West Real Estate Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 6, 2023

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEST REAL ESTATE Spółka Akcyjna

I. Data, godzina i miejsce Walnego Zgromadzenia

Zarząd WEST REAL ESTATE Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000344257 (dalej: Spółka), działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 4021 i nast. k.s.h. zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (dalej: Walne Zgromadzenie), które odbędzie się w dniu 7 lipca 2023 roku o godzinie 11:00 w Kancelarii Notarialnej Notariusz Beaty Rozdolskiej przy ul. Sokolniczej 5/9 we Wrocławiu.

II. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia

Obrady Walnego Zgromadzenia odbędą się zgodnie z poniższym porządkiem:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości odbycia Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd oraz rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej WEST REAL ESTATE SA za rok obrotowy 2022, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WEST REAL ESTATE SA za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz wniosku w sprawie przekazania zysku Spółki za rok 2022 na pokrycie straty z lat ubiegłych.
• 1. Zapoznanie się z corocznym, pisemnym sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej WEST REAL ESTATE SA za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WEST REAL ESTATE SA za rok obrotowy 2022, wniosku Zarządu w sprawie przekazania zysku Spółki za rok 2022 na pokrycie straty z lat ubiegłych oraz sytuacji Spółki w 2022 roku oraz rozpatrzenie tego sprawozdania.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:

a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej WEST REAL ESTATE SA za rok obrotowy 2022,

b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022,

c) rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WEST REAL ESTATE SA za rok obrotowy 2022,

d) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku wraz ze sprawozdaniem zawierającym wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej WEST REAL ESTATE SA za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WEST REAL ESTATE SA za rok obrotowy 2022, wniosku Zarządu w sprawie przekazania zysku Spółki za rok 2022 na pokrycie straty z lat ubiegłych oraz sytuacji Spółki w 2022 roku,

• e) przekazania zysku Spółki za rok 2022 na pokrycie straty z lat ubiegłych,
• f) udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku

obrotowym 2022,

g) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022,

1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

III. Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

1. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni, przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 16 czerwca 2023 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: sekretariat@westrealestate.pl

Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, tj.:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego lub paszportu;
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania akcjonariusza na Zgromadzeniu;
• w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania pełnomocnika w Zgromadzeniu oraz dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej upoważnionej do reprezentowania pełnomocnika w Zgromadzeniu.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do dnia 19 czerwca 2023 r. ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Zgromadzenia.

1. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie na adres Spółki: ul. Skarbowców 23 a, 53-025 Wrocław lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt 1 powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Dodatkowo każdy Akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

1. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka informuje, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierającego dane określone art. 4023 ksh został zamieszczony na stronie internetowej: www.westrealestate.pl

Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na podany w pkt. 1 powyżej adres poczty elektronicznej najpóźniej na jeden dzień przed dniem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

1. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

1. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie dopuszcza możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

1. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie dopuszcza możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

V. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 21 czerwca 2023 roku ("Dzień Rejestracji").

VI. Informacja o osobach uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 4061 § 1 k.s.h. prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki mają wyłącznie osoby będące Akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. na dzień 21 czerwca 2023 roku.

W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien żądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 6 czerwca 2023 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa, tj. nie później niż w dniu 22 czerwca 2023 roku - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zaświadczenie, o którym mowa powyżej, powinno zawierać:

• 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
• 2) liczbę akcji,
• 3) rodzaj i kod akcji,
• 4) siedzibę i adres Spółki West Real Estate S.A.
• 5) wartość nominalną akcji,
• 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
• 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
• 8) cel wystawienia zaświadczenia,
• 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
• 10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Walnego Zgromadzenia.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno być sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres e-mail Spółki wskazany w pkt III. ppkt 1) powyżej jako załącznik do wiadomości e-mail, w formacie "PDF" lub innym formacie pozwalającym na weryfikację. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, tj.:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego lub paszportu;
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania akcjonariusza w Zgromadzeniu;
• w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania pełnomocnika oraz dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej upoważnionej do reprezentowania pełnomocnika.

VII. Miejsce udostępnienia dokumentacji uczestnikom Walnego Zgromadzenia

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia oraz w siedzibie spółki, przy ul. Skarbowców 23 A we Wrocławiu, w dni powszednie, w godzinach 10.00 – 14.00.

VIII.Adres strony internetowej zawierającej informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia

Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne będą na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.westrealestate.pl