WESDOME

Avis de convocation à
l'assemblée générale
annuelle des
actionnaires de 2025

Qui se tiendra le
27 mai 2025

Circulaire de sollicitation de

procurations de la direction

Le 16 avril 2025

Votre participation à titre d'actionnaire
est importante pour nous.
Veuillez prendre le temps de lire le présent document et de voter.

2 | Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2025 | Mines d'Or Wesdome Ltée

Avis de convocation à l'assemblée générale annuelle des actionnaires

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ qu'une assemblée générale annuelle (l' « assemblée ») des actionnaires de Mines d'Or Wesdome Ltée (la « Société ») se tiendra à la date, à l'heure et à l'endroit indiqués ci-dessous :

Quand	Où
Le mardi 27 mai 2025
à 10 h (heure de l'Est)	Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l.
5300 Commerce Court West
199 Bay Street
Toronto, ON M5L 1B9

Ou participez virtuellement par webdiffusion
en direct au
https://meetnow.global/MR77JXW |

À l'assemblée, vous serez appelé à :

recevoir les états financiers consolidés audités de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 ainsi que le rapport de l'auditeur s'y rapportant;
élire les administrateurs de la Société pour l'exercice à venir;
nommer Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, à titre d'auditeurs de la Société pour l'exercice à venir et autoriser les administrateurs de la Société à fixer leur rémunération;
examiner et, s'il est jugé approprié de le faire, adopter une résolution consultative, dont le texte intégral figure dans la circulaire et le formulaire de procuration ci-joints de la Société datés du 16 avril 2025, confirmant l'acceptation de l'approche en matière de la rémunération des hauts dirigeants énoncée dans la circulaire; et
examiner les autres questions qui pourraient être dûment soumises à l'assemblée.

De plus amples renseignements sur les questions ci-dessus figurent dans la circulaire ci-jointe. Les porteurs d'actions ordinaires qui sont inscrits aux registres de la Société le 14 avril 2025, soit la date de clôture des registres (la « date de clôture des registres »), ont le droit de voter sur les questions présentées aux actionnaires. Les actionnaires sont priés de lire les notes figurant dans le formulaire de procuration ci-joint et de remplir, de dater, de signer et de poster le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote ci-joint, ou de suivre toute autre procédure de vote énoncée dans le formulaire de procuration et la circulaire.

Par ordre du conseil d'administration,

« Robert Kallio »

Robert Kallio

Vice-président, conseiller juridique et secrétaire général

Le 16 avril 2025

Table des matières

Avis de convocation à l'assemblée générale annuelle des actionnaires ...2
Lettre du président du conseil ...5
Circulaire de sollicitation de procurations de la direction ...6
Information générale sur l'assemblée ...6
Notification et accès ...6
Transmission électronique de documents ...6
Sollicitation de procurations ...6
Nomination des fondés de pouvoir ainsi que révocation et dépôt des procurations ...7
Vote par le fondé de pouvoir ...7
Assemblée virtuelle ...8
Assister et participer à l'assemblée virtuelle ...9
Voter à l'assemblée virtuelle ...9
Nomination de fondés de pouvoir pour assister et participer à l'assemblée virtuelle ...10
Personnes ayant un intérêt dans des questions à l'ordre du jour ...10
Date de clôture des registres, titres à droit de vote et principaux porteurs ...10
Obligation de fournir un préavis ...10
Ordre du jour de l'assemblée ...11
Présentation des états financiers ...11
Nomination des auditeurs ...11
Élection des administrateurs ...12
Résolution consultative en matière de rémunération ...21
Autres questions à l'ordre du jour ...22
Rapport sur les pratiques de gouvernance ...22
Aperçu de la gouvernance ...22
Faits saillants sur la gouvernance ...22
Le conseil d'administration ...23
Indépendance des administrateurs ...25
Mandats parallèles d'administrateurs et relations familiales au conseil ...25
Présidence du conseil ...25
Descriptions de postes ...25
Composition du conseil et des comités ...25
Comités du conseil ...26
Nomination des administrateurs ...29
Grille de compétences du conseil ...29
Liste permanente des candidats aux postes d'administrateurs ...30

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Diversité...30
Renouvellement du conseil et durée des mandats...31
Évaluation du conseil et des administrateurs...31
Programme d'orientation des administrateurs...32
Formation continue des administrateurs...32
Conduite éthique des affaires...32
Politique d'actionnariat...34
Politique de récupération (ou de recouvrement) de la rémunération...35
Opérations entre parties liées...35
Gestion des risques liés à la sécurité des technologies de l'information...35
Exploitation minière responsable...36

Analyse de la rémunération...36
Hauts dirigeants visés...36
Objectifs de la rémunération de la haute direction...36
Éléments de la rémunération des hauts dirigeants...37
Composition cible de la rémunération pour 2024...39
Gouvernance en matière de rémunération...40
Philosophie en matière de rémunération des hauts dirigeants...42
Décisions en matière de rémunération pour 2024...43
Grille d'évaluation 2024 de l'entreprise...45
Tableau sommaire de la rémunération...46
Représentation graphique de la performance...51
Analyse des tendances en matière de rémunération des hauts dirigeants et de la performance de la Société...52
Philosophie en matière de rémunération des administrateurs...56
Politique d'actionnariat...56
Rémunération des administrateurs...57
Attributions en vertu d'un régime incitatif – Valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice...59
Anciens régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres...59
Actuel régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres...59
Titres pouvant être émis en vertu de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres...62
Taux d'épuisement...63
Dilution...63
Prêts aux administrateurs et aux hauts dirigeants...63
Membres de la direction et initiés intéressés dans des opérations importantes...64

Annexe A – Mandat du conseil d'administration...65
Annexe B – Charte du comité d'audit...70
Annexe C – Dossier d'information sur le changement d'auditeur...77

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Lettre du président du conseil

Chers actionnaires,

Au nom du conseil d'administration de Mines d'Or Wesdome Ltée (« Wesdome » ou la « Société »), j'aimerais vous inviter à notre assemblée générale annuelle des actionnaires de 2025, (l' « assemblée »), qui aura lieu le mardi 27 mai 2025 à 10 h (heure de l'Est). Afin d'optimiser l'engagement des actionnaires, l'assemblée de cette année se déroulera à la fois virtuellement et en personne dans les bureaux de Stikeman Elliott, 199 Bay Street, Suite 5300, Commerce Court West, Toronto, ON M5L 1B9. Un enregistrement de l'assemblée sera disponible sur le site web de la Société pour ceux qui ne pourront pas se joindre à nous.

Lors de l'assemblée de cette année, nous voterons sur plusieurs points importants, y compris l'élection des administrateurs pour l'année à venir et la nomination de nos auditeurs externes. Votre participation à ces décisions est importante. Nous encourageons tous les actionnaires à réviser la circulaire de sollicitation de procurations de la direction pour obtenir plus de détails sur les questions soumises au vote et pour exercer leurs droits d'actionnaires, soit en assistant et en votant à l'assemblée, soit en ligne, soit en remplissant et en retournant leur formulaire de procuration ou leur formulaire d'instructions de vote avant l'assemblée. Les documents d'accompagnement contiennent également des informations sur la manière d'assister à l'assemblée.

La présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction fournit des informations essentielles sur l'assemblée à venir, les procédures de vote, les administrateurs désignés, nos pratiques de gouvernance et la manière dont nous rémunérons nos dirigeants et nos administrateurs, parmi d'autres sujets clés. Elle décrit également le rôle et les responsabilités du conseil d'administration. En outre, au cours de l'assemblée, nous partagerons les faits saillants de notre solide performance financière, opérationnelle et en matière de sécurité pour 2024 et nous discuterons de nos projets pour l'avenir. Votre participation aux affaires de la Société est importante pour nous. Nous vous encourageons à voter, que ce soit en ligne pendant l'assemblée, en envoyant votre formulaire de procuration, ou en votant par téléphone ou en ligne avant l'assemblée.

Je tiens à exprimer ma profonde gratitude pour votre appui et votre confiance envers Wesdome. Nos réalisations sont le fruit de notre engagement à créer de la valeur pour nos communautés et nos actionnaires. Nous serons heureux de vous retrouver à l'assemblée.

Cordialement,

« Bill Washington »

Bill Washington

Président du conseil par intérim de Mines d'Or Wesdome Ltée

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Mines d'Or Wesdome Ltée
Circulaire de sollicitation de procurations de la direction

Au 16 avril 2025; tous les montants sont présentés en dollars canadiens, sauf indication contraire.

La présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « circulaire ») est fournie à l'occasion de la sollicitation, par la direction de Mines d'Or Wesdome Ltée (« Wesdome » ou la « Société »), de procurations devant servir à l'assemblée générale annuelle des actionnaires (l'« assemblée ») qui se tiendra le mardi 27 mai 2025 à 10 h (heure de l'Est) ou à toute reprise de celle-ci en cas de report ou d'ajournement à l'heure, à l'endroit et aux fins énoncés dans l'avis de convocation à l'assemblée générale annuelle des actionnaires ci-joint (l'« avis de convocation »).

Information générale sur l'assemblée

Notification et accès

Au lieu d'envoyer par la poste le présent avis de convocation et la présente circulaire ainsi que les états financiers consolidés audités de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 (les « états financiers ») et le rapport de gestion connexe (le « rapport de gestion ») aux porteurs d'actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires »), la Société a recours aux procédures de notification et d'accès pour que les porteurs inscrits et les propriétaires véritables d'actions ordinaires de la Société (les « actionnaires ») aient accès à ces documents de façon électronique sur le site web de la Société à l'adresse www.wesdome.com et sur le Système électronique de données, d'analyse et de recherche à l'adresse www.sedarplus.ca (« SEDAR+ »).

Même si la présente circulaire, les états financiers et le rapport de gestion sont affichés en ligne comme il est indiqué précédemment, les actionnaires recevront des exemplaires imprimés d'un jeu de documents par courrier affranchi contenant l'avis de convocation comportant les renseignements prescrits par le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 ») et le Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue, un formulaire de procuration (le « formulaire de procuration ») ou un formulaire d'instructions de vote (le « FIV ») ainsi qu'une carte à remplir s'ils souhaitent être inscrits sur la liste d'envoi supplémentaire de la Société afin d'obtenir les états financiers intermédiaires de celle-ci pour l'exercice 2024. Les actionnaires qui ont donné des directives permanentes à cet égard recevront un exemplaire imprimé de ces documents.

Les actionnaires qui ont des questions sur les procédures de notification et d'accès peuvent appeler sans frais l'agent des transferts de la Société, Services aux investisseurs Computershare inc. (« Computershare »), au 1 866 962-0498. Les actionnaires peuvent également obtenir sans frais des exemplaires imprimés de la présente circulaire, des états financiers et du rapport de gestion en communiquant avec Computershare au numéro sans frais susmentionné ou sur demande adressée au vice-président, conseiller juridique et secrétaire général de la Société. Les demandes d'exemplaires imprimés de documents requis avant le début de l'assemblée doivent parvenir à Computershare ou à la Société, selon le cas, d'ici le lundi 19 mai 2025, afin de permettre aux actionnaires de les recevoir et de retourner à leur formulaire de procuration à Computershare ou à la Société, ou b) leur FIV à leurs intermédiaires au plus tard à la date limite.

Transmission électronique de documents

Les actionnaires véritables sont invités à s'inscrire à la transmission électronique (la « transmission électronique ») des documents relatifs à l'assemblée. La transmission électronique est devenue un moyen pratique de rendre la remise des documents plus efficace et constitue une solution écologique du fait qu'elle élimine le recours au papier imprimé et l'empreinte carbone liés au processus de livraison par la poste connexe. L'inscription est rapide et facile : rendez-vous au www.proxyvote.com, inscrivez-vous avec votre numéro de contrôle et votez à l'égard des résolutions dont sera saisie l'assemblée. Lorsque vous aurez reçu votre confirmation de vote, vous pourrez cocher la case pour la transmission électronique et fournir une adresse courriel. Une fois inscrit à la transmission électronique, à l'avenir, vous recevrez les documents relatifs à l'assemblée par courriel et pourrez voter sur votre appareil simplement en suivant le lien fourni dans le courriel que vous aura transmis votre intermédiaire financier, pourvu que votre intermédiaire offre ce service.

Sollicitation de procurations

La sollicitation de procurations sera effectuée principalement par l'envoi par la poste de documents de procuration aux actionnaires et, en ce qui concerne la livraison de la présente circulaire, par l'affichage de ces documents sur le site web de la Société et sur SEDAR+ conformément aux procédures de notification et d'accès décrites précédemment. La Société a retenu les services de Kingsdale Advisors pour qu'elle lui fournisse une vaste gamme de services de consultation stratégique, de gouvernance, de communications stratégiques, de services numériques et de campagnes

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auprès des investisseurs, en contrepartie d'honoraires généraux, en plus de certains honoraires accumulés pendant la durée de son mandat, au gré et à la demande de Wesdome. Kingsdale Advisors recevra des honoraires fixes, majorés des débours, des frais d'appel téléphonique de la part de la Société pour ses services de sollicitation de procurations, ainsi que des honoraires pour toute communication stratégique. Les procurations peuvent aussi être sollicitées par téléphone ou en personne sans que les administrateurs, dirigeants et employés de la Société ou encore Computershare, l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société, touchent une rémunération particulière à ce titre. La Société peut retenir les services d'autres personnes ou sociétés pour solliciter des procurations au nom de la direction, auquel cas une rémunération habituelle sera payée pour ces services. La Société prendra en charge tous les frais liés à cette sollicitation.

Les actionnaires peuvent contacter Kingsdale Advisors, le conseiller stratégique de Wesdome, par téléphone au 1-877-659-1824 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1-437-561-5013 (messages textes et appels acceptés en dehors de l'Amérique du Nord), ou par courrier électronique à [email protected].

Nomination des fondés de pouvoir ainsi que révocation et dépôt des procurations

Les personnes dont le nom figure sur le formulaire de procuration ci-joint sont des administrateurs ou des dirigeants de la Société. L'actionnaire ayant le droit de voter à l'assemblée peut désigner ou nommer une personne ou une société (qui n'est pas nécessairement un actionnaire) autre que celles désignées dans le formulaire de procuration pour qu'elle assiste à l'assemblée pour son compte et l'y représente. Pour exercer ce droit, il doit biffer le nom des deux personnes désignées dans le formulaire de procuration et indiquer dans l'espace prévu à cet effet le nom de la personne ou de la société voulue ou bien il peut remplir un autre formulaire de procuration approprié et, dans les deux cas, il doit remettre le formulaire de procuration rempli et signé à l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société, Computershare, a/s Proxy Dept., 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, avant 10 h le vendredi 23 mai 2025.

Vote par le fondé de pouvoir

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration voteront ou s'abstiendront de voter selon les instructions des actionnaires qui les désignent. Lorsque l'actionnaire fait un choix relatif à une question à l'ordre du jour, les droits de vote rattachés à ses actions ordinaires sont exercés conformément à ce choix.

Lorsque l'actionnaire n'a pas indiqué son choix, le fondé de pouvoir votera en faveur des questions indiquées dans l'avis de procuration et décrites dans la présente circulaire, en vertu du pouvoir discrétionnaire qui lui est conféré par le formulaire de procuration. Le formulaire de procuration confère aussi un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont nommées quant à la façon de voter sur toute modification apportée aux questions énoncées dans l'avis de convocation et toute autre question dûment soumise à l'assemblée. À la date de la présente circulaire, la direction de la Société n'a connaissance d'aucune modification de cette nature ni d'aucune autre question à soumettre à l'assemblée autre que les questions qui figurent dans l'avis de convocation.

Actionnaires inscrits

Les porteurs inscrits d'actions ordinaires (les « actionnaires inscrits ») à la fermeture des bureaux le 14 avril 2025 sont habiles à recevoir l'avis de convocation à l'assemblée et à exercer les droits de vote rattachés à leurs actions à l'assemblée. Les actionnaires inscrits qui ne peuvent pas assister à l'assemblée en personne et qui souhaitent s'assurer que les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires seront exercés à l'assemblée doivent remplir et signer le formulaire de procuration et le remettre à Computershare, a/s Proxy Department, 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, Canada. Pour être valide et pouvoir servir à l'assemblée, le formulaire de procuration doit être reçu à l'adresse susmentionnée au moins 48 heures (à l'exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant l'heure de l'assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. D'autres instructions concernant le vote par procuration sont fournies dans le formulaire de procuration et ci-après. Le délai pour déposer les procurations peut être levé ou prorogé par le président de l'assemblée à sa discrétion, sans préavis.

Actionnaires véritables

Les actionnaires peuvent avoir la propriété véritable d'actions immatriculées au nom d'un courtier, d'un autre intermédiaire ou d'un mandataire de ce courtier ou de cet intermédiaire (les « actionnaires véritables »). Ces actions ordinaires seront probablement immatriculées au nom d'intermédiaires. Les actionnaires véritables doivent noter que les seules procurations qui peuvent être reconnues à l'assemblée sont celles déposées par des actionnaires véritables ou celles qui sont indiquées dans le texte qui suit. Les intermédiaires sont tenus d'obtenir des instructions de vote auprès des actionnaires véritables avant la tenue des assemblées des actionnaires de la Société. En l'absence d'instruction expresse, il est interdit aux intermédiaires de voter au nom de leurs clients. Si vous êtes un actionnaire véritable, il est essentiel que le FIV que vous a fourni Computershare, votre courtier, votre intermédiaire ou

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son mandataire soit retourné conformément aux instructions fournies dans ce formulaire ou avec celui-ci, et ce, assez longtemps avant la date limite pour qu'ils puissent fournir des instructions de vote en votre nom.

Chaque intermédiaire dispose de sa propre procédure d'envoi postal et fournit ses propres instructions de retour à ses clients. La Société s'en remet aux dispositions du Règlement 54-101 qui lui permettent de remettre directement à ses actionnaires véritables des documents liés aux procurations. Par conséquent, les actionnaires véritables peuvent s'attendre à recevoir un FIV de leur courtier. Le vote peut être fait en remplissant et en signant le FIV et en le retournant au courtier par téléphone, par Internet ou par la poste, dans chaque cas comme indiqué dans les instructions indiquées dans le FIV. Computershare dépouillera les FIV reçus des actionnaires véritables et donnera à l'assemblée les instructions correspondantes quant aux actions ordinaires visées par les FIV reçus. Ces documents destinés aux porteurs de titres sont envoyés aux actionnaires inscrits et aux actionnaires véritables. Si vous êtes un actionnaire véritable et si la Société ou son mandataire vous a envoyé directement les présents documents, vos nom et adresse ainsi que les renseignements concernant les titres que vous détenez ont été obtenus conformément aux exigences prévues dans la réglementation sur les valeurs mobilières applicable auprès de l'intermédiaire qui détient des titres pour votre compte. En choisissant de vous envoyer directement les présents documents, la Société (et non l'intermédiaire qui détient des titres pour votre compte) a accepté de se charger : a) de vous remettre les présents documents; b) d'exécuter vos instructions de vote. Veuillez retourner votre FIV au destinataire indiqué dans la demande d'instructions de vote qui vous a été envoyée.

Nos agents de sollicitation de procurations pourraient joindre les actionnaires non inscrits qui ne s'opposent pas à ce que leur nom soit communiqué à la Société, afin de leur offrir de l'aide à exercer aisément par téléphone les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires. La Société pourrait également recourir au service QuickVote de Broadbridge pour aider ces actionnaires à exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires.

Révocation de procurations

Les actionnaires peuvent révoquer les procurations qu'ils avaient déjà données. L'actionnaire inscrit peut révoquer une procuration au moyen d'un document écrit (qui comprend un formulaire de procuration portant une date ultérieure) signé par lui ou son mandataire dûment autorisé par écrit (dans le cas d'une société, le document doit porter son sceau ou la signature d'un dirigeant ou d'un mandataire qu'elle a dûment autorisé) qui est remis à Computershare, a/s Proxy Department, 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, Canada, au plus tard à la fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable précédant le jour de l'assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report ou encore au président de l'assemblée avant l'heure du début de l'assemblée, ou de toute autre manière permise par la loi.

L'actionnaire véritable qui a remis un formulaire de procuration peut le révoquer en communiquant avec l'intermédiaire qui détient ses actions ordinaires pour son compte et en suivant les instructions de l'intermédiaire.

Assemblée virtuelle

La Société tiendra une assemblée en ligne qui se déroulera par webdiffusion en direct à l'adresse https://meetnow.global/MR77JXW. Les actionnaires peuvent voter ou poser des questions pendant l'assemblée. Pour participer à l'assemblée en ligne, les actionnaires doivent avoir un numéro de contrôle valide de 15 chiffres et les fondés de pouvoir doivent avoir reçu un courriel envoyé par Computershare qui contient un code d'invitation. Pour les personnes qui assistent à l'assemblée en ligne :

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent participer à l'assemblée en cliquant sur « Actionnaire » (Shareholder) et en entrant un numéro de contrôle et un code d'invitation avant le début de l'assemblée. Le numéro de contrôle à 15 chiffres est indiqué sur le formulaire de procuration ou dans le courriel que vous avez reçu.
Fondés de pouvoir dûment nommés : Computershare fournira aux fondés de pouvoir un code d'invitation après la date limite pour voter.
Actionnaires véritables : Seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent voter à l'assemblée. Les actionnaires véritables qui ne se sont pas nommés eux-mêmes fondés de pouvoir pourront assister à l'assemblée en cliquant sur « Je suis un invité » (I am a guest) et en remplissant le formulaire en ligne.

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L'actionnaire doit avoir remis son formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote avant de passer à l'étape suivante, soit l'inscription de son fondé de pouvoir. Si l'actionnaire n'inscrit pas son fondé de pouvoir nommé en bonne et due forme, ce dernier ne recevra pas de code d'invitation pour participer à l'assemblée. Pour inscrire un fondé de pouvoir, l'actionnaire DOIT visiter le site https://www.computershare.com/wesdome d'ici le 23 mai 2025 à 10 h (heure de l'Est) et fournir à Computershare les coordonnées de son fondé de pouvoir afin qu'elle puisse lui envoyer un code d'invitation par courriel.

Si vous êtes habilité à voter à l'assemblée, il est important que vous soyez connecté à Internet pendant toute la durée de l'assemblée pour pouvoir voter au moment du scrutin. Il vous incombe de maintenir votre connexion pendant l'assemblée.

Assister et participer à l'assemblée virtuelle

Afin de maximiser l'interaction avec les actionnaires, l'assemblée se tiendra en présentiel et en ligne par webdiffusion en direct. Un résumé des renseignements dont les actionnaires auront besoin pour assister à l'assemblée en ligne est fourni ci-après.

Les actionnaires inscrits qui ont un numéro de contrôle à 15 chiffres et les fondés de pouvoir dûment nommés qui se sont vu attribuer un code d'invitation par Computershare, comme il est indiqué précédemment, pourront voter et poser des questions à l'assemblée.

Les actionnaires véritables qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes fondés de pouvoir pour voter à l'assemblée peuvent se connecter en tant qu'invités en cliquant sur « Je suis un invité » (I am a Guest) et en remplissant le formulaire en ligne.

Actionnaires véritables des États-Unis : Pour assister et voter à l'assemblée virtuelle, vous devez d'abord obtenir un formulaire de procuration réglementaire valide de votre courtier, banque ou autre mandataire et vous inscrire à l'avance pour assister à l'assemblée. Vous devez suivre les instructions de votre courtier ou de votre banque qui sont jointes aux documents de procuration ou communiquer avec votre courtier ou votre banque pour demander un formulaire de procuration réglementaire. Après avoir obtenu le formulaire de procuration réglementaire valide de votre courtier, banque ou autre mandataire, vous pouvez ensuite vous inscrire afin d'assister à l'assemblée. Pour ce faire, vous devez envoyer une copie de votre procuration réglementaire à Computershare. Les demandes d'inscription doivent être envoyées à :

Computershare
100 University Avenue
8th Floor
Toronto (Ontario)
M5J 2Y1
[email protected]

Les demandes d'inscription doivent porter la mention « Procuration réglementaire » et être reçues au plus tard à 10 h (heure de l'Est) le 29 avril 2025. Une confirmation de votre inscription vous sera envoyée par courriel après la réception de vos documents d'inscription.

Si vous entrez un numéro de contrôle de 15 chiffres pour ouvrir une session afin de participer à l'assemblée en ligne et que vous acceptez les conditions d'utilisation, vous révoquez toutes les procurations déjà envoyées. Dans un tel cas, vous aurez toutefois la possibilité de voter lors d'un scrutin sur les questions soumises à l'assemblée. Si vous NE voulez PAS révoquer les procurations déjà envoyées, n'acceptez pas les conditions d'utilisation et vous pourrez alors vous joindre à l'assemblée à titre d'invité.

Voter à l'assemblée virtuelle

Les actionnaires inscrits ou les actionnaires véritables qui se sont nommés eux-mêmes fondés de pouvoir ou qui ont nommé un fondé de pouvoir tiers pour les représenter à l'assemblée figureront sur la liste des actionnaires dressée par Computershare, l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de l'assemblée. Pour que les droits de vote rattachés à ses actions ordinaires soient exercés à l'assemblée, chaque actionnaire inscrit ou fondé de pouvoir devra entrer son numéro de contrôle ou le code d'invitation fourni par Computershare à l'adresse https://meetnow.global/MR77JXW avant le début de l'assemblée.

Pour pouvoir voter, les actionnaires véritables qui se sont nommés eux-mêmes fondés de pouvoir DOIVENT s'inscrire auprès de Computershare à l'adresse https://www.computershare.com/wesdome après avoir transmis leur formulaire d'instructions de vote afin de recevoir un code d'invitation (pour des précisions, voir la rubrique « Nomination de fondés de pouvoir pour assister et participer à l'assemblée virtuelle » ci-après).

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Nomination de fondés de pouvoir pour assister et participer à l'assemblée virtuelle

Les actionnaires qui souhaitent nommer un fondé de pouvoir tiers pour les représenter à l'assemblée en ligne doivent remettre leur formulaire de procuration ou d'instructions de vote (selon le cas) avant d'inscrire leur fondé de pouvoir. L'actionnaire doit avoir remis son formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote avant de passer à l'étape suivante, soit l'inscription de son fondé de pouvoir. Si l'actionnaire n'inscrit pas son fondé de pouvoir, ce dernier ne recevra pas de code d'invitation pour participer à l'assemblée.

Pour inscrire un fondé de pouvoir, l'actionnaire DOIT visiter le site https://www.computershare.com/wesdome d'ici le vendredi 23 mai 2025 à 10 h (heure de l'Est) et fournir à Computershare les coordonnées de son fondé de pouvoir afin qu'elle puisse lui envoyer un code d'invitation par courriel.

Vous pouvez remettre votre procuration à Computershare en personne, par la poste ou par messager, au 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, ou encore par Internet à l'adresse www.investorvote.com. La procuration doit être déposée auprès de Computershare au plus tard à 10 h (heure de l'Est) le vendredi 23 mai 2025 ou, en cas de report ou d'ajournement de l'assemblée, au moins 48 heures (sauf un samedi, un dimanche ou un jour férié) avant l'heure fixée pour la reprise de l'assemblée. Si l'actionnaire qui a remis une procuration participe à l'assemblée par webdiffusion et qu'il accepte les conditions d'utilisation lorsqu'il se connecte au site de l'assemblée en ligne, les voix qu'il exerce seront prises en considération et la procuration remise sera ignorée.

Sans code d'invitation, un fondé de pouvoir ne sera pas en mesure de voter à l'assemblée.

Personnes ayant un intérêt dans des questions à l'ordre du jour

Aucun administrateur ou haut dirigeant de la Société, aucune personne ayant occupé un tel poste depuis le début du dernier exercice de la Société, aucun candidat à un poste d'administrateur de la Société, aucune personne ayant un lien avec ces personnes et aucun membre du groupe de ces personnes n'a un intérêt considérable ou important, direct ou indirect, notamment parce qu'il est propriétaire véritable de titres, dans certaines questions à l'ordre du jour de l'assemblée (exception faite de l'élection des administrateurs).

Date de clôture des registres, titres à droit de vote et principaux porteurs

Date de clôture des registres

Le conseil d'administration de la Société (le « conseil » ou le « conseil d'administration ») a fixé au 14 avril 2025 la date de clôture des registres (la « date de clôture des registres ») pour établir les actionnaires ayant le droit de recevoir l'avis de convocation et de voter à l'assemblée. À la date de clôture des registres, 150 234 061 actions ordinaires entièrement libérées et non susceptibles d'appels subséquents étaient émises et en circulation, chacune étant assortie d'un droit de vote.

Titres à droit de vote

Conformément à la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) (la « LSAO »), la Société établira la liste des porteurs d'actions ordinaires à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres. Les porteurs inscrits à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres auront droit à une voix par action ordinaire qu'ils détiennent. Seuls les actionnaires inscrits à la date de clôture des registres pourront voter à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. Chaque actionnaire figurant sur la liste aura le droit d'exercer à l'assemblée les droits de vote rattachés aux actions ordinaires indiquées en regard de son nom sur la liste, sauf à l'égard des actions ordinaires qu'il transfère après la date de clôture des registres lorsque le cessionnaire des actions cédées produit un certificat d'action dûment endossé ou établit par ailleurs qu'il est le propriétaire des actions et demande, au plus tard dix jours avant l'assemblée, de faire inscrire son nom sur la liste avant l'assemblée, auquel cas le cessionnaire a le droit d'exercer les droits de vote rattachés à ses actions à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report.

Principaux porteurs

À la connaissance des administrateurs et des hauts dirigeants de la Société, en date de la présente circulaire, aucune personne physique ou morale ne détient la propriété véritable, le contrôle ou la direction, directement ou indirectement, des titres comportant 10 % ou plus des droits de vote rattachés aux actions ordinaires de la Société.

Obligation de fournir un préavis

Le règlement administratif n° 1 de la Société, dans sa version modifiée, impose l'obligation de fournir un préavis de la mise en candidature d'administrateurs (l'« obligation de fournir un préavis ») dans certaines circonstances où des

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actionnaires présentent la candidature d'administrateurs en vue de leur élection au conseil. Dans le cas d'une assemblée annuelle des actionnaires, la Société doit recevoir l'avis au moins 30 jours et au plus 65 jours avant la date de l'assemblée, sauf si elle a lieu moins de 40 jours après la première annonce publique de la date de sa tenue, auquel cas l'avis doit être remis au plus tard à la fermeture des bureaux le 10ᵉ jour suivant cette annonce publique. Le règlement administratif n° 1 de la Société est accessible sur SEDAR+.

Ordre du jour de l'assemblée

Présentation des états financiers

Les états financiers et les rapports de gestion connexes de la Société peuvent être consultés sur SEDAR+ et sur le site web de la Société. Les états financiers et le rapport de l'auditeur s'y rapportant seront présentés aux actionnaires à l'assemblée.

Nomination des auditeurs

Après avoir mené à bien un processus complet de sélection des auditeurs, le comité d'audit a décidé de nommer Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. en tant qu'auditeurs de la Société pour le reste de l'exercice clos le 31 décembre 2025, cette nomination devant prendre effet immédiatement après l'assemblée. Doane Grant Thornton LLP (anciennement Grant Thornton LLP) a servi les actionnaires en tant qu'auditeurs de la Société pendant plus de 20 ans. La décision de réviser l'engagement de la Société avec Doane Grant Thornton LLP a été prise à la suite de changements dans leur orientation stratégique générale. Sous réserve de l'approbation des actionnaires, Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. assumera les responsabilités d'auditeurs pour les périodes de trois et six mois se terminant le 30 juin 2025 et au-delà. Au nom des actionnaires, le comité d'audit remercie Doane Grant Thornton LLP pour ses années de service dévoué en tant qu'auditeurs externes de la Société.

La Société a déposé un avis de changement d'auditeur le 16 avril 2025 conformément au Règlement 51-102 dans lequel elle a confirmé que (a) il n'y avait aucune réserve dans les rapports de l'ancien auditeur dans le cadre des audits des états financiers consolidés pour les deux derniers exercices clos de la Société et qu'il n'y avait pas eu d'autres audits d'états financiers après le dernier exercice clos et avant la date d'expiration du mandat de l'ancien auditeur; et (b) il n'y avait pas eu d'« événements à déclarer » (tels que définis dans le Règlement 51-102). Doane Grant Thornton LLP et Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. ont déposé auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières de toutes les provinces du Canada des lettres confirmant leur accord avec les informations figurant dans l'avis de changement d'auditeur de la Société. Une copie du dossier d'information contenant l'avis et les lettres susmentionnés est jointe à l'annexe C de la présente circulaire.

Les actionnaires seront appelés à examiner et, s'ils le jugent souhaitable, à adopter une résolution ordinaire visant à nommer Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, situé à Toronto (Ontario), à titre d'auditeurs de la Société jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et à autoriser les administrateurs de la Société à fixer leur rémunération, sous réserve de l'approbation du comité d'audit.

Le tableau suivant présente les honoraires facturés à la Société par ses auditeurs externes au cours des deux derniers exercices :

Exercice clos le	Honoraires d'audit(1)	Honoraires liés à l'audit(2)	Honoraires pour services fiscaux(3)	Autres honoraires	Total
31 décembre 2024	299 079 $(4)	235 105 $	-	-	534 184 $
31 décembre 2023	294 250 $(5)	251 847 $	-	-	546 097 $

(1) Les honoraires d'audit représentent le total des honoraires facturés pour les services professionnels rendus par les auditeurs dans le cadre de l'audit des états financiers annuels de la Société.
(2) Les honoraires pour les services liés à l'audit, y compris les révisions intermédiaires, la traduction et les services fournis dans le cadre des dépôts statutaires et réglementaires.
(3) Honoraires pour les transactions commerciales et les services connexes.
(4) À la suite du dépôt de la notice annuelle pour l'exercice 2024, des honoraires supplémentaires ont été facturés à la Société en lien avec la fin de l'exercice au 31 décembre 2024. Le chiffre ci-dessus représente le montant total.
(5) À la suite du dépôt de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction pour la fin de l'exercice 2023, la Société s'est vu facturer des frais supplémentaires en lien avec la fin de l'exercice le 31 décembre 2023. Le chiffre ci-dessus représente le montant total.

Tous les honoraires pour les services fournis par Doane Grant Thornton LLP et Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. sont assujettis à l'approbation préalable du comité d'audit. Pour obtenir de plus amples renseignements sur l'auditeur, veuillez consulter la notice annuelle de la Société (la « notice annuelle ») pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, accessible sur SEDAR+ ainsi que sur le site web de la Société.

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Le conseil recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter POUR la nomination d'ERNST & YOUNG s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d'auditeurs de la Société jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et d'autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération.

Les personnes désignées fondées de pouvoir dans le formulaire de procuration ou le FIV ci-joint ont l'intention d'exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par ce formulaire de procuration ou FIV POUR la nomination d'Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., sauf indication contraire de votre part.

Élection des administrateurs

L'équipe de haute direction de la Société (la « direction ») est supervisée par le conseil conformément à la LSAO. Les statuts de fusion de la Société prévoient que le conseil doit se composer d'un minimum de trois (3) et d'un maximum de dix (10) administrateurs. La candidature de huit administrateurs est proposée en vue de leur élection à l'assemblée.

Des renseignements concernant les candidats proposés à l'élection aux postes d'administrateurs de la Société figurent à la rubrique « Administrateurs » de la présente circulaire. Les renseignements présentés dans la présente rubrique comprennent les postes ou les fonctions que chaque personne occupe actuellement, ses principaux emplois ou fonctions, les postes de direction qu'elle occupe au sein d'autres émetteurs assujettis et le nombre de titres de la Société dont elle a la propriété véritable, directement ou indirectement, ou le contrôle à la date de la présente circulaire. Il est également indiqué les membres des comités et leur présence aux réunions des comités au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Des renseignements concernant les candidats proposés ont été fournis par chacun d'eux.

Une gouvernance efficace s'appuie sur le dynamisme et la diversité du conseil d'administration. Le renouvellement régulier du conseil permet d'assurer son alignement sur les objectifs stratégiques de Wesdome et son adaptation à la conjoncture évolutive du marché. La Société, afin d'appliquer les normes de gouvernance les plus rigoureuses possibles et d'améliorer sa performance opérationnelle, a établi un processus de renouvellement du conseil. Le conseil a le plaisir de recommander Edward Dowling, qui a accepté de se joindre au conseil à l'assemblée. Après l'assemblée, le conseil prévoit nommer M. Dowling président lors de la première réunion du nouveau conseil de la Société.

Politique de vote majoritaire

Comme le conseil a adopté une politique de vote majoritaire en ce qui concerne l'élection des administrateurs, le vote sera tenu sur une base individuelle. Les actionnaires peuvent voter pour ou s'abstenir de voter relativement à l'élection de chaque administrateur. La rubrique « Rapport sur les pratiques de gouvernance » de la présente circulaire contient plus de renseignements sur la politique de vote majoritaire de la Société. Le mandat de chaque administrateur élu de la Société prendra fin à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou au moment où son remplaçant est dûment élu ou nommé, à moins qu'il n'y soit mis fin avant ce moment, conformément aux règlements administratifs de la Société ou en raison de son inhabilité à exercer son mandat d'administrateur. La direction estime que tous les candidats indiqués dans la présente circulaire seront en mesure de siéger comme administrateurs.

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À propos des administrateurs

Administratrice non indépendante
(Présidente et cheffe de la direction, Wesdome)

Administratrice depuis juillet 2023

Titres détenus

17 450 actions ordinaires
176 564 options
137 560 UAP
68 780 UAR

Membre du conseil d'autres entités ouvertes

Epiroc AB

Résultats du vote de 2024 : 97,86 %

Anthea Bath

Colombie-Britannique, Canada
Âge : 48

Mme Bath est la présidente et cheffe de la direction actuelle de la Société. Avant de se joindre à la Société, Mme Bath était cheffe de l'exploitation chez Ero Copper, où elle était responsable des quatre mines de l'entreprise, qui comprenaient des exploitations souterraines et à ciel ouvert, ainsi que d'importants projets de fonçage de puits et de développement de mines à ciel ouvert, tous situés au Brésil. Ses efforts ont contribué à la croissance impressionnante d'Ero Copper, qui est passée d'une petite société minière à une société minière internationale de deux milliards de dollars. Mme Bath a commencé sa carrière dans le secteur minier en tant que responsable du développement des marchés et de l'information chez Anglo American Platinum, où elle a créé et lancé un fonds d'investissement privé, le « PGM fund », pour le développement de nouvelles opportunités industrielles à l'échelle mondiale. Au cours de cette période, elle a développé de multiples innovations de produits, de la conception à la commercialisation, et a reçu le prix Anglo American Applaud pour l'innovation. De 2012 à 2016, elle a occupé le poste de cheffe de la direction des sociétés Mitochondria Energy et Pentaquark Energy, où elle était responsable de la gestion globale des entreprises. Mme Bath est également administratrice non membre de la direction d'Epiroc AB, une société internationale d'équipement minier.

Membre du conseil et de comités en 2024	Présence
Conseil d'administration	12 sur 12 (100 %)
Actionnariat dans le cadre des lignes directrices^{(1)(3)}
---	---
Exigence d'actionnariat	Valeur totale de la participation au capital-actions
3x le salaire de base annuel	2 889 129 $

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Edward Dowling

Kansas City, États-Unis

Âge : 69

M. Dowling est un ancien membre associé de la Pennsylvania State University, où il a obtenu un B.Sc. en génie minier, un M.Sc. en traitement des minerais et un doctorat en traitement des minerais. Il a plus de 30 ans d'expérience dans le secteur minier et a été président et chef de la direction d'Alacer Gold Corp. de 2008 à juillet 2012. Auparavant, il a été président du conseil de Copper Mountain Mining Corporation et de PJSC Polyus. M. Dowling est actuellement président et chef de la direction et administrateur de Compass Minerals International, Inc.

Administrateur indépendant

Titres détenus

S.O.

Membre du conseil d'autres entités ouvertes

Compass Minerals International, Inc.

Tech Resources Limited(1)

Résultats du vote de 2024 :

S.O.

Membre du conseil et de comités en 2024	Présence
S.O.	S.O.
Actionnariat dans le cadre des lignes directrices(1)(2)
---	---
Exigence d'actionnariat	Valeur totale de la participation au capital-actions
4x la rémunération annuelle	S.O.

(1) Départ à la retraite en tant qu'administrateur en 2025.

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Administratrice indépendante

Administratrice depuis février 2023

Titres détenus

39 914 UAD

Membre du conseil d'autres entités ouvertes

Champion Iron Mines

Résultats du vote de 2024 :

86,31 %

Louise Grondin

Ontario, Canada

Âge : 71

Mme Grondin a pris sa retraite de Mines Agnico Eagle Limitée en janvier 2021, alors qu'elle était vice-présidente principale, ressources humaines et culture, après avoir œuvré près de vingt ans pour l'entreprise. Au cours de son mandat, elle a occupé différents postes de direction dans les domaines de l'environnement, de la santé et sécurité, des relations communautaires, de la communication et des ressources humaines. Auparavant, Mme Grondin a travaillé huit ans en tant que directrice de l'environnement, des ressources humaines et de la sécurité à la mine Selbaie, au Québec (Billiton Canada). Elle a commencé sa carrière auprès d'Ontario Hydro, à Toronto, où elle a occupé pendant 12 ans divers postes d'ingénieure. Mme Grondin est titulaire d'un baccalauréat en physique de l'Université d'Ottawa et d'une maîtrise en sciences de l'Université McGill, et a terminé son programme de génie mécanique à l'Université de Toronto. Elle est membre de l'Ordre des ingénieurs du Québec et de l'Ordre des ingénieurs de l'Ontario et Fellow de l'Académie canadienne du génie. Elle siège également actuellement au conseil d'administration de Champion Iron et du Temple de la renommée du secteur minier canadien.

Membre du conseil et de comités en 2024	Présence
Conseil d'administration	12 sur 12 (100 %)
Comité technique, de la sécurité et du développement durable	4 sur 4 (100 %)
Comité de la rémunération et des ressources humaines	5 sur 5 (100 %)
Actionnariat dans le cadre des lignes directrices^{(1)(2)}
---	---
Exigence d'actionnariat	Valeur totale de la participation au capital-actions
4x la rémunération annuelle	515 289 $

15 | Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2025 | Mines d'Or Wesdome Ltée

Administratrice indépendante

Administratrice depuis juin 2024

Titres détenus

20 266 UAD

Membre du conseil d'autres entités ouvertes

Pine Cliff Energy Ltd.

Bonterra Energy Corp.

Résultats du vote de 2024 : 86,94 %

Jacqueline Ricci

Ontario, Canada

Âge : 60

Mme Ricci a commencé sa carrière dans le domaine de l'investissement en 1987 auprès de Mercantile and General Reinsurance Co., où elle a assumé des responsabilités portant sur l'analyse de titres, les opérations sur titres et l'évaluation du rendement de portefeuilles. Elle s'est jointe au Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario en 1993 à titre d'analyste principale d'un portefeuille de titres de participation actif de deux milliards de dollars. En 1994, elle s'est jointe à Gluskin Sheff & Associates à titre d'analyste en placements principal, puis elle est devenue cogestionnaire des portefeuilles de titres de participation canadiens d'une valeur de 600 millions de dollars. En 1997, Mme Ricci s'est jointe à J Zechner Associates, où elle est désormais vice-présidente et associée, et responsable de la sélection des titres et de la composition des portefeuilles. Elle assume l'entière responsabilité de la gestion de fonds pleinement discrétionnaires provenant principalement de régimes de retraite canadiens axés sur la croissance de placements dans les titres de participation de sociétés à faible capitalisation, notamment du secteur des métaux précieux. Mme Ricci siège aux conseils de Pine Cliff Energy Ltd. et de Bonterra Energy Corp., dont elle est respectivement présidente du comité de gouvernance, de nomination et de rémunération et du comité de gouvernance et de nomination. Elle a obtenu de nombreuses distinctions dans le cadre des TopGun Investment Mind Awards.

Mme Ricci est titulaire d'un HBA de l'Université Western Ontario et elle a obtenu son titre d'analyste financier agréé (CFA).

Membre du conseil et de comités en 2024	Présence
Conseil d'administration	7 sur 7 (100 %)
Comité d'audit	2 sur 2 (100 %)
Comité de gouvernance et de nomination	4 sur 4 (100 %)
Comité de la rémunération et des ressources humaines	2 sur 2 (100 %)
Actionnariat dans le cadre des lignes directrices^{(1)(2)}
---	---
Exigence d'actionnariat	Valeur totale de la participation au capital-actions
4x la rémunération annuelle	261 634 $

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2025 | Mines d'Or Wesdome Ltée

Administrateur indépendant

Administrateur depuis mai 2019

Titres détenus

4 500 actions ordinaires

92 350 UAD

Membre du conseil d'autres entités ouvertes

GFG Resources Inc.

Résultats du vote de 2024 :

86,76 %

Brian Skanderbeg

Saskatchewan, Canada

Âge : 49

M. Skanderbeg est président fondateur et chef de la direction de GFG Resources Inc. depuis juillet 2016. Auparavant, il a été président et chef de la direction de Les Ressources Claude Inc. (« LRCI »), qui a été acquise par SSRM Inc. moyennant 337 millions de dollars en juin 2016. Il s'est joint à LRCI en mars 2007 à titre de directeur de l'exploration, avant d'occuper les rôles de vice-président de l'exploration et de chef de l'exploitation. Il a aussi travaillé pour Goldcorp Inc., Inco Ltd. et Helio Resources Corp., où il a occupé des postes dans l'exploration et l'exploitation.

M. Skanderbeg est titulaire d'un baccalauréat ès sciences de l'Université du Manitoba et d'une maîtrise ès science en géologie d'exploration de l'Université Rhodes, en Afrique du Sud. Il apporte au conseil une vaste expérience dans l'exploration et l'évaluation des systèmes aurifères, la gestion opérationnelle, l'optimisation des coûts et des actifs et l'analyse stratégique. Il est géologiste professionnel autorisé en Saskatchewan depuis 2007.

Membre du conseil et de comités en 2024	Présence
Conseil d'administration	12 sur 12 (100 %)
Comité d'audit	4 sur 4 (100 %)
Comité technique, de la sécurité et du développement durable (président)	4 sur 4 (100 %)
Comité de la rémunération et des ressources humaines	5 sur 5 (100 %)
Actionnariat dans le cadre des lignes directrices^{(1)(2)}
---	---
Exigence d'actionnariat	Valeur totale de la participation au capital-actions
4x la rémunération annuelle	1 250 334 $

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2025 | Mines d'Or Wesdome Ltée

Administratrice indépendante

Administratrice depuis juin 2020

Titres détenus

4 100 actions ordinaires

60 686 UAD

Membre du conseil d'autres entités ouvertes

s.o.

Résultats du vote de 2024 :

81,92 %

Edie Thome

Alberta, Canada

Âge : 57

Mme Thome était récemment présidente et chef de la direction de l'Association for Mineral Exploration (AME) à Vancouver, en Colombie-Britannique. Auparavant, en tant que directrice de l'environnement, des permis et de la conformité, des relations avec les Autochtones et des affaires publiques au sein de BC Hydro, elle était responsable des permis et de la conformité, des relations avec les Autochtones et des affaires gouvernementales et publiques pour le projet d'énergie propre du site C.

Mme Thome est une dirigeante de premier plan en ce qui concerne les questions environnementales, sociales et de gouvernance, ainsi qu'en ce qui concerne l'obtention de permis environnementaux et la conformité à la réglementation environnementale, et elle possède une expérience stratégique et sur le terrain auprès des parties prenantes, des Premières Nations et des groupes Autochtones, des élus et des propriétaires de terrains dans le cadre de projets et d'opérations dans le secteur des ressources naturelles. Mme Thome a récemment reçu le titre IAS. A après avoir suivi le Programme de perfectionnement des administrateurs Rotman, et elle est titulaire d'un diplôme en technologie de l'architecture ainsi que d'un baccalauréat en beaux-arts de l'Université de l'Alberta.

Membre du conseil et de comités en 2024	Présence
Conseil d'administration	12 sur 12 (100 %)
Comité de gouvernance et de nomination (présidente)	6 sur 6 (100 %)
Comité technique, de la sécurité et du développement durable	4 sur 4 (100 %)
Comité de la rémunération et des ressources humaines	5 sur 5 (100 %)
Actionnariat dans le cadre des lignes directrices^{(1)(2)}
---	---
Exigence d'actionnariat	Valeur totale de la participation au capital-actions
4x la rémunération annuelle	836 387 $

18 | Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2025 | Mines d'Or Wesdome Ltée

Administrateur indépendant

Administrateur depuis juin 2016

Titres détenus

205 714 actions ordinaires

105 066 UAD

Membre du conseil d'autres entités ouvertes

Rupert Resources Ltd.

Résultats du vote de 2024 :

90,71 %

Bill Washington

Ontario, Canada

Âge : 61

M. Washington est actuellement un associé au sein de Hydra Capital Partners Inc. et a déjà été le chef du secteur mondial des mines et métaux de Banque Nationale Marchés financiers de juillet 2011 jusqu'à son départ à la fin de 2015. Il s'était joint à la Banque Nationale dans le cadre de l'acquisition de Wellington West Capital Markets, où il occupait le poste de chef des services bancaires d'investissement depuis août 2004.

Avant de se joindre à Wellington, et toujours en se concentrant exclusivement sur le secteur minier, M. Washington a travaillé comme spécialiste des services de banque d'investissement au sein de Financière Banque Nationale/First Marathon, de Gordon Capital et de Lancaster Financial/Valeurs Mobilières TD à partir de 1994. Avant d'entrer dans le secteur des services de banque d'investissement, il a travaillé comme ingénieur civil sur de grands projets d'infrastructure au Royaume-Uni, en Espagne et à Hong Kong pendant six ans. M. Washington est titulaire d'un baccalauréat en sciences appliquées (génie civil) de l'Université de la Colombie-Britannique et d'une maîtrise en administration des affaires de l'Université de Western Ontario (Ivey), et il a réussi le Programme de perfectionnement des administrateurs ICD-Rotman (IAS.A).

Membre du conseil et de comités en 2024	Présence
Conseil d'administration	12 sur 12 (100 %)
Comité de la rémunération et des ressources humaines	3 sur 3 (100 %)
Comité d'audit	2 sur 2 (100 %)
Comité de gouvernance et de nomination	2 sur 2 (100 %)
Actionnariat dans le cadre des lignes directrices^{(1)(2)}
---	---
Exigence d'actionnariat	Valeur totale de la participation au capital-actions
4x la rémunération annuelle	4 012 170 $

19 | Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2025 | Mines d'Or Wesdome Ltée

Administrateur indépendant

Administrateur depuis octobre 2024

Titres détenus

16 065 UAD

Membre du conseil d'autres entités ouvertes

s.o.

Résultats du vote de 2024 : s.o.

Philip Yee

Colombie-Britannique, Canada

Âge : 64

M. Yee est un comptable professionnel agréé (CPA, CA) et a précédemment été vice-président exécutif et chef de la direction financière de Eldorado Gold Corporation, où il a géré les fonctions financières, les relations avec les investisseurs, la stratégie informatique et de risque, la planification et l'analyse à court et à long terme, la comptabilité et l'information financière, la fiscalité, ainsi que la trésorerie d'Eldorado. Il était également responsable de la direction des transactions et des initiatives de financement. Avant Eldorado, M. Yee a occupé des postes clés dans plusieurs grandes sociétés aurifères, notamment en tant que vice-président exécutif et chef de la direction financière chez Kirkland Lake Gold Inc de 2016 à 2018 et vice-président principal et chef de la direction financière chez Lake Shore Gold Corp de 2013 à 2016, au cours de périodes de croissance rapide pour les deux sociétés. M. Yee a également été chef de la direction financière chez Patagonia Gold Plc et a occupé plusieurs postes de haut niveau en finance chez Cameco Corporation et Centerra Gold Inc. Il est titulaire d'un baccalauréat en commerce (comptabilité et finance) de la University of Saskatchewan et a obtenu le titre d'ICD.D à la Rotman School of Business de la University of Toronto.

Membre du conseil d'autres entités ouvertes s.o.	Présence
Conseil d'administration	2 sur 2 (100 %)
Comité d'audit	1 sur 1 (100 %)
Actionnariat dans le cadre des lignes directrices^{(1)(2)}
---	---
Exigence d'actionnariat	Valeur totale de la participation au capital-actions
4x la rémunération annuelle	207 399 $

Notes de bas de page

(1) La valeur de marché est calculée sur la base du cours de fermeture des actions ordinaires au 31 décembre 2024, soit 12,91 $.
(2) Le conseil a établi une politique exigeant que chaque administrateur indépendant qui siège au conseil depuis trois ans ou plus détienne une valeur minimale de 4 fois la composante en espèces de la rémunération annuelle des membres du conseil en actions ordinaires et/ou en UAD. Pour plus d'informations, voir la « Politique d'actionnariat » dans la présente circulaire.
(3) Mme Anthea Bath est l'actuelle présidente et cheffe de la direction de la Société et, à ce titre, elle est assujettie aux exigences en matière d'actionnariat qui s'y rattachent.

Propriété d'actions ordinaires des administrateurs et dirigeants

À la date de la présente circulaire, les administrateurs et dirigeants de la Société, en tant que groupe, avaient la propriété véritable, directement ou indirectement, ou le contrôle d'environ 317 168 actions ordinaires ou 0,21 % des actions ordinaires en circulation, calculé avant dilution.

Interdiction d'opérations

À la connaissance de la Société, selon les renseignements fournis par les candidats aux postes d'administrateurs, aucun candidat à un poste d'administrateur n'est, à la date de la présente circulaire, ni n'a été, au cours des 10 années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d'une société (y compris la Société) qui :

a fait l'objet d'une ordonnance d'interdiction d'opérations, d'une ordonnance assimilable à une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance qui prive la société visée du droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, et qui, dans tous les cas, était applicable pendant plus de trente jours consécutifs (une « ordonnance d'interdiction »), rendue pendant que le candidat à un poste d'administrateur exerçait les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances de cette société; ou

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a fait l'objet d'une ordonnance d'interdiction rendue après que le candidat à un poste d'administrateur a cessé d'exercer les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d'un événement survenu pendant qu'il exerçait ces fonctions au sein de cette société.

Faillites, amendes ou sanctions

Les renseignements suivants, qui n'étaient pas connus de la Société, ont été fournis par les administrateurs concernés.

À la connaissance de la Société, aucun candidat à un poste d'administrateur :

a) n'est, à la date de la présente circulaire, ni n'a été, au cours des 10 années précédentes, chef de la direction ou chef des finances d'une société (y compris la Société) qui, pendant qu'il exerçait ces fonctions ou au cours de l'année suivant la cessation de ces fonctions, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite nommé afin de détenir son actif;

b) n'a, au cours des 10 années précédant la date de la présente circulaire, selon le cas, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite nommé afin de détenir son actif;

c) ne s'est vu infliger des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ni n'a conclu un règlement amiable avec celle-ci; ou

d) ne s'est vu infliger toute autre amende ou sanction par un tribunal ou une autorité de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur de titres raisonnable ayant à décider s'il convient de voter pour un candidat à un poste d'administrateur.

Le conseil recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter POUR l'élection de chacun des candidats aux postes d'administrateurs indiqués dans la présente circulaire.

Les personnes désignées fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ou le FIV ci-joint ont l'intention d'exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par ce formulaire de procuration ou FIV POUR l'élection de chacun des candidats aux postes d'administrateurs, sauf indication contraire de votre part.

Résolution consultative en matière de rémunération

La Société doit affronter une concurrence pour recruter et fidéliser des hauts dirigeants clés, qui exercent une influence forte et durable sur la création de valeur pour ses actionnaires. C'est pourquoi la Société vise, dans son approche de la rémunération, à arrimer la stratégie d'entreprise, la performance des hauts dirigeants et, finalement, les intérêts des actionnaires, tout en attirant et en fidélisant des hauts dirigeants de talent et d'expérience. La présente circulaire contient des renseignements détaillés sur notre régime de rémunération des hauts dirigeants à la rubrique « Déclaration de la rémunération des hauts dirigeants ».

Wesdome a mis en place la tenue d'un vote consultatif non contraignant sur la rémunération des hauts dirigeants afin de donner aux actionnaires la possibilité de voter sur l'approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants. Après chaque assemblée annuelle des actionnaires, tous les résultats des votes, y compris les résultats du vote sur la rémunération, sont déposés publiquement sous le profil de la Société sur le site web de SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca. Les résultats détaillés du vote sur la rémunération pour 2024 sont présentés ci-dessous.

	Voix exprimées pour (nbre)	Voix exprimées pour (%)	Voix exprimées contre (nbre)	Voix exprimées contre (%)
Vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants de 2024	81 369 417	95,89	3 489 139	4,11

Les actionnaires seront invités à examiner la résolution consultative suivante à l'assemblée.

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Il est résolu ce qui suit sous forme de résolution consultative :

a) sur une base consultative et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil d'administration, les actionnaires de la Société acceptent l'approche en matière de rémunération des hauts dirigeants indiquée dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société datée du 16 avril 2025 remise préalablement à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société le 27 mai 2025;

b) étant donné qu'il s'agit d'un vote consultatif, le conseil d'administration ne sera pas lié par le résultat du vote. Cependant, le conseil d'administration et le comité de la rémunération et des ressources humaines tiendront compte des résultats et des observations présentées par les actionnaires lorsqu'ils examineront l'approche à adopter à l'avenir en matière de rémunération des hauts dirigeants; et

c) les résultats du vote seront communiqués dans le rapport établi à cet égard.

Le conseil recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter POUR la résolution consultative sur l'approche en matière de rémunération des hauts dirigeants décrite dans la présente circulaire.

Autres questions à l'ordre du jour

La direction de la Société n'a pas l'intention de présenter d'autres questions à l'assemblée et n'est au courant d'aucune modification aux questions à l'ordre du jour présentées par les actionnaires, à l'exception de celles qui sont énoncées aux présentes ou dans l'avis de convocation.

Rapport sur les pratiques de gouvernance

Aperçu de la gouvernance

Le conseil et la direction considèrent qu'une bonne gouvernance est essentielle au fonctionnement efficace et efficient de la Société. Le conseil, par l'intermédiaire du comité de gouvernance et de nomination, examine continuellement ses pratiques et surveille l'évolution de la réglementation au Canada, et cherche à respecter les normes plus élevées en matière de gouvernance par des améliorations significatives des pratiques existantes et l'instauration de nouvelles pratiques. Les pratiques et les politiques de gouvernance de la Société ont continué d'évoluer au fil de sa croissance.

Faits saillants sur la gouvernance

La structure de gouvernance du conseil a été élaborée autour de trois principes fondamentaux de la bonne gouvernance, à savoir l'indépendance, la responsabilité et la transparence.

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Indépendance

Les administrateurs indépendants qui siègent au conseil font preuve d'indépendance d'esprit, c'est-à-dire qu'ils pensent, parlent et agissent de façon indépendante. Favoriser la création d'un conseil majoritairement indépendant et de comités clés complètement indépendants conduit à une approche éthique et équilibrée à la prise de décisions qui n'est pas entachée par des intérêts personnels et qui accorde la même attention à toutes les parties prenantes. Les pratiques adoptées par le conseil à l'appui de l'indépendance sont indiquées ci-après.

Responsabilité

Nous sommes responsables envers toutes les parties prenantes. Le conseil de Wesdome a élaboré un cadre de responsabilité efficace qui assure la surveillance des actions et des décisions et confirme que les initiatives prises par la direction répondent aux objectifs énoncés de la Société.

Transparence

La transparence est une condition préalable nécessaire à la responsabilité. Convaincu que la transparence favorise la confiance, le conseil de Wesdome s'est engagé à mettre en place des systèmes de présentation de l'information solides et à assurer une communication rigoureuse.

Pratiques de gouvernance

Pour appliquer les trois principes fondamentaux, le conseil a adopté les politiques et pratiques suivantes. On peut se procurer des exemplaires des politiques indiquées ci-dessous sur notre site web à l'adresse www.wesdome.com.

Conseil majoritairement indépendant et comités clés complètement indépendants	Grille des compétences des administrateurs	Élections annuelles et individuelles des administrateurs	Séances à huis clos	Taux de présence de 100 % des administrateurs à toutes les réunions en 2024
Évaluations annuelles du conseil et des administrateurs	Politique de vote majoritaire	Mandat écrit du conseil	Règles écrites des comités du conseil	Descriptions écrites de postes
Politique de dénonciation et ligne directe de signalement	Politique en matière d'opérations d'initiés, de divulgation et de confidentialité	Politique de diversité	Politique d'actionnariat	Politique de récupération de la rémunération
Aucun mandat parallèle d'administrateurs ni aucune relation familiale au conseil	Programme d'orientation des administrateurs	Code de conduite et d'éthique	Programme d'interaction entre les administrateurs et les actionnaires	Programme de formation continue des administrateurs

Le conseil d'administration

Le conseil a pour devoir fondamental d'assurer la surveillance et la gouvernance de la direction, devoir dont il s'acquitte conformément aux documents constitutifs de la Société, aux lois applicables ainsi qu'aux règles et règlements des autorités de réglementation. Il agit également en tenant compte des pratiques exemplaires du marché en évolution

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ainsi que des attentes des actionnaires et des parties prenantes.

Le conseil facilite l'exercice d'une supervision indépendante de la direction de la Société en s'assurant que des administrateurs qui sont indépendants de la direction siègent au conseil. Les administrateurs sont considérés comme indépendants s'ils n'ont pas de relation importante, directe ou indirecte, avec la Société. Une « relation importante » est une relation qui, de l'avis du conseil de la Société, pourrait raisonnablement nuire à l'indépendance du jugement d'un administrateur.

Si une question soumise à l'examen du conseil touche un administrateur non indépendant, celui-ci est tenu de se retirer de la réunion pour l'examen de cette question afin que les administrateurs qui ne sont pas ainsi concernés puissent avoir une discussion et un vote ouverts et francs.

Le conseil supervise la conduite et les affaires de la Société directement et par l'intermédiaire de ses comités. Le conseil tient des réunions régulières, ainsi que des réunions supplémentaires pour examiner des questions si nécessaire. En 2024, le conseil a tenu douze (12) réunions.

Séances à huis clos

À la fin de la plupart des réunions régulières, les administrateurs indépendants se réunissent en l'absence de la direction afin d'encourager et de garantir la tenue de discussions libres et franches. De plus, le conseil a mis en place un comité d'audit, un comité de la rémunération et des ressources humaines, un comité de gouvernance et de nomination et un comité technique, de la sécurité et du développement durable, chacun d'entre eux étant composés seulement d'administrateurs indépendants. Dans le cas où les administrateurs indépendants souhaitent convoquer une réunion entre eux, ils peuvent le faire en prenant des dispositions par l'intermédiaire du vice-président, conseiller juridique et secrétaire général de la Société. De plus, tous les membres du conseil se concertent régulièrement et indépendamment les uns des autres et se tiennent informés de tous les aspects opérationnels et stratégiques des activités de la Société.

Mandat du conseil

Le conseil a adopté un mandat écrit officiel, dont le texte intégral est joint à l'annexe A de la présente circulaire et se trouve également sur le site web de la Société. Entre autres, pour s'assurer que le conseil s'acquitte de ses fonctions et qu'il est en mesure de rendre compte aux actionnaires de la Société, le conseil est responsable de ce qui suit :

approuver les objectifs stratégiques, les objectifs de performance et les politiques d'exploitation en fonction de l'intérêt de la Société;
surveiller la performance de l'entreprise;
donner le ton à l'intégrité, à l'éthique et à la culture d'entreprise dans toute la Société et s'assurer que les structures et les programmes appropriés soient en place pour respecter et maintenir les règles les plus strictes en matière d'éthique, de conformité et de conduite;
surveiller avec indépendance et impartialité l'intégrité des mécanismes de communication de l'information financière et des systèmes de contrôle interne de la Société garantissant la conformité aux exigences financières, comptables et juridiques et vérifier les procédures et contrôles en matière de présentation de l'information;
gérer les risques (degré de tolérance, définition et surveillance);
voir à l'efficacité des communications entre le conseil, les actionnaires de la Société et les autres parties prenantes;
approuver les documents d'information que le conseil doit approuver conformément aux lois sur les valeurs mobilières, aux règlements ou aux règles d'une bourse compétente, y compris les rapports financiers annuels et trimestriels, la circulaire de sollicitation de procurations de la direction, la notice annuelle et tous les communiqués importants;
examiner et approuver toutes les opérations importantes réalisées en dehors du cours normal des activités;
recevoir les rapports sur les manquements au code de conduite et d'éthique ou toute information connexe;
retenir les services de comptables, d'avocats, de conseillers ou d'autres spécialistes indépendants de la direction, s'il le juge nécessaire ou souhaitable;

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dans la mesure du possible, s'assurer de l'intégrité du chef de la direction et des autres hauts dirigeants et veiller à ce qu'ils favorisent une culture d'intégrité dans toute l'organisation;
assurer la surveillance des questions de rémunération et de ressources humaines, notamment l'élaboration et le suivi d'un processus de planification de la relève, y compris la sélection, la nomination, le suivi, l'évaluation et, le cas échéant, le remplacement du chef de la direction et d'autres dirigeants, ainsi que l'élaboration et le suivi d'un programme de relève des administrateurs;
surveiller la performance de la Société en matière de développement durable, notamment en ce qui concerne les questions de santé, de sécurité, de performance environnementale et de protection de l'environnement ainsi que les questions sociales;
mettre en place un système de gouvernance ainsi que des pratiques et des principes de gouvernance appropriés, notamment des pratiques qui favorisent l'indépendance du conseil;
examiner et approuver les modifications apportées aux politiques de gouvernance permettant d'assurer l'efficacité du système de gouvernance;
approuver les compétences nécessaires et souhaitées chez les administrateurs, notamment élaborer une grille de compétences indiquant les qualificatifs clés des candidats aux postes d'administrateurs; et
évaluer chaque année la performance du conseil, du président du conseil, des comités du conseil, des présidents des comités et de chaque administrateur.

Indépendance des administrateurs

Compte tenu des critères d'indépendance, le conseil considère que six de ses sept administrateurs n'ont aucune relation importante avec la Société, si bien que la majorité des membres du conseil sont indépendants. Mme Anthea Bath n'est pas indépendante en raison de la nature de son poste de présidente et cheffe de la direction.

Mandats parallèles d'administrateurs et relations familiales au conseil

À l'heure actuelle, les administrateurs actuels ou proposés ne siègent pas ensemble au conseil d'une autre société ouverte. De plus, les administrateurs et dirigeants n'ont aucune relation familiale entre eux. Les types de relations familiales pris en considération comprennent les conjoints, les parents, les enfants, les beaux-parents, les beaux-enfants ainsi que les frères et sœurs.

Présidence du conseil

En juin 2024, Bill Washington a été nommé président du conseil par intérim à la suite du départ de l'ancien président.

Descriptions de postes

Le conseil a approuvé et adopté des descriptions de postes écrites énonçant les devoirs et responsabilités du président du conseil, des présidents des comités du conseil et des administrateurs individuels. Le conseil a également approuvé et adopté une description de poste énonçant les devoirs et responsabilités du chef de la direction de la Société. Les descriptions de postes sont passées en revue et approuvées de nouveau tous les ans par le conseil.

Composition du conseil et des comités

Le conseil a créé quatre comités : le comité d'audit, le comité de la rémunération et des ressources humaines, le comité de gouvernance et de nomination, et le comité technique, de la sécurité et du développement durable. Chacun des comités du conseil agit conformément à des règles écrites officielles, qui sont passées en revue et approuvées de nouveau tous les ans. Le texte intégral de ces documents peut être consulté sur le site web de la Société. Le tableau suivant présente sommairement la composition actuelle des comités du conseil. Tous les administrateurs, à l'exception de Mme Bath, présidente et cheffe de la direction de la Société, sont indépendants. Mme Bath et M. Washington ne sont membres d'aucun comité du conseil, mais assistent régulièrement aux réunions des comités en tant qu'invités.

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	Audit	Rémunération et ressources humaines	Gouvernance et nomination	Technique, sécurité et développement durable
Louise Grondin		Présidente		☑
Jacqueline Ricci(1)	☑	☑	☑
Brian Skanderbeg	☑		☑	Président
Edie Thome		☑	Présidente	☑
Philip Yee(2)	Président

(1) Mme Ricci a été nommée présidente du comité d'audit par intérim le 14 août 2024.
(2) M. Yee s'est joint au conseil le 7 octobre 2024, date à laquelle il a été nommé président du comité d'audit.

Comités du conseil

Comité d'audit de 2024

Philip Yee (Président)(1)
Jacqueline Ricci
Brian Skanderbeg

☑ Quatre réunions tenues en 2024, taux de présence de 100 %	☑ Séance à huis clos après chaque réunion	☑ Comité entièrement indépendant et membres dotés de compétences financières	☑ Règles écrites, passées en revue tous les ans	☑ Autoévaluation annuelle du comité

Le comité d'audit se compose de trois (3) administrateurs dont chacun est indépendant et possède des compétences financières, comme l'exige la législation en valeurs mobilières applicable. Bill Washington a quitté le comité d'audit au cours de son mandat de président du conseil par intérim. Le comité d'audit agit selon ses règles, dont un exemplaire peut être consulté sur le site web de la Société et est joint à l'annexe B de la notice annuelle de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 déposée sur SEDAR+. Entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2024, le comité d'audit s'est réuni à quatre (4) reprises.

Le comité d'audit a un accès direct à l'auditeur externe et est chargé de le désigner, d'évaluer sa performance et de confirmer son indépendance. Le comité d'audit est autorisé à mener les enquêtes qu'il estime nécessaires pour s'acquitter de ses responsabilités grâce à son accès direct aux auditeurs indépendants et à tout membre de l'organisation qu'il désire rencontrer.

Le comité d'audit est chargé d'aider le conseil à s'acquitter de ses responsabilités de surveillance à l'égard, notamment, des fonctions suivantes :

surveiller avec indépendance et impartialité l'intégrité des mécanismes de communication de l'information financière et des systèmes de contrôle interne de la Société garantissant la conformité aux exigences financières, comptables et juridiques ainsi que la cybersécurité, et vérifier les procédures et contrôles en matière de présentation de l'information;
passer en revue et soumettre au conseil pour approbation les résultats financiers consolidés trimestriels et annuels de la Société, les communiqués s'y rapportant, les rapports de gestion et les notices annuelles;
faire des recommandations au conseil, au besoin, concernant les mécanismes de contrôle interne et les systèmes d'information de gestion de la Société;
surveiller le système de gestion des risques de l'entreprise, notamment les politiques et les pratiques qui

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établissant le cadre voulu pour définir et comprendre les risques importants et émergents et pour prendre des décisions de gestion des risques, et veiller à ce que la direction conçoive, comprenne, mette sur pied et actualise ce système. Cela comprend les risques internes et externes auxquels la Société est confrontée, y compris les risques liés à la fiscalité, à l'assurance, à la comptabilité, à la cybersécurité, aux services et systèmes d'information, aux contrôles financiers et aux rapports de la direction;

examiner les opérations entre parties liées afin de veiller à ce qu'elles respectent les exigences imposées par les lois et les règlements et informer le conseil de ces opérations, le cas échéant;
conseiller et orienter le conseil sur des questions touchant la planification des activités, les placements et les occasions de réunir des capitaux;
encourager le respect et l'amélioration continue des politiques, des procédures et des pratiques de la Société à tous les niveaux;
surveiller une procédure pour l'envoi confidentiel par des employés de la Société, sous le couvert de l'anonymat, de préoccupations concernant les violations du Code ou de préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d'audit; et
établir et surveiller la procédure de réception, de conservation et de règlement des plaintes que la Société reçoit concernant, notamment, les questions de comptabilité, de contrôle comptable interne ou d'audit.

(1) M. Yee est considéré comme un expert financier en audit car il est un comptable agréé et un ancien chef de la direction financière d'une société ouverte.

Comité de la rémunération et des ressources humaines de 2024

Louise Grondin (Présidente)
Jacqueline Ricci
Edie Thome

Cinq réunions tenues en 2024, taux de présence de 100 %	Séance à huis clos après chaque réunion	Comité entièrement indépendant	Règles écrites, passées en revue tous les ans	Autoévaluation annuelle du comité

Le comité de la rémunération et des ressources humaines se compose de trois (3) membres, chacun étant considéré comme indépendant. Bill Washington a quitté le comité de la rémunération et des ressources humaines au cours de son mandat de président du conseil par intérim. Le comité de la rémunération et des ressources humaines agit selon ses règles écrites, dont un exemplaire peut être consulté sur le site web de la Société. Les règles sont passées en revue chaque année par le comité de la rémunération et des ressources humaines et le conseil, et des modifications sont apportées et approuvées au besoin. Entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2024, le comité de la rémunération et des ressources humaines s'est réuni à cinq (5) reprises.

Le comité de la rémunération et des ressources humaines est chargé d'aider le conseil à s'acquitter de ses responsabilités de surveillance à l'égard, notamment, des fonctions suivantes :

établir la philosophie de rémunération de la Société ainsi que les politiques de rémunération clés;
appuyer l'évaluation de la performance du chef de la direction et formuler des recommandations au conseil concernant la rémunération du chef de la direction et d'autres hauts dirigeants de la Société;
créer et suivre de manière continue les plans de relève du chef de la direction et de l'équipe de direction;
surveiller les stratégies de gestion des talents et de perfectionnement des dirigeants de la Société, y compris les politiques et les pratiques en la matière; et
assurer un système efficace de définition, d'évaluation et de gestion des risques liés aux enjeux en matière de ressources humaines et de rémunération.

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Comité de gouvernance et de nomination de 2024

Edie Thome (Présidente)
Jacqueline Ricci
Brian Skanderbeg

Six réunions tenues en 2024, taux de présence de 100 %	Séance à huis clos après chaque réunion	Comité entièrement indépendant	Règles écrites, passées en revue tous les ans	Autoévaluation annuelle du comité

Le comité de gouvernance et de nomination se compose de trois membres, chacun étant considéré comme indépendant. Bill Washington a quitté le comité de gouvernance et de nomination au cours de son mandat de président du conseil par intérim. Le comité de gouvernance et de nomination agit selon ses règles écrites, dont un exemplaire peut être consulté sur le site web de la Société. Les règles sont passées en revue chaque année par le comité de gouvernance et de nomination et le conseil, et des modifications sont apportées et approuvées au besoin. Entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2024, le comité de gouvernance et de nomination s'est réuni à six (6) reprises.

Le comité de gouvernance et de nomination est chargé d'aider le conseil à s'acquitter de ses responsabilités de surveillance à l'égard, notamment, des fonctions suivantes :

élaborer des principes et des lignes directrices en matière de gouvernance pour la Société et veiller à la supervision de la gouvernance de la Société;
trouver des candidats aptes à siéger au conseil;
évaluer la structure et la composition du conseil et de ses comités; et
évaluer la performance et l'efficacité du conseil, de ses comités et de chaque administrateur.

Comité technique, de la sécurité et du développement durable de 2024

Brian Skanderbeg (Président)
Louise Grondin
Edie Thome

Quatre réunions tenues en 2024, taux de présence de 100 %	Séance à huis clos après chaque réunion	Comité entièrement indépendant	Règles écrites, passées en revue tous les ans	Autoévaluation annuelle du comité

Le comité technique, de la sécurité et du développement durable se compose de trois (3) membres, chacun étant considéré comme indépendant. Le comité technique, de la sécurité et du développement durable agit selon ses règles écrites, dont un exemplaire peut être consulté sur le site web de la Société. Les règles sont passées en revue chaque année par le comité technique, de la sécurité et du développement durable et le conseil, et des modifications sont apportées et approuvées au besoin. Entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2024, le comité technique, de la sécurité et du développement durable s'est réuni à quatre (4) reprises.

Le comité technique, de la sécurité et du développement durable est chargé d'aider le conseil à s'acquitter de ses responsabilités de surveillance à l'égard, notamment, des fonctions suivantes :

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élaboration et évaluation des politiques de la Société et leur respect relativement aux questions en matière de santé, de sécurité et d'environnement dans le but de cerner les points faibles et de suggérer des améliorations au besoin;
questions techniques touchant les activités d'exploitation minière, d'exploration, de métallurgie et d'élaboration de projets de la Société;
procédures de la Société pour la préparation et la communication de l'information sur les ressources et les réserves des propriétés de la Société; et
politiques et pratiques en matière de santé et de sécurité, d'environnement, de responsabilité sociale et d'autres aspects du développement durable, notamment se tenir au fait des pratiques liées aux changements climatiques et aux enjeux environnementaux susceptibles d'influer sur Wesdome et ses activités.

Nomination des administrateurs

Le comité de gouvernance et de nomination du conseil, entièrement composé d'administrateurs indépendants, est chargé de trouver, de passer en entrevue et de recommander les candidats admissibles à l'élection à titre d'administrateurs. Nos administrateurs sont des dirigeants du milieu des affaires et du milieu communautaire qui apportent une vaste expérience au conseil, suscitent la confiance du public et connaissent notre entreprise ainsi que les marchés dans lesquels nous exerçons nos activités. Les bases de connaissances, les compétences et l'expérience des administrateurs, pris dans leur ensemble, permettent au conseil d'exercer ses fonctions et de superviser les activités et les affaires de la Société. Les personnes qui posent leur candidature pour siéger au conseil ou les nouveaux candidats aux postes d'administrateurs doivent avoir une expertise avérée dans des domaines d'intérêt stratégique pour la Société.

Grille de compétences du conseil

Le comité de gouvernance et de nomination tient une grille des compétences conçue pour aider le conseil à évaluer l'expérience, l'expertise et les compétences de chaque administrateur actuel ainsi que la diversité globale du conseil. Le président du conseil et le comité de gouvernance et de nomination passent en revue tous les ans cette grille de compétences, qui est mise à jour au besoin.

Bien que chaque administrateur contribue à l'étendue globale du savoir-faire et de l'expérience au sein du conseil, le comité de gouvernance et de nomination a élaboré la grille des compétences en se fondant sur des consultations et s'est entendu sur les principales forces et les principaux domaines d'expertise qui sont nécessaires de la part de chaque administrateur. Les compétences indiquées dans la grille sont celles qui sont jugées nécessaires pour assurer une surveillance rigoureuse de la Société, compte tenu des objectifs stratégiques de la Société.

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Conseil d'administration de Mines d'Or Wesdome : Grille des compétences, de l'expérience et de l'expertise

Administrateur	Finances				Connaissances du secteur					Généralités
	Comptabilité financière	Gestion des risques	Marchés des capitaux	Opérations (fusions et acquisitions)	Exploration et géologie	Exploitation minière et génie minier	Mise en valeur de projets	Santé et sécurité	Environnement et obtention de permis	Développement durable et ESG	Gouvernance, droit et réglementation	Rémunération et capital humain	Élaboration et mise en œuvre de stratégies	Postes de direction	Relations publiques et marketing
Anthea Bath	☑	☑		☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Louise Grondin		☑				☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Jacqueline Ricci	☑	☑	☑	☑			☑				☑		☑	☑
Brian Skanderbeg		☑	☑	☑	☑	☑		☑	☑			☑	☑	☑	☑
Edie Thome		☑						☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Bill Washington	☑	☑	☑	☑			☑				☑	☑	☑	☑	☑
Philip Yee	☑	☑	☑	☑		☑	☑				☑	☑	☑	☑	☑

Liste permanente des candidats aux postes d'administrateurs

De plus, le comité de gouvernance et de nomination tient une liste permanente des candidats potentiels aux postes d'administrateurs pour aider à pourvoir les postes vacants. En plus de posséder des caractéristiques et des compétences qui, de l'avis du comité de gouvernance et de nomination, manquent au conseil au moment en cause, les candidats doivent être en mesure de consacrer le temps et les efforts nécessaires pour s'acquitter de leurs fonctions à titre de membres du conseil.

Diversité

La diversité désigne toutes les caractéristiques qui différencient les individus les uns des autres, y compris les différences visibles telles que l'origine ethnique, la race, le genre, l'âge et l'apparence physique, ainsi que la religion, la nationalité, le handicap, l'orientation sexuelle et l'éducation. Le conseil reconnaît que sa composition devrait inclure un éventail approprié d'antécédents et d'expériences vécues de façon à assurer une surveillance solide et efficace de la Société. Le comité de gouvernance et de nomination est chargé d'évaluer chaque année les progrès accomplis par la Société par rapport aux objectifs prévus par la politique de diversité.

Le conseil a mis en place un processus de recrutement pour s'assurer que la liste des candidats envisagés comme administrateurs comprend des femmes et des personnes appartenant à des groupes racisés. Dans le cadre de la sélection de nouveaux administrateurs, le comité de gouvernance et de nomination prend en considération la diversité globale du conseil ainsi que d'autres considérations, comme les qualifications générales, les compétences, l'expérience pertinente, les connaissances et l'indépendance du candidat, qui sont essentielles à l'efficacité du conseil dans son ensemble. Après avoir accordé la même considération à tous les candidats, le conseil veille à sélectionner la personne qui convient le mieux. La composition du conseil est régulièrement passée en revue et sa pertinence,

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évaluée, particulièrement en ce qui concerne la diversité des genres et d'autres groupes sous-représentés, notamment les groupes protégés par le Code des droits de la personne, à savoir les peuples autochtones, les personnes handicapées et les membres des minorités visibles (un « groupe sous-représenté »).

À l'appui de son engagement à accroître la diversité, le conseil a adopté une politique écrite de diversité (la « politique sur la diversité ») qui vise à faire en sorte que le conseil soit composé d'au moins 30 % d'administratrices. Le conseil s'engage à promouvoir davantage la diversité pour inclure tous les groupes désignés (femmes, personnes handicapées et membres de minorités raciales et/ou ethniques, y compris les peuples autochtones) et s'engage à avoir au moins un administrateur issu de la diversité raciale ou ethnique au sein du conseil, à tout moment. Actuellement, le conseil est composé de sept (7) membres, dont quatre (4) femmes représentant 57 % du conseil et un (1) membre considéré comme appartenant à une minorité ethnique. Le 23 janvier 2025, sur recommandation du comité de gouvernance et de nomination, le conseil a entériné la candidature de M. Edward Dowling en tant que candidat indépendant supplémentaire à l'élection au poste d'administrateur. Si tous les candidats sont élus, le conseil sera composé de huit (8) membres, dont sept (7) sont considérés comme indépendants de la Société.

Diversité au sein de la haute direction

Lorsque la Société recrute et promeut des hauts dirigeants, elle prend principalement en considération leur expérience, leurs compétences, leurs qualifications et leur performance et, reconnaissant les avantages de la diversité, elle vise à accroître la diversité des candidats potentiels à des postes de hauts dirigeants par le mentorat, la formation continue et ses processus de planification de la relève. Dans le but de favoriser la diversité des genres dans les postes de haute direction, le conseil s'est fixé pour objectif de faire en sorte que 30 % des membres de son équipe de haute direction soient des femmes. À la date de la présente circulaire, Wesdome a atteint cet objectif, trois (3) des dix (10) membres de l'équipe de haute direction étant des femmes. En outre, un membre de la haute direction s'est déclaré membre d'un groupe sous-représenté.

	Nombre total de membres	Hommes	Femmes	Membre d'un groupe sous-représenté
Conseil	7	3 (43 %)	4 (57 %)	1 (12,5 %)
Haute direction	10	7 (70 %)	3 (30 %)	1 (10 %)

Renouvellement du conseil et durée des mandats

Pour déterminer s'il y a lieu de recommander la réélection d'un administrateur, le comité de gouvernance et de nomination examine sa participation et ses contributions aux activités du conseil, les résultats de son évaluation annuelle et son taux de présence aux réunions. Bien que le conseil reconnaisse que le renouvellement des administrateurs crée des possibilités de donner au conseil diverses perspectives et de nouveaux ensembles de compétences et que l'indépendance des administrateurs en poste depuis longtemps risque de diminuer au fil du temps, ce qui peut compromettre la capacité d'une personne à assurer une surveillance efficace, le conseil reconnaît également que les administrateurs qui siègent au conseil pendant longtemps peuvent fournir des points de vue précieux sur les opérations et l'avenir de la Société compte tenu de leur expérience et de leurs connaissances relatives au passé de la Société, à ses politiques et à ses objectifs. Pour ces raisons, le conseil a déterminé que les limites imposées à la durée du mandat des administrateurs, y compris une politique sur l'âge de départ à la retraite obligatoire ou une politique sur la limite à la durée du mandat, ne sont pas appropriées à l'heure actuelle. Au cours des dernières années, le conseil a réussi à faciliter un renouvellement complet et, à la date de la présente circulaire, la durée moyenne du mandat des candidats qui se présentent en vue de leur élection à titre d'administrateurs à l'assemblée est de 3,7 ans.

Évaluation du conseil et des administrateurs

Le comité de gouvernance et de nomination est chargé d'évaluer, de surveiller et d'améliorer la performance du conseil, de ses comités et des administrateurs. Les évaluations sont un processus continu conçu pour évaluer la performance par rapport aux mandats officiels du conseil, de ses comités, de son président et du président et chef de la direction et à d'autres critères. Divers aspects sont pris en considération lors des évaluations, notamment la performance globale du conseil, la structure et la composition du conseil et des comités, le développement de la direction, la planification stratégique, la gestion des risques, la performance opérationnelle, l'évaluation de la performance du chef de la direction, la composition du conseil, les compétences des administrateurs, les processus du conseil et la participation des administrateurs.

Le comité de gouvernance et de nomination entreprend chaque année une procédure formelle d'évaluation du conseil qui comprend la distribution d'un questionnaire à chaque administrateur en vue d'évaluer la performance globale du conseil. Des rencontres individuelles ont également lieu entre chaque administrateur et le président du conseil. Les résultats du processus d'évaluation sont examinés et font l'objet de discussions par les membres du conseil. En outre, chaque comité du conseil procède à une autoévaluation au moyen d'un questionnaire et une évaluation par les pairs des administrateurs est effectuée en même temps qu'un examen annuel de la grille des compétences du conseil, dans

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le cadre duquel chaque administrateur évalue ses pairs en fonction de critères établis. Une moyenne des notes est établie et une note, attribuée.

Programme d'orientation des administrateurs

Le programme d'orientation des administrateurs comprend les composantes suivantes :

la réception de documents d'orientation détaillés décrivant la stratégie et les activités de la Société, sa structure de gouvernance et les politiques et renseignements connexes;
la tenue de séances d'information détaillées avec la direction de la Société sur des questions telles que la stratégie, l'exploitation, les risques, la gouvernance, les finances, l'exploration, les questions d'ordre juridique, le développement des affaires, les ressources humaines et d'autres questions; et
une visite approfondie du complexe Eagle River à Wawa (Ontario) et/ou du complexe Kiena à Val-d'Or (Québec), offrant aux nouveaux administrateurs la possibilité de visiter le site minier et de rencontrer la direction locale.

Formation continue des administrateurs

Le conseil estime que l'orientation et la formation continue des administrateurs sont une priorité pour chacun d'eux et s'efforce de leur offrir des possibilités d'apprentissage, de perfectionnement et de réseautage. Le comité de gouvernance et de nomination est chargé de mettre sur pied les programmes d'orientation et de formation continue des administrateurs.

Le programme de formation continue du conseil comprend les composantes suivantes :

au moins une visite du conseil est effectuée chaque année sur l'un des sites de projet de la Société, ce qui donne à tous les administrateurs des occasions régulières de visiter les activités de la Société et d'interagir directement avec la direction locale;
des conseillers externes assistent régulièrement aux réunions du conseil pour lui fournir des renseignements et lui donner des mises à jour sur une variété de sujets, notamment la conjoncture des marchés des capitaux, l'environnement du prix de l'or, la gouvernance et les tendances actuelles du secteur;
les hauts dirigeants donnent des mises à jour régulières sur les activités de la Société et les enjeux qui la concernent aux administrateurs lors des réunions du conseil et de ses comités;
les administrateurs ont accès sans restriction à l'équipe de direction de la Société;
la Société subventionne la participation à des cours, à des conférences et à d'autres événements et séminaires du secteur afin d'aider les administrateurs dans leurs efforts de formation continue;
Wesdome inscrit tous ses administrateurs à l'Institut des administrateurs de sociétés.

En 2024, le programme de formation continue des administrateurs comprenait une visite du site par le conseil au complexe Kiena à Val-d'Or, au Québec.

Conduite éthique des affaires

Pour garantir l'évaluation en toute indépendance d'une opération ou d'une convention dans laquelle un administrateur a un intérêt, le conseil respecte les dispositions en matière de conflit d'intérêts de la législation sur les sociétés qui régit la Société ainsi que des lois sur les valeurs mobilières applicables, des instruments réglementaires et des politiques des bourses compétentes (qui exigent que les administrateurs intéressés s'abstiennent d'examiner ces questions et de voter sur celles-ci). Afin de favoriser davantage une culture de gouvernance au sein de la Société, le conseil a adopté et approuvé des politiques d'entreprise, comme il est indiqué ci-après.

Code de conduite et d'éthique

Le conseil cherche à encourager une culture de conduite éthique en veillant à ce que la Société mène ses activités conformément à des normes commerciales et éthiques élevées et aux exigences juridiques et financières applicables. À cet égard, le conseil a adopté un code de conduite et d'éthique (le « Code ») qui définit les lignes directrices de la

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conduite attendue des administrateurs, dirigeants, employés, consultants et entrepreneurs. La direction rend compte au comité d'audit des manquements éventuels au Code. Une formation annuelle sur le Code est offerte aux administrateurs, aux dirigeants, aux employés et aux entrepreneurs afin de veiller à ce qu'ils comprennent bien les exigences du Code et des autres politiques de gouvernance de la Société. Le Code a été modifié dernièrement afin de tenir compte de l'engagement de Wesdome visant à empêcher le recours au travail des enfants et au travail forcé, au sens attribué à ces termes dans la Loi sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaines d'approvisionnement adoptée dernièrement.

Une copie du Code est accessible sur le site web de la Société, et on peut en obtenir une copie papier en communiquant avec le secrétaire général de la Société. Voir « Renseignements supplémentaires » dans la présente circulaire.

Code de conduite des fournisseurs

La Société est déterminée à gérer la chaîne d'approvisionnement de façon responsable. Son Code de conduite des fournisseurs a été élaboré en vue de communiquer les normes et les attentes qui doivent être respectées par tous ses fournisseurs et de s'assurer que la Société examine et applique ces normes et attentes. Le Code de conduite des fournisseurs de la Société est censé s'appliquer à tous les fournisseurs qui fournissent des biens et des services à la Société, directement ou indirectement. Il comprend des obligations liées aux droits de la personne et à la main-d'œuvre dans nos chaînes d'approvisionnement, y compris l'interdiction du travail forcé, du travail des enfants et de la traite de personnes, ainsi que des obligations liées à la santé et à la sécurité, aux conditions de travail, aux salaires, aux heures de travail et à d'autres enjeux.

Politique de résolution des problèmes

Le conseil a approuvé une politique écrite de résolution des problèmes, qui prévoit des procédures visant la communication confidentielle, sous le couvert de l'anonymat, par les employés de plaintes et de préoccupations concernant les procédures et obligations de la Société en matière de comptabilité, d'audit et de communication de l'information financière. La politique prévoit que, si un employé a des renseignements ou des préoccupations ou veut formuler une plainte concernant de telles questions, il est prié de transmettre ces renseignements, préoccupations ou plaintes au président du comité d'audit, sans tenir compte de la position des personnes responsables de l'objet des renseignements, préoccupations ou plaintes. Dès qu'il reçoit les renseignements, préoccupations ou plaintes qui lui ont été transmis, le président du comité d'audit mènera rapidement une enquête approfondie, qui pourra être entreprise avec l'aide du président du comité de gouvernance et de nomination du conseil, et le président du comité d'audit informera le conseil d'administration de ces enquêtes. Le président du comité d'audit peut, à sa discrétion, déléguer tout ou partie de l'enquête au président et chef de la direction et/ou à d'autres membres de la direction, s'il le juge approprié et nécessaire, et confier les enquêtes à des tiers externes ou à d'autres comités du conseil lorsque, à sa discrétion, les questions à examiner ne relèvent pas de l'expertise du comité d'audit. Le comité d'audit conservera dans ses dossiers toutes les informations, plaintes ou préoccupations reçues.

Politique en matière de délit d'initié, de divulgation et de confidentialité, et comité de divulgation

Le conseil a approuvé une politique en matière de délit d'initié, de divulgation et de confidentialité qui, entre autres, vise à garantir que toute communication de la Société est exacte et complète, qu'elle présente fidèlement la situation financière et les résultats d'exploitation de la Société à tous les égards importants et qu'elle est faite en temps opportun conformément aux règles applicables de la Bourse de Toronto (la « TSX ») et aux lois sur les valeurs mobilières applicables. De plus, le conseil a créé un comité de divulgation qui est composé de la cheffe de la direction, du chef de la direction financière, du vice-président principal, développement corporatif et relations avec les investisseurs, de la vice-présidente, relations avec les investisseurs et du vice-président, conseiller juridique et secrétaire général. En plus des « personnes qualifiées » (au sens du Règlement 43-101 sur l'information concernant les projets miniers) de la Société, le comité de divulgation est chargé d'examiner et d'approuver la communication publique d'information par la Société.

Politique de vote majoritaire

Le conseil a adopté une politique de vote majoritaire selon laquelle, dans le cas où des candidats aux postes d'administrateurs se présentent sans opposition, le conseil considère que les candidats élus qui reçoivent un nombre d'abstentions supérieur au nombre de voix exprimées en leur faveur n'ont pas obtenu le soutien des actionnaires. Ces candidats remettront leur démission au président du conseil dans les plus brefs délais après l'assemblée en cause. Le comité de gouvernance et de nomination étudiera la démission proposée en tenant compte de toutes les circonstances pertinentes et présentera sa recommandation au conseil. Ce dernier décidera s'il convient d'accepter ou de rejeter la démission dans les 90 jours de l'assemblée et publiera un communiqué indiquant sa décision, y compris les motifs pour lesquels il refuse la démission, le cas échéant.

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Politique anticorruption et anti-pots-de-vin

Pour veiller au respect de la Loi sur la corruption d'agents publics étrangers (Canada) (la « LCAPE »), le conseil a approuvé une politique anticorruption et anti-pots-de-vin. Cette politique a pour objectif de prévoir une procédure visant à s'assurer que la Société ainsi que ses administrateurs, dirigeants, employés, consultants et sous-traitants exercent leurs activités de manière honnête et éthique, selon les normes d'intégrité les plus élevées et conformément aux lois et règlements applicables, notamment la LCAPE.

Politique d'engagement des actionnaires

La Société s'engage à établir des communications constructives et significatives avec ses propriétaires, c'est-à-dire ses actionnaires. La Société communique avec ses actionnaires de diverses façons. Les actionnaires donnent leur rétroaction lors de rencontres individuelles ou de groupe avec des actionnaires et des courtiers, ainsi que par courriel ou par correspondance téléphonique. Les préoccupations des actionnaires sont traitées rapidement par le service des relations avec les investisseurs.

Afin de respecter son engagement à établir un dialogue significatif et constructif avec les actionnaires, le conseil a adopté une politique d'interaction avec les actionnaires (la « politique d'engagement des actionnaires »). On peut consulter la politique d'engagement des actionnaires de la Société sur son site web.

Politique d'actionnariat

Le conseil croit qu'il est dans l'intérêt de la Société et des actionnaires d'harmoniser les intérêts financiers des dirigeants de Wesdome avec ceux des actionnaires. Au début de 2018, le conseil a approuvé une politique d'actionnariat (la « politique d'actionnariat ») qui établit les exigences d'actionnariat obligatoires à l'intention des administrateurs et des dirigeants de la Société (les « participants »). Conformément à la politique d'actionnariat, les seuils d'actionnariat obligatoires ont été établis comme suit :

Poste	Exigence d'actionnariat
Administrateurs	Quatre (4) x rémunération annuelle en espèces
Chef de la direction	Trois (3) x salaire de base annuel
Chef de la direction financière, chef de l'exploitation et vice-présidents principaux	Deux (2) x salaire de base annuel
Vice-présidents	Une (1) x salaire de base annuel

Les participants doivent respecter les niveaux de participation minimums requis conformément à la politique d'actionnariat dans les trois (3) ans qui suivent la première fois où ils deviennent assujettis à ces exigences ou après avoir été nommés à l'un des postes visés par la politique d'actionnariat. En cas d'augmentation du salaire de base ou de la rémunération annuelle d'un participant, celui-ci disposera de deux (2) ans à compter de la date de l'augmentation pour acquérir les titres de capitaux propres supplémentaires nécessaires pour se conformer aux niveaux de participation minimums aux termes de la politique d'actionnariat. Une fois que le niveau de participation du participant est conforme aux exigences minimales de participation prévues par cette politique, le participant doit maintenir le niveau de participation en question tant qu'il est assujetti à la politique d'actionnariat.

Les options non exercées (dont les droits ont été acquis ou non) ne sont pas prises en compte dans le calcul de participation au capital minimum. Les éléments suivants peuvent être utilisés pour calculer cette participation :

les actions ordinaires détenues en propriété directement (y compris par le biais d'achats sur le marché libre ou acquises et détenues au moment de l'acquisition des droits aux attributions de titres de capitaux propres de la Société);
les actions ordinaires détenues en propriété conjointement ou séparément par le conjoint du participant;
les actions ordinaires détenues en fiducie pour le compte du participant, de son conjoint et/ou de ses enfants;
les unités d'actions restreintes et les unités d'actions de performance, dont les droits ont été acquis ou non; et
les unités d'actions différées.

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Politique de récupération (ou de recouvrement) de la rémunération

Le conseil a adopté une politique de récupération de la rémunération qui s'applique dans les cas où le conseil établit ce qui suit : a) un retraitement important des résultats financiers de la Société ou d'autres mesures de performance pour l'un des trois derniers exercices pour lesquels des états financiers audités ont été dressés est nécessaire en raison d'une fraude ou d'une inconduite volontaire; b) dans le cas de l'un des comportements suivants (tous, une « inconduite ») de la part d'un haut dirigeant (au sens ci-après) : (i) violation du Code de conduite et d'éthique de la Société, négligence grave, fraude ou inconduite volontaire; (ii) violation des fonctions ou obligations liées à l'emploi ou à l'après-emploi envers la Société; ou (iii) tout comportement ayant eu une incidence défavorable importante sur la réputation, la performance sur le marché ou la performance financière de la Société.

Cette politique s'applique au chef de la direction, au chef de la direction financière, au chef de l'exploitation et à tous les autres hauts dirigeants qui occupent des postes de vice-président principal et de vice-président. Dans le cas d'un retraitement des résultats financiers de la Société (autre qu'un retraitement causé par la modification des règles ou des interprétations comptables applicables), qui a pour résultat que toute rémunération fondée sur la performance versée aurait été d'un montant inférieur si elle avait été calculée à l'aide de ces résultats retraités, un comité composé des membres indépendants du conseil (le « comité d'administrateurs indépendants ») doit examiner cette rémunération fondée sur la performance. Si le comité d'administrateurs indépendants établit que :

a) le montant de la rémunération fondée sur la performance réellement versée ou attribuée à un haut dirigeant (la « rémunération attribuée ») aurait été inférieur s'il avait été calculé à l'aide de ces états financiers retraités (la « rémunération réelle »);

b) le haut dirigeant a commis une fraude ou une conduite illégale intentionnelle qui a contribué de manière importante au retraitement; et

c) le comité d'administrateurs indépendants tente, à quelques exceptions près, de recouvrer au profit de la Société la part après impôt de l'écart entre la rémunération attribuée et la rémunération réelle.

En outre, dans le cas où, à la demande du conseil, le comité d'administrateurs indépendants établit qu'il y a eu une inconduite de la part d'un haut dirigeant, le comité d'administrateurs indépendants doit, sauf comme il est prévu ci-après, tenter de recouvrer au profit de la Société la totalité de la rémunération attribuée pour les trois exercices précédents.

Le comité d'administrateurs indépendants ne sollicite pas le recouvrement dans la mesure où il estime (i) que cela serait déraisonnable ou (ii) qu'il serait préférable pour la Société de ne pas le faire. Pour prendre cette décision, le comité d'administrateurs indépendants tient compte des éléments qu'il juge pertinents, notamment de ce qui suit :

a) la probabilité de succès en vertu des lois en vigueur eu égard aux coûts et aux efforts nécessaires;

b) la question de savoir si la présentation d'une réclamation peut nuire aux intérêts de la Société, y compris à toute procédure ou enquête connexe;

c) le temps écoulé depuis la survenance de la fraude ou de la conduite illégale intentionnelle; et

d) toute autre procédure judiciaire en cours visant cette même fraude ou conduite illégale intentionnelle.

Opérations entre parties liées

Conformément à ses règles, le comité d'audit est chargé d'examiner les opérations entre parties liées afin de s'assurer qu'elles respectent les exigences légales et réglementaires et, ce faisant, renvoie à la politique sur les opérations entre parties liées. Le comité d'audit déclare au conseil toutes ces opérations, le cas échéant. Pour déterminer si une opération entre parties liées est souhaitable, le comité d'audit examine, entre autres choses, les modalités de cette opération pour savoir si elles reflètent la juste valeur marchande et si elles dépassent les indices de référence du marché établis. Il n'y a eu aucune opération entre parties liées en 2024.

Gestion des risques liés à la sécurité des technologies de l'information

Le conseil, par l'intermédiaire du comité d'audit, reçoit de la direction des mises à jour trimestrielles sur la sécurité des technologies de l'information (TI), y compris des renseignements sur les stratégies d'amélioration de la sécurité des TI actives et planifiées, sur la formation ou d'autres programmes connexes, ainsi que sur toute infraction commise ou tentée au cours de cette période. La Société continue de concentrer sa stratégie globale de cybersécurité sur une approche à niveaux multiples pour atténuer l'exposition et le risque de l'utilisateur final. En 2024, la Société, conformément à son guide sur la cybersécurité, a continué de travailler à l'élaboration du programme de cybersécurité

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décrit dans sa feuille de route. Tous les programmes sont conformes au cadre établi de cybersécurité du NIST (National Institute of Standards and Technology) et visent à améliorer la prévention et l'état de préparation généraux à l'égard de l'infrastructure, des politiques et des procédures de Wesdome en matière de cybersécurité.

Exploitation minière responsable

L'accent mis par la Société sur l'exploitation minière responsable - démontrée par la bienveillance dont nous faisons preuve à l'égard de notre personnel, des communautés et de l'environnement - fait partie intégrante de notre succès. Nous cherchons en permanence à comprendre et, dans la mesure du possible, à éviter, minimiser ou atténuer les impacts potentiels de nos activités. En outre, nous cherchons à générer des opportunités nouvelles et positives par le biais de partenariats et d'investissements significatifs avec les parties prenantes, les communautés et les peuples autochtones. En 2023, la Société a commencé à mettre officiellement en œuvre le programme Vers le développement minier durable (VDMD) de l'Association minière du Canada sur notre site minier à Kiena, dans le but d'atteindre le niveau A de conformité d'ici la fin de 2025. En 2026, la mise en œuvre du programme VDMD commencera à Eagle River.

Le conseil d'administration de la Société est chargé de superviser tous les aspects environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) des activités de Wesdome, y compris l'évaluation et l'atténuation des risques liés au changement climatique, l'identification et l'évaluation des risques et opportunités environnementaux et sociaux, ainsi que le suivi des performances. Le conseil reçoit chaque année une formation sur les questions ESG, dispensée par des experts externes et des membres de l'équipe de direction. En partenariat avec la direction, le conseil définit les buts et objectifs de la Société en matière de développement durable à court, moyen et long terme. Tous les trimestres, le comité technique, de la sécurité et du développement durable du conseil révise les progrès de la Société par rapport aux buts et objectifs ainsi que les performances environnementales et sociales des sites, spécifiquement les questions liées à la santé et à la sécurité, à l'environnement, à la gestion des résidus et de l'eau, aux relations avec les communautés et les peuples autochtones.

La Société divulgue chaque année sa performance ESG en utilisant les cadres du Sustainability Accounting Standards Conseil (SASB) Metals & Mining Standard et du Groupe de travail sur l'information financière relative aux changements climatiques (TCFD). Depuis 2022, la Société divulgue également ses pratiques de gouvernance ESG et ses données de performance annuelle au CBD. Les divulgations ESG de la Société sont éclairées par des évaluations de l'importance relative ESG, réalisées par la Société à intervalles de quelques années. Les engagements actuels de la Société en matière de développement durable ainsi que les données de performance d'une année sur l'autre figurent dans notre rapport ESG 2023, disponible sur le site web de la Société.

Analyse de la rémunération

Hauts dirigeants visés

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, les hauts dirigeants visés de la Société étaient Anthea Bath, cheffe de la direction, Jonathan Singh(1), chef de la direction financière (« ancien chef de la direction financière par intérim ») du 1er janvier 2024 au 11 mars 2024, Fernando Ragone(2), chef de la direction financière depuis le 11 mars 2024, Frédéric Langevin(3), chef de l'exploitation (« ancien chef de l'exploitation ») du 1er janvier 2024 au 30 septembre 2024, Guy Belleau(4), chef de l'exploitation depuis le 30 septembre 2024, Kevin Lonergan(5), premier vice-président, services techniques et Rajbir Gill, premier vice-président, développement corporatif et relations avec les investisseurs.

(1) Jonathan Singh a démissionné en tant que chef de la direction financière le 11 mars 2024.
(2) Fernando Ragone a été nommé chef de la direction financière de la Société le 11 mars 2024.
(3) Frédéric Langevin a démissionné en tant que chef de l'exploitation le 30 septembre 2024.
(4) Guy Belleau a été nommé chef de l'exploitation le 30 septembre 2024.
(5) Kevin Lonergan a été nommé vice-président principal, services techniques, le 21 mai 2024.

Objectifs de la rémunération de la haute direction

En liant les objectifs de la direction au versement d'une rémunération incitative annuelle, la Société vise à motiver les hauts dirigeants à atteindre à la fois leurs objectifs individuels et ceux de la Société en général. Le comité de la rémunération et des ressources humaines travaille avec la direction pour améliorer continuellement sa stratégie de rémunération, qui a été spécialement conçue pour atteindre les objectifs suivants :

recruter, fidéliser et motiver les talents clés;
harmoniser les intérêts de la direction avec ceux des actionnaires de la Société; et
stimuler la performance en liant la rémunération à la performance individuelle et à la performance générale de l'entreprise.

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Recruter, fidéliser et motiver les talents clés

Le programme de rémunération répond à l'objectif d'attirer, de fidéliser et de motiver les talents clés dans un environnement d'exploration et d'extraction minière hautement concurrentiel, grâce aux éléments suivants :

un programme de rémunération en espèces concurrentiel, composé d'un salaire de base et de la possibilité de toucher une prime;
des attributions de titres de capitaux propres dont l'acquisition des droits est fondée sur l'écoulement du temps et sur la performance; et
la possibilité de participer à la croissance de la Société par le biais de la rémunération fondée sur des actions.

Harmonisation des intérêts de la direction avec ceux des actionnaires de la Société

Le programme de rémunération répond à l'objectif d'harmoniser les intérêts de la direction avec ceux des actionnaires de la Société par le biais d'une rémunération fondée sur les actions :

si le cours des actions ordinaires augmente, les hauts dirigeants et les actionnaires en bénéficieront tous;
l'inclusion d'unités dont l'acquisition des droits est fondée sur la performance afin d'assurer la concordance avec les intérêts des actionnaires; et
en prévoyant un délai d'acquisition des droits pour les attributions fondées sur des actions, la Société s'assure que la direction a intérêt à faire augmenter le cours des actions ordinaires au fil du temps, plutôt que de se concentrer sur des augmentations à court terme.

Éléments de la rémunération des hauts dirigeants

Le programme de rémunération des hauts dirigeants pour l'exercice clos le 31 décembre 202 prévoyait quatre éléments de base, dont un salaire de base en espèces, une rémunération incitative à court terme en espèces, une composante incitative à long terme fondée sur des titres de capitaux propres, ainsi que des avantages sociaux et un programme de mieux-être. La composante incitative à long terme fondée sur des titres de capitaux propres comprend des unités d'actions de performance (« UAP ») ainsi que des unités d'actions restreintes (« UAR ») dont l'acquisition des droits est fondée sur l'écoulement du temps et des options d'achat d'actions (« options »).

Les UAP comportent les caractéristiques suivantes :

les droits aux UAP sont acquis en bloc à l'issue d'une période de performance de 36 mois;
la performance est mesurée en fonction de la performance relative et absolue du cours de l'action;
la performance relative du cours de l'action est évaluée par rapport au fonds VanEck Vectors Junior Gold Miners ETF qui, d'après le comité de la rémunération, est le meilleur indicateur de performance comparatif global;
un coefficient de performance est utilisé selon la performance relative atteinte au cours de la période de performance. La performance seuil entraîne l'acquisition des droits à 50 % des UAP cibles attribuées, la performance cible entraîne l'acquisition des droits aux UAP cibles attribuées et la performance maximale entraîne l'acquisition des droits à 200 % des UAP cibles attribuées;
si le cours absolu de l'action de Wesdome est négatif pendant la période de performance de 36 mois, le coefficient de performance est plafonné au niveau cible, ou à un niveau inférieur si la performance relative est inférieure à la cible; et
si la performance relative de Wesdome tombe sous le seuil, les UAP sont annulées.

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Chaque composante du programme de rémunération des hauts dirigeants est décrite plus amplement ci-après :

Le tableau suivant explique la manière dont chaque composante appuie notre philosophie de rémunération. Chaque composante est évaluée séparément et, ensemble, elles constituent la rémunération totale.

Composante	Objectif/fondement
Salaire de base	• Le salaire fixe en espèces est établi au début de l'année et revu en fonction des résultats d'une étude de marché.
• Les ajustements, s'ils sont jugés appropriés, sont déterminés au premier trimestre de chaque année et servent à établir d'autres éléments de la rémunération et des avantages.
Rémunération incitative à court terme annuelle (RICT)	• Versée à la discrétion du conseil en fonction de l'atteinte de paramètres de performance individuelle et de performance de l'entreprise approuvés par le conseil.
• Établie au premier trimestre de chaque année en fonction de la performance des années antérieures.
• Les attributions cibles représentent un pourcentage du salaire de base et sont fondées sur une combinaison de la performance de l'entreprise et de la performance individuelle.
• Tous les hauts dirigeants se voient attribuer une prime cible annuelle et une fourchette de paiement, exprimées en pourcentage du salaire de base et fondées sur leur poste au sein de la Société et du groupe de référence de la Société.
• Calculée à l'aide de grilles d'évaluation équilibrées, établies au premier trimestre et fondées sur des paramètres et des pondérations conçus pour faire correspondre étroitement la rémunération totale du haut dirigeant visé à l'atteinte d'objectifs de l'entreprise et d'objectifs individuels.

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Rémunération à long terme (RILT)
- Attribution répartie comme suit : 50 % d'UAP, 25 % d'UAR et 25 % d'options.
- Lie la rémunération à la performance du cours de l'action à long terme.
- Établie au premier trimestre de chaque année; elle est prospective.
- Attribuée à un niveau concurrentiel par rapport au marché pour attirer, fidéliser et récompenser les hauts dirigeants en fonction de leur contribution au succès futur de la Société.
- La valeur réalisée finale est fondée sur le cours de nos actions au fil du temps.
- Les attributions incitatives à long terme se situent dans une fourchette allant de 60 % à 180 % du salaire de base, selon le poste du haut dirigeant.

Autre rémunération
- Les avantages sociaux sont nécessaires pour maintenir la concurrence et assurer le bien-être des employés.
- Conçue afin d'être concurrentielle dans l'ensemble par rapport aux avantages afférents à des postes équivalents, d'accroître la satisfaction des hauts dirigeants en leur offrant un choix de couverture et de gérer les coûts du programme et les frais d'administration.
- Ces avantages comprennent :
- la participation facultative au régime d'avantages sociaux collectif complet de Wesdome; et
- la participation facultative au REER collectif de Wesdome, soit un régime à cotisations définies dans le cadre duquel l'employé peut cotiser jusqu'à un maximum de 5 % de son revenu et la Société verse une cotisation équivalente, jusqu'à concurrence du maximum autorisé par l'Agence du revenu du Canada.

Composition cible de la rémunération pour 2024

Hauts dirigeants visés	Salaire de base	Prime cible annuelle	UAP	UAR	Options	Cible du RILT total	Rémunération totale à risque (prime + UAP + UAR + options)
Cheffe de la direction	630 000 $	100 %	95 %	47,5 %	47,5 %	190 %	74 %
Ancien chef de la direction financière par intérim	420 000 $	70 %	40 %	20 %	20 %	80 %	60 %
Chef de la direction financière	465 000 $	70 %	75 %	37,5 %	37,5 %	150 %	69 %
Chef de l'exploitation	520 000 $	75 %	75 %	37,5 %	37,5 %	150 %	69 %
Ancien chef de l'exploitation	498 120 $	70 %	75 %	37,5 %	37,5 %	150 %	69 %
Vice-président principal, services techniques	400 000 $	60 %	50 %	25 %	25 %	100 %	62 %
Vice-président principal, développement corporatif et relations avec les investisseurs	400 000 $	60 %	62,5 %	31,25 %	31,25 %	125 %	62 %

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Gouvernance en matière de rémunération

Consultant en rémunération

La Société a retenu les services de Global Governance Advisors Inc. (« GGA »), société d'experts-conseils indépendante qui conseille les conseils d'administration sur des questions liées à la rémunération des hauts dirigeants et à la gouvernance, pour aider le comité de la rémunération et des ressources humaines à peaufiner les pratiques de rémunération de la Société à l'intention des administrateurs, des dirigeants et des employés, et pour mettre au point le groupe de référence de la Société. Le comité de la rémunération et des ressources humaines a approuvé au préalable le mandat de GGA et a approuvé les honoraires liés à l'exécution de ce mandat.

Honoraires versés	2024 ($)	2023 ($)
Honoraires liés à la rémunération des hauts dirigeants	98 158	88 399
Autres honoraires(1)	154 075	154 075,35
Total	252 234	88 399

(1) La direction a engagé GGA pour fournir une expertise en matière de rémunération dans le cadre de l'élaboration d'un cadre d'évaluation des emplois, ainsi que d'une stratégie de récompense globale et d'un programme de rémunération tournés vers l'avenir à l'échelle de l'organisation. Le projet a été lancé en septembre 2024 et les principales étapes ont été franchies au cours des troisième et quatrième trimestres de l'année. Le comité de la rémunération et des ressources humaines a participé à l'embauche de GGA pour ces services supplémentaires.

Vote consultatif sur la rémunération

La Société cherche à mobiliser ses actionnaires pour recueillir leurs commentaires et leur rétroaction sur diverses questions, y compris les pratiques de rémunération. En 2020, la Société a mis en place un vote consultatif non contraignant pour donner aux actionnaires l'occasion de voter sur son approche en matière de rémunération des hauts dirigeants. Après chaque assemblée annuelle des actionnaires, tous les résultats du vote, y compris les résultats du vote consultatif sur la rémunération, sont déposés publiquement sous le profil de la Société sur le site web de SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca. Le tableau qui suit présente les résultats du vote consultatif sur la rémunération de 2021, 2022, 2023 et 2024 :

Année	Votes pour	Pourcentage des votes pour	Votes contre	Pourcentage des votes contre
2024	81 369 417	95,89	3 489 139	4,11
2023	80 433 169	98,75	1 016 813	1,25
2022	93 231 712	97,77	2 130 646	2,23
2021	77 730 251	94,25	4 743 311	5,75

Groupe de référence de 2024

Wesdome vise à rémunérer les hauts dirigeants de façon équitable et à un niveau qui correspond à la médiane du marché pour des rôles et des responsabilités similaires à ceux de chaque haut dirigeant de la Société. Pour atteindre cet objectif, le comité de la rémunération et des ressources humaines examine chaque année les programmes de rémunération des hauts dirigeants et des administrateurs pour s'assurer que la philosophie de rémunération de la Société est appliquée et que ses objectifs continuent d'être atteints. Dans le cadre de ce processus, la Société examine les pratiques de rémunération de son groupe de référence en ce qui concerne le salaire et les primes incitatives à court et à long terme des hauts dirigeants. En outre, la rémunération annuelle et les jetons de présence des membres de comités versés aux administrateurs sont comparés à ceux du groupe de référence de la Société pour s'assurer que l'approche de la Société en matière de rémunération des administrateurs est concurrentielle et raisonnable.

Les membres du groupe de référence sont choisis en fonction de plusieurs critères miniers importants, dont les suivants :

des sociétés de taille relativement similaire à celle de Wesdome, compte tenu de la capitalisation boursière, de la production, du total des actifs et des produits des activités ordinaires totaux;
des sociétés minières productrices de métaux précieux;

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dans la mesure du possible, des sociétés qui exercent leurs activités dans des régions géographiques similaires;
des sociétés dont la stratégie commerciale et l'étendue des activités sont comparables; et
des entreprises ayant atteint un stade de croissance et de développement semblable.

Sous la direction du comité de la rémunération et des ressources humaines, le conseiller indépendant GGA a examiné le groupe de référence de 2024 pour savoir si Wesdome se situait toujours dans la fourchette définie selon les critères de sélection de ce groupe. Il a été déterminé qu'Argonaut Gold et Karora Resources seraient retirées en raison de leur acquisition et de leur retrait de la cote, tandis que Victoria Gold serait retirée en raison de sa mise sous séquestre. Ces trois pairs ont été remplacés par Asante Gold Corp., Equinox Gold Corp. et IAMGold Corp. Le tableau suivant présente un résumé des sociétés composant le groupe de référence.

Asante Gold Corp.	Artemis Gold Inc.	Aura Minerals Inc.	Calibre Mining Corp.	Métaux précieux Dundee inc.
Aris Mining Corp. (auparavant GCM Mining Corp.)	I-80 Gold Corp.	K92 Mining Inc.	Equinox Gold Corp.	Orla Mining Ltd.
MAG Silver Corp.	New Gold Inc.	Minière Osisko Inc.	Torex Gold Resources Inc.	IAMGold Corp.

Au moment de l'examen du groupe de référence, la médiane de la capitalisation boursière du groupe de référence de 2024 (le « groupe de référence ») était d'environ 2 247 millions de dollars, et la capitalisation boursière de Wesdome de 1 935 millions de dollars était située autour du $68^{\text{e}}$ centile. En ce qui concerne la production d'or, les produits des activités ordinaires et le total des actifs, Wesdome se situait sous la médiane de ce groupe de référence de 2024. Dans l'ensemble, le groupe de référence était représentatif du paysage concurrentiel dont Wesdome a besoin pour attirer et fidéliser les talents.

Surveillance et évaluation des risques en matière de rémunération

Le conseil estime que la structure actuelle des arrangements de rémunération des hauts dirigeants de la Société est axée sur la valeur à long terme et qu'elle est conçue de manière à être liée à la performance à long terme de la Société. Bien que la Société n'ait pas adopté de politiques officielles visant précisément la prise de risques dans un contexte de rémunération, la pratique du comité de la rémunération et des ressources humaines et du conseil consiste à tenir compte de tous les facteurs liés à la performance d'un haut dirigeant, y compris les efforts d'atténuation des risques, pour établir sa rémunération.

Le risque est géré dans le cadre du RICT en veillant à ce que la plupart des paramètres de performance de l'entreprise soient quantitatifs. Les objectifs de l'entreprise sont fixés au début de l'exercice, et les progrès de la Société par rapport aux cibles sont examinés périodiquement par le comité de la rémunération et des ressources humaines. Wesdome doit atteindre un seuil de performance minimal par rapport à ces cibles et la conception du RICT comprend un plafond qui peut être attribué lorsque des résultats supérieurs sont atteints. Les critères de performance de l'entreprise sont répartis de manière équilibrée entre les domaines financiers, opérationnels, stratégiques, environnementaux, sociaux et de gouvernance qui fournissent des objectifs stratégiques globaux importants pour contribuer à la création de valeur à long terme pour les actionnaires.

Le RILT gère le risque en accordant aux hauts dirigeants visés des options d'achat d'actions et des UAR dont l'acquisition des droits se fait à long terme, ainsi que des titres de capitaux propres sous la forme d'UAP dont l'acquisition des droits est fondée sur la performance. Enfin, le conseil peut, à son gré, choisir de ne pas accorder de prime, s'il le juge approprié, afin de protéger la valeur de l'entreprise et les intérêts des actionnaires.

En outre, les administrateurs et les dirigeants ne sont pas autorisés à acheter des instruments financiers (y compris des contrats à terme variables prépayés, des swaps de titres de capitaux propres, des contrats à fourchette de taux ou des unités de fonds échangeables) qui sont conçus pour couvrir ou compenser une baisse du cours des titres de capitaux propres accordés à titre de rémunération ou détenus, directement ou indirectement, par l'administrateur ou le dirigeant.

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Déclaration de la rémunération des hauts dirigeants

La déclaration de la rémunération des hauts dirigeants de la Société, établie conformément aux exigences de l'Annexe 51-102A6 – Déclaration de la rémunération de la haute direction, est présentée ci-après et contient des renseignements sur la rémunération versée au chef de la direction, au chef de la direction financière et aux trois dirigeants les mieux rémunérés de la Société ou gagnée par ceux-ci et dont la rémunération totale est supérieure à 150 000 $ au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Philosophie en matière de rémunération des hauts dirigeants

Les hauts dirigeants exercent une influence forte et durable sur la création de valeur pour les actionnaires de la Société, et la Société évolue dans un environnement concurrentiel pour les hauts dirigeants clés. Par conséquent, la Société vise, dans sa philosophie de rémunération, à faire concorder la stratégie organisationnelle, la performance des hauts dirigeants et, en fin de compte, les intérêts des actionnaires, tout en attirant et en fidélisant des hauts dirigeants de talent et d'expérience.

Le comité de la rémunération et des ressources humaines est appuyé par les hauts dirigeants de la Société, qui fournissent les données et les analyses nécessaires à la prise de décisions. À la lumière des commentaires de la direction, le comité de la rémunération et des ressources humaines examine la performance du haut dirigeant, son ancienneté, son expérience, la performance générale de la Société, les préoccupations liées à sa fidélisation, sa rémunération antérieure et la rémunération de ses homologues dans le secteur. Bien que le comité de la rémunération et des ressources humaines ait adopté des lignes directrices, des objectifs et des outils sur lesquels il se fonde pour prendre des décisions, l'établissement de la rémunération ne dépend pas uniquement d'une formule et repose donc sur le jugement du comité de la rémunération et des ressources humaines, du chef de la direction et du vice-président, ressources humaines.

Le comité de la rémunération et des ressources humaines se réunit en présence et en l'absence des membres de la direction. Le comité de la rémunération et des ressources humaines formule toutes les recommandations concernant la rémunération du chef de la direction à huis clos, en l'absence de la direction. Lors de l'examen de la rémunération des hauts dirigeants autres que le chef de la direction, le point de vue du chef de la direction influence considérablement sur les décisions du comité de la rémunération et des ressources humaines. Le président du comité de la rémunération et des ressources humaines établit l'ordre du jour de chaque réunion en collaboration avec la direction et les autres membres du comité et rend régulièrement compte au conseil des actions et des discussions menées lors des réunions du comité de la rémunération et des ressources humaines.

Pour déterminer les montants spécifiques de la rémunération des hauts dirigeants visés, le comité de la rémunération et des ressources humaines tient compte d'un certain nombre de critères qui combinent des données d'entreprise quantitatives et de mesures individuelles qualitatives. Les paramètres d'entreprise en ce qui concerne le régime incitatif à court terme comprennent des calculs numériques dans les catégories suivantes : santé et sécurité, ressources/réserves minérales, coûts de maintien complet et production. Ces composantes constituent la majeure partie de l'évaluation générale. En outre, les initiatives stratégiques de Wesdome et les objectifs de performance individuels des hauts dirigeants visés sont considérés comme des facteurs qualitatifs. Dans le cas de chaque haut dirigeant visé, la pondération des objectifs de performance individuels est inférieure à la pondération des mesures quantitatives de l'entreprise.

La philosophie, les programmes et les concepts de rémunération de Wesdome évoluent continuellement pour refléter le stade de croissance et de développement de l'entreprise ; toutefois, les principaux critères qui guident les décisions de rémunération de l'ensemble des employés sont les suivants :

Concordance avec les intérêts des actionnaires – Harmoniser les intérêts des employés et des hauts dirigeants avec ceux des actionnaires grâce à une conception efficace de la rémunération. Wesdome atteint cet objectif en s'assurant que la majeure partie de la rémunération des hauts dirigeants est placée à risque en utilisant des titres de capitaux propres liés à la performance dont les droits sont acquis sur plusieurs années. Cet objectif est renforcé davantage par la politique d'actionnariat de Wesdome.
Concordance avec la stratégie commerciale de l'entreprise – Concentrer les efforts des employés sur les étapes critiques de la performance et récompenser les performances supérieures. Wesdome atteint cet objectif en définissant un certain nombre de paramètres de performance, tels que la santé et la sécurité, la production, les charges décaissées, la croissance des réserves et des ressources, la production, les initiatives stratégiques, les pratiques environnementales, sociales et de gouvernance ainsi que les objectifs individuels de perfectionnement professionnel.
Rémunération selon la performance – Promouvoir les pratiques de rémunération selon la performance dans lesquelles il existe des relations claires entre la rémunération et la performance, assurant une rémunération différenciée pour récompenser et fidéliser les meilleurs talents. Wesdome atteint cet objectif en utilisant une grille d'évaluation équilibrée pour le régime incitatif à court terme (le « RICT ») qui comporte plusieurs

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objectifs de performance de l'entreprise et du haut dirigeant. Le RICT est attribué à la fin de l'exercice et est établi en fonction des résultats obtenus par rapport à chaque paramètre de performance.

Sentiment de propriété des employés – S'assurer que le lien de propriété est clair et que les intérêts des employés concordent avec ceux de l'entreprise et des actionnaires. Wesdome atteint cet objectif en attribuant aux hauts dirigeants visés des titres de capitaux propres à long terme liés à la performance.
Gestion efficace des risques – S'assurer que la conception du régime de rémunération n'incite pas à une prise de risques excessifs et examiner régulièrement les régimes pour en vérifier le bon fonctionnement. Wesdome atteint cet objectif en fixant des seuils, des cibles et des paiements maximaux aux termes du RICT. En outre, lorsqu'elle établit les paramètres de performance, Wesdome tient compte du plan stratégique, du budget et de facteurs macroéconomiques externes. Les mécanismes de rémunération de Wesdome incluent également une part importante et concurrentielle de rémunération liée à la performance des actions à long terme grâce aux attributions aux termes du régime incitatif à long terme (le « RILT »), qui ont pris la forme d'options, d'UAR et d'UAP.
Rémunération concurrentielle – Récompenser les employés d'une manière qui est conforme aux pratiques concurrentielles du marché afin d'améliorer la capacité de l'entreprise à attirer, à mobiliser et à fidéliser les meilleurs talents. Wesdome atteint cet objectif en harmonisant la rémunération cible avec la médiane du groupe de référence, et prévoit la possibilité d'une rémunération réalisable se situant dans le quartile supérieur du groupe de référence lorsque des résultats supérieurs sont atteints. Si la performance atteint le seuil, la rémunération réalisable possible se situe dans le quartile inférieur du marché.
Saines pratiques de gouvernance – Continuer à mettre l'accent sur de solides pratiques de gouvernance qui sont concurrentielles au sein du secteur et conformes aux attentes des actionnaires. Wesdome atteint cet objectif en adoptant plusieurs pratiques exemplaires volontaires du marché, comme des politiques d'actionnariat, de dénonciation et de diversité au sein du conseil.

Décisions en matière de rémunération pour 2024

Haut dirigeant visé et poste	Salaire de base annualisé ($)
Anthea Bath, présidente et cheffe de la direction	630 000 $^{(1)}
Fernando Ragone, chef de la direction financière^{(2)}	465 000 $
Guy Belleau, chef de l'exploitation^{(3)}	520 000 $
Kevin Lonergan, vice-président principal, services techniques^{(4)}	400 000 $
Rajbir Gill, vice-président principal, développement corporatif et relations avec les investisseurs	400 000 $
Frédéric Langevin, ancien chef de l'exploitation^{(5)}	498 120 $
Jonathan Singh, ancien chef de la direction financière par intérim^{(6)}	420 000 $

(1) Le montant indiqué dans ce tableau est annualisé. Le montant réel du salaire de base versé à Mme Bath en 2024 était de 622 500 $.
(2) M. Fernando Ragone s'est joint en tant que chef de la direction financière le 11 mars 2024. Le montant indiqué dans ce tableau est annualisé. Le montant réel du salaire de base versé à M. Ragone en 2024 était de 377 067 $.
(3) M. Guy Belleau s'est joint en tant que chef de l'exploitation le 30 septembre 2024. Le montant indiqué dans ce tableau est annualisé. Le montant réel du salaire de base versé à M. Belleau en 2024 était de 132 000 $.
(4) M. Kevin Lonergan s'est joint en tant que vice-président principal, services techniques, le 21 mai 2024. Le montant indiqué dans ce tableau est annualisé. Le montant réel du salaire de base versé à M. Lonergan en 2024 était de 247 180 $.
(5) M. Frédéric Langevin a démissionné de son poste de chef de l'exploitation le 30 septembre 2024. Le montant indiqué dans ce tableau est annualisé. Le montant réel du salaire de base versé à M. Langevin en 2024 était de 369 379 $.
(6) M. Singh a occupé le poste de chef de la direction financière par intérim de la Société du 12 septembre 2023 au 11 mars 2024. Le montant indiqué dans ce tableau est annualisé. Le montant réel du salaire de base versé à M. Singh en 2024 était de 192 500 $.

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Régime incitatif à court terme (RICT)

L'attribution aux termes du RICT aux hauts dirigeants visés pour l'année de performance close le 31 décembre 2024 était fondée sur les niveaux de réalisation réels des objectifs en 2024 par rapport aux niveaux de réalisation cibles établis par le conseil au premier trimestre de l'année de performance en ce qui concerne certains indicateurs de performance clés (les « IPC ») de l'entreprise et du haut dirigeant, comme il est indiqué ci-après, et est établie en fonction d'un pourcentage du salaire de base du haut dirigeant concerné. Si la performance cible est atteinte, l'attribution aux termes du RICT correspond à 100 % de la cible. Si le seuil de performance est atteint, l'attribution correspond à 50 % de la cible et si la performance maximale est atteinte, l'attribution peut atteindre jusqu'à 200 % de la cible. Le paiement possible est défini ci-après par haut dirigeant :

	Chef de la direction	Chef de l'exploitation	Chef de la direction financière	Vice-président principal, services techniques	Vice-président principal, développement corporatif et relations avec les investisseurs
Cible du RICT (% du salaire de base)	100 %	75 %	70 %	60 %	60 %
Pondération équilibrée de la grille d'évaluation (% de la cible du RICT)
Objectifs d'entreprise	80 %	70 %	70 %	60 %	60 %
Objectifs individuels	20 %	30 %	30 %	40 %	40 %
Fourchette d'attributions aux termes du RICT (% du salaire de base)	0-200 %	0-150 %	0-140 %	0-120 %	0-120 %
Sous le seuil	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
Seuil	50 %	37,5 %	35 %	30 %	30 %
Cible	100 %	75 %	70 %	60 %	60 %
Maximum	200 %	150 %	140 %	120 %	120 %

Régime incitatif à long terme (RILT)

Les actionnaires ont approuvé le régime général 2020 le 2 juin 2020. Le régime général 2020 permet au conseil d'accorder aux participants admissibles une rémunération conditionnelle à long terme à risque fondée sur des titres de capitaux propres sous la forme d'options, d'UAR, d'UAP et, pour les administrateurs non membres de la haute direction, d'UAD.

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Grille d'évaluation 2024 de l'entreprise

La grille d'évaluation 2024 de l'entreprise est résumée ci-après :

	Pondération	Seuil (versement à 50 %)	Cible (versement à 100 %)	Maximum (versement à 200 %)	Résultat réel	Versement	Contribution
PERFORMANCE OPÉRATIONNELLE	45,0 %						26,8 %
Production (onces)	15,0 %	160 000	170 000	187 000	172 034	112 %	17 %
Réserves (onces) fin d'exercice 2023	10,0 %	1 131 144	1 187 701	1 244 258	1 188 000	101 %	10 %
Réserves (onces) fin d'exercice 2023 (exclusives)	10,0 %	1 255 453	1 380 998	1 506 544	1 026 000	0 %	0 %
CMC ($C/once)	10,0 %	1 950 $	1 850 $	1 665 $	1 999 $	0 %	0 %
PERSONNEL	30,0 %						40,0 %
Taux de fréquence combiné des accidents (CAFR)	15,0 %	3,83	3,49	3,15	1,34	200 %	30 %
Stratégie de gestion des talents – attraction / fidélisation / culture (score EXM)	10,0 %	Score EXM 43,0 %	Score EXM 52,0 %	Score EXM 60,0 %	Score EXM 39,0 %	0 %	0 %
Taux de fréquence des incidents environnementaux évitables (EIFR)	5,0 %	0,68	0,45	0,34	0,21	200 %	10 %
FINANCIER	15,0 %						30,0 %
Marge des flux de trésorerie disponibles (FTD / Produits)(1)	10,0 %	12,8 %	19 %	25,0 %	26 %	200 %	20 %
Fonds de roulement (ratio de liquidité générale)(2)	5,0 %	1,53	1,70	1,87	3,39	200 %	10 %
STRATÉGIE ET INITIATIVES CLÉS	10,0 %						15,0 %
Déploiement de la stratégie(3)	5,0 %	Stratégie élaborée et plan communiqué	Trois initiatives lancées	Cinq initiatives lancées	Cinq initiatives lancées	200 %	10 %
Exécution de projets(4)	5,0 %	Dans les 10 % du champ d'application et du budget	Dans les 5 % du champ d'application et du budget	Dans les 2,5 % du champ d'application et du budget	Dans les 10 % du champ d'application et du budget	100 %	5 %
ÉVALUATION TOTALE/NOTE	100,0 %					112 %	112 %

Notes :
(1) La marge des flux de trésorerie disponibles est calculée en divisant les flux de trésorerie disponibles après service de la dette (excluant les remboursements de capital et les immobilisations de croissance) par les produits des activités ordinaires de la période de référence.
(2) Le ratio de liquidité générale est calculé en divisant l'actif à court terme par le passif à court terme (incluant les variations de la facilité de crédit renouvelable).
(3) Déploiement documenté du plan stratégique, lancement d'initiatives, y compris la portée, la structure, le calendrier, les étapes et les avantages.
(4) Les projets comprennent divers éléments qui ont été réalisés sur les deux sites, notamment en ce qui concerne les infrastructures minières, tant souterraines que de surface.

Pouvoir discrétionnaire du conseil

Pour 2024, le conseil n'a pas exercé de pouvoir discrétionnaire à l'égard des résultats de la grille d'évaluation de l'entreprise.

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Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant présente la rémunération payée ou payable, directement ou indirectement, par la Société ou en son nom au cours des trois derniers exercices à ses hauts dirigeants visés (et aux personnes qui auraient été des hauts dirigeants visés si elles avaient été des hauts dirigeants de la Société à la fin de cet exercice) :

| Nom et poste principal | Exercice | Salaire ($) | Attributions fondées sur des actions(1) ($) | Attributions fondées sur des options(2) ($) | Rémunération en vertu d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($)
Régime incitatif annuel(3) | Valeur du régime de retraite ($)(4) | Autre rémunération ($)(5) | Rémunération totale ($) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Anthea Bath | 2024 | 622 500 | 897 744 | 317 903 | 690 480 | 17 850 | 2 607 | 2 549 084 |
| Présidente et cheffe de la direction | 2023 | 300 000 | 765 003 | 255 000 | 315 000 | 10 500 | 1 070 | 1 646 573 |
| | 2022 | s.o. | s.o. | s.o. | s.o. | s.o. | s.o. | s.o. |
| Fernando Ragone(6) | 2024 | 377 067 | 523 129 | 185 244 | 294 035 | 18 406 | 1 717 | 1 399 599 |
| Chef de la direction financière | 2023 | s.o. | s.o. | s.o. | s.o. | s.o. | s.o. | s.o. |
| | 2022 | s.o. | s.o. | s.o. | s.o. | s.o. | s.o. | s.o. |
| Guy Belleau(7) | 2024 | 132 000 | 389 997 | 105 289 | 105 690 | 1 517 | 716 | 735 209 |
| Chef de l'exploitation | 2023 | s.o. | s.o. | s.o. | s.o. | s.o. | s.o. | s.o. |
| | 2022 | s.o. | s.o. | s.o. | s.o. | s.o. | s.o. | s.o. |
| Kevin Lonergan(8) | 2024 | 399 266 | 600 007 | 88 148 | 281 280 | - | 752 | 1 369 453 |
| Vice-président principal, services techniques | 2023 | 174 141 | s.o. | s.o. | 82 447 | s.o. | s.o. | 256 588 |
| | 2022 | s.o. | s.o. | s.o. | s.o. | s.o. | s.o. | s.o. |
| Rajbir Gill | 2024 | 400 000 | 375 004 | 132 794 | 257 280 | - | 2 607 | 1 167 685 |
| Vice-président principal, développement corporatif et relations avec les investisseurs | 2023 | 325 272 | 207 896 | 69 577 | 299 723 | 16 853 | 16 351 | 935 671 |
| | 2022 | 308 750 | 188 981 | 62 098 | 159 469 | 13 925 | 58 700 | 791 923 |
| Frédéric Langevin(9) | 2024 | 369 379 | 560 387 | 198 439 | - | - | 263 422 | 1 391 627 |
| Ancien chef de l'exploitation | 2023 | 460 515 | 541 437 | 181 199 | 348 684 | - | 19 717 | 1 551 552 |
| | 2022 | 251 865 | - | 131 125 | 109 226 | - | 45 752 | 537 968 |
| Jonathan Singh(10) | 2024 | 192 500 | - | - | - | - | - | 192 500 |
| Ancien chef de la direction financière par intérim | 2023 | 185 000 | - | - | 90 922 | - | - | 275 922 |
| | 2022 | s.o. | s.o. | s.o. | s.o. | s.o. | s.o. | s.o. |

(1) Ces montants représentent la juste valeur des UAR et des UAP attribuées aux dirigeants visés respectifs. Ces montants ont été calculés en multipliant le nombre d'UAR et d'UAP attribuées par le « prix du marché » des actions ordinaires de la Société à la date de l'attribution. Ces « prix du marché » par action étaient de 15,98 $ (UAR et UAP de 2022), 6,74 $, 6,81 $ et 8,87 $ (UAR et UAP de 2023) et des prix de 9,67 $, 11,80 $ et 13,86 $ (UAR et UAP de 2024).

(2) La juste valeur à la date d'octroi des attributions fondées sur des options a été déterminée à l'aide du modèle d'évaluation des options de Black-Scholes, conformément aux normes internationales d'information financière. Le modèle Black-Scholes a été choisi car il s'agit d'une méthode financière largement utilisée pour déterminer la juste valeur des options. Les hypothèses utilisées dans le calcul de la moyenne pondérée de la juste valeur des options attribuées en 2024 comprennent une volatilité moyenne pondérée de 52 %, une durée de vie moyenne pondérée prévue de 3,2 ans et un taux d'intérêt sans risque moyen pondéré de 3,8 %. Les hypothèses utilisées dans le calcul de la juste valeur des options attribuées en 2023 comprennent une volatilité moyenne pondérée de 52 %, une durée de vie moyenne pondérée prévue de 3,3 ans et un taux d'intérêt sans risque moyen pondéré de 3,8 %. Les hypothèses utilisées dans le calcul de la juste valeur des options attribuées en 2022 comprennent une volatilité moyenne pondérée de 49 %, une durée de vie moyenne pondérée prévue de 3,3 ans et un taux d'intérêt sans risque moyen pondéré de 1,8 %.

(3) Concerne les incitatifs annuels à court terme payés sous forme de primes en espèces. Les primes en espèces relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2024 ont été versées en avril 2025.

(4) Cotisations versées par la Société au nom des dirigeants au RER collectif de la Société.

(5) Les montants comprennent des paiements uniques et le paiement de vacances gagnées au cours des années précédentes mais non prises par les dirigeants visés.

(6) M. Fernando Ragone s'est joint à la Société en tant que chef de la direction financière le 11 mars 2024.

(7) M. Guy Belleau s'est joint à la Société en tant que chef de l'exploitation le 30 septembre 2024.

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(8) M. Kevin Lonergan s'est joint à la Société en tant que vice-président principal des services techniques le 21 mai 2024. Avant le 21 mai 2024, M. Lonergan fournissait des services en tant que dirigeant dans le cadre d'une entente de consultation.
(9) M. Frédéric Langevin a démissionné de son poste de chef de l'exploitation de la Société le 30 septembre 2024.
(10) M. Singh a occupé le poste de chef de la direction financière par intérim de la Société du 12 septembre 2023 au 11 mars 2024. M. Singh a offert ses services à la Société en tant qu'entrepreneur indépendant.

Attributions fondées sur des options et sur des actions en cours

Le tableau suivant présente les options attribuées en vertu des régimes de rémunération actuel et ancien de la Société à chacun des hauts dirigeants visés au 31 décembre 2024. Pour de plus amples renseignements sur les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres de la Société, voir « Anciens régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres » et « Actuel régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres » :

Nom	Attributions fondées sur des options				Attributions fondées sur des actions
	Titres faisant l'objet d'options attribuées (n^{bre})	Prix d'exercice des options ($)	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées^{(1)} ($)	Nombre d'actions ou d'unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis (n^{bre})	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis^{(2)} ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payée ou distribuée) ($)
Anthea Bath
Présidente et
cheffe de la direction	98 837
77 727	6,74
9,67	30 juin 2028
18 mars 2029	608 824
251 835	193 729	2 501 041	-
Fernando Ragone^{(3)}
Chef de la direction financière	45 292	9,67	18 mars 2029	146 746	54 098	698 405	-
Guy Belleau^{(4)}
Chef de l'exploitation	25 743	13,07	30 sept. 2029	-	29 839	385 221	-
Kevin Lonergan^{(5)}
Vice-président principal, services techniques	21 552	11,80	21 mai 2029	23 923	25 424	328 224	-
Rajbir Gill
Vice-président principal, développement corporatif et relations avec les investisseurs	13 202
11 919
18 480
32 468	13,83
15,98
6,81
9,67	14 août 2025
15 mars 2027
14 mars 2028
18 mars 2029	-
-
112 728
105 196	75 114	969 722	-
Frédéric Langevin^{(6)}
Ancien chef de l'exploitation	-	-	-	-	-	-	-
Jonathan Singh^{(7)}
Ancien chef de la direction financière par intérim	-	-	-	-	-	-	-

47 | Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2025 | Mines d'Or Wesdome Ltée

(1) La « valeur des options dans le cours non exercées » est calculée en utilisant le cours de fermeture des actions ordinaires de la Société à la TSX le 29 décembre 2024 (12,91 $) moins les prix d'exercice respectifs des options multipliés par le nombre d'options en circulation.
(2) La « valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis » est calculée au cours de fermeture des actions ordinaires de la Société à la TSX le 29 décembre 2024, soit 12,91 $.
(3) M. Ragone s'est joint à la Société en tant que chef de la direction financière le 11 mars 2024.
(4) M. Belleau s'est joint à la Société en tant que chef de l'exploitation le 30 septembre 2024.
(5) M. Lonergan s'est joint à la Société en tant que vice-président principal des services techniques le 21 mai 2024.
(6) M. Frédéric Langevin a démissionné de son poste de chef de l'exploitation de la Société le 30 septembre 2024.
(7) M. Singh a occupé le poste de chef de la direction financière par intérim de la Société du 12 septembre 2023 au 11 mars 2024.

Options exercées et en cours - valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Le tableau suivant présente, pour chaque haut dirigeant visé, la valeur des attributions, aux termes d'un régime incitatif, dont les droits ont été acquis ou qui ont été gagnées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 :

Nom	Attributions fondées sur des options – valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice^{(1)} ($)	Attributions fondées sur des actions – valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice^{(2)} ($)	Rémunération en vertu d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – valeur gagnée au cours de l'exercice^{(3)} ($)
Anthea Bath
Présidente et cheffe de la direction	203 271	162 808	690 480
Fernando Ragone^{(4)}
Chef de la direction financière	-	-	294 035
Guy Belleau^{(5)}
Chef de l'exploitation	-	-	105 690
Kevin Lonergan^{(6)}
Vice-président principal, services techniques	-	-	281 280
Rajbir Gill
Vice-président principal, développement corporatif et relations avec les investisseurs	74 427	240 617	257 280
Frédéric Langevin^{(7)}
Ancien chef de l'exploitation	418 955	114 047	-
Jonathan Singh^{(8)}
Ancien chef de la direction financière par intérim	-	-	-

(1) Les « Attributions fondées sur des options - valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice » sont calculées en utilisant le cours de fermeture des actions ordinaires de la Société à la TSX le 31 décembre 2024 (12,91 $) moins les prix d'exercice respectifs des options, multipliés par le nombre d'options acquis. Les options acquises dont le prix d'exercice est supérieur au cours de fermeture des actions ordinaires de la Société à la TSX le 31 décembre 2024 (12,91 $) n'ont aucune valeur au 31 décembre 2024 et ont donc été exclues du tableau ci-dessus.
(2) Les « Attributions fondées sur des actions - valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice » sont calculées sur la base du cours de fermeture des actions ordinaires de la Société à la Bourse de Toronto le 31 décembre 2024 : 12,91 $.
(3) La « Rémunération en vertu d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres - valeur gagnée au cours de l'exercice » comprend les primes en espèces accordées après la fin de l'exercice qui sont attribuées à l'exercice terminé le 31 décembre 2024.
(4) M. Ragone s'est joint à la Société en tant que chef de la direction financière le 11 mars 2024.
(5) M. Belleau s'est joint à la Société à titre de chef de l'exploitation le 30 septembre 2024.
(6) M. Lonergan s'est joint à la Société en tant que vice-président principal des services techniques le 21 mai 2024.
(7) M. Frédéric Langevin a démissionné de son poste de chef de l'exploitation de la Société le 29 septembre 2024.
(8) M. Singh a occupé le poste de chef de la direction financière par intérim de la Société du 12 septembre 2023 au 11 mars 2024.

48 | Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2025 | Mines d'Or Wesdome Ltée

Gains réalisés à l'exercice d'options par les hauts dirigeants

Entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2024, certains hauts dirigeants visés ont réalisé des gains à l'exercice d'options, comme il est décrit ci-après.

Nom	Nombre d'options	Prix d'exercice ($)	Gain réalisé(1) ($)
Anthea Bath
Présidente et cheffe de la direction	-	-	-
Fernando Ragone(2)
Chef de la direction financière	-	-	-
Guy Belleau(3)
Chef de l'exploitation	-	-	-
Kevin Lonergan(4)
Vice-président principal, services techniques	-	-	-
Rajbir Gill
Vice-président principal, développement corporatif et relations avec les investisseurs	8 192
9 240	8,50
6,81	9 562
26 492
Frédéric Mercier-Langevin(5)
Ancien chef de l'exploitation	24 063	6,81	151 039
Jonathan Singh(6)
Ancien chef de la direction financière par intérim	-	-	-

(1) Le gain réalisé est présenté comme un montant brut.

(2) M. Ragone s'est joint à la Société en tant que chef de la direction financière le 11 mars 2024.

(3) M. Belleau s'est joint à la Société en tant que chef de l'exploitation le 30 septembre 2024.

(4) M. Lonergan s'est joint à la Société en tant que vice-président principal des services techniques le 21 mai 2024.

(5) M. Frédéric Langevin a démissionné de son poste de chef de l'exploitation de la Société le 30 septembre 2024.

(6) M. Singh a occupé le poste de chef de la direction financière par intérim de la Société du 12 septembre 2023 au 11 mars 2024.

49 | Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2025 | Mines d'Or Wesdome Ltée

Attributions aux termes du RILT 2024

Les options suivantes ont été attribuées aux hauts dirigeants visés au cours de l'année de performance close le 31 décembre 2024 :

Nom	Nombre d'options attribuées(1)	Prix d'exercice des options ($)	Juste valeur des options à la date d'octroi(2)	Date d'expiration des options
Anthea Bath
Présidente et cheffe de la direction	77 727	9,67	317 903	18 mars 2029
Fernando Ragone(3)
Chef de la direction financière	45 292	9,67	185 244	18 mars 2029
Guy Belleau(4)
Chef de l'exploitation	25 743	13,07	105 289	30 sept. 2029
Kevin Lonergan(5)
Vice-président principal, services techniques	21 552	11,80	88 148	21 mai 2029
Rajbir Gill
Vice-président principal, développement corporatif et relations avec les investisseurs	32 468	9,67	132 794	18 mars 2029
Frédéric Mercier-Langevin(6)
Ancien chef de l'exploitation	48 518	9,67	198 439	18 mars 2029
Jonathan Singh(7)
Ancien chef de la direction financière par intérim	-	-	-	-

(1) Les options seront acquises à parts égales aux premier, deuxième et troisième anniversaires de la date d'attribution.
(2) La juste valeur à la date d'octroi des attributions fondées sur des options a été déterminée à l'aide du modèle d'évaluation des options de Black-Scholes, conformément aux normes comptables IFRS. Le modèle Black-Scholes a été choisi car il s'agit d'une méthode financière largement utilisée pour déterminer la juste valeur des options. Les hypothèses utilisées dans le calcul de la moyenne pondérée de la juste valeur des options attribuées en 2024 comprennent une volatilité moyenne pondérée de 52 %, une durée de vie moyenne pondérée prévue de 3,2 ans et un taux d'intérêt sans risque moyen pondéré de 3,8 %.
(3) M. Ragone s'est joint à la Société en tant que chef de la direction financière le 11 mars 2024.
(4) M. Belleau s'est joint à la Société en tant que chef de l'exploitation le 30 septembre 2024.
(5) M. Lonergan s'est joint à la Société à titre de vice-président principal des services techniques le 21 mai 2024.
(6) M. Frédéric Mercier-Langevin a démissionné de son poste de chef de l'exploitation de la Société le 29 septembre 2024.
(7) M. Singh a occupé le poste de chef de la direction financière par intérim de la Société du 12 septembre 2023 au 11 mars 2024.

Dans le cadre de l'année de performance close le 31 décembre 2024, les attributions d'UAR suivantes ont été faites aux hauts dirigeants visés :

Nom	Nombre d'UAR attribuées(1)	Cours de l'action à la date d'octroi ($)	Juste valeur des UAR à la date d'octroi(2)
Anthea Bath
Présidente et cheffe de la direction	30 946	9,67	299 248
Fernando Ragone(3)
Chef de la direction financière	18 033	9,67	174 380
Guy Belleau(4)
Chef de l'exploitation	9 946	13,07	129 995
Kevin Lonergan(5)
Vice-président principal, services techniques	8 475	11,80	100 005
Rajbir Gill
Vice-président principal, développement corporatif et relations avec les investisseurs	12 927	9,67	125 005
Frédéric Langevin(6)
Ancien chef de l'exploitation	19 317	9,67	186 795
Jonathan Singh(7)
Ancien chef de la direction financière par intérim	-	-	-

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2025 | Mines d'Or Wesdome Ltée

(1) Les UAR seront acquises en parts égales aux premier, deuxième et troisième anniversaires de la date d'attribution.
(2) Ces montants ont été calculés sur la base du cours des actions ordinaires de la Société à la date d'attribution.
(3) M. Ragone s'est joint à la Société en tant que chef de la direction financière le 11 mars 2024.
(4) M. Belleau s'est joint à la Société à titre de chef de l'exploitation le 30 septembre 2024.
(5) M. Lonergan s'est joint à la Société en tant que vice-président principal des services techniques le 21 mai 2024.
(6) M. Frédéric Mercier-Langevin a démissionné de son poste de chef de l'exploitation de la Société le 29 septembre 2024.
(7) M. Singh a occupé le poste de chef de la direction financière par intérim de la Société du 12 septembre 2023 au 11 mars 2024.

Dans le cadre de l'année de performance close le 31 décembre 2024, les attributions d'UAP suivantes ont été faites aux hauts dirigeants visés :

Nom	Nombre d'UAP attribuées(1)	Cours de l'action à la date d'octroi ($)	Juste valeur des UAP à la date d'octroi(2)
Anthea Bath	61 892	9,67	598 496
Présidente et cheffe de la direction
Fernando Ragone(3)	36 065	9,67	348 749
Chef de la direction financière
Guy Belleau(4)	19 893	13,07	260 002
Chef de l'exploitation
Kevin Lonergan(5)	16 949	11,80	199 999
Vice-président principal, services techniques
Rajbir Gill	25 853	9,67	249 999
Vice-président principal, développement corporatif et relations avec les investisseurs
Frédéric Langevin(6)	38 634	9,67	373 591
Ancien chef de l'exploitation
Jonathan Singh(7)	-	-	-
Ancien chef de la direction financière par intérim

(1) Les UAP sont acquises en bloc au troisième anniversaire de la date d'attribution et à l'atteinte des seuils de performance.
(2) Ces montants ont été calculés sur la base du cours des actions ordinaires de la Société à la date d'attribution.
(3) M. Ragone s'est joint à la Société en tant que chef de la direction financière le 11 mars 2024.
(4) M. Belleau s'est joint à la Société en tant que chef de l'exploitation le 30 septembre 2024.
(5) M. Lonergan s'est joint à la Société en tant que vice-président principal des services techniques le 21 mai 2024.
(6) M. Frédéric Mercier-Langevin a démissionné de son poste de chef de l'exploitation de la Société le 29 septembre 2024.
(7) M. Singh a occupé le poste de chef de la direction financière par intérim de la Société du 12 septembre 2023 au 11 mars 2024.

Représentation graphique de la performance

Le graphique suivant reproduit l'effet de l'investissement de 100 $ dans les actions ordinaires de la Société le 31 décembre 2019 par rapport à la performance totale pour les actionnaires de l'indice composé S&P/TSX et de l'indice S&P/TSX Global Gold (en supposant le réinvestissement des dividendes) au cours des cinq derniers exercices clos de la Société.

51 | Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2025 | Mines d'Or Wesdome Ltée

	31 déc. 2019	31 déc. 2020	31 déc. 2021	31 déc. 2022	31 déc. 2023	31 déc. 2024
Mines d'Or Wesdome	100,00 $	104,42 $	113,18 $	73,55 $	75,81 $	126,94 $
Indice composé S&P/TSX	100,00 $	102,17 $	124,38 $	113,61 $	122,83 $	144,92 $
Indice S&P/TSX Global Gold	100,00 $	120,71 $	111,74 $	106,31 $	108,71 $	128,94 $

Analyse des tendances en matière de rémunération des hauts dirigeants et de la performance de la Société

En valeur absolue, le cours de l'action de Wesdome a augmenté de 67 % en 2024. Les niveaux de rémunération sont conformes à la performance de la Société et à ceux des pairs, et sont suffisants pour que le conseil puisse conclure que la stratégie de rémunération fonctionne efficacement tant pour les actionnaires que pour les hauts dirigeants visés. Bien que le cours de l'action soit un facteur important, l'évaluation du cours de l'action des producteurs d'or ainsi que des sociétés d'exploration et de mise en valeur fluctue en fonction des variations des prix des marchandises sous-jacentes. Depuis 2019, la performance des actions de la Société a été inférieure à celle de l'indice composé S&P/TSX d'environ 12 % et inférieure à celle de l'indice S&P/TSX Global Gold d'environ 2 %. La rémunération des dirigeants visés au cours de cette même période reflète généralement cette tendance, l'année 2023 étant une année de transition pour les dirigeants. Le conseil a continué de veiller à ce que la majeure partie de la rémunération des hauts dirigeants soit à risque et attribuée au moyen d'une approche équilibrée du régime incitatif en espèces annuel et des incitatifs à long terme attribués majoritairement sous forme d'UAP, tout en intégrant également des UAR acquises en fonction de l'écoulement du temps et des options d'achat d'actions.

Coût total de la rémunération

Le tableau ci-dessous présente une ventilation du coût total de la rémunération versée aux hauts dirigeants visés par rapport aux produits des activités ordinaires sur la même période.

	2020	2021	2022	2023	2024
Rémunération totale ($)	4 599 221	5 793 857	5 086 337	9 117 435	8 653 070
Total des produits des activités ordinaires ($)	215 466 000	262 907 000	265 483 000	333 173 000	558 184 000
Rémunération en pourcentage des produits des activités ordinaires	2 %	2 %	2 %	2,7 %	1,6 %
Augmentation de la rémunération sur douze mois	-9 %	26 %	-12 %	79 %	-9 %
Augmentation des produits des activités ordinaires sur douze mois	31 %	22 %	1 %	25,5 %	68 %

Contrats de travail des hauts dirigeants et dispositions de cessation d'emploi et en cas de changement de contrôle

Chacun des hauts dirigeants a conclu un contrat de travail avec la Société (un « contrat de travail »). Les contrats de travail établissent la rémunération de base, l'admissibilité aux incitatifs en espèces liés à la performance annuelle à court terme, l'admissibilité à participer au régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres à long terme (à la discrétion du conseil) et l'admissibilité à participer aux régimes d'avantages sociaux collectifs que la Société met à la disposition de ses hauts dirigeants visés. Tous les contrats de travail des hauts dirigeants visés sont en vigueur jusqu'à leur résiliation conformément aux conditions qui y sont énoncées.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2025 | Mines d'Or Wesdome Ltée

Contrats de travail avec les hauts dirigeants visés

Aux termes des contrats de travail de chacun des hauts dirigeants visés, les termes « changement de contrôle » et « motif sérieux » ont le sens ci-après :

« changement de contrôle » désigne les événements suivants, selon le cas :

a) une personne physique ou morale, une entreprise ou une autre entité ou encore une personne ou un regroupement de personnes agissant conjointement ou de concert devient, directement ou indirectement, le propriétaire véritable de plus de 40 % des actions alors en circulation de la Société auxquelles se rattachent des voix qui peuvent être exprimées pour élire les administrateurs de la Société;

b) la Société réalise une fusion, un arrangement ou un autre regroupement d'entreprises avec ou dans une autre société, à la suite duquel les actionnaires qui détenaient des actions ordinaires de la Société immédiatement avant la réalisation de l'opération ne possèdent pas, immédiatement après l'opération, plus de 50 % des actions à droit de vote en circulation de la société remplaçante ou de la société issue de l'opération; ou

c) la vente, l'échange ou l'aliénation de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société

a. pendant toute période de deux (2) ans ou moins, les personnes qui, au début de cette période, composaient le conseil de la Société cessent pour quelque raison que ce soit de constituer la majorité des membres du conseil, à moins que l'élection de chaque nouvel administrateur ne soit approuvée par la majorité des administrateurs encore en fonction qui étaient administrateurs au début de cette période.

« Motif sérieux » désigne, dans les 12 mois suivant un changement de contrôle, un changement défavorable important touchant le poste, le titre, la description de poste, les pouvoirs, le rapport hiérarchique, les fonctions ou les responsabilités du haut dirigeant.

Contrat de travail avec la présidente et cheffe de la direction

Le 1er juillet 2023, la Société a conclu avec Mme Bath un contrat de travail qui prévoit que si la Société met fin à son emploi sans motif sérieux, la Société versera ce qui suit à Mme Bath :

a) son salaire et sa paie de vacances gagnés mais impayés jusqu'à la date de cessation de l'emploi;

b) son salaire de base alors en vigueur pendant une période de vingt-quatre (24) mois, dans le cadre d'une continuation de salaire;

c) une somme égale à deux (2) fois la moyenne des primes versées au haut dirigeant pour deux années civiles complètes précédant sa cessation d'emploi, à verser en vingt-quatre (24) versements mensuels égaux après la date de cessation d'emploi. S'il est mis fin sans motif sérieux à l'emploi du haut dirigeant avant que le conseil n'ait établi la prime pour sa deuxième année civile complète de service, le haut dirigeant a droit à deux (2) fois le montant réel de la prime versé pour la première année civile complète de service, ou à deux (2) fois le montant de la prime cible, si le haut dirigeant n'a pas complété une année civile de service;

d) toutes les sommes versées au haut dirigeant sont assujetties à l'impôt et aux déductions applicables;

Si la Société met fin à l'emploi de Mme Bath après un changement de contrôle, ou si elle démissionne pour motif sérieux, la Société lui versera ce qui précède, exception faite de ce qui suit :

a) les paiements décrits aux alinéas a) et b) ci-dessus seraient versés sous forme de somme forfaitaire;

b) sous réserve des conditions des régimes d'avantages sociaux auxquels participait le haut dirigeant juste avant la cessation de son emploi, la Société maintiendra ces avantages pendant les douze (12) mois suivant la cessation de son emploi.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2025 | Mines d'Or Wesdome Ltée

Contrats de travail avec le vice-président principal, services techniques et avec le vice-président principal, développement corporatif et relations avec les investisseurs

La Société a conclu des contrats de travail avec M. Lonergan et avec M. Gill respectivement le 6 mai 2024 et le 15 janvier 2024, qui prévoient que si la Société met fin à leur emploi sans motif sérieux, la Société leur versera ce qui suit :

a) leur salaire et leur paie de vacances gagnés mais impayés jusqu'à la date de cessation de l'emploi;
b) leur salaire de base alors en vigueur pendant une période de douze (12) mois, dans le cadre d'une continuation de salaire ou sous forme de somme forfaitaire;
c) une somme égale à douze (12) mois de primes du haut dirigeant, calculée comme suit :

a. s'il est mis fin à son emploi dans l'année suivant la date d'entrée en fonction, la prime sera calculée en fonction de la prime cible pour l'année;
b. s'il est mis fin à son emploi dans les deux (2) ans, la prime sera calculée en fonction de l'attribution réelle de l'année précédente;
c. s'il est mis fin à son emploi après trois (3) ans, la prime sera calculée en fonction de la moyenne des primes réelles attribuées au cours des 3 années précédentes;

d) toutes les sommes versées au haut dirigeant sont assujetties à l'impôt et aux déductions applicables;
e) sous réserve des conditions des régimes d'avantages sociaux auxquels participait le haut dirigeant juste avant la cessation de son emploi, la Société maintiendra ces avantages pendant la période minimale requise par la Loi sur les normes d'emploi. Par la suite, les prestations d'invalidité cesseront et le haut dirigeant continuera d'être admissible à participer à ses régimes d'avantages sociaux, sous réserve de leurs modalités, jusqu'à la date qui tombe douze (12) mois après la date de cessation d'emploi.

Si la Société met fin à l'emploi du haut dirigeant après un changement de contrôle, ou s'il démissionne pour motif sérieux, la Société versera au haut dirigeant ce qui précède, exception faite de ce qui suit :

a) son salaire de base alors en vigueur pendant une période de vingt-quatre (24) mois, dans le cadre d'une continuation de salaire ou sous forme de somme forfaitaire;
b) une somme égale à vingt-quatre (24) mois de primes du haut dirigeant, calculée comme suit :

a. s'il est mis fin à son emploi dans l'année suivant la date d'entrée en fonction, la prime sera calculée en fonction de la prime cible pour l'année;
b. s'il est mis fin à l'emploi dans les deux (2) ans, la prime sera calculée en fonction de l'attribution réelle de l'année précédente;
c. s'il est mis fin à l'emploi après trois (3) ans, la prime sera calculée en fonction de la moyenne des primes réelles attribuées au cours des 3 années précédentes.

Contrats de travail avec le chef de la direction financière et le chef de l'exploitation

La Société a conclu des contrats de travail avec Fernando Ragone et avec Guy Belleau respectivement le 13 février 2024 et le 25 septembre 2024, qui prévoient que si la Société met fin à leur emploi sans motif sérieux, la Société leur versera ce qui suit :

a. s'il est mis fin à son emploi dans l'année suivant la date d'entrée en fonction, la prime sera calculée en fonction de la prime cible pour l'année;

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2025 | Mines d'Or Wesdome Ltée

b. s'il est mis fin à son emploi dans les deux (2) ans, la prime sera calculée en fonction de l'attribution réelle de l'année précédente;

c. s'il est mis fin à son emploi après trois (3) ans, la prime sera calculée en fonction de la moyenne des primes réelles attribuées au cours des 3 années précédentes;

d) toutes les sommes versées au haut dirigeant sont assujetties à l'impôt et aux déductions applicables;

e) sous réserve des conditions des régimes d'avantages sociaux auxquels participait le haut dirigeant juste avant la cessation de son emploi, la Société maintiendra ces avantages pendant la période minimale requise par la Loi sur les normes d'emploi. Par la suite, les prestations d'invalidité cesseront et le haut dirigeant continuera d'être admissible à participer à ses régimes d'avantages sociaux, sous réserve de leurs modalités, jusqu'à la date qui tombe douze (12) mois après la date de cessation d'emploi.

a) son salaire de base alors en vigueur pendant une période de vingt-quatre (24) mois, dans le cadre d'une continuation de salaire ou sous forme de somme forfaitaire;

b) une somme égale à vingt-quatre (24) mois de primes du haut dirigeant, calculée comme suit :

a. s'il est mis fin à son emploi dans l'année suivant la date d'entrée en fonction, la prime sera calculée en fonction de la prime cible pour l'année;

b. s'il est mis fin à l'emploi dans les deux (2) ans, la prime sera calculée en fonction de l'attribution réelle de l'année précédente;

c. s'il est mis fin à l'emploi après trois (3) ans, la prime sera calculée en fonction de la moyenne des primes réelles attribuées au cours des 3 années précédentes.

Tableau sommaire des indemnités de cessation d'emploi

Le tableau suivant donne des renseignements sur les paiements supplémentaires estimatifs qui seraient faits par la Société à chaque haut dirigeant visé en cas de cessation d'emploi sans motif sérieux ou de démission pour motif sérieux, en supposant qu'un événement se soit produit le 31 décembre 2024 qui donnerait au haut dirigeant visé le droit de démissionner pour motif sérieux :

Haut dirigeant visé	Cessation d'emploi sans motif sérieux	Cessation d'emploi par suite d'un changement de contrôle
Anthea Bath, présidente et cheffe de la direction
Salaire et avantages	1 304 682 $	1 304 682 $
Primes	1 260 000 $	1 260 000 $
UAR et UAP dont les droits n'ont pas été acquis	-	2 501 041 $
Total	2 564 682 $	5 065 723 $
Fernando Ragone(1), chef de la direction financière
Salaire et avantages	487 897 $	975 794 $
Primes	325 500 $	651 000 $
UAR et UAP dont les droits n'ont pas été acquis	-	698 405 $
Total	813 397 $	2 325 199 $
Guy Belleau(2), chef de l'exploitation
Salaire et avantages	522 936 $	1 045 872 $
Primes	390 000 $	780 000 $
UAR et UAP dont les droits n'ont pas été acquis	-	385 221 $
Total	912 936 $	2 211 093 $

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Haut dirigeant visé	Cessation d'emploi sans motif sérieux	Cessation d'emploi par suite d'un changement de contrôle
Kevin Lonergan^{(3)}, vice-président principal, services techniques	401 419 $
240 000 $
-	802 838 $
480 000 $
328 224 $
Salaire et avantages
Primes
UAR et UAP dont les droits n'ont pas été acquis
Total	641 419 $	1 611 062 $
Rajbir Gill, vice-président principal, développement corporatif et relations avec les investisseurs
	401 419 $	802 838 $
Salaire et avantages
Primes
UAR et UAP dont les droits n'ont pas été acquis
Total	238 824 $
-
640 243 $	477 648 $
969 722 $
2 250 208 $
Frédéric Langevin^{(4)}
Ancien chef de l'exploitation	-	-
Jonathan Singh^{(5)}
Ancien chef de la direction financière par intérim	-	-

(1) M. Ragone s'est joint à la Société en tant que chef de la direction financière le 11 mars 2024.

(2) M. Belleau s'est joint à la Société en tant que chef de l'exploitation le 30 septembre 2024.

(3) M. Lonergan s'est joint à la Société en tant que vice-président principal des services techniques le 21 mai 2024.

(4) M. Frédéric Mercier-Langevin a démissionné de son poste de chef de l'exploitation de la Société le 29 septembre 2024.

(5) M. Singh a occupé le poste de chef de la direction financière par intérim de la Société du 12 septembre 2023 au 11 mars 2024.

Déclaration de la rémunération des administrateurs

Le conseil estime que la rémunération des administrateurs doit être concurrentielle par rapport à celle d'administrateurs de sociétés comparables. Le comité de la rémunération examine régulièrement la rémunération des administrateurs et fait des recommandations au conseil à cet égard. La rémunération versée à chaque administrateur au cours de l'exercice 2024 est présentée ci-après à la rubrique « Rémunération des administrateurs ».

Philosophie en matière de rémunération des administrateurs

La répartition actuelle de la rémunération annuelle des administrateurs se compose de 40 % d'espèces et de 60 % de titres de capitaux propres; la répartition pour le président du conseil est de 50 % en espèces et 50 % en titres de capitaux propres. La rémunération des présidents et des membres des comités vise aussi à reconnaître le temps et les efforts supplémentaires donnés par l'administrateur, et est attribuée uniquement en espèces. Aux termes du régime général 2020 de la Société, le nombre total d'actions ordinaires réservées pour émission aux termes du régime général 2020 et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de Wesdome à l'intention des administrateurs non salariés (en tant que groupe) ne doit pas dépasser 1 % du nombre total d'actions ordinaires, à condition que la valeur de toutes les attributions et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de Wesdome pouvant être émis à un administrateur non salarié au cours d'une année ne dépasse pas la valeur d'attribution de 150 000 $ en titres de capitaux propres totaux (toutefois, une première attribution ponctuelle d'UAD à un administrateur qui n'est pas également un dirigeant ou un employé de la Société, d'une valeur maximale de 100 000 $, est permise et n'est pas assujettie aux limites susmentionnées). Depuis 2018, le conseil n'attribue plus d'options aux administrateurs; il attribue plutôt des UAD à titre de rémunération pour la composante de la rémunération annuelle fondée sur des titres de capitaux propres. Les administrateurs peuvent aussi choisir de recevoir la totalité de leur rémunération sous forme de titres de capitaux propres. Les administrateurs non membres de la haute direction ne sont pas admissibles à recevoir des UAR et des UAP aux termes du régime général 2020.

Politique d'actionnariat

Le conseil a approuvé une politique d'actionnariat qui établit les exigences d'actionnariat obligatoires pour les administrateurs et les dirigeants de la Société. Conformément à cette politique, les administrateurs sont tenus de respecter des seuils de participation obligatoires correspondant à quatre (4) années de rémunération annuelle en espèces versée aux administrateurs. Pour de plus amples renseignements sur la politique d'actionnariat, voir la rubrique « Rapport sur les pratiques de gouvernance – Politique d'actionnariat ».

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Rémunération des administrateurs

Une rémunération annuelle et des jetons de présence pour services rendus à titre de membres du conseil et de comités sont versés trimestriellement aux administrateurs indépendants et non membres de la haute direction seulement. Les administrateurs se font également rembourser les frais raisonnables qu'ils engagent pour assister aux réunions. Les jetons de présence versés aux administrateurs indépendants et non membres de la haute direction de la Société sont décrits dans le tableau qui suit :

Rémunération – Conseil	Espèces ($)	Titres de capitaux propres ($)	Total
Président du conseil	150 000	150 000	300 000
Membre du conseil	80 000	120 000	200 000
Président du comité d'audit	15 000	s.o.	15 000
Président du comité de la rémunération et des ressources humaines, du comité de gouvernance et de nomination et du comité technique, de la sécurité et du développement durable, par poste de président	12 000	s.o.	12 000
Membre du comité d'audit (sauf le président)	7 500	s.o.	7 500
Membre (sauf le président) du comité de la rémunération et des ressources humaines, du comité de gouvernance et de nomination et du comité technique, de la sécurité et du développement durable, par poste de membre	6 000	s.o.	6 000

Tableau de la rémunération des administrateurs

Le tableau suivant présente la rémunération versée, directement ou indirectement, par la Société ou en son nom au cours de l'exercice précédent à ses administrateurs :

Nom	Rémunération gagnée ($)	Attributions fondées sur des actions(1) ($)	Attributions fondées sur des options(2) ($)	Rémunération en vertu d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres(3) ($)	Valeur du régime de retraite(4) ($)	Autre rémunération(5) ($)	Total ($)
Louise Grondin	95 250	120 046	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	215 296
Charles Main(6)	63 333	120 046	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	183 380
Nadine Miller(7)	46 370	-	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	46 370
Warwick Morley-Jepson(8)	148 313	-	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	148 313
Jacqueline Ricci	53 896	220 089	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	273 985
Brian Skanderbeg	98 000	120 046	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	218 046
Edie Thome	104 000	120 046	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	224 046
Bill Washington	110 646	160 052	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	270 698
Philip Yee(9)	15 161	181 374	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	196 535

(1) Les attributions fondées sur des actions comprennent les UAD attribuées en 2024 et entièrement amorties à la date d'attribution. La valeur des « attributions fondées sur des actions » est calculée sur la base du cours des actions ordinaires de la Société à la TSX aux dates d'attribution (10,86 $, 11,29 $, 13,78 $).
(2) Les administrateurs ne reçoivent pas d'attributions fondées sur des options.
(3) Les administrateurs ne reçoivent aucune rémunération en vertu d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres.
(4) Les administrateurs ne bénéficient pas de prestations de retraite.
(5) Les administrateurs ne bénéficient pas de prestations de santé et de bien-être.
(6) M. Main a cessé d'être administrateur le 14 août 2024.
(7) Mme Miller a cessé d'être administratrice le 18 juin 2024.
(8) M. Morley-Jepson a cessé d'être administrateur le 18 juin 2024.
(9) M. Yee s'est joint en tant qu'administrateur le 7 octobre 2024.

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Attributions fondées sur des options et sur des actions en cours

Le tableau suivant indique toutes les attributions fondées sur des options et des actions en cours en date du 31 décembre 2024.

Nom	Titres faisant l'objet d'options attribuées (nbre)	Prix d'exercice des options ($)	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées(1) ($)	Nombre d'actions ou d'unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis (nbre)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis(2) ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) ($)
Louise Grondin	néant	s.o.	s.o.	néant	néant	néant	515 290
Charles Main(3)	néant	s.o.	s.o.	néant	néant	néant	-
Nadine Miller(4)	néant	s.o.	s.o.	néant	néant	néant	1 172 435
Warwick Morley-Jepson(5)	néant	s.o.	s.o.	néant	néant	néant	1 406 841
Jacqueline Ricci	néant	s.o.	s.o.	néant	néant	néant	261 634
Brian Skanderbeg	néant	s.o.	s.o.	néant	néant	néant	1 192 239
Edie Thome	néant	s.o.	s.o.	néant	néant	néant	783 456
Bill Washington	néant	s.o.	s.o.	néant	néant	néant	1 356 402
Philip Yee(6)	néant	s.o.	s.o.	néant	néant	néant	207 399

(1) Les options sont « dans le cours » si le prix du marché des actions de la Société est supérieur au prix d'exercice des options. La valeur de ces options est le produit du nombre d'actions par la différence entre le prix d'exercice et le cours de fermeture du marché à la fin de l'exercice. Les options qui n'ont pas été acquises à la fin de l'exercice ne sont pas incluses dans cette valeur.
(2) La « valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis » est calculée au cours de fermeture des actions ordinaires de la Société à la TSX le 29 décembre 2024, qui s'élevait à 12,91 $.
(3) M. Main a cessé d'être administrateur le 14 août 2024.
(4) Mme Miller a cessé d'être administratrice le 18 juin 2024.
(5) M. Morley-Jepson a cessé d'être administrateur le 18 juin 2024.
(6) M. Yee s'est joint en tant qu'administrateur le 7 octobre 2024.

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Attributions en vertu d'un régime incitatif – Valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Le tableau suivant présente, pour chaque administrateur, la valeur de toutes les attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Nom	Attributions fondées sur des options – valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice(1)	Attributions fondées sur des actions – valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice(2)	Rémunération en vertu d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – valeur gagnée au cours de l'exercice(3)
Louise Grondin	-	142 707	s.o.
Jacqueline Ricci	-	261 634	s.o.
Charles Main(4)	-	142 707	s.o.
Nadine Miller(5)	-	-	s.o.
Warwick Morley-Jepson(6)	-	-	s.o.
Brian Skanderbeg	-	142 707	s.o.
Edie Thome	-	142 707	s.o.
Bill Washington	-	183 968	s.o.
Philip Yee(7)	-	207 399	s.o.

Anciens régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Régime général 2017

Le 21 juin 2017, les actionnaires ont approuvé le régime général 2017 de la Société aux termes duquel elle peut émettre des primes incitatives à long terme fondées sur des actions. Le régime général 2017 avait pour objectif (i) de faire croître l'intérêt des bénéficiaires des attributions en ce qui concerne la croissance et le développement de Wesdome en leur offrant la possibilité d'acquérir un droit de propriété dans Wesdome; (ii) d'attirer et de fidéliser de précieux fournisseurs de services grâce à un mécanisme de rémunération concurrentiel; (iii) d'harmoniser les intérêts des participants avec ceux des actionnaires en concevant un mécanisme de rémunération qui encourage la maximisation prudente des distributions aux actionnaires et la croissance à long terme.

Actuel régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres

Régime général 2020

Conformément au régime général 2020, qui a été approuvé par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 2 juin 2020, la Société peut émettre des primes incitatives à long terme fondées sur des actions.

Tous les « fournisseurs de services », définis dans le régime général 2020, sont admissibles à recevoir des attributions aux termes du régime général 2020. Le régime général 2020 a pour objectif (i) de faire croître l'intérêt des fournisseurs de services en ce qui concerne la croissance et le développement de Wesdome en leur offrant la possibilité d'acquérir un droit de propriété dans Wesdome; (ii) d'attirer et de fidéliser de précieux fournisseurs de services grâce à un mécanisme de rémunération concurrentiel; (iii) d'harmoniser les intérêts des participants avec ceux des actionnaires en concevant un mécanisme de rémunération qui encourage la maximisation prudente des distributions aux

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actionnaires et la croissance à long terme.

Le régime général 2020 remplacera le régime général 2017 existant de la Société (au sens donné aux termes ci-dessus) et complétera nos mécanismes de rémunération incitative en espèces. Le régime général 2017 restera en vigueur mais aucune autre option ou attribution ne sera émise aux termes de celui-ci et les attributions, options et autres droits non attribués aux termes du régime ne sera pas assujetti à l'approbation des actionnaires à l'assemblée. Voir également « Anciens régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres ».

Le texte qui suit est un résumé du régime général 2020, qui doit être lu à la lumière du texte intégral de ce régime.

Il peut être attribué des options, des UAR, des UAP, des UAD et des droits à des équivalents de dividendes aux termes du régime général 2020. Les restrictions suivantes s'appliquent au régime général 2020 :

Le nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être nouvellement émises aux termes d'attributions dans le cadre du régime général 2020, à l'exclusion du nombre d'actions ordinaires pouvant être émises aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de Wesdome (soit le régime général 2017), ne doit pas dépasser 6 500 000 actions ordinaires.
Le nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être émises aux termes du rachat d'unités d'actions (c. à d. les UAR, les UAP et les UAD) attribuées aux termes du régime général 2020 ne doit pas dépasser, au total, 5 000 000 d'actions ordinaires.
Le nombre maximal d'actions ordinaires de Wesdome pouvant être émises à des initiés à tout moment aux termes du régime général 2020 et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de Wesdome ne doit pas dépasser 10 % du total des actions ordinaires émises et en circulation de Wesdome.
Le nombre maximal d'actions ordinaires de Wesdome pouvant être émises à des initiés au cours d'une période d'un an et à tout moment aux termes du régime général 2020 et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de Wesdome ne doit pas dépasser 10 % du total des actions ordinaires émises et en circulation de Wesdome.
Le nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être émises à la suite de l'exercice ou du rachat, selon le cas, d'attributions octroyées aux termes du régime général 2020 et d'attributions octroyées aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de Wesdome au cours d'une année civile donnée à un même participant ne doit pas dépasser, au total, 2,5 % du total des actions ordinaires émises et en circulation.
De plus, le nombre total d'actions ordinaires réservées pour émission aux termes du régime général 2020 et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de Wesdome à l'intention des administrateurs non salariés (en tant que groupe) ne doit pas dépasser 1 % du nombre total d'actions ordinaires, étant entendu que la valeur de toutes les attributions et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de Wesdome pouvant être émis à un administrateur non salarié au cours d'une année ne doit pas dépasser la valeur d'attribution de 100 000 $ en options et de 150 000 $ en titres de capitaux propres totaux (toutefois, une première attribution ponctuelle d'actions ordinaires attribuée à un administrateur qui n'est pas également un dirigeant ou un employé de la Société, d'une valeur maximale de 100 000 $, est permise et n'est pas assujettie aux limites susmentionnées).
Les administrateurs non salariés ne sont pas admissibles à des attributions d'UAR ou d'UAP aux termes du régime général 2020, et seuls les administrateurs non salariés sont admissibles à des attributions d'UAD aux termes du régime général 2020.

Lorsqu'il octroie des attributions aux termes du régime général 2020, le conseil établit les paramètres de ces attributions et, dans le cas des options, il établit les conditions d'acquisition des droits s'y rattachant, qui s'étendent généralement sur une période de trois ans. En outre, le conseil établit le prix d'exercice et la date d'expiration, étant entendu que le prix d'exercice d'une option ne doit pas être inférieur au cours de clôture des jours précédents des actions de la Société à la TSX, ou au cours moyen pondéré des actions ordinaires à la TSX pour les cinq jours précédant immédiatement la date d'octroi de l'option, selon le plus élevé des deux montants, et que la durée d'une option ne doit pas dépasser une période de cinq ans.

Sauf si le conseil en décide autrement à sa seule discrétion ou selon ce qui est par ailleurs prévu dans la convention d'attribution applicable, à la date de versement de dividendes en espèces sur les actions ordinaires, des UAR, des UAP et/ou des UAD supplémentaires, selon le cas, seront portées au compte d'UAR, au compte d'UAP et/ou au compte d'UAD, selon le cas, de chaque participant.

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Le régime général 2020 prévoit une période d'interdiction des opérations au cours de laquelle aucune option ne peut être exercée et aucune UAR, UAP et UAD ne peut être rachetée en raison des restrictions de négociation imposées par Wesdome conformément à ses politiques relatives aux opérations touchant les opérations des fournisseurs de services sur les titres de Wesdome. Si la date d'expiration d'une option ou, dans le cas d'UAR, d'UAP et d'UAD, la date de rachat, survient pendant une période d'interdiction des opérations ou dans les 10 jours ouvrables suivant la fin d'une période d'interdiction des opérations, la date d'expiration de cette option ou, dans le cas d'UAR, d'UAP et d'UAD, la date de rachat, sera la date qui correspond au $10^{\text{e}}$ jour ouvrable suivant la date d'expiration de la période d'interdiction des opérations.

Le régime général 2020 prévoit que, si un changement de contrôle se produit, le conseil peut prévoir que : (1) la société ou l'entité qui remplace la Société prendra en charge chaque attribution ou la remplacera par une autre attribution assortie de conditions sensiblement semblables à celles de l'attribution existante; (2) les attributions seront remises en échange d'un paiement en espèces effectué par la société ou l'entité qui remplace la Société et correspondant à la juste valeur marchande de ces attributions; ou (3) une combinaison de ce qui précède se produira.

Dans les 12 mois suivant un changement de contrôle, et sauf disposition contraire d'une convention d'attribution sous-jacente ou d'un contrat de travail écrit entre la Société et un participant, s'il est mis fin sans motif valable aux services, à la relation de consultation ou à l'emploi d'un participant auprès de la Société ou de l'entité issue du changement de contrôle, ou si le participant démissionne en raison (i) d'une réduction importante des pouvoirs, des devoirs, des responsabilités ou du statut du participant (y compris quant à son titre et à sa position hiérarchique) par rapport à sa situation immédiatement avant un changement de contrôle; (ii) de l'affectation du participant à un lieu de travail qui se trouve à plus de cent (100) kilomètres de son lieu de travail ou bureau immédiatement avant un changement de contrôle; ou (iii) d'une réduction du salaire de base du participant ou d'une réduction importante de la rémunération cible du participant aux termes d'un régime de rémunération incitative en vigueur à la date d'un changement de contrôle, alors les droits aux attributions alors détenues par le participant seront acquis par anticipation (et, le cas échéant, la période pendant laquelle ces attributions peuvent être exercées sera devancée) et les droits aux options, aux unités d'actions différées, aux unités d'actions restreintes ou aux unités d'actions de performance, selon le cas, seront acquis immédiatement. Si l'acquisition des droits à une attribution est conditionnelle à l'atteinte de critères de performance, alors le nombre d'options, d'unités d'actions différées, d'unités d'actions restreintes ou d'unités d'actions de performance dont les droits seront immédiatement acquis sera calculé en multipliant la convention d'attribution par la proportion dans laquelle les critères de performance ont été atteints jusqu'à la date de cessation d'emploi.

Si le conseil détermine qu'un dividende ou une autre distribution, une restructuration du capital, un fractionnement d'actions, un dividende en actions, une réorganisation ou une opération semblable de l'entreprise affectent les actions ordinaires de sorte que le conseil juge qu'un ajustement serait approprié pour empêcher la dilution ou l'augmentation des prestations réelles ou éventuelles prévues par le régime général 2020 et des attributions octroyées aux termes du régime général 2020, alors le conseil ajustera, de la manière qu'il jugera équitable et sous réserve, le cas échéant, de l'approbation de la bourse principale à laquelle les actions ordinaires sont inscrites, en totalité ou en partie ce qui suit : (1) le nombre et le type d'actions ordinaires ou d'autres titres qui peuvent par la suite être visés par une attribution; (2) le nombre et le type d'actions ordinaires ou d'autres titres visés par des attributions en cours; (3) la juste valeur marchande ou le prix d'octroi ou d'exercice d'une attribution ou, s'il y a lieu, il prendra les dispositions pour un paiement en espèces au titulaire d'une attribution en cours.

Le régime général 2020 prévoit que si, avant l'expiration des options, un participant cesse d'être un fournisseur de services en raison de son décès ou de son invalidité à long terme, alors : a) toutes les options en cours du participant dont les droits n'ont pas été acquis expireront, sauf les options dont les droits auraient été acquis dans l'année suivant la date de cessation d'emploi si la cessation d'emploi n'avait pas eu lieu, lesquels droits seront immédiatement acquis à la cessation d'emploi; et b) les options en cours et dont les droits ont été acquis pourront être exercées à tout moment jusqu'à la première des dates suivantes, inclusivement, mais non après : la date qui tombe un an après la date du décès ou de l'invalidité à long terme du participant et la ou les dates d'expiration de ces options. Si un participant cesse d'être un fournisseur de services pour toute autre raison, alors : a) toutes les options en cours du participant dont les droits n'ont pas été acquis expireront immédiatement et automatiquement, sauf indication contraire; et b) les options en cours dont les droits ont été acquis pourront être exercées à tout moment jusqu'à la première des dates suivantes, inclusivement, mais pas après : la date qui tombe trente (30) jours après la date de la démission ou de la cessation, notamment d'emploi, et la ou les dates d'expiration des options dont les droits ont été acquis.

Si, avant la date de rachat d'une UAP ou UAR, un participant cesse d'être un fournisseur de services : a) pour quelque raison que ce soit, notamment si l'employeur met fin à son emploi pour motif sérieux ou par suite d'une démission volontaire, mais à l'exclusion des circonstances décrites en b) et c) ci-après, toutes les UAP et les UAR du participant seront immédiatement déchues; b) en raison de son décès, de son invalidité à long terme, de son départ à la retraite ou pour toute autre raison expressément approuvée par le conseil, autre que celles énoncées en a) et c), le participant (ou le bénéficiaire du participant) aura le droit de racheter les UAP et UAR auxquels le participant a droit à chaque date de rachat applicable conformément au régime général 2020 et de recevoir le paiement en contrepartie de ces titres; ou c) en raison de la cessation de son emploi sans motif sérieux, le participant aura le droit de racheter les UAP et UAR auxquels le participant a droit à chaque date de rachat applicable conformément au régime général 2020 et de recevoir le paiement en contrepartie de ces titres, à condition que la date de rachat tombe pendant la

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période de préavis indiquée au participant lors de la cessation de son emploi; si la date de rachat tombe après la fin de la période de préavis indiquée dans le cadre de cette cessation d'emploi, alors les UAP et UAR, selon le cas, seront immédiatement déchues.

Aucune attribution, et aucun droit aux termes d'une telle attribution, ne peuvent être cédés, aliénés, mis en gage, saisis, vendus ou par ailleurs transférés ou grevés d'une charge par un participant autrement que par testament, en vertu des lois régissant la succession ou par la désignation d'un bénéficiaire par le participant et toute prétendue cession, aliénation, mise en gage, saisie ou vente ou tout autre transfert ou toute autre charge seront nuls et inopposables à Wesdome ou aux membres de son groupe.

Le régime général 2020 prévoit certains types de modifications qui peuvent, sous réserve des lois applicables et des approbations des autorités de réglementation, être apportées sans l'approbation des actionnaires, y compris des modifications au régime général 2020 et à une attribution octroyée aux termes de celui-ci qui est de nature « administrative » ou une modification des dispositions relatives à la résiliation des options qui ne reporte pas la date d'expiration initiale. Toutefois, malgré toute autre disposition du régime général 2020 ou d'une convention d'attribution, aucune modification ne peut être apportée, sans l'approbation des actionnaires, qui aurait pour effet, entre autres, (i) d'augmenter le nombre total d'actions ordinaires pouvant être visées par des attributions aux termes du régime général 2020, sous réserve de certains ajustements autorisés; (ii) de réduire le prix d'exercice ou de prolonger la durée d'une attribution; (iii) d'avoir pour effet d'annuler une attribution et de la réémettre simultanément à des conditions différentes; (iv) de supprimer ou de dépasser les limites à la participation des initiés prévues dans le régime général 2020; (v) de modifier les limites imposées sur les attributions pouvant être émises aux administrateurs de la Société qui ne sont pas des dirigeants ou des employés de la Société; (vi) d'augmenter les limites imposées sur la participation des administrateurs qui ne sont pas des dirigeants ou des employés de Wesdome; (vii) de faire en sorte que le régime général 2020 cesse d'être conforme à une exigence fiscale ou réglementaire; (viii) de modifier la disposition de modification du régime général 2020; (ix) de modifier les dispositions du régime général 2020 d'une manière qui permettrait aux attributions, y compris celles précédemment attribuées, d'être transférables ou cessibles d'une manière autre que celle prévue par le régime général 2020; ou (x) de changer les fournisseurs de services admissibles dans le cadre du régime général 2020 d'une manière qui aurait le potentiel d'élargir ou d'augmenter la participation des initiés.

Le régime général 2020 comprend également des dispositions de « récupération ou de recouvrement » en cas d'inconduite, d'acte illégal, de négligence grave ou de fraude entraînant un retraitement important des résultats financiers de la Société, et prévoit également qu'aucun participant ne peut conclure une opération ayant pour effet de couvrir la valeur financière des avoirs directs ou indirects d'un participant en attributions émises conformément au régime général 2020 et/ou en actions ordinaires de la Société appartenant à ce participant (notamment par l'achat de contrats à terme variables prépayés, de swaps de titres de capitaux propres, de contrats à fourchette de taux ou d'unités de fonds échangeables conçus pour couvrir ou compenser une baisse de la valeur marchande des attributions octroyées à ces initiés ou par ailleurs détenues directement ou indirectement par les participants).

Titres pouvant être émis en vertu de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Le tableau suivant fait état des attributions fondées sur des actions en cours au 31 décembre 2024, octroyées par la Société aux termes du régime général 2017 et du régime général 2020.

Catégorie de régime	Nombre de titres à émettre à l'exercice des attributions d'options ou d'unités d'actions en circulation	Prix d'exercice moyen pondéré des options en circulation	Nombre d'actions restant à émettre aux termes de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les actionnaires - régime général 2017(1)	96 278 options	8,67 $ pour les options
	0 UAR		néant
	0 UAP	s.o. pour les unités d'actions
	200 402 UAD
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les actionnaires - régime général 2020(2)	1 056 734 options	9,95 $ pour les options
	169 685 UAR		2 361 504
	348 511 UAP	s.o. pour les unités d'actions
	333 734 UAD
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les actionnaires	néant	néant	néant
Totals (options)	1 153 012	9,84
Totals (unités d'actions)	1 052 332	s.o. pour les unités d'actions	2 361 504(3)

62 | Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2025 | Mines d'Or Wesdome Ltée

(1) Approuvé par le conseil le 3 mai 2017 et par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle et extraordinaire de 2017 le 21 juin 2017.
(2) Approuvé par le conseil le 20 avril 2020 et par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle et extraordinaire de 2020 le 2 juin 2020.
(3) La Société dispose encore de 2 361 504 titres à émettre dans le cadre du régime général 2020 au 31 décembre 2024.

Taux d'épuisement

Au cours des exercices clos les 31 décembre 2022, 31 décembre 2023 et 31 décembre 2024, le taux d'épuisement annuel de la Société à l'égard des attributions octroyées aux termes des régimes incitatifs généraux fondés sur des titres de capitaux propres de 2017 et de 2020 a été de 0,42 %, 0,96 % et 0,85 % respectivement. Le taux d'épuisement est calculé conformément au paragraphe 613p) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX, pour chacune des ententes à base de titres de la Société pour les trois derniers exercices clos. Le taux d'épuisement est égal au nombre total de titres (options d'achat d'actions, UAR, UAP et UAD) octroyés aux termes du régime au cours de l'exercice applicable, sous réserve des régimes généraux de 2017 et de 2020, divisé par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires de la Société en circulation au 31 décembre 2024. Le taux d'épuisement futur de la Société aux termes des régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres de 2017 et de 2020 est susceptible de changer de temps à autre, en fonction du nombre d'attributions octroyées et du nombre total d'actions ordinaires émises et en circulation.

Dilution

Le tableau suivant présente les pourcentages de dilution et d'offres excédentaires visant les options pour les exercices clos en 2024, 2023 et 2022 :

	2024	2023	2022
Taux d'épuisement
Le taux d'épuisement des options seulement est égal au nombre total de titres (options d'achat d'actions, UAR, UAP et UAD) attribués aux termes du régime au cours de l'exercice applicable, sous réserve des régimes généraux de 2017 et de 2020, divisé par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires de la Société en circulation au 31 décembre 2024.	0,85 %	0,96 %	0,42 %
Taux d'épuisement - options seulement
Le taux d'épuisement des options seulement est égal au nombre total d'options d'achat d'actions attribuées aux termes du régime au cours de l'exercice applicable, sous réserve des régimes généraux de 2017 et de 2020, divisé par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires de la Société en circulation au 31 décembre 2024.	0,50 %	0,59 %	0,28 %
Dilution
Options émises mais non exercées, exprimées en pourcentage des actions ordinaires émises et en circulation de la Société à la fin de l'exercice.	0,8 %	1,0 %	1,0 %
Offres excédentaires
Le nombre total d'options pouvant être émises, majoré des options en cours qui n'ont pas encore été exercées, exprimé en pourcentage du nombre total d'actions ordinaires émises et en circulation de la Société à la fin de l'exercice.	2,3 %	3,5 %	4,5 %

Prêts aux administrateurs et aux hauts dirigeants

Aucune personne qui est, ou qui a été à un moment quelconque au cours du dernier exercice clos de la Société, administrateur, haut dirigeant ou employé ou ancien administrateur, haut dirigeant ou employé de la Société ou de l'une de ses filiales, ni aucun candidat au poste d'administrateur de la Société, ni aucune personne ayant des liens avec l'un d'entre eux :

a) n'est ni n'a été, depuis le début du dernier exercice clos de la Société, endetté envers la Société ou une de ses filiales; ou
b) n'a de prêt d'une autre entité qui fait ou a fait l'objet, au cours du dernier exercice clos de la Société, d'une garantie, d'un accord de soutien, d'une lettre de crédit ou d'une entente analogue consenti par la Société ou par ses filiales.

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Membres de la direction et initiés intéressés dans des opérations importantes

Aucune personne qui est, ou qui a été à un moment quelconque au cours du dernier exercice clos de la Société, administrateur ou haut dirigeant de la Société, ni aucun candidat au poste d'administrateur de la Société, ni aucune personne ayant des liens avec eux ni aucun membre de leur groupe, n'a d'intérêt direct ou indirect relativement à un point à l'ordre du jour de l'assemblée.

Les personnes informées à l'égard de la Société, les candidats aux postes d'administrateurs de la Société ou les personnes ayant des liens avec ceux-ci ou les membres de leur groupe, n'ont eu aucun intérêt important dans une opération réalisée, depuis le début du dernier exercice clos de la Société qui a eu une incidence importante sur la Société ou sur l'une de ses filiales, ou dans toute opération projetée qui aurait un tel effet.

Communication avec le conseil

Les parties intéressées peuvent contacter directement le conseil par écrit à l'adresse suivante :

Président du conseil
À l'attention du vice-président, conseiller juridique et secrétaire général
Mines d'Or Wesdome Ltée
220 Bay Street, Suite 1200
Toronto (Ontario) Canada M5J 2W4

Renseignements supplémentaires

Des renseignements supplémentaires concernant la Société figurent sur SEDAR+. Des données financières figurent dans les états financiers consolidés comparatifs et le rapport de gestion de la Société pour son dernier exercice clos. Ces données sont disponibles sur SEDAR+. Les actionnaires peuvent également communiquer avec la Société par téléphone au 416 360-3743, par courrier au bureau administratif de la Société au 220 Bay Street, Suite 1200, Toronto (Ontario) M5J 2W4 ou par courriel à [email protected] pour demander des copies de ces documents.

Approbation

Le conseil a approuvé le contenu de la présente circulaire et son envoi aux actionnaires de la Société.

FAIT à Toronto (Ontario) le 16 avril 2025.

Par ordre du conseil d'administration

« Bill Washington »

Bill Washington
Président du conseil par intérim

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Annexe A – Mandat du conseil d'administration

Mines d'Or Wesdome Ltée
Mandat du conseil d'administration

OBJET

La responsabilité première du conseil d'administration (le « conseil ») de Mines d'Or Wesdome Ltée (la « Société ») est de voir à la bonne gérance et gouvernance de la direction de Société dans le but d'accroître la valeur à long terme des actifs de la Société et d'optimiser la valeur des actions. Cette responsabilité est exercée dans le respect des obligations prévues par les documents constitutifs de la Société et les lois, règles et règlements applicables.

Dans le présent mandat du conseil, le terme « Société » vise aussi les filiales, au sens de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario).

RÔLE ET RESPONSABILITÉ

Le rôle du conseil consiste à établir une orientation, à attribuer à la direction la responsabilité de respecter cette orientation, à circonscrire le champ d'action des dirigeants et à évaluer la performance en fonction des objectifs et des limites imposés aux dirigeants. Dans l'exécution de ses fonctions, le conseil passe régulièrement en revue les objectifs pour en assurer la conformité avec l'évolution du secteur dans lequel la Société exerce ses activités. De plus, le conseil analysera et classera par ordre de priorité les risques auxquels la Société peut être confrontée en fonction de leur probabilité et de leur impact potentiel.

Le conseil rend compte aux actionnaires de la Société et agit avec intégrité et de bonne foi, dans l'intérêt de la Société.

COMPOSITION ET MEMBRES

Le conseil est élu par les actionnaires de la Société à l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société.

Le conseil établit le nombre d'administrateurs devant le composer conformément à ses statuts constitutifs, à ses règlements administratifs et aux lois applicables.

Au moins la majorité des membres du conseil sont indépendants au sens de la législation et des règles applicables de toute bourse à la cote de laquelle les actions de la Société sont inscrites.

QUORUM

La majorité des membres du conseil constitue le quorum. Le conseil ne peut débattre des points à l'ordre du jour que s'il y a quorum à une réunion. Il peut aussi agir par consentement écrit unanime.

RÉUNIONS ET PROCÉDURE

Le comité se réunit au moins quatre fois par an ou plus souvent si les circonstances l'exigent. Les réunions du conseil peuvent être tenues en personne et/ou par téléphone ou par vidéoconférence. Les administrateurs doivent recevoir un préavis d'au moins 48 heures. Chaque administrateur peut renoncer à la période d'avis.

Les réunions sont présidées par le président du conseil, s'il est présent. Le président du conseil établit l'ordre du jour des réunions et, dans la mesure du possible, fait circuler les documents pertinents suffisamment à l'avance pour laisser aux membres du comité le temps de les examiner.

Le conseil peut demander à des membres de la direction ou à des tiers d'assister à des réunions ou de lui fournir des renseignements au besoin.

Afin d'exercer convenablement ses responsabilités, le conseil peut retenir les services de consultants externes.

Une réunion à huis clos des membres indépendants a lieu à chaque réunion du conseil.

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LIEN AVEC LE CHEF DE LA DIRECTION FINANCIÈRE

Le chef de la direction financière rend compte indirectement au comité d'audit et il est responsable de la fidélité et de la ponctualité de l'information financière présentée au conseil. Le chef de la direction financière agit également comme conseiller en chef du comité d'audit du conseil.

LIEN AVEC LE SECRÉTAIRE GÉNÉRAL

Le secrétaire général rend compte au conseil et est responsable de l'intégrité (i) des dossiers de la Société et (ii) du cadre de gouvernance de la Société. Le secrétaire général agit également comme conseiller en chef du conseil en matière de gouvernance.

TÂCHES ET RESPONSABILITÉS

Objectifs stratégiques, objectifs de performance et politiques opérationnelles fondés sur les meilleurs intérêts de la Société

Approuve la vision et les plans stratégiques à long et à court terme.
Passe en revue et approuve au moins une fois par année les plans opérationnels de la direction pour s'assurer qu'ils concordent avec la vision à long et à court terme de la Société et à ses plans stratégiques.
Approuve les politiques stratégiques et opérationnelles qui régissent les activités de la direction en ce qui a trait aux acquisitions, à la gestion des risques, aux liens avec les actionnaires importants et à la communication de l'information, et fixe s'il y a lieu les limites éventuelles à l'exercice du pouvoir délégué à la direction.
Effectue un examen périodique des ressources opérationnelles et financières nécessaires pour mettre en œuvre la stratégie commerciale de la Société, ainsi que des contraintes de nature réglementaire, environnementale, sociale, culturelle ou gouvernementale qui s'appliquent à l'entreprise.

Surveillance de la performance d'entreprise

Surveille la performance de l'entreprise par rapport aux plans stratégiques à court et à long terme, aux cibles de performance annuelle, aux politiques établies par le conseil et à la gestion efficace du risque.
Sur recommandation du comité d'audit, approuve les modifications importantes que suggère d'apporter l'auditeur indépendant aux principes, aux politiques et aux pratiques comptables de la Société.
Sur recommandation du comité d'audit, approuve la reconduction du mandat de l'auditeur ou sa destitution si la situation l'exige.

Supervision des hauts dirigeants, rémunération et planification de la relève

Approuve la nomination du chef de la direction et délègue au chef de la direction le pouvoir de gérer et de surveiller les activités de la Société, le tout dans un climat qui favorise l'intégrité.
Approuve la description de poste du chef de la direction, qui comprend ses fonctions et responsabilités, notamment les objectifs qu'il est tenu d'atteindre, et la manière dont il doit communiquer avec le conseil et lui rendre des comptes. Au moins une fois par an, avec l'aide du comité de la rémunération et des ressources humaines, il examine la description de poste et les objectifs.
Approuve la nomination de hauts dirigeants ayant des compétences et une expertise complémentaires afin de s'assurer que la Société peut s'appuyer sur une structure organisationnelle appropriée pour assurer la saine gestion de ses activités et de ses affaires.
Sur recommandation du comité de la rémunération et des ressources humaines, approuve le modèle, les politiques et les régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres de la Société applicables au chef de la direction et aux hauts dirigeants.
Revoit et approuve les résultats attendus ainsi que les buts et objectifs d'entreprise du chef de la direction et des hauts dirigeants en veillant à établir un lien valable avec la performance de l'entreprise et les conditions du marché.

Examine la performance du chef de la direction et approuve la rémunération annuelle du chef de la direction suivant la recommandation du comité de la rémunération et des ressources humaines.
Examine la performance des hauts dirigeants et approuve leur rémunération annuelle suivant la recommandation du comité de la rémunération et des ressources humaines.
Approuve toutes les attributions de titres de capitaux propres et les conditions d'acquisition des droits à ces attributions conformément au régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres pertinent approuvé par le conseil et les actionnaires.
Dans la mesure du possible, s'assure de l'intégrité du chef de la direction et des hauts dirigeants et veille à ce que ces derniers créent une culture d'intégrité à l'échelle de l'entreprise.
Approuve les politiques et les pratiques permettant à la Société d'attirer, de perfectionner et de fidéliser les ressources humaines nécessaires à la mise en œuvre de sa stratégie commerciale, et examine notamment les activités de perfectionnement en leadership et de gestion des talents.
Avec l'aide du comité de gouvernance et de nomination et du comité de la rémunération, il examine au moins une fois par an les plans de relève du président du conseil, du chef de la direction et des hauts dirigeants de la Société.
Examine et approuve les lignes directrices en matière d'actionnariat applicables au chef de la direction et aux hauts dirigeants, s'il y a lieu.
Examine et approuve les dépenses du chef de la direction et les autres mesures ou opérations qui dépassent les limites autorisées.
Examine et approuve les participations importantes du chef de la direction à d'autres conseils d'administration et à des services à la collectivité.

Gestion des risques (degré de tolérance, définition et surveillance)

Reçoit des présentations et d'autres renseignements afin de comprendre les risques importants et émergents auxquels la Société est exposée, notamment les risques juridiques et les risques d'atteinte à la réputation de la Société, les risques importants et les tendances à surveiller.
Surveille au moins une fois par année la gestion des risques de la Société et obtient l'assurance raisonnable que la Société se conforme à ses politiques de gestion des risques importants.
Examine et approuve les politiques et procédures de gestion des risques importants recommandées par la direction de la Société, et revoit périodiquement, au moins une fois par année, les programmes de gestion s'y rapportant pour veiller au respect de ces politiques et procédures.
Accessoirement à sa responsabilité globale quant aux politiques et procédures concernant les risques, revoit et approuve les politiques de contrôle interne et l'efficacité des procédures de contrôle interne, en tenant compte des recommandations du comité d'audit.
Examine et approuve toutes les autres questions auxquelles il faut donner suite selon les autorités de réglementation.

Communications efficaces

Veille à ce que s'opère une communication efficace entre, d'une part le conseil et, d'autre part, les actionnaires de la Société et les autres parties prenantes; toutefois, le chef de la direction et le président du conseil partagent la responsabilité principale de la communication avec les actionnaires.
S'assure que la performance financière de la Société soit communiquée aux actionnaires de manière non sélective et en temps opportun.
Veille à ce que des mesures soient en place pour recevoir les commentaires des parties prenantes.

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Gouvernance

Donne le ton relativement à l'intégrité, à l'éthique et à la culture d'entreprise à l'échelle de la Société et veille à ce que les structures et les programmes appropriés soient en place pour respecter et maintenir les règles les plus élevées en matière d'éthique, de conformité et de conduite.
Met en place un système de gouvernance ainsi que des pratiques et principes de gouvernance satisfaisants qui favorisent l'indépendance du conseil.
Examine et approuve les modifications des politiques de gouvernance favorisant la mise en place d'un système efficace de gouvernance.
Approuve la procédure régissant la conduite des affaires de la Société et l'exécution des responsabilités du conseil; il peut s'agir des règles applicables au comportement des administrateurs, à la tenue des réunions du conseil, à l'établissement de l'ordre du jour des réunions, à l'information de gestion et à l'évaluation du conseil, du président du conseil, des présidents des comités et des administrateurs.
Confirme l'existence de processus de traitement des questions de conformité réglementaire, de gouvernance et de valeurs mobilières.
En tenant compte des lignes directrices sur la composition des comités énoncées dans chacun de leurs mandats et de la recommandation du président du conseil, par ses membres indépendants, nomme les membres et le président des comités du conseil annuellement ou au besoin pour pourvoir aux postes vacants.
En tenant compte des recommandations du comité de gouvernance et de nomination, établit ou dissout les comités du conseil et, s'il y a lieu, approuve les changements apportés aux règles des comités. Le conseil peut déléguer certaines tâches à ces comités, mais continue toutefois d'exercer ses fonctions de surveillance et demeure l'ultime responsable des fonctions qu'il délègue.
Approuve les compétences nécessaires et souhaitées chez les administrateurs, et élabore une grille de compétences indiquant les qualificatifs clés des candidats aux postes d'administrateurs.
Approuve les candidats à nommer ou à élire au conseil.
S'assure que tous les nouveaux administrateurs suivent un programme d'orientation complet et que les administrateurs aient accès à la formation continue.
Clarifie et communique aux administrateurs ses attentes et les responsabilités qui incombent à chacun d'eux.
Examine et approuve les propositions des actionnaires qui seront soumises aux assemblées des actionnaires, s'il y a lieu.
Examine et approuve les modifications apportées à la rémunération des administrateurs.
Approuve les recommandations sur les changements à apporter à la taille du conseil.
Chaque année, avec l'aide du président du conseil et du comité de gouvernance et de nomination, procède à une évaluation du conseil, du président du conseil, des comités du conseil, du président des comités et de la performance de chaque administrateur.
Nomme un secrétaire général possédant les compétences et l'expertise requises pour veiller à l'intégrité des dossiers de la Société et du cadre de gouvernance, et supervise la performance du secrétaire général.
S'assure qu'un secrétaire de séance est nommé pour chaque réunion du conseil et que les procès-verbaux des réunions sont enregistrés et conservés dans les registres de la Société.
Examine et évalue tous les ans, avec l'aide du président du conseil et du comité de gouvernance et nomination, la pertinence du présent mandat et si nécessaire, procède à sa révision.

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Autres responsabilités

Approuve les documents d'information conformément aux lois sur les valeurs mobilières, aux règlements ou aux règles des bourses compétentes, y compris les rapports financiers annuels et trimestriels, la circulaire de sollicitation de procurations de la direction, la notice annuelle et tous les communiqués importants.
Examine et approuve toutes les opérations importantes réalisées en dehors du cours normal des activités.
Reçoit les rapports sur les manquements au code de conduite et d'éthique et toute autre information connexe.
Retient les services de comptables, d'avocats, de conseillers ou d'autres experts indépendants de la direction aux frais de la Société, s'il le juge nécessaire ou souhaitable.

RÉVISION ET APPROBATION

Le comité de gouvernance et de nomination révise chaque année la présente politique et recommande au conseil les modifications appropriées.

CONTACT

Si vous avez des questions ou des préoccupations concernant le présent mandat, veuillez contacter le vice-président, conseiller juridique et secrétaire général par courriel à [email protected].

Date : 6 novembre 2024

Approuvé par : le conseil d'administration

Annexe B – Charte du comité d'audit

Mines d'Or Wesdome Ltée
Charte du comité d'audit

OBJECTIF

Le conseil d'administration de Mines d'Or Wesdome Ltée (la « Société ») a mis sur pied un comité d'audit composé de membres du conseil (le « comité d'audit »). La principale fonction du comité d'audit est d'aider le conseil d'administration de la Société (le « conseil ») à s'acquitter de ses responsabilités de surveillance.

RÔLE

La principale fonction du comité est d'aider le conseil à s'acquitter de ses responsabilités de surveillance, notamment comme suit :

Surveiller avec indépendance et impartialité l'intégrité des mécanismes de communication de l'information financière et des systèmes de contrôle interne de la Société garantissant la conformité aux exigences financières, comptables et juridiques et vérifier les procédures et contrôles en matière de communication de l'information.
Faire des recommandations au conseil, au besoin, concernant les mécanismes de contrôle interne et les systèmes d'information de gestion de la Société.
Surveiller l'indépendance et la performance de l'auditeur indépendant de la Société.
Faciliter la communication entre l'auditeur indépendant, la direction et les administrateurs.
Évaluer régulièrement avec la direction la gestion des risques et, au besoin, soumettre à l'approbation du conseil des recommandations à cet égard.
Surveiller le système de gestion des risques de l'entreprise, les politiques et les pratiques qui établissent le cadre voulu pour définir et comprendre les risques importants et émergents et pour prendre des décisions en matière de gestion des risques, et veiller à ce que la direction conçoive, comprenne, mette sur pied et actualise ce système. Ce système vise les risques internes et externes auxquels la Société est assujettie, notamment les risques liés à la fiscalité, à l'assurance, à la comptabilité, à la cybersécurité, aux services et systèmes d'information, aux contrôles financiers et aux rapports de la direction.
Conseiller et orienter le conseil sur des questions qui touchent la planification des activités, les placements et les occasions de réunir des capitaux.
Encourager le respect et l'amélioration continue des politiques, des procédures et des pratiques de la Société à tous les niveaux.
Passer en revue et transmettre aux administrateurs pour approbation les résultats financiers annuels et trimestriels de la Société, les communiqués s'y rapportant et les documents à déposer en vertu de la loi, de même que les rapports de gestion et les notices annuelles.
Établir et superviser la procédure de réception, de conservation et de règlement des plaintes que la Société reçoit concernant, notamment, les questions de comptabilité, de contrôle comptable interne ou d'audit.
Établir une procédure qui permet aux employés de la Société de signaler de façon confidentielle et anonyme toute question douteuse en matière de comptabilité ou d'audit.
Utiliser son autorité afin de mener les enquêtes qu'il estime nécessaires pour s'acquitter de ses responsabilités à l'aide d'un accès direct à l'auditeur indépendant et à tout membre de l'organisation qu'il désire rencontrer.

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COMPOSITION ET MEMBRES

Les membres du comité seront nommés tous les ans par les membres indépendants du conseil. Leur mandat expirera à la fin de l'assemblée générale annuelle suivante des actionnaires de la Société ou à la nomination de leur remplaçant.

Le comité se composera d'au moins trois administrateurs non dirigeants indépendants et n'ayant aucun lien qui, de l'avis du conseil d'administration, serait susceptible de nuire à leur indépendance de jugement en tant que membres du comité.

Tous les membres du comité doivent avoir une bonne compréhension de la nature et de l'importance des risques auxquels la Société est exposée.

En plus de remplir les critères d'indépendance et de posséder les « compétences financières » prévus au Règlement 52-110 sur le comité d'audit, tous les membres du comité doivent avoir les qualifications requises pour accéder au statut de membre d'un comité d'audit prescrites, s'il y a lieu, par la législation applicable et par les règles des bourses à la cote desquelles les titres de la Société sont inscrits.

Le conseil nommera un président du comité parmi ses membres (le « président »).

RÉUNIONS ET PROCÉDURES

Le comité se réunit au moins quatre fois par an ou plus souvent si les circonstances l'exigent. Les réunions du comité se tiendront aux heures et aux lieux fixés par le président et pourront avoir lieu en personne, par téléphone et/ou par vidéoconférence. Les membres indépendants se réunissent à huis clos à chaque réunion du comité, au besoin.

La majorité des membres du comité constitue le quorum. Un préavis de réunion doit être donné aux membres au moins 48 heures à l'avance. Le comité peut, s'il y a quorum, renoncer au délai de préavis. Le comité ne peut débattre des points à l'ordre du jour que s'il y a quorum à une réunion ou au moyen d'un consentement écrit unanime.

Les réunions seront présidées par le président du comité, s'il est présent. Le président établit l'ordre du jour des réunions et, dans la mesure du possible, fait circuler les documents pertinents suffisamment à l'avance pour laisser aux membres du comité le temps de les examiner. Le président du comité nommera un secrétaire de séance à chaque réunion. Le secrétaire rédigera le procès-verbal de chaque réunion, qui sera distribué avant les réunions ultérieures pour approbation par le comité.

Le comité peut déléguer des tâches à un ou plusieurs de ses membres, qui lui font rapport à la réunion suivante, ou à une autre date, selon ce qui est convenu. Afin d'exercer convenablement ses responsabilités, le comité peut retenir les services de consultants externes sur approbation du président du conseil.

Le comité peut s'adresser aux dirigeants et aux employés de la Société, à son auditeur et à ses conseillers juridiques et obtenir l'information concernant la Société qu'il juge nécessaire ou souhaitable afin d'exécuter ses obligations et fonctions.

Le comité d'audit se réunira en privé au moins une fois par an avec la direction et avec l'auditeur indépendant (sans la présence de la direction) pour discuter de toute question que le comité ou ces groupes désirent aborder. De plus, le comité communiquera avec la direction tous les trimestres, afin de passer en revue les états financiers de la Société. Le comité informe le conseil de ses délibérations à la réunion suivante du conseil.

LIEN AVEC LE CHEF DE LA DIRECTION FINANCIÈRE

Le chef de la direction financière rend compte indirectement au comité d'audit et il est responsable de l'intégrité et de la ponctualité de l'information, notamment financière, présentée au conseil. Le chef de la direction financière agira également à titre de conseiller en chef du comité d'audit du conseil.

OBLIGATIONS ET RESPONSABILITÉS

Surveillance de la présentation de l'information financière

Passer en revue les états financiers annuels audités et intermédiaires, le rapport de gestion et les communiqués sur les résultats annuels et intermédiaires de la Société avant leur dépôt ou diffusion, ainsi que les rapports de l'auditeur indépendant s'y rapportant, selon le cas. Il recommande au besoin l'approbation de ces états financiers, rapports de gestion et communiqués par les administrateurs.

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Veiller à la mise en place de procédures garantissant l'examen de l'information financière communiquée au public et extraite ou dérivée de ses états financiers, autre que l'information financière publiée par la Société dans ses états financiers, dans son rapport de gestion et dans ses communiqués sur les résultats annuels et intermédiaires, et apprécie périodiquement l'adéquation de ces procédures.
Prendre en considération l'opinion de l'auditeur indépendant relativement à la qualité, et non seulement à l'acceptabilité, des principes comptables et des pratiques de communication financière utilisés par la Société pour établir ses rapports financiers.
Examiner et transmettre au conseil, au besoin, les modifications importantes apportées aux principes, aux politiques et aux pratiques comptables de la Société suggérées par l'auditeur indépendant ou la direction, et voir à la consignation des motifs de l'auditeur au soutien de tout changement apporté aux principes, aux politiques ou aux communications comptables.
Examiner, de concert avec la direction et l'auditeur indépendant, l'intégrité des contrôles et des procédures de communication de l'information financière et des contrôles en matière de divulgation de la Société. Discuter des risques financiers importants et des mesures prises par la direction pour surveiller, contrôler et déclarer ces risques. Passer en revue les conclusions importantes de l'auditeur indépendant, de même que les réponses de la direction.
Examiner tout désaccord important entre la direction et l'auditeur indépendant dans l'établissement des états financiers et la communication de l'information financière de la Société et en superviser la résolution.
Passer en revue avec la direction financière et l'auditeur indépendant les résultats financiers trimestriels de la Société avant leur publication et/ou les états financiers trimestriels de la Société avant leur dépôt ou diffusion.
Examiner tout changement important aux principes comptables de la Société qui s'applique à ces états financiers trimestriels.
Examiner les questions de trésorerie et de fiscalité.
Examiner les opérations entre parties liées afin de veiller à ce qu'elles respectent les obligations légales et réglementaires et informer le conseil de ces opérations, le cas échéant, tous les trimestres.

Surveillance des contrôles internes

Examiner et évaluer le caractère adéquat et l'efficacité du système de contrôle interne de la Société à l'égard de l'information financière (CIIF) et des systèmes de gestion de l'information connexes au moyen de discussions avec la direction, l'auditeur interne et l'auditeur externe.
Surveiller le système de contrôle interne à l'aide des mesures suivantes :
Surveiller et passer en revue les politiques et les méthodes pour la comptabilité et l'audit internes, le contrôle financier et l'information de gestion.
Consulter l'auditeur externe relativement au caractère adéquat des contrôles internes de la Société.
Passer en revue avec la direction sa philosophie en matière de contrôles internes et, régulièrement, toutes les constatations importantes issues des contrôles ainsi que la réponse de la direction.
Demander à la direction de confirmer d'une manière satisfaisante que tous les paiements et toutes les retenues prévus par la loi ont été effectués.
Surveiller les enquêtes concernant des fraudes ou des éléments illicites soupçonnés relativement aux finances de la Société.
Examiner avec la direction l'efficacité des procédures concernant la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de l'audit, l'envoi confidentiel, sous le couvert de l'anonymat, par les employés de préoccupations qui touchent des points douteux en matière de comptabilité ou d'audit et la protection des personnes qui portent plainte de bonne foi contre toutes représailles à leur endroit.
Passer en revue et régler au besoin toutes les plaintes reçues par la Société concernant des questions de

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comptabilité ou d'audit ou concernant les contrôles de comptabilité interne (CIIF);

Étudier toute dénonciation anonyme et confidentielle faite par des employés concernant des questions douteuses en matière de comptabilité ou d'audit.

Surveillance de la gestion des risques

Au moins tous les ans, le comité examine les mécanismes mis en place pour garantir la constatation et la gestion adéquates des risques auxquels la Société est exposée et voit à ce que toute délégation de la surveillance d'un risque particulier à un comité du conseil soit convenablement prise en charge et traitée dans le mandat du comité.
Au moins tous les ans, le comité passe en revue les politiques et les pratiques qui visent le contrôle des risques importants.
Avec l'appui d'autres comités du conseil, le cas échéant, le comité examine les rapports trimestriels qui portent sur des secteurs particuliers du risque financier, juridique, opérationnel ou autre de la Société.

Code de conduite et d'éthique

Transmet au besoin les plaintes reçues concernant les violations du code de conduite et d'éthique au comité de gouvernance et de nomination.
Administre le code de conduite et d'éthique et la politique de dénonciation, y compris les demandes de dérogation au code présentées par les administrateurs ou les hauts dirigeants, et la décision d'accorder ou non de telles dérogations.

Auditeurs externes

a. L'auditeur externe de la Société rend compte directement au comité d'audit et aux administrateurs, dont il relève en définitive. Le comité :

vérifie l'indépendance et la performance de l'auditeur et recommande annuellement aux administrateurs la nomination de l'auditeur indépendant, qui doit être élu par les actionnaires de la Société, ou recommande au conseil sa destitution lorsque les circonstances le justifient;
réalise, dans le cadre de ses responsabilités en matière de surveillance de l'auditeur externe, conjointement avec la direction, une évaluation de l'auditeur tous les ans et une évaluation globale de celui-ci tous les cinq ans, comme le recommande le Conseil canadien sur la reddition de comptes;
examine et recommande au conseil les honoraires et toute autre rémunération importante devant être versés à l'auditeur indépendant.

b. Approuve au préalable les services d'audit (y compris la remise de lettres de confort à l'occasion d'un appel public à l'épargne ou d'un placement privé) et les autres services non liés à l'audit qui doivent être fournis par le cabinet d'audit, sauf s'il s'agit de conseils fiscaux de portée restreinte.

c. Examine le plan d'audit de l'auditeur indépendant et discute de la portée des services de l'auditeur à l'aide de la première partie de la politique sur la portée des services de l'auditeur et les pratiques d'embauche de l'équipe mandatée de l'auditeur (annexe A du présent mandat), de la dotation en personnel, de l'importance relative, des emplacements, de la confiance accordée à la direction, et de la stratégie d'audit en général.

d. Discute avec l'auditeur externe des changements importants devant être apportés à l'approche ou à la portée de son plan d'audit, de la manière dont la direction a donné suite aux ajustements proposés par l'auditeur externe et des actions ou omissions de la direction qui ont limité ou restreint la portée du travail de l'auditeur externe.

e. Examine, en l'absence de la direction, les résultats de l'audit externe annuel, le rapport d'audit et l'examen par l'auditeur du rapport de gestion connexe, et discute avec l'auditeur externe de la qualité des principes comptables utilisés, des autres manières de traiter l'information financière discutée avec la direction, des conséquences de leur utilisation et du traitement favorisé par l'auditeur, ainsi que des autres communications importantes avec la direction.

f. Examine les autres communications écrites importantes entre l'auditeur externe et la direction, y compris la

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lettre adressée à la direction après l'audit et qui contient les recommandations de l'auditeur externe, et la réponse de la direction.

g. Examine les autres questions relatives à l'audit externe qui doivent être communiquées au comité selon les normes d'audit généralement reconnues.

h. Examine avec la direction et l'auditeur externe toute correspondance avec les autorités de réglementation ou les agences gouvernementales, les doléances des employés ou les rapports publiés qui soulèvent des questions importantes à l'égard des états financiers ou des conventions comptables de la Société.

i. Tient compte de l'ancienneté de l'associé nommé chef de l'audit et examine et confirme l'indépendance de l'auditeur externe.

j. Examine et approuve périodiquement les politiques d'embauche de la Société sur les partenaires, les employés, les anciens partenaires et les employés des auditeurs externes actuels et anciens de la Société, à l'aide de la deuxième partie de la Politique sur la portée des services de l'auditeur et les pratiques d'embauche de l'équipe mandatée de l'auditeur (annexe A du présent mandat).

Conformité éthique, juridique et autre

a. Transmet au besoin les plaintes reçues concernant les violations du code de conduite et d'éthique au comité de gouvernance et de nomination.

b. Passe en revue avec les conseillers juridiques de la Société, au besoin, toutes les questions d'ordre juridique qui pourraient avoir des répercussions importantes sur les états financiers de la Société ou sur la conformité avec les lois et les règlements applicables, et toutes les questions posées par les autorités de réglementation ou les agences gouvernementales.

c. Entreprend toute autre activité compatible avec les présentes règles, les règlements administratifs de la Société et les lois applicables, selon ce que le comité d'audit ou les administrateurs jugent nécessaire ou utile.

Autres responsabilités du comité d'audit

a. Indique sa composition ainsi que ses responsabilités et la façon dont il les a acquittées dans les dépôts réglementaires que la Société produit chaque année.

b. Veille à ce que les dépôts réglementaires renferment les renseignements prescrits par le Règlement 52-110.

c. Examine tous les ans son mandat et son programme et recommande au conseil les changements à y apporter.

d. Procède, chaque année, à une autoévaluation de sa performance.

e. S'acquitte des autres devoirs que le conseil peut éventuellement lui confier ou qui peuvent découler des exigences des autorités de réglementation compétentes ou de la loi.

RÉVISION ET APPROBATION

Le comité de gouvernance et de nomination révise chaque année la présente charte et recommande au conseil les modifications appropriées.

CONTACT

Si vous avez des questions ou des préoccupations concernant la présente politique, veuillez contacter le vice-président, conseiller juridique et secrétaire général par courriel à [email protected].

Date : 6 novembre 2024

Approuvé par : le conseil d'administration

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ANNEXE A

Politique sur la portée des services de l'auditeur et les pratiques d'embauche de l'équipe mandatée de l'auditeur

Mines d'Or Wesdome Ltée (la « Société ») a établi des paramètres pour le mandat de l'auditeur, conformément aux attentes de la Société en matière de gouvernance et selon les lois applicables. Les présents paramètres couvrent tous les travaux qui peuvent être exécutés par l'auditeur dans le cadre de mandats confiés par la Société.

Définition d'auditeur

Le terme « auditeur » désigne le cabinet comptable chargé d'auditer les états financiers de la Société.

Première partie – Portée des travaux et normes d'autorisation

Tous les travaux effectués par l'auditeur pour la Société seront approuvés au préalable par le comité d'audit. Le comité d'audit peut déléguer son pouvoir d'approbation préalable à l'un de ses membres, à condition que la décision du membre soit ratifiée en séance plénière à sa réunion suivante.

Le comité d'audit mettra à jour la liste des « services approuvés au préalable » ayant trait à l'auditeur et y ajoutera les services qui sont périodiques ou qui sont par ailleurs raisonnablement censés être fournis. En outre, le chef de la direction financière devra approuver les services précis qui figurent dans cette liste et qui sont visés par le mandat et dont les frais estimatifs sont inférieurs ou égaux à 10 000 $. Le chef de la direction financière avisera immédiatement le chef de la direction et le président du comité d'audit du service visé par le mandat. Le comité d'audit sera avisé par la suite, à chaque réunion ordinaire, des « services approuvés au préalable » demandés à l'auditeur depuis la réunion précédente. Toute autre demande visant à faire approuver au préalable des services ne figurant pas sur la liste des « services approuvés au préalable » ou dont les frais totalisent plus de 10 000 $ sera traitée au cas par cas.

Si l'auditeur fournit un service non lié à l'audit qui n'était pas, lorsque le mandat a été confié, reconnu comme un service non lié à l'audit, ce service doit être signalé au comité d'audit ou à son délégué.

L'auditeur effectuera uniquement des services d'audit, des services liés à l'audit et des services fiscaux. Les termes « services d'audit », « services liés à l'audit » et « services fiscaux » sont définis ci-après.

Catégories de travaux	Exemples de services
Audit	Tous les services fournis en vue d'assurer la conformité aux principes comptables généralement reconnus ou aux Normes internationales d'information financière, selon le cas.
Services liés à l'audit	Les services d'assurance et les services connexes offerts par l'auditeur qui sont raisonnablement reliés à l'audit ou à la révision des états financiers, notamment :
• audit des régimes d'avantages des employés;
• contrôle diligent concernant les fusions et les acquisitions;
• consultations et vérifications comptables dans le cadre des acquisitions;
• révision des contrôles internes.
• services d'attestation non exigés par la loi ou la réglementation; et
• consultations concernant les normes de comptabilité et de présentation financière.
Services fiscaux	Tous les services offerts par le personnel professionnel de la division fiscale de l'auditeur, à l'exception des services liés à l'audit. Les services fiscaux comprennent habituellement :

la conformité fiscale;
la planification fiscale; et
les conseils fiscaux

Chaque année, sur présentation du plan d'audit annuel de l'auditeur, le comité d'audit autorisera au préalable les autres services demandés à l'auditeur relativement à l'exercice en cours. Les services qui ne font pas partie de ces activités annuelles devront être soumis à l'approbation du comité d'audit.

Le comité d'audit pourra autoriser des exceptions au paragraphe (3) ci-dessus lorsqu'il considère qu'une telle exception est dans l'intérêt supérieur de la Société et qu'elle ne compromet pas l'indépendance de l'auditeur. Toutefois, certaines activités autres que l'audit sont généralement interdites et ne pourront normalement pas faire l'objet d'une exception à cette politique. Ces activités autres que l'audit comprennent :

la tenue de livres ou les autres services relatifs aux registres comptables ou aux états financiers de la Société;
la conception et la mise en place de systèmes d'information financière;
les services d'évaluation, les avis quant au caractère équitable ou les rapports concernant les contributions en nature;
les services d'actuariat;
l'impartition des services d'audit interne;
les services concernant la gestion ou les ressources humaines;
les services de courtage, de conseils en placement ou de banque d'investissement;
les services juridiques;
les services d'experts non reliés à l'audit; et
l'expertise comptable judiciaire.

Deuxième partie – Pratiques d'embauche de l'équipe mandatée de l'auditeur

But – Le but de cette politique est de mentionner les restrictions et les circonstances concernant les pratiques d'embauche de l'équipe mandatée de l'auditeur.

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Annexe C – Dossier d'information sur le changement d'auditeur

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WESDOME

AVIS DE CHANGEMENT D'AUDITEUR

À : Grant Thornton LLP, comptables professionnels agréés

ET À : Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés

Mines d'Or Wesdome Ltée (la « Société ») a décidé de ne pas renouveler son engagement avec Grant Thornton LLP, Toronto, Ontario (l'« ancien auditeur ») en tant qu'auditeur de la Société. Conformément à l'article 149(3) de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario), le conseil d'administration de la Société a pourvu au mandat vacant de l'auditeur et a nommé Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., Toronto, Ontario (l'« auditeur successeur ») à titre d'auditeur de la Société jusqu'à la clôture de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société (l'« assemblée »).

Le changement d'auditeur a été recommandé au conseil d'administration de la Société (le « conseil ») par le comité d'audit (le « comité d'audit ») à l'issue d'un processus de révision complet qui a donné lieu à un appel d'offres formel auprès de cabinets comptables qualifiés. Après avoir révisé les soumissions demandées, le comité d'audit a présenté ses recommandations au conseil. Conformément à une résolution approuvée le 15 avril 2025, le conseil a décidé de ne pas renouveler l'engagement de l'ancien auditeur en tant qu'auditeur de la Société et d'engager l'auditeur successeur en tant qu'auditeur de la Société jusqu'à l'assemblée, au cours de laquelle l'auditeur successeur sera proposé à la nomination en tant qu'auditeur de la Société.

Conformément au Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue (« Règlement 51-102 »), la Société déclare que :

l'ancien auditeur ne sera pas proposé aux actionnaires lors de l'assemblée pour un nouveau mandat;
il est prévu que l'auditeur successeur soit proposé aux actionnaires lors de l'assemblée en vue de sa nomination;
les rapports de l'ancien auditeur n'ont fait l'objet d'aucune réserve dans le cadre des audits des états financiers consolidés des deux derniers exercices de la Société. Il n'y a pas eu d'autres audits d'états financiers après le dernier exercice clos et avant la date d'expiration du mandat de l'ancien auditeur; et
il n'y a pas eu d'« événements à déclarer » au sens du Règlement 51-102.

Le changement d'auditeur et la nomination de l'auditeur successeur ont été approuvés par le comité d'audit et le conseil.

DATÉ ce 16e jour d'avril 2025.

AU NOM DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

(signé) "Fernando Ragone"

Fernando Ragone
Chef de la direction financière

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Doane Grant Thornton

April 16, 2025

To: British Columbia Securities Commission
Alberta Securities Commission
Financial and Consumer Affairs Authority of Saskatchewan
The Manitoba Securities Commission
Ontario Securities Commission
Autorité des marchés financiers
Nova Scotia Securities Commission
Financial and Consumer Services Commission (New Brunswick)
Office of the Superintendent of Securities (Prince Edward Island)
Office of the Superintendent of Securities Service Newfoundland and Labrador
Northwest Territories Securities Office
Nunavut Securities Office
Office of the Superintendent of Securities (Yukon Territory)

Re: Notice of Change of Auditor – Wesdome Gold Mines Ltd.

As required by subparagraph (5)(a)(ii) of section 4.11 of National Instrument 51-102 –
Continuous Disclosure Obligations, we have reviewed the information contained in the Notice of Change of Auditor of Wesdome Gold Mines Ltd. dated April 16, 2025 (the “Notice”) and, based on our knowledge of such information at this time, we agree with the statements made in the Notice in as far as they relate to us.

Based on our knowledge of such information at this time, we agree with the statements made in the Notice.

Yours sincerely,

Doane Grant Thornton LLP

Share Grant Thornton LLP

Chartered Professional Accountants, Licensed Public Accountants
Toronto, Ontario

Audit • Tax • Advisory
Grant Thornton LLP: A Canadian Member of Grant Thornton International Ltd

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Building a better working world

Ernst & Young LLP

EY Tower

100 Adelaide Street West, P.O. Box 1

Toronto, ON M5H 0B3

Tel: +1 416 864 1234

Fax: +1 416 864 1174

ey.com

April 16, 2025

British Columbia Securities Commission
Alberta Securities Commission
Financial and Consumer Affairs Authority of Saskatchewan
The Manitoba Securities Commission
Ontario Securities Commission
Autorité des marchés financiers
Nova Scotia Securities Commission
Financial and Consumer Services Commission (New Brunswick)
Office of the Superintendent of Securities (Prince Edward Island)
Office of the Superintendent of Securities Service Newfoundland and Labrador
Northwest Territories Securities Office
Nunavut Securities Office
Office of the Superintendent of Securities (Yukon Territory)
Dear Sirs/Mesdames:

Re: Wesdome Gold Mines Ltd.
Change of Auditor Notice dated 2025/04/16

Pursuant to National Instrument 51-102 (Part 4.11), we have read the above-noted Change of Auditor Notice and confirm our agreement with the information contained in the Notice pertaining to our firm.

Yours sincerely,

Ernst & Young LLP

Chartered Professional Accountants
Licensed Public Accountants

cc: The Board of Directors, Wesdome Gold Mines Ltd.

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WESDOME

AI assistant

Wesdome Gold Mines Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

42588_rns_2025-05-07_4cc8fae8-b898-4f89-b5b2-49e4cd3ab032.pdf

Circulaire de sollicitation de

Avis de convocation à l'assemblée générale annuelle des actionnaires

À l'assemblée, vous serez appelé à :

Robert Kallio

Table des matières

Lettre du président du conseil

Bill Washington

Nomination des fondés de pouvoir ainsi que révocation et dépôt des procurations

Vote par le fondé de pouvoir

Actionnaires inscrits

Actionnaires véritables

Révocation de procurations

Assemblée virtuelle

Assister et participer à l'assemblée virtuelle

Voter à l'assemblée virtuelle

Nomination de fondés de pouvoir pour assister et participer à l'assemblée virtuelle

Personnes ayant un intérêt dans des questions à l'ordre du jour

Date de clôture des registres, titres à droit de vote et principaux porteurs

Date de clôture des registres

Titres à droit de vote

Principaux porteurs

Obligation de fournir un préavis

Ordre du jour de l'assemblée

Présentation des états financiers

Nomination des auditeurs

Élection des administrateurs

Politique de vote majoritaire

À propos des administrateurs

Titres détenus

Membre du conseil d'autres entités ouvertes

Anthea Bath

Edward Dowling

Titres détenus

Membre du conseil d'autres entités ouvertes

Louise Grondin

Jacqueline Ricci

Titres détenus

Membre du conseil d'autres entités ouvertes

Brian Skanderbeg

Titres détenus

Membre du conseil d'autres entités ouvertes

Edie Thome

Titres détenus

Membre du conseil d'autres entités ouvertes

Bill Washington

Philip Yee

Notes de bas de page

Propriété d'actions ordinaires des administrateurs et dirigeants

Interdiction d'opérations

Faillites, amendes ou sanctions

Résolution consultative en matière de rémunération

Indépendance

Responsabilité

Transparence

Pratiques de gouvernance

Le conseil d'administration

Séances à huis clos

Mandat du conseil

Indépendance des administrateurs

Mandats parallèles d'administrateurs et relations familiales au conseil

Présidence du conseil

Descriptions de postes

Composition du conseil et des comités

Comités du conseil

Comité d'audit de 2024

Comité de la rémunération et des ressources humaines de 2024

Nomination des administrateurs

Grille de compétences du conseil

Liste permanente des candidats aux postes d'administrateurs

Diversité

Diversité au sein de la haute direction

Renouvellement du conseil et durée des mandats

Évaluation du conseil et des administrateurs

Programme d'orientation des administrateurs

Formation continue des administrateurs

Conduite éthique des affaires

Code de conduite et d'éthique

Wesdome Gold Mines Ltd. Proxy Solicitation & Information Statement 2025