Werth Holz Spolka Akcyjna — Share Issue/Capital Change 2020

Oct 6, 2020

05.10.2020 r.

Jarosław Gniadek

GRASSALEN INVESTMENTS LIMITED

Komisja Nadzoru Finansowego Departament Nadzoru Obrotu ul. Piękna 20 00-549 Warszawa skr. poczt. 419 znaczne.pakiety@knf.gov.pk

Werth-Holz SA ul. Jasna 14/16A 00-041 Warszawa

ZAWIADOMIENIE w/s OBJĘCIA AKCJI WERTH-HOLZ SA

Niniejszym, ja niżej podpisany Jarosław Gniadek, działając: (i) w imieniu spółki Grassalen Investments Limited, spółki prawa cypryjskiego ("Grassalen") oraz (ii) w imieniu własnym w wykonaniu obowiązków określonych w art. 69 ust. 1 pkt 1), art. 69 ust. 2 pkt 1) oraz art. 69a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), niniejszym zawiadamiam, że w wyniku objęcia przez Grassalen 15.000.000 akcji serii F spółki Werth-Holz SA z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent"), w ramach podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 5.438.400 zł, o kwotę 3.080.000 zł, do kwoty 8.518.400 zł, poprzez emisję 30.800.000 akcji serii F, które zarejestrowane zostało w dniu 2.10.2020 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o czym powziąłem wiadomość w dniu 5.10.2020 r., łącznie z transakcjami dokonywanymi przed tą datą (z którymi nie był związany obowiązek dokonania przedmiotowego zawiadomienia) ("Zmiana Udziału") doszło do zwiększenia bezpośredniego udziału Grassalen oraz mojego pośredniego udziału poprzez Grassalen, w którym jestem większościowym wspólnikiem, w ogólnej liczbie głosów Emitenta o ponad 5%, a tym samym doszło do przekroczenia progu 25% ogólnej liczby głosów oraz przekroczenia przeze mnie łącznie bezpośrednio i pośrednio poprzez Grassalen progu 33 1/3% ogólnej liczby głosów Spółki. Jednocześnie wskutek Zmiany Udziału doszło do zmniejszenia mojego bezpośredniego udziału w Spółce poniżej 5% ogólnej liczby głosów.

1. Przed Zmianą Udziału:

• 1) Grassalen posiadała 12.723.764 akcji Spółki, stanowiących 24,10% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do oddania 12.723.764 głosów, co stanowiło 24,10% ogólnej liczby głosów Spółki;
• 2) Jarosław Gniadek posiadał bezpośrednio 2.866.849 akcji Spółki, stanowiących 5,43% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do oddania 2.866.849 głosów, co stanowiło 5,43% ogólnej liczby głosów Spółki i pośrednio poprzez Grassalen 12.723.764 akcji Spółki, stanowiących 24,10% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do oddania 12.723.764 głosów, co stanowiło 24,10% ogólnej liczby głosów Spółki, a zatem łącznie bezpośrednio i pośrednio poprzez Grassalen - Jarosław Gniadek posiadał 15.590.613 akcji Spółki, stanowiących 29,53% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do oddania 15.590.613 głosów, co stanowiło 29,53% ogólnej liczby głosów Spółki;

2 Po Zmianie Udziału:

• 1) Grassalen posiada 27.723.764 akcji Spółki, stanowiących 32,55% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do oddania 27.723.764 głosów, co stanowi 32,55% ogólnej liczby głosów Spółki;
• 2) Jarosław Gniadek posiada bezpośrednio 3.658.849 akcji Spółki, stanowiących 4,30% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do oddania 3.658.849 głosów, co stanowi 4,30% ogólnej liczby głosów Spółki i pośrednio poprzez Grassalen 27.723.764 akcji Spółki, stanowiących 32,55% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do oddania 27.723.764 głosów, co stanowi 32,55% ogólnej liczby głosów Spółki, a zatem łącznie bezpośrednio i pośrednio poprzez Grassalen - Jarosław Gniadek posiada 31.382.613 akcji Spółki, stanowiących 36,84% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do oddania 31.382.613 głosów, co stanowi 36,84% ogólnej liczby głosów Spółki;
• 1. Brak jest podmiotów zależnych od Grassalen posiadających akcje Spółki oraz brak jest podmiotów zależnych od Jarosława Gniadka innych niż Grassalen, posiadających akcje Spółki;
• 1. Brak jest osób, o których mowa w art. 87 ust.1 pkt.3 lit. c ) Ustawy o Ofercie (przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu);
• 1. Liczba głosów z akcji obliczona w sposób określony w art. 69b ust.2 Ustawy o Ofercie wynosi zero, ponieważ ani Grassalen ani Jarosław Gniadek nie posiadają instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust.1 pkt 2 Ustawy o Ofercie;
• 1. Liczba głosów z akcji obliczona w sposób określony w art. 69b ust.3 ustawy o ofercie wynosi zero, ponieważ ani Grassalen ani Jarosław Gniadek nie posiadają instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie;
• 1. Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie:
  2. 1) przysługujących Grassalen wynosi 27.723.764 głosów, co stanowi 32,55% ogólnej liczby głosów Spółki;
  3. 2) przysługujących Jarosławowi Gniadkowi bezpośrednio wynosi bezpośrednio 3.658.849 głosów, co stanowi 4,30% ogólnej liczby głosów Spółki, a pośrednio poprzez Grassalen wynosi 27.723.764 głosów, co stanowi 32,55% ogólnej liczby głosów Spółki, a zatem łącznie bezpośrednio i pośrednio poprzez Grassalen - Jarosławowi Gniadkowi przysługuje 31.382.613 głosów, co stanowi 36,84% ogólnej liczby głosów Spółki.

Z poważaniem