Werth Holz Spolka Akcyjna — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

May 2, 2017

FORMULARZ INSTRUKCJI DO GŁOSOWANIA DLA PEŁNOMOCNICKA AKCJONARIUSZA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI WERTH-HOLZ S.A. ZWOŁANYM NA DZIEŃ 19 MAJA 2017 ROKU

(formularz instrukcji do głosowania dla uchwał od nr 1 do nr 11 uwzględniający żądanie i uchwały zgłoszone w dniu 28.04.2017 r przez akcjonariusza posiadającego 1/20 kapitału zakładowego Werth-Holz S.A.)

WAŻNE: Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające zamieszczenie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał opublikowanych wraz z ogłoszeniem o zwołaniu NWZA Spółki. Należy jednak zwrócić uwagę, iż projekty te mogą różnić się od treści uchwał faktycznie poddanych pod głosowanie podczas obrad zgromadzenia. W tym zaleca się poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku w miejscu "dalsze instrukcje".

UCHWAŁA Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Werth-Holz SA z dnia 19 maja 2017 r. w sprawie wyboru przewodniczącego zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera Pana/Panią ............................................ na Przewodniczącego/-ą Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY
……………………………. Liczba akcji	……………………………. Liczba akcji	……………………………. Liczba akcji

_________________________________________________________

W przypadku głosowania przeciw zgłoszenie sprzeciwu o następującej treści:

Dalsze instrukcje:

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Werth-Holz SA z dnia 19 maja 2017 r. w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie ..............................................

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY
……………………………. Liczba akcji	……………………………. Liczba akcji	……………………………. Liczba akcji

_________________________________________________________

W przypadku głosowania przeciw zgłoszenie sprzeciwu o następującej treści:

Dalsze instrukcje:

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Werth-Holz SA z dnia 19 maja 2017 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje zaproponowany porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku Obrad
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie dokonania zmian w strukturze kapitału własnego Spółki poprzez pokrycie strat z lat ubiegłych z kapitału zapasowego
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 2 Statutu Spółki dotyczącego siedziby Spółki
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 14 pkt. 11 Statutu Spółki dotyczącego sposobu podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia zmiany do Statutu Spółki upoważniającej Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego w całości
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisje akcji zwykłych na okaziciela serii E realizowanej w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 7 Statutu Spółki odzwierciedlającej uchwałę NWZA w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY
……………………………. Liczba akcji	……………………………. Liczba akcji	……………………………. Liczba akcji

W przypadku głosowania przeciw zgłoszenie sprzeciwu o następującej treści:

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Werth-Holz SA z dnia 19 maja 2017 r. w sprawie dokonania zmian w strukturze kapitału własnego Spółki poprzez pokrycie strat z lat ubiegłych z kapitału zapasowego

§1

Na podstawie art. 396 par 5 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia z dniem 30 czerwca 2017 r. pokryć z kapitału zapasowego Spółki, którego wartość na dzień 31 grudnia 2016 r. wynosiła 16.134.168,42 zł, całość strat z lat ubiegłych, których łączna wartość na dzień 31 grudnia 2016 r. wynosiła 14.864.628,46 zł (wartość ujemna). W wyniku w/w przeniesienia części kapitału zapasowego w ramach kapitałów własnych Spółki, na dzień 30 czerwca 2017 r. kapitał zapasowy Werth-Holz SA wyniesie 1.269.539,96 zł a wartość pozycji pod tytułem "Zysk (strata) z lat ubiegłych" wyniesie zero.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY
……………………………. Liczba akcji	……………………………. Liczba akcji	……………………………. Liczba akcji

_________________________________________________________

W przypadku głosowania przeciw zgłoszenie sprzeciwu o następującej treści:

Dalsze instrukcje:

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Werth-Holz SA z dnia 19 maja 2017 r. w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia odwołać pana/panią ........................... ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY
……………………………. Liczba akcji	……………………………. Liczba akcji	……………………………. Liczba akcji

_________________________________________________________

W przypadku głosowania przeciw zgłoszenie sprzeciwu o następującej treści:

Dalsze instrukcje:

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Werth-Holz SA z dnia 19 maja 2017 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać pana/panią ........................... w skład Rady Nadzorczej Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY
…………………………….	…………………………….	…………………………….
Liczba akcji	Liczba akcji	Liczba akcji

_________________________________________________________

W przypadku głosowania przeciw zgłoszenie sprzeciwu o następującej treści:

Dalsze instrukcje:

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Werth-Holz SA z dnia 19 maja 2017 r. w sprawie zmiany § 2 Statutu Spółki

§ 1

Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, że § 2 Statutu Spółki ["Siedziba"], który obecnie brzmi:

"Siedzibą Spółki jest Poznań"

zostaje zmieniony w ten sposób, że otrzymuje następujące nowe brzmienie:

"Siedzibą Spółki jest Warszawa"

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego w/w zmianę Statutu Spółki.

§ 3

Upoważnia się Zarząd Spółki do złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację zmiany Statutu Spółki.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia a w części dotyczącej zmian w Statucie Spółki – ze skutkiem od dnia zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY
……………………………. Liczba akcji	……………………………. Liczba akcji	……………………………. Liczba akcji

_________________________________________________________

W przypadku głosowania przeciw zgłoszenie sprzeciwu o następującej treści:

Dalsze instrukcje:

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Werth-Holz SA z dnia 19 maja 2017 r. w sprawie zmiany § 14 pkt. 11 Statutu Spółki

§ 1

Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, że § 14 pkt.11 Statutu Spółki ["Rada Nadzorcza"], który obecnie brzmi:

11. "Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów."

zostaje zmieniony w ten sposób, że otrzymuje następujące nowe brzmienie:

11. "Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego w/w zmianę Statutu Spółki.

§ 3

Upoważnia się Zarząd Spółki do złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację zmiany Statutu Spółki.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, a w części dotyczącej zmian w Statucie Spółki – ze skutkiem od dnia zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY
……………………………. Liczba akcji	……………………………. Liczba akcji	……………………………. Liczba akcji

_________________________________________________________

W przypadku głosowania przeciw zgłoszenie sprzeciwu o następującej treści:

Dalsze instrukcje:

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Werth-Holz SA z dnia 19 maja 2017 r. w sprawie wprowadzenia zmiany do Statutu Spółki upoważniającej Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego w całości

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1, art. 444, art. 445, art. 446 oraz art. 447 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia zmienić Statut w ten sposób, że po § 7 Statutu Spółki dodaje się § 7a Statutu Spółki ["Kapitał Docelowy"], który otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 7a [Kapitał Docelowy]

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 3.950.000 zł (trzy miliony dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) [kapitał docelowy] w drodze emisji nie więcej niż 39.500.000 (trzydzieści dziewięć milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki i wygasa z upływem trzech lat od dnia rejestracji zmiany Statutu dokonanej na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 19 maja 2017 r. dotyczącej kapitału docelowego.
• 2. W ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Zarząd może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu na akcje upływającym nie później niż w dniu, w którym kończy się udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego.
• 3. Po rozpatrzeniu potrzeb Spółki, Zarząd może wykonywać upoważnienie, o którym mowa w ust.1, poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego.
• 4. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne.
• 5. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć w całości albo ograniczyć prawo pierwszeństwa dotychczasowych akcjonariuszy do objęcia akcji Spółki, emitowanych w ramach kapitału docelowego, w tym także w stosunku do warrantów subskrypcyjnych uprawniających do obejmowania akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego (prawo poboru).
• 6. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.
• 7. W granicach obowiązującego prawa Zarząd decyduje o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz wprowadzeniu akcji Spółki wyemitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A"

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podziela argumenty przemawiające za podjęciem uchwały w sprawie kapitału docelowego i przyjmuje przedstawioną pisemną opinie Zarządu Spółki jako uzasadnienie niniejszej uchwały.

§ 3

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego w/w zmianę Statutu Spółki.

§ 4

Upoważnia się Zarząd Spółki do złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację zmiany Statutu Spółki.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, a w części dotyczącej zmian w Statucie Spółki – ze skutkiem od dnia zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY
……………………………. Liczba akcji	……………………………. Liczba akcji	……………………………. Liczba akcji

_________________________________________________________

W przypadku głosowania przeciw zgłoszenie sprzeciwu o następującej treści:

Dalsze instrukcje:

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Werth-Holz SA z dnia 19 maja 2017 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru

§1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 158.400 (sto pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta) złotych w drodze emisji 1.584.000 (miliona pięćset osiemdziesiąt cztery tysiąca) sztuk akcji serii E.
• 1. Akcje w/w emisji będą akcjami na okaziciela.
• 1. Akcje w/w emisji zostaną zaoferowane pani Renacie Białek, członkowi Zarządu Spółki, w drodze subskrypcji prywatnej. Umowa objęcia akcji zostanie zawarta do dnia 30 września 2017 roku.
• 1. Cena emisyjna w/w akcji wyniesie 0,10 za jedną akcję.
• 1. Akcje w/w emisji zostaną objęte za wkłady pieniężne. Wkłady na pokrycie akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Akcje w/w emisji będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 października 2017 r.

§2

W oparciu o opinię Zarządu w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa pierwszeństwa objęcia akcji w/w nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych akcji (pozbawienie prawa poboru). Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 3

Upoważnia się Radę Nadzorczą do:

• 1. zaoferowania pani Renacie Białek akcji w/w nowej emisji w drodze subskrypcji prywatnej;
• 1. zawarcia z panią Renatą Białek umowy objęcia akcji w/w nowej emisji;

§ 4

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego w/w zmianę Statutu Spółki.

§ 5

Upoważnia się Zarząd Spółki do złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację zmiany Statutu Spółki.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, a w części dotyczącej zmian w Statucie Spółki – ze skutkiem od dnia zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY
……………………………. Liczba akcji	……………………………. Liczba akcji	……………………………. Liczba akcji

W przypadku głosowania przeciw zgłoszenie sprzeciwu o następującej treści:

_________________________________________________________

Dalsze instrukcje:

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Werth-Holz SA z dnia 19 maja 2017 r. w sprawie zmiany § 7 Statutu Spółki

§ 1

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w oparciu o uchwały NWZA z dnia 19 maja 2017 r. Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, że § 7 Statutu Spółki ["Kapitał Zakładowy"], który obecnie brzmi:

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.280.000 zł (pięć milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy złotych).
• 2. Kapitał zakładowy dzieli się na:
• A. 1.000.000 (milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• B. 43.500.000 (czterdzieści trzy miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• C. 1.300.000 (milion trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• D. 7.000.000 (siedem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

zostaje zmieniony w ten sposób, że otrzymuje następujące nowe brzmienie:

• 3. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.438.400 zł (pięć milionów czterysta trzydzieści osiem tysięcy i czterysta złotych).
• 4. Kapitał zakładowy dzieli się na:
• E. 1.000.000 (milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• F. 43.500.000 (czterdzieści trzy miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• G. 1.300.000 (milion trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• H. 7.000.000 (siedem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• I. 1.584.000 (milion pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

§ 2

Upoważnia się Zarząd Spółki do:

• 1. złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia lub oświadczeń o wysokości objętego – na podstawie uchwał NWZA z 19 maja 2017 roku - kapitału zakładowego w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 ksh;
• 1. złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację zmiany Statutu Spółki;

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego w/w zmianę Statutu Spółki.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, a w części dotyczącej zmian w Statucie Spółki – ze skutkiem od dnia zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY
……………………………. Liczba akcji	……………………………. Liczba akcji	……………………………. Liczba akcji

_________________________________________________________

W przypadku głosowania przeciw zgłoszenie sprzeciwu o następującej treści:

Dalsze instrukcje: