Werth Holz Spolka Akcyjna

AGM Information • May 2, 2017

ZAŁĄCZNIK NR 1 do uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Werth-Holz S.A. z dnia 19 maja 2017 r. ("NWZA")

OPINIA ZARZĄDU WERTH-HOLZ SA z siedzibą w Poznaniu w związku z porządkiem obrad NWZA r.

Zgodnie z wymogami art. 447 w związku z art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zarząd Werth-Holz SA niniejszym przedstawia swoją opinię:

• 1. w związku z projektem proponowanej uchwały nr 9 NWZA uzasadniającą (a) wprowadzenie zmiany do Statutu Spółki upoważniającej Zarząd do podwyższania kapitału zakładowego poprzez emisję nie więcej niż 39.500.000 akcji w ramach kapitału docelowego, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej, z możliwością pozbawienia akcjonariuszy przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub części prawa poboru w stosunku do posiadanych akcji oraz (b) sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego
• 1. w związku z projektem proponowanej uchwały nr 10 NWZA uzasadniającą (a) pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału poprzez emisję 1.584.000 akcji serii E oraz (b) proponowaną cenę emisyjną akcji serii E

ad 1:

Strategia Spółki wymaga przeprowadzania nowych inwestycji i powoduje konieczność pozyskiwania dodatkowego kapitału. Przeprowadzenie niezbędnych inwestycji pozwoli Werth-Holz na poszerzenie zakresu działalności, uzyskanie silnej pozycji na rynku krajowym a także na rynkach zagranicznych, a w konsekwencji poprawę wyników finansowych. Zmiana Statutu przewidująca upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz umożliwienie Zarządowi Spółki wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej ma na celu wyposażenie Zarządu w instrumenty prawne niezbędne do realizacji strategii Spółki, w tym w szczególności zapewniające Spółce możliwość szybkiego i elastycznego pozyskania środków finansowych na realizację projektów oraz planów inwestycyjnych. W ramach kapitału docelowego Zarząd otrzymuje upoważnienie do decydowania o wysokości podwyższenia kapitału oraz chwili, w jakiej takie podwyższenie ma nastąpić. W ocenie Zarządu podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, jest również optymalnym sposobem pozyskiwania przez Spółkę finansowania. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego daje możliwość na szybkie i jednocześnie niekosztowne podjęcie działań przez Zarząd Spółki w przypadku pojawienia się możliwości inwestycyjnych oraz korzystnych warunków rynkowych. Zdaniem Zarządu upoważnienie do wyłączenie prawa poboru nowych akcji umożliwi w pełni wykorzystanie instytucji kapitału docelowego.

Wysokość ceny emisyjnej akcji w ramach jednej lub kilku emisji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki. Przyznanie uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej akcji Zarządowi jest uzasadnione tym, że skuteczne przeprowadzenie emisji akcji wymaga dostosowania ceny emisyjnej do popytu na oferowane akcje oraz sytuacji na rynkach finansowych. Ze względu na uzależnienie

popytu od wielu niezależnych od Spółki czynników (w tym aktualnej koniunktury giełdowej), w interesie Spółki leży, by Zarząd posiadał swobodę w ustaleniu ceny emisyjnej akcji celem pozyskania możliwie wysokich środków finansowych dla Spółki izapewnienia powodzenia emisji akcji lub celem dostosowania wysokości ceny emisyjnej do wymagań realizowanego projektu inwestycyjnego. Cena emisyjna akcji zostanie ustalona na podstawie wartości określonej w odniesieniu do ceny rynkowej akcji lub określonej przy zastosowaniu wycen przeprowadzonych metodami porównawczymi, jak również przewidywanych wyników finansowych Spółki. Będzie brana również pod uwagę możliwość ustalenia ceny emisyjnej akcji przy zastosowaniu innych sposobów określania wartości akcji, które zapewnią dostosowanie ceny emisyjnej do wielkości popytu na akcje lub do wymagań realizowanego projektu inwestycyjnego.

Wskazane czynniki sprawiają, że przekazanie Zarządowi kompetencji do decydowania o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w ramach Kapitału Docelowego jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki. Uzasadniony jest również sposób ustalania ceny emisyjnej akcji. Mając na względzie powyższe, Zarząd rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki głosowanie za podjęciem uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki upoważniającej Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej. Istotnym jest, że interes obecnych akcjonariuszy Spółki będzie należycie chroniony, gdyż istotne decyzje Zarządu związane z podwyższenia kapitału w ramach kapitału docelowego będą musiały zostać zatwierdzone przez Radę Nadzorczą. Ponadto, w opinii Zarządu uzasadnionym jest przekazanie uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej Zarządowi, gdyż pozwoli na jej dostosowanie w każdym czasie do aktualnej sytuacji rynkowej oraz wyników prowadzonych negocjacji z potencjalnymi inwestorami. Z powyższych względów wprowadzenie do porządku obrad uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z uprawnieniem Zarządu do wyłączenia prawa poboru za każdorazową zgodą Rady Nadzorczej oraz ustalenia ceny emisyjnej jest w pełni uzasadnione i zgodne z interesem Spółki. Dlatego Zarząd rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za przyjęciem przedmiotowej uchwały.

ad 2:

Pani Renata Białek jest członkiem Zarządu Werth-Holz SA od lutego 2014 roku i odgrywa kluczową rolę w rozwoju Spółki. Na przestrzeni 2015 i 2016 roku poprzedni Przewodniczący Rady Nadzorczej reprezentujący największego akcjonariusza Spółki (Sovereign Capital SA) obiecał pani Białek pakiet akcji Werth-Holz stanowiący 3% kapitału zakładowego, tj. 1.584.000. Pomimo prowadzonego od kilku miesięcy dialogu Zarządu oraz Rady Nadzorczej z byłym już Przewodniczącym RN a także ze Spółką Sovereign Capital i jej dominującym akcjonariuszem, pani Białek do dnia dzisiejszego nie otrzymała obiecanych jej akcji. W ocenie Zarządu w interesie Spółki leży długoterminowe związanie pani Białek ze Spółką i umożliwienie jej partycypacji we wzroście wartości Werth-Holz na przestrzeni kolejnych lat. Aby umożliwić Pani Białek objęcie 1.584.000 nowych akcji Spółki konieczne jest pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru do tych akcji. Biorąc pod uwagę motywacyjny charakter emisji akcji serii E zasadne jest umożliwienie pani Białek nabycia akcji Spółki po cenie nominalnej wynoszącej 0,10 zł za akcję.

_________________________________________________________

_________________________________________________________