Werth Holz Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 23, 2016

Zarząd spółki Werth-Holz S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka") działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 401 i art. 402 ustawy -Kodeks spółek handlowych, zwołuje na dzień 20 lipca 2016 roku, na godzinę 11.00, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Zgromadzenie odbędzie się w Warszawie przy ul. Puławskiej 28 lokal 7, 02-512 Warszawa, (w kancelarii Notarialnej Katarzyna Gurda). W związku z powyższym zarząd Spółki przedstawia planowany porządek obrad Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Zmiany w Radzie Nadzorczej związane z powołaniem członka Rady Nadzorczej;
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

I. Zasady uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

• 1. Zgodnie z art. 406 [1] § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. 4 lipca 2016 roku.
• 1. W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 22 czerwca 2016 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa, tj. nie później niż w dniu 5 lipca 2016 roku – od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. 4 lipca 2016 roku.
• 1. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w lokalu w Warszawie przy ul. Puławskiej 28 lokal 7, 02-512 Warszawa, (w kancelarii Notarialnej Katarzyna Gurda), na trzy dni powszednie przed dniem odbycia Zgromadzenia, tj. w dniach 15 lipca – 19 lipca 2016 roku w godzinach od 9.00 do 17.00.
• 1. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki werth-holz-sekretariat@werhholz.eu. Do żądania należy dołączyć skan świadectwa depozytowego lub zaświadczenia wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza, potwierdzające, że dana osoba fizyczna / prawna jest akcjonariuszem Spółki. Przedstawiciele osób prawnych powinni również dołączyć aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów potwierdzające uprawnienia do reprezentowania tych podmiotów. W przypadku gdy żądanie wystosowane jest przez pełnomocnika, niezależnie od w/w dokumentów należy dołączyć także skan dokumentu pełnomocnictwa.
• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
• 1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej. Na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie / Walne Zgromadzenia znajduje się formularz zawierający wzór pełnomocnictwa a także formularz do wykonywania głosu przez pełnomocnika. Posługiwanie się przedmiotowymi formularzami przez Akcjonariusza nie jest obligatoryjne. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres werth-holz-sekretariat@werh-holz.eu. Równocześnie zarząd informuje, iż w przypadku skorzystania z formularza do wykonywania głosu przez pełnomocnika Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym instrukcje do głosowania powinny być przekazane wyłącznie pełnomocnikowi.
• 1. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa akcjonariusz przesyła drogą elektroniczną na adres Spółki werth-holz-sekretariat@werh-holz.eu skan udzielonego pełnomocnictwa oraz skan świadectwa depozytowego lub zaświadczenia wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza, potwierdzające, że dana osoba fizyczna / prawna jest akcjonariuszem Spółki. Przedstawiciele osób prawnych powinni również dołączyć aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów potwierdzające uprawnienia do reprezentowania tych podmiotów. Zasady dotyczące zgłoszenia pełnomocnictwa oraz identyfikacji pełnomocnika i mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa.
• 1. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza pełnomocnictwa i działania osób

posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną w/w dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu dokumentów służących jego identyfikacji.

• 1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki, reprezentującym, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone zarządowi Spółki (tj. dojść do wiadomości Spółki) nie później, niż 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do dnia 29 czerwca 2016 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki werth-holzsekretariat@werh-holz.eu, bądź w formie pisemnej na adres: Werth-Holz S.A. ul. Szarych Szeregów 27, 60-462 Poznań.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki werth-holzsekretariat@werh-holz.eu, bądź w formie pisemnej na adres: Werth-Holz S.A. ul. Szarych Szeregów 27, 60-462 Poznań.
• 1. Do żądań i zgłoszeń dokonywanych przez akcjonariuszy należy dołączyć świadectwo depozytowe lub zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza, potwierdzające, że dana osoba fizyczna / prawna jest akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje ona co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Przedstawiciele osób prawnych powinni również dołączyć aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów potwierdzające uprawnienia do reprezentowania tych podmiotów. W przypadku gdy żądania i zgłoszenia wystosowane są przez pełnomocników, niezależnie od w/w dokumentów należy dołączyć także dokument pełnomocnictwa.
• 1. Każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.
• 1. Zarząd Spółki informuje, iż Statut Spółki ani regulamin Walnego Zgromadzenia nie dopuszczają możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej jak również oddawania głosu drogą korespondencyjną.
• 1. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie / Walne Zgromadzenia.
• 1. Dla sprawnego przebiegu obrad, zarząd Werth-Holz S.A. prosi uczestników o przybycie około 15 minut przed planowanym terminem rozpoczęcia Zgromadzenia. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (akcjonariusze lub

pełnomocnicy akcjonariuszy) otrzymają karty do głosowania po okazaniu oryginału dowodu tożsamości i podpisaniu listy obecności. Przedstawiciele osób prawnych powinni również okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów potwierdzające uprawnienia do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnicy powinny legitymować się oryginałem pełnomocnictwa lub odpisem pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej.