Wereldhave Belgium — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 8, 2024

{0}------------------------------------------------

Wereldhave Belgium

Naamloze vennootschap Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap Medialaan 30/6, 1800 Vilvoorde Ondernemingsnummer 0412.597.022 (RPR Brussel, Nederlandstalige Afdeling)

(de "Vennootschap")

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

De aandeelhouders van de Vennootschap worden hierbij uitgenodigd om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, die op woensdag 10 april 2024 om 11 uur te 1800 Vilvoorde, Medialaan 32,zal plaatsvinden (de "Vergadering").

De agenda van de Vergadering luidt als volgt:

• 1. Kennisname van het jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2023 en over de geconsolideerde jaarrekening 2023.
• 1. Kennisname van het verslag van de commissaris van de Vennootschap over de statutaire jaarrekeningen 2023 en over de geconsolideerde jaarrekening 2023.
• 1. Toelichting en goedkeuring van hetremuneratieverslag 2023 als onderdeel van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
• Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag 2023 als onderdeel van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, alsmede van de bestemming van het resultaat met dien verstande dat het voorgesteld dividend voor het boekjaar 2023 € 4,10 per aandeel (€ 2,87 netto per aandeel) bedraagt.
• Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, alsmede van de bestemming van het resultaat met uitkering van een dividend van € 4,10 per aandeel (€ 2,87 netto per aandeel).
• 1. Kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur.
• Voorstel tot besluit: Kwijting wordt verleend aan de leden van de Raad van Bestuur voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2023.
• 1. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap.
• Voorstel tot besluit: Kwijting wordt verleend aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2023.
• 1. Goedkeuring van het remuneratiebeleid van de Vennootschap, zoals aangenomen door de Raad van Bestuur op 5 maart 2024 en beschikbaar op de website van de Vennootschap. Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het remuneratiebeleid van de Vennootschap, zoals aangenomen door de Raad van Bestuur op 5 maart 2024.
• 1. (i) Kenisname van het einde van de mandaten van mevrouw Doris Slegtenhorst en van de heer Remco Langewouters als niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap alsmede van het vrijwillig terugtreden van de heer Keesjan Verhoog van zijn mandaat als nietuitvoerend bestuurder van de Vennootschap, dit alles met effect op 10 april 2024.

{1}------------------------------------------------

(ii) Benoeming van mevrouw Frederika Kruythoff als niet-uitvoerend bestuurder voorgedragen door de referentieaandeelhouder Wereldhave NV voor een periode van 4 jaar.

De beroepskwalificaties van mevrouw Frederika Kruythoff, die geen contractuele band heeft met de referentieaandeelhouder Wereldhave NV,samen met de lijst van de functies die zij bekleedt, zijn te vinden op de website van de Vennootschap (https://www.wereldhavebelgium.com/investor-relations/vergaderingen/algemenevergadering/?setlng=1).

(iii) Benoeming van de heer Steven Boel als niet-uitvoerend bestuurder voorgedragen door de referentieaandeelhouder Wereldhave NV, voor een periode van 4 jaar.

De beroepskwalificaties van de heer Steven Boel, die geen contractuele band heeft met de referentieaandeelhouder Wereldhave NV, samen met de lijst van de functies die hij bekleedt, zijn te vinden op de website van de Vennootschap (https://www.wereldhavebelgium.com/investor-relations/vergaderingen/algemenevergadering/?setlng=1).

Voorstel tot besluit (1 stemming):

De Vergadering neemt kennis van het einde van de mandaten van mevrouw Doris Slegtenhorst en van de heer Remco Langewouters als niet-uivoerend bestuurders van de Vennootschap en van het vrijwillig terugtreden van de heer Keesjan Verhoog van zijn mandaat als niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap, dit alles met ingang vanaf 10 april 2024. De aandeelhouders bedanken mevrouw Slegtenhorst en de heren Langewouters en Verhoog voor de uitoefening van hun mandaat.

De Vergadering besluit met onmiddellijke ingang mevrouw Frederika Kruythoff, als niet-uitvoerend bestuurder te benoemen tot de algemene vergadering van aandeelhouders die zal worden bijeengeroepen om de jaarrekening over het boekjaar 2027 goed te keuren en haar mandaat op dezelfde wijze te bezoldigen als deze van de andere leden van de Raad van Bestuur.

De Vergadering besluit met onmiddellijke ingang de heer Steven Boel, als niet-uitvoerend bestuurder te benoemen tot de algemene vergadering van aandeelhouders die zal worden bijeengeroepen om de jaarrekening over het boekjaar 2027 goed te keuren en zijn mandaat op dezelfde wijze te bezoldigen als deze van de andere leden van de Raad van Bestuur.

1. Volmachten voor neerleggingen.

Voorstel tot besluit: De Vergadering besluit om bijzondere volmacht te geven aan de heer Laurent Trenson, Head of Reporting & Controlling van de Vennootschap, aan de heer Benoit Stockman, bestuurder van Be-Le-Re BV, Head of Legal van de Vennootschap, aan mevrouw Debbie Mottart, Legal Officer van de Vennootschap en aan Ad-Ministerie BV, vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw, met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, België, RPP Brussel 0474.966.438, elk alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, teneinde alle noodzakelijke en nuttige formaliteiten betreffende de bovenstaande besluiten van de Vennootschap, te vervullen, met inbegrip van het neerleggen van de documenten op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en het vervullen van alle nuttige en noodzakelijke formaliteiten voor de bekendmaking van de besluiten van de Vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Daartoe kan de lasthebber in naam van de Vennootschap alle verklaringen doen, alle documenten en stukken ondertekenen en in het algemeen het noodzakelijke doen.

1. Vragen van de aandeelhouders aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap inzake de verslagen of de agendapunten en vragen aan de commissaris van de Vennootschap inzake zijn verslagen.

Mogelijkheid om nieuwe onderwerpen op de agenda te plaatsen

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten en die aan de voorwaarden voor deelname aan de Vergadering voldoen, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen.

{2}------------------------------------------------

De aandeelhouders moeten dergelijke verzoeken schriftelijk formuleren en de Vennootschap moet deze uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de Vergadering, namelijk op maandag 18 maart 2024, ontvangen, ofwel per brief (Medialaan 30/6, te 1800 Vilvoorde) ter attentie van de heer Laurent Trenson, ofwel per e-mail (ir.be@wereldhave.com).

In voorkomend geval publiceert de Vennootschap uiterlijk de vijftiende dag vóór de datum van de Vergadering, met name op dinsdag 26 maart 2024, een aangevulde agenda.

Voor meer informatie over voornoemde rechten en over de uitoefeningswijze ervan wordt verwezen naar de website van de Vennootschap (www.wereldhavebelgium.com).

Deelname aan de Vergadering

Conform artikel 7:134, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 24 van de statuten van de Vennootschap, mogen de aandeelhouders enkel aan de Vergadering deelnemen en er hun stemrecht uitoefenen als aan de volgende twee voorwaarden is voldaan:

• 1. Op basis van de met toepassing van de hieronder beschreven registratieprocedure overgelegde bewijzen moet de Vennootschap kunnen vaststellen dat de aandeelhouder uiterlijk op de veertiende dag vóór de Vergadering om middernacht, namelijk op woensdag 27 maart 2024 om middernacht (de "Registratiedatum"), in het bezit was van het aantal aandelen waarvoor hij of zij voornemens is aan de Vergadering deel te nemen;
• 2. Uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de Vergadering, namelijk op donderdag 4 april 2024, moet hij of zij expliciet aan de Vennootschap bevestigen dat hij of zij voornemens is aan de Vergadering deel te nemen.

A. Registratie

De registratieprocedure verloopt als volgt:

• voor de houders van aandelen op naam: inschrijving van de aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap;
• voor de houders van gedematerialiseerde aandelen: inschrijving van de aandelen op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling;

Alleen de personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de Vergadering.

B. Bevestiging van de deelname

Bovendien dienen de aandeelhouders die voornemens zijn om aan de Vergadering deel te nemen, hun voornemens om dat te doen uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de Vergadering, namelijk op donderdag 4 april 2024, als volgt te melden:

• de eigenaars van aandelen op naam die aan de Vergadering wensen deel te nemen, moeten uiterlijk op donderdag 4 april 2024 de Vennootschap ofwel per brief (Medialaan 30/6, te 1800 Vilvoorde) ter attentie van de heer Laurent Trenson, ofwel per e-mail (ir.be@wereldhave.com) hiervan op de hoogte stellen;
• de eigenaars van gedematerialiseerde effecten moeten uiterlijk op donderdag 4 april 2024 een attest neerleggen bij de Vennootschap, afgeleverd door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Vergadering, ofwel per brief (Medialaan 30/6, te 1800 Vilvoorde) ter attentie van de heer Laurent Trenson, ofwel per e-mail (ir.be@wereldhave.com).

Stemmen op afstand voorafgaand aan de Vergadering

Conform artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 29 van de statuten van de Vennootschap, kan elke aandeelhouder op afstand stemmen per brief of per email vóór de Vergadering, door middel van het door de Vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Dit stemformulier is te vinden op de website van de Vennootschap (https://www.wereldhavebelgium.com/investor-relations/vergaderingen/algemenevergadering/?setlng=1) of kan worden aangevraagd per brief (Medialaan 30/6, te 1800 Vilvoorde) ter attentie van de heer Laurent Trenson of per e-mail naar ir.be@wereldhave.com.

{3}------------------------------------------------

De Vennootschap moet het ondertekende stemformulier uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de Vergadering, namelijk op donderdag 4 april 2024 ontvangen, ofwel per brief (Medialaan 30/6, te 1800 Vilvoorde) ter attentie van de heer Laurent Trenson, ofwel per e-mail (ir.be@wereldhave.com).

Stemmen bij volmacht

Iedere aandeelhouder kan zich voor de Vergadering door één volmachtdrager laten vertegenwoordigen door gebruik te maken van een door de Vennootschap opgesteld formulier. Het op papier ondertekende originele formulier moet uiterlijk op donderdag 4 april 2024 in het bezit zijn van de Vennootschap (te sturen per brief aan Medialaan 30/6, te 1800 Vilvoorde ter attentie van de heer Laurent Trenson). Dat formulier mag binnen diezelfde termijn ook per e-mail (ir.be@wereldhave.com) aan de Vennootschap worden overgelegd, op voorwaarde dat die overlegging elektronisch is ondertekend conform de geldende Belgische wetgeving. Het volmachtformulier is te vinden op de website van de Vennootschap (https://www.wereldhavebelgium.com/investor-relations/vergaderingen/algemenevergadering/?setlng=1) of kan worden aangevraagd per brief (Medialaan 30/6, te 1800 Vilvoorde) ter attentie van de heer Laurent Trenson of per e-mail naar ir.be@wereldhave.com.

De aandeelhouders worden verzocht de op het volmachtformulier vermelde instructies te volgen, om op rechtsgeldige wijze vertegenwoordigd te kunnen zijn tijdens de Vergadering. De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen voornoemde registratie- en bevestigingsprocedure na te leven.

Recht tot vraagstelling

De aandeelhouders die hebben voldaan aan de formaliteiten om te stemmen op de Vergadering, hebben het recht om aan de Raad van Bestuur en/of de commissaris van de Vennootschap vragen te stellen betreffende de punten op de agenda.

Overeenkomstig artikel 7:139 WVV hebben de aandeelhouders het recht omhun vragen schriftelijk te stellen aan de Raad van Bestuur en/of de commissaris van de Vennootschap voorafgaand aan de Vergadering. De Vennootschap moet die vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, namelijk op donderdag 4 april 2024 ontvangen, ofwel per brief (Medialaan 30/6, te 1800 Vilvoorde) ter attentie van de heer Laurent Trenson, ofwel per e-mail (ir.be@wereldhave.com).

Voor meer informatie over het vraagrecht en de uitoefeningswijze ervan wordt verwezen naar de website van de Vennootschap (www.wereldhavebelgium.com).

Beschikbare stukken

Alle stukken over de Vergadering die, krachtens de wet, ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen vanaf 11 maart 2024 op de website van de Vennootschap (www.wereldhavebelgium.com/investor-relations/rapporten-publicaties/ en https://www.wereldhavebelgium.com/investor-relations/vergaderingen/algemenevergadering/?setlng=1) worden geraadpleegd. Overeenkomstig artikel 7:129 WVV kunnen de aandeelhouders vanaf diezelfde datum deze documenten op werkdagen en tijdens de normale kantooruren raadplegen op de zetel van de Vennootschap (Medialaan 30, bus 6, te 1800 Vilvoorde), en/of daar een gratis kopie van krijgen. De verzoeken om een gratis kopie te verkrijgen kunnen ook schriftelijk of elektronisch worden verstuurd ter attentie van de heer Laurent Trenson (Medialaan 30, bus 6, te 1800 Vilvoorde) of per e-mail naar ir.be@wereldhave.com) met vermelding van het document of de documenten waarvan de aandeelhouder een kopie wenst te ontvangen alsook het postadres waarnaar het document of de documenten naar gestuurd dienen te worden.

De Raad van Bestuur