Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder 2011

Kerncijfers over 5 jaar

	2007	2008	2009	2010	2011
Resultaten (x € 1.000)
Netto huurresultaat	23.559	25.157	25.947	25.322	26.238
Winst	41.174	26.567	15.793	21.054	38.301
Direct resultaat 1)	20.882	22.291	22.768	22.495	23.126
Indirect resultaat 1)	20.292	4.276	-6.975	-1.441	15.175
Balans (x € 1.000)
Vastgoedbeleggingen 2)	370.427	381.095	381.873	395.381	398.408
Projectontwikkelingen	9.079	9.558	13.179	27.815	74.428
Eigen vermogen	378.778	383.801	380.980	380.691	397.909
Uitstaande aandelen	5.331.947	5.331.947	5.331.947	5.331.947	5.331.947
Reële waarde vastgoedbeleggingen 2) (x € 1.000)
Commercieel	217.900	231.575	237.090	252.221	256.913
Kantoren	152.527	149.520	144.783	143.160	141.495
	370.427	381.095	381.873	395.381	398.408
Gegevens per aandeel (x € 1)
Direct resultaat	3,92	4,18	4,27	4,22	4,34
Indirect resultaat	3,80	0,80	-1,31	-0,27	2,84
Bruto dividend	3,80	3,86	3,92	3,92	4,00
Netto dividend	3,23	3,28	3,33	3,33	3,16
Intrinsieke waarde vóór winstverdeling	71,04	71,98	71,45	71,40	74,63
Direct resultaat per aandeel	3,92	4,18	4,27	4,22	4,34
Winst per aandeel	7,72	4,98	2,96	3,95	7,18

1) zie toelichting 3.23

2) De reële waarde wordt berekend mits aftrek van de transfertkosten (10% - 12,5%) opgelopen tijdens het verkoopproces. De onafhankelijke vastgoedexpert heeft de waardering uitgevoerd conform de 'International Valuation Standards' en de 'European Valuation Standards'.

Kerninformatie

2010	2011
68,5	66,9
16,2	15,4
365,2	356,7
71,4	74,63
3,92	4,00
5,72%	5,98%
92,9%	92,2%
30,7%	30,7%

Informatie

Informatie is verkrijgbaar bij Wereldhave Belgium:

Tel: +32 2 732 19 00 E-mail: [email protected] Website: www.wereldhavebelgium.com

Het aandeel Wereldhave Belgium is genoteerd op de continumarkt van NYSE Euronext te Brussel. Tickercode: WEHB / ISIN BE0003724383

Contractueel gegarandeerde huurinkomsten t.o.v. 2011 (in %) Herwaardering vastgoedportefeuile

Direct resultaat en dividend per aandeel (x €1) Koers aandeel / Intrinsieke waarde (vóór winstdeling, x €1)

Financiële agenda

11.04.2012	Algemene vergadering van Aandeelhouders
16.04.2012	Notering ex-dividend
18.04.2012	Dividend record date
19.04.2012	Betaalbaarstelling dividend
09.05.2012	Bericht over het eerste kwartaal 2012
01.08.2012	Bericht over het eerste halfjaar 2012
31.10.2012	Bericht over het derde kwartaal 2012
Maart 2013	Financieel verslag 2012

Algemeen

Profiel

Wereldhave Belgium is een beursgenoteerde beleggingsmaatschappij in commercieel vastgoed in België. Wereldhave Belgium richt zich bij nieuwe investeringen op winkelcentra. De waarde van de portefeuille vastgoedbeleggingen, inclusief projectontwikkelingen, bedraagt € 472,8 mln. De bestaande retailportefeuille van € 331,3 mln (70% van de totale portefeuille) bevat winkelcentra in Liège, Nivelles en Tournai. Daarnaast bevat de portefeuille kantoren in Brussel en Antwerpen. De ontwikkelingsportefeuille bevat uitbreidingen van winkelcentra in Nivelles, Tournai en Waterloo en een belang in de renovatie en uitbreiding van een winkelcentrum in Genk.

Wereldhave Belgium wil waarde creëren door actief management van winkelcentra en de (her)ontwikkeling van winkelcentra voor de eigen portefeuille. Met eigen medewerkers onderhoudt Wereldhave Belgium rechtstreeks contact met de huurders. Daardoor weet Wereldhave Belgium eerder wat er bij huurders speelt en beschikt Wereldhave Belgium over recente marktinformatie. De hiermee opgedane kennis wordt ook aangewend bij de ontwikkeling van projecten.

Structuur

Wereldhave Belgium is een vastgoedbevak sinds 15 januari 1998. De bevak valt onder wetgeving van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 en van de wet van 20 juli 2004. De bevak is als zodanig erkend door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten.

De vennootschap heeft de fiscale status van vastgoedbevak en betaalt daardoor feitelijk geen vennootschapsbelasting, tenzij op eventuele abnormale en goedgunstige voordelen en verworpen uitgaven.

Wereldhave Belgium Services NV, 100% dochter van Wereldhave N.V., treedt op als vastgoedbeheerder van de portefeuille vastgoedbeleggingen.

De aandelen Wereldhave Belgium worden verhandeld op de continumarkt van NYSE Euronext te Brussel.

Wereldhave N.V., Den Haag, houdt op 31 december 2011 direct dan wel indirect 69,31 % van de aandelen.

ING Financial Markets treedt op als liquidity provider.

Waardering vastgoed

Wereldhave Belgium waardeert haar vastgoed tegen marktwaarde, kosten koper. De portefeuille vastgoedbeleggingen wordt trimestrieel extern gewaardeerd door onafhankelijke vastgoeddeskundigen.

Financiële positie

Wereldhave Belgium heeft solide balansverhoudingen. Met een schuldgraad van 18,3% (statutair 18,6%) en een solvabiliteit van 80,2% positioneert Wereldhave Belgium zich bij de meest solide beursgenoteerde Europese vastgoedfondsen.

Contractuele huur / Markthuur (x € 1000)

Hoofdlijnen strategie

Missie

Wereldhave Belgium wil een professioneel vastgoedinvesteerder en -verhuurder zijn. Bij toekomstige investeringen zal de voorkeur gegeven worden aan investeringen en/of uitbreidingen in winkelcentra. Wereldhave Belgium wil daarmee over langere termijn een aantrekkelijk beleggingsrendement bieden bij een laag risicoprofiel van haar totale vastgoedportefeuille.

Strategie

Wereldhave Belgium streeft naar een stabiele groei van het direct resultaat en van het dividend. Om dit te realiseren stelt Wereldhave Belgium in haar strategie waardecreatie en risicospreiding centraal. Waardecreatie voor aandeelhouders vindt vooral plaats door:

1. Huurgroei te realiseren door actief management van winkelcentra
1. Winkelcentra te (her)ontwikkelen voor de eigen portefeuille

Wereldhave Belgium spreidt de risico's van haar beleggingen over de verschillende regio's in België.

Actief management

Wereldhave Belgium belegt in winkelcentra die dominant zijn in hun verzorgingsgebied. Met actief management door eigen specialisten werkt de bevak aan de verdere versterking van de marktpositie van haar centra, gericht op een toename van bezoekersaantallen, winkelomzetten en huuropbrengsten. Hierbij investeert de bevak ook in de aantrekkelijkheid,

kwaliteit en duurzaamheid van haar winkelcentra. Door de hoge bezettingsgraad dragen winkelcentra bij aan de bestendigheid van het resultaat.

Eigen ontwikkeling

De tweede mogelijkheid van waardecreatie is het voor eigen portefeuille en tegen kostprijs ontwikkelen van kwalitatief hoogwaardig vastgoed. Door projecten in eigen beheer te realiseren kan de kwaliteit optimaal worden afgestemd op de gebruikerseisen en kan de bevak de timing van de investering afstemmen op de marktomstandigheden.

Doelstellingen

Wereldhave Belgium streeft naar een stabiel groeiend direct resultaat per aandeel en dividend, met een pay-out ratio van minimaal 80%.

Wereldhave Belgium streeft naar een uitbreiding van het belang in winkelcentra van de portefeuille vastgoedbeleggingen. De kantorenportefeuille zal op termijn worden verkocht wanneer zich interessante verkoopmogelijkheden voordoen.

Wereldhave Belgium beschikt over solide vermogensverhoudingen met een solvabiliteit van thans circa 80,2%. In deze context acht de Zaakvoerder het aanvaardbaar de groei van de portefeuille extern te financieren. Mede hiermee kan de bevak gebruik maken van aantrekkelijke koopmomenten die zich in de komende periode kunnen aandienen.

Inleiding

Wereldhave Belgium hecht grote waarde aan evenwicht tussen de belangen van de verschaffer van risicodragend kapitaal en van de andere betrokkenen bij de onderneming. Daarin passen zaken als openheid, een adequate toekomstgerichte informatie verstrekking en bedrijfsethiek. De bedrijfsethiek is verankerd in de Business Principles en de Code of Conduct voor het personeel, die worden gepubliceerd op de website www.wereldhavebelgium.com.

Wereldhave Belgium staat volledig achter de principes voor deugdelijk bestuur van de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009, en hanteert deze als referentiecode. De Belgische Corporate Governance Code is beschikbaar op de website www.corporategovernancecommittee.be. Hierbij wordt wel rekening gehouden met de grootte van het bedrijf en met de specifieke bestuursstructuur van Wereldhave Belgium, met name, zijn om deze reden de corporate governance principes relevant voor de bestuursstructuur van de Zaakvoerder.

De Raad van Bestuur dient in zijn jaarverslag een specifiek hoofdstuk te wijden aan corporate governance, waarin de praktijken over het betrokken boekjaar van de vennootschap inzake corporate governance worden besproken, met inbegrip van de specifieke informatie die wordt vereist door de toepasselijke wetgeving en de Corporate Governance Code. Overeenkomstig artikel 96 §2 van het Wetboek van Vennootschappen dient deze verklaring inzake Corporate Governance ten minste volgende informatie te bevatten:

de Corporate Governance Code die door de vennootschap wordt toegepast;
de belangrijkste kenmerken van de interne systemen voor controle en risicobeheer (betreffen de financiële verslaggeving);
de aandeelhouderstructuur, zoals afgeleid uit de transparantieverklaringen die de vennootschap van haar aandeelhouders heeft ontvangen en bepaalde financiële en bedrijfsinformatie;
en de samenstelling en de werking van de bestuursorganen en zijn comités.

De Vennootschap is een commanditaire vennootschap op aandelen die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan en haar aandelen zijn genoteerd op de continumarkt van NYSE Euronext Brussels. De Vennootschap heeft het statuut van een beleggingsmaatschappij met vast kapitaal, zoals bepaald bij artikel 19 van de Wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, en is door de FSMA erkend als openbare Vastgoedbevak naar Belgisch recht (Vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal).

De Vennootschap streeft naar een stabiele groei van het direct resultaat en van het dividend. Om dit te realiseren stelt de Vennootschap in haar strategie waardecreatie en risicospreiding centraal. Waardecreatie voor de Aandeelhouders vindt vooral plaats door:

1. Huurgroei te realiseren door actief management van winkelcentra;
1. Winkelcentra te (her)ontwikkelen voor de eigen portefeuille.

De Vennootschap spreidt de risico's van haar beleggingen over de verschillende regio's in België.

In het Charter en zijn Bijlagen worden de regels, procedures en werkwijzen bepaald op basis waarvan de Vennootschap wordt beheerd en gecontroleerd.

Overeenkomstig artikel 96, §2, 1° van het Wetboek van Vennootschappen (zoals gewijzigd door de Wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen) en het Koninklijk Besluit van 6 juni 2010 houdende aanduiding van de na te leven Corporate Governance Code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen hanteert de Vennootschap de Corporate Governance Code als haar referentiecode.

Het Charter is onderworpen, en doet geen afbreuk, aan de statuten van de Vennootschap en de relevante bepalingen van het Belgisch recht, zoals het Wetboek van Vennootschappen. Eventuele samenvattingen of beschrijvingen in dit Charter van wettelijke en statutaire bepalingen, vennootschapsstructuren of contractuele relaties zijn slechts verduidelijkingen en mogen niet beschouwd worden als juridisch of fiscaal advies betreffende de interpretatie of afdwingbaarheid van dergelijke bepalingen of relaties.

Het Charter moet samen gelezen worden met de statuten van de Vennootschap, het Jaarverslag en de andere informatie die van tijd tot tijd door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld. Bijkomende informatie over elk boekjaar die betrekking heeft op de pertinente veranderingen en gebeurtenissen van het voorbije boekjaar, zal worden meegedeeld in de CG-Verklaring, die een specifiek hoofdstuk van het Jaarverslag vormt.

Het Charter kan worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.wereldhavebelgium.com) en zal zo vaak als nodig worden herzien.

Beschrijving van de structuur van de corporate governance

De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen naar Belgisch recht.

De Vennootschap kent beherende en stille vennoten. De beherende vennoten staan hoofdelijk en onbeperkt in voor alle verbintenissen van de Vennootschap. De stille vennoten staan voor de schulden en verliezen van de Vennootschap slechts in tot het beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stellen.

1. Statutaire Zaakvoeder

De Vennootschap wordt op grond van de statuten bestuurd door een of meer zaakvoerders, die de hoedanigheid van beherend vennoot moeten hebben.

De Zaakvoerder wordt benoemd door een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders, ten overstaan van een notaris en met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.

De Zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bevoegd is.

De Zaakvoerder voert zijn opdracht uit door tussenkomst van zijn Raad van Bestuur. De aanstelling als Zaakvoerder is geschied voor onbepaalde tijd.

2. Raad van Bestuur

Krachtens de wet en haar statuten, wordt de Vennootschap autonoom en uitsluitend in het belang van de Aandeelhouders bestuurd. Dit beginsel wordt zeer strikt toegepast: de Vennootschap, de Raad van Bestuur en de Bedrijfsleiders slaan geen acht op bijzondere belangen van Aandeelhouders, van de Zaakvoerder, van de Bestuurders, van de Promotor of van de Bedrijfsleiders. De belangen die bij het bestuur van de Vennootschap worden in aanmerking genomen, beperken zich niet tot de Aandeelhouders en strekt zich uit tot alle bestanddelen van de notie "maatschappelijk belang" waarnaar verwezen wordt in het Wetboek van Vennootschappen.

De Raad van Bestuur is het leidende orgaan van de Vennootschap. Hij handelt collegiaal.

Zo heeft de Raad van Bestuur tot taak het bepalen van de strategische oriëntatie van de Vennootschap, het houden van toezicht op het beleid van de Gedelegeerd Bestuurders en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en haar

Dochterondernemingen, teneinde de waarde op lange termijn van de Vennootschap ten behoeve van de Aandeelhouders te doen stijgen. Daarvoor gaat hij na of de risico's goed geëvalueerd zijn en controleert hij hun beheer in het kader van regelmatige en strenge controles.

De maatschappelijke verantwoordelijkheid, gemengdheid en diversiteit in het algemeen zijn criteria die naast andere de Raad van Bestuur helpen in zijn besluitvorming.

De Raad van Bestuur heeft zowel een toezichthoudende als een adviserende rol en richt zich daarbij op het belang van de Vennootschap, de onderneming en al haar Aandeelhouders. De Raad van Bestuur fungeert als een college met een gezamenlijke verantwoordelijkheid zonder mandaat en onafhankelijk van de bij de Vennootschap betrokken deelbelangen.

2.1 Samenstelling

De Raad van Bestuur bestaat uit minimaal vier personen, van wie:

een meerderheid niet-uitvoerende Bestuurders zijn, i.e. Bestuurders die geen actieve functies bekleden binnen de Vennootschap;
minstens drie Bestuurders kwalificeren als "onafhankelijk" in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en van Bijlage A van de Corporate Governance Code; en
een meerderheid van de Bestuurders geen banden hebben met de promotor.

De lijst van de leden van de Raad van Bestuur, gepubliceerd in de CG-Verklaring, vermeldt welke Bestuurders onafhankelijk zijn.

De Raad van Bestuur is zodanig samengesteld dat er een evenwicht is aan competenties en beroepservaring in disciplines als vastgoed, financiën en algemeen bestuur, zonder daarom kandidaat-Bestuurders uit te sluiten van wie de ervaring op andere gebieden en de persoonlijkheid troeven voor de Vennootschap zouden zijn.

Elke Bestuurder moet tevens de persoonlijke eigenschappen bezitten die hem in staat stellen om zijn mandaat soepel en collegiaal uit te oefenen, maar wel in alle onafhankelijkheid van geest. Hij moet een onberispelijke faam van integriteit hebben (vooral op het vlak van geheimhouding, belangenconflicten en het voorkomen van misbruik van voorkennis), kritisch en zakelijk ingesteld zijn en een strategische visie kunnen ontwikkelen.

Elke Bestuurder moet ook voldoende gemotiveerd zijn en over de nodige tijd beschikken om aanwezig te zijn op de vergaderingen van de Raad van Bestuur – en desgevallend de vergaderingen van het of de comités waarvan hij lid is – en om deze vergaderingen voor te bereiden.

Voor de samenstelling van zijn Raad van Bestuur geeft de Vennootschap de voorkeur aan de complementariteit van de competenties, ervaring en kennis en, in de mate van het mogelijke, aan een mix van de geslachten en de diversiteit in het algemeen.

Twee van de Bestuurders zijn benoemd tot Gedelegeerd Bestuurders en zijn belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap. Zij kwalificeren als Bedrijfsleider overeenkomstig artikel 38 van de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles. De Gedelegeerd Bestuurder fungeert niet tevens als Voorzitter. De Gedelegeerd Bestuurders worden bij de uitvoering van hun taken bijgestaan door een compacte managementorganisatie.

De Raad van Bestuur heeft ervoor geopteerd om geen directiecomité op te richten in de zin van het Wetboek van Vennootschappen.

2.2 Duur, benoeming, beoordeling en verlenging van de bestuurdersmandaten

2.2.1 Duur

De duur van de bestuurdersmandaten mag niet meer dan vier jaar zijn. De mandaten zijn verlengbaar.

De Bestuurders worden benoemd en hun mandaat wordt verlengd door de Algemene Vergadering van de Zaakvoerder, op voorstel van de Raad van Bestuur.

Teneinde de continuïteit van de werkzaamheden van de Raad van Bestuur te verzekeren en te voorkomen dat meerdere Bestuurders tegelijk aftreden, stelt de Raad van Bestuur een rooster op volgens welke Bestuurders periodiek aftreden.

2.2.2 Benoeming

Conform artikel 38, § 2 van de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles moeten de personen die deelnemen aan het bestuur of het beleid van de Vennootschap, zonder deel te nemen aan de effectieve leiding, beschikken over de voor de uitoefening van hun taak vereiste deskundigheid en passende ervaring.

Alvorens zijn voorstellen te doen aan de Algemene Vergadering, zal de Raad van Bestuur:

1) De adviezen en aanbevelingen inwinnen, met name:
• inzake het aantal Bestuurders dat het wenselijk acht, zonder dat dit aantal onder het wettelijk minimum mag liggen,
• inzake de afstemming van het profiel van de Bestuurder van wie het mandaat desgevallend moet verlengd worden op de behoeften van de Raad van Bestuur,

• inzake de bepaling van het nagestreefde profiel, op basis van de algemene selectiecriteria voor de Bestuurders en op basis van de laatste evaluatie van de werking van de Raad van Bestuur (waaruit onder meer de huidige en benodigde competenties, kennis en ervaring in de schoot van de Raad van Bestuur blijken), en van eventuele bijzondere criteria die gehanteerd worden om één of meer nieuwe Bestuurders te zoeken,

2) Op zijn beurt een gesprek met de kandidaten hebben, desgewenst hun curriculum vitae en hun referenties onderzoeken, kennis nemen van de andere mandaten die ze uitoefenen (in al of niet beursgenoteerde vennootschappen) en ze evalueren.

De Raad van Bestuur ziet erop toe dat er passende plannen bestaan voor de opvolging van de Bestuurders, waakt erover dat elke benoeming of elke verlenging van bestuurdersmandaten, zowel voor uitvoerende als voor niet-uitvoerende Bestuurders, mogelijk maken om de continuïteit van de werkzaamheden van de Raad van Bestuur en van zijn comités te garanderen en om het evenwicht in de competenties en de ervaring in hun schoot te bewaren.

Niet-uitvoerende Bestuurders worden terdege bewust gemaakt van de omvang van hun plichten op het ogenblik dat zij zich kandidaat stellen, voornamelijk wat de tijdbesteding in het kader van hun opdracht aangaat. Zij mogen niet meer dan vijf bestuursmandaten in beursgenoteerde vennootschappen in overweging nemen. Eventuele wijzigingen in hun andere relevante engagementen en nieuwe engagementen buiten de Vennootschap, worden ten gepaste tijde aan de voorzitter van de Raad van Bestuur gemeld.

Elk voorstel tot benoeming van een Bestuurder door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt vergezeld van een aanbeveling door de Raad van Bestuur. Het voorstel maakt melding van de voorgestelde duur van het mandaat, die niet meer dan vier jaar mag bedragen, en wordt vergezeld van relevante informatie over de professionele kwalificaties van de kandidaat, samen met een lijst van de functies die de kandidaat reeds vervult. De Raad van Bestuur vermeldt welke kandidaten voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria van Bijlage A van de Corporate Governance Code. Onverminderd de geldende wetsbepalingen ter zake worden voorstellen tot benoeming minstens 30 dagen vóór de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bekend gemaakt, samen met de andere agendapunten

Bij (her)benoeming vindt voorafgaande toetsing plaats aan de profielschets. De redenen voor herbenoeming zullen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden toegelicht. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als Bestuurder heeft vervuld. Ook de

aanwezigheid gedurende de achterliggende zittingsperiode van een tegenstrijdig belang zal worden betrokken in het oordeel.

Wanneer één of meer bestuurdersmandaten vrij vallen, hebben de overblijvende Bestuurders het recht om deze voorlopig in te vullen tot de volgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders die tot de definitieve verkiezing zal overgaan.

2.2.3 Professionele ontwikkeling

De Voorzitter zorgt ervoor dat nieuwe Bestuurders een gepaste initiële vorming krijgen opdat zij snel kunnen bijdragen tot de Raad van Bestuur.

De Bestuurders dienen hun kennis van de zaken van de vennootschap en van de evolutie van de vastgoedsector constant bij te werken. De Bestuurders trekken voldoende tijd uit om doeltreffend hun functie te vervullen en hun verantwoordelijkheden op te nemen.

2.2.4 Evaluatie

Onder leiding van zijn Voorzitter evalueert de Raad van Bestuur regelmatig (en minstens om de twee tot drie jaar) zijn omvang, samenstelling, zijn prestaties en die van zijn comités, alsook zijn interactie met de Bedrijfsleiders.

Dit evaluatieproces streeft vier doelstellingen na:

• de werking van de Raad van Bestuur en zijn comités beoordelen;
• nagaan of de belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken;
• de daadwerkelijke bijdrage van elke Bestuurder, zijn aanwezigheid bij de vergaderingen van de Raad van Bestuur en van de comités en zijn constructieve betrokkenheid bij de besprekingen en de besluitvorming evalueren; en
• nagaan of de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur of van de comités afstemt op deze die wenselijk is.

De niet-uitvoerende Bestuurders evalueren regelmatig hun interactie met de Bedrijfsleiders. Daartoe komen zij minstens éénmaal per jaar bijeen.

De bijdrage van elke Bestuurder wordt periodiek geëvalueerd om - rekening houdend met wijzigende omstandigheden - de samenstelling van de Raad van Bestuur te kunnen aanpassen. In geval van een herbenoeming vindt er een evaluatie plaats van het engagement en de effectiviteit van de Bestuurder, conform een vooraf bepaalde en transparante procedure.

De Raad van Bestuur handelt op basis van de resultaten van de evaluatie door zijn sterktes te onderscheiden en zijn zwaktes aan te pakken. In voorkomend geval houdt dit in dat er nieuwe leden ter benoeming worden voorgedragen, dat wordt voorgesteld om bestaande leden niet te herbenoemen of dat maatregelen worden genomen die nuttig worden geacht voor de doeltreffende werking van de Raad van Bestuur.

De Raad van Bestuur kan zich bij deze evaluatie door externe deskundigen laten bijstaan.

Onder de leiding van zijn Voorzitter neemt de Raad van Bestuur kennis van de zelfevaluatieverslagen van de Comités die het oprichtte, beoordeelt de samenstelling en de omvang van de Comités en spreekt zich uit over de eventueel door deze Comités voorgestelde aanpassingen.

Ter gelegenheid van de voorbereiding van de CG-Verklaring inzake deugdelijk bestuur van het Jaarverslag zal jaarlijks een evaluatie plaatsvinden van de naleving van de procedures, regels en reglementen die van toepassing zijn op de Raad van Bestuur.

De CG-Verklaring bevat informatie over de belangrijkste kenmerken van het evaluatieproces van de Raad van Bestuur, van zijn comités en van zijn individuele Bestuurders.

2.3 Vergoeding van de Bestuurders

Het bedrag van de vergoeding van de niet-uitvoerende Bestuurders wordt bepaald door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Zaakvoerder, op voorstel van de Raad van Bestuur.

De totale vergoeding bestaat uit een jaarlijks vast bedrag.

Het bedrag van de vergoeding van de uitvoerende Bestuurders wordt vastgelegd in een overeenkomst met de Zaakvoerder en wordt bepaald door de Raad van Bestuur. Diezelfde procedure wordt toegepast voor elke herziening van de vergoeding van de uitvoerende Bestuurders.

Het Remuneratiebeleid van de Vennootschap is bedoeld om de betrokkenen bij het beheer van de Vennootschap een zodanige vergoeding aan te bieden, die mogelijk maakt om de gewenste profielen aan te trekken, te behouden en te motiveren, die aansluiten op de kenmerken en de uitdagingen van de Vennootschap, terwijl de risico's gezond en doeltreffend beheerd worden en de kosten voor de diverse vergoedingen onder controle blijven.

De Vennootschap wenst deze betrokkenen een vergoedingsniveau aan te bieden dat de vergelijking doorstaat met de bezoldigingen die andere vennootschappen voor gelijkaardige functies uitkeren.

Om op de hoogte te blijven van de vergoedingen die op de markt gelden, neemt de Vennootschap deel aan benchmarks door sociale secretariaten of gespecialiseerde consultants. Ze gaat ook soms te rade bij deze specialisten, buiten enige benchmark.

Voor de identiteit van de verschillende categorieën van betrokkenen die een vergoeding innen, verwijst dit hoofdstuk naar de andere hoofdstukken van het Governance Charter.

Zaakvoerder

Voor de uitoefening van zijn mandaat ontvangt de Zaakvoerder, Wereldhave Belgium NV, een vaste vergoeding. Deze vergoeding strekt tot het dekken van de kosten van de onafhankelijke Bestuurders. Voor de niet-onafhankelijke Bestuurders worden aan de Vennootschap thans geen kosten in rekening gebracht. De remuneratie weerspiegelt de verantwoordelijkheden en de tijdsbesteding van de onafhankelijke Bestuurders, in relatie tot de beperkte omvang en geringe complexiteit van de vennootschap.

De vergoedingswijze van de Statutaire Zaakvoerder wordt beschreven in de statuten van de Vennootschap. Ze kan dus enkel gewijzigd worden bij een beslissing om de statuten te wijzigen, door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De vergoeding van de Zaakvoerder in 2011 bedraagt € 95.000.

De vergoeding is verschuldigd per kalenderjaar, maar is pas betaalbaar na goedkeuring van de jaarrekeningen van het boekjaar door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

De berekening van de vergoeding is onderworpen aan controle door de Commissaris.

Bestuurders

Bestuurders ontvangen geen prestatiegebonden beloning en geen beloning in aandelen of opties op aandelen, noch voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen.

Overzicht van de individuele vergoedingen over het boekjaar 2011

Niet-uitvoerende bestuurders	Vast
Dirk Goeminne BVBA (vanaf 01 april 2011)	11.250
vertegenwoordigd door Dirk Goeminne
MDCS BVBA (vanaf 01 april 2011)	11.250
vertegenwoordigd door Philippe Naert
GEFOR NV (vanaf 01 april 2011)	11.250
vertegenwoordigd door Jacques de Smet
B. Graulich (tot 31 oktober 2011)	12.500
B. De Corte (tot 10 mei 2011)	5.342

Uitvoerende bestuurders

J. (Hans) Pars	onbezoldigd mandaat
L. Plasman	onbezoldigd mandaat (bediendenstatuut)

2.4 Huidige leden van de raad van bestuur

De Raad telt de volgende vijf leden:

• Johannes (Hans) Pars (49) wonende te Nieuwegracht 52, 3512 LT Utrecht is gedelegeerd bestuurder sinds

15 mei 2009. Zijn mandaat loopt af onmiddellijk na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2013. De heer J. Pars is tevens directievoorzitter van Wereldhave NV. Nationaliteit: Nederlands (aanwezigheidsgraad in 2011: 100%)

• Luc Plasman (58), wonende te Puydt 20, 1547 Bever, bestuurder en gedelegeerd bestuurder sinds 1 juli 2011, vormt samen met J. (Hans) Pars het uitvoerend management van Wereldhave Belgium. Hij heeft een jarenlange ervaring in (her)ontwikkeling van vastgoedprojecten en is tevens Voorzitter van de Belgisch Luxemburgse Raad voor winkelcentra. Zijn mandaat loopt af op 30 juni 2015. Nationaliteit: Belg (aanwezigheidsgraad in 2011: 100%)
• Dirk Goeminne BVBA (Oudeheerweg-Heide 77, 9250 Waasmunster), vast vertegenwoordigd door Dirk Goeminne (56), is onafhankelijk bestuurder sinds 1 april 2011. Dirk Goeminne heeft internationale ervaring in diverse retailconcerns en kan mede hierdoor een belangrijke inbreng hebben bij de strategische besluitvorming. Zijn mandaat loopt af op 31 maart 2015. Nationaliteit: Belg Andere bestuursmandaten bij beursgenoteerde ondernemingen: VandeVelde NV (aanwezigheidsgraad in 2011: 75%)
• MDCS BVBA (Fairybankhelling 2/202, 8670 Koksijde), vast vertegenwoordigd door Philippe Naert (68), is onafhankelijk bestuurder sinds 1 april 2011. Philippe Naert heeft een internationale ervaring inzake algemeen management en marketing. Zijn mandaat loopt af op 31 maart 2015. Nationaliteit: Belg Andere bestuursmandaten bij beursgenoteerde ondernemingen: KBC Groep NV (aanwezigheidsgraad in 2011: 50%)
• GEFOR NV (Hagedoornlaan 96, 1180 Brussel), vast vertegenwoordigd door Jacques de Smet (62), is onafhankelijk bestuurder sinds 1 april 2011. Jaques de Smet heeft een internationale financiële ervaring in verschillende vennootschappen. Zijn mandaat loopt af op 31 maart 2015. Nationaliteit: Belg Andere bestuursmandaten bij beursgenoteerde ondernemingen: Elia NV, SABCA NV
(aanwezigheidsgraad in 2011: 75%)

2.5 verklaringen betreffende bestuurders en uitvoerend management

Wereldhave Belgium NV, Statutair Zaakvoerder, verklaart, op basis van de informatie waarover hij beschikt dat:

• noch hijzelf, noch zijn bestuurders of, ingeval van vennootschappen die als bestuurder optreden, hun permanent vertegenwoordiger, noch leden van het uitvoerend management tenminste voor de voorbije vijf jaar:
• een veroordeling hebben opgelopen inzake fraudemisdrijven;
• het voorwerp uitmaakten van officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties van een wettelijke of toezichthoudende overheid (met inbegrip van erkende beroepsorganisaties), of ooit door een rechtbank onbekwaam zijn verklaard om te handelen als lid van het bestuursorgaan van een vennootschap of om te handelen in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een vennootschap;
• een leidinggevende functie hebben gehad als lid van de bestuurs-, leidinggevende, of toezichthoudende organen van een vennootschap op het ogenblik van een faillissement, curatele of liquidatie.
• er op heden geen arbeidsovereenkomsten of dienstverleningsovereenkomsten afgesloten zijn met de bestuurders, noch met de bevak, noch met de Statutaire Zaakvoerder, die voorzien in welbepaalde uitkeringen bij de beëindiging van het dienstverband;
• de arbeidsovereenkomsten of dienstverleningsovereenkomsten die tussen de Statutaire Zaakvoerder en/of de bevak en de leden van het uitvoerend management zijn afgesloten, geen bijzondere uitkeringen voorzien bij het beëindigen van het dienstverband.

2.6 Voorzitterschap

De Raad van Bestuur stelt één van zijn onafhankelijke Bestuurders aan als Voorzitter, op basis van zijn kennis, vakkundigheid, ervaring en bemiddelingsvermogen.

De rol van de Voorzitter bestaat erin de werking van de Raad van Bestuur te vergemakkelijken op onafhankelijke wijze en de kwaliteit van het bestuur van de Vennootschap te bevorderen.

De Voorzitter heeft als specifieke taken:

• de communicatie met de Gedelegeerd Bestuurder(s) ;
• de vervulling van het voorzitterschap van de Raad van Bestuur en de daaraan verbonden taken, zoals verwoord in dit Charter en de statuten van de Vennootschap;
• het leiden van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders;
• het voeren van overleg met de eventuele door de Raad van Bestuur ingeschakelde adviseurs;
• het bespreken met de leden van de Raad van de uitkomst van de jaarlijkse evaluatie van het functioneren van de Raad van Bestuur;
• de Voorzitter treedt voorts initiërend op inzake onderwerpen als selectie, (her)benoeming en beoordeling van leden van

de Raad van Bestuur, honoreringsvraagstukken, contacten/ communicatie met externe adviseurs, een en ander mede ter voorbereiding van de bespreking van deze onderwerpen in de plenaire vergadering van de Raad van Bestuur; en

• de Voorzitter verzekert zich er in het bijzonder van dat de beste praktijken inzake Corporate Governance worden toegepast op de relaties tussen de Aandeelhouders, de Raad van Bestuur en de Bedrijfsleiders.

Voorts ziet de Voorzitter erop toe dat:

• nieuwe leden van de Raad van Bestuur een introductie- en opleidings- of trainingsprogramma volgen;
• de leden van de Raad van Bestuur tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak; en dat
• voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de Raad van Bestuur.

Daarenboven oefent de Voorzitter de taken uit die hem worden toegekend door de wet, de statuten van de Vennootschap en de Raad van Bestuur.

2.7 Opdrachten van de Raad van Bestuur

Naast zijn wettelijke en statutaire verplichtingen, oefent de Raad van Bestuur de opdracht van de Zaakvoerder uit en is, in die hoedanigheid, onder meer belast met volgende taken:

• De Raad van Bestuur waakt over de waarden en de strategie van de Vennootschap, over haar bereidheid om risico's te nemen en over de voornaamste beleidslijnen.
Strategische beslissingen waaronder investeringen en desinvesteringen, verhuurstrategie, de algemene werking van de Vennootschap en uitspraak te doen over elk initiatief dat aan de Raad van Bestuur wordt voorgelegd;
De Raad van Bestuur zorgt voor de nodige financiële en menselijke middelen opdat de vennootschap haar doelstellingen kan verwezenlijken;
Bij het realiseren van haar doelstellingen houdt de Raad van Bestuur rekening met het maatschappelijk verantwoord ondernemen en met de diversiteit in het algemeen;
• De Raad van Bestuur houdt toezicht:
op de prestaties van het uitvoerend management en op de verwezenlijking van de strategie van de Vennootschap;
op de doeltreffendheid van het Auditcomité;
op de integriteit van de Vennootschap;
op het tijdig openbaar maken van financiële en nietfinanciële informatie overeenkomstig de bestaande wetgeving en reglementen;
een kader goed te keuren van interne controle en risicobeheer en de implementatie hiervan beoordelen, rekening houdend met de beoordeling van het Auditcomité;
op de prestaties van de Commissaris en op de interne auditfunctie, rekening houdend met de beoordeling van het Auditcomité;
een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersystemen en de openbaarmaking hiervan.
• De Raad van Bestuur beslist over de structuur van het uitvoerend management en bepaalt de bevoegdheden die aan het uitvoerend management zijn toevertrouwd. Deze worden opgenomen in het intern reglement van de Raad van Bestuur en in dat van het uitvoerend management.
• De maatregelen te nemen voor een vlotte en efficiënte dialoog met de huidige en potentiële Aandeelhouders, gebaseerd op wederzijds begrip van de doelstellingen en belangen.
• Zich ervan te verzekeren dat aan de verplichtingen tegenover alle Aandeelhouders voldaan wordt.

2.8 Aansluiting bij de toepasbare regels

Met de aanvaarding van zijn mandaat, sluit de Bestuurder zich aan bij alle regels die van toepassing zijn op de Zaakvoerder en ten aanzien van de Vennootschap, en in het bijzonder, de wetgeving op Vastgoedbevaks, de statuten van de Vennootschap en van de Zaakvoerder, het Charter, evenals het Intern Reglement.

2.9 Recht op informatie

Iedere Bestuurder, zowel bij de Zaakvoerder als bij de Vennootschap, heeft het recht om alle informatie en documenten te ontvangen die nodig zijn voor de goede uitoefening van zijn functie, onder voorbehoud van de informatie en documenten in verband met "corporate opportunities", die in het Charter bepaald zijn, en in de gevallen die het vastlegt.

2.10 Werking

Algemeen

De statuten van de Vennootschap bepalen dat de Zaakvoerder op zodanige wijze georganiseerd moet worden, dat in de schoot van zijn Raad van Bestuur tenminste twee fysische personen op collegiale wijze het toezicht uitoefenen op de Gedelegeerd Bestuurders voor wat de handelingen betreft die de Vennootschap aanbelangen.

Frequentie

De Raad van Bestuur vergadert minstens vier keer per jaar, en zo vaak als nodig is.

Frequentie en tijdschema van de vergaderingen worden door de Raad vastgesteld in nauw overleg met de Gedelegeerd Bestuurders. Het vergaderschema wordt voor het gehele kalenderjaar vastgesteld uiterlijk aan het eind van het derde kwartaal van het voorgaande kalenderjaar.

De Raad van Bestuur bespreekt tenminste éénmaal per jaar de strategie en de risico's verbonden aan de onderneming.

Bijeenroeping en agenda

De Raad van Bestuur komt samen na bijeenroeping door zijn Voorzitter of door twee Bestuurders. De bijeenroeping moet minstens 24 uur vóór de bijeenkomst gebeuren.

De oproepingen worden geldig verricht per brief of met ieder ander telecommunicatiemiddel dat een materiële drager heeft. Ze bevatten de agenda.

De agenda vermeldt de onderwerpen die tijdens de vergadering aan bod zullen komen.

De Voorzitter ziet erop toe dat de Bestuurders tijdig vóór de vergaderingen de passende en juiste informatie ontvangen opdat de Raad van Bestuur met kennis van zaken kan beraadslagen.

De Bestuurders besteden bij de voorbereiding van de zitting van de Raad van Bestuur de nodige tijd aan het onderzoek van de informatie en van de documenten die ze ontvangen, en vragen bijkomende informatie en documenten telkens zij dit gepast achten. Ze verbinden er zich toe om actief mee te werken aan de werkzaamheden van de Raad van Bestuur.

Voorzitterschap en secretariaat

De Voorzitter zit elke vergadering voor. Indien hij afwezig is, wordt hij vervangen door de oudste Bestuurder.

De Raad van Bestuur heeft een secretaris van de Vennootschap aangesteld, die tevens de functie van Compliance Officer vervult. Alle Bestuurders hebben toegang tot de secretaris.

Volmachten

Elke verhinderde Bestuurder kan zich op een welbepaalde vergadering door een ander lid van de Raad van Bestuur laten vertegenwoordigen. De volmacht moet schriftelijk of met ieder ander telecommunicatiemiddel dat een materiële drager heeft, gebeuren.

Een Bestuurder kan meerdere collega's vertegenwoordigen en naast zijn eigen stem zoveel stemmen uitbrengen als hij volmachten kreeg.

Beslissingen, quorum en meerderheid

Behalve bij overmacht, kan de Raad van Bestuur slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer minstens de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Als deze voorwaarde niet vervuld is, moet een nieuwe vergadering bijeengeroepen worden die, op voorwaarde dat twee Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, geldig zal beraadslagen en besluiten over de onderwerpen die op de agenda van de vorige vergadering stonden.

Elke beslissing van de Raad van Bestuur wordt genomen bij absolute meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders en, in het geval één of meer van hen zich onthoudt, bij meerderheid van de andere Bestuurders. Bij verdeeldheid, is de stem van de persoon die de vergadering voorzit, doorslaggevend.

Alle Bestuurders hebben één stem. Blanco stemmen en onthoudingen worden bij het vaststellen van het aantal stemmen geacht niet te zijn uitgebracht. Indien na een tweede stemming geen meerderheid over een te nemen besluit wordt behaald, wordt het voorstel als verworpen beschouwd.

In uitzonderlijke gevallen die behoorlijk gerechtvaardigd worden door de hoogdringendheid en het maatschappelijk belang, kan de Raad van Bestuur schriftelijk besluiten treffen. Deze procedure kan echter niet worden gebruikt om de jaarrekeningen af te sluiten en, in voorkomend geval, voor de aanwending van het toegestane kapitaal. De beslissingen moeten bij eenparig akkoord van de Bestuurders genomen worden. De ondertekening van de Bestuurders zal worden aangebracht hetzij op een enkel document, hetzij op meerdere exemplaren hiervan. Deze besluiten zullen dezelfde geldigheid hebben als zouden zij tijdens een regelmatig bijeengeroepen bijeenkomst van de Raad van Bestuur zijn genomen en zullen de datum dragen van de laatste handtekening die door de Bestuurders op het hoger vermeld document werd aangebracht.

Notulen

De beraadslagingen en stemmingen van de Raad van Bestuur geven een samenvatting van de besprekingen, specificeren de besluiten die werden genomen en maken melding van het eventuele voorbehoud van bepaalde Bestuurders.

Zij worden door de Voorzitter van de Raad van Bestuur en minstens één andere Bestuurder evenals door de leden die dit wensen, ondertekend.

Het origineel is bestemd voor de archieven van Wereldhave Belgium NV, de Vennootschap bewaart een kopie voor haar archieven.

De Voorzitter, een Gedelegeerd Bestuurder, ieder van hen samen met een andere Bestuurder handelend, zijn gemachtigd om afschriften of uittreksels van de notulen voor echt te verklaren.

2.11 Belangenconflicten en conflicten van functies

De Bestuurder regelt zijn persoonlijke en zakelijke belangen zo dat elk conflict met de belangen van de Vennootschap uitgesloten is en in het uitsluitend belang van de Aandeelhouders is.

De Bestuurder brengt de Raad van Bestuur op de hoogte van de belangenconflicten, en eventueel stemt hij niet mee over het betrokken punt, in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen.

Iedere Bestuurder die vaststelt dat een verrichting voorgelegd aan de Raad van Bestuur van aard is een andere vennootschap waarin hij een bestuurdersmandaat of een ander mandaat uitoefent, te interesseren, brengt hiervan onmiddellijk de Voorzitter van de Raad van Bestuur op de hoogte. Behalve wanneer de entiteit waar hij deel van uitmaakt gepaste "Chinese Walls"-procedures hanteert, trekt hij zich terug uit het beraadslagings- en beslissingsproces met betrekking tot deze verrichting en ontvangt hij de informatie betreffende die verrichting niet, conform hetgeen hieromtrent in het Charter voorzien is.

Een Bestuurder mag mandaten in andere vennootschappen aanvaarden, voor zover hij niet meer dan vijf bestuurdersmandaten in beursgenoteerde vennootschappen uitoefent en hij zich schikt naar de verplichtingen omtrent de bekendmaking van deze mandaten die in het Charter worden bepaald. Elke Bestuurder die voornemens is om een mandaat te aanvaarden bovenop deze die hij uitoefent (met uitzondering van bestuurdersmandaten in vennootschappen die door de Vennootschap worden gecontroleerd en van de bestuurdersmandaten die, naar het oordeel van de betrokken Bestuurder, niet van aard zijn om zijn beschikbaarheid te beïnvloeden), brengt dit feit ter kennis van de Voorzitter met wie hij onderzoekt of deze nieuwe last hem voldoende beschikbaar voor de Vennootschap laat.

2.12 Transacties in effecten van de Vennootschap

Inzake transacties in effecten van de Vennootschap, is de Bestuurder onderworpen aan de preventieve regels op het marktmisbruik die in Bijlage 7 bij het Charter staan.

Hij moet onder meer de Compliance Officer voorafgaandelijk aan elke transactie op de hoogte brengen.

2.13 Integriteit en toewijding

Voor alle Bestuurders, zowel uitvoerende als niet-uitvoerende, en voor deze laatste ongeacht of zij al dan niet onafhankelijk zijn, is het noodzakelijk dat zij kunnen beslissen op basis van een onafhankelijk oordeel.

De Bestuurders zorgen er voor dat zij gedetailleerde en accurate informatie ontvangen, die zij grondig bestuderen teneinde een goed inzicht te krijgen en te bewaren in de voornaamste aspecten van de ondernemingsactiviteit. Zij vragen om verduidelijking telkens wanneer zij dit noodzakelijk achten.

Hoewel zij deel uitmaken van hetzelfde collegiaal orgaan, vervullen zowel uitvoerende als niet-uitvoerende Bestuurders elk een specifieke complementaire rol in de Raad van Bestuur:

de uitvoerende Bestuurders voorzien de Raad van Bestuur van alle relevante en financiële informatie opdat deze laatste zijn rol effectief kan vervullen;
de niet-uitvoerende Bestuurders stellen de strategie en de voornaamste beleidlijnen, zoals voorgesteld door de Bedrijfsleiders, op een kritische en constructieve wijze ter discussie, en helpen deze verder uit te werken;

– de niet-uitvoerende Bestuurders bekijken nauwkeurig de prestaties van de Bedrijfsleiders in het licht van de overeengekomen doelstellingen.

Bestuurders dienen omzichtig om te springen met de vertrouwelijke informatie die zij hebben ontvangen in hun hoedanigheid van Bestuurder.

Een Bestuurder zal tussentijds aftreden bij onvoldoende functioneren, structurele onenigheid van inzichten, onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins geboden is, zoals in het geval dat op voldoende gronden is gebleken dat de integriteit van de Bestuurder in het gedrang is.

Van een zakelijke relatie tussen een Bestuurder en de Vennootschap zal melding worden gemaakt in het Jaarverslag.

Een Bestuurder meldt een (potentieel) rechtstreeks of onrechtstreeks tegenstrijdig belang terstond aan de Voorzitter. Een Bestuurder die betrokken is in een tegenstrijdig belangensituatie verschaft hierover alle informatie aan de Voorzitter, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. Aan de beoordeling van de Raad van Bestuur of sprake is van een tegenstrijdig belang neemt de desbetreffende Bestuurder niet deel.

Een "tegenstrijdig belang" bestaat in ieder geval wanneer de Vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon:

(i) waarin een Bestuurder een persoonlijk financieel belang onderhoudt;
(ii) waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met een Bestuurder; of
(iii) waarbij een Bestuurder een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult.

Het aantal bestuursmandaten van een lid van de Raad van Bestuur bij andere beursgenoteerde vennootschappen en soortgelijke functies bij niet beursgenoteerde ondernemingen of instellingen is beperkt om een goede taakvervulling te waarborgen. Voor het vaststellen welk aantal bestuursmandaten bij dergelijke vennootschappen in een individueel geval aanvaardbaar kan worden geacht, is uiteindelijk bepalend de werkbelasting die voortvloeit uit deze functies. Het maximum aantal bestuursposities bij beursgenoteerde vennootschappen is echter vijf.

Elke Bestuurder doet in november opgave van alle bestuursposities en soortgelijke andere functies, die van invloed kunnen zijn op de werkbelasting. Opgave geschiedt door het actualiseren van een door de secretaris toe te zenden curriculum vitae, ter publicatie in het Jaarverslag. In het Jaarverslag worden van de individuele Bestuurders mededeling gedaan van hun leeftijd, beroep, hoofdfunctie, nationaliteit en alle andere bestuursmandaten bij beursgenoteerde ondernemingen. Voorts zullen de

belangrijkste nevenfuncties, voor zover van belang voor de vervulling voor de taak als Bestuurder, worden vermeld.

De Bestuurders behoeven de toestemming van de Raad van Bestuur voor het aanvaarden van bestuursmandaten bij andere beursgenoteerde ondernemingen en soortgelijke functies bij niet beursgenoteerde ondernemingen of instellingen. De leden van de Raad van Bestuur zullen voorafgaand aan de bekendmaking van een eventuele voordracht tot benoeming toestemming vragen. Het verzoek zal worden ingediend bij de Voorzitter. De Voorzitter zal een dergelijk verzoek dat op hemzelf betrekking heeft indienen bij twee andere bestuursleden.

De Raad van Bestuur neemt alle nodige en nuttige maatregelen voor een effectieve en doeltreffende toepassing van de Belgische regels betreffende marktmisbruik. In dit verband schikt zij zich naar de bepalingen en richtlijnen opgenomen in een policy bij het Charter welke er integraal deel van uitmaakt.

3. De comités van de Raad van Bestuur

In overeenstemming met de artikelen 522, 526bis en 526quater van het Wetboek van Vennootschappen kan de Zaakvoerder, in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meerdere adviserende comités oprichten, zoals, bijvoorbeeld, een strategisch comité, een auditcomité, een benoemingscomité en een remuneratiecomité, en hun intern reglement opstellen.

De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité opgericht. De rol, de samenstelling en de werking ervan worden vastgelegd in het Intern Reglement van het Auditcomité die in Bijlage 3 bij het Charter wordt aangehecht en er integraal deel van uitmaakt. Bovendien detailleert de Raad van Bestuur de samenstelling en de werking van elk comité in de CG-Verklaring.

Vermits de Vennootschap slechts één van de drie criteria bepaald door artikel 526 van het Wetboek van Vennootschappen vervuld, heeft de Raad van Bestuur besloten geen strategisch comité, geen benoemingscomité en geen remuneratiecomité op te richten. De Raad van Bestuur ziet de betreffende taken als taken van de voltallige Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur meent dat zijn beperkte omvang efficiënte beraadslaging over de onderwerpen mogelijk maakt, waardoor deze afzonderlijke comités naar het oordeel van de Raad van Bestuur overbodig zijn. Voor dezelfde reden werd ook geen college van toezicht op de Bedrijfsleiders opgesteld aangezien de verantwoordelijkheden hiervan door de Bestuurders die geen Bedrijfsleiders zijn, worden uitgeoefend.

3.1 Het strategisch comité

Het strategisch comité bespreekt onderwerpen die een impact kunnen hebben op de strategie van de vennootschap. Gelet op het beperkt aantal bestuurders en het belang van strategische denkoefeningen, wordt deze taak vervuld door de voltallige Raad van Bestuur. Het strategisch comité wordt voorgezeten door de Voorzitter.

3.2 Het auditcomité

3.2.1 Samenstelling en vergoeding

Het Comité bestaat uit twee leden die door de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder worden aangeduid uit de onafhankelijke Bestuurders. Het volgen van de aanbeveling van de Corporate Governance Code dat het Auditcomité tenminste drie leden dient te hebben, zou ertoe leiden dat nagenoeg de gehele Raad deel uitmaakt van het Auditcomité.

De leden van het Auditcomité moeten relevante kennis en ervaring hebben in overeenstemming met de bepalingen van Corporate Governance Code, met name op het gebied van boekhouding, audit en financiële aangelegenheden, waarbij ten minste één "onafhankelijke" Bestuurder in het bezit moet zijn van een diploma van hogere studies in een economische of financiële richting of de relevante ervaringen in deze domeinen moet hebben verworven. Het voorzitterschap van het Auditcomité wordt niet vervuld door de Voorzitter.

De duur van het mandaat van de leden van het Auditcomité mag de duur van hun bestuurdersmandaat niet overschrijden. Het einde van het mandaat van Bestuurder van een lid van het Auditcomité heeft van rechtswege het einde van zijn mandaat bij het Auditcomité tot gevolg.

Voor zover een maximum van vier vergaderingen per jaar worden gehouden, innen de leden van het Comité geen zitpenningen, behoudens andersluidende beslissing genomen door de Raad van Bestuur.

3.2.2 Voorzitterschap

De Raad van Bestuur van de Zaakvoerder duidt de Voorzitter van het comité aan. Deze mag niet de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder zijn.

De Voorzitter van het Auditcomité roept de vergaderingen bijeen en bepaalt de agenda, na raadpleging van de Financieel Directeur (CFO).

De Financieel Directeur (CFO) ziet er op toe dat de leden van het Comité, na kritische en opbouwende besprekingen van de agendapunten, tot een consensus komen.

De Voorzitter neemt de nodige maatregelen voor een vertrouwensklimaat binnen het Comité en ziet toe op de efficiënte werking ervan. Hij kijkt er onder meer op toe dat elk nieuw lid van het Comité op een vlotte manier ingeburgerd wordt, met de nodige persoonlijke contacten en met de mededeling van nuttige informatie betreffende de werking van het Comité teneinde een snelle en efficiënte samenwerking te garanderen.

De Voorzitter is tevens de bevoorrechte gesprekspartner van de Raad van Bestuur voor elke kwestie waarvoor het Comité bevoegd is.

3.2.3 Verantwoordelijkheden

Het Comité helpt de Raad van Bestuur en de Bedrijfsleiders om te waken over de juistheid en oprechtheid van de maatschappelijke rekeningen van de Vennootschap alsook over de kwaliteit van de interne en externe controle en van de informatie die verstrekt wordt aan de Aandeelhouders en aan de markt. Daartoe verstrekt het Comité alle adviezen en aanbevelingen die nodig zijn aan de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder en aan de Bedrijfsleiders.

Bijzondere opdrachten van het Auditcomité:

1. In het kader van de financiële rapportering en de opvolging van het proces voor de opmaak ervan:
• toezien op de boekhoudkundige integriteit van de door de Vennootschap verstrekte financiële informatie; de ontwerpen van statutaire jaarrekeningen, de geconsolideerde rekeningen, de kwartaal rapportering evenals de ontwerpen van belangrijke financiële mededelingen voor publicatie;
• het onderzoeken van elke wijziging in toepassing van de boekhoudprincipes, de waarderingsregels analyseren en bekrachtigen alsook de rapportering;
• zich bij de Financieel Directeur (CFO) informeren naar de methodes die worden gebruikt voor de boekhoudkundige verwerking van de significante en ongebruikelijke verrichtingen, wanneer verschillende boekhoudkundige verwerkingen mogelijk zijn;
• de belangrijkste financiële rapporteringen te bespreken met de Financieel Directeur (CFO) en de Commissaris.
1. in het kader van de opvolging van de efficiëntie van de systemen voor interne controle en voor het risicobeheer van de Vennootschap:
• de procedures voor interne controle en risicobeheer toegepast bij de Vennootschap en haar dochterondernemingen onderzoeken om zich ervan te vergewissen dat de risico's behoorlijk werden geïdentificeerd, beheerd en ter kennis gebracht van het Auditcomité;
• de beschrijving van procedures voor interne controle en risicobeheer die in het beheersverslag moeten staan controleren;
• het verslag onderzoeken dat de Bedrijfsleiders aan de Raad van Bestuur, de FSMA en aan de Commissaris moeten uitbrengen betreffende de evaluatie van interne controleprocedures, de toelichting ervan en het risicobeheer in het Jaarlijks Verslag onderzoeken;
• de specifieke maatregelen onderzoeken die in het leven worden geroepen om het personeel of andere personen die in contact staan met de Vennootschap, mogelijk te maken om in vertrouwen hun bezorgdheid te uiten over eventuele onregelmatigheden op het gebied van de financiële rapportering of andere aangelegenheden;
• de werkingsregels van interne audit en hun eventuele wijzigingen goedkeuren; instaan voor de opvolging van de efficiëntie van de interne audit en de opdracht die het werd toegekend volgens de desbetreffende werkingsregels uitvoeren.
1. in het kader van de opvolging van de jaar- en halfjaarrekeningen:
• zich zekerheid verschaffen van de opvolging van de vragen en aanbevelingen van de Commissaris;
• voorafgaand de ontwerpen van statutaire jaarrekeningen en geconsolideerde jaarrekeningen onderzoeken en hun mening hierover geven alvorens ze aan de Raad van Bestuur voor te leggen;
• wanneer dit nodig is de Financieel Directeur (CFO) en de Commissaris horen.
1. in het kader van de opvolging van de externe controle:
• advies geven aan de Raad van Bestuur over de benoeming, herbenoeming of het ontslag van de Commissaris en over het bedrag van de erelonen dat voor de uitvoering van zijn opdracht moet bepaald worden;
• de onafhankelijkheid van de Commissaris van de Vennootschap nagaan;
• voorafgaand goedkeuring verlenen aan elke opdracht die aan de Commissaris van de Vennootschap wordt toevertrouwd en die buiten hun wettelijke opdracht valt. De aard en reikwijdte van andere dan audit-diensten die geleverd werden nagaan, en een formeel beleid vastleggen en toepassen waarin bepaald wordt welke types van andere dan audit-diensten worden uitgesloten, toegestaan na onderzoek door het Comité of automatisch toegestaan, dit alles met de 'one-to-one' regel voor ogen;
• zich op de hoogte laten brengen van het werkprogramma van de Commissaris van de Vennootschap;
• de efficiëntie van de procedure voor de externe controle toetsen.

Voor de uitvoering van zijn opdrachten, bespreekt het Comité de belangrijkste onderwerpen met de Financieel Directeur (CFO), de Commissaris en elke andere persoon bij de Vennootschap die het nodig acht te horen.

Na melding aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur kan het Auditcomité bij juridische, boekhoudkundige of andere adviseurs alle adviezen en assistentie vragen die het nodig acht voor de uitoefening van zijn functies.

De Raad van Bestuur beschikt echter als enige over de beslissingsbevoegdheid.

De uitvoering door het Auditcomité van zijn taken ontheft de Raad van Bestuur en zijn leden op generlei wijze van zijn eigen verplichtingen en verantwoordelijkheden.

3.2.4 Werking

Het Auditcomité vergadert zo vaak als nodig is voor het goed functioneren en in elk geval tenminste vier keer per jaar, op verzoek van zijn Voorzitter, van één van zijn leden, van de Voorzitter, van een Gedelegeerd Bestuurder en de Financieel Directeur (CFO). Indien noodzakelijk of op vraag van een van zijn leden of de Commissaris kan de voorzitter van het Auditcomité speciale vergaderingen bijeenroepen. Van de leden wordt verwacht dat ze alle vergaderingen van het comité bijwonen. Het Auditcomité heeft de mogelijkheid om met elke relevante persoon te spreken, zonder dat daarbij een Bedrijfsleider aanwezig is. De voorzitter van het Auditcomité kan in voorkomende gevallen de Commissaris verzoeken om bij een vergadering van het Auditcomité aanwezig te zijn.

Het Auditcomité vergadert tenminste éénmaal per jaar met de Commissaris, om van gedachten te wisselen over elke kwestie die onder zijn opdracht valt, en over elke kwestie die door het auditproces aan de orde werd gesteld.

Het Auditcomité kan zich voor de uitvoering van de taken laten bijstaan door de secretaris van de Vennootschap.

Na elke vergadering van het Auditcomité brengt de voorzitter van het Auditcomité (of in zijn afwezigheid, een ander lid van het Auditcomité dat daarvoor wordt aangeduid) op de eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur verslag uit over de uitvoering van zijn opdrachten en in het bijzonder na de vergaderingen die besteed werden aan de opmaak van de jaarrekeningen die voor publicatie bestemd zijn.

3.3 Het benoemingscomité

Het benoemingscomité werd opgericht om de Raad van Bestuur te adviseren over benoemingen die worden voorgedragen aan de Algemene Vergadering van de Zaakvoerder. Het geeft tevens een advies over de aanwervingen op sleutelposities binnen de Zaakvoerder en de Vennootschap, ook wanneer deze niet door de Algemene Vergadering van de Zaakvoerder dienen te worden goedgekeurd.

Omwille van de beperkte omvang van de Raad van Bestuur is het benoemingscomité samengesteld uit de voltallige Raad van Bestuur, en wordt hij voorgezeten door de Voorzitter van de Raad.

Het benoemingscomité komt minimum tweemaal per jaar samen. Wanneer de omstandigheden dit vereisen, vergadert het ook tussentijds.

3.4 Het remuneratiecomité

Vermits de Vennootschap slechts één van de drie criteria bepaald door artikel 526 van het Wetboek van Vennootschappen vervult, ziet de Raad van Bestuur de betreffende taken als taken van de voltallige Raad van Bestuur. De Voorzitter van de Raad van Bestuur (indien deze een niet-uitvoerende bestuurder is) of een andere niet uitvoerende bestuurder zit dit comité voor. Het remuneratiecomité heeft volgende taken:

• het doet voorstellen aan de Raad van Bestuur over het remuneratiebeleid van bestuurders en de leden van het uitvoerend management, alsook, waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders;
• het doet voorstellen aan de Raad van Bestuur over de individuele remuneratie van de bestuurders en de leden van het uitvoerend management, met inbegrip van variabele remuneratie en langetermijnprestatiepremies onder welke vorm ook;
• het bereidt het remuneratieverslag voor dat door de Raad van Bestuur wordt gevoegd bij de corporate governance verklaring opgenomen in het jaarlijks financieel verslag;
• het licht het remuneratieverslag toe op de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Het remuneratiecomité komt tenminste tweemaal per jaar samen en telkens wanneer het dit noodzakelijk acht.

4. Bedrijfsleiders – Uitvoerend management

Overeenkomstig artikel 38 van de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, is de daadwerkelijke leiding van de Vennootschap toevertrouwd aan minstens twee personen, die de titel van "Bedrijfsleider" dragen.

De Bedrijfsleiders zijn momenteel:

J. (H.) Pars, gedelegeerd bestuurder van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder

L. Plasman, gedelegeerd bestuurder van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder

4.1 Rol

De rol van de Bedrijfsleiders is voornamelijk:

• aan de Raad van Bestuur de strategie van de Vennootschap voorstellen;
• de voorbereiding van alle beslissingen die door de Raad van Bestuur moeten genomen worden om zijn verplichtingen te kunnen vervullen;
• de beslissingen van de Raad van Bestuur uitvoeren betreffende het verwerven of overdragen, in welke vorm ook, van onroerende goederen of aandelen van vastgoedvennootschappen;
• beslissen over de verwerving of overdracht, in welke vorm ook, van onroerende goederen of aandelen van vastgoedvennootschappen met een waarde, conform de algemene strategie die door de Raad van Bestuur werd bepaald;
• onroerende goederen verhuren, en meer in het algemeen, overeenkomsten in verband hiermee sluiten, conform de algemene strategie die door de Raad van Bestuur werd bepaald;
• het dagelijkse bestuur van de Vennootschap verzekeren, en hierover verslag uitbrengen bij de Raad van Bestuur;
• de opvolging van de thesaurietoestand van de Vennootschap; de voorstelling aan de Raad van Bestuur van een actuele, accurate en bevattelijke kijk op de operationele en financiële ontwikkelingen van de vennootschap en haar participaties;
• interne controles (systemen voor het identificeren, evalueren, beheren en opvolgen van financiële, vastgoedgebonden en andere risico's, met inbegrip van de interne controle- en risicobeheerssystemen met betrekking tot het proces van financiële verslaggeving, waaronder het Jaarverslag en van de geconsolideerde Jaarrekening), organiseren, onverminderd de toezichthoudende rol van de Raad van Bestuur, gebaseerd op het kader dat werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur;
• toezicht houden op de voorbereiding van de financiële staten, overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor Jaarrekeningen, boekhoudkundige normen en evaluatieregels van de Vennootschap;
• de verplichte publicatie door de Vennootschap van de jaarrekeningen;
• aan de Raad van Bestuur een objectieve en begrijpelijke evaluatie voorstellen van de financiële situatie, van het budget alsook van het "businessplan", en de opvolging daarvan; en
• het aannemen en ontslaan van personeelsleden en het vaststellen van de vergoeding van de personeelsleden.

4.2 Opdrachten

De Bedrijfsleiders nemen intern deel aan de uitvoering van de activiteiten van de Vennootschap en aan de uitstippeling van haar beleid. In dat kader hebben ze volgende hoofdopdrachten:

algemeen de beslissingen van de Raad van Bestuur uitvoeren,
het algemeen beleid en de algemene strategie van de Vennootschap analyseren en, desgevallend, voorstellen op dat vlak doen aan de Raad van Bestuur, de algemene strategie en het algemeen beleid van de Vennootschap

daadwerkelijk invoeren, zoals ze door de Raad van Bestuur beslist werden,

de mogelijkheden of de behoeften op het gebied van investering, desinvestering en financiering afbakenen, en in voorkomend geval voorstellen op dat vlak doen aan de Raad van Bestuur,
het management team van de Vennootschap aansturen en leiden, overeenkomstig de beslissingen van de Raad van Bestuur,
toezicht houden op de uitvoerige, gerichte, betrouwbare en juiste voorbereiding van de financiële staten, volgens de boekhoudnormen en de waarderingsregels van de Vennootschap, de financiële staten voorleggen aan de Raad van Bestuur,
objectief en begrijpelijk de financiële situatie, het budget en het business plan van de Vennootschap evalueren, deze evaluatie voorleggen aan de Raad van Bestuur,
interne controles invoeren (systemen voor de identificatie, de beoordeling, het beheer en de opvolging van de financiële en andere risico's), zonder afbreuk te doen aan de opvolgende rol van de Raad van Bestuur en van de Gedelegeerd Bestuurders,
aan de Raad van Bestuur, aan de FSMA en aan de Commissaris verslag uitbrengen over de evaluatie van het interne controle systeem,
de openbaarmaking van de financiële staten en van de andere financiële en niet-financiële informatie voorbereiden.

De Bedrijfsleiders van de Vennootschap voeren hun opdrachten uit onverminderd de bevoegdheden van de Raad van Bestuur.

4.3 Werking

De Bedrijfsleiders komen minstens twee keer per maand samen, en zo vaak als nodig is.

De Bedrijfsleiders nemen de nodige maatregelen met het oog op een klimaat van vertrouwen en van nauwe samenwerking onderling, door bij te dragen tot open discussies en tot de opbouwende uiteenzetting van uiteenlopende standpunten.

De Bedrijfsleiders voeren hun opdrachten collegiaal uit.

4.4 Corporate Governance

De Bedrijfsleiders handelen in het uitsluitend belang van de Aandeelhouders. Zij organiseren hun persoonlijke en zakelijke activiteiten zodanig om elk rechtstreeks of onrechtstreeks

belangenconflict met de Vennootschap te vermijden (zoals uiteengezet in Bijlage 8 bij het Charter).

Ze nemen geen enkele beslissing en stellen geen enkele daad in de kwesties die binnen hun verantwoordelijkheid vallen, maar waarin ze zich in een situatie van conflict met de belangen van de Vennootschap of met het uitsluitend belang van haar Aandeelhouders zouden kunnen bevinden.

De Bedrijfsleiders verbinden er zich toe om de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code en van het Charter na te leven, in het bijzonder betreffende de regels om belangenconflicten en marktmisbruik te voorkomen. De bepalingen in hoofdstuk 3 aangaande "Integriteit en toewijding" van Bestuurders zijn van toepassing op de Bedrijfsleiders.

4.5 Toezicht

De Bedrijfsleiders zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdrachten, die ze uitvoeren onder toezicht van de Raad van Bestuur en onverminderd de opdrachten van de leden van de Raad van Bestuur. De Bedrijfsleiders leggen bij de Raad van Bestuur geregeld verantwoording af over de uitvoering van de opdrachten.

4.6 Remuneratie

Het remuneratiebeleid van Wereldhave Belgium met betrekking tot het uitvoerend management is een aangelegenheid van de Raad van Bestuur. De remuneratie van het uitvoerend management wordt jaarlijks geëvalueerd. De Raad van Bestuur heeft een aangepast remuneratiebeleid uitgewerkt en goedgekeurd dat bestaat uit twee onderdelen:

• een vaste vergoeding, waaronder een bijdrage voor verzekering en pensioen;
• een variabele vergoeding, die wordt uitgekeerd na beëindiging van het betrokken boekjaar.

Wereldhave Belgium leeft de bepalingen inzake remuneratie na van het Wetboek van Vennootschappen en het Vastgoedbevak-KB, evenals de principes van de Corporate Governance Code.

De Raad van Bestuur analyseert jaarlijks het bezoldigingsbeleid voor de leden van het uitvoerend management en gaat na of er een aanpassing nodig is om het beleid aan te passen. Alle componenten van het bezoldigingsbeleid worden geanalyseerd. Deze analyse gaat gepaard met een toetsing (benchmarking) aan het bezoldigingsbeleid van andere beursgenoteerde vastgoedvennootschappen.

Bezoldiging van de leden van het uitvoerend management Het bedrag van de bezoldiging van de leden van het uitvoerend management bestaat uit volgende componenten: een vaste bezoldiging, een variabele bezoldiging op korte termijn en een pensioenplan.

De vaste bezoldiging van de leden van het uitvoerend management wordt bepaald in functie van hun individuele verantwoordelijkheden en vaardigheden. Deze bezoldiging is niet gerelateerd aan het resultaat van de bevak.

De variabele bezoldiging wordt bepaald op basis van de effectieve realisatie van financiële en kwalitatieve doelstellingen die jaarlijks worden vastgelegd en geëvalueerd door de Raad van Bestuur. Deze doelstellingen worden bepaald volgens welbepaalde criteria, gewogen in functie van hun belang, die worden goedgekeurd door de Raad van Bestuur.

Voor het boekjaar 2011 waren de evaluatiecriteria voor het bepalen van de variabele bezoldigingen de volgende: het direct resultaat per aandeel, de bezettingsgraad, de evolutie van de ontwikkelingsportefeuille en het algemeen management.

De Raad van Bestuur evalueerde de realisatie van deze doelstellingen voor 2011 en stelde de variabele bezoldiging op 39% van de vaste bezoldiging. Ten aanzien van het boekjaar 2012 zal de variabele bezoldiging afhangen van de realisatie van volgende doelstellingen, het netto resultaat per aandeel, de bezettingsgraad, de schuldgraad, de evolutie van de ontwikkelingsportefeuille en het algemeen management.

De Raad van Bestuur zal de niet-spreiding in de tijd van de variabele vergoeding voorleggen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

De leden van het uitvoerend management genieten van een groepsverzekering van het type 'defined benefit' bij de maatschappij Vivium. De groepsverzekering heeft tot doel (i) de uitbetaling van een kapitaal leven ten gunste van de aangeslotene op datum van zijn pensionering (ii) de betaling van een kapitaal overlijden in geval van overlijden van de aangeslotene voor pensionering, ten gunste van zijn begunstigden (iii) de betaling van een invaliditeitsrente in geval van ongeval of ziekte.

De andere voordelen begrijpen een hospitalisatieverzekering (€ 707), de ter beschikking stelling van een bedrijfswagen en de terugbetaling van de beroepskosten die gemaakt zijn in het kader van hun functie.

De gewone Algemene Vergadering die beslist over het jaarverslag van de Raad van Bestuur zal via een afzonderlijke stemming eveneens beslissen over het remuneratieverslag.

	Remuneratie van het uitvoerend management:

2011	Salaris Bonus		Pensioenplan Totaal
J. Pars	Onbezoldigd mandaat
L. Plasman	€ 168.192	€ 66.500	€ 106.838	€ 341.530

2010	Salaris	Bonus Pensioenplan			Totaal
J. Pars Onbezoldigd mandaat

Op dit ogenblik zijn geen arbeidsovereenkomsten of dienstverleningsovereenkomsten afgesloten met de leden van het uitvoerend management die voorzien in welbepaalde uitkeringen bij de beëindiging van het dienstverband.

5. Aandeelhouderschap

5.1 Kapitaal

Alle aandelen van de Vennootschap zijn gewone aandelen en verlenen gelijke rechten.

Elk aandeel geeft recht op één stem.

De Vennootschap heeft geen andere dan gewone aandelen uitgegeven.

Er zijn geen aandelen met bijzondere stem- of zeggenschapsrechten. De Vennootschap is niet bekend met het bestaan van enigerlei Aandeelhouders- of stemovereenkomsten tussen Aandeelhouders.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders of de Raad van Bestuur kunnen overgaan tot een verhoging van het maatschappelijk kapitaal binnen de limieten van het in de statuten vermeld toegestane kapitaal.

Het huidig bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap en het huidig aantal aandelen van de Vennootschap kunnen geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap (www.wereldhavebelgium.com).

5.2 Structuur van het Aandeelhouderschap

De Promotor houdt direct en indirect in totaal 69,3% van de aandelen van de Vennootschap.

De overige aandelen worden gehouden door zowel institutionele als particuliere beleggers.

Er zijn de Vennootschap geen aandelenpakketten groter dan 5% bekend, anders dan het aandelenpakket dat direct en indirect wordt gehouden door de Promotor.

5.3 Relatie met de Aandeelhouders

De Vennootschap draagt zorg voor een gelijke behandeling van de Aandeelhouders en eerbiedigt hun rechten.

De Zaakvoerder zal via de Raad van Bestuur zich ten volle verantwoorden tegenover de verschaffers van het risicodragend kapitaal. Deze verantwoording wordt afgelegd op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Om deze reden hecht de Vennootschap groot belang aan de aanwezigheid van de Aandeelhouders op deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Vennootschap moedigt dan ook de

Aandeelhouders aan om deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gebruikt om te communiceren met de Aandeelhouders. Door de Raad van Bestuur zal zodanige informatie worden verschaft dat mede op grond van gedegen sector- en beleggingsanalyses, een goede communicatie over en een kritische beoordeling van strategie, risico's, activiteiten en financiële uitkomsten mogelijk is.

Elke Aandeelhouder kan deelnemen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en zijn stemrecht uitoefenen overeenkomstig de wettelijke voorwaarden. Aandeelhouders die niet ter Algemene Vergadering van Aandeelhouders aanwezig kunnen zijn, hebben het recht om via volmacht hun stemrecht uit te oefenen. Alle beschikbare documentatie en vergaderstukken zijn vooraf verkrijgbaar via de website van de Vennootschap (www.wereldhavebelgium.com).

Het vereiste percentage aandelen dat een Aandeelhouder moet bezitten om voorstellen te kunnen indienen voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, bedraagt 3% van het kapitaal van de Vennootschap. De behandeling ervan dient geen afbreuk te doen aan het ordelijk verloop van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Bij het bijeenroepen van Algemene Vergadering van Aandeelhouders verschaft de Vennootschap voldoende toelichting bij de agendapunten en de resoluties die door de Raad van Bestuur naar voor worden gebracht. Bovenop de formaliteiten die het Wetboek van Vennootschappen in dit verband oplegt, maakt de Vennootschap gebruik van haar website om alle relevante informatie en documentatie over de uitoefening door de Aandeelhouders van hun stemrecht bekend te maken.

De Voorzitter leidt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en neemt de nodige maatregelen om ervoor te zorgen dat elke relevante vraag van de Aandeelhouders wordt beantwoord. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders antwoorden de Bestuurders op vragen die de Aandeelhouders hun stellen over het Jaarverslag of de agendapunten.

Van wat besproken werd op de vergadering worden door de secretaris van de Vennootschap notulen opgesteld. De notulen worden getekend door de Voorzitter en door de Secretaris van de Vennootschap. In beginsel worden de notulen binnen één maand na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gepubliceerd op de website van de Vennootschap en worden de notulen op verzoek kosteloos per post toegezonden. De notulen worden in beginsel niet geagendeerd voor de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het agenderen van de notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders

voor de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders, houdt onvoldoende rekening met het feit dat het Aandeelhouderschap in de tussentijd ingrijpend veranderd kan zijn en dat de stemming over de notulen wordt gehouden door Aandeelhouders die wellicht niet aanwezig zijn geweest bij de vorige Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

6. Overige bepalingen met betrekking tot corporate governance, zoals gepubliceerd in het corporate governance charter

6.1 Gedragsregels inzake financiële transacties

6.1.1 Inleiding

Handelen met voorkennis is het aan- of verkopen van aandelen of andere financiële instrumenten, gebruik makend van nauwkeurige en belangrijke, nog niet openbaar gemaakte informatie betreffende de Vennootschap, haar cliënten of leveranciers met het oog op het verkrijgen van een onrechtvaardig voordeel. Voorkennis is informatie die zou kunnen worden gebruikt door een redelijke investeerder in zijn investeringsbeslissing. Handelen met voorkennis is onethisch en is onwettelijk in de meeste landen. Het is tevens onethisch en, in voorkomend geval, onwettelijk, voorkennis, waarvan men kennis heeft gekregen in het kader van zijn functie, anders dan in het normale kader van de uitoefening van zijn functie, mee te delen.

De Vennootschap heeft beslist de preventie tegen het handelen met voorkennis te verbeteren door het aannemen van een policy en door het invoeren van een specifieke procedure. Misbruik van voorkennis valt onder het strafrecht: de betrokken personen, evenals de maatschappij, kunnen het voorwerp uitmaken van strafrechterlijke en/of administratieve vervolgingen. Zij verhogen ook het risico dat procedures worden ingeleid tegen de Vennootschap, haar Bestuurders en de Bedrijfsleiders en dat hun aansprakelijkheid in het gedrang komt in procedures betreffende fraude op financiële instrumenten.

Niettegenstaande deze policy, verwacht de Vennootschap van haar Bestuurders, de Bedrijfsleiders en bedienden een wettelijk en ethisch gedrag.

6.1.2. Doel

De Vennootschap heeft deze policy aangenomen ter attentie van haar Bestuurders, de Bedrijfsleiders, bedienden, familieleden en aangewezen derden die toegang hebben tot voorkennis betreffende de Vennootschap, teneinde iedere (schijn van) overtreding van de wetgeving betreffende

de aan- en verkoop van effecten uitgegeven door de Vennootschap terwijl de betrokkene beschikte over voorkennis (informatie die niet openbaar gemaakt werd, die nauwkeurig en belangrijk is en die een aanzienlijke invloed zou kunnen hebben op de koers van de betrokken financiële instrumenten),
de mededeling van voorkennis aan derden te vermijden.

6.1.3 Toepassingsgebied

Deze policy is toepasselijk op Bestuurders, de Bedrijfsleiders, bedienden van de Wereldhave groep, hun familieleden (samen de "Insiders") en alle derden die door hun banden over voorkennis betreffende de Vennootschap beschikken.

Onderhavige policy is toepasselijk op alle transacties op effecten uitgegeven door de Vennootschap, hierin begrepen de aandelen, aandelenopties en ieder effect die de Vennootschap zou kunnen uitgeven, zoals preferente aandelen, converteerbare obligaties, warrants en beursgenoteerde opties of ieder ander afgeleid product. De policy is tevens van toepassing op alle effecten waarvan de onderliggende waarde het aandeel van de Vennootschap is, ongeacht de uitgever. De effecten die worden gekocht of verkocht voor rekening van een Bestuurder, Bedrijfsleider of bediende van de Wereldhave groep in uitvoering van een contract voor het discretionaire beheer van een effectenportefeuille afgesloten met een bank of geregistreerde financiële tussenpersoon, worden niet beschouwd als zijnde gekocht of verkocht door de Insider.

Na goedkeuring van de tekst van de policy door de leden van de Raad van Bestuur, wordt een kopie ervan overgemaakt aan iedere Bestuurder, Bedrijfsleider, bediende of aangeduide derde. Ieder nieuw Bestuurder, Bedrijfsleider, bediende en aangeduide derde zal een kopie van de policy ontvangen op het moment van zijn indiensttreding of bij het begin van zijn relatie met de Vennootschap.

6.1.4 Bestuurders, Bedrijfsleiders en sleutelbedienden

6.1.4.1 Bestuurders en Bedrijfsleiders De Bestuurders en Bedrijfsleiders hebben regelmatig of soms toegang tot voorkennis. Zij worden aanbevolen zeer voorzichtig te zijn wanneer zij effecten van de Vennootschap, zoals opgesomd in punt 6.1.3 hierboven, kopen of verkopen. In geval van twijfel kunnen zij de Compliance Officer raadplegen.

6.1.4.2 Sleutelbedienden

Sleutelbedienden, die omwille van hun positie in de Vennootschap en door hun regelmatige of occasionele toegang tot voorkennis, moeten zeer voorzichtig zijn wanneer zij effecten van de Vennootschap, zoals opgesomd in punt 6.1.3 hierboven, kopen of verkopen. De Vennootschap zal de lijst van de sleutelbedienden ten gepaste tijde aanpassen teneinde er de naam van de nieuwe sleutelbedienden in op te nemen en de naam te schrappen van de sleutelbedienden die de Vennootschap verlaten hebben.

6.1.5 Compliance Officer

De Vennootschap heeft de Financieel Directeur (CFO) benoemd in de functie van Compliance Officer.

De verantwoordelijkheden van de Compliance Officer houden onder meer volgende opdrachten in:

• Beheren van de Insiders policy, de toepassing van de bepalingen van de policy en zijn procedure invoeren en controleren.
• Antwoorden op alle vragen betreffende de policy en zijn procedures.
• De bijzondere gesloten periodes ("special closed periods"), tijdens dewelke de Insiders geen effecten van de Vennootschap mogen aan- of verkopen, vastleggen en ze meedelen aan de betrokkenen.
• Een exemplaar van de policy en ieder eraan gebonden document, overmaken aan ieder bestaande of toekomstige Bestuurder, Bedrijfsleider en bediende alsook aan iedere persoon die, volgens de Compliance Officer, toegang heeft tot voorkennis betreffende de Vennootschap.
• De wetgeving betreffende het verbod op handelen met voorkennis toepassen. Die toepassing beheren en controleren.
• De policy aanpassen indien nodig teneinde wetswijzigingen erin op te nemen.
• In de archieven van de Vennootschap de originelen en de kopieën van alle documenten vereist door de policy, bijhouden.
• De lijst van Bestuurders, Bedrijfsleiders en sleutelbedienden ten gepaste tijde aanpassen teneinde er de naam van de nieuwe leden in op te nemen en de naam te schrappen van de leden die de Vennootschap verlaten hebben.

De Compliance Officer kan één of verschillende personen aanduiden die zijn taken zou opnemen indien hij in de onmogelijkheid zou zijn zijn taken uit te oefenen of indien hij onbeschikbaar zou zijn.

6.1.6 Definitie van "voorkennis"

6.1.6.1 "Koersgevoelige" informatie

Informatie betreffende de Vennootschap is "koersgevoelig" wanneer verwacht kan worden dat zij een aanzienlijke invloed zou kunnen hebben op de investeringsbeslissing van een redelijke investeerder of op de stembeslissing van een redelijke aandeelhouder, of indien verwacht kan worden dat haar bekendmaking een aanzienlijke invloed zou kunnen hebben op het geheel van de informatie die beschikbaar is op de markt betreffende de Vennootschap. Samengevat, nauwkeurige en belangrijke informatie is iedere informatie waarvan redelijkerwijze kan verondersteld worden dat zij een invloed zou hebben op de prijs van de effecten van een Vennootschap. Het is onmogelijk een exhaustieve lijst op te stellen van de informatie die als "nauwkeurig en belangrijk" zou worden beschouwd maar hieronder is een lijst informatie die gewoonlijk als zodanig beschouwd wordt:

– Financiële resultaten, en meer specifiek de kwartaal-, halfjaar- en jaarresultaten, en de belangrijke wijzigingen in de financiële resultaten of in de liquiditeit.

De toekomstverwachtingen van de Vennootschap en haar strategische plannen.
Mogelijke fusies en acquisities of verkoop van de activa van een Vennootschap of van de filialen.
Nieuwe belangrijke contracten of het verlies ervan.
Belangrijke huuraanpassingen.
Aandelensplitsing, publiek of privé aanbod van aandelen of obligaties, of wijziging van de dividendpolitiek van de Vennootschap.
Belangrijke wijziging in de samenstelling van het hogere management.
Belangrijke sociale conflicten.
Bestaande of potentiële geschillen of het einde ervan.

6.1.6.2 "Niet openbare" informatie

Nauwkeurige en belangrijke informatie is "niet-openbaar" behalve als zij op een gepaste manier werd meegedeeld aan het publiek via de grote, nationale en financiële persdiensten. De informatie moet beschikbaar zijn en de markt in haar geheel moet voldoende tijd hebben gehad om ervan kennis te nemen, alvorens de verkoop of aankoop van effecten op grond van die informatie wettelijk wordt.

6.1.6.3 Raadplegen van de Compliance Officer Elke Insider die wenst met zekerheid te weten of de informatie waarover hij beschikt al dan niet nauwkeurig en belangrijk en publiek is, wordt aangeraden daarover de Compliance Officer te raadplegen alvorens over te gaan tot verkoop of aankoop van effecten van de Vennootschap.

6.1.7 Politiek van de Vennootschap en procedures

6.1.7.1 Verboden activiteiten

• Insiders mogen geen effecten van de Vennootschap aan- of verkopen wanneer zij beschikken over voorkennis betreffende de Vennootschap.
• Insiders mogen geen effecten van de Vennootschap aan- of verkopen buiten de aan- en verkoopvensters ("trading windows") zoals beschreven in Punt 6.1.7.2 hieronder, of gedurende bijzondere gesloten periodes ("special closed periods") zoals bepaald door de Compliance Officer.
• Bestuurders, Bedrijfsleiders en sleutelbedienden mogen pas effecten van de Vennootschap aan- of verkopen nadat zij hiervan de Compliance Officer hebben geïnformeerd overeenkomstig de procedure waarvan sprake in punt 6.1.7.3 hieronder. De Bestuurders, Bedrijfsleiders en sleutelbedienden worden aangeraden, in de mate van het mogelijke, de documenten die de reden van aan- of verkoop ondersteunen, bij te houden.
• Insiders mogen geen voorkennis betreffende de Vennootschap meedelen aan derden (hierin begrepen hun familieleden, de analisten, privé investeerders, leden van een investeringsgroep en de nieuwsmedia) uitgezonderd in het kader van de normale uitoefening van hun functie bij de Vennootschap en enkel na hiervoor toelating te hebben

gekregen van de Compliance Officer. Indien voorkennis wordt meegedeeld aan derden, zal de Vennootschap de nodige stappen ondernemen om de confidentialiteit van de informatie te vrijwaren, door bijvoorbeeld de derde te vragen schriftelijk te bevestigen dat hij de bepalingen van de policy zal respecteren en/of hem een overeenkomst van vertrouwelijkheid te laten tekenen. Iedere vraag van derden betreffende nauwkeurige en belangrijke nog niet openbaar gemaakte informatie over de Vennootschap moet worden overgemaakt aan de Compliance Officer.

• Insiders mogen geen aanbevelingen doen aangaande de aan- of verkoop van effecten van de Vennootschap terwijl zij beschikken over voorkennis betreffende de Vennootschap, uitgezonderd dat Insiders derden moeten aanbevelen geen effecten van de Vennootschap te verkopen of aan te kopen indien deze aan- of verkoop een overtreding van de wet of van de policy zou uitmaken. De Vennootschap raadt Insiders met kracht aan geen aanbevelingen te doen aan derden betreffende de aan- of verkoop van effecten van de Vennootschap, zelfs wanneer zij niet over voorkennis betreffende de Vennootschap beschikken.
• Insiders mogen geen effecten van een andere beursgenoteerde vennootschap kopen of verkopen of derden aanbevelen die effecten te kopen of te verkopen of voorkennis betreffende die andere publieke vennootschap meedelen terwijl zij over voorkennis betreffende die vennootschap beschikken in het kader van hun functie bij de Vennootschap.

6.1.7.2 Aan- en verkoopvensters (trading windows) en gesloten periodes (closed periods)

6.1.7.2.1 De aan- en verkoopvensters voor Bestuurders, Bedrijfsleiders en sleutelbedienden.

Na de Compliance Officer te hebben ingelicht overeenkomstig de procedure omschreven hieronder, mogen de Bestuurders, Bedrijfsleiders en sleutelbedienden, effecten van de Vennootschap aan- en verkopen gedurende een periode die begint te lopen bij sluiting van de beurs op de tweede volledige beursdag volgend op de publicatie door de Vennootschap van haar bericht betreffende haar (kwartaal-, half-) jaarresultaten, en die eindigt bij sluiting van de beurs op de laatste dag van het betrokken kwartaal.

6.1.7.2.2 De aan- en verkoopvensters voor de andere Insiders.

Insiders die geen Bestuurders, Bedrijfsleiders of sleutelbedienden zijn, mogen effecten van de Vennootschap aan- of verkopen gedurende een periode die begint te lopen bij sluiting van de beurs op de tweede volledige beursdag volgend op de publicatie door de Vennootschap van haar bericht betreffende haar (kwartaal-, half-) jaarresultaten, en die eindigt bij sluiting van de beurs op de laatste dag van het betrokken kwartaal.

6.1.7.2.3 Geen aan- of verkoop tijdens een aanen verkoopvenster door personen die over voorkennis beschikken.

Insiders die beschikken over voorkennis betreffende de Vennootschap mogen geen effecten van de Vennootschap aanof verkopen, zelfs tijdens de aan- en verkoopvensters. Wie over voorkennis beschikt, mag enkel aan- of verkopen tijdens een aan- en verkoopvenster na sluiting van beurs op de tweede volledige beursdag volgend op de publicatie door de Vennootschap van de desbetreffende informatie.

6.1.7.2.4 Geen aan- of verkoop tijdens de gesloten periodes (closed periods) of tijdens een bijzondere gesloten periode (special closed periods).

Insiders mogen geen effecten van de Vennootschap aan- of verkopen buiten de toepasselijke aan- of verkoopvensters of tijdens bijzondere gesloten periodes die de Compliance Officer zou hebben bepaald. Insiders mogen aan derden niet meedelen dat een bijzondere gesloten periode werd vastgesteld.

6.1.7.2.5 Uitzonderingen voor uitzonderlijke omstandigheden.

De Compliance Officer mag, op een individuele basis, de aan- of verkoop van effecten van de Vennootschap buiten de toepasselijke aan- of verkoopvensters (met uitzondering van de bijzondere gesloten periodes) toelaten, rekening houdend met bijzondere (financiële of andere) omstandigheden.

6.1.7.3 Procedure

Bestuurders, Bedrijfsleiders en sleutelbedienden mogen slechts effecten van de Vennootschap aan- of verkopen na:

• de Compliance Officer schriftelijk te hebben geïnformeerd van het betrokken aantal effecten en van de aard van de geplande transactie,
• schriftelijk te hebben bevestigd aan de Compliance Officer dat men niet over voorkennis betreffende de Vennootschap beschikt, en dit ten laatste twee werkdagen voor het uitvoeren van de geplande transactie.

De Compliance Officer mag, op individuele basis, toestemming geven om effecten van de Vennootschap aan te kopen of te verkopen buiten de toepasselijke aan- en verkoopvensters omwille van bijzondere (financiële of andere) omstandigheden. In voorkomend geval, is de volgende procedure toepasselijk:

• de betrokkene deelt de uitzonderlijke omstandigheden alsook het betrokken aantal effecten en de aard van de geplande transactie schriftelijk mee aan de Compliance Officer,
• de betrokkene bevestigt schriftelijk aan de Compliance Officer dat hij niet over voorkennis betreffende de Vennootschap beschikt, en dit maximum twee werkdagen voor de geplande transactie, en
• de Compliance Officer geeft schriftelijke toestemming om tot deze transactie over te gaan.

6.1.7.4 Voorrang van de wettelijke beperkingen Indien de wetgeving meer beperkingen oplegt dan de Insiders policy, zijn de beperkingen opgelegd in de wetgeving van toepassing. Insiders die wensen te weten of er strengere wettelijke beperkingen zijn, kunnen de Compliance Officer raadplegen.

6.1.8 Mogelijke burgerlijke, strafrechtelijk en disciplinaire sancties

6.1.8.1 Burgerrechtelijke en strafrechtelijke sancties De gevolgen van het handelen met voorkennis of van het meedelen van voorkennis aan derden, kunnen heel ernstig zijn. Wie de wetgeving betreffende het handelen met voorkennis en het meedelen van voorkennis aan derden overtreedt, kan worden veroordeeld tot het betalen van het bedrag van de gerealiseerde winst of van het vermeden verlies, tot het betalen van het bedrag van het verlies geleden door de persoon die de effecten heeft gekocht of aan wie de effecten werden verkocht, tot het betalen van een burgerrechtelijke vergoeding of van een strafrechtelijke boete, of tot een gevangenisstraf. De Vennootschap en/of de verantwoordelijken van de persoon die de overtreding heeft begaan, kunnen eveneens worden veroordeeld tot het betalen van een burgerrechtelijke vergoeding of tot een strafrechtelijke boete.

6.1.8.2 Disciplinaire sancties

In geval van overtreding van de Insiders policy door een Bedrijfsleider, een bediende of een familielid, kan een disciplinaire sanctie worden opgelegd aan de Bedrijfsleider of aan de bediende. Deze sanctie kan gaan tot het ontslag wegens zware fout.

6.1.8.3 Mededeling van de overtredingen Insiders die kennis hebben van de overtreding van de bepalingen van de policy of van de wetgeving aangaande het handelen met voorkennis of het meedelen van voorkennis door een andere Insider, moeten hiervan de Compliance Officer onmiddellijk informeren. De Compliance Officer die kennis heeft van de overtreding, beslist samen met de juridische adviseur van de Vennootschap, of de Vennootschap de voorkennis al dan niet zou moeten publiceren en of de Vennootschap de overtreding zou moeten melden aan de bevoegde autoriteiten.

6.1.9 Meldingsplicht voor de Bedrijfsleiders

Personen met leidinggevende verantwoordelijkheid van de Vennootschap en nauw met hen gelieerde personen moeten hun persoonlijke transacties in bepaalde categorieën van effecten van de Vennootschap melden aan de FSMA. Dit moet uiterlijk binnen vijf werkdagen na de uitvoering van de transactie gebeuren.

Zolang het totaalbedrag van de transacties echter de drempel van 5.000 euro niet overschrijdt, mag de melding ervan worden uitgesteld, uiterlijk tot 31 januari van het volgende kalenderjaar. Wanneer de drempel wordt overschreden, moeten alle tot dan

toe verrichte transacties worden gemeld binnen de vijf werkdagen na de uitvoering van de laatste transactie.

6.1.10 Vragen

Alle vragen betreffende de bepalingen van de policy en zijn procedures zijn te richten aan de Compliance Officer.

6.2 Interne controle- en risicobeheersystemen

Controle omgeving

6.2.1 Organisatie van de vennootschap

De Zaakvoerder is verantwoordelijk voor de opzet, de implementatie en de werking van de op de bedrijfsactiviteiten van Wereldhave Belgium afgestemde interne risicobeheersings- en controlesystemen. De Zaakvoerder is zich er van bewust dat geen enkel risicobeheersings- en controlesysteem kan voorzien in een absolute garantie voor wat betreft het behalen van ondernemingsdoelstellingen en het voorkomen van wezenlijke fouten, verliezen, fraude of het schenden van wetten of regelgeving.

De instrumenten ten behoeve van interne controle en beheersing van risico's worden gevormd door de toegesneden administratieve organisatie, het jaarlijks door de Zaakvoerder goed te keuren beleggingsplan en de Business Principles en de Code of Conduct. De Vennootschap beschikt over een regeling voor waarschuwing bij misstanden. De integriteitgevoelige functies zijn geïnventariseerd. Voor het aannemen van medewerkers op dergelijke posities gelden bijzondere procedures.

Wereldhave Belgium hanteert strakke procedures voor de periodieke samenstelling van kwartaal- en jaarcijfers op basis van de vastgestelde grondslagen. De interne managementrapportages zijn gericht op directe signalering van ontwikkelingen in de waarde van beleggingen en in het resultaat per aandeel. Daarbij wordt gebruik gemaakt van elektronische gegevensverwerking binnen een geautomatiseerd geïntegreerd centraal informatiesysteem.

6.2.2 Organisatie en interne controle

De Vennootschap heeft een voor haar geëigende administratieve organisatie opgezet waarin de interne controle is verankerd. De bedrijfsprocessen zijn gedocumenteerd in een database die online beschikbaar is voor alle medewerkers. Met het systeem wordt niet alleen de continuïteit van de bedrijfsprocessen gewaarborgd, maar wordt ook de binnen het bedrijf aanwezige kennis vastgelegd en gedeeld. De bedrijfsprocessen zijn voorts uitgewerkt in taakomschrijvingen per functie.

Het stelsel van Administratieve Organisatie/ Interne Controle is gebaseerd op een zover mogelijk doorgevoerde functiescheiding. Dit stelsel bevat mede een geautomatiseerd informatiesysteem waarvan de toegang is gebaseerd op de taakomschrijvingen. Zowel opdrachtverstrekking als betaling geschieden op basis van het 4-ogen principe.

6.2.3 Risicoanalyse en controlewerkzaamheden

De analyse van de risico's is beschreven in het deel 'Risicofactoren' van dit jaarlijks financieel verslag (zie blz 27). Daarin wordt ook beschreven welke maatregelen Comm. VA Wereldhave Belgium neemt en de strategie die wordt gehanteerd om de potentiële impact van de risico's te beperken, wanneer ze zich mogelijk zouden voordoen.

Het is de taak van de Raad van Bestuur op regelmatige tijdstippen deze risico's te evalueren.

6.2.4 Financiële informatie en communicatie

Het proces voor de opmaak van de financiële informatie is gestructureerd op basis van vooraf bepaalde uit te voeren taken en te respecteren tijdschema's.

Nadat alle cijfers verwerkt zijn en de boekhoudkundige taken afgewerkt zijn, worden de cijfers gecontroleerd door de afdeling 'control & administration'. Deze controle bestaat in hoofdzaak uit:

• De variaties tussen de werkelijke en gebudgetteerde cijfers; de gebudgetteerde cijfers jaarlijks opgemaakt en per kwartaal geactualiseerd;
• Een variatie analyse tussen de werkelijke en de historische cijfers;
• Een ad-hoc analyse van alle materiële bedragen en boekingen.

6.2.5 Betrokkenen bij de evaluatie van de interne controle

De kwaliteit van de interne controle wordt tijdens het jaar beoordeeld door:

• de commissaris in het kader van de audit van de halfjaar- en jaarcijfers. Op basis van aanbevelingen van de commissaris worden interne controleprocessen, waar nodig, bijgestuurd.
• Het auditcomité: zoals hoger vermeld, vervult het auditcomité een specifieke taak inzake de interne controle en het risicobeheer van Comm. VA Wereldhave Belgium.

De Raad van Bestuur van de Zaakvoerder houdt toezicht op de uitvoering van de taken van het Auditcomité ter zake, onder meer via de rapportering door het Auditcomité aan de Raad van Bestuur.

7. Statutaire bepalingen met betrekking tot de zaakvoerder en met betrekking tot een statutenwijziging

De vennootschap is opgericht als commanditaire vennootschap op aandelen met één statutaire Zaakvoerder, aangesteld voor onbepaalde duur. Wereldhave N.V. houdt 100% van de aandelen van de statutaire Zaakvoerder aan.

Er is geen wettelijke of statutaire beperking van overdracht van effecten.

Behoudens de wettelijke bepalingen zijn er geen bijzondere zeggenschapsrechten verbonden aan aandelen van de vennootschap. Beslissingen of handelingen die tot de bevoegdheid behoren van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders dienen goedgekeurd te worden met instemming van de statutaire Zaakvoerder.

Er is geen wettelijke of statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht.

De vennootschap heeft geen kennis van aandeelhoudersovereenkomsten die aanleiding kunnen geven tot beperking van overdracht van aandelen en/of uitoefening van het stemrecht.

Statutenwijzigingen en benoemingen of vervangingen van de leden van de Zaakvoerder worden toegepast conform het Wetboek van Vennootschappen. De Zaakvoerder wordt benoemd door een Buitengewone Algemene Vergadering, ten overstaan van een notaris, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. Bij benoeming van een bijkomende Zaakvoerder is de instemming van de andere Zaakvoerder vereist. De opdracht van de Zaakvoerder kan slechts worden herroepen bij rechterlijke uitspraak op vordering daartoe ingesteld door de Algemene Vergadering op grond van wettige redenen. De Algemene Vergadering dient daartoe te beslissen waarbij de Zaakvoerder niet aan de stemming mag deelnemen.

Ingevolge beslissing van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 16 december 2011 is het de Zaakvoerder toegestaan het maatschappelijk kapitaal te verhogen in één of meerdere keren ten belope van maximum € 225 mln door inbreng in geld of natura; desgevallend door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, in overeenstemming met de regels voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen, de statuten of het K.B. van 7 december 2010. Deze toelating loopt over een periode van vijf jaar.

Er zijn geen belangrijke overeenkomsten waarbij de vennootschap partij is en die in werking treden, die wijzigingen ondergaan of die aflopen in geval van wijziging van controle over de vennootschap na een openbaar bod.

Er zijn geen overeenkomsten gesloten tussen de vennootschap en de Zaakvoerder of werknemers die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de Zaakvoerder ontslag neemt of zonder geldige reden moet afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt.

8. Overige informatie krachtens artikel 34 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 inzake de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt

8.1 Kapitaalstructuur

Op datum van dit jaarlijks financieel verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Comm. VA Wereldhave Belgium € 224.968.918,27, verdeeld over 5.331.947 aandelen, die elk 1/5.331.947 deel vertegenwoordigen van het maatschappelijk kapitaal.

Er is geen wettelijke of statutaire beperking van overdracht van effecten.

8.2 Aandelenplan voor werknemers

Er is momenteel geen aandelenplan voor werknemers.

8.3 Aandeelhoudersovereenkomsten die aanleiding kunnen geven tot overdrachtsbeperkingen of tot beperkingen van de uitoefening van het stemrecht

Wereldhave N.V. en Wereldhave International N.V. hebben op datum van 28 oktober 2008, krachtens de Wet van 1 april 2007, artikel 74, § 7, lid 3, gemeld op 1 september 2008 in onderling overleg in het bezit te zijn van meer dan 30% van de aandelen met stemrecht in de vennootschap.

Op 31 december 2011 zijn 5.331.947 aandelen in omloop, waarvan 39,10 % in handen is van Wereldhave N.V., 30,21% in handen van N.V. Wereldhave International en 30,69 % in handen van het publiek. N.V. Wereldhave International is een 100% dochter van Wereldhave N.V..

9. Verzekeringsdekking

Comm. VA Wereldhave Belgium en zijn dochtervennootschappen moeten een passende verzekeringsdekking onderschrijven voor de portefeuille vastgoedbeleggingen. De verzekeringsdekking moet aan de gebruikelijke marktvoorwaarden voldoen. De Vennootschap verzekert de portefeuille vastgoedbeleggingen aan nieuwbouwwaarde. De betaalde premies over 2011 bedragen € 42.029. De verzekerde waarde van de portefeuille bedraagt € 317 mln.

Risicofactoren

Bedrijfsrisico's en risicobeheersing

Wereldhave Belgium onderscheidt strategische, operationele en financiële risico's. Strategische risico's zijn verbonden aan strategische keuzes van Wereldhave Belgium, operationele risico's zijn verbonden aan de bedrijfsactiviteiten en financiële risico's zijn verbonden aan de ontwikkelingen van de financiële markten en de valutamarkten.

Hieronder volgt een beschrijving van de belangrijkste risico's, de specifieke maatregelen om het betrokken risico te beheersen en de mogelijke invloed van het risico op het resultaat en het vermogen.

Belangrijkste risico's

Operationeel

Het verhuurrisico omvat het risico van de verhuurbaarheid en de huurprijsontwikkeling. De economische crisis kan ertoe leiden dat het langer duurt om leegkomende ruimte te verhuren, waardoor de huurderving wegens leegstand toeneemt. Markthuren houden niet altijd gelijke tred met contractuele huren, waardoor bij huurverlengingen en vernieuwingen aanpassingen in de huurinkomsten aan de orde kunnen zijn. Wereldhave Belgium volgt de ontwikkelingen van markthuren voortdurend en nauwgezet.

Door zelf nieuw vastgoed te laten bouwen en ouder vastgoed te verkopen, heeft Wereldhave Belgium een goed verhuurbare portefeuille van kwalitatief vastgoed opgebouwd. De bevak onderhoudt rechtstreekse contacten met de huurders en rapporteert regelmatig aan de Zaakvoerder over alle relevante marktontwikkelingen. In de standaard huurvoorwaarden is opgenomen dat de huur vooraf moet worden betaald. Daarnaast vormen betalingsgaranties een vast onderdeel van de standaard huurovereenkomst van de bevak. Een 0,5% wijziging van de bezettingsgraad heeft een effect van € 0,1 mln op het direct resultaat (€ 0,03 per aandeel).

De waardeontwikkeling van de portefeuille wordt enerzijds beïnvloed door de verhuurmarkten en anderzijds door de financiële markten. Een lagere waarde heeft gevolgen voor de vermogensverhoudingen en de intrinsieke waarde van het aandeel.

De door de bevak gekozen focus op winkelcentra impliceert een grotere concentratie op geografisch vlak, in die zin dat de spreiding slechts door een beperkt aantal vastgoedgehelen wordt bewerkstelligd, alsook een grotere concentratie van het risico.

De strategie van Wereldhave Belgium waarborgt een aantrekkelijke, goed verhuurbare portefeuille. Ook van kwalitatief vastgoed kan de waarde dalen. De waardeontwikkeling van de portefeuille wordt nauwlettend gevolgd. De bevak waardeert haar vastgoed tegen marktwaarde, kosten koper. De gehele portefeuille wordt ieder kwartaal getaxeerd/geüpdate door externe, onafhankelijke onroerend goed deskundigen. Met haar solide vermogensverhoudingen is de bevak goed in staat eventuele waardedalingen van het vastgoed op te vangen. Een wijziging van het gemiddelde aanvangsrendement met 0,25% heeft een effect van € 15,8 mln op het eigen vermogen (€ 2,96) per aandeel).

Financieel

Renteontwikkelingen kunnen van invloed zijn op het resultaat, het rendement en de waarde van het vastgoed.

Van het rentedragend vreemd vermogen van € 67 mln per 31 december 2011 (2010: € 47,3 mln), is 100% tegen variabele rente geleend. Inflatiecijfers, in samenhang met rentevoeten, maken onderdeel uit van de managementinformatie en de door de Zaakvoerder vastgestelde parameters voor de toekomstverwachting, die worden gehanteerd bij de vaststelling van het beleid. Met een debt/equityratio ultimo 2011 van 18,3% (2010: 13,2%) behoort Wereldhave Belgium tot de meest solide gefinancierde Europese beursgenoteerde vastgoedfondsen. Een wijziging van de geldmarktrente met 0,5% heeft een effect van € 0,3 mln op het direct resultaat en het eigen vermogen (€ 0,06 per aandeel).

Financiële transacties worden slechts met voorafgaande toestemming van de Zaakvoerder aangegaan.

De derogatie overeenkomstig artikel 39 § 3 van het Koninklijk Besluit van 2010 die betrekking heeft op het winkelcentrum 'Belle-Ile' te Liège op het verbod om meer dan 20% van de activa te beleggen in één vastgoedgeheel werd verlengd tot 30 september 2012.

Informatie over de juridische betwisting wordt beschreven in toelichting 31.

Overige risico's Operationeel

Het debiteurenrisico is het risico van het in gebreke blijven van een contractpartij op betalingen aan de bevak. Indien 1% van de debiteuren in gebreke zou blijven, dan zou dit het direct resultaat met € 0,3 mln (€ 0,06 per aandeel) beïnvloeden. Wereldhave Belgium houdt maandelijks via een online applicatie toezicht op de uitstaande vorderingen en beoordeelt maandelijks de toereikendheid van de voorziening dubieuze debiteuren. Daarnaast is in de standaard huurvoorwaarden opgenomen dat huur vooraf moet worden betaald en wordt van iedere huurder vooraf, bij aangaan van een nieuw huurcontract, de

kredietwaardigheid beoordeeld. Het risico wordt verder beperkt door van huurders verkregen bankgaranties.

Ontwikkelingsrisico

Het risico dat de uiteindelijke projectkosten afwijken van het oorspronkelijke budget worden beheerst met heldere budgettering en intensief projectmanagement. Daarnaast streeft de Vennootschap er naar zelf te kunnen bepalen of en zo ja, wanneer wordt gestart met de verschillende projectfasen. Realisatie- en afnameverplichtingen worden alleen op uitdrukkelijk besluit van de Zaakvoerder aangegaan.

Financieel

Het herfinancieringsrisico betreft het risico dat kredietovereenkomsten niet of slechts tegen minder gunstige voorwaarden kunnen worden verlengd. Dit risico wordt beperkt door het hanteren van solide vermogensverhoudingen, het onderhouden van relaties met diverse internationale banken en het beschikbaar houden van voldoende kredietfaciliteiten (gecommitteerd en ongecommitteerd). De Zaakvoerder beoordeelt de cashflow forecasts en de daaruit voortvloeiende financieringsbenodigdheden op een reguliere basis.

Aan financiële transacties zoals renteswaps zijn risico's verbonden. Alleen financiële instellingen met een "investment grade" kredietbeoordeling komen als wederpartij in aanmerking. Financiële transacties worden slechts met voorafgaande toestemming van de Zaakvoerder aangegaan.

Strategische risico´s

Voor het behoud van de fiscale status van bevak dient aan de wettelijke vereisten te worden voldaan. Het behoud van de status heeft de voortdurende aandacht van de Zaakvoerder. De uitdelingsverplichting en de financieringslimieten worden periodiek en ad hoc bij herfinanciering, investeringen en opmaking van het dividendvoorstel berekend respectievelijk bepaald. Gedurende 2011 heeft Wereldhave Belgium voldaan aan de vereisten die verbonden zijn aan de fiscale status van bevak.

Risicobeheersing

De Zaakvoerder is verantwoordelijk voor de opzet, implementatie en werking van de op de bedrijfsactiviteiten van Wereldhave Belgium afgestemde interne risicobeheersings- en controlesystemen. De Zaakvoerder is zich er van bewust dat geen enkel risicobeheersings- en controlesysteem kan voorzien in een absolute garantie voor wat betreft het behalen van ondernemingsdoelstellingen en het voorkomen van wezenlijke fouten, verliezen, fraude of het schenden van wetten of regelgeving.

De instrumenten ten behoeve van interne controle en beheersing van risico's worden gevormd door de toegesneden administratieve organisatie, het jaarlijks door de Zaakvoerder goed te keuren beleggingsplan en de Business Principles en de Code of Conduct. De bevak beschikt over een regeling voor waarschuwing bij misstanden. De integriteitgevoelige functies zijn geïnventariseerd. Voor het aannemen van medewerkers op dergelijke posities gelden bijzondere procedures.

De bevak heeft een voor haar geëigende administratieve organisatie opgezet waarin de interne controle is verankerd. De bedrijfsprocessen zijn gedocumenteerd in een database die online beschikbaar is voor alle medewerkers. Met het systeem wordt niet alleen de continuïteit van de bedrijfsprocessen gewaarborgd, maar wordt ook de binnen het bedrijf aanwezige kennis vastgelegd en gedeeld. De bedrijfsprocessen zijn voorts uitgewerkt in taakomschrijvingen per functie. Het stelsel van Administratieve Organisatie/ Interne Controle is gebaseerd op een zover mogelijk doorgevoerde functiescheiding. Dit stelsel bevat mede een geautomatiseerd informatiesysteem waarvan de toegang is gebaseerd op de taakomschrijvingen. Zowel opdrachtverstrekking als betaling geschieden op basis van het 4-ogen principe.

Wereldhave Belgium beoogt de betrouwbaarheid en continuïteit van de automatiseringsorganisatie en geautomatiseerde gegevensverwerking te garanderen met een stelsel van preventieve en repressieve maatregelen. Dit stelsel is gericht op het waarborgen van de integriteit, exclusiviteit, beschikbaarheid en controleerbaarheid van de automatische gegevensverwerking en – opslag. Dagelijks worden back-ups vervaardigd van de databestanden. De back-up bestanden worden wekelijks extern opgeslagen in een kluis. Met een externe service leverancier werd een uitwijkovereenkomst gesloten.

Investor relations

Vragen over het aandeel Wereldhave Belgium kunt u stellen via [email protected].

Bericht aan de aandeelhouders

2011 in het kort

Winkelcentra

Wereldhave Belgium focust bij toekomstige investeringen op een verhoging van het belang van winkelcentra in de portefeuille. De bevak richt zich daarbij op middelgrote centra die dominant zijn in hun verzorgingsgebied en heeft een voorkeur voor centra met uitbreidingsmogelijkheden. Het belang van winkelcentra is eind 2011 gestegen tot 70% van de portefeuille vastgoedbeleggingen. Met pro-actief management werkt de bevak aan de bestendiging en de verdere versterking van de marktpositie van haar winkelcentra. De handelshuurcontracten die voorwerp uitmaakten van een hernieuwingsprocedure werden met succes verlengd aan hogere contractuele huren. De winkelcentra zijn volledig verhuurd.

Kantoren

Over 2011 werden acht nieuwe huurcontracten afgesloten in het kantorenpark 'De Veldekens' te Antwerpen en het 'Business- en Mediapark' te Vilvoorde voor een totale oppervlakte van circa 6.000 m². Het gros van deze contracten nam een aanvang in de tweede helft van 2011.

Het Oriongebouw (5.230 m²), gelegen aan de Bischoffsheimlaan 22-25 te Brussel, is vanaf 1 september 2011 volledig verhuurd. Met 'Bruxelles – Formation' werd een huurcontract voor negen jaar afgesloten.

De consolidatie van de huidige bezetting en de hernegociatie van de huurcontracten die op vervaldag komen blijft prioritair voor het management.

Het kantoorgebouw gelegen aan de Regentlaan te Brussel werd midden 2011 verkocht. De verkoopprijs van € 2,8 mln lag in lijn met de reële waarde.

De gemiddelde bezettingsgraad van de kantorenportefeuille over 2011 bedraagt 83,1%.

Projectontwikkelingen

Door projecten voor de eigen portefeuille en tegen kostprijs te ontwikkelen wil Wereldhave Belgium waarde creëren voor aandeelhouders. Wereldhave Belgium streeft naar een goede balans tussen de omvang van de ontwikkelingsportefeuille en de bestaande portefeuille vastgoedbeleggingen.

De bouw van de uitbreiding (12.500 m²) van het winkelcentrum in Nivelles is nagenoeg afgewerkt. De opening is voorzien voor eind maart 2012. Inmiddels is circa 95% van het project voorverhuurd.

Het project in Tournai betreft eveneens een substantiële uitbreiding van het winkelcentrum waarbij tevens een retailpark zal worden geïntegreerd. De bouwaanvraag zal in het eerste kwartaal 2012 ingediend worden.

Inmiddels is de bouwvergunning betreffende de herontwikkeling en uitbreiding van het winkelcentrum 'Shopping Genk 1' ingediend. De werken zullen naar verwachting eind 2012 starten.

Voor meer gedetailleerde informatie wordt verwezen naar het hoofdstuk 'Projectontwikkelingen'.

Resultaten

Winst

De winst over 2011 bedraagt € 38,3 mln (2010: € 21,1 mln), per aandeel bedraagt de winst € 7,18 (2010: € 3,95). De stijging van de winst is in hoofdzaak een gevolg van hogere waarderingsresultaten en hogere huuropbrengsten.

De herwaardering van de portefeuille vastgoedbeleggingen kwam uit op € 15,2 mln (2010: € -0,9 mln). De winst bestaat uit direct en indirect resultaat.

Direct resultaat

Het direct resultaat over 2011 bedraagt € 23,1 mln (2010: € 22,5 mln). Deze lichte stijging van het direct resultaat is in hoofdzaak het gevolg van een hogere bezettingsgraad van de kantorenportefeuille. Het direct resultaat per aandeel is daardoor uitgekomen op € 4,34 (2010: € 4,22).

De EPRA (European Public Real Estate Association) bezettingsgraad op 31 december bedroeg 93,1%, een stijging van 1,7% vergeleken met 31 december 2010. Uitgesplitst per sector bedraagt de EPRA bezettingsgraad per 31 december 2011 (31 december 2010): winkelcentra 100% (100%), kantoren 83,1% (80,6%).

Indirect resultaat

Het indirecte resultaat bestaat in hoofdzaak uit de waarderings- en vervreemdingsresultaten. De herwaardering van de portefeuille vastgoedbeleggingen over 2011 bedraagt € 15,2 mln (2010: € -0,9 mln).

Op 4 augustus 2011 werd het kantoorgebouw, gelegen aan de Regentlaan 58 te Brussel, verkocht. De verkoopprijs van € 2,8 mln lag in lijn met de reële waarde.

Dividend

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal over 2011 een bruto dividend worden voorgesteld van € 4,00 (netto € 3,16), hetgeen neerkomt op een pay-out ratio van 92,3% t.o.v. het statutair direct resultaat. Het dividend is betaalbaar vanaf 19 april tegen afgifte van coupon 15. De financiële dienstverlening wordt verzorgd door BNP Paribas.

Koersontwikkeling

Wereldhave Belgium-aandeelhouders hebben in 2011 een return (inclusief dividend) behaald van 3,4% (2010: 16,8%). Het rendement van de EPRA Index Europe bedraagt -9,4%. De koers/direct resultaat verhouding lag ultimo 2011 op 15,4.

Beurskoers 2011 (x €1) Verhouding koers/direct resultaat

Eigen en vreemd vermogen

Het eigen vermogen bedraagt eind 2011, vόόr winstverdeling € 397,9 mln, ofwel 80,2 % van het balanstotaal (2010: € 380,7 mln of 86,2 %). Wereldhave Belgium hanteert als richtlijn voor de lange termijn een solvabiliteit van circa 70%. Solide balansverhoudingen beperken de rentegevoeligheid en verhogen de slagkracht van de vennootschap bij het realiseren van nieuwe investeringen.

De intrinsieke waarde per aandeel, vóór winstuitkering, bedraagt per 31 december 2011: € 74,63 (31 december 2010: € 71,40).

De Vennootschap maakt per 31 december 2011 gebruik van twee externe financieringen: een langetermijn krediet (revolvingcredit) van € 60 mln met eindvervaldag 16 april 2016 en een niet gecommitteerde kredietlijn (€ 26 mln) zonder einddatum. De opnames gebeuren aan variabele rentevoet en worden in de

balans aan reële waarde opgenomen. Er wordt geen gebruik gemaakt van indekkingsinstrumenten zodat variaties van rentelasten een impact kunnen hebben op het resultaat van de vennootschap. Het betreffen uitsluitend kredietfaciliteiten waarvoor geen zakelijke zekerheden zijn gesteld. De reële waarde wijkt niet significant af van de nominale waarde aangezien het voorschotten met variabele rente betreffen op korte termijn.

Per 31 december 2011 bedraagt de schuldratio op het totaal der activa 18,3% (2010: 13,2%) conform de berekeningswijze volgens het K.B. van 7 december 2010. De betwiste belastingaanslag ten belope van € 50,9 mln, in hoofdsom, werd niet bij de berekeningswijze meegenomen. Het volledige bedrag van deze fiscale claim wordt overigens gegarandeerd door Wereldhave N.V., aandeelhouder van Wereldhave Belgium.

De ontwikkelingen met betrekking tot de strafrechtelijke betwisting inzake de verkoop in 1993 van een vennootschap, geherkwalificeerd als kasgeldvennootschap worden besproken in toelichting 31.

Ontwikkeling vastgoedportefeuille

De uitbreiding van het winkelcentrum in Nivelles is in 2011 vrijwel afgerond. De opening van het centrum is gepland op 30 maart 2012. Door deze uitbreiding is het verhuurbaar vloeroppervlak quasi verdubbeld. Eind 2011 was circa 95% voorverhuurd.

De uitbreiding van het winkelcentrum 'Les Bastions' te Tournai en de herontwikkeling van het winkelcentrum 'Shopping 1' te Genk zitten in vergunningsfase.

Het kantoorgebouw gelegen aan de Regentlaan te Brussel werd midden 2011 verkocht. De verkoopprijs van € 2,8 mln lag in lijn met de reële waarde.

De gemiddelde bezettingsgraad van de portefeuille vastgoedbeleggingen over 2011, uitgedrukt in een percentage van de theoretische huur, bedraagt 93,1 % (2010: 89,0%).

De derogatie overeenkomstig artikel 43 § 3 van het Koninklijk Besluit van 1995 die betrekking heeft op het winkelcentrum

'Belle-Ile' te Liège op het verbod om meer dan 20% van de activa te beleggen in één vastgoedgeheel werd verlengd tot 30 september 2012.

De waarde van de portefeuille vastgoedbeleggingen bedraagt op 31 december 2011 € 398,4 mln.

Het gemiddelde huurrendement bij 100% bezetting van de portefeuille vastgoedbeleggingen bedraagt 6,2%.

Wereldhave Belgium houdt ultimo 2011 twee investeringen aan in beursgenoteerde vastgoedcertificaten 'Kortrijk Ring Shopping Center' (16,2%) en 'Basilix' (6,9%). De reële waarde van de portefeuille vastgoedcertificaten bedraagt per 31 december 2011 € 11,4 mln (31 december 2010: € 11,5 mln).

Waardering portefeuille per 01/01/11 (x € 1.000)
Commercieel	252.221
Kantoren	143.160
	395.381
Waardering portefeuille per 31/12/11 (x € 1.000)
Commercieel	256.913
Kantoren	141.495
	398.408
Verzekerde waarde van de vastgoedportefeuille per 31/12/11 (x € 1.000)
Commercieel	169.913
Kantoren	146.941
	316.854
Prospectieve theoretische huur
(op basis van 100 % verhuurd) over 2012 (x € 1.000)
Commercieel	17.217
Kantoren	12.323
	29.540

Gemiddelde bezettingsgraad (in % van huurinkomsten)

Maatschappelijk verantwoord ondernemen

Inleiding

Wereldhave Belgium is er stellig van overtuigd dat duurzaamheid niet op gespannen voet staat met een commerciële bedrijfsvoering. Beide zijn gebaseerd op het maken van goede investeringsbeslissingen, het kiezen voor gebouwen waar mensen graag verblijven, die voorzien in een behoefte (van de samenleving) en dit ook blijven doen. Met de uiteenlopende belangen van stakeholders moet zorgvuldig worden omgegaan. Daarom heeft Wereldhave Belgium op basis van een stakeholdersanalyse vier specifieke aandachtgebieden benoemd, namelijk: de eigen organisatie, nieuwe investeringen, bouw en vastgoedontwikkeling en vastgoedmanagement.

Binnen deze thema's stelt Wereldhave Belgium jaarlijks doelstellingen en initiatieven vast. Voor 2011 zijn de volgende initiatieven geformuleerd: het implementeren van een energiemanagement systeem, het inkopen van groene stroom, het certificeren van gebouwen met BREEAM en het implementeren van greenleases voor retail objecten.

Organisatie

Duurzaamheid is een proces van voortdurende verbetering. Om die reden is Wereldhave Belgium ervan overtuigd dat duurzaamheid een integraal onderdeel dient uit te maken van haar bedrijfsvoering. Wereldhave's sustainability taskforce wordt voorgezeten door de directievoorzitter en vergadert minimaal 1 keer per maand. De sustainability taskforce evalueert de voortgang en bepaalt nieuwe doelstellingen.

Wereldhave's intranet bevat vanaf 2011 'sustainability pages' waar medewerkers duurzaamheidsinformatie kunnen vinden, uiteenlopend van lijsten met duurzame materialen tot een greenlease toolkit. Duurzaamheid vormt een vast onderwerp van de interne Wereldhave nieuwsbrief, waardoor medewerkers op de hoogte worden gehouden van initiatieven en de bereikte voortgang. Tot slot worden aan de medewerkers presentaties gegeven over duurzaamheidsonderwerpen, zoals de BREEAM eisen, energiemanagement en doelstellingen voor het lopende en komende jaar.

In 2011 is Wereldhave Belgium gestart met het sluiten van duurzaamheidsconvenanten met dienstverleners. Daarnaast deelt Wereldhave Belgium haar kennis ten behoeve van duurzame samenwerkingen.

Nieuwe investeringen

In de toekomst wil Wereldhave Belgium de kwaliteit van bestaande gebouwen beoordelen met de BREEAM in use richtlijn. Deze richtlijn is voor retail nog niet operationeel en verdere uitwerking zal moeten aantonen of deze methodiek inderdaad de standaard voor bestaande bouw kan worden.

Vooralsnog hanteert Wereldhave Belgium bij bestaande gebouwen een aantal eigen duurzaamheidsvoorwaarden. Een goede locatie met een scala aan voorzieningen en goede bereikbaarheid met het openbaar vervoer horen daar bij.

Bouw en vastgoed-ontwikkeling

Wereldhave Belgium hanteert als stelregel voor nieuwe ontwikkelingen dat deze minimaal BREEAM 'Good' gecertificeerd moeten zijn, maar bij voorkeur BREEAM 'Very Good'. Energieen waterbesparende maatregelen, aandacht voor een gezond binnenmilieu en een uitstekende bereikbaarheid met het openbaar vervoer maken deze score mogelijk.

Het winkelcentrum te Nivelles heeft in 2011 een BREEAM design certificate 'Very Good' gekregen. Voorbeelden van behaalde onderdelen van dit certificaat zijn: het voeren van een duurzaam bouwplaatsmanagement, zonnepanelen en energiebesparende maatregelen, gezonde binnenverlichting en waterbesparende maatregelen. Voor het behalen van het BREEAM certificaat bij retail is samenwerking met huurders onontbeerlijk. De winkeliers zijn namelijk zelf verantwoordelijk voor de afbouw van de winkel en de inrichting. Met nieuwe huurders zijn (licht) groene huurovereenkomsten gesloten om de duurzaamheid van het centrum een bredere basis te kunnen geven. Over het onderwerp greenleases is meer te lezen in de paragraaf 'vastgoedmanagement'.

Hoewel Wereldhave Belgium al sinds eind jaren negentig met een materialenchecklist werkt, ziet zij dit onderwerp nog steeds als een van de grootste uitdagingen voor de toekomst. De tekorten aan grondstoffen voor bouwmaterialen zullen de komende decennia verder oplopen. Bewuste materiaalkeuze en het zorgvuldig omgaan met (bouw)afval zijn verweven in de interne materialenchecklist, maar ook in de programma's van eisen, de bouwplaatschecklist en duurzaamheidsconvenanten met aannemers.

Verder heeft Wereldhave Belgium het afgelopen jaar maatregelen genomen voor de veiligheid van mensen die in, op of aan de gebouwen van de portefeuille werken. Voorbeelden hiervan zijn dakveiligheid en het aanbrengen van camera's in winkelcentra en kantoorgebouwen.

Vastgoed management

Huurders hechten steeds meer belang aan duurzaamheid en nemen nu ook zelf het initiatief. Wereldhave Belgium is blij met deze ontwikkeling en ondersteunt graag duurzame ideeën van haar huurders. Actief energiemanagement biedt kansen voor verduurzaming van de portefeuille. Wereldhave Belgium heeft in 2011 van een groot deel van de portefeuille de energiemeters aangesloten op een energiemanagement platform.

'Meten is weten' en daarmee het begin van actief energiemanagement. Het platform registreert 15-minuten waarden van de energiemeters, waarmee energie gebruikprofielen worden onderscheiden en het verloop van het energiegebruik over de dag kan worden geanalyseerd. Het systeem is pas het derde kwartaal van 2011 in gebruik genomen, maar de eerste analyses leveren al interessante resultaten op.

Met het energiemanagementsysteem wordt het vanaf eind 2012 mogelijk om een carbon footprint van de door Wereldhave Belgium ingekochte energie vast te stellen, omdat de data is gebaseerd op daadwerkelijk energiegebruik. Overigens koopt Wereldhave Belgium 100% groene stroom in. Begin 2012 zullen er zonnepanelen worden geplaatst op de uitbreiding en op het bestaande dak van het winkelcentrum te Nivelles. Met de inkoop van groene stroom en het plaatsten van eigen duurzame energiebronnen heeft Wereldhave Belgium haar carbon footprint al aanzienlijk verkleind, nog voor de bemetering is begonnen.

In 2011 heeft Wereldhave Belgium een eerste stap gezet op het gebied van afvalmanagement van de portefeuille. Ook de huurders worden betrokken bij het scheiden van afvalstromen. Hiervoor zijn nieuwe afvalbakken geplaatst die scheiding in verschillende stromen mogelijk maakt.

Met de analyse van energiestromen zullen winkeliers actiever worden benaderd om te komen tot samenwerking. Daarbij wordt gebruik gemaakt van Greenleases, waarin een duurzame afbouw en inrichting is vastgelegd. Alle nieuwe huurders van de 12.500 m² uitbreiding van het winkelcentrum Nivelles hebben in 2011 een (light) greenlease getekend.

Hoeveel de afgelopen jaren ook bereikt mocht zijn, verdere verbetering blijft mogelijk. 'Waarde voor morgen' begint met het nemen van verantwoordelijkheid vandaag.

De Belgische Vastgoedmarkt

De onzekerheid omtrent de macro-economische situatie is verder toegenomen in de tweede jaarhelft van 2011. Door de onenigheid tussen de Europese landen omtrent oplossingen voor de eurocrisis, is de markt erg bezorgd over de beslissingen die zullen genomen worden. Dit heeft geresulteerd in zeer gepolariseerde vastgoedmarkten.

Vastgoed op toplocaties is erg gewild door de investeerders maar de mindere assets hebben het moeilijker.

De Belgische retailmarkt heeft in 2011 nogmaals bewezen erg sterk en stabiel te zijn, met omzetten die op 1 à 2% na (in plus of min) identiek waren aan deze van 2010. Deze stabiliteit was ook te zien in de huurniveaus, die lichtjes stijgend waren in de belangrijkste hoofdwinkelstraten en winkelcentra. Op secundaire locaties daarentegen stonden de huren wel onder druk. De trends in winkelcentra zijn erg gelijklopend. Ook daar zien we dat de betere centra geen leegstand en licht stijgende huurniveaus kennen.

In het algemeen zijn de retailers voorzichtiger en opportunistischer geworden bij de inhuurname van nieuwe winkels maar toplocaties blijven erg gegeerd, zowel door de gevestigde retailers als door de nieuwkomers.

Een aantal nieuwe enseignes zoals Forever 21, River Island, Hollister, Abercrombie & Fitch hebben in 2011 hun eerste winkel geopend in België, maar ook lokale groepen zoals Lola & Liza, Veritas, Apple's, … blijven erg expansief.

De druk op goede locaties wordt tevens in de hand gewerkt doordat weinig belangrijke nieuwe projecten op de markt zullen komen in 2012 en 2013.

Daarnaast bemoeilijkt de bestaande en in opmaak zijnde regelgeving steeds meer de realisatie van nieuwe projecten buiten de stadskernen.

Een investering in prima gelegen winkelvastgoed wordt beschouwd als een goede defensieve belegging en blijft ook goed presteren. Het aandeel van retail in de investeringstransacties blijft verder toenemen.

De vraag naar kantoren in Brussel was erg laag. Bedrijven stellen hun strategische beslissingen verder uit omwille van het economische klimaat. De opname in Brussel bedroeg in 2011 319.000 m² of 35% lager dan in 2010. Dit is trouwens het laagste opnamecijfer van de laatste 10 jaar. Vermits er weinig nieuwe transacties zijn, ligt de focus van de eigenaren in de eerste plaats op het behoud van de zittende huurders. De leegstand bedraagt 11,8% en is stabiel. De tophuren in Brussel zijn redelijk stabiel gebleven. De huurvoorwaarden en tegemoetkomingen voor moderne gebouwen op goede locaties hebben hun bodem bereikt. De huurvoorwaarden voor mindere gebouwen of locaties kunnen nog verder neerwaarts evolueren gezien de hoge leegstand en het negatieve economische klimaat.

Het investeringsvolume is in 2011 gestegen met 45% t.o.v. 2010. Door de schaarste aan topproduct is het rendement hierop gedaald naar bijna 5%. Op secundaire locaties vallen er vrijwel geen transacties te noteren.

Vooruitzichten

De Zaakvoerder zal verder inhoud geven aan het proactieve management van de winkelcentra, gericht op het bewerkstelligen van huurgroei. De ontwikkelingsprojecten in Tournai, Genk, Nivelles en Waterloo bevinden zich in plan- of vergunningsfase en worden van kortbij opgevolgd.

De Zaakvoerder blijft alle mogelijke inspanningen leveren teneinde de bezettingsgraad van de kantorenportefeuille structureel te bestendigen en te laten stijgen.

De Zaakvoerder van Wereldhave Belgium verklaart:

1. dat op basis van de uitgevoerde beoordeling en rekening houdend met de aanbevelingen van de Corporate Governance Code, de interne risicobeheersings- en controlesystemen van Wereldhave Belgium in opzet adequaat zijn en een redelijke mate van zekerheid verschaffen en dat de financiële verslaggeving zoals opgenomen in dit jaarverslag geen onjuistheden van materieel belang bevat. De Zaakvoerder heeft geen aanwijzingen dat dit risicobeheersings- en controlesysteem niet in overeenstemming met de beschrijving zou hebben gefunctioneerd, noch dat deze in het lopende jaar niet naar behoren zou functioneren;
1. dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en het resultaat van Wereldhave Belgium en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen; en
1. dat het jaarverslag een getrouw beeld geeft over de toestand op balansdatum, de gang van zaken gedurende het boekjaar van Wereldhave Belgium en van de met haar verbonden ondernemingen waarvan de gegevens in haar jaarrekening zijn opgenomen;
1. dat in dit jaarverslag de wezenlijke risico's zijn beschreven waarmee Wereldhave Belgium en de met haar verbonden ondernemingen worden geconfronteerd.

De Zaakvoerder NV Wereldhave Belgium

D. Goeminne, voorzitter

J. de Smet
P. Naert
J. Pars
L. Plasman

Vilvoorde, 24 februari 2012

Vastgoedportefeuille

Overzicht van de portefeuille per 31 december 2011

	Locatie	Spreiding van de portefeuille (in % van waardering)	Verhuurbare oppervlakte (m2 )	Parkeer plaatsen (aantal)	Aantal huurders	Huur inkomsten over 2011 (x € 1.000)	Gemiddelde bezetting over 2011 (in % van huur)
Commercieel
Winkelcentrum "Belle-Ile" **	4020 Liège Quai des Vennes 1	31	30.252	2.200	90	9.707	100
Winkelcentrum	1400 Nivelles	12	16.195	802	60	2.997	100
Nivelles	Chaussée de Mons 18
Winkelcentrum	7500 Tournai	9	15.540	1.260	52	2.830	100
"Les Bastions"	Bd. W. de Marvis 22
Waterloo	1410 Waterloo	3	3.347	95	12	760	100
	Chaussée de Bruxelles 193-195
Kantoren
Madou Center	1000 Brussel	7	12.162	150	1	2.435	100
	Bischoffsheimlaan 1-8		504 *
Regent 58	1000 Brussel	0	3.135	32	4	75	0
	Regentlaan 58		32 *
Orion Center	1000 Brussel	2	5.205	64	5	335	100
	Bischoffsheimlaan 22-25		25 *
Jan Olieslagerslaan	1800 Vilvoorde	1	3.048	82	4	335	100
	J. Olieslagerslaan 41-45		29 *
Business- & Mediapark	1800 Vilvoorde	2	5.449	178	7	583	75
	Medialaan 30		201 *
Business- & Mediapark	1800 Vilvoorde	1	3.907	123	3	576	75
	Medialaan 32		120 *
Business- & Mediapark	1800 Vilvoorde	4	12.772	305	4	1.290	78
	Medialaan 28		246 *
De Veldekens (fase I)	2600 Berchem	3	11.192	238	3	557	43
	Roderveldlaan 1-2		368 *
De Veldekens (fase II)	2600 Berchem	5	16.003	316	13	1.996	93
	Roderveldlaan 3-4-5		1.008 *
De Veldekens (fase III)	2600 Berchem	4	11.192	217	16	757	70
	Berchemstadionstraat 76-78		208 *
Projectontwikkelingen		16
Totaal		100	152.140			25.235	93

* archiefruimte

** voor het risico op verbeurdverklaring van dit onroerend goed, zie toelichting 31

Winkelcentrum 'Belle-Ile'

Quai des Vennes 1, 4020 Liège Bouwjaar: 1994 Ligging: Belle-Ile is gelegen ten zuidoosten van Liège, aan de 'Autoroute des Ardennes'- E25 Verhuurbare oppervlakte: 30.252 m² Het winkelcentrum omvat 96 winkels Parking: 2.200 parkeerplaatsen

Winkelcentrum te Nivelles

Chaussée de Mons 18, 1400 Nivelles Bouwjaar: 1974 - Upgrading: 2008 Ligging: Het winkelcentrum van Nivelles is gelegen aan de rand van Nivelles aan de afrit 'Nivelles-Sud' van de E19 autosnelweg Brussel-Parijs Verhuurbare oppervlakte: 16.195 m² Het winkelcentrum omvat 64 winkels Parking: 802 parkeerplaatsen

Winkelcentrum 'Les Bastions'

Boulevard Walter de Marvis 22, 7500 Tournai Bouwjaar: 1979 - Renovatie: 1996 Ligging: Het winkelcentrum "Les Bastions" is gelegen aan de ring van Tournai Verhuurbare oppervlakte: 15.540 m² Het winkelcentrum omvat 56 winkels Parking: 1.260 parkeerplaatsen

Chaussée de Bruxelles 193-195, 1410 Waterloo Bouwjaar: 1967 Ligging: centrum Waterloo Verhuurbare oppervlakte: 3.347 m² Het winkelcentrum omvat 11 winkels Parking: 95 parkeerplaatsen

Kantoorgebouwen in Vilvoorde

Jan Olieslagerslaan 41-45, 1800 Vilvoorde Bouwjaar: 1998 Ligging: In het 'Business Class' kantorenpark, vlakbij het station van Vilvoorde Verhuurbare oppervlakte: 3.048 m² kantoor

Medialaan 30-32, 1800 Vilvoorde Bouwjaar: 1999 Ligging: In het 'Business- & Mediapark', in de onmiddellijke nabijheid van de ring rond Brussel (afrit 6) en de luchthaven Verhuurbare oppervlakte: Medialaan 30: 5.449 m² kantoor Medialaan 32: 3.907 m² kantoor

Medialaan 28, 1800 Vilvoorde Bouwjaar: 2001 Ligging: In het 'Business- & Mediapark', in de onmiddellijke nabijheid van de ring rond Brussel (afrit 6) en de luchthaven Verhuurbare oppervlakte: 12.772 m²

Kantoorgebouwen in Antwerpen "de Veldekens"

Veldekens I Roderveldlaan 1-2, 2600 Berchem - Antwerpen Bouwjaar: 2001 Ligging: Langs de ring rond Antwerpen Verhuurbare oppervlakte: 11.192 m² kantoor

Veldekens II Roderveldlaan 3-4-5, 2600 Berchem - Antwerpen Bouwjaar: 1999 Ligging: Langs de ring rond Antwerpen

Verhuurbare oppervlakte: 16.003 m² kantoor

Veldekens III Berchemstadionstraat 76-78, 2600 Berchem - Antwerpen Bouwjaar: 2002 Ligging: Langs de ring rond Antwerpen Verhuurbare oppervlakte: 11.192 m² kantoor

Kantoorgebouwen in Brussel

Madou Center

Bischoffsheimlaan 1-8, 1000 Brussel Bouwjaar: 1975 - Renovatie: 2002 Ligging: Langs de kleine ring, in de wijk Kunst/Wet Verhuurbare oppervlakte: 12.162 m² kantoor

Orion Center Bischoffsheimlaan 22-25, 1000 Brussel Bouwjaar: 1990 Ligging: Langs de kleine ring, in de wijk Kunst/Wet

Verhuurbare oppervlakte: 5.205 m² kantoor

Projectontwikkelingen

Winkelcentrum te Nivelles

De ingrijpende renovatie en uitbreiding van het winkelcentrum in Nivelles is bijna voltooid. De opening van het centrum is gepland op 30 maart 2012. Door de uitbreiding is het verhuurbaar vloeroppervlak in Nivelles bijna verdubbeld. In maart 2011 startte de verhuur van de uitbreiding. Vanaf maart 2012 kan winkelcentrum Nivelles bogen op bekende modeketens als H&M, Esprit, A.S. Adventure, IKKS en JBC. Leasing Director Evelyne Duchi licht het proces toe en legt uit waarom Wereldhave Belgium in staat was grote en bekende huurders naar het centrum te halen. "Internationale ketens keken vroeger niet eens naar Nivelles, voordat het was gerenoveerd. We zijn nu in staat om te voldoen aan de eisen van deze ware publiekstrekkers die op zoek zijn naar grotere en moderne ruimten."

Evelyne Duchi, die bij Wereldhave Belgium in dienst trad bij de overname van ING Real Estate Development Belgium, schrijft de toegenomen populariteit toe aan de uitbreiding van het winkelcentrum van 16.000 m² tot 28.500 m², die resulteert in de schaalgrootte die grotere winkelketens tegenwoordig zoeken. Delhaize, C&A, HEMA en Disport behoorden al tot de huurders van het centrum, één van de drie centra van Wereldhave Belgium, naast 'Belle-Ile' in Liège en 'Les Bastions' in Tournai .

Hogere prijzen

Zelfs onder de huidige uitdagende marktomstandigheden was er volgens Evelyne Duchi behoorlijk veel belangstelling van winkeliers. "We merkten dat het langer duurde om een contract uit te onderhandelen en af te ronden. De markt kent ons en is er zich van bewust wat Nivelles te bieden heeft qua bevolkingsomvang en van de kritische massa die werd bereikt met de uitbreiding. Daarbij kwam dat sommige huurders te krap gehuisvest waren. Met de vergroting van winkelruimte en de verplaatsing van enkelen, konden we hun problemen oplossen en hier en daar de huur ook nog wat verhogen."

Dit resulteerde in een zeer succesvolle verhuur. Eind 2011 was nagenoeg het gehele centrum verhuurd. "Uiteindelijk was het zo dat ik, op een gegeven moment, bepaalde vragen on hold moest zetten omdat ik andere huurders wilde aantrekken om de branche-mix te verbeteren", zegt ze.

Sterke toename van de bezoekersaantallen

Winkelcentrum Nivelles telde 64 winkels en na de uitbreiding en verplaatsing van huurders 66 huurders in het gerenoveerde deel en 40 in de nieuwbouw. Tot de nieuwe huurders behoren retailsectoren die tot nu toe ondervertegenwoordigd waren, zoals mode, schoenen, speelgoed, hobby, kookgerei en voeding. Speciale aandacht is besteed aan een natuurlijke overgang van het oude naar het nieuwe deel. Dat is bereikt met uniformiteit

van winkelgevels, lichteffecten en kleurgebruik. De parkeervoorzieningen zijn uiteraard ook vergroot, namelijk van 800 bovengronds naar 1.300, waarvan 650 overdekt. Het parkeren is gratis.

Wereldhave Belgium verwacht een forse toename van het aantal bezoekers. "We verwachten een groei van 3 miljoen bezoekers per jaar tot 4,5 – 5 miljoen binnen een paar jaar", zegt Evelyne Duchi. "Dat zullen nieuwe klanten zijn, maar ook inwoners van Nivelles die terugkomen en in het verleden uitweken naar modernere, verder gelegen winkelcentra."

Sector

Retail

Type

Uitbreiding

Omvang

Uitbreiding winkelcentrum: 12.500 m² GLA Totaal winkelcentrum na uitbreiding: 28.500 m² GLA Retail park: ca 8.000 m² GLA

Opening

30 maart 2012

Verwacht rendement

Status

In 2008 is het bestaande winkelcentrum geheel vernieuwd. Medio 2010 is een aanvang gemaakt met de bouw van de uitbreiding. Het project fungeert als proefproject op het gebied van duurzaamheid van winkelcentra. De opening staat gepland op 30 maart en naar verwachting zullen alle winkels bij opening verhuurd zijn. De procedure voor vergunningsaanvragen voor de bouw van een aangrenzend retailpark (Nivelles II – ca 8.000 m²) is opgestart. ⁴¹

Genk Shopping I

Sector

Retail

Type

Herontwikkeling/Uitbreiding

Omvang

Uitbreiding winkelcentrum: 11.500 m² GLA Totaal winkelcentrum na uitbreiding: 27.100 m² GLA

Geschatte oplevering

2014

Verwacht rendement

6,75% - 7,25%

Status

Het project voorziet in de renovatie en uitbreiding van Genk Shopping I, gelegen in het centrum van Genk. Het centrum is grotendeels eigendom van Redevco. Belangrijke huurders zijn Carrefour, Sportsdirect, M&S, WE, Vero Moda, Etam, America Today en Hunkemöller. Na voltooiing zal het totaal vloeroppervlak ca 27.100 m² bedragen. Het winkelcentrum wordt in een joint venture met Redevco ontwikkeld, waarbij Wereldhave Belgium een 50% belang zal nemen in het bestaande Redevco gedeelte en de uitbreiding. (zie ook toelichting 33 "Gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan na het einde van het boekjaar" op blz. 73).

Winkelcentrum «Les Bastions» te Tournai

Sector

Retail

Type

Uitbreiding

Omvang

Retail park: 10.000 m² GLA Uitbreiding winkelcentrum: 14.500 m² GLA Totaal winkelcentrum na uitbreiding: 32.500 m² GLA

Geschatte oplevering

Retail park: 2014 Uitbreiding winkelcentrum: 2016

Verwacht rendement

Tournai I: 7% - 7,25% Tournai II: 6,5% - 7%

Status

Tournai I bestaat uit een retail park van 10.000 m² met 360 parkeerplaatsen en ca. 16 appartementen op een perceel grond tegenover winkelcentrum Les Bastions. Tournai II betreft de uitbreiding van het huidige centrum met 14.500 m² op de huidige parkeerplaats. Beide projecten verkeren nog in de planningfase en de procedure voor de aanvraag van de vergunningen is opgestart in 2011. In het project wordt met diverse duurzaamheidsaspecten rekening gehouden.

Waterloo

Sector Retail

Type Herontwikkeling

Omvang 10.000 m² GLA

Geschatte oplevering 2016

Verwacht rendement

6,75% - 7,25%

Status

Het project omvat de herontwikkeling van een bestaand winkelcentrum in het centrum van Waterloo, een welvarende gemeente ten zuiden van Brussel waarvan de koopkracht boven het landelijk gemiddelde ligt. De ontwikkeling voorziet in een niet-overdekt winkelcentrum van 10.000 m² met een parkeergarage en een aantrekkelijk plein en voetgangersgebied.

Forum Overpoort te Gent

Sector Retail/studentenkamers

Type Herontwikkeling/Uitbreiding

Omvang 3.700 m² GLA 119 studentenkamers met gemeenschappelijke voorzieningen

Geschatte oplevering september 2013

Verwacht rendement

6,75% - 7%

Status

Het project omvat de (her)ontwikkeling en herbestemming van het voormalige studentenrestaurant van de Universiteit Gent dat in 1971 haar deuren opende. De Universiteit Gent heeft het gebouw in erfpacht gegeven aan Wereldhave Belgium voor een periode van 99 jaar.

Het concept achter de (her)ontwikkeling van "Forum Overpoort" omvat de inplanting van winkels, diensten en horecafuncties specifiek gericht op de universiteits- en hogeschoolstudenten in combinatie met 119 nieuwe studentenwoningen (diverse typen) en een conciërgewoning die een permanentie garandeert in de studentenresidentie. In eenzelfde gebouw zullen beide programma's autonoom van elkaar functioneren.

Verslag van de onroerend goed deskundigen

Besluiten van het verslag van de onroerend goed deskundigen, opgemaakt op 31 december 2011, ingevolge de waardering van de onroerend goed portefeuille, zoals bedoeld in artikel 29,

Troostwijk – Roux CBVA

Grondslagen voor de waardering van de onroerend goed portefeuille

De waarde is gebaseerd op een inspectie door één of meerdere deskundigen, rekening houdend met ondermeer ligging, bouwaard, bestemming en onderhoudstoestand op het moment van taxatie.

Ten behoeve van de waarderingen zijn wij o.a. uitgegaan van eventueel door opdrachtgeefster en/of derden verstrekte gegevens, waarvan wij aannemen dat deze exact zijn.

In navolging van IVS en EVS is de portefeuille als volgt gewaardeerd:

Vastgoedbeleggingen

Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd tegen reële waarde. De reële waarde is gebaseerd op de markthuur verminderd met de exploitatiekosten. Voor de vaststelling van de reële waarde worden per object de netto kapitalisatiefactor en de contante waarde van de verschillen tussen markthuur en contractuele huur, van de leegstand en van de noodzakelijke toekomstige investeringen bepaald. Op deze waarde worden de normatieve transactiekosten (registratierechten 10% - 12,5%) in mindering gebracht.

Projectontwikkelingen

Onroerend goed dat in aanbouw is of wordt ontwikkeld om te worden toegevoegd aan de portefeuille vastgoedbeleggingen, wordt aangemerkt als ontwikkelingsproject.

Ontwikkelingsprojecten worden initieel gewaardeerd op kostprijs en vervolgens op reële waarde. Waardering van projectontwikkelingen op basis van reële waarde vindt enkel plaats indien de waarde betrouwbaar kan worden vastgesteld.

Analyse van de portefeuille vastgoedbeleggingen

Per 31 december 2011 bedraagt de reële waarde van de portefeuille vastgoedbeleggingen € 183.950.000. Dit bedrag is ten belope van € 182.744.577 opgenomen in de balans onder "vastgoedbeleggingen" en ten belope van € 1.205.423 onder "handelsvorderingen en andere vaste activa".

paragraaf 1, van het K.B. van 7 december 2010 met betrekking tot de vastgoedbevaks.

De reële waarde van de kantorenportefeuille en het winkelcentrum 'Les Bastions' te Tournai wordt door Troostwijk-Roux in haar verslag van 31 december vastgesteld op € 183.950.000.

Cushman & Wakefield

Onze methodologie is gebaseerd op de ERV (Estimated Rental Value) of Geschatte Huurwaarde met correcties die rekening houden met de huidige betaalde huur en of elk ander element dat invloed heeft op de waarde zoals bvb kosten voor leegstand.

In een eerste stap bepalen we de markthuurwaarde. We analyseren op welk niveau de individuele winkels zouden kunnen verhuurd worden in de huidige markt. We baseren ons hiervoor op onze kennis van de vastgoedmarkt, interne data en op recente transacties. Deze huurwaarde wordt onder andere beïnvloed door marktomstandigheden, de ligging, de geschiktheid voor winkeldoeleinden, de bereikbaarheid, de site en de bouwkenmerken van zowel het volledige gebouw als van de individuele winkels.

De toegekende eenheidsprijs is toepasbaar op de totale oppervlakte van iedere individuele winkel en is niet gebaseerd op het principe van de "zone A". Om dus de totale geschatte huurwaarde per winkel te bekomen (Estimated Rental value of ERV) moet enkel de eenheidsprijs worden vermenigvuldigd met de oppervlakte van iedere winkels.

Het principe van de "zone A" wordt voornamelijk enkel gebruikt bij binnenstadswinkels. Het gaat als volgt: over de volledige gevelbreedte van het pand wordt de eerste 10 m in de diepte van het pand aan 100 % van de geschatte huurprijs/m² gerekend, de volgende 10 m wordt aan 50 % gerekend, verder aan 25%. Verdiepingen worden aan 25% gerekend of aan een forfaitair geschat bedrag afhankelijk van locatie en bruikbaarheid.

Eenmaal een ERV toegewezen is aan iedere individuele winkel, berekenen we dan de Adjusted ERV; afhankelijk van het huidige huurniveau (de passing rent of PR) zal dit ofwel deze PR plus 60% van het verschil tussen de huidige huur en de ERV zijn, ofwel gewoon 100% van de ERV.

Het eerste komt voor wanneer de ERV hoger is dan de huidige PR. Uit ervaring blijkt dat in geval van een huurhernieuwing met een hogere ERV dan de huidige betaalde huur, de eigenaar zelden de volledige 100% van de ERV kan bekomen. Meestal zal de zittende huurder gerechtelijke stappen ondernemen om dit te voorkomen en onze ervaring leert dat een rechter meestal op 60% van het verschil zal beslissen. Van rechtswege is het heel onwaarschijnlijk om dit te verkrijgen als eigenaar, voor het einde van het contract.

Het tweede scenario geldt indien de huidige huur hoger is dan de ERV. Het is erg onwaarschijnlijk dat een dergelijke situatie zal blijven duren na de eerste break en daarom wordt ervan uitgegaan dat na de eerste huurvernieuwing de PR teruggebracht zal worden naar de ERV.

Een tweede stap bestaat er in een yield of kapitalisatievoet te bepalen voor de welke een investeerder bereid zou zijn het respectievelijke shopping centra in zijn totaliteit te kopen. Ook hier doen we een beroep op onze marktkennis en ons retail investment team dat dagelijks de markt opvolgt. We bekomen dan de Bruto Waarde voor correcties.

In een derde stap brengen we ook alle eventuele correcties in rekening die een invloed kunnen hebben op de Bruto Waarde voor correcties. Deze correcties hebben betrekking op bv. huidige en toekomstige leegstand, te voorziene verhuurkosten, geplande werken en investeringen, etc. De correcties waarvan sprake worden dan in mindering gebracht of opgeteld bij de initiële Bruto Waarde om zodoende de Bruto Waarde na correcties te verkrijgen of ook wel de Investeringswaarde (akte in de hand) genoemd.

Om de uiteindelijk Waarde Kosten Koper te bekomen moeten van deze Investeringswaarde dan nog de registratierechten zijnde 10% in Vlaanderen en 12.5% in Wallonië en Brussel afgetrokken worden alsook de notaris erelonen. Dit ereloon is bepaald bij koninklijk besluit en is proportioneel en degressief wat inhoudt dat het percentage kleiner wordt naarmate de verkoopprijs hoger is.

De reële waarde van de winkelcentra 'Belle-Ile' te Liège, 'Nivelles Shopping Center' (bestaande) te Nivelles en Waterloo Shopping te Waterloo wordt door Cushman & Wakefield in haar verslag van 31 december 2011 vastgesteld op € 215.793.000.

De reële waarde van het ontwikkelingsproject 'Nivelles Shopping Center' (uitbreiding) te Nivelles wordt door Cushman & Wakefield in haar verslag van 31 december 2011 vastgesteld op € 54.620.000.

Geconsolideerde Jaarrekening 2011

Inhoudsopgave

	Geconsolideerde balans per 31 december 2011	49
	Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2011	50
	Staat van het globaal resultaat 2011	52
	Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2011	52
	Geconsolideerde staat van wijzigingen in het eigen vermogen over 2011	53
	Toelichtingen
1	Algemene informatie	54
2	Fiscale status	54
3	Grondslagen	54
4	Direct en indirect resultaat	62
5	Segmentinformatie	63
6	Vastgoedbeleggingen	65
7	Projectontwikkelingen	66
8	Andere materiële vaste activa	66
9	Financiële activa	67
10	Handelsvorderingen en andere vaste activa	67
11	Kortlopende vorderingen	67
12	Kas en kasequivalenten	67
13	Maatschappelijk kapitaal	68
14	Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	68
15	Pensioenverplichtingen	68
16	Langlopende financiële schulden	69
17	Andere langlopende verplichtingen	69
18	Uitgestelde belastingen	69
19	Kortlopende verplichtingen	69
20	Zekerheden	69
21	Huuropbrengsten	70
22	Vastgoedkosten	70
23	Algemene kosten	70
24	Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen en waarderingsresultaten	71
25	Financieel resultaat	71
26	Belastingen op het resultaat	72
27	Goodwill	72
28	Bedrijfscombinaties	72
29	Resultaat per aandeel	72
30	Dividend	73
31	Claim	73
32	Transacties met groepsvennootschappen	73
33	Gebeurtenissen na het einde van het boekjaar	73
34	Investeringsverplichtingen	74
35	Vergoeding commissaris	74
36	Financiële instrumenten	74
37	Bijkantoren	74
38	Onderzoek en ontwikkeling	74

Geconsolideerde balans per 31 december 2011

(x € 1.000)

		Toel.	31 december 2011		31 december 2010
	Activa
I.	Vaste Activa
A.	Goodwill	27	2.020		1.891
C.	Vastgoedbeleggingen Vastgoedbel. excl. projectontw.	6 6	398.408	2.020	395.381	1.891
	Projectontwikkelingen	7	74.428		27.815
				472.836		423.196
D.	Andere materiële vaste activa	8	358		90
E.	Financiële vaste activa
	Activa beschikbaar voor verkoop
	Vastgoedcertificaten	9	11.371		11.523
G.	Handelsvorderingen en andere vaste activa	10	1.341		1.790
				13.070		13.403
II.	Vlottende activa
B.	Financiële vlottende activa
D.	Handelsvorderingen	11	4.517		1.155
E.	Belastingvorderingen en andere	11	695		652
	vlottende activa
F.	Kas en kasequivalenten	12	3.281		1.899
				8.493		3.706
	Totaal activa			496.419		442.196
	Eigen vermogen
A.	Kapitaal	13	224.969		224.969
C.	Reserves
	Beschikbare reserves		5.627		5.627
	Overgedragen resultaat		127.395		127.272
	Variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop	14	1.617		1.769
D.	Nettoresultaat van het boekjaar		38.301		21.054
				397.909		380.691
	Verplichtingen
I.	Langlopende verplichtingen
A.	Voorzieningen
	Pensioenverplichtingen	15	188		252
B.	Langlopende financiële schulden
a. b.	Kredietinstellingen Erfpachtverplichtingen	16	60.000		3.949
c.	Andere
	Ontvangen huurwaarborgen	17	156		156
F.	Uitgestelde belastingen - verplichtingen	18	1.186		1.714
				61.530		6.071
II.	Kortlopende verplichtingen	19
B.	Kortlopende financiële schulden
a.	Kredietinstellingen		7.000		47.280
c. D.	Andere Handelsschulden en andere kortlopende schulden		307		298
c.	Andere
	Leveranciers		23.029		4.996
	Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten		428		99
F.	Overlopende rekeningen
	Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten		629		1.334
	Andere		5.587		1.427
				36.980		55.434
	Totaal eigen vermogen en verplichtingen			496.419		442.196

	Intrinsieke waarde per aandeel (x € 1)			74,63		71,40

De balans, de winst- en verliesrekening, de staat van het globaal resultaat, het kasstroomoverzicht en de staat van wijzigingen in het eigen vermogen vormen samen met de toelichtingen van pagina 54 tot 74 de geconsolideerde jaarrekening.

Geconsolideerde winst- en verliesrekening per 31 december 2011 (x € 1.000)

		Toel.		2011		2010
I.	Huurinkomsten	21
	Huur		25.235		24.817
	Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten		1.003		505
	Netto huurresultaat			26.238		25.322
V.	Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen		3.181		2.988
VII.	Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de
	huurders op verhuurde gebouwen		-3.740		-3.316
				-559		-328
	Vastgoedresultaat			25.679		24.994
IX.	Technische kosten
	Recurrente technische kosten
	Herstellingen		-514		-890
	Vergoedingen voor totale waarborgen		-144		-133
	Verzekeringspremies		-43		-38
				-701		-1.061
X.	Commerciële kosten
	Makelaarscommissies		-278		-338
	Publiciteit		-113		-37
XII.	Beheerkosten vastgoed
	(Interne) beheerkosten van het patrimonium		-519		-341
	Vastgoedkosten	22		-910		-716
	Operationeel vastgoedresultaat			24.068		23.217
XIV.	Algemene kosten van de vennootschap	23
	Personeelskosten		-859		-487
	Overige		-730		-519
XV.	Andere operationele opbrengsten en kosten		714		-201
				-875		-1.207
	Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille			23.193		22.010

	Toel.		2011		2010
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen XVI.
Netto verkopen van de onroerende goederen
(verkoopprijs - transactiekosten)		2.698
Boekwaarde van de verkochte onroerende goederen		-2.782
	24		-84
XVII. Resultaat verkoop andere niet-financiële activa
Nettoverkopen van andere niet-financiële activa
(verkoopprijs - transactiekosten)
Boekwaarde van de verkochte andere niet- financiële activa		4		23
			4		23
XVIII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen
Positieve variaties in de reële waarde van de
vastgoedbeleggingen		21.050		3.404
Negatieve variaties in de reële waarde van de
vastgoedbeleggingen		-6.303		-4.290
	24		14.747		-886
Ander portefeuilleresultaat XIX.				-555
					-555
			14.667		-1.418
Operationeel resultaat			37.860		20.592
Financiële inkomsten XX. Geïnde intresten en dividenden		898		908
Netto intrestkosten XXI.
Nominale intrestlasten op leningen		-784		-301
XXII. Andere financiële kosten
Bankkosten en andere commissies		-28		-41
Financieel resultaat			86		566
	25
Resultaat vóór belastingen			37.946		21.158
XXIV. Vennootschapsbelasting
Vennootschapsbelasting		-157		-104
Positieve latente belastingen op markt-schommelingen		512
Belastingen	26		355		-104
Netto resultaat			38.301		21.054
Netto resultaat aandeelhouders van de groep			38.301		21.054
Resultaat per aandeel (x € 1)			7,18		3,95
Verwaterd resultaat per aandeel (x € 1)			7,18		3,95

Staat van het globaal resultaat 2011

(x € 1.000)

	2011	2010
I. Netto resultaat
Netto resultaat vóór variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	23.126	22.495
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	14.663	-886
Projectkosten bedrijfscominaties		-555
Netto resultaat	37.789	21.054
II. Andere elementen van het globaal resultaat
C. Variaties in de reële waarde van financiële activa beschik
baar voor verkoop	-152	-442
F. Belasting op het resultaat met betrekking tot de "andere
elementen van het globaal resultaat"	512
	360	-442
Globaal resultaat	38.149	20.612
Minderheidsbelangen	0	0

Geconsolideerd kasstroomoverzicht per 31 december 2011

(x € 1.000)

	01-01-2011/31-12-2011		01-01-2010/ 31-12-2010
Kasstroom uit operationele activiteiten
Netto resultaat	38.301		21.054
Geïnde intresten en dividenden	-856		-849
Resultaat exclusief ontvangen dividend		37.445		20.205
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-14.747		886
Mutaties vorderingen	-1.098		1.145
Mutatie kortlopende schulden	-344		-128
		-16.189		1.903
Netto kasstroom uit operationele activiteiten		21.256		22.108
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
Vastgoedcertificaten			-16
Investeringen	-19.900		-17.372
Geïnde intresten en dividenden	856		849
Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten		-19.044		-16.539
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
Kredietinstellingen	19.720		15.000
Betaald dividend	-20.550		-20.901
Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten		-830		-5.901
Netto kasstroom		1.382		-332
Liquide middelen
Stand op 1 januari		1.899		2.231
Toename/afname liquide middelen		1.382		-332
Stand op 31 december		3.281		1.899

Staat van wijzigingen in het eigen vermogen over 2011

(x € 1.000)

	Toelichting		Aandeelhouders			Totaal
		Maatschappelijk	Reserves	Resultaat	Variaties
		kapitaal			reële waarde
					fin. activa
Balans per 1 januari 2010		224.969	5.627	148.173	2.221	380.980
Herwaardering financiële activa beschikbaar
voor verkoop	a				-442	-442
Winst boekjaar				21.054		21.054
Dividend over 2009	b			-20.901		-20.901
Balans per 31 december 2010		224.969	5.627	148.326	1.769	380.691
Balans per 1 januari 2011		224.969	5.627	148.326	1.769	380.691
Herwaardering financiële activa beschikbaar
voor verkoop	c				-152	-152
Onttrekking aan de reserves				-30		-30
Winst boekjaar				38.301		38.301
Dividend over 2010	d			-20.901		-20.901
Balans per 31 december 2011		224.969	5.627	165.696	1.617	397.909

Toelichting

a	Herwaardering financiële activa beschikbaar voor verkoop
	Vastgoedcertificaten	-442
b	Betaald dividend over 2009
	€ 3,92 (netto € 3,332) per aandeel	-20.901
c	Herwaardering financiële activa beschikbaar voor verkoop
	Vastgoedcertificaten	-152
d	Betaald dividend over 2010
	€ 3,92 (netto € 3,332) per aandeel	-20.901

1. Algemene informatie

Wereldhave Belgium ('de vennootschap'), heeft de status van vastgoedbeleggingsinstelling met vast kapitaal (bevak). De vennootschap investeert in kantoren, winkelcentra, bijkomend eventueel woningen en ander vastgoed. Bij toekomstige investeringen zal de voorkeur gegeven worden aan investeringen en/ of uitbreidingen in commerciële centra.

Het bestuur van de vennootschap wordt waargenomen door haar enig Statutair Zaakvoerder, vertegenwoordigd door haar Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur van de Zaakvoerder, NV Wereldhave Belgium, bestaat uit minimaal vier leden, waarvan één directielid is van Wereldhave N.V. en drie een onafhankelijk statuut hebben.

De vennootschap noteert op de continumarkt van NYSE Euronext Brussel.

De geconsolideerde jaarrekening over de periode van 1 januari tot 31 december 2011, is het resultaat van de consolidatie van de Wereldhave Belgium met haar dochtervennootschappen. De geconsolideerde jaarrekening en het geconsolideerde jaarverslag werden goedgekeurd door de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder op 24 februari 2012. De gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders vindt plaats op 11 april 2012 op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. Het is de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders toegestaan de resultaatsbestemming te wijzigen binnen de wettelijke grenzen.

Wereldhave N.V., Nassaulaan 23, Den Haag, Nederland, houdt op 31 december 2011, direct dan wel indirect, 69,31% van de aandelen.

2. Fiscale status

Wereldhave Belgium heeft de fiscale status van vastgoedbevak en betaalt, mits een aantal voorwaarden te respecteren, geen vennootschapsbelasting behoudens op abnormale en goedgunstige voordelen en verworpen uitgaven.

3. Grondslagen

3.1 Uitgangspunten jaarrekening 2011

De presentatie valuta van de groep is de Euro. De jaarrekening van Wereldhave Belgium wordt uitgedrukt in Euro, afgerond op duizendtallen. De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals deze zijn aanvaard door de Europese Unie. De geconsolideerde jaarrekening en de jaarrekening van de vennootschap zijn vastgesteld op basis van historische kostprijs, tenzij anders vermeld.

De jaarrekening wordt opgesteld vóór winstverdeling. De geconsolideerde balans en de resultatenrekening worden opgesteld

conform het schema dat op de bevaks van toepassing is, conform het K.B. van 7 december 2010.

In 2011 zijn onderstaande nieuwe IFRS standaarden of interpretaties daarop, die relevant zijn voor Wereldhave Belgium, van toepassing geworden. Deze nieuwe of aangepaste standaarden en interpretaties hebben geen invloed gehad op de verslaggeving van Wereldhave Belgium in 2011. Het betreffen de volgende standaarden en interpretaties:

• IAS 1 Presentatie van de jaarrekening;
• IFRS 1 Eerste toepassing van International Financial Reporting Standards;
• IAS 24 Toelichting verbonden partijen;
• IAS 32 Financiële instrumenten: presentatie classificatie van uitgifte van rechten;
• IFRIC 14 Vooruitbetalingen van minimale financieringsverplichtingen en
• IFRIC 19 Aflossing van financiële verplichtingen met eigen vermogensinstrumenten.

Komende jaren worden de volgende (aangepaste) standaarden van kracht:

• IAS 1 Presentatie van de jaarrekening;
• IAS 12 Inkomstenbelastingen;
• IFRS 7 Financiële instrumenten: informatieverschaffing;
• IFRS 9 Financiële instrumenten en latere wijzigingen;
• IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening;
• IFRS 11 Samenwerkingsverbanden;
• IFRS 12 Toelichtingen op belangen in andere entiteiten;
• IFRS 13 Bepalingen van de reële waarde en
• IAS 19 Personeelsbeloningen.

Het IASB heeft aanpassingen aangebracht aan IAS 12 Inkomstenbelastingen welke nog door de EU moeten worden goedgekeurd. De wijzigingen voorzien in een vrijstelling op de algemene principes van deze standard voor vastgoedbeleggingen die worden verwerkt via het reële waardemodel in overeenstemming met IAS 40 Vastgoedbeleggingen. De wijzigingen gaan er vanuit dat voor de waardering van uitgestelde belastingen een weerlegbaar vermoeden bestaat dat de boekwaarde van een dergelijk actief volledig gerealiseerd zal worden door verkoop. Deze wijziging is relevant in het geval de toepasbare belastingvoet verschilt, afhankelijk van het feit of het actief wordt verkocht of gebruikt. Binnen Wereldhave Belgium kan dit in bepaalde situaties zich voordoen.

De wijzigingen in IAS 19 betreffen de boekhoudkundige verwerking van toegezegde-pensioenregelingen en ontslagvergoedingen. De belangrijkste wijziging heeft betrekking op de verwerking van mutaties in de toegezegde-pensioenregelingen en de fondsbeleggingen. De wijzigingen vereisen de directe erkenning van de wijzigingen in de toegezegde-pensioenregelingen en in de reële waarde van de fondsbeleggingen via het overzicht van de gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten als ze optreden, en elimineren de 'corridor methode' die is toegestaan onder de vorige versie van IAS 19.

De wijziging in IFRS 11 betreft de verwerking van samenwerkingsverbanden waarbij de economische realiteit maatgevend is ('substance over form'). De juridische structuur van een samenwerkingsverband is niet langer bepalend voor de verslaggeving. Voorts wordt het aantal keuzemogelijkheden voor de verwerking van samenwerkingsverbanden beperkt: proportionele consolidatie van joint ventures is niet langer toegestaan.

3.2 Consolidatie

Dochterondernemingen

Dochterondernemingen zijn alle entiteiten waarvoor de groep de mogelijkheid heeft om het financiële en het operationele beleid te bepalen, in het algemeen bij een participatie van meer dan de helft van de stemrechten. Het bestaan en het effect van potentiële stemrechten die op dat moment uitoefenbaar of converteerbaar zijn, worden meegewogen bij de beoordeling of de groep over een andere entiteit zeggenschap heeft.

Dochterondernemingen worden volledig geconsolideerd vanaf de datum waarop de zeggenschap wordt overgedragen aan de groep. Zij worden geconsolideerd tot de datum waarop de zeggenschap eindigt.

Verworven identificeerbare activa en verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen in een bedrijfscombinatie worden initieel gewaardeerd aan reële waarde op de overnamedatum. Per acquisitie kan gekozen worden het minderheidsbelang te waarderen tegen reële waarde of het proportionele deel van het minderheidsbelang in de netto-activa van de overgenomen partij. Het meerdere aan kosten van de overname boven de reële waarde van het aandeel van de groep van de identificeerbare verworven netto activa, wordt opgenomen als goodwill. Als de kosten van de overname lager zijn dan de reële waarde van de netto activa van de verworven dochteronderneming, wordt het verschil in de winst- en verliesrekening verwerkt.

Intercompanytransacties, -saldi en ongerealiseerde winsten op transacties tussen dochterondernemingen worden geëlimineerd. Niet-gerealiseerde verliezen worden eveneens geëlimineerd. De grondslagen voor financiële verslaggeving van dochterondernemingen zijn waar nodig aangepast om de consistentie met de groepgrondslagen zeker te stellen.

Verwerking van acquisities

Wereldhave Belgium beoordeelt bij acquisities of IFRS 3 R 'bedrijfscombinaties' of IAS 40 'Vastgoedbeleggingen' van toepassing is. Acquisities worden beschouwd als een bedrijfscombinatie als er sprake is van overname van activa, verhuuractiviteiten en een zodanige beheerorganisatie, dat de overgenomen entiteit zelfstandig als bedrijf kan functioneren, met als doel economische winsten te genereren. Wereldhave Belgium beschouwt acquisities van vastgoedobjecten die om bedrijfseconomische redenen binnen een juridische vennootschap worden gekocht niet noodzakelijkerwijs als een bedrijfscombinatie, maar beoordeelt deze acquisities één voor één op de bovengenoemde bedrijfskenmerken.

Bij de acquisitie van bedrijfscombinaties wordt de reële waarde van de verworven deelneming afgezet tegen de betaalde prijs voor de acquisitie. Indien de reële waarde lager is, wordt het verschil tussen de betaalde bedragen en de reële waarde verantwoord als goodwill. Indien de betaalde bedragen lager zijn, wordt het verschil direct verantwoord in de winst- en verliesrekening.

Als een overname niet wordt gekwalificeerd als een bedrijfscombinatie, wordt deze verwerkt op basis van de individuele activa en passiva, waarbij bijkomende acquisitiekosten worden gekapitaliseerd en geen goodwill of belastinglatenties in aanmerking worden genomen.

De aankoopmethode wordt gebruikt bij de verwerking van de verwerving van dochterondernemingen door de groep. De kostprijs van een overname wordt bepaald op basis van de reële waarde van de activa, uitgegeven eigen vermogensinstrumenten en aangegane of overgenomen verplichtingen op de datum van de transactie. De kosten die rechtstreeks verband houden met de overname worden verwerkt in de winst- en verliesrekening.

3.3 Eigen vermogen

De doelstelling van Wereldhave Belgium met betrekking tot het beheersen van het eigen vermogen (zoals voorgesteld in de jaarrekening) is het veilig stellen van de continuïteit van de groep, het bieden van rendement aan de aandeelhouders, toegevoegde waarde leveren aan overige belanghebbenden alsmede een zodanige vermogensstructuur aan te houden teneinde de totale vermogenskosten te optimaliseren. Verder bewaakt Wereldhave Belgium haar vermogen om zeker te stellen dat aan de wet- en regelgeving (K.B. van 7 december 2010) wordt voldaan.

Wereldhave Belgium heeft de mogelijkheid om de hoogte van het dividend aan te passen, vermogen terug te geven aan de

aandeelhouders, nieuwe aandelen uit te geven of activa te verkopen om de vermogensstructuur in stand te houden dan wel aan te passen.

3.4 Bedrijfscombinaties en goodwill

Wanneer de vennootschap de controle van een activiteit overneemt, zoals gedefinieerd in IFRS 3 R – Bedrijfscombinaties, worden de activa, verplichtingen en eventueel identificeerbare verplichtingen van de verworven activiteit afzonderlijk geboekt tegen hun reële waarde. Het verschil tussen de reële waarde van de aan de verkoper overgedragen vergoeding en van het aandeel van Wereldhave Belgium in de reële waarde van het verworven netto-actief, wordt in goodwill op het actief van de balans geboekt. Indien het verschil negatief is, wordt dit surplus (negatieve goodwill of badwill), na bevestiging van de waarden, meteen in het resultaat geboekt.

De kosten die betrekking hebben op de acquisitie, zoals erelonen aan adviseurs, worden rechtstreeks als last (indirect resultaat) geboekt.

3.5 Duurzame waardevermindering van niet-financiële activa

Activa welke een oneindige gebruiksduur hebben, bijvoorbeeld goodwill, zijn niet onderhevig aan afschrijving en worden jaarlijks getest op duurzame waardeverminderingen. Activa welke onderhevig zijn aan afschrijving worden beoordeeld op duurzame waardeverminderingen indien er gebeurtenissen of wijzigingen in omstandigheden zijn die een indicatie geven dat de boekwaarde niet kan worden terugverdiend. Een duurzame waardevermindering wordt verantwoord in de winst-en-verliesrekening voor het bedrag dat de boekwaarde van een actief het terugverdienbare bedrag, zijnde de reële waarde min verkoopkosten, of de waarde in gebruik te boven gaat. Niet-financiële activa, anders dan goodwill, dat duurzaam in waarde is verminderd, wordt beoordeeld op mogelijke terugname van de waardevermindering op elke rapportagedatum.

3.6 Vastgoedbeleggingen

Vastgoedbeleggingen omvatten het vastgoed dat wordt gehouden omwille van huuropbrengsten, waardestijging of een combinatie daarvan. De aankoop van onroerend goed wordt verwerkt tegen kostprijs inclusief transactiekosten. Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd tegen reële waarde op de balansdata. De reële waarde wordt bepaald op het geschatte bedrag waarvoor onroerend goed op de balansdatum naar een koper zou kunnen overgaan, op basis van een transactie op marktconforme condities.

De reële waarde wordt bepaald op basis van de kapitalisatie van markthuren minus exploitatiekosten zoals onderhoud, verzekeringskosten en vaste lasten. Voor de bepaling van de reële waarde wordt per object de netto kapitalisatiefactor en de contante waarde van de verschillen tussen markthuur en contractuele huur, leegstand en van de uitgaven voor onderhoud

bepaald. Verkoopkosten ten laste van de koper, waaronder overdrachtsbelasting, worden op de reële waarde in mindering gebracht. Op de eerste balansdatum na aankoop worden deze verkoopkosten via de resultatenrekening verwerkt. Uitgaven daterend van na de aankoop worden toegevoegd aan de boekwaarde, wanneer aannemelijk is dat daaruit toekomstige economische baten zullen volgen. Alle andere uitgaven, zoals herstelling en onderhoud, komen ten laste van het resultaat van de periode waarin die kosten zijn gemaakt.

Het gedeelte vastgoed in eigen gebruik is niet significant en wordt bijgevolg niet afzonderlijk opgenomen als vastgoed in eigen gebruik.

Vastgoedbeleggingen die zich bevinden op een in erfpacht uitgegeven perceel, worden op dezelfde wijze op reële waarde gewaardeerd als andere vastgoedbeleggingen, met dien verstande dat de reële waarde van het onroerend goed de contante waarde van de verplichtingen tot betaling van de erfpacht als aftrekpost omvat. Voor verslaggevingsdoeleinden wordt erfpacht verwerkt als financiële huur, waarbij de boekwaarde van deze toekomstige verplichtingen wordt toegevoegd aan de waarde van het onroerend goed. Tegelijkertijd worden de erfpachtverplichtingen initieel op de balans gewaardeerd voor de laagste van de reële waarde van de verplichting of de contante waarde van de minimale erfpachtbetalingen. Vervolgens vindt waardering tegen geamortiseerde kostprijs plaats.

De reële waarde van de portefeuille wordt trimestrieel vastgesteld door een externe onafhankelijke onroerend goed deskundige conform de 'International Valuation Standards' en de 'European Valuation Standards'. Waarderingsverschillen worden verwerkt in de winst- en verliesrekening.

Projectontwikkelingen

Onroerend goed dat in aanbouw is of wordt ontwikkeld om te worden toegevoegd aan de portefeuille vastgoedbeleggingen, wordt aangemerkt als ontwikkelingsproject.

Ontwikkelingsprojecten worden initieel gewaardeerd op kostprijs en vervolgens op reële waarde. Indien de marktwaarde niet betrouwbaar vastgesteld kan worden dan worden ontwikkelingsprojecten gewaardeerd tegen historische kostprijs minus duurzame waardeverminderingen. Volgende criteria worden weerhouden teneinde te kunnen bepalen wanneer een projectontwikkeling op reële waarde kan gewaardeerd worden:

bekomen van een onherroepelijke bouwvergunning;
afgesloten aannemingsovereenkomst;
financieringsbehoeften vervuld;
70% voorverhuurd.

De kostprijs omvat de kostprijs van de uitgevoerde werken, de kosten van personeel direct gerelateerd aan het project, belast met technisch toezicht en projectmanagement op basis van de bestede uren en de gekapitaliseerde rentelasten tot aan de datum van oplevering op basis van direct aan het ontwikkelingsproject toe te rekenen intrestlasten of op basis van de

gemiddelde effectieve intrestvoet van de groep indien geen specifieke projectfinanciering aanwezig is. Intrestlasten omvatten intrest en alle kosten van Wereldhave Belgium in verband met het aantrekken van geld.

De reële waarde van projectontwikkelingen wordt op identieke wijze bepaald als vastgoedbeleggingen met dien verstande dat de kapitalisatiefactor wordt bijgesteld voor aanwezige ontwikkelingsrisico's. Indien mogelijk wordt de reële waarde vastgesteld door onafhankelijke onroerend goed deskundigen. Wanneer dit niet mogelijk is, wordt een intern rekenmodel, met soortgelijke parameters, gehanteerd.

Reële waardemutatie en duurzame waardeverminderingen worden in de winst- en verliesrekening onder herwaarderingsresultaten verwerkt. Ontwikkelingsprojecten worden overgebracht naar de portefeuille vastgoedbeleggingen op de datum van technische voltooiing.

3.7 Andere materiële vaste activa

Bedrijfsmiddelen worden verantwoord tegen kostprijs, onder aftrek van afschrijvingen. De afschrijving wordt ten laste gebracht van het resultaat op basis van lineaire afschrijving over de geschatte levensduur van het bedrijfsmiddel:

kantoormeubilair: 10 Jaar
apparatuur: 3-5 Jaar
bedrijfsauto's (excl. restwaarde): 4 jaar

De andere materiële vaste activa worden jaarlijks geëvalueerd op eventuele duurzame minderwaarden.

Op het moment van verkoop van het bedrijfsmiddel worden positieve en negatieve waarderingsverschillen verwerkt in de winst- en verliesrekening.

3.8 Financiële activa

Financiële activa omvatten posten met een looptijd langer dan twaalf maanden, tenzij anders vermeld. Boekwinsten bij verkoop worden opgenomen onder vervreemdingsresultaten. Aanen verkopen worden verwerkt op basis van de transactiedatum. Wereldhave Belgium classificeert haar financiële activa in de volgende categorieën:

• Reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening (verder ook aangeduid als "Reële waarde door het resultaat");
• Leningen en vorderingen;
• Beschikbaar voor verkoop.

De classificatie is afhankelijk van het doel waarvoor het financieel actief is aangeschaft en wordt bepaald op moment van eerste verwerking.

De reële waarde van financiële instrumenten wordt, indien beschikbaar, aan de hand van relevante genoteerde (bied-) prijzen vastgesteld. In het geval waarderingen niet op de markt beschikbaar zijn, wordt de reële waarde gebaseerd op informatie van banken, welke worden nagerekend door middel van

interne rekenmodellen. Wanneer informatie van banken ook niet beschikbaar is, dan wordt er gebruik gemaakt van interne rekenmodellen.

Financiële activa op reële waarde door het resultaat Financiële activa op reële waarde door het resultaat zijn financiële activa die gehouden worden voor handelsdoeleinden.

Financiële activa op reële waarde door het resultaat worden initieel en vervolgens gewaardeerd op reële waarde. Indien beschikbaar, worden de reële waarden bepaald aan de hand van relevante (bied-) prijzen. In het geval waarderingen niet op de markt beschikbaar zijn, wordt de reële waarde gebaseerd op informatie van banken, welke worden nagerekend door middel van interne rekenmodellen.

Leningen en overige vorderingen

Leningen en vorderingen zijn financiële activa, niet zijnde derivaten, met vaste of van te voren te bepalen betalingen die niet zijn genoteerd op een actieve markt.

Uitgegeven leningen en overige vorderingen worden initieel verwerkt tegen de reële waarde vermeerderd met direct toerekenbare transactiekosten en vervolgens gewaardeerd op basis van geamortiseerde kosten. Geamortiseerde kosten worden verwerkt in het resultaat onder financiële baten en lasten op basis van de effectieve rentemethode.

Wanneer objectief blijkt dat leningen en overige vorderingen niet meer inbaar zijn dan worden leningen en overige vorderingen via de winst- en verliesrekening afgewaardeerd tot het bedrag dat nog ontvangen kan worden. Indicatoren voor het niet inbaar zijn van leningen zijn onder meer significante financiële moeilijkheden van een debiteur, niet naleving van betalingscondities en faillissement.

Financiële activa beschikbaar voor verkoop

Financiële activa beschikbaar voor verkoop zijn géén derivaten en zijn ofwel aan deze categorie toegewezen ofwel niet geclassificeerd in een van de andere categorieën. Ze worden onder de vaste activa verwerkt, tenzij het management de intentie heeft om de investering binnen twaalf maanden na balansdatum te verkopen.

Financiële activa beschikbaar voor verkoop worden initieel verwerkt tegen reële waarde vermeerderd met transactiekosten en vervolgens op reële waarde gewaardeerd.

Waarderingsresultaten worden rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt. Wanneer waardeverminderingen significant of duurzaam zijn dan worden de waardeverminderingen als herwaarderingsresultaat verwerkt in de resultatenrekening. Op het moment dat financiële activa beschikbaar voor verkoop worden verkocht of worden afgewaardeerd, wordt het geaccumuleerde totaal van waardewijzigingen welke verwerkt zijn via het eigen

vermogen opgenomen in de winst- en verliesrekening onder vervreemdingsresultaten.

Dividenden op financiële activa worden opgenomen in de winsten verliesrekening als intrest op het moment dat het recht op dividend is ontstaan.

3.9 Overige langlopende activa

Huurvrije perioden en andere verhuurkosten

Deze kosten worden initieel opgenomen tegen kostprijs en vervolgens gewaardeerd op basis van geamortiseerde kosten welke lineair worden afgeschreven over de looptijd van de huurovereenkomst en verwerkt worden via de vaste activa onder de rubriek 'handelsvorderingen en andere vaste activa'.

3.10 Vaste activa gehouden voor verkoop

Vaste activa (of een te verkopen groep) worden gehouden voor verkoop indien de boekwaarde hoofdzakelijk terug zal worden verdiend door middel van een verkooptransactie in plaats van gecontinueerd gebruik van deze activa. Voordat dit het geval kan zijn dient het actief (of de te verkopen groep) beschikbaar te zijn voor directe verkoop in de huidige conditie. Verder dient de verkoop zeer waarschijnlijk te zijn, het management moet zich gecommitteerd hebben aan een plan om het actief te verkopen, er moet een actief programma aanwezig zijn om een koper te vinden en het plan moet zijn geïnitieerd. De verkoop moet binnen een jaar na classificatie worden afgerond.

Vaste activa (of een te verkopen groep) geclassificeerd als 'gehouden voor verkoop' wordt gewaardeerd op de laagste van de boekwaarde of de reële waarde verminderd met verkoopkosten. Er vindt geen herwaardering plaats indien een actief al op reële waarde wordt gewaardeerd. Vaste activa gehouden voor verkoop of de activa van een te verkopen groep worden apart gepresenteerd van de andere activa op de balans. De verplichtingen van een te verkopen groep geclassificeerd als 'gehouden voor verkoop' worden apart van de andere verplichtingen gepresenteerd. Deze activa en verplichtingen gehouden voor verkoop worden niet gesaldeerd. Vastgoedbeleggingen aangehouden voor verkoop worden gewaardeerd conform IAS 40.

Een te verkopen groep is een groep van activa en passiva welke gezamenlijk in één transactie worden verkocht of waarvan de intentie bestaat om deze gezamenlijk te verkopen.

3.11 Handelsvorderingen

Debiteuren worden initieel opgenomen tegen reële waarde en vervolgens op basis van geamortiseerde kosten verminderd met een voorziening voor oninbaarheid. Een voorziening voor oninbaarheid van vorderingen op debiteuren wordt genomen wanneer objectief vaststaat dat de groep niet in staat zal zijn het gehele te vorderen bedrag te innen tegen de overeengekomen voorwaarden. Indicatoren hiervoor zijn onder andere significante financiële moeilijkheden van een debiteur, niet naleving

van betalingscondities en faillissement. De hoogte van de voorziening is gelijk aan het verschil tussen de boekwaarde van het actief en de geschatte toekomstige kasstromen. De mutatie in de voorziening wordt verwerkt in de resultatenrekening als exploitatiekosten. Indien debiteuren oninbaar zijn, worden deze afgeschreven ten laste van de voorziening. Indien eerder afgeschreven bedragen alsnog worden geïnd, dan worden deze ten gunste van de exploitatiekosten gebracht in de resultatenrekening.

3.12 Kas en kasequivalenten

Kasmiddelen en kasequivalenten omvatten kassaldi en op afroep beschikbare deposito's. Kasequivalenten zijn zeer liquide korte termijn instrumenten, die onmiddellijk kunnen worden omgezet in vaststaande kasgeldbedragen en waarvan het risico op waardeverandering gering is.

3.13 Aandelenkapitaal

Gewone aandelen worden aangemerkt als eigen vermogen. De kosten van derden die direct kunnen worden toegekend aan de uitgifte van aandelen worden apart verantwoord en in mindering gebracht op de opbrengst van de uitgifte.

3.14 Voorzieningen

Een voorziening wordt in de balans opgenomen wanneer sprake is van een wettelijke of feitelijke verplichting daartoe, op grond van gebeurtenissen uit het verleden en wanneer aannemelijk is dat een uitstroom van economische middelen noodzakelijk is om de verplichting af te wikkelen. Voorzieningen worden gewaardeerd tegen de contante waarde van de te verwachten uitgaven die benodigd zijn om de verplichting af te wikkelen. De stijging van de voorziening door oprenting wordt als intrest verwerkt.

3.15 Rentedragende schulden

Rentedragende schulden worden initieel verwerkt tegen reële waarde, verminderd met direct toerekenbare transactiekosten. Een verschil tussen de nominale waarde en de boekwaarde op basis van de effectieve rente van die lening wordt verwerkt in de winst- en verliesrekening over de duur van de lening. Het kortlopende gedeelte van de rentedragende schulden dat binnen twaalf maanden dient te worden terugbetaald, wordt opgenomen onder kortlopende schulden.

3.16 Pensioenregeling

Toegezegde-bijdrageregelingen

Onder toegezegde-bijdrageregelingen worden pensioenregelingen verstaan waaraan door groepsmaatschappijen een jaarlijkse bijdrage wordt gedoteerd. De kosten van toegezegde-bijdrageregelingen worden verwerkt in de winst- en verliesrekening.

Toegezegde pensioenregelingen

Onder toegezegde pensioenregelingen worden pensioenregelingen verstaan waaraan de deelnemers reglementaire aanspraken kunnen ontlenen op pensioendatum. De netto vordering of verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen wordt per regeling vastgesteld door schatting van de toekomstige aanspraken die door werknemers in huidige en voorafgaande dienstbetrekkingen zijn opgebouwd. De contante waarde van aanspraken wordt afgetrokken van de activa die in de pensioenregeling zijn ondergebracht.

De verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen wordt door onafhankelijke actuarissen berekend op basis van de "projected unit credit methode". De contante waarde van toegezegde pensioenverplichtingen wordt bepaald door het contant maken van de geschatte toekomstige kasstromen tegen een rentevoet gelijk aan bedrijfsobligaties met een hoge kredietwaardigheid in de valuta waarin de toekomstige uitkeringen gedaan zullen worden en die een resterende looptijd hebben die overeenkomt met de looptijd van de pensioenverplichtingen. In markten waar geen uitgebreide handel in dergelijke leningen bestaat, zullen de marktrendementen worden bepaald (per balansdatum) op basis van staatsleningen.

Actuariële winsten en verliezen uit hoofde van aanpassingen en wijzigingen in de actuariële aannames worden verwerkt onder financiële baten en lasten, gespreid over de gemiddeld resterende periode van het dienstverband van de werknemers, indien en voorzover deze per saldo uitgaan boven 10% van de hoogste waarde van de actuariële verplichtingen of de waarde van de beleggingen ('corridor methode').

3.17 Crediteuren en overige te betalen posten

Crediteuren en overige te betalen posten worden initieel gewaardeerd op reële waarde en vervolgens op basis van geamortiseerde kosten, gebruikmakend van de effectieve rentemethode.

3.18 Huurovereenkomsten

Vastgoed dat is verhuurd op basis van een operationele huurovereenkomst wordt opgenomen in de balans onder vastgoedbeleggingen. Wanneer activa worden verhuurd op basis van financiële huurovereenkomsten, wordt de contante waarde van de huurtermijnen verantwoord als vordering onder de overige vaste activa.

Huurovereenkomsten waarbij in overwegende mate alle risico's en baten van het eigendom worden behouden door de verhuurder, worden geclassificeerd als operationele huurovereenkomsten. Betalingen met inbegrip van vooruitbetalingen, gedaan ter uitvoering van een operationele huurovereenkomst, worden ten laste gebracht van het resultaat op basis van lineaire toerekening over de looptijd van de huur. Huurovereenkomsten van activa waar een groepsmaatschappij-huurder in overwegende mate alle risico's en baten van het eigendom draagt, worden geclassificeerd als financiële huurovereenkomsten. Financiële huren worden gekapitaliseerd aan het begin van de huurtermijn tegen de reële waarde van het gehuurde, of indien lager, de

contante waarde van de minimum huurtermijnen. De daarmee verband houdende verplichtingen, na aftrek van financieringslasten, worden opgenomen onder langlopende schulden. Het gedeelte van de huur dat bestaat uit rentebetaling wordt ten laste van het resultaat gebracht over de periode van de huur. Vastgoedbeleggingen die zijn verworven op basis van financiële huur, worden gewaardeerd op reële waarde.

3.19 Opbrengsten

Huuropbrengsten

Huuropbrengsten van vastgoedbeleggingen die zijn verhuurd op basis van een operationele huurovereenkomst worden in het resultaat verwerkt op lineaire basis over de looptijd van de huurovereenkomst. Verhuurincentives die het karakter hebben van een huurvrije periode worden beschouwd als integraal onderdeel van de huuropbrengsten. Dergelijke incentives worden afgeschreven over de looptijd van de huurovereenkomst, beperkt tot de eerste opzegmogelijkheid. De afschrijving komt ten laste van de huuropbrengsten.

In de huuropbrengsten zijn niet begrepen de bedragen die aan huurders in rekening worden gebracht als gemeenschappelijke lasten. Huuropbrengsten worden verantwoord op basis van toerekening aan de verslagperiode.

Variabele huuropbrengsten zoals omzetgerealiseerde huren of huuropbrengsten van incidentele verhuur worden verantwoord in de winst- en verliesrekening in de periode waarop ze betrekking hebben indien deze op betrouwbare wijze kunnen worden ingeschat. Is inschatting niet mogelijk, dan vindt verwerking plaats op moment van realisatie.

3.20 Kosten

Huurlasten normaal gedragen door de huurder (+/-) Deze worden als bruto bedragen verantwoord wanneer de eigenaar optreedt als opdrachtgever. In de bruto verantwoording worden kosten en de doorberekening aan huurders separaat getoond. Kosten en doorberekening worden verantwoord op basis van toerekening aan de verslagperiode.

Vastgoedkosten

De vastgoedkosten bestaan uit operationele kosten die voor rekening van de eigenaar komen en kunnen worden toegerekend aan het jaar, zoals:

technische kosten
kosten en taksen van niet verhuurde goederen
verzekeringspremies
onroerend goed beheer
commerciële kosten

Technische kosten omvatten (grote) herstellingen en onderhoud aan gebouwen, studiekosten die verband houden met onderhoud en herstellingen, kosten voor totale waarborgen en kosten van niet verhuurde gebouwen.

Commerciële kosten omvatten de afschrijving op uitgaven in relatie tot de verhuur van ruimten. De kosten worden afgeschreven over de looptijd van de huurovereenkomst.

Op de portefeuille vastgoedbeleggingen wordt niet afgeschreven, aangezien de panden worden gewaardeerd op reële waarde (zie toelichting 3.6 'Vastgoedbeleggingen'). De berekening van de reële waarde houdt rekening met technische en economische veroudering.

Beheerkosten

Het bedrag omvat de beheerkosten die kunnen worden toegerekend aan het jaar. Directe kosten van personeel ten behoeve van het beheer van vastgoed worden opgenomen in de exploitatiekosten. Directe kosten van personeel ten behoeve van toezicht en controle op ontwikkelingsprojecten worden gekapitaliseerd op basis van de bestede uren.

3.21 Intrest

De intrest omvat het saldo van de rente op rentedragende schulden, andere schulden, vorderingen en liquide middelen die kan worden toegerekend aan het boekjaar en wordt gesplitst in ontvangen en betaalde intrest. Als gevolg van de waardering van rentedragende schulden op basis van geamortiseerde kosten wordt in de intrest begrepen de oprenting van de rentedragende schulden op basis van de effectieve rentevoet per lening vanaf het moment van aankoop van de grond tot voltooiing, tenzij er geen verdere ontwikkelingen meer plaatsvinden.

Intrest welke direct toerekenbaar is aan de acquisitie of constructie van een actief waarvoor een substantiële periode noodzakelijk is voordat deze gereed is voor gebruik, wordt geactiveerd als onderdeel van de kosten van het betreffende actief. De gekapitaliseerde intrest is berekend als gewogen gemiddelde van de financieringslasten van de groep, dan wel de financieringslasten van een speciale projectfinanciering.

3.22 Vennootschapsbelasting

De belasting over het resultaat van een jaar omvat actuele belastingverplichtingen. De actuele belasting is het verwachte te betalen of te ontvangen bedrag over het resultaat vóór belastingen tegen de belastingtarieven die op de balansdatum van kracht zijn inclusief aanpassingen ten aanzien van te betalen belastingen over voorafgaande jaren.

3.23 Direct en indirect resultaat

Wereldhave Belgium maakt in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening in het resultaat onderscheid tussen direct en indirect resultaat, omdat dit een beter inzicht verschaft in de samenstelling van het resultaat. Het direct resultaat omvat huuropbrengsten, vastgoedkosten, algemene kosten en financieel resultaat. Het indirect resultaat omvat waardeveranderingen, vervreemdingsresultaten van vastgoedbeleggingen, actuariële winsten of verliezen uit hoofde van pensioenregelingen en overige resultaten die niet onder het direct resultaat worden gerekend. De presentatie is niet verplicht onder IFRS.

3.24 Segmentrapportage

Een segment is een geheel van activa en activiteiten dat segmentspecifieke risico's en uitkomsten kent, die verschillen van andere segmenten. Doordat de portefeuille vastgoedbeleggingen uitsluitend in België gelegen is, wordt geopteerd voor sectorinformatie, met name kantoren en retail.

Segmentrapportage presenteert resultaten, activa en passiva per sector. Resultaten, activa en passiva per segment omvatten posten die daaraan direct kunnen worden toegerekend.

3.25 Dividenden

Dividenden worden geboekt als schulden aan de aandeelhouders in het jaar waarin ze toegekend worden.

3.26 Belangrijke inschattingen

Vastgoedbeleggingen

De activa van de vennootschap bestaan nagenoeg geheel uit de vastgoedportefeuille. Voor de bepaling van de waarde van de objecten in deze portefeuille kan geen gebruik worden gemaakt van officiële noteringen of prijslijsten.

Een waardering op basis van "reële waarde" is een tijd- en plaatsgebonden inschatting. Die inschatting geschiedt tegen een prijsniveau waarop twee goed geïnformeerde partijen onder normale marktomstandigheden op de datum van waardering een verkooptransactie voor dat specifieke object kunnen verrichten. De reële waarde in de markt van een object kan slechts met zekerheid worden vastgesteld op het moment van een daadwerkelijke verkoop van dat object.

De externe onafhankelijke onroerend goed deskundige baseert zich voor zijn waardering op reële waarde op zijn eigen marktkennis en informatie.

De reële waarde wordt bepaald op basis van een netto rendementsberekening, waarbij markthuren worden gekapitaliseerd en normatieve exploitatiekosten (zoals onderhoud, verzekering en vaste lasten) in mindering worden gebracht. De gehanteerde rendementen zijn specifiek voor het land, de locatie, het type product, de staat van onderhoud en de algemene verhuurbaarheid van ieder afzonderlijk object. De basis voor de vaststelling van de rendementen wordt gevormd door vergelijkbare transacties, aangevuld met markt- en gebouwspecifieke kennis en eventuele resterende aannames.

Naast veronderstellingen ten aanzien van het rendement wordt in de waardebepaling rekening gehouden met de kosten van toekomstige onderhoudsinvesteringen. Daarnaast worden per verhuurbare ruimte en per huurder expliciete veronderstellingen gemaakt met betrekking tot de kans op (her-)verhuur, de ingangsdatum van die (her)verhuur en de verhuurkosten. Tot slot worden correcties aangebracht voor verwachte kosten van leegstand (huidig en toekomstig) en voor verschillen tussen de markthuur en de contractuele huur. De waardering geschiedt na aftrek van verkoopkosten die ten laste van de koper komen, waaronder overdrachtsbelasting.

Algemene veronderstellingen met betrekking tot de waardering van vastgoedbeleggingen zijn toegelicht in noot 3.6.

4. Direct en indirect resultaat (x € 1.000)

De vennootschap herneemt hierna een uitsplitsing van het resultaat zoals toegelicht in punt 3.23. Het direct beleggingsresultaat op statutair niveau wordt weerhouden en dient als basis voor de uitkeringsverplichting.

Geconsolideerd direct en indirect resultaat per 31 december 2011

(x € 1.000)

Conform de wettelijke bepalingen wordt het direct resultaat op statutair niveau weerhouden als basis voor de uitkering van het dividend. Het direct resultaat omvat huuropbrengsten, vastgoedkosten, algemene kosten en financieel resultaat. Het indirect resultaat omvat waardeveranderingen, vervreemdingsresultaten van vastgoedbeleggingen, actuariële winsten of verliezen uit hoofde van pensioenregelingen en overige resultaten die niet onder het direct resultaat worden gerekend. De presentatie is niet verplicht onder IFRS.

		01-01-2011/31-12-2011		01-01-2010/31-12-2010
		Direct	Indirect	Direct	Indirect
	Netto huurresultaat	26.238		25.322
	Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de
	huurder op verhuurde gebouwen	-559		-328
	Vastgoedkosten
IX.	Technische kosten	-701		-1.061
X.	Commerciële kosten	-391		-375
XII.	Beheerskosten vastgoed	-519		-341
	XIV. Algemene kosten van de vennootschap	-1.589		-999
XV.	Andere operationele opbrengsten en kosten	714		-201
	Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille	23.193		22.017
	XVI. Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen		-84
	XVII. Resultaat verkoop andere niet financiële vaste activa	4		23
	XVII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen
	- positief		21.050		3.404
	- negatief		-6.303		-4.290
	Ander portefeuilleresultaat				-555
	Resultaat op de portefeuille		14.663		-1.441
	Operationeel resultaat	23.197	14.663	22.040	-1.441
	Financieel resultaat	86		559
	Resultaat vóór belastingen	23.283	14.663	22.599	-1.441
	Vennootschapsbelasting	-157		-104
	Positieve latente belastingen op marktschommelingen		512
	Netto resultaat	23.126	15.175	22.495	-1.441
	Winst per aandeel (x € 1)	4,34	2,84	4,22	-0,27

5. Segmentinformatie (x € 1.000)

De segmentatie van huurinkomsten, vastgoedkosten, vastgoedbeleggingen en herwaarderingen over de sectoren is als volgt

2011

		Kantoren	Retail	Totaal
	Netto huurresultaat	9.769	16.469	26.238
	Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op
	verhuurde gebouwen	-428	-131	-559
IX.	Technische kosten			-701
	Herstellingen	-416	-98
	Vergoedingen voor totale waarborgen	-86	-58
	Verzekeringspremies	-19	-24
X.	Commerciële kosten			-391
	Makelaarscommissies	-275	-2
	Publiciteit	-44	-70
XII.	(Interne) beheerkosten van het patrimonium	-193	-326	-519
	Operationeel vastgoedresultaat	8.308	15.760	24.068
XIV.	Algemene kosten van de vennootschap en andere operationele
	opbrengsten en kosten			-875
	Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille			23.193
XVI.	Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen			-84
	Netto verkopen van de onroerende goederen	2.698
	Boekwaarde van de verkochte onroerende goederen	-2.782
	XVII. Resultaat verkoop andere niet-financiële activa			4
	XVIII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen			14.747
	Positieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	1.786	19.264
	Negatieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-2.746	-3.557
	Operationeel resultaat			37.860
	Financieel resultaat			86
	Resultaat vóór belastingen			37.946
	Vennootschapsbelasting			-157
	Positieve latente belastingen op marktschommelingen		512	512
	Belastingen			355
	Netto resultaat			38.301

Stand 01/01	143.158	252.223	395.381
Investeringen	2.059	-447	1.612
Verkopen	-2.762		-2.762
Herwaarderingen	-960	5.137	4.177
Stand 31/12	141.495	256.913	398.408

Vervolg segmentinformatie

2010

		Kantoren	Retail	Totaal
	Netto huurresultaat	9.766	15.556	25.322
	Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op
	verhuurde gebouwen	-217	-111	-328
IX.	Technische kosten			-1.061
	Herstellingen	-771	-119
	Vergoedingen voor totale waarborgen	-81	-52
	Verzekeringspremies	-19	-19
X.	Commerciële kosten			-375
	Makelaarscommissies	-338
	Publiciteit	-14	-23
XII.	(Interne) beheerkosten van het patrimonium	-133	-208	-341
	Operationeel vastgoedresultaat	8.193	15.024	23.217
XIV.	Algemene kosten van de vennootschap en andere operationele
	opbrengsten en kosten			-1.200
	Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille			22.017
	XVII. Resultaat verkoop andere niet-financiële activa			23
	XVIII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen			-886
XIX.	Ander portefeuilleresultaat		-555	-555
	Operationeel resultaat			20.599
	Financieel resultaat			559
	Resultaat vóór belastingen			21.158
	Belastingen			-104
	Netto resultaat			21.054
	Vastgoedbeleggingen
	Stand 01/01	144.783	237.090	381.873
	Investeringen	92	14.302	14.394
	Verkopen
	Herwaarderingen	-1.717	831	-886
	Stand 31/12	143.158	252.223	395.381

6. Vastgoedbeleggingen (x € 1.000)

	2011	2010
Balans per 1 januari	395.381	381.873
Aankopen (bedrijfscombinaties - toelichting 28)		15.096
Verkopen	-2.762
Herclassificatie gronden	-2.084
Investeringen	3.696	-702
Herwaarderingen	4.177	-886
Balans per 31 december	398.408	395.381

Het kantoorgebouw gelegen aan de Regentlaan 58 te Brussel werd in augustus 2011 verkocht (€ - 2,8 mln). De gronden gelegen naast het winkelcentrum 'Les Bastions' te Tournai en die mede het voorwerp uitmaken van de bouw van een retailpark en een uitbreiding van het winkelcentrum werden geherclassificeerd onder de rubriek 'Vastgoedbeleggingen - projectontwikkelingen' (€ -2,1 mln). De investeringen hebben in hoofdzaak betrekking op de aankoop van de naakte eigendom van het perceel grond gelegen aan de Brusselsesteenweg 195 te Waterloo (€ 3,7 mln).

De portefeuille vastgoedbeleggingen is tot een bedrag van € 54,8 mln tot zekerheid verbonden. Deze zekerheden maken het voorwerp uit van een wettelijke hypotheek gesteld in het kader van de betwiste belastingclaim (zie toelichting 20 en 31). De portefeuille vastgoedbeleggingen werd gewaardeerd op 31 december 2011 door CVBA Troostwijk-Roux en Cushman & Wakefield, onafhankelijke onroerend goed deskundigen.

Waarde vastgoedbeleggingen conform de externe waarderingsrapporten	399.700
Boekwaarde van huurvrije perioden en andere huurkosten.
Dit bedrag wordt in de balans opgenomen onder de rubriek
"Vaste Activa - Handelsvorderingen en andere vaste activa".	-1.292
Balanswaardering	398.408

Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd tegen reële waarde. De reële waarde is gebaseerd op de markthuur verminderd met de normatieve exploitatiekosten. Voor de vaststelling van de reële waarde worden per object de netto kapitalisatiefactor en de contante waarde van de verschillen tussen markthuur en contractuele huur, van de leegstand en van de noodzakelijke toekomstige investeringen bepaald. Op deze waarde worden de normatieve transactiekosten (registratierechten 10% - 12,5%) in mindering gebracht.

7. Projectontwikkelingen (x € 1.000)

	2011	2010
Balans per 1 januari	27.815	13.179
Aankopen (bedrijfscombinaties - toelichting 28)		4.312
Aankopen	1.683
Herclassificatie gronden	2.084
Investeringen	31.611	10.142
Herwaarderingen	10.569
Bouwrente (gemiddelde rentevoet 2,64 %)	666	182
Balans per 31 december	74.428	27.815

Aankopen: De aankopen betreffen respectievelijk de vestiging van een recht van erfpacht (€ 1,5 mln), waarbij Wereldhave Belgium erfpachthouder wordt van een perceel grond gelegen aan de site 'Overpoort' te Gent en de aankoop van een perceel grond (€ 0,2 mln) dat kadert in de optimalisatie van de mobiliteit van de winkelcentrum-site te Nivelles.

Herclassificatie gronden: De gronden gelegen naast het winkelcentrum 'Les Bastions' te Tournai, die mede het voorwerp uitmaken van de bouw van een retailpark en een uitbreiding van het winkelcentrum werden geherclassifieerd onder de rubriek 'Vastgoedbeleggingen - projectontwikkelingen' (€ 2,1 mln).

Investeringen (€ 31,6 mln): De investeringen betreffen in hoofdzaak de bouwwerken die betrekking hebben op de uitbreiding van het winkelcentrum te Nivelles. Deze zijn eind 2011 vrijwel afgerond. De officiële opening is gepland op 30 maart 2012. De gerealiseerde projectkosten gerelateerd aan de overige ontwikkelingsprojecten betreffen aanloop- en studiekosten.

Herwaardering: De portefeuille vastgoedbeleggingen/ontwikkelingsprojecten wordt, behoudens het uitbreidingsproject van het winkelcentrum te Nivelles - herwaardering € 10,6 mln, aan kostprijs gewaardeerd vermits de reële waarde niet op voldoende wijze te bepalen is gezien de prille staat waarin de projecten zich thans bevinden (zie grondslagen 3.6 )

8. Andere materiële vaste activa (x € 1.000)

	Materieel	Wagenpark	Totaal

Balans per 1 januari 2011	78	12	90
Aankopen (+/-)	240	60	300
Afschrijvingen (+/-)	-35	3	-32
Balans per 31 december 2011	283	75	358
Balans op 1 januari 2010	35	66	101
Aankopen (+/-)	60	-42	18
Afschrijvingen (+/-)	-17	-12	-29
Balans per 31 december 2010	78	12	90
	31 december 2011	31 december 2010
Totale aanschafwaarde	739	439
Totale afschrijving	-381	-349
Netto boekwaarde		358	90

9. Financiële activa (x € 1.000)

	31 december 2011	31 december 2010
Financiële activa beschikbaar voor verkoop: vastgoedcertificaten
Balans per 1 januari	11.523	11.948
Aankopen vastgoedcertificaten		17
Herwaardering (via eigen vermogen - zie toel. 14)	-152	-442
Balans per 31 december	11.371	11.523

De portefeuille beleggingen in vastgoedcertificaten is samengesteld als volgt:

1. een belang van 16,22 % (18.382 vastgoedcertificaten) dat wordt aangehouden in het winkelcentrum gelegen te Kortrijk Kuurne; ultimo 2011 bedroeg de reële waarde van deze participatie € 8,0 mln (2010: € 8,1 mln). Ultimo 2011 bedroeg de slotkoers op NYSE Euronext, fixingmarkt, € 425,0.
1. een belang van 6,9% (9.142 vastgoedcertificaten) dat wordt aangehouden in het winkelcentrum 'Basilix' gelegen te Brussel; ultimo 2011 bedroeg de reële waarde van deze participatie € 3,4 mln (2010: € 3,4 mln). Ultimo 2011 bedroeg de slotkoers op NYSE Euronext, fixingmarkt, € 370,2.

De portefeuille vastgoedcertificaten wordt gewaardeerd op reële waarde op basis van marktnotering (niveau 1, IFRS 7) Vastgoedcertificaten zijn roerende waarden in vertegenwoordiging van schuldvorderingen met een evenredig deel in de inkomsten van een welbepaald onroerend goed. De betaalbaar gestelde coupons omvatten een gedeelte inkomsten en een gedeelte kapitaalaflossing.

10. Handelsvorderingen en andere vaste activa (x € 1.000)

	31 december 2011	31 december 2010
Leningen	41	51
Waarborg	8
Gekapitaliseerde huurdersinvesteringen	256	315
Gekapitaliseerde makelaarsfees		416
Gekapitaliseerde huurvrije periodes	1.036	1.008
Totaal	1.341	1.790

Voor de grondslagen met betrekking tot de handelsvorderingen wordt verwezen naar toelichting 3.11.

11. Kortlopende vorderingen (x € 1.000)

	31 december 2011	31 december 2010
Handelsvorderingen (huurders)	4.517	1.155
Belastingvorderingen en andere vlottende activa	695	652
Totaal	5.212	1.807

De reële waarde van de vorderingen stemt overeen met de balanswaarde wegens het zeer korte termijn karakter van deze activa. Op 31 december 2011 bedraagt de te recupereren roerende en onroerende voorheffing wegens leegstand € 144 (2010: € 144).

12. Kas en kasequivalenten (x € 1.000)

	31 december 2011	31 december 2010

Bank	3.281	1.899

De rubriek "bank" geeft de stand van de zichtrekeningen weer bij diverse financiële instellingen.

13. Maatschappelijk Kapitaal (x € 1.000)

	Bedragen	Aantal aandelen
Geplaatst kapitaal
Per 31 december 2010	224.969	5.331.947
Per 31 december 2011	224.969	5.331.947
Aandelen op naam, gedematerialiseerd of aan toonder zonder nominale waarde
Op naam		3.636.218
Aan toonder/gedematerialiseerd		1.695.729
Totaal		5.331.947

Aandeelhouderschap

Op 31 december 2011 zijn 5.331.947 aandelen in omloop, waarvan 39,10 % in handen is van Wereldhave N.V., 30,21% in handen van N.V. Wereldhave International en 30,69 % in handen van het publiek.

Het is de Zaakvoerder toegelaten het maatschappelijk kapitaal te verhogen in één of meerdere keren ten belope van een maximum bedrag van € 224.968.917,27. Deze toelating werd hernieuwd op 16 december 2011 voor een periode van vijf jaar.

Beschikbare reserves

Deze reserves worden aangehouden conform het continuïteitsprincipe en dit naar aanleiding van de opslorping van de naamloze vennootschap 'NV Grooter Berchem' met ingang van 1 januari 1999. Deze reserves werden definitief belast ter gelegenheid van de opslorping.

14. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva

	2011	2010

Financiële activa beschikbaar voor verkoop
Stand 01/01	1.769	2.211
Herwaardering	-152	-442
Stand 31/12	1.617	1.769

De portefeuille beleggingen in vastgoedcertificaten is samengesteld als volgt:

1. een belang van 16,22 % (18.382 vastgoedcertificaten) dat wordt aangehouden in het winkelcentrum gelegen te Kortrijk Kuurne. Ultimo 2011 bedroeg de slotkoers op NYSE Euronext, fixingmarkt, € 425,0.
1. een belang van 6,9 % (9.142 vastgoedcertificaten) dat wordt aangehouden in het winkelcentrum 'Basilix' gelegen te Brussel. Ultimo 2011 bedroeg de slotkoers op NYSE Euronext, fixingmarkt, € 370,2.

15. Pensioenverplichtingen (x € 1.000)

	2011	2010
Netto verplichting 1 januari	252	66
Mutatie verplichting	-64	186
Nettoverplichting per 31 december	188	252

In het kader van een 'Toegezegde pensioenregeling' ten gunste van de personeelsleden (20,6) van de bevak werd een voorziening aangelegd van € 188. De voorziening werd door een externe actuaris herrekend. De actuariële assumpties zijn marktconform. Er werden voor deze verplichtingen geen specifieke activa aangewend.

16. Langlopende financiële schulden

Wereldhave Belgium beschikt over een gecommitteerde kredietlijn (revolvingcredit) van € 60 mln, looptijd tot 30 april 2016, die eind 2011 volledig is opgenomen. De opnames gebeuren aan variabele rentevoet (gewogen gemiddelde rentevoet 2,71%) en worden in de balans aan reële waarde opgenomen. Er wordt geen gebruik gemaakt van indekkingsinstrumenten zodat variaties van rentelasten een impact kunnen hebben op het resultaat van de vennootschap. Het betreft een kredietfaciliteit waarvoor geen zakelijke zekerheden zijn gesteld. De reële waarde wijkt niet af van de nominale waarde aangezien het voorschotten met variabele rente betreffen op korte termijn.

17. Andere langlopende verplichtingen (x € 1.000)

	31 december 2011	31 december 2010
Garantie huurders	156	156
18. Uitgestelde belastingen (x € 1.000)
	31 december 2011	31 december 2010
Uitgestelde belastingen	1.186	1.714
19. Kortlopende verplichtingen (x € 1.000)
	31 december 2011	31 december 2010
Kredietinstellingen	7.000	47.280
Andere	117
Handelsschulden	22.912	4.996
Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	428	99
Nog niet geïnde dividenden vorige boekjaren	307	298
Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten	629	1.334
Overige	5.587	1.427
Totaal	36.980	55.434

Kredietinstellingen: Wereldhave Belgium beschikt over een kredietlijn (niet gecommitteerd) van € 26 mln zonder einddatum. Eind 2011 is € 7 mln opgenomen. De opnames gebeuren aan variabele rentevoet (gewogen gemiddelde rentevoet 1,71%) en worden in de balans aan reële waarde opgenomen. Er wordt geen gebruik gemaakt van indekkingsinstrumenten zodat variaties van rentelasten een impact kunnen hebben op het resultaat van de vennootschap. Het betreft een kredietfaciliteit waarvoor geen zakelijke zekerheden zijn gesteld. De reële waarde wijkt niet af van de nominale waarde aangezien het voorschotten met variabele rente betreffen op korte termijn.

Handelsschulden: de handelsschulden betreffen enerzijds de korte termijnverplichtingen gerelateerd aan de bouw van de uitbreiding van het winkelcentrum te Nivelles (€ 21.780 mln) en anderzijds de courante leveranciersverplichtingen (€ 1.132 mln).

20. Zekerheden

Comm. VA Wereldhave Belgium SCA heeft gewaarborgde schulden gesteld door zakelijke zekerheden op activa van de onderneming ten belope van € 50,9 mln (2010: € 50,9 mln) in hoofdsom. Deze zekerheden maken het voorwerp uit van een wettelijke hypotheek gesteld in het kader van de betwiste belastingclaim die overigens ook het voorwerp uitmaakt van een garantie gesteld door Wereldhave N.V (zie toelichting 31).

21. Huuropbrengsten (x € 1.000)

Kantoor- en handelsruimte maken het voorwerp uit van (handels)huurcontracten met verschillende vervaldata. Huren worden jaarlijks aangepast aan de gezondheidsindex. De huurovereenkomsten bepalen de huur, de rechten en verplichtingen van huurder en verhuurder, opzeg en hernieuwingsvoorwaarden en de eventueel gemeenschappelijke huurlasten. Doorrekening van huurlasten zijn niet inbegrepen in de huurinkomsten. Huurderving wegens leegstand, uitgedrukt in een percentage van de theoretische huurinkomsten bedroeg 6,9% (2010: 11,0 %).

De vijf belangrijkste huurders vertegenwoordigen 25,8% van de totale huurinkomsten.

De toekomstige gezamenlijke contractuele huur van lopende huurovereenkomsten op 31 december 2011 is als volgt:

	2011	2010

Eerste jaar	24.718	22.225
Tweede tot en met vierde jaar	40.593	43.381
Vijfde jaar	6.944	4.725
Totaal	72.255	70.331
22. Vastgoedkosten (x € 1.000)
	2011	2010
Technische kosten	701	1.061
Commerciële kosten	391	375
Beheerkosten (zie toelichting 23)	519	341
Totaal	1.611	1.777

De technische kosten begrijpen de gelopen kosten (€ 292) op niet verhuurde vastgoedbeleggingen (zie grondslagen 3.20).

23. Algemene kosten (x € 1.000)

	2011	2010
Personeelskosten
Salarissen	1.524	565
Sociale lasten	482	171
Toewijzing salariskost projectontwikkeling	-1.652	-218
Winstdeling	252	-11
Pensioen- en verzekeringskosten	384	95
Andere personeelskosten	112	22
Subtotaal personeelskosten	1.102	624
Waarvan toegewezen aan beheer/vastgoedkosten (22%)	-243	-137
Personeelskosten		859	487
Overige Kosten
Accountantskosten	77	62
Advieskosten	94	148
Diverse kosten	765	455
Subtotaal overige kosten	936	665
Waarvan toegewezen aan beheer/vastgoedkosten (22%)	-206	-146
Overige kosten		730	519

Andere operationele opbrengsten of kosten

Andere opbrengsten	-1.107	-174
Bevakkosten	160	127
Taks beleggingsinstellingen	305	305
Subtotaal andere operationele opbrengsten of kosten	-642	258
Waarvan toegewezen aan beheer/vastgoedkosten (22%)	-72	-57
Andere operationele opbrengsten of kosten		-714	201
Totaal		875	1.207

Verdeelsleutel toewijzing algemene kosten aan vastgoedkosten

Over 2011 wordt 22% (2010: 22%) van de algemene kosten (€ 521) toegewezen aan beheer/vastgoedkosten. Deze verdeelsleutel wordt normatief gebaseerd en toegepast op de respectieve taken van de personeelsleden en de andere algemene kosten.

Pensioenkosten

De pensioenkosten omvatten de premie voor de pensioenregelingen van werknemers.

Personeel

Gedurende het jaar 2011 werden gemiddeld 20,6 (FTE) mensen (2010: 6,7) tewerkgesteld bij de bevak. De winstdeling, uitgekeerd aan werknemers, is gebaseerd op vier indicatoren: bezettingsgraad, vastgoedkosten, beheerkosten en omvang van de portefeuille. Voor elke indicator is een doelstelling bepaald. De score ten opzichte van de doelstellingen bepaald het eindresultaat. De maximum winstdeling is één maandsalaris.

Zaakvoerder

De bezoldiging van de Zaakvoerder wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en is bepaald op € 95.000.

De NV Wereldhave Belgium en de leden van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder houden geen aandelen of opties aan in de Comm. VA Wereldhave Belgium SCA en/of NV Wereldhave Belgium. De vennootschap heeft geen leningen, voorschotten of garanties verstrekt aan NV Wereldhave Belgium noch aan de leden van de Raad van Bestuur.

24. Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen en waarderingsresultaten (x € 1.000)

		2011		2010

Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen		-84
Waarderingsmeerwaarden		21.050		3.404
Waarderingsminwaarden		-6.303		-4.290
Totaal		14.663		-886
25. Financieel resultaat (x € 1.000)
		2011		2010
Financiële opbrengsten
Coupon vastgoedcertificaten	856		869
Ontvangen intresten	42		39
		898		908
Rentekosten	-784		-301
Andere	-28		-41
		-812		-342
Totaal		86		566

De rentekosten (€ -784) omvatten de betaalde intresten inzake het thesauriebeheer van de vennootschap.

26. Belastingen op het resultaat (x € 1.000)

De belasting wordt berekend op eventuele abnormale en goedgunstige voordelen en verworpen uitgaven. Er zijn geen tijdelijke verschillen tussen het boekhoudkundig en het fiscaal resultaat zodat er geen uitgestelde belastingen worden erkend.

	2011	2010

Vennootschapsbelasting	-157	-104
Positieve latente belastingen op marktschommelingen	512
Totaal	355	-104

27. Goodwill

De verwerving van diverse ontwikkelingsprojecten en de organisatie van ING REDH Belgium op 31 december 2010 leverde voor Wereldhave Belgium een goodwill op die afkomstig is uit positieve verschil tussen de acquisitiekost en de reële waarde van het verworven actief (zie jaarverslag 2010 - toelichting 26 bedrijfscombinaties).

Waardeverminderingstest

Aan het eind van het boekjaar 2011 werd de goodwill onderworpen aan een waardeverminderingstest door de netto boekhoudkundige waarde van de projectontwikkelingen (m.a.w. de reële waarde plus de 100% toegekende goodwill - de uitgestelde belastingen) met hun nutswaarde te vergelijken. Het resultaat van deze test toont aan dat er geen waardevermindering moet geboekt worden op de goodwill.

28. Bedrijfscombinaties

Acquisitie activiteiten ING Real Estate Development Holding Belgium (ING REDH Belgium)

In de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar eindigend op 31 december 2010 is de reële waarde van de activa en passiva van de acquisitie van ING Real Estate Development Holding Belgium (ING REDH Belgium) op voorlopige basis vastgesteld. De definitieve aankoopprijs en toegerekende reële waarde van de verkregen activa en verplichtingen voor ING REDH Belgium zijn inmiddels vastgesteld, waarbij een aanpassing heeft plaatsgevonden in de voorlopige cijfers. Deze aanpassing heeft betrekking op een navordering inzake het (her)ontwikkelingsproject gelegen te Waterloo.

	2011	2010
Vastgoedbeleggingen	21.311	21.311
Vorderingen	264	264
Liquide middelen	252	252
Uitgestelde belastingen	-1.714	-1.714
Erfpachtverplichtingen	-3.949	-3.949
Kortlopende leningen	-5.280	-5.280
Overige kortlopende schulden	-227	-227
Netto identificeerbare activa en verplichtingen	10.657	10.657
Aankoopprijs	-12.677	-12.548
Goodwill	-2.020	-1.891

29 Resultaat per aandeel

Het resultaat per aandeel wordt berekend op basis van de totale winst na belasting en het gemiddelde aantal uitstaande aandelen over het jaar (2011: € 4,34; 2010: € 4,22). Er zijn geen financiële instrumenten uitgegeven die converteerbaar zijn in aandelen.

30. Dividend

Na balansdatum heeft de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder voorgesteld een bedrag uit te keren van € 21,3 mln (2010: € 20,9 mln) ofwel een bruto dividend van 4,00; netto € 3,16 (2010: bruto € 3,92; netto € 3,33) per aandeel. Het dividend is niet voorzien in de geconsolideerde jaarrekening. De vaststelling van het dividend gebeurt conform de wetgeving ter zake (Koninklijk Besluit van 7 december 2010).

31. Claim

Op 23 december 1996 heeft Wereldhave Belgium NV (ex MLO NV en rechtsvoorganger van Wereldhave Belgium) voor het aanslagjaar 1994 een ingekohierde supplementaire aanslag ten bedrage van € 35,9 mln ontvangen. Deze gaat terug op een bericht van wijziging dd. 18 november 1996 waarbij de administratie voorhoudt dat, in voorliggend geval, de opeenvolging van een reeks handelingen aanzien moet worden als een verkapte dividenduitkering aan de aandeelhouders van MLO NV. De Zaakvoerder is van oordeel dat de gevestigde supplementaire aanslag geenszins verantwoord is daar noch de vennootschap noch haar aandeelhouders op enige wijze betrokken waren bij de transacties waarnaar de administratie verwijst, dat de vennootschap steeds alle juridische gevolgen van de verschillende rechtshandelingen heeft aanvaard en dat van enige verkapte dividenduitkering zoals voorgehouden in het bericht van wijziging geen sprake kan zijn.

De Zaakvoerder is van oordeel dat de ingekohierde fiscale aanslag ongegrond is. Op grond van bovenvermelde feiten en gebaseerd op een opinie van een externe fiscale adviseur, is de Zaakvoerder ervan overtuigd dat de vennootschap zeer goede argumenten heeft om de supplementaire aanslag met succes aan te vechten. De belastingadministratie is voor het aanslagjaar 1993 overgegaan tot inkohiering van een aanslag in de roerende voorheffing, voor een bedrag van € 15,07 mln op, zoals de administratie voorhoudt, de per 15 december 'verkapte dividenduitkering' aan de aandeelhouders van MLO NV. Een aanslagbiljet met betrekking tot voorgaande werd verzonden per 28 juli 1999. Vermits de Zaakvoerder het principe van 'verkapte dividenduitkering' betwist, en steeds alle juridische gevolgen van de verschillende rechtshandelingen heeft ondergaan, is hij van oordeel dat deze ingekohierde aanslag ongegrond is. Deze aanslagen maken het voorwerp uit van een wettelijke hypothecaire inschrijving ten belope van € 50,9 mln (in hoofdsom). In dit kader werd voor het volledige ingekohierde bedrag door Wereldhave N.V. een garantie gegeven aan de Vastgoedbevak ter dekking van de betwiste fiscale claim.

Bovenvermelde zaak maakt tevens voorwerp uit van een strafrechterlijke procedure. De Raadkamer heeft op 7 juni 2007 beslist de vennootschap en haar mandatarissen door te verwijzen naar de Correctionele Rechtbank. Wereldhave Belgium heeft tegen deze beschikking hoger beroep aangetekend. De Kamer van Inbeschuldigingstelling te Brussel heeft op 19 november 2009 beslist de strafvordering t.a.v. Wereldhave Belgium grotendeels, met name met betrekking tot fiscale

fraude en witwassen, onontvankelijk te verklaren en Wereldhave Belgium alléén naar de Correctionele Rechtbank door te verwijzen wegens het bestaan van bezwaren t.o.v. fiscale valsheid en het gebruik van fiscaal valse stukken. Op 18 november 2010 is de zaak lastens o.m. Comm.VA Wereldhave Belgium door de Correctionele Rechtbank van Brussel onontvankelijk verklaard wegens overschrijding van de redelijke termijn. Het openbaar ministerie is hiertegen in beroep gegaan. De zitting voor het Hof van Beroep heeft plaatsgevonden op 7 februari 2012. Het Hof heeft een voortzettingzitting vastgesteld op 8 maart 2012.

De procureur vordert de vereffening van Wereldhave Belgium, een beroepsverbod voor verschillende functionarissen en de verbeurdverklaring van het winkelcentrum Belle-Ile te Liège. De reële waarde van dit winkelcentrum per 31 december 2011 bedraagt € 146,5 mln.

Alleen het bedrag van de betwiste belastingaanslagen (€ 50,9 mln) wordt gewaarborgd door de Nederlandse vennootschap Wereldhave N.V.

De Raad van Bestuur van de Zaakvoerder, geadviseerd door externe raadgevers, is de mening toegedaan zowel de administratieve als de strafrechterlijke procedure met succes te kunnen betwisten.

De bevindingen van de externe raadgevers bevestigen het standpunt van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder; er wordt bijgevolg geen provisie aangelegd.

32. Transacties met groepsvennootschappen

De bezoldiging van de Zaakvoerder wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en is bepaald op € 95.000.

Het bedrag van de betwiste belastingaanslagen (€ 50,9 mln in hoofdsom – zie toelichting 31 'claim') wordt gewaarborgd door de Nederlandse vennootschap Wereldhave N.V.

Behoudens de gedecreteerde dividenden en voormelde vergoeding aan de Zaakvoerder zijn er in 2011 geen andere transacties geweest met andere groepsvennootschappen.

33. Gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan na het einde van het boekjaar

De Zaakvoerder van Wereldhave Belgium Comm. VA heeft samen met het college van zaakvoerders van Redevco Retail Belgium Comm. V een voorstel tot partiële splitsing opgesteld, waarbij de intentie werd veruitwendigd dat Redevco Retail Belgium Comm. V haar winkelvastgoed gelegen te Genk en bestaande uit (A) een aantal winkels in private eigendom en 798,6/1.000sten in de algemene gemeenschappelijke delen in onverdeeldheid in het winkelcentrum "Shopping Center 1 Genk" en (B) het commercieel centrum Genk Stadsplein - Sint-Martinusplein, bestaande uit (i) het "Winkelcentrum Stadsplein Noord" (dat deel uitmaakt van de mede-eigendom Woon- en winkelcentrum Stadsplein Noord), (ii) het "Winkelcentrum Stadsplein Zuid" (dat deel uitmaakt van de mede-eigendom

Woon- en winkelcentrum Stadsplein Zuid), (iii) het "Winkelcentrum Residentie Esplanade" (dat deel uitmaakt van de mede-eigendom Residentie Esplanade) en (iv) het "Winkelcentrum Sint-Martinusplein" (dat vandaag in volle eigendom toebehoort aan Redevco Retail), zal inbrengen in het maatschappelijke kapitaal van Wereldhave Belgium Comm. VA, waarbij nieuwe aandelen in Wereldhave Belgium Comm. VA zullen worden toegekend aan de vennoten van Redevco Retail Belgium Comm. V in verhouding tot hun aandeelhouderschap in de partieel te splitsen vennootschap, en dit zonder dat Redevco Retail Belgium Comm. V wordt ontbonden. De transactiewaarde van deze operatie beloopt circa € 69 mln. Voormeld voorstel tot partiële splitsing dat zal worden neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel, zal tijdens de Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van 11 april 2012 ter goedkeuring worden voorgelegd aan de respectieve aandeelhouders van Wereldhave Belgium Comm. VA en Redevco Retail Belgium Comm. V.

Per 13 januari 2012 heeft de Vennootschap bijkomend 12.458 vastgoedcertificaten 'Basilix' aangekocht tegen een aankoopprijs van € 370 per certificaat (€ 4,6 mln).

34. Investeringsverplichtingen

In het kader van de projectontwikkelingen in Nivelles (uitbreiding winkelcentrum), Tournai (uitbreiding winkelcentrum en retailpark), Genk (herontwikkeling winkelcentrum), Waterloo (herontwikkeling binnenstedelijk winkelcentrum) en Gent (herontwikkeling gemengd binnenstedelijk project), wordt de totale investeringskost begroot op € 224 mln incl. BTW. De vennootschap zal pas juridisch verbonden zijn bij het contracteren van de aannemers.

35. Vergoeding commissaris

De erelonen betrekking hebbende op de auditactiviteiten bedroegen over 2011 € 62.808 excl. BTW en op non-audit activiteiten € 28.492 excl. BTW. Er werden geen andere vergoedingen betaald.

36. Financiële instrumenten

De vennootschap maakt geen gebruik van financiële instrumenten.

37. Bijkantoren

De vennootschap heeft geen bijkantoren.

38. Onderzoek en ontwikkeling

Gezien de aard en de specifieke activiteit van de vennootschap zijn er geen werkzaamheden die betrekking hebben op onderzoek of ontwikkeling.

Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011

Verslag van de commissaris aan de Algemene Vergadering der Aandeelhouders van de vennootschap Wereldhave Belgium Comm. VA over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij U verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermelding.

Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening zonder voorbehoud, met een toelichtende paragraaf

Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Wereldhave Belgium Comm. VA en haar dochterondernemingen (de "Groep") over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011, opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening omvat de geconsolideerde balans per 31 december 2011, de geconsolideerde winst- en verliesrekening per 31 december 2011, de staat van het globaal resultaat 2011, het geconsolideerd kasstroomoverzicht per 31 december 2011 en de staat van wijzigingen in het eigen vermogen over 2011, evenals de samenvatting van de voornaamste waarderingsregels en andere toelichtingen. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt EUR (000) 496.419 en de geconsolideerde resultatenrekening sluit af met een winst van het boekjaar, aandeel Groep, van EUR (000) 38.301.

Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van de Statutaire Zaakvoerder. Deze verantwoordelijkheid omvat: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen bevat van materieel belang als gevolg van fraude of van fouten, alsook het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel te geven over deze geconsolideerde jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen bevat van materieel belang.

Overeenkomstig deze normen, hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter staving van de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en inlichtingen. De keuze van de uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling en van de inschatting van het risico op materiële afwijkingen in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van deze risico-inschatting, hebben wij rekening gehouden met de interne controle van de Groep met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening om controleprocedures vast te leggen die geschikt zijn in de gegeven omstandigheden, maar niet om een oordeel te geven over de doeltreffendheid van die interne controle. Wij hebben tevens een beoordeling gemaakt van het passende karakter van de waarderingsregels, de redelijkheid van de door de Groep gemaakte boekhoudkundige ramingen en de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening in haar geheel. Tenslotte hebben wij van de Statutaire Zaakvoerder en de verantwoordelijken van de Groep de voor onze controle noodzakelijke verduidelijkingen en inlichtingen bekomen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2011 een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Groep evenals van haar resultaten en kasstromen voor het boekjaar dan eindigend, in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.

Zonder de hierboven vermelde verklaring zonder voorbehoud in het gedrang te brengen, vestigen wij de aandacht op de toelichting die de Statutaire Zaakvoerder van de vennootschap in de geconsolideerde jaarrekening heeft opgenomen inzake de doorverwijzing van de vennootschap door de raadkamer met betrekking tot de strafrechtelijke betwisting van de verkoop van een vennootschap. De procureur vordert terzake de verbeurdverklaring van het commercieel centrum 'Belle-Île' en de vereffening van Wereldhave Belgium Comm. VA. De Statutaire Zaakvoerder, geadviseerd door externe raadgevers, is de mening toegedaan zowel de administratieve als de strafrechterlijke procedure met succes te kunnen betwisten. Bijgevolg werden geen aanpassingen aan de jaarrekening aangebracht, en werd geen voorziening aangelegd.

Bijkomende vermelding

Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerde jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van de Statutaire Zaakvoerder.

Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding op te nemen die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:

• Het geconsolideerde jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de Groep wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

Sint-Stevens-Woluwe, 8 maart 2012

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren bcvba vertegenwoordigd door

Roland Jeanquart Bedrijfsrevisor

Statutaire balans en winsten verliesrekening 2011

Statutaire balans per 31 december 2011

(x € 1.000)

	31 december 2011		31 december 2010
Activa
Vaste Activa
Vastgoedbel. excl. projectontw.	385.208		380.285
Projectontwikkelingen	68.751		23.585
Andere materiële vaste activa	358		90
Financiële vaste activa
Activa beschikbaar voor verkoop
Vastgoedcertificaten	11.371		11.523
Deelnemingen in verbonden ondernemingen	10.798		10.624
Handelsvorderingen en andere vaste activa	1.333		1.790
		477.819		427.897

Vlottende activa
Financiële vlottende activa
Handelsvorderingen	12.676		1.155
Belastingvorderingen en andere vlottende activa Kas en kasequivalenten	498 2.322		388 1.624
		15.496		3.167
Totaal activa		493.315		431.064

Eigen vermogen
Kapitaal	224.969		224.969
Reserves
Beschikbare reserves	5.627		5.627
Overgedragen resultaat	127.463		127.307
Variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar	1.618		1.769
voor verkoop
Nettoresultaat van het boekjaar	40.499		21.058
		400.176		380.730
Verplichtingen
Langlopende verplichtingen
Voorzieningen
Pensioenverplichtingen	188		252
Langlopende financiële schulden
Kredietinstellingen	60.000
Erfpachtverplichtingen
Ontvangen huurwaarborgen	156		156
Kortlopende verplichtingen		60.344		408
Kortlopende financiële schulden
Kredietinstellingen	7.000		42.000
Andere	307		298
Handelsschulden en andere kortlopende schulden
Andere	114
Leveranciers	22.946		4.768
Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	492		99
Overlopende rekeningen
Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten	629		1.334
Andere	1.307		1.427
		32.795		49.926
Totaal eigen vermogen en verplichtingen		493.315		431.064

Intrinsieke waarde per aandeel (x € 1)		75,05		71,41

Statutaire winst- en verliesrekening per 31 december 2011

(x € 1.000)

	2011		2010
Huurinkomsten
Huur	24.475		24.817
Vergoeding voor vroegtijdig verbroken huurcontracten	1.003		505
Netto huurresultaat		25.478		25.322
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen
door de huurder op verhuurde gebouwen	3.103		2.988
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op
verhuurde gebouwen	-3.679		-3.316
Vastgoedresultaat		-576 24.902		-328 24.994
Technische kosten
Recurrente technische kosten
Herstellingen	-514		-890
Vergoedingen voor totale waarborgen	-144		-134
Verzekeringspremies	-43		-37
Niet recurrente technische kosten
Grote herstellingen (aannemers, architecten, studiebureau, …)
Schadegevallen
Commerciële kosten
Makelaarscommissies	-278		-334
Publiciteit	-108		-37
Erelonen van advocaten en juridische kosten
Beheerkosten vastgoed
Interne beheerkosten van het patrimonium	-526		-341
Vastgoedkosten		-1.613		-1.773
Operationeel vastgoedresultaat		23.289		23.221
Algemene kosten van de vennootschap
Personeelskosten	-902		-487
Overige	-708		-519
Andere operationele opbrengsten en kosten	637		-201
		-973		-1.207
Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille		22.316		22.014

Vervolg statutaire winst- en verliesrekening per 31 december 2011

Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen
Netto verkopen van de onroerende goederen	2.698
(verkoopprijs - transactiekosten)
Boekwaarde van de verkochte onroerende goederen	-2.782
		-84
Resultaat verkoop andere niet-financiële activa
Nettoverkopen van andere niet-financiële activa
(verkoopprijs - transactiekosten)	4		23
Boekwaarde van de verkochte andere niet-financiële activa
		4		23
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen
Positieve variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen	21.050		3.404
Negatieve variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen	-2.820		-4.290
		18.230		-886
Ander portefeuilleresultaat			-555
				-555
		18.150		-1.418
Operationeel resultaat		40.466		20.596
Financiële inkomsten
Geïnde intresten en dividenden	898		908
Netto intrestkosten
Nominale intrestlasten op leningen	-740		-301
Andere financiële kosten
Bankkosten en andere commissies	-18		-41
Financieel resultaat		139		566

Resultaat vóór belastingen		40.605		21.162
Vennootschapsbelasting
Vennootschapsbelasting	-106		-104
Positieve latente belastingen op marktschommelingen
		-106		-104
Netto resultaat		40.499		21.058
Netto resultaat aandeelhouders van de groep		40.499		21.058
Resultaat per aandeel (x € 1)		7,60		3,95
Verwaterd resultaat per aandeel (x € 1)		7,60		3,95

De integrale statutaire jaarrekening, de toelichting, het statutaire verslag van de Zaakvoerder en het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening van Wereldhave Belgium kunnen kosteloos bekomen worden op de zetel van de vennootschap. Deze documenten zijn tevens consulteerbaar op onze website: www.wereldhavebelgium.com

De commissaris heeft een verklaring zonder voorbehoud afgeleverd met een toelichtende paragraaf die verwijst naar de toelichting die de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder over de strafrechterlijke betwisting van de verkoop van een vennootschap heeft gemaakt.

De statutaire jaarrekening, de toelichting, het jaarverslag en de verklaring van de commissaris zullen, conform de wettelijke bepalingen, neergelegd worden bij de Nationale Bank van België.

Verklaring overeenkomstig artikel 12 § 2 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007

De Zaakvoerder van Wereldhave Belgium verklaart:

1. dat op basis van de uitgevoerde beoordeling en rekening houdend met de aanbevelingen van de Corporate Governance Code, de interne risicobeheersings- en controlesystemen van Wereldhave Belgium in opzet adequaat zijn en een redelijke mate van zekerheid verschaffen dat de financiële verslaggeving zoals opgenomen in dit jaarverslag geen onjuistheden van materieel belang bevat. De Zaakvoerder heeft geen aanwijzingen dat dit risicobeheersings- en controlesysteem niet in overeenstemming met de beschrijving zou hebben gefunctioneerd, noch dat deze in het lopende jaar niet naar behoren zou functioneren;
1. dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en het resultaat van Wereldhave Belgium;
1. dat het jaarverslag een getrouw beeld geeft over de toestand op balansdatum, de gang van zaken gedurende het boekjaar van Wereldhave Belgium; en
1. dat in dit jaarverslag de wezenlijke risico's zijn beschreven waarmee Wereldhave Belgium kan worden geconfronteerd.

De Zaakvoerder NV Wereldhave Belgium

D. Goeminne, voorzitter
J. de Smet
P. Naert
J. Pars
L. Plasman

Overige gegevens

1. Identificatie van Wereldhave Belgium

Comm.VA Wereldhave Belgium, vastgoedbevak naar Belgisch recht, gevestigd te Medialaan 30 bus 6 – 1800 Vilvoorde, is een commanditaire vennootschap op aandelen naar Belgisch recht die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan. Wereldhave Belgium werd opgericht onder de naam Rank City Wall bij akte verleden voor notaris Pierre Spaey te Sint-Jans-Molenbeek op 8 augustus 1972, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 augustus nadien, onder het nummer 2520-9. De statuten werden herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst op 16 december 2011 volgens akte verleden voor de heer Denis Deckers, notaris te Brussel. Wereldhave Belgium werd opgericht voor onbepaalde duur. De statuten van de Vastgoedbevak en de Zaakvoerder liggen ter inzage bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel en op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. De jaarrekeningen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België en liggen ter inzage bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel. De jaarrekeningen van Wereldhave Belgium worden elk jaar, samen met de bijbehorende verslagen, toegezonden aan de aandeelhouders op naam, alsook aan elke andere persoon die daarom verzoekt. De besluiten houdende benoeming en ontslag van de leden van de organen van de Zaakvoerder NV Wereldhave Belgium worden bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. De financiële berichten met betrekking tot Wereldhave Belgium worden gepubliceerd in de financiële pers. De andere voor het publiek toegankelijke documenten liggen ter inzage op de maatschappelijke zetel van Wereldhave Belgium.

2. Belangrijkste statutaire bepalingen Doel

Wereldhave Belgium heeft als hoofddoel de collectieve belegging van, uit het publiek aangetrokken, kapitaal in de categorie "vastgoed", zoals bedoeld in artikel 7, 5° van de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles.

Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt per 31 december 2011 € 224.968.918,27 vertegenwoordigd door 5.331.947 volgestorte aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.

Toegestaan kapitaal

Het is de Zaakvoerder toegelaten het maatschappelijk kapitaal te verhogen in één of meerdere keren ten belope van een maximum bedrag van € 224.968.918,27. Deze toelating werd hernieuwd op 16 december 2011 voor een periode van vijf jaar.

Soort aandelen

Aandelen zijn aan toonder, gedematerialiseerd of op naam.

Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging

In geval van een kapitaalverhoging worden de nieuwe aandelen waarop in contanten wordt ingeschreven, bij voorkeur aangeboden aan de aandeelhouders in verhouding tot het kapitaalgedeelte dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd op de dag van de emissie.

Bestuur

De Vastgoedbevak wordt bestuurd door één of meer Statutaire Zaakvoerders.

NV Wereldhave Belgium is momenteel als enig Statutair Zaakvoerder aangesteld.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

De Algemene Vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede woensdag van de maand april om 11.00 uur.

Boekjaar

Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.

AI assistant

Wereldhave Belgium — Management Reports 2012

4026_10-k_2012-03-12_78e88156-ad90-49b4-b178-eab11dfdfb0b.pdf

Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder 2011

Kerncijfers over 5 jaar

Kerninformatie

Informatie

Contractueel gegarandeerde huurinkomsten t.o.v. 2011 (in %) Herwaardering vastgoedportefeuile

Financiële agenda

Algemeen

Profiel

Structuur

Waardering vastgoed

Financiële positie

Contractuele huur / Markthuur (x € 1000)

Hoofdlijnen strategie

Missie

Strategie

Actief management

Eigen ontwikkeling

Doelstellingen

Inleiding

Beschrijving van de structuur van de corporate governance

1. Statutaire Zaakvoeder

2. Raad van Bestuur

2.1 Samenstelling

2.2 Duur, benoeming, beoordeling en verlenging van de bestuurdersmandaten

2.2.1 Duur

2.2.2 Benoeming

2.2.3 Professionele ontwikkeling

2.2.4 Evaluatie

2.3 Vergoeding van de Bestuurders

Zaakvoerder

Bestuurders

Uitvoerende bestuurders

2.4 Huidige leden van de raad van bestuur

2.5 verklaringen betreffende bestuurders en uitvoerend management

2.6 Voorzitterschap

2.7 Opdrachten van de Raad van Bestuur

2.8 Aansluiting bij de toepasbare regels

2.9 Recht op informatie

2.10 Werking

Algemeen

Frequentie

Bijeenroeping en agenda

Voorzitterschap en secretariaat

Volmachten

Beslissingen, quorum en meerderheid

Notulen

2.11 Belangenconflicten en conflicten van functies

2.13 Integriteit en toewijding

3. De comités van de Raad van Bestuur

3.1 Het strategisch comité

3.2 Het auditcomité

3.2.1 Samenstelling en vergoeding

3.2.2 Voorzitterschap

3.2.3 Verantwoordelijkheden

3.2.4 Werking

3.3 Het benoemingscomité

3.4 Het remuneratiecomité

4. Bedrijfsleiders – Uitvoerend management

4.1 Rol

4.2 Opdrachten

4.3 Werking

4.4 Corporate Governance

4.5 Toezicht

4.6 Remuneratie

5. Aandeelhouderschap

5.1 Kapitaal

5.2 Structuur van het Aandeelhouderschap

5.3 Relatie met de Aandeelhouders

6. Overige bepalingen met betrekking tot corporate governance, zoals gepubliceerd in het corporate governance charter

6.1 Gedragsregels inzake financiële transacties

6.1.1 Inleiding

6.1.2. Doel

6.1.3 Toepassingsgebied

6.1.4 Bestuurders, Bedrijfsleiders en sleutelbedienden

6.1.4.2 Sleutelbedienden

6.1.5 Compliance Officer

6.1.6 Definitie van "voorkennis"

Wereldhave Belgium Management Reports 2012