Wereldhave Belgium — M&A Activity 2018

Dec 21, 2018

Société en commandite par actions Société Immobilière Réglementée publique Medialaan 30, boîte 6 1800 Vilvoorde Numéro d'entreprises 0412.597.022 (RPM Bruxelles)

Réalisation des opérations d'acquisition des retail parks de Turnhout et Bruges – augmentation de capital de Wereldhave Belgium. Obtention de la FSMA d'une nouvelle dérogation pour le centre commercial « Belle-Ile » à Liège

Dans son communiqué de presse du 19 octobre 2018, Wereldhave Belgium (« la Société ») annonçait la conclusion d'un accord avec Redevco, sous réserve de réalisation de conditions suspensives usuelles, portant sur l'acquisition de deux retail parks situés à Maalsesteenweg n°334 à Bruges- Sint-Kruis et Parklaan n°80 à Turnhout, le premier via une acquisition contre espèces et le second via un apport en nature par Redevco en échange de nouvelles actions Wereldhave Belgium. La conclusion de cette opération permettait d'illustrer la volonté de la Société de poursuivre sa croissance dans le marché de l'immobilier commercial, tant dans son métier de base de l'investissement en centres commerciaux (« shopping centers ») bénéficiant d'une masse critique suffisante que dans l'investissement dans des retail parks dont la détention est complémentaire à l'activité principale de la Société.

Ce 21 décembre 2018, la Société est ravie de pouvoir annoncer la concrétisation de ces deux transactions, à savoir :

• d'une part, l'acquisition contre espèces de la pleine propriété du retail park situé Maalsesteenweg n°334 à Bruges- Sint-Kruis, pour un montant total d'investissement de 40,0 millions €. Cet investissement est entièrement financé par l'utilisation de lignes de crédit disponibles dont bénéficie la Société.
• d'autre part, l'acquisition de la pleine propriété du retail park situé Parklaan n°80 à Turnhout, par la voie d'un apport en nature de cet actif par Redevco Retail Belgium rémunéré par des actions de la Société nouvellement créées. Le montant total de cet investissement s'élève à 33,1 millions €, rémunéré par l'émission de 372.708 nouvelles actions de la Société (émises au prix convenu de € 88,92 par action et bénéficiant des mêmes droits que les actions existantes), augmentant les fonds propres de la Société à due concurrence.

La Société bénéficie de la jouissance de ces deux actifs et ainsi de la perception des revenus locatifs à compter de ce jour. En année pleine, ces opérations généreront un impact positif estimé de l'ordre de € 0,25 sur l'EPRA Earnings par action de la Société, tandis que l'augmentation du ratio d'endettement liée à ces opérations sera inférieure à 2%.

La Société souhaite également annoncer par le présent communiqué de presse qu'elle a obtenu de la part de la FSMA (Autorité des Services et Marchés Financiers) une nouvelle dérogation pour son centre commercial « Belle-Ile » à Liège, conformément à l'article 30 §3 et §4 de la Loi SIR. Pour rappel, le comité de direction de la FSMA avait renouvelé le 23 décembre 2016, pour le centre commercial « Belle-Ile » à Liège, la dérogation relative à l'interdiction d'investir plus de 20% des actifs consolidés dans un seul ensemble immobilier. Cette dérogation avait été accordée pour une durée limitée de 2 ans, échéant le 31 décembre 2018. Au cours de cette période, la Société a travaillé de manière active à la résolution de ce dépassement, notamment par la croissance interne de son portefeuille mais aussi par la recherche active de nouveaux dossiers d'investissement, dans le cadre d'une stratégie élargie à l'investissement en retail parks. Cette recherche active a débouché en la concrétisation des opérations mentionnées ci-dessus, qui devraient permettre, toutes choses restant égales par ailleurs, à ramener la pondération du centre commercial « Belle-Ile » à Liège en-deçà du maximum de 20% en date du 31 décembre 2018. Cependant, étant donné que cet actif nécessitera des investissements complémentaires dans les mois à venir, notamment du fait de la réorganisation de Carrefour Belgium au sein de cet actif, et que ces investissements pourraient ramener la pondération de l'actif proche ou même au-delà de la limite réglementaire, la Société a introduit auprès de la FSMA une nouvelle demande de dérogation qui a été acceptée en date du 11 décembre 2018, pour une durée de 2 ans échéant au 31 décembre 2020. Durant cette période, la Société poursuivra des démarches actives en vue de résoudre de manière structurelle cette question de diversification de son portefeuille. »

Pour plus d'informations – C. Biquet – Chief Financial Officer - +32 2 732 19 00 investor.relations@wereldhavebelgium.com

Wereldhave Belgium se concentre sur des centres commerciaux et retail parcs qui ont une position dominante dans leur zone de chalandise. Wereldhave Belgium est cotée au marché continu d'Euronext Bruxelles et sa capitalisation boursière au 30 septembre 2018 est de € 634 millions. Pour plus d'informations: www.wereldhavebelgium.com