Wereldhave Belgium — Capital/Financing Update 2021

Apr 26, 2021

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Mémorandum d'information de

relatif au dividende optionnel du 27 avril 2021

Période de choix du 27 avril au 10 mai 2021 inclus

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de Wereldhave Belgium SA (ci-après la "Société") a décidé le 14 avril 2021 de distribuer pour l'exercice 2020 un dividende brut de € 4,00 (€ 2,80 net, après retenue du précompte mobilier à concurrence de 30%¹ ) par action. Le conseil d'administration de la Société (ci-après "Conseil d'administration") a décidé, le 21 avril 2021, d'offrir dans le cadre du capital autorisé aux actionnaires de la Société, par un dividende optionnel, la possibilité d'apporter leur créance, résultant de la distribution du bénéfice, dans le capital de la Société, en échange de l'émission d'actions nouvelles (en plus de la possibilité de recevoir le dividende en espèces et de la possibilité d'opter pour une combinaison des deux options précédentes).

Ce Mémorandum d'information est destiné aux actionnaires de la Société, et comporte de l'information relative au nombre et aux caractéristiques des actions nouvelles ainsi que les raisons et les modalités de ce dividende optionnel. Il est rédigé en application de l'article 1.4 (h) de l'Ordonnance (EU) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative au prospectus qui doit être publié en cas d'offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés et abrogeant la Directive 2003/71/EG (l'"Ordonnance Prospectus"), qui stipule que la rédaction d'un prospectus n'est pas requise pour l'offre d'actions et pour l'autorisation de négocier des actions dans le cadre d'un dividende optionnel, et pour autant qu'un document d'information contenant l'information sur le nombre et la nature des actions et également concernant les raisons et les modalités de l'offre et l'autorisation soit mis à disposition du public. Le présent Mémorandum d'information est rédigé et publié conformément l'article précité.

Ce Mémorandum d'information ne peut être consulté que par des investisseurs qui y ont accès en Belgique. La mise à disposition sur internet de ce Mémorandum d'information – visant uniquement le marché belge – n'est en aucun cas destinée à constituer une offre publique dans une juridiction en dehors de la Belgique. La reproduction de cette version électronique sur un autre site que celui de la Société ou à un autre emplacement sous forme imprimée en vue de sa distribution de quelque manière que ce soit, est strictement interdite.

L'information suivante ne constitue pas une offre ou demande de souscrire à des actions de la Société ou d'acheter celles-ci aux Etats-Unis, et elle ne forme pas non plus une offre ou demande de souscription à des actions de la Société ou d'acheter celles-ci dans n'importe quelle juridiction où telle offre est interdite avant d'avoir été enregistrée ou qualifiée par des lois applicables à la juridiction concernée. Cela ne constitue également pas une offre ou demande à n'importe quelle personne qui légalement n'est pas autorisée à recevoir telle offre ou demande. Les actions de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrées sous l'US Securities Act de 1933 et les titres ne pourront être offerts ou cédés aux Etats-Unis sans enregistrement par l'US Securities Act de 1933 ou exemption d'enregistrement et la Société n'a pas l'intention d'organiser une offre de titres aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon, ou pour quelque autre résident, titulaire d'un titre de séjour ou citoyen des Etats-Unis, du Canada, d'Australie ou du Japon. Aucun élément de l'information contenu dans ce Mémorandum d'information ou sur le site internet de la Société ni une copie ne peut être emporté ou envoyé de et vers, soit répandu directement soit indirectement aux Etats-Unis, en Australie, au Canada ou au Japon, ou ailleurs en dehors de la Belgique. La diffusion de cette information peut être soumise à des restrictions légales et les personnes venant à disposer de cette information doivent s'informer des restrictions éventuelles et les respecter.

La Société ne peut être tenue pour responsable de l'utilisation des informations et n'assume aucune responsabilité pour la mise à jour des informations figurant dans ce Mémorandum d'information et sur le site internet de la Société. Cette information ne peut pas être considérée comme un conseil ou une recommandation et ne peut pas former la base d'une décision ou opération. En particulier, les résultats et l'évolution pourraient diverger de manière significative des prévisions, énoncés prospectifs, opinions et attentes exprimés dans ce Mémorandum d'information ou sur le site internet de la Société.

Aucune ressource pécuniaire, actions ou autres indemnités ne peuvent être demandées via le site internet de la Société ou de l'information qu'elle contient dans n'importe quelle juridiction où telle offre ou demande n'est pas autorisée ou si l'offre ou la demande sont adressées à n'importe quelle personne qui légalement ne peut recevoir telle offre ou demande. Telles actions, indemnités et ressources pécuniaires envoyées en réaction à ce Mémorandum d'information ne se seront pas acceptées. Un actionnaire doit examiner lui-même s'il peut souscrire au dividende optionnel. Il tombe sous sa responsabilité de respecter entièrement les lois de la juridiction où il est domicilié ou réside, ou dont il a la nationalité (y compris l'obtention de n'importe quelles autorisations de la part d'une autorité, une instance réglementaire ou autre qui serait requise).

Aucune autorité ne s'est prononcée sur le Mémorandum d'information. Aucune autorité n'a jugé de l'opportunité et de la qualité de cette opération, ni des personnes qui le réalisent.

¹ Pour plus d'information concernant le traitement fiscal belge relatif au dividende, voir la Section II, 11 du présent Mémorandum d'information.

TABLE DE MATIÈRE

I. APERÇU DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DU DIVIDENDE OPTIONNEL	3
1. Possibilités de choix pour l'actionnaire	3
2. Prix d'émission et taux	3
3. Période de choix	3
4. Nombre d'actions nouvelles à émettre	3
5. Montant de l'augmentation de capital	3
6. Qui peut souscrire?	4
7. Comment souscrire?	4
8. Augmentation de capital et paiement	4
9. Cotation en bourse	4
10. Participation au résultat	4
II. INFORMATION DÉTAILLÉE	5
1. Introduction	5
2. Offre	5
3. Description de l'opération	5
4. Le prix d'émission	6
5. La période de choix	6
6. Augmentation de capital et paiement du dividende	7
7. Justification de l'opération	7
8. Condition suspensive	8
9. Service financier	8
10. Coûts	8
11. Conséquences fiscales	8
12. Mise à disposition de l'information	9
13. Contact	9
III. ANNEXE: EXEMPLE	10

I. APERÇU DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DU DIVIDENDE OPTIONNEL

1. POSSIBILITÉS DE CHOIX POUR L'ACTIONNAIRE

Dans le cadre du dividende optionnel, l'actionnaire a le choix entre:

• ✓ l'apport de ses droits de dividende au capital de la Société en échange d'actions nouvelles;
• ✓ le paiement du dividende en espèces; ou
• ✓ une combinaison des deux options précédentes.

2. PRIX D'EMISSION ET TAUX

Le prix d'émission par action nouvelle s'élève à € 40,60.

Afin d'acquérir deux actions nouvelles, les droits au dividende net liés à 29 coupons no. 25 doivent être apportés.

3. PÉRIODE DE CHOIX

Début de la période de choix : mardi 27 avril 2021 à 9:00 heures (CET) Clôture de la période de choix : lundi 10 mai 2021 à 16:00 heures (CET)

Par rapport au choix à effectuer, le Conseil d'administration informe l'actionnaire que – tel que prévu au calendrier financier – le communiqué intermédiaire des chiffres trimestriels au 31 mars 2021 a été publié le mercredi 21 avril 2021 après fermeture de la bourse² . À partir du vendredi 23 avril 2021, l'action est cotée ex-coupon no. 25. La date d'enregistrement (Record date), soit la date à laquelle les positions sont arrêtées afin d'identifier les actionnaires ayant droit au dividende, est le lundi 26 avril 2021.

Les actionnaires qui n'ont pas manifesté de choix, de la manière prévue à cet effet, durant la période de choix, recevront l'acompte sur dividende en espèces.

4. NOMBRE D'ACTIONS NOUVELLES À EMETTRE

Un maximum de 573.742 d'actions nouvelles pourra être émis.

5. MONTANT DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

Compte tenu du nombre d'actions ayant droit au dividende (8.319.287), du ratio pour l'émission d'actions nouvelles (29 coupons no. 25 en échange de deux actions nouvelles) et du prix d'émission des nouvelles actions (soit € 40,60), l'augmentation maximale du capital s'élève à € 23.293.925,20, représentée par un maximum de 573.742 actions nouvelles.

Cette décision d'augmenter le capital est toutefois encore soumise à la condition suspensive qu'entre la date de la décision du Conseil d'administration du mercredi 21 avril 2021 et le mardi 11 mai 2021, le cours de l'action de la Société sur Euronext Brussels n'augmente ou ne baisse pas de façon significative par rapport au cours moyen sur base duquel le prix d'émission a été fixé par le Conseil d'administration et qu'entre le mercredi 21 avril 2021 et le mardi 11 mai 2021, il n'y ait pas d'événements exceptionnels de nature politique, militaire, économique, environnemental, médical ou social qui pourraient affecter de façon sensible l'économie et/ou les marchés financiers.

² Voir communiqué de presse.

6. QUI PEUT SOUSCRIRE?

Tout actionnaire qui dispose du nombre requis de coupons no. 25. Les actionnaires qui ne disposent pas du nombre de droits au dividende requis pour souscrire à au moins une action, recevront leurs droits au dividende en espèces. Il n'est pas possible d'acquérir des coupons no. 25 supplémentaires. L'apport de droits au dividende ne peut être complété par un apport en espèces. Si un actionnaire dispose d'actions de formes différentes (par exemple un nombre d'actions nominatives et un nombre d'actions sous forme dématérialisée), les créances de dividende liées à ces différentes formes d'actions ne pourront pas être combinées pour acquérir de nouvelles actions.

Tout actionnaire peut souscrire à des actions nouvelles avec ses coupons numéro 25, à condition qu'il n'enfreigne pas les règles légales, qui sont d'application dans la juridiction dont il ressort. Si un actionnaire ressort d'une autre juridiction que la juridiction belge, il doit s'assurer qu'il peut souscrire aux actions nouvelles dans le cadre du dividende optionnel sans imposer d'autres obligations légales à la Société que celles qui découlent de la législation belge, et qu'il respecte les lois de la juridiction dont il ressort (y compris toute autorisation des autorités, selon la législation ou toute autre qui peut s'avérer utile).

7. COMMENT SOUSCRIRE?

Les actionnaires souhaitant apporter leurs droits au dividende (en tout ou en partie) au capital de la Société en échange d'actions nouvelles sont invités à s'adresser à:

• ✓ la Société, en ce qui concerne les actions nominatives;
• ✓ l'institution financière qui assure la garde de leurs actions dématérialisées.

8. AUGMENTATION DE CAPITAL ET PAIEMENT

Le mardi 11 mai 2021, la réalisation de l'augmentation du capital et l'émission des nouvelles actions seront constatées. Le dividende en espèces sera payé à partir du lundi 17 mai 2021.

Les coupons no. 25, liés aux actions de la même forme, qui n'ont pas été apportés de la façon prévue au plus tard le lundi 10 mai 2021 16:00 heures (CET), en vue de la participation à l'augmentation de capital, ne donnent ensuite plus droit aux actions nouvelles mais seront toutefois payés en espèces.

9. COTATION EN BOURSE

A dater du lundi 17 mai 2021, les actions nouvelles, munies du coupon n° 26, seront admises à la négociation sur Euronext Brussels.

10. PARTICIPATION AU RÉSULTAT

Les actions nouvelles, auxquelles le coupon no. 26 est attaché, émises dans le cadre de l'augmentation de capital, participeront au résultat à partir du 1 janvier 2021.

II. INFORMATION DÉTAILLÉE

1. INTRODUCTION

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 14 avril 2021 a décidé de distribuer un dividende brut par action de € 4,00 (€ 2,80 net, après retenue du précompte mobilier à concurrence de 30%).

Le mercredi 21 avril 2021, le Conseil d'administration a décidé d'offrir aux actionnaires, par voie d'un dividende optionnel, la possibilité d'apporter leur créance, qui résulte de la distribution du bénéfice, au capital de la Société, en échange de l'émission d'actions nouvelles (outre l'option de recevoir le dividende en espèces).

Dans le cadre du capital autorisé, le Conseil d'administration procédera à une augmentation du capital autorisé par un apport en nature de la créance de dividende net (soit € 2,80 net par action, après retenue du précompte mobilier à concurrence de 30%) par les actionnaires qui ont opté pour cet apport afin de recevoir des actions, en échange de l'apport (partiel ou intégral) de leurs droits au dividende. Les conditions et modalités concrètes de cette opération sont décrites plus amplement ci‐dessous.

2. OFFRE

Dans le cadre du dividende de l'exercice 2020, la Société présente aux actionnaires la possibilité de choisir entre:

• ✓ l'apport de leur créance de dividende net au capital de la Société, en échange d'actions nouvelles; ou
• ✓ le paiement du dividende en espèces; ou
• ✓ une combinaison des deux options précédentes.

3. DESCRIPTION DE L'OPÉRATION

Les actionnaires souhaitant opter pour l'apport (partiel ou total) de leurs droits au dividende, au capital de la Société en échange d'actions nouvelles, peuvent souscrire à l'augmentation de capital durant une certaine période, appelée "période de choix" (voir ci‐après).

La créance de dividende, liée à un montant bien déterminé d'actions existantes de la même forme, donnera droit à une action nouvelle, à un prix d'émission par action qui est décrit ci‐après dans le présent Mémorandum d'information.

Le titre qui donne droit au dividende est le coupon no. 25.

Seuls les actionnaires qui disposent d'un nombre suffisant de coupons no. 25, liés à des actions de la même forme, peuvent souscrire à l'augmentation de capital. Les actionnaires qui ne disposent pas d'un nombre suffisant de droits au dividende pour souscrire à au moins une action, recevront leurs créances de dividende en espèces.

Il n'est pas possible d'acquérir des coupons no. 25 supplémentaires. Le coupon no. 25 ne sera donc pas coté ou négocié en bourse.

En outre, il n'est pas possible de compléter l'apport de droit au dividende par un apport en espèces. Si l'actionnaire ne dispose pas du nombre d'actions requises de la même forme pour souscrire à un nombre entier d'actions nouvelles, l'actionnaire n'a pas la possibilité de "compléter" son apport en nature par un apport en espèces permettant de souscrire à un nombre entier d'actions nouvelles. Dans un tel cas (par définition extrêmement limité), le solde restant sera payé en espèces.

Si un actionnaire dispose d'actions de formes différentes (par exemple un nombre d'actions nominatives et un nombre d'actions sous forme dématérialisée), les créances de dividende liées à ces différentes formes d'actions ne pourront pas être combinées pour acquérir des actions nouvelles.

Les actions nominatives peuvent être échangées en actions sous forme dématérialisée et vice versa, aux frais de l'actionnaire.

4. LE PRIX D'ÉMISSION

Le prix d'émission par action nouvelle s'élève à € 40,60.

Ce prix d'émission a été calculé sur base de la moyenne des cours de bourse de l'action la Société pendant une période de 10 jours de bourse.

Le prix d'émission est calculé comme suit:

(moyenne des cours d'ouverture des 10 jours boursiers précédant la date de la décision du conseil d'administration) - le dividende brut 2020 (€ 4,00)) - décote

a) Cours boursier moyen

Le cours de bourse moyen de l'action utilisé est la moyenne des cours d'ouverture des 10 jours boursiers précédant la décision du Conseil d'administration du 21 avril 2021 (soit à partir du mercredi 7 avril 2021 jusqu'au mardi 20 avril 2021 inclus), à savoir € 46,11.

b) Dividende brut 2020

Le dividende brut de 2020 tel que décidé par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 14 avril 2021 est de € 4,00.

c) Résultat et décote

Le cours de bourse moyen ex-dividende a ensuite été divisé par le dividende net € 2,80 et le résultat de cette formule a ensuite été arrondi vers le bas à un multiple du dividende net.

Etant donné le prix d'émission par action nouvelle de € 40,60, la décote définitive s'élève à -3,59% (par rapport au cours de bourse moyen mentionné ci-dessus réduit du montant brut du dividende).

La décote par rapport au cours de bourse de clôture de l'action de la Société du mardi 20 avril 2021 s'élève à - 7,41%.

La valeur nette d'inventaire, telle que définie à l'article 2, 23° de la loi du 12 mai 2014 sur les Sociétés Immobilières Réglementées, telle que modifié par la loi du 22 octobre 2017, de l'action de la Société (celle-ci ne tenant pas encore compte de la déduction du dividende brut non distribué de € 4,00) s'élevait au 31 mars 2021 à € 78,83³ et, dès lors, le prix d'émission des actions nouvelles (celui-ci tenant déjà compte de la déduction du montant du dividende brut à distribuer de € 4,00) est inférieur de 48,50% à la valeur nette d'inventaire.

L'actionnaire ne souhaitant pas procéder à un apport (intégral ou partiel) de ses droits au dividende en échange d'actions nouvelles connaîtra, par rapport à sa situation actuelle, une dilution des droits financiers (notamment du droit au dividende et du droit de participation au boni de liquidation) et des droits d'adhésion (en autres droits de vote et de préférence) liés à sa participation existante.

En cas d'émission de 573.742 nouvelles actions (c'est-à-dire le placement intégral du dividende optionnel proposé), la part d'un actionnaire détenant 1% du capital de la Société (soit 83.193 actions), par rapport à l'ensemble des actions de la Société avant l'émission, diminuera de 6% à 0,94%, s'il n'y contribue pas en échangeant ses droits aux dividendes contre de nouvelles actions.

³ Voir Trading Update Q1 2021 publié le 21 avril 2021

Il est également indiqué que les nouvelles actions seront émises à un prix d'émission inférieur au pair comptable des actions existantes, de sorte que le pair comptable de toutes les actions après l'augmentation de capital sera inférieur au pair comptable actuel. La valeur représentative du capital ou le pair comptable d'une action sans valeur nominale s'obtient en divisant le montant total du capital par le nombre total d'actions émises. Selon la théorie utilisée en Belgique, le pair comptable est également déterminé de la même manière après l'apport. Dans cette optique, lorsqu'il n'existe qu'une seule catégorie d'actions et que la valeur d'apport des nouvelles actions diffère de du pair comptable des actions existantes, le pair comptable de toutes les actions est déterminé en divisant le nouveau montant total du capital après augmentation de capital par le nombre total d'actions. On peut en conclure que le pair comptable de toutes les actions après l'augmentation de capital sera inférieur au pair comptable actuel de toutes les actions.

5. LA PÉRIODE DE CHOIX

La période de choix, durant laquelle les actionnaires peuvent souscrire à l'augmentation de capital, prend cours le mardi 27 avril 2021 à 9:00 heures (CET) et prend fin le lundi 10 mai 2021 à 16:00 heures (CET).

Concernant le choix à faire, le Conseil d'administration informe l'actionnaire que – tel que prévu par le calendrier financier – le communiqué intermédiaire des chiffres trimestriels au 31 mars 2021 a été publié le mercredi 21 avril après fermeture de la bourse. À partir du vendredi 23 avril 2021, l'action est cotée ex-coupon no. 25. La date d'enregistrement (Record date), étant la date à laquelle les positions sont arrêtées afin d'identifier les actionnaires ayant droit au dividende, est le lundi 26 avril 2021.

Les actionnaires qui ne manifestent pas de choix durant cette période de choix, de la manière prévue à cet effet, recevront le dividende en espèces.

6. AUGMENTATION DE CAPITAL ET PAIEMENT DU DIVIDENDE

Le mardi 11 mai 2021, la réalisation effective de l'augmentation du capital et l'émission du nombre d'actions nouvelles seront constatées.

Compte tenu du prix d'émission communiqué ci‐avant, il peut être souscrit à deux actions nouvelles à émettre, et ces actions nouvelles seront entièrement libérées, par l'apport des droits au dividende d'un montant de € 2,80 par action (après retenue du précompte mobilier à concurrence de 30%) liés à 29 actions existantes de la même forme, représentés par le coupon no. 25.

Le montant de l'augmentation de capital (dans l'hypothèse où chaque actionnaire détient exactement un nombre d'actions de la même forme qui lui donnent droit à un nombre entier d'actions nouvelles) s'élève à maximum € 23.293.925,20 par l'émission de maximum 573.742 actions nouvelles. Le prix d'émission total maximum des actions nouvelles à émettre s'élève donc à € 23.293.925,20.

Le montant de l'augmentation de capital sera égal au nombre d'actions nouvelles à émettre multiplié par le prix d'émission (voir ci-dessus au point 4). Cela implique que les nouvelles actions seront émises au prix d'émission de 40,60 €, ce qui est inférieur au pair comptable des actions existantes (soit 42,1923996597 €). La valeur représentative du capital ou le pair comptable d'une action sans valeur nominale s'obtient en divisant le montant total du capital par le nombre total d'actions émises. Selon la théorie utilisée en Belgique, le pair comptable est également déterminé de la même manière après l'apport. Dans cette optique, lorsqu'il n'existe qu'une seule catégorie d'actions et que la valeur d'apport des nouvelles actions diffère du pair comptable des actions existantes, le pair comptable de toutes les actions est déterminé en divisant le nouveau montant total du capital après augmentation de capital par le nombre total d'actions. On peut en conclure que le pair comptable de toutes les actions après l'augmentation de capital sera inférieur au pair comptable actuel de toutes les actions. Dans le rapport spécial du Conseil d'administration établi conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, le prix d'émission des nouvelles actions et les conséquences qui en découlent pour les droits liés aux actionnaires ont été justifiés. En particulier, il y est décrit l'impact de l'émission sur les droits de propriété des actionnaires, notamment les droits aux bénéfices et les droits au boni de liquidation, et sur les droits d'adhésion des actionnaires, notamment les droits de vote.

Les nouvelles actions attribuées auront la même forme que les actions existantes déjà détenues. Les actionnaires peuvent à tout moment après l'émission demander, à leurs frais, la conversion d'actions nominatives en actions dématérialisées ou vice versa.

A partir du lundi 17 mai 2021, le dividende en espèces sera également versé aux actionnaires qui: (i) ont opté pour l'apport de leurs droits au dividende en échange de l'émission d'actions nouvelles, mais qui n'atteignaient pas le nombre entier suivant d'actions (auquel cas le solde restant sera payé en espèces); (ii) ont opté pour le dividende en espèces; (iii) ont opté pour une combinaison ou (iv) n'ont manifesté aucun choix.

Pour les actionnaires bénéficiant, en ce qui concerne le précompte mobilier de 30%, d'une réduction ou d'une exemption de ce précompte, l'apport de la créance de dividende s'élèvera, tel que pour les actionnaires ne bénéficiant pas d'une telle réduction ou exemption, à € 2,80 par action (montant identique au montant net après déduction de 30% de précompte), et le solde résultant de la réduction ou de l'exemption de précompte mobilier sera payé en espèces à partir du lundi 17 mai 2021. Les actionnaires se trouvant dans une telle situation doivent fournir l'attestation usuelle, via leur institution financière, au guichet bancaire (à savoir l'institution chargée du service financier en rapport avec l'action de la Société).

Les actions nouvelles auxquelles le coupon no. 26 est attaché, émises suite à cette augmentation de capital, participeront au résultat à partir du 1er janvier 2021.

A partir du lundi 17 mai 2021, les actions nouvelles auxquelles le coupon no. 26 est attaché seront autorisées à être négociées, et pourront être négociées sur Euronext Brussels.

7. JUSTIFICATION DE L'OPERATION

L'apport en nature des créances au capital de la Société dans le cadre du dividende optionnel, et l'augmentation de capital qui en résulte, permettent d'améliorer les fonds propres de la Société et par conséquent de réduire le taux d'endettement de la Société, qui était de 29,0 % au 31 mars 2021 selon le communiqué intermédiaire.

En outre, cela permettra à la Société d'effectuer, le cas échéant, (i) de nouvelles opérations financées par dette et (ii) des investissements au sein de son portefeuille existant, de manière à permettre la concrétisation de ses objectifs de croissance. Le dividende optionnel permet enfin d'éviter une sortie d'espèces (à raison du montant de l'apport des droits de dividende dans le capital de la Société).

En outre, les liens avec les actionnaires en sortiront ainsi renforcés.

8. CONDITIONS SUSPENSIVES

Le Conseil d'administration se réserve la faculté (à exercer de façon purement discrétionnaire) d'annuler toute offre si, entre la date de la décision du Conseil d'administration du mercredi 21 avril 2021 et le mardi 11 mai 2021, le cours de l'action de la Société sur Euronext Brussels connaissait une hausse ou une baisse significative par rapport au cours moyen sur base duquel le prix d'émission a été fixé par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration se réserve également (à exercer de façon purement discrétionnaire) la faculté d'annuler toute offre si, entre la date de la décision du Conseil d'administration du mercredi 21 avril 2021 et du mardi 10 mai 2021, un événement exceptionnel de nature politique, militaire, économique, environnemental, médical ou social se produisait susceptible d'affecter de manière sensible le marché des valeurs.

Le public sera immédiatement informé d'une telle décision de suspension ou annulation par un communiqué de presse. L'exercice ou non de ce droit ne peut jamais impliquer quelque responsabilité que ce soit dans le chef de la Société.

9. SERVICE FINANCIER

Les actionnaires souhaitant apporter leurs droits au dividende (en tout ou en partie) au capital de la Société en échange d'actions nouvelles sont invités à s'adresser à la Société, en ce qui concerne les actions nominatives, ou à l'institution financière qui assure la gestion de leurs actions dématérialisées.

Ce service est gratuit pour l'actionnaire.

L'agent payeur de la Société est BNP Paribas Fortis.

10. COÛTS

Tous les coûts légaux et administratifs liés à l'augmentation de capital sont supportés par la Société.

Certains coûts, tels que ceux liés à la modification de la forme des actions, restent à charge de l'actionnaire. Les actionnaires sont invités à consulter leur institution financière à ce sujet.

11. CONSÉQUENCES FISCALES

Les paragraphes ci‐dessous concernant le précompte mobilier contiennent le traitement fiscal belge en ce qui concerne le dividende optionnel. Ils sont basés sur les prescriptions légales et interprétations administratives fiscales belges qui sont en vigueur à la date du présent Mémorandum d'information. Cette synthèse ne tient pas compte de, et ne concerne en aucune manière, les lois fiscales applicables dans d'autres pays et ne tient pas compte des circonstances individuelles des investisseurs individuels.

L'information contenue dans le présent Mémorandum d'information ne peut être considérée comme un conseil d'investissement, un conseil juridique ou un conseil fiscal. Il est conseillé aux actionnaires de consulter leur propre conseiller fiscal en ce qui concerne les conséquences fiscales en Belgique et dans d'autres pays dans le cadre de leur situation spécifique.

La possibilité de choix pour les actionnaires (notamment le paiement du dividende en espèces, l'apport de leurs droits au dividende en échange de l'émission d'actions nouvelles ou une combinaison des deux) n'a aucun impact sur le calcul du précompte mobilier. En d'autres termes, un précompte mobilier de 30% sera retenu sur le dividende brut (arrondi) de € 4,00 par action (à moins qu'une exemption ou une réduction du précompte mobilier soit applicable).

Pour les actionnaires qui bénéficient d'une diminution ou d'une exemption du précompte mobilier, l'apport de la créance de dividende, tout comme pour les actionnaires qui ne bénéficient pas de telle réduction ou exemption, s'élèvera à € 2,80 par action, et le solde, résultant de la diminution ou de l'exemption du précompte mobilier, sera payé en espèces à partir du lundi 17 mai 2021. Les actionnaires se trouvant dans telle situation doivent fournir l'attestation usuelle via leur institution financière, à BNP Paribas Fortis (à savoir l'institution financière qui garantit les services financiers relatifs à l'action la Société).

12. MISE À DISPOSITION DE L'INFORMATION

En principe, dans le cadre relatif aux offres publiques d'actions sur le territoire belge, et pour l'admission de ces actions à la négociation sur le marché réglementé belge, un prospectus doit être rédigé en application de l'Ordonnance Prospectus et de la Loi du 11 juillet 2018 concernant les instruments de placement, leur offre au public et l'autorisation de leur admission à la négociation sur le marché réglementé.

Moyennant la publication de ce Mémorandum d'information, conformément l'art. 1.4 (h) de l'Ordonnance Prospectus, la rédaction d'un prospectus n'est pas requise dans le cadre du dividende optionnel.

Ce Mémorandum d'information est, moyennant certaines limitations usuelles, disponible sur le site web de la Société :

(https://www.wereldhavebelgium.com/fr/relations-investisseurs/rapports-et-publications/augmentations-decapital).

Le rapport spécial du Conseil d'administration du 21 avril 2021 sur l'apport en nature, rédigé en application des articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, ainsi que le rapport spécial du commissaire sur l'apport en nature rédigé en application des articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations peuvent également être consultés sur le site web de la Société.

13. CONTACT

Pour plus d'informations concernant l'opération, les actionnaires détenant des actions dématérialisées peuvent s'adresser à l'institution financière qui conserve leurs actions ou à BNP Paribas Fortis (intervenant en tant qu'agent payeur pour la Société) (ayant son siège social rue Montagne du Parc 3, 1000 Bruxelles) par téléphone +32 (0)2 433 41 13 ou par e-mail CFCM-ECM@bnpparibasfortis.com.

Les détenteurs d'actions nominatives peuvent s'adresser pour plus d'informations auprès de la Société (au numéro + 32 (0)2 732 19 00 ou par email à investor.relations@wereldhavebelgium.com).

III. ANNEXE: EXEMPLE

L'exemple ci‐dessous illustre les possibilités dans le cadre du dividende optionnel. Il est, à cet effet, pas tenu compte d'une exemption ou diminution éventuelle du précompte mobilier.

Il est pris pour exemple un actionnaire qui possède 100 actions de la même forme (par exemple 100 actions dématérialisées).

Le prix d'émission s'élève à € 40,60. Il peut être souscrit à deux actions nouvelles à émettre, par un apport des droits de dividende nets liés à 29 actions existantes de la même forme, représentées par un coupon no. 25.

L'actionnaire peut échanger les droits de dividende nets liés à 100 actions, représentées par un coupon no.25, en échange de:

• ✓ En espèces: 100 x € 2,80 = € 280; ou
• ✓ Actions: 6 actions nouvelles (en échange de 87 coupons no. 25) + le solde à concurrence de € 36,4 en espèces (en échange des 13 coupons no. 25, qui ne suffisent pas à souscrire à une action supplémentaire); ou
• ✓ Une combinaison: (par exemple) 2 actions nouvelles (en échange de 29 coupons no. 25) + € 198,80 en espèces (en échange des autres 71 coupons no. 25).

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