Wereldhave Belgium — Capital/Financing Update 2021

Apr 26, 2021

DIT DOCUMENT IS NIET BESTEMD VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF VERSPREIDING IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN, CANADA, JAPAN EN AUSTRALIË

Informatiememorandum van

met betrekking tot het keuzedividend dd. 27 april 2021

Keuzeperiode van 27 april tot en met 10 mei 2021

De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders van Wereldhave Belgium NV (hierna de "Vennootschap") heeft op 14 april 2021 besloten om over boekjaar 2020 een brutodividend uit te keren van € 4,00 (€ 2,80 netto, i.e. na aftrek van roerende voorheffing a rato van 30%¹ ) per aandeel. De raad van bestuur van de Vennootschap (hierna de "Raad van Bestuur") heeft, op 21 april 2021, besloten om in het kader van het toegestaan kapitaal, de aandeelhouders van de Vennootschap bij wijze van keuzedividend, de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die ontstaat uit de winstuitkering, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties).

Dit Informatiememorandum is bestemd voor de aandeelhouders van de Vennootschap, en biedt informatie omtrent het aantal en de aard van de nieuwe aandelen en de redenen voor en modaliteiten van dit keuzedividend. Het is opgesteld met toepassing van artikel 1.4 (h) van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op de gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (de "Prospectusverordening"), hetgeen bepaalt dat de opmaak van een prospectus niet is vereist voor het aanbod van aandelen en de toelating tot verhandeling van aandelen in het kader van een keuzedividend, en dit voor zover een informatiedocument met informatie over het aantal en de aard van de aandelen en ook over de redenen en modaliteiten van het aanbod en van de toelating ter beschikking van het publiek wordt gesteld. Huidig Informatiememorandum wordt opgemaakt en bekendgemaakt overeenkomstig voornoemd artikel.

Dit Informatiememorandum mag enkel worden geraadpleegd door investeerders die hier in België toegang toe hebben. Het beschikbaar stellen op het internet van dit Informatiememorandum– dat enkel de Belgische markt viseert – is op geen enkele wijze bedoeld om een publiek aanbod uit te maken in enig rechtsgebied buiten België. Het reproduceren van deze elektronische versie op een andere website dan deze van de Vennootschap of op enige andere locatie in gedrukte vorm met het oog op de distributie daarvan op eender welke wijze, is uitdrukkelijk verboden.

De volgende informatie vormt geen aanbod of verzoek om in te schrijven op aandelen van de Vennootschap of deze aan te kopen in de Verenigde Staten, noch vormt ze een aanbod of verzoek om in te schrijven op aandelen van de Vennootschap of deze aan te kopen in eender welk rechtsgebied waar een dergelijk aanbod niet is toegelaten vooraleer het werd geregistreerd of gekwalificeerd onder de wetten van het betrokken rechtsgebied. Eveneens vormt het geen aanbod of verzoek aan eender welke persoon die een dergelijk aanbod of verzoek wettelijk gezien niet mag ontvangen. De aandelen van de Vennootschap werden en zullen niet worden geregistreerd onder de US Securities Act van 1933 en effecten mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten zonder registratie onder de US Securities Act van 1933 of registratievrijstelling en de Vennootschap is niet voornemens een aanbod van effecten te organiseren in de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan, of aan enige ingezetene, verblijfhouder of burger van de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan. Geen enkel element van de informatie in dit Informatiememorandum of op de website van de Vennootschap noch een kopie ervan mag worden meegenomen of verzonden in en naar, of rechtstreeks of onrechtstreeks worden verspreid in, de Verenigde Staten, Australië, Canada of Japan, of elders buiten België. De verspreiding van deze informatie kan onderworpen zijn aan wettelijke beperkingen en enige personen die de beschikking krijgen over deze informatie dienen zich te informeren over eventuele dergelijke beperkingen en deze na te leven.

Deze informatie mag niet worden begrepen als het geven van een advies of het doen van een aanbeveling en er mag niet op worden vertrouwd als de basis voor enige beslissing of handeling. In het bijzonder kunnen de werkelijke resultaten en ontwikkelingen op materiële wijze afwijken van enig vooruitzicht, toekomstgerichte uitspraak, mening of verwachting uitgedrukt in dit Informatiememorandum of op de website van de Vennootschap.

Er mogen geen geldmiddelen, aandelen of andere vergoedingen worden aangevraagd via de website van de Vennootschap of de informatie die ze bevat in eender welk rechtsgebied waarin een dergelijk aanbod of verzoek niet is toegelaten of indien het aanbod of verzoek wordt gericht aan eender welke persoon die een dergelijk aanbod of verzoek wettelijk gezien niet mag ontvangen. Dergelijke aandelen, vergoedingen of geldmiddelen die worden verstuurd als reactie op deze Informatiebrochure of de website van de Vennootschap, worden niet aanvaard. Een aandeelhouder moet zelf onderzoeken of hij op het keuzedividend kan ingaan. Het is zijn verantwoordelijkheid de wetten van het rechtsgebied waar hij woont of verblijft, of waarvan hij de nationaliteit heeft, volledig na te leven (met inbegrip van het bekomen van eender welke vergunningen van een overheid, regelgevende instantie of ander die vereist zou kunnen zijn). Geen overheid heeft zich uitgesproken over dit Informatiememorandum. Geen overheid heeft de opportuniteit en de kwaliteit van deze verrichting beoordeeld, noch de toestand van de personen die ze verwezenlijken.

¹ Meer informatie over de Belgische fiscale behandeling inzake het dividend, bevindt zich in sectie II, 11 van huidig Informatie-memorandum.

Inhoudstafel

I. OVERZICHT VAN DE VOORNAAMSTE KENMERKEN VAN HET KEUZEDIVIDEND	3
1. Keuzemogelijkheden voor de aandeelhouder	3
2. Uitgifteprijs en ratio	3
3. Keuzeperiode	3
4. Aantal nieuw uit te geven aandelen	3
5. Bedrag van de kapitaalverhoging	3
6. Wie kan inschrijven?	4
7. Hoe inschrijven?	4
8. Kapitaalverhoging en uitbetaling	4
9. Beursnotering	4
10. Resultaatdeelname	4
II. NADERE TOELICHTING	5
1. Inleiding	5
2. Aanbod	5
3. Beschrijving van de verrichting	5
4. De uitgifteprijs	6
5. De keuzeperiode	6
6. Kapitaalverhoging en uitbetaling dividend	7
7. Verantwoording van de verrichting	8
8. Opschortende voorwaarden	8
9. Financiële dienst	8
10. Kosten	8
11. Fiscale gevolgen	8
12. Ter beschikking gestelde informatie	9
13. Contact	9
III. BIJLAGE: VOORBEELD	10

I. OVERZICHT VAN DE VOORNAAMSTE KENMERKEN VAN HET KEUZEDIVIDEND

1. KEUZEMOGELIJKHEDEN VOOR DE AANDEELHOUDER

De aandeelhouder heeft in het kader van het keuzedividend de keuze tussen:

• ✓ de inbreng van zijn dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap, in ruil voor nieuwe aandelen;
• ✓ uitbetaling van het dividend in geld; of
• ✓ een combinatie van beide voorgaande opties.

2. UITGIFTEPRIJS EN RATIO

De uitgifteprijs per nieuw aandeel bedraagt € 40,60.

Om twee nieuwe aandelen te verkrijgen moeten de netto-dividendrechten verbonden aan 29 coupons nummer 25 worden ingebracht.

3. KEUZEPERIODE

Aanvang keuzeperiode: dinsdag 27 april 2021 om 9:00 uur (CET) Afsluiting keuzeperiode: maandag 10 mei 2021 om 16:00 uur (CET)

Ten aanzien van de te maken keuze wijst de Raad van Bestuur de aandeelhouder er op dat - zoals voorzien in de financiële kalender - het tussentijds verslag over de kwartaalcijfers per 31 maart 2021 bekendgemaakt is op woensdag 21 april 2021 na beurs² . Vanaf vrijdag 23 april 2021 noteert het aandeel ex coupon nr. 25. De registratiedatum (record date), zijnde de datum waarop de posities worden afgesloten om de aandeelhouders die recht hebben op het dividend te identificeren, valt op maandag 26 april 2021.

Aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in ieder geval volledig in cash ontvangen.

4. AANTAL NIEUW UIT TE GEVEN AANDELEN

Er zullen maximum 573.742 nieuwe aandelen worden uitgegeven.

5. BEDRAG VAN DE KAPITAALVERHOGING

Rekening houdend met het aantal dividendgerechtigde aandelen (8.319.287), met de ratio voor de uitgifte van nieuwe aandelen (29 coupons nr. 25 in ruil voor twee nieuwe aandelen) en met de uitgifteprijs van één nieuw aandeel (i.e. € 40,60) bedraagt de maximale kapitaalverhoging € 23.293.925,20 vertegenwoordigd door maximaal 573.742 nieuwe aandelen.

Dit besluit tot kapitaalverhoging is weliswaar nog onderworpen aan de opschortende voorwaarden dat tussen de datum van de beslissing van de Raad van Bestuur van woensdag 21 april 2021 en dinsdag 11 mei 2021, de koers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels niet aanzienlijk stijgt of daalt ten opzichte van de gemiddelde koers op basis waarvan de uitgifteprijs werd vastgelegd door de Raad van Bestuur en dat er zich tussen woensdag 21 april 2021 en dinsdag 11 mei 2021 geen buitengewone gebeurtenis van politieke, militaire, economische, ecologische, medische of sociale aard voordoet die de economie en/of de effectenmarkten op een gevoelige wijze verstoort.

² Zie persbericht.

6. WIE KAN INSCHRIJVEN?

Elke aandeelhouder die over een voldoende aantal coupons nummer 25 beschikt. De aandeelhouders die niet over het nodige aantal dividendrechten beschikken om op minstens een aandeel in te schrijven, zullen hun dividendrechten in geld uitbetaald krijgen. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nr. 25 te verwerven. De inbreng van dividendrechten kan niet worden aangevuld door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (bijvoorbeeld een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de dividend-vorderingen gekoppeld aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om nieuwe aandelen te verwerven.

Elke aandeelhouder kan inschrijven op nieuwe aandelen met zijn coupons nummer 25, op voorwaarde dat hij hierbij de wettelijke regels, die van toepassing zijn in het rechtsgebied waaronder hij valt, niet schendt. Als een aandeelhouder onder een ander rechtsgebied dan het Belgisch rechtsgebied valt, dient hij zich ervan te vergewissen dat hij op nieuwe aandelen kan inschrijven in het kader van het keuzedividend zonder andere wettelijke verplichtingen op te leggen aan de Vennootschap dan deze die voortvloeien uit de Belgische wetgeving, en dat hij de wetten naleeft van het rechtsgebied waaronder hij valt (met inbegrip van elke toestemming van de overheid, volgens de regelgeving of andere die nodig kan blijken).

7. HOE INSCHRIJVEN?

Aandeelhouders die hun dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, dienen zich te wenden tot:

• ✓ de Vennootschap, voor wat de aandelen op naam betreft.
• ✓ de financiële instelling die de aandelen bewaart, voor wat gedematerialiseerde aandelen betreft.

8. KAPITAALVERHOGING EN UITBETALING

Op dinsdag 11 mei 2021 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld. Vanaf maandag 17 mei 2021 zal het dividend in cash worden uitbetaald.

Coupons nummer 25, verbonden aan aandelen van dezelfde vorm, die uiterlijk op maandag 10 mei 2021 16:00 uur (CET) niet werden ingebracht op de daartoe voorziene wijze, met het oog op deelname aan de kapitaalverhoging, geven nadien niet langer recht op nieuwe aandelen maar zullen wel in cash uitbetaald worden.

9. BEURSNOTERING

Vanaf maandag 17 mei 2021 zullen de nieuwe aandelen, met coupon nr. 26 aangehecht, worden toegelaten tot de verhandeling op Euronext Brussels.

10. RESULTAATDEELNAME

De nieuwe aandelen, met coupon nr. 26 aangehecht, uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging, delen in het resultaat vanaf 1 januari 2021.

II. NADERE TOELICHTING

1. INLEIDING

De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap van 14 april 2021 keurde een bruto dividend van € 4,00 bruto (€ 2,80 netto, i.e. na aftrek van roerende voorheffing a rato van 30%) per aandeel goed.

De Raad van Bestuur besliste op 21 april 2021 om de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die ontstaat uit de winstuitkering, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen).

De Raad van Bestuur zal, in het kader van het toegestaan kapitaal, overgaan tot een verhoging van het kapitaal door inbreng in natura van de netto-dividendvordering (i.e. per aandeel € 2,80 netto, i.e. na aftrek van roerende voorheffing a rato van 30%) door de aandeelhouders die ervoor hebben geopteerd om in ruil voor de (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun dividendrechten aandelen te ontvangen. De concrete voorwaarden en modaliteiten van deze verrichting worden hieronder nader beschreven.

2. AANBOD

In het kader van het dividend over het boekjaar 2020 biedt de Vennootschap aan de aandeelhouders volgende keuzemogelijkheid:

• ✓ inbreng van de netto-dividendvordering in het kapitaal van de Vennootschap, in ruil voor nieuwe aandelen; of
• ✓ uitbetaling van het dividend in cash; of
• ✓ een combinatie van beide voorgaande opties.

3. BESCHRIJVING VAN DE VERRICHTING

De aandeelhouders die wensen te opteren voor de (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, kunnen inschrijven op de kapitaalverhoging gedurende een bepaalde keuzeperiode (zie verder).

Hierbij zal de dividendvordering die gekoppeld is aan een welbepaald aantal bestaande aandelen van dezelfde vorm, recht geven op één nieuw aandeel, tegen een uitgifteprijs per aandeel die verder in dit Informatiememorandum wordt beschreven.

De titel die recht geeft op het dividend is coupon nr. 25.

Enkel aandeelhouders die over een voldoende aantal coupons nummer 25 verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken, kunnen inschrijven op de kapitaalverhoging. De aandeelhouders die niet over het nodige aantal dividendrechten beschikken om op minstens één aandeel in te schrijven, zullen hun dividendrechten in geld uitbetaald krijgen.

Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nr. 25 te verwerven. Coupon nr. 25 zal dus ook niet worden genoteerd en verhandeld op de beurs.

Het is evenmin mogelijk om de inbreng van dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal aandelen van dezelfde vorm bezit om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn inbreng in natura "aan te vullen″ met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het (per definitie uiterst beperkte) resterende saldo in cash worden uitbetaald.

Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (bijvoorbeeld een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de dividendvorderingen gekoppeld aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om nieuwe aandelen te verwerven.

Aandelen op naam kunnen omgeruild worden in aandelen in gedematerialiseerde vorm en omgekeerd, op kosten van de aandeelhouder.

4. DE UITGIFTEPRIJS

De uitgifteprijs per nieuw aandeel bedraagt € 40,60.

Deze uitgifteprijs werd berekend op basis van het gemiddelde van de beurskoers van het aandeel de Vennootschap over een periode van 10 beursdagen.

De uitgifteprijs werd meer bepaald als volgt berekend:

(gemiddelde van de openingskoersen van de voormelde 10 beursdagen voorafgaand aan de datum van de beslissing van de Raad van Bestuur) - brutodividend 2020 (€ 4,00)) - korting

a) Gemiddelde beurskoers

De gehanteerde gemiddelde beurskoers van het aandeel is het gemiddelde van de openingskoersen van de 10 beursdagen voorafgaand aan de beslissing van de Raad van Bestuur van 21 april 2021 (namelijk vanaf woensdag 7 april 2021 tot en met dinsdag 20 april 2021), te weten € 46,11.

b) Brutodividend over 2020

Het brutodividend over 2020 zoals vastgesteld op de gewone algemene jaarvergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap van 14 april 2021 bedraagt € 4,00.

c) Resultaat en korting

De gemiddelde beurskoers ex-dividend werd vervolgens gedeeld door het nettodividend van € 2,80 en het resultaat van deze formule werd vervolgens naar beneden afgerond tot een veelvoud van het nettodividend.

Gelet op de gehanteerde uitgifteprijs per nieuw aandeel van € 40,60, bedraagt de uiteindelijke korting (ten opzichte van de gemiddelde beurskoers zoals hoger beschreven verminderd door het bruto dividendbedrag), -3,59%.

De korting tegenover de sluitingskoers van het aandeel van de Vennootschap op dinsdag 20 april 2021, bedraagt - 7,41%.

De nettowaarde (zoals gedefinieerd in artikel 2, 23° van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gewijzigd door de wet van 22 oktober 2017 (de "GVV-Wet")), van het aandeel de Vennootschap per 31 maart 2021 (welke nog geen rekening houdt met de aftrek van het uit te keren bruto dividend tbv. € 4,00) bedraagt € 78,83³ en dus is de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (welke wel al rekening houdt met de aftrek van het uit te keren bruto dividend tbv. € 4,00) 48,50% lager dan de nettowaarde.

De aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen, zal een verwatering ondergaan van de financiële rechten (o.a. dividendrechten en deelname in het liquidatiesaldo) en lidmaatschapsrechten (o.a. stemrechten en voorkeurrecht) verbonden aan zijn bestaande participatie.

Bij de uitgifte van 573.742 nieuwe aandelen (i.e. bij de volledige plaatsing van het vooropgestelde keuzedividend) betekent dit dat een aandeelhouder die houder is van aandelen die 1% van het kapitaal vertegenwoordigen van de Vennootschap (i.e. 83.193 aandelen) voorafgaand aan de uitgifte, zijn aandeel in de totaliteit van de aandelen van de Vennootschap ziet verwateren met 6% tot 0,94%, indien hij niet wenst over te gaan tot een inbreng van zijn dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen.

Tevens wordt vermeld dat de nieuwe aandelen zullen uitgegeven worden aan een uitgifteprijs onder de fractiewaarde van de oude aandelen, waardoor de fractiewaarde van alle aandelen na de kapitaalverhoging lager zal zijn dan de huidige fractiewaarde. De kapitaalvertegenwoordigende waarde of fractiewaarde van een aandeel zonder nominale waarde wordt bekomen door het kapitaalgetal te delen door het totaal aantal uitgegeven aandelen. Volgens de in België gangbare theorie wordt de fractiewaarde ook na de oprichting op dezelfde manier bepaald. Wanneer er maar één soort aandelen is, en de inbrengwaarde van nieuwe aandelen afwijkt van de fractiewaarde van de bestaande aandelen, wordt in deze opvatting de fractiewaarde van alle aandelen bepaald door het nieuwe

³ Zie Trading Update Q1 2021 gepubliceerd op 21 april 2021

cijfer van het kapitaal na kapitaalverhoging te delen door het totaal aantal aandelen. Hieruit kan worden geconcludeerd dat de fractiewaarde van alle aandelen na de kapitaalverhoging lager zal zijn dan de huidige fractiewaarde van alle aandelen.

5. DE KEUZEPERIODE

De keuzeperiode, gedurende dewelke de aandeelhouders kunnen inschrijven op de kapitaalverhoging, vangt aan op dinsdag 27 april 2021 om 9:00 uur (CET) en wordt afgesloten op maandag 10 mei 2021 om 16:00 uur (CET).

Ten aanzien van de te maken keuze wijst de Raad van Bestuur de aandeelhouder er op dat - zoals voorzien in de financiële kalender - het tussentijds verslag over de kwartaalcijfers per 31 maart 2021 bekendgemaakt is op woensdag 21 april 2021 na beurs. Vanaf vrijdag 23 april 2021 noteert het aandeel ex coupon nr. 25. De registratiedatum (record date), zijnde de datum waarop de posities worden afgesloten om de aandeelhouders die recht hebben op het dividend te identificeren, valt op maandag 26 april 2021.

Aandeelhouders die gedurende deze keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in ieder geval in cash ontvangen.

6. KAPITAALVERHOGING EN UITBETALING DIVIDEND

Op dinsdag 11 mei 2021 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld.

Rekening houdend met voormelde uitgifteprijs, kan op twee nieuwe uit te geven aandelen worden ingeschreven, en zullen deze nieuwe aandelen worden volgestort, door inbreng van netto-dividendrechten ten bedrage van € 2,80 (ie. na aftrek van roerende voorheffing a rato van 30%) verbonden aan 29 bestaande aandelen van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nr. 25.

Het bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt (in de hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen) maximum € 23.293.925,20 door uitgifte van maximum 573.742 nieuwe aandelen. De totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen bedraagt dus € 23.293.925,20.

Het bedrag van de kapitaalverhoging zal gelijk zijn aan het aantal nieuw uit te geven aandelen vermenigvuldigd met de uitgifteprijs (zie supra onder titel 4). Dit impliceert dat de nieuwe aandelen worden uitgegeven aan de uitgifteprijs van € 40,60, hetgeen onder de fractiewaarde ligt van de oude aandelen (i.e. €41,8256413955). De kapitaalvertegenwoordigende waarde of fractiewaarde van een aandeel zonder nominale waarde wordt bekomen door het kapitaalgetal te delen door het totaal aantal uitgegeven aandelen. Volgens de in België gangbare theorie wordt de fractiewaarde ook na de oprichting op dezelfde manier bepaald. Wanneer er maar één soort aandelen is, en de inbrengwaarde van nieuwe aandelen afwijkt van de fractiewaarde van de bestaande aandelen, wordt in deze opvatting de fractiewaarde van alle aandelen bepaald door het nieuwe cijfer van het kapitaal na kapitaalverhoging te delen door het totaal aantal aandelen. Hieruit kan worden geconcludeerd dat de fractiewaarde van alle aandelen na de kapitaalverhoging lager zal zijn dan de huidige fractiewaarde van alle aandelen. In het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld conform artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en de gevolgen daarvan voor de aan de aandeelhouders verbonden rechten verantwoord. In het bijzonder wordt aangegeven welke de invloed is van de uitgifte op de vermogensrechten, met name de winstrechten en de rechten op het liquidatieoverschot, en op de lidmaatschapsrechten, in het bijzonder het stemrecht, van de aandeelhouders.

De toegewezen nieuwe aandelen zullen dezelfde vorm hebben als de reeds aangehouden bestaande aandelen. De aandeelhouders kunnen na de uitgifte op elk ogenblik schriftelijk en op eigen kosten de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd.

Vanaf maandag 17 mei 2021 zal eveneens het cash dividend worden betaald aan aandeelhouders die: (i) ervoor hebben geopteerd om hun dividendrechten in te leveren tegen uitgifte van nieuwe aandelen maar niet aan het volgend geheel aantal aandelen raakten (in welk geval het resterend saldo in cash zal worden uitbetaald); (ii) ervoor hebben gekozen hun dividend in geld te ontvangen; (iii) voor een combinatie hebben gekozen of (iv) geen keuze kenbaar hebben gemaakt.

Voor de aandeelhouders die t.a.v. de roerende voorheffing a rato van 30% genieten van een verminderde roerende voorheffing of vrijstelling van roerende voorheffing, zal de inbreng van de dividendvordering, net zoals voor de aandeelhouders die niet van dergelijke vermindering of vrijstelling genieten, € 2,80 (identieke hetzelfde bedrag als het netto bedrag na aftrek 30% roerende voorheffing) per aandeel bedragen, en zal het saldo, dat voortvloeit uit de vermindering of vrijstelling van roerende voorheffing, worden uitbetaald in geld vanaf maandag 17 mei 2021. De aandeelhouders die zich in dergelijke situatie bevinden, dienen het gebruikelijke attest via hun financiële instelling aan de loketbank (d.i. de financiële instelling die instaat voor de financiële diensten in verband met het aandeel van de Vennootschap) te bezorgen.

De nieuwe aandelen, met coupon nr. 26 aangehecht, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, delen in het resultaat vanaf 1 januari 2021.

De nieuwe aandelen, met coupon nr. 26 aangehecht, zullen vanaf maandag 17 mei 2021 worden toegelaten tot de verhandeling, en kunnen deze worden verhandeld op Euronext Brussels.

7. VERANTWOORDING VAN DE VERRICHTING

De inbreng in natura van schuldvorderingen jegens de Vennootschap in het kader van het keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, verbetert het eigen vermogen van de Vennootschap en verlaagt derhalve de schuldgraad van de Vennootschap, die conform de kwartaalcijfers per 31 maart 2021 op 29,0%⁴ bedroeg.

Daarnaast biedt dit de Vennootschap de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend (i) bijkomende met schulden gefinancierde transacties en (ii) investeringen in haar bestaande vastgoedportefeuille te verrichten en zo haar groeiintenties verder te realiseren. Het keuzedividend leidt verder (a rato van de inbreng van de dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap) tot het vermijden van een cash-out.

Bovendien worden zo de banden met de aandeelhouders versterkt.

8. OPSCHORTENDE VOORWAARDEN

De Raad van Bestuur houdt zich het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding in te trekken, indien tussen de datum van de beslissing van de Raad van Bestuur van woensdag 21 april 2021 en dinsdag 11 mei 2021, de koers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels aanzienlijk stijgt of daalt ten opzichte van de gemiddelde koers op basis waarvan de uitgifteprijs werd vastgelegd door de Raad van Bestuur.

De Raad van Bestuur behoudt zich eveneens het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding in te trekken indien er zich tussen woensdag 21 april 2021 en dinsdag 11 mei 2021 een buitengewone gebeurtenis van politieke, militaire, economische, ecologische, medische of sociale aard voordoet die de economie en/of de effectenmarkten op een gevoelige wijze zou kunnen verstoren.

De eventuele intrekking van de aanbieding zal onmiddellijk aan het publiek worden gecommuniceerd door middel van een persbericht. De uitoefening of niet-uitoefening van dit recht kan nooit aanleiding geven tot enige aansprakelijkheid van de Vennootschap.

⁴ Zie Trading Update Q1 2021 gepubliceerd op 21 april 2021

9. FINANCIËLE DIENST

Aandeelhouders die hun dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, dienen zich te wenden tot de Vennootschap, voor wat de aandelen op naam betreft of de financiële instelling die de aandelen bewaart, voor wat gedematerialiseerde aandelen betreft.

Deze dienst is kosteloos voor de aandeelhouder.

De paying agent van de Vennootschap is BNP Paribas Fortis.

10. KOSTEN

Alle wettelijke en administratieve kosten met betrekking tot de kapitaalverhoging worden door de Vennootschap gedragen.

Bepaalde kosten, zoals die voor vormwijziging van aandelen, blijven voor rekening van de aandeelhouder. Aandeelhouders wordt aangeraden om hiervoor hun financiële instelling te raadplegen.

11. FISCALE GEVOLGEN

De paragrafen met betrekking tot de roerende voorheffing bevatten de Belgische fiscale behandeling met betrekking tot het keuzedividend. Ze zijn gebaseerd op de Belgische fiscale wettelijke voorschriften en administratieve interpretaties die gelden op de datum van dit Informatiememorandum. Deze samenvatting houdt geen rekening met, en heeft geen betrekking op, belastingwetten in andere landen en houdt geen rekening met de individuele omstandigheden van individuele beleggers.

De informatie opgenomen in dit Informatiememorandum mag niet worden beschouwd als beleggings-, juridisch of belastingadvies. De aandeelhouders wordt aangeraden om hun eigen belastingadviseur te raadplegen met betrekking tot de fiscale gevolgen in België en in andere landen binnen het kader van hun specifieke situatie.

De keuzemogelijkheid voor de aandeelhouders (m.n. de uitbetaling van het dividend in cash, de inbreng van hun dividendrechten tegen uitgifte van nieuwe aandelen of een combinatie van beide) heeft geen impact op de berekening van de roerende voorheffing. Er zal m.a.w. een roerende voorheffing van 30% worden ingehouden op het brutodividend van € 4,00 per aandeel (tenzij een vrijstelling of vermindering van roerende voorheffing van toepassing is).

Voor de aandeelhouders die genieten van een verminderde roerende voorheffing of vrijstelling van roerende voorheffing, zal de inbreng van de dividendvordering, net zoals voor de aandeelhouders die niet van dergelijke vermindering of vrijstelling genieten, € 2,80 per aandeel bedragen, en zal het saldo, dat voortvloeit uit de vermindering of vrijstelling van roerende voorheffing, worden uitbetaald in geld vanaf maandag 17 mei 2021. De aandeelhouders die zich in dergelijke situatie bevinden, dienen het gebruikelijke attest via hun financiële instelling aan BNP Paribas Fortis (d.i. de financiële instelling die instaat voor de financiële diensten in verband met het aandeel van de Vennootschap) te bezorgen.

12. TER BESCHIKKING GESTELDE INFORMATIE

In beginsel dient in het kader van een openbare aanbieding van aandelen op het Belgische grondgebied, en voor de toelating van deze aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, een prospectus te worden gepubliceerd, met toepassing van de Prospectusverordening en de wet van 11 juli 2018 betreffende de beleggingsinstrumenten, aanbieding aan het publiek en de toelating tot verhandeling op de gereglementeerde markt.

Mits publicatie van dit Informatiememorandum, dient met toepassing van artikel 1.4 (h) van de Prospectusverordening, echter geen prospectus te worden gepubliceerd in het kader van een keuzedividend.

Dit Informatiememorandum is, mits bepaalde gebruikelijke beperkingen, beschikbaar op de website van de Vennootschap:

(http://www.wereldhavebelgium.com/investor-relations/rapporten-publicaties/kapitaalverhogingen).

Het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van 21 april 2021 over de inbreng in natura opgesteld met toepassing van artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen , evenals het bijzonder verslag van de commissaris over de inbreng in natura opgesteld met toepassing van artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn eveneens terug te vinden op de website van de Vennootschap.

13. CONTACT

Voor meer informatie omtrent de verrichting kunnen aandeelhouders met gedematerialiseerde aandelen terecht bij de financiële instelling die de aandelen bewaart of BNP Paribas Fortis (optredend als paying agent van de Vennootschap) met als adres Warandeberg 3, 1000 Brussel en bereikbaar op het nummer +32 (0)2 433 41 13 of per e-mail op CFCM-ECM@bnpparibasfortis.com.

Houders van aandelen op naam kunnen voor meer informatie terecht bij de Vennootschap (op het nummer + 32 (0)2 732 19 00 of per e-mail op investor.relations@wereldhavebelgium.com).

III. BIJLAGE: VOORBEELD

Hieronder volgt ter illustratie een voorbeeld in het kader van de uitkering van het keuzedividend. Hierbij wordt geen rekening gehouden met een eventuele vrijstelling of vermindering van roerende voorheffing.

Het voorbeeld gaat uit van een aandeelhouder die 100 aandelen van dezelfde vorm bezit (bijvoorbeeld 100 gedematerialiseerde aandelen).

De uitgifteprijs bedraagt € 40,60. Op twee nieuwe uit te geven aandelen kan worden ingeschreven door inbreng van de netto-dividendrechten verbonden aan 29 bestaande aandelen van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nr. 25.

De aandeelhouder kan de netto-dividendrechten verbonden aan 100 aandelen, vertegenwoordigd door coupon nr. 25, omruilen voor:

• ✓ Cash: 100 x € 2,80 = € 280; of
• ✓ Aandelen: 6 nieuwe aandelen (in ruil voor 87 coupons nr. 25) + het saldo ten belope van € 36,40 in cash (in ruil voor de overige 13 coupons nr. 25, die niet volstaan om in te schrijven op een bijkomend aandeel); of
• ✓ Een combinatie: (bijvoorbeeld) 2 nieuwe aandelen (in ruil voor 29 coupons nr. 25) + € 198,80 in cash (in ruil voor de overige 71 coupons nr. 25).

* * * * *