Wereldhave Belgium — Capital/Financing Update 2012

Mar 10, 2012

Redevco/Wereldhave -Partiële Splitsingsvoorstel Finale versie $-24$ februari 2012

NEERGELEGD TER GRIFFIE VAN DE RECHTBANK VAN KOOPHANDEL TE BRUSSEL, DE 47. R.F.F.V. 2012 RIFFIER VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING S. D'HONDT Afg. griffier Greffier del REDEVCO RETAIL BELGIUM Gewone commanditaire vennootschap

Brouckère Tower Anspachlaan 1, bus 1 1000 Brussel Ondernemingsnummer: 0478.098.845 (Rechtspersonenregister Brussel) BTW-nummer: BE 0478.098.845

Partieel te splitsen vennootschap

$ * $

WERELDHAVE BELGIUM

Commanditaire vennootschap op aandelen, die het statuut heeft van een Openbare Vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht (onderworpen aan de Wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles (de ICBwet). zoals gewiizigd, en het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks) en die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan Medialaan 30, bus 6 1800 Vilvoorde Ondernemingsnummer: 0412.597.022 (Rechtspersonenregister Brussel) BTW-nummer: BE 0412.597.022

Verkrijgende vennootschap

$\begin{array}{c}\n\mathcal{H} \
\mathcal{H} \
\mathcal{H}\n\end{array}$

VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING, OPGESTELD IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 677 IUNCTO ARTIKEL 728 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Het college van zaakvoerders van de gewone commanditaire vennootschap Redevco Retail Belgium, met maatschappelijke zetel te Brouckère Tower, Anspachlaan 1, bus 1, 1000 Brussel, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen met nummer 0478.098.845 (Rechtspersonenregister Brussel), partieel te splitsen vennootschap (hierna "Redevco Retail" of de "partieel te splitsen vennootschap" genoemd), en de statutaire zaakvoerder van de commanditaire vennootschap op aandelen die het statuut heeft van een Openbare Vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht (onderworpen aan de Wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles (de "ICB-wet"), zoals gewijzigd, en het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (het "Vastgoedbevak-KB")) Wereldhave
Belgium, met maatschappelijke zetel te Medialaan 30, bus 6, 1800 Vilvoorde, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen met nummer 0412.597.022 (Rechtspersonenregister Brussel), verkrijgende vennootschap (hierna "Wereldhave", of de "verkrijgende vennootschap" genoemd), verklaren dat ze dit voorstel tot partiële splitsing ter goedkeuring aan hun respectieve buitengewone algemene vergaderingen zullen voorleggen.

Dit voorstel tot partiële splitsing strekt ertoe een partiële splitsing door te voeren van een gedeelte van het vermogen van Redevco Retail, meer bepaald het winkelvastgoed thans eigendom van Redevco Retail gelegen te Genk en bestaande uit een aantal privatieve kavels (en de bijhorende quotiteiten in de mede-eigendom) deel uitmakend van "Shopping Center 1 Genk" (met inbegrip van een woonhuis met aanhorigheden) en het commercieel centrum "Genk Stadsplein - Sint-Martinusplein", zoals nader en op limitatieve wijze is beschreven in punt 9 van dit partiële splitsingsvoorstel (evenals de goederen die er deel van uitmaken en die onroerend zijn uit hun aard of hun bestemming, voor zover deze eigendom zijn van Redevco Retail) (al het voorgaande wordt hierna samen het "Onroerend Goed" genoemd), en met inbegrip van alle rechten en verplichtingen (beperkt tot de rechten en verplichtingen die betrekking hebben op de periode vanaf de datum van de partiële splitsing) uit hoofde van de verschillende gemeenrechtelijke en handelshuurovereenkomsten m.b.t. het Onroerend Goed, en uit hoofde van (i) de exploitatie-overeenkomst tussen Redevco Retail en Genk Park NV m.b.t. de nieuwe nog te bouwen publieke parking in Shopping Center 1 Genk, (ii) de overeenkomst inzake tijdelijke verkoop- en aankoopbelofte tussen (a) GATE 25 BVBA, (b) de Heer VENTURA en Mevrouw CIARMA en (c) Redevco Retail m.b.t. de privatieve kavels en bijhorende quotiteiten in de mede-eigendom van Shopping Center 1 Genk ten kadaster gekend als HA.13 en HA.12 ondertekend op 30 juni 2011 en (iii) de overeenkomst inzake tijdelijke verkoop- en aankoopbelofte tussen Redevco Retail en BORMANS-COLSON NV m.b.t. de vrij te komen ruimte, na renovatie en uitbreiding van Shopping Center 1 Genk, van de actuele liftschacht, in het ontwerp van basisakte gekend onder nr. 0.59, ondertekend op 17 november 2011 (hierna samen het "Afgesplitste Vermogen" genoemd).

De voorgestelde partiële splitsing wordt door het Wetboek van vennootschappen omschreven als een "met splitsing gelijkgestelde verrichting", waarbij, overeenkomstig artikel 677 en – mutatis mutandis - de artikelen 728 tot 741 van het Wetboek van vennootschappen,

• het afgesplitste vermogen van de partieel te splitsen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, wordt overgedragen aan de verkrijgende vennootschap;
• nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap worden toegekend aan de vennoten van de partieel te splitsen vennootschap, in verhouding tot hun aandeelhouderschap in de partieel te splitsen vennootschap; en dit

$\mathcal{H}^{\prime}$ )

zonder dat de partieel te splitsen vennootschap ontbonden wordt.

JB/JB/BEM/1575625.1

Het college van zaakvoerders van Redevco Retail en de zaakvoerder van Wereldhave verbinden zich er wederzijds toe om al hetgeen in hun macht ligt te doen met het oog op de verwezenlijking van de bovengenoemde partiële splitsing.

Het College van Zaakvoerders van Redevco Retail wijst erop dat de instemming van haar kredietverstrekker met de voorgenomen verrichting nog dient te worden bekomen, alvorens de vennoten van Redevco Retail en Wereldhave Belgium zullen kunnen beraadslagen en besluiten over het voorstel tot partiële splitsing.

Dit voorstel tot partiële splitsing werd goedgekeurd door het college van zaakvoerders van Redevco Retail en de zaakvoerder van Wereldhave op 24 februari 2012 en zal op 11 april 2012, d.i. niet eerder dan zes weken na de neerlegging ervan op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel, aan de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen van Redevco Retail en Wereldhave ter goedkeuring worden voorgelegd. Indien het voorstel tot partiële splitsing wordt goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van Redevco Retail en door de buitengewone algemene vergadering van Wereldhave, zal het Afgesplitste Vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, worden overgedragen aan Wereldhave, waarbij nieuwe aandelen in Wereldhave zullen worden toegekend aan de vennoten van Redevco Retail, en dit zonder dat Redevco Retail ontbonden wordt.

1. RECHTSVORM, NAAM, DOEL EN ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIËLE SPLITSING DEELNEMEN

$1.1.$ De partieel te splitsen vennootschap: Redevco Retail Belgium Comm. V.

Maatschappelijke benaming: Redevco Retail Belgium Rechtsvorm: gewone commanditaire vennootschap Maatschappelijke zetel: Brouckère Tower, Anspachlaan 1, bus 1, 1000 Brussel Ondernemingsnummer: 0478.098.845 (Rechtspersonenregister Brussel) BTW-nummer: BE 0478.098.845

Maatschappelijk doel:

"De vennootschap heeft tot doel:

• het aankopen, verkopen, verhuren, onderverhuren, uitbaten, beheren van onroerende goederen (met uitsluiting van het beheer van onroerende goederen voor rekening van derden in de zin van het koninklijk besluit van zes september negentienhonderd drieënnegentig tot bescherming van de beroepstitel van vastgoedmakelaar), en het uitvoeren van werk in onroerende staat, en meer in het bijzonder algemene bouwwerkzaamheden, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, voornamelijk in de sector van de winkelpanden (met inbegrip van parkings), in België of in het buitenland geleden;
• het verwerven, beheren en vervreemden van belangen in andere vennootschappen of ondernemingen, zowel bestaande als nog op te richten, zowel in België als in het buitenland;
• het verlenen van financiële diensten, zowel voor eigen rekening als voor rekening van of in vereniging met anderen.

In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen mogen doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk doel. De vennootschap mag zich tegen vergoeding of om nigt borg stellen, aval verlenen of onverschillig welke waarborg afleveren, zelfs hypothecaire."

$\frac{1}{10}$

$1.2.$ De verkrijgende vennootschap: Wereldhave Belgium Comm. VA

Maatschappelijke benaming: Wereldhave Belgium

Rechtsvorm: Commanditaire vennootschap op aandelen, die het statuut heeft van een Openbare Vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht en die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan

Maatschappelijke zetel: Medialaan 30, bus 6, 1800 Vilvoorde

Ondernemingsnummer: 0412.597.022 (Rechtspersonenregister Brussel)

BTW-nummer: BE 0412.597.022

Maatschappelijk doel:

"De Vennootschap heeft tot uitsluitend doel het collectief beleggen van financiële middelen in vastgoed, dit in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks.

Bijgevolg bestaat haar hoofdactiviteit erin te beleggen in vastgoed, dit wil zeggen :

1. onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen;

2. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de vastgoedbevak;

3. optierechten op vastgoed;

4. aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

5. rechten van deelneming in buitenlandse vastgoedbeleggingsinstellingen die ingeschreven zijn op de door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA") opgestelde lijst als bedoeld in artikel 129 van de ICB-wet:

6. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de door de FSMA opgestelde lijst als bedoeld in artikel 129 van de ICB-wet, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

7. vastgoedcertificaten als bedoeld in artikel 5, §4, eerste lid van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

8. rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;

9. evenals alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks als vastgoed worden gedefinieerd.

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals omschreven in artikel 5 van de statuten, en met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, mag de Vennootschap:

• alle handelingen uitvoeren die betrekking hebben op vastgoed zoals hierboven beschreven, zoals de verwerving, aankoop, de bouw en de verbouwing (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven;
• zich inlaten met het verwerven, overdragen en uitlenen van financiële instrumenten $\bullet$ overeenkomstig en binnen de perken van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks;
• onroerende goederen, met of zonder koopopties, in leasing nemen overeenkomstig en binnen de perken van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks; en
• ten bijkomende titel, onroerende goederen, met of zonder aankoopoptie, in leasing geven overeenkomstig en binnen de perken van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks.

$\frac{1}{2}$ $\frac{1}{4}$ $\frac{1}{4}$

De Vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor in de zin van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, tenzij het occasionele verrichtingen betreft.

De Vennootschap mag tevens, in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks:

• ten bijkomende of tijdelijke titel beleggen in effecten die geen vastgoed zijn, en zij mag niettoegewezen liquide middelen bezitten. Deze beleggingen dienen gediversifieerd te zijn om aldus een passende risicospreiding te verzekeren. Deze beleggingen dienen tevens te geschieden overeenkomstig de criteria die door de artikelen 47 en 51 van het Koninklijk Besluit van vier maart tweeduizend en vijf met betrekking tot bepaalde instellingen voor collectieve beleggingen, bepaald zijn. In de hypothese dat de Vennootschap dergelijke effecten bezit, moet dit overeenstemmen met de voortzetting op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid van de Vennootschap en de effecten moeten bovendien toegelaten zijn tot een Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt, zoals omschreven in de toepasselijke financiële wetgeving. De liquide middelen kunnen in alle munten onder de vorm van een zicht- of termijndeposito of onder de vorm van een ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument worden gehouden.

• hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteiten van de Vennootschap of haar groep, binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks bepaalde grenzen;

• kredieten verstrekken ten gunste van een dochtervennootschap (hierbij worden de bedragen die aan de Vennootschap verschuldigd zijn ingevolge de vervreemding van vastgoed, niet in aanmerking genomen voor zover zij binnen de gebruikelijke termijnen worden betaald);

• verrichten op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) uitvoeren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de openbare vastgoedbevak vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

De Vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, voor zichzelf of voor derden, en in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel, of die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken, en mag zich inlaten met de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.

Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, kan de Vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken.

Voor elke statutenwijziging van de Vennootschap is de voorafgaande goedkeuring van de FSMA vereist."

$2.$ RUILVERHOUDING EN TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

In het kader van de partiële splitsing, zullen aan de vennoten van Redevco Retail nieuwe aandelen in Wereldhave worden toegekend, in verhouding tot hun aandeelhouderschap in Redevco Retail.

Het college van zaakvoerders van Redevco Retail en de zaakvoerder van Wereldhave hebben besloten om, bij het bepalen van het aantal nieuwe aandelen in Wereldhave dat zal worden toegekend aan de vennoten van Redevco Retail (i) een inbrengwaarde van het Afgesplitste Vermogen ten belope van EUR 68.950.000, zoals hieronder in punt 2.1 nader omschreven (hierna de "Inbrengwaarde"), en (ii) de netto-inventariswaarde per aandeel in Wereldhave, zoals hieronder in punt 2.2 nader omschreven, op datum van 31 december 2011 (hierna de "Netto-inventariswaarde"), verminderd met het bruto-

7
K $\overline{\mathbf{F}}$ s

dividend per aandeel waartoe door de algemene vergadering van Wereldhave zal worden besloten op 11 april 2012 voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 (de "Uitgifteprijs"), te gebruiken De Uitgifteprijs zal boven de gemiddelde slotkoers van de dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de neerlegging van het partiële splitsingsvoorstel liggen, en is bijgevolg conform het Vastgoedbevak-KB.

De zaakvoerder van Wereldhave wijst er op dat teneinde de publieke minderheidsaandeelhouders te beschermen en verwatering van de publieke minderheidsaandeelhouder te vermijden, zij opteert voor bovenvermelde ruilverhouding, hoewel artikel 13, §2 van het Vastgoedbevak-KB toelaat om de laagste waarde te nemen van (a) de netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier (4) maanden voor de datum van de neerlegging van het partiële splitsingsvoorstel, en (b) de gemiddelde slotkoers van de dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. De zaakvoerder wijst er in dit verband op dat de koers van de aandelen van Wereldhave op dit ogenblik lager is dan de nettoinventariswaarde.

Op basis van het voorgaande, kan het aantal nieuwe aandelen in Wereldhave dat zal worden toegekend aan de vennoten van Redevco Retail als volgt berekend worden:

$2.1.$ Inbrengwaarde van het Afgesplitste Vermogen

De Inbrengwaarde van het Afgesplitste Vermogen bedraagt EUR 68.950.000.

Deze Inbrengwaarde van het Afgesplitste Vermogen is gebaseerd op de waardering die de vastgoeddeskundige, Cushman & Wakefield, overeenkomstig artikel 31 van het Vastgoedbevak-KB heeft uitgevoerd op 26 januari 2012.

$2.2.$ Netto-inventariswaarde van de aandelen in Wereldhave

Voor de berekening van de ruilverhouding wordt anderzijds een Uitgifteprijs gehanteerd die gebaseerd is op de netto-inventariswaarde van de aandelen in Wereldhave (zoals bedoeld in artikel 1, 19° van het Vastgoedbevak-KB, i.e. de waarde die wordt verkregen door (i) het geconsolideerde nettoactief van de vastgoedbevak, na aftrek van de minderheidsbelangen, (ii) te delen door het aantal door de vastgoedbevak uitgegeven aandelen, na aftrek van de eigen aandelen die, in voorkomend geval op geconsolideerd niveau, worden gehouden) op 31 december 2011, verminderd met het brutodividend waartoe door de algemene vergadering van Wereldhave zal worden besloten op 11 april 2012 voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

Zoals hoger vermeld, zal de Uitgifteprijs boven de gemiddelde slotkoers van de dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de neerlegging van het partiële splitsingsvoorstel liggen, en is de Uitgifteprijs bijgevolg conform het Vastgoedbevak-KB.

$2.3.$ Eigenlijke berekening

Op basis van de Inbrengwaarde van het Afgesplitste Vermogen en van de Uitgifteprijs, berekend zoals hierboven aangegeven, kan het aantal nieuwe aandelen in Wereldhave dat zal worden toegekend aan de vennoten van Redevco Retail als volgt berekend worden:

Inbrengwaarde Afgesplitst Vermogen

aantal nieuwe aandelen

Uitgifteprijs

Indien de uitkomst van bovenstaande breuk voor het berekenen van het aantal nieuwe aandelen geen geheel getal is, zal het aantal nieuwe aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid.

$=$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$
$\frac{1}{\sqrt{2}}$

Op basis van bovenstaande formule, en rekening houdende met een Netto-inventariswaarde van (afgerond) EUR 74,63 en een bruto-dividend per aandeel voor het boekiaar afgesloten op 31 december 2011 van EUR 4,00 (waartoe zal worden besloten op 11 april 2012), kan het aantal nieuwe aandelen als volgt worden berekend:

EUR 68.950.000

$976.251*$

EUR 70,63 (afgerond)

Dit aantal aandelen is het aantal dat men bekomt door de inbrengwaarde te delen door het exacte bedrag van de Netto-inventariswaarde, afgerond naar het lagere geheel aantal aandelen.

De zaakvoerder van de verkrijgende vennootschap zal de nieuwe aandelen uitreiken aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van de partieel te splitsen vennootschap op datum van de partiële splitsing.

Gelet op het bestaande aantal aandelen in Redevco Retail, kan de ruilverhouding worden bepaald op (afgerond) 0,28. Dit betekent dat elk aandeel Redevco Retail, recht geeft op (afgerond) 0.28 aandelen Wereldhave Belgium.

Er wordt geen enkele opleg of andere vergoeding in geld betaald aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap.

$\overline{3}$ . WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT

De nieuwe aandelen in Wereldhave zullen aandelen op naam zijn, zonder vermelding van nominale waarde. Onmiddellijk na de goedkeuring van de partiële splitsing door de algemene vergadering van aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap en de verkrijgende vennootschap, zal de zaakvoerder van de verkrijgende vennootschap de aandelen op naam inschrijven in het aandeelhoudersregister van de verkrijgende vennootschap, op naam van de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van de partieel te splitsen vennootschap op datum van de partiële splitsing.

$\overline{\mathbf{4}}$ . DATUM VANAF WELKE DE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST, ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT - TOELATING TOT NOTERING

De nieuwe aandelen van Wereldhave zijn dividendgerechtigd met ingang van 1 januari 2012. De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen in Wereldhave, behalve voor wat betreft het dividend dat op de jaarvergadering van Wereldhave Belgium zal worden uitgekeerd met betrekking tot de winst van het boekjaar 2011, waarop de nieuwe aandelen geen recht zullen geven.

De aandelen zullen evenwel pas effectief kunnen worden verhandeld op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, niet op datum van de partiële splitsing, i.e. op 11 april 2012, maar slechts na onthechting van de coupon met betrekking tot het dividend voor 2011, voorzien voor 16 april 2012. De nieuwe aandelen zullen bijgevolg pas effectief kunnen worden verhandeld op Euronext Brussels vanaf 17 april 2012.

把手,

De aanvraag tot toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels zal worden ingediend zo spoedig mogelijk na goedkeuring van het noteringsprospectus of gelijkwaardige informatie door de FSMA.

5. DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

De partiële splitsing zal worden verwezenlijkt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en treedt derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op de dag van de juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig artikel 677 iuncto 738 W. venn.

Bijgevolg wordt geen enkele verrichting, gesteld door Redevco Retail m.b.t. het door Wereldhave in het kader van de partiële splitsing verworven Afgesplitste Vermogen in de periode vóór de juridische verwezenlijking van de partiële splitsing, beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van Wereldhave.

6. RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

De vennoten van Redevco Retail hebben geen bijzondere rechten. Er zijn bovendien geen houders van andere effecten dan aandelen.

7. BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARIS OF REVISOR VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 731 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN VOORGESTELDE VERSLAG

Ter vergoeding van het opstellen van het verslag door de commissaris van Wereldhave over het voorstel tot partiële splitsing, zoals bedoeld in artikel 731 W. venn., zal aan de commissaris van de verkrijgende vennootschap een bezoldiging worden toegekend van EUR 15.000.

Ter vergoeding van het opstellen van het verslag door de revisor van Redevco Retail over het voorstel tot partiële splitsing, zoals bedoeld in artikel 731 W. venn., zal aan de revisor van de partieel te splitsen vennootschap een bezoldiging worden toegekend van EUR 10.000 excl. BTW.

8. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIËLE SPLITSING DEELNEMEN

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het college van zaakvoerders van Redevco Retail enerzijds en aan de zaakvoerder van Wereldhave anderzijds.

9. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING VAN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN

Ten gevolge van de partiële splitsing, zal de partieel te splitsen vennootschap Redevco Retail het Afgesplitste Vermogen inbrengen, voor vrij en onbelast (behoudens waar hieronder anders gepreciseerd), in de verkrijgende vennootschap.

Het Afgesplitste Vermogen bestaat uit een gedeelte van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap, meer bepaald het winkelvastgoed thans eigendom van Redevco Retail gelegen te Genk en bestaande uit (A) een aantal privatieve kavels (en bijhorende quotiteiten in de mede-eigendom) deel uitmakend van "Shopping Center 1 Genk" (Redevco Retail is eigenaar van een aantal winkels in

$\frac{1}{3}$

private eigendom en van 798,6/1.000sten in de algemene gemeenschappelijke delen in onverdeeldheid)) evenals een woonhuis met aanhorigheden, op en met grond gelegen te 3600 Genk. Molenstraat 75. gekadastreerd onder sectie I nummer 1069/N, met een oppervlakte van 4a 15ca (hierna "Shopping Center 1 Genk" genoemd), en (B) het commercieel centrum Genk Stadsplein -Sint-Martinusplein, bestaande uit (i) het "Winkelcentrum Stadsplein Noord" (dat deel uitmaakt van de mede-eigendom Woon- en winkelcentrum Stadsplein Noord), (ii) het "Winkelcentrum Stadsplein Zuid" (dat deel uitmaakt van de mede-eigendom Woon- en winkelcentrum Stadsplein Zuid), (iii) het "Winkelcentrum Residentie Esplanade" (dat deel uitmaakt van de mede-eigendom Residentie Esplanade) en (iv) het "Winkelcentrum Sint-Martinusplein" (dat vandaag in volle eigendom toebehoort aan Redevco Retail) (hierna "Stadsplein en St. Martinusplein" genoemd), zoals hierna nader en op limitatieve wijze wordt beschreven (evenals de goederen die er deel van uitmaken en die onroerend zijn uit hun aard of hun bestemming, voor zover deze eigendom zijn van Redevco Retail) (al het voorgaande wordt samen het "Onroerend Goed" genoemd), met inbegrip van alle rechten en verplichtingen (beperkt tot de rechten en verplichtingen die betrekking hebben op de periode vanaf na de datum van de partiële splitsing) uit hoofde van de verschillende gemeenrechtelijke en handelshuurovereenkomsten m.b.t. het Onroerend Goed, en uit hoofde van (i) de exploitatieovereenkomst tussen Redevco Retail en Genk Park NV m.b.t. de nieuw nog te bouwen publieke parking in Shopping Center 1 Genk, (ii) de overeenkomst inzake tijdelijke verkoop- en aankoopbelofte tussen (a) GATE 25 BVBA, (b) de Heer VENTURA en Mevrouw CIARMA en (c) Redevco Retail m.b.t. de privatieve kavels en bijhorende quotiteiten in de mede-eigendom van Shopping Center 1 Genk ten kadaster gekend als HA.13 en HA.12 ondertekend op 30 juni 2011 en (iii) de overeenkomst inzake tijdelijke verkoop- en aankoopbelofte tussen Redevco Retail en BORMANS-COLSON NV m.b.t. de vrij te komen ruimte, na renovatie en uitbreiding van Shopping Center Genk 1, van de actuele liftschacht, in het ontwerp van basisakte gekend onder nr. 0.59. ondertekend op 17 november 2011 (samen het "Afgesplitste Vermogen" genoemd).

Het Onroerend Goed kan nader worden omschreven als volgt:

A. Shopping Center 1 Genk

1. STAD GENK – 1ste afdeling:
   In het winkelcentrum, genaamd "SHOPPING CENTER 1 GENK", op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gelegen aan de Rootenstraat 8 en ter plaatse "Aenden Dorpmolen", gekadastreerd volgens kadaster sectie I nummers 1055/C en 1055/D, met een respectieve oppervlakte van drie hectare vier are éénenveertig centiare (03ha04a41ca) en zestien are drieëndertig centiare (16a33ca), hetzij in totaal drie hectare twintig are vierenzeventig centiare (03ha20a74ca) : $GOED A.1.$

Het perceel A. dat omvat:

• in privatieve eigendom:

De grond met een oppervlakte volgens titel van zesentwintig are zesenveertig centiare (26a 46ca) en alle daarop opgerichte gebouwen.

• in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:

Driehonderd vijfentachtig / duizendsten (385/1000sten) in de algemene gemeenschappelijke delen aangeduid als perceel E.

Thans ten kadaster gekend als #GR, WARENH. GOED A.2.

Het perceel D, dat omvat:

• in privatieve eigendom:

De parking met een oppervlakte volgens titel van éénendertig are tweeënzestig centiare (31a 62ca) met de daarop opgerichte constructies.

• in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:

Honderd zevenendertig komma vier / duizendsten (137.4/1000sten) in de algemene gemeenschappelijke delen, aangeduid als perceel E.

Thans ten kadaster gekend als #PARKING

GOED A.3.

A.3.1. Het perceel B, dat omvat:

• in privatieve eigendom:

De winkelruimtes op en met een perceel grond met een oppervlakte volgens titel van elf aren vijf en tachtig centiaren (11a 85ca)

• in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:

Zestig / duizendsten (60/1000sten) in de algemene gemeenschappelijke delen, zijnde het perceel E.

A.3.2. Het perceel B/a, dat omvat: - in privatieve eigendom:

De winkelruimtes op en met grond met een oppervlakte volgens titel van twintig aren vierentwintig centiaren (20a 24ca)

• in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:

Honderd vijftig / duizendsten (150/1000sten) in de algemene gemeenschappelijke delen aangeduid als perceel E.

A.3.3. Het restperceel van zone zes (6), dat omvat:

• in privatieve eigendom:

De winkelruimtes op en met grond met een oppervlakte volgens titel van honderd negenendertig vierkante meter drieënzestig vierkante decimeter twaalf vierkante centimeter vijftig vierkante millimeter (139m²63dm²12cm²50mm²).

• in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:

Vijf / duizendsten (5/1000sten) in de algemene gemeenschappelijke delen aangeduid als perceel E.

Noot: dit perceel werd destijds voor een groter geheel verworven van de vennootschap "Limburg Shopping Center".

A.3.4. Het perceel W met een oppervlakte volgens titel van achttien are zeventien centiare (18a17ca) en de gewezen bedding van de Dorpsbeek voor een oppervlakte van twee are zesenveertig centiare (2a46ca). hetzij in totaal twintig are drieënzestig centiare (20a63ca).

Noot: dit perceel werd destijds na de oorspronkelijke basisakte aangekocht door de NV BERNHEIM-COMOFI van de stad Genk bij akte van notaris Luc Van den Hove, destiids te Genk, op 29 mei 1968, en heeft geen delen in de gemeenschappelijke delen. Het is bestemd als parking en is deels belast met een recht van doorgang (bedieningsweg).

GOED A.4

De handelsruimte volgens kadaster HA.24, die omvat:

• in privatieve eigendom:

de handelsruimte, in grijze kleur en rood omlijnd op het plan, dat gehecht is gebleven aan de akte verleden voor notaris André Ingeveld, te Ixelles op 2 oktober 1970, met een oppervlakte van vijfhonderd en één vierkante meter zevenendertig vierkante decimeter (501.37m²).

• in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:

• negentien duizendsten (19/1.000sten) in de algemene gemeenschappelijke delen aangeduid als perceel $E_{\cdot}$

• driehonderd tweeënvijftig / duizendsten (352/1.000sten) in de bijzondere gemeenschappelijke delen "ZONE 4 en ZONE 5", waaronder het perceel grond van deze zone.

Thans ten kadaster bekend als #HA.24

$GOEDA.5$

De handelsruimte volgens kadaster HA.33, die omvat:

• in privatieve eigendom:

de handelsruimte, zoals afgebeeld op het plan, dat gehecht is gebleven aan de akte verleden voor notaris André Ingeveld te Ixelles op 23 augustus 1968, met een oppervlakte van tweehonderd en één vierkante meter tien vierkante decimeter (201.10m²).

• in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:

• zeven komma negen duizendsten (7,9/1.000sten) in de algemene gemeenschappelijke delen aangeduid als perceel E.

• honderd twintig duizendsten (120/1.000sten) in de bijzondere gemeenschappelijke delen van de "ZONE één", opgericht op de percelen C.één, C.één/A, C.één/B en C.één/C waaronder ook deze percelen grond.

Thans ten kadaster gekend als #HA.33

GOED A.6

De handelsruimte volgens kadaster "HA 23", die omvat:

• in privatieve eigendom:

De handelsruimte, volgens titel nummer "C37-38", met een oppervlakte van tweehonderd

vierenvijftig vierkante meter tien vierkante decimeter (254,10 m²).

• in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:

• negen komma zeven / duizendsten (9,7/1.000sten) in de algemene gemeenschappelijke delen aangeduid als perceel E.

• honderd tachtig / duizendsten (180/1.000sten) in de bijzondere gemeenschappelijke delen "zones vier en vijf", opgericht op de percelen, in de basisakte aangeduid als "C5-C7".

Thans ten kadaster gekend als #HA 23.

GOED A.7

De handelsruimte volgens kadaster "#HA.41", die omvat:

• in privatieve eigendom:

De handelsruimte met een oppervlakte van honderd tweeënzestig vierkante meter, veertien vierkante decimeter en tien vierkante centimeter (162m²14dm²10cm²).

• in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:

• zes komma drie / duizendsten (6,3/1.000sten) in de algemene gemeenschappelijke delen aangeduid als perceel E.

• drieënnegentig / duizendsten (93/1.000sten) in de bijzondere gemeenschappelijke delen "zone drie", opgericht op de percelen C.3A, C.3 en C.4.

Thans ten kadaster gekend als #HA.41.

GOED A.8

De handelsruimte volgens kadaster "HA.18ter", die omvat:

• in privatieve eigendom:

De handelsruimte met een oppervlakte van ongeveer negenennegentig vierkante meter en vijftig vierkante decimeter $(99.50m^2)$ .

• in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:

• drie komma acht duizendsten (3,8/1.000sten) in de algemene gemeenschappelijke delen aangeduid als perceel E.

• zeventig komma vier duizendsten (70,4/1.000sten) in de bijzondere gemeenschappelijke delen "ZONE VIER en ZONE VIJF", waaronder het perceel grond waarop deze zones opgericht zijn. Thans ten kadaster gekend als #HA.18TER

GOED A.9

De handelsruimte volgens kadaster "HA.21", die omvat:

• in privatieve eigendom:

De handelsruimte met een oppervlakte van ongeveer tweehonderd achtenzestig vierkante meter en zestig vierkante decimeter (268,60m²).

• in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:

• tien komma twee duizendsten (10,2/1.000) in de algemene gemeenschappelijke delen aangeduid als perceel E.

• honderd negenentachtig duizendsten (189/1.000) in de bijzondere gemeenschappelijke delen "ZONE VIER en ZONE VIJF", waaronder het perceel grond waarop deze zones opgericht zijn.

Thans ten kadaster bekend als #HA.21

GOED A.10

De handelsruimte volgens kadaster "HA.19bis", die omvat: - in privatieve eigendom:

$\mathcal{H}$ $\mathcal{F}$

De handelsruimte met een oppervlakte van ongeveer zeven vierkante meter vijftig vierkante decimeter $(07,50m^2)$ .

• in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:

• nul komma drie duizendsten (0,3/1,000sten) in de algemene gemeenschappelijke delen aangeduid als perceel E.

• vijf duizendsten (5/1.000sten) in de bijzondere gemeenschappelijke delen "ZONE VIER en ZONE VIJF", waaronder het perceel grond waarop deze zones opgericht zijn.

Thans ten kadaster gekend als #HA.19BIS

$GOED A.11$

2. STAD GENK, 1^ste afdeling, artikel 12423.

Een woonhuis met alle verdere aanhorigheden op en met grond, gelegen aan de Molenstraat 75, gekadastreerd volgens titel en recent volgens kadaster sectie I nummer 1069/N, met een oppervlakte van vier aren vijftien centiaren (4a15ca).

$II.$

STAD GENK - 1ste afdeling:

In het winkelcentrum, genaamd "SHOPPING CENTER 1 GENK", op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gelegen aan de Rootenstraat 8 en ter plaatse "Aenden Dorpmolen", gekadastreerd volgens kadaster sectie I nummers 1055/C en 1055/D, met een respectieve oppervlakte van drie hectare vier are éénenveertig centiare (03ha04a41ca) en zestien are drieëndertig centiare (16a33ca). hetzij in totaal drie hectare twintig are vierenzeventig centiare (03ha20a74ca) : A. In privatieve eigendom

Een handelspand genaamd C/2 in de wijzigende basisakte, verleden voor notaris Luc van den Hove, destijds te Genk, met tussenkomst van notaris Bernadette Ingeveld te Elsene op 28 juli 1987, met een oppervlakte van honderd vierkante meter tachtig vierkante decimeter (100,80 m²).

B. In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid

1) 4/1.000sten van de algemene delen van het Shopping Center Genk 1, waaronder het gemeenschappelijk perceel E, dat een oppervlakte heeft van veertienduizend vijfhonderd tweeënveertig vierkante meter tweeënzestig vierkante decimeter (14.542,62 m²).

2) 60/1.000sten van de bijzondere gemene delen van de derde particuliere mede-eigendom, zone UN genaamd in de basisakte verleden voor notaris André Ingeveld te Elsene, met tussenkomst van notaris Luc van den Hove, destijds te Genk, op 18 juli 1967, gevormd door de terreinen C.UN, C.UN/A, C. UN/B en C. UN/C, met een oppervlakte van duizend zeshonderd negentig vierkante meter, vijftig vierkante decimeter (1.690,50 m²).

Ten kadaster gekend als #HA.32.

Redevco Retail wijst er op dat ingevolge een beslissing van de algemene vergadering van de Vereniging van Mede-eigenaars van Shopping Center 1 Genk, gehouden op 30 juni 2011, werd beslist om de basisakte van winkelcentrum Shopping Center 1 Genk te wijzigen, welke akte notarieel zal worden verleden na de realisatie van de geplande uitbreiding en modernisering van het complex.

Redevco Retail en Wereldhave wijzen er op dat de Tijdelijke Handelsvennootschap Shopping I, die tussen hen werd opgericht in het kader van een eerdere voorgenomen gezamenlijke herontwikkeling en uitbreiding van Shopping Center 1 Genk, de toelating (vanwege de Vereniging van Medeeigenaars) heeft verworven om, na de verwezenlijking van de herontwikkeling en uitbreiding van Shopping Center 1 Genk, de privatieve eigendom te verwerven van de recent gerenoveerde dakparking, en op die plaats een nieuwe privatieve bouwlaag te realiseren (zoals nader beschreven in het ontwerp van gewijzigde basisakte, goedgekeurd door de Vereniging van Mede-eigenaars op 30

$\frac{1}{2}$

juni 2011), als tegenprestatie voor de recente renovatie van de dakparking waarvan de kosten door de Tijdelijke Handelsvennootschap Shopping I worden gedragen.

B. Stadsplein en St. Martinusplein

STAD GENK, 1^ste afdeling

A. In het gebouw genaamd "Woon- en winkelcentrum Stadsplein Noord", gelegen op het stadsplein (noordzijde), op de volgende delen uit de percelen grond, ten kadaster gekend volgens titel en kadaster als "gemeentehuis", Sectie I nummer 609/D en van het perceel "openbare weg" zonder nummer, thans ten kadaster gekend Sectie I nummer 609/H, waarvan het KI 147.815 EUR bedraagt :

a. de bovengrond met uitsluiting van de ondergrond, zoals aangeduid op het "plan bovengrond" als "project blok A" aangeduid in oranje kleur en met de letters "ABCDEFGHIJ-KLMNOPORSA" met een opgemeten oppervlakte van drieenzestig aren éénennegentig centiaren (63a 91ca), met de aangrenzende zone voor overbouw, aangeduid in groene kleur en met de letters "AabcEDCBA" met een opgemeten oppervlakte van twee aren één centiare (02a 01ca).

b. de ondergrond met uitsluiting van de bovengrond, zoals aangeduid op het "plan ondergrond" in oranje kleur en met de letters "A'B'C'D'E'F'G'H'Y'Z'A'" met een opgemeten oppervlakte van één are vijfenzestig centiaren (01a 65ca).

Voormelde plannen, met name het plan met vermelding "plan de dato 12/12/2005 projectgebied Stadsplein - St. Martinusplein - zone voor private projecten blok $A-B-C$ - zone voor overbouw - zone openbaar domein - zone publiek project bibliotheek, ook genoemd "plan bovengrond", en het plan met vermelding "plan de dato 12/12/2005 projectgebied Stadsplein - private parkings - publieke parkings - publieke parkings", ook genoemd "plan ondergrond", beide goedgekeurd door het College van Burgemeester en Schepenen van veertien december tweeduizend en vijf, zijn gehecht gebleven aan de voormelde akte "Stadsplein Genk – vestiging erfdienstbaarheden – volmacht". verleden voor notaris Ivo Vrancken te Genk op zes juli tweeduizend en zes.

1. De winkelzone, op het gehele gelijkvloers, die omvat:

$a)$ in privatieve eigendom:

De winkelruimten voor de supermarkt, aangeduid als "supermarkt A-12" en shops A.02 en A.03, met eigen buitentoegangen en vluchtgangen.

De kantoren op de tussenverdieping ("entresol").

De loskade A-15, die omvat de poort, de hellingsbaan, de loskade, het trapje met leuning naar de ruimte achteraan en de wachtzone naast de loskade A-15.

De ruimte onder de hellingsbanen.

De winkelzone "andere winkels of horeca", op het gelijkvloers, aan de zijde van de promenade, aangeduid als "shops A.04 tot en met A.011", met winkel- en horeca-ruimten met eigen buitentoegangen.

b) in appartementsmede-eigendom:

negenendertigduizend negenhonderd negentig / honderd-duizendsten (39.990/100.000sten).

1. Het exclusief genotsrecht, zoals bepaald in de basisakte van dit gebouwencomplex "Woon- en winkelcentrum Stadsplein Noord", over de volgende gemeenschappelijke delen:

De lokalen technieken winkels (koeling en verwarming)

Deze technische ruimten zijn uitsluitend bestemd voor de winkels op het gelijkvloers. Indien nodig (installaties, herstellingen, technische interventies en dergelijke) zijn deze ruimten voor bevoegde personen en technici toegankelijk via de daktuin op de eerste verdieping.

Ruimte voor laden en lossen nr. A18.

Deze ruimte is enkel te gebruiken voor de winkels op het gelijkvloers.

Zoals deze goederen uitvoerig beschreven staan in de akte genaamd "Statuten woon- en winkelcentrum Stadsplein Noord", verleden voor notaris Ivo Vrancken op zes juli tweeduizend en zes, overgeschreven op het Tweede Hypotheekkantoor te Tongeren onder formaliteitnummer 75-T-07/08/2006-9919.

$\frac{1}{2}$

B. In het gebouw genaamd "Woon- en winkelcentrum Stadsplein Zuid", gelegen op het stadsplein aan de Dieplaan, op de volgende delen uit de percelen grond, ten kadaster gekend volgens titel en kadaster als "gemeentehuis", Sectie I nummer 609/D en van het perceel "openbare weg" zonder nummer, thans ten kadaster gekend Sectie I nummer 609/G, waarvan het KI 122.422 EUR bedraagt :

a. de bovengrond met uitsluiting van de ondergrond, zoals aangeduid op het voormeld "plan bovengrond" als "project blok B" aangeduid in oranje kleur en met de letters "A'B'C'D'E'F'G'H'I'J'A'" met een opgemeten oppervlakte van zevenenveertig aren vijftig centiaren (47a 50ca), met de aangrenzende zone voor overbouw, aangeduid in groene kleur en met de letters "defghF'd'" met een opgemeten oppervlakte van drie aren tweeënzestig centiare (03a 62ca).

b. de ondergrond met uitsluiting van de bovengrond, zoals aangeduid op het voormeld "plan ondergrond" in oranje kleur en

a) met de letters "GHIJXI'J'K'L'M'N'O'P'G", met een opgemeten oppervlakte van zeventien are zes centiaren (17a 06ca) en tevens.

b) met de letters "P'Q'R'SP" met een opgemeten oppervlakte van dertig centiaren (0a 30ca) en tevens.

c) met de letters "RSTUVWR" met een opgemeten oppervlakte van twee aren negen centiaren (02a $09ca$ ).

1. De winkelzone, op het gehele gelijkvloers, die omvat:

a) in privatieve eigendom:

De winkelruimten met eigen buitentoegangen.

b) in appartementsmede-eigendom:

drieëndertigduizend vijfhonderd tweeëntwintig / honderd duizendsten (33.522/100.000sten).

1. Het exclusief genotsrecht, zoals bepaald in de basisakte van dit gebouwencomplex "Woon- en winkelcentrum Stadsplein Zuid", over de volgende gemeenschappelijke delen:

De twee technische ruimten op de eerste verdieping.

De technische ruimten zijn uitsluitend bestemd voor de winkels op het gelijkvloers.

Zoals deze goederen uitvoerig beschreven staan in de akte genaamd "Statuten woon- en winkelcentrum Stadsplein Zuid", verleden voor notaris Ivo Vrancken op zes juli tweeduizend en zes, overgeschreven op het Tweede Hypotheekkantoor te Tongeren onder formaliteitnummer 75-T-07/08/2006-9920.

C. In het gebouwencomplex, genaamd "Residentie Esplanade", op en met grond, gelegen aan de Winterslagstraat 33, ten kadaster gekend volgens titel en kadaster, Sectie I, nummer 751/B, met een oppervlakte volgens titel van drieduizend tweehonderd en acht vierkante meter vijfenzeventig vierkante decimeter (3.208,75) en volgens kadaster van tweeëndertig aren acht centiaren (32a 08ca), thans ten kadaster gekend Sectie I nummer 751 D, (voormalig perceel 751 C) waarvan het KI 89.879 EUR bedraagt:

Het winkelcentrum, dat omvat:

a) in privatieve en uitsluitende eigendom:

De ruimtes, zoals aangeduid met een enkelzijdige arcering in groene kleur op de bijgevoegde plannen "nieuwe toestand nivo -1, nivo 00 en nivo $+1$ , die onder meer bevatten:

* Op het gelijkvloers:

de winkelruimten met bijhorende faciliteiten over het gehele gelijkvloers, met uitzondering van de algemene inkom met trap en lift aan de hoek Winterslegstraat-St. Martinusplein.

* in de kelderverdieping:

• de aaneengesloten kelderruimte die bestaat uit de kelder "shop C-02", de kelder "shop C-01", sas, lift, traphal met trap, berging, stookplaats, gang, tellerlokaal, private berging;

• de kelder "shop C-07" aan de hoek Winterslagstraat-St. Martinusplein;

• het hoogspanningslokaal horende bij "shop C-06"

* op de benedenverdieping:

the ruimte,
$R$
$\frac{1}{4}$
$\frac{1}{2}$ - de aaneengesloten ruimte die bestaat uit "ruimte shop C-06", stookplaats, technische ruimte, traphal met trap, bergruimte en.

• de technische ruimte aan de hoek Winterslagstraat-St. Martinusplein,

• een parking met vierenveertig (44) open parkeerplaatsen.

b) in onverdeelde mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:

• zesduizend viifhonderd viiftig (6.550) eenheden in de grond, en,

• drieduizend honderd $(3.100)$ eenheden in de gemeenschappelijke delen van het gebouw.

Zoals dit goed uitvoerig beschreven staat in de wijzigende basisakte van de residentie Esplanade, verleden voor notaris Ivo Vrancken te Genk op drieëntwintig oktober tweeduizend en zeven, overgeschreven op het Tweede Hypotheekkantoor te Tongeren onder formaliteitnummer 075-T-26/10/2007-11570.

D. Het perceel grond, bekend volgens titel als zijnde "projectgebied - deel "Winkelcentrum Sint-Martinusplein" (Blok C)", deel van het perceel ten kadaster gekend als "gemeentehuis", Sectie I nummer 609/D en deel van het perceel "openbare weg" zonder nummer, zoals aangeduid op het plan "bovengrond" als "project blok C" in oranje kleur en met de letters "MLTXYZNM" met een opgemeten oppervlakte van zeventien aren negenennegentig centiaren (17a99ca) met de aangrenzende zone voor overbouw, aangeduid in groene kleur en met de letters "NZYXTgrstN" met een opgemeten oppervlakte van vier aren zesenvijftig centiaren (04a 56ca), en de nieuwbouw in volle eigendom opgericht op deze grond.

Voormeld plan is gehecht gebleven aan de akte houdende realisatiecontract - opstalrecht, verleden voor notaris Ivo Vrancken te Genk op tweeëntwintig december tweeduizend en vijf, overgeschreven op het Tweede Hypotheekkantoor te Tongeren, onder formaliteitnummer 075-T-16/01/2006-0594, ten kadaster gekend, Sectie I nummer 609/02, met een oppervlakte van tweeëntwintig aren vijfenvijftig centiaren (22a 55ca).

Het perceel van Blok C met de nieuwbouw in volle eigendom opgericht op deze grond, is thans ten kadaster gekend als Sectie I nummer 751 E (voormalig perceel 751 C), met een oppervlakte van tweeëntwintig aren vijfenvijftig centiaren (22a 55ca), waarvan het KI 75.129 EUR bedraagt.

In het kader van artikel 729 W. venn. wordt verduidelijkt dat geen enkel actief en geen enkel passief (met inbegrip van de Exit Tax) van de partieel te splitsen vennootschap, andere dan het Afgesplitste Vermogen, zoals op limitatieve wijze opgesomd in onderhavig punt 9, ingevolge de partiële splitsing aan de verkrijgende vennootschap zullen worden overgedragen. De overdracht van het Afgesplitste Vermogen zal ten algemene titel geschieden.

Wereldhave zal vanaf de datum van de partiële splitsingsakten in de rechten en verplichtingen (beperkt tot de rechten en verplichtingen die betrekking hebben op de periode vanaf de datum van de partiële splitsing) treden van Redevco Retail tegenover de huurders en exploitanten van het Onroerend Goed.

Wereldhave verkrijgt het genot van het Afgesplitste Vermogen vanaf het verlijden van de notariële splitsingsakten. De door de huurders verschuldigde en exploitanten huurgelden. exploitatievergoedingen, lasten, bijdragen en voorschotten of provisies voor lasten en bijdragen met betrekking tot het Afgesplitste Vermogen (hierna samen de "Gelden"), die betrekking hebben op de periode na de datum van de partiële splitsingsakten, komen vanaf de datum van de partiële splitsingsakten toe aan Wereldhave.

Partijen zullen onderling voor deze Gelden een afrekening opstellen op datum van het verlijden van de partiële splitsingsakten.

Redevco Retail en Wereldhave zullen de overdracht naar aanleiding van de partiële splitsing en de gevolgen hiervan binnen de dertig (30) dagen na de partiële splitsingsakten samen bij aangetekend schrijven melden aan de huurders en exploitanten, waarbij zij hen in kennis stellen van de overdracht

$f(x) = \frac{1}{2} \int_{0}^{1} f(x) \, dx$

ten gunste van Wereldhave van alle rechten en schuldvorderingen (die telkens betrekking hebben op de periode vanaf de datum van de partiële splitsing) die Redevco Retail jegens hen heeft, en waarin zij hen uitnodigen om de nodige maatregelen te treffen teneinde de betaling te regelen van de Gelden die betrekking hebben op de periode na de datum van de partiële splitsingsakten op de rekening van Wereldhave.

Indien Redevco Retail, na de datum van het verlijden van de partiële splitsingsakten, Gelden zou ontvangen die betrekking hebben op een periode volgend op de datum van het verlijden van de partiële splitsingsakten, verbindt zij zich ertoe om binnen de kortst mogelijke periode en ten laatste binnen dertig (30) kalenderdagen volgend op ontvangst van voornoemde Gelden, het desbetreffende bedrag te betalen aan Wereldhave. Mutatis mutandis, indien Wereldhave, na de datum van het verlijden van de partiële splitsingsakten, Gelden zou ontvangen die betrekking hebben op een periode voorafgaand aan de datum van het verlijden van de partiële splitsingsakten, verbindt zij zich ertoe om binnen de kortst mogelijke periode en ten laatste binnen de dertig (30) kalenderdagen volgend op ontvangst van voornoemde Gelden, het desbetreffende bedrag te betalen aan Redevco Retail.

10. VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD

Zoals uiteengezet onder punt 2, zal de zaakvoerder van de verkrijgende vennootschap de nieuwe aandelen uitreiken aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van de partieel te splitsen vennootschap op datum van de partiële splitsing.

Verklaring pro fisco

De voorgestelde partiële splitsing zal worden uitgevoerd met toepassing van de artikelen 209, 210 en 211, §1, lid 6 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992, en met toepassing van het verlaagde tarief zoals voorzien in artikel 216, 1° bis van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992, evenals door de artikelen 11 en 18, §3 van het Wetboek BTW en de artikelen 115 en 120 van het Wetboek van registratie-, hypotheek- en griffierechten.

Bodemdecreet

De inbreng van het Afgesplitste Vermogen omvat onder meer het hierboven onder punt 9 nader omschreven Onroerend Goed, bestaande uit gronden en gebouwen welke allen zijn gelegen in het Vlaamse Gewest, en waarvan de overdracht in het kader van de partiële splitsing onder de toepassing valt van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming.

Bijgevolg wordt krachtens artikel 2, 18° f) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming, de partiële splitsing als overdracht van gronden beschouwd voor doeleinden van dit Decreet, en moeten de formaliteiten terzake (zoals het afleveren van een bodemattest) nageleefd worden.

$E_{16}$ $\frac{1}{7}$

De inhoud van de bodemattesten afgeleverd door de OVAM voor wat betreft het Onroerend Goed dat tengevolge van de partiële splitsing zal worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap Wereldhave, luiden als volgt:

I. Shopping Center 1 Genk

A. Wat betreft het kadastrale perceel 1055/D:

Het bodemattest nr. R-2658044, afgeleverd door de OVAM op 7 april 2011 bepaalt: "De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit. Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten".

B. Wat betreft het kadastrale perceel 1055/C:

Het bodemattest, nr. R-2658043, D-13812, afgeleverd door de OVAM op 12 april 2011 bepaalt: "Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1. Uitspraak over de bodemkwaliteit

2.1.1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er een beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 21.02.2008 en de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.1.2. Nieuwe verontreiniging

Voor deze grond werd door de OVAM op 29.04.2008 een eindverklaring afgeleverd.

Deze verklaring omvat de resultaten van de bodemsaneringswerken zoals beschreven in het bodemsaneringsproject dd. 29.08.2002. Door de uitgevoerde bodemsaneringswerken zijn, met betrekking tot de bodemverontreiniging opgenomen in voornoemd bodemsaneringsproject en gelet op de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond, volgens het Bodemdecreet geen verdere maatregelen noodzakelijk.

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 21.02.2008, en op de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.1.3. Gemengd-nieuwe verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er een beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 21.02.2008 en de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1. Historische verontreiniging

DATUM: 10.07.2001

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend bodemonderzoek, Shopping Center 1, Rootenstraat 8 te 3600 Genk.

$(RV-2001-10127-R-RV-9410001506)$

AUTEUR: Lisec Studiecentrum voor Ecologie vzw

DATUM: 28.02.2006

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend bodemonderzoek, Shopping Center 1, Rootenstraat 8 te 3600

Genk.

$(AT-2006-24487-B-AT-9410503877)$

AUTEUR: Lisec Studiecentrum voor Ecologie vzw

DATUM: 21.02.2008

$H_{\text{H}}$

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek TITEL: Oriënterend bodemonderzoek, Shopping Center 1, Rootenstraat 8 - 3600 Genk AUTEUR: RSK Benelux bvba 2.2.2. Nieuwe verontreiniging DATUM: 10.07.2001 TYPE: Oriënterend bodemonderzoek TITEL: Oriënterend bodemonderzoek, Shopping Center 1, Rootenstraat 8 te 3600 Genk $(RV-2001-10127-R-RV-9410001506)$ AUTEUR: Lisec Studiecentrum voor Ecologie vzw DATUM: 29.01.2002 TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek TITEL: Beschrijvend bodemonderzoek naar aanleiding van een calamiteit aan de voormalige mazouttank Shopping Center 1, Rootenstraat 8 te 3600 Genk AUTEUR: Lisec Studiecentrum voor Ecologie vzw DATUM: 29.08.2002 TYPE: Bodemsaneringsproject TITEL: Bodemsaneringsproject Shopping Center, Rootenstraat 8 - Genk -9410006237 AUTEUR: Lisec Studiecentrum voor Ecologie vzw DATUM: 19.08.2003 TYPE: Oriënterend bodemonderzoek TITEL: Oriënterend bodemonderzoek, Shopping Center 1, Rootenstraat 8 te 3600 Genk. AUTEUR: Lisec Studiecentrum voor Ecologie vzw DATUM: 28.02.2006 TYPE: Oriënterend bodemonderzoek TITEL: Oriënterend bodemonderzoek, Shopping Center 1, Rootenstraat 8 te 3600 Genk. $(AT-2006-24487-B-AT-9410503877)$ AUTEUR: Lisec Studiecentrum voor Ecologie vzw DATUM: 31.10.2007 TYPE: Eindevaluatierapport TITEL: Eindrapport olieverontreiniging naar aanleiding van een calamiteit Shopping Center 1, Rootenstraat 8 bus 1 te 3600 Genk (550052). AUTEUR: Lisec Studiecentrum voor Ecologie vzw DATUM: 21.02.2008 TYPE: Oriënterend bodemonderzoek TITEL: Oriënterend bodemonderzoek, Shopping Center 1, Rootenstraat 8 te 3600 Genk. AUTEUR: RSK Benelux byba 2.2.3. Gemengd-nieuwe verontreiniging DATUM: 10.07.2001 TYPE: Oriënterend bodemonderzoek TITEL: Oriënterend bodemonderzoek, Shopping Center 1, Rootenstraat 8 te 3600 Genk. $(RV-2001-10127-R-RV-9410001506)$ AUTEUR: Lisec Studiecentrum voor Ecologie vzw DATUM: 28.02.2006 TYPE: Oriënterend bodemonderzoek TITEL: Oriënterend bodemonderzoek, Shopping Center 1, Rootenstraat 8 te 3600 Genk. $(AT-2006-24487-B-AT-9410503877)$ AUTEUR: Lisec Studiecentrum voor Ecologie vzw DATUM: 21.02.2008

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend bodemonderzoek, Shopping Center 1, Rootenstraat 8 - 3600 Genk. AUTEUR: RSK Benelux byba

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."

1. In haar brief van 9 oktober 2008, met kenmerk BB-O-SF-2008/13812-3 dossier nr. 13812, heeft de OVAM geantwoord op het meldingsformulier voor overdracht, door haar ontvangen op 8 september 2008.

Deze brief bepaalt onder meer:

"Voor voormeld kadastraal perceel is de OVAM reeds in het bezit van de verslagen van de volgende bodemonderzoeken... (zie onder het voormelde bodemattest de verslagen dd. 10.07.2001, 28.02.2006 en 21.02.2008)...

Gemengde bodemverontreiniging

De OVAM kwalificeert de aanwezige bodemverontreiniging als een niet te onderscheiden gemengde bodemverontreiniging. Overeenkomstig artikel 228 van het Vlarebo wordt de aanwezige bodemverontreiniging als een gemengd-nieuwe bodemverontreiniging beschouwd.

Gemengd-nieuwe bodemverontreiniging

Uit het oriënterend bodemonderzoek blijkt dat er duidelijke aanwijzingen zijn dat de bodemverontreiniging de bodemsaneringsnormen overschrijdt of dreigt te overschrijden of dat de verontreiniging ernstig is...(volgt de opsomming).

Historische bodemverontreiniging

Uit het oriënterend bodemonderzoek blijkt dat er duidelijke aanwijzingen zijn van een ernstige historische bodemverontreiniging... (volgt de opsomming).

Overdracht

Overeenkomstig artikel 177, §3 van het Bodemdecreet blijft het besluit van de Vlaamse minister van Leefmilieu en Landbouw houdende de uitspraak over het beroep aangetekend tegen de beslissing van de Openbare Afvalstoffenmaatschappij voor het Vlaams Gewest (OVAM) van 27.03.2002 waarbij de medeeigenaars Shopping Center 1, Beheer NV Fiducial, Rootenstraat 8 bus 1 te 3600 Genk aantoont dat zij conform de bepalingen van artikelen 10 en 31van het bodemsaneringsdecreet niet verplicht is om tot bodemsanering over te gaan voor de voormelde historische en gemengde bodemverontreiniging van kracht. Derhalve kan de door u geplande overdracht plaatsvinden mits naleving van de bepalingen van artikel 101 van het Bodemdecreet."

Aangezien in deze privatieve kavels zelf geen risico-inrichting gevestigd was noch is, en aangezien er in de gemeenschappelijke delen evenmin een risico-inrichting gevestigd was noch is, die uitsluitend bestemd was of is voor deze privatieve kavels, dient er conform artikel 58 van het VLAREBO voor de overdracht van deze privatieve kavels geen nieuw oriënterend bodemonderzoek te worden uitgevoerd, noch een melding van overdracht te worden betekend, en zijn derhalve de bijzondere overdrachtsverplichtingen voor risicogronden niet van toepassing. Aan de Vereniging van Medeeigenaars werd het statuut van onschuldig eigenaar toegekend inzake de vastgestelde verontreiniging op bovenvermeld kadastraal perceel 1055 C (welk statuut nog werd bekomen onder toepassing van de oude wetgeving (artikel 10 en 31 van het Bodemsaneringsdecreet)).

II. Molenstraat 75 te Genk

Wat betreft het woonhuis met alle verdere aanhorigheden op en met grond, gekadastreerd volgens titel en recent volgens kadaster sectie I nummer 1069/N.

Het bodemattest, nr. A: 20120062858 - R: 20120062011, afgeleverd door de OVAM op 9 februari 2012 bepaalt:

"De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit. Dit bodemattest vervangt alle vorige bodem-attesten."

III. Stadsplein en St. Martinusplein

A. Wat betreft het kadastraal perceel nummer 609/H in het gebouw genaamd "Woon- en winkelcentrum Stadsplein Noord", gelegen op het stadsplein (noordzijde) (voorheen bestaande uit de percelen grond, ten kadaster gekend volgens titel en kadaster als "gemeentehuis", Sectie I nummer 609/D en van het perceel "openbare weg" zonder nummer).

Het college van zaakvoerders van Redevco Retail verklaart dat er op de grond, voorwerp van onderhavige akte, bij zijn weten een risico-inrichting gevestigd is of was, zoals bedoeld in artikel 2 van het Decreet betreffende de bodemsanering en de bodembescherming, met name een nooddieselgroep van 320 kVA.

Het bodemattest, nr. A: 20120005877 - R: 20120005544, afgeleverd door de OVAM op 5 januari 2012 bepaalt:

"De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit. Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."

Aangezien in deze privatieve kavels zelf geen risico-inrichting gevestigd was noch is, en aangezien er in de gemeenschappelijke delen evenmin een risico-inrichting gevestigd was noch is, die uitsluitend bestemd was of is voor deze privatieve kavels, dient er conform artikel 58 van het VLAREBO voor de overdracht van deze privatieve kavels geen nieuw oriënterend bodemonderzoek te worden uitgevoerd, noch een melding van overdracht te worden betekend en zijn derhalve de bijzondere overdrachtsverplichtingen voor risicogronden niet van toepassing.

B. Wat betreft perceel 609/G in het gebouw genaamd "Woon- en winkelcentrum Stadsplein Zuid", gelegen op het stadsplein aan de Dieplaan (bestaande uit de voormalige percelen grond, ten kadaster gekend volgens titel en kadaster als "gemeentehuis", Sectie I nummer 609/D en van het perceel "openbare weg" zonder nummer):

Het college van zaakvoerders van Redevco Retail verklaart dat er op de grond, voorwerp van onderhavige akte, bij zijn weten een risico-inrichting gevestigd is of was, zoals bedoeld in artikel 2 van het Decreet betreffende de bodemsanering en de bodembescherming, met name een nooddieselgroep van 320 kVA.

Het bodemattest, nr. A: 20120005879 - R: 20120005544, afgeleverd door de OVAM op 5 januari 2012 bepaalt:

"De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit. Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.'

Aangezien in deze privatieve kavels zelf geen risico-inrichting gevestigd was noch is, en aangezien er in de gemeenschappelijke delen evenmin een risico-inrichting gevestigd was noch is, die uitsluitend bestemd was of is voor deze privatieve kavels, dient er conform artikel 58 van het VLAREBO voor de overdracht van deze privatieve kavels geen nieuw oriënterend bodemonderzoek te worden uitgevoerd, noch een melding van overdracht te worden betekend en zijn derhalve de bijzondere overdrachtsverplichtingen voor risicogronden niet van toepassing.

C. Wat betreft perceel 751 D in het gebouwencomplex, genaamd "Residentie Esplanade", op en met grond, gelegen aan de Winterslagstraat 33, (voormalige ten kadaster gekend volgens titel en kadaster, Sectie I, nummer 751/B), met een oppervlakte volgens titel van drieduizend tweehonderd en acht vierkante meter vijfenzeventig vierkante decimeter (3.208,75) en volgens kadaster van tweeëndertig aren acht centiaren (32a 08ca) (voormalig perceel 751 C)):

$\frac{1}{20}$

Volgens akte opgesteld door Notaris Vrancken te Genk op 27 juni 2006:

"de Verkoper verklaart:

1. geen kennis te hebben van bodemverontreiniging, die schade kan berokkenen aan de Koper of derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen, die de overheid in het kader van het Bodemdecreet kan opleggen;

2. dat de grond, voorwerp van deze Akte, een risicogrond betreft, aangezien er een risico-inrichtingen ("fabrieken, werkplaatsen, opslagplaatsen, machines en installaties, toestellen en handelingen die een verhoogd risico op bodemverontreiniging kunnen inhouden en voorkomen op de VLAREBO-lijst, opgesteld door de Vlaamse regering") gevestigd waren, zoals bedoeld in artikel 2, 13° en 14° van het Bodemdecreet;

3. dat voor het goed diverse oriënterende bodemonderzoeken werden uitgevoerd, zoals blijkt uit de inhoud van het hierna vermelde bodemattest;

4. dat er sedert het laatste oriënterende bodemonderzoek dat dateert van 21 januari 2003 geen risicoinrichtingen meer zijn;

5. dat het goed gesaneerd werd en dat het eindevaluatierapport dateert van 28 april 2003;

6. dat, aangezien er sedert het laatste oriënterende bodemonderzoek géén risico-inrichtingen meer zijn - noch in de gemeenschappelijke delen noch in de thans overgedragen privatieve delen - er conform de artikels 58 en 64 van het VLAREBO geen nieuw orienterend bodemonderzoek dient uitgevoerd te worden;

7. dat deze overdracht aan de OVAM gemeld werd op 22 mei 2008;

8. dat de Koper vóór het sluiten van deze Akte op de hoogte is gebracht van de inhoud van het bodemattest, afgeleverd door de OVAM betreffende het goed, conform artikel 101 §1 van het Bodemdecreet, maar dat die overeenkomst de inhoud ervan niet bevat, zoals thans opgelegd in artikel 101 §2 van het Bodemdecreet.

9. Het recentere bodemattest, afgeleverd door de OVAM op 27 mei 2008, bepaalt:

"3. Gegevens betreffende de bodemkwaliteit

Voor dit perceel zijn geen gegevens beschikbaar in het register van verontreinigde gronden.

3.1. Extra informatie betreffende het perceel

Voor dit perceel werd door de OVAM op 01.07.2003 een verklaring afgeleverd overeenkomstig artikel 21 §3 van het bodemsaneringsdecreet. Deze verklaring omvat de resultaten van de bodemsaneringswerken zoals beschreven in het bodemsaneringsproject dd. 26.06.2001. Er zijn voor deze bodemverontreiniging geen verdere maatregelen noodzakelijk. Op basis van de vermelde bodemonderzoeken waarin dit kadastraal perceel is opgenomen oordeelt de OVAM dat er verhoogde concentraties ten opzichte van de achtergrondwaarden worden vastgesteld zonder dat hierbij een niveau wordt overschreden waarbij er ernstige nadelige effecten kunnen optreden voor de mens of het milieu.

3.2. Documenten in verband met de extra informatie betreffende het perceel DATUM: 08.02.2000

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Verenigde Eigenaars Residentie Esplanade, Winterslagstraat 33 te 3600 Genk (ESP901) + aanvullingen dd. 27 maart 2002

AUTEUR: Lisec Studiecentrum voor Ecologie vzw

DATUM: 24.07.2000

TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek

TITEL: RAPPORT Beschrijvend bodemonderzoek, Verenigde Eigenaars Residentie Esplanade, Winterslagstraat 33 te 3600 Genk Kad. Perc. Sectie Inr. 751/B.

AUTEUR: Lisec Studiecentrum voor Ecologie vzw

DATUM: 26.06.2001

TYPE: Bodemsaneringsproject

TITEL: Residentie Esplanade, Winterslagstraat 33 A1 CM-2001-94000000122-O-CM

AUTEUR: Lisec Studiecentrum voor Ecologie vzw

DATUM: 21.01.2003

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

Redevco/Wereldhave-Partiële Splitsingsvoorstel Finale versie $-24$ februari 2012

TITEL: RAPPORT Oriënterend bodemonderzoek Terrein "Residentie Esplanade" Kad. Perc. 751/B, Winterslagstraat 33 3600 Genk + aanvullingen dd. 21.03.2003

AUTEUR: Lisec Studiecentrum voor Ecologie vzw

DATUM: 28.04.2003

TYPE: Eindevaluatierapport

TITEL: Eindverslag van sanering- aanvullingen, Minerale olieverontreiniging te 3600 Genk, terrein gelegen Winterslagstraat 33 A1 3600 Genk

AUTEUR: Lisec Studiecentrum voor Ecologie vzw

Dit attest vervangt alle vorige attesten".

1. De notaris bevestigt conform artikel 117 van het Bodemdecreet dat de bepalingen van het Hoofdstuk VIII - "Overdrachten" van het Bodemdecreet werden toegepast voor de rechtshandelingen die dateren van na de inwerkingtreding van het Bodemdecreet op 1 juni 2008.

2. De Koper verklaart nochtans - voor zoveel als nodig - in deze Akte, te bevestigen en uitdrukkelijk te verzaken aan de nietigheidsvordering op grond van artikel 116 §1 van het Bodemdecreet".

Aangezien in deze privatieve kavels zelf geen risico-inrichting gevestigd was noch is, en aangezien er in de gemeenschappelijke delen evenmin een risico-inrichting gevestigd was noch is, die uitsluitend bestemd was of is voor deze privatieve kavels, dient er conform artikel 58 van het VLAREBO voor de overdracht van deze privatieve kavels geen nieuw oriënterend bodemonderzoek te worden uitgevoerd, noch een melding van overdracht te worden betekend en zijn derhalve de bijzondere overdrachtsverplichtingen voor risicogronden niet van toepassing.

Het bodemattest, nr. A: 20120082317 - R: 20120080843 - D: 11086, afgeleverd door de OVAM op 23 februari 2012 bepaalt:

"1 Kadastrale gegevens

datum toestand op: 01.01.2012 afdeling: 71016 GENK 1 AFD

straat + nr.: WINTERSLAGSTRAAT 33

$sectie : I$

nummer: 0751/00D000

Verder 'deze grond' genoemd.

2 Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1. Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.1.1 Extra informatie

In overeenstemming met het Bodemdecreet is voldaan aan de volgende verplichtingen:

• Het eindevaluatieonderzoek van 28.04.2003 werd bij de OVAM ingediend op 01.01.9999. Hierop werd door de OVAM een eindverklaring afgeleverd. Deze verklaring omvat de resultaten van de bodemsaneringswerken zoals beschreven in het bodemsaneringsproject d.d. 26.06.2001. Door de uitgevoerde bodemsaneringswerken zijn, met betrekking tot de bodemverontreiniging opgenomen in voornoemd bodemsaneringsproject, volgens het Bodemdecreet geen verdere maatregelen noodzakeliik.

2.2. Documenten over de bodemkwaliteit 2.2.1 Extra informatie

DATUM: 08.02.2000

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek Verenigde Eigenaars Residentie Esplanade, Winterslagstraat 33 te 3600 Genk (Esp901)

AUTEUR: Lisec Studiecentrum Voor Ecologie VZW

DATUM: 24.07.2000

TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek

TITEL: Rapport Beschrijvend Bodemonderzoek, Verenigde Eigenaars Residentie Esplanade Winterslagstraat 33 te 3600 Genk Kad. Perc. Sectie I Nr. 751/B.

JB/JB/BEM/1575625.1

AUTEUR: Lisec Studiecentrum Voor Ecologie VZW DATUM: 26.06.2001 TYPE: Bodemsaneringsproject TITEL: Residentie Esplanade, Winterslagstraat 33 A 1 CM-2001-9400000122-O-Cm AUTEUR: Lisec Studiecentrum Voor Ecologie VZW DATUM: 21.01.2003 TYPE: Oriënterend bodemonderzoek TITEL: Rapport Oriënterend Bodemonderzoek Terrein "Residentie Esplanade" Kad. Perc. 751/B, Winterslagstraat 33 3600 Genk + Aanvulling dd. 21.03.2003 AUTEUR: Lisec Studiecentrum Voor Ecologie VZW DATUM: 28.04.2003 TYPE: Eindevaluatieonderzoek TITEL: Eindverslag van sanering- aanvullingen, Minerale olieverontreiniging te 3600 Genk, terrein gelegen Winterslagstraat 33 A1 3600 Gen AUTEUR: Lisec Studiecentrum Voor Ecologie VZW Dit bodemattest vervangt alle vorige attesten."

D. Wat betreft het perceel 751 E (voormalig bekend volgens titel als zijnde "projectgebied – deel "Winkelcentrum Sint-Martinusplein" (Blok C))", deel van het perceel ten kadaster gekend als "gemeentehuis", Sectie I nummer 609/D en deel van het perceel "openbare weg" zonder nummer, zoals aangeduid op het plan "bovengrond" als "project blok C" in oranje kleur en met de letters "MLTXYZNM" met een opgemeten oppervlakte van zeventien aren negenennegentig centiaren (17a99ca) met de aangrenzende zone voor overbouw, aangeduid in groene kleur en met de letters "NZYXTqrstN" met een opgemeten oppervlakte van vier aren zesenvijftig centiaren (04a 56ca), en de nieuwbouw in volle eigendom opgericht op deze grond, waarvan voormeld plan is gehecht gebleven aan de akte houdende realisatiecontract - opstalrecht, verleden voor notaris Ivo Vrancken te Genk op tweeëntwintig december tweeduizend en vijf, overgeschreven op het Tweede Hypotheekkantoor te Tongeren, onder formaliteitnummer 075-T-16/01/2006-0594, ten kadaster gekend, Sectie I nummer 609/02, met een oppervlakte van tweeëntwintig aren vijfenvijftig centiaren (22a 55ca) (voormalig perceel $751 C$ ).

Volgens akte opgesteld door Notaris Vrancken te Genk op 27 juni 2006:

"de Verkoper verklaart:

1. geen kennis te hebben van bodemverontreiniging, die schade kan berokkenen aan de Koper of derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen, die de overheid in het kader van het Bodemdecreet kan opleggen;

2. dat de grond, voorwerp van deze Akte, geen risicogrond betreft, aangezien er geen risicoinrichtingen ("fabrieken, werkplaatsen, opslagplaatsen, machines en installaties, toestellen en handelingen die een verhoogd risico op bodemverontreiniging kunnen inhouden en voorkomen op de VLAREBO-lijst, opgesteld door de Vlaamse regering") gevestigd waren noch zijn, zoals bedoeld in artikel 2, 13° en 14° van het Bodemdecreet;

3. dat voor het goed geen oriënterend bodemonderzoek is uitgevoerd;

4. dat de Koper vóór het sluiten van deze Akte op de hoogte is gebracht van de inhoud van het bodemattest, afgeleverd door de OVAM betreffende het goed, conform artikel 101 §1 van het Bodemdecreet, maar dat die overeenkomst de inhoud ervan niet bevat, zoals thans opgelegd in artikel 101 §2 van het Bodemdecreet.

5. Het recentere bodemattest, afgeleverd door de OVAM op 15 april 2008 bepaalt: "... Voor dit kadastraal perceel zijn geen gegevens beschikbaar in het register van verontreinigde gronden omdat er geen gegevens beschikbaar zijn bij de OVAM. Dit attest vervangt alle vorige attesten".

6. De notaris bevestigt conform artikel 117 van het Bodemdecreet dat de bepalingen van het Hoofdstuk VIII - "Overdrachten" van het Bodemdecreet werden toegepast voor de rechtshandelingen die dateren van na de inwerkingtreding van het Bodemdecreet op 1 juni 2008..

$\begin{array}{c} \mathbb{R} \ \mathbb{R} \end{array}$

$42.3$

1. De Koper verklaart nochtans – voor zoveel als nodig - deze Akte, te bevestigen en uitdrukkelijk te verzaken aan de nietigheidsvordering op grond van artikel 116 §1 van het Bodemdecreet".

Het bodemattest, nr. A: 20120081736 - R: 20120080843, afgeleverd door de OVAM op 22 februari 2012 bepaalt: "1 Kadastrale gegevens datum toestand op: 01.01.2012 afdeling: 71016 GENK 1 AFD straat + nr.: WINTERSLAGSTRAAT 33 sectie : $I$ nummer: 0751/00E000 Verder 'deze grond' genoemd. 2 Inhoud van het bodemattest De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit. Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."

Het college van zaakvoerders van Redevco Retail verklaart dat het voormelde perceel 751/B (het huidige perceel 751/D) en het voormelde perceel 609/02 (het huidige perceel 751/E) ten onrechte door het kadaster werden samengevoegd tot perceelnummer 751/C. Thans werd dit door het kadaster rechtgezet en werd perceelnummer 751/C terug gesplitst in de oorspronkelijke configuratie in de percelen 751/D en 751/E.

ONTHEFFING VAN AANSPRAKELIJKHEID

De beherende vennoten van de verkrijgende vennootschap zijn ten opzichte van derden niet aansprakelijk voor de verbintenissen van de partieel te splitsen vennootschap die zijn ontstaan vóór de partiële splitsing en die overeenkomstig dit voorstel tot partiële splitsing op de verkrijgende vennootschap zouden overgaan.

Opgemaakt te Brussel op 24 februari 2012, in zes (6) originele exemplaren. Redevco Retail en Wereldhave verklaren elk drie (3) originele exemplaren ontvangen te hebben.

In overeenstemming met artikel 728 in fine van het Wetboek van vennootschappen zullen Redevco Retail en Wereldhave elk één origineel exemplaar neerleggen ter griffie van de rechtbank van koophandel van Brussel en dit uiterlijk op 28 februari 2012, dit is ten laatste zes (6) weken voor de buitengewone algemene vergadering van Redevco Retail en Wereldhave die over de partiële splitsing dient te besluiten, en welke staan gepland voor 11 april 2012. De overige originelen zullen bewaard worden in de vennootschapsboeken van Redevco Retail en Wereldhave.

$\begin{array}{c}\n\mathcal{L} \
\mathcal{L} \
24\n\end{array}$

Het college van zaakvoerders van Redevco Retail en de zaakvoerder van Wereldhave zullen hun vennoten in algemene vergadering bijeenroepen teneinde te beraadslagen en te besluiten omtrent dit voorstel tot partiële splitsing.

De statutenwijziging van de verkrijgende vennootschap Wereldhave die uit de hierin beschreven verrichting zullen voortvloeien, dient nog de voorafgaande goedkeuring van de FSMA te krijgen.

$\ddot{\ast}$

$\ast$

$\bigoplus$ ₂₅

Voor het college van zaakvoerders van Redevco Retail Belgium Comm. V.,

Eric F.V. Van Dyck Zaakvoerder

Jacques A.E. Hoornaert Zaakvoerder

Voor Wereldhave Belgium NV, statutair zaakvoerder van Wereldhave Belgium Comm. VA,

De Heer Johannes Pars. Vaste vertegenwoordiger en gedelegeerd bestuurder

Dirk Goeminne BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer Dirk Goeminne, Bestuurder

Management Decisions Consulting Services BVBA, in het kort MDCS BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer Philippe Naert Bestuurder

De Heer Luc Plasman, Gedelegeerd bestuurder

GEFOR NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer Jacques de Smet, Bestuurder