Wereldhave Belgium — AGM Information 2021

Mar 10, 2021

Naamloze vennootschap Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap Medialaan 30/6 - 1800 Vilvoorde Ondernemingsnummer 0412.597.022 (RPR Brussel) (de "Vennootschap") —

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

De aandeelhouders van de Vennootschap worden hierbij uitgenodigd om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, die op woensdag 14 april 2021 om 11 uur op de zetel van de Vennootschap gelegen te 1800 Vilvoorde, Medialaan 30/6, zal plaatsviden (de "Vergadering").

De agenda van de Vergadering luidt als volgt:

• 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2020 en over de geconsolideerde jaarrekening 2020.
• 1. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris van de Vennootschap over de statutaire jaarrekeningen 2020 en over de geconsolideerde jaarrekening 2020.
• 1. Goedkeuring van het remuneratiebeleid van de Vennootschap, zoals aangenomen door de Raad van Bestuur op 11 maart 2021 en beschikbaar op de website van de Vennootschap. Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het remuneratiebeleid van de

Vennootschap, zoals aangenomen door de Raad van Bestuur op 11 maart 2021.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag 2020 als onderdeel van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag 2020 als onderdeel van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, alsmede van de bestemming van het resultaat met dien verstande dat het voorgesteld dividend voor het boekjaar 2020 vastgelegd is op € 4,00 per aandeel (€ 2,80 netto per aandeel).

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, alsmede van de bestemming van het resultaat met uitkering van een dividend van € 4,00 per aandeel (€ 2,80 netto per aandeel).

1. Bevestiging van de kwijting aan de voormalige statutaire zaakvoerder van de Vennootschap en kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur.

Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming, bevestiging van de kwijting verleend aan de voormalige statutaire zaakvoerder van de Vennootschap voor haar verrichtingen vanaf 1 januari 2020 tot aan haar ontslag op de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders dd. 6 maart 2020 en het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun verrichtingen vanaf 6 maart 2020 tot 31 december 2020.

• 1. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap. Voorstel tot besluit: Kwijting wordt verleend aan de commissaris van de Vennootschap voor de verrichtingen van het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2020.
• 1. Benoeming en herbenoeming van bestuurders.
• Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit, met onmiddellijke ingang:

(i) De heer Nicolas Beaussillon, als uitvoerende bestuurder en effectieve

• leider van de Vennootschap te benoemen tot de algemene vergadering van aandeelhouders die zal worden bijeengeroepen om de jaarrekening over het boekjaar 2024 goed te keuren; en
• (ii) Mevrouw Ann Claes, als onfhankelijke bestuurder te herbenoemen tot de algemene vergadering van aandeelhouders die zal worden bijeengeroepen om de jaarrekening over het boekjaar 2024 goed te keuren
• 1. Goedkeuring en bekrachtiging, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van de "change of control" clausules opgenomen in de algemene voorwaarden van alle financieringsovereenkomsten (bank, obligaties of andere) ondertekend door de Vennootschap tijdens het afgelopen jaar tot op de datum van de Vergadering.

Voorstel van besluit: Goedkeuring en bekrachtiging van de toepasselijke "change of control" clausules "change of control" clausules opgenomen in de algemene voorwaarden van alle financieringsovereenkomsten (bank, obligaties of andere) ondertekend door de Vennootschap tijdens het afgelopen jaar tot op de datum van de Vergadering, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

1. Volmachten voor neerleggingen.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om bijzondere volmacht te geven aan de heer Cédric Biquet, Chief Financial Officer van de Vennootschap, de heer Nicolas Rosiers, Head of Legal van de Vennootschap, en Ad-Ministerie BV, vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw, met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, België, RPP Brussel 0474.966.438, elk alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, teneinde alle noodzakelijke en nuttige formaliteiten betreffende de bovenstaande besluiten van de Vennootschap, te vervullen, met inbegrip van het neerleggen van de documenten op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en het vervullen van alle nuttige en noodzakelijke formaliteiten voor de bekendmaking van de besluiten van de Vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Daartoe kan de lasthebber in naam van de Vennootschap alle verklaringen doen, alle documenten en stukken ondertekenen en in het algemeen het noodzakelijke doen.

1. Vragen van de aandeelhouders aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap inzake de verslagen of de agendapunten en vragen aan de commissaris van de Vennootschap inzake zijn verslagen.

Mogelijkheid om nieuwe onderwerpen op de agenda te plaatsen

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten en die aan de voorwaarden voor deelname aan de Vergadering voldoen, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen.

De aandeelhouders moeten dergelijke verzoeken schriftelijk formuleren en de Vennootschap moet deze uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de Vergadering, namelijk op dinsdag 23 maart 2021, ontvangen, ofwel per brief (Medialaan 30/6, te 1800 Vilvoorde) ter attentie van de heer Laurent Trenson, ofwel per e-mail (investor.relations@wereldhavebelgium.com).

In voorkomend geval publiceert de Vennootschap uiterlijk de vijftiende dag vóór de datum van de Vergadering, met name op dinsdag 30 maart 2021, een aangevulde agenda.

Voor meer informatie over voornoemde rechten en over de uitoefeningswijze ervan wordt verwezen naar de website van de Vennootschap (www.wereldhavebelgium.com).

Deelname aan de Vergadering

Conform artikel 7:134, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 24 van de statuten van de Vennootschap, mogen de aandeelhouders enkel aan de Vergadering deelnemen en er hun stemrecht uitoefenen als aan de volgende twee voorwaarden is voldaan:

• 1. Op basis van de met toepassing van de hieronder beschreven registratieprocedure overgelegde bewijzen moet de Vennootschap kunnen vaststellen dat de aandeelhouder uiterlijk op de veertiende dag vóór de Vergadering om middernacht, namelijk op woensdag 31 maart 2021 om middernacht (de "Registratiedatum"), in het bezit was van het aantal aandelen waarvoor hij voornemens is aan de Vergadering deel te nemen.
• 2. Uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de Vergadering, namelijk op donderdag 8 april 2021, moet hij expliciet aan de Vennootschap bevestigen dat hij voornemens is aan de Vergadering deel te nemen.

A. Registratie

De registratieprocedure verloopt als volgt:

• voor de houders van aandelen op naam: inschrijving van de aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap;
• voor de houders van gedematerialiseerde aandelen: inschrijving van de aandelen op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling;

Alleen de personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de Vergadering.

B. Bevestiging van de deelname

Bovendien dienen de aandeelhouders die voornemens zijn om aan de Vergadering deel te nemen, hun voornemens om dat te doen uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de Vergadering, namelijk op donderdag 8 april 2021, als volgt te melden:

• de eigenaars van aandelen op naam die aan de Vergadering wensen deel te nemen, moeten uiterlijk op 8 april 2021 de Vennootschap ofwel per brief (Medialaan 30/6, te 1800 Vilvoorde) ter attentie van de heer Laurent Trenson, ofwel per e-mail (investor.relations@wereldhavebelgium.com) hiervan op de hoogte stellen.
• de eigenaars gedematerialiseerde effecten moeten uiterlijk op donderdag 8 april 2021 een attest neerleggen bij de Vennootschap, afgeleverd door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Vergadering, ofwel per brief (Medialaan 30/6, te 1800 Vilvoorde) ter attentie van de heer Laurent Trenson, ofwel per e-mail (investor.relations@wereldhavebelgium.com).

Stemmen op afstand voorafgaand aan de Vergadering

Conform artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 29 van de statuten van de Vennootschap, kan elke aandeelhouder op afstand stemmen per brief of per email vóór de Vergadering, door middel van het door de Vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Dit stemformulier is te vinden op de website van de Vennootschap (https://www.wereldhavebelgium.com/ investor-relations/vergaderingen/algemene-vergadering/?setlng=1) of kan worden aangevraagd per brief (Medialaan 30/6, te 1800 Vilvoorde) ter attentie van de heer Laurent Trenson of per e-mail naar investor.relations@wereldhavebelgium.com.

De Vennootschap moet het ondertekende stemformulier uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de Vergadering, namelijk op donderdag 8 april 2021 ontvangen, ofwel per brief (Medialaan 30/6, te 1800 Vilvoorde) ter attentie van de heer Laurent Trenson, ofwel per e-mail (investor.relations@wereldhavebelgium.com).

Gelet op de huidige omstandigheden en de mogelijke evolutie van de toepasselijke maatregelen als gevolg van de COVID-19-pandemie, worden de aandeelhouders aangemoedigd om vóór de Vergadering per brief of per e-mail te stemmen.

Stemmen bij volmacht

Iedere aandeelhouder kan zich voor de Vergadering door één volmachtdrager laten vertegenwoordigen door gebruik te maken van een door de Vennootschap opgesteld formulier. Het op papier ondertekende originele formulier moet uiterlijk op donderdag 8 april 2021 in het bezit zijn van de Vennootschap (te sturen per brief aan Medialaan 30/6, te 1800 Vilvoorde ter attentie van de heer Laurent Trenson). Dat formulier mag binnen diezelfde termijn ook per e-mail (investor. relations@wereldhavebelgium.com) aan de Vennootschap worden overgelegd, op voorwaarde dat die overlegging elektronisch is ondertekend conform de geldende Belgische wetgeving. Het volmachtformulier is te vinden op de website van de Vennootschap (https://www.wereldhavebelgium.com/investor-relations/vergaderingen/algemene-vergadering/?setlng=1) of kan worden aangevraagd per brief (Medialaan 30/6, te 1800 Vilvoorde) ter attentie van de heer Laurent Trenson of per e-mail naar investor.relations@wereldhavebelgium.com.

De aandeelhouders worden verzocht de op het volmachtformulier vermelde instructies te volgen, om op rechtsgeldige wijze vertegenwoordigd te kunnen zijn tijdens de Vergadering. De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen voornoemde registratie- en bevestigingsprocedure na te leven.

Gelet op de huidige omstandigheden en de mogelijke evolutie van de toepasselijke maatregelen als gevolg van de COVID-19 pandemie, worden de aandeelhouders aangemoedigd om de heer Nicolas Rosiers, Head of Legal van de Vennootschap, als volmachtdrager (met mogelijkheid tot indeplaatsstelling) aan te stellen.

Recht tot vraagstelling

De aandeelhouders die hebben voldaan aan de formaliteiten om te stemmen op de Vergadering, hebben het recht om aan de Raad van Bestuur en/of de commissaris van de Vennootschap vragen te stellen betreffende de punten op de agenda.

De aandeelhouders hebben het recht om hun vragen schriftelijk te stellen aan de Raad van Bestuur en/of de commissaris van de Vennootschap voorafgaand aan de Vergadering. De Vennootschap moet die vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, namelijk op donderdag 8 april 2021 ontvangen, ofwel per brief (Medialaan 30/6, te 1800 Vilvoorde) ter attentie van de heer Laurent Trenson, ofwel per e-mail (investor.relations@wereldhavebelgium.com).

Bovendien hebben, gelet op de huidige omstandigheden, de aandeelhouders die de formaliteiten hebben vervuld om deel te nemen aan de stemming op de Vergadering, het recht om schriftelijke vragen te stellen aan de Raad van Bestuur en/of de commissaris van de Vennootschap met betrekking tot de mondelingen presentatie die tijdens de Vergadering via webcast zal worden uitgezonden. De Vennootschap moet deze vragen uiterlijk 10 minuten na het einde van deze mondelinge presentatie per e-mail (investor.relations@ wereldhavebelgium.com) ontvangen. De ontvangen vragen zullen mondeling worden voorgelezen door een lid van het bureau ter attentie van de Raad van Bestuur en/of de commissaris van de Vennootschap, die ze rechtstreeks zullen beantwoorden.

Voor meer informatie over het vraagrecht en de uitoefeningswijze ervan wordt verwezen naar de website van de Vennootschap (www.wereldhavebelgium.com).

Beschikbare stukken

Alle stukken over de Vergadering die, krachtens de wet, ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen vanaf 12 maart 2021 op de website van de Vennootschap (www.wereldhavebelgium.com/investor-relations/ rapporten-publicaties/ en https://www.wereldhavebelgium.com/investor-relations/ vergaderingen/algemene-vergadering/?setlng=1) worden geraadpleegd. Gelet op de door de regering bepaalde maatregelingen om de verdere verspreiding van het coronavirus te beperken, zijn deze documenten uitzonderlijk niet te raadplegen op de zetel van de Vennootschap, maar kunnen de aandeelhouders gratis een kopie van die documenten verkrijgen door hiervoor een verzoek te richten ten laatste op 8 april 2021 per email (investor.relations@wereldhavebelgium.com) met vermelding van het document of de documenten waarvan de aandeelhouder een kopie wenst te ontvangen alsook het postadres waarnaar het document of de documenten naar gestuurd dienen te worden.

De Raad van Bestuur

BELANGRIJKE MEDEDELING: COVID-19

Gelet op de gezondheidsmaatregelen die door het ministerieel besluit van 28 oktober 2020 zijn opgelegd om de verspreiding van het coronavirus te beperken, stelt de Raad van Bestuur vast dat, met het oog op de bescherming van de gezondheid van de aandeelhouders, bestuurders en medewerkers van de Vennootschap, het vandaag afgeraden is voor de aandeelhouders om fysiek deel te nemen aan de Vergadering.

In deze context, wenst de Raad van Bestuur uitdrukkelijk te benadrukken dat:

• (i) gelet op de hoger aangegeven omstandigheden, de aandeelhouders sterk aangeraden zijn hun stemrechten uit te oefenen door te stemmen per brief, per e-mail of per volmacht volgens de modaliteiten hieronder bepaald, met dien verstande dat de aandeelhouders die zich naar de Vergadering zouden begeven met inachtneming van de toepasselijke gezondheidsvoorschriften zullen worden verwelkomd ; en
• (ii) de aandeelhouders zullen het recht hebben vragen te stellen aan de Raad van Bestuur en aan de commissaris van de Vennootschap volgens de modaliteiten hieronder bepaald; en
• (iii) de Vennootschap een live-uitzending van de Vergadering in video/ audioformaat (webcast) zal organiseren waarop de aandeelhouders die deze willen volgen via deze webcast worden uitgenodigd om zich vooraf te registreren via de volgende link:

https://channel.royalcast.com/landingpage/ wereldhavebelgium/20210414_1/

Deze webcast is geen electronisch communicatiemiddel dat aandeelhouders in staat stelt om actief deel te nemen vanop afstand aan de Vergadering in de zin van artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen maar een extra hulpmiddel dat door de Vennootschap ter beschikking wordt gesteld van de aandeelhouders. Aandeelhouders kunnen via deze webcast de Vergadering volgen, maar niet tussenkomen of stemmen.