Wereldhave Belgium — AGM Information 2021

Apr 14, 2021

PROCES-VERBAAL

VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN

"WERELDHAVE BELGIUM NV/SA"

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap

met zetel te Vilvoorde, Medialaan 30/6,

KBO-NUMMER : BE 0412.597.022

GEHOUDEN OP WOENSDAG 14 APRIL 2021 TE 11 UUR

TE VILVOORDE MEDIALAAN 28

Vereldhave BFIGIUM

Opening

Dames en Heren,

De heer Dirk Goeminne, Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, opent om 11u de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Wereldhave Belgium NV/SA en heet u, namens de Raad van Bestuur, in deze bijzondere context van de Covid-19 pandemie, van harte welkom.

Samenstelling van het bureau:

Voorzitter:	de heer Dirk Goeminne
Secretaris:	de heer Cédric Biquet
Stemopnemers:	de heer Laurent Trenson
	mevrouw Nathalie Browarny

De Voorzitter stelt vast dat de Vergadering bijeengeroepen is met inachtneming van de wettelijke en statutaire voorschriften, door middel van advertenties verschenen in de edities van "De Tijd" en "L'Echo" van 12 maart 2021, en van "Het Belgisch Staatsblad" van 15 maart 2021. De bewijsnummers liggen bij de Secretaris ter inzage. Bovendien werd aan de aandeelhouders op naam conform de wettelijke bepalingen, een uitnodiging per brief verstuurd.

Bij de oproeping is vermeld dat de in deze Vergadering te behandelen stukken op de voorgeschreven wijze ter inzage zijn gelegd.

De Bestuurders en de Commissaris werden overeenkomstig artikel 7:127 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen opgeroepen.

De Voorzitter wenst ook terug te komen op de uitzonderlijke omstandigheden waarmee de Vennootschap geconfronteerd werd bij de organisatie van deze Vergadering wegens de huidige Covid-19 pandemie context en en de daaruit voortvloeiende overheidsmaatregelen.

ere dhave BELGIUM

De Voorzitter bedankt de aandeelhouders voor hun vertrouwen en begrip in deze omstandigheden en stelt tevens vast dat de grote meerderheid van de aandeelhouders rekening hebben gehouden met de huidige context en beslist hebben om hun stemrechten per brief, per e-mail of per volmacht uit te oefenen.

Zo zijn er vandaag, blijkens de aanwezigheidslijst, [bijna] geen aandeelhouders fysiek aanwezig, doch zijn er gemachtigden van stemgerechtigde aandeelhouders ter Vergadering aanwezig. Aan de personen die aan de Vennootschap verbonden zijn, werd door de houders van 5.782.896 gewone aandelen volmacht verleend.

Gelet op het kapitaal van de Vennootschap bestaande uit acht miljoen driehonderdnegentienduizend tweehonderdzevenentachtig aandelen (8.319.287), zonder vermelding van nominale waarde, is dus minstens de helft van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd waardoor de Vergadering rechtsgeldig kan worden gehouden en beraadslagen.

Dit gezegd zijnde, wenst de Voorzitter opnieuw te benadrukken op het belang dat de Vennootschap hecht aan de interactie met haar aandeelhouders, wat rekening houdend met de huidige Covid-19 context, aanleiding gaf tot de organisatie van een live-uitzending van de Vergadering in video/audioformaat (webcast) voor de aandeelhouders die zich daarvoor vooraf hebben geregistreerd.

De link naar deze webcast (https://channel.royalcast.com/ landingpage/wereldhavebelgium/20210414 1/) werd opgenomen in de oproeping voor de deelnemende aandeelhouders.

Echter herhaalt de Voorzitter dat deze webcast geen elektronisch communicatiemiddel is dat aandeelhouders in staat stelt om actief deel te nemen vanop afstand aan de Vergadering in de zin van artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze is maar een extra hulpmiddel dat door de Vennootschap ter beschikking wordt gesteld van de aandeelhouders. Zij kunnen via deze webcast de Vergadering volgen, maar niet tussenkomen of stemmen.

De aandeelhouders die de formaliteiten hebben vervuld om deel te nemen aan de stemming op de Vergadering, hebben wel het recht

om vragen te stellen aan de Raad van Bestuur en/of de Commissaris met betrekking tot de mondelinge presentatie die via de webcast wordt uitgezonden.

Dienaangaande herinnert de Voorzitter de aandeelhouders eraan dat conform de instructies die in de oproeping werden opgenomen, de Vennootschap hun vragen over de mondelinge presentatie uiterlijk 10 minuten na het einde ervan per e-mail dient te ontvangen via het adres investor.relations@wereldhavebelgium.com. De ontvangen vragen zullen (samen met de vragen over de agendapunten) dan mondeling worden voorgelezen door een lid van het bureau ter attentie van de Raad van Bestuur en/of de Commissaris, die ze rechtstreeks zullen beantwoorden.

Het woord wordt nu aan de heer Nicolas Beaussillon, gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap, gegeven om aan de aandeelhouders de situatie van de Vennootschap tijdens het boekjaar 2020 toe te lichten.

Agenda:

• 1. Bestuur over het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2020 en over de geconsolideerde jaarrekening 2020.
• 1. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris van de Vennootschap over de statutaire jaarrekeningen 2020 en over de geconsolideerde jaarrekening 2020.
• 1. Goedkeuring van het remuneratiebeleid van de Vennootschap, zoals aangenomen door de Raad van Bestuur op 11 maart 2021 en beschikbaar op de website van de Vennootschap

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het remuneratiebeleid van de Vennootschap, zoals aangenomen door de Raad van Bestuur op 11 maart 2021.

Vere dhave BELGIUM

Wie mag ik naar aanleiding van dit verslag het woord geven?

Nadat de mogelijkheid geboden is tot vragen stellen constateert de Voorzitter dat bij het remuneratiebeleid van de Vennootschap, zoals aangenomen door de Raad van Bestuur op 11 maart 2021, wordt goedgekeurd.

Stemmingen:	voor:	5.575.597 (96,42%)
	tegen:	200.868 (3,47%)
	onthouding:	6.431 (0,11%)

1. de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag 2020 als onderdeel van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Wie mag ik naar aanleiding van dit verslag het woord geven?

Nadat de mogelijkheid geboden is tot vragen stellen constateert de Voorzitter dat het remuneratieverslag 2020 als onderdeel van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 wordt goedgekeurd.

Stemmingen:

voor: tegen: onthouding: 5.575.597 (96,42%) 200.868 (3,47%) 6.431 (0,11%)

Vere dhave BFIGIUM

1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, alsmede van de bestemming van het resultaat met dien verstande dat het voorgesteld dividend voor het boekjaar 2020 vastgelegd is op €4,00 per aandeel (€2,80 netto per aandeel).

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, alsmede van de bestemming van het resultaat met uitkering van een dividend van €4,00 per aandeel (€2,80 netto per aandeel).

Bestemming van het resultaat

De Voorzitter stelt thans de vaststelling van het dividend over het boekjaar 2020 aan de orde; voorgesteld wordt het dividend per aandeel te bepalen op bruto € 4,00 - netto € 2,80 ten gunste van alle Aandeelhouders tegen overlegging van coupon 25.

Verder deelt de Voorzitter mee dat de betaalbaarstelling van het dividend zal plaatsvinden vanaf 17 mei 2021 en dat de aandelen op Euronext Brussel vanaf 23 april 2021 ex-dividend zullen noteren.

Wie mag ik naar aanleiding daarvan het woord geven?

Nadat de mogelijkheid geboden is tot vragen stellen constateert de Voorzitter dat de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, alsmede van de bestemming van het resultaat met uitkering van een dividend van €4,00 per aandeel (€2,80 netto per aandeel) worden goedgekeurd.

Stemmingen:	voor:	5.776.465 (99,89%)
	tegen:	0 (0,00%)
	onthouding:	6.431 (0.11%)

1. Bevestiging van de kwijting aan de voormalige statutaire zaakvoerder van de Vennootschap en kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur.

Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming, bevestiging van de kwijting verleend aan de voormalige statutaire zaakvoerder van de

Vereldhave BELGIUM

Vennootschap voor haar verrichtingen vanaf 1 januari 2020 tot aan haar ontslag op de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders dd. 6 maart 2020 en het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun verrichtingen vanaf 6 maart 2020 tot 31 december 2020.

Wie mag ik naar aanleiding daarvan het woord geven?

Nadat de mogelijkheid geboden is tot vragen stellen constateert de Voorzitter dat bij afzonderlijke stemming, de kwijting verleend aan de voormalige statutaire zaakvoerder van de Vennootschap voor haar verrichtingen vanaf 1 januari 2020 tot aan haar ontslag op de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders dd. 6 maart 2020 wordt bevestigd en kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun verrichtingen vanaf 6 maart 2020 tot 31 december 2020 wordt verleend.

Stemming bevestiging kwijting voormalige statutaire zaakvoerder 5.776.465 (99,89%) voor: 0 (0,00%) tegen: onthouding: 6.431 (0.11%)

Stemming kwijting leden van de Raad van Bestuur

voor:	5.776.465 (99,89%)
tegen:	0 (0,00%)
onthouding:	6.431 (0,11%)

7.

Voorstel tot besluit: Kwijting wordt verleend aan de commissaris van de Vennootschap voor de verrichtingen van het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2020.

Wie mag ik naar aanleiding daarvan het woord geven?

Nadat de mogelijkheid geboden is tot vragen stellen constateert de Voorzitter dat aan de commissaris van de Vennootschap kwijting wordt verleend voor de verrichtingen van het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2020.

Vere dhave BELGIUM

5.776.465 (99,89%) voor: 0 (0,00%) tegen: 6.431 (0,11%) onthouding:

8. Benoeming en herbenoeming van bestuurders.

Voorstel tot besluit: De Vergadering besluit, met onmiddellijke ingang:

• (i) De heer Nicolas Beaussillon, als uitvoerende bestuurder en effectieve leider van de Vennootschap te benoemen tot de algemene vergadering van aandeelhouders die zal worden bijeengeroepen om de jaarrekening over het boekjaar 2024 goed te keuren; en
• (ii) Mevrouw Ann Claes, als onfhankelijke bestuurder te herbenoemen tot de algemene vergadering van aandeelhouders die zal worden bijeengeroepen om de jaarrekening over het boekjaar 2024 goed te keuren.

Wie mag ik naar aanleiding daarvan het woord geven?

Nadat de mogelijkheid geboden is tot vragen stellen constateert de Voorzitter dat bij afzonderlijke stemming de benoeming van deze drie nieuwe bestuurders goedgekeurd werd.

Stemming benoeming de heer Nicolas Beaussillon

voor:	5.776.465 (99,89%)
tegen:	0 (0,00%)
onthouding:	6.431 (0,11%)

Stemming herbenoeming mevrouw Ann Claes

voor:	5.776.465 (99,89%)
tegen:	0 (0,00%)
onthouding:	6.431 (0,11%)

Vere chave BELGIUM

1. Goedkeuring en bekrachtiging, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van de "change of control" clausules opgenomen in de algemene voorwaarden van alle financieringsovereenkomsten (bank, obligaties of andere) ondertekend door de Vennootschap tijdens het afgelopen jaar tot op de datum van de Vergadering.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring en bekrachtiging van de toepasselijke "change of control" clausules "change of control" clausules opgenomen in de algemene voorwaarden van alle financieringsovereenkomsten (bank, obligaties of of andere) ondertekend door de Vennootschap tijdens het afgelopen jaar tot op de datum van de Vergadering, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Wie mag ik naar aanleiding daarvan het woord geven?

Nadat de mogelijkheid geboden is tot vragen stellen constateert de Voorzitter dat de toepasselijke "change of control" clausules "change of control" clausules opgenomen in de algemene voorwaarden van alle financieringsovereenkomsten (bank, obligaties of andere) ondertekend door de Vennootschap tijdens het afgelopen jaar tot op de datum van de Vergadering goedgekeurd en bekrachtigd worden, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Stemmingen:	voor:	5.771.066 (99,80%)
	tegen:	5.399 (0,09%)
	onthouding:	6.431 (0,11%)

10. Volmachten voor neerlegging.

Voorstel tot besluit: De Vergadering besluit om bijzondere volmacht te geven aan de heer Cédric Biquet, Chief Financial Officer van de Vennootschap, de heer Nicolas Rosiers, Head of Legal van de Vennootschap, en Ad-Ministerie BV, vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw, met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, België, RPP Brussel 0474.966.438, elk alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, teneinde alle noodzakelijke en nuttige formaliteiten betreffende de bovenstaande besluiten van de

Vereldhave BELGIUM

Vennootschap, te vervullen, met inbegrip van het neerleggen van de documenten op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en het vervullen van alle nuttige en noodzakelijke formaliteiten voor de bekendmaking van de besluiten van de Vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Daartoe kan de lasthebber in naam van de Vennootschap alle verklaringen doen, alle documenten en stukken ondertekenen en in het algemeen het noodzakelijke doen.

voor:	5.776.465 (99,89%)
tegen:	0 (0.00%)
onthouding:	6.431 (0,11%)

1. Vennootschap inzake de verslagen of de agendapunten en vragen aan de commissaris van de Vennootschap inzake zijn verslagen.

Sluiting

Dames en Heren,

Ik sluit deze Vergadering en dank U hartelijk voor uw belangstelling en bijdrage tot de discussie.

Handtekeningen: Dirk Goeminne VOORZITTER Cédric Biquet SECRETARIS Laurent Trenson

STEMOPNEMER

Nathalie Browarny STEMOPNEMER