Wereldhave Belgium — AGM Information 2012

Mar 10, 2012

Wereldhave Belgium SCA

Société en commandite par actions Société publique d'investissement à capital fixe en immobilier de droit belge

(Sicafi) Medialaan 30, boîte 6

1800 Vilvorde Numéro d'entreprise 0412.597.022 (RPM Bruxelles)

(ci-après la « Société »)

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

Les actionnaires sont invités à participer à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui aura lieu au siège social de la Société situé à 1800 Vilvorde, Medialaan 30, boîte 6, le mercredi 11 avril 2012 à 11h00, avec l'agenda suivant :

1. Rapport de rémunération en tant que section de la déclaration de gouvernement d'entreprise comme figurant dans le rapport financier annuel du gérant sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2011 (comptes annuels statutaires).

Proposition de résolution: Approbation du rapport de rémunération en tant que section de la déclaration de gouvernement d'entreprise comme figurant dans le rapport financier annuel du gérant sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2011 (comptes annuels statutaires).

1. Rapport financier annuel du gérant sur les opérations de l'exercice qui s'est clôturé au 31 décembre 2011 (comptes annuels statutaires).

Proposition de résolution: Approbation du rapport financier annuel du gérant sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2011 (comptes annuels statutaires).

• 1. Rapport du commissaire sur les comptes annuels ordinaires. Proposition de résolution: Approbation du rapport du commissaire sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2011 (comptes annuels statutaires).
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2011, ainsi que l'affectation du résultat.

Proposition de résolution: Approbation des comptes annuels statutaires sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2011, ainsi que l'affectation du résultat.

• 1. Prise de connaissance et discussion du rapport financier annuel du gérant sur les comptes annuels consolidés, du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés et des comptes annuels consolidés de 2011.
• 1. Décharge au gérant statutaire et au commissaire.
• Proposition de résolution: Par vote séparé, octroi de la décharge au gérant statutaire et au commissaire de la Société, qui étaient en fonction durant l'exercice 2011, et ceci pour les opérations de l'exercice 2011.
• 1. Prise de connaissance et discussion des pièces énumérées ci-après concernant la scission partielle par absorption, lesquelles sont à la disposition, sans frais, des actionnaires:
• le projet de scission partielle par absorption du 24 février 2012 qui a été établi en application de l'article 677 juncto article 728 du Code des Sociétés par le gérant statutaire de la Société et par le collège des gérants de Redevco Retail Belgium SCS (ci-après « Redevco ») et qui a été déposé le 28 février 2012 au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles ;
• le rapport du gérant statutaire de la Société et le rapport du collège des gérants de Redevco concernant la scission partielle qui ont été établis conformément à l'article 730 du Code des Sociétés ;
• le rapport du commissaire de la Société et le rapport du réviseur de Redevco concernant la scission partielle qui ont été établis conformément à l'article 731 du Code des Sociétés.

En application de l'article 733 du Code des Sociétés, chaque actionnaire a le droit, un mois au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur le projet de scission (ci-après l' « AGE»), de prendre connaissance au siège social de : (i) le projet de scission ; (ii) le rapport de scission du gérant statutaire de la Société et le rapport de scission du collège des gérants de Redevco ; (iii) le rapport de scission du commissaire de la Société et le rapport de scission du réviseur de Redevco ; (iv) les comptes annuels des trois derniers exercices de chacune des sociétés concernées par la scission partielle; (v) les rapports du gérant statutaire et du commissaire de la Société concernant ces comptes annuels des trois derniers exercices ; et (vi) lorsque le projet de scission est postérieur de six mois au moins à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels (soit le 24 février 2012) : un état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date de ce projet. Chaque titulaire d'actions nominatives a le droit de se voir adresser une copie des documents visés sous les points (i), (ii) et (iii), un mois au moins avant la date de l'AGE. Une copie de ces documents est également mise à la disposition des actionnaires qui ont accompli les formalités statutaires requises pour être admis à l'AGE. En outre, tout actionnaire peut à sa requête obtenir sans frais une copie des documents mentionnés sous les points (i) jusqu'à (vi), à l'exception des pièces qui lui sont adressées.

• 1. Communication, conformément à l'article 677 juncto article 732 du Code des Sociétés, par l'organe de gestion de toute modification importante éventuelle du patrimoine actif et passif des sociétés concernées qui est intervenue depuis la date du projet de scission.
• 1. Décision sur la scission partielle par absorption par laquelle Redevco, également dénommée ci-après « la société scindée partiellement », se sépare d'une partie de son patrimoine et le cède à la Société, sans dissolution et sans cesser d'exister, conformément aux dispositions et conditions du projet de scission dont question au point 7 ci-dessus.

Proposition de résolution: Approbation de la scission partielle par absorption conformément aux dispositions et conditions du projet de scission dont question au point 7 ci-dessus.

1. Détermination de et description des actifs et passifs à céder dans le cadre de la scission partielle - Détermination du rapport d'échange - Effets comptables, juridiques et fiscaux de la scision partielle à compter du jour de sa réalisation conformément à l'article 677 juncto article 738 du Code des Sociétés.

Proposition de résolution: Le gérant prie les actionnaires d'approuver cette proposition.

1. Augmentation de capital par apport en nature suite à la scission partielle par absorption précitée d'un montant de 41.190.606,63 €pour porter le capital social de 224.968.918,27 €, à 266.159.524,90 €, par l'émission de 976.251 nouvelles actions au total.

Le solde à concurrence de 27.759.393,37 € sera totalement souscrit et comptabilisé sous la forme de prime d'émission, lequel sera mentionné au passif du bilan au niveau des capitaux propres, sur un compte qui, comme le capital social, constitue la garantie pour les tiers et ne peut être diminué qu'en exécution d'une décision valable de l'assemblée générale qui est adoptée en respectant les dispositions du Code des Sociétés qui sont applicables aux modifications statutaires.

Proposition de résolution: Approbation suite à la scission partielle par absorption de l'augmentation de capital social de la Société suite à l'émission de 976.251 nouvelles actions d'un montant de 41.190.606,63 € pour le porter jusqu'à 266.159.524,90 € et de la comptabilisation d'une prime d'émission d'un montant de 27.759.393,37 €. Le gérant de la Société distribuera les nouvelles actions aux actionnaires de la société faisant l'objet de la scission partielle, en proportion de leur participation dans le capital de la société faisant l'objet de la scission partielle à la date de la scission partielle.

1. Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital et de la scission partielle par absorption

Proposition de résolution: Le gérant prie les actionnaires d'approuver cette proposition.

1. Modification du texte de l'article 6 "Capital" des statuts coordonnés de la Société pour les mettre en conformité avec la décision précitée.(*)

Proposition de résolution: Approbation suite à la scission partielle par absorption de la modification du texte de l'article 6 des statuts par le texte suivant: "Le capital social s'élève à 266.159.524,90 €. Il est représenté par 6.308.198 actions, sans valeur nominale, qui représente chacune une même partie du capital. En outre, suite à l'augmentation de capital, la valeur représentative du capital de toutes les actions (actions existantes et nouvelles actions) sera sur un pied d'égalité, de sorte qu'elles auront dorénavant une même valeur représentative du capital (et un même pair comptable)".

1. Procuration pour la coordination des statuts.

Proposition de résolution: Le gérant prie les actionnaires d'approuver cette proposition.

1. Habilitation à l'organe de gestion pour exécuter les décisions à prendre - Registre des actions.

Proposition de résolution: Le gérant prie les actionnaires d'approuver cette proposition.

• 16 Procuration pour l'accomplissement des formalités.
• Proposition de résolution: Le gérant prie les actionnaires d'approuver cette proposition.
• 1. Procuration pour les éventuels actes d'amélioration et supplémentaires. Proposition de résolution: Le gérant prie les actionnaires d'approuver cette proposition.
• 1. Questions des actionnaires au gérant statutaire concernant ses rapports ou les points de l'ordre du jour et questions au commissaire concernant ses rapports.
• (*) Sous réserve de l'approbation par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA), pour les points de l'ordre du jour pour lesquels cette autorisation est requise et qui n'a pas encore été obtenue à ce moment.

Conformément à l'article 24 des statuts de la Société, un actionnaire ne peut participer à l'assemblée générale et y exercer le droit de vote que s'il est satisfait aux exigences qui suivent :

(1) Un actionnaire ne peut participer à l'assemblée générale et y exercer le droit de vote que sur base d'un enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire, à la date d'enregistrement, soit par l'inscription sur le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale. Le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge) constitue la date d'enregistrement.

(2) Les propriétaires d'actions dématérialisées ou d'actions au porteur qui souhaitent participer à l'assemblée, doivent déposer une attestation établie par leur intermédiaire financier ou teneur de compte agréé et précisant, selon le cas, le nombre d'actions dématérialisées qui sont inscrites à la date d'enregistrement sur leur compte au nom de l'actionnaire ou le nombre d'actions au porteur qui ont été déposées à la date d'enregistrement, et pour lesquelles l'actionnaire a manifesté sa volonté de participer à l'assemblée générale. Ce dépôt doit intervenir au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée générale au siège social ou auprès des institutions mentionnées dans la convocation.

Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent participer à l'assemblée, doivent prévenir la Société par lettre simple, par fax ou par e-mail au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée de leur intention de participer à l'assemblée.

Les rapports et documents mentionnés ci-dessus peuvent être consultés au siège de la Société par les actionnaires sur présentation de la preuve de leur titre. Les actionnaires peuvent également obtenir gratuitement une copie de ces rapports et documents.