WENS FOODSTUFF GROUP CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jun 24, 2020

温氏食品集团股份有限公司

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证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2020-91

温氏食品集团股份有限公司 关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《温氏食品集团股份有限公司章程》的有关规定，温氏食品集 团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次 会议决定于 2020 年 7 月 13 日（星期一）召开 2020 年第二次临 时股东大会，现通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议届次：温氏食品集团股份有限公司 2020 年第 二次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：会议召集程序符合有关 法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开的方式：本次股东大会采用现场会议和网 络投票相结合的方式召开。

1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他 人出席。

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• 2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联

• 网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本 通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联 网投票系统进行网络投票。

• 3、公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行

• 表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表 决结果为准。

• （五）会议召开时间：

• 1、现场会议时间：2020 年 7 月 13 日下午 15:00。

• 2、网络投票时间：

• （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

• 2020 年 7 月 13 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

• （2）通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为：2020

• 年 7 月 13 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

• （六）股权登记日：2020 年 7 月 2 日（星期四）。 （七）会议出席对象

• 1、于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责

• 任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司股东。

• 2、公司董事、监事和高级管理人员。

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3、公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：广东省云浮市新兴县东堤北路

9 号温氏食品集团股份有限公司一楼会议室。

二、会议审议事项

（一）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议 案》；

（二）《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》：

2.1 本次发行证券的种类；

2.2 发行规模；

2.3 票面金额和发行价格；

2.4 债券期限；

2.5 债券利率；

2.6 还本付息的期限和方式；

2.7 转股期限；

2.8 转股价格的确定及其调整；

2.9 转股价格向下修正条款；

2.10 转股股数确定方式；

2.11 赎回条款；

2.12 回售条款；

2.13 转股年度有关股利的归属；

2.14 发行方式及发行对象；

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2.15 向原股东配售的安排；

• 2.16 债券持有人会议相关事项；

2.17 本次募集资金用途；

2.18 担保事项；

• 2.19 募集资金存管；

• 2.20 本次发行方案的有效期。

（三）《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》； （四）《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报 告的议案》；

• （五）《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用

• 的可行性分析报告的议案》；

（六）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； （七）《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风 险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

（八）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权 办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》；

（九）《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报 规划的议案》；

（十）《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》； （十一）《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限 制性股票的议案》；

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• （十二）《关于公司变更注册资本并修改<公司章程>及相

• 关制度的议案》；

12.1 修改《公司章程》；

12.2 修改《股东大会议事规则》；

12.3 修改《董事会议事规则》；

12.4 修改《监事会议事规则》； 12.5 修改《募集资金管理办法》。

上述议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。 具体内容详见公司于 2020 年 6 月 25 日披露于中国证监会指定 的创业板信息披露网站的相关公告。 特别说明：

上述议案除议案九不是特别决议议案，其他都为特别决议 议案，需经出席本次股东大会的有表决权股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，上述 提案的表决结果均对中小投资者进行单独计票并披露（中小投 资者是指除上市 公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计 持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的 栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积			同意	反对	弃权

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投票提案
1.00	关于公司符合公开发行可转换公司债券 条件的议案	√
2.00	关于公开发行可转换公司债券方案的议 案	√
2.01	本次发行证券的种类	√
2.02	发行规模	√
2.03	票面金额和发行价格	√
2.04	债券期限	√
2.05	债券利率	√
2.06	还本付息的期限和方式	√
2.07	转股期限	√
2.08	转股价格的确定及其调整	√
2.09	转股价格向下修正条款	√
2.10	转股股数确定方式	√
2.11	赎回条款	√
2.12	回售条款	√
2.13	转股年度有关股利的归属	√
2.14	发行方式及发行对象	√
2.15	向原股东配售的安排	√
2.16	债券持有人会议相关事项	√
2.17	本次募集资金用途	√
2.18	担保事项	√
2.19	募集资金存管	√
2.20	本次发行方案的有效期	√
3.00	关于公司公开发行可转换公司债券预案 的议案	√
4.00	关于公司公开发行可转换公司债券的论 证分析报告的议案	√
5.00	关于本次公开发行可转换公司债券募集 资金运用的可行性分析报告的议案	√
6.00	关于公司前次募集资金使用情况报告的 议案	√
7.00	关于公开发行可转换公司债券摊薄即期 回报的风险提示与公司采取填补措施及 相关主体承诺的议案	√
8.00	关于提请股东大会授权董事会及其授权 人士全权办理本次公开发行可转换公司 债券具体事宜的议案	√

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温氏食品集团股份有限公司

9.00	关于公司未来三年（2020 年-2022 年） 股东回报规划的议案	√
10.00	关于公司可转换公司债券持有人会议规 则的议案	√
11.00	关于回购注销首期限制性股票激励计划 部分限制性股票的议案	√
12.00	关于公司变更注册资本并修改《公司章 程》及相关制度的议案	√
12.01	修改《公司章程》	√
12.02	修改《股东大会议事规则》	√
12.03	修改《董事会议事规则》	√
12.04	修改《监事会议事规则》	√
12.05	修改《募集资金管理办法》	√

四、会议登记事项

• （一）登记时间：2020 年 7 月 3 日，上午 8:30 至 11:30，

• 下午 14:30 至 17:00。

• （二）登记地点：公司证券事务部（地址：广东省云浮市

• 新兴县新城镇东堤北路 9 号温氏股份总部）

• （三）登记方式

• 1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办

• 理登记手续；委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书 （详见附件二）、委托人股东账户卡及身份证在通知中确定的 登记时间办理参会登记手续。法人股东应持股东账户卡、加盖 公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手 续；委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业 执照复印件、授权委托书（详见附件二）及委托人股东账户卡 在通知确定的登记时间办理参会登记手续。

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2、异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填 写《股东参会登记表》（详见附件三）以便登记确认。传真或 信函在 2020 年 7 月 3 日 17:00 前送达或传真至公司证券事务部。

来信请寄：广东省云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号，邮 编：527400（信封请注明“股东大会”字样），传真：0766-2292613。

3、本次会议预期半天，参会股东所有费用需自理。会务联 系人：黄艳、李典蓉；联系电话：0766-2292926；传真号码： 0766-2292613；电子邮箱：dsh@wens.com.cn。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可通过深圳证券交易所交易系统 和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票， 参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件 一。

六、备查文件

公司第三届董事会第二十一次会议决议。 特此公告。

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董 事 会 2020 年 6 月 24 日

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附件一：参加网络投票的具体操作流程

• 一、网络投票的程序

• 1、投票代码：365498；投票简称：“温氏投票”。

• 2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 3、本次股东大会没有需采取累积投票的提案，股东对总议案

• 进行投票，视为对其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票 表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表 决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则 以总议案的表决意见为准。

• 二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2020 年 7 月 13 日的交易时间，即 9:30—11:30

• 和 13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为 2020 年 7 月 13 日

• 9:15-15:00 期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证 券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规 定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密 码 ” 。具体身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

• 3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

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http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统 投票。

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附件二：

授权委托书

兹委托_______代表本人（本单位）出席温氏食品集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按本授权委 托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议涉及的相关文件。本人（本单位）对 各项议案的表决意见如下：

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的 栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积 投票提案			同意	反对	弃权
1.00	关于公司符合公开发行可转换公司债券 条件的议案	√
2.00	关于公开发行可转换公司债券方案的议 案	√
2.01	本次发行证券的种类	√
2.02	发行规模	√
2.03	票面金额和发行价格	√
2.04	债券期限	√
2.05	债券利率	√
2.06	还本付息的期限和方式	√
2.07	转股期限	√
2.08	转股价格的确定及其调整	√
2.09	转股价格向下修正条款	√
2.10	转股股数确定方式	√
2.11	赎回条款	√
2.12	回售条款	√
2.13	转股年度有关股利的归属	√
2.14	发行方式及发行对象	√
2.15	向原股东配售的安排	√
2.16	债券持有人会议相关事项	√
2.17	本次募集资金用途	√
2.18	担保事项	√

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2.19	募集资金存管	√
2.20	本次发行方案的有效期	√
3.00	关于公司公开发行可转换公司债券预案 的议案	√
4.00	关于公司公开发行可转换公司债券的论 证分析报告的议案	√
5.00	关于本次公开发行可转换公司债券募集 资金运用的可行性分析报告的议案	√
6.00	关于公司前次募集资金使用情况报告的 议案	√
7.00	关于公开发行可转换公司债券摊薄即期 回报的风险提示与公司采取填补措施及 相关主体承诺的议案	√
8.00	关于提请股东大会授权董事会及其授权 人士全权办理本次公开发行可转换公司 债券具体事宜的议案	√
9.00	关于公司未来三年（2020 年-2022 年） 股东回报规划的议案	√
10.00	关于公司可转换公司债券持有人会议规 则的议案	√
11.00	关于回购注销首期限制性股票激励计划 部分限制性股票的议案	√
12.00	关于公司变更注册资本并修改《公司章 程》及相关制度的议案	√
12.01	修改《公司章程》	√
12.02	修改《股东大会议事规则》	√
12.03	修改《董事会议事规则》	√
12.04	修改《监事会议事规则》	√
12.05	修改《募集资金管理办法》	√

委托人名称（签名或盖章）：_______

委托人身份证号码或营业执照代码：________

委托人持股性质：___

委托人持股数量：___

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委托人账户号码：______

受托人签名：___

受托人《居民身份证》号码：________

委托日期：___

委托书有效期限：___

注：1.各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃 权。

• 2.对于委托人未对上述议案作出具体指示，被委托人（有权□无权□）代表本人进行表决。 （注：请委托人在权限的选项处打“√”。若委托人未进行选择，则视为代理人无权代表委 托人就该等议案进行表决。）。

• 3.《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效，法人股东委托需法定代表人签字并加 盖公章。

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附件三：

温氏食品集团股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称：		身份证号码/营 业执照号码：
股东账户卡号		持股数量：
联系电话:		电子邮箱：
联系地址：		邮编：
是否本人/法定 代表人参会：		备注:

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