WENS FOODSTUFF GROUP CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Dec 3, 2018

温氏食品集团股份有限公司

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证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2018-138

温氏食品集团股份有限公司 关于召开 2018 年第三次临时股东大会提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，温氏食品集团股份有 限公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）第二届董事会第四十三 次会议决定于 2018 年 12 月 10 日（星期一）召开 2018 年第三次临时 股东大会，本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式，为切 实保护广大投资者的合法权益，方便公司股东行使表决权，现将本次 股东大会相关事项提示如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议届次：温氏食品集团股份有限公司 2018 年第三次临 时股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：会议召集程序符合有关法律、 法规、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开的方式：本次股东大会采用现场会议和网络投 票相结合的方式召开。

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1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出 席。

• 2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）

• 交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股 东应在本通知列明的有关时限内通过深交所的交易系统或互联网投 票系统进行网络投票。

• 3、公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，

• 如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 （五）会议召开时间：

• 1、现场会议时间：2018 年 12 月 10 日上午 9：00。

• 2、网络投票时间：

• （1）通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2018 年 12

• 月 10 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

• （2）通过深交所互联网系统投票的时间为：2018 年 12 月 9 日

• 15：00，结束时间为 2018 年 12 月 10 日 15：00。

• （六）股权登记日：2018 年 11 月 30 日（星期五）。 （七）会议出席对象

• 1、于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公

• 司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 股东。

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• 2、公司董事、监事和高级管理人员。

• 3、公司聘请的律师。

• （八）现场会议召开地点：广东省云浮市新兴县东堤北路 9 号温

• 氏股份一楼会议室。

• 二、会议审议事项

• （一）《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》：

• 1.1 《关于选举温志芬为公司第三届董事会董事的议案》；

• 1.2 《关于选举温鹏程为公司第三届董事会董事的议案》；

• 1.3 《关于选举严居然为公司第三届董事会董事的议案》；

• 1.4 《关于选举温均生为公司第三届董事会董事的议案》；

• 1.5 《关于选举温小琼为公司第三届董事会董事的议案》；

• 1.6 《关于选举黄松德为公司第三届董事会董事的议案》；

• 1.7 《关于选举严居能为公司第三届董事会董事的议案》；

• 1.8 《关于选举黎少松为公司第三届董事会董事的议案》； 以上非独立董事采用累积投票方式选举。

• （二）《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》：

• 2.1《关于选举陈舒为公司第三届董事会独立董事的议案》；

• 2.2《关于选举万良勇为公司第三届董事会独立董事的议案》；

• 2.3《关于选举胡隐昌为公司第三届董事会独立董事的议案》；

• 2.4《关于选举曹仰锋为公司第三届董事会独立董事的议案》 以上独立董事采用累积投票方式选举。独立董事候选人的任职资

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格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。 （三）《关于公司监事会非职工代表监事换届选举的议案》：

3.1《关于选举何维光为公司第三届监事会非职工代表监事的议 案》；

3.2《关于选举陈志强为公司第三届监事会非职工代表监事的议 案》；

3.3《关于选举黄伯昌为公司第三届监事会非职工代表监事的议 案》。

以上非职工代表监事采用累积投票方式选举。

（四）《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票 的议案》

（五）《关于公司变更注册资本及修改公司章程的议案》 （六）《关于向银行申请授信融资额度的议案》

（七）《关于向控股公司提供原料采购货款担保的议案》。

上述议案已经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过。具体 内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的 相关公告。

特别说明：

上述议案（一）、（二）、（三）均采取累积投票方式选举，本次应 选非独立董事 8 人，独立董事 4 人，非职工代表监事 3 人。独立董 事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大

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会方可进行表决。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数 量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候 选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票 数。

上述议案（四）、（五）为特别决议议案，需经出席本次股东大会 的有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决 通过。

根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，上述提案的表 决结果均对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市 公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上 股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打 勾的栏 目可以 投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
累积投票 提案	采用等额选举，填报投给候选人的选举票数
1.00	《关于公司董事会非独立董事换届选举 的议案》		应选人数（8）人
1.01	《关于选举温志芬为公司第三届董事会 董事的议案》	√
1.02	《关于选举温鹏程为公司第三届董事会 董事的议案》	√
1.03	《关于选举严居然为公司第三届董事会 董事的议案》	√
1.04	《关于选举温均生为公司第三届董事会 董事的议案》	√

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	1.05	《关于选举温小琼为公司第三届董事会 董事的议案》	√
	1.06	《关于选举黄松德为公司第三届董事会 董事的议案》	√
	1.07	《关于选举严居能为公司第三届董事会 董事的议案》	√
	1.08	《关于选举黎少松为公司第三届董事会 董事的议案》	√
	2.00	《关于公司董事会独立董事换届选举的 议案》		应选人数（4）人
	2.01	《关于选举陈舒为公司第三届董事 会独立董事的议案》	√
	2.02	《关于选举万良勇为公司第三届董 事会独立董事的议案》	√
	2.03	《关于选举胡隐昌为公司第三届董 事会独立董事的议案》	√
	2.04	《关于选举曹仰锋为公司第三届董 事会独立董事的议案》	√
	3.00	《关于公司监事会非职工代表监事 换届选举的议案》		应选人数（3）人
	3.01	《关于选举何维光为公司第三届监 事会非职工代表监事的议案	√
	3.02	《关于选举陈志强为公司第三届监 事会非职工代表监事的议案	√
	3.03	《关于选举黄伯昌为公司第三届监 事会非职工代表监事的议案》	√
	非累积投 票提案			同意	反对	弃权
	4.00	《关于回购注销首期限制性股票激 励计划部分限制性股票的议案》	√
	5.00	《关于公司变更注册资本及修改公 司章程的议案》	√
	6.00	《关于向银行申请授信融资额度的 议案》	√
	7.00	《关于向控股公司提供原料采购货 款担保的议案》	√

四、会议登记事项

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（一）登记时间：2018 年 12 月 1 日 8：30 至 11:30、14:30 至 17:00。 （二）登记地点：公司证券事务部（地址：广东省云浮市新兴县 新城镇东堤北路 9 号温氏股份总部）

（三）登记方式

1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登 记手续；委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件 二）、委托人股东账户卡及身份证在通知中确定的登记时间办理参会 登记手续。法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、 法人代表证明书及身份证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人 本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件二） 及委托人股东账户卡在通知确定的登记时间办理参会登记手续。

2、异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股 东参会登记表》（详见附件三）以便登记确认。传真或信函在 2018 年 12 月 1 日 17:00 前送达或传真至公司证券事务部。

来信请寄：广东省云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号，邮编： 527400（信封请注明“股东大会”字样），传真：0766-2292613。

3、本次会议预期半天，参会股东所有费用需自理。会务联系人： 李典蓉、黄艳；联系电话：0766-2292926；传真号码：0766-2292613； 电子邮箱：dsh@wens.com.cn。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可通过深交所交易系统和互联网投票系

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统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及 具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

六、备查文件

公司第二届董事会第四十三次会议决议。 特此公告。

温氏食品集团股份有限公司

董事会

2018 年 12 月 3 日

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附件一：参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：365498；投票简称：“温氏投票”。

• 2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应 当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数 超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该 项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该 候选人投 0 票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A 投X1 票	X1 票
对候选人B 投X2 票	X2 票
…	…
合 计	不超过该股东拥有的选举票数

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（如提案 1，采用等额选举，应选人数为 8 位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×8

股东可以将所拥有的选举票数在 8 位独立董事候选人中任意分配， 但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

• ②选举非独立董事（如提案 2，采用等额选举，应选人数为 4 位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

• 股东可以将所拥有的选举票数在 4 位独立董事候选人中任意分配，

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但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

• ③选举非职工代表监事（如提案 3，采用等额选举，应选人数为 3 位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在 3 位独立董事候选人中任意分配， 但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提 案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股 东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体 提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先 对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018 年 12 月 10 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 12 月 9 日下午 15：00， 结束时间为 2018 年 12 月 10 日下午 15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易 所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认 证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认 证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统投票。

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附件二：

授权委托书

兹委托 _______ 代表本人（本单位）出席温氏食品集团股份有限公司 2018 年第 三次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行 使投票权，并代为签署本次会议涉及的相关文件。本人（本单位）对各项议案的表决意见如 下：

：
提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打 勾的栏 目可以 投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
累积投票 提案	采用等额选举，填报投给候选人的选举票数
1.00	《关于公司董事会非独立董事换届选举 的议案》		应选人数（8）人
1.01	《关于选举温志芬为公司第三届董事会 董事的议案》	√
1.02	《关于选举温鹏程为公司第三届董事会 董事的议案》	√
1.03	《关于选举严居然为公司第三届董事会 董事的议案》	√
1.04	《关于选举温均生为公司第三届董事会 董事的议案》	√
1.05	《关于选举温小琼为公司第三届董事会 董事的议案》	√
1.06	《关于选举黄松德为公司第三届董事会 董事的议案》	√
1.07	《关于选举严居能为公司第三届董事会 董事的议案》	√
1.08	《关于选举黎少松为公司第三届董事会 董事的议案》	√
2.00	《关于公司董事会独立董事换届选举的 议案》		应选人数（4）人
2.01	《关于选举陈舒为公司第三届董事 会独立董事的议案》	√

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	2.02	《关于选举万良勇为公司第三届董 事会独立董事的议案》	√
	2.03	《关于选举胡隐昌为公司第三届董 事会独立董事的议案》	√
	2.04	《关于选举曹仰锋为公司第三届董 事会独立董事的议案》	√
	3.00	《关于公司监事会非职工代表监事 换届选举的议案》		应选人数（3）人
	3.01	《关于选举何维光为公司第三届监 事会非职工代表监事的议案	√
	3.02	《关于选举陈志强为公司第三届监 事会非职工代表监事的议案	√
	3.03	《关于选举黄伯昌为公司第三届监 事会非职工代表监事的议案》	√
	非累积投 票提案			同意	反对	弃权
	4.00	《关于回购注销首期限制性股票激 励计划部分限制性股票的议案》	√
	5.00	《关于公司变更注册资本及修改公 司章程的议案》	√
	6.00	《关于向银行申请授信融资额度的 议案》	√
	7.00	《关于向控股公司提供原料采购货 款担保的议案》	√

委托人名称（签名或盖章）： _______

委托人身份证号码或营业执照代码： ________

委托人持股性质： ___

委托人持股数量： ___

委托人账户号码： ______

受托人签名： ___

受托人《居民身份证》号码： ________

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委托日期： ___

委托书有效期限： ___

注： 1. 各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃 权。

1. 对于委托人未对上述议案作出具体指示，被委托人（有权□无权□）代表本人进行表决。（注：请 委托人在权限的选项处打“√”。若委托人未进行选择，则视为代理人无权代表委托人就该等议案 进行表决。）。

2. 《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效，法人股东委托需法定代表人签字并加盖公章。

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附件三：

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2018 年第三次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称：		身份证号码/营 业执照号码：
股东账户卡号		持股数量：
联系电话:		电子邮箱：
联系地址：		邮编：
是否本人/法定 代表人参会：		备注:

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