WENS FOODSTUFF GROUP CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Nov 24, 2015

证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2015-017

广东温氏食品集团股份有限公司

关于召开2015 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经广东温氏食品集团股 份有限公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）第一届董事会第三十一 次会议审议通过，决定于 2015 年 12 月 10 日（星期四）召开 2015 年第一 次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

• 一、本次股东大会召开的基本情况

• （一）会议届次：广东温氏食品集团股份有限公司 2015 年第一次临

• 时股东大会。

• （二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：经公司第一届董事会第三十一次会 议审议通过，决定召开公司 2015 年第一次临时股东大会，召集程序符合 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

• （四）会议召开的方式：现场会议和网络投票相结合的方式。

• （五）会议召开时间：

• 1、现场会议时间：2015 年 12 月 10 日上午 9：00。

• 2、网络投票时间：

• （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015 年

• 12 月 10 日上午 9：30-11:30；下午 13:00-15:00

• （2）通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为：2015 年 12 月 9

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日 15:00-2015 年 12 月 10 日 15:00 期间的任意时间。

• （六）股权登记日：2015 年 12 月 4 日（星期五）

• （七）现场会议召开地点：广东省云浮市新兴县东堤北路 9 号广东温

• 氏食品集团股份有限公司一楼会议室；

• （八）股东大会投票表决的方式：

• 1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关 时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使投票表决 权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现 重复投票的以第一次有效投票结果为准。 （九）会议出席对象

• 1、截止股权登记日 2015 年 12 月 4 日（星期五）下午收盘时，在中

• 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述 公司全体股东均有权出席股东大会和行使表决权；并可以以书面形式委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• 2、公司董事、监事和董事会秘书；

• 3、公司高级管理人员列席会议；

• 3、公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议的议案

• （一）议案名称

• 1、审议《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》

• 1.1 《关于选举温鹏程为公司第二届董事会董事的议案》；

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1.2 《关于选举温志芬为公司第二届董事会董事的议案》； 2

• 1.3 《关于选举严居然为公司第二届董事会董事的议案》；

• 1.4 《关于选举温均生为公司第二届董事会董事的议案》；

• 1.5 《关于选举温小琼为公司第二届董事会董事的议案》；

• 1.6 《关于选举黄松德为公司第二届董事会董事的议案》；

• 1.7 《关于选举黎沃灿为公司第二届董事会董事的议案》；

• 1.8 《关于选举严居能为公司第二届董事会董事的议案》； 以上非独立董事的选举采用累积投票制。

• 2、审议《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》

• 2.1《关于选举朱桂龙为公司第二届董事会独立董事的议案》；

• 2.2《关于选举陈舒为公司第二届董事会独立董事的议案》；

• 2.3《关于选举万良勇为公司第二届董事会独立董事的议案》；

• 2.4《关于选举胡隐昌为公司第二届董事会独立董事的议案》 以上独立董事的选举采用累积投票制。独立董事候选人的任职资格和

• 独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提请股东大会审议。对于提 出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公 告。

• 3、审议《关于公司监事会非职工代表监事换届选举的议案》

• 3.1《关于选举凌卫国为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》；

• 3.2《关于选举陈志强为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》；

• 3.3《关于选举黄伯昌为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》。 非职工代表监事的选举采用累积投票制。

• 4、审议《关于签订<募集资金监管协议>的议案》；

• 5、审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；

• 6、审议《关于公开发行公司债券方案的议案》；

• 7、审议《关于向银行申请授信融资的议案》；

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• 8、审议《关于公司向下属公司融资提供保证担保的议案》；

• 9、审议《关于公司向下属子公司提供原料采购货款担保的议案》。 （二）披露情况

以上议案已分别经相应的董事会、监事会审议通过。公司独立董事就 相关事项已发表了同意的独立意见。具体内容详见同日登载于巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn） 的公司相关公告。

三、会议登记 （一）登记方式

• 1、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代

• 表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本 人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件一）及委托人 股东账户卡在通知确定的登记时间办理参会登记手续；

• 2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人

• 股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件一）、委托人 股东账户卡及身份证在通知中确定的登记时间办理参会登记手续；

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东 参会登记表》（附件二），以便登记确认。传真或信函在 2015 年 12 月 7 日 17:30 前送达或传真至公司董事会办公室。

来信请寄：广东省云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号温氏总部 20 楼 董事会办公室，邮编：527400（信封请注明“股东大会”字样），传真： 0766-2292613.

• （二）登记时间：2015 年 12 月 7 日，上午 8：30 至 11:30，下午

• 14:30 至 17:30.

（三）登记地点：广东省云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号温氏总部 20 楼董事会办公室。

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• （四）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件

• 原件于会前半小时到会场办理现场登记手续。

• 四、参加网络投票的具体流程

• 本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深圳证券交易

• 所交易系统投票和互联网投票（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn），网络 投票程序如下：

• （一）通过深圳证券交易所交易系统投票程序

1、投票代码：365498。

• 2、投票简称：“温氏投票”。

• 3、投票时间：2015 年 12 月 10 日的交易时间，即 9:30—11:30 和

• 13:00—15:00。

• 4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

• （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

• （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

• 5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

• （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

• （2）选择公司会议进入投票界面；

• （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则

• 填写选举票数。

• 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的

操作程序：

• （1）在投票当日，“温氏投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大

• 会审议的议案总数。

• （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，

  • 5

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1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。对于逐项表决的议案， 如议案 1 中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案 1 下全部子议案进 行表决，1.01 元代表议案 1 中子议案  ，1.02 元代表议案 1 中子议案  ， 依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

本次股东大会需要表决的事项的顺序号及对应的委托价格如下表：

序号	议案	委托价格（元）
总议案	除累积投票议案外的所有议案	100
1	《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》	1
1.1	《关于选举温鹏程为公司第二届董事会董事的议案》	1.01
1.2	《关于选举温志芬为公司第二届董事会董事的议案》	1.02
1.3	《关于选举严居然为公司第二届董事会董事的议案》	1.03
1.4	《关于选举温均生为公司第二届董事会董事的议案》	1.04
1.5	《关于选举温小琼为公司第二届董事会董事的议案》	1.05
1.6	《关于选举黄松德为公司第二届董事会董事的议案》	1.06
1.7	《关于选举黎沃灿为公司第二届董事会董事的议案》	1.07
1.8	《关于选举严居能为公司第二届董事会董事的议案》	1.08
2	《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》	2
2.1	《关于选举朱桂龙为公司第二届董事会独立董事的议案》	2.01
2.2	《关于选举陈舒为公司第二届董事会独立董事的议案》	2.02
2.3	《关于选举万良勇为公司第二届董事会独立董事的议案》	2.03
2.4	《关于选举胡隐昌为公司第二届董事会独立董事的议案》	2.04
3	《关于公司监事会非职工代表监事换届选举的议案》	3
3.1	《关于选举凌卫国为公司第二届监事会非职工代表监事的 议案	3.01
3.2	《关于选举陈志强为公司第二届监事会非职工代表监事的 议案	3.02
3.3	《关于选举黄伯昌为公司第二届监事会非职工代表监事的 议案	3.03
4	《关于签订<募集资金监管协议>的议案》	4
5	《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》	5
6	《关于公开发行公司债券方案的议案》	6
7	《关于向银行申请授信融资的议案》	7

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6

8	《关于公司向下属公司融资提供保证担保的议案》	8
9	《关于公司向下属公司提供原料采购货款担保的议案》	9

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累 积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量” 项下填报投给候选人 的选举票数。

对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进 行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投 的选举票不视为有效投票。

不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表：

投给候选人的选举票数	委托数量
对候选人A投X1票	X1股
对候选人B投X2票	X2股
……	……
合 计	该股东持有的表决权总数

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有 议案表 达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时， 以第一次有效投票为准。

如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决 的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准； 如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见

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为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。 （二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 12 月 9 日（现场股东 大会召开前一日）下午 3:00，结束时间为 2015 年 12 月 10 日（现场股东 大会结束当日）下午 3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易 所投资者网络服务身份认证业务指引（ 2014 年 9 月修订）》的规定办理 身份认证，取得“深交所数字证书”或 “深交所投资者服务密码”。

（1）股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引（ 2014 年 9 月修订）》的规定，股东可以采用 服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程：登陆网址： http://wltp.cninfo.com.cn 的“密 码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证”等资料，设 － 置 6 8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校 验码。

②激活服务密码：股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票 的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

（2）服务密码相关事项：

该服务密码需通过交易系统激活成功后方可使用。服务密码长期有效， 在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统 挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

• （1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选

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• 择“广东温氏食品集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会投票”； （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您

• 的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

• （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作； （4）确认并发送投票结果。 （三）投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午 6:00 登陆深圳证券交易所互 联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可 以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。 （四）网络投票注意事项

• 1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深

• 交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以 第一次有效投票结果为准。

• 2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行

• 投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总 数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

• 五、其他事项

• （一） 联系方式：

• 1、会议联系人：李典蓉、贺小兰

• 2、联系部门：公司董事会办公室

• 3、联系电话：0766-2292613；0766-2292926

• 4、传真号码：0766-2292613

• （二）股东大会现场会议会期半天，与会人员的餐宿及交通费用自理。

• （三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

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附件一：《授权委托书》

附件二：《参会股东登记表》 特此公告

广东温氏食品集团股份有限公司

董事会

二〇一五年十一月二十一日

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附件一

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席广东温氏食品集团股 份有限公司 2015 年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托 人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

议案序号	议案名称	同意	反对	弃权
总议案	除累积投票议案外的所有议案
议案序号	议案名称	选举票数
1	《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》
1.1	《关于选举温鹏程为公司第二届董事会董事的议案》
1.2	《关于选举温志芬为公司第二届董事会董事的议案》
1.3	《关于选举严居然为公司第二届董事会董事的议案》
1.4	《关于选举温均生为公司第二届董事会董事的议案》
1.5	《关于选举温小琼为公司第二届董事会董事的议案》
1.6	《关于选举黄松德为公司第二届董事会董事的议案》
1.7	《关于选举黎沃灿为公司第二届董事会董事的议案》
1.8	《关于选举严居能为公司第二届董事会董事的议案》
2	《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》
2.1	《关于选举朱桂龙为公司第二届董事会独立董事的议 案》
2.2	《关于选举陈舒为公司第二届董事会独立董事的议 案》
2.3	《关于选举万良勇为公司第二届董事会独立董事的议 案》
2.4	《关于选举胡隐昌为公司第二届董事会独立董事的议 案》
3	《关于公司监事会非职工代表监事换届选举的议案》
3.1	《关于选举凌卫国为公司第二届监事会非职工代表监 事的议案》
3.2	《关于选举陈志强为公司第二届监事会非职工代表监 事的议案》
3.3	《关于选举黄伯昌为公司第二届监事会非职工代表监

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	事的议案》
议案序号	议案名称	同意	反对	弃权
4	《关于签订<募集资金监管协议>的议案》
5	《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
6	《关于公开发行公司债券方案的议案》
7	《关于向银行申请授信融资的议案》
8	《关于公司向下属公司融资提供保证担保的议案》
9	《关于公司向下属子公司提供原料采购货款担保的议 案》

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

附注： 1 、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提 案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方 填上“√” 。累积投票的则填上相应欲投票数。

2 、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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附件二：

广东温氏食品集团股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称：		身份证号码：
股东账户卡号		持股数量：
联系电话:		电子邮箱：
联系地址：		邮编：
是否本人参会：		备注:

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