WENS FOODSTUFF GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Apr 17, 2016

广东温氏食品集团股份有限公司董事会 关于 2015 年度内部控制的自我评价报告

一、公司的基本情况

（一）公司历史沿革

广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）前身广 东温氏食品集团有限公司（以下简称“温氏集团”）于 1993 年 7 月 26 日在肇庆市工商行政管理局登记注册，总部位于广东省云 浮市。

2015 年 9 月 29 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核 准广东温氏食品集团股份有限公司吸收合并广东大华农动物保 健品股份有限公司的批复》（ 证监许可[2015]2217 号文），核准 本公司发行 435,247,380 股股份吸收合并广东大华农动物保健品 股份有限公司。

公司股票已于 2015 年 11 月 2 日在深圳证券交易所挂牌交易。 公司现持有统一社会信用代码为 91445300707813507B 的 《营业执照》，注册资本为人民币叁拾陆亿贰仟伍佰贰拾肆万柒 仟叁佰捌拾元。

（二）公司经营范围

公司自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原 辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务； 公司的进料加工和“三来一补”业务（按[99]外经贸政审函字第 951 号文经营）；生产、加工、销售：禽畜、罐头食品、冷冻食品、 肉食制品、饲料。农业科学研究与试验发展，相关技术的检测、 推广、培训（上述项目由分支机构凭许可证经营）。

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公司主要产品：肉鸡、肉猪。 公司法定代表人：温鹏程。 （三）注册地址及总部地址

云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号

二、公司内部控制制度建设简述

为保证经营活动的正常开展，公司根据所处行业、经营方式 并结合公司自身的业务特点制定了包含内部会计控制、内部管理 控制、内部审计控制等在内的相关内部控制制度，在实际工作中 持续补充、修改，使公司的内部控制制度不断趋于完善，并在实 际工作中严格遵守。

公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《证券法》等法律法规的规定以及财政部《企业内部控制 基本规范》的控制目标和控制内容，评价公司内部控制制度的设 计是否完整和合理，内部控制的执行是否有效。现就公司制订内 部控制制度的基本原则、达到的基本目标以及主要内部控制制度 建设情况进行简述：

（一）公司的内部控制制度建设遵循了以下基本原则

1、内部控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本 规范》等相关规定的要求和公司的实际情况；

2、内部控制制度具有高度的权威性，约束公司内部涉及所 有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力；

3、内部控制涵盖公司所有业务、部门、岗位及人员，并针 对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反 馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞；

4、内部控制的监督和检查部门独立于公司其他部门，向董

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事会审计委员会报告工作。内部控制坚持不相容职务相互分离， 确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；

5、内部控制的核心为风险控制，内部控制制度以规范经营、 防范和化解风险为出发点；

6、内部控制与公司的经营规模、业务范围、风险状况及公 司环境相适应，随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管 理要求的提高，不断修订和完善。

（二）公司的内部控制制度为实现以下基本目标提供合理保 证

1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形 成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目 标的实现。

• 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公

• 司各项经营活动的正常运行。

3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患， 防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、 完整。

• 4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会

• 计信息质量。

• 5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

• （三）公司主要内部控制制度简介

公司根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，建立了完善 和规范的法人治理结构和独立的内部控制制度，制定了《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度。 股东大会、董事会、监事会依法行使各自职权，完善公司法人治

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理结构，不断提高公司自身素质，规范公司日常管理。主要制度 如下：

1、股东大会议事规则：对股东大会的职权、召集、提案与 通知、会议的出席和登记、召开、表决和决议、关联交易股东的 回避与表决等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。

2、董事会议事规则：对董事会的构成与职权、董事会会议、 各专门委员会等作了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作。

3、监事会议事规则：对监事会的构成与职权、监事会会议 等作了明确的规定，保证了公司监事会的规范运作。

4、总裁工作细则：保证公司总裁依法行使公司职权，保障 股东、公司和职工的合法权益不受侵犯。

5、财务内部控制管理制度：公司建立了完整的财务集中管 理体系和预算管理体系，并制订了《会计核算手册》、《财务支出 审批制度》、《营运资金管理条例》、《银行账户管理办法》等系列 制度和办法。公司在财务和资金方面实施高度集中管理，提高了 资金的使用效率并降低财务成本。

6、人力资源管理制度：根据《劳动法》等有关法律法规， 公司实行了全员劳动合同制和绩效考核制，为职工个人缴纳了社 会统筹保险基金。制定了《人力资源管理工作流程规范》、《干部 选拔聘任工作条例》、《培训管理条例》、《薪酬管理暂行条例》、《行 政干部考评实施办法》和《技术干部考评工作实施办法》及各类 考核制度等，规范和优化了人力管理流程。

7、内部审计制度：为加强公司内部审计工作管理，提高审 计工作质量，根据《审计法》、《内部审计准则》等法律法规和公 司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《内部审计制

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度》、《内部控制基本制度》，采取定期和不定期的方式对公司的 业务活动和内部控制进行审计。

8、行政管理制度：公司制订了行政管理制度规范日常的各 项行政工作，如《资产档案管理办法》、《公司印章管理制度》、《保 密规定》等规定，协调公司内外之间的各种关系，有效保证日常 工作的正常有序开展。

三、公司对内部控制的健全性、合理性和有效性的自我评估 情况

公司按控制环境、风险识别与评估、控制活动、信息与沟通 和监督等要素对公司的内部控制制度的设计健全性和合理性，以 及内部控制的执行是否有效进行评估如下：

（一）控制环境

1、公司法人治理结构建设

公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》和有关监管要求 及《公司章程》，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事 会领导下的治理结构和议事规则。股东大会是公司最高权力机构； 董事会是公司的决策机构，依据公司章程和股东大会授权，对公 司经营进行决策管理；监事会依据公司章程和股东大会授权，对 董事会、总裁及其他高级管理人员、公司运营进行监督。

公司建立董事会领导下的总裁负责制。高级管理人员(包括 总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书)由董事会聘任或解聘。 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计 委员会，并制定了各委员会的工作细则。

2、组织结构

公司合理设置了内部职能机构，通过制定组织架构图、部门

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职责等内部管理制度或相关文件，明确各机构的职责权限，并使 管理层和员工充分了解和掌握组织结构设计及权责分配情况。公 司组织架构图如下：

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3、人力资源

公司董事会设立了薪酬与考核委员会，主要负责制定、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬和考核方案，监督薪酬制度的执 行情况。

公司人力资源部门，制定了《人力资源管理工作流程规范》 、 《员工考勤管理条例》、《薪酬管理暂行条例》、《培训管理条例》、 《干部选拔聘任工作条例》和《高素质人才招聘与管理办法》等 一系列人力资源管理制度，涵盖了组织发展、招聘管理、培训管 理、福利管理、绩效管理、干部管理、员工关系、薪酬管理、信

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息化建设九个方面。

4、企业文化

公司以创立者温北英先生 1993 年制定的“精诚合作，齐创美 满生活”作为企业文化的核心理念。从核心理念出发，形成了对 市场、资金、人才、技术、管理等方面的综合思考和独特理解。

公司始终注重企业文化的建设及推广，制定了《企业文化培 训管理办法》，定期组织企业文化的集中培训，创办《温氏》报 等内部刊物以及利用 IO 信息管理平台作为推广企业文化的载体， 增强员工的归属感、责任感和认同感。

公司的生产经营模式被称为“温氏模式”，主要是“公司+农户 +基地”，为发展现代农业、解决“三农问题”提供了一条新的途径。 （二）风险识别与评估

公司根据整体规划和具体经营目标设定控制目标，全面系统 持续地收集相关信息，识别相关的环境风险、市场风险、生产风 险、财务风险和人事风险等，及时进行评估和采取应对措施，做 到风险可控。人力资源部、市场部、信息中心、饲料采购中心、 工程管理部、财务部等各部门针对各自的业务特点，识别、评估 相应的业务风险，及时提出应对措施。

公司制定了《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制 度》，防止资金被控股股东或关联方占用的风险。制定了《对外 捐赠管理办法》，规范公司及下属控股子公司对外捐赠行为，加 强公司对捐赠事项的管理。制定了包括《温氏集团突发事件总体 应急预案》等 12 项具体的应急处理预案，以应对动物疫病、原 料供应突发事件、生产事故突发事件、产品积压事件、自然灾害 等各类突发的、不可预知的风险，合理保证公司的安全运营。公

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司还制定了《环保工作管理制度》，规范公司环保工作管理，遵 循“资源化、生态化、无害化、减量化”原则，促进企业健康、 可持续发展。

（三）内部控制活动

1 、与财务报表相关的内部控制活动

公司制订各类内控制度，内容涵盖了销售与收款流程管理、 采购与付款流程管理、筹资与投资管理、货币资金管理等公司管 理的各个主要方面，这些制度及管理手段是现代企业管理的重要 组成部分，通过严格执行相关制度及规定大大提高了公司的内部 控制水平。

（ 1 ）销售与收款控制

公司成立市场部，对销售业务进行统一管理，并制定了《关 于加强养殖公司销售部内控管理工作的规定》等一系列销售管理 制度，确保销售工作的正常开展。建立了三级销售管理组织架构， 明确市场部的统筹、服务、协调、指导和监督工作职能。规定了 各产业的销售流程，并建立了温氏网上办公销售网信息系统，网 上实时监控销售部门销售、发货、货款结算及回笼等过程，通过 岗位分离控制、电子磅自动生成销售单据、价格短信审批控制等 主要手段确保销售过程的可控性。

公司对客户、合同、价格、流程等方面的管理做出了明确规 定。养殖业公司严格执行现货现款、先收款后发货的规定，其他 产业公司也制定了货款管理办法，严格监控货款的回收时间。公 司所建立销售与收款方面的管理规定和流程控制，确保了销售业 务正常、有效地运行。

（ 2 ）采购与付款控制

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公司成立了饲料采购中心，负责饲料原料采购、物流以及饲 料厂原料仓储的监督工作。制定了《饲料原料采购管理办法》、《饲 料原料货款支付操作细则》，对采购组织体系、采购计划管理、 库存控制、合同管理、货款支付等有关内容做出了规定。同时还 制定了《饲料原料及药物疫苗采购人员行为规范》，进一步明确 了采购人员的职业操守和行业准则。成立由副总裁领导的大宗物 品集中采购领导小组，对工程设备、生产消耗物资用具和办公用 品也实行集中采购。其他小额物料由下属公司制定了采购制度， “ ” - - - - 严格实行 预算 审批 采购 验收 付款 流程，确保采购价格在合理、 可控的范围内。

通过IO原料采购电子平台和EAS网上管理系统，对原料电子 合同、物流运输、验收入库流程、供应商资源等进行统筹协调管 理。同时，公司建立健全了供应商档案和物料供应商质量评估体 系，并与供应商签订质量安全承诺书。

（ 3 ）筹资与投资控制

公司按照《公司法》、《担保法》、《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》等法律和规范性文件的规定，结合 《公司章程》和实际情况，制定了《对外担保决策制度》。制度 规定，公司对外担保实行统一管理，且所有担保合同须经董事会 或股东大会批准。公司章程规定了股东大会、董事会和董事长各 自的贷款审批权限。股东大会也是公司债券发行方案的审批机构。

公司按照《公司法》等法律法规的规定，结合《公司章程》 和实际情况，制定了《投资管理制度》、《实业投资项目审批管理 办法》、《股权和长期资产处置管理办法》、《项目投后管理办法》

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和《期货投资管理办法》等制度。规定了公司的主要投资方式， 明确了投资管理“合法性、适应性、组合投资优化和最大限度控 制风险”的四个原则，确定了“公开、公平、公正和利益最大化” 的产权处置原则，规范了实业投资和对外资本投资的审批流程和 审批权限。

（ 4 ）货币资金管理

公司对货币资金的使用进行严格的管理，制定了《营运资金 管理条例》、《财务支出审批制度》、《出纳工作管理制度》、《费用 报销管理规定》、《银行账户管理办法》等制度，对货币资金业务 的审批权限、程序、责任等进行了详细的规定。实行资金预算管 理，定期编制月、季、年资金预算，并根据资金实际收支，及时 对资金预算的执行情况进行分析和评估，合理安排资金。为规范 网上银行的使用，制定了《网上银行管理办法》，所有的网银支 付必须经流程审核和授权审批。资金收付业务严格遵守现金和银 行存款管理的有关规定，保证办理货币资金业务的不相容岗位相 互分离、制约和监督。

根据相关法律法规，公司制定了《募集资金管理办法》，对 吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司而承接的募集资 金进行规范管理，相关部门按照规定，严格使用募集资金。

2 、其他重点内部控制活动

（ 1 ）预算管理

公司在日常生产经营中执行预算管理制度。如根据相关文件 要求定期编制月、季、年资金预算，年度经营目标与专业计划总 体框架等，定期对资金使用、生产情况做出预算，并在项目投资 审批、采购请购、费用支出等具体环节做好预算工作，保证资金

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使用合理。

（ 2 ）资产管理与工程开发建设

根据国家相关法律法规，公司制定了一系列的资产管理制度， 包括《固定资产管理制度》、《存货管理制度》等，规范了资产的 购置、领用或使用、盘点、处置等环节，确保不相容岗位的相互 分离、制约和监督；制定了《工程项目管理办法（试行）》、《项 目工程质量验收标准》、《项目投资工程监理规范》等一系列工程 项目管理制度，规范了项目申报审批工作及招投标工作，保证建 设前已取得相关行政许可，保证工程质量和投资成本合理。采用 层级管理体系：工程管理部负责统筹项目工程管理工作，制订并 完善建筑、设备工程技术标准、管理制度和考核制度；下属公司 工程管理小组负责相应层级的项目管理工作。

（ 3 ）科研开发

公司设立了技术中心，负责科研开发、管理与监督工作。公 司制定了《科研基金项目管理办法（暂行）》、《科研基金项目经 费管理办法》、《博士后人员招收及管理暂行规定》等一系列科研 管理制度：规定了经费预算编制原则、内容、标准，规范了经费 支出管理及项目申报、审批立项的相关要求及程序；制定了高素 质人才的引进办法，为科研活动的可持续发展提供了保障。同时， 公司成立了专家委员会，建立了专家库，充分发挥各领域资深人 员的咨询和参谋作用。

（ 4 ）关联交易

公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方关系、关联交 易的内容、审议程序和披露等进行了明确规定，保证公司与各关 联方所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。公司对关联

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交易的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司 内部控制要求的情形。

（ 5 ）对控股子公司的管理

公司制定了《控股子公司管理制度》，明确了公司对控股子 公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查 与考核等方面进行管理。公司通过子公司股东会行使股东权力制 定子公司章程，并依据章程规定推选董事、监事及高级管理人员。 子公司经营及发展规划服从和服务于公司的发展战略和总体规 划。公司财务部直线、统一管理子公司的财务会计工作，统一制 定了会计核算制度和财务管理制度，并且不定期进行会计核算、 资金、销售和采购方面的财务检查。公司运用 EAS 系统、IO 信 息管理平台、出纳系统等数据系统加强对子公司日常生产经营活 动的监督。同时，审计监察部不定期进行审计检查。

（四）信息沟通及反馈

按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司制 订了《股东大会议事规则》以及《信息披露管理制度》等一系列 制度，规范了公司与投资者、潜在投资者以及债权人之间的信息 沟通行为，确保信息传递的公平、及时、真实、准确和完整，防 止利用内幕消息进行内幕操作，维护投资者和债权人的合法权益。

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大信息内部报 告制度》等一系列制度，确保了内部信息沟通渠道的畅通。公司 定期召开总经理例会，各级生产单位和职能部门也定期召开总结 会议，使管理层能及时了解各单位的生产经营情况。而且，内部 刊物如《温氏》报等使员工能及时了解公司的经营动态。

公司设立了信息中心，负责包括IO信息管理平台及EAS数据

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管理系统在内的一系列信息技术的开发、维护、管理工作，保证 了经营数据的准确性和及时性，并不定期对各数据信息系统进行 升级和容灾演练，提高系统的安全性及稳定性，降低内部控制失 效的风险，维持良好的信息传递渠道。公司制定了《公众信息发 布平台管理办法》，进一步规范了信息发布平台的使用行为，确 保了公众信息平台的安全运行，保证信息的合法、健康。公司还 设立官方网站使更多的人了解到公司信息。 （五）内部监督

公司不断完善法人治理结构，确保监事会、独立董事以及审 计委员会对公司进行全面的监督。监事会、独立董事履行对管理 层的监督职责。审计委员会下属机构审计监察部按照公司的规定 对日常经营管理、严重违规违纪行为进行审计监督检查。公司制 定了《内部审计制度》、《审计委员会工作细则》、《内部控制基本 制度》、《监察制度》和《监察制度实施细则》，明确了内部监督 工作方法。各级财务部、工程管理部、人力资源部等部门平时对 自身的内部控制和业务活动进行自我监督和检查，并对下级部门 不定期地专项检查，形成了上下联动的监督体系。

四、内部控制缺陷及认定、整改情况

（一）内部控制缺陷及认定

根据《企业内部控制评价指引》，内部控制缺陷按其影响程 度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

2015 年 12 月份，公司按照《企业内部控制评价指引》要求， 遵循全面性、重要性、客观性的内部控制评价原则，对内部控制 的设计和运行情况进行检查评价：公司内部控制体系结构基本合 理，不存在重大缺陷和重要缺陷，但因为经济业务发展迅速，内

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部控制存在部分一般缺陷，如会计核算方面等，需要进一步地改 正和完善。

由于内部控制具有固有限制，存在不能防止和发现错报的可 能性，情况的变化也可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政 策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部 控制的有效性具有一定的风险。

（二）内部控制缺陷的整改情况及改进计划

公司不断完善会计核算制度，如发布了《关于进一步明确部 分会计核算事项的通知》， 规范了会计核算方法，使之与《企业 会计准则》等法律规范相符。内部审计部门是公司主要的内部控 制审计监督部门。内部审计部门出具内部审计报告后，督促被审 计单位限期整改，完善内部控制措施，加强内部控制制度的执行 力度，限期结束后视情况进行后续审计。公司各职能部门根据不 定期的内部控制检查结果，督促子公司完善内部控制措施，推进 内部控制缺陷整改工作的开展。

五、公司内部控制制度有效性的自我评估

（一）公司确知建立健全并有效执行内部控制是公司管理当 局的责任，公司已建立了相关制度，其目的是为保证业务活动的 有效进行，保护资产的安全和完整，防止、发现和纠正错误和舞 弊，保证会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供合理的 保证。

（二）公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作， 内部控制检查监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全 部过程，为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的保证。 （三）任何内部控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，

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有效的内部控制制度也仅能对上述目标的达成提供合理的保证， 而且由于环境、情况的改变，内部控制的有效性可能随之改变。 公司的内部控制设有自我监控的功能，内控缺陷一经辨认，公司 即采取修正行动。

（四）公司已按照上述要求，评估了内部控制设计的完整性、 合理性和执行的有效性，确信公司按照《企业内部控制基本规范》 的控制标准在所有重大方面保持了对截至 2015 年 12 月 31 日的 财务报表有效的内部控制。

（五）公司董事会认为：公司具有较完善的内部控制环境， 风险评估到位，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监 管部门的要求，能够适应公司管理的需要，合理保证财务报告及 其披露的真实性、完整性，能够防范重大风险，控制严重管理舞 弊，防止重要流程错误，合理保证公司的正常运营。截至 2015 年 12 月 31 日止，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重 大缺陷，公司的内部控制设计是合理的，执行是有效的，能够合 理保证内部控制目标的达成。

随着公司业务的进一步扩张、经营规模的不断扩大，公司将 不断改进和完善各项内部控制措施，使之与企业业务规范和公司 的总体发展战略相适应。

（六）本评价报告业经全体董事审核并同意。

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