Wendel

Share Issue/Capital Change • Sep 1, 2022

COMMUNIQUÉ – 01.09.2022

Augmentation de capital 2022 réservée aux adhérents du Plan d'Epargne Groupe et du Plan d'Epargne Groupe International Wendel

Émetteur

Wendel Maché réglementé d'Euronext Paris - Compartiment A (France) Code ISIN : FR0000121204 Valeur admise au Service de Règlement Différé (SRD)

Cadre de l'émission – Motifs de l'offre

L'Assemblée Générale mixte du 16 juin 2022 a délégué au Directoire, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social pour un montant nominal maximum de 150.000 €, par émission d'actions réservée aux adhérents au Plan d'Epargne Groupe et au Plan d'Epargne Groupe International Wendel.

Le Conseil de surveillance a approuvé le 25 août 2022 le principe et les modalités d'une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 150.000 €.

Le Directoire a décidé le 1er septembre 2022 la mise en œuvre de cette augmentation de capital dans les conditions décrites ci-après.

Les souscriptions seront réalisées par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise, le FCPE « Relais Wendel 2022 », agréé par l'Autorité des Marchés Financiers le 1er août 2022 sous le numéro d'agrément FCE20220109.

L'augmentation de capital réservée s'inscrit dans le cadre de la poursuite du développement de l'actionnariat salarié et de l'association des adhérents au Plan d'Epargne Groupe et au Plan d'Epargne Groupe International à la croissance et aux résultats de Wendel.

Conditions de souscription et droits attachés aux actions

• Volume maximum de l'augmentation de capital réservée

Le Directoire réuni le 1er septembre 2022 a décidé d'arrêter le montant nominal maximum de l'augmentation de capital réservée à 150.000 €, soit 37.500 actions d'une valeur nominale de 4 € chacune.

• Prix de souscription

Le Directoire réuni le 1er septembre 2022 a arrêté le montant de la décote à hauteur de 30% du prix de référence, et a constaté :

• que le prix de référence, calculé sur la base de la moyenne des cours de clôture des 20 séances de bourse précédant le 1er septembre 2022 est de 83,75 € ;
• que le prix de souscription, correspondant à 70% du prix de référence, est de 58,63 €.

Chaque action nouvelle d'une valeur nominale de 4 € est donc assortie d'une prime d'émission de 54,63 €.

Le montant maximum de l'augmentation de capital, prime d'émission incluse, est de 2.198.625 €.

Les souscripteurs à l'offre peuvent bénéficier d'un abondement sur une partie de leur versement dans les limites définies par les règlements du Plan d'Epargne Groupe et du Plan d'Epargne Groupe International et dans les limites légales applicables.

• Bénéficiaires de l'offre

Les bénéficiaires de l'offre sont les adhérents au Plan d'Epargne Groupe et au Plan d'Epargne Groupe International Wendel, étant précisé que l'augmentation de capital est souscrite par le FCPE « Relais Wendel 2022 » dont ils détiennent les parts et qui a vocation à être fusionné dans le « FCPE Wendel ».

Les salariés et les mandataires sociaux de Wendel et des sociétés adhérentes au Plan d'Epargne Groupe et au Plan d'Epargne Groupe International Wendel doivent justifier d'une ancienneté de trois (3) mois au moins au jour de la clôture de la période de souscription.

• Existence ou non d'un droit préférentiel de souscription en cas d'augmentation de capital

L'Assemblée Générale de Wendel a supprimé au profit des bénéficiaires de l'offre le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

• Droits attachés aux actions

Les actions Wendel nouvelles seront créées, porteront jouissance courante et seront immédiatement assimilées aux actions existantes.

Les droits attachés à ces actions nouvelles seront identiques à ceux attachés aux actions existantes de la Société et sont détaillés dans les statuts de Wendel. Il est précisé que les droits de vote attachés aux actions Wendel détenues par le « FCPE Wendel » seront exercés par les adhérents au Plan d'Epargne Groupe et au Plan d'Epargne Groupe International Wendel à travers le « FCPE Wendel », au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent dans ledit FCPE Wendel, lors de chaque Assemblée Générale des actionnaires.

• Plafond de souscription

Chaque bénéficiaire aura le droit de souscrire à des parts du FCPE « Relais Wendel 2022 », qui a vocation à être fusionné dans le « FCPE Wendel », dans les conditions définies par les règlements du Plan d'Epargne Groupe et du Plan d'Epargne Groupe International Wendel, tels que modifiés par leurs avenants, le cas échéant.

• Abondement de l'entreprise

Pour l'année 2022, l'abondement de l'entreprise sera égal à 200% des versements volontaires des souscripteurs, dans la limite du plafond légal.

• Modalités d'ajustement de l'augmentation de capital réservée

• Dans l'hypothèse où le nombre total d'actions Wendel résultant des demandes de souscription aux parts du FCPE « Relais Wendel 2022 » par les bénéficiaires serait supérieur au nombre maximum d'actions offert dans le cadre de l'augmentation de capital réservée, il sera procédé à une réduction des demandes. Celle-ci sera opérée par écrêtage, en commençant par les demandes les plus élevées dont le montant sera ramené à celui des demandes d'un montant immédiatement inférieur et ainsi de suite, jusqu'à ce que le montant total des demandes soit égal ou inférieur au montant de l'offre.

• Seront réduits en priorité et en séquence :

  • o les versements volontaires en numéraire ;
  • o les arbitrages des avoirs disponibles issus de l'ensemble des FCPE du PEG Wendel ;
  • o les arbitrages des avoirs indisponibles détenus dans le FCPE CM-CIC Perspective Monétaire B ;
  • o les arbitrages des avoirs indisponibles détenus dans le FCPE CM-CIC Perspective Monétaire A bloquées jusqu'au 1er juin 2027.
• Dans l'hypothèse où le nombre total d'actions Wendel résultant des demandes de souscription aux parts du FCPE « Relais Wendel 2022 » par les bénéficiaires serait inférieur au nombre maximum d'actions offertes dans le cadre de l'augmentation de capital réservée, l'augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites par le FCPE « Relais Wendel 2022 ».

• Indisponibilité des parts du FCPE

Les souscripteurs à l'offre devront conserver les parts du « FCPE Wendel » ainsi souscrites pendant une durée de cinq (5) années sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé prévu par l'article R. 3324-22 du Code du travail.

Calendrier de l'opération

La période de souscription aux parts du FCPE « Relais Wendel 2022 » par les bénéficiaires est ouverte du 5 au 19 septembre 2022 inclus.

La libération totale du montant de la souscription aux parts du FCPE « Relais Wendel 2022 » interviendra le 11 octobre 2022 et la réalisation de l'augmentation de capital Wendel est fixée au 12 octobre 2022. Le FCPE « Relais Wendel 2022 » sera fusionné dans le « FCPE Wendel » à l'issue de l'opération d'augmentation de capital. Les souscripteurs à l'offre détiendront alors des parts du « FCPE Wendel ».

Cotation

L'admission des actions nouvelles Wendel aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sera demandée dès que possible après la réalisation de l'augmentation de capital.

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour l'achat d'actions Wendel.

À propos de Wendel

Wendel est l'une des toutes premières sociétés d'investissement cotées en Europe. Elle investit en Europe et en Amérique du Nord, dans des sociétés leaders dans leur secteur : Bureau Veritas, ACAMS, Constantia Flexibles, Crisis Prevention Institute, IHS Towers, Stahl et Tarkett. Elle joue souvent un rôle actif d'actionnaire majoritaire ou significatif dans les sociétés de son portefeuille. Elle cherche à mettre en œuvre des stratégies de développement à long terme qui consistent à amplifier la croissance et la rentabilité de sociétés afin d'accroître leurs positions de leader.

Wendel est cotée sur l'Eurolist d'Euronext Paris.

Notation attribuée par Standard & Poor's : Long terme : BBB avec perspective stable - Court terme : A-2 depuis le 25 janvier 2019

Notation attribuée par Moody's : Long terme : Baa2 avec perspective stable - Court terme : P-2 depuis le 5 septembre 2018

Wendel est le Mécène Fondateur du Centre Pompidou-Metz. En raison de son engagement depuis de longues années en faveur de la Culture, Wendel a reçu le titre de Grand Mécène de la Culture en 2012.

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Secrétariat général - Caroline Bertin Delacour : +33 (0) 1 42 85 30 00 - c.bertindelacour@wendelgroup.com