Wendel

Regulatory Filings • Mar 3, 2011

RECTIFICATIF Le ³ mars ²⁰¹¹

Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Cession partielle d'actions Legrand par ses actionnaires de référence

Les fonds gérés par Kohlberg Kravis Roberts & Co (ensemble avec ses sociétés affiliées, « KKR ») et Wendel annoncent qu'ils entendent céder conjointement dans le marché, un total de 40 millions d'actions, soit approximativement 18,2 millions d'actions vendues par KKR et approximativement 21,8 millions, par Wendel. Le total de ces actions représente approximativement 15% du capital de Legrand S.A. (« Legrand ») au 31 janvier 2011. L'opération se fera dans le cadre de la construction accélérée d'un livre d'ordres réservé aux investisseurs institutionnels.

Cette opération s'inscrit dans les stratégies de KKR et de Wendel reposant sur une gestion active de leurs participations et sur un objectif commun d'accroissement de la liquidité du titre Legrand et de son flottant. Les négociations sur le titre et le volume quotidien de transactions ont quasiment doublé depuis 12 mois avant cette opération. A l'issue de l'opération, le nombre de titres non détenus par les deux actionnaires de référence (le flottant) aura été accru d'environ 24%.

A l'issue de l'opération, KKR et Wendel détiendront ensemble approximativement 21,3% du capital de Legrand et environ 34,1% de ses droits de vote. Compte tenu de l'évolution de leur participation après cette opération, KKR et Wendel réduiront leur représentation respective au sein du conseil d'administration de Legrand d'un administrateur chacun.

Les accords entre KKR et Wendel concernant leur participation dans le capital de Legrand expireront le 6 avril 2011. KKR et Wendel ont l'intention de signer un nouveau pacte d'actionnaires afin de poursuivre leur coopération dans la gestion de leur participation et sur les questions de gouvernance de la société. KKR et Wendel communiqueront après la signature de ce nouveau pacte.

KKR et Wendel ont conclu un engagement de conservation de 90 jours, sujet à certaines exceptions.

La constitution du livre d'ordres démarre immédiatement et sera dirigée par Deutsche Bank, Nomura and J.P. Morgan agissant en tant que teneurs de livres associés. KKR et Wendel publieront un communiqué de presse à l'issue de cette cession conjointe.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente, et l'offre des actions Legrand par KKR et Wendel ne constitue pas une offre au public.

Avertissement

Aucune communication ni aucune information relative à la vente par KKR et Wendel des actions Legrand ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'offre et la vente des actions Legrand par KKR et Wendel peut faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. KKR et Wendel n'assument aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003, telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen et telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE, dans la mesure où cette Directive a été transposée dans les Etats membres de l'Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de vente ou une offre de souscription ou comme destiné à solliciter un ordre d'achat ou de souscription dans un quelconque pays.

L'offre et la vente des actions Legrand par KKR et Wendel en France sera effectuée dans le cadre d'un placement privé, en conformité avec l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et les autres dispositions législatives et réglementaires applicables. L'offre ne sera pas ouverte au public en France.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « Etats membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des actions Legrand vendues par KKR et Wendel rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les actions Legrand ne pourront être offertes ou vendues par KKR et Wendel dans les Etats membres qu'en vertu d'une exemption au titre de la Directive Prospectus.

Au Royaume-Uni, le présent communiqué n'est destiné et ne peut être remis qu'à des personnes qui sont (a) des investisseurs professionnels au sens de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (« Financial Promotion Order »), (b) aux « high net worth entities », « unincorporated associations » et autres personnes susceptibles d'en être légalement le destinataire entrant dans le champ d'application de l'Article 49(2)(a) à (d) du Financial Promotion Order.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions Legrand n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act et KKR et Wendel n'ont pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis d'Amérique ni d'effectuer une quelconque offre publique aux Etats-Unis d'Amérique.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

Toute décision d'acheter des actions de Legrand doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques concernant Legrand. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité de Deutsche Bank, Nomura, J.P. Morgan ou KKR et Wendel, et n'ont pas été vérifiées indépendamment par Deutsche Bank, Nomura, J.P. Morgan ou KKR et Wendel.

A propos de KKR

Fondé en 1976 et dirigée par Henry Kravis et George Roberts, KKR est l'un des leaders mondiaux de la gestion d'actifs avec 61,0 milliards de dollars d'actifs sous gestion au 31 décembre 2010. La société, qui compte 14 bureaux dans le monde entier, gère des catégories d'actifs très variées au travers de divers fonds d'investissement. L'objectif de KKR est de créer de la valeur en apportant son expertise opérationnelle aux sociétés qu'elle détient en portefeuille et en mettant en place un suivi actif de ses investissements. Afin de compléter son expertise en matière d'investissement et de renforcer les interactions avec les investisseurs, KKR a développé une relation forte avec ses clients et a mis en place des plateformes dans les marchés de capitaux. KKR est cotée à la bourse de New-York (NYSE :KKR) Pour plus d'information, veuillez consulter le site internet : www.kkr.com

A propos de Wendel

Wendel est l'une des toutes premières sociétés d'investissement cotées en Europe. Elle investit en France et à l'étranger, dans des sociétés leaders dans leur secteur : Bureau Veritas, Legrand, Saint-Gobain, Materis, Deutsch, Oranje-Nassau et Stahl, dans lesquelles elle joue un rôle actif d'actionnaire industriel. Elle met en œuvre des stratégies de développement à long terme qui consistent à amplifier la croissance et la rentabilité de sociétés afin d'accroître leurs positions de leader. Le chiffre d'affaires consolidé de Wendel s'est élevé à 4,9 Mds€ en 2009. Wendel est cotée sur l'Eurolist d'Euronext Paris. Notation attribuée par Standard & Poor's : Long terme, BB-, perspective stable – Court terme, B depuis le 19 juillet 2010.

Wendel est le mécène fondateur du Centre Pompidou-Metz qui a accueilli plus de 600 000 visiteurs depuis son ouverture en mai 2010.

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