Wendel

M&A Activity • May 6, 2014

Ne pas diffuser, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon

Wendel annonce l'ajustement de sa participation dans Saint-Gobain

Paris, le 6 mai 2014. Wendel annonce son intention de céder 4,3% du capital de Saint-Gobain par le biais de la cession de 24 millions d'actions sur le marché, pour un montant d'environ 1 milliard d'euros. A l'issue de l'opération, Wendel détiendra environ 12% des actions et 20% des droits de vote de Saint-Gobain. Sa participation se stabilisera durablement autour de 11,5% du capital et de 19% des droits de vote compte tenu de l'effet des augmentations de capital attendues liées au Plan d'Epargne Groupe et au versement d'une partie du dividende en actions.

Avec ce niveau de détention, Wendel entend demeurer le premier actionnaire de Saint-Gobain dans le cadre inchangé de la gouvernance qui s'est mise en place avec succès depuis plusieurs années. Il s'agit d'un niveau compatible dans la durée avec la stratégie d'investissement de Wendel, orientée vers de nouveaux actifs non cotés et diversifiés d'un point de vue géographique et sectoriel. Après les cessions des participations de Wendel dans Legrand et les opérations de cessions d'activités au sein de Materis, réalisée pour Kerneos et en cours pour Parex, ce re-calibrage permet également à Wendel d'ajuster son exposition aux marchés de la construction tout en continuant de tirer parti de l'accélération de ces marchés.

Ainsi, le produit de la vente permettra à Wendel de renforcer sa trésorerie, qui s'élevait à 547 millions d'euros au 17 mars 2014, et de disposer des marges de manœuvre appropriées pour son programme d'investissement tout en revenant à une notation investment grade. A court et moyen termes, Wendel a la possibilité d'investir environ 400 millions d'euros supplémentaires dans IHS et dans Saham. Par ailleurs, Wendel travaille activement pour investir une partie de l'enveloppe d'environ 1,2 milliard d'euros affectée d'ici fin 2016 à l'Amérique du Nord et à l'Europe. Enfin, Wendel doit rembourser 477 millions d'euros d'obligations en novembre 2014.

Wendel réaffirme son soutien pour le long terme à la stratégie de Saint-Gobain annoncée le 27 novembre 2013 et faisant de Saint-Gobain une des sociétés les plus solides et les mieux positionnées dans les matériaux et les technologies de la construction :

• un Groupe solide, avec trois Pôles complémentaires positionnés sur les marchés à forte croissance de l'habitat et de l'industrie ;
• des actifs forts qui bénéficieront de la reprise de l'immobilier aux Etats-Unis et de l'amélioration de la situation économique en Europe ;
• des progrès continus sur les priorités stratégiques, en particulier dans l'innovation, la technologie et les pays émergents ;
• une discipline financière stricte.

Enfin, Wendel réitère sa pleine confiance à Pierre-André de Chalendar et a l'intention de voter en faveur de sa réélection comme administrateur lors de la prochaine Assemblée Générale du 5 juin 2014.

La transaction n'affectera pas la gouvernance et la composition du Conseil d'administration de Saint-Gobain. Après l'opération, Wendel restera le premier actionnaire de Saint-Gobain et disposera toujours de trois administrateurs au Conseil d'administration. Les accords entre Wendel et Saint-Gobain demeurent inchangés et en vigueur jusqu'en 2021.

La transaction se traduira par une perte comptable d'environ 100 millions d'euros.

Compte tenu de sa perspective de long terme dans le capital de Saint-Gobain, Wendel a souscrit vis-à-vis des banques un engagement particulièrement long de ne pas procéder à une opération de marché similaire dans les 12 prochains mois.

Frédéric Lemoine, Président du Directoire de Wendel, a déclaré « Après plus de six ans au capital de Saint-Gobain, nous sommes toujours convaincus des atouts puissants de ce grand groupe industriel dans la compétition mondiale et avons été impressionnés de la forte capacité d'adaptation dont ses équipes ont fait preuve durant la crise sous la direction de Pierre-André de Chalendar. Grâce à sa stratégie, le Groupe est aujourd'hui bien positionné pour bénéficier de la reprise de ses marchés sous-jacents tant dans les secteurs de la construction que de l'industrie. Notre position de premier actionnaire nous permettra d'accompagner durablement Saint-Gobain dans les nouvelles étapes de son développement. »

La vente sera réalisée par le biais d'un placement privé par construction accélérée d'un livre d'ordres. La construction du livre d'ordres commence immédiatement et sera dirigée par BofA Merrill Lynch et J.P. Morgan. Wendel publiera un autre communiqué à l'issue de la transaction.

Avertissement

Aucune communication ni aucune information relative au placement décrit dans ce communiqué ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. Le placement mentionné dans cette communication peut faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Wendel n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE, telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen et telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE dans la mesure où celle-ci a été transposée dans l'Etat membre concerné de l'Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de vente ou de souscription, ou comme destiné à solliciter un ordre d'achat ou de souscription dans quelque pays que ce soit.

En France, l'offre et la cession de valeurs mobilières décrites dans ce communiqué de presse seront effectuées exclusivement dans le cadre d'un placement privé, en conformité avec l'article L. 411-2 II du code monétaire et financier et les dispositions réglementaires applicables. Elles ne constituent pas une offre au public au sens de l'article L. 411-1 du code monétaire et financier et ne donneront pas lieu à l'établissement d'un prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « Etats Membres »), ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des actions Saint-Gobain vendues par Wendel rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats Membres. En conséquence, les actions Saint-Gobain ne pourront être offertes ou vendues par Wendel qu'en vertu d'une exemption au titre de la Directive Prospectus.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Des valeurs mobilières ne peuvent être ni offertes ni vendues aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. Wendel n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis d'Amérique ni d'effectuer une quelconque offre publique de valeurs mobilières aux Etats-Unis.

Ce document ne constitue pas une offre publique de valeurs mobilières au Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, ce document ne peut être distribué et n'est destiné (i) qu'aux personnes ayant une expérience professionnelle dans le domaine des investissements régis par les dispositions de l'article 19(5) de la loi "Financial Services and Markets 2000 (Financial Promotion) Order 2005", telle que modifiée (le « Financial Promotion Order »), (ii) aux personnes visées par l'Article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») du Financial Promotion Order ou (iii) aux personnes à qui ce document peut autrement être légalement transmis (ces personnes sont ci après dénommées les "personnes concernées"). Au Royaume-Uni, aucune autre personne qu'une personne concernée ne peut agir sur la base de ce document ; tout investissement ou activité d'investissement à laquelle ce document fait référence ne pourra être réalisé que par les seules personnes concernées.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

A propos de Wendel

Wendel est l'une des toutes premières sociétés d'investissement cotées en Europe. Elle investit en France et à l'étranger, dans des sociétés leaders dans leur secteur : Bureau Veritas, Saint-Gobain, Materis, Stahl, et dans IHS en Afrique dans lesquelles elle joue un rôle actif d'actionnaire industriel. Elle met en œuvre des stratégies de développement à long terme qui consistent à amplifier la croissance et la rentabilité de sociétés afin d'accroître leurs positions de leader. A travers Oranje-Nassau

Développement qui regroupe des opportunités d'investissements de croissance, de diversification ou d'innovation, Wendel est également investi dans Van Gansewinkel Groep aux Pays-Bas, exceet en Allemagne, Mecatherm, Parcours en France, NOP au Japon et du groupe Saham en Afrique. Wendel est cotée sur l'Eurolist d'Euronext Paris.

Notation attribuée par Standard & Poor's : Long terme, BB+ perspective stable – Court terme, B depuis le 24 avril 2013.

Wendel est le Mécène Fondateur du Centre Pompidou-Metz. En raison de son engagement depuis de longues années en faveur de la Culture, Wendel a reçu le titre de Grand Mécène de la Culture le 23 mars 2012.

Christine Anglade Pirzadeh : + 33 (0) 1 42 85 63 24 Olivier Allot : +33 (0)1 42 85 63 73 c.angladepirzadeh@wendelgroup.com o.allot@wendelgroup.com

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