2020

Document d'enregistrement universel

incluant le rapport financier annuel

INVESTIR POUR LE LONG TERME

&!

aire			&!	B
m m o S	1	1.1 1.2 1.3 1.4	= !!"E" Historique Activité Modèle d'investissement et stratégie de développement Filiales et participations	34 35 36 40
	2	2.1 2.2	"#!F! Organes de surveillance et de direction Rémunération des mandataires sociaux	62 103
	3	3.1 3.2 3.3	!" " Facteurs de risques Litiges, assurances, environnement réglementaire Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne	138 146 150
	4	4.1 4.2 4.3	!%!G Wendel Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière	165 202 317
	5	5.1 5.2 5.3 5.4	! "F% Analyse des comptes consolidés Analyse des comptes individuels Actif net réévalué (ANR) Organigramme simplifié au 31 décembre 2020	322 328 330 335
	6	6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 6.6 6.7 6.8 6.9 6.10	! = "E E= Bilan – État de situation financière consolidée Compte de résultat consolidé État du résultat global Variations des capitaux propres Tableau des flux de trésorerie consolidés Principes généraux Notes annexes Notes sur le bilan Notes sur le compte de résultat Notes sur les variations de trésorerie	338 340 341 342 343 344 345 374 394 399

6.11	Autres notes	402
6.12	Rapport des Commissaires aux comptes
	sur les comptes consolidés	409

		! #" \$
7	7.1	Bilan au 31 décembre 2020	416
	7.2	Compte de résultat	418
	7.3	Tableau de flux de trésorerie	419
	7.4	Annexe aux comptes individuels	420
	7.5	Rapport des Commissaires aux comptes
		sur les comptes annuels	437
8		!!!!
	8.1	Performance de l'action Wendel et dividende	442
	8.2	La politique de communication financière	445
	8.3	Renseignements sur le capital	449
	8.4	Renseignements sur la Société et principales
		dispositions statutaires	461
9		===""
	9.1	Rapports des Commissaires aux comptes	466
	9.2	Rapports complémentaires	478
	9.3	Observations du Conseil de surveillance
		à l'Assemblée générale	485
	9.4	Rapport du Directoire sur les résolutions soumises
		à l'Assemblée générale du 29 juin 2021	486
	9.5	Texte des résolutions	489
		10! =!
	10.1	Contrats	500
	10.2	Transactions avec des parties liées	500
	10.3	Changements significatifs de la situation financière ou commerciale	500
	10.4	Dépenses visées aux articles 39-4 et 223 quater du CGI	501
	10.5	Fournisseurs & clients	501
	10.6	Responsables du Document d'enregistrement universel
		et du contrôle des comptes	502
	10.7	Tables de concordance	504
	10.8	Glossaire	509

Document d'enregistrement universel 2020

Le présent Document d'enregistrement universel contient l'ensemble des éléments du rapport financier annuel et la déclaration de performance extra-financière.

Profil

Wendel exerce le métier d'investisseur et d'actionnaire professionnel en favorisant le développement à long terme d'entreprises leaders dans leur secteur.

\$FWLRQQDLUHHQJDJpLOFRQFRXUWjODGpÀQLWLRQHWjODPLVH en œuvre de stratégies de développement ambitieuses et innovantes, fortement créatrices de valeur dans la durée.

Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 15/04/21 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Mission

NOTRE MISSION

Wendel s'engage auprès d'équipes entrepreneuriales pour construire des leaders durables.

Wendel est l'une des toutes premières sociétés d'investissement cotées en Europe. Nous nous positionnons comme investisseur spécialisé dans la prise de participations à long terme et comme investisseur majoritaire ou de premier rang. Notre portefeuille resserré, la stabilité de nos capitaux permanents et l'importance de notre trésorerie permettent à Wendel d'inscrire dans la durée sa stratégie d'investisseur engagé auprès des équipes dirigeantes. Avec plus de trois siècles d'existence, Wendel, dans laquelle la famille fondatrice reste impliquée en tant qu'actionnaire majoritaire, porte de façon constante les valeurs qui ont forgé sa réussite : Engagement, Excellence, et Esprit entrepreneurial. Ses équipes, aux expertises et aux profils riches et diversifiés, assurent un soutien actif et attentif aux sociétés accompagnées par Wendel. L'objectif du Groupe est de construire des leaders internationaux et durables dans des secteurs porteurs d'avenir. De grandes réussites industrielles et humaines témoignent de la pertinence de cette approche : Bureau Veritas, Capgemini, Legrand, bioMérieux, Stallergenes Greer, Editis, Deutsch Group, Stahl ou encore Allied Universal, par exemple.

Valeurs

NOS VALEURS

Trois siècles d'existence ont forgé de solides valeurs d'Engagement, d'Excellence et d'Esprit entrepreneurial au sein de Wendel. Les réussites industrielles et humaines qui jalonnent son parcours en témoignent. Aujourd'hui, les équipes du Groupe ont à cœur d'être les ambassadeurs de cet ADN, marqué par le meilleur des services, de l'industrie et de la finance.

ENGAGEMENT

Chez Wendel, l'engagement n'est pas une abstraction. Il se traduit par un sens élevé des responsabilités envers ses collaborateurs, envers les entreprises de son portefeuille et envers ses parties prenantes. Pour Wendel, il ne suffit pas d'affirmer son respect pour tous ceux qui contribuent à la réussite du Groupe, il faut aussi le démontrer au jour le jour. Ainsi, Wendel prend chacune de ses décisions en pensant, en priorité, à l'intérêt sur le long terme des entreprises qu'elle soutient. Wendel sait que leur développement peut connaître des moments fastes, mais aussi des situations parfois complexes, qu'il faut dépasser ensemble.

EXCELLENCE

S'améliorer continuellement. Cette exigence, Wendel l'applique de façon aussi rigoureuse que possible. Trois siècles de réussite, et parfois d'adversité, ont confirmé la validité de ce parti pris. Wendel sait reconnaître et accompagner les entreprises prometteuses et les dirigeants de talent, en ayant conscience de leur haute importance pour bâtir l'avenir. Wendel est convaincue qu'une entreprise pour être durable ne doit jamais cesser d'être excellente, c'est-à-dire qu'elle doit toujours fournir à ses clients des produits et des services à leur plus haut niveau de qualité et d'innovation.

ESPRIT ENTREPRENEURIAL

Pour Wendel, l'esprit entrepreneurial est un alliage d'audace raisonnée et, selon le contexte, de résilience. Il se nourrit d'une vision clairvoyante de l'avenir et des attentes du marché. L'esprit entrepreneurial donne cet élan qui pousse le Groupe à accompagner des entreprises durables et créatrices de biens et de services utiles au plus grand nombre.

Modèle d'affaires au 31 décembre 2020

MISSION

Wendel s'engage auprès d'équipes entrepreneuriales pour construire des leaders durables

GOUVERNANCE

CONSEIL DE SURVEILLANCE (1)

13 membres, dont 6 membres de la famille Wendel et 2 représentantes des salariés

45 % d'indépendants (2)

45 % de femmes (3)

Comité d'audit, des risques et de la conformité

Comité de gouvernance et du développement durable

STRATÉGIE ESG

ÊTRE UN MODÈLE FAVORISER L'EXCELLENCE ET L'ENGAGEMENT

Respecter les standards les plus élevés en matière de gouvernance, d'éthique, de gestion environnementale et opérationnelle

Programme de conformité couvrant notamment la loi Sapin II

98 % des collaborateurs formés à l'éthique des affaires

Bilan carbone et actions de réduction de l'empreinte carbone

Favoriser l'employabilité, l'inclusion, le bien-être, l'engagement des salariés au travers d'actions concrètes

Signature de la charte France Invest pour la parité

Enquêtes collaborateurs et initiatives favorisant la qualité de vie au travail

Programme de mécénat de compétences

VALEURS

Engagement Excellence Esprit entrepreneurial

DIRECTOIRE

2 membres nommés par le Conseil de surveillance pour une durée de quatre ans

COMITÉS

Comité de gestion Comité d'investissement Comité de coordination Comité ESG (Environnement, Social, Gouvernance)

BÂTIR DES ENTREPRISES DURABLES

Investir pour soutenir et transformer les entreprises dans le respect de l'environnement et de la société

100 % des opportunités d'investissement font l'objet d'une vérification par rapport à la liste d'exclusions et d'une diligence ESG approfondie

80 % des sociétés contrôlées ont formalisé une feuille de route ESG (100 % parmi les sociétés acquises depuis plus de dix-huit mois)

Mécénat

Partenariat avec l'Insead depuis 1996, avec la création du Centre International Wendel pour l'Entreprise Familiale Mécène fondateur du Centre

Pompidou-Metz depuis 2010 Fonds de dotation Wendel

RESSOURCES

DES CAPITAUX PERMANENTS

Actionnariat familial

39,3 % détenus par Wendel-Participations SE et affiliés (4), actionnaire familial de référence

Actionnariat salarié

89,4 % de salariés actionnaires détenant 0,9 % du capital

Investisseurs individuels

18,8 % du capital détenu par près de 23 000 personnes physiques

Investisseurs institutionnels

37,7 % du capital détenu, dans 37 pays

Investisseurs obligataires

représentant ~ 1,6 Md€

CAPITAL HUMAIN

85 collaborateurs localisés à Paris, Luxembourg et New York

54 % de femmes dans l'effectif total

36,8 % de femmes au sein de l'équipe d'investissement

(1) La composition du Conseil de surveillance est au 01/01/2021. (2) Pourcentage hors membres représentant les salariés. Au-delà des exigences du Code Afep-Medef. (3) Pourcentage hors membres représentant les salariés ; en incluant ces membres le pourcentage s'élève à 53,8 %. Au-delà des exigences légales et du Code Afep-Medef. (4) Conformément à l'article L. 233-10 du Code de commerce, les données incluent Wendel-Participations SE, sa Présidente, Priscilla de Moustier, et Société Privée d'Investissement Mobiliers (SPIM).

EMPLOI DES RESSOURCES

Wendel investit ses capitaux propres, généralement comme actionnaire majoritaire ou de premier rang, dans des sociétés leaders de leur secteur ou qui ont le potentiel de le devenir. Lors de l'accompagnement de ses sociétés, Wendel privilégie une croissance responsable et durable pour le long terme.

BUREAU VERITAS

Services d'évaluation de conformité et de certification Depuis 1995

CONSTANTIA FLEXIBLES

Emballage flexible Depuis 2015

CRISIS PREVENTION INSTITUTE

Services de formation Depuis 2019

CROMOLOGY

Peinture décorative Depuis 2006

IHS TOWERS

Infrastructures télécoms Depuis 2013

STAHL

Produits de finition pour le cuir et les revêtements haute performance Depuis 2006

WENDEL LAB

Investissements dans l'innovation Depuis 2013

AUTRES ACTIFS

VALEUR CRÉÉE AVEC ET POUR LES PARTIES PRENANTES

MESURE DE LA CRÉATION DE VALEUR

Près de 9 Md€ d'actif brut

Plus de 4 Md€ de capitalisation boursière

Actif net réévalué (ANR) à 1 59,1 €/action au 31/12/2020, en baisse de seulement 4,3 % en 2020 et de seulement 2,6 % ajusté du dividende payé en 2020

Rendement global (dividendes réinvestis) de 10,2 %/an depuis le 13/06/2002 (5)

Versement d'un dividende stable à 2,80 €/action approuvé par l'Assemblée générale du 02/07/2020

ACCOMPAGNEMENT DES SOCIÉTÉS

Soutien actif et constant, partage de la prise de risques et partage d'expérience et des compétences financières et techniques Représentation dans les conseils d'administration et comités clés des entreprises

DIALOGUE AVEC LES ACTIONNAIRES

Investisseurs institutionnels : 250 rencontres Comité consultatif des actionnaires de Wendel : 3 réunions virtuelles Lettre aux actionnaires : 3 éditions Roadshows gouvernance Administrateur indépendant référent

DÉVELOPPEMENT DES COLLABORATEURS ET PARTAGE DE LA VALEUR

29,5 heures de formation non obligatoire par salarié Accord d'intéressement, PEG, PERCO Régime de retraite supplémentaire 90 % des salariés bénéficient de l'attribution de stock-options et/ou d'actions de performance Prise en charge des frais de crèche Mutuelle, prévoyance

Le 18/12/2020, Wendel a finalisé la cession de la société sud-africaine Tsebo à un consortium d'investisseurs et au management de l'entreprise. (5) Le rendement global est arrêté au 31/03/2021.

Panorama au 31 décembre 2020

Actif brut

Près de 9 milliards d'euros

Chiffre d'affaires consolidé

7 459,2 millions d'euros

Capitalisation boursière

Actif net réévalué (ANR)

159,1 euros par action

Dividende ordinaire

2,90

euros par action (1)

Près de 5 milliards d'euros (2) 317 ans d'histoire

Plus de

40 ans dans l'investissement

Notations financières

Standard & Poor's Long terme : BBB avec perspective stable Court terme : A-2 Depuis le 25 janvier 2019 Moody's

Long terme : Baa2 avec perspective stable Court terme : P-2 Depuis le 5 septembre 2018

Notations extra-financières

SUSTAINALYTICS

Classée en low risk Notée 14e parmi 676 sociétés financières évaluées

Notée AA, classée parmi les leaders

MSCI

CDP

Notée B, pour sa première participation en 2020

GAÏA RATING

Notée 69/100, au-dessus de la moyenne du secteur (51/100)

SAM S&P GLOBAL

Inclusion dans le Dow Jones Sustainability Index (DJSI) Seule société financière diversifiée (Diversified Financials) française classée dans les indices Europe et Monde du DJSI Notée 71/100, au-dessus de la moyenne du secteur (30/100)

(1) Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale du 29/06/2021. (2) La capitalisation boursière est au 31/03/2021.

du secteur depuis 2017

Participations BUREAU VERITAS CONSTANTIA FLEXIBLES CRISIS PREVENTION INSTITUTE CROMOLOGY IHS TOWERS STAHL

Bureaux

PARIS

LUXEMBOURG

NEW YORK

Wendel est cotée sur l'Eurolist d'Euronext Paris.

(3) Les diversifications sectorielle et géographique résultent de la ventilation des valeurs d'entreprise des sociétés du Groupe, sur la base des chiffres d'affaires 2020. Les valeurs d'entreprise sont calculées sur la base des calculs de l'ANR au 31/12/2020. Les sociétés sont les suivantes : Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Crisis Prevention Institute, Cromology, IHS Towers et Stahl.

Chronologie

1815 DIMENSION NOUVELLE

François de Wendel s'engage dans la vie publique

François de Wendel acquiert les forges de Moyeuvre. Avec la Restauration, la famille reprend possession de ses actifs industriels et redéploie son activité. François de Wendel fait son entrée en politique en étant élu député de la Moselle.

1880 L'ÂGE DE L'ACIER

Le procédé Thomas donne naissance à la sidérurgie lorraine

Le procédé Thomas permet de transformer en acier le riche minerai lorrain. Les Petits-fils de François de Wendel & Cie, société créée en 1871, et Wendel & Cie, fondée en 1880, se hissent parmi les premiers producteurs européens d'acier.

1704 UNE ÉPOPÉE COMMENCE

Jean-Martin Wendel acquiert les forges de Hayange

De 1704 à 1870, Jean-Martin Wendel et ses successeurs vont tirer le meilleur parti des innovations liées à la révolution industrielle : fonte au coke, généralisation des hauts fourneaux et des laminoirs, développement des chemins de fer…

1859 MF EN BOURSE

Marine-Firminy ouvre son capital

Issue de la Compagnie des hauts-fourneaux, forges et aciéries de la Marine et des chemins de fer, Marine-Firminy entre en bourse en 1859. Marine-Wendel rachète Marine-Firminy en 1975 et conserve son code de désignation boursier MF.

2002 NOUVEL ÉLAN La conquête de nouveaux secteurs d'activités

Marine-Wendel et sa filiale CGIP fusionnent. L'ensemble prend le nom de Wendel Investissement, rebaptisé Wendel en 2007. L'approche industrielle doublée d'une culture de développement sur le long terme est la « marque de fabrique » de Wendel.

LES ANNÉES 2010 et 2020 SERVICES, INDUSTRIE ET FINANCE

Wendel, parmi les premières sociétés d'investissement cotées en Europe

Toujours accompagné par la famille Wendel, actionnaire de référence depuis trois siècles, le Groupe poursuit sa diversification et investit dans des entreprises résolument tournées vers le développement international.

1948 LES TRENTE GLORIEUSES

L'heure est à la reconstruction du pays

Après la destruction d'une grande partie de ses usines pendant la Seconde Guerre mondiale, le Groupe s'est relevé et a repris son essor. La création des coopératives de production Sollac en 1948, puis Solmer en 1969, répond aux besoins croissants en tôles d'acier. En 1975, le Groupe produit 72 % de l'acier brut français.

1977 LE TEMPS DES MUTATIONS

La crise économique s'installe, la diversification commence

Le Groupe se réorganise. Les actifs non sidérurgiques sont rassemblés dans une nouvelle entité : la Compagnie Générale d'Industrie et de Participations (CGIP).

Temps forts 2020

MARS Le 11 mars 2020, l'Organisation mondiale de la Santé (OMS) déclare l'état de pandémie à la suite de l'apparition quelques mois plus tôt d'un nouveau virus, à Wuhan dans la province chinoise du Hubei. Le 17 mars, la France entame son premier confinement pour ralentir la propagation de la Covid-19. Pour Wendel, la santé et la sécurité des collaborateurs et de leurs familles est prioritaire. Wendel prend la décision de fermer l'ensemble des bureaux du Groupe. Le travail à distance devient la norme et les équipes démontrent leur capacité d'adaptation en parvenant à maintenir l'activité face à une situation inédite.

MARS Alexina Portal rejoint Wendel en tant que Directrice des ressources humaines. Son arrivée s'inscrit dans une volonté de développer les ressources humaines comme atout concurrentiel. Sa mission couvre la redéfinition de la stratégie, des projets et des procédures RH, mais également la mise en œuvre d'actions spécifiques en matière de recrutement, de formation, de diversité, de marque employeur ou encore de qualité de vie au travail et de culture organisationnelle.

JUILLET Afin de faire preuve de modération pendant cette période de crise économique et sanitaire, Wendel propose à son Assemblée générale un dividende stable, identique à celui versé en 2019. Le Directoire et les membres du Conseil de surveillance choisissent de renoncer à 25 % de leur rémunération fixe sur trois mois, au bénéfice d'associations en France et aux États-Unis. De plus, Wendel renouvelle pour cinq ans sa convention de mécénat avec le Centre Pompidou-Metz et réitère son engagement à toutes les associations déjà soutenues par le Groupe œuvrant dans les secteurs de l'éducation et de la santé. Enfin, Wendel initie un programme de mécénat de compétences en offrant des heures de formations gratuites, dans le domaine de la prévention et de la gestion de la violence, dispensées par Crisis Prevention Institute, société du portefeuille, à des établissements opérant en France dans l'éducation et la santé.

JUILLET Thomas de Villeneuve rejoint le Conseil de surveillance de Wendel. Depuis 2016, il est administrateur de Wendel-Participations SE, l'actionnaire de référence du groupe Wendel. Il possède une expertise pointue dans les secteurs des télécoms, des médias et de la technologie.

AVRIL Le 29 avril 2020, Wendel cède le solde de sa participation dans Allied Universal. Pour mémoire, le 13 décembre 2019, Wendel et d'autres actionnaires d'Allied Universal avaient finalisé la cession d'une part majoritaire de leur participation dans la société. Dans le cadre de la transaction, le Groupe avait cédé 79 % de sa participation pour un produit net de cession de 721 millions de dollars, et conservait une participation résiduelle dans la société d'environ 6 % du capital. Wendel valorise ainsi son investissement net dans Allied Universal à environ 918 millions de dollars, soit environ 2,5 fois le total des capitaux investis en dollars.

JUIN Pim Vervaat devient CEO de Constantia Flexibles. Il rejoint l'entreprise spécialisée dans l'emballage flexible après avoir été CEO de RPC Group Plc de 2013 à 2019. Sa mission est d'améliorer la performance de la société autrichienne et de renforcer sa position de leader dans la conception et la production d'emballage flexible.

JUIN Wendel confirme sa ligne stratégique centrée sur l'Europe et l'Amérique du Nord. Les équipes sont réunies sur trois implantations (Paris, Luxembourg, New York) pour gagner en agilité.

NOVEMBRE Wendel intègre les indices Dow Jones Sustainability (DJSI) Europe et Monde. Ces indices valorisent la performance du Groupe dans le domaine de l'ESG (Environnement, Social, Gouvernance). Évaluée sur l'ensemble de sa démarche ESG, Wendel obtient une note de 71/100, à comparer à une moyenne de son secteur de 30/100 et devient, aujourd'hui, la seule société française dans le secteur des sociétés financières diversifiées 'LYHUVL¿HG Financials) à être présente dans les indices Europe et Monde du DJSI.

DÉCEMBRE Wendel et les autres actionnaires de Tsebo ont cédé leurs actions aux divisions investissement des créanciers seniors de la société dans le cadre d'une opération consensuelle. Le transfert du contrôle du capital à un consortium sud-africain d'investisseurs et au management permet d'assurer le renforcement du bilan de Tsebo et de préserver son solide profil B-BBEE, permettant ainsi à la société de retrouver dans le futur le chemin de la croissance.

DÉCEMBRE Le Conseil de surveillance de Wendel annonce la reconduction d'André François-Poncet, en tant que Président du Directoire, et de David Darmon, en tant que membre du Directoire, pour une période de quatre ans. ©1RXVVRPPHVKRQRUpVGHODFRQ¿DQFHTXH QRXVWpPRLJQHOH&RQVHLOGHVXUYHLOODQFH 1RXVGpEXWHURQVFHQRXYHDXPDQGDWVXUXQH EDVHVROLGHHWQRXVFRPSWRQVGpVRUPDLVVXU XQHDFFpOpUDWLRQGXU\WKPHGHGpSORLHPHQW GHQRVUHVVRXUFHVYHUVGHQRXYHDX[DFWLIVª, déclare notamment André François-Poncet.

« Malgré la puissance de la secousse, Wendel a traversé 2020 avec sérénité. »

L'année 2020 a été particulièrement difficile de par son caractère inédit lié à la pandémie mondiale et ses conséquences sanitaires et économiques. Nous espérons que nos actionnaires et leurs proches n'ont pas eu à trop souffrir de cette situation complexe à bien des égards. Toujours soucieux du bien-être des collaborateurs de Wendel, le Directoire a rapidement pris toutes les mesures nécessaires à la limitation des possibilités de contagion.

D'un point de vue économique, deux constats s'imposent à l'issue de l'exercice 2020. Le premier est que nous avons traversé une crise planétaire. Cette bourrasque a été particulièrement intense en raison du confinement ; les entreprises ont eu très peu de temps pour s'adapter et les marchés financiers ont décroché beaucoup plus violemment, si on se réfère à la crise précédente des subprimes qui a duré deux ans. La dépression liée à la pandémie a fait chuter le Produit intérieur brut (PIB) français d'environ 8 %, alors que la crise financière de 2007-2008 avait fait reculer le PIB dans la zone euro d'environ 5 % sur deux ans.

Le second constat est que, malgré la puissance de la secousse, Wendel a traversé 2020 avec sérénité. En juillet, nous avons distribué un dividende de 2,80 euros par action, stable par rapport à l'exercice précédent. Nous sommes parmi les rares sociétés françaises à avoir versé un dividende à nos actionnaires l'an dernier. Nous aurions pu faire davantage, comme cela avait été annoncé en début d'année, mais nous avons jugé que le contexte appelait à la modération.

Bien sûr, nous sommes restés très vigilants. Nous avons réalisé de nombreux tests de résistance et nous avons examiné de façon approfondie la situation de chacune des sociétés du portefeuille en expérimentant les effets d'un ou de plusieurs confinements sévères. Sur nos six participations, trois ont été peu ou pas affectées, et trois d'entre elles ont subi davantage de dommages. Globalement pour le Groupe, l'impact est resté assez modéré et nous ne nous sommes pas trouvés dans l'obligation de financer ces participations. Pourquoi ? Parce que nous étions très bien préparés, et autrement plus forts qu'il y a treize ans. Au cours des derniers mois, le Directoire avait déjà pris beaucoup de décisions courageuses, et le travail de recentrage autour de six sociétés significatives a démontré toute sa pertinence.

Pendant ces trois dernières années, le Groupe a été profondément remodelé. Sa philosophie a évolué. Nous avons tout particulièrement mis l'accent sur le développement de nos sociétés. Cela s'est traduit par le recrutement d'Operating Partners, par un appui très fort de nos équipes aux entreprises du portefeuille, et par le renouvellement des équipes exécutives dans plusieurs sociétés. Juste avant la crise, nous avons aidé nos participations à rétablir leurs grands équilibres financiers. Sur le plan géographique, nous nous sommes recentrés autour de nos trois bureaux : Paris, New York et Luxembourg.

Maintenant, regardons vers l'avenir. Wendel, idéalement, est un Groupe qui vise à rassembler sept à dix participations significatives qu'il pourra conserver sur le long terme, complétées par un petit nombre de sociétés en développement.

Nous voulons rester un investisseur polyvalent et nous nous attachons à mixer des actifs de croissance avec des actifs plus stables. Ainsi, nous travaillons dans l'intérêt des actionnaires en recherchant le meilleur équilibre entre appréciation du cours et distribution d'un dividende. Cette année, un dividende de 2,90 euros par action, en hausse de 3,6 %, sera proposé à nos actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale.

Nous voulons renouer avec l'investissement sur les quatre prochaines années. Nous sommes en quête active d'opportunités pour des montants se situant généralement entre 150 et 500 millions d'euros, que ce soit en Europe ou en Amérique du Nord. Notre ambition est également de renouer avec un cours de Bourse identique à la période d'avant-crise.

Enfin, le modèle de gouvernance de Wendel, avec une claire répartition des rôles entre le Directoire et le Conseil de surveillance s'avère tout à fait moderne. Nous avons décidé de reconnaître le travail accompli et de témoigner toute notre confiance en renouvelant les mandats d'André François-Poncet et de David Darmon. Notre exigence éthique de transparence et nos engagements ESG (Environnement, Social, Gouvernance) sont aussi en phase avec l'époque. Nous sommes des entrepreneurs dont l'ADN et la passion sont de prendre des initiatives, de développer les entreprises pour créer de la valeur au bénéfice de nos actionnaires. Nous sommes des investisseurs expérimentés et engagés, et surtout nous avons des équipes talentueuses pour réussir.

« Recentrée sur ses forces, Wendel aborde l'avenir avec une grande confiance. »

Dans un contexte exceptionnellement difficile, Wendel a une nouvelle fois pu s'appuyer sur ses équipes, ses outils digitaux et ses valeurs d'engagement pour traverser avec sérénité une année marquée par un choc sans précédent depuis la Seconde Guerre mondiale. Avec le Conseil de surveillance et mon collègue du Directoire David Darmon, je tiens à féliciter nos collègues qui ont su s'adapter à ces circonstances inédites. Fort de l'intense travail de recentrage mené ces trois dernières années, le Groupe a su maintenir le cap qu'il s'était fixé en poursuivant le cycle de simplification de ses participations avec la cession de Tsebo, en focalisant son activité et ses bureaux sur l'Europe et l'Amérique du Nord, et en renforçant son bilan.

L'année 2020 a démontré la valeur d'un actionnaire de référence solide et engagé pour surmonter les difficultés conjoncturelles. Nous avons redoublé d'efforts pour anticiper et accompagner les sociétés de notre portefeuille, qui vont sortir de cette crise avec des capacités de développement renforcées. Nous avons fait face ensemble et ces sociétés savaient pouvoir compter à tout moment sur la mobilisation et le soutien des équipes de Wendel. Nos participations ont fait preuve d'une capacité remarquable de résilience et d'adaptation dans un contexte de forte chute de l'activité, si bien que le chiffre d'affaires consolidé de Wendel au quatrième trimestre 2020 est en repli de seulement 1 % en organique.

Certaines sociétés ont su préserver leurs niveaux d'activité, preuve de la qualité de leurs fondamentaux. C'est le cas de Constantia Flexibles qui a maintenu sa production dans le respect d'un protocole sanitaire strict. Avec son dispositif Restart, Bureau Veritas a également fait preuve d'agilité pour accompagner la reprise d'activité dans tous les secteurs de l'économie démontrant à nouveau sa capacité à s'adapter aux évolutions du monde. Pour 2021, en présumant l'absence de mesures de confinement ferme dans ses principaux pays, le groupe d'essais, d'inspection et de certification prévoit de réaliser une solide croissance organique de son chiffre d'affaires.

2020 a aussi vu une forte accélération de notre stratégie ESG (Environnement, Social, Gouvernance) qui sera encore amplifiée dans les prochains mois. Fidèle à son histoire et à ses valeurs d'investisseur à long terme, Wendel place cette thématique au cœur de ses décisions d'investissement et de son accompagnement des participations en portefeuille. Cette approche volontariste a été récompensée par l'intégration de Wendel dans les indices Dow Jones Sustainability (DJSI) qui distinguent les entreprises les plus performantes sur les critères ESG. Wendel est, à ce jour, la seule société française dans le secteur des sociétés financières diversifiées 'LYHUVL¿HG)LQDQFLDOV à être présente dans les indices Europe et Monde du DJSI, ce qui témoigne du haut degré d'expertise développé par nos équipes.

Recentrée sur ses forces, Wendel aborde l'avenir avec une grande confiance. Le Groupe dispose d'une flexibilité financière à un niveau qu'il n'avait plus connu depuis vingt ans grâce au produit des cessions réalisées ces dernières années et au cash-flow au sein des participations. Avec un endettement historiquement bas et une solidité financière retrouvée, Wendel va désormais pouvoir engager un redéploiement de ses actifs pour viser, à terme, une dizaine de participations contre six aujourd'hui.

Wendel s'adaptera aux conditions de marché et aux niveaux de valorisation élevés que nous constatons actuellement, mais restera sélective dans ses investissements pour généralement privilégier des sociétés au potentiel de croissance fort. Les atouts uniques de Wendel sont plus que jamais pertinents sur un marché très concurrentiel : des processus d'investissement rigoureux et encadrés, fondés sur le potentiel de création de valeur intrinsèque ; une capacité d'accompagnement reconnue reposant sur une vision à long terme et une expertise sectorielle ; une approche collaborative et partenariale dans la durée avec nos participations.

Le modèle Wendel vit grâce à l'engagement quotidien de ses collaborateurs. Forts de la confiance renouvelée du Conseil de surveillance, David Darmon et moi nous emploierons à renforcer nos équipes et à faire émerger les talents qui constitueront la nouvelle génération Wendel et assureront la continuité des valeurs du Groupe.

Conseil de surveillance

NICOLAS VER HULST Président du Conseil de surveillance 67 ans

GUYLAINE SAUCIER Présidente du Comité d'audit, des risques et de la conformité, membre du Comité de gouvernance et du développement durable, membre indépendant

74 ans

68 ans

JACQUELINE TAMMENOMS BAKKER

Présidente du Comité de gouvernance et du développement durable, membre du Comité d'audit, des risques et de la conformité, membre indépendant

67 ans

ÉDOUARD DE L'ESPÉE Membre du Comité de gouvernance et du développement durable 72 ans

PRISCILLA DE MOUSTIER Membre du Comité de gouvernance et du développement durable

GERVAIS PELLISSIER

Vice-président du Conseil de surveillance, membre référent du Conseil de surveillance, membre du Comité d'audit, des risques et de la conformité, membre indépendant 61 ans

FRANCA BERTAGNIN BENETTON

Membre du Comité d'audit, des risques et de la conformité, membre indépendant 52 ans

NICHOLAS FERGUSON Membre du Comité de gouvernance et du développement durable, membre indépendant 72 ans

Le Conseil de surveillance est composé de treize membres, dont deux représentantes des salariés. La durée d'un mandat est de quatre ans. La proportion de femmes siégeant au Conseil de surveillance est de 45 % (1), dépassant l'objectif de 40 % recommandé par le Code Afep-Medef depuis 2016 et imposé par la loi depuis 2017. La proportion de membres indépendants au Conseil est également supérieure à la recommandation du Code Afep-Medef (33,33 %) puisqu'elle s'établit à 45 % (2).

La composition du Conseil de surveillance est au 01/01/2021.

(1) Pourcentage hors membres représentant les salariés ; en incluant ces membres le pourcentage s'élève à 53,8 %. (2) Pourcentage hors membres représentant les salariés.

HARPER MATES Représentante des salariés 38 ans

SOPHIE TOMASI PARISE Membre du Comité de gouvernance et du développement durable, représentante des salariés 42 ans

HUMBERT DE WENDEL Membre du Comité d'audit, des risques et de la conformité 64 ans

BÉNÉDICTE COSTE Membre du Comité de gouvernance et du développement durable 63 ans

THOMAS DE VILLENEUVE Membre du Comité d'audit, des risques et de la conformité 48 ans

45 % (3) d'indépendants (hors membres représentant les salariés)

45 % (3) de femmes (hors membres représentant les salariés)

61 ans âge moyen

5,8 ans ancienneté moyenne

6 nationalités

américaine, britannique, canadienne, française, italienne, néerlandaise

En 2020 :

8 réunions planifi ées

99 % de taux de présence

5 réunions ad hoc

93,1 % de taux de présence

3 h durée moyenne d'une réunion

Directoire

Mandat du Directoire : 7 avril 2021 - 6 avril 2025.

Le Directoire, nommé par le Conseil de surveillance pour quatre ans, est composé de deux membres, André François-Poncet et David Darmon. Le Directoire prend les décisions relatives à la vie du Groupe : définition et mise en œuvre de la stratégie d'investissement, situation financière, organisation interne, etc. Il se réunit au minimum tous les quinze jours.

Il est assisté par deux comités : le Comité de gestion qui assure la gestion opérationnelle ; le Comité d'investissement et de développement qui étudie les projets d'investissement, sélectionnés à partir des analyses de l'équipe d'investissement, et qui assure le suivi des participations. S'appuyant sur les recommandations du Comité d'investissement et de développement et des équipes pertinentes, le Directoire prend ses décisions, présentées au Conseil de surveillance. Par ailleurs, un Comité de coordination assure la transmission des informations entre les équipes des différentes implantations de Wendel.

ANDRÉ FRANÇOIS-PONCET

Président du Directoire

Diplômé de HEC et titulaire d'un MBA de la Harvard Business School, André François-Poncet a été nommé Président du Directoire le 1er janvier 2018. Administrateur d'Axa depuis 2016, il a travaillé chez Morgan Stanley (Londres, New York et Paris), pendant seize ans, et au sein de BC Partners (Paris et Londres) en tant que Managing Partner puis Senior Advisor, pendant quinze ans. De 2016 à 2017, il a été Partner chez CIAM.

DAVID DARMON

Membre du Directoire

Diplômé de l'Essec et titulaire d'un MBA de l'Insead, David Darmon a rejoint le Directoire le 9 septembre 2019. Depuis 2005, après avoir travaillé chez Apax Partners et Goldman Sachs, il a dirigé de nombreux investissements du Groupe. En 2013, il a créé le bureau de Wendel à New York.

Trois Directeurs généraux adjoints épaulent le Directoire dans ses fonctions : Jérôme Michiels, Josselin de Roquemaurel et Félicie Thion de la Chaume.

Comité d'investissement et de développement

Composé du Directoire, des trois Directeurs généraux adjoints et de deux Directeurs associés — le CEO de Wendel Luxembourg en étant invité permanent en sa qualité de Secrétaire —, le Comité d'investissement et de développement se réunit au moins tous les quinze jours, et davantage si nécessaire, afin de travailler à la sélection des investissements du Groupe et à leur développement. Il examine les projets d'acquisition et de cession d'actifs et revoit régulièrement la situation des principales sociétés du portefeuille, la politique d'investissement de Wendel et la performance des collaborateurs de l'équipe d'investissement.

9 ans* ancienneté moyenne

ANDRÉ FRANÇOIS-PONCET Président du Directoire 61 ans — 3 ans d'ancienneté

DAVID DARMON Membre du Directoire 47 ans — 15 ans d'ancienneté

JOSSELIN DE ROQUEMAUREL Directeur général adjoint, Directeur associé 44 ans — 3 ans d'ancienneté

CLAUDE DE RAISMES Secrétaire du Comité d'investissement et de développement, CEO de Wendel Luxembourg 37 ans — 12 ans d'ancienneté

FÉLICIE THION DE LA CHAUME

Directrice générale adjointe, Directrice associée 41 ans — 13 ans d'ancienneté

ADAM REINMANN Directeur associé, CEO Wendel North America 45 ans — 7 ans d'ancienneté

HARPER MATES Directrice associée 38 ans — 5 ans d'ancienneté

Comité de gestion

Le Comité de gestion rassemble tous les quinze jours les membres du Directoire, les trois Directeurs généraux adjoints, la Directrice du développement durable et de la communication, la Secrétaire générale, le Directeur financier adjoint, le Directeur fiscal et la Directrice des ressources humaines. Il prend les décisions courantes relatives à l'organisation et au fonctionnement de Wendel, en impliquant le cas échéant les autres personnes concernées par les sujets abordés.

50,3 ans âge moyen

9,3 ans ancienneté moyenne

40 % de femmes

ANDRÉ FRANÇOIS-PONCET Président du Directoire 61 ans — 3 ans d'ancienneté

Directeur général adjoint, Directeur associé, Directeur financier, Directeur des ressources opérationnelles 46 ans — 14 ans d'ancienneté

DAVID DARMON Membre du Directoire 47 ans — 15 ans d'ancienneté

JOSSELIN DE ROQUEMAUREL Directeur général adjoint, Directeur associé 44 ans — 3 ans d'ancienneté

BENOÎT DRILLAUD Directeur financier adjoint 46 ans — 16 ans d'ancienneté

FÉLICIE THION DE LA CHAUME

Directrice générale adjointe, Directrice associée 41 ans — 13 ans d'ancienneté

PETER MEREDITH Directeur fiscal 61 ans — 8 ans d'ancienneté

CAROLINE BERTIN DELACOUR Secrétaire générale, Directrice de la conformité Groupe 57 ans — 11 ans d'ancienneté

CHRISTINE ANGLADE PIRZADEH Directrice du développement durable et de la communication, Conseiller du Directoire 49 ans — 9 ans d'ancienneté

ALEXINA PORTAL Directrice des ressources humaines 51 ans — 1 an d'ancienneté

Document d'enregistrement universel 2020 23

Nos orientations stratégiques 2021-2024 La feuille de route du Directoire pour les quatre prochaines

Investissement dans des actifs de grande qualité, avec une volonté de diversification accrue du portefeuille et de recherche de plus de croissance.

années sera focalisée sur la diversification du portefeuille de Wendel, avec un équilibre entre actifs cotés et actifs non cotés, à travers le déploiement de capitaux vers des marchés de croissance, sans écarter la possibilité d'investissements opportunistes. Le Groupe vise la constitution d'un portefeuille de sept à dix sociétés, avec de nouveaux investissements dirigés sur l'Europe de l'Ouest, notamment la France, ainsi que sur l'Amérique du Nord, et sur des profils ESG (Environnement, Social, Gouvernance) en amélioration. Le montant unitaire des investissements en fonds propres de Wendel devrait être compris entre 150 et 500 millions d'euros visant des prises de participation majoritaires, de contrôle ou minoritaires importantes dans des sociétés non cotées ou cotées. Wendel envisage également de plus petits montants d'investissement sur des marchés en croissance.

Fidèle à son positionnement d'investisseur de long terme, Wendel cherchera à être un actionnaire important doté de sièges au sein des conseils d'administration et des comités cruciaux, aux côtés de partenaires qui partagent sa philosophie.

Sur le plan sectoriel, Wendel recherche des sociétés détenant des positions fortes ou évoluant dans des secteurs en développement qui présentent des perspectives de croissance à long terme et disposent d'un pouvoir de renégociation des prix de vente (SULFLQJSRZHU).

Wendel devrait généralement rester à l'écart des actifs très cycliques ou à forte intensité capitalistique, et rechercher des sociétés qui ont démontré une résilience à travers les cycles économiques (et durant la pandémie). Parmi les secteurs attrayants qui satisfont ces critères figurent, par exemple, les services technologiques et les logiciels, les services aux entreprises, la santé et les activités industrielles à valeur ajoutée. Néanmoins, Wendel demeure opportuniste et pourrait saisir des situations dans d'autres secteurs qui, par ailleurs, répondent à ses critères d'investissement.

Dans le cadre notamment de l'initiative Wendel Lab, la société souhaite davantage s'exposer à la croissance de demain, principalement en souscrivant des engagements auprès de plusieurs fonds d'investissement technologiques de grande qualité. À terme, cette catégorie d'actifs devrait représenter 5 à 10 % de l'actif net réévalué. L'objectif du Wendel Lab est multiple : non seulement il permet une diversification du portefeuille en s'exposant à des actifs en forte croissance, principalement à composante digitale ou possédant des modèles d'affaires disruptifs, mais aussi à améliorer la connaissance de nos équipes et celle de nos sociétés en portefeuille sur les innovations technologiques pouvant impacter ou améliorer leurs profils de création de valeur.

Dans le cadre de son engagement ESG et de sa feuille de route ESG publiée en 2020, Wendel envisagera d'investir dans des actifs qui ont un impact positif sur la société au sens large.

PORTEFEUILLE CIBLE 2024 : 7 À 10 INVESTISSEMENTS PRINCIPAUX

	Pourcentage de l'actif net réévalué	Profil cible de rendement moyen annuel
Actifs cotés	Parts	Supérieur à 7 % environ
Actifs non cotés	équilibrées en %	Supérieur à 10 % environ
Actifs non cotés (capital-développement, capital-risque*)	Environ 5 à 10 %	De 10 à 15 % (supérieur à 25 % pour les investissements directs)

* Incluant des fonds.

S'engager auprès d'équipes entrepreneuriales pour construire des leaders durables

L'approche ESG de Wendel est fondée sur la responsabilité et sur des valeurs fondamentales que sont l'Engagement, l'Excellence et l'Esprit d'entrepreneuriat.

Ces valeurs guident le comportement de Wendel à la fois en tant qu'entreprise et en tant qu'investisseur afin d'accomplir sa mission : être le partenaire d'équipes de dirigeants talentueuses pour bâtir des entreprises durables de premier plan dont les performances créeront de la valeur à long terme pour l'ensemble des parties prenantes. Wendel est signataire des Principes pour l'Investissement Responsable (PRI) et du Pacte mondial des Nations unies. Sa stratégie de responsabilité sociétale adhère aux valeurs et aux principes fixés par ces cadres de référence.

À travers l'adoption et la mise en œuvre de sa stratégie ESG, Wendel contribue à la réalisation des objectifs de développement durable (ODD) suivants :

4.4. À l'horizon 2030, accroître sensiblement le nombre d'actifs possédant des compétences pertinentes, notamment des compétences techniques et professionnelles, à des fins d'embauche, d'emplois décents et d'entrepreneuriat.

5.5. Assurer la participation pleine et effective des femmes et l'égalité des chances en matière de leadership à tous les niveaux du processus décisionnel dans la vie politique, économique et publique.

8.3. Promouvoir des politiques axées sur le développement qui soutiennent les activités productives, la création d'emplois décents, l'entrepreneuriat, la créativité et l'innovation, et encourager la formalisation et le développement des micro, petites et moyennes entreprises, notamment par l'accès aux services financiers.

12.6. Encourager les entreprises, en particulier les grandes entreprises et les multinationales, à adopter des pratiques durables et à intégrer des informations sur la durabilité dans leur cycle de reporting.

13. Prendre d'urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques et leurs répercussions.

Wendel intègre des enjeux de durabilité tout au long de son cycle d'investissement

En amont de chaque investissement, chaque opportunité est soigneusement examinée au travers de la liste d'exclusions et d'une diligence ESG approfondie.

Pendant la période de détention, une formation de sensibilisation à l'ESG ainsi qu'une revue de maturité en matière de responsabilité sociétale est réalisée pour chaque nouvelle acquisition. Une feuille de route ESG est établie, et les progrès réalisés sur les objectifs de durabilité fixés sont rigoureusement suivis. Les dirigeants des sociétés ainsi que les dirigeants de Wendel sont responsabilisés via l'alignement d'une partie de leur rémunération variable sur le niveau de performance ESG.

À la sortie de chaque investissement, noter la progression des pratiques ESG au cours de la présence de Wendel au capital. Chaque fois que cela est possible, partager la valeur créée avec les équipes de l'entreprise cédée.

Au sein de ses participations contrôlées, Wendel encourage la mise en place de feuilles de route ESG autour de quatre thématiques prioritaires

La parité et la diversité 2. Le climat 3. La santé et la sécurité des collaborateurs et des consommateurs 4. Les produits et les services durables et/ou éco-conçus

En 2020, 100 % des participations du Groupe acquises depuis plus de dix-huit mois ont formalisé une feuille de route de transformation incluant ces enjeux de durabilité. Le déploiement de ces feuilles de route ainsi que les progrès réalisés sont supervisés par les instances dirigeantes de chaque société, ainsi que par les équipes dirigeantes de Wendel.

Le 31 mars 2021, le groupe Wendel a annoncé l'intégration d'objectifs ESG dans les conditions financières de son crédit syndiqué non tiré d'un montant de 750 millions d'euros et de maturité octobre 2024. Ainsi, des éléments mesurables de la performance extra-financière de Wendel et de ses sociétés en portefeuille contrôlées seront désormais pris en compte dans le calcul du coût de financement de ce crédit syndiqué. Ils sont alignés avec certains objectifs ESG quantitatifs que le Groupe a fixés dans sa feuille de route ESG 2023.

UNE DÉMARCHE DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DISTINGUÉE PAR DES ORGANISMES DE NOTATION EXTRA-FINANCIÈRE

SAM S&P GLOBAL

Inclusion dans le Dow Jones Sustainability Index Seule société financière diversifiée (Diversified Financials) française classée dans les indices Europe et Monde du DJSI Notée 71/100, au-dessus de la moyenne du secteur (30/100)

MSCI

Notée AA, classée parmi les leaders du secteur depuis 2017

SUSTAINALYTICS

Classée en low risk Notée 14e parmi 676 sociétés financières évaluées N° 1 parmi ses pairs de même niveau de capitalisation boursière

CDP

Notée B, pour sa première participation en 2020

GAÏA RATING Notée 69/100, au-dessus de la moyenne du secteur (51/100)

UNE NOUVELLE STRATÉGIE ESG ALIGNÉE SUR LES PRINCIPAUX STANDARDS INTERNATIONAUX DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

Favoriser l'excellence et l'engagement au sein de Wendel

Respecter les standards les plus élevés en matière de gouvernance, d'éthique, de gestion environnementale et opérationnelle

Favoriser l'employabilité, l'inclusion, le bien-être et l'engagement au travers d'actions concrètes

Bâtir des leaders durables au sein du portefeuille

Investir pour soutenir la prospérité et la transformation des entreprises dans le respect de la société et de l'environnement

Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

Trois lignes de défense et de responsabilisation des acteurs structurent le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne au sein du groupe Wendel.

1re ligne. Les membres des équipes d'investissement et corporate mettent en œuvre les contrôles et identifient les risques au plus près des opérations.

2e ligne. Les directions des fonctions corporate définissent les processus et déploient les procédures et des outils nécessaires pour maîtriser ces risques. Elles s'assurent régulièrement du suivi des risques et de la bonne mise en œuvre des contrôles.

3e ligne. L'audit interne effectue une évaluation indépendante du dispositif et émet des recommandations pour amélioration. Les équipes d'investissement et corporate rendent compte au Directoire. L'audit interne rapporte au Comité d'audit, des risques et de la conformité.

Au sein de son portefeuille, Wendel s'appuie sur les comités d'audit de ses participations pour promouvoir le déploiement de dispositifs similaires, fondés sur le principe des trois lignes de défense.

Cartographie des risques considérés comme les plus significatifs par Wendel

Facteurs de risques	Évaluation

Risques relatifs aux opérations et à l'activité

Exposition géographique et concentration des actifs	Élevé
Solidité des modèles économiques des entreprises du portefeuille	Élevé
Instruction des projets d'investissement et de désinvestissement	Moyen
Estimation de la valeur des sociétés du portefeuille	Moyen
Fiabilité des informations transmises par les sociétés du portefeuille	Faible
Risques financiers
Risque actions	Élevé
Risques externes

Pandémie de la Covid-19	Moyen
Évolution législative ou réglementaire	Moyen

Risques liés à la gouvernance

Présence d'un actionnaire majoritaire	Faible
---------------------------------------	--------

Les facteurs de risques sont classés en quatre catégories (risques relatifs aux opérations et à l'activité de Wendel, risques financiers, risques externes, risques liés à la gouvernance). Les risques sont classés à l'intérieur de leur catégorie respective par ordre d'importance décroissante déterminé en tenant compte de leur probabilité d'occurrence et de l'ampleur estimée de leur impact et après prise en compte des mesures d'atténuation. Le tableau de synthèse ci-dessus vise à présenter une vision unifiée de ces risques, en fonction de leur impact net, selon qu'ils sont considérés par Wendel, comme élevé, moyen ou faible (ordre décroissant).

Les facteurs de risques présentés ici sont ceux considérés comme spécifiques à la Société et/ou ses valeurs mobilières et dont la réalisation serait susceptible d'avoir un impact net significatif sur l'activité, la situation financière ou les perspectives de la Société ou des sociétés comprises dans la consolidation par intégration globale au cours de l'exercice écoulé et à la date du présent Document d'enregistrement universel. Cette cartographie n'a donc pas vocation à présenter l'ensemble des facteurs de risques du Groupe.

Un portefeuille de participations resserré et diversifié

Bureau Veritas

Participation

Services d'évaluation de conformité et de certification

CA 2020 : 4 601 M€ N° 2 mondial 75 000 collaborateurs Présent dans 140 pays 400 000 clients Plus de 1 600 bureaux et laboratoires Montant investi : 397,3 M€ depuis 1995

Constantia Flexibles

Participation 60,8 %

Emballage flexible CA 2020 : 1 505,3 M€ N° 2 en Europe, N° 3 mondial ~ 8 275 collaborateurs 37 sites de production dans 16 pays Montant investi : 565 M€ depuis 2015

Crisis Prevention Institute

Participation

96,1 %

Services de formation

CA 2020 : 63,8 M\$ Leader du marché aux États-Unis Plus de 9 000 clients 308 collaborateurs 35 000 Certified Instructors qui forment plus de 1,4 million de personnes chaque année Des bureaux dans 3 pays, des formations organisées dans 17 pays Montant investi : 569 M\$ depuis 2019

Les montants investis et les parts de capital détenues par le groupe Wendel sont au 31/12/2020. La matérialisation des conditions de co-investissement pourrait avoir un effet dilutif sur la participation de Wendel. Voir page 360 du Document d'enregistrement universel 2020. L'ensemble des informations communiquées au titre du positionnement concurrentiel et des parts de marché des filiales et participations, ainsi que certaines informations financières, proviennent des sociétés elles-mêmes et n'ont pas été vérifiées par Wendel.

IHS Towers

Participation

21,4 % (2)

Infrastructures télécoms

CA 2020 : 1 403,1 M\$ N° 1 en Afrique N° 4 des opérateurs indépendants dans le monde ~ 2 000 collaborateurs Présent dans 9 pays 27 807 tours (3) Montant investi : 830 M\$ depuis 2013 (4)

Stahl

Participation

67,8 %

Produits de finition pour le cuir et les revêtements haute performance

CA 2020 : 669,4 M€

N° 1 mondial de la chimie pour le cuir ~ 1 800 collaborateurs, dont ~ 600 Golden Hands Présent dans 22 pays 37 laboratoires et 11 sites de production Montant investi : 221 M€ depuis 2006

(1) Montant cumulé des fonds propres investis par Wendel dans Materis Paints et Cromology. Nouvelle injection de fonds propres dans Cromology de 125 millions d'euros le 13/05/2019. (2) Taux de détention avant effet dilutif des mécanismes de partage des profits. (3) Nombre de tours hors managed services et tours en cours de construction au 31/12/2020. (4) Participation effective de 19,8 % après l'impact dilutif du mécanisme de participation aux bénéfices mis en place chez IHS Towers.

Cromology

Participation

Peinture décorative

CA 2020 : 627,6 M€ N° 2 en France et au Portugal N° 1 en Italie ~ 3 200 collaborateurs Présent dans 9 pays européens 6 laboratoires de R&D Montant investi : 550 M€ depuis 2006 (1)

Chiffres clés des trois derniers exercices

Chiffre d'affaires consolidé

En millions d'euros au 31/12.

(1) En 2018, le chiffre d'affaires n'est pas retraité du chiffre d'affaires de la société Tsebo, conformément à la norme IFRS 5.

Résultat net Total de l'actif brut géré

En millions d'euros au 31/12.

Dividende

En euros par action, dividende ordinaire.

(2) Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale du 29/06/2021.

Actif net réévalué (ANR)

2018	(1) 8 389	2018	147,4
2019	8 110	2019	166,3
2020	7 459	2020	159,1

En euros par action au 31/12.

2018		9 355

35 %	43 %	22 %
2019		9 044

42 %	45 %	13 %
2020		8 662

42 %	46 %	12 %

Actifs cotés Actifs non cotés

En millions d'euros au 31/12.

Ratio Loan To Value (LTV)

En pourcentage au 31/12.

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1.3.1	Un partenaire engagé avec des équipes entrepreneuriales	36
1.3.2	Une charte pour notre métier d'actionnaire de long terme	36
1.3.3	Une volonté de portefeuille équilibré	37
1.3.4	Orientations stratégiques 2021-2024	38

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1.4.1	Bureau Veritas	40
1.4.2	Cromology	44
1.4.3	Stahl	47
1.4.4	IHS Towers	50
1.4.5	Constantia Flexibles	54
1.4.6	Crisis Prevention Institute	57
1.4.7	Allied Universal	60
1.4.8	Tsebo	60
1.4.9	Autres informations
	sur le portefeuille	60

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Fondé en Lorraine en 1704, le groupe Wendel s'est développé pendant 270 ans dans diverses activités industrielles, principalement sidérurgiques, avant de se consacrer au métier d'investisseur de long terme.

Longtemps acteur central du développement de l'industrie de l'acier en France, le groupe Wendel s'est diversifié à la fin des années 1970. Il se consacre aujourd'hui à la réussite d'entreprises de premier plan dans des secteurs très variés (tests, inspection et certification – chimie et revêtements de haute performance et décoratifs – services aux entreprises – infrastructures télécoms – emballages – formations).

De 1704 à 1870, le Groupe a tiré parti des grandes inventions qui ont accéléré le développement de ses activités sidérurgiques : fonte au coke, généralisation des hauts-fourneaux et des laminoirs, développement des chemins de fer…

Au XXe siècle, durement atteint par les deux guerres mondiales qui ont laissé exsangues les usines de Lorraine, le Groupe s'est relevé et a repris son essor. La création des coopératives de production Sollac en 1948, puis de Solmer en 1969, a permis notamment de répondre aux besoins croissants en tôles d'acier. En 1975, le Groupe produisait 72 % de l'acier brut français.

En 1974, la hausse brutale des prix du pétrole a ouvert une crise économique généralisée. La sidérurgie française s'est trouvée alors confrontée à une grave dépression : le blocage des prix de l'acier et l'effort de modernisation conduisirent à l'asphyxie financière.

En 1975, la prise de contrôle par le groupe Wendel de la holding Marine-Firminy a donné naissance à Marine-Wendel. La coexistence de ses actifs sidérurgiques (Sacilor, Forges et Aciéries de Dilling, etc.) à côté d'activités diversifiées (Carnaud, Forges de Gueugnon, Oranje-Nassau, Cimenteries de l'Est, plusieurs sociétés du secteur de la mécanique) a conduit, lors de la crise de la sidérurgie européenne en 1977, à une scission du Groupe en deux entités : en faisant apport en novembre 1977 de tous ses actifs non sidérurgiques, Marine-Wendel donne naissance à la Compagnie Générale d'Industrie et de Participations (CGIP) dans le capital de laquelle elle ne conserve qu'une participation de 20 %.

En juin 2002, Marine-Wendel et CGIP ont fusionné ; l'ensemble a pris le nom de WENDEL Investissement. L'approche industrielle et la concentration des équipes sur le développement à long terme des sociétés ont contribué à forger une image spécifique et forte de notre Groupe. Ce positionnement solide d'actionnaire professionnel doté d'une vision industrielle a conduit, lors de l'Assemblée générale du 4 juin 2007, à une simplification de la dénomination sociale de « WENDEL Investissement » en « Wendel », mettant ainsi l'accent sur des valeurs industrielles et de long terme enracinées dans son histoire multiséculaire. Outre ses implantations historiques à Paris et à Luxembourg, Wendel dispose d'un bureau à New York pour développer son portefeuille sur ses zones géographiques de prédilection que sont l'Europe et l'Amérique du Nord.

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Avec près de 9 Md€ d'actifs gérés fin décembre 2020, Wendel est l'une des toutes premières sociétés d'investissement en Europe. Elle investit dans des sociétés leaders ou qui ont le potentiel de le devenir. Wendel est un actionnaire et un partenaire actif qui appuie les équipes dirigeantes de ses participations, les responsabilise et les accompagne dans la durée, afin d'atteindre des objectifs ambitieux de croissance durable et de création de valeur pour ses actionnaires. Elle a également la particularité d'être une société d'investissement de long terme, disposant de capitaux permanents, d'une double notation Investment Grade et d'accès aux marchés financiers, soutenue et contrôlée par Wendel-Participations, un actionnaire familial stable ayant plus de 315 ans d'histoire industrielle dont plus de 40 ans d'expérience dans l'investissement.

L'équipe d'investissement est à ce jour composée d'environ vingt professionnels expérimentés. Les membres de l'équipe ont des profils variés et complémentaires : anciens consultants, chefs d'entreprise, banquiers d'affaires, ou anciens responsables opérationnels d'entreprises industrielles ou de services, dans des secteurs divers, nous permettant ainsi de capitaliser sur l'ensemble des expériences et des réseaux de relations constitués au cours de leurs carrières. Cette équipe dispose ainsi de compétences sectorielles et d'une expertise financière reconnue. Son objectif est de favoriser l'émergence de sociétés leaders dans leur secteur, d'en amplifier le développement à moyen et à long terme, notamment en encourageant l'innovation, les meilleures pratiques ESG, et en améliorant leur productivité. Les opportunités d'investissement sont systématiquement confiées à une équipe qui instruit le dossier, notamment en examinant les perspectives de croissance de l'entreprise. Elles sont ensuite revues par un Comité d'investissement divers et collégial constitué de Directeurs associés expérimentés, dont le Directeur financier, aux côtés des deux membres du Directoire. Si Wendel conclut l'opération, la même équipe qui l'a présentée en assure le suivi.

Paysage concurrentiel global en 2020

En sa qualité d'investisseur professionnel, Wendel peut, sur ses opérations d'acquisition, se trouver en concurrence avec différents types d'acteurs : fonds de capital investissement, fonds souverains, fonds de pension, groupes familiaux ou acteurs industriels. Le secteur de l'investissement de contrôle, qui regroupe l'ensemble de ces acteurs (hors acteurs industriels) et qui comporte plusieurs milliers d'intervenants différents, se caractérise par des horizons d'investissement généralement de moyen terme (3 à 5 ans) – contrairement à Wendel qui se positionne généralement sur des horizons plus long terme – et par le recours à l'effet de levier.

Wendel se différencie des acteurs du capital investissement notamment par le fait qu'elle dispose de capitaux permanents. Validant la pertinence du modèle de Wendel, depuis quelques années, on observe toutefois l'émergence de nouveaux concurrents visant eux aussi des investissements à plus long terme (fonds souverains, fonds de pension, fonds d'investissement).

L'année 2020 a été marquée par une chute brutale de l'activité d'investissement entre les mois de mars à mai, liée à la crise sanitaire et ses répercussions économiques, puis par un rebond marqué au second semestre, tant en nombre qu'en valeur de transactions. En 2020, la forte concurrence sur les actifs les plus attractifs a continué à placer les vendeurs en position de force face aux fonds devant investir les capitaux confiés par leurs investisseurs. La forte abondance de capitaux à investir et le rebond de la plupart des marchés actions ont continué à exercer une pression haussière sur les multiples d'acquisition du non coté, à des niveaux records et souvent très supérieurs aux valorisations boursières. Dans le même temps, le marché de la dette est resté globalement ouvert et a permis aux acquéreurs de tirer parti de taux d'intérêt historiquement bas et d'augmenter le levier moyen de dette à l'acquisition. Il n'existe pas de données globales sur les activités d'investissement de tous les acteurs cités plus haut, mais en 2020, les fonds de private equity, dont l'activité fait l'objet de publications de statistiques annuelles, ont poursuivi la cristallisation de valeur sur leur portefeuille, avec des sorties en capital moins nombreuses mais totalisant 427 Md\$ (en ligne par rapport à 2019), avec une moyenne de détention de 4,5 ans. Toutes les voies de sortie ont été utilisées, notamment la vente à des investisseurs stratégiques. En dépit de la volatilité croissante des marchés, le monde du private equity a continué de produire des taux de rendement supérieurs à ceux offerts par les autres classes d'actifs.

Malgré les différents modèles et stratégies des compositions de portefeuilles différentes, Wendel est souvent comparée à Eurazeo, Exor, Peugeot Invest, Investor AB, Onex, Ratos AB, Kinnevik AB, Industrivarden AB, HAL Trust, Ackermans & van Haaren, Sofina, GBL, ou 3i Group.

Modèle d'investissement et stratégie de développement

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Wendel a pour savoir-faire de choisir des sociétés leaders, cotées solide, ainsi qu'un portefeuille de sociétés conférant une vision et non cotées, d'y investir dans le temps en contribuant à la géographique et sectorielle très large. Mené par des équipes définition de stratégies ambitieuses, et de le faire dans le respect internationales, aux profils et savoir-faire complémentaires, Wendel d'une démarche actionnariale claire et explicite en association avec a investi depuis 1977 dans un grand nombre de succès tels que les dirigeants. Pour mener à bien sa stratégie d'investissement à Capgemini, BioMérieux, Reynolds, Stallergenes, Wheelabrator, long terme, Wendel dispose d'un ensemble d'atouts tels qu'un Valeo, Afflelou, Editis, Legrand, Stahl, Deutsch, Allied Universal. actionnariat familial stable, des capitaux permanents, un bilan

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Groupe passe par un dialogue étroit noué avec les équipes de développement de l'entreprise l'exigent. management des sociétés dont Wendel est actionnaire. Ce partenariat est au cœur du processus de création de valeur. Wendel est en soutien actif et constant, partage la prise de risques et met à contribution son expérience ainsi que ses compétences financières, techniques et de communication. Dans cet esprit, Wendel peut réinvestir et accompagner ses sociétés lorsque les

La stratégie d'investissement et de développement durable du circonstances économiques, financières ou les projets de

Wendel dispose d'une représentation dans les Conseils d'administration et les comités clés des entreprises (audit, gouvernance & développement durable et stratégie) en cohérence avec son niveau de détention dans ses investissements. Ainsi, il peut prendre part aux décisions les plus importantes de chaque entreprise sans jamais se substituer à son management.

\$5,/(9;,76<956;9,4C;0,9+K(;0655(09,+,365.;,94,

Wendel s'appuie sur une Charte de l'actionnaire, établie en 2009 et qui affirme cinq grands principes :

s'impliquer activement dans la définition des stratégies des entreprises et dans leur mise en œuvre en participant aux Conseils d'administration et aux comités clés des entreprises dans lesquelles le Groupe est investi ;
s'engager de façon durable et forte auprès des entreprises qu'il réunit en soutenant leur développement, en favorisant leur engagement dans des zones géographiques à forte croissance et en allouant du temps et des ressources au cycle de l'innovation ;
dialoguer de façon constructive et transparente avec le management en jouant un rôle permanent pour questionner les habitudes et repenser les modèles à l'aune des meilleures pratiques mondiales ;
traduire au quotidien ses engagements par la création d'une relation étroite et efficace établie sur le respect de la distinction des rôles entre actionnaires et managers ;
garantir la stabilité actionnariale et la solidarité d'un partenaire au long cours qui n'hésite pas à s'engager financièrement dans les temps difficiles lorsque c'est justifié.

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Wendel vise tout d'abord à créer de la valeur par le développement dans la durée de ses actifs, en encourageant activement les sociétés à réaliser des investissements générateurs de croissance organique et de rentabilité et en les accompagnant dans des opérations de croissance externe. Fort de son statut d'émetteur obligataire Investment Grade, le Groupe dispose de marges de manœuvre pour mener à bien le développement d'un portefeuille diversifié de sociétés et pour réaliser périodiquement de nouveaux investissements dans des entreprises cotées ou non cotées.

1.3.3.1 Profil des investissements

Disposant de capitaux permanents, Wendel investit sur le long terme comme actionnaire majoritaire ou de premier rang principalement dans des sociétés non cotées, ayant des positions de leader, afin d'accélérer leur croissance et leur développement.

Le groupe Wendel a un modèle d'investissement focalisé sur des entreprises qui regrouperont un maximum de caractéristiques suivantes :

des entreprises qui sont en adéquation avec les valeurs ESG et l'éthique de Wendel ;
menant des activités s'appuyant sur une ou plusieurs grandes tendances économiques de long terme permettant d'envisager une détention au long cours, pouvant le cas échéant aller au-delà de 15 à 20 ans ;
dans des pays bien connus de Wendel : en Europe, en particulier en France, et en Amérique du Nord (États-Unis et Canada) ;
ayant des expositions très internationales ou une stratégie de croissance internationale ;
représentant idéalement un investissement initial généralement compris entre 150 M€ et 500 M€ ; Des investissements de plus petites tailles sont également envisagés directement ou indirectement, notamment au travers du Wendel Lab ;
dirigées par des équipes managériales expérimentées et de premier plan qui partagent la vision de Wendel ;
parmi les leaders de leurs marchés ;
dans des secteurs à fortes barrières à l'entrée ;
avec de solides fondamentaux et notamment des cash-flows prévisibles et récurrents ;
et présentant un fort potentiel de croissance rentable, et à long terme, passant à la fois par la croissance organique et par des acquisitions relutives.

contrôle ou cocontrôle immédiat ou par étapes ;
besoin d'un actionnaire de référence de long terme ;
réinvestissement possible dans la durée pour accompagner la croissance externe ou organique.

1.3.3.2 Acquisitions réalisées par les filiales et participations

La croissance par acquisition fait partie intégrante du modèle de développement des sociétés du Groupe. Si les projets de croissance externe ont été ralentis en 2020 principalement à cause de la crise sanitaire, le flux d'opportunités reste fourni et les sociétés de portefeuille comprennent toutes dans leur plan de développement une part non négligeable de leur croissance avec des acquisitions, généralement de petite et moyenne tailles, qui restent les plus créatrices de valeur. Les équipes de Wendel accompagnent les sociétés du Groupe dans la recherche d'acquisitions, dans le déploiement de leur stratégie de croissance externe, ainsi que dans la mise en place des financements nécessaires.

1.3.3.3 Un modèle entrepreneurial

Wendel croit en l'efficacité de l'association des équipes dirigeantes à la création de valeur. Ils sont ainsi soumis aux risques et associés aux bénéfices de ces investissements sur leur patrimoine propre.

Pour les filiales et participations cotées (Bureau Veritas), il existe des plans d'attribution d'options de souscription et d'achat et/ou des plans d'attribution d'actions gratuites.

Pour les filiales non cotées (Cromology, Stahl, IHS Towers, Constantia Flexibles et CPI), la politique d'association des équipes de direction repose sur un système de co-investissement par lequel les managers sont amenés à investir personnellement des sommes significatives aux côtés de Wendel. Ces mécanismes sont décrits au chapitre 6.7, notes 5-1 et 5-2, de ce Document d'enregistrement universel.

Modèle d'investissement et stratégie de développement

90,5;(;065::;9(;C.08<,:

1.3.4.1 Investissement dans des actifs de grande qualité, avec une volonté de diversification accrue du portefeuille vers plus de croissance

La feuille de route du Directoire pour les quatre prochaines années sera focalisée sur la diversification du portefeuille de Wendel, avec un équilibre entre actifs cotés et actifs non cotés, à travers le déploiement de capitaux vers des marchés de croissance, sans écarter la possibilité d'investissements opportunistes. Wendel vise la constitution d'un portefeuille de sept à dix sociétés, avec de nouveaux investissements dirigés sur l'Europe de l'Ouest, notamment la France, ainsi que sur l'Amérique du Nord, et sur des profils ESG en amélioration. Le montant unitaire des investissements en fonds propres de Wendel devrait être compris entre 150 M€ et 500 M€ visant des prises de participation majoritaires, de contrôle ou minoritaires importantes dans des sociétés non cotées ou cotées. Wendel envisage également de plus petits montants d'investissements sur des marchés en croissance.

Sur le plan sectoriel, Wendel recherche des sociétés détenant des positions fortes ou des secteurs en développement qui présentent des perspectives de croissance à long terme et disposent d'un pouvoir de renégociation des prix de vente ("pricing power"). Wendel devrait généralement rester à l'écart des actifs très cycliques ou à forte intensité capitalistique, et rechercher des sociétés qui ont démontré une résilience à travers les cycles économiques (et durant la pandémie). Parmi les secteurs attrayants qui satisfont ces critères figurent par exemple les services technologiques et les logiciels, les services aux entreprises, la santé et les activités industrielles à valeur ajoutée. Néanmoins, Wendel demeure opportuniste et pourrait saisir des situations dans d'autres secteurs qui par ailleurs répondent à ses critères d'investissement.
- Dans le cadre notamment de l'initiative Wendel Lab, la société souhaite davantage s'exposer à la croissance de demain, principalement en souscrivant des engagements auprès de plusieurs fonds d'investissement technologiques de grande qualité. À terme, cette catégorie d'actifs devrait représenter 5 à 10 % de l'actif net réévalué. L'objectif du Wendel Lab est multiple. Non seulement il permet une diversification du portefeuille en s'exposant à des actifs en forte croissance, généralement à composante digitale ou possédant des modèles d'affaires disruptifs, mais aussi à améliorer la connaissance de ses équipes et celle de ses sociétés de portefeuille sur les innovations technologiques pouvant impacter ou améliorer leurs profils de création de valeur.
- Dans le cadre de son engagement ESG et de sa feuille de route ESG publiée en 2020, Wendel envisagera d'investir dans des actifs qui ont un impact positif sur la Société au sens large.

1.3.4.2 Portefeuille cible 2024: 7 à 10 investissements principaux

	Actifs cotés	Actifs non cotés	Actifs non cotés (capital-développement, capital-risque (1))
% de l'Actif net réévalué	Parts équilibrées en %		Environ 5 à 10 %
Profil cible de rendement moyen annuel	Supérieur à 7 % environ	Supérieur à 10 % environ	De 10 à 15 % (supérieur à 25 % pour les investissements directs)

(1) Incluant des fonds

1.3.4.3 Orientations stratégiques en matière de financement

- Wendel souhaite maintenir un montant de liquidités disponibles pour lui permettre de saisir des opportunités intéressantes (objectif de pouvoir investir sans difficulté 300 M€ la plupart du temps) ;
- La société tient à disposer d'une structure financière flexible capable de résister à des chocs brutaux de marchés ;
- Enfin, en adéquation avec son statut d'investisseur de long terme, la société cherchera à disposer d'un profil de notation Investment Grade. Au 31 décembre 2020, la société jouit d'un ratio Loan to Value historiquement bas, à 6,2 %. Wendel est notée BBB perspective stable par Standard & Poor's depuis le 25 janvier 2019 et Baa2 perspective stable par Moody's depuis le 5 septembre 2018.

1.3.4.4 Retour aux actionnaires

- La société a pour objectif de distribuer un dividende régulier et en croissance année après année;
- Par ailleurs, Wendel peut procéder à des rachats de ses propres actions de manière opportuniste. À ce titre, la société a déjà annoncé qu'elle envisage d'acheter environ 25 millions d'euros d'actions propres à compter du vendredi 19 mars 2021. La société se réserve la possibilité de procéder à d'autres rachats d'actions opportunistes, dans la limite des autorisations de son assemblée générale et des réglementations en vigueur.

1.3.4.5 Développement des sociétés du Groupe pour créer de la valeur

Wendel continuera à mettre l'accent sur le développement de long terme de ses sociétés, en les encourageant activement à réaliser, à la mesure de leurs moyens, des investissements générateurs de croissance organique et de rentabilité ainsi qu'en les accompagnant dans des opérations de croissance externe et la mise en place des meilleures pratiques ESG.

Wendel a créé en 2016 une task force sous la responsabilité du Directoire afin de mettre en œuvre les différentes actions destinées à s'assurer de la bonne prise en compte des évolutions digitales tant pour les sociétés du portefeuille que pour Wendel en tant qu'organisation, afin d'accélérer la saisie par ses sociétés des leviers de création de valeur liés à la digitalisation.

En ce qui concerne les sociétés du portefeuille, il a été donné pour mission fin 2016 au Boston Consulting Group (BCG) d'établir une méthodologie d'évaluation de la maturité digitale des principales sociétés du Groupe, méthodologie qui pourra être utilisée dans le cadre des futures due diligences pour de nouvelles acquisitions.

Dans un second temps, Wendel a lancé à partir du 3e trimestre 2017 un chantier équivalent d'amélioration de son fonctionnement et de son efficience opérationnelle grâce aux outils digitaux. Depuis, des nouveaux outils digitaux, développés et choisis conjointement par les collaborateurs ont été déployés, et l'ensemble de l'entreprise a migré vers un mode de travail collaboratif.

Devant la nécessité de poursuivre ces développements et d'assurer la continuité de suivi de la maturité digitale du portefeuille de Wendel et de son organisation, Wendel a recruté le 1er février 2019 son Directeur de la stratégie informatique et de la transformation digitale. Ainsi, en 2019, des efforts particuliers ont été réalisés en matière de gestion des risques cyber et dans la continuité du développement des outils collaboratifs et digitaux améliorant ainsi l'efficience opérationnelle de Wendel. En particulier, des nouveaux projets et outils digitaux transformants ont été lancés par les Directions financière, des ressources humaines, de l'audit interne et des systèmes d'information afin d'améliorer leur efficience opérationnelle. Tous ces développements se sont matérialisés par un renouvellement des outils de travail, tant sur le plan matériel que logiciel, et ont permis la mise en place du télétravail avec une grande efficacité, notamment dans le contexte du confinement généralisé qui a débuté au mois de mars 2020.

Depuis près d'une décennie, l'Équipe en charge du développement durable et le Comité de pilotage du développement durable de Wendel mettent également en place de nombreuses initiatives en interne et améliorent constamment la transparence et la publication des informations. Au cours de l'année passée, ces efforts et la bonne réputation de Wendel ont été reconnus par des agences de notation extra-financière externes.

Sur cette base, en 2019, le Directoire et le Conseil de surveillance de Wendel ont exprimé leur forte ambition de développer davantage l'approche ESG de Wendel, pour en faire un pilier de développement stratégique, en accord avec nos valeurs et notre histoire. Leur vision a été mise en œuvre par les équipes de Wendel, à tous les niveaux, avec enthousiasme et engagement.

Ces équipes ont démontré leur empressement à donner l'exemple, et leur volonté de cultiver des relations de confiance avec l'ensemble de nos parties prenantes. En 2020, Wendel à publié sa feuille de route ESG 2023, formalisant ainsi sa stratégie ambitieuse en la matière. L'année 2020 a également été marquée par l'amélioration de nombreux paramètres ESG et une progression notable de ses notations extra-financières. (voir chapitre 4).

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L'ensemble des informations communiquées au titre du positionnement concurrentiel et des parts de marché de nos filiales et participations, ainsi que certaines informations financières, proviennent des sociétés elles-mêmes et n'ont pas été vérifiées par Wendel. Les commentaires sur l'activité des sociétés sont après IFRS 16, sauf mentions contraires.

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Bureau Veritas poursuit sa croissance après le ralentissement observé en 2020 à la suite de la pandémie

Bureau Veritas est le deuxième groupe mondial de services d'inspection, de certification et d'essais en laboratoire, appliqués aux domaines de la qualité, de la santé, de l'environnement et de la responsabilité sociale (QHSE). Bureau Veritas intervient de façon directe et indirecte dans le domaine de la ESG et a lancé en 2020 sa "Ligne Verte" permettant à ses clients et leurs parties prenantes, à apporter transparence et fiabilité à leurs engagements ESG. Bureau Veritas réalise environ 50 % de son chiffre d'affaires dans des zones à forte croissance.

Bureau Veritas en quelques chiffres

(société consolidée par intégration globale)

Présent dans 140 pays	1 600 bureaux et laboratoires	75 000 collaborateurs	400 000 clients
4 601,0 M€ de chiffre d'affaires en 2020	615,0 M€ de résultat opérationnel ajusté (1)	Détention par Wendel (2) : 35,8 % du capital et 51,3 % des droits de vote théoriques	Montant investi (3) par Wendel : 397,3 M€ depuis 1995

(1) Le résultat opérationnel « ajusté » est défini comme le résultat opérationnel du Groupe avant prise en compte des produits et charges relatives aux acquisitions et aux autres éléments non récurrents (indicateur non défini par les normes IFRS). Après IFRS 16.

(2) Taux de détention du capital par Wendel au 31.12.2020 net de l'autodétention.

(3) Montant des fonds propres investis par Wendel pour la participation détenue au 31 décembre 2020 incluant le dividende pris en actions en 2019.

Pourquoi avons-nous choisi d'investir dans Bureau Veritas ?

Bureau Veritas est idéalement positionné sur des marchés portés par des tendances structurelles de long terme, en particulier la multiplication et le renforcement des réglementations et des normes QHSE, l'externalisation des activités de contrôle et d'inspection, les exigences croissantes en matière de maîtrise des risques de santé et d'environnement, la globalisation des échanges commerciaux. La nécessité croissante pour les entreprises d'être des acteurs responsables au sein de leur écosystème démontre le rôle central de Bureau Veritas dans le renforcement de la confiance entre les entreprises et toutes leurs parties prenantes.

Depuis sa création en 1828, Bureau Veritas a progressivement développé une expertise mondialement reconnue. Les marchés de Bureau Veritas comportent de nombreuses barrières à l'entrée telles que la nécessité de disposer des agréments et accréditations dans chaque pays pour pouvoir exercer son activité, de bénéficier d'un réseau géographique dense, tant au niveau local qu'international, d'offrir une gamme complète de services d'inspection, en particulier pour servir les grands comptes, d'apporter des solutions à forte valeur ajoutée au travers d'une expertise technique de premier plan et de jouir d'une réputation d'indépendance et d'intégrité. Les succès de Bureau Veritas s'appuient sur sa capacité à répondre aux nouveaux défis des entreprises, qu'il s'agisse de répondre à des situations ponctuelles ou des problématiques de long terme.

Wendel est monté progressivement au capital de la société : lors de son investissement initial de 25 M€ en 1995 pour 19 % du capital, Bureau Veritas réalisait alors un chiffre d'affaires de moins de 400 M€. Wendel a ensuite accompagné la société dans son développement, pour prendre jusqu'à 99,2 % du capital en 2004 et l'introduire en Bourse en 2007 afin de permettre à la société de poursuivre son expansion internationale.

Quels sont les faits marquants de l'année 2020 ?

Le chiffre d'affaires 2020 a atteint 4 601 millions d'euros en 2020 soit une baisse de 9,8 % par rapport à 2019. Le chiffre d'affaires a diminué de 6,0 % sur une base organique, mais avec une baisse moindre de 2,0 % au dernier trimestre. Celui-ci s'est amélioré au second semestre, en baisse de 3,2 % à comparer à une baisse de 9,0 % au premier semestre 2020. L'activité Marine & Offshore a enregistré une croissance organique de 2,2 %. Les activités Agroalimentaire & Matières Premières, Bâtiment & Infrastructures, Certification et Industrie (représentant en cumulé plus des trois quarts du portefeuille) ont montré un bon niveau de résistance dans l'ensemble, avec une baisse organique de 5,1 % en moyenne. À l'inverse, l'activité Biens de consommation a enregistré une forte baisse à cause de l'impact des fermetures liées à la Covid-19, avec une baisse organique de 15,0 %.

Au quatrième trimestre, le chiffre d'affaires de Bureau Veritas a enregistré un repli de 2,0 % sur une base organique par rapport à l'année précédente. La Certification a été l'activité la plus performante avec une croissance de 10,7 %, bénéficiant des solutions « Redémarrez votre activité avec BV » et « SafeGuard » ainsi que du rattrapage des audits et d'une forte dynamique sur les schémas liés au développement durable et à la RSE.

La croissance externe nette (effet périmètre) ressort à - 0,4 %, reflétant l'impact des cessions de l'exercice précédent (notamment l'activité de conseil HSE aux États-Unis) et des cessions récentes (l'unité opérationnelle de contrôle des émissions aux États-Unis), ainsi que l'absence de transactions sur l'année. Les variations des taux de change ont eu un impact négatif de 3,4 %, principalement du fait de la dépréciation des devises de certains pays émergents, ainsi que du dollar américain et des devises corrélées face à l'euro.

Le résultat opérationnel ajusté de Bureau Veritas a baissé de 26,0 %, atteignant 615,0 millions d'euros. La marge opérationnelle ajustée pour l'exercice 2020 est de 13,4 %, en baisse de 294 points de base, comprenant un effet de change négatif de 23 points de base et un effet périmètre positif de 7 points de base. Sur une base organique, la marge opérationnelle ajustée a baissé de 278 points de base pour s'établir à 13,5 %.

Toutes les activités, à l'exception de Marine & Offshore, ont connu une baisse des marges sur une base organique en raison de l'impact sur l'activité des fermetures liées à l'épidémie de Covid-19. Cette baisse a été amortie par de fortes mesures de maîtrise des coûts (gel des salaires et du recrutement, réduction des frais de déplacement et des dépenses non discrétionnaires notamment), des aides publiques dans certains pays (notamment le régime de chômage partiel en France au cours du premier semestre) et des restructurations. Les marges se sont bien redressées au second semestre pour atteindre 16,6 %, bénéficiant de l'amélioration des conditions opérationnelles dans de nombreuses activités. Les marges des activités les plus touchées ont été celles des Biens de consommation et Bâtiment & Infrastructures, en raison de la forte diminution du chiffre d'affaires associée à des effets mix négatifs. À elles deux, elles ont représenté plus des trois quarts de la baisse organique de la marge de Bureau Veritas au cours de l'exercice 2020.

Le déploiement réussi de l'offre « Redémarrez votre activité avec BV »

Dans le contexte de crise sanitaire, les enjeux de santé, de sécurité et d'hygiène sont devenus une priorité absolue. Pour aider les entreprises à adopter de bonnes pratiques et à rassurer leurs parties prenantes, Bureau Veritas a lancé au printemps 2020 la suite de solutions « Redémarrez votre activité avec BV », à destination de ses clients en reprise d'activité.

La présence géographique de Bureau Veritas dans 140 pays, son réseau unique d'inspecteurs et d'auditeurs, et son expérience inégalée en matière de processus de certification et de maitrise des risques liés à la santé, à la sécurité et à l'hygiène sont des atouts considérables. Ils permettent à Bureau Veritas de mettre à la disposition des entreprises, des autorités publiques et de la société dans son ensemble, ses services et sa connaissance approfondie des spécificités et réglementations locales.

La ligne verte d'expertise indépendante de Bureau Veritas pour favoriser un monde durable

En octobre 2020, Bureau Veritas a lancé sa Ligne Verte, une large gamme de services et de solutions dédiés au développement durable, permettant à ses clients et parties prenantes dans de multiples secteurs, à apporter transparence et fiabilité à leurs engagements ESG.

Une situation financière solide

L'activité de financement de Bureau Veritas au cours de l'exercice 2020 témoigne du soutien important et de la confiance des banques et de leurs prêteurs dans le contexte de la pandémie de Covid-19.

En avril 2020, le Conseil d'administration de Bureau Veritas a décidé exceptionnellement de ne plus proposer la distribution de dividende envisagé (0,56 euro par action) (1) . Cette décision est conforme aux dispositions réglementaires françaises en matière de modération des dividendes en contrepartie d'aides publiques (recours aux dispositifs de chômage partiel en France, ainsi qu'à ceux qui permettent un différé de certaines charges et de versements d'impôts) et a permis de conserver dans la trésorerie de Bureau Veritas environ 250 millions d'euros. Cela reflète également le souci de responsabilité vis-à-vis de l'ensemble des parties prenantes de Bureau Veritas qui consentent des efforts ou subissent les effets d'une crise sans précédent.

^{(1) du mandat en cours : AG se tenant en 2021}

Né le 5 septembre 1948

Nationalité française

Adresse professionnelle : SingAlliance, 16 bis rue de Lausanne, CH-1201 Geneva, Suisse

Principales compétences :

-Macroéconomie
-Investissement obligataire
-Expérience internationale

Biographie :

Diplômé de l'École supérieure de commerce de Paris en 1972.

En 1972, il commence sa carrière comme analyste financier à Genève, puis comme spécialiste obligataire et gérant de clientèle à la Banque Rothschild, Paris. À partir de 1981, il gère un fonds obligataire et des portefeuilles de la clientèle privée de la Banque Cantrade Ormond Burrus à Genève.

En 1986, il participe à la création et au développement d'une société indépendante de gestion de portefeuille à Londres (Cursitor Group), cofonde Praetor Gestion (Luxembourg) en 1987 et gère ses fonds obligataires, puis Concorde Bank Ltd (Barbade) en 1988.

En 1999, il fonde Calypso Asset Management à Genève dont il est Directeur associé. En 2008, il fusionne Calypso et Compagnie Financière Aval et devient Directeur exécutif et Chief Investment Officer (CIO) de la nouvelle entité.

En 2017, il cofonde SingAlliance SA à Genève et en est le CIO jusqu'à décembre 2020. Le groupe SingAlliance gère plus d'1 Md\$ d'actifs entre Singapour et Genève.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Principale fonction :

Director et fund manager de SingAlliance SA (Suisse)

Groupe Wendel :

Censeur de Wendel-Participations SE

Autres mandats :

Administrateur de Pro-Luxe SA (Suisse)

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :

Membre de l'Association suisse des analystes financiers jusqu'en 2018 Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2020 : 5 000 actions

Nicholas FERGUSON

Membre du Conseil de surveillance

Membre du Comité de gouvernance et du développement durable

Membre indépendant

Date de première nomination : 18 mai 2017

Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2021

Né le 24 octobre 1948

Nationalité britannique

Adresse professionnelle : Savills, 18 Queensdale Road, W11 4QB Londres, Royaume-Uni

Principales compétences :

-Private equity
-Titres cotés
- Expérience en qualité de mandataire social non exécutif

Biographie :

Nicholas Ferguson, diplômé en économie de l'Université d'Édimbourg et titulaire d'un MBA de la Harvard Business School, est le Président de Savills plc. Il est également Président d'Africa Logistics Properties et administrateur de Maris Capital.

De 1983 à 2001, il a été Président de Permira (ex Schroder Ventures), de 2001 à 2012 il a été Président-Directeur général de SVG Capital et de 2012 à 2015 il était Président de Sky Plc.

Il est également le fondateur du Kilfinan Group, une association qui propose aux dirigeants d'associations caritatives du Royaume-Uni des programmes de mentoring par des dirigeants ayant une longue expérience.

Il est très actif dans le monde caritatif et a reçu en 2013 le Beacon Award for Place-Based Philanthropy. Pendant 10 ans, il a présidé l'Institut Courtauld ainsi que l'Institut pour la Philanthropie.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Président de Savills plc (société cotée)

Président d'ALP

Associations :

Président de Kilfinan Group

Président de Kilfinan Trust

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :

Président d'Alta

Président de Nyland Director of Environmental Defence Fund Europe

Administrateur d'Arcadia Trust

Administrateur de Maris Capital

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2020 : 500 actions

Harper MATES

Membre du Conseil de surveillance, représentante des salariés

Date de première nomination : 1er janvier 2021

Échéance du mandat en cours : 31 décembre 2024

Née le 10 juin 1982

Nationalité américaine

Adresse professionnelle : Wendel North America Carnegie Hall Tower 152 West 57th Street, 55th Floor New York, NY 10019

Biographie :

Harper Mates est Directeur associé et membre du Comité d'investissement de Wendel.

Avant de rejoindre le bureau de New York en 2015, Harper était Vice-Présidente chez MidOcean Partners, un fonds de private equity, où elle était Responsable d'investissements dans les secteurs des services et des médias.

Elle a débuté sa carrière chez J.P. Morgan Chase en tant qu'analyste, puis elle a travaillé chez Citi Private Equity en tant que chargée d'affaires. Harper est titulaire d'un MBA de Harvard Business School.

Autres mandats et fonctions au 1er janvier 2021 :

Directeur associé de Wendel

Administratice d'Elevator Holdco Inc. (Crisis Prevention Institute)

Nombre d'actions Wendel au 31 décembre 2020 : 687 actions

Priscilla de MOUSTIER

Membre du Conseil de surveillance

Membre du Comité de gouvernance et du développement durable

Date de première nomination : 28 mai 2013

Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2021 (renouvellement proposé)

Née le 15 mai 1952

Nationalité française

Adresse : 94, rue du Bac, 75007 Paris, France

Principales compétences :

-Entreprise familiale
-RSE
-Expérience internationale

Biographie :

Titulaire d'un MBA de l'Insead, diplômée de l'Institut d'études politiques de Paris, licenciée en mathématiques et titulaire d'une maîtrise en sciences économiques.

Après avoir négocié des contrats de ventes d'usines clé en main chez Creusot-Loire-Entreprises et été consultant chez McKinsey, elle a ensuite été en charge du développement de nouveaux projets sur le technopôle de Metz chez Berger-Levrault.

Depuis 1997, elle supervise la participation de Wendel à la chaire d'enseignement universitaire, puis au centre Wendel de l'Insead.

Elle représente également Wendel-Participations auprès du Family Business Network.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Groupe Wendel :

Président-Directeur général de Wendel-Participations SE Autres :

Président du Conseil de surveillance d'Oxus Holding

Vice-Président du Chapitre français du Family Business Network

Membre du Conseil de surveillance de F-451

Président de fondation Acted

Administrateur d'Acted

Administrateur de Somala (société anonyme du Marais de Larchant)

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :

Administrateur de l'American Library of Paris

Administrateur de FBN International

Nombre d'actions Wendel au 31 décembre 2020 : 150 443 actions

Guylaine SAUCIER

Membre du Conseil de surveillance

Présidente du Comité d'audit, des risques et de la conformité

Membre du Comité de gouvernance et du développement durable

Membre indépendant

Date de première nomination : 4 juin 2010

Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2022

Née le 10 juin 1946

Nationalité canadienne

Adresse professionnelle : 1321 rue Sherbrooke Ouest, Montréal H3G1J4, Canada

Principales compétences :

-Risques, contrôle interne, audit
-Gouvernance
-Stratégie

Biographie :

Diplômée du baccalauréat ès arts du collège Marguerite-Bourgeois et d'une licence en commerce de l'École des hautes études commerciales de Montréal.

Fellow de l'Ordre des comptables agréés du Québec, Guylaine Saucier a été Président-Directeur général du groupe Gérard Saucier Ltée, une importante entreprise spécialisée dans les produits forestiers, de 1975 à 1989. Elle est également administrateur agréé de l'Institut des administrateurs de Sociétés.

Elle est administrateur de sociétés et elle fait partie ou a fait partie du Conseil d'administration de nombreuses grandes entreprises, dont la Banque de Montréal, AXA Assurances Inc., Danone et Areva.

Elle a été Présidente du Comité mixte sur la gouvernance d'entreprise (ICCA, CDNX, TSX) (2000-2001), Présidente du Conseil d'administration de CBC/Radio-Canada (1995 à 2000), Présidente du Conseil d'administration de l'Institut canadien des comptables agréés (1999 à 2000), membre du Conseil d'administration de la Banque du Canada (1987 à 1991), membre de la Commission d'enquête sur le régime de l'assurance chômage (1986) et membre du Comité aviseur au ministre Lloyd Axworthy sur la réforme des programmes sociaux (1994). Mme Saucier a été la première femme à être nommée à la Présidence de la Chambre de commerce du Québec. Elle a joué un rôle très actif dans la collectivité au titre de membre du Conseil de divers organismes, notamment l'Université de Montréal, l'Orchestre symphonique de Montréal et l'Hôtel-Dieu de Montréal.

Elle a été nommée membre de l'Ordre du Canada en 1989 pour avoir fait preuve d'un esprit civique exceptionnel et apporté une contribution importante au monde des affaires.

Le 18 mai 2004, elle a été nommée Fellow de l'Institut des administrateurs de Sociétés et, le 4 février 2005, elle a reçu le Management Achievement Award de l'Université de McGill (25e édition). Le 3 septembre 2010, elle a été nommée administratrice de sociétés honoraire par le Collège des administrateurs de sociétés.

Elle a reçu en 2017 un doctorat honorifique de l'Université de Laval.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Sociétés cotées :

Membre du Conseil d'administration de Cuda Oil & Gaz (anciennement Junex Inc.) (Québec)

Membre du Conseil d'administration de Tarkett

Membre du Conseil d'administration de Rémy Cointreau

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :

Membre du Conseil d'administration de Scor (2016)

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2020 : 500 actions

Jacqueline TAMMENOMS BAKKER

Membre du Conseil de surveillance

Présidente du Comité de gouvernance et du développement durable

Membre du Comité d'audit, des risques et de la conformité

Membre indépendant

Date de première nomination : 5 juin 2015

Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2023

Née le 17 décembre 1953

Nationalité néerlandaise

Adresse professionnelle : 33 Thurloe Court, London SW 3 6 SB, Grande Bretagne

Principales compétences :

- Expérience en qualité de mandataire social non exécutif
-Ressources humaines et rémunération
-Gestion

Biographie :

Titulaire d'une Licence en histoire et en français de l'Université d'Oxford et d'un Master en relations internationales de la John Hopkins School for Advanced International Studies à Washington DC.

Elle a travaillé chez Shell (1977-1988), McKinsey (1989-1995) et Quest International (Unilever) (1995-1998).

En 1999, elle est entrée dans le secteur public aux Pays-Bas, comme Directeur de Gigaport (1999-2001), puis comme Directrice générale au Ministère des Transports (2001-2007) en charge du fret et de l'aviation civile.

De 2006 à 2007, elle a été Présidente, auprès du Commissaire aux transports de l'Union européenne, du groupe de travail de haut niveau chargé de dessiner le futur cadre réglementaire de l'aviation européenne.

En 2006, elle a été nommée Chevalier de la Légion d'honneur pour ses contributions aux relations franco-néerlandaises.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Sociétés cotées :

Membre du Conseil de surveillance de CNH Industrial

Membre du Conseil de surveillance de TomTom

Membre du Conseil de surveillance de Boskalis

Associations sans but lucratif :

Membre du Comité consultatif de Transparency International NL

Membre du Conseil de VEUO (NL association of listed companies)

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :

Membre du Conseil de l'Institut Nexus

Membre du Conseil de surveillance d'Unibail Rodamco (2015-2020) Présidente du Conseil de Van Leer Group Foundation

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2020 : 500 actions

Sophie TOMASI PARISE

Membre du Conseil de surveillance, représentante des salariés

Membre du Comité de gouvernance et du développement durable

Date de première nomination : 5 septembre 2018

Échéance du mandat en cours : 20 novembre 2022

Née le 19 avril 1978

Nationalité française

Adresse professionnelle : 89, rue Taitbout, 75009 Paris, France

Biographie :

Sophie Tomasi Parise est titulaire d'un diplôme en droit des sociétés et droit fiscal de l'Université de Cergy Pontoise et de l'Université de Montpellier.

Elle a démarré sa carrière professionnelle chez Wendel (CGIP à l'époque) en 2001 en tant que membre junior de l'équipe Fiscalité, où elle intervenait dans le domaine de la conformité fiscale.

Elle s'est progressivement chargée des contrôles fiscaux, de la supervision de la conformité fiscale et de la coordination fiscale de certains projets et opérations de fusion et acquisition.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Directeur fiscal adjoint Wendel

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2020 : 2 941 actions

Thomas de VILLENEUVE

Membre du Conseil de surveillance

Membre du Comité d'audit, des risques et de la conformité

Date de première nomination : 2 juillet 2020

Échéance du mandat : AG se tenant en 2024

Né le 19 mai 1972

Nationalité française

Adresse professionnelle : 1 rue Paul Cézanne, 75008 Paris France

Principales compétences :

-Private equity et investissement
- Expérience dans les secteurs des télécoms, des médias et de la technologie
-Expérience internationale

Biographie :

Diplômé de l'École des hautes études commerciales (HEC).

Thomas de Villeneuve débute sa carrière en qualité de consultant pour le cabinet de conseil en stratégie The Boston Consulting Group à Paris et à New York de 1994 à 2001.

Il rejoint ensuite la société de private equity Apax Partners, spécialisée dans le mid-market en France, en Italie et au Benelux, dont il est aujourd'hui Directeur associé en charge des investissements dans les domaines télécoms/média/technologies.

Il a été au cours de sa carrière membre du Conseil d'administration de plusieurs sociétés, et a notamment été administrateur de la société cotée Altran Technologies, entreprise internationale d'ingénierie et de recherche & développement, pendant environ 10 ans.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Groupe Wendel :

Administrateur de Wendel-Participations SE

Autres :

Administrateur d'Apax Partners SAS

Administrateur de Clarisse SA

Administrateur de l'association We2Go

Associé gérant de Société Civile Hermine

Chairman and non-executive board member Experlink Holding BV (Pays-Bas)

Chairman and board member A ShadesofGreen Capital BV (Pays-Bas)

Chairman and board member A Stichting Administratiekantoor ShadesofGreen Capital (Pays-Bas)

Director MelitaLink Advisor Limited (Malte)

Director MelitaLink Management Limited (Malte)

Associé gérant de SCI La Valentine

Membre du Conseil de surveillance Oditop SAS

Président d'Apax Avenir SAS

Administrateur de Destilink BV (Belgique)

Représentant permanent de Destiling Finco BV (Belgique)

Président de Graifin SAS

Membre du Conseil de surveillance de Grailink SAS

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :

Administrateur d'Altran Technologies (société cotée)

Class A Manager de Cabolink Sarl (Luxembourg)

Manager Cabolink Gérance Sarl (Luxembourg)

Class A Manager de Cabolink Holdco Sarl (Luxembourg)

Class A Manager de Fourteensqaure Sarl (Luxembourg)

Administrateur de Cabonitel Sarl (Luxembourg)

Gérant Unique de Visaolinktel, Unipessoal LDA (Portugal)

Gérant de Eiger 1 Sarl (Luxembourg)

Administrateur de Eiger GP SA (Luxembourg)

Membre du Conseil de surveillance d'InfoPro Digital SAS (France)

Managing Director d'Experlink B.V. (Pays-Bas)

Administrateur de Comitium SAS

Administrateur de Comitium HoldCo SAS

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2020 : 500 actions

Humbert de WENDEL

Membre du Conseil de surveillance

Membre du Comité d'audit, des risques et de la conformité

Date de première nomination : 30 mai 2011

Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2023

Né le 20 avril 1956

Nationalité française

Adresse professionnelle : 89, rue Taitbout, 75009 Paris, France

Principales compétences :

-Direction financière
-Expérience dans le secteur industriel
-Finance

Biographie :

Diplômé de l'Institut d'études politiques de Paris et de l'Essec.

Humbert de Wendel a fait toute sa carrière dans le groupe Total, qu'il a rejoint en 1982, principalement à la Direction financière où il a été responsable de la salle des marchés puis des opérations financières successivement de plusieurs des divisions du Groupe. Il a également passé plusieurs années à Londres, à la division finances d'une joint-venture de Total.

Directeur des acquisitions et cessions, responsable du Corporate business development du Groupe de 2006 à 2011, il a été jusqu'en 2016 Directeur du financement et de la trésorerie, Trésorier du Groupe.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Groupe Wendel :

Administrateur de Wendel-Participations SE

Autres :

Gérant de OGQ-L SÀRL

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :

Autres mandats au sein du groupe Total (sociétés étrangères) :

Président de Total Finance Global Services SA (Belgique) (2016)

Président de Total Finance Nederland BV (Pays-Bas) (2016)

Managing Director et administrateur de Total Finance Corporate Services Ltd (Grande-Bretagne) (2016)

Président et Directeur de Total Capital Canada Ltd (Canada), administrateur de Total Funding Nederland BV (2016)

Administrateur de Total Upstream UK Ltd (2016)

Administrateur SUNPOWER Corp. (USA) (2016) (société cotée)

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2020 : 225 064 actions

Organes de surveillance et de direction

Nouveau membre du Conseil de surveillance dont la nomination est proposée à l'Assemblée générale du 29 juin 2021, en remplacement d'Édouard de l'Espée

François de MITRY

Membre du Conseil de surveillance

Date de première nomination : 29 juin 2021 Échéance du mandat : AG se tenant en 2025 Né le 27 janvier 1966 Nationalité luxembourgeoise Adresse professionnelle : 3 St James Square

Royaume Uni

Londres SW1 Y4JU3

Principales compétences :

-Secteur de l'investissement
-Expérience internationale
- Expérience en qualité de dirigeant d'une société cotée

Biographie :

Titulaire d'une maîtrise d'économie et d'un DEA Finances de l'Université Paris Dauphine et de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris.

François de Mitry débute sa carrière au sein du département M&A de HSBC à Londres. Il rejoint en 1991 la Société Générale en tant que chargé d'affaires du département LBO/Financement Structures, puis poursuit en tant que directeur adjoint à partir de 1994.

Il rejoint ensuite en 1997 le gestionnaire d'actifs alternatifs Intermediate Capital Group Plc (ICG) à Londres, dont il devient managing director en 2005.

Entre 2004 et 2012, François de Mitry a été membre du Conseil de surveillance de Wendel.

En 2012, François de Mitry rejoint le fonds d'investissement Astorg à Londres dont il devient managing partner en 2018. Astorg investit majoritairement dans des sociétés ayant des activités dans les domaines de la santé, du software, des services aux entreprises et dans le secteur industriel , en Europe et aux États-Unis.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Groupe Wendel : Administrateur de Wendel-Participations SE Autres : Administrateur d'Astorg Asset Management Administrateur d'Astorg Group Classe A Manager d'Astorg Advisory Services Mid-Cap Administrateur d'Astorg Advisory Services Membre du Conseil de surveillance de Flowbird Holding 1 Membre du Conseil de surveillance de Saphilux Class A Manager de Saphilux GP Administrateur d'AAM UK Branch, AAS UK Branch Administrateur d'Axiom UK Midco Ltd, Axiom UK Topco Ltd, Axiom UK Nominee Ltd Administrateur d'A7 Invest Bidco Ltd Administrateur de Cidron Healthcare IT 4 Ltd Membre du Conseil de surveillance de Loire UK Holdco Ltd Administrateur de Tremolo Holdco Ltd, Tremolo Bidco Ltd, Tremolo Midco Ltd Administrateur de TopNexus Ltd, MidNexus Ltd, BidNexus Ltd Director A de Greyhound Dutch Topco BV Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : Class A Manager de Hosta / Megadyne Conseiller de Megadyne Spa Administrateur d'Audiotonix Group Ltd Administrateur d'Audio UK 2, Audio UK 3, A6 Audio Bidco Ltd Directeur exécutif d'Astorg Partners UK Branch Président du Conseil d'administration de French Park 1 / Parkeon

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2020 : 3 000 actions

2.1.1.3 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

Le règlement intérieur du Conseil de surveillance fixe les droits et obligations des membres du Conseil, énonce les critères d'indépendance desdits membres, décrit la composition et les missions du Conseil de surveillance et de ses Comités. Il définit également des règles de gestion des conflits d'intérêts et de déontologie boursière (voir section 2.1.8 « Déontologie et éthique des organes de direction et de surveillance »). Il est régulièrement réexaminé et mis à jour. Les dernières modifications datent du 18 mars 2020 et portaient sur la description des missions du Comité d'audit, des risques et de la conformité et du Comité de gouvernance et du développement durable, en lien avec l'évolution du rôle du Conseil de surveillance sur les sujets ESG.

Les principales dispositions du règlement intérieur du Conseil de surveillance figurent ci-après.

Les membres du Conseil de surveillance s'engagent à respecter les obligations résultant des textes légaux et réglementaires, des statuts de la Société, du règlement intérieur du Conseil, de la Charte de confidentialité et de déontologie boursière, de la Charte éthique de la Société et des politiques de la Société en matière de lutte contre la corruption et le trafic d'influence.

Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre, sur la convocation de son Président.

Le Président du Conseil de surveillance est chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Les réunions sont tenues et les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Les convocations sont envoyées par courrier ou par e-mail, dans la mesure du possible une semaine à l'avance. Pour les cas d'urgence, le Conseil peut être convoqué sans délai. Les membres du Conseil de surveillance assistent physiquement aux réunions du Conseil, mais ils ont toutefois la faculté de se connecter à distance par téléphone ou visioconférence lorsque leur présence physique ne peut être assurée. C'est notamment le cas pour les réunions ad hoc convoquées sans délai, ou en période de crise sanitaire comme en 2020.

Les Commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil de surveillance qui examinent les comptes annuels ou semestriels et assistent à la réunion pour la partie de l'ordre du jour qui les concerne.

Le Conseil de surveillance tient des réunions régulières. Un registre des présences est tenu. Au cours de l'exercice 2020, le Conseil de surveillance s'est réuni 13 fois : 8 réunions planifiées et 5 réunions ad hoc pour des sujets spécifiques. Le taux de présence moyen de ses membres a été de 99 % pour les réunions planifiées, et de 93,1 % pour les réunions ad hoc, et la durée moyenne des réunions est de 3 heures.

Le taux de présence individuel de chacun des membres du Conseil est le suivant :

	Réunions planifiées	Réunions ad hoc
Nicolas ver Hulst (Président du Conseil de surveillance)	100 %	100 %
Gervais Pellissier (Vice-Président et membre référent du Conseil de surveillance)	87,5 %	100 %
Franca Bertagnin Benetton	100 %	100 %
Bénédicte Coste	100 %	80 %
Édouard de l'Espée	100 %	100 %
Nicholas Ferguson	100 %	100 %
Priscilla de Moustier	100 %	100 %
Guylaine Saucier	100 %	100 %
Jacqueline Tammenoms Bakker	100 %	100 %
Sophie Tomasi Parise	100 %	80 %
Thomas de Villeneuve (à partir du 2 juillet 2020)	100 %	100 %
François de Wendel (jusqu'au 2 juillet 2020)	100 %	50 %
Humbert de Wendel	100 %	100 %

Pour la majorité de ces réunions, une partie de la séance s'est tenue hors la présence du Directoire (executive sessions).

Organes de surveillance et de direction

| Réunions du Conseil de
Afin d'assurer la santé et la sécurité de ses salariés, de ses prestataires et de ses actionnaires et la préservation des droits de participation de ces derniers à l'Assemblée générale annuelle, le Conseil d'administration de Bureau Veritas qui s'est réuni le 13 mars 2020 a pris la décision de reporter la date de l'Assemblée générale annuelle initialement fixée le jeudi 14 mai 2020 au vendredi 26 juin 2020. Sur la base des dernières recommandations sanitaires, Bureau Veritas a tenu son Assemblée générale annuelle des actionnaires à huis clos. Initialement, le dividende était proposé à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019, le 26 juin 2020.

Filiales et participations

Au 31 décembre 2020, le ratio dette financière nette ajustée / EBITDA s'est élevé à 1,80x (à comparer à 1,87x à la fin 2019) et le ratio EBITDA / charges financières nettes consolidées était de 8,16x. En guise de précaution contre une aggravation de la pandémie, Bureau Veritas a obtenu une dérogation de ses banques et des détenteurs de placements privés aux États-Unis (US Private Placement) pour assouplir ses ratios bancaires aux 30 juin 2020, 31 décembre 2020 et 30 juin 2021. En conséquence, le ratio dette financière nette ajustée / EBITDA doit être inférieur respectivement à 4,5x, 6,25x et 5,5x contre 3,25x précédemment et, uniquement pour les USPP, le ratio EBITDA / charges financières nettes consolidées doit être supérieur respectivement à 5,5x (inchangé), 2x et 3x contre 5,5x précédemment.

Un flux de trésorerie disponible solide à 634,2 millions d'euros grâce à des mesures d'optimisation

Pour l'exercice 2020, le flux de trésorerie généré par l'activité affiche une légère baisse de 1,4 % en s'établissant à 809,1 millions d'euros, contre 820,4 millions d'euros en 2019 (en hausse de 2,3 % sur une base organique). Malgré la baisse du résultat avant impôts, la résilience provient d'une variation significative du besoin en fonds de roulement qui est positive à hauteur de 149,0 millions d'euros, à comparer à une variation négative de 17,2 millions d'euros durant l'exercice précédent, conséquence d'une forte réduction des créances clients notamment. Le besoin en fonds de roulement (BFR) s'élève à 280,2 millions d'euros au 31 décembre 2020, contre 450,2 millions d'euros au 31 décembre 2019. Exprimé en pourcentage du chiffre d'affaires, le BFR a diminué de 270 points de base pour arriver à 6,1 %, contre 8,8 % en 2019. Le programme Move For Cash a continué à améliorer le fonds de roulement lié à l'activité, avec des actions prises à travers toute l'organisation. Le flux de trésorerie disponible (flux net de trésorerie généré par l'activité après impôts, intérêts financiers et acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles) s'élève à 634,2 millions d'euros contre 617,9 millions d'euros en 2019, soit une hausse de 2,6 % par rapport à l'exercice précédent. Sur une base organique, le flux de trésorerie disponible a progressé de 7,2 % par rapport à l'exercice précédent, pour atteindre 662,6 millions d'euros.

Dividende proposé

Bureau Veritas propose un dividende de 0,36 euro par action au titre de l'exercice 2020. Le dividende proposé sera versé en numéraire. À l'avenir, Bureau Veritas s'engage à proposer la distribution d'un dividende correspondant à environ 50 % de son résultat net ajusté.

Ce point sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale mixte des actionnaires, qui se tiendra le 25 juin 2021 à 15 h 00 à l'Immeuble Newtime, au 40-52, boulevard du Parc, 92200, à Neuilly-sur-Seine. La mise en paiement du dividende en numéraire sera effectuée le 7 juillet 2021 (les actionnaires sur le registre au 6 juillet 2021 auront droit au dividende et l'action sera cotée ex-dividende le 5 juillet 2021).

Perspectives 2021

Bureau Veritas bénéficie d'un positionnement unique compte tenu de la diversité et de la résilience de son portefeuille, ainsi que de ses nombreuses opportunités de croissance. Compte tenu des incertitudes qui règnent actuellement autour de la pandémie de Covid-19 et en présumant l'absence de mesures de confinement strict dans ses principaux pays d'activité, Bureau Veritas prévoit pour 2021 :

• d'atteindre une solide croissance organique de son chiffre d'affaires ;

d'améliorer sa marge opérationnelle ajustée ;
de générer des flux de trésorerie maintenus à un niveau élevé.

Prochain plan stratégique

Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, le Groupe a pris la décision de reporter l'annonce de son prochain plan stratégique au quatrième trimestre 2021. Bureau Veritas dévoilera à cette occasion les éléments constitutifs de son ambition financière à horizon 2025.

Bureau Veritas reste engagé dans sa performance extra-financière. En amont du prochain plan stratégique, il a présenté sa stratégie de responsabilité sociale et environnementale à l'horizon 2025.

Pour plus d'informations : group.bureauveritas.com

Développement durable et information extra-financière (1)

L'engagement de Bureau Veritas en matière de Responsabilité sociétale de l'entreprise (RSE) traduit sa volonté de participer solidairement à l'effort que chaque entreprise et chaque citoyen doit faire pour répondre aux besoins environnementaux et sociaux de la Société. Au-delà du respect des réglementations, Bureau Veritas souhaite avant tout répondre aux attentes de ses clients et de ses collaborateurs, ainsi qu'à ceux des consommateurs finaux et de toutes les parties prenantes.

Compte tenu de la nature de ses services, Bureau Veritas intervient de façon directe et indirecte dans le domaine de la RSE : De façon directe, en agissant au sein de chacun de ses métiers, de ses entités et filiales, et de ses géographies ; De façon indirecte, en offrant de multiples services visant à améliorer les impacts de ses clients en matière de sécurité, d'environnement et de développement durable. Ainsi, en octobre 2020, Bureau Veritas a lancé sa Ligne Verte, une large gamme de services et de solutions dédiés au développement durable, permettant à ses clients, organisations privées et publiques, de mettre en œuvre leurs stratégies et d'atteindre leurs objectifs de développement durable, avec confiance et transparence.

Pour plus d'information : https://group.bureauveritas.com/fr/groupe/ responsabilite-societale-de-lentreprise

(1) Source : Document d'enregistrement universel déposé le 25 mars 2021 par Bureau Veritas.

En millions d'euros	2020 après IFRS 16	2019 après IFRS 16	Δ
Chiffre d'affaires	4 601,0	5 099,7	- 9,8 %
Résultat opérationnel ajusté (1)	615,0	831,5	- 26,0 %
% du chiffre d'affaires	13,4 %	16,3 %	- 294 pdb
Résultat net ajusté part du Groupe (2)	285,2	451,0	- 36,8 %
Dette financière nette ajustée (3)	1 329,1	1 813,3	- 26,7 %

(2) Le résultat net « ajusté » part du Groupe est défini comme le résultat net part du Groupe ajusté des autres charges opérationnelles nettes d'impôt.

(3) Dette financière nette telle que définie dans le calcul des covenants bancaires.

Dirigeants

Didier Michaud-Daniel, Directeur général

François Chabas, Directeur financier

Aldo Cardoso, Président du Conseil d'administration depuis le 8 mars 2017

Les équipes Wendel

Conseil d'administration : André François-Poncet (Vice-Président) depuis le 1er janvier 2018, Jérôme Michiels, Stéphanie Besnier, Claude Ehlinger

Comité stratégique : André François-Poncet (Président depuis le 1er janvier 2018), Stéphanie Besnier

Comité des nominations et des rémunérations : Claude Ehlinger

Comité d'audit et des risques : Jérôme Michiels

Pour en savoir + : bureauveritas.com

Filiales et participations

964636.@

Cromology, un des leaders européens

Cromology est un des leaders européens de la peinture décorative. La société dispose d'environ 30 marques reconnues sur leurs différents marchés nationaux.

Cromology en quelques chiffres

(société consolidée par intégration globale)

Env. 3 200 collaborateurs	6 laboratoires de R & D	Présent dans 9 pays européens	N° 2 français et portugais ; N° 1 italien
627,6 M€	96,9 M€	Détention du capital par Wendel :	Montant investi (2) par Wendel :
de chiffre d'affaires en 2020	d'EBITDA ajusté (1) en 2020	95,4 %	550 M€ depuis 2006

(1) EBITDA avant les écritures d'allocation d'écarts d'acquisition, les management fees et les éléments non récurrents. Montant après IFRS 16.

(2) Montant cumulé des fonds propres investis par Wendel dans Materis et Cromology au 31.12.2020. Nouvelle injection de fonds propres dans Cromology de 125 M€ en mai 2019.

Pourquoi avons-nous choisi d'investir dans Cromology ?

En 2006, Wendel a acquis le groupe Materis qui comptait alors quatre divisions : Aluminates (Kerneos), Mortiers (ParexGroup), Adjuvants (Chryso) et Peintures (Materis Paints). En 2014, le groupe Materis a intégralement recentré son activité sur l'activité peintures avec les cessions de Kerneos en mars, de ParexGroup en juin et de Chryso en octobre pour un produit net de cession total de 1,7 Md€. Le 7 juillet 2015, Materis Paints, la dernière division du Groupe, devient Cromology et affiche de nouvelles ambitions. Le choix du nom « Cromology » exprime la volonté du Groupe d'incarner la mission commune de l'ensemble de ses marques commerciales, à savoir protéger et améliorer durablement le cadre de vie avec des peintures de qualité.

Le 13 mai 2019, Wendel a annoncé la signature d'un accord sur la renégociation de la dette financière de Cromology, au terme d'un processus initié au 4e trimestre 2018. Fin mai, Wendel a investi 125 M€ en fonds propres aux côtés de la nouvelle équipe de management. Les nouveaux fonds propres apportés par Wendel ont servi à renforcer la structure financière de Cromology, notamment avec un allégement de son endettement par remboursement anticipé de sa dette senior à hauteur de 75 M€. Ils ont également permis à la société de mettre en œuvre son plan de transformation et de financer ses investissements. Afin d'avoir les marges de manœuvre suffisantes pour mener ce plan de retournement, Wendel et Cromology ont obtenu des prêteurs un effort significatif avec en particulier un allongement de la maturité de la dette senior à 5 ans et un assouplissement majeur des covenants financiers avec une absence de covenant jusqu'en mars 2022.

Cromology est un des leaders de la peinture décorative en Europe, un marché de plus de 13 Md€ (la taille du marché sur lequel Cromology opère est de 4,5 Md€). Présent dans 7 pays du continent européen, Cromology conçoit, fabrique, vend et distribue une large gamme de peintures décoratives et de produits de décoration à destination des marchés professionnels et grand public. 65 % de son activité est en France, 35 % dans les pays d'Europe du Sud et du reste du monde.

Le marché de la peinture décorative est très majoritairement lié à la rénovation de l'habitat ce qui en fait un marché relativement résilient et en croissance régulière sur le long terme. Il est admis qu'un logement a besoin d'un « coup de peinture » tous les 8 ans en moyenne, rénovation qui peut être plus fréquente à l'occasion d'un changement d'occupant. Cette réfection peut également être accélérée ou ralentie selon l'activité économique du pays, la confiance des ménages et l'évolution du pouvoir d'achat. Les clients finals de Cromology sont les peintres et les particuliers. Ils attendent qualité et régularité du produit, disponibilité et qualité du service rendu, ce que Cromology leur offre grâce à un portefeuille de marques offrant le meilleur rapport valeur-prix et un réseau de distribution permettant une grande proximité avec ses clients. Cromology dispose de marques locales fortes, certaines dans le top 3, sur chacun de ses marchés, telles que Tollens et Zolpan en France, Robbialac au Portugal, Max Meyer en Italie ou encore Arcol au Maroc. Autre atout concurrentiel, Cromology génère 60 % de son chiffre d'affaires dans son réseau de distribution intégré qui compte environ 380 magasins. Ce réseau distribue les produits de Cromology ainsi qu'une offre ciblée de produits complémentaires – outillage, revêtements de sols ou muraux – pour servir les besoins d'une base de clients large et diversifiée. 40 % de son chiffre d'affaires vient par ailleurs de son réseau de détaillants indépendants et des grandes surfaces de bricolage. De plus, Cromology a mené sur la dernière décennie une politique d'innovation, en particulier avec le développement de produits écolabellisés : chaque année, environ 20 % de ses ventes sont réalisées avec des produits de moins de trois ans.

Quels sont les faits marquants de l'année 2020 ?

En 2020, le chiffre d'affaires de Cromology s'élève à 627,6 M€, en baisse de 6,0 % en données publiées (et en décroissance organique de 6,2 %) ou de 40 M€ par rapport à 2019, du fait des mesures de confinement strictes instaurées en Europe au premier semestre de l'année. Avec la crise de la Covid-19, l'activité a été quasiment paralysée entre mi-mars et mi-avril, conduisant à une baisse d'environ 70 % du chiffre d'affaires sur cette période. Cependant, la reprise a été ensuite plus rapide qu'anticipé, une fois les mesures de confinement assouplies avec, notamment, un rebond notable des ventes de peintures lié à une demande vigoureuse de la part des consommateurs finals. Cela s'est traduit par une hausse du chiffre d'affaires de 5,7 % au second semestre, confirmant ainsi la tendance de forte reprise observée depuis le mois de mai, après la fin des mesures de confinement, avec une croissance organique qui a atteint 5,3 % au troisième trimestre et 6,2 % au quatrième trimestre. Les variations de périmètre ont un impact positif de 0,1 % à la suite de l'acquisition de Districolor en juin 2019. L'évolution des taux de change a un effet positif de 0,1 %.

L'EBITDA de Cromology s'élève à 96,9 M€ (1) , en hausse de 34 %, en raison d'un mix clients, produits et pays favorable et d'une dynamique des prix positive, combinés à la rapide mise en place de mesures d'économies temporaires pour faire face à la situation exceptionnelle. La marge d'EBITDA atteint 15,4 %, soit un niveau nettement supérieur à celui de 2019, démontrant la très bonne trajectoire impulsée par le management de la société et bénéficiant également d'un contexte de coûts des matières premières favorable. De plus, les réductions de coûts structurelles se poursuivent avec des économies réalisées sur différents postes.

La société a généré un montant plus élevé de cash-flow et a réduit son niveau de levier déjà faible en optimisant son fonds de roulement, en particulier grâce à une meilleure gestion des créances clients. Le besoin en fonds de roulement a diminué de 41 M€ en 2020. Ce facteur, combiné à un EBITDA en augmentation de 25 M€, ramène la dette nette à 138,0 M€ - au 31 décembre 2020, soit une baisse de 76 M€ par rapport au niveau au 31 décembre 2019. Pour mémoire, en mai 2019, à l'occasion de la renégociation de la dette de Cromology et de la réinjection de 125 M€ par Wendel, Cromology a obtenu de ses prêteurs un effort significatif avec en particulier une suspension des tests de covenants financiers jusqu'en 2022 et un allongement de la maturité de la dette senior à 2024. Au 31 décembre 2020, le ratio Dette nette/EBITDA s'est amélioré à 1,4x (3) .

Quelles sont les perspectives de développement ?

À ce jour, les efforts de Cromology se concentrent sur la planification et la gestion des activités dans le contexte de reprise de la pandémie en Europe, sur la poursuite des plans de transformation lancés depuis 2019, et la priorisation des leviers de création de valeur. En outre, la société surveille de près sa chaîne d'approvisionnement, le solide redémarrage de l'activité ayant engendré des tensions sur les approvisionnements en matières premières et une hausse des prix de ces dernières. Forte d'une structure financière solide, Cromology est en mesure d'explorer des opportunités de croissance externe. En outre, Cromology poursuit sa trajectoire d'innovation, en particulier en matière digitale, pour renforcer la qualité de service et répondre au mieux aux besoins de ses clients.

^{(1)professionnelle : Wendel North America Carnegie Hall Tower 152 West 57th Street, 55th Floor New York, NY 10019}

Biographie :

Harper Mates est Directeur associé et membre du Comité d'investissement de Wendel.

Autres mandats et fonctions au 1er janvier 2021 :

Directeur associé de Wendel

Administratice d'Elevator Holdco Inc. (Crisis Prevention Institute)

Nombre d'actions Wendel au 31 décembre 2020 : 687 actions

Priscilla de MOUSTIER

Membre du Conseil de surveillance

Membre du Comité de gouvernance et du développement durable

Date de première nomination : 28 mai 2013

Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2021 (renouvellement proposé)

Née le 15 mai 1952

Nationalité française

Adresse : 94, rue du Bac, 75007 Paris, France

Principales compétences :

-Entreprise familiale
-RSE
-Expérience internationale

Biographie :

Titulaire d'un MBA de l'Insead, diplômée de l'Institut d'études politiques de Paris, licenciée en mathématiques et titulaire d'une maîtrise en sciences économiques.

Depuis 1997, elle supervise la participation de Wendel à la chaire d'enseignement universitaire, puis au centre Wendel de l'Insead.

Elle représente également Wendel-Participations auprès du Family Business Network.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Groupe Wendel :

Président-Directeur général de Wendel-Participations SE Autres :

Président du Conseil de surveillance d'Oxus Holding

Vice-Président du Chapitre français du Family Business Network

Membre du Conseil de surveillance de F-451

Président de fondation Acted

Administrateur d'Acted

Administrateur de Somala (société anonyme du Marais de Larchant)

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :

Administrateur de l'American Library of Paris

Administrateur de FBN International

Nombre d'actions Wendel au 31 décembre 2020 : 150 443 actions

Guylaine SAUCIER

Membre du Conseil de surveillance

Présidente du Comité d'audit, des risques et de la conformité

Membre du Comité de gouvernance et du développement durable

Membre indépendant

Date de première nomination : 4 juin 2010

Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2022

Née le 10 juin 1946

Nationalité canadienne

Adresse professionnelle : 1321 rue Sherbrooke Ouest, Montréal H3G1J4, Canada

Principales compétences :

-Risques, contrôle interne, audit
-Gouvernance
-Stratégie

Biographie :

Diplômée du baccalauréat ès arts du collège Marguerite-Bourgeois et d'une licence en commerce de l'École des hautes études commerciales de Montréal.

Elle a été nommée membre de l'Ordre du Canada en 1989 pour avoir fait preuve d'un esprit civique exceptionnel et apporté une contribution importante au monde des affaires.

Elle a reçu en 2017 un doctorat honorifique de l'Université de Laval.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Sociétés cotées :

Membre du Conseil d'administration de Cuda Oil & Gaz (anciennement Junex Inc.) (Québec)

Membre du Conseil d'administration de Tarkett

Membre du Conseil d'administration de Rémy Cointreau

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :

Membre du Conseil d'administration de Scor (2016)

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2020 : 500 actions

Jacqueline TAMMENOMS BAKKER

Membre du Conseil de surveillance

Présidente du Comité de gouvernance et du développement durable

Membre du Comité d'audit, des risques et de la conformité

Membre indépendant

Date de première nomination : 5 juin 2015

Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2023

Née le 17 décembre 1953

Nationalité néerlandaise

Adresse professionnelle : 33 Thurloe Court, London SW 3 6 SB, Grande Bretagne

Principales compétences :

- Expérience en qualité de mandataire social non exécutif
-Ressources humaines et rémunération
-Gestion

Biographie :

Elle a travaillé chez Shell (1977-1988), McKinsey (1989-1995) et Quest International (Unilever) (1995-1998).

En 2006, elle a été nommée Chevalier de la Légion d'honneur pour ses contributions aux relations franco-néerlandaises.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Sociétés cotées :

Membre du Conseil de surveillance de CNH Industrial

Membre du Conseil de surveillance de TomTom

Membre du Conseil de surveillance de Boskalis

Associations sans but lucratif :

Membre du Comité consultatif de Transparency International NL

Membre du Conseil de VEUO (NL association of listed companies)

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :

Membre du Conseil de l'Institut Nexus

Membre du Conseil de surveillance d'Unibail Rodamco (2015-2020) Présidente du Conseil de Van Leer Group Foundation

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2020 : 500 actions

Sophie TOMASI PARISE

Membre du Conseil de surveillance, représentante des salariés

Membre du Comité de gouvernance et du développement durable

Date de première nomination : 5 septembre 2018

Échéance du mandat en cours : 20 novembre 2022

Née le 19 avril 1978

Nationalité française

Adresse professionnelle : 89, rue Taitbout, 75009 Paris, France

Biographie :

Sophie Tomasi Parise est titulaire d'un diplôme en droit des sociétés et droit fiscal de l'Université de Cergy Pontoise et de l'Université de Montpellier.

Elle s'est progressivement chargée des contrôles fiscaux, de la supervision de la conformité fiscale et de la coordination fiscale de certains projets et opérations de fusion et acquisition.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Directeur fiscal adjoint Wendel

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2020 : 2 941 actions

Thomas de VILLENEUVE

Membre du Conseil de surveillance

Membre du Comité d'audit, des risques et de la conformité

Date de première nomination : 2 juillet 2020

Échéance du mandat : AG se tenant en 2024

Né le 19 mai 1972

Nationalité française

Adresse professionnelle : 1 rue Paul Cézanne, 75008 Paris France

Principales compétences :

-Private equity et investissement
- Expérience dans les secteurs des télécoms, des médias et de la technologie
-Expérience internationale

Biographie :

Diplômé de l'École des hautes études commerciales (HEC).

Thomas de Villeneuve débute sa carrière en qualité de consultant pour le cabinet de conseil en stratégie The Boston Consulting Group à Paris et à New York de 1994 à 2001.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Groupe Wendel :

Administrateur de Wendel-Participations SE

Autres :

Administrateur d'Apax Partners SAS

Administrateur de Clarisse SA

Administrateur de l'association We2Go

Associé gérant de Société Civile Hermine

Chairman and non-executive board member Experlink Holding BV (Pays-Bas)

Chairman and board member A ShadesofGreen Capital BV (Pays-Bas)

Chairman and board member A Stichting Administratiekantoor ShadesofGreen Capital (Pays-Bas)

Director MelitaLink Advisor Limited (Malte)

Director MelitaLink Management Limited (Malte)

Associé gérant de SCI La Valentine

Membre du Conseil de surveillance Oditop SAS

Président d'Apax Avenir SAS

Administrateur de Destilink BV (Belgique)

Représentant permanent de Destiling Finco BV (Belgique)

Président de Graifin SAS

Membre du Conseil de surveillance de Grailink SAS

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :

Administrateur d'Altran Technologies (société cotée)

Class A Manager de Cabolink Sarl (Luxembourg)

Manager Cabolink Gérance Sarl (Luxembourg)

Class A Manager de Cabolink Holdco Sarl (Luxembourg)

Class A Manager de Fourteensqaure Sarl (Luxembourg)

Administrateur de Cabonitel Sarl (Luxembourg)

Gérant Unique de Visaolinktel, Unipessoal LDA (Portugal)

Gérant de Eiger 1 Sarl (Luxembourg)

Administrateur de Eiger GP SA (Luxembourg)

Membre du Conseil de surveillance d'InfoPro Digital SAS (France)

Managing Director d'Experlink B.V. (Pays-Bas)

Administrateur de Comitium SAS

Administrateur de Comitium HoldCo SAS

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2020 : 500 actions

Humbert de WENDEL

Membre du Conseil de surveillance

Membre du Comité d'audit, des risques et de la conformité

Date de première nomination : 30 mai 2011

Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2023

Né le 20 avril 1956

Nationalité française

Adresse professionnelle : 89, rue Taitbout, 75009 Paris, France

Principales compétences :

-Direction financière
-Expérience dans le secteur industriel
-Finance

Biographie :

Diplômé de l'Institut d'études politiques de Paris et de l'Essec.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Groupe Wendel :

Administrateur de Wendel-Participations SE

Autres :

Gérant de OGQ-L SÀRL

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :

Autres mandats au sein du groupe Total (sociétés étrangères) :

Président de Total Finance Global Services SA (Belgique) (2016)

Président de Total Finance Nederland BV (Pays-Bas) (2016)

Managing Director et administrateur de Total Finance Corporate Services Ltd (Grande-Bretagne) (2016)

Président et Directeur de Total Capital Canada Ltd (Canada), administrateur de Total Funding Nederland BV (2016)

Administrateur de Total Upstream UK Ltd (2016)

Administrateur SUNPOWER Corp. (USA) (2016) (société cotée)

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2020 : 225 064 actions

Organes de surveillance et de direction

Nouveau membre du Conseil de surveillance dont la nomination est proposée à l'Assemblée générale du 29 juin 2021, en remplacement d'Édouard de l'Espée

François de MITRY

Membre du Conseil de surveillance

Date de première nomination : 29 juin 2021 Échéance du mandat : AG se tenant en 2025 Né le 27 janvier 1966 Nationalité luxembourgeoise Adresse professionnelle : 3 St James Square

Royaume Uni

Londres SW1 Y4JU3

Principales compétences :

-Secteur de l'investissement
-Expérience internationale
- Expérience en qualité de dirigeant d'une société cotée

Biographie :

Titulaire d'une maîtrise d'économie et d'un DEA Finances de l'Université Paris Dauphine et de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris.

Il rejoint ensuite en 1997 le gestionnaire d'actifs alternatifs Intermediate Capital Group Plc (ICG) à Londres, dont il devient managing director en 2005.

Entre 2004 et 2012, François de Mitry a été membre du Conseil de surveillance de Wendel.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2020 : 3 000 actions

2.1.1.3 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

Les principales dispositions du règlement intérieur du Conseil de surveillance figurent ci-après.

Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre, sur la convocation de son Président.

Le taux de présence individuel de chacun des membres du Conseil est le suivant :

	Réunions planifiées	Réunions ad hoc
Nicolas ver Hulst (Président du Conseil de surveillance)	100 %	100 %
Gervais Pellissier (Vice-Président et membre référent du Conseil de surveillance)	87,5 %	100 %
Franca Bertagnin Benetton	100 %	100 %
Bénédicte Coste	100 %	80 %
Édouard de l'Espée	100 %	100 %
Nicholas Ferguson	100 %	100 %
Priscilla de Moustier	100 %	100 %
Guylaine Saucier	100 %	100 %
Jacqueline Tammenoms Bakker	100 %	100 %
Sophie Tomasi Parise	100 %	80 %
Thomas de Villeneuve (à partir du 2 juillet 2020)	100 %	100 %
François de Wendel (jusqu'au 2 juillet 2020)	100 %	50 %
Humbert de Wendel	100 %	100 %

Pour la majorité de ces réunions, une partie de la séance s'est tenue hors la présence du Directoire (executive sessions).

Organes de surveillance et de direction

| Réunions du Conseil de
EBITDA après impacts de la norme IFRS 16. Hors impacts de la norme IFRS 16, l'EBITDA s'élève à 63,6 M€.

^{(2)iographie :**}

Harper Mates est Directeur associé et membre du Comité d'investissement de Wendel.

Autres mandats et fonctions au 1er janvier 2021 :

Directeur associé de Wendel

Administratice d'Elevator Holdco Inc. (Crisis Prevention Institute)

Nombre d'actions Wendel au 31 décembre 2020 : 687 actions

Priscilla de MOUSTIER

Membre du Conseil de surveillance

Membre du Comité de gouvernance et du développement durable

Date de première nomination : 28 mai 2013

Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2021 (renouvellement proposé)

Née le 15 mai 1952

Nationalité française

Adresse : 94, rue du Bac, 75007 Paris, France

Principales compétences :

-Entreprise familiale
-RSE
-Expérience internationale

Biographie :

Titulaire d'un MBA de l'Insead, diplômée de l'Institut d'études politiques de Paris, licenciée en mathématiques et titulaire d'une maîtrise en sciences économiques.

Depuis 1997, elle supervise la participation de Wendel à la chaire d'enseignement universitaire, puis au centre Wendel de l'Insead.

Elle représente également Wendel-Participations auprès du Family Business Network.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Groupe Wendel :

Président-Directeur général de Wendel-Participations SE Autres :

Président du Conseil de surveillance d'Oxus Holding

Vice-Président du Chapitre français du Family Business Network

Membre du Conseil de surveillance de F-451

Président de fondation Acted

Administrateur d'Acted

Administrateur de Somala (société anonyme du Marais de Larchant)

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :

Administrateur de l'American Library of Paris

Administrateur de FBN International

Nombre d'actions Wendel au 31 décembre 2020 : 150 443 actions

Guylaine SAUCIER

Membre du Conseil de surveillance

Présidente du Comité d'audit, des risques et de la conformité

Membre du Comité de gouvernance et du développement durable

Membre indépendant

Date de première nomination : 4 juin 2010

Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2022

Née le 10 juin 1946

Nationalité canadienne

Adresse professionnelle : 1321 rue Sherbrooke Ouest, Montréal H3G1J4, Canada

Principales compétences :

-Risques, contrôle interne, audit
-Gouvernance
-Stratégie

Biographie :

Diplômée du baccalauréat ès arts du collège Marguerite-Bourgeois et d'une licence en commerce de l'École des hautes études commerciales de Montréal.

Elle a été nommée membre de l'Ordre du Canada en 1989 pour avoir fait preuve d'un esprit civique exceptionnel et apporté une contribution importante au monde des affaires.

Elle a reçu en 2017 un doctorat honorifique de l'Université de Laval.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Sociétés cotées :

Membre du Conseil d'administration de Cuda Oil & Gaz (anciennement Junex Inc.) (Québec)

Membre du Conseil d'administration de Tarkett

Membre du Conseil d'administration de Rémy Cointreau

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :

Membre du Conseil d'administration de Scor (2016)

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2020 : 500 actions

Jacqueline TAMMENOMS BAKKER

Membre du Conseil de surveillance

Présidente du Comité de gouvernance et du développement durable

Membre du Comité d'audit, des risques et de la conformité

Membre indépendant

Date de première nomination : 5 juin 2015

Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2023

Née le 17 décembre 1953

Nationalité néerlandaise

Adresse professionnelle : 33 Thurloe Court, London SW 3 6 SB, Grande Bretagne

Principales compétences :

- Expérience en qualité de mandataire social non exécutif
-Ressources humaines et rémunération
-Gestion

Biographie :

Elle a travaillé chez Shell (1977-1988), McKinsey (1989-1995) et Quest International (Unilever) (1995-1998).

En 2006, elle a été nommée Chevalier de la Légion d'honneur pour ses contributions aux relations franco-néerlandaises.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Sociétés cotées :

Membre du Conseil de surveillance de CNH Industrial

Membre du Conseil de surveillance de TomTom

Membre du Conseil de surveillance de Boskalis

Associations sans but lucratif :

Membre du Comité consultatif de Transparency International NL

Membre du Conseil de VEUO (NL association of listed companies)

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :

Membre du Conseil de l'Institut Nexus

Membre du Conseil de surveillance d'Unibail Rodamco (2015-2020) Présidente du Conseil de Van Leer Group Foundation

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2020 : 500 actions

Sophie TOMASI PARISE

Membre du Conseil de surveillance, représentante des salariés

Membre du Comité de gouvernance et du développement durable

Date de première nomination : 5 septembre 2018

Échéance du mandat en cours : 20 novembre 2022

Née le 19 avril 1978

Nationalité française

Adresse professionnelle : 89, rue Taitbout, 75009 Paris, France

Biographie :

Sophie Tomasi Parise est titulaire d'un diplôme en droit des sociétés et droit fiscal de l'Université de Cergy Pontoise et de l'Université de Montpellier.

Elle s'est progressivement chargée des contrôles fiscaux, de la supervision de la conformité fiscale et de la coordination fiscale de certains projets et opérations de fusion et acquisition.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Directeur fiscal adjoint Wendel

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2020 : 2 941 actions

Thomas de VILLENEUVE

Membre du Conseil de surveillance

Membre du Comité d'audit, des risques et de la conformité

Date de première nomination : 2 juillet 2020

Échéance du mandat : AG se tenant en 2024

Né le 19 mai 1972

Nationalité française

Adresse professionnelle : 1 rue Paul Cézanne, 75008 Paris France

Principales compétences :

-Private equity et investissement
- Expérience dans les secteurs des télécoms, des médias et de la technologie
-Expérience internationale

Biographie :

Diplômé de l'École des hautes études commerciales (HEC).

Thomas de Villeneuve débute sa carrière en qualité de consultant pour le cabinet de conseil en stratégie The Boston Consulting Group à Paris et à New York de 1994 à 2001.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Groupe Wendel :

Administrateur de Wendel-Participations SE

Autres :

Administrateur d'Apax Partners SAS

Administrateur de Clarisse SA

Administrateur de l'association We2Go

Associé gérant de Société Civile Hermine

Chairman and non-executive board member Experlink Holding BV (Pays-Bas)

Chairman and board member A ShadesofGreen Capital BV (Pays-Bas)

Chairman and board member A Stichting Administratiekantoor ShadesofGreen Capital (Pays-Bas)

Director MelitaLink Advisor Limited (Malte)

Director MelitaLink Management Limited (Malte)

Associé gérant de SCI La Valentine

Membre du Conseil de surveillance Oditop SAS

Président d'Apax Avenir SAS

Administrateur de Destilink BV (Belgique)

Représentant permanent de Destiling Finco BV (Belgique)

Président de Graifin SAS

Membre du Conseil de surveillance de Grailink SAS

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :

Administrateur d'Altran Technologies (société cotée)

Class A Manager de Cabolink Sarl (Luxembourg)

Manager Cabolink Gérance Sarl (Luxembourg)

Class A Manager de Cabolink Holdco Sarl (Luxembourg)

Class A Manager de Fourteensqaure Sarl (Luxembourg)

Administrateur de Cabonitel Sarl (Luxembourg)

Gérant Unique de Visaolinktel, Unipessoal LDA (Portugal)

Gérant de Eiger 1 Sarl (Luxembourg)

Administrateur de Eiger GP SA (Luxembourg)

Membre du Conseil de surveillance d'InfoPro Digital SAS (France)

Managing Director d'Experlink B.V. (Pays-Bas)

Administrateur de Comitium SAS

Administrateur de Comitium HoldCo SAS

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2020 : 500 actions

Humbert de WENDEL

Membre du Conseil de surveillance

Membre du Comité d'audit, des risques et de la conformité

Date de première nomination : 30 mai 2011

Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2023

Né le 20 avril 1956

Nationalité française

Adresse professionnelle : 89, rue Taitbout, 75009 Paris, France

Principales compétences :

-Direction financière
-Expérience dans le secteur industriel
-Finance

Biographie :

Diplômé de l'Institut d'études politiques de Paris et de l'Essec.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Groupe Wendel :

Administrateur de Wendel-Participations SE

Autres :

Gérant de OGQ-L SÀRL

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :

Autres mandats au sein du groupe Total (sociétés étrangères) :

Président de Total Finance Global Services SA (Belgique) (2016)

Président de Total Finance Nederland BV (Pays-Bas) (2016)

Managing Director et administrateur de Total Finance Corporate Services Ltd (Grande-Bretagne) (2016)

Président et Directeur de Total Capital Canada Ltd (Canada), administrateur de Total Funding Nederland BV (2016)

Administrateur de Total Upstream UK Ltd (2016)

Administrateur SUNPOWER Corp. (USA) (2016) (société cotée)

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2020 : 225 064 actions

Organes de surveillance et de direction

Nouveau membre du Conseil de surveillance dont la nomination est proposée à l'Assemblée générale du 29 juin 2021, en remplacement d'Édouard de l'Espée

François de MITRY

Membre du Conseil de surveillance

Date de première nomination : 29 juin 2021 Échéance du mandat : AG se tenant en 2025 Né le 27 janvier 1966 Nationalité luxembourgeoise Adresse professionnelle : 3 St James Square

Royaume Uni

Londres SW1 Y4JU3

Principales compétences :

-Secteur de l'investissement
-Expérience internationale
- Expérience en qualité de dirigeant d'une société cotée

Biographie :

Titulaire d'une maîtrise d'économie et d'un DEA Finances de l'Université Paris Dauphine et de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris.

Il rejoint ensuite en 1997 le gestionnaire d'actifs alternatifs Intermediate Capital Group Plc (ICG) à Londres, dont il devient managing director en 2005.

Entre 2004 et 2012, François de Mitry a été membre du Conseil de surveillance de Wendel.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2020 : 3 000 actions

2.1.1.3 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

Les principales dispositions du règlement intérieur du Conseil de surveillance figurent ci-après.

Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre, sur la convocation de son Président.

Le taux de présence individuel de chacun des membres du Conseil est le suivant :

	Réunions planifiées	Réunions ad hoc
Nicolas ver Hulst (Président du Conseil de surveillance)	100 %	100 %
Gervais Pellissier (Vice-Président et membre référent du Conseil de surveillance)	87,5 %	100 %
Franca Bertagnin Benetton	100 %	100 %
Bénédicte Coste	100 %	80 %
Édouard de l'Espée	100 %	100 %
Nicholas Ferguson	100 %	100 %
Priscilla de Moustier	100 %	100 %
Guylaine Saucier	100 %	100 %
Jacqueline Tammenoms Bakker	100 %	100 %
Sophie Tomasi Parise	100 %	80 %
Thomas de Villeneuve (à partir du 2 juillet 2020)	100 %	100 %
François de Wendel (jusqu'au 2 juillet 2020)	100 %	50 %
Humbert de Wendel	100 %	100 %

Pour la majorité de ces réunions, une partie de la séance s'est tenue hors la présence du Directoire (executive sessions).

Organes de surveillance et de direction

| Réunions du Conseil de
Dette nette après impacts IFRS 16. Hors impacts de la norme IFRS 16, la dette nette s'élève à 27,6 M€.

^{(3)ates est Directeur associé et membre du Comité d'investissement de Wendel.}

Autres mandats et fonctions au 1er janvier 2021 :

Directeur associé de Wendel

Administratice d'Elevator Holdco Inc. (Crisis Prevention Institute)

Nombre d'actions Wendel au 31 décembre 2020 : 687 actions

Priscilla de MOUSTIER

Membre du Conseil de surveillance

Membre du Comité de gouvernance et du développement durable

Date de première nomination : 28 mai 2013

Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2021 (renouvellement proposé)

Née le 15 mai 1952

Nationalité française

Adresse : 94, rue du Bac, 75007 Paris, France

Principales compétences :

-Entreprise familiale
-RSE
-Expérience internationale

Biographie :

Titulaire d'un MBA de l'Insead, diplômée de l'Institut d'études politiques de Paris, licenciée en mathématiques et titulaire d'une maîtrise en sciences économiques.

Depuis 1997, elle supervise la participation de Wendel à la chaire d'enseignement universitaire, puis au centre Wendel de l'Insead.

Elle représente également Wendel-Participations auprès du Family Business Network.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Groupe Wendel :

Président-Directeur général de Wendel-Participations SE Autres :

Président du Conseil de surveillance d'Oxus Holding

Vice-Président du Chapitre français du Family Business Network

Membre du Conseil de surveillance de F-451

Président de fondation Acted

Administrateur d'Acted

Administrateur de Somala (société anonyme du Marais de Larchant)

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :

Administrateur de l'American Library of Paris

Administrateur de FBN International

Nombre d'actions Wendel au 31 décembre 2020 : 150 443 actions

Guylaine SAUCIER

Membre du Conseil de surveillance

Présidente du Comité d'audit, des risques et de la conformité

Membre du Comité de gouvernance et du développement durable

Membre indépendant

Date de première nomination : 4 juin 2010

Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2022

Née le 10 juin 1946

Nationalité canadienne

Adresse professionnelle : 1321 rue Sherbrooke Ouest, Montréal H3G1J4, Canada

Principales compétences :

-Risques, contrôle interne, audit
-Gouvernance
-Stratégie

Biographie :

Diplômée du baccalauréat ès arts du collège Marguerite-Bourgeois et d'une licence en commerce de l'École des hautes études commerciales de Montréal.

Elle a été nommée membre de l'Ordre du Canada en 1989 pour avoir fait preuve d'un esprit civique exceptionnel et apporté une contribution importante au monde des affaires.

Elle a reçu en 2017 un doctorat honorifique de l'Université de Laval.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Sociétés cotées :

Membre du Conseil d'administration de Cuda Oil & Gaz (anciennement Junex Inc.) (Québec)

Membre du Conseil d'administration de Tarkett

Membre du Conseil d'administration de Rémy Cointreau

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :

Membre du Conseil d'administration de Scor (2016)

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2020 : 500 actions

Jacqueline TAMMENOMS BAKKER

Membre du Conseil de surveillance

Présidente du Comité de gouvernance et du développement durable

Membre du Comité d'audit, des risques et de la conformité

Membre indépendant

Date de première nomination : 5 juin 2015

Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2023

Née le 17 décembre 1953

Nationalité néerlandaise

Adresse professionnelle : 33 Thurloe Court, London SW 3 6 SB, Grande Bretagne

Principales compétences :

- Expérience en qualité de mandataire social non exécutif
-Ressources humaines et rémunération
-Gestion

Biographie :

Elle a travaillé chez Shell (1977-1988), McKinsey (1989-1995) et Quest International (Unilever) (1995-1998).

En 2006, elle a été nommée Chevalier de la Légion d'honneur pour ses contributions aux relations franco-néerlandaises.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Sociétés cotées :

Membre du Conseil de surveillance de CNH Industrial

Membre du Conseil de surveillance de TomTom

Membre du Conseil de surveillance de Boskalis

Associations sans but lucratif :

Membre du Comité consultatif de Transparency International NL

Membre du Conseil de VEUO (NL association of listed companies)

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :

Membre du Conseil de l'Institut Nexus

Membre du Conseil de surveillance d'Unibail Rodamco (2015-2020) Présidente du Conseil de Van Leer Group Foundation

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2020 : 500 actions

Sophie TOMASI PARISE

Membre du Conseil de surveillance, représentante des salariés

Membre du Comité de gouvernance et du développement durable

Date de première nomination : 5 septembre 2018

Échéance du mandat en cours : 20 novembre 2022

Née le 19 avril 1978

Nationalité française

Adresse professionnelle : 89, rue Taitbout, 75009 Paris, France

Biographie :

Sophie Tomasi Parise est titulaire d'un diplôme en droit des sociétés et droit fiscal de l'Université de Cergy Pontoise et de l'Université de Montpellier.

Elle s'est progressivement chargée des contrôles fiscaux, de la supervision de la conformité fiscale et de la coordination fiscale de certains projets et opérations de fusion et acquisition.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Directeur fiscal adjoint Wendel

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2020 : 2 941 actions

Thomas de VILLENEUVE

Membre du Conseil de surveillance

Membre du Comité d'audit, des risques et de la conformité

Date de première nomination : 2 juillet 2020

Échéance du mandat : AG se tenant en 2024

Né le 19 mai 1972

Nationalité française

Adresse professionnelle : 1 rue Paul Cézanne, 75008 Paris France

Principales compétences :

-Private equity et investissement
- Expérience dans les secteurs des télécoms, des médias et de la technologie
-Expérience internationale

Biographie :

Diplômé de l'École des hautes études commerciales (HEC).

Thomas de Villeneuve débute sa carrière en qualité de consultant pour le cabinet de conseil en stratégie The Boston Consulting Group à Paris et à New York de 1994 à 2001.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Groupe Wendel :

Administrateur de Wendel-Participations SE

Autres :

Administrateur d'Apax Partners SAS

Administrateur de Clarisse SA

Administrateur de l'association We2Go

Associé gérant de Société Civile Hermine

Chairman and non-executive board member Experlink Holding BV (Pays-Bas)

Chairman and board member A ShadesofGreen Capital BV (Pays-Bas)

Chairman and board member A Stichting Administratiekantoor ShadesofGreen Capital (Pays-Bas)

Director MelitaLink Advisor Limited (Malte)

Director MelitaLink Management Limited (Malte)

Associé gérant de SCI La Valentine

Membre du Conseil de surveillance Oditop SAS

Président d'Apax Avenir SAS

Administrateur de Destilink BV (Belgique)

Représentant permanent de Destiling Finco BV (Belgique)

Président de Graifin SAS

Membre du Conseil de surveillance de Grailink SAS

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :

Administrateur d'Altran Technologies (société cotée)

Class A Manager de Cabolink Sarl (Luxembourg)

Manager Cabolink Gérance Sarl (Luxembourg)

Class A Manager de Cabolink Holdco Sarl (Luxembourg)

Class A Manager de Fourteensqaure Sarl (Luxembourg)

Administrateur de Cabonitel Sarl (Luxembourg)

Gérant Unique de Visaolinktel, Unipessoal LDA (Portugal)

Gérant de Eiger 1 Sarl (Luxembourg)

Administrateur de Eiger GP SA (Luxembourg)

Membre du Conseil de surveillance d'InfoPro Digital SAS (France)

Managing Director d'Experlink B.V. (Pays-Bas)

Administrateur de Comitium SAS

Administrateur de Comitium HoldCo SAS

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2020 : 500 actions

Humbert de WENDEL

Membre du Conseil de surveillance

Membre du Comité d'audit, des risques et de la conformité

Date de première nomination : 30 mai 2011

Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2023

Né le 20 avril 1956

Nationalité française

Adresse professionnelle : 89, rue Taitbout, 75009 Paris, France

Principales compétences :

-Direction financière
-Expérience dans le secteur industriel
-Finance

Biographie :

Diplômé de l'Institut d'études politiques de Paris et de l'Essec.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Groupe Wendel :

Administrateur de Wendel-Participations SE

Autres :

Gérant de OGQ-L SÀRL

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :

Autres mandats au sein du groupe Total (sociétés étrangères) :

Président de Total Finance Global Services SA (Belgique) (2016)

Président de Total Finance Nederland BV (Pays-Bas) (2016)

Managing Director et administrateur de Total Finance Corporate Services Ltd (Grande-Bretagne) (2016)

Président et Directeur de Total Capital Canada Ltd (Canada), administrateur de Total Funding Nederland BV (2016)

Administrateur de Total Upstream UK Ltd (2016)

Administrateur SUNPOWER Corp. (USA) (2016) (société cotée)

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2020 : 225 064 actions

Organes de surveillance et de direction

Nouveau membre du Conseil de surveillance dont la nomination est proposée à l'Assemblée générale du 29 juin 2021, en remplacement d'Édouard de l'Espée

François de MITRY

Membre du Conseil de surveillance

Date de première nomination : 29 juin 2021 Échéance du mandat : AG se tenant en 2025 Né le 27 janvier 1966 Nationalité luxembourgeoise Adresse professionnelle : 3 St James Square

Royaume Uni

Londres SW1 Y4JU3

Principales compétences :

-Secteur de l'investissement
-Expérience internationale
- Expérience en qualité de dirigeant d'une société cotée

Biographie :

Titulaire d'une maîtrise d'économie et d'un DEA Finances de l'Université Paris Dauphine et de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris.

Il rejoint ensuite en 1997 le gestionnaire d'actifs alternatifs Intermediate Capital Group Plc (ICG) à Londres, dont il devient managing director en 2005.

Entre 2004 et 2012, François de Mitry a été membre du Conseil de surveillance de Wendel.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2020 : 3 000 actions

2.1.1.3 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

Les principales dispositions du règlement intérieur du Conseil de surveillance figurent ci-après.

Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre, sur la convocation de son Président.

Le taux de présence individuel de chacun des membres du Conseil est le suivant :

	Réunions planifiées	Réunions ad hoc
Nicolas ver Hulst (Président du Conseil de surveillance)	100 %	100 %
Gervais Pellissier (Vice-Président et membre référent du Conseil de surveillance)	87,5 %	100 %
Franca Bertagnin Benetton	100 %	100 %
Bénédicte Coste	100 %	80 %
Édouard de l'Espée	100 %	100 %
Nicholas Ferguson	100 %	100 %
Priscilla de Moustier	100 %	100 %
Guylaine Saucier	100 %	100 %
Jacqueline Tammenoms Bakker	100 %	100 %
Sophie Tomasi Parise	100 %	80 %
Thomas de Villeneuve (à partir du 2 juillet 2020)	100 %	100 %
François de Wendel (jusqu'au 2 juillet 2020)	100 %	50 %
Humbert de Wendel	100 %	100 %

Pour la majorité de ces réunions, une partie de la séance s'est tenue hors la présence du Directoire (executive sessions).

Organes de surveillance et de direction

| Réunions du Conseil de
Selon la documentation du crédit, le levier est de 0,5x.

Filiales et participations

Développement durable et information extra-financière

L'ambition de Cromology et de ses marques est d'aider ses clients, peintures décoratives envers tous les acteurs – internes et externes professionnels et particuliers, à mettre en valeur leurs savoir-faire – qui œuvrent pour une croissance durable et responsable. Pour techniques et esthétiques contribuant ainsi au confort et au plus d'information, voir chapitre 4.

bien-être de chacun de façon durable. Une telle conviction implique que les collaborateurs de Cromology soient conscients de leur responsabilité de développeur, fabricant et distributeur de

En millions d'euros	2020 avant IFRS 16	2020 après IFRS 16	2019 après IFRS 16	Δ (2)
Chiffre d'affaires	627,6	627,6	667,8	- 6,0 %
EBITDA (1)	63,6	96,9	72,2	+ 34 %
% du chiffre d'affaires	10,1 %	15,4 %	10,8 %	+ 460 pdb
Dette financière nette	27,6	138,0	214,1	- 76,1

(1) EBITDA avant les écritures d'allocation d'écarts d'acquisition, les management fees et les éléments non récurrents.

(2) Variations calculées après IFRS 16.

Dirigeants

Pierre Pouletty, Président

Loïc Derrien, Directeur général

Philippe Lederman, Directeur financier

Les équipes Wendel

Conseil d'administration : Josselin de Roquemaurel, Caroline Bertin Delacour, Benoît Drillaud, Charles Goulet, Elisa Philip, Jérôme Richard

Comité des rémunérations : Josselin de Roquemaurel (Président), Caroline Bertin Delacour, Charles Goulet

Comité d'audit : Benoît Drillaud (Président), Caroline Bertin Delacour, Charles Goulet, Claude de Raismes

Pour en savoir + : Cromology.com

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(société consolidée par intégration globale)

Une présence forte dans les pays émergents, un groupe de dimension mondiale

Stahl est le leader mondial des traitements chimiques de spécialité et des services associés pour le cuir. Stahl produit également des polymères et des revêtements de haute performance pour différents supports comme le textile, le papier, le plastique, le caoutchouc, et le bois. Stahl commercialise une large gamme de produits utilisés dans les industries de l'automobile, de la chaussure, de l'habillement et des accessoires de mode, de l'ameublement ainsi que des produits destinés à un usage industriel.

Stahl en quelques chiffres

Présence physique	37 laboratoires	Environ 1 800 salariés	N° 1 mondial
dans 22 pays	et 11 sites de production	dont environ 600 Golden hands	de la chimie spécialisée pour le cuir
669,4 M€	152,3 M€	Détention (2) du capital	Montant investi (2) par Wendel :
de chiffre d'affaires en 2020	d'EBITDA ajusté (1) en 2020	par Wendel : 67,8 %	221 M€ depuis 2006

(1) EBITDA ajusté avant les écritures d'allocation d'écarts d'acquisition, les management fees et les éléments non récurrents. Après IFRS 16.

(2) Participation détenue et montant de fonds propres investis par Wendel au 31.12.2020 pour la participation détenue à cette date.

Pourquoi avons-nous choisi d'investir dans Stahl ?

Stahl est le leader mondial de la chimie spécialisée et des services associés pour le cuir et capture des parts de marché fortes sur des applications de niche pour les revêtements chimiques de haute performance sur d'autres substrats. Le Groupe bénéficie de fortes barrières à l'entrée grâce à son savoir-faire, à sa relation de long terme avec ses clients parmi lesquels des grandes marques de luxe et d'automobile haut de gamme, ainsi qu'à un niveau de qualification très élevé de ses techniciens (Golden hands). Le Groupe affiche un potentiel de croissance durable basé sur la croissance des marchés mondiaux de consommation du cuir, et en particulier asiatiques, ainsi que sur le développement rapide de marchés de niche dans les revêtements de haute performance. La consolidation potentielle du secteur identifiée en 2006, associée à une discipline financière rigoureuse a permis à Stahl de poursuivre son expansion et de consolider sa position de leader. Environ 65 % du chiffre d'affaires de Stahl est réalisé dans des zones à forte croissance. Depuis son investissement initial dans Stahl de 171 M€ en 2006, Wendel a déjà reçu 341 M€ en dividendes et remboursement de prêt d'actionnaire, grâce notamment à la très forte capacité de génération de liquidité de Stahl. Fin 2018, Wendel a annoncé l'acquisition de 4,8 % du capital de Stahl auprès de Clariant pour 50 M€, portant ainsi son investissement total dans la société à 221 M€.

Quels sont les faits marquants de l'année 2020 ?

En 2020, le chiffre d'affaires de Stahl s'élève à 669,4 M€, en baisse de 17,2 % par rapport aux 808,7 M€ réalisés en 2019. La variation organique s'établit à - 14,3 %. Les fluctuations des taux de change ont un impact négatif (- 2,9 %).

Après une année 2019 difficile, due au contexte tendu des marchés finals automobiles, Stahl avait commencé l'année 2020 en bénéficiant de tendances positives des ventes, en volume et en valeur. Cependant, la rapide progression de la pandémie a stoppé cette reprise, amenant la société à se concentrer sur la gestion de cette crise plutôt que sur la croissance de son activité. Si l'impact de la Covid-19 au premier trimestre était principalement lié à la Chine et avait conduit à un repli limité du chiffre d'affaires sur la période (- 2,4 %), les mesures de confinement instaurées dans le monde entier après le premier trimestre ont occasionné une baisse de 45 % du chiffre d'affaires au deuxième trimestre. Toutefois, de premiers signes de reprise ont été observés dès le mois de juin, grâce à la réouverture progressive des sites des clients et à un retour des ventes en Chine à leurs niveaux de l'année précédente. Cette amélioration progressive observée mois après mois s'est reflétée dans le chiffre d'affaires du troisième trimestre 2020, en baisse de 19 % par rapport au troisième trimestre 2019, et dans celui du quatrième trimestre 2020 qui a renoué avec la croissance organique (+ 3,6 %), tandis que l'évolution du carnet de commandes est régulièrement positive depuis le début du mois de juillet.

Filiales et participations

L'activité automobile de Stahl, qui représente environ un tiers des ventes totales, connaît une reprise depuis le deuxième trimestre, en partie grâce aux politiques de soutiens gouvernementaux, comme en Chine. Les autres marchés finals de la société affichent des performances plus contrastées avec une très bonne tendance dans le segment de l'ameublement domestique, mais une reprise plus lente sur les marchés de la chaussure et des produits de luxe. L'activité Polymers, plus petite, a bénéficié de la demande croissante du marché de l'impression et de l'emballage.

Dans ce contexte difficile, Stahl, grâce au fort engagement de son management et à la résilience de son modèle économique, a rapidement adapté sa base de coûts fixes à l'évolution des conditions de marché et a optimisé sa génération de cash-flow. L'EBITDA de l'exercice 2020 s'élève à 152,3 M€ (1), conduisant à une marge de 22,7 % (en légère hausse sur un an).

Stahl a continué de générer de la trésorerie au cours de l'année de 2020, notamment grâce à une gestion rigoureuse de son besoin en fonds de roulement et de ses coûts fixes. Au 31 décembre 2020, la dette nette de Stahl s'élève à 245,0 M€ (2), en baisse de 119,4 M€ sur un an, en raison d'une génération de trésorerie remarquable réalisée dans un contexte difficile, qui a conduit à une réduction simultanée de la dette brute et à une augmentation de la position de trésorerie. Le niveau de levier au 31 décembre 2020 s'établit à 1,6x l'EBITDA contre 2,0x l'EBITDA au 31 décembre 2019.

Au début du mois de septembre 2020, Stahl a annoncé le succès d'un processus d'amendement et d'extension de la maturité de ses facilités de crédit avec un assouplissement temporaire de ses covenants financiers jusqu'en septembre 2021, ainsi qu'une extension des échéances de son prêt à terme jusqu'en 2023. Cela permet également à Stahl de disposer de liquidités supplémentaires en allongeant les échéances de remboursement de ses dettes amortissables.

Le 11 mars 2021, Stahl a annoncé la nomination de Maarten Heijbroek en qualité de nouveau CEO. Maarten Heijbroek prendra ses fonctions le 1er juillet 2021. Il succèdera à Huub van Beijeren qui a décidé de prendre sa retraite, après avoir grandement contribué ces dernières quatorze années à la croissance et au succès de Stahl. Huub continuera à jouer un rôle chez Stahl en tant que membre du Conseil d'administration.

Jusque-là, Maarten Heijbroek occupait les fonctions de President Consumer Care chez Croda International Plc. Il a commencé sa carrière dans les activités chimiques B2B d'Unilever, au sein de l'entité Uniqema, en 1992, où il a acquis une solide expérience commerciale à l'international. En 2006, il a rejoint Croda à la suite de l'acquisition d'Uniqema et en 2012, il avait été promu au Comité exécutif du groupe Croda en tant que President Performance Technologies et était récemment devenu responsable des activités Consumer Care.

Quelles sont les perspectives de développement ?

Dans un environnement mondial qui demeure volatil et ralenti avec les impacts de la Covid-19, Stahl concentre ses efforts sur la reprise de l'activité et à la préservation de son niveau de profitabilité et de génération de trésorerie, en se focalisant sur une innovation produits permanente, en intensifiant ses efforts de commercialisation et en capitalisant sur ses positions établies dans les zones à forte croissance (plus de 65 % du chiffre d'affaires). Stahl entend par ailleurs poursuivre son développement sur les activités de service en amont des produits de finition du cuir et de développer de nouvelles solutions afin d'étendre son domaine d'intervention et d'accroître ses gains de parts de marché. Le Groupe va continuer de capitaliser sur ses avantages spécifiques, que sont l'innovation (produits innovants respectueux de l'environnement et technologie sur mesure), un positionnement fort avec ses principaux clients, une exposition aux pays émergents et sur la gestion active des coûts et de sa génération de trésorerie (discipline financière stricte et investissements à valeur ajoutée).

En dépit des performances récentes difficiles, Stahl reste porté par des tendances de long terme solides, telles que le basculement de ses marchés vers les pays émergents, notamment l'Asie, et les réglementations environnementales. Ces dernières sont bénéfiques à Stahl, compte tenu de son avance en la matière et du fait qu'elle dispose de la seule solution du secteur à être en conformité avec ces réglementations d'un bout à l'autre de la chaîne de production. La tendance de développement des bioproduits chimiques se poursuit et Stahl est le leader sur le marché grâce à un solide portefeuille de solutions respectueuses de l'environnement.

(1) 152,3 M€ après impact IFRS 16, soit un repli de 15,4 % de l'EBITDA sur un an. Hors impacts de la norme IFRS 16, l'EBITDA s'établit à 149,1 M€. (2) Dette nette après impacts IFRS 16. Hors IFRS 16, la dette nette s'élève à 228,8 M€.

Développement durable et information extra-financière

Dotée d'une forte culture d'amélioration continue, Stahl veille à marché et lui permet d'encourager l'excellence opérationnelle à limiter l'impact de ses activités sur les écosystèmes. La stratégie de l'échelle de la Société et de sa filière. Pour plus d'information, voir Stahl consiste à promouvoir une plus grande transparence sur chapitre 4. l'ensemble de la chaîne d'approvisionnement afin d'œuvrer pour

une industrie durable et réduire progressivement son empreinte environnementale. Pour Stahl, le développement durable constitue également un avantage concurrentiel de taille sur le

En millions d'euros	2020 avant IFRS 16	2020 après IFRS 16	2019 après IFRS 16	Δ (2)
Chiffre d'affaires	669,4	669,4	808,7	- 17,2 %
EBITDA (1)	149,1	152,3	183,0	- 16,8 %
% du chiffre d'affaires	22,3 %	22,7 %	22,6 %	+ 10 pdb
Dette financière nette	228,8	245,0	364,4	- 119,4

(1) EBITDA ajusté avant les écritures d'allocation d'écarts d'acquisition, les management fees et les éléments non récurrents.

(2) Variations calculées après IFRS 16.

Dirigeant

Huub van Beijeren, Directeur général jusqu'au 30 juin. Maarten Heijbroek lui succèdera.

Frank Sonnemans, CFO

Les équipes Wendel

Conseil d'administration : Claude Ehlinger (Président), Félicie Thion de la Chaume, Bruno Fritsch, Jérôme Michiels

Comité des nominations et rémunérations : Félicie Thion de la Chaume (Président), Claude Ehlinger

Comité d'audit : Félicie Thion de la Chaume, Claude Ehlinger, Jérôme Michiels

Pour en savoir + : Stahl.com

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IHS un leader indépendant des réseaux d'infrastructures télécoms dans le monde

IHS est l'un des plus grands propriétaires, gestionnaires et opérateurs indépendants de tours télécoms dans le monde et un leader dans la zone EMEA en nombre de tours. Le Groupe construit, loue et gère des tours de télécommunications pour son compte propre et pour le compte de tiers. Avec environ 28 000 tours, IHS accompagne les opérateurs de téléphonie mobile leaders dans chacun de ses marchés et est très bien positionné pour bénéficier de la croissance organique tirée par la forte croissance des besoins d'infrastructures en Afrique, Moyen-Orient, et en Amérique latine.

IHS en quelques chiffres

(société mise en équivalence)

Présent dans 9 pays (1)	27 807 tours (1)	N° 1 en Afrique	N° 4 des opérateurs indépendants dans le monde
1 403,1 M\$	Env. 2 000 salariés	Détention du capital	Montant (2) investi par Wendel :
de chiffre d'affaires en 2020		par Wendel (2) : 21,4 %	830 M\$ depuis 2013

(1) Nombre de tours hors managed services et tours en cours de construction au 31 décembre 2020.

(2) Participation détenue et montant des fonds propres investis par Wendel au 31.12.2020 pour la participation détenue à cette date.

Participation effective de 19,8 % après l'impact dilutif du mécanisme de participation aux bénéfices mis en place chez IHS.

Pourquoi avons-nous choisi d'investir dans IHS ?

IHS est une entreprise leader dans la fourniture d'infrastructures passives de tours télécoms aux opérateurs de téléphonie mobile. Au cours des 20 dernières années, le Groupe s'est développé avec succès tout au long de la chaîne de valeur du secteur des tours, allant de la construction à la location en passant par la maintenance. La Société fournit à ses clients, les opérateurs de téléphonie leaders tels que Airtel, MTN, Orange et 9mobile, une qualité de service élevée.

En investissant dans IHS, Wendel a engagé son premier investissement direct en Afrique montrant ainsi sa volonté à l'époque de s'exposer à la forte croissance de ce continent et de participer à son développement. IHS offre une dynamique forte de par ses projets, ses équipes de management de qualité et des perspectives de développement équilibré et rentable dans plusieurs pays importants et prometteurs du continent africain, et surtout au Nigéria qui représente près de 75 % de son activité. IHS est porté par les grandes tendances qui font de l'Afrique une zone de croissance forte pour les infrastructures télécoms avec :

un potentiel de croissance supérieur à celui des économies matures, tant au niveau du PIB (croissance du PIB de l'Afrique subsaharienne d'environ 7 % par an en moyenne sur les 15 dernières années), qu'au niveau démographique (une population jeune importante et des classes moyennes en forte croissance) ;

un marché des télécoms en Afrique en expansion constante, alimenté par une croissance continue du nombre d'abonnés, attendu en hausse annuelle d'environ 4 % en moyenne entre 2019 et 2024, ainsi que par un accroissement du taux de pénétration du smartphone qui reste l'un des plus faibles au monde à 44 % à fin 2019 mais attendu à 65 % en 2025 ;
un besoin de densification de la couverture du réseau de téléphonie mobile sur un continent où la densité de population est faible, favorisant ainsi le développement des modèles de colocation de tours télécoms. Dans les prochaines années, les besoins en nouvelles tours du continent africain sont estimés à près de 170 000 unités pour porter leur nombre total à 350 000 ;
des réglementations encourageant la colocation d'espaces sur les tours afin d'accroître au plus vite la densification de la couverture des réseaux télécoms ;
un déploiement constant de nouveaux services Internet mobile (déploiement de la 3G, voire de la 4G). En 2019, les utilisateurs de l'internet mobile étaient environ 270 M en Afrique. Ce chiffre devrait croître d'environ 10 % par an d'ici 2025.

Dans cet environnement porteur, IHS bénéficie de fondamentaux spécifiques lui insufflant une dynamique de croissance forte pour les années à venir, avec :

un processus d'externalisation de la gestion des tours télécoms entrepris par les opérateurs de téléphonie mobile qui se concentrent de plus en plus sur les services rendus à leurs clients et qui se désengagent parallèlement des infrastructures. Le positionnement d'IHS permet aux opérateurs d'accéder à un service « clé en main » afin de couvrir des zones désirées tout en bénéficiant d'une excellente qualité de service ;
un succès historiquement basé sur l'expérience, les connaissances particulières et l'excellence opérationnelle de ses ingénieurs. Ces qualités permettent de délivrer en permanence un haut niveau de qualité de service à ses clients. IHS obtient ainsi des indicateurs de performance (KPI) plus élevés que ceux de ses concurrents et a la réputation d'être une entreprise particulièrement innovatrice dans son secteur, permettant ainsi une amélioration à la fois de ses marges et du niveau de service rendu à ses clients ;
un modèle économique résilient basé sur des contrats avec les opérateurs de téléphonie mobile générant des loyers négociés sur une période de 10 à 15 ans et indexés principalement sur le dollar, ou l'inflation ;
une équipe de management multiculturelle et entrepreneuriale cumulant une solide expérience dans le secteur des télécoms africain et à l'échelle mondiale. Les fondateurs d'IHS sont toujours présents à la tête d'IHS.

L'ensemble de ces atouts devrait permettre à IHS de poursuivre son développement à un rythme soutenu grâce à un accroissement de son parc de tours existant dans les pays où le Groupe est déjà présent, ainsi que par l'acquisition de réseaux passifs dans les autres pays offrant des perspectives économiques et démographiques attractives.

Quels sont les faits marquants de l'année 2020 ?

IHS réalise une bonne performance en dépit du contexte macro-économique mondial, avec un chiffre d'affaires annuel totalisant 1 403,1 M\$, en hausse de 14,0 % par rapport à 2019. Tous les marchés du groupe sont en progression, le Nigeria affichant la meilleure performance.

La croissance organique sur l'ensemble de l'année 2020 s'établit à 16,3 %, portée par de nouveaux locataires, de nouveaux amendements aux contrats existants, les clauses d'inflation des prix et l'effet positif des mécanismes de révision en lien avec les frais indexés sur le dollar américain. Les dévaluations des taux de change locaux par rapport au dollar américain ont un impact négatif de 6,4 % sur le chiffre d'affaires total. Le nombre total de tours détenues et gérées (27 807 au 31 décembre 2020 (1) est en hausse de 15,5 % depuis le début de l'année à la suite de l'intégration des acquisitions de 1 162 tours au Koweït (2) et d'environ 2 319 tours de l'activité de Cell Site Solutions (CSS) en Amérique du Sud. Les acquisitions des tours au Koweït et celles acquises auprès de CSS au premier trimestre contribuent à hauteur de 4,0 % à la croissance du chiffre d'affaires sur l'ensemble de l'année.

Au 31 décembre 2020, le taux de colocation point de présence s'établit à 1,56x.

IHS a poursuivi avec succès le développement et la rationalisation de sa base installée de tours. La société a également maintenu un contrôle strict de ses coûts opérationnels et réduit ses investissements industriels depuis le début de l'année. En dépit d'un rattrapage d'amortissements dû à une modification de la durée de vie utile des batteries, ramenée de cinq ans à trois ans, et d'autres charges de dépréciation, l'EBIT annuel est en hausse de 44,4 % à 410,4 M\$ (3) (contre 284,1 M\$ en 2019), soit une marge de de 29,2 %. L'EBITDA est également en progression sur un an.

Au 31 décembre 2020, la dette nette d'IHS s'élève à 1 932,5 M\$ (4) , en hausse de 591,0 M\$ par rapport au 31 décembre 2019, principalement du fait des acquisitions de tours au Koweït et en Amérique du Sud, partiellement compensées par une génération de cash-flow positive. Pour rappel, en février 2020, IHS a finalisé les acquisitions de tours auprès de Zain au Koweït et de Cell Site Solutions au Brésil, au Pérou et en Colombie.

(1) Hors Managed services et tours en cours de construction au 31 décembre 2020.

(2) Environ 450 tours additionnelles restent à transférer à IHS.
(3) Définition de Wendel : EBIT hors éléments non récurrents. Après IFRS 16. Hors IFRS 16, l'EBIT s'établit à 395,7 M\$.

(4) Après IFRS 16. Hors IFRS 16, la dette nette s'élève à 1 617,8 M\$.

Filiales et participations

Le management d'IHS a rapidement réagi aux mesures de confinement instaurées dans chacun de ses marchés, s'assurant que la chaîne d'approvisionnement ne soit pas affectée. En conséquence, l'activité opérationnelle a été bonne et a connu peu de perturbations de service au cours des derniers mois, en dépit de la crise sanitaire. Au Nigeria, la chute des cours du pétrole et la crise de la Covid-19 ont dégradé l'environnement macroéconomique en 2020. Dans ce contexte, la Banque centrale du Nigeria (CBN) a révisé le taux de change officiel de 306 NGN/USD à 380 NGN/USD, et le taux de change NAFEX (Nigerian Autonomous Foreign EXchange) est passé d'environ 360 à environ 410. Au cours de l'année, l'accès au dollar sur le marché nigérian a été variable, et IHS a disposé de liquidités suffisantes en devise forte, en plus d'avoir conservé une solide position de liquidité pour honorer ses engagements obligataires et couvrir ses dépenses. IHS reste très attentif aux possibles difficultés opérationnelles en lien avec la pandémie et aux répercussions économiques de celle-ci sur ses clients.

Le 23 juillet 2020, IHS au Nigeria a annoncé avoir amendé et étendu certaines modalités importantes de son contrat de location de tours avec MTN Nigeria, son premier client dans la région. Celles-ci incluent une concentration accrue sur la connectivité rurale et l'accès à la fibre, ainsi qu'une mise à jour des structures tarifaires pour les mises à niveau technologiques futures et les raccordements par fibre optique. De plus, IHS et MTN Nigeria ont convenu de modifier le taux de change de référence (utilisé contractuellement pour l'indexation sur le dollar américain d'une partie des revenus d'IHS) en recourant désormais au taux NAFEX (Nigerian Autonomous Foreign EXchange), en remplacement du taux de change officiel de la Banque centrale du Nigeria (CBN) qui était utilisé jusqu'à présent.

Le 31 juillet 2020, IHS Netherlands Holdco B.V. a annoncé le succès du placement d'une émission additionnelle (tap) de 150 M\$ sur ses obligations senior à 8,000 % à échéance 2027 et ses obligations senior à 7,125 % à échéance 2025. Le produit de cette émission sera affecté aux besoins généraux de l'entreprise.

Le 14 août 2020, IHS a annoncé, conformément à la règle 135 de la loi américaine de 1933, telle qu'amendée, sur les valeurs mobilières (« Securities Act of 1933 »), l'exploration d'une potentielle introduction en Bourse aux États-Unis. En octobre 2020, Frank Dangeard a été nommé en qualité de nouveau représentant de Wendel au Conseil d'administration et au Comité d'audit d'IHS. Frank Dangeard a été Directeur général délégué de France Télécom et est actuellement membre du Conseil d'administration de RBS et Président du Conseil d'administration de NortonLifeLock (anciennement « Symantec »). Au premier trimestre 2021, IHS Towers a réalisé sa deuxième acquisition en douze mois au Brésil en rachetant Skysites Holdings S.A. (« Skysites »), une société spécialisée dans la fourniture de petites antennes (small cells) et d'infrastructures de télécommunication urbaines dans ce pays. Les activités de Skysites au Brésil, qui incluent environ 1 000 sites, avec un accès exclusif à des dizaines de milliers d'emplacements haut de gamme en milieu urbain, seront entièrement intégrées aux activités brésiliennes d'IHS Towers au cours des prochains mois. En mars 2021, TIM Brasil a annoncé être entré en discussions exclusives avec IHS en vue d'une cession potentielle d'une part dans son activité de réseau de fibre optique, FiberCo Solucoes de Infraestrutura (FiberCo).

Pour plus d'informations : https://www.ihstowers.com

830 M\$ investis par Wendel

Afin de soutenir la stratégie d'expansion panafricaine du groupe IHS, Wendel a investi 826 M\$ entre 2013 et 2016 au travers de cinq augmentations de capital aux côtés des actionnaires d'IHS, qui sont principalement des institutions financières de développement majeures et des sociétés de capital-investissement reconnues. En 2019, Wendel a exercé des warrants dans IHS, émis en 2012 pour une valeur nette de 4 M\$.

Parmi ces investisseurs figure Emerging Capital Partners, un leader du capital-investissement en Afrique avec plus de 60 investissements réalisés depuis 1997, la Société Financière Internationale (IFC), qui fait partie du groupe de la Banque Mondiale, FMO, la banque de développement des Pays-Bas, et Investec Asset Management (désormais « Ninety-One »), l'un des plus grands investisseurs dans des sociétés cotées et non cotées en Afrique. En 2014, de nouveaux investisseurs ont souhaité accompagner le développement d'IHS avec notamment Goldman Sachs, IFC Global Infrastructure Fund, African Infrastructure Investment Managers (« Old Mutual » et auparavant « Macquarie ») et les fonds souverains singapourien et coréen GIC et KIC.

Par ailleurs, Wendel a réuni cinq investisseurs familiaux américains et européens, dont FFP, Sofina, ERES et Luxempart, pour investir à ses côtés dans IHS. En plus des 830 M\$ investis, Wendel a donc réuni 220 M\$ supplémentaires au sein d'un véhicule de co-investissement dans IHS, qu'il gère et dont il exerce les droits de vote.

Le 1er février 2017, MTN Group (MTN) a finalisé l'échange de sa participation de 51 % dans Nigeria Tower InterCo B.V, la holding opérationnelle d'INT Towers Limited gérant plus de 9 000 tours au Nigéria, contre une participation directe additionnelle dans IHS Holding Limited (IHS). Le résultat de cette opération fait passer l'intérêt économique de MTN d'environ 15 % à environ 29 % dans IHS. Afin de préserver l'indépendance d'IHS, les droits de vote, la représentation et l'accès aux informations de MTN dans IHS resteront limités. À la suite de cette simplification de la structure actionnariale, Wendel détient en direct 21,4 % (1) du capital d'IHS et reste le premier actionnaire d'IHS en droits de vote et ses droits de gouvernance, qui sont ceux d'un minoritaire, sont inchangés.

^{(1) du Comité de gouvernance et du développement durable**}

Date de première nomination : 5 septembre 2018

Échéance du mandat en cours : 20 novembre 2022

Née le 19 avril 1978

Nationalité française

Adresse professionnelle : 89, rue Taitbout, 75009 Paris, France

Biographie :

Sophie Tomasi Parise est titulaire d'un diplôme en droit des sociétés et droit fiscal de l'Université de Cergy Pontoise et de l'Université de Montpellier.

Elle s'est progressivement chargée des contrôles fiscaux, de la supervision de la conformité fiscale et de la coordination fiscale de certains projets et opérations de fusion et acquisition.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Directeur fiscal adjoint Wendel

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2020 : 2 941 actions

Thomas de VILLENEUVE

Membre du Conseil de surveillance

Membre du Comité d'audit, des risques et de la conformité

Date de première nomination : 2 juillet 2020

Échéance du mandat : AG se tenant en 2024

Né le 19 mai 1972

Nationalité française

Adresse professionnelle : 1 rue Paul Cézanne, 75008 Paris France

Principales compétences :

-Private equity et investissement
- Expérience dans les secteurs des télécoms, des médias et de la technologie
-Expérience internationale

Biographie :

Diplômé de l'École des hautes études commerciales (HEC).

Thomas de Villeneuve débute sa carrière en qualité de consultant pour le cabinet de conseil en stratégie The Boston Consulting Group à Paris et à New York de 1994 à 2001.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Groupe Wendel :

Administrateur de Wendel-Participations SE

Autres :

Administrateur d'Apax Partners SAS

Administrateur de Clarisse SA

Administrateur de l'association We2Go

Associé gérant de Société Civile Hermine

Chairman and non-executive board member Experlink Holding BV (Pays-Bas)

Chairman and board member A ShadesofGreen Capital BV (Pays-Bas)

Chairman and board member A Stichting Administratiekantoor ShadesofGreen Capital (Pays-Bas)

Director MelitaLink Advisor Limited (Malte)

Director MelitaLink Management Limited (Malte)

Associé gérant de SCI La Valentine

Membre du Conseil de surveillance Oditop SAS

Président d'Apax Avenir SAS

Administrateur de Destilink BV (Belgique)

Représentant permanent de Destiling Finco BV (Belgique)

Président de Graifin SAS

Membre du Conseil de surveillance de Grailink SAS

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :

Administrateur d'Altran Technologies (société cotée)

Class A Manager de Cabolink Sarl (Luxembourg)

Manager Cabolink Gérance Sarl (Luxembourg)

Class A Manager de Cabolink Holdco Sarl (Luxembourg)

Class A Manager de Fourteensqaure Sarl (Luxembourg)

Administrateur de Cabonitel Sarl (Luxembourg)

Gérant Unique de Visaolinktel, Unipessoal LDA (Portugal)

Gérant de Eiger 1 Sarl (Luxembourg)

Administrateur de Eiger GP SA (Luxembourg)

Membre du Conseil de surveillance d'InfoPro Digital SAS (France)

Managing Director d'Experlink B.V. (Pays-Bas)

Administrateur de Comitium SAS

Administrateur de Comitium HoldCo SAS

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2020 : 500 actions

Humbert de WENDEL

Membre du Conseil de surveillance

Membre du Comité d'audit, des risques et de la conformité

Date de première nomination : 30 mai 2011

Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2023

Né le 20 avril 1956

Nationalité française

Adresse professionnelle : 89, rue Taitbout, 75009 Paris, France

Principales compétences :

-Direction financière
-Expérience dans le secteur industriel
-Finance

Biographie :

Diplômé de l'Institut d'études politiques de Paris et de l'Essec.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Groupe Wendel :

Administrateur de Wendel-Participations SE

Autres :

Gérant de OGQ-L SÀRL

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :

Autres mandats au sein du groupe Total (sociétés étrangères) :

Président de Total Finance Global Services SA (Belgique) (2016)

Président de Total Finance Nederland BV (Pays-Bas) (2016)

Managing Director et administrateur de Total Finance Corporate Services Ltd (Grande-Bretagne) (2016)

Président et Directeur de Total Capital Canada Ltd (Canada), administrateur de Total Funding Nederland BV (2016)

Administrateur de Total Upstream UK Ltd (2016)

Administrateur SUNPOWER Corp. (USA) (2016) (société cotée)

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2020 : 225 064 actions

Organes de surveillance et de direction

Nouveau membre du Conseil de surveillance dont la nomination est proposée à l'Assemblée générale du 29 juin 2021, en remplacement d'Édouard de l'Espée

François de MITRY

Membre du Conseil de surveillance

Date de première nomination : 29 juin 2021 Échéance du mandat : AG se tenant en 2025 Né le 27 janvier 1966 Nationalité luxembourgeoise Adresse professionnelle : 3 St James Square

Royaume Uni

Londres SW1 Y4JU3

Principales compétences :

-Secteur de l'investissement
-Expérience internationale
- Expérience en qualité de dirigeant d'une société cotée

Biographie :

Titulaire d'une maîtrise d'économie et d'un DEA Finances de l'Université Paris Dauphine et de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris.

Il rejoint ensuite en 1997 le gestionnaire d'actifs alternatifs Intermediate Capital Group Plc (ICG) à Londres, dont il devient managing director en 2005.

Entre 2004 et 2012, François de Mitry a été membre du Conseil de surveillance de Wendel.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2020 : 3 000 actions

2.1.1.3 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

Les principales dispositions du règlement intérieur du Conseil de surveillance figurent ci-après.

Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre, sur la convocation de son Président.

Le taux de présence individuel de chacun des membres du Conseil est le suivant :

	Réunions planifiées	Réunions ad hoc
Nicolas ver Hulst (Président du Conseil de surveillance)	100 %	100 %
Gervais Pellissier (Vice-Président et membre référent du Conseil de surveillance)	87,5 %	100 %
Franca Bertagnin Benetton	100 %	100 %
Bénédicte Coste	100 %	80 %
Édouard de l'Espée	100 %	100 %
Nicholas Ferguson	100 %	100 %
Priscilla de Moustier	100 %	100 %
Guylaine Saucier	100 %	100 %
Jacqueline Tammenoms Bakker	100 %	100 %
Sophie Tomasi Parise	100 %	80 %
Thomas de Villeneuve (à partir du 2 juillet 2020)	100 %	100 %
François de Wendel (jusqu'au 2 juillet 2020)	100 %	50 %
Humbert de Wendel	100 %	100 %

Pour la majorité de ces réunions, une partie de la séance s'est tenue hors la présence du Directoire (executive sessions).

Organes de surveillance et de direction

| Réunions du Conseil de
Participation détenue et montant des fonds propres investis par Wendel au 31.12.2020 pour la participation détenue à cette date. Participation effective de 19,8 % après l'impact dilutif du mécanisme de participation aux bénéfices mis en place chez IHS.

Développement durable et information extra-financière

IHS Towers a pour objectif d'avoir un impact positif sur les connectivité, grâce notamment aux 4 piliers de sa stratégie de communautés des pays dans lesquelles elle opère, en participant développement durable : Éducation et croissance économique, à l'amélioration de la qualité et de la disponibilité des Éthique et Gouvernance, Salariés et communautés, Environnement infrastructures télécoms dans un monde toujours plus connecté. et changement climatique. Pour plus d'information : Ses investissements dans les tours télécoms participe à la https://www.ihstowers.com/sustainability/ connexion des particuliers, des entreprises et des gouvernements.

Avec l'amélioration de la connectivité des individus, les opportunités de développements se font plus nombreuses. Les impacts d'IHS Towers vont au-delà des bénéfices induits par la

En millions de dollars	2020 avant IFRS 16	2020 après IFRS 16	2019 après IFRS 16	Δ (2)
Chiffre d'affaires	1 403,1	1 403,1	1 231,1	+ 14,0 %
Ebit (1)	395,7	410,4	284,1	+ 44,4 %
% du chiffre d'affaires	28,2 %	29,2 %	23,1 %	+ 610 pdb
Dette financière nette	1 617,8	1 932,5	1 341,6	+ 314,7

(1) EBIT hors éléments non récurrents, tel que défini par Wendel.

(2) Variations calculées après IFRS 16.

Dirigeant

Sam Darwish, Executive Chairman, CEO et fondateur Adam Walker, Group CFO

Les équipes Wendel

Conseil d'administration d'IHS Holding : Jérôme Michiels (nomination à venir), Frank Dangeard

Comité d'audit : Jérôme Michiels (nomination à venir), Frank Dangeard

Comité des rémunérations : Jérôme Michiels (nomination à venir)

Comité des nominations : Jérôme Michiels (nomination à venir), Frank Dangeard

Pour en savoir + : ihstowers.com

Filiales et participations

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Constantia Flexibles assoit son développement international sur l'innovation

Constantia Flexibles est un des leaders mondiaux de l'emballage flexible à destination des industries agroalimentaire et pharmaceutique.

Constantia Flexibles en quelques chiffres

(société consolidée par intégration globale)

N° 2 en Europe N° 3 mondial	Env. 8 275 employés		37 sites de production dans 16 pays
1 505,3 M€	189,4 M€	Détention du capital par Wendel :	Montant investi par Wendel (2) :
de chiffre d'affaires en 2020	d'EBITDA en 2020 .(1)	60,8 %	565 M€ depuis mars 2015

(1) EBITDA ajusté avant les écritures d'allocation d'écarts d'acquisition, les management fees et les éléments non récurrents. Après IFRS 16. (2) Montant des fonds propres investis par Wendel au 31.12.2020 pour la participation détenue à cette date.

Pourquoi avons-nous choisi d'investir dans Constantia Flexibles ?

Fondé par Herbert Turnauer dans les années 1960, le groupe Constantia Flexibles, dont le siège est à Vienne, produit des solutions d'emballage flexible principalement à destination des industries de la grande consommation et pharmaceutique. La société a su développer son activité au-delà de l'Europe et est devenue, au cours des 5 dernières années, un des leaders mondiaux de l'emballage flexible. Le groupe Constantia Flexibles compte aujourd'hui environ 8 300 salariés répartis dans 16 pays.

Le marché de l'emballage flexible des biens de consommation, sur lequel Constantia Flexibles opère, allie stabilité et croissance. L'activité de Constantia Flexibles est largement décorrélée des cycles économiques car le Groupe pourvoit aux besoins quotidiens des consommateurs finaux. Par ailleurs, la croissance des marchés du packaging flexible est portée par des tendances de marché de long terme, telles que l'urbanisation, la mobilité accrue, la hausse de la consommation de portions individuelles liée notamment à la réduction de la taille des ménages et au développement des classes moyennes, en particulier dans les pays émergents. Elle est, depuis plusieurs années, supérieure à celle de l'économie en général (PIB).

Sur ce marché dynamique et résilient mais aussi très fragmenté, Constantia Flexibles dispose d'avantages compétitifs certains qui lui permettent de jouer un rôle important dans la concentration du secteur de l'emballage flexible et lui confèrent des perspectives de croissance durables tels que :

les relations de long terme que le Groupe entretient avec de grands clients globaux ;
la taille du Groupe qui permet à Constantia Flexibles de réaliser des économies d'échelle ;
l'avance technologique du Groupe, sa capacité d'innovation, ses solutions durables et son outil industriel fiable ;
la capacité de Constantia Flexibles à poursuivre une stratégie de croissance externe que le Groupe a démontrée avec la réalisation depuis 2010 de dix acquisitions, dont quatre dans les pays émergents, pour un chiffre d'affaires total d'environ 500 M€.

Après avoir annoncé le 27 mars 2015 la finalisation de l'acquisition de Constantia Flexibles pour une valeur d'entreprise de 2,3 Md€ soit environ 9 fois l'EBITDA 2014 et investi 640 M€ en fonds propres pour 73 % du capital de la société aux côtés de la fondation AREPO qui a investi 240 M€ pour 27 % du capital, Wendel a signé le 22 septembre 2015 un accord avec Maxburg Capital Partners (MCP), société d'investissement adossée à la fondation RAG, pour syndiquer une part minoritaire de son investissement dans Constantia Flexibles. Ainsi au mois de novembre 2015, MCP a acquis environ 11 % du capital de Constantia Flexibles pour 101 M€ auprès de Wendel.

À la suite de cette transaction, Wendel, la fondation AREPO et MCP ont participé au prorata de leur investissement à une augmentation de capital de Constantia Flexibles d'un montant total de 50 M€ pour financer les acquisitions d'Afripack et de Pemara.

À l'issue de cette augmentation de capital et de l'entrée au capital de Constantia Flexibles de MCP, l'investissement total en fonds propres de Wendel dans Constantia Flexibles s'élève désormais à 565 M€. Wendel est l'actionnaire de contrôle de la société avec 60,8 % du capital.

Grande consommation (Consumer)

La division Consumer représente environ 77 % du chiffre d'affaires de Constantia Flexibles et dispose d'une gamme de produits extrêmement vaste à destination de différents segments : de l'industrie laitière à celle de la confiserie en passant par l'industrie des plats cuisinés ainsi que celle de l'alimentation pour animaux domestiques. Les produits de cette division répondent aux besoins quotidiens de la population mondiale, son activité est donc largement décorrélée des cycles économiques. En outre, la demande d'emballage flexible sur le marché de l'agroalimentaire bénéficie de l'accroissement de la population mondiale, l'urbanisation et la hausse des exigences en matière de respect de l'environnement.

Les produits de Constantia Flexibles à destination de la grande consommation sont fabriqués à partir d'aluminium et de différents types de films. Il s'agit, notamment, des couvercles pour l'industrie laitière ; des films en aluminium pour le beurre et le fromage ; des emballages pour les confiseries ; des sachets pour les soupes lyophilisées, les sauces et les plats préparés ; des capsules de café individuelles et des systèmes d'emballage en aluminium léger utilisés également pour l'alimentation animale.

Cette division de Constantia Flexibles est leader mondial sur plusieurs des segments sur lesquels elle opère (les emballages de confiserie et les opercules) et a notamment pour clients des géants de la grande consommation tels que Nestlé, Unilever, Mars ou Pepsico.

Santé (Pharma)

Constantia Flexibles produit différentes solutions d'emballage pour l'industrie pharmaceutique qui vont des plaquettes traditionnelles de médicaments en aluminium aux systèmes d'emballage innovants pour les nouvelles formes posologiques (sticks flexibles, inhalateurs) en passant par les sachets pour les poudres et granules.

L'industrie pharmaceutique représente environ 23 % des ventes du Groupe et Constantia Flexibles est le 2e producteur mondial de films et de plaquettes thermoformées à base d'aluminium pour les médicaments.

La demande mondiale d'emballage flexible pour l'industrie pharmaceutique est portée par trois principaux leviers de croissance :

l'accroissement de l'espérance de vie dans les pays développés et la hausse des maladies chroniques qui en découle ;
le développement des systèmes de santé dans les pays émergents ; et
la libéralisation croissante de la vente des médicaments qui accélère la tendance à l'automédication.

De plus, la demande de solutions d'emballage innovantes est tirée par la très forte concurrence entre les fabricants de médicaments traditionnels et les fabricants de médicaments génériques. En effet, les laboratoires traditionnels rivalisent d'ingéniosité pour proposer de nouvelles formes posologiques afin de garder leur avance technologique et leurs parts de marché.

Quels sont les faits marquants de l'année 2020 ?

Le chiffre d'affaires de Constantia Flexibles est globalement stable en organique (- 0,4 %), reflétant une solide performance de l'activité Pharma (+ 6,3 %) et un repli de l'activité de la division Consumer (- 2,4 %). Le chiffre d'affaires total s'élève à 1 505,3 M€, en baisse de 1,9 % par rapport à l'année 2019 (1 534,3 M€), du fait d'effets de change défavorables. La division Consumer a été impactée principalement par les mesures de confinement liées à la Covid-19, en particulier en Inde, en Afrique du Sud et au Mexique, ainsi que par la baisse de la demande finale sur certains marchés. La croissance du chiffre d'affaires de l'activité Consumer en Europe, portée par une augmentation des prises de repas à domicile au premier semestre de l'année, n'a pas été suffisante pour compenser les difficultés rencontrées dans les pays émergents.

Les variations des taux de change ont un impact négatif de -1,9 %, du fait de la dépréciation du dollar américain, du rand sud-africain, de la roupie indienne et du rouble russe. L'intégration de la société russe Constantia TT contribue positivement à la croissance, avec un effet de périmètre de + 0,4 %.

Outre la capacité de résistance de son activité, Constantia Flexibles s'est employée à améliorer sa profitabilité en engageant différentes mesures de réduction de coûts au cours des douze derniers mois. Ces initiatives, combinées à un effet mix métiers et géographies positif (activités Pharma et européennes) et en particulier aux fluctuations favorables des coûts des matières premières, ont conduit à une hausse des marges. L'EBITDA retraité des coûts liés à la pandémie de Covid-19 est en hausse de 1,8 % à 189,4 M€ (1) , soit une marge de 12,6 %, en progression de 50 points de base sur un an.

Au 31 décembre 2020, la dette nette s'élève à 362,2 M€ (2) , contre 396,2 M€ au 31 décembre 2019. Le niveau de levier s'établit à 1,8x (3) l'EBITDA des douze derniers mois, bénéficiant d'une génération de cash-flow solide et de la profitabilité en hausse, et laisse donc une marge de manœuvre importante par rapport au covenant financier de 3,75x. De plus, la société dispose d'abondantes liquidités à la clôture de l'exercice 2020.

(1) EBITDA après impacts de la norme IFRS 16 et retraité des coûts liés à la pandémie de Covid-19 (6,1 M€). En incluant ces coûts liés à la pandémie de Covid-19, l'EBITDA s'élève à 183,3 M€.
(2) Après impacts de la norme IFRS 16. Hors IFRS 16, la dette nette s'élève à 330,8 M€.
(3) Selon la définition indiquée dans les covenants bancaires.

Filiales et participations

Depuis le pic d'activité enregistré sur la période mars-avril 2020, découlant du caractère jugé essentiel des produits de Constantia Flexibles dans le contexte de la pandémie de Covid-19, les prises de commandes affichent une certaine résilience. Cette résilience devrait continuer à s'observer en 2021, mais la baisse de la demande pour certaines catégories de produits devrait se prolonger. L'environnement des coûts des matières premières se révèle également nettement moins favorable.

Le 29 mars 2021 Constantia Flexibles a annoncé la nomination de Richard Kelsey en tant que Directeur financier. Richard Kelsey a rejoint Constantia Flexibles en 2010 en tant que Responsable du M&A, il a ensuite supervisé le contrôle de gestion et de la comptabilité du groupe pendant trois ans. Depuis octobre 2020, il était directeur financier par intérim de Contantia Flexibles.

Quelles sont les perspectives de développement ?

Le nouveau Directeur Général de Constantia Flexibles, Pim Vervaat, et sa nouvelle équipe de direction travaillent actuellement à l'élaboration d'un nouveau plan stratégique baptisé Vision 2025. Cette feuille de route devrait recentrer les priorités stratégiques, principalement vers une amélioration de la croissance et la profitabilité. Elle devrait également renforcer le segment des technologies d'emballages durables et la nouvelle gamme de produits durables Ecolutions, incluant la technologie Ecolam, dont le développement a été ralenti par la pandémie et la limitation des tests dans ce contexte sanitaire.

Développement durable et information extra-financière

Constantia Flexibles considère les initiatives en faveur de l'amélioration durable de ses produits comme une occasion unique de stimuler les facteurs de succès en tissant des relations à long terme avec ses principales parties prenantes. Constantia Flexibles ambitionne de fournir des solutions d'emballage flexible haut de gamme qui permettent d'améliorer le quotidien des personnes. Cette préoccupation se traduit dans les actions menées à l'échelle mondiale par le groupe qui vont bien au-delà des exigences légales.

Constantia Flexibles est particulièrement attentif à l'amélioration continue de sa consommation de matières premières (qui comptent pour l'essentiel l'aluminium, le plastique, le papier et les produits chimiques tels que les encres et les solvants), ainsi qu'à la gestion de son empreinte carbone. Déjà en 2018, Constantia Flexibles s'était engagée à ce que 100 % de ses solutions d'emballage soient recyclables d'ici 2025. Elle a également fixé un objectif de réduction de ses émissions absolues de GES conformément aux pratiques en matière de climatologie. Ainsi, Constantia Flexibles suit les effets potentiels de ses produits sur l'environnement au moyen de procédures appropriées, notamment via la réalisation d'analyses du cycle de vie. Pour plus d'information, voir chapitre 4.

En millions d'euros	2020 avant IFRS 16	2020 après IFRS 16	2019 après IFRS 16	Δ (3)
Chiffre d'affaires	1 505,3	1 505,3	1 534,3	- 1,9 %
EBITDA (1)	174,8	189,4 (2)	186,1	+ 1,8 %
% du chiffre d'affaires	11,6 %	12,6 %	12,1 %	+ 50 pdb (1)
Dette financière nette	330,8	362,2	396,2	- 34

(1) EBITDA ajusté avant les écritures d'allocations d'écart d'acquisition, les management fees et les éléments non récurrents. EBITDA après impacts de la norme IFRS 16.

(2) EBITDA retraité des coûts liés à la pandémie de Covid-19 (6,1 M€). En incluant ces coûts liés à la pandémie de Covid-19, l'EBITDA s'élève à 183,3 M€.

(3) Variations calculées après IFRS 16.

Dirigeant

Pim Vervaat, CEO

Richard Kelsey, CFO

Les équipes Wendel

Conseil de surveillance : Josselin de Roquemaurel, Jérôme Richard, Constance d'Avout

Comité des nominations et rémunérations : Josselin de Roquemaurel, Constance d'Avout

Comité d'audit : Josselin de Roquemaurel, Jérôme Richard

Pour en savoir + : cflex.com

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Offrant des prestations de formation, de conseil et d'assistance, Crisis Prevention Institute améliore l'accompagnement, la sécurité, la confiance et la conformité pour tous sur le lieu de travail

Crisis Prevention Institute, "CPI", est le leader américain des programmes de formation à la prévention des crises et à la gestion des comportements agressifs. Depuis quarante ans, CPI fournit des programmes de formation à la prévention et à la gestion des crises, aidant des professionnels à anticiper et à répondre aux comportements hostiles, anxiogènes et violents de manière efficace et sécurisante. L'efficacité des programmes de formation de la société a fait ses preuves en matière de réduction de la fréquence et de l'impact des incidents résultant de comportements agressifs sur le lieu de travail. Ils renforcent le niveau de confiance des professionnels, aident les clients à se conformer aux obligations réglementaires et créent un environnement plus sûr pour les salariés et, plus largement, la communauté.

CPI en quelques chiffres

(société consolidée par intégration globale)

Des bureaux dans 3 pays qui organisent des formations dans 17 pays	Plus de 9 000 clients et une base installée de 35 000 « Certified Instructors » qui forment plus de 1,4 million de personnes chaque année	308 salariés	Leader du marché aux États-Unis
63,8 M\$	EBITDA ajusté (1) de 26,1 M\$	Détention (2) du capital	Montant investi (2) par Wendel :
de chiffre d'affaires en 2020	en 2020	par Wendel : environ 96 %	569 M\$ en décembre 2019

(1) EBITDA ajusté avant les écritures d'allocation d'écarts d'acquisition, les management fees et les éléments non récurrents. Après IFRS 16.

(2) Montant des fonds propres investis par Wendel au 31.12.2020 pour la participation détenue à cette date.

Présentation de CPI

Le 23 décembre 2019, Wendel a annoncé la finalisation de l'acquisition de Crisis Prevention Institute (CPI). CPI, dont le siège se trouve à Milwaukee, dans le Wisconsin, est depuis 40 ans le leader américain des services de formations en gestion des comportements et de prévention de crises. CPI s'est spécialisée dans les programmes de « formation de formateurs ». Ces programmes forment et accréditent des professionnels pour qu'ils dispensent auprès du personnel de leur organisation des formations visant à leur permettre d'évaluer, de gérer et de résoudre en toute sécurité des situations liées à des comportements perturbateurs, agressifs ou à hauts risques sur le lieu de travail. À l'issue de leur parcours de formation, ces salariés des clients de CPI obtiennent le statut de « Certified Instructors » (CI). Ils forment ensuite leurs collègues en vue de leur délivrer la certification Blue CardTM de CPI à la fin de leur programme.

La société s'adresse principalement aux clients des domaines de l'éducation et de la santé aux États-Unis, ainsi que d'autres secteurs où la question des comportements constitue une problématique importante, notamment les services à la personne, les services d'entreprise ou encore les services de sécurité. CPI dispose d'une base installée d'environ 36 000 « Certified Instructors » actifs qui forment plus de 1,4 million de personnes par an. Ces 40 dernières années, les formateurs certifiés (CI) de CPI ont formé plus de 15 millions de professionnels en Amérique du Nord, en Europe et dans le monde.

CPI est le quatrième investissement principal de Wendel aux États-Unis, après Deutsch, CSP Technologies et Allied Barton.

Filiales et participations

Pourquoi avons-nous choisi d'investir dans CPI ?

CPI est le leader américain considéré comme « la référence absolue » par les professionnels de santé et de l'éducation. Les programmes de formation de la société ont prouvé leur efficacité en matière de renforcement de la sécurité des personnes, et ce, en mettant l'accent sur les réponses appropriées face aux situations de risque. Ils contribuent, en outre, à fidéliser le personnel et réduisent sensiblement la probabilité que des violences surviennent sur le lieu de travail, de même que leur gravité et les coûts associés. Grâce à une connaissance approfondie des réglementations applicables aux niveaux étatique et fédéral, lesquelles sont en perpétuelle évolution et voient leur champ d'application s'élargir, CPI aide ses clients à se conformer aux exigences réglementaires et à se défendre en cas d'incidents.

La réussite financière de longue date de CPI met en évidence la qualité des services de la société pour ses clients. Elle affiche depuis de nombreuses années une croissance et une marge en hausse. Le modèle d'affaires de CPI est renforcé par sa clientèle diversifiée, par un taux de rétention du chiffre d'affaires net supérieur à 100 % et par les relations nouées depuis près de vingt ans avec ses 500 principaux clients. Notre investissement dans CPI était motivé par la capacité de la société à continuer de développer cette base, ainsi qu'à concrétiser les importantes perspectives de croissance dans les marchés et services adjacents. Wendel soutient la Direction et les salariés de CPI afin d'élargir la portée de leurs services et créer une plateforme de formation mondiale ayant un impact encore plus important.

Une entreprise animée par sa mission et en cohérence avec les valeurs de Wendel

Wendel est fier de s'associer à la mission de CPI visant à réduire les conflits et la violence sur le lieu de travail. CPI est une entreprise animée par sa mission, qui fournit des services essentiels en s'appuyant sur ses formateurs certifiés (Certified Instructors) et ses salariés. Tous s'unissent autour d'un intérêt commun : assurer le bien-être des parties prenantes de la société. En tant que fournisseur de services essentiels visant à garantir la sécurité des communautés, en particulier lorsque les soins et l'accompagnement s'adressent aux populations les plus vulnérables, les valeurs et la mission de CPI sont en parfaite cohérence avec la Charte éthique de Wendel.

Faits marquants de l'année 2020

En 2020, le chiffre d'affaires de Crisis Prevention Institute (CPI) s'élève à 63,8 M\$, en baisse de 27,3 % sur un an. Ce repli est attribuable à l'impact des mesures de confinement liées à la pandémie, qui ont commencé à être instaurées au milieu du mois de mars et ont été maintenues depuis lors, impactant la plupart des marchés de la société. Dans ce contexte, les possibilités pour CPI de tenir des sessions de formation en présentiel sur site ont donc été limitées. La baisse d'activité a eu des effets négatifs similaires sur la profitabilité, mais a été partiellement compensée par les mesures de gestion des coûts que la société a engagées peu après le début des confinements. L'EBITDA de CPI s'établit à 26,1 M\$ , en baisse d'environ 35 % sur un an, conduisant à une marge de 40,9 % sur la période.

En dépit d'un solide début d'exercice 2020, marqué par une croissance du chiffre d'affaires de près de 10 % avant les confinements, l'impact des confinements s'est traduit par une baisse du chiffre d'affaires de 35,7 % au premier semestre 2020. Depuis le point bas atteint au deuxième trimestre, CPI a connu une amélioration séquentielle de son chiffre d'affaires au troisième trimestre et au quatrième trimestre 2020. Le repli global de l'activité en 2020 s'explique par les restrictions imposées sur la tenue de formations en présentiel, qui ont principalement affecté les sessions de formation du programme de certification initiale (« Initial Certification Program ; ICP ») visant la formation de nouveaux formateurs certifiés (Certified Instructors). Dans ce contexte de la crise sanitaire, CPI a accéléré le déploiement de son programme de formation virtuelle et de son offre e-learning afin de permettre des renouvellements de certifications au sein de sa base installée de clients et de proposer une offre mixte combinant deux volets de formation, le premier en salle virtuelle et le second en présentiel, pour les nouvelles certifications. Le redressement en cours de l'activité de CPI est à mettre sur le compte de ces nouvelles possibilités de formation virtuelle ou mixte et de la demande régulière de renouvellements de certifications. La transition progressive vers des solutions de formation digitales s'est accélérée, les volumes d'offres e-learning utilisées par des formateurs certifiés pour former leurs collègues ou les « apprenants » ayant quasiment doublé au cours de l'année 2020. La quasi-totalité des formations a été assurée virtuellement ou dans le cadre de l'offre mixte depuis le début des mesures de confinement.

Alors que de nombreux clients, notamment dans les secteurs de la santé et de l'éducation, restent confrontés à des environnements de travail difficiles, CPI les aide à maintenir leurs certifications pour se conformer aux exigences réglementaires et créer un lieu de travail sûr. Les nouveaux programmes récemment lancés, à l'instar des formations en ligne ou mixtes, des programmes dédiés aux techniques d'intervention verbale pour le désamorçage de situations de crise ou des modules de renouvellements de certification spécialisée axés sur les traumatismes et l'autisme, enrichissent l'offre de CPI pour lui permettre de mieux servir ses clients existants et élargissent son marché potentiel en y incluant des clients travaillant dans des environnements moins tendus.

Au 31 décembre 2020, la dette nette s'élève à 337,8 M\$ , soit 11,45 fois l'EBITDA tel que défini dans l'accord de crédit de CPI. En août 2020, CPI a négocié avec ses créanciers un « covenant waiver » sur son ratio de levier financier jusqu'à la fin du premier trimestre 2021 (le test de ce covenant reprendra à la fin du deuxième trimestre), en contrepartie d'un covenant portant sur un montant de liquidité minimale fixé à 7,5 M\$ (trésorerie et ligne de crédit renouvelable disponible). En dépit de la hausse du ratio de levier, la société a continué à générer de la trésorerie, et sa dette nette est globalement stable par rapport à l'année dernière. Le ratio de levier devrait rester élevé jusqu'à ce que le faible niveau d'EBITDA enregistré au deuxième trimestre 2020 sorte du calcul de l'EBITDA sur douze mois glissants.

En 2020, CPI a renforcé son équipe de direction en recrutant un nouveau directeur financier (en remplacement du directeur financier sortant qui a pris sa retraite), un Vice-président en charge des ressources humaines et un directeur des activités internationales.

Perspectives de développement

Les perspectives de rebond de la demande à court terme reposent largement sur le succès des campagnes de vaccination. Bien que le rythme et le calendrier de cette reprise restent difficiles à prévoir, CPI renoue déjà avec des niveaux de réservations à venir plus élevés et prévoit une demande soutenue pour ses services à l'avenir.

CPI bénéficie de sa position de leader sur un marché où la demande de formations est de plus en plus importante en matière de prévention et de désamorçage des situations de crise. Les services de CPI sont de plus en plus sollicités en raison de l'augmentation du nombre d'incidents, ainsi que des réglementations de plus en plus contraignantes émanant des administrations étatiques et fédérales. Cela est particulièrement vrai pour les établissements d'enseignement et de soins de santé, qui représentent actuellement la plus grande part des ventes de CPI. C'est également de plus en plus le cas dans d'autres secteurs où la violence ou les traumatismes sur le lieu de travail sont monnaie courante. Outre le fait que CPI poursuit ces initiatives de croissance aux États-Unis, la société investit également pour renforcer sa présence internationale, qui représentait environ 22 % des ventes en 2020 principalement auprès de clients du Canada, du Royaume-Uni et d'Australie. La société évalue et améliore constamment ses programmes de formation et ses méthodologies d'enseignement. Elle va continuer de proposer des améliorations, des offres spécialisées et de nouvelles solutions technologiques au fil du temps pour mieux équiper les clients exposés à divers degrés de risque, afin qu'ils puissent gérer au mieux les violences au travail.

Développement durable et information extra-financière

Depuis sa création, CPI joue un rôle croissant en matière de défense des populations vulnérables et permet de réduire drastiquement la violence sur le lieu de travail. En 2018, CPI a adhéré aux Principes pour l'investissement responsable des Nations-Unies (PRI). Cette initiative témoigne d'un engagement fort, qui consiste à évaluer les investissements et opérations à vocation commerciale à l'aune de ces principes internationaux. Dans cette lancée et sous l'impulsion de Wendel, CPI a mis en œuvre en 2020, une stratégie ESG assorties d'indicateurs. Créatrice de valeur ajoutée, cette stratégie permet à CPI de rester à la pointe du secteur. Pour plus d'information, voir chapitre 4.

En millions de dollars	2020 avant IFRS 16	2020 après IFRS 16	2019 après IFRS 16	Δ (1)
Chiffre d'affaires	63,8	63,8	87,7	- 27,3 %
EBITDA	25,1	26,1	n.a	- c. 35 %
% du chiffre d'affaires	39,3 %	40,9 %	44,4 % (1)	- 350 pdb (1)
Dette financière nette	333,1	337,8	n.a	+ 2,7 (1)

(1) EBITDA ajusté avant les écritures d'allocation d'écarts d'acquisition, les management fees et les éléments non récurrents. L'EBITDA et la dette nette 2019 sont présentées avant IFRS 16 car la donnée n'existe pas après IFRS 16. En conséquence les variations d'EBITDA et de dette nette sont calculées sur une base pre IFRS 16.

Dirigeant

Tony Jace, CEO

Susan Driscoll, Président

Joy Krausert , CFO

Les équipes Wendel

Conseil d'administration : Adam Reinmann (Chairman), Harper Mates, Mel Immergut

Comité d'audit : Harper Mates (Président), Adam Reinmann

Pour plus d'information : https://www.crisisprevention.com/

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Cession de la participation résiduelle de Wendel dans Allied Universal®

Le 29 avril 2020, Wendel a cédé le solde de sa participation dans Allied Universal à un groupe d'investissement contrôlé par Warburg Pincus pour un produit net de cession supplémentaire d'environ 196 M\$.

Pour mémoire, le 13 décembre 2019, Wendel et d'autres actionnaires existants d'Allied Universal avaient finalisé la cession d'une part majoritaire de leur participation dans la société à la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) et un nouveau groupe d'investisseurs mené par Warburg Pincus et une filiale de J. Safra Group (la « Transaction »). Dans le cadre de la Transaction, Wendel avait cédé 79 % de sa participation pour un produit net de cession de 721 M\$, et conservait une participation résiduelle dans la société d'environ 6 % du capital.

Comme en décembre, cette Transaction valorisait ainsi l'investissement net de Wendel dans Allied Universal à environ 918 M\$, soit environ 2,5 fois le total des capitaux investis en dollars.

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Les actionnaires de Tsebo ont annoncé le 19 octobre 2020 remettre leurs actions aux branches d'investissement des créanciers senior de la société dans le cadre d'une opération consensuelle

Wendel avait acquis Tsebo en 2017 et avait apporté des fonds propres supplémentaires en 2019 pour renforcer le bilan de la société. L'opération entraînera également le paiement de la garantie consentie par les actionnaires en 2017, dans le cadre de l'investissement de partenaires B-BBEE. Le transfert du contrôle du capital à un consortium sud-africain d'investisseurs et au management permet d'assurer le renforcement du bilan de Tsebo et de préserver son solide profil B-BBEE, permettant ainsi à la société de retrouver dans le futur le chemin de la croissance. Ces transactions ont été finalisées le 18 décembre 2020.

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Dans le cadre de ses investissements dans le Wendel Lab, Wendel nouveau partenariat avec Accolade Partners lui donnant accès à a augmenté ses engagements d'investissement pour un total l'expertise de fonds supplémentaires tels que Accel, Andreessen d'environ 125 M\$. Après avoir investi dans le passé dans les fonds Horowitz et Bond. Au 31 décembre 2020, 48 millions d'euros ont Innovation Endeavors, Invascent, Quadrille (fonds de fonds) ou été effectivement investis au travers du Wendel Lab. directement dans la société Alphasense, Wendel a conclu un

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2.1.1	Le Conseil de surveillance
	et son fonctionnement	62
2.1.2	Comités du Conseil de surveillance	85
2.1.3	Politique de mixité
	dans les instances dirigeantes	90
2.1.4	Déclaration de gouvernement
	d'entreprise	91
2.1.5	Le Directoire
	et son fonctionnement	91
2.1.6	Organisation interne	95
2.1.7	Répartition des pouvoirs
	entre le Directoire et le Conseil
	de surveillance	98
2.1.8	Déontologie et éthique
	des organes de direction
	et de surveillance	100

"+%+"\$ # \$"##%( 2.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux 103 2.2.2 Informations générales sur les rémunérations des mandataires sociaux liées à l'exercice 2020 113 2.2.3 Éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à chaque membre du Directoire et au Président du Conseil de surveillance, soumis au vote des actionnaires 129

La partie « Gouvernement d'entreprise » intègre certains éléments du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise conformément aux articles L. 22-10-20 et L. 22-10-34 du Code de commerce. Le rapport du Conseil de surveillance contient également les informations relatives aux assemblées générales (section 8.4.4) et les informations pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique (section 8.3.11). Il compte enfin les informations relatives aux délégations de pouvoir et d'autorité dans le cadre des augmentations de capital (section 8.3.7) et les observations du Conseil de surveillance (section 9.3). Ce rapport a été émis par le Conseil de surveillance du 17 mars 2021, après examen du Comité de gouvernance et du développement durable.

9.(5,:+,:<9=,033(5,,;I+,I+09,;065

La Société est gérée par un Directoire et un Conseil de surveillance depuis 2005. La présente section décrit la composition et le fonctionnement des organes sociaux de la Société et les règles de déontologie qui leur sont applicables.

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2.1.1.1 Composition du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.

Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires et la durée de leur mandat est de quatre ans. Ils sont rééligibles. Afin de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil de surveillance et de permettre une transition fluide entre les membres du Conseil de surveillance, un échelonnement des renouvellements a été organisé en 2005 à la suite du passage en structure duale.

Le nombre de membres du Conseil de surveillance âgés de plus de 70 ans ne peut, à l'issue de chaque Assemblée générale ordinaire annuelle, dépasser le tiers des membres du Conseil de surveillance en exercice. Lorsque cette proportion se trouve dépassée, le plus âgé des membres du Conseil de surveillance, le Président excepté, cesse d'exercer ses fonctions à l'issue de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire.

Évolution de la composition du Conseil de surveillance

La composition du Conseil de surveillance a évolué depuis l'Assemblée générale du 2 juillet 2020 : Harper Mates a rejoint le Conseil le 1er janvier 2021 en qualité de second membre représentant les salariés, après avoir été désignée fin 2020 par le Comité social et économique de Wendel, conformément à l'article L. 225-79-2 du Code de commerce tel que modifié par la loi dite « Pacte » du 22 mai 2019, et à la modification de l'article 12 des statuts approuvée par l'Assemblée générale du 2 juillet 2020.

Avant cette nomination, en 2020, le Conseil de surveillance était composé de 11 membres nommés par l'Assemblée générale des actionnaires et d'un 12e membre représentant les salariés, nommé par le Comité social et économique, conformément aux dispositions légales et statutaires en vigueur.

Au 31 décembre 2020, les dates d'échéance des mandats étaient les suivantes :

Assemblée générale 2021	Assemblée générale 2022	Assemblée générale 2023	Assemblée générale 2024
Nicolas ver Hulst	Franca Bertagnin Benetton	Jacqueline Tammenoms Bakker	Thomas de Villeneuve
Bénédicte Coste	Guylaine Saucier	Gervais Pellissier
Priscilla de Moustier		Humbert de Wendel
Édouard de l'Espée
Nicholas Ferguson

Depuis 2014, la Société est en conformité avec les prescriptions légales imposant une proportion de 40 % de femmes au Conseil de surveillance puisque cette proportion s'établit à 45 %. Ainsi, à la date de publication du présent Document d'enregistrement universel, le Conseil de surveillance de Wendel compte 5 femmes : Franca Bertagnin Benetton, Bénédicte Coste, Priscilla de Moustier, Guylaine Saucier, Présidente du Comité d'audit, des risques et de la conformité et Jacqueline Tammenoms Bakker, Présidente du Comité de gouvernance et du développement durable.

Il est rappelé que les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour établir la proportion de femmes siégeant au Conseil de surveillance, conformément aux dispositions légales applicables.

Le renouvellement des mandats de Nicolas ver Hulst, Priscilla de Moustier et Bénédicte Coste, sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 29 juin 2021. Édouard de l'Espée, membre du Conseil de surveillance depuis le 6 septembre 2004, et Nicholas Ferguson, membre du Conseil de surveillance depuis le 18 mai 2017, ont fait part de leur intention de ne pas solliciter le renouvellement de leurs mandats. La nomination de François de Mitry, en remplacement d'Édouard de l'Espée, sera proposée à l'Assemblée générale du 29 juin 2021 (voir ci-dessous).

Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale, le Conseil de surveillance après l'Assemblée sera composé de 12 membres, dont 2 membres représentant les salariés, soit :

-50 % de femmes, et
-40 % de membres indépendants,

ces proportions étant exprimées hors membres représentant les salariés.

Membres du Conseil de surveillance au 15 avril 2021

Nom	Sexe	Âge	Nationalité	Fonction au Conseil de surveillance	Date du premier mandat au Conseil de surveillance	Échéance du mandat en cours	Nombre d'actions de Wendel SE détenues au 31.12.20	Membre d'un comité
Nicolas ver HULST	H	67	Française	Président	18.05.2017	AG 2021	500	-
Gervais PELLISSIER**	H	61	Française	Vice-Président Membre référent	05.06.2015	AG 2023	500	CARC
Franca BERTAGNIN BENETTON*	F	52	Italienne	Membre	17.05.2018	AG 2022	500	CARC
Bénédicte COSTE	F	63	Française	Membre	28.05.2013	AG 2021	1 060	CGD
Édouard de L'ESPÉE	H	72	Française	Membre	06.09.2004	AG 2021	5 000	CGD
Nicholas FERGUSON*	H	72	Britannique	Membre	18.05.2017	AG 2021	500	CGD
Harper MATES	F	38	Américaine	Membre représentant les salariés	01.01.2021	31.12.2024	687	-
Priscilla de MOUSTIER	F	68	Française	Membre	28.05.2013	AG 2021	150 443	CGD
Guylaine SAUCIER***	F	74	Canadienne	Membre	04.06.2010	AG 2022	500	CARC et CGD
Jacqueline TAMMENOMS BAKKER***	F		67 Néerlandaise	Membre	05.06.2015	AG 2023	500	CGD et CARC
Sophie TOMASI PARISE	F	42	Française	Membre représentant les salariés	05.09.2018	20.11.2022	2 941	CGD
Thomas de VILLENEUVE	H	48	Française	Membre	02.07.2020	AG 2024	500	CARC
Humbert de WENDEL	H	64	Française	Membre	30.05.2011	AG 2023	225 064	CARC

AG = Assemblée générale ; CGD = Comité de gouvernance et du développement durable ; CARC = Comité d'audit, des risques et de la conformité.

* Le nombre d'astérisques illustre le nombre de mandats détenus dans une autre société cotée.

13 membres dont 2 membres représentant les salariés

La politique de diversité du Conseil de surveillance

Dans le cadre de la promotion de la diversité des profils des membres du Conseil, le Comité de gouvernance et du développement durable a renforcé ses travaux de sélection afin de promouvoir la variété des compétences et des nationalités. Les principales compétences de chaque membre du Conseil de surveillance sont décrites dans leurs biographies ci-après.

Les candidats sont sélectionnés sur la base notamment des critères suivants : connaissance du secteur de l'investissement, expertise financière, gouvernance des sociétés familiales, connaissance de différents secteurs de l'industrie, parcours international, expérience de gestion et de direction, représentation équilibrée des hommes et des femmes, disponibilité et taux d'indépendance pertinents pour le Conseil.

Le Conseil de surveillance revoit périodiquement sa matrice de compétences afin d'identifier les expériences et qualifications qu'il conviendrait de renforcer au sein du Conseil. L'analyse des résultats de cette matrice, corroborés par ceux de l'évaluation annuelle du Conseil, indique que le Conseil de surveillance bénéficierait de l'ajout des compétences suivantes :

expérience de CEO d'une société industrielle ou d'un fonds d'investissement ;
parcours international ou américain ;
expérience en matière de transformation digitale.

Fin 2020 et début 2021, un processus de sélection d'un nouveau membre du Conseil de surveillance a été mis en place, compte tenu du remplacement d'Édouard de l'Espée dont le mandat expire à l'issue de l'Assemblée générale 2021.

S'agissant d'un membre issu de la famille Wendel, le processus de sélection a eu lieu suivant les étapes décrites ci-après :

le Comité de gouvernance et du développement durable de la Société a établi un profil de candidat prenant en compte divers critères de sélection, et notamment les compétences qui pourraient utilement enrichir le Conseil, telles que résultant de la matrice et des conclusions de l'évaluation annuelle du Conseil ;
le Comité a ensuite revu différentes candidatures et les membres indépendants du Comité se sont entretenus avec les candidats présélectionnés ; le Comité a émis une recommandation au Conseil de surveillance, qui a choisi la personne dont la nomination sera soumise à l'approbation de l'Assemblée générale.

En conséquence, il sera proposé aux actionnaires lors de l'Assemblée générale du 29 juin 2021, de nommer François de Mitry.

François de Mitry apportera au Conseil de surveillance son expérience professionnelle dans le secteur de l'investissement, acquise dans le cadre de ses fonctions successives au sein du gestionnaire d'actifs alternatifs Intermediate Capital Group Plc (1997-2012) puis du fonds d'investissement Astorg (depuis 2012) à Londres. Il fera également bénéficier le Conseil de sa connaissance des marchés européen et américain, en particulier dans les domaines de la santé et du software, des services aux entreprises et dans le secteur industriel, développée dans le cadre de ses fonctions chez Astorg. Enfin, il a déjà une bonne connaissance de Wendel, dont il a été membre du Conseil de surveillance de 2004 à 2012.

Indépendance des membres du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance veille à l'impartialité de ses délibérations et à la présence de membres qualifiés d'indépendants. Chaque année, il réexamine la situation d'indépendance de ses membres.

La définition de membre indépendant qui a été retenue pour le Conseil de surveillance est celle donnée par le Code Afep-Medef : « Un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre sa liberté de jugement ».

Ainsi, le Comité de gouvernance et du développement durable et le Conseil de surveillance ont procédé, lors de leurs réunions respectives des 17 février et 17 mars 2021, à un examen de la situation d'indépendance de chacun de ses membres au regard des critères suivants, conformes à la recommandation 9.5 du Code Afep-Medef :

ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de sa société mère ou d'une société que celle-ci consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement :
- significatif de la Société ou de son Groupe, ou
- pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Société ;
ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes ;
ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d'administrateur indépendant intervient à la date des douze ans.

Pour déterminer le caractère significatif ou non de la nature d'une relation d'affaires avec le Groupe, le Conseil de surveillance – suivant la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable – met en place une revue quantitative et qualitative de la situation de chaque membre concerné, fondée sur les critères suivants :

les sociétés impliquées dans la relation d'affaires ;
la nature de la relation d'affaires (client/fournisseur/position de direction/membre d'une instance de gouvernance), ainsi que sa fréquence ;
la significativité de la relation d'affaires au regard (i) du chiffre d'affaires généré entre les parties concernées, et (ii) de l'existence ou l'absence de dépendance économique ou d'exclusivité entre les parties.

L'indépendance de Gervais Pellissier a fait l'objet d'un examen approfondi car IHS, une société du portefeuille de Wendel, a signé un contrat de sous-traitance avec Orange pour la mise en place de tours au Cameroun et en Côte d'Ivoire et Gervais Pellissier est Directeur général délégué d'Orange, en charge des Ressources Humaines et de la Transformation et Président d'Orange Business Services.

Le Conseil de surveillance a confirmé la qualité de membre indépendant de Gervais Pellissier étant considéré que :

- Wendel n'est actionnaire d'IHS qu'à hauteur de 21,4 % et détient, avec ses co-investisseurs, 28,9 % des droits de vote (au 31 décembre 2020) ;
la zone Afrique, dans laquelle IHS opère, n'est pas de la compétence de Gervais Pellissier chez Orange ;
le chiffre d'affaires réalisé entre les parties n'est pas significatif.

À l'issue de l'examen de l'indépendance de ses membres, le Conseil de surveillance a estimé qu'au 17 mars 2021, 5 membres sur 11, soit 45 %, répondaient aux critères d'indépendance posés par le Code Afep-Medef : Franca Bertagnin Benetton, Gervais Pellissier, Guylaine Saucier, Jacqueline Tammenoms Bakker et Nicholas Ferguson. La composition du Conseil de surveillance est ainsi conforme à la recommandation 9.3 du Code Afep-Medef qui préconise au moins un tiers de membres indépendants dans les sociétés contrôlées.

Il est précisé que les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés ne sont pas décomptés pour établir la proportion de membres indépendants du Conseil, conformément au Code Afep-Medef.

Absence de condamnation pour fraude, incrimination et/ou sanction publique, ou de responsabilité pour faillite au cours des cinq dernières années

À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d'enregistrement universel, sous réserve de la précision ci-dessous, aucun membre du Conseil de surveillance n'a, au cours des cinq dernières années : (i) fait l'objet d'une condamnation pour fraude ou d'une mise en cause officielle et/ou d'une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (ii) été associé à une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou un placement sous administration judiciaire ; (iii) été déchu par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Nicolas ver Hulst est Président du Conseil d'administration de la société BR Gaming, qui fait l'objet d'une procédure de liquidation judiciaire ouverte le 2 septembre 2015. Cette procédure est en cours.

Conflits d'intérêts, liens familiaux et contrats de services

Nicolas ver Hulst, Bénédicte Coste, Édouard de l'Espée, Priscilla de Moustier, Thomas de Villeneuve et Humbert de Wendel sont membres de la famille Wendel. Ils sont également administrateurs ou censeurs de Wendel-Participations SE, le principal actionnaire de la Société, regroupant les intérêts des membres de la famille Wendel. Priscilla de Moustier est Président Directeur Général de Wendel-Participations SE.

À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d'enregistrement universel, il n'existe aucun conflit d'intérêts avéré ou potentiel entre, d'une part, les intérêts privés ou d'autres devoirs des membres du Conseil de surveillance et, d'autre part, leurs obligations envers la Société, qui n'ait pas été traité conformément à la procédure de gestion de conflits d'intérêts prévue par le règlement intérieur du Conseil de surveillance, et décrite à la section 2.1.8.2 « Éthique des affaires », paragraphe « Conflits d'intérêts ».

À la connaissance de la Société, un membre du Conseil de surveillance – Gervais Pellissier – travaille au sein d'un groupe qui a été sélectionné en qualité de client ou de fournisseur d'une société du groupe Wendel. Cette situation a été examinée par le Comité de gouvernance et du développement durable tenu le 17 février 2021 et le Conseil de surveillance tenu le 17 mars 2021 (voir ci-avant, « Indépendance des membres du Conseil de surveillance »).

Les membres du Conseil de surveillance n'ont aucun lien familial avec les membres du Directoire.

Les restrictions sur la cession de leurs actions par les membres du Conseil de surveillance sont décrites à la section 2.1.8.1 « Déontologie boursière ».

2.1.1.2 Informations relatives aux membres du Conseil de surveillance

Nicolas ver HULST

Président du Conseil de surveillance

Date de première nomination : 18 mai 2017

Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2021 (renouvellement proposé)

Né le 21 août 1953

Nationalité française

Adresse : 20 Cité Malesherbes, 75009 Paris, France

Principales compétences :

-Private equity
-Finance
-Direction générale

Biographie :

Nicolas ver Hulst est diplômé de l'École polytechnique et titulaire d'un MBA de l'Insead.

Il a commencé sa carrière à la Direction générale des Télécommunications, puis a travaillé à la BNP.

De 1985 à 1995, il a occupé diverses fonctions à la CGIP et notamment celle de responsable du développement.

De 1989 à 2017, il a occupé des postes de direction chez Alpha Associés Conseil, en tant que membre du Directoire, puis Directeur général et Président à partir de 2007. Ses fonctions au sein du groupe Alpha ont cessé le 16 octobre 2017.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Groupe Wendel : Administrateur de Wendel-Participations SE Autres : Membre du Conseil de surveillance de MPM Advisors Administrateur de Septagon Sicav Gérant de Milkyway Capital Soparfi Gérant de Northstar SC Gérant d'Orion SC Administrateur de Midas Wealth Management Administrateur du Centre Pompidou Metz Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : Membre du Directoire d'Alpha Associés Conseil Directeur général de Glacies Holding Administrateur de Cyrillus-Vertbaudet Membre du Conseil de surveillance de Financière Ramses Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2020 : 500 actions

Gervais PELLISSIER

Vice-Président du Conseil de surveillance

Membre référent du Conseil

Membre du Comité d'audit, des risques et de la conformité

Membre indépendant

Date de première nomination : 5 juin 2015

Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2023

Né le 14 mai 1959

Nationalité française

Adresse professionnelle : Orange, 78, rue Olivier-de-Serres, 75015 Paris, France

Principales compétences :

-Direction financière
- Expérience dans le digital et les nouvelles technologies
-Gestion

Biographie :

Gervais Pellissier est diplômé de l'École des hautes études commerciales (HEC) en France, ainsi que de Berkeley en Californie et de l'Université de Cologne en Allemagne. Il a rejoint Bull en 1983 où il a occupé des postes à responsabilité dans le domaine de la finance et du contrôle de gestion en France, en Afrique, en Amérique du Sud et en Europe de l'Est. En 1994, il a été nommé Directeur financier de la division Services et Intégration Systèmes, puis de la division Sous-Traitance Informatique. Il est devenu Directeur du contrôle de gestion chez Bull et a été nommé Directeur financier de l'entreprise en 1998.

Du 1er avril 2004 au 1er février 2005, Gervais Pellissier a exercé les fonctions d'administrateur-délégué à la Présidence du Conseil d'administration et de Directeur général délégué du groupe Bull. De février 2005 à mi 2008, il était Vice-Président du Conseil d'administration de Bull.

Il a rejoint le groupe France Télécom le 17 octobre 2005 et a été nommé en novembre 2005 Directeur général de France Télécom Operadores de Telecomunicaciones, en charge d'intégrer dans une structure commune les activités fixes et mobiles de France Télécom en Espagne.

De janvier 2006 à février 2009, Gervais Pellissier a été membre du Comité de Direction générale de France Télécom, en charge des Finances et des Opérations en Espagne.

De mars 2009 à mars 2010, il est nommé Directeur général adjoint de France Télécom, en charge des Finances et des Systèmes d'Information.

En novembre 2011, Gervais Pellissier est nommé Directeur général délégué de France Télécom-Orange, devenu Orange le 1er juillet 2013 en conservant l'intégralité de son périmètre d'activité. Le 1er septembre 2014, Gervais Pellissier devient Directeur général délégué et Directeur exécutif en charge des opérations du Groupe en Europe (hors France).

En mai 2018, Gervais Pellissier s'est vu confier de nouvelles responsabilités au sein du Comité de direction du groupe Orange en tant que Directeur général délégué de la Transformation et Président d'Orange Business Services.

Depuis le 1er septembre 2020, Gervais Pellissier est Directeur Général Délégué, Directeur des Ressources Humaines et de la Transformation Groupe et Président d'Orange Business Services.

Gervais Pellissier est Chevalier de la Légion d'honneur et Officier de l'Ordre national du Mérite.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Groupe Orange :

Orange SA – Directeur général délégué depuis le 26 octobre 2011 (société cotée)

Orange Espagne (Espagne) – administrateur depuis le 26 juin 2006 et Président depuis le 1er mars 2016

Orange Polska SA – membre du Conseil de surveillance depuis le 11 avril 2013 (société cotée)

Orange Horizons – administrateur depuis le 19 octobre 2014

Fondation des amis de Médecins du Monde – fondateur et administrateur depuis le 23 mai 2014

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :

EE Ltd. (Royaume-Uni) – administrateur jusqu'en janvier 2016

Mobistar/Orange Belgique – administrateur jusqu'au 19 juillet 2018 (société cotée)

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2020 : 500 actions

Franca BERTAGNIN BENETTON

Membre du Conseil de surveillance

Membre du Comité d'audit, des risques et de la conformité

Membre indépendant

Date de première nomination : 17 mai 2018

Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2022

Née le 23 octobre 1968

Nationalité italienne

Adresse professionnelle : Evoluzione SpA, Vicolo Avogari, 5, 31 100 Treviso Italie

Principales compétences :

-Private equity
-Entreprise familiale
-Expérience internationale

Biographie :

Franca Bertagnin Benetton est diplômée de l'Université de Boston et titulaire d'un MBA de l'Université de Harvard (1996). Elle est administratrice au sein d'Edizione Srl, la société d'investissement de la famille Benetton.

Elle a commencé sa carrière chez Colgate Palmolive à New York (États-Unis) en tant que Responsable produits au sein de la division Développement commercial Monde, puis a occupé le même poste à Hambourg (Allemagne).

Elle a ensuite travaillé pour la société de conseil en stratégie Bain & Co. en Italie, avant de rejoindre le Benetton Srl en 1997.

Depuis 2003, elle est Directrice générale de son Family Office Evoluzione SpA, où elle gère divers investissements en fonds propres privés et publics.

En juin 2005, elle est devenue administratrice d'Edizione Srl. Elle est administratrice de Benetton Srl (depuis 2013), d'Autogrill Spa (depuis 2017), Telepass Spa (depuis 2019) et de la fondation Benetton (depuis 2019).

Elle siège actuellement au Conseil consultatif européen de la Harvard Business School et au Conseil consultatif international de l'Université de Boston.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Directrice générale d'Evoluzione Spa Administratrice d'Edizione Srl Administratrice d'Autogrill Spa (société cotée) Administratrice de Benetton Srl Administratrice de Telepass Spa Administratrice de Fondazione Benetton Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : Administratrice d'Aidaf, le Chapitre italien du FBN (Family Business Network) Directrice générale d'Evoluzione Finanziaria Srl

Directrice générale d'Evoluzione Immobiliare Srl

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2020 : 500 actions

Bénédicte COSTE

Membre du Conseil de surveillance

Membre du Comité de gouvernance et du développement durable

Date de première nomination : 28 mai 2013

Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2021 (renouvellement proposé)

Née le 2 août 1957

Nationalité française

Adresse professionnelle : 4, avenue Lamartine, 78170 La Celle-Saint-Cloud, France

Principales compétences :

-Finance
-Stratégie
-Direction générale

Biographie :

Diplômée de l'École des hautes études commerciales (HEC) (option finance) et titulaire d'une licence de Droit.

Elle débute à la Direction financière d'Elf Aquitaine où elle exerce une activité de gestion de portefeuille pendant quatre ans au sein du département Bourse et Portefeuille de 1980 à 1984.

Elle démarre en 1986 une activité de gestion de portefeuille exercée tout d'abord en profession libérale, puis crée sa société de gestion de portefeuille sous la forme d'une société anonyme, Financière Lamartine, agréée par la COB en 1990 (agrément numéro GP 9063 du 27 juillet 1990). Financière Lamartine est spécialisée dans la gestion sous mandat pour compte d'une clientèle privée.

Elle est membre du groupement « Banque et gestion de capitaux » au sein de l'association HEC.

Elle a été Présidente de l'Afer – Association française d'épargne et de retraite – d'avril 2004 à novembre 2007.

En 2011, elle est diplômée d'un BTS en conduite d'exploitations agricoles de l'École supérieure d'agriculture d'Angers.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Principale fonction :

Président-Directeur général de Financière Lamartine

Groupe Wendel :

Administrateur de Wendel-Participations SE

Autres :

Présidente de l'Association samarienne de défense contre les éoliennes industrielles Gérante de la SCEA domaine de Tailly (exploitation agricole)

Gérante du groupement forestier de la Faude

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : néant.

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2020 : 1 060 actions

Édouard de L'ESPÉE

Membre du Conseil de surveillance

Membre du Comité de gouvernance et du développement durable

Date de première nomination : 6 septembre 2004

Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2021

Né le 5 septembre 1948

Nationalité française

Adresse professionnelle : SingAlliance, 16 bis rue de Lausanne, CH-1201 Geneva, Suisse

Principales compétences :

-Macroéconomie
-Investissement obligataire
-Expérience internationale

Biographie :

Diplômé de l'École supérieure de commerce de Paris en 1972.

En 2017, il cofonde SingAlliance SA à Genève et en est le CIO jusqu'à décembre 2020. Le groupe SingAlliance gère plus d'1 Md\$ d'actifs entre Singapour et Genève.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Principale fonction :

Director et fund manager de SingAlliance SA (Suisse)

Groupe Wendel :

Censeur de Wendel-Participations SE

Autres mandats :

Administrateur de Pro-Luxe SA (Suisse)

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :

Membre de l'Association suisse des analystes financiers jusqu'en 2018 Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2020 : 5 000 actions

Nicholas FERGUSON

Membre du Conseil de surveillance

Membre du Comité de gouvernance et du développement durable

Membre indépendant

Date de première nomination : 18 mai 2017

Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2021

Né le 24 octobre 1948

Nationalité britannique

Adresse professionnelle : Savills, 18 Queensdale Road, W11 4QB Londres, Royaume-Uni

Principales compétences :

-Private equity
-Titres cotés
- Expérience en qualité de mandataire social non exécutif

Biographie :

De 1983 à 2001, il a été Président de Permira (ex Schroder Ventures), de 2001 à 2012 il a été Président-Directeur général de SVG Capital et de 2012 à 2015 il était Président de Sky Plc.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Président de Savills plc (société cotée)

Président d'ALP

Associations :

Président de Kilfinan Group

Président de Kilfinan Trust

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :

Président d'Alta

Président de Nyland Director of Environmental Defence Fund Europe

Administrateur d'Arcadia Trust

Administrateur de Maris Capital

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2020 : 500 actions

Harper MATES

Membre du Conseil de surveillance, représentante des salariés

Date de première nomination : 1er janvier 2021

Échéance du mandat en cours : 31 décembre 2024

Née le 10 juin 1982

Nationalité américaine

Adresse professionnelle : Wendel North America Carnegie Hall Tower 152 West 57th Street, 55th Floor New York, NY 10019

Biographie :

Harper Mates est Directeur associé et membre du Comité d'investissement de Wendel.

Autres mandats et fonctions au 1er janvier 2021 :

Directeur associé de Wendel

Administratice d'Elevator Holdco Inc. (Crisis Prevention Institute)

Nombre d'actions Wendel au 31 décembre 2020 : 687 actions

Priscilla de MOUSTIER

Membre du Conseil de surveillance

Membre du Comité de gouvernance et du développement durable

Date de première nomination : 28 mai 2013

Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2021 (renouvellement proposé)

Née le 15 mai 1952

Nationalité française

Adresse : 94, rue du Bac, 75007 Paris, France

Principales compétences :

-Entreprise familiale
-RSE
-Expérience internationale

Biographie :

Titulaire d'un MBA de l'Insead, diplômée de l'Institut d'études politiques de Paris, licenciée en mathématiques et titulaire d'une maîtrise en sciences économiques.

Depuis 1997, elle supervise la participation de Wendel à la chaire d'enseignement universitaire, puis au centre Wendel de l'Insead.

Elle représente également Wendel-Participations auprès du Family Business Network.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Groupe Wendel :

Président-Directeur général de Wendel-Participations SE Autres :

Président du Conseil de surveillance d'Oxus Holding

Vice-Président du Chapitre français du Family Business Network

Membre du Conseil de surveillance de F-451

Président de fondation Acted

Administrateur d'Acted

Administrateur de Somala (société anonyme du Marais de Larchant)

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :

Administrateur de l'American Library of Paris

Administrateur de FBN International

Nombre d'actions Wendel au 31 décembre 2020 : 150 443 actions

Guylaine SAUCIER

Membre du Conseil de surveillance

Présidente du Comité d'audit, des risques et de la conformité

Membre du Comité de gouvernance et du développement durable

Membre indépendant

Date de première nomination : 4 juin 2010

Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2022

Née le 10 juin 1946

Nationalité canadienne

Adresse professionnelle : 1321 rue Sherbrooke Ouest, Montréal H3G1J4, Canada

Principales compétences :

-Risques, contrôle interne, audit
-Gouvernance
-Stratégie

Biographie :

Diplômée du baccalauréat ès arts du collège Marguerite-Bourgeois et d'une licence en commerce de l'École des hautes études commerciales de Montréal.

Elle a été nommée membre de l'Ordre du Canada en 1989 pour avoir fait preuve d'un esprit civique exceptionnel et apporté une contribution importante au monde des affaires.

Elle a reçu en 2017 un doctorat honorifique de l'Université de Laval.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Sociétés cotées :

Membre du Conseil d'administration de Cuda Oil & Gaz (anciennement Junex Inc.) (Québec)

Membre du Conseil d'administration de Tarkett

Membre du Conseil d'administration de Rémy Cointreau

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :

Membre du Conseil d'administration de Scor (2016)

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2020 : 500 actions

Jacqueline TAMMENOMS BAKKER

Membre du Conseil de surveillance

Présidente du Comité de gouvernance et du développement durable

Membre du Comité d'audit, des risques et de la conformité

Membre indépendant

Date de première nomination : 5 juin 2015

Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2023

Née le 17 décembre 1953

Nationalité néerlandaise

Adresse professionnelle : 33 Thurloe Court, London SW 3 6 SB, Grande Bretagne

Principales compétences :

- Expérience en qualité de mandataire social non exécutif
-Ressources humaines et rémunération
-Gestion

Biographie :

Elle a travaillé chez Shell (1977-1988), McKinsey (1989-1995) et Quest International (Unilever) (1995-1998).

En 2006, elle a été nommée Chevalier de la Légion d'honneur pour ses contributions aux relations franco-néerlandaises.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Sociétés cotées :

Membre du Conseil de surveillance de CNH Industrial

Membre du Conseil de surveillance de TomTom

Membre du Conseil de surveillance de Boskalis

Associations sans but lucratif :

Membre du Comité consultatif de Transparency International NL

Membre du Conseil de VEUO (NL association of listed companies)

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :

Membre du Conseil de l'Institut Nexus

Membre du Conseil de surveillance d'Unibail Rodamco (2015-2020) Présidente du Conseil de Van Leer Group Foundation

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2020 : 500 actions

Sophie TOMASI PARISE

Membre du Conseil de surveillance, représentante des salariés

Membre du Comité de gouvernance et du développement durable

Date de première nomination : 5 septembre 2018

Échéance du mandat en cours : 20 novembre 2022

Née le 19 avril 1978

Nationalité française

Adresse professionnelle : 89, rue Taitbout, 75009 Paris, France

Biographie :

Sophie Tomasi Parise est titulaire d'un diplôme en droit des sociétés et droit fiscal de l'Université de Cergy Pontoise et de l'Université de Montpellier.

Elle s'est progressivement chargée des contrôles fiscaux, de la supervision de la conformité fiscale et de la coordination fiscale de certains projets et opérations de fusion et acquisition.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Directeur fiscal adjoint Wendel

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2020 : 2 941 actions

Thomas de VILLENEUVE

Membre du Conseil de surveillance

Membre du Comité d'audit, des risques et de la conformité

Date de première nomination : 2 juillet 2020

Échéance du mandat : AG se tenant en 2024

Né le 19 mai 1972

Nationalité française

Adresse professionnelle : 1 rue Paul Cézanne, 75008 Paris France

Principales compétences :

-Private equity et investissement
- Expérience dans les secteurs des télécoms, des médias et de la technologie
-Expérience internationale

Biographie :

Diplômé de l'École des hautes études commerciales (HEC).

Thomas de Villeneuve débute sa carrière en qualité de consultant pour le cabinet de conseil en stratégie The Boston Consulting Group à Paris et à New York de 1994 à 2001.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Groupe Wendel :

Administrateur de Wendel-Participations SE

Autres :

Administrateur d'Apax Partners SAS

Administrateur de Clarisse SA

Administrateur de l'association We2Go

Associé gérant de Société Civile Hermine

Chairman and non-executive board member Experlink Holding BV (Pays-Bas)

Chairman and board member A ShadesofGreen Capital BV (Pays-Bas)

Chairman and board member A Stichting Administratiekantoor ShadesofGreen Capital (Pays-Bas)

Director MelitaLink Advisor Limited (Malte)

Director MelitaLink Management Limited (Malte)

Associé gérant de SCI La Valentine

Membre du Conseil de surveillance Oditop SAS

Président d'Apax Avenir SAS

Administrateur de Destilink BV (Belgique)

Représentant permanent de Destiling Finco BV (Belgique)

Président de Graifin SAS

Membre du Conseil de surveillance de Grailink SAS

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :

Administrateur d'Altran Technologies (société cotée)

Class A Manager de Cabolink Sarl (Luxembourg)

Manager Cabolink Gérance Sarl (Luxembourg)

Class A Manager de Cabolink Holdco Sarl (Luxembourg)

Class A Manager de Fourteensqaure Sarl (Luxembourg)

Administrateur de Cabonitel Sarl (Luxembourg)

Gérant Unique de Visaolinktel, Unipessoal LDA (Portugal)

Gérant de Eiger 1 Sarl (Luxembourg)

Administrateur de Eiger GP SA (Luxembourg)

Membre du Conseil de surveillance d'InfoPro Digital SAS (France)

Managing Director d'Experlink B.V. (Pays-Bas)

Administrateur de Comitium SAS

Administrateur de Comitium HoldCo SAS

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2020 : 500 actions

Humbert de WENDEL

Membre du Conseil de surveillance

Membre du Comité d'audit, des risques et de la conformité

Date de première nomination : 30 mai 2011

Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2023

Né le 20 avril 1956

Nationalité française

Adresse professionnelle : 89, rue Taitbout, 75009 Paris, France

Principales compétences :

-Direction financière
-Expérience dans le secteur industriel
-Finance

Biographie :

Diplômé de l'Institut d'études politiques de Paris et de l'Essec.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Groupe Wendel :

Administrateur de Wendel-Participations SE

Autres :

Gérant de OGQ-L SÀRL

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :

Autres mandats au sein du groupe Total (sociétés étrangères) :

Président de Total Finance Global Services SA (Belgique) (2016)

Président de Total Finance Nederland BV (Pays-Bas) (2016)

Managing Director et administrateur de Total Finance Corporate Services Ltd (Grande-Bretagne) (2016)

Président et Directeur de Total Capital Canada Ltd (Canada), administrateur de Total Funding Nederland BV (2016)

Administrateur de Total Upstream UK Ltd (2016)

Administrateur SUNPOWER Corp. (USA) (2016) (société cotée)

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2020 : 225 064 actions

Organes de surveillance et de direction

Nouveau membre du Conseil de surveillance dont la nomination est proposée à l'Assemblée générale du 29 juin 2021, en remplacement d'Édouard de l'Espée

François de MITRY

Membre du Conseil de surveillance

Date de première nomination : 29 juin 2021 Échéance du mandat : AG se tenant en 2025 Né le 27 janvier 1966 Nationalité luxembourgeoise Adresse professionnelle : 3 St James Square

Royaume Uni

Londres SW1 Y4JU3

Principales compétences :

-Secteur de l'investissement
-Expérience internationale
- Expérience en qualité de dirigeant d'une société cotée

Biographie :

Titulaire d'une maîtrise d'économie et d'un DEA Finances de l'Université Paris Dauphine et de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris.

Il rejoint ensuite en 1997 le gestionnaire d'actifs alternatifs Intermediate Capital Group Plc (ICG) à Londres, dont il devient managing director en 2005.

Entre 2004 et 2012, François de Mitry a été membre du Conseil de surveillance de Wendel.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2020 : 3 000 actions

2.1.1.3 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

Les principales dispositions du règlement intérieur du Conseil de surveillance figurent ci-après.

Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre, sur la convocation de son Président.

Le taux de présence individuel de chacun des membres du Conseil est le suivant :

	Réunions planifiées	Réunions ad hoc
Nicolas ver Hulst (Président du Conseil de surveillance)	100 %	100 %
Gervais Pellissier (Vice-Président et membre référent du Conseil de surveillance)	87,5 %	100 %
Franca Bertagnin Benetton	100 %	100 %
Bénédicte Coste	100 %	80 %
Édouard de l'Espée	100 %	100 %
Nicholas Ferguson	100 %	100 %
Priscilla de Moustier	100 %	100 %
Guylaine Saucier	100 %	100 %
Jacqueline Tammenoms Bakker	100 %	100 %
Sophie Tomasi Parise	100 %	80 %
Thomas de Villeneuve (à partir du 2 juillet 2020)	100 %	100 %
François de Wendel (jusqu'au 2 juillet 2020)	100 %	50 %
Humbert de Wendel	100 %	100 %

Pour la majorité de ces réunions, une partie de la séance s'est tenue hors la présence du Directoire (executive sessions).

Organes de surveillance et de direction

Réunions du Conseil de surveillance en 2020	Présence physique	Présence par visioconférence/ conférence téléphonique	Absence
5 février		-	-
18 mars	-		-
			François de Wendel
9 avril	-		Sophie Tomasi Parise
29 avril	-		Gervais Pellissier
4 juin	-		-
5 juin	-		Bénédicte Coste
		Franca Bertagnin Benetton
		Bénédicte Coste
		Édouard de l'Espée
		Nicholas Ferguson
		Gervais Pellissier
		Guylaine Saucier
	Nicolas ver Hulst	Jacqueline Tammenoms Bakker
	Priscilla de Moustier	François de Wendel
1er juillet	Sophie Tomasi Parise	Humbert de Wendel	-
30 juillet	-		-
		Franca Bertagnin Benetton
		Bénédicte Coste
		Édouard de l'Espée
		Nicholas Ferguson
		Gervais Pellissier
		Guylaine Saucier
	Nicolas ver Hulst	Jacqueline Tammenoms Bakker
	Priscilla de Moustier	Thomas de Villeneuve
16 septembre	Sophie Tomasi Parise	Humbert de Wendel	-
	Nicolas ver Hulst
	Bénédicte Coste
	Édouard de l'Espée	Franca Bertagnin Benetton
	Priscilla de Moustier	Nicholas Ferguson
	Sophie Tomasi Parise	Guylaine Saucier
	Gervais Pellissier	Jacqueline Tammenoms Bakker
14 octobre	Thomas de Villeneuve	Humbert de Wendel	-
20 octobre	-		-
3 novembre	-		-
9 décembre	-		-

Pour les nouveaux membres du Conseil de surveillance, un programme de formation est organisé, lors duquel ils rencontrent les membres de l'équipe dirigeante de la Société (Induction Day). Ces sessions ont été mises en place pour Thomas de Villeneuve en 2020 et pour Harper Mates début 2021, qui ont également rencontré les Présidentes des Comités.

Le Secrétaire du Conseil de surveillance est Caroline Bertin Delacour, Secrétaire générale.

Une attention particulière est apportée à la préparation des dossiers remis aux membres du Conseil de surveillance, tant en ce qui concerne leur délai de transmission que l'exhaustivité et la qualité des informations qui y sont présentées.

Un procès-verbal est dressé par le Secrétaire du Conseil. Il est distribué préalablement à la séance suivante, au cours de laquelle il est soumis à approbation. Le procès-verbal est ensuite retranscrit dans le registre.

Les membres du Conseil de surveillance reçoivent également toute l'information publiée par la Société (communiqués) au moment de sa diffusion. La revue de presse leur est distribuée chaque jour en même temps qu'à la Société et les principales études d'analystes leur sont remises lors du Conseil de surveillance suivant.

2.1.1.4 Missions du Conseil de surveillance

Comme le précise son règlement intérieur du Conseil de surveillance, le Conseil de surveillance représente individuellement et collectivement l'ensemble des actionnaires. Sa mission doit s'exercer dans l'intérêt social commun. Il est un organe collégial au sein duquel les décisions ainsi que les observations formulées sur les décisions du Directoire sont prises collectivement.

Dans son rôle de contrôle de la gestion de la Société, le Conseil de surveillance attache une attention particulière aux enjeux sociaux et environnementaux, qui sont inhérents à la stratégie de création de valeur de la Société.

En 2020, les travaux du Conseil ont principalement porté, au 1er semestre, sur l'impact de la crise liée à la Covid-19 et, au 2nd semestre, sur le plan stratégique et le plan de succession du Directoire. Plus généralement, les principaux points abordés lors des réunions du Conseil de surveillance au cours de l'exercice 2020 et au début de l'exercice 2021 ont été les suivants :

Stratégie, opérations et finance

nouveau plan stratégique 2021-2024 et feuille de route du Directoire ;
projets d'investissement et de désinvestissement ;
rapports trimestriels du Directoire sur la situation de la Société et des sociétés du portefeuille ;
impact de la crise sanitaire liée à la Covid-19 sur la Société et les sociétés du portefeuille et stress tests ;
actif net réévalué ;
comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2019 et au 30 juin 2020 et rapports des Commissaires aux comptes ;
dividende ;
présentation du rapport de gestion ;
rapports du Comité d'audit, des risques et de la conformité ;
information financière trimestrielle ;
financements ;
rachat d'actions ;
communication financière.

Gouvernance d'entreprise, ESG et conformité

plans de succession ;
renouvellement du mandat des membres du Directoire ;
évolution de la composition du Conseil et des Comités ;
rapports du Comité de gouvernance et du développement durable ;
rémunération court terme et long terme du Directoire ;
actions de mécénat et de solidarité ;
définition de la raison d'être de Wendel et revue de la stratégie ESG du Groupe ;
reporting extra-financier ;
égalité professionnelle et salariale, notamment en ce qui concerne le recrutement, les congés maternité et les écarts de rémunération ;
revue de conformité au Code Afep-Medef ;
évaluation du fonctionnement et travaux du Conseil de surveillance ;
rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise ;
conventions réglementées ;
revue annuelle des conventions réglementées dont l'exécution s'est poursuivie et adoption de la Charte sur les conventions réglementées et les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ;
programme de conformité de Wendel, y compris la mise en œuvre des dispositions anticorruption (loi Sapin II) ;
résolutions soumises à l'Assemblée générale annuelle ;
augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d'épargne Groupe.

2.1.1.5 Évaluation du Conseil de surveillance et de ses Comités

La recommandation 10 du Code Afep-Medef préconise au Conseil de surveillance de procéder à « l'évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires […] en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement […] ». Plus particulièrement, il suggère que le Conseil discute de ses opérations une fois par an et procède à une évaluation formelle au moins une fois tous les trois ans.

Chez Wendel, la dernière évaluation externe datant de 2017, l'évaluation du Conseil de surveillance a été à nouveau confiée à un cabinet indépendant fin 2020.

Ce cabinet indépendant a mené des entretiens individuels avec les membres du Conseil de surveillance et du Directoire, le Directeur général adjoint en charge des finances et le secrétaire du Conseil, sur le fondement d'un questionnaire préalablement structuré autour de plusieurs sujets spécifiques à Wendel. Les réponses apportées lors de ces entretiens ont ensuite été analysées par le cabinet, et enrichies d'éléments de benchmark des pratiques des autres sociétés et de recommandations en matière de gouvernement d'entreprise.

Le cabinet a ensuite produit deux rapports :

l'un relatif au fonctionnement du Conseil et des Comités en tant qu'organes collectifs, qui a été présenté au Conseil de surveillance du 17 mars 2021 ; et
l'autre relatif à l'évaluation individuelle des membres du Conseil de surveillance, qui a été communiqué au Président du Conseil de surveillance ainsi qu'à chaque membre, pour les informations le concernant.

Les principales conclusions de l'évaluation sont les suivantes :

Principaux atouts du Conseil :

Bilan 2020 : le Conseil de surveillance a supervisé la gestion de la crise sanitaire et économique par le Directoire et traité deux sujets majeurs pour l'avenir de Wendel : une revue en profondeur de la stratégie et la succession du Directoire dont le mandat expirait en avril 2021.

Gouvernance : l'évaluation du Conseil fait ressortir un haut niveau d'engagement, de disponibilité et de préparation des membres du Conseil. Les indépendants ont exprimé leur satisfaction quant à leur capacité à faire valoir leur point de vue et être écoutés.

Relations avec le management : le Conseil salue la relation de confiance qui existe avec le Directoire, ainsi que la qualité et la transparence des informations et des échanges avec l'équipe de direction.

Diversité des profils des membres du Conseil : la diversité de genres, nationalités, générations et expériences est appréciée des membres du Conseil, chacun apportant une complémentarité de compétence et de personnalité utile au fonctionnement du conseil et des Comités.

Travaux des Comités : la qualité des travaux du Comité de gouvernance et du développement durable et du Comité d'audit, des risques et de la conformité est fortement soulignée et appréciée.

Pistes de réflexion pour l'avenir :

Composition du Conseil : les membres du Conseil ont suggéré de limiter la taille du Conseil pour en préserver l'efficacité. Ils souhaitent améliorer encore la diversité des profils en recherchant les compétences suivantes parmi les prochains membres qui rejoindront le Conseil : expérience de CEO d'une société industrielle ou d'un fonds d'investissement, parcours international ou américain, expérience en transformation digitale.

Réunions du Conseil : les membres du Conseil souhaitent voir évoluer l'ordre du jour des réunions pour concentrer certains sujets, tels que la revue des sociétés du portefeuille, de manière trimestrielle. Ils ont également demandé à poursuivre les interventions des dirigeants des sociétés du portefeuille lors de ces réunions, ainsi que les déplacements du Conseil sur les sites opérationnels des sociétés, lorsque cela est possible.

Plan de succession : les membres du Conseil estiment opportun de poursuivre les travaux d'amélioration du plan de succession des membres du Conseil et de la Direction.

640;C:+<65:,03+,:<9=,033(5*,

Afin que le Conseil exerce sa mission dans les meilleures conditions, le règlement intérieur du Conseil prévoit que ses délibérations sont préparées, dans certains domaines, par des comités spécialisés. Ces comités sont au nombre de deux : le Comité d'audit, des risques et de la conformité et le Comité de gouvernance et du développement durable. Leurs attributions sont précisées par le règlement intérieur du Conseil de surveillance.

2.1.2.1 Le Comité d'audit, des risques et de la conformité

Composition du Comité d'audit, des risques et de la conformité

À la date du Document d'enregistrement universel, le Comité d'audit, des risques et de la conformité compte 6 membres.

Le Président du Conseil de surveillance est convié à chaque réunion du Comité.

Chacun des membres du Comité a la compétence financière et comptable requise, dans la mesure où il exerce ou a exercé des fonctions de Direction générale dans des sociétés industrielles ou financières, conformément à la recommandation 16.1 du Code Afep-Medef. Guylaine Saucier est membre de l'Ordre des comptables agréés du Québec. Franca Bertagnin Benetton gère plusieurs investissements dans son Family Office. Gervais Pellissier est Directeur général délégué d'Orange et ancien Directeur financier de cette même entreprise, il a été également Directeur financier de Bull. Humbert de Wendel a été Trésorier du groupe Total. Thomas de Villeneuve est Directeur associé d'Apax Partners.

Guylaine Saucier, Gervais Pellissier, Jacqueline Tammenoms Bakker et Franca Bertagnin Benetton sont les membres indépendants du Comité, soit 4 membres sur 6 (i.e. deux tiers des membres). Le Comité est présidé par Guylaine Saucier, membre indépendant. La composition du Comité d'audit, des risques et de la conformité est en ligne avec la recommandation 16.1 du Code Afep-Medef qui préconise au moins deux tiers de membres indépendants.

Missions du Comité d'audit, des risques et de la conformité

Conformément à la recommandation 16.2 du Code Afep-Medef, à l'ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008 relative aux Commissaires aux comptes, au rapport final sur le Comité d'audit de l'AMF (juillet 2010) et à la recommandation AMF 2010-19, le Comité d'audit, des risques et de la conformité de Wendel a pour tâche principale d'assurer le suivi :

du processus d'élaboration de l'information financière et extra-financière ;
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes ;
de l'indépendance des Commissaires aux comptes.

Plus spécifiquement, et conformément à l'article XVI.i.b du règlement intérieur du Conseil de surveillance, le Comité d'audit, des risques et de la conformité de Wendel a notamment pour missions de :

contrôler, avant qu'ils ne soient rendus publics, les principaux documents d'information comptable et financière (et notamment le calcul périodique de l'actif net réévalué) émis par la Société ;
s'assurer de la pertinence du choix et de la bonne application des méthodes comptables retenues pour l'établissement des comptes sociaux et consolidés ;
s'assurer que l'information financière et extra-financière provient d'un processus suffisamment structuré pour garantir la fiabilité de cette information ;
s'assurer de la pertinence du traitement comptable de toute opération significative ou complexe réalisée par la Société ;
s'assurer qu'il existe un processus d'identification et d'analyse des risques susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'information comptable et financière et notamment sur le patrimoine de la Société ;
en matière de mesures anticorruption, revoir la cartographie des risques et suivre la mise en œuvre des plans d'action ;
revoir l'exposition aux risques, entendre les responsables de l'audit interne et du contrôle des risques, et donner son avis sur l'organisation de leurs services ;
s'informer sur le programme d'audit interne ;
suivre les indicateurs de performance extra-financière ;
revoir les informations du reporting extra-financier ;
assurer la liaison avec les Commissaires aux comptes et les entendre régulièrement ;
piloter la procédure de sélection des Commissaires aux comptes, soumettre au Conseil de surveillance le résultat de cette sélection et émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes dont la désignation est proposée à l'Assemblée générale ;
se faire communiquer les honoraires d'audit et de Conseil versés par la Société et ses filiales aux cabinets et aux réseaux des Commissaires aux comptes de la Société et en rendre compte au Conseil de surveillance ;
examiner les travaux accessoires ou directement complémentaires au contrôle des comptes (diligences directement liées au contrôle des comptes) ;
présenter au Conseil de surveillance les observations qu'il juge utiles en matière comptable et financière, notamment à l'occasion de l'arrêté des comptes individuels et consolidés, semestriels et annuels ;
revoir les communiqués de presse sur les résultats financiers de la Société ;
se saisir, à la demande du Conseil, de tout sujet relevant de sa compétence.

Travaux et modes de fonctionnement

Le Comité d'audit, des risques et de la conformité se réunit autant de fois qu'il le juge nécessaire, et au moins deux fois par an préalablement à l'examen des comptes annuels et semestriels par le Conseil de surveillance. Le Comité d'audit, des risques et de la conformité peut tenir ses réunions par visioconférence ou autres moyens de télécommunication. Il peut, dans le cadre de sa mission, se saisir de toute question qu'il juge utile et nécessaire. Il dispose de tous les moyens qu'il requiert pour mener à bien sa mission. Ses réunions ont lieu, dans toute la mesure du possible, avec un délai suffisant par rapport aux réunions du Conseil de surveillance pour lui permettre d'approfondir tout point qui soulèverait son attention.

De même, les principaux documents sont adressés à l'avance à ses membres avec un délai suffisant. Le Directeur général adjoint en charge des finances de la Société présente aux membres du Comité les sujets à l'ordre du jour, ainsi que les risques identifiés pour la Société et les engagements hors bilan. Les sujets financiers sont présentés par la Direction financière. Les risques conformité, notamment anticorruption, sont présentés par le Directeur de la conformité Groupe, les risques extra-financiers le sont par le Directeur du développement durable. Le Directeur de l'audit interne, Étienne Grobon, assiste à chaque réunion du Comité d'audit, des risques et de la conformité et lui rapporte directement. Il lui présente périodiquement une cartographie des risques, un plan d'audit interne et un état de suivi. Il assure par ailleurs le Secrétariat du Comité.

Les Commissaires aux comptes sont invités lors de chaque réunion. Le Comité d'audit, des risques et de la conformité peut auditionner tout membre de la Direction ainsi que les Commissaires aux comptes en dehors de la présence des membres du Directoire.

Le Comité d'audit, des risques et de la conformité peut enfin mandater des experts pour mener à bien toute tâche ou diligence relevant de son champ de compétence.

Un compte rendu est fait par la Présidente du Comité d'audit, des risques et de la conformité lors de la réunion suivante du Conseil de surveillance. Le procès-verbal du Comité d'audit, des risques et de la conformité est approuvé lors de la séance suivante.

En 2020, le Comité d'audit, des risques et de la conformité s'est réuni 7 fois (réunions planifiées), avec un taux de présence moyen de 93,3 %. Les réunions ont duré en moyenne 2 h 40. Lors de chacune de ces réunions, une partie de la séance s'est tenue hors la présence du Directoire et des membres de la Direction (executive sessions).

Le taux de présence individuel des membres aux réunions du Comité est le suivant :

		Réunions planifiées
Guylaine Saucier, Présidente du Comité*	Membre depuis le 4 juin 2010, Présidente depuis le 22 mars 2011	100 %
Franca Bertagnin Benetton*	Depuis le 4 septembre 2018	100 %
Bénédicte Coste (jusqu'au 2 juillet 2020)	Depuis le 28 août 2013	100 %
Gervais Pellissier*, Vice-Président et membre référent du Conseil	Depuis le 5 juin 2015	85,7 %
Jacqueline Tammenoms Bakker*, Présidente du Comité de gouvernance et du développement durable	Depuis le 17 mai 2018	85,7 %
Thomas de Villeneuve	Depuis le 2 juillet 2020	100 %
Humbert de Wendel	Depuis le 30 mai 2011	100 %
François de Wendel (jusqu'au 2 juillet 2020)	Depuis le 4 septembre 2018	75 %

* Membres indépendants

Réunions du Comité en 2020	Présence physique	Présence par visioconférence/ conférence téléphonique	Absence
4 février		-	Jacqueline Tammenoms Bakker
17 mars	-		-
28 avril	-		-
3 juin	-		François de Wendel
29 juillet	-		Gervais Pellissier
15 septembre	-		-
2 novembre	-		-

En 2020 et au début de l'année 2021, le Comité a examiné les points suivants :

actif net réévalué et méthodologie de calcul ;
comptes individuels et consolidés au 31 décembre 2019 ;
comptes consolidés semestriels au 30 juin 2020 ;
rapports des Commissaires aux comptes ;
situation de liquidité et endettement de Wendel et ses filiales ;
revue de la conformité du dispositif anticorruption dans le cadre de la mise en œuvre de la loi Sapin II ;
autorisation de missions non-audit pour les Commissaires aux comptes et suivi des missions ;
revue de certains risques filiales ;
cartographie des risques et mesures de contrôle interne ;
plan d'audit interne ;
validation des éléments chiffrés nécessaires pour mesurer le niveau d'atteinte des objectifs de la rémunération variable du Directoire ;
situation et valorisation des co-investissements ;
indicateurs de performance extra-financière ;
reporting extra-financier ;
revue des litiges, de la situation fiscale et des engagements hors bilan ;
revue des assurances ;
évaluation de la maturité de Wendel et de ses sociétés de portefeuille en matière de cybersécurité ;
revue des honoraires audit et non audit et attestation d'indépendance des Commissaires aux comptes.

2.1.2.2 Le Comité de gouvernance et du développement durable

Composition du Comité de gouvernance et du développement durable

Le Comité de gouvernance et du développement durable regroupe les fonctions du comité de nomination, celles du comité des rémunérations, et s'est enrichi en 2020 de fonctions relatives à la stratégie ESG.

À la date du Document d'enregistrement universel, il est composé de 7 membres, dont un membre représentant les salariés. Trois membres sont indépendants, soit 50 % (le membre représentant les salariés n'étant pas pris en compte) : Jacqueline Tammenoms Bakker, Présidente, Guylaine Saucier et Nicholas Ferguson. La composition du Comité est conforme aux recommandations 17.1 et 18.1 du Code Afep-Medef qui préconisent une majorité de membres indépendants ainsi que la Présidence tenue par un membre indépendant.

Le Président du Conseil de surveillance a été convié à chaque réunion du Comité de gouvernance et du développement durable.

Missions du Comité de gouvernance et du développement durable

Selon l'article XVI.ii.b du règlement intérieur du Conseil de surveillance, les missions du Comité de gouvernance et du développement durable sont les suivantes :

proposer au Conseil de surveillance la nomination de nouveaux membres du Directoire ou leur renouvellement ;
proposer au Conseil de surveillance les évolutions de sa composition après avoir examiné l'équilibre souhaitable au sein du Conseil au vu de la répartition et de l'évolution de l'actionnariat de la Société, compte tenu du nombre légitime de membres indépendants et la promotion de la parité, candidatures envisageables ;
élaborer les plans de succession au Conseil de surveillance et au Directoire ;
proposer la rémunération actuelle ou différée, fixe ou variable, des membres du Directoire, y compris les avantages en nature, et l'attribution de stock-options ou d'actions de performance, et les retraites ou indemnités de départ ;
examiner les propositions du Directoire concernant les attributions d'actions de performance et de stock-options pour les salariés de la Société ;
proposer au Conseil de surveillance les principes généraux de la politique de co-investissement des membres du Directoire et de l'équipe dirigeante et en examiner les modalités envisagées par le Directoire ;
proposer la rémunération du Président du Conseil de surveillance ;
proposer les modalités de répartition de la rémunération des membres du Conseil de surveillance ;
se prononcer sur toute question relative à la gouvernance de la Société ou au fonctionnement de ses organes sociaux ;
piloter l'évaluation de la composition et des travaux du Conseil de surveillance ;
examiner les engagements et les orientations de la politique de la Société en matière de sujets ESG, en suivre le déploiement et plus généralement s'assurer de la prise en compte des sujets ESG dans la stratégie de la Société et dans sa mise en œuvre ;
revoir la conformité au Code Afep-Medef et aux meilleures pratiques de gouvernance ;
s'assurer de la mise en place d'un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d'influence ; et
se saisir, à la demande du Conseil, de toute question concernant la déontologie des membres du Conseil de surveillance et des membres du Directoire.

Travaux et modes de fonctionnement

Le Comité de gouvernance et du développement durable s'est Toutes les réunions se tiennent hors la présence du Directoire, sauf réuni à 7 reprises en 2020 : 6 réunions planifiées et 1 réunion ad pour obtenir du Directoire des explications sur un sujet. hoc pour des sujets spécifiques. Le taux de présence moyen de ses membres a été de 100 % pour les réunions planifiées, et de 85,7 % pour les réunions ad hoc. Les réunions ont duré en moyenne 2 h 20.

Le membre du Conseil de surveillance représentant les salariés ne participe pas aux réunions relatives aux questions de nomination ou succession.

Le taux de présence de chaque membre aux réunions du Comité est le suivant :

		Réunions planifiées	Réunions ad hoc
Jacqueline Tammenoms Bakker*, Présidente du Comité	Membre depuis le 5 juin 2015, Présidente depuis le 17 mai 2018	100 %	100 %
Bénédicte Coste	Depuis le 2 juillet 2020	100 %	100 %
Nicholas Ferguson*	Depuis le 5 juillet 2017	100 %	100 %
Priscilla de Moustier	Depuis le 23 octobre 2013	100 %	100 %
Guylaine Saucier*, Présidente du Comité d'audit, des risques et de la conformité	Depuis le 23 octobre 2013	100 %	100 %
Sophie Tomasi Parise, membre représentant les salariés	Depuis le 5 septembre 2018	100 %	0 %**
Édouard de l'Espée	Depuis le 4 juillet 2018	100 %	100 %

* Membres indépendants.

** Sophie Tomasi Parise, en qualité de membre représentant les salariés, n'a pas participé aux réunions relatives au plan de succession.

Réunions du Comité en 2020	Présence physique	Présence par visioconférence/ conférence téléphonique	Absence
	Jacqueline Tammenoms Bakker
	Édouard de l'Espée
	Priscilla de Moustier
	Guylaine Saucier
3 février	Sophie Tomasi Parise	Nicholas Ferguson	-
17 mars	-		-
2 juin	-		-
		Jacqueline Tammenoms Bakker
		Édouard de l'Espée
		Nicholas Ferguson
	Bénédicte Coste	Guylaine Saucier
15 septembre	Priscilla de Moustier	Sophie Tomasi Parise	-
2 novembre	-		-
23 novembre	-		Sophie Tomasi Parise
3 décembre	-		-

Le Comité peut faire appel à des experts indépendants reconnus pour l'éclairer dans ses missions.

L'ordre du jour et les documents et rapports nécessaires sont adressés aux membres du Comité plusieurs jours avant la réunion. Un compte rendu est fait par la Présidente du Comité lors de la réunion suivante du Conseil de surveillance. Le procès-verbal du Comité est approuvé lors de la réunion suivante.

Caroline Bertin Delacour, Secrétaire générale, est Secrétaire du Comité.

Les réunions au cours de l'exercice 2020 et au début de l'exercice 2021 ont porté sur les points suivants :

détermination de la rémunération variable 2019 des membres du Directoire ;
détermination des éléments de la politique de rémunération 2020 des membres du Directoire ;
plan de succession du Directoire et renouvellement du mandat des membres du Directoire ;
processus d'évolution de la politique de rémunération des membres du Directoire pour la durée de leur nouveau mandat, recours à des consultants externes en la matière (notamment pour la production de benchmarks) ;
évolution de la composition du Conseil de surveillance et des Comités ;
- ESG et conformité : revue de la Charte éthique révisée, suivi de l'exécution de la stratégie ESG chez Wendel et dans les sociétés du portefeuille, suivi des notations extra-financières ;
augmentation de capital dans le cadre du plan d'épargne Groupe et participation du Directoire ;
revue des problématiques de gouvernance ;
présentation de la Charte d'évaluation des conventions réglementées et des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales ;
revue des conventions réglementées avec les mandataires sociaux ;
conformité de la Société au regard du Code Afep-Medef, et notamment indépendance des membres du Conseil ;
rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise ;
coordination des travaux du cabinet indépendant sélectionné pour l'évaluation du fonctionnement et des travaux du Conseil de surveillance et des Comités, revue des conclusions.

Afin d'améliorer encore le dialogue avec les principaux investisseurs de Wendel ainsi qu'avec les principaux proxies, la Présidente du Comité de gouvernance et du développement durable a participé en février 2021 aux roadshows gouvernance organisés par la Direction des relations investisseurs et le Secrétariat général.

Ce dialogue direct, qui permet une meilleure compréhension mutuelle des attentes, a été initié en 2019. Les différents sujets abordés portent notamment sur la composition du Conseil de surveillance, la rémunération des membres du Directoire et du Conseil de surveillance, et la prise en compte des enjeux ESG.

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Conformément à la recommandation n°7 du Code Afep-Medef, est décrite dans la présente section la politique de mixité dans les instances dirigeantes de Wendel, telle que déterminée par le Directoire le 10 mars 2021.

Instances dirigeantes

Le fonctionnement collégial de l'équipe de direction de Wendel repose sur deux comités clés : le Comité d'investissement et de développement et le Comité de gestion. Ces deux comités, qui reflètent le leadership de Wendel, ont été choisis par le Directoire en tant qu'instances dirigeantes.

À la date du Document d'enregistrement universel, le Comité d'investissement et de développement et le Comité de gestion comptent respectivement parmi leurs membres 28,6 % et 40 % de femmes.

Objectifs

Les objectifs de mixité suivants ont été fixés selon un horizon de temps aligné sur la durée du nouveau mandat des membres du Directoire :

- Comité d'investissement et de développement : objectif de 30 % de femmes d'ici mars 2025 ;
-Comité de gestion : objectif de 45 % de femmes d'ici mars 2025.

Plan d'action

En coordination avec la Direction des ressources humaines, le Directoire a déterminé un plan d'action pour la mise en œuvre de ces objectifs, qui repose sur 3 axes :

Évolution de la carrière, formation et empowerment

Cet axe comprend les mesures suivantes :

développement du système de mentorat et des programmes de soutien individuel au sein des équipes Wendel ;
développement d'un programme de formation exigeant, auprès d'institutions d'enseignement de haut niveau, permettant une accélération des compétences ;
absence d'impact sur l'évolution de la carrière et l'accès à la formation, de tout congé parental ou de toute obligation personnelle et familiale ;
détermination, pour chaque fonction salariée, d'un descriptif de poste lié à l'expérience, aux compétences et à la performance des salariés.

Recrutement

Cet axe comprend les mesures suivantes :

poursuite de la promotion de la mixité au sein des procédures de recrutement, et démarche proactive pour assurer la présence de femmes candidates tout au long de la procédure de recrutement, tout en continuant de privilégier l'adéquation des compétences aux postes recherchés ;
utilisation de critères de sélection exclusivement fondés sur l'expérience professionnelle, les compétences et les qualifications des candidats ; ces critères étant imposés aux cabinets de recrutement ;
mise en place d'un guide de formation relatif au recrutement, pour promouvoir en interne les bonnes pratiques en matière de mixité.

Rémunération

Cet axe comprend les mesures suivantes :

avant le début de toute procédure de recrutement, détermination des modalités de rémunération attachées au poste à pourvoir, qui seront appliquées de façon identique à chaque candidat ;
en cas de congé parental, complément par Wendel des indemnités de sécurité sociale et maintien du niveau de rémunération, absence d'impact sur l'évolution de la rémunération.

Le Conseil de surveillance sera informé chaque année par le Directoire des résultats obtenus au cours de l'exercice écoulé, lesquels seront ensuite décrits dans le rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise.

C*3(9(;065+,.6<=,95,4,5;+K,5;9,790:,

La Société se réfère depuis 2008 au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, révisé en juin 2018 et janvier 2020. Ce code peut être consulté sur le site du Medef à l'adresse suivante : www.consultation.codeafepmedef.fr.

Lors de sa réunion du 29 janvier 2021, le Conseil de surveillance a examiné la situation de la Société au regard du Code Afep-Medef et a conclu que l'ensemble des recommandations du Code Afep-Medef étaient respectées par la Société.

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2.1.5.1 Composition du Directoire

Le Directoire doit être composé de 2 membres au moins et 7 membres au plus.

Le Directoire est composé de deux membres qui sont André François-Poncet, Président, et David Darmon.

André François-Poncet a été nommé par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 16 novembre 2017 en qualité de Président et membre du Directoire de Wendel à compter du 1er janvier 2018 pour la durée du mandat restant à courir de Frédéric Lemoine, à savoir jusqu'au 6 avril 2021.

David Darmon a été nommé par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 9 septembre 2019 en qualité de membre du Directoire de Wendel à compter de cette date et pour la durée du mandat restant à courir de Bernard Gautier, à savoir jusqu'au 6 avril 2021.

Les mandats d'André François-Poncet et David Darmon ont été renouvelés pour une durée de 4 ans, du 7 avril 2021 au 6 avril 2025, par décision du Conseil de surveillance du 9 décembre 2020.

Les membres du Directoire, à l'exception de son Président, peuvent disposer d'un contrat de travail avec la Société qui reste en vigueur pendant et après le mandat du membre du sein du Directoire. C'est le cas de David Darmon (voir section 2.2.2.2, paragraphe « Situation des dirigeants mandataires sociaux au regard des recommandations du Code Afep-Medef »). Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le Président du Directoire, André François-Poncet, n'a pas de contrat de travail.

Le Directoire est nommé et est révocable par le Conseil de surveillance. La durée du mandat de membre du Directoire est de quatre ans. La limite d'âge pour l'exercice des fonctions est 70 ans. La révocation d'un membre du Directoire n'entraîne pas, le cas échéant, la résiliation de son contrat de travail.

Christine Anglade Pirzadeh, Directrice du développement durable et de la communication, est Secrétaire et Conseiller du Directoire.

Absence de condamnation pour fraude, incrimination et/ou sanction publique, ou de responsabilité pour faillite au cours des cinq dernières années

À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d'enregistrement universel, sous réserve de la précision ci-dessous, aucun membre du Directoire n'a, au cours des 5 dernières années : (i) fait l'objet d'une condamnation pour fraude ou d'une mise en cause officielle et/ou d'une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (ii) été associé à une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou un placement sous administration judiciaire ; (iii) été déchu par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Il est signalé que dans le cadre du débouclage en 2007 d'un mécanisme d'association aux performances du Groupe, David Darmon est mis en cause aux côtés de salariés et anciens salariés de Wendel, dans des procédures judiciaires concernant leur situation fiscale personnelle (voir note aux comptes consolidés n° 16-1).

Conflits d'intérêts, liens familiaux et contrats de services

André François-Poncet et David Darmon ont exercé et exercent des mandats dans certaines filiales ou participations du Groupe.

À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d'enregistrement universel, il n'existe aucun conflit d'intérêts potentiel entre les intérêts privés ou d'autres devoirs des membres du Directoire et leurs obligations envers la Société.

Aucun des membres du Directoire, durant l'exercice de ses fonctions, n'a été sélectionné en qualité de client ou de fournisseur de Wendel ou n'est lié à la Société ou à l'une de ses filiales par un contrat de services.

Les membres du Directoire n'ont aucun lien familial avec les membres du Conseil de surveillance.

Les restrictions sur la cession de leurs actions par les membres du Directoire sont décrites à la section 2.1.8.1 « Déontologie boursière ».

André FRANCOIS-PONCET

Président du Directoire

Date du premier mandat au Directoire : 1er janvier 2018

Échéance du mandat en cours : 6 avril 2025

Né le 6 juin 1959

Nationalité française

Adresse professionnelle : 89, rue Taitbout 75009 Paris, France

Biographie :

André François-Poncet est diplômé de l'École des hautes études commerciales (HEC) et titulaire d'une maîtrise en administration des affaires (MBA) de la Harvard Business School.

Il commence sa carrière en 1984 au sein de Morgan Stanley à New York et ensuite à Londres, puis à Paris où il a été en charge de la création du bureau de Morgan Stanley.

Après seize années passées au sein de Morgan Stanley, il rejoint, en 2000, BC Partners (Paris et Londres) en qualité de Managing Partner jusqu'en décembre 2014 puis de Senior Advisor jusqu'en décembre 2015.

Partner chez CIAM (2016-2017), il devient Président du Directoire de Wendel en janvier 2018.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Groupe Wendel :

Vice-Président du Conseil d'administration de Bureau Veritas

Président de Trief Corporation SA

Administrateur de Winvest Conseil SA

Autres :

Administrateur d'AXA (société cotée)

Membre du Bureau du Harvard Business School Club de France et membre du Conseil consultatif européen de la Harvard Business School

Membre du Bureau du Club des Trente

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :

Président et Directeur général de LMBO Europe SA

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2020 : 2 000 actions et 78 850 parts du FCPE Wendel (équivalant à 13 088 actions Wendel à cette date)

David DARMON

Membre du Directoire

Date du premier mandat au Directoire : 9 septembre 2019

Échéance du mandat en cours : 6 avril 2025

Né le 18 décembre 1973

Nationalité française

Adresse professionnelle : 89, rue Taitbout, 75009 Paris, France

Biographie :

David Darmon est diplômé de l'Essec et titulaire d'un MBA de l'Insead.

Il a commencé sa carrière chez Goldman Sachs en fusions et acquisitions à Londres en 1996 puis a rejoint en 1999 Apax Partners en qualité de Directeur de participations, où il s'est spécialisé pendant six ans dans les opérations de LBO.

Arrivé chez Wendel en 2005, David Darmon a dirigé de nombreux investissements du Groupe au cours des quinze dernières années. Il a, notamment, participé aux investissements et au suivi de la performance des sociétés Allied Barton (aujourd'hui Allied Universal), CSP Technologies, Deutsch, Stallergenes et Crisis Prevention Institute. Dans le cadre du Wendel Lab, il a initié plusieurs investissements dans le secteur de la technologie. Il a ouvert le bureau de New York (Wendel North America) qu'il a dirigé de 2013 à 2019. David a également été Secrétaire du Conseil de surveillance du groupe Wendel.

Il est devenu membre du Directoire de Wendel en septembre 2019.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2020 :

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :

Groupe Wendel :

Administrateur d'Allied Universal

Administrateur de CSP Technologies

Administrateur d'IHS

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2020 : 22 554 actions et 78 953 parts du FCPE Wendel (équivalant à 13 105 actions Wendel à cette date)

2.1.5.2 Fonctionnement du Directoire

En vertu de l'article 20 des statuts, le Directoire se réunit au siège social ou en tout autre endroit sur convocation de son Président. L'ordre du jour peut être modifié au moment de la réunion. Les convocations sont faites par tous moyens, même verbalement, et sans délai s'il y a lieu. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Les délibérations du Directoire sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social et signés par les membres du Directoire ayant pris part à la séance.

En 2020, en raison de la situation sanitaire le Directoire s'est majoritairement réuni par visioconférence. Outre les séances formelles du Directoire, des points relatifs à l'impact de la crise sanitaire sur la Société et ses participations ont été fréquemment tenus.

Ainsi, au cours de l'exercice 2020, le Directoire a eu une activité très soutenue et s'est réuni 49 fois.

Le Directoire a notamment débattu lors de ses séances des sujets suivants :

la situation financière du Groupe ;
les filiales et participations et leurs acquisitions ou cessions ;
le transfert des actions détenues par Wendel dans Tsebo aux branches d'investissement des créanciers senior de la société dans le cadre d'une opération consensuelle.

Régulièrement au cours de l'année ont notamment été évoqués :

la stratégie générale et le positionnement de la Société, notamment dans le cadre du renouvellement du Directoire annoncé en décembre 2020 ;
la performance des sociétés du portefeuille ;
le projet d'introduction en Bourse annoncé par IHS ;
l'arrêté des comptes et de l'information financière périodique ;
le programme de rachat d'actions et la réduction du capital social ;
le suivi du déploiement de la stratégie ESG ;
la gestion de la trésorerie ;
la cartographie des risques ;
les sujets de communication financière :
- Actif Net Réévalué,
- roadshows,
- -Investor Day ;
l'organisation interne et les affaires sociales :
- l'organisation du travail des équipes dans le contexte de la crise de la Covid-19 (déploiement massif du télétravail, protocole de retour au bureau à l'issue du premier confinement),
- fermeture des bureaux de Londres, Casablanca et Singapour,
- l'évolution de carrière des salariés de la Société,
- la déontologie et le programme de conformité, en particulier le suivi de la mise en œuvre de la loi Sapin II de prévention de la corruption et du trafic d'influence,
- les plans de formation,
- la politique de rémunération et d'évaluation de la performance des équipes,
- l'attribution de stock-options et d'actions de performance et l'augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du PEG, sur autorisation de l'Assemblée générale,
- les régimes d'assurance et de retraites ;
les plans de succession ;
la gouvernance du Groupe et notamment la préparation des rapports trimestriels du Directoire au Conseil de surveillance ;
la préparation de l'Assemblée générale, tenue à huis clos en 2020, et la politique de dividende ;
l'informatique, la cybersécurité et le digital.

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Emmenée par le Directoire, l'équipe de Wendel est composée d'hommes et de femmes aux parcours professionnels divers et complémentaires. La collégialité du fonctionnement de l'équipe est assurée par la réunion bimensuelle d'un Comité de coordination et par une communication fluide au sein d'une équipe internationale de 81 professionnels répartis entre les trois bureaux de Wendel. Son fonctionnement repose sur l'articulation de deux comités clés : le Comité d'investissement et de développement et le Comité de gestion.

2.1.6.1 Directeurs généraux adjoints

Trois Directeurs généraux adjoints ont été nommés pour accompagner le Directoire depuis septembre 2019. Ils n'ont pas le statut de mandataires sociaux et n'ont pas le pouvoir d'engager la Société.

Jérôme Michiels

Directeur général adjoint, Directeur associé, Directeur financier, Directeur des ressources opérationnelles

Arrivé chez Wendel fin 2006, il était auparavant chargé d'affaires au sein du fonds d'investissement BC Partners de 2002 à 2006, après avoir été consultant au sein du Boston Consulting Group de 1999 à 2002, assurant des missions de conseil en stratégie en Europe, en particulier dans les domaines de la distribution, du transport, des télécoms et des services financiers. Après avoir passé 10 ans au sein de l'équipe d'investissement, Jérôme a pris la Direction financière de Wendel en octobre 2015. Il est diplômé d'HEC.

Josselin de Roquemaurel

Directeur général adjoint, Directeur associé

Josselin de Roquemaurel a rejoint l'équipe d'investissement européenne de Wendel en tant que Directeur associé en 2018. Il a débuté sa carrière en 2001 chez JPMorgan à Londres en tant qu'analyste puis comme chargé d'affaires dans leur département de banque d'affaires. De 2005 à 2017, il a travaillé chez Kohlberg Kravis Roberts (KKR) à Londres, dernièrement en tant que Directeur responsable des activités de private equity en France. Il est ancien élève de l'École normale supérieure de Fontenay/St-Cloud et diplômé d'HEC.

Félicie Thion de la Chaume

Directrice générale adjointe, Directrice associée

Félicie est diplômée de l'ESCP Europe et a commencé sa carrière chez Goldman Sachs dans l'équipe M&A France entre 2003 et 2006. Elle a ensuite rejoint Wendel en 2007 en tant que Chargée d'affaires au sein de l'équipe d'investissement à Paris. En 2016, elle s'est installée au Royaume-Uni pour participer à l'ouverture du bureau de Londres dédié à la génération et au suivi d'investissements en Europe. En septembre 2020, Félicie a rejoint l'équipe d'investissement de Paris en cohérence avec la stratégie du Groupe de concentrer ses équipes en France, au Luxembourg et à New York.

2.1.6.2 Le Comité d'investissement et de développement

Composé du Directoire, des trois Directeurs généraux adjoints et de deux Directeurs associés - le CEO de Wendel Luxembourg en étant secrétaire et participant permanent - il se réunit au moins tous les 15 jours et davantage si nécessaire afin de travailler à la sélection des investissements du Groupe et à leur développement. Il examine les projets d'acquisition et de cession d'actifs et revoit régulièrement la situation des principales sociétés du portefeuille, la politique d'investissement de Wendel et la performance des collaborateurs de l'équipe d'investissement. À la date du Document d'enregistrement universel, il est composé de 7 membres, dont 2 femmes et 5 hommes.

2.1.6.3 Le Comité de gestion

Il réunit tous les 15 jours les membres du Directoire, les trois Directeurs généraux adjoints, la Secrétaire générale, le Directeur fiscal, la Directrice du développement durable et de la communication, la Directrice des ressources humaines et le Directeur financier adjoint. Il prend les décisions courantes relatives à l'organisation et au fonctionnement de Wendel, en impliquant le cas échéant les autres personnes concernées par les sujets abordés. À la date du Document d'enregistrement universel, il est composé de 10 membres, dont 4 femmes et 6 hommes.

2.1.6.4 Le Comité de coordination

Il réunit deux fois par mois les membres du Comité d'investissement et de développement et du Comité de gestion ainsi les autres principaux responsables de Wendel à travers le monde. Ce comité a vocation à être une enceinte d'information transversale et de partage, assurant ainsi la circulation de l'information au sein du Groupe. À la date du Document d'enregistrement universel, il est composé de 18 membres, dont 4 femmes et 14 hommes.

2.1.6.5 Le Comité de pilotage ESG

Le Comité de pilotage ESG a été mis en place en 2012 par le Directoire, et renforcé en 2020 dans le cadre de l'accélération de la stratégie ESG de Wendel. Ce comité est constitué d'un membre du Directoire et de représentants des Directions opérationnelles et fonctionnelles de Wendel : Direction de l'audit interne, Secrétariat général, Direction du développement durable et de la communication, Direction de la communication financière, Direction des ressources humaines, et Direction des ressources opérationnelles. Il se réunit toutes les six semaines afin de réaliser un suivi approfondi des notations ESG du Groupe, des nouveaux programmes et des progrès réalisés sur le déploiement de la feuille de route ESG 2023. Il est composé de 9 membres, dont 5 femmes et 4 hommes.

2.1.6.6 Les implantations

Wendel dispose d'implantations ayant des activités de holding ou de services. Les plus anciennes sont à Paris (depuis 1704) et au Luxembourg (depuis 1931). Entre 2013 et 2015, le Groupe s'était implanté à New York, Singapour, Casablanca et Londres. Ces trois derniers bureaux ont été fermés en 2020 pour resserrer l'organisation du Groupe et ainsi focaliser les recherches de nouvelles opportunités sur l'Europe et l'Amérique du Nord.

Paris

Le siège social de Wendel est situé dans le 9e arrondissement de Paris. Il regroupe une partie des équipes corporate et d'investissement.

Luxembourg

Wendel est implantée au Luxembourg depuis 1931 au travers de la société Trief Corporation. Cette société détient indirectement les participations non cotées du Groupe à travers des Fonds d'Investissement Alternatifs Réservés (FIARs). Leur gestion est dévolue à une société établie au Luxembourg, Winvest Conseil SA qui est agréée par la CSSF depuis 2015 en tant que gestionnaire de fonds d'investissement alternatifs. C'est également à partir du Luxembourg que le groupe Wendel co-investit avec des partenaires tiers dans certaines sociétés, telles qu'IHS ou Constantia Flexibles. Ces diverses structures ont leurs équipes et leur gouvernance propre, qui comprend des administrateurs indépendants.

New York

Wendel North America examine et mène pour le Groupe des projets d'investissement en Amérique du Nord dans des sociétés à la recherche d'un investisseur de long terme. Le bureau a également la responsabilité directe du suivi de CPI et assiste le Wendel Lab dans l'examen d'opportunités. L'Amérique du Nord est le premier marché du private equity du monde en termes d'opportunités d'investissement. Wendel dispose d'une implantation à New York depuis 2013, et y a effectué plusieurs investissements (notamment CPI).

2.1.6.7 Les équipes

Principaux responsables des équipes de Wendel

Comité de gestion
Comité d'investissement et de développement
Comité de coordination
Comité de pilotage ESG

Olivier Allot

Directeur de la communication financière et de l'intelligence économique

Chez Wendel depuis 2007, il a commencé sa carrière en 1996 à la Société des Bourses françaises – Bourse de Paris. Il a en été le porte-parole pendant 4 ans, puis en charge des relations investisseurs jusqu'en 2007. Il a notamment à ce titre participé activement au regroupement des Bourses de Paris, Amsterdam, Bruxelles et Lisbonne, ainsi qu'à la fusion d'Euronext et du NYSE. Il est titulaire d'une maîtrise de sciences de gestion, et d'un diplôme d'ingénieur maître en Banque, Finance et Assurance de l'université de Paris I – La Sorbonne, ainsi que du diplôme d'analyste financier de la SFAF et du CEFA, ainsi que d'un MBA de Management stratégique et intelligence économique de l'École de guerre économique.

Christine Anglade Pirzadeh

Directrice du développement durable et de la communication, Conseiller du Directoire

Chez Wendel depuis 2011, Christine Anglade Pirzadeh était précédemment Directrice de la communication de l'Autorité des marchés financiers qu'elle avait rejointe en 2000. Elle a été chargée de mission à la Direction des médias des services du Premier ministre de 1998 à 2000. Elle a commencé sa carrière au sein de la rédaction de la Correspondance de la Presse. Christine Anglade Pirzadeh est diplômée d'une maîtrise en droit international et européen (Paris I) et d'un DEA de droit de la communication (Paris II).

Caroline Bertin Delacour

Secrétaire générale, Déontologue, Directeur de la conformité Groupe, Secrétaire du Conseil de surveillance

Caroline Bertin Delacour a rejoint le groupe Wendel en 2009 en tant que Directeur juridique après avoir exercé pendant plus de 20 ans en tant qu'avocate spécialisée en droit fiscal et droit des sociétés au sein des cabinets Cleary Gottlieb Steen & Hamilton et August & Debouzy. Elle a été nommée Secrétaire générale de Wendel le 1er janvier 2015.

Elle est titulaire d'une maîtrise en droit des affaires de l'Université Paris II Panthéon-Assas, d'un DESS de fiscalité appliquée de l'Université Paris V René-Descartes et d'un LLM de New York University.

Benoît Drillaud

Directeur financier adjoint

Benoît Drillaud a rejoint la Direction financière de Wendel en septembre 2004 après cinq années passées chez PricewaterhouseCoopers en tant qu'auditeur. Il est diplômé d'un Mastère de finance de l'ESCP et d'un DEA d'économie de l'université Paris 1 Panthéon-Sorbonne.

Étienne Grobon

Directeur de l'audit interne

Étienne a rejoint Wendel en 2018 en tant que Directeur de l'audit interne. Avant de rejoindre Wendel, Étienne a été pendant huit ans Senior Director audit et assurance chez Dassault Systèmes, à Paris. Il pilotait l'équipe Groupe sur l'intégralité du périmètre (audit & contrôle interne). Il était également responsable du programme d'assurances au niveau mondial. Auparavant, il a travaillé pendant plus de quinze ans dans l'audit et la gestion des risques. Tout d'abord, au sein du groupe Bouygues, puis chez Andersen (anciennement Arthur Andersen) en menant des projets de mise en conformité à la réglementation américaine Sarbanes-Oxley. Enfin, il a fait partie de l'équipe fondatrice du cabinet Protiviti en France, où il était Directeur en charge de l'audit interne et de la gestion des risques. Il est diplômé d'HEC Paris.

Jean-Yves Hemery

Responsable de Trief Corporation

Jean-Yves Hemery a rejoint le groupe Wendel en 1993 en tant que Secrétaire général adjoint de Marine-Wendel, après avoir travaillé 7 ans dans l'Administration fiscale puis 3 ans chez Pechiney. Il est diplômé de l'École nationale des impôts et titulaire d'une licence de Sciences économiques. Il a été nommé délégué international d'Oranje-Nassau en décembre 2012, avec la charge de coordonner le développement administratif et financier de l'entreprise à l'international.

Harper Mates

Directeur associé

Harper Mates a rejoint Wendel au bureau de New York en 2015. Elle était auparavant Vice-Présidente chez MidOcean Partners, un fonds de private equity, où elle était Responsable d'investissements dans les secteurs des services et des médias. Elle a débuté sa carrière chez J.P. Morgan Chase en tant qu'Analyste, puis elle a travaillé chez Citi Private Equity en tant que Chargée d'affaires. Harper est titulaire d'un MBA de Harvard Business School.

Harper Mates est membre du Conseil de surveillance représentant les salariés depuis le 1er janvier 2021.

Peter Meredith

Directeur fiscal

Peter Meredith a rejoint Wendel le 1er mars 2013. Il a été Directeur fiscal du groupe Bouygues Construction (2005-2013), de Capgemini (2000-2005) et du groupe GTM (1989-2000). Peter Meredith a été tout au long de sa carrière en charge du suivi fiscal de périmètres France et international. Il est titulaire d'un DEA de droit comparé.

Alexina Portal

Directrice des ressources humaines

Alexina Portal a rejoint le groupe Wendel en 2020 pour prendre en charge le développement des ressources humaines du Groupe. Diplômée d'un Doctorat en Organizational Behavior et de l'Insead (IEP), Alexina Portal est intervenue au cours des 25 dernières années sur différents projets internationaux de transformation et développement d'organisation.

Claude de Raismes

CEO de Wendel Luxembourg

Claude a rejoint l'équipe d'investissement du Groupe en 2009 en tant qu'analyste, est devenu chargé d'affaires puis Directeur d'investissement. Il est co-dirigeant de Winvest Conseil depuis le 1er mars 2019 et en est le Directeur général depuis le 1er janvier 2020. Il est également secrétaire du Comité d'investissement et de développement. Auparavant, il a eu une expérience en audit financier chez Deloitte à Paris. Il a été ensuite analyste chez UBS Investment Bank de 2007 à 2009 où il a notamment participé au financement de transmissions à effet de levier (LBO). Claude est diplômé d'HEC Paris, titulaire d'un master de lettres modernes et d'un master d'économétrie.

Adam Reinmann

Directeur associé, CEO de Wendel North America

Arrivé chez Wendel fin 2013, Adam Reinmann a commencé sa carrière dans le groupe JPMorgan. Avant de rejoindre Wendel, il travaillait pour Onex, une société d'investissement leader au Canada. Chez Onex il a participé aux acquisitions de The Warranty Group, Skilled Healthcare, Cypress insurance Group, RSI Home Products et JELD-WEN Holding, Inc. En 2009, Adam était membre du Comité exécutif d'une société opérationnelle d'Onex (Celestica) où il était impliqué dans le développement et la stratégie d'amélioration opérationnelle de la Société. Il est titulaire d'un MBA de la Columbia Business School et d'un B.S. de Binghamton University.

Jérôme Richard

Operating Partner

Arrivé chez Wendel en 2019, Jérôme a démarré sa carrière au Boston Consulting Group à Paris et New York, où il a passé huit ans à conduire des projets de transformation et d'amélioration de la performance opérationnelle principalement dans les secteurs de la santé et de l'industrie. Il a ensuite rejoint Schneider Electric en 2010 comme Vice-Président des Achats du Groupe puis en 2014 comme Vice-Président Clients Stratégiques. En 2016, Jérôme devient Directeur Général de John Paul (entreprise de services de conciergerie et de relation clients vendue par la suite au groupe Accor) afin d'accélérer son déploiement à l'international, de restructurer ses centres d'appels et de développer sa plateforme digitale. Il est diplômé de l'école Centrale Supélec.

Michel Tournier

Directeur de la stratégie informatique et de la transformation digitale

Avant de rejoindre Wendel, Michel était Directeur des systèmes d'information – Technology Core Solution Group | EMEA/APAC chez Ingram Micro Commerce & Lifecycle Services. Michel a plus de 25 ans d'expérience en management des systèmes d'information dans plusieurs secteurs de l'industrie : il a participé en 1996 chez Cofidis à la mise en place de filiales au Portugal et en Argentine pendant 5 ans, puis pendant 3 ans chez Louis Vuitton en Amérique latine en tant que DSI régional, suivi par plusieurs rôles au sein du groupe Shiseido, il rejoint Anovo en tant que DSI du Groupe fin 2012 pendant 3 ans.

Sébastien Willerval

Directeur juridique

Sébastien Willerval a commencé sa carrière à la Direction des affaires juridiques et fiscales de BNP en 1998 avant de partir chez Ernst & Young Corporate Finance fin 1999. Sébastien Willerval est titulaire d'un DESS de Droit des Affaires et Fiscalité de l'Université Paris I Panthéon-Sorbonne et d'une maîtrise de droit privé – mention « Droit des affaires et fiscalité » de l'Université Paris II Panthéon-Assas. Il a rejoint Wendel en 2002 et a été nommé Directeur juridique en janvier 2015.

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La Société a adopté le mode de direction à Directoire et Conseil de surveillance à l'issue de l'Assemblée générale du 31 mai 2005.

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts de la Société attribuent expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil de surveillance. Il détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Le Président du Directoire et, le cas échéant, le ou les membres du Directoire désignés comme Directeurs généraux par le Conseil de surveillance, représentent la Société dans ses rapports avec les tiers. Actuellement, seul le Président du Directoire représente la Société à l'égard des tiers, sauf délégation particulière. La Société est engagée même par les actes du Président ou d'un des Directeurs généraux qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres, ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu'il détermine et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu'il juge nécessaires.

Le Directoire établit et présente au Conseil de surveillance la stratégie, les rapports mentionnés ci-après ainsi que les comptes annuels et semestriels dans les conditions prévues par la loi.

Le Directoire, après discussion avec le Conseil de surveillance, convoque les Assemblées générales des actionnaires et, le cas échéant, toute autre assemblée et en fixe l'ordre du jour, sans préjudice des dispositions de l'article 15 des statuts.

Le Directoire s'assure que les projets de résolutions qu'il soumet à l'Assemblée générale des actionnaires concernant la composition ou le fonctionnement du Conseil sont conformes aux délibérations du Conseil de surveillance.

Le Directoire exécute les décisions des assemblées.

En application de l'article L. 225-68 du Code de commerce et de l'article 1 de son règlement intérieur, le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion conduite par le Directoire. À toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer tout document qu'il estime nécessaire à l'accomplissement de sa mission. Le Conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Dans les circonstances où il l'estime nécessaire, le Conseil de surveillance peut convoquer l'Assemblée générale des actionnaires. Il en fixe alors l'ordre du jour.

Au moins une fois tous les trimestres, le Directoire présente un rapport détaillé de la situation et des perspectives de la Société au Conseil de surveillance. En particulier, il fait état de la performance des sociétés de son portefeuille, leu stratégie de développement, leur situation financière, leurs opérations de croissance externe et toute autre opération susceptible d'avoir un impact important sur la Société.

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Après la clôture de chaque exercice et dans un délai de trois mois, le Directoire présente au Conseil de surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels, individuels et consolidés, accompagnés de son rapport de gestion présenté à l'Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil de surveillance expose à l'Assemblée générale ses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels, individuels et consolidés. En outre, le Directoire présente les comptes semestriels au Conseil de surveillance ainsi que les documents de gestion prévisionnelle.

Le Directoire présente au Conseil de surveillance l'actif net réévalué par action (ANR) qu'il arrête et qui mesure la création de richesse par la Société (voir section 5.3). Il lui expose, aussi fréquemment que nécessaire, la situation bilancielle de la Société, ainsi que la nature et la maturité de ses financements bancaires et obligataires.

Le Conseil de surveillance est régulièrement informé des risques financiers et extra-financiers encourus par la Société et des mesures prises par le Directoire pour y faire face (chapitre 3 ci-après et notes 6 de l'annexe aux comptes consolidés).

L'autorisation préalable du Conseil de surveillance est requise pour les opérations énumérées à l'article 15 des statuts de la Société :

toute opération, notamment d'acquisition ou de cession réalisée par la Société (ou un holding intermédiaire), supérieure à 100 M€ ainsi que toute décision engageant durablement l'avenir de la Société ou de ses filiales ;
la cession d'immeubles par nature, au-delà de 10 M€ par opération ;
la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties au-delà de 100 M€ par opération ;
la proposition à l'Assemblée générale de toute modification statutaire ;
toute opération pouvant conduire, immédiatement ou à terme, à une augmentation de capital ou réduction du capital par émission de valeurs mobilières ou annulation d'actions ;
toute proposition à l'Assemblée générale d'affectation du résultat et de distribution de dividende ainsi que toute distribution d'acompte sur dividende ;
toute opération de fusion ou de scission à laquelle la Société serait partie ;
toute proposition à l'Assemblée générale d'un programme de rachat d'actions ;
toute proposition à l'Assemblée générale en vue de la nomination ou du renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes ;
toute convention soumise à l'article L. 225-86 du Code de commerce.

La consultation de l'Assemblée générale en cas de cession d'actif significatif n'est pas requise. En effet, selon l'AMF, dans les sociétés ayant pour activité principale l'acquisition et la gestion de participations, les cessions, même importantes, entrent clairement dans le cycle normal des activités et sont donc prévisibles par le marché et les actionnaires. Wendel n'est ainsi pas soumis à la consultation de ses actionnaires en cas de cession d'actif significatif.

Le Conseil de surveillance nomme et a la faculté de révoquer les membres du Directoire. Il fixe le montant de leur rémunération ainsi que ses modalités (actuelle ou différée, fixe ou variable). Il se prononce sur l'attribution aux membres du Directoire de stock-options ou d'actions de performance avec les conditions de présence, de performance et de conservation y afférentes. Dans tous ces cas, le Conseil statue sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable. Il appartient au Directoire de déterminer les attributions individuelles de stock-options et d'actions de performance aux salariés, d'en décider les dates d'attribution, d'en définir les conditions habituelles et d'en arrêter les plans.

Le Conseil de surveillance, sur avis du Comité de gouvernance et du développement durable, détermine enfin les principes généraux de la politique de co-investissement et autorise le co-investissement des membres du Directoire (voir note 5-1 de l'annexe aux comptes consolidés). Le Directoire détermine les membres de l'équipe éligibles au co-investissement et leurs allocations individuelles.

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Une Charte de confidentialité et de déontologie boursière régit depuis 2009 les obligations de confidentialité, d'abstention d'opérations sur les titres de Wendel et de ses participations, les obligations d'information du marché et les conflits d'intérêts. Elle s'applique notamment aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance. Cette charte a été régulièrement revue par le Directoire, la dernière mise à jour date de juillet 2019.

La Charte de confidentialité et de déontologie boursière de la Société définit également les règles de gestion des conflits d'intérêts et les missions confiées au Déontologue de la Société. Depuis 2009, la Déontologue est Caroline Bertin Delacour, Secrétaire générale de Wendel.

Le Directoire a également adopté une Charte éthique, récemment révisée, et un programme de conformité au travers de politiques ciblées (politique relative à la lutte contre la corruption et le trafic d'influence, politique anti-blanchiment, politique sanctions internationales) (voir section 4.1.8.1). Ce programme de conformité s'applique notamment aux mandataires sociaux.

2.1.8.1 Déontologie boursière

Inscription au nominatif

Les actions ou autres valeurs mobilières émises par la Société ou par ses filiales et participations cotées qui sont détenues ou qui viendraient à être détenues par les membres du Directoire ou du Conseil de surveillance ou toute personne liée, notamment par leurs conjoints ou enfants à charge, doivent être inscrites sous la forme nominative.

Obligation de confidentialité et d'abstention

Les membres du Directoire et du Conseil de surveillance sont tenus à une stricte obligation de confidentialité concernant les informations précises, non publiques et qui seraient susceptibles d'avoir une influence sensible sur le cours des actions ou de tout autre titre coté de la Société. Ces informations constituent des informations privilégiées.

Cette obligation de confidentialité s'applique notamment en cas de détention d'une information privilégiée concernant une société à laquelle Wendel porterait un intérêt d'investissement.

Les membres des organes de direction et de surveillance doivent également s'abstenir de réaliser directement ou indirectement, pour leur propre compte ou pour le compte d'autrui, une quelconque transaction sur les actions ou tout autre titre coté de la Société dès lors qu'ils sont en possession d'une information privilégiée. Ils sont alors inscrits sur les listes d'initiés établies par le Déontologue de la Société. Ces listes sont tenues à la disposition de l'AMF et conservées pendant au moins cinq ans après leur établissement ou leur mise à jour.

Cette même obligation d'abstention est requise à certaines périodes dites « fenêtres négatives », lorsque la Société publie ses comptes annuels et semestriels, son chiffre d'affaires trimestriel et son actif net réévalué (ANR, voir section 5.3). Ces périodes sont les suivantes : pour la publication des comptes annuels et semestriels, il s'agit des 30 jours qui précèdent et des 24 heures qui suivent cette publication ; pour la publication du chiffre d'affaires trimestriel et de l'ANR, il s'agit des 15 jours qui précèdent et des 24 heures qui suivent cette publication.

Cette obligation d'abstention est également requise à toute autre période communiquée par le Déontologue de la Société.

Sauf disposition contraire, ces périodes d'abstention prennent fin à compter de la parution de l'information en cause par une publication légale et/ou d'un communiqué de presse faisant l'objet d'une diffusion effective et intégrale.

En outre, les membres des organes de direction et de surveillance s'interdisent d'intervenir sur les titres des filiales et participations cotées et non cotées du groupe Wendel. Cette interdiction ne s'applique pas aux actions qu'ils détiennent en leur qualité d'administrateur, conformément aux obligations légales ou statutaires ou conformément aux recommandations émises, le cas échéant, par la société au sein de laquelle ils sont administrateurs. De plus, cette restriction ne s'applique pas au paiement de dividende en nature sous la forme d'actions au sein des filiales ou participations figurant dans le portefeuille. Les personnes qui détiennent de telles actions peuvent les conserver ou les vendre, tant qu'ils se conforment à la Charte de confidentialité et de déontologie boursière de la Société.

Déclaration des transactions des dirigeants

Les membres du Directoire et du Conseil de surveillance, ainsi que les personnes qui leur sont liées, sont tenus de déclarer à l'AMF, par voie électronique et dans un délai de trois jours de négociation suivant leur réalisation, les opérations qu'ils réalisent sur les actions de la Société et sur les instruments qui leur sont liés. Cette déclaration est également adressée au Déontologue de la Société. La Société fait figurer toutes ces transactions depuis 2005 sur son site Internet.

Restriction sur la cession d'actions Wendel par les membres du Conseil de surveillance et du Directoire

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de restriction acceptée par les membres du Conseil de surveillance ou du Directoire concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société autre que :

l'obligation pour chaque membre du Conseil de surveillance prévue par les statuts de la Société de détenir 500 actions entièrement libérées ;
l'obligation pour chaque membre du Directoire de conserver un nombre d'actions, notamment celles issues des levées de leurs stock-options ou de l'attribution définitive de leurs actions de performance, correspondant, pour le Président du Directoire, à une valeur égale à 2 ans de rémunération fixe et, pour le membre du Directoire, à une valeur égale à 1 an de rémunération fixe ;
l'impossibilité pour les membres du Directoire d'exercer leurs options et de vendre les actions correspondantes durant les périodes de fenêtres négatives ou en cas de détention d'une information privilégiée, conformément à la Charte de confidentialité et de déontologie boursière de la Société et conformément à la recommandation 25.3.3 du Code Afep-Medef ;
les obligations d'abstention prévues par la Charte de confidentialité et de déontologie boursière ;
les engagements collectifs de conservation conclus par certains mandataires sociaux dans le cadre de l'article 787 B du Code général des impôts, décrits à la section 8.3.10.1 du Document d'enregistrement universel.

2.1.8.2 Éthique des affaires

Conflits d'intérêts

Plusieurs procédures sont en vigueur au sein du groupe Wendel pour prévenir et gérer les conflits d'intérêts éventuels : la Charte de confidentialité et de déontologie boursière, la politique anticorruption, le règlement intérieur du Conseil de surveillance et la procédure d'évaluation des conventions réglementées et courantes (voir paragraphe ci-dessous « Conventions réglementées et conventions courantes »).

Les membres du Directoire et du Conseil de surveillance ont l'obligation de clarifier les conflits d'intérêts effectifs ou potentiels et de les porter à la connaissance du Déontologue ou du Président du Conseil de surveillance.

Pour les membres du Directoire des processus spécifiques de déclaration et de traitement des conflits d'intérêts ont été mis en œuvre.

Les membres du Conseil de surveillance, qui ont une obligation générale de confidentialité et de loyauté, doivent chacun établir une déclaration, adressée au Déontologue de la Société (i) au moment de son entrée en fonction, (ii) à tout moment, à son initiative ou sur demande du Déontologue et (iii) en tout état de cause, dans les 10 jours ouvrés suivant la survenance de tout événement rendant en tout ou partie inexacte la précédente déclaration. En cas de conflit d'intérêts, le membre du Conseil concerné ne participe pas aux débats et ne prend pas part au vote correspondant, ne reçoit pas les informations liées au point de l'ordre du jour donnant lieu à un conflit d'intérêts ; toute décision du Conseil concernant un conflit d'intérêts est relatée dans le procès-verbal de la séance.

Tout membre du Conseil de surveillance doit également informer le Président du Conseil de surveillance s'il a l'intention d'accepter un nouveau mandat ou une nouvelle fonction dans une société n'appartenant pas à un groupe dont il est dirigeant. Si le Président du Conseil de surveillance estime que ce nouveau mandat ou cette nouvelle fonction est susceptible de créer un conflit d'intérêts, il en saisit le Conseil de surveillance. Dans ce cas, le Conseil décide si le nouveau mandat ou la nouvelle fonction est compatible ou non avec le poste d'un membre du Conseil de surveillance de Wendel. Si le Conseil estime qu'il existe un conflit d'intérêts, il demande au membre du Conseil de choisir entre le nouveau mandat et son poste au sein de Wendel. Toute décision d'incompatibilité est dûment motivée.

Conventions réglementées et conventions courantes

Conformément à l'article L. 22-10-29 du Code de commerce et à la recommandation 4.1 de la recommandation AMF n°2012-05, le Conseil de surveillance a adopté une Charte d'évaluation des conventions réglementées et des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cette charte :

rappelle le cadre réglementaire applicable aux conventions et engagements réglementés et apporte des précisions quant à la méthodologie utilisée en interne pour qualifier les différentes conventions conclues ;
établit une typologie des conventions qui, de par leur caractère et leurs conditions, ne sont soumises à aucune formalité ; et
met en place au sein de Wendel une procédure permettant d'évaluer régulièrement les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

La procédure relative aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales est décrite ci-après :

La Charte expose tout d'abord les différents critères à satisfaire par les conventions auxquelles est appliquée la procédure d'évaluation, liés (i) aux parties à la convention, (ii) au caractère courant de la convention ou de l'opération et (iii) au caractère normal des conditions prévues par la convention.

Elle décrit ensuite les différentes étapes à mettre en œuvre pour l'évaluation des conventions, comme suit :

1. Appréciation a priori des critères par les fonctions impliquées dans l'élaboration d'une convention

Avant signature, les fonctions initialement impliquées, selon l'objet de la convention, dans son élaboration (ci-après la/les « Fonctions Impliquée(s) ») apprécient au moment de la conclusion ou à l'occasion d'un avenant ou d'un renouvellement, si les conditions pratiquées relèvent des critères des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Cette appréciation devra être documentée. En cas de difficultés d'interprétation et d'évaluation des critères, il convient de saisir le Directeur de la conformité Groupe qui fait une appréciation au cas par cas, en recueillant, si besoin, l'avis du Directeur de l'audit interne.

Chaque année, chaque fonction impliquée doit être en mesure de faire état des conventions courantes qui figurent dans son périmètre fonctionnel et de répondre aux demandes du Directeur de la conformité Groupe.

2. Évaluation a posteriori de l'application des critères par le Directeur de la conformité Groupe

Le Directeur de la conformité Groupe revoit régulièrement et à chaque fois qu'il le juge nécessaire, l'application qui est faite de la charte par les fonctions impliquées.

Afin de faciliter le travail d'évaluation du Directeur de la conformité Groupe, chaque Fonction Impliquée dans l'élaboration de ces conventions doit être en mesure de transmettre, sur demande du Directeur de la conformité Groupe, un échantillon/une liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales relevant de son périmètre.

Si le Directeur de la conformité Groupe estime a posteriori qu'une convention figurant sur la liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales devrait relever du régime des conventions réglementées, il doit en informer le Conseil de surveillance afin qu'il confirme l'application de la procédure des conventions réglementées telle que prévue par le Code de commerce. Le Conseil de surveillance, lors de sa revue annuelle des conventions réglementées, pourra décider de régulariser la situation et d'appliquer la procédure de régularisation visée à l'article L. 225-90 du Code de commerce, étant précisé que les personnes intéressées ou les personnes indirectement intéressées à l'une des conventions objet de l'évaluation, ne participent pas aux délibérations du Conseil de surveillance sur ce sujet.

Le Directeur de la conformité Groupe rend compte annuellement au Conseil de surveillance de la Société des résultats de son évaluation, étant précisé que les personnes intéressées ou les personnes indirectement intéressées à l'une des conventions objet de l'évaluation, ne participent pas aux délibérations du Conseil de surveillance sur ce sujet.

Par ailleurs, si le Directeur de la conformité Groupe estime qu'une modification de la charte est nécessaire, il saisit le Conseil de surveillance pour approbation des modifications à apporter.

3. Information relative aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales

Le rapport annuel sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de surveillance contient :

la description de la procédure d'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ; et
la description de sa mise en œuvre par la Société, comprenant les conclusions du Conseil de surveillance à l'issue du compte rendu annuel du Directeur de la conformité Groupe et, le cas échéant, les suites qui y sont données.

La mise en œuvre de la procédure au cours de l'exercice 2020 est décrite ci-après :

Le Directeur de la conformité Groupe s'est procuré auprès des Fonctions Impliquées la liste des conventions courantes et conclues à des conditions normales par Wendel au cours de l'exercice 2020. Après les avoir analysées, il a rendu compte de son évaluation au Conseil de surveillance lors de la réunion du 17 mars 2021 comme suit :

par mesure de précaution et souci de transparence, toutes les conventions conclues avec un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance, et celles conclues avec Wendel-Participations SE (seul actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote attachés aux actions Wendel) ont été qualifiées de conventions réglementées et soumises à la procédure correspondante. Ces conventions sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ;
les conventions conclues avec des sociétés identifiées comme des sociétés ayant des dirigeants communs avec Wendel satisfont les critères cumulatifs de « caractère courant » et « conditions normales ».

Le Conseil de surveillance a conclu à l'absence de besoin de requalification en conventions réglementées des conventions visées au second tiret ci-dessus. Il a également estimé qu'aucune modification ne devait être apportée à la Charte en vigueur.

Informations relatives aux conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale

Conformément à l'article L. 225-37-4, alinéa 2 du Code de commerce, sont décrites ci-dessous les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre (i) l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et (ii) une autre société contrôlée par la Wendel au sens de l'article L. 233-3, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

À la connaissance de la Société, ont été conclues au cours de l'exercice 2020 et au début de l'exercice 2021, la convention suivante :

un Transition Agreement conclu entre David Darmon, membre du Directoire, et Wendel North America LLC (filiale indirecte de Wendel), qui met un terme à son contrat de travail américain selon les conditions qui y sont décrites (voir le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, présenté au chapitre 9 du Document d'enregistrement universel 2019).

La Société a soumis cette convention à la procédure des conventions réglementées. Elle a été autorisée par le Conseil de surveillance, a été mentionnée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approuvée par l'Assemblée générale du 2 juillet 2020.

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Sont décrites ci-dessous la politique de rémunération des membres du Directoire (section 2.2.1.2) et la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (section 2.2.1.3), en application de l'article L 22-10-26 du Code de commerce. Ces politiques de rémunération sont soumises à l'approbation de l'Assemblée générale du 29 juin 2021, dans le cadre des résolutions n°10 à 12.

2.2.1.1 Principes généraux relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux

Processus de détermination, révision et mise en œuvre

Membres du Directoire

La rémunération des membres du Directoire est arrêtée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable. Elle est établie dans une perspective de stabilité au cours des 4 années du mandat du Directoire et soumise chaque année à l'approbation de l'Assemblée générale.

Dans le cadre du renouvellement du Directoire pour un nouveau mandat de 4 ans débutant le 7 avril 2021, la politique de rémunération a fait l'objet d'une revue intégrale. Le processus qui a été suivi est détaillé ci-après à la section 2.2.1.2, avec une mise en lumière des travaux du Comité de gouvernance et du développement durable, ainsi que des évolutions proposées par rapport à la précédente politique de rémunération.

S'agissant de la mise en œuvre de la politique, celle-ci est effectuée conformément aux termes approuvés par l'Assemblée générale, sous réserve d'éventuelles dérogations appliquées dans le respect des principes exposés dans la présente section. La mise en œuvre de la politique fait l'objet de plusieurs réunions du Comité de gouvernance et du développement durable, avec l'appui du Comité d'audit, des risques et de la conformité concernant les données chiffrées.

Enfin, des informations détaillées décrivant la mise en œuvre de la politique de rémunération sont exposées dans le Document d'enregistrement universel relatif à l'exercice au cours duquel les éléments de rémunération ont été attribués et/ou versés.

Membres du Conseil de surveillance

L'enveloppe de rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance est déterminée par l'Assemblée générale. Il revient ensuite au Conseil de surveillance de fixer la répartition de cette rémunération entre ses membres, en attribuant une part fixe et une part variable fondée sur la présence effective aux réunions du Conseil de surveillance et de ses Comités.

Le montant variable des rémunérations des membres du Conseil de surveillance et des Comités est adapté chaque année en fonction (i) du nombre de réunions planifiées et (ii) du nombre de membres bénéficiant de cette rémunération.

Conformité

Le Conseil de surveillance se réfère aux recommandations du Code Afep-Medef pour la détermination des rémunérations et avantages consentis aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance.

Il veille ainsi à ce que la politique de rémunération des mandataires sociaux respecte les principes d'exhaustivité, d'équilibre, de comparabilité, de cohérence, d'intelligibilité et de mesure.

Principes et objectifs

Les principes et objectifs qui ont guidé la détermination de la politique de rémunération 2021-2024 des mandataires sociaux sont les suivants :

exigence de performance ;
alignement d'intérêts avec les actionnaires ;
motivation des dirigeants ;
souci de rétention des équipes et d'attraction des meilleurs profils (la politique de rémunération du Directoire étant déclinée pour la rémunération d'un tiers des effectifs de Wendel) ;
adéquation avec les valeurs de Wendel, notamment en matière ESG ;
simplicité.

Respect de l'intérêt social et lien avec la stratégie, pérennité de la Société, et rémunération des salariés

La politique de rémunération déterminée par le Conseil de surveillance contribue à la pérennité de la Société en ce qu'elle est basée, d'une part, sur la performance de Wendel et des sociétés de son portefeuille et, d'autre part, sur la réalisation de sa stratégie. Ainsi, certains objectifs de la rémunération de court-terme dépendent de la réalisation de la feuille de route fixée au Directoire pour son nouveau mandat, tandis que d'autres sont fondés sur le chiffre d'affaires et les résultats des sociétés dans lesquelles Wendel détient des participations. La rémunération de long-terme, qui associe les mandataires sociaux au capital, est liée à la performance de la Société sur 4 ans, là aussi tant financière, via la progression du TSR et du dividende, qu'extra-financière, via des critères ESG.

Par ces caractéristiques, la politique de rémunération est conforme à l'intérêt social, contribue à la pérennité de la Société et permet un alignement entre les intérêts des dirigeants et ceux des actionnaires. Elle est également en ligne avec la raison d'être de Wendel, définie en 2020, qui en tant qu'investisseur de long-terme, s'associe à des équipes entrepreneuriales pour bâtir des leaders durables.

Les conditions de rémunération des équipes de la Société sont également prises en compte, dans la mesure où :

les objectifs utilisés pour la détermination de la part variable annuelle du Directoire sont appliqués à une partie de la rémunération variable d'environ un tiers des effectifs de Wendel ;
les conditions de performance attachées aux options et actions de performance du Directoire sont en tout ou partie utilisées dans les plans d'attribution bénéficiant aux salariés.

Conflits d'intérêts

Lors de la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance, le Conseil de surveillance applique, lorsque cela est nécessaire, les mesures de gestion des conflits d'intérêts prévues par le règlement intérieur du Conseil de surveillance et la Charte de confidentialité et de déontologie boursière (voir la sous-section « Conflits d'intérêts » de la section 2.1.8.2). Les membres du Directoire n'assistent pas aux délibérations du Conseil de surveillance relatives à leur rémunération.

Dérogations

Il peut être dérogé à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, subordonnée à la survenance de circonstances exceptionnelles, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité du Groupe. Toute dérogation à l'un des éléments de la politique de rémunération est arrêtée par le Conseil de surveillance, sur recommandation préalable du Comité de gouvernance et du développement durable. Les éventuelles dérogations ainsi décidées sont exposées dans le Document d'enregistrement universel de l'exercice au cours duquel elles ont été mises en place.

Les éléments de rémunération auxquels il pourra être dérogé sont : la part variable annuelle, ainsi que les options et les actions de performance.

Il est précisé que la crise liée à la Covid-19 est d'ores et déjà identifiée comme étant une circonstance exceptionnelle. L'impact de cette crise et sa gestion par les membres du Directoire pourront être pris en considération par le Conseil de surveillance, sur avis du Comité de gouvernance et du développement durable, pour la détermination du taux d'atteinte des objectifs qualitatifs de la part variable annuelle des membres du Directoire au titre de l'exercice 2021. Cette disposition permettra au Conseil de surveillance d'assurer l'adéquation entre l'application de la politique de rémunération, la gestion de la crise par les membres du Directoire, la performance du Groupe et les circonstances exceptionnelles.

2.2.1.2 Politique de rémunération des membres du Directoire

Détermination de la politique de rémunération 2021

Dans le cadre du renouvellement du Directoire pour un nouveau mandat de 4 ans, le Comité de gouvernance et du développement durable a, pendant plusieurs mois, travaillé à la refonte de la politique de rémunération en suivant un processus rigoureux fondé sur :

la réalisation de benchmarks dédiés ;
l'analyse des meilleures pratiques de place et des recommandations en matière de rémunération ;
des échanges avec les actionnaires, dans le cadre de roadshows gouvernance au cours desquels la Présidente du Comité a rencontré les principaux investisseurs de Wendel et les principales agences de conseil en vote ;
un dialogue constructif avec chacun des membres du Directoire.

Les benchmarks utilisés, réalisés par un consultant externe spécialisé, ont été fondés sur trois panels de sociétés permettant d'analyser des données adaptées à la nature hybride de Wendel. En tant que société d'investissement cotée sur le marché Euronext Paris, le système de rémunération de ses dirigeants a été comparé à celui mis en place par :

- 45 sociétés du SBF 120 ayant une capitalisation boursière située entre 2 M€ et 8 M€, autour de celle de Wendel ;
- 13 sociétés d'investissement et holdings cotées en Europe (3i Group, Ackermans&van Haaren, Eurazeo, Exor, GBL, Hal Trust, Investor AB, IndustrivardenAB, KinnevikAB, Onex, Peugeot Invest, RatosAB, Sofina) ;
-8 fonds de private equity.

Dans le cadre du renouvellement du mandat du Directoire pour la période 2021-2024, les principes de rémunération du Directoire ont été revus en profondeur et avec une approche globale, afin que cette rémunération soit alignée avec les performances individuelle et collective des membres du Directoire (pay for performance), ainsi qu'avec la raison d'être et la nouvelle stratégie de Wendel. Ces évolutions ont également un objectif de motivation et de rétention des membres du Directoire, dont l'action contribue aux performances de la Société.

Pour proposer les changements exposés ci-après, le Conseil de surveillance a pris en compte les divers éléments étudiés par le Comité de gouvernance et du développement durable, permettant de mettre en place une politique de rémunération équilibrée et attractive.

Changements proposés pour 2021

Le Conseil de surveillance du 17 mars 2021, sur la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, a mis en œuvre les changements suivants :

part fixe : s'agissant de la rémunération fixe du Président du Directoire, elle devait être augmentée pour son deuxième mandat, mais reste finalement stable en 2021 à 1 150 000 € (inchangée depuis 2018) en raison du contexte de crise. S'agissant de l'autre membre du Directoire, la part fixe de sa rémunération est augmentée de 600 000 € à 770 000 €. Il était convenu avec David Darmon qu'en cas de renouvellement de son mandat, le niveau de sa part fixe serait aligné sur celui de son prédécesseur (840 000 €). Sans proposer une mise à niveau équivalente à ce montant en raison du contexte de crise, le Conseil de surveillance a estimé opportun d'augmenter sensiblement la part fixe de David Darmon afin d'aligner les positionnements respectifs du Président du Directoire et du membre du Directoire au sein des benchmarks ;
part variable annuelle : les objectifs de performance et leur pondération conditionnant le versement de la part variable annuelle ont partiellement évolué, pour refléter le nouveau plan stratégique de la Société. Le montant maximum de la part variable reste inchangé à hauteur de 115 % de la rémunération fixe, et la répartition entre objectifs financiers (65 %) et objectif non-financier (35 %) demeure également inchangée ;
options et actions de performance : en ligne avec les bonnes pratiques en la matière, le Conseil a fixé la valeur globale maximum des options et des actions de performance attribuées au cours de l'exercice à respectivement 105 % et 95 % de la somme de la rémunération fixe et de la part variable annuelle maximum du Président et du membre du Directoire. Dans un souci d'équilibre et de cohérence entre les membres du Directoire, il a également été décidé que chacun des membres du Directoire recevrait une proportion identique de 70 % d'actions de performance et de 30 % d'options. La condition de présence des options et des actions a été allongée de 2 à 4 ans suivant la date d'attribution, avec des seuils d'acquisition fixés à 50 % en cas de départ à l'expiration d'un délai de 2 ans, 75 % en cas de départ à l'expiration d'un délai de 3 ans et 100 % en cas de départ à l'expiration d'un délai de 4 ans. De plus, les conditions de performance ont évolué comme suit :
- options : l'exerçabilité des options est désormais conditionnée à la satisfaction d'une condition de performance ESG sur une durée allongée à 4 ans, en lieu et place d'une condition liée à l'évolution du dividende qui était appréciée sur 3 ans. Cette condition a été choisie car elle constitue un bon indicateur du déploiement de la stratégie ESG de Wendel au niveau des sociétés du portefeuille, qui reflète la part croissante de l'ESG dans la stratégie de long terme de Wendel,
- actions de performance : l'acquisition définitive des actions est soumise à la satisfaction de 3 conditions exigeantes appréciées sur une durée allongée de 3 à 4 ans. Deux d'entre elles sont liées à l'évolution du Total Shareholder Return de Wendel avec une appréciation absolue (25 % de l'allocation) et relative (50 % de l'allocation). Il est précisé que l'appréciation relative de l'évolution du TSR repose sur l'indice du CACmid60 – au lieu du SBF 120 antérieurement – et qu'en cas de performance inférieure à la médiane de cet indice, l'allocation sera désormais perdue. La 3e condition, qui reposait aussi sur l'évolution de la performance relative du TSR, a été remplacée par l'évolution du dividende ordinaire (25 % de l'allocation). En effet, l'évolution du dividende chaque année est un bon indicateur de la santé financière de Wendel et constitue l'un des piliers de la stratégie de long terme de Wendel vis-à-vis de ses actionnaires, ainsi qu'il a été annoncé au marché le 18 mars 2021 ;
obligation de conservation : l'obligation générale et permanente de détention d'actions de la Société par les membres du Directoire a évolué ; il a ainsi été décidé qu'au lieu de détenir au moins 25 000 actions, cette obligation porterait désormais sur la valeur des actions détenues, qui doit représenter respectivement 200 % et 100 % de la rémunération fixe du Président et du membre du Directoire ;
départ d'un dirigeant : il a été précisé qu'en cas de dérogation exceptionnelle à la condition de présence applicable aux options et actions de performance attribuées à un membre du Directoire, cette dérogation serait appliquée sur une base prorata temporis ;

indemnités de départ : les modalités de l'indemnité de départ du l'indice du CACmid60, en cohérence avec la nouvelle condition de Président du Directoire ont été revues en profondeur et mises en performance relative des actions de performance (en lieu et place cohérence avec celles du membre du Directoire, conformément d'un panel de comparables) ; aux pratiques de bonne gouvernance en la matière. Elles prévoient désormais une allocation égale à 18 mois de sa rémunération fixe et variable versée. S'agissant de l'autre membre du Directoire, la condition de performance relative utilisée pour caractériser une situation d'échec fait désormais référence à une comparaison avec

dérogation à la politique de rémunération : la faculté de dérogation est circonscrite à la part variable annuelle, aux options et aux actions de performance.

Structure de la rémunération 2021

André François-Poncet

Les 4 principaux éléments composant la rémunération des qu'entre la proportion de rémunération soumise à des conditions membres du Directoire forment un ensemble équilibré entre la de performance ou non. Ils sont complémentaires et chacun d'eux rémunération annuelle et la rémunération de long terme, ainsi répond à des objectifs différents.

David Darmon

Les membres du Directoire ne bénéficient pas des éléments de rémunération suivants : rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle, indemnité de non-concurrence, régime de retraite supplémentaire.

Éléments composant la rémunération

La part fixe

Comme expliqué ci-dessus, les rémunérations fixes sont les suivantes pour 2021 :

-1 150 000 € pour le Président du Directoire ;
-770 000 € pour l'autre membre du Directoire.

La part variable annuelle

Pour 2021, le Conseil de surveillance n'a pas changé le montant maximum de la rémunération variable fixé à 115 % de la rémunération fixe, cette proportion étant inchangée depuis 2017. La rémunération variable n'est en aucun cas garantie et son montant varie chaque année en fonction de l'atteinte d'objectifs financiers et non-financiers. Leur taux d'atteinte pour l'exercice 2020 est détaillé à la section 2.2.2.2 « Rémunération totale et avantages de toute nature », paragraphe « Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social ».

De même, le Conseil de surveillance a décidé de conserver pour 2021 quatre objectifs, trois financiers et un non-financier, décrits ci-après. Ces objectifs ont été précisément déterminés par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, au cours de sa réunion en date du 17 mars 2021. Pour chaque critère, le Conseil de surveillance fixe un objectif cible et une fourchette de seuils de performance. Comme exposé ci-dessous, ces objectifs sont cohérents avec la stratégie de développement du Groupe.

Description des objectifs de performance 2021 :

Les objectifs financiers, pondérés et plafonnés ensemble à 65 % de la part variable maximum, ont peu évolué en 2021 :

le 1er - objectif porte sur Bureau Veritas, avec des critères précis concernant sa performance, mesurée sur le fondement de sa croissance organique et de son résultat opérationnel ajusté ; il est pondéré et plafonné à 20 % de la part variable maximum ;
le 2e - objectif porte sur la performance de 5 sociétés non cotées du portefeuille (IHS, Stahl, Constantia, Cromology et CPI), mesuré sur le fondement de leur croissance organique et de leur EBITDA (le taux d'atteinte de cet objectif étant calculé de façon consolidée, sur la base des taux d'atteinte de chacune des sociétés, pondérés selon la moyenne des valeurs individuelles de ces 5 sociétés dans l'actif net réévalué au 31 décembre 2020 et dans l'actif net réévalué au 31 décembre 2021) ; cet objectif est pondéré et plafonné à 25 % de la part variable maximum ;
le 3e - objectif remplace l'objectif précédemment fondé sur le niveau de dette nette. Il concerne désormais le maintien de la notation Investment Grade de Wendel (cette notation de crédit, dite de catégorie « investissement », situe l'émetteur de crédit qui en bénéficie dans une catégorie élevée de qualité de crédit ; les notations Investment Grade sont situées entre AAA et BBB selon l'échelle de Standard & Poor's) ; il est pondéré et plafonné à 20 % de la part variable maximum.

L'objectif non-financier, fondé principalement sur des critères quantifiables, a été fortement revu pour 2021 afin de mettre l'accent sur la stratégie ; il est pondéré et plafonné à 35 % de la part variable maximum. Il repose sur la satisfaction de plusieurs critères, qui représentent respectivement 40 %, 37,5 % et 22,5 % de l'objectif non-financier. Le premier critère (pondéré et plafonné à 40 % de l'objectif non-financier) est ainsi lié à l'exécution du plan stratégique 2021-2024 et à la mise en place d'autres initiatives permettant la création de valeur. Les deux autres critères sont plus usuels mais moins fortement pondérés qu'auparavant :

des critères relatifs aux sociétés du portefeuille (pondéré et plafonné à 37,5 % de l'objectif non-financier) :
- pour Bureau Veritas (pondéré et plafonné à 10 % de l'objectif non-financier), des objectifs non-financiers en ligne avec ceux retenus pour la partie non financière des objectifs attachés au versement de la rémunération variable du Directeur général de Bureau Veritas,
- des initiatives ciblées relatives à 5 sociétés non cotées du portefeuille – IHS, Stahl, Constantia, Cromology et CPI (pondéré et plafonné à 27,5 % de l'objectif non-financier) ;
des critères liés à la feuille de route ESG et aux procédures de conformité (pondéré et plafonné à 22,5 % de l'objectif non-financier) tels que : l'évolution de la notation extra-financière de Wendel, l'analyse de l'exposition au risque climat, le suivi des indicateurs clés de performance ESG au niveau des sociétés du portefeuille, la poursuite de l'évolution en matière de mixité au sein des effectifs, le suivi et le renforcement des procédures de conformité, en ce compris les mesures mises en place par les sociétés du portefeuille (loi Sapin II). La baisse de la part ESG/conformité dans la rémunération variable annuelle est compensée par l'introduction d'une condition de performance ESG dans la rémunération long-terme.

Lors de l'appréciation de l'objectif non-financier, et compte tenu des circonstances exceptionnelles résultant de la crise liée à la Covid-19, le Conseil de surveillance appréciera la qualité de la gestion de cette crise par le Directoire. Le cas échéant, la qualité de la gestion de crise pourra se substituer à tout ou partie des critères susvisés composant l'objectif non-financier.

Chaque objectif de performance conditionnant l'attribution de la part variable annuelle est plafonné, pour éviter tout effet de compensation de surperformance avec d'éventuelles sous-performances.

Ces objectifs financiers et non-financiers sont également utilisés pour la détermination d'une partie de la rémunération variable d'environ un tiers des effectifs de Wendel.

Récapitulatif :

Nature de l'objectif	Pondération
Objectifs financiers	65 %
Performance de Bureau Veritas : croissance organique et résultat opérationnel ajusté	20 %
Performance de 5 sociétés non cotées du portefeuille (IHS, Stahl, Constantia, Cromology et CPI) :
croissance organique et EBITDA	25 %
Maintien de la notation Investment Grade de Wendel	20 %
Objectif non-financier	35 %
Critères :
Critères relatifs à Wendel en lien avec la stratégie ou la création de valeur	40 %
Critères relatifs aux sociétés du portefeuille :	37,5 %, dont :
Bureau Veritas (objectifs liés à la partie non financière de la rémunération variable du Directeur Général)	10 %
Sociétés non cotées du portefeuille (initiatives ciblées)	27,5 %
Feuille de route ESG et procédures de conformité	22,5 %
TOTAL	100 %

L'attribution d'options et d'actions de performance

Les membres du Directoire bénéficient d'attribution d'options et d'actions de performance, lesquelles encouragent la réalisation des objectifs de moyen à long terme du Groupe et la création de valeur qui doit en résulter pour les actionnaires.

Les options et actions de performance attribuées aux membres du Directoire au cours de l'exercice 2020 sont détaillées à la section 2.2.2.2 « Rémunération totale et avantages de toute nature » du Document d'enregistrement universel.

Montant maximum d'attribution

Le Conseil de surveillance, après avis du Comité de gouvernance et du développement durable, a décidé que la valeur globale des options et des actions de performance, telle que déterminée à la date de leur attribution, peut atteindre au maximum pour 2021 :

pour le Président du Directoire : 105 % de la somme de la part fixe et de la part variable maximum de sa rémunération annuelle ;
pour le membre du Directoire : 95 % de la somme de la part fixe et de la part variable maximum de sa rémunération annuelle,

étant précisé que, dans le respect de ces proportions, chacun des membres du Directoire recevra une allocation identique de 70 % d'actions de performance et de 30 % d'options.

Dans le cadre des résolutions n°20 et n°21, il sera proposé à l'Assemblée générale 2021 d'autoriser, pour 14 mois, l'attribution d'une enveloppe globale d'options et d'actions de performance plafonnée à 1 % du capital. S'agissant des membres du Directoire, un sous-plafond prévoit que le nombre total d'actions résultant de l'exercice des options et de l'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement, ne pourra pas excéder 50 % de cette enveloppe globale.

Obligation de conservation

Conformément à la loi et aux principes de gouvernance du Code Afep-Medef, les membres du Directoire sont soumis à une obligation générale et permanente de détention d'actions de la Société. Le Conseil de surveillance réuni le 17 mars 2021 a décidé que la valeur des actions détenues dans ce cadre doit représenter :

pour le Président du Directoire : 200 % de la part fixe de sa rémunération annuelle ;
pour le membre du Directoire : 100 % de la part fixe de sa rémunération annuelle.

Les membres du Directoire ont également l'obligation de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leur mandat social : 500 actions issues de l'exercice d'options et 500 actions de performance attribuées au titre de chaque plan dont ils bénéficient en leur qualité de membre du Directoire. Il est précisé que ces actions sont incluses dans le calcul de l'obligation générale susvisée.

Lorsqu'un membre du Directoire ne détient pas lors de son entrée en fonction, des actions représentant la valeur requise, il n'est pas tenu d'acquérir des actions sur le marché ; il devra toutefois conserver l'intégralité des actions acquises au fur et à mesure de l'exercice des options ou de l'attribution définitive des actions de performance jusqu'à détenir le nombre d'actions prévu par l'obligation générale susvisée, déduction faite, pour les actions issues de la levée d'options, du prix d'exercice desdites options.

Couverture

Les membres du Directoire ont pris chacun l'engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture des options et des actions de performance attribuées par la Société, jusqu'à la cessation de leur mandat social.

Attribution d'options

Les membres du Directoire peuvent se voir attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions.

La condition de présence est de 4 ans suivant la date d'attribution des options, étant précisé que sous réserve de réalisation de la condition de performance décrite ci-après, 50 % des options pourront être exercées en cas de départ à l'expiration d'un délai de 2 ans, 75 % des options en cas de départ à l'expiration d'un délai de 3 ans et 100 % des options en cas de départ à l'expiration d'un délai de 4 ans.

Le Conseil de surveillance considère que les modalités d'exercice des options constituent en elles-mêmes une condition de performance intrinsèque directement liée à la croissance du cours de Bourse de l'action de la Société, l'exercice des options étant favorable aux bénéficiaires sous réserve que leur prix d'exercice soit inférieur au cours de Bourse à la date d'exercice.

Le Conseil a néanmoins prévu pour 2021 une nouvelle condition de performance liée à la stratégie ESG de la Société, appréciée sur une durée de 4 ans comme suit :

si, à l'issue de la 1re - année, toutes les sociétés contrôlées par Wendel ont établi une analyse de leur risque climatique, la condition est satisfaite (25 % de l'allocation) ;
si, à l'issue de la 2e - année, au moins la moitié des sociétés contrôlées par Wendel ont défini et approuvé un plan d'action correctif face aux risques climatiques identifiés, la condition est satisfaite (25 % de l'allocation) ;
si, à l'issue de la 3e - année, toutes les sociétés contrôlées par Wendel ont défini et approuvé un plan d'action correctif face aux risques climatiques identifiés, la condition est satisfaite (25 % de l'allocation) ;
si, à l'issue de la 4e - année, toutes les sociétés contrôlées par Wendel ont mis en œuvre des actions correctives prioritaires telles que définies dans leur plan d'action et présenté les premiers résultats de ces actions correctives, la condition est satisfaite (25 % de l'allocation).

Il est précisé que cette appréciation sera effectuée par le Conseil de surveillance chaque année, à la date anniversaire de l'attribution. Il ne sera pas tenu compte des sociétés acquises pendant la période de 4 ans à compter de la date d'attribution.

Le Conseil de surveillance considère que cette condition de performance est un bon indicateur du déploiement de la stratégie ESG de Wendel au niveau des sociétés du portefeuille, et met l'accent sur l'importance d'assurer la résilience de ces sociétés au regard du risque climatique, par la mise en place de plans d'actions de long-terme.

Le prix d'exercice des options est déterminé en fonction de la moyenne des cours des 20 jours de Bourse précédant la date d'attribution, sans aucune décote.

Les options ayant une durée de validité de 10 ans, leur période d'exercice débute à l'expiration de la condition de performance de 4 ans et dure 6 ans.

Attribution d'actions de performance

Les membres du Directoire peuvent se voir attribuer des actions de performance. La condition de présence est de 4 ans suivant la date d'attribution des actions de performance, étant précisé que sous réserve de réalisation des conditions de performance décrites ci-après, 50 % des actions de performance pourront être acquises en cas de départ à l'expiration d'un délai de 2 ans, 75 % des actions de performance en cas de départ à l'expiration d'un délai de 3 ans et 100 % des actions de performance en cas de départ à l'expiration d'un délai de 4 ans.

Le Conseil de surveillance a fixé trois conditions de performance appréciées sur une durée de 4 ans et alignées avec les intérêts des actionnaires. Elles reposent en effet sur (i) le taux de retour aux actionnaires (Total Shareholder Return « TSR ») de Wendel, en appliquant à la fois une appréciation absolue et une appréciation relative, et (ii) l'évolution du dividende ordinaire versé chaque année aux actionnaires. Ces conditions sont les suivantes :

- Performance absolue du TSR (25 % de l'allocation)
- La performance absolue du TSR annualisé de Wendel est mesurée comme suit :
- si le TSR est supérieur ou égal à 9 % par an, la condition est satisfaite à 100 % ;
- si le TSR est inférieur à 5 % par an, la condition n'est pas satisfaite ;
- entre ces deux bornes, l'acquisition est calculée de manière linéaire.
-Performance relative du TSR (50 % de l'allocation)

La performance relative du TSR annualisé de Wendel est mesurée par rapport à celle de l'indice CACMid60 comme suit :

si le TSR de Wendel est supérieur ou égal à la médiane du TSR de l'indice augmentée de 3 %, la condition est satisfaite à 100 % ;
si le TSR de Wendel est égal à la médiane du TSR de l'indice, la condition est satisfaite à 50 % ;
entre ces deux bornes, l'acquisition est calculée de manière linéaire ;
si le TSR de Wendel est inférieur à la médiane du TSR de l'indice, la condition n'est pas satisfaite.
-Évolution du dividende (25 % de l'allocation)

Le dividende ordinaire versé (à l'exclusion de tout dividende exceptionnel) chaque année pendant 4 ans doit être supérieur ou égal au dividende versé l'année précédente.

L'évolution du dividende chaque année est un bon indicateur de la santé financière de Wendel et constitue l'un des piliers de la stratégie de long-terme de Wendel vis-à-vis de ses actionnaires.

Contrat de travail

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le Président du Directoire n'a pas de contrat de travail.

L'autre membre du Directoire, David Darmon, est quant à lui titulaire d'un contrat de travail de droit français entré en vigueur le 4 juillet 2005 avec la Société, suspendu depuis le 31 mai 2013, et modifié en dernier lieu le 4 mars 2020.

Ce contrat de travail demeurera suspendu pendant toute la durée du mandat social de David Darmon en tant que membre du Directoire. Eu égard à l'ancienneté de David Darmon en qualité de salarié au sein de Wendel, il a été décidé de maintenir la suspension de ce contrat de travail plutôt que d'y mettre un terme.

Il est précisé que, dans l'hypothèse où le mandat social de David Darmon prendrait fin, son contrat de travail avec la Société reprendrait ses effets. Il peut être mis un terme au contrat de travail dans les conditions de droit commun, à l'initiative de David Darmon ou de la Société. La rupture du contrat de travail serait effective à l'issue d'un délai de préavis de 6 mois (sauf en cas de faute grave) et serait susceptible d'ouvrir droit, le cas échéant, à des indemnités légale et conventionnelle de licenciement. Ce préavis pourrait être écourté pour permettre à David Darmon de bénéficier de l'assurance chômage souscrite auprès de la GSC (garantie sociale des chefs d'entreprise).

Avantages de toute nature

Les membres du Directoire bénéficient de la souscription d'une assurance chômage auprès de la GSC (garantie sociale des chefs d'entreprise).

Ils bénéficient également, au même titre que l'ensemble des salariés de Wendel, des accords en vigueur au sein de Wendel en matière d'intéressement, de plans d'épargne et de retraite, étant rappelé qu'ils n'ont droit à aucune retraite supplémentaire.

Les membres du Directoire peuvent souscrire aux augmentations de capital réservées aux adhérents du plan d'épargne Groupe dans les mêmes conditions que l'ensemble des salariés de Wendel, conformément aux dispositions légales applicables (i.e. abondement de la Société et décote de 30 % maximum sur le prix de souscription des actions par rapport au prix de référence).

Dans le cadre des co-investissements réalisés conformément aux règles applicables en la matière pour la période 2021-2024 (voir note 5-1 aux comptes consolidés), le prix de souscription est le même pour Wendel et les co-investisseurs, dont les membres du Directoire, et ne tient pas compte des droits au carried.

Le Président du Directoire peut bénéficier d'un véhicule de fonction, dont les frais d'entretien et d'assurance sont pris en charge par la Société.

Prise de fonction d'un nouveau dirigeant

En cas d'arrivée d'un nouveau membre du Directoire, les principes et critères définis dans la présente politique s'appliqueront à ce nouveau dirigeant, sauf dérogation exceptionnelle. Le Conseil de surveillance, sur la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, déterminera dans ce cadre et en fonction de la situation particulière de l'intéressé, les composantes fixes et variables de la rémunération et les critères de la rémunération variable. Si cela se révèle nécessaire, les éventuelles modifications de la politique de rémunération seront soumises à l'approbation de la première Assemblée générale qui suit.

Si le nouveau membre du Directoire est recruté à l'extérieur de la Société, le Conseil de surveillance, après avis du Comité de gouvernance et du développement durable, pourrait décider du versement d'une indemnité de prise de fonctions destinée à compenser la perte des avantages dont il bénéficiait dans ses précédentes fonctions.

Départ d'un dirigeant

En cas de départ d'un membre du Directoire, plusieurs éléments de la rémunération seront impactés comme suit :

Part fixe	Montant versé prorata temporis.
Part variable annuelle	Montant de la rémunération variable à verser, calculé prorata temporis, apprécié à l'issue de l'exercice social par le Conseil de surveillance en fonction de l'atteinte des objectifs fixés, sur la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable.
Options et actions de performance	Les options et actions de performance non encore acquises sont perdues. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil de surveillance peut, sur proposition du Comité de gouvernance et du développement durable, décider d'en maintenir le bénéfice en dérogeant à la condition de présence applicable, la dérogation étant appliquée sur une base prorata temporis. En tout état de cause, il ne peut être dérogé à l'application des conditions de performance conditionnant l'exerçabilité des options et/ou l'acquisition définitive des actions de performance.
Indemnité de départ	Le Conseil de surveillance apprécie la réalisation des conditions d'application et des conditions de performance pour le versement de l'indemnité de départ.

Indemnités de départ André François-Poncet

En cas de cessation de son mandat au Directoire, André François-Poncet percevrait une indemnité égale à 18 mois de sa rémunération moyenne mensuelle déterminée comme suit : la somme de (i) sa rémunération moyenne mensuelle fixe au moment du départ, et (ii) 1/12e de sa rémunération variable effectivement versée au titre du dernier exercice clos précédant le départ.

Pour pouvoir être versée, cette indemnité est subordonnée au respect des deux conditions de performance cumulatives suivantes :

- André François-Poncet devra avoir obtenu, au titre des deux derniers exercices clos précédant le départ, une rémunération variable au moins égale à 70 % de sa rémunération variable maximum ; et
le montant du dernier dividende ordinaire connu à la date du départ devra être supérieur ou égal au dividende de l'exercice précédent.

Cette indemnité ne sera due qu'en cas de départ contraint, c'est-à-dire dans les situations suivantes :

départ lié à la révocation du mandat de Président et membre du Directoire ;
non-renouvellement du mandat de Président et membre du Directoire à la demande du Conseil de surveillance ;
démission du mandat de Président et membre du Directoire intervenant dans une période de six mois suivant une modification substantielle de responsabilités ou une divergence significative sur la stratégie.

Cette indemnité ne sera pas due en cas de :

démission, sauf cas susvisé ;
départ à la retraite dans les six mois précédant l'éligibilité à une retraite à taux plein ;
faute grave ou lourde ;
situation d'échec ; une situation d'échec étant caractérisée par une faute grave (telle que définie par la chambre sociale de la Cour de cassation) constatée à l'unanimité des membres du Conseil de surveillance, étant précisé que si la procédure de révocation est engagée plus de deux mois suivant la connaissance effective par l'un des membres du Conseil de surveillance des faits à l'origine de la révocation, la situation d'échec n'est pas caractérisée.

David Darmon

En cas de cessation de son mandat au Directoire et de ses fonctions salariées au sein de Wendel, David Darmon percevrait, en sus des indemnités légales et conventionnelles éventuellement dues au titre de la rupture de son contrat de travail, une indemnité égale à 18 mois de sa rémunération moyenne mensuelle fixe au moment du départ.

Pour pouvoir être versée, cette indemnité est subordonnée au respect des deux conditions de performance cumulatives suivantes :

- David Darmon devra avoir obtenu, au titre des deux derniers exercices clos précédant le départ, une rémunération variable au moins égale à 70 % de sa rémunération variable maximum ; et
le montant du dernier dividende ordinaire connu à la date du départ devra être supérieur ou égal au dividende de l'exercice précédent.

Cette indemnité ne sera due qu'en cas de départ contraint, c'est-à-dire dans les situations suivantes :

départ lié à la révocation du mandat de membre du Directoire ;
non-renouvellement du mandat de membre du Directoire à la demande du Conseil de surveillance ;
démission du mandat de membre du Directoire intervenant dans une période de six mois suivant une modification substantielle de responsabilités ou une divergence significative sur la stratégie ;
démission du mandat de membre du Directoire consécutive à un licenciement (à l'exception d'un licenciement pour faute grave ou lourde).

Cette indemnité ne sera pas due en cas de :

démission, sauf cas susvisés ;
départ à la retraite dans les six mois précédant l'éligibilité à une retraite à taux plein ;
faute grave ou lourde ;
situation d'échec constatée par le Conseil de surveillance, étant précisé qu'une situation d'échec est caractérisée si (i) le niveau de l'endettement net consolidé du groupe Wendel est supérieur à 2,5 Md€, et (ii) pendant deux années continues, le TSR de Wendel se situe dans le dernier quartile en performance relative par rapport à l'indice CACmid60.

À la fin du mandat de David Darmon en tant que membre du Directoire, son contrat de travail reprendrait ses effets avec la Société et serait susceptible d'ouvrir droit, le cas échéant, à des indemnités légales et conventionnelles de licenciement.

Il est précisé que le montant total des indemnités versées à David Darmon, y compris les indemnités légales et conventionnelles liées à son contrat de travail, ne pourrait pas dépasser 18 mois de sa rémunération moyenne mensuelle déterminée comme suit : la somme de (i) sa rémunération moyenne mensuelle fixe au moment du départ, et (ii) 1/12e de sa rémunération variable effectivement versée au titre du dernier exercice clos précédant le départ.

2.2.1.3 Politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance

Depuis 2017, l'enveloppe maximum de rémunération des membres du Conseil de surveillance telle qu'approuvée par l'Assemblée Générale s'élève à 900 000 €.

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, un critère de variabilité en fonction de la présence effective aux réunions du Conseil de surveillance et de ses Comités est intégré depuis 2019 pour calculer la répartition des rémunérations des membres du Conseil de surveillance.

Il est précisé que le montant variable des rémunérations des membres du Conseil de surveillance est adapté chaque année en fonction (i) du nombre de réunions planifiées du Conseil de surveillance et de ses Comités dans la limite de l'enveloppe globale votée par l'Assemblée générale et (ii) du nombre de membres bénéficiant de cette rémunération. En 2021, 8 réunions du Conseil de surveillance, 7 réunions du Comité d'audit, des risques et de la conformité et 6 réunions du Comité de gouvernance et du développement durable sont planifiées.

La politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance est détaillée comme suit :

rémunération ordinaire (pour tous les membres du Conseil sauf le Président) :
- rémunération fixe : 25 000 €,
- rémunération variable : 3 000 € par réunion planifiée ;
rémunération supplémentaire pour participation à un Comité (pour tous les membres des Comités sauf les Présidents) :
- rémunération fixe : 10 000 €,
- rémunération variable : 1 700 € par réunion planifiée ;
rémunération pour la Présidence d'un Comité :
- rémunération fixe : 25 000 €,
- rémunération variable : 3 400 € par réunion planifiée ;
rémunération pour le Président du Conseil de surveillance :
- rémunération fixe : 52 000 €,
- rémunération variable : 6 000 € par réunion planifiée ;
rémunérations spécifiques pour le Président du Conseil de surveillance et le membre référent du Conseil de surveillance :

Depuis 2018, la rémunération annuelle du Président du Conseil de surveillance s'élève à 250 000 €. Cette rémunération a été établie sur la base d'un benchmark. Elle est revue chaque année par le Comité de gouvernance et du développement durable et le Conseil de surveillance.

Le membre référent du Conseil de surveillance reçoit une rémunération de 25 000 € pour sa mission spécifique.

Les membres du Conseil de surveillance ne bénéficient d'aucun autre élément de rémunération.

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Sont décrites ci-dessous les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce. Conformément à l'article L. 22-10-34, I du Code de commerce, ces informations sont soumises à l'approbation de l'Assemblée générale du 29 juin 2021, dans le cadre de la résolution n°13.

2.2.2.1 Application de la politique de rémunération 2020

La politique de rémunération 2020 du Président du Directoire, du membre du Directoire et des membres du Conseil de surveillance a été approuvée comme suit lors de l'Assemblée générale du 2 juillet 2020 :

- Président du Directoire, résolution n° 7 approuvée avec 80,40 % de votes « pour » ;
- Membre du Directoire, résolution n° 8 approuvée avec 92,46 % de votes « pour » ;
- Membres du Conseil de surveillance, résolution n° 9 approuvée avec 99,80 % de votes « pour ».

Dans une démarche de solidarité liée au contexte de crise de la Covid-19 :

les membres du Directoire ont renoncé à 25 % de leur rémunération fixe sur une période de trois mois au cours de l'exercice 2020, soit la somme globale de 109 375 € ;
les membres du Conseil de surveillance ont renoncé à 25 % de leur rémunération sur une période de trois mois au cours de l'exercice 2020, soit la somme globale de 56 075 €.

Ces sommes ont été versées au Fonds de dotation Wendel SE pour financer des initiatives de solidarité et de mécénat.

La rémunération totale des mandataires sociaux susvisés versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice 2020 est conforme aux dispositions de la politique de rémunération 2020. Notamment, les plafonds prévus par la politique de rémunération ainsi que les conditions de présence et de performance des options et actions de performance ont été respectés, sans dérogation. Pour plus d'informations relatives à l'atteinte des objectifs de performance attachés au versement de la part variable annuelle, voir la section 2.2.2.2 « Rémunération totale et avantages de toute nature ».

La rémunération totale contribue aux performances à long terme de la Société en étant à la fois équilibrée et attractive, permettant ainsi de rémunérer de façon satisfaisante les mandataires sociaux dont les compétences de la Société favorisent le développement des activités de la Société.

2.2.2.2 Rémunération totale et avantages de toute nature

Les éléments de rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance présentés ci-dessous sont ceux versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 à raison du mandat.

Synthèse des rémunérations, des options et actions de performance attribuées au titre de l'exercice 2020 à chaque dirigeant mandataire social

Proportion relative de la rémunération fixe et variable

La rémunération variable annuelle attribuée aux membres du Directoire au titre de l'exercice 2020 correspond à 79,35 % de la rémunération fixe attribuée respectivement à André François-Poncet et à David Darmon au titre de 2020.

Pour André François-Poncet, la valeur des options et actions de performance attribuées durant l'exercice 2020 correspond à 87,7 % de la somme de la part fixe et de la part variable maximum prévues par la politique de rémunération 2020.

Pour David Darmon, la valeur des options et actions de performance attribuées durant l'exercice 2020 correspond à 55,5 % de la somme de la part fixe et de la part variable maximum prévues par la politique de rémunération 2020.

S'agissant de Bernard Gautier, son mandat social de membre du Directoire a pris fin le 9 septembre 2019 et son contrat de travail a pris fin le 10 mars 2020, à l'issue d'une période de préavis de 6 mois qui a débuté le 11 septembre 2019. Dans ce cadre, les seuls éléments de rémunération qui lui ont été versés au cours de l'exercice 2020 sont les suivants :

part fixe au titre de la période du 1er -janvier au 10 mars 2020 ;
part variable au titre de l'exercice 2019, versée en juillet 2020 ;
intéressement au titre de l'exercice 2019, versé au cours de l'année 2020 ;
solde de l'indemnité de départ déterminée en 2019, versé en mars 2020.

Il est rappelé que les éléments de rémunération attribués à Bernard Gautier au titre de l'exercice 2019 ont été approuvés par l'Assemblée générale du 2 juillet 2020.

Tableau 1 du Code Afep-Medef

	2020	2019
André François-Poncet
Président du Directoire
Total des rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	2 210 666	2 586 376
Nombre d'options attribuées durant l'exercice	22 341	22 579
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	408 840	383 843
Nombre d'actions de performance attribuées durant l'exercice	35 745	36 126
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	1 758 654	2 958 719
TOTAL	4 378 160	5 928 938
David Darmon
Membre du Directoire
Total des rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	1 636 023	881 074
Nombre d'options attribuées durant l'exercice	20 625	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	377 438	-
Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	6 875	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	338 250	-
TOTAL	2 351 711	881 074
Bernard Gautier
Membre du Directoire jusqu'au 9 septembre 2019
Total des rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	162 273	1 792 999
Nombre d'options attribuées durant l'exercice (1)	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Nombre d'actions attribuées durant l'exercice (1)	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-
TOTAL	162 273	1 792 999

La valorisation des options et des actions de performance figurant dans ce tableau correspond à leur juste valeur comptable calculée au moment de leur attribution conformément aux normes comptables IFRS. Il ne s'agit ni des montants perçus ni des montants réels qui pourraient être dégagés si les conditions de présence et de performance permettaient aux bénéficiaires de ces droits de percevoir un revenu. Les options de souscription et les actions de performance octroyées en 2020 ont été valorisées à 18,3 € et 49,2 €, respectivement. Les options d'achat et les actions de performance octroyées en 2019 ont été valorisées à 17 € et 81,9 €, respectivement.

(1) Il est précisé que la cessation des fonctions de Bernard Gautier étant intervenue avant l'expiration de la condition de présence applicable aux options et aux actions de performance attribuées au cours de l'exercice 2019, ces dernières ont été perdues (32 965 options valorisées à 560 405 € et 10 837 actions de performance valorisées à 887 550 € lui avait été attribuées). Bernard Gautier n'a bénéficié d'aucune attribution d'options et d'actions de performance en 2020.

Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Suivant la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, le Conseil de surveillance a pris les décisions suivantes en 2020 :

les rémunérations fixes d'André François-Poncet et de David Darmon ont été respectivement fixées à 1 150 000 € et à 600 000 € par an (inchangées par rapport à 2019) ;
la partie variable de la rémunération des membres du Directoire est demeurée fixée à un maximum de 115 % de la rémunération fixe, sans pouvoir excéder ce plafond. Comme auparavant, elle n'était en aucun cas garantie.

La rémunération variable est versée après l'Assemblée générale de l'année suivant celle au titre de laquelle elle est attribuée.

La rémunération variable 2020 était subordonnée à la réalisation d'objectifs financiers, pour 65 %, et non-financier, pour 35 %. Le Conseil de surveillance dans sa réunion du 17 mars 2021, sur la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable et après validation des données chiffrées par le Comité d'audit, des risques et de la conformité a arrêté le niveau d'atteinte des objectifs de la manière suivante :

Nature de l'objectif	Pondération/ plafond	Taux d'atteinte sur 100 %	Commentaires
OBJECTIFS FINANCIERS
Performance de Bureau Veritas mesurée à parts égales en termes de croissance organique et de résultat opérationnel ajusté	20 %	3,6 %	La croissance organique et le résultat opérationnel ajusté de Bureau Veritas réalisés en 2020 ont été comparés à la grille des chiffres cibles initialement retenus début 2020. Ce résultat reflète une performance inférieure aux objectifs qui avaient été fixés avant la crise de la Covid-19.
Performance, au cours de l'exercice, de 5 sociétés non cotées du portefeuille (IHS, Stahl, Constantia,		53,2 %	La croissance organique et l'EBITDA de IHS, Stahl, Constantia, Cromology et CPI en 2020 ont été comparés à la grille des chiffres cibles initialement retenus début 2020.
Cromology et CPI), mesurée à parts égales entre la croissance organique et l'EBITDA	25 %		Pour l'exercice 2020, les bonnes performances d'IHS, Cromology et Constantia ont été négativement compensées par les performances de Stahl et CPI, qui se sont établies en deçà des objectifs fixés avant la crise de la Covid-19.
Niveau d'endettement net de Wendel qui ne pas doit dépasser 2,5 Md€ lors du calcul de chaque Actif Net Réévalué publié au cours de l'exercice	20 %	100 %	La dette nette de Wendel à fin 2020 est de 468 m€. Durant l'année 2020, la dette nette a été calculée à chaque fin de trimestre et publiée dans l'actif net réévalué (ANR). Elle n'a pas dépassé la limite des 2,5 Md€.
TOTAL OBJECTIFS FINANCIERS	65 %	52,3 %
OBJECTIF NON FINANCIER
Critères :
Objectifs relatifs aux sociétés du portefeuille :	45 %	100 %	Bureau Veritas : Le 24 février 2021, le Conseil d'administration de Bureau Veritas - au sein duquel Wendel n'est pas majoritaire - a constaté la réalisation à 100 % des objectifs non-financiers attachés à la rémunération variable de Didier
pour Bureau Veritas, des objectifs en ligne avec ceux retenus pour	10 %	100 %	Michaud-Daniel, Directeur Général.
la partie non financière des objectifs attachés au versement de la rémunération variable du Directeur général de Bureau Veritas			Sociétés non cotées : les initiatives prévues ont été mises en place, et notamment : des évolutions ont eu lieu au sein de l'équipe de direction de Constantia (arrivée de Pim Vervaat en tant que CEO et 6 nominations au comité exécutif) ; Stahl a étendu la maturité de ses facilités de crédit et étendu les échéances de son prêt à terme jusqu'en 2023 ; l'intégration de CPI s'est
des initiatives ciblées relatives aux sociétés non cotées du portefeuille	35 %	100 %	poursuivie avec l'amélioration de ses procédures en matière de cybersécurité, finance, comptabilité, conformité et ESG ; le contrôle de Tsebo a été transféré dans le cadre d'une opération consensuelle ; la stratégie de Wendel Lab a été finalisée.
Mise en place d'initiatives pour Wendel :			Raison d'être : la raison d'être et les valeurs de Wendel ont été définies comme suit : Raison d'être « S'engager auprès d'équipes entrepreneuriales pour construire des leaders durables », Valeurs « Engagement. Excellence. Esprit
définition de la raison d'être et des valeurs de Wendel			entrepreneurial ».
amélioration des politiques et pratiques en matière RH et diversité	15 %	100 %	Ressources humaines : les procédures et pratiques en matière de ressources humaines ont été améliorées, sous l'impulsion de la nouvelle DRH nommée début 2020. Ces travaux ont notamment porté sur la diversité (plan sur 3 ans), l'amélioration de la qualité de vie au travail, le développement des talents et de
formalisation de l'évaluation des outils et procédures liés			la culture de la performance.
à la technologie de l'information et à la cybersécurité			IT/ Cybersécurité : la maturité de Wendel et des sociétés du portefeuille en matière d'IT et de cybersécurité a été évaluée et des objectifs ont été fixés. Toutes les sociétés ont suivi leur feuille de route en dépit du contexte de crise.
Stratégie ESG	27,5 %	100 %	La stratégie ESG de Wendel a été publiée en avril 2020, elle comporte notamment des indicateurs de performance clés et des actions liées à l'évaluation du risque climat. En matière de notation extra-financière, Wendel a atteint de très bons résultats : intégration des classements DJSI World et Europe et amélioration de la position de Wendel dans les autres systèmes de notation extra-financière. Wendel a également mis en place auprès des sociétés du portefeuille une procédure exigeante de reporting permettant le suivi des indicateurs de performance extra-financière clés qui ont été définis.
Suivi et le renforcement des procédures anticorruption loi Sapin II, et suivi des procédures		100 %	Wendel : La Charte éthique a été entièrement refondue. Les process liés à la conformité ont été digitalisés pour en assurer un meilleur suivi. Plusieurs formations a cet égard ont été mises en place auprès des équipes de Wendel.
mises en place en la matière par les sociétés du portefeuille	12,5 %		Sociétés du portefeuille : Chez CPI, acquise fin 2019, un dispositif de lutte anti-corruption a été instauré. Pour les autres sociétés, le suivi des obligations au titre de Sapin II a été renforcé à travers le rôle accru des comités d'audit des sociétés et des interactions avec les compliance officers de chaque société.
TOTAL OBJECTIF NON FINANCIER 35 %		100 %
TOTAL	100 %	69,0 %

Le Conseil de surveillance n'a pas utilisé la dérogation à la politique de rémunération, qui lui aurait permis de remplacer tout ou partie des priorités de l'objectif non-financier par son appréciation de la qualité de la gestion de la crise liée à la Covid-19 par le Directoire. Le Conseil souligne néanmoins unanimement le travail remarquable effectué par le Directoire, qui a permis à Wendel de faire face à la crise de la Covid-19 sereinement avec une situation financière solide.

Le Conseil de surveillance du 17 mars 2021, sur avis du Comité de gouvernance et du développement durable, a conclu que les objectifs des membres du Directoire ont été atteints à hauteur de 69,0 % en 2020. En conséquence, il a fixé la rémunération variable des membres du Directoire pour 2020 à 69,0 % de leur rémunération variable maximum, soit 912 525 € pour André François-Poncet et 476 100 € pour David Darmon.

Il est précisé qu'aucune rémunération variable n'a été attribuée à Bernard Gautier au titre de l'exercice 2020.

Tableaux 2 du Code Afep-Medef

Les montants « versés au cours de 2020 » correspondent aux raison des fonctions exercées au cours de l'exercice 2020, quelle sommes effectivement perçues par chaque dirigeant mandataire que soit la date de versement. Ces montants intègrent la totalité social. Les montants « attribués au titre de 2020 » correspondent des rémunérations versées par les sociétés du Groupe au cours de aux rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social à l'exercice.

André François-Poncet

	2020		2019
	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fixe totale (1)	1 150 000	1 078 125	1 150 000	1 150 000
dont rémunérations des sociétés du Groupe (2)	126 000	126 000	167 000	175 500
Rémunération variable	912 525	1 102 965	1 102 965	1 085 773
Autres rémunérations (3)	134 924	36 317	210 651	5 808
Avantages de toute nature (4)	13 217	13 217	122 760	13 020
TOTAL	2 210 666	2 230 624	2 586 376	2 254 601

(1)(2) Rémunération fixe : La différence entre le montant attribué et le montant versé correspond à la renonciation volontaire effectuée par André François-Poncet, dans le cadre de la crise de la Covid-19, à 25 % de sa rémunération fixe sur une période de 3 mois au cours de l'exercice (somme versée au Fonds de dotation Wendel SE pour financer des initiatives de solidarité et de mécénat). S'agissant des rémunérations des sociétés du Groupe, André François-Poncet a reçu des rémunérations de la part de Bureau Veritas, Trief Corporation SA et Winvest Conseil SA.

(3) Autres rémunérations : André François-Poncet bénéficie des accords en vigueur au sein de Wendel, notamment les plans d'intéressement et d'épargne, au même titre que l'ensemble des salariés de Wendel. Au vu de l'évolution de l'ANR en 2019, il a perçu en 2020 un intéressement brut au titre de 2019 d'un montant de 30 393 €. Par ailleurs, dans le cadre de sa souscription à l'augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d'épargne Groupe, et conformément aux dispositions légales applicables, il a bénéficié en 2020 de l'abondement de 5 924 € et d'une décote de 30 % sur le prix des actions souscrites représentant une valeur de 129 000 €.

(4) Avantages de toute nature : André François-Poncet a bénéficié d'une assurance chômage souscrite auprès de la GSC (garantie sociale des chefs d'entreprise), dont le montant s'élève à 13 217 € pour l'exercice 2020.

André François-Poncet a également accès aux régimes de couverture santé, invalidité et décès dans les mêmes conditions qu'un cadre de Wendel.

David Darmon

	2020		2019 (1)
	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fixe totale (2)	600 000	562 500	188 095	188 095
dont rémunérations des sociétés du Groupe	-	-	-	-
Rémunération variable	476 100	180 402	180 402	-
Autres rémunérations (3)	33 663	15 370	9 446	-
Avantages de toute nature (4)	526 260	526 260	503 131	319 316
TOTAL	1 636 023	1 284 532	881 074	507 411

(1) Les rémunérations mentionnées dans ces colonnes correspondent aux rémunérations attribuées ou versées à David Darmon en qualité de membre du Directoire à compter du 9 septembre 2019.

(2) Rémunération fixe : La différence entre le montant attribué et le montant versé correspond à la renonciation volontaire effectuée par David Darmon, dans le cadre de la crise de la Covid-19, à 25 % de sa rémunération fixe sur une période de 3 mois au cours de l'exercice (somme versée au Fonds de dotation Wendel SE pour financer des initiatives de solidarité et de mécénat). Il est précisé que jusqu'à l'expiration du contrat de travail américain le 31 juillet 2020, la part fixe du membre du Directoire a été payée aux États-Unis en dollars US, sur la base d'un taux de change de 1,1 \$ pour 1,0 €.

(3) Autres rémunérations : David Darmon bénéficie des accords en vigueur au sein de Wendel, notamment les plans d'intéressement et d'épargne , au même titre que l'ensemble des salariés de Wendel. Au vu de l'évolution de l'ANR en 2019, il a perçu en 2020 un intéressement brut au titre de 2019 d'un montant de 9 446 € (montant calculé au prorata temporis sur la période du 9 septembre au 31 décembre 2019). Par ailleurs, dans le cadre de sa souscription à l'augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d'épargne Groupe, et conformément aux dispositions légales applicables, il a bénéficié en 2020 de l'abondement de 5 924 € et d'une décote de 30 % sur le prix des actions souscrites représentant une valeur de 27 739 €.

(4) Avantages de toute nature : David Darmon a bénéficié d'une assurance chômage souscrite auprès de la GSC (garantie sociale des chefs d'entreprise) dont le montant s'élève à 13 217 € pour l'exercice 2020. En lien avec sa situation transitoire de résidence aux États-Unis jusqu'au 31 juillet 2020, des avantages ont été consentis à David Darmon à hauteur de 564 347 USD soit 513 043 € (indemnité destinée à compenser les surcoûts liés à la résidence aux États-Unis et prise en charge de divers frais par la Société).

David Darmon a également accès aux régimes de couverture santé, invalidité et décès dans les mêmes conditions qu'un cadre de Wendel.

Bernard Gautier

La rémunération de Bernard Gautier l'était intégralement au titre de son contrat de travail. Son mandat social de membre du Directoire a pris fin le 9 septembre 2019 et son contrat de travail a pris fin le 10 mars 2020, à l'issue d'une période de préavis de 6 mois qui a débuté le 11 septembre 2019.

	2020		2019
	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fixe totale	162 273	162 273	840 000	840 000
dont rémunérations des sociétés du Groupe	-	-	75 000	75 000
Rémunération variable	-	805 644	805 644	793 086
Autres rémunérations (1)	-	30 393	147 355	12 292
Avantages de toute nature	-	-	-	-
TOTAL	162 273	998 310	1 792 999	1 645 378

(1) Bernard Gautier bénéficiait des accords en vigueur au sein de Wendel, notamment les plans d'intéressement et d'épargne, au même titre que l'ensemble des salariés de Wendel. Au vu de l'évolution de l'ANR en 2019, il a perçu en 2020 un intéressement brut au titre de 2019 en 2020 d'un montant de 30 393 €.

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2020 ou levées au cours de l'exercice 2020

1. Options attribuées au titre de l'exercice 2020

En 2020, les membres du Directoire ont bénéficié d'une allocation d'options de souscription d'actions qui a été arrêtée par le Conseil de surveillance, sur la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, dans la limite du montant maximum fixé par l'Assemblée générale. Cette allocation est présentée dans le tableau ci-après.

Le prix d'exercice des options a été déterminé en fonction de la moyenne des 20 cours de Bourse précédant la date d'attribution ; aucune décote n'a été pratiquée.

Ces options de souscription sont soumises aux conditions suivantes :

condition de présence : l'exercice des options est soumis à une condition de présence sur deux ans indivisibles ; la condition de présence peut être levée par le Conseil de surveillance en cas de circonstances exceptionnelles ;
condition de performance, appréciée sur une période de trois ans : le nombre d'options pouvant être exercées est lié au niveau du dividende ordinaire (à l'exclusion de tout dividende exceptionnel), le dividende versé chaque année doit être supérieur ou égal au dividende versé l'année précédente, la croissance du dividende ordinaire versé d'une année sur l'autre étant vérifiée à l'issue d'une période de trois ans ;
condition de conservation : les membres du Directoire doivent conserver au moins 500 actions issues de l'exercice des options du plan 2020.

Tableau 4 du Code Afep-Medef – Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées au titre l'exercice 2020

	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice	Conditions de performance
André François-Poncet	Plan W-13	Souscription	18,3 €	22 341	82,05 €	2023-2030
	Date : 5 août 2020						Voir ci-dessus
David Darmon	Plan W-13	Souscription	18,3 €	20 625	82,05 €	2023-2030
	Date : 5 août 2020						Voir ci-dessus
TOTAL				42 966

La valorisation des options a été établie par un expert indépendant et se fonde sur un modèle mathématique de valorisation de Monte-Carlo. Le modèle tient compte de la survenance de différents éléments qui peuvent intervenir pendant la période de validité des options et notamment des différentes échéances temporelles à l'occasion desquelles est testée la réalisation des conditions de performance et de présence préalablement définies. La valeur de chaque option, établie sur la base de ce modèle, ressort à 18,3 € à la date d'attribution des options (5 août 2020) comme indiqué dans le tableau ci-dessus. Cette valeur reflète le dispositif particulièrement contraignant qui assure l'alignement des intérêts du Directoire avec les objectifs de la Société. En revanche, cette valorisation ne tient pas compte des fenêtres négatives et des périodes de détention d'informations privilégiées qui empêchent de lever les options et de vendre les actions correspondantes et qui devraient réduire la valeur des options. En tout état de cause, il s'agit d'une valeur optionnelle et aucune somme n'a été versée à ce titre aux bénéficiaires par la Société.

La valeur des options attribuées à André François-Poncet et David Darmon en 2020 représente respectivement 16,5 % et 29,3 % de la somme de leur part fixe et de leur part variable maximum prévues par la politique de rémunération 2020.

Les dix salariés non-mandataires sociaux auxquels il a été consenti le plus grand nombre d'options en 2020 se sont vus attribuer 116 600 options au total.

2. Options dont les conditions de performance ont été atteintes au cours de l'exercice 2020

La condition de performance exigeait le versement d'un dividende supérieur ou égal à celui de l'année précédente.

la première moitié des options est devenue exerçable le 8 juillet 2019 car la condition de performance correspondante a été satisfaite : le dividende ordinaire versé en 2019 (2,80 €) était supérieur au dividende ordinaire versé en 2018 (2,65 €) ;
la seconde moitié des options est devenue exerçable le 6 juillet 2020 car la condition de performance correspondante a été satisfaite : le dividende ordinaire versé en 2020 (2,80 €) était égal au dividende ordinaire versé en 2019 (2,80 €).

3. Options levées au cours de l'exercice 2020

Tableau 5 du Code Afep-Medef – Options de souscription ou d'achat d'actions levées au cours de l'exercice 2020

	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
David Darmon	Plan W-3	Achat	18 000	44,32 €
	Date : 4 juin 2010

4. Historique des attributions d'options

Tableau 8 du Code Afep-Medef – Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'options

Il est précisé que les plans dont les options sont arrivées à expiration ne sont pas présentés dans le tableau ci-dessous.

	PLAN N° 4	PLAN N° 5	PLAN N° 6	PLAN N° 7	PLAN N° 8	PLAN N 9	PLAN N° 10	PLAN N° 11	PLAN N° 12	PLAN N° 13
Date de l'Assemblée générale	30.05.11	04.06.12	28.05.13	06.06.14	05.06.15	01.06.16	18.05.17	17.05.18	16.05.19	02.07.20
Plans	W-4	W-5	W-6	W-7	W-8	W-9	W-10	W-11	W-12	W-13
Date d'attribution	07.07.11	05.07.12	01.07.13	08.07.14	15.07.15	07.07.16	07.07.17	06.07.18	08.07.19	05.08.20
Nature des options	Achat	Achat	Achat	Achat	Achat	Achat	Achat	Achat		Achat Souscription
Nombre total initial d'actions pouvant être souscrites ou achetées	404 400	227 270	252 182	231 834	268 314	68 814	235 895	152 744	145 944	270 342
dont :
Nombre initialement attribué aux mandataires sociaux :
André François-Poncet	-	-	-	-	-	-	-	23 140	22 579	22 341
Frédéric Lemoine	96 000	54 542	53 518	52 632	51 747	0	50 952	-	-	-
Bernard Gautier	64 000	36 361	35 677	35 088	34 500	0	33 968	33 784	32 965	-
David Darmon	-	-	-	-	-	-	-	-	-	20 625
Date de départ d'exercice des options	07.07.12	05.07.13	01.07.14	08.07.15	15.07.16	07.07.17	09.07.18	08.07.19	08.07.22	05.08.23
Date d'expiration des options	07.07.21	05.07.22	01.07.23	08.07.24	15.07.25	06.07.26	06.07.27	05.07.28	08.07.29	02.08.30
Prix de souscription ou d'achat par action	80,91 €	54,93 €	82,90 €	107,30 €	112,39 €	94,38 €	134,43 €	120,61 €	119,72 €	82,05 €
Décote	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
Conditions de performance (1)	pour tous	pour tous	pour tous	pour tous	pour tous	pour tous	pour tous	pour tous	pour tous	pour tous
Cumul du nombre d'actions souscrites ou achetées
au 31.12.2020	343 154	204 319	195 574	0	131 934	22 605	0	4 250	8 500	0
Cumul options de souscription ou d'achat annulées ou caduques	9 350	500	0	231 834	16 005	5 565	144 279	26 002	32 965	0
Nombre d'options restant à exercer au 31.12.2020 (2)	51 896	22 451	56 608	0	120 375	40 644	91 616	122 492	104 479	270 342
SOLDE DES OPTIONS RESTANT À EXERCER PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX (2) :
André François-Poncet	-	-	-	-	-	-	-	23 140	22 579	22 341
Bernard Gautier	0	0	8 911	0	34 500	-	16 984	16 892	0	-
David Darmon	-	-	-	-	-	-	-	-	-	20 625

(1) Les conditions de performance applicables aux dirigeants mandataires sociaux sont décrites dans le Document de Référence ou le Document d'enregistrement universel de l'exercice au cours duquel les options ont été attribuées.

(2) Nombre maximum sous réserve de satisfaction des conditions de performance.

Au cours des 5 derniers exercices, les salariés de Wendel et de ses bureaux étrangers ont bénéficié d'attributions d'options, sans distinction de genre, dans les proportions suivantes :

- 2020 : 80 % des effectifs, dont 55 % de femmes, à la date d'attribution ;
- 2019 : 28 % des effectifs, dont 26 % de femmes, à la date d'attribution (options attribuées aux n-1 du Directoire et top managers uniquement) ;
- 2018 : 33 % des effectifs, dont 35 % de femmes, à la date d'attribution (options attribuées aux n-1 du Directoire et top managers uniquement) ;
- 2017 : 84 % des effectifs, dont 51 % de femmes, à la date d'attribution ;
- 2016 : 35 % des effectifs, dont 41 % de femmes, à la date d'attribution (options attribuées aux salariés étrangers uniquement).

Tableau décrivant les conditions de performance applicables aux options non encore exerçables par les mandataires sociaux

Est présenté ci-dessous, conformément à l'invitation de l'AMF exprimée dans son Rapport 2020 sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées, un nouveau tableau présentant le détail des conditions de performance applicables aux options non encore exerçables par les mandataires sociaux :

	PLAN N° 12	PLAN N° 13
OPTIONS NON ENCORE EXERCABLES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX :
André François-Poncet	22 579	22 341
David Darmon	-	20 625
CONDITIONS DE PERFORMANCE :
Date de départ de la période d'exercice des options	08.07.22	05.08.23
Durée de la condition	3 ans	3 ans
Nature de la condition	Le dividende ordinaire versé chaque année à partir de 2020 doit être supérieur ou égal au dividende ordinaire versé l'année précédente	Le dividende ordinaire versé chaque année à partir de 2021 doit être supérieur ou égal au dividende ordinaire versé l'année précédente
Atteinte de la condition	Précision : le dividende ordinaire versé sur décision de l'Assemblée générale du 16 mai 2019 est de 2,80 € par action.	Précision : le dividende ordinaire versé sur décision de l'Assemblée générale du 2 juillet 2020 est de 2,80 € par action.
	Atteinte : condition satisfaite pour la 1re année (dividende versé en 2020 égal à celui versé en 2019).	Atteinte : non connue à ce jour.

Actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2020 ou devenues disponibles au cours de l'exercice 2020

1. Actions de performance attribuées au titre de l'exercice 2020

En 2020, les membres du Directoire ont bénéficié d'une allocation d'actions de performance qui a été arrêtée par le Conseil de surveillance sur la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, dans la limite du montant maximum fixé par l'Assemblée générale. Cette allocation est présentée dans le tableau ci-après.

Ces actions de performance sont soumises aux conditions suivantes :

condition de présence : l'attribution des actions de performance est soumise à une condition de présence sur deux ans, la condition de présence peut être levée par le Conseil de surveillance en cas de circonstances exceptionnelles ;

trois conditions de performance, appréciées sur une période de trois ans :
- la première condition mesure la performance absolue du TSR annualisé de Wendel sur trois ans ; si la performance est supérieure à 9 %, la condition est satisfaite à 100 % ; si ce TSR est inférieur à 5 %, la condition n'est pas satisfaite ; entre ces deux bornes, l'attribution est calculée de manière linéaire,
- la deuxième condition mesure la performance relative du TSR cumulé (non annualisé) de Wendel sur trois ans par rapport à celle du SBF 120 ; si le TSR de Wendel est supérieur de 900 points de base à celui du SBF 120, la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR de Wendel est égal à celui du SBF 120, la condition de performance est satisfaite à 60 % ; si le TSR de

Wendel est inférieure de 300 points de base à celui du SBF 120, la condition n'est pas satisfaite ; entre ces bornes, l'attribution est linéaire,

la troisième condition mesure la performance relative du TSR de Wendel sur trois ans par rapport aux TSR d'un panel de sociétés d'investissement et holdings cotées comparables ; si le TSR de Wendel s'inscrit dans le meilleur décile, la condition est remplie à 100 % ; s'il atteint la borne supérieure du moins bon décile, la condition est satisfaite à 20 % ; si le TSR de Wendel s'inscrit dans le moins bon décile, la condition n'est pas remplie ; entre ces bornes, l'attribution est linéaire ;
condition de conservation : les membres du Directoire doivent conserver au moins 500 actions du plan 2020.

	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions de performance selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition définitive	Date de disponibilité	Conditions de performance
	Plan 12-1	35 745	49,2 €	5 août 2023	5 août 2023
André François-Poncet	Date : 5 août 2020					Voir ci-dessus
	Plan 12-1	6 875	49,2 €	5 août 2023	5 août 2023
David Darmon	Date : 5 août 2020					Voir ci-dessus
TOTAL		42 620

Tableau 6 du Code Afep-Medef – Actions de performance attribuées au titre l'exercice 2020

La valorisation des actions de performance a été établie par un expert indépendant et se fonde sur un modèle mathématique de valorisation de Monte-Carlo. Le modèle tient compte de la survenance de différents éléments qui peuvent intervenir pendant la période de validité des actions de performance et notamment des différentes échéances temporelles à l'occasion desquelles est testée la réalisation des conditions de performance et de présence préalablement définies. La valeur de chaque action de performance, établie sur la base de ce modèle, ressort à 49,2 € à la date d'attribution des actions de performance (5 août 2020) comme indiqué dans le tableau ci-dessus. Cette valeur reflète le dispositif particulièrement contraignant qui assure l'alignement des intérêts du Directoire avec les objectifs de la Société. En tout état de cause, il s'agit d'une valeur optionnelle et aucune somme n'a été versée à ce titre aux bénéficiaires par la Société.

La valeur des actions de performance attribuées à André François-Poncet et David Darmon en 2020 représente respectivement 71,1 % et 26,2 % de la somme de leur part fixe et de leur part variable maximum prévues par la politique de rémunération 2020.

Les dix salariés non mandataires sociaux auxquels il a été consenti le plus grand nombre d'actions de performance en 2020 se sont vus attribuer 47 960 actions au total (étant précisé qu'au cours de l'exercice 2020 il y a eu deux plans d'attribution distincts, le nombre de 47 960 correspond au total cumulé des actions attribuées dans le cadre des deux plans).

2. Actions de performance dont les conditions de performance ont été atteintes au cours de l'exercice 2020

Aucun des plans d'actions de performance en vigueur au sein de la Société ne prévoyait l'expiration de la période dédiée à la réalisation des conditions de performance (période d'acquisition) au cours de l'exercice 2020. En conséquence, aucune action de performance attribuée au Directoire n'a vu ses conditions de performance atteintes au cours de l'exercice 2020.

3. Actions de performance devenues disponibles au cours de l'exercice 2020

Tableau 7 du Code Afep-Medef – Actions de performance devenues disponibles au cours de l'exercice 2020

Aucune action de performance n'est devenue disponible au cours de l'exercice 2020. Ainsi, le tableau n° 7 du Code Afep-Medef n'est pas applicable.

4. Historique des attributions d'actions de performance

Tableau 9 du Code Afep-Medef – Historique des attributions d'actions de performance

Situation au 31.12.2020	Plan 5-1	Plan 6-1	Plan 7-1	Plan 8-1	Plan 9-1	Plan 10-1	Plan 11-1	Plan 11-2	Plan 12-1	Plan 12-2
Date Assemblée générale	28.05.13	06.06.14	05.06.15	01.06.16	18.05.17	17.05.18	16.05.19		02.70.20
Nombre actions autorisées (en % du capital)	0,3 %	0,3 %	0,3333 %	0,3333 %	0,3333 %	0,5 %		0,5 %	0,5 %
Atttributions réalisées (en % du capital)	0,13 %	0,14 %	0,147 %	0,286 %	0,167 %	0,283 %	0,203 %	0,138 %	0,189 %	0,123 %
Date d'attribution	01.07.13	08.07.14	15.07.15	07.07.16	07.07.17	06.07.18		08.07.19	05.08.20
Nombre d'actions gratuites attribuées	64 595	68 928	70 268	137 122	78 632	130 860	91 833	62 480	84 341	55 036
dont nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux :
André François-Poncet	-	-	-	-	-	37 023	36 126	0	35 745	0
Frédéric Lemoine	17 838	17 544	17 249	34 572	16 984	-	-	-	-	-
Bernard Gautier	11 892	11 696	11 500	23 048	11 323	11 107	10 837	0	-	-
David Darmon	-	-	-	-	-	-	-	-	6 875	0
Actions à émettre/actions existantes								existantes existantes existantes existantes existantes existantes existantes existantes existantes		existantes
Date d'acquisition définitive	01.07.15	08.07.16	17.07.17	09.07.18	08.07.19	06.07.21	08.07.22	10.07.23	05.08.23	05.08.24
Date de fin de période de conservation	01.07.17	08.07.18	15.07.19	09.07.18	08.07.19	06.07.21	08.07.22	10.07.23	05.08.23	05.08.24
Conditions de performance (1)	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui
Valeur par action au jour de l'attribution	82,90 €	107,30 €	112,39 €	94,38 €	134,43 €	120,61 €	119,72 €	119,72 €	82,05 €	82,05 €
Valeur de l'action à la date d'acquisition définitive	111,00 €	-	127,95 €	120,00 €	120,90 €	-	-	-	-	-
Nombre d'actions acquises	64 595	0	65 363	131 917	30 064	0	0	0	0	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	0	68 928	4 905	5 205	48 568	24 547	14 447	1 340	0	83
Nombre d'actions attribuées et restant à acquérir (2)	0	0	0	0	0	106 313	77 386	61 140	84 341	54 953
Solde des actions restant a acquerir par les mandataires sociaux (2) :
André François-Poncet	-	-	-	-	-	37 023	36 126	0	35 745	0
Bernard Gautier	0	0	0	0	0	11 107	0 (3)	0	-	-
David Darmon	-	-	-	-	-	-	-	-	6 875	0

(1) Les conditions de performance applicables aux mandataires sociaux sont décrites dans le Document de Référence ou le Document d'enregistrement universel de l'exercice au cours duquel les actions de performance ont été attribuées.

(2) Nombre maximum sous réserve de satisfaction des conditions de performance.

(3) Les actions de performance attribuées à Bernard Gautier au titre de l'exercice 2019 sont perdues car la cessation des fonctions de Bernard Gautier est intervenue avant l'expiration de la condition de présence applicable aux actions de performance attribuées au cours de l'exercice 2019.

6<=,95,4,5;+K,5;9,790:, Rémunération des mandataires sociaux 2

Au cours des 5 derniers exercices, les salariés de Wendel et de ses bureaux étrangers ont bénéficié d'attributions gratuites d'actions, sans distinction de genre, dans les proportions suivantes :

- 2020 : 80 % des effectifs, dont 55 % de femmes, à la date d'attribution ;
- 2019 : 88 % des effectifs, dont 51 % de femmes, à la date d'attribution ;
- 2018 : 85 % des effectifs, dont 53 % de femmes, à la date d'attribution ;
- 2017 : 84 % des effectifs, dont 51 % de femmes, à la date d'attribution ;
- 2016 : 80 % des effectifs, dont 50 % de femmes, à la date d'attribution.

Tableau décrivant les conditions de performance applicables aux actions de performance non encore acquises par les mandataires sociaux

Est présenté ci-dessous, conformément à l'invitation de l'AMF exprimée dans son Rapport 2020 sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées, un nouveau tableau présentant le détail des conditions de performance applicables aux actions de performance non encore acquises par les mandataires sociaux :

	PLAN N° 10-1	PLAN N° 11-1	PLAN N° 12-1
ACTIONS NON ENCORE ACQUISES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX :
André François-Poncet	37 023	36 126	35 745
Bernard Gautier	11 107	0	-
David Darmon	-	-	6 875
CONDITIONS DE PERFORMANCE :
Date d'acquisition définitive des actions	06.07.21	08.07.22	05.08.23
Durée de la condition	3 ans	3 ans	3 ans
Nature de la condition	Chacune des conditions suivantes s'applique à un tiers du nombre total d'actions attribuées dans le cadre de chaque plan :
	1.Performance absolue du TSR annualisé de Wendel ; si la performance est supérieure à 9 %, la condition est satisfaite à 100 % ; si ce TSR est inférieur à 5 %, la condition n'est pas satisfaite ; entre ces deux bornes, l'attribution est calculée de manière linéaire.
	2.Performance relative du TSR cumulé (non annualisé) de Wendel sur trois ans par rapport à celle du SBF 120 ; si le TSR de Wendel est supérieur de 900 points de base à celui du SBF 120, la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR de Wendel est égal à celui du SBF 120, la condition de performance est satisfaite à 60 % ; si le TSR de Wendel est inférieur de 300 points de base à celui du SBF 120, la condition n'est pas satisfaite ; entre ces bornes, l'attribution est linéaire.
	3.Performance relative du TSR de Wendel par rapport aux TSR d'un panel de sociétés d'investissement et holdings cotées comparables ; si le TSR de Wendel s'inscrit dans le meilleur décile, la condition est remplie à 100 % ; s'il atteint la borne supérieure du moins bon décile, la condition est satisfaite à 20 % ; si le TSR de Wendel s'inscrit dans le moins bon décile, la condition n'est pas remplie ; entre ces bornes, l'attribution est linéaire.
Atteinte de la condition	Non encore connue.

Rémunérations variables pluriannuelles

Tableau 10 du Code Afep-Medef – Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social exécutif

Les mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunérations variables pluriannuelles. Ainsi, le tableau n° 10 du Code Afep-Medef n'est pas applicable.

Situation des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au regard des recommandations Afep-Medef

La situation des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est conforme en tout point aux recommandations Afep-Medef.

Tableau 11 du Code Afep-Medef

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Dirigeants mandataires sociaux	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
André François-Poncet		X		X	X			X
Président du Directoire (1er janvier 2018 – 6 avril 2025)
David Darmon	X			X	X			X
Membre du Directoire (9 septembre 2019 – 6 avril 2025)

Contrat de travail

Le contrat de travail de Bernard Gautier a pris fin le 10 mars 2020 à l'issue d'une période de préavis de 6 mois qui a débuté le 11 septembre 2019. Pour le contrat de travail de David Darmon, voir la section 2.2.1.2 « Politique de rémunération des membres du Directoire ».

Indemnité de départ

Voir les sections 2.2.1.2 « Politique de rémunération des membres du Directoire » et 2.2.2.4 « Indemnités de départ ».

Rémunérations perçues par les membres du Conseil de surveillance

Depuis 2017, le montant annuel des rémunérations des membres du Conseil de surveillance s'élève à maximum 900 000 €. Depuis 2019, ces rémunérations comportent une partie variable en fonction de l'assiduité. Pour 2020, le montant des rémunérations était le suivant :

rémunération ordinaire (pour tous les membres du Conseil sauf le Président) :
- rémunération ordinaire fixe : 25 000 €,
- rémunération ordinaire variable : 3 000 € par réunion planifiée ;
rémunération supplémentaire pour participation à un Comité (pour tous les membres des Comités sauf les Présidents) :
- rémunération fixe pour participation à un Comité : 10 000 €,
- rémunération variable pour participation à un Comité : 1 700 € par réunion planifiée ;
rémunération pour la Présidence d'un Comité :
- rémunération fixe : 25 000 €,
- rémunération variable : 3 400 € par réunion planifiée ;
rémunération pour le Président du Conseil de surveillance :
- rémunération fixe : 52 000 €,
- rémunération variable : 6 000 € par réunion planifiée ;
rémunération annuelle spécifique de 250 000 € pour le Président du Conseil de surveillance et rémunération de 25 000 € pour le membre référent du Conseil de surveillance pour sa mission spécifique.

Dans une démarche de solidarité liée au contexte de crise de la Covid-19, les membres du Conseil de surveillance ont renoncé à 25 % de leur rémunération fixe et variable sur une période de trois mois au cours de l'exercice 2020, soit la somme globale de 56 075 €. Ces sommes ont été versées au Fonds de dotation Wendel SE pour financer des initiatives de solidarité et de mécénat.

Les membres du Conseil peuvent se faire rembourser leurs frais de déplacement. La politique de remboursement de frais des membres du Conseil de surveillance a été approuvée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable.

Les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants au titre de leurs fonctions chez Wendel et dans l'ensemble des sociétés du Groupe sont présentées dans le tableau ci-après.

Tableau 3 du Code Afep-Medef

Les montants attribués correspondent aux montants versés, car il n'y a pas de décalage entre l'attribution et le versement des rémunérations des membres du Conseil de surveillance.

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice 2020	Montants versés au cours de l'exercice 2019

NICOLAS VER HULST – PRÉSIDENT
Rémunération du mandat Rémunération du mandat Wendel-Participations	93 750 10 000	100 000 10 000
Rémunération de Président du Conseil de surveillance	250 000	250 000
Total	353 750	360 000
FRANCA BERTAGNIN BENETTON
Rémunération du mandat	66 363	71 000
BÉNÉDICTE COSTE
Rémunération du mandat	66 363	69 000
Rémunération du mandat Wendel-Participations	10 000	10 000
Total	76 363	79 000
ÉDOUARD DE L'ESPÉE
Rémunération du mandat	64 875	69 000
Rémunération du mandat Wendel-Participations	10 000	10 000
Total	74 875	79 000
NICHOLAS FERGUSON
Rémunération du mandat	64 875	69 000
PRISCILLA DE MOUSTIER
Rémunération du mandat	64 875	69 000
Rémunération du mandat Wendel-Participations	10 000	10 000
Rémunération PDG Wendel-Participations	30 000	30 000
Total	104 875	109 000
GERVAIS PELLISSIER
Rémunération du mandat	62 038	69 000
Rémunération du membre référent du Conseil de surveillance	25 000	25 000
Total	87 038	94 000
GUYLAINE SAUCIER
Rémunération du mandat	110 413	118 000
JACQUELINE TAMMENOMS BAKKER
Rémunération du mandat	107 438	114 000
SOPHIE TOMASI PARISE (1)
Rémunération du mandat	-	-
THOMAS DE VILLENEUVE
Rémunération du mandat	34 600	-
Rémunération du mandat Wendel-Participations	10 000	-
Total	44 600	-
FRANCOIS DE WENDEL
Rémunération du mandat (jusqu'au 2 juillet 2020)	30 275	69 000
Rémunération du mandat Wendel-Participations	5 000	10 000
Total	35 275	79 000
HUMBERT DE WENDEL
Rémunération du mandat	66 363	69 000
Rémunération du mandat Wendel-Participations	10 000	10 000
Total	76 363	79 000
TOTAL	1 202 228	1 251 000
Dont total rémunérations Wendel et rémunération du Président et du membre référent du Conseil de surveillance	1 107 228	1 161 000

(1) En sa qualité d'administrateur salarié, Sophie Tomasi Parise ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil de surveillance et le tableau ci-avant n'inclut pas la rémunération qui lui est versée par la Société dans le cadre de son contrat de travail.

2.2.2.3 Clauses de restitution de la part variable

Ni la politique de rémunération des membres du Directoire ni la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance ne prévoyaient la possibilité de demander la restitution de la rémunération variable (clauses de clawback).

2.2.2.4 Indemnités de départ

Les modalités des indemnités de départ pouvant être versées à André François-Poncet et à David Darmon sont décrites dans la section 2.2.1.2 « Politique de rémunération des membres du Directoire ».

Dans le cadre de la fin de son mandat social et de son contrat de travail, Bernard Gautier a perçu une indemnité légale de licenciement d'un montant de 908 992 €, à l'issue de la période de préavis de 6 mois ayant débuté le 11 septembre 2019. Ce montant a été imputé sur l'indemnité de départ globale de 3 474 666 € qui lui avait été attribuée, et partiellement versée, en 2019.

Le détail de l'indemnité de départ de Bernard Gautier et des conditions attachées à son versement est fourni à la section 2.2.2.3 « Indemnités de départ » du Document d'enregistrement universel 2019, et a été approuvé par les actionnaires de Wendel lors de l'Assemblée générale du 2 juillet 2020 dans le cadre de la résolution n°12.

2.2.2.5 Rémunération versée ou attribuée par une société du périmètre de consolidation

Les rémunérations versées ou attribuées par les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation sont présentées dans les tableaux suivants :

pour les membres du Directoire : tableaux 1 et 2 du Code Afep-Medef ;
pour les membres du Conseil de surveillance : tableau 3 du Code Afep-Medef.

Il s'agit exclusivement de rémunérations attribuées ou versées au titre de mandats sociaux détenus dans les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de la Société.

2.2.2.6 Tableau de suivi de l'évolution des ratios de rémunération et de la performance de Wendel

Conformément à l'article L. 22-10-9 I, alinéas 6 et 7 du Code de commerce, sont présentés ci-dessous, pour le Président du Directoire, le membre du Directoire et le Président du Conseil de surveillance :

les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants de la société et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (hors dirigeants), et d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (hors dirigeants) ;
l'évolution annuelle de la rémunération de chacun de ces dirigeants de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (hors dirigeants), des ratios susvisés, et des performances de la Société, au cours des cinq derniers exercices.

Les montants indiqués ont été calculés conformément à la méthodologie exposée ci-dessous. La Société s'est référée aux lignes directrices publiées par l'Afep pour définir la méthodologie utilisée afin de calculer les ratios décrits ci-dessous, telles qu'actualisées en février 2021. En particulier, le tableau de suivi est conforme à celui proposé par l'Afep.

Méthodologie :

Numérateur (dirigeant) et dénominateur (salariés)	Description
Les rémunérations et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l'exercice 2020	La part fixe versée au cours de l'exercice 2020
	La part variable versée au cours de l'exercice 2020 au titre de l'exercice 2019
	La rémunération exceptionnelle versée au cours de l'exercice 2020
	Les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées au cours de l'exercice 2020 (1)
	Les actions de performance attribuées au cours de l'exercice 2020 (1)
	L'épargne salariale (intéressement, abondements PEG et PERCO) versée au cours de l'exercice 2020
	Les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020
	Pour le Président du Conseil de surveillance (numérateur) : la rémunération fixe et variable liée à son mandat au niveau de Wendel

(1) La valorisation des options et des actions de performance a été établie par un expert indépendant, à la date de leur attribution, et se fonde sur un modèle mathématique de valorisation de Monte-Carlo.

Conformément aux lignes directrices de l'Afep, les éléments ne constituant pas des rémunérations récurrentes ont été exclus des calculs pour éviter de fausser la comparabilité des ratios. Les éléments exclus sont les suivants : indemnités de départ, indemnités de non-concurrence, régimes de retraites supplémentaires.

Le périmètre pris en compte pour les salariés est l'effectif en France de la société Wendel SE. Cette approche a été privilégiée compte tenu de la nature de société d'investissement de Wendel, qui acquiert et détient des participations ayant des activités diverses et non liées entre elles, mais ne constitue pas un groupe industriel ou de services centralisé.

Tout salarié entré ou sorti au cours de l'année a été exclu des calculs. En cas de remplacement sans la moindre rupture, il a été tenu compte de la rémunération de chacun des salariés (le partant et le remplaçant) pour leur période de travail, avec le décompte d'un poste (et non deux salariés). S'il y a eu une interruption lors d'un remplacement entre la fin du premier contrat et le début du nouveau contrat, il n'a pas été tenu compte de ces deux salariés, considérés comme des entrants et sortants au cours de l'année.

S'agissant du Président du Directoire, du membre du Directoire et du Président du Conseil de surveillance :

en cas de fin du mandat en cours d'exercice, le ratio a été calculé en prenant en compte les rémunérations cumulées versées au mandataire partant et au mandataire remplaçant, au prorata des durées respectives de leurs mandats (ratio exprimé au niveau de la fonction et non individuellement) ;
pour le Président et le membre du Directoire, le montant de rémunération indiqué ci-dessous correspond à la somme (i) du total « montants versés » du dernier exercice présenté au tableau 2 du Code Afep-Medef (déduction faite des rémunérations non récurrentes, i.e. les avantages consentis à David Darmon en raison de sa situation aux États-Unis) et (ii) de la valorisation des options et actions de performance indiquée au tableau 1 du Code Afep-Medef ;
pour le Président du Conseil de surveillance, le montant de rémunération indiqué ci-dessous correspond à la somme de (i) la rémunération Wendel et (ii) la rémunération du Président du Conseil, indiquées au tableau 3 du Code Afep-Medef.

Tableau de suivi de l'évolution des ratios de rémunération et de la performance de Wendel :

	2016	2017	2018	2019	2020
REMUNERATION ET RATIOS
Rémunération moyenne des salariés (hors dirigeants)	205 948	250 664	245 083	290 463	321 984
Évolution/n-1	-	+ 21,7 %	- 2,2 %	+ 18,5 %	+ 10,9 %
Rémunération médiane des salariés (hors dirigeants)	105 852	126 800	121 938	145 150	131 070
Évolution/n-1	-	+ 19,8 %	- 3,8 %	+ 19,0 %	- 9,7 %
Président du Directoire (A)
Rémunération du Président du Directoire	3 994 940	4 645 427	4 731 811	5 597 164	4 398 118
Évolution/n-1	-	+ 16,3 %	+ 1,9 %	+ 18,3 %	- 21,4 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	19,40	18,53	19,31	19,27	13,66
Évolution/n-1	-	- 4,5 %	+ 4,2 %	- 0,2 %	- 29,1 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	37,74	36,64	38,80	38,56	33,56
Évolution/n-1	-	- 2,9 %	+ 5,9 %	- 0,6 %	- 13,0 %
Membre du Directoire (B)
Rémunération du membre du Directoire	2 663 208	3 091 245	2 893 506	3 337 411	1 487 176
Évolution/n-1	-	+ 16,1 %	- 6,4 %	+ 15,3 %	- 55,4 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	12,93	12,33	11,81	11,49	4,62
Évolution/n-1	-	- 4,6 %	- 4,2 %	- 2,7 %	- 59,8 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	25,16	24,38	23,73	22,99	11,35
Évolution/n-1	-	- 3,1 %	- 2,7 %	- 3,1 %	- 50,6 %
Président du Conseil de surveillance (C)
Rémunération du Président du Conseil de surveillance	140 000	147 000	274 998	350 000	343 750
Évolution/n-1	-	+ 5,0 %	+ 87,1 %	+ 23,7 %	- 1,8 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	0,68	0,59	1,12	1,20	1,07
Évolution/n-1	-	- 13,2 %	+ 89,8 %	+ 7,1 %	- 10,8 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	1,32	1,16	2,26	2,41	2,62
Évolution/n-1	-	- 12,1 %	+ 94,8 %	+ 6,6 %	+ 8,7 %
PERFORMANCE
ANR par action au 31 décembre	153,9	176,4	147,4	166,3	159,1
Évolution/n-1	-	+ 14,6 %	- 16,4 %	+ 12,8 %	- 4,3 %

(A) Président du Directoire au cours de la période : Frédéric Lemoine (avril 2009 – déc. 2017), André François-Poncet (depuis janv. 2018).

(B) Membre du Directoire au cours de la période : Bernard Gautier (mai 2005 – sept. 2019), David Darmon (depuis sept. 2019).

(C) Président du Conseil de surveillance au cours de la période : François de Wendel (mars 2013 – mai 2018), Nicolas ver Hulst (depuis mai 2018).

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Conformément à l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce, sont soumis au vote des actionnaires les éléments suivants de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 aux membres du Directoire et au Président du Conseil de surveillance de la Société :

la part fixe ;
la part variable annuelle et, le cas échéant, la partie variable pluriannuelle avec les objectifs contribuant à la détermination de cette part variable ;
les rémunérations exceptionnelles ;
les options d'actions, les actions de performance et tout autre élément de rémunération de long terme ;
les indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions ;
le régime de retraite supplémentaire ;
les avantages de toute nature.

Il est proposé à l'Assemblée générale du 29 juin 2021 de voter sur les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à raison de leur mandat à André François-Poncet, David Darmon, Bernard Gautier et Nicolas ver Hulst. Il s'agit respectivement des résolutions n°14, 15, 16 et 17 de l'Assemblée générale (voir section 9.5 « Texte des résolutions »).

Rémunération des mandataires sociaux

Éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à André François-Poncet, Président du Directoire, soumis au vote des actionnaires

Résolution n°14

Éléments de la rémunération	Montants	Commentaires
Rémunération fixe brute	1 150 000 €	Rémunération fixe attribuée au titre de l'exercice 2020 :
	(attribuée)	La rémunération fixe a été arrêtée par le Conseil de surveillance du 16 novembre 2017 à hauteur de 1 150 000 €. Elle est versée pour partie sous forme de rémunération versée ou attribuée au titre de mandats sociaux détenus dans les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de la Société (dans ce cadre, 126 000 € ont été attribués au cours de l'exercice 2020).
	1 078 125 € (versée)	Rémunération fixe versée au cours de l'exercice 2020 :
		Dans une démarche de solidarité liée au contexte de crise de la Covid-19, André François-Poncet a renoncé à 25 % de sa rémunération fixe sur 3 mois, soit 71 875 €. Cette somme a été versée au Fonds de dotation Wendel SE pour financer des initiatives de solidarité et de mécénat.
Rémunération	912 525 €	Rémunération variable annuelle attribuée au titre de l'exercice 2020 :
variable brute annuelle	(attribuée)	En cas d'atteinte totale des objectifs financiers (65 %) et non-financiers (35 %), la rémunération variable maximum pouvait être égale à 115 % de la rémunération fixe.
		Les objectifs financiers étaient les suivants : performance de Bureau Veritas, développement des sociétés non cotées du portefeuille, niveau d'endettement. Les objectifs non-financiers étaient les suivants : des objectifs liés aux sociétés du portefeuille (objectifs non financiers attachés au versement de la rémunération variable du Directeur général de Bureau Veritas, et initiatives ciblées pour les autres sociétés du portefeuille), la mise en place d'initiatives au niveau de Wendel (la définition de sa raison d'être et de ses valeurs, l'amélioration des politiques et des pratiques en matière de ressources humaines et de diversité, et l'évaluation de la maturité du Groupe en matière de technologies de l'information et de cyber sécurité), la stratégie ESG (formalisation d'une politique ESG incluant l'impact climat, amélioration de la notation extra-financière de Wendel et suivi des indicateurs de performance extra-financiers des sociétés du portefeuille), le suivi et le renforcement des procédures anticorruption, et le suivi des procédures mises en place en la matière par les sociétés du portefeuille.
		Pour des informations détaillées relatives à l'atteinte de ces différents objectifs, voir la section 2.2.2.2 « Rémunération totale et avantages de toute nature », paragraphe « Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social » du Document d'enregistrement universel 2020.
		Le Conseil de surveillance du 17 mars 2021, sur la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, a fixé la rémunération variable d'André François-Poncet à 69,0 % de sa rémunération variable maximum, soit 912 525 €. Le montant de la rémunération variable ainsi fixé représente 79,35 % de sa rémunération fixe brute attribuée au titre de l'exercice 2020.
		Le versement de la rémunération variable d'André François-Poncet est soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2021 (résolution n° 14).
	1 102 965 €	Rémunération variable annuelle versée au cours de l'exercice 2020 :
	(versée)	La rémunération variable brute annuelle attribuée au titre de l'exercice 2019 a été versée en 2020 après l'approbation de l'Assemblée générale du 2 juillet 2020 (résolution n° 11), selon un taux d'atteinte des objectifs fixé à 83,4 % de sa rémunération variable maximum, par le Conseil de surveillance du 18 mars 2020.
Actions de performance	35 745 actions de performance valorisées à leur date d'attribution à	Conformément à l'autorisation du Conseil de surveillance du 4 juin 2020 et à l'autorisation de l'Assemblée générale du 2 juillet 2020, il a été attribué des actions de performance aux membres du Directoire. L'acquisition définitive de ces actions est soumise à des conditions de présence et de performance. Ces dernières sont décrites ci-dessous :
	1 758 654 €	La première condition mesure la performance absolue du TSR annualisé de Wendel sur trois ans ; si la performance est supérieure à 9 %, la condition est satisfaite à 100 % ; si ce TSR est inférieur à 5 %, la condition n'est pas satisfaite ; entre ces deux bornes, l'attribution est calculée de manière linéaire.
		La deuxième condition mesure la performance relative du TSR cumulé (non annualisé) de Wendel sur trois ans par rapport à celle du SBF 120 ; si le TSR de Wendel est supérieur de 900 points de base à celui du SBF 120, la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR de Wendel est égal à celui du SBF 120, la condition de performance est satisfaite à 60 % ; si le TSR de Wendel est inférieur de 300 points de base à celui du SBF 120, la condition n'est pas satisfaite ; entre ces bornes, l'attribution est linéaire.
		La troisième condition mesure la performance relative du TSR de Wendel sur trois ans par rapport aux TSR d'un panel de sociétés d'investissement et holdings cotées comparables. Si le TSR de Wendel s'inscrit dans le meilleur décile, la condition est remplie à 100 % ; s'il atteint la borne supérieure du moins bon décile, la condition est satisfaite à 20 % ; si le TSR de Wendel s'inscrit dans le moins bon décile, la condition n'est pas remplie ; entre ces bornes, l'attribution est linéaire.
		Les actions de performance ont été valorisées par un expert indépendant à 49,2 € (valeur unitaire) à leur date d'attribution.

Éléments de la rémunération	Montants	Commentaires
Options d'achat ou de souscription	22 341 options de souscription d'actions valorisées à leur date d'attribution à 408 840 €	Conformément à l'autorisation du Conseil de surveillance du 4 juin 2020 et à l'autorisation de l'Assemblée générale du 2 juillet 2020, il a été attribué des options de souscription d'actions aux membres du Directoire. L'exerçabilité de ces options est soumise à des conditions de présence et de performance. Cette dernière est décrite ci-dessous :
		Le dividende ordinaire versé chaque année doit être supérieur ou égal au dividende ordinaire versé l'année précédente, la croissance du dividende ainsi versé d'une année sur l'autre étant vérifiée à l'issue d'une période de trois ans.
		Les options ont été valorisées par un expert indépendant à 18,3 € (valeur unitaire) à leur date d'attribution.
Autres rémunérations 134 924 €	(attribuées)	Autres rémunérations attribuées au titre de l'exercice 2020 :
		Dans le cadre de sa souscription à l'augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d'épargne Groupe, et conformément aux dispositions légales applicables, André François-Poncet a bénéficié de l'abondement de 5 924 € et d'une décote de 30 % sur le prix des actions souscrites, représentant 129 000 €.
	36 317 € (versées)	Autres rémunérations versées au cours de l'exercice 2020 :
		Sont inclus dans ce montant : le montant de l'abondement dans le cadre de l'augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d'épargne Groupe, soit 5 924 € et l'intéressement brut de 30 393 € perçu en 2020 au titre de 2019.
Avantages de toute nature	13 217 € (attribués et versés)	André François-Poncet a bénéficié d'une assurance chômage souscrite auprès de la GSC (garantie sociale des chefs d'entreprise), le montant pour l'exercice 2020 est de 13 217 €.
Indemnité de départ	Aucun montant dû ou versé	La politique de rémunération 2020 prévoyait les engagements suivants :
		indemnité de départ équivalant à la rémunération mensuelle fixe au moment de la révocation, multipliée par le nombre de mois en poste, dans la limite de 24 mois de rémunération fixe ;
		sous réserve de 2 conditions de performance : (i) le dividende versé sur le bénéfice de l'année n-2 doit être supérieur ou égal à celui versé sur le bénéfice de l'année n-3 et (ii) l'obtention d'au moins 37 % de rémunération variable maximum au titre de l'une des deux années précédentes.
		Par dérogation à ce qui précède, en cas de perte par Wendel-Participations du contrôle de Wendel :
		indemnité de départ correspondant à 36 mois de la rémunération fixe au moment du départ ;
		sous réserve du versement d'un dividende, pour chacune des années précédant la démission ou la révocation, supérieur ou égal à celui versé sur le bénéfice 2016.

André François-Poncet n'a pas bénéficié des éléments de rémunération suivants : rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle, indemnité de non-concurrence, régime de retraite supplémentaire. André François-Poncet n'a pas eu recours au véhicule de fonction qui pouvait être mis à sa disposition.

Rémunération des mandataires sociaux

Éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à David Darmon, membre du Directoire, soumis au vote des actionnaires

Résolution n°15

Éléments de la rémunération	Montants	Commentaires
Rémunération fixe brute	600 000 €	Rémunération fixe attribuée au titre de l'exercice 2020 :
	(attribuée)	La rémunération fixe a été arrêtée par le Conseil de surveillance du 27 septembre 2019 à hauteur de 600 000 €.
	562 500 €	Rémunération fixe versée au cours de l'exercice 2020 :
	(versée)	Dans une démarche de solidarité liée au contexte de crise de la Covid-19, David Darmon a renoncé à 25 % de sa rémunération fixe sur 3 mois, soit 37 500 €. Cette somme a été versée au Fonds de dotation Wendel SE pour financer des initiatives de solidarité et de mécénat.
Rémunération	476 100 €	Rémunération variable annuelle attribuée au titre de l'exercice 2020 :
variable brute annuelle	(attribuée)	En cas d'atteinte totale des objectifs financiers (65 %) et non-financiers (35 %), la rémunération variable maximum pouvait être égale à 115 % de la rémunération fixe.
		Les objectifs financiers étaient les suivants : performance de Bureau Veritas, développement des sociétés non cotées du portefeuille, niveau d'endettement. Les objectifs non-financiers étaient les suivants : des objectifs liés aux sociétés du portefeuille (objectifs non financiers attachés au versement de la rémunération variable du Directeur général de Bureau Veritas, et initiatives ciblées pour les autres sociétés du portefeuille), la mise en place d'initiatives au niveau de Wendel (la définition de sa raison d'être et de ses valeurs, l'amélioration des politiques et des pratiques en matière de ressources humaines et de diversité, et l'évaluation de la maturité du Groupe en matière de technologies de l'information et de cyber sécurité), la stratégie ESG (formalisation d'une politique ESG incluant l'impact climat, amélioration de la notation extra-financière de Wendel et suivi des indicateurs de performance extra-financiers des sociétés du portefeuille), le suivi et le renforcement des procédures anticorruption, et le suivi des procédures mises en place en la matière par les sociétés du portefeuille.
		Pour des informations détaillées relatives à l'atteinte de ces différents objectifs, voir la section 2.2.2.2 « Rémunération totale et avantages de toute nature », paragraphe « Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social » du Document d'enregistrement universel 2020.
		Le Conseil de surveillance du 17 mars 2021, sur la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, a fixé la rémunération variable de David Darmon à 69,0 % de sa rémunération variable maximum, soit 476 100 €. Le montant de la rémunération variable ainsi fixé représente 79,35 % de sa rémunération fixe brute attribuée au titre de l'exercice 2020.
		Le versement de la rémunération variable de David Darmon est soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2021 (résolution n° 15).
	180 402 €	Rémunération variable annuelle versée au cours de l'exercice 2020 :
	(versée)	La rémunération variable brute annuelle attribuée au titre de l'exercice 2019 a été versée en 2020 après l'approbation de l'Assemblée générale du 2 juillet 2020 (résolution n° 13), selon un taux d'atteinte des objectifs fixé à 83,4 % de sa rémunération variable maximum, par le Conseil de surveillance du 18 mars 2020.
Actions de performance	6 875 actions de performance valorisées à leur date d'attribution à	Conformément à l'autorisation du Conseil de surveillance du 4 juin 2020 et à l'autorisation de l'Assemblée générale du 2 juillet 2020, il a été attribué des actions de performance aux membres du Directoire. L'acquisition définitive de ces actions est soumise à des conditions de présence et de performance. Ces dernières sont décrites ci-dessous :
	338 250 €	La première condition mesure la performance absolue du TSR annualisé de Wendel sur trois ans ; si la performance est supérieure à 9 %, la condition est satisfaite à 100 % ; si ce TSR est inférieur à 5 %, la condition n'est pas satisfaite ; entre ces deux bornes, l'attribution est calculée de manière linéaire.
		La deuxième condition mesure la performance relative du TSR cumulé (non annualisé) de Wendel sur trois ans par rapport à celle du SBF 120 ; si le TSR de Wendel est supérieur de 900 points de base à celui du SBF 120, la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR de Wendel est égal à celui du SBF 120, la condition de performance est satisfaite à 60 % ; si le TSR de Wendel est inférieur de 300 points de base à celui du SBF 120, la condition n'est pas satisfaite ; entre ces bornes, l'attribution est linéaire.
		La troisième condition mesure la performance relative du TSR de Wendel sur trois ans par rapport aux TSR d'un panel de sociétés d'investissement et holdings cotées comparables. Si le TSR de Wendel s'inscrit dans le meilleur décile, la condition est remplie à 100 % ; s'il atteint la borne supérieure du moins bon décile, la condition est satisfaite à 20 % ; si le TSR de Wendel s'inscrit dans le moins bon décile, la condition n'est pas remplie ; entre ces bornes, l'attribution est linéaire.
		Les actions de performance ont été valorisées par un expert indépendant à 49,2 € (valeur unitaire) à leur date d'attribution.

Éléments de la rémunération	Montants	Commentaires
Options d'achat ou de souscription	20 625 options de souscription d'actions valorisées à leur date d'attribution à 377 438 €	Conformément à l'autorisation du Conseil de surveillance du 4 juin 2020 et à l'autorisation de l'Assemblée générale du 2 juillet 2020, il a été attribué des options de souscription d'actions aux membres du Directoire. L'exerçabilité de ces options est soumise à des conditions de présence et de performance. Cette dernière est décrite ci-dessous :
		Le dividende ordinaire versé chaque année doit être supérieur ou égal au dividende ordinaire versé l'année précédente, la croissance du dividende ainsi versé d'une année sur l'autre étant vérifiée à l'issue d'une période de trois ans.
		Les options ont été valorisées par un expert indépendant à 18,3 € (valeur unitaire) à leur date d'attribution.
Autres rémunérations 33 663 €	(attribuées)	Autres rémunérations attribuées au titre de l'exercice 2020 :
		Dans le cadre de sa souscription à l'augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d'épargne Groupe, et conformément aux dispositions légales applicables, David Darmon a bénéficié de l'abondement de 5 924 €et d'une décote de 30 % sur le prix des actions souscrites, représentant 27 739 €.
	15 370 €	Autres rémunérations versées au cours de l'exercice 2020 :
	(versées)	Sont inclus dans ce montant : le montant de l'abondement dans le cadre de l'augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d'épargne Groupe, soit 5 924 € et l'intéressement brut de 9 446 € perçu en 2020 au titre de 2019.
Avantages de toute nature	526 260 € (attribués et versés)	David Darmon a bénéficié d'une assurance chômage souscrite auprès de la GSC (garantie sociale des chefs d'entreprise), le montant pour l'exercice 2020 est de 13 217 €.
		En lien avec sa situation transitoire de résidence aux États-Unis jusqu'au 31 juillet 2020, des avantages ont été consentis à David Darmon à hauteur de 564 347 USD soit 513 043 € (indemnité destinée à compenser les surcoûts liés à la résidence aux États-Unis et prise en charge de divers frais par la Société).
Indemnité de départ	Aucun montant dû ou versé	La politique de rémunération 2020 prévoyait les engagements suivants :
		indemnité de départ égale à la rémunération fixe brute mensuelle multipliée par le nombre de mois de présence en qualité de membre du Directoire, sans que cette indemnité puisse excéder 18 mois de rémunération fixe ;
		sous réserve de deux conditions de performance cumulatives : (i) l'obtention, au titre des deux derniers exercices clos précédant le départ, d'une rémunération variable au moins égale à 70 % de la rémunération variable maximum pouvant être attribuée ; et (ii) le montant du dernier dividende ordinaire connu à la date du départ devra être supérieur au dividende de l'exercice précédent.
		David Darmon bénéficiant d'un contrat de travail de droit français suspendu durant le mandat, ledit contrat reprendra ses effets à l'expiration du mandat et sera susceptible d'ouvrir droit, le cas échéant, à des indemnités légales et conventionnelles de licenciement. Ces indemnités, cumulées avec celles dues au titre du mandat, étaient plafonnées à 18 mois de la moyenne mensuelle de la rémunération fixe et variable effectivement versée au titre du dernier exercice clos précédant le départ.

David Darmon n'a pas bénéficié des éléments de rémunération suivants : rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle, indemnité de non-concurrence, régime de retraite supplémentaire.

Éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Bernard Gautier, membre du Directoire jusqu'au 9 septembre 2019, soumis au vote des actionnaires

Résolution n°16

La rémunération de Bernard Gautier l'était intégralement au titre de son contrat de travail.

Son mandat social de membre du Directoire a pris fin le 9 septembre 2019 et son contrat de travail a pris fin le 10 mars 2020, à l'issue d'une période de préavis de 6 mois qui a débuté le 11 septembre 2019.

Éléments de la rémunération	Montants	Commentaires
Rémunération fixe brute	162 273 € (attribuée et versée)	La rémunération fixe annuelle de Bernard Gautier était fixée à 840 000 €.
		Le montant de 162 273 € a été calculé au prorata temporis sur la période du 1er janvier au 10 mars 2020, date d'expiration de son préavis.
Rémunération variable brute annuelle	N/A (attribuée)	Rémunération variable annuelle attribuée au titre de l'année 2020 : -
	805 644 € (versée)	Rémunération variable annuelle versée au cours de l'année 2020 :
		La rémunération variable brute annuelle attribuée au titre de l'exercice 2019 a été versée en 2020 après l'approbation de l'Assemblée générale du 2 juillet 2020 (résolution n° 12), selon un taux d'atteinte des objectifs fixé à 83,4 % de sa rémunération variable maximum, par le Conseil de surveillance du 18 mars 2020.
Actions de performance	N/A	-
Options d'achat ou de souscription	N/A	-
Autres rémunérations N/A	(attribuées)	Autres rémunérations attribuées au cours de l'exercice 2020 : -
	30 393 € (versées)	Autres rémunérations versées au cours de l'exercice 2020 :
		Intéressement brut de 30 393 € au titre de 2019, perçu en 2020.
Avantages de toute nature	N/A	-
Indemnité de départ	908 992 € (versés)	Dans le cadre de la fin de son mandat social et de son contrat de travail, Bernard Gautier a perçu une indemnité légale de licenciement d'un montant de 908 992 €, à l'issue de la période de préavis de 6 mois ayant débuté le 11 septembre 2019. Ce montant a été imputé sur l'indemnité de départ globale de 3 474 666 € qui lui avait été attribuée, et partiellement versée, en 2019.
		Le détail de cette indemnité de départ et des conditions attachées à son versement est fourni à la section 2.2.2.4 « Indemnités de départ » du Document d'enregistrement universel 2019, et a été approuvé par les actionnaires de Wendel lors de l'Assemblée générale du 2 juillet 2020 dans le cadre de la résolution n° 12.

Bernard Gautier n'a bénéficié d'aucun autre élément de rémunération en 2020.

Éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Nicolas ver Hulst, Président du Conseil de surveillance, soumis au vote des actionnaires

Résolution n°17

Éléments de la rémunération	Montants	Commentaires
Rémunération brute	250 000 € (attribuée et versée)	La rémunération du Président du Conseil de surveillance a été fixée par le Conseil de surveillance du 21 mars 2018 à 250 000 €, en ligne avec les pratiques de marché. Elle est inchangée.
Rémunération liée aux réunions	93 750 € (attribuée et versée)	Conformément à la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance approuvée par l'Assemblée générale du 2 juillet 2020, ce montant correspond à la somme du « jeton fixe » de 52 000 € et du « jeton variable » de 6 000 € par réunion planifiée, déduction faite de la somme de 6 250 € à laquelle Nicolas ver Hulst a renoncé dans une démarche de solidarité (ce montant représente 25 % de sa rémunération fixe et variable, sur une période de trois mois). Cette somme a été versée au Fonds de dotation Wendel SE pour financer des initiatives de solidarité et de mécénat.

Nicolas ver Hulst n'a pas bénéficié des éléments de rémunération suivants : rémunération variable, rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle, options de souscription, actions de performance, avantages de toute nature, indemnité de départ, indemnité de non-concurrence, régime de retraite supplémentaire.

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3.1.1	Risques relatifs aux opérations
	et à l'activité	139
3.1.2	Risques financiers	141
3.1.3	Risques externes	142
3.1.4	Risques liés à la gouvernance	143
3.1.5	Risques spécifiques
	aux sociétés du portefeuille	143
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3.2.1	Procédures judiciaires
	et d'arbitrage	146
3.2.2	Assurances	146
3.2.3	Environnement réglementaire	148

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Wendel examine régulièrement ses propres facteurs de risques et ceux de ses filiales consolidées, opérationnelles et holdings. Le processus de gestion des risques est décrit à la section 3.3 ci-après, Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne.

Cette présentation n'a donc pas vocation à présenter l'ensemble des facteurs de risques du Groupe. En particulier, d'autres risques que Wendel n'estime pas spécifiques à ses activités en ce qu'ils concernent, d'une manière plus ou moins importante, d'autres émetteurs quelle que soit l'activité, tels que, par exemple, les risques liés à la sécurité informatique, pourraient tout autant avoir un impact défavorable sur Wendel ou ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

En tant qu'investisseur pour le long terme, Wendel est également vigilant quant à la survenance de risques émergents qui, sans pour autant constituer des risques spécifiques à ce stade, font l'objet d'une attention particulière. À ce titre, le risque climat (à savoir l'impact que le réchauffement climatique pourrait avoir sur son activité ou celle de ses sociétés de portefeuille) est pris en compte via un audit d'impact spécifique destiné à dresser un premier bilan. Parmi ces tendances de long terme, on peut également citer la transformation des modes de travail avec la montée en puissance du travail à distance. L'impact de cette transformation est susceptible de faire peser de nouveaux risques tant en matière de sécurité informatique que d'attraction et de rétention des talents, problématiques sur lesquelles des actions de réduction des risques sont engagées.

D'autres risques, dont la Société n'a pas connaissance à la date du présent document d'enregistrement universel, peuvent également exister ou survenir.

En ce qui concerne la situation exceptionnelle qui résulte de la pandémie mondiale liée à la Covid-19, bien que la situation semble évoluer favorablement, il reste difficile d'en anticiper les conséquences avec suffisamment de précisions à la date du présent document. Un facteur de risque spécifique est présenté ci-après. Quand cela a été possible, Wendel s'est également efforcé de décrire les impacts sur les sociétés de son portefeuille, en section 1.4 Filiales et participations.

Les facteurs de risques sont classés en 4 catégories :

risques relatifs aux opérations et à l'activité de Wendel ;
risques financiers ;
risques externes ;
risques liés à la gouvernance.

Les risques sont classés à l'intérieur de leur catégorie respective par ordre d'importance décroissante déterminé en tenant compte de leur probabilité d'occurrence et de l'ampleur estimée de leur impact et après prise en compte des mesures d'atténuation.

Le tableau de synthèse ci-dessous vise à présenter une vision unifiée de ces risques, en fonction de leur impact net, selon qu'ils sont considérés par Wendel, comme élevé, moyen ou faible (ordre décroissant).

Catégorie de risque	Facteurs de risques	Évaluation
	3.1.1 Risques relatifs aux opérations et à l'activité 3.1.1.1 Risques liés à l'exposition géographique et à la concentration des actifs	Élevé
	3.1.1.2 Risques liés à la solidité des modèles économiques des entreprises du portefeuille	Élevé
	3.1.1.3 Risques liés à l'instruction des projets d'investissement et aux désinvestissements	Moyen
	3.1.1.4 Risques liés à l'estimation de la valeur des sociétés du portefeuille	Moyen
	3.1.1.5 Risques liés à la fiabilité des informations transmises par les sociétés de portefeuille	Faible
3.1.2 Risques financiers	3.1.2.1 Risque actions	Élevé
3.1.3 Risques externes	3.1.3.1 Risques liés à la pandémie de Covid-19	Moyen
	3.1.3.2 Risques liés à l'évolution législative ou réglementaire	Moyen
3.1.4 Risques liés à la gouvernance	3.1.4.1 Risques liés à la présence d'un actionnaire majoritaire	Faible

En complément, les risques spécifiques aux sociétés du portefeuille sont également présentés en section 3.1.5 pour chacune des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation par intégration globale. Les facteurs de risques concernant Bureau Veritas sont présentés plus en détail dans son propre document d'enregistrement.

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3.1.1.1 Risques liés à l'exposition géographique et à la concentration des actifs

Présentation du risque

Une trop forte concentration géographique ou sectorielle des sociétés du portefeuille présente des risques économiques importants si l'évolution des pays ou des secteurs concernés est défavorable. Depuis 2013, Wendel s'efforce de diversifier la répartition de ses actifs.

Corrélativement toutefois, du fait de la diversification géographique de ses actifs, le groupe Wendel a accru son exposition au risque de change et à certains risques spécifiques, comme en Afrique.

Wendel dispose avec sa participation dans Bureau Veritas d'un actif qu'il juge de grande qualité. Celui-ci représentait, au 31 décembre 2020, 41,55 % de l'actif brut réévalué. Toute évolution défavorable du cours de Bourse de Bureau Veritas aurait un impact significatif sur l'ANR de Wendel, en particulier dans un contexte de reprise encore fragile, lié à la pandémie de Covid-19.

IHS opère dans 5 pays en Afrique, en particulier au Nigéria (où une majorité de ses tours de télécommunications sont localisées), et depuis 2020 au Moyen-Orient et en Amérique du Sud. À ce titre, son développement pourrait être négativement impacté par des facteurs juridiques, réglementaires, politiques, financiers ou fiscaux spécifiques à ces régions et qui pourraient échapper à son contrôle. La société a également une exposition significative à un client important, celui-ci étant toutefois la filiale d'un actionnaire.

En 2020, la cession de la participation résiduelle d'Allied Universal et la sortie de Tsebo du portefeuille d'actif du Groupe ont contribué, de manière marginale, à une plus grande concentration de ses actifs.

Gestion du risque

Par une diversification de ses actifs, à la fois sectorielle et géographique, le groupe Wendel cherche à réduire sa sensibilité aux risques géographiques ou sectoriels. Les cessions effectuées en 2018, 2019 et en 2020 visant à rationaliser le portefeuille de Wendel en réduisant le nombre de participations, renforcent mécaniquement la concentration des actifs de Wendel. Au regard de la composition de l'ANR, ces cessions n'ont pour autant pas significativement modifié le profil géographique ou sectoriel du Groupe.

Wendel reste vigilant lors de ses acquisitions dans des zones géographiques présentant davantage de risques, comme l'Afrique. Des due diligences approfondies sont menées et les investissements sont réalisés en partenariat avec des investisseurs de qualité.

Enfin, les équipes de Wendel réalisent un suivi constant et précis de Bureau Veritas et de ses risques.

IHS développe par ailleurs une stratégie de réduction du poids du Nigéria dans ses activités, et de diversification de sa base de clients.

Le risque de concentration du portefeuille reste considéré comme élevé : au 31 décembre 2020, l'actif brut de Wendel est composé à 42 % d'actifs cotés (Bureau Veritas), 45 % d'actifs non cotés et 13 % de liquidités.

3.1.1.2 Risques liés à la solidité des modèles économiques des entreprises du portefeuille

Présentation du risque

La capacité de Wendel à saisir les opportunités d'investissement, à gérer au mieux ses participations et à optimiser les financements et refinancements dépend de l'évaluation de la stabilité et de la résilience du modèle économique des entreprises, lors de l'acquisition, puis tout au long de la détention par Wendel.

L'évaluation des sociétés tient notamment compte des facteurs de risques suivants :

personnes clés ;
financement : risque lié à l'effet de levier des entreprises, stabilité des flux de trésorerie et capacité de désendettement, situation de liquidité et respect des covenants bancaires ;
clients et grands comptes : risques liés au non-respect des budgets, impact potentiel des tendances de marché sur la marge opérationnelle, pression concurrentielle, évolution du prix des matières premières, croissance rapide et exécution ;
technologie : risques de perturbations liés aux technologies alternatives innovantes ;
responsabilité sociale et environnementale : risques liés au respect des normes en vigueur et à la capacité à saisir les opportunités autour des thématiques RSE ;
gouvernance notamment dans le cas dess prises de participation minoritaires : risques lié à la capacité d'influence sur la stratégie, la politique en matière de croissance externe.

Gestion du risque

L'évaluation des risques est réalisée antérieurement à l'acquisition des participations par des due diligences approfondies intégrant un nombre important de paramètres pouvant affecter le modèle économique des sociétés de portefeuille.

Après l'acquisition, un reporting mensuel de la performance des sociétés du portefeuille est conduit ainsi qu'un suivi trimestriel via les business reviews. Les équipes ont été renforcées en ce sens avec la présence d'operating partners au sein de l'équipe d'investissement.

Wendel est particulièrement attentif à la qualité des dirigeants de ses participations et évalue régulièrement leurs performances.

Des financements appropriés ont été mis en place ou renégociés avec des conditions favorables aux emprunteurs compte tenu des caractéristiques récentes du marché.

Dans le contexte actuel de pandémie de Covid-19, Wendel reste particulièrement attentif aux prévisions de trésorerie de ses participations et assiste leurs dirigeants pour adopter les solutions les plus adaptées à leur situation. Des stress tests spécifiques sont menés pour anticiper autant que possible les éventuelles conséquences négatives que des scenarii dégradés pourraient engendrer.

Enfin, les financements sont sans recours sur Wendel.

3.1.1.3 Risques liés à l'instruction des projets d'investissement et aux désinvestissements

Présentation du risque

L'activité d'investissement en capital présente un risque lors de la prise de participation, lié à la détermination de la valeur d'une entreprise, qui peut donner lieu à une surévaluation. La valorisation d'une entreprise dépend notamment des informations opérationnelles, environnementales, financières et comptables, sociales, juridiques et fiscales, communiquées lors des due diligences. Ces informations peuvent être plus ou moins précises et complètes, et les processus d'acquisitions plus ou moins comprimés dans le temps.

Les désinvestissements peuvent donner lieu à l'octroi par Wendel de compléments de prix et de garanties de passif.

Les projets d'investissements et de désinvestissements sont également soumis aux risques des marchés actions, de dettes et du capital investissement, pouvant ainsi influer sur les prix et la liquidité de ces actifs.

Gestion du risque

Les due diligences effectuées sont approfondies et doivent, lorsque c'est possible, répondre aux critères d'investissement préalablement définis par Wendel. Au cas par cas, les risques identifiés peuvent faire l'objet d'une garantie des vendeurs. Ces due diligences évoluent et ont intégré la RSE et les enjeux de la digitalisation ainsi que les aspects de Compliance ou de Contrôle Interne. Lors de ces analyses, Wendel se fait accompagner par des prestataires de service reconnus.

Lors des désinvestissements, Wendel veille à limiter dans leur montant et leur durée les clauses de compléments de prix et de garanties de passif.

Wendel réalise régulièrement des co-investissements avec des partenaires de qualité afin d'instruire au mieux ses projets et limiter son exposition, dans la perspective d'un alignement des intérêts.

3.1.1.4 Risques liés à l'estimation de la valeur des sociétés du portefeuille

Présentation du risque

Une fois en portefeuille, les sociétés dans lesquelles Wendel a investi doivent être périodiquement évaluées. Ces évaluations périodiques du portefeuille permettent de déterminer la valeur de l'actif net réévalué par action (ANR). Ces valorisations intermédiaires peuvent être différentes de la valeur finale de cession ou d'introduction en Bourse (aucune décote d'introduction n'étant retenue par notre méthodologie de valorisation). Les sociétés contrôlées non cotées sont moins liquides et souvent de plus petite taille que les sociétés cotées. Une forte volatilité des marchés financiers ou de moindres performances économiques amplifiées par l'effet de levier lié à l'endettement des sociétés du portefeuille pourraient faire varier de manière importante la valeur de l'ANR, notamment dans la période d'incertitude liée à la pandémie de Covid-19.

Il ne peut être garanti que les sociétés du portefeuille de Wendel puissent être cédées à une valeur au moins égale à celle retenue dans le cadre de l'ANR qui ne prévoit aucune éventuelle décote pour une introduction en Bourse ou une cession. En fonction des conditions de marché, les cessions de participation peuvent être plus ou moins aisées.

À l'inverse, certaines participations pourraient trouver preneur à un prix sensiblement supérieur à celui qui a été retenu pour l'ANR, notamment dans les cas de changement de contrôle entraînant une prime.

Gestion du risque

L'ANR de Wendel est actuellement calculé et communiqué quatre fois par an selon une méthodologie précise et stable (voir section 5.3). Il est arrêté par le Directoire, revu par le Comité d'audit, des risques et de la conformité et enfin examiné par le Conseil de surveillance (voir section 2.1.7). Un expert indépendant remet à ces différentes instances sa propre évaluation. Lorsque ceci s'avère approprié, des éléments méthodologiques peuvent être ajustés afin d'aboutir à une meilleure estimation de la Fair Value. À chaque publication de l'ANR, les Commissaires aux comptes vérifient la conformité de la méthodologie de calcul de l'ANR appliquée avec la méthodologie définie par le Groupe et la concordance des aggrégats utilisées avec la comptabilité. Ils procèdent également à une revue périodique des paniers de comparables utilisés.

Les valeurs nettes d'inventaire (VNI) individuelles des participations non cotées sont également arrêtées par le Conseil d'administration des sociétés qui les détiennent au Luxembourg. Des administrateurs indépendants siègent dans ces Conseils d'administration.

En sus de ce processus rigoureux et contradictoire d'estimation, le modèle d'activité de Wendel ne présente pas de contrainte de temps pour réaliser les cessions. Le risque de cession contrainte à un prix potentiellement défavorable est donc limité en règle générale.

3.1.1.5 Risques liés à la transmission d'informations par les sociétés de portefeuille

Présentation du risque

Les décisions stratégiques de Wendel, comme les réinvestissements, sont prises à la suite d'analyses rigoureuses de la part de son équipe d'investissement, avec le support de consultants externes autant que de besoin. Toutefois, ces analyses sont également fondées sur les informations transmises par les sociétés de portefeuille qui établissent leurs comptes et des modèles économiques prospectifs. Ces informations financières et stratégiques peuvent comporter des biais, des erreurs, être sujettes à interprétation ou être fondées sur des agrégats non comparables à ceux utilisés par Wendel. La prise en compte d'informations erronnées pourrait en conséquence avoir un impact sur l'évaluation de la valeur des sociétés du portefeuille dans le calcul de l'ANR.

Par ailleurs, les informations matérielles qui seraient portées à l'attention du public pourraient être fondées sur un reporting inexact ou incomplet de la part des sociétés en portefeuille. En particulier dans le cas des participations minoritaires, le niveau de détail des informations peut s'avérer plus restreint, les flux d'informations étant limités aux communications en conseil d'administration et leurs comités.

Gestion du risque

Wendel dispose d'administrateurs au sein des organes de gouvernance des sociétés de portefeuille (Conseils d'administration et Comités d'audit) qui ont notamment pour mission d'analyser ces informations et de demander au management des analyses complémentaires lorsque cela est nécessaire. Les organes de gouvernance des sociétés du portefeuille peuvent également comporter des administrateurs indépendants qui apportent un œil extérieur et des expertises complémentaires.

Les sociétés de portefeuille ont recours si nécessaire à des consultants et experts indépendants. Les Commissaires aux comptes des sociétés du portefeuille sont choisis au sein de cabinets de premier plan et sont ceux également retenus par Wendel, dans un but de forte intégration.

Enfin Wendel dispose d'une équipe d'audit interne et d'operating partners dont le travail contribue à assurer la fiabilité des informations reportées par les sociétés du portefeuille.

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En complément de la description du risque ci-dessous, les informations relatives aux risques financiers sont présentées dans la note 6 « Gestion des risques financiers » de l'annexe aux comptes consolidés du présent document.

3.1.2.1 Risque actions

Présentation du risque

Les actifs du groupe Wendel sont principalement des participations dans lesquelles Wendel est actionnaire principal ou de contrôle. Ces actifs sont cotés (Bureau Veritas) ou non cotés. La valeur de ces participations (et par corollaire la valeur du groupe Wendel) est liée notamment à leurs performances économiques et financières, leurs perspectives de développement et de rentabilité ainsi qu'à l'évolution des marchés actions, directement pour les sociétés cotées et indirectement pour les sociétés non cotées, dont les valeurs peuvent être influencées par des paramètres de marché. Malgré les diligences mises en place par les équipes d'investissement lors des processus d'investissement ou à l'occasion du suivi régulier de la performance, il existe un risque que les réalisations économiques des participations ne soient pas en ligne avec les attentes de Wendel.

Par ailleurs, la structure financière et l'endettement de certaines participations non cotées peuvent accentuer le risque sur la valorisation de ces participations. En effet, le recours à l'endettement pourrait accentuer les difficultés financières en cas de ralentissement significatif de l'activité en contraignant les capacités d'accès à des liquidités et en soumettant ces participations à un risque d'exigibilité anticipée de leurs dettes financières du fait des covenants financiers. Dans le contexte de pandémie de Covid-19, la volativité des marchés actions ainsi que les potentielles tensions sur les marchés du crédit sont de nature à exacerber ce risque.

Gestion du risque

Même si l'actif net réévalué (ANR) est suivi très régulièrement, Wendel, en tant qu'actionnaire de long terme est moins contraint par l'évolution de la valeur instantanée de ses actifs.

Par ailleurs, des processus de sélection rigoureux des sociétés du portefeuille sont en place pour investir dans des sociétés dont les modèles d'entreprises sont résilients. Un suivi régulier de la performance est effectué pour chacune des sociétés du portefeuille de manière à anticiper autant que possible les évolutions.

Pour prévenir et gérer le risque lié à la structure financière de ces participations, des prévisions de flux de trésorerie et de covenants financiers sont préparées régulièrement en fonction de différents scenarii afin de préparer si nécessaire des solutions pertinentes en termes de pérennité des participations et de création de valeur. En outre, Wendel et ses participations sont en étroite relation avec les prêteurs bancaires pour gérer de façon efficace les contraintes liées à ces financements.

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3.1.3.1 Risques liés à la pandémie de Covid-19

Présentation du risque

La pandémie de Covid-19 qui s'est étendue à l'ensemble de la planète a eu et continue à avoir des conséquences importantes sur de nombreuses économies mondiales et sur la capacité des entreprises à exercer leurs activités dans de nombreux pays (confinement à des degrés divers, couvre-feu, fermeture de lieux accueillant le public et de commerces, limitation des déplacements…). Les marchés financiers ont vu leur niveau de volatilité augmenter du fait des incertitudes croissantes qui pèsent tant sur la situation de pandémie elle-même que sur les stratégies de sorties qui prennent du temps à se dessiner, y compris la montée en puissance des stratégies de vaccination. Dans ce contexte, les sociétés du portefeuille de Wendel pourraient voir leur activité continuer à être impactée, ce qui aurait un impact négatif, tant au niveau de leur chiffre d'affaires que de leur résultat et consécutivement de leur situation bilantielle, du respect de leurs engagements financiers contractuels ou de leur liquidité. La valeur du portefeuille du Groupe pourrait s'en trouver affectée ainsi que la liquidité ou le ratio d'endettement de Wendel à la fois par d'éventuels apports de trésorerie par Wendel et par la baisse de la valeur du portefeuille. Dans ce contexte d'incertitude, la capacité des sociétés à effectuer des prévisions fiables pourrait de surcroît être altérée et avoir un impact sur la capacité du Groupe à évaluer la valeur de ses actifs, en particulier les actifs non cotés.

Dans le contexte actuel de travail à distance des collaborateurs du Groupe, le risque de retards ou de défaillances dans l'exécution des processus opérationnels, parmi lesquels le risque Cyber, se trouve également renforcé et pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité ou la performance du Groupe.

Gestion du risque

De manière à assurer la sécurité et la santé de ses employés, Wendel s'attache à suivre scrupuleusement les recommandations des autorités sanitaires dans les pays où elle opère et à favoriser le télétravail quand cela est possible. Les équipes corporate restent pleinement mobilisées pour exercer la vigilance nécessaire sur les processus opérationnels notamment grâce aux outils informatiques déployés ces 2 dernières années et qui rendent possible le télétravail dans des conditions satisfaisantes. L'équipe d'investissement de Wendel est mobilisée auprès des sociétés du portefeuille pour suivre leurs situations respectives et, quand cela est possible, pour les accompagner dans la durée dans cette crise sans précédent. Wendel est par ailleurs particulièrement attentive à l'analyse de la capacité financière de ses sociétés, qu'elle évalue en fonction de scénarios variés qui visent à modéliser les évolutions possibles de sortie de crise sur 2021 et au-delà. Les mesures spécifiques prises par chacune des sociétés du portefeuille sont également décrites dans la section 1.4 Filiales et participations pour chacune d'entre elles.

3.1.3.2 Risques liés à l'évolution législative ou réglementaire

Présentation du risque

Les opérations d'acquisitions et de cessions sont souvent complexes, du fait de l'application de dispositions juridiques, fiscales et réglementaires relevant de législations multiples et de la mise en place d'organigrammes spécifiques prenant en compte les particularités de chaque investissement. Par ailleurs, une évolution défavorable de la fiscalité ou de son interprétation pourrait affecter l'attractivité des opérations d'investissement menées par Wendel (voir section 3.2.3).

Gestion du risque

L'évolution législative et réglementaire est suivie en continu par le biais d'une veille active de la part des équipes corporate composées de personnes expérimentées dans leurs domaines respectifs. Lors d'une acquisition ou d'une cession, l'équipe d'investissement, accompagnée par les équipes juridiques, fiscales et financières, travaille avec des conseils expérimentés sur la place concernée afin que la structuration retenue soit conforme aux dispositions législatives, réglementaires et fiscales applicables. Wendel s'assure d'être en conformité avec les lois et règlements en vigueur.

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3.1.4.1 Risques liés à la présence d'un actionnaire majoritaire

Présentation du risque

Wendel est contrôlée par un actionnaire majoritaire (détenant 39,3 % du capital au 31 décembre 2020) disposant de la faculté de céder ses titres, ce qui serait susceptible d'avoir un effet défavorable sur le cours de l'action Wendel. En outre, cette situation de contrôle implique que des décisions de l'actionnaire majoritaire pourraient avoir des conséquences défavorables pour Wendel.

Gestion du risque

Wendel veille à ce que sa gouvernance reste équilibrée avec la présence de cinq membres indépendants au sein du Conseil de surveillance. Par ailleurs, le Conseil de surveillance dispose en son sein d'un membre référent dont l'une des missions est de prévenir, analyser et gérer les éventuels conflits avec l'actionnaire majoritaire.

En outre, Wendel respecte et met en œuvre les principes et recommandations du Code Afep-Medef.

Se référer également à la section 4.1.8.1.1 du présent Document d'enregistrement universel qui présente une description détaillée des mesures d'atténuation du risque.

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Bureau Veritas

Les principaux risques spécifiques identifiés par Bureau Veritas sont classés en 3 catégories. Ils sont listés ci-après pour chaque catégorie par ordre décroissant. Les risques relatifs aux opérations et à l'activité du Groupe, en particulier, le risque lié à la réglementation et à son évolution, le risque lié au non-renouvellement, à la suppression ou à la perte de certaines autorisations, le risque éthique, le risque lié aux procédures contentieuses ou précontentieuses auxquelles le Groupe est partie et le risque lié à la production de faux certificats. Les risques humains avec le risque lié aux ressources humaines. Les risques liés aux acquisitions avec le risque de dépréciation des actifs incorporels issus d'acquisitions.

La gestion de ces risques est sous la responsabilité de la Direction de Bureau Veritas. Les facteurs de risques sont détaillés par Bureau Veritas dans son Document d'enregistrement universel, disponible sur le site Internet de Bureau Veritas (www.bureauveritas.fr) ainsi que sur le site de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Cromology

Les principaux risques identifiés par Cromology sont, l'évolution de l'environnement macroéconomique et l'évolution de la situation épidémique liée à la Covid-19, l'évolution du prix et la disponibilité de certaines matières premières et en particulier le dioxyde de titane (TiO2), l'intensité concurrentielle et la pression sur les prix, la dépendance à l'égard de certains clients et de certains fournisseurs, les risques liés aux ressources humaines, le risque lié à la digitalisation des activités de distribution et à la sécurité informatique, les risques industriels et environnementaux et liés à l'évolution des réglementations.

La gestion de ces risques est sous la responsabilité de la Direction de Cromology.

Stahl

Les principaux risques identifiés par Stahl sont l'évolution de l'environnement macroéconomique et financier en lien avec la situation épidémique liée à la Covid-19, notamment pour l'industrie automobile, la pression concurrentielle, l'évolution des prix des matières premières, la concentration des fournisseurs de produits chimiques, l'innovation sectorielle et la substitution du cuir par d'autres matériaux, les risques industriels et environnementaux (certaines matières utilisées et certains produits fabriqués peuvent s'avérer dangereux pour l'environnement et les personnes), le risque lié au départ des collaborateurs clés, le risque de change (voir la section relative à la gestion du risque change dans les comptes consolidés), le risque de liquidité lié à la structure de financement de cette participation (voir la section relative à la gestion du risque de liquidité dans les comptes consolidés), le risque lié à la sécurité informatique, et le risque lié à la qualité d'exécution et d'intégration des acquisitions.

La gestion de ces risques est sous la responsabilité de la Direction de Stahl.

Constantia Flexibles

Les principaux risques identifiés pour Constantia Flexibles sont : le changement de réglementation en matière de santé publique, environnement ou sécurité conduisant à des investissements ou des coûts importants de mise en conformité, la volatilité des prix des matières premières, les risques environnementaux, le recrutement et la rétention des salariés de talent, l'équilibre entre le prix des produits et le maintien de relations de long terme avec les principaux clients, les interruptions possibles du processus de production, les pannes de machines et les exigences de qualité, ainsi que les risques liés au traitement de l'information et à la sécurité informatique. L'environnement réglementaire de l'industrie du conditionnement expose également Constantia Flexibles à des risques de responsabilité produit. L'évolution des attentes des consommateurs finaux et des clients en matière d'emballage plus respectueux de l'environnement (recyclabilité notamment) expose Constantia Flexibles à des risques de substitution accrus ou à des coûts d'investissement qui pourraient être importants. Les activités de R & D peuvent présenter un risque en termes de calendrier et de besoin des marchés. L'activité globale de la société implique des risques de change, des risques pays (politiques et macroéconomiques), tandis que les acquisitions ou les cessions peuvent aussi avoir une incidence significative sur la liquidité de la société et comporter des risques d'intégration des nouvelles sociétés dans le Groupe.

La gestion de ces risques est sous la responsabilité de la Direction de Constantia Flexibles.

Crisis Prevention Institute

Les principaux risques identifiés par CPI sont les risques liés à l'évolution de la pandémie de Covid-19 et son impact sur la délivrance des programmes de formation en présentiel, le risque de liquidité lié à la structure de financement de cette participation, les risques liés à l'environnement réglementaire (accréditation) et à la disponibilité des fonds nécessaires aux formations de désescalade de crise, le risque de manque de personnel qualifié pour la formation aux programmes de CPI, le risque sur la qualité des formations dispensées, le risque d'indisponibilité ou l'impossibilité des personnels pour assister aux formations ou aux séances de certification, les risques liés à la croissance de CPI et à la capacité à adapter son modèle d'organisation et ses opérations, l'environnement concurrentiel et le risque de départ de personnes clés, en particulier compte tenu de la taille modeste de la structure.

La gestion des risques est sous la responsabilité de la Direction de CPI.

IHS

IHS ne fait pas partie du périmètre de consolidation par intégration globale du groupe Wendel. Toutefois, certains risques importants et propres à cette société sont décrits car ils seraient susceptibles d'avoir un impact sur Wendel.

Les principaux risques identifiés par IHS sont les risques géopolitiques et macroéconomiques (IHS opère en Amérique latine et dans de nombreux pays d'Afrique, notamment au Nigéria, présentant une instabilité financière, réglementaire, fiscale et/ou politique qui pourrait impacter ses activités), le risque en matière de corruption, les risques liés à une activité régulée (obtention de licences, intervention de l'état…), le risque de change, le risque de non-paiement de certains clients, le risque lié à la consolidation des opérateurs télécoms et le risque de concentration, le risque lié à l'exécution ou à l'intégration de nouvelles acquisitions, le risque lié au recrutement et à la rétention de personnes qualifiées, le risque de refinancement ou lié au service de la dette, les risques d'exécution lié aux opérations (déploiement d'outils informatiques, sous-traitance, sécurité, maintien des niveaux de service, fluctuation des prix du diesel…) et les risques liés à la sécurité informatiques et aux évolutions technologiques.

Avec des opérations menées à l'international, IHS est exposée à un risque de change lié à ses positions en devises étrangères autres que le dollar américain. Le risque de change est lié à des opérations commerciales futures, aux actifs et passifs comptabilisés et aux investissements dans des activités à l'étranger.

IHS est exposée à des risques qui découlent des fluctuations des taux de change de devises étrangères. Une variation significative de la valeur d'une des devises auxquelles IHS est exposée pourrait avoir un impact défavorable important sur les flux de trésorerie et les bénéfices futurs d'IHS et la capacité à respecter ses engagements bancaires. IHS est exposée à un risque de change dans la mesure où les soldes et les opérations de la société sont libellées dans une devise autre que la monnaie fonctionnelle dans laquelle ils sont évalués.

Au travers de sa politique de gestion du risque de change, IHS cherche à réduire l'impact des fluctuations à court terme sur ses résultats. IHS ne réalise pas de ventes à l'exportation, mais les contrats avec ses clients sont soit libellés en dollars américains soit dans d'autres devises étrangères avec une indexation sur les taux de change. L'exposition significative d'IHS au risque de change est liée à ses lignes de financement qui sont pour l'essentiel libellées en devises étrangères. Dans sa politique de gestion du risque de change, IHS a recours à des instruments financiers dérivés tels que des swaps de devises et des contrats à terme. De plus, IHS suit constamment les variations des taux de change.

Pour gérer l'exposition aux taux de change de ses actifs et passifs libellés en devises étrangères, la principale mesure mise en place par IHS consiste à limiter la proportion des actifs nets qui peuvent être investis dans ces devises.

Le tableau ci-dessous montre l'impact sur la perte du Groupe des variations à la hausse ou à la baisse par rapport au dollar américain des devises suivantes, toutes choses égales par ailleurs. Le taux de variation a été déterminé par l'évaluation d'un changement raisonnable ou probable du taux de change par rapport à celui appliqué au 31 décembre de chaque année.

En milliers de dollars	Effet sur l'euro	Effet sur le franc rwandais	Effet sur le naira nigérian	Effet sur le kwacha zambien	Effet sur le real brésilien	Effet sur le dinar koweitien
2020
Taux de variation	5 %	5 %	5 %	5 %	5 %	5 %
Effet d'un affaiblissement du dollar américain sur la perte	- 18 652	- 3 522	- 114 799	- 10 808	- 14 302	- 250
Effet d'un renforcement du dollar américain sur la perte	18 652	3 522	114 799	10 808	14 302	250
2019
Taux de variation	5 %	5 %	5 %	5 %	n.a.	n.a.
Effet d'un affaiblissement du dollar américain sur la perte	- 11 740	- 6 308	- 104 540	- 9 807	n.a.	n.a.
Effet d'un renforcement du dollar américain sur la perte	11740	6 308	104 540	9 807	n.a.	n.a.

L'impact est calculé en prenant en compte les prêts externes et intercompagnies.

Cette analyse exclut le hedging naturel provenant des contrats avec les clients au Nigeria, en Zambie et au Rwanda, qui sont totalement ou partiellement libellés en dollar américain. Il est, cependant, impossible d'inclure l'impact de cette composante dollar dans l'analyse ci-dessus du fait de la complexité des contrats et de la date d'une éventuelle dévaluation.

La gestion de ces risques est sous la responsabilité de la Direction d'IHS.

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Les principaux litiges concernant la Société et ses filiales contrôlées sont décrits à la note 16-1 de l'annexe aux comptes consolidés.

Sur l'ensemble du périmètre de la Société et des filiales qu'elle consolide par intégration globale, il n'existe pas, à la connaissance de la Société, d'autre procédure administrative, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure en cours ou toute menace de procédure dont Wendel a connaissance) susceptible d'avoir ou ayant eu, au cours des 12 derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

Les principaux litiges de Bureau Veritas sont présentés au paragraphe 4.4 « Procédures, enquêtes administratives, judiciaires et arbitrales » de son document d'enregistrement universel 2020 (disponible sur le site Internet de Bureau Veritas (www.bureauveritas.fr) ainsi que sur le site de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

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Wendel

Dans le cadre de sa politique de couverture de risques, Wendel a souscrit des polices d'assurance auprès de compagnies de premier plan, afin de couvrir les principaux risques suivants :

dommages aux biens (bâtiments et/ou risques locatifs) ainsi qu'à leur contenu ;
responsabilité civile d'exploitation : cette police couvre notamment les dommages corporels, matériels et immatériels causés à des tiers ;
responsabilité civile professionnelle : cette police couvre les risques de litiges en cas de faute professionnelle ou d'acte estimé tel de la Société ou de ses implantations internationales, d'un de leurs mandataires ou de leurs salariés avec les tiers ;
responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux : cette police couvre notamment les mandataires sociaux de la Société ou de ses implantations internationales, leurs représentants au sein des organes de direction des filiales ou participations et les dirigeants de fait ou préposés qui verraient leur responsabilité engagée pour une faute professionnelle commise dans le cadre de leur fonction de direction, de supervision ou de gestion ;
flotte automobile, pour les dommages causés ;
automission : cette police garantit les déplacements occasionnels en véhicule personnel, nécessités par les besoins de l'activité de Wendel ;
les déplacements du personnel de la Société sont également couverts par divers contrats d'assurance et d'assistance et font l'objet d'une politique de prévention et d'information.

Bureau Veritas

Dans un contexte de durcissement général du marché de l'assurance commerciale renforcé par la crise sanitaire, notamment en termes d'exclusions, limites et hausses tarifaires, Bureau Veritas a été en mesure de renouveler l'intégralité des programmes d'assurance avec des capacités inchangées. Les programmes d'assurance centralisés sont les suivants :

le programme responsabilité civile professionnelle et responsabilité civile exploitation a été souscrit pour toutes les activités du Groupe, à l'exception des activités Construction en France et des activités Aéronautiques ; ce programme intervient en complément de limites et/ou de conditions des programmes locaux ;
le programme « Responsabilité civile des mandataires sociaux » (RCMS), qui couvre la responsabilité civile des mandataires sociaux de l'ensemble des filiales du groupe Bureau Veritas ;
le programme « Responsabilité civile aéronautique », couvrant principalement les activités d'inspections des aéronefs permettant l'obtention de certificats de navigabilité ;
le programme « Dommages aux biens et pertes d'exploitation » couvrant l'ensemble des bureaux et des sites du Groupe à travers le monde ;
le programme international d'assistance médicale couvrant l'ensemble des collaborateurs lors de leurs voyages d'affaires.

D'autres risques sont couverts localement, c'est le cas notamment du risque automobile ou accidents du travail, comme des risques liés aux activités de la division Construction en France, par exemple.

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Cromology

Cromology a souscrit des polices d'assurance auprès de compagnies de premier plan pour l'ensemble des entités du Groupe afin de couvrir les principaux risques suivants :

dommages aux biens pour garantir les dommages accidentels atteignant les biens de l'entreprise ainsi que les conséquences pécuniaires (pertes d'exploitation) qui en découlent ;
responsabilité civile générale pour garantir Cromology contre les conséquences pécuniaires de sa responsabilité civile en raison de dommages causés aux tiers ;
responsabilité civile décennale pour couvrir, d'une part, la garantie décennale de Cromology en qualité de fabricant ainsi que, d'autre part, celle d'applicateurs agréés pour réparer des dommages matériels subis après leur réception par les ouvrages réalisés avec les produits fabriqués par Cromology ou mis en œuvre par des applicateurs agréés ;
responsabilité civile atteinte à l'environnement ;
responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux ;
fraude ayant pour objet de couvrir les préjudices financiers résultant de fraude ou d'agissements hostiles commis par un préposé ou par un tiers ;
déplacements professionnels.

D'autres risques sont couverts localement, c'est le cas notamment des risques automobiles.

Stahl

Stahl a souscrit les polices centralisées suivantes :

une assurance dommages et pertes d'exploitation ;
une assurance en responsabilité produits, incluant une garantie pour les tiers en cas de rappel produit ;
une responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux.

Constantia Flexibles

Constantia Flexibles a souscrit des polices d'assurance auprès de compagnies de premier plan. En 2020, Constantia Flexibles a poursuivi sa politique de centralisation et d'optimisation des programmes d'assurances.

Constantia Flexibles a souscrit les polices suivantes :

une assurance dommages matériels et perte d'exploitation ;
une police générale responsabilité produits ;
une responsabilité transport et transport maritime ;
une assurance responsabilité civile pour les dirigeants et mandataires sociaux ;
une assurance accident/voyages professionnels pour les collaborateurs ;
une assurance contre la fraude.

Crisis Prevention Institute (CPI)

CPI a souscrit les assurances suivantes auprès de compagnies de premier plan :

une assurance responsabilité générale ;
une assurance dommages matériels et perte d'exploitation ;
une assurance responsabilité civile des mandataires sociaux ;
une assurance responsabilité de l'employeur ;
une assurance contre la fraude ;
une assurance flotte automobile.

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Wendel

Dans son activité de société d'investissement, Wendel SE n'est soumise à aucune réglementation spécifique.

Le groupe Wendel détient ses participations non cotées à travers des sociétés luxembourgeoises, initialement constituées sous forme de Sociétés d'investissement en capital à risque (SICAR), transformées fin 2019 en Fonds d'investissement alternatifs réservés (FIAR). Les FIAR sont régis par la loi luxembourgeoise du 23 juillet 2016 elle-même transposée de la directive européenne sur les Gestionnaires de Fonds d'investissement alternatifs (GFIA) en droit interne. Ils sont gérés par une société de gestion luxembourgeoise, Winvest Conseil SA, qui a été agréée par la CSSF en tant que gestionnaire de fonds alternatifs le 4 juin 2015. À ce titre, Winvest Conseil SA est en charge de la gestion du portefeuille, de la gestion des risques et de l'administration centrale des FIAR. Elle assure également les fonctions de compliance et d'audit interne auprès des sociétés incluses dans son périmètre. Elle a mis en place des politiques et procédures détaillées et est soumise à de strictes obligations dont l'exécution est étroitement contrôlée par la CSSF.

Wendel North America, qui examine les opportunités d'investissement du Groupe sur le marché nord-américain, a été enregistrée en tant qu'Investment Advisor auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) en mai 2017.

Chacune des sociétés contrôlées du Groupe exerce ses activités dans un cadre réglementaire spécifique à ses métiers et ses géographies, et dont l'évolution pourrait être défavorable.

Les règles fiscales qui s'appliquent à l'activité de Wendel pourraient évoluer défavorablement.

À ce jour, la Société n'a pas connaissance de mesure ou de facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur ses activités, sous réserve des impacts réglementaires ou autres, qui pourraient résulter de la crise internationale liée à la Covid-19.

Bureau Veritas

Bureau Veritas exerce ses métiers dans un environnement fortement réglementé et une part significative de ses activités est soumise à l'obtention d'autorisations d'exercer délivrées, selon les cas, par des autorités publiques ou des organismes professionnels, au niveau local, régional ou mondial. Chacune des divisions du groupe Bureau Veritas a mis en place une organisation dédiée à la gestion et au suivi de manière centralisée de ces autorisations, qui donnent lieu régulièrement à des audits émanant des autorités concernées.

Pour plus de détails concernant la réglementation applicable à Bureau Veritas, se référer au document d'enregistrement universel de Bureau Veritas (disponible sur son site Internet (www.bureauveritas.fr) ainsi que sur le site de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Cromology

L'activité de Cromology est soumise à des réglementations techniques applicables aux peintures, à savoir notamment la réglementation sur les composés organiques volatils dans les peintures, la réglementation relative à certaines matières premières importantes dans la formulation des peintures et la réglementation applicable aux déchets de peinture. Au cours des dernières années, c'est la réglementation « CLP » portant sur la classification, l'étiquetage et l'emballage des substances et mélanges, qui a le plus évolué, changeant la classification de substances utilisées par Cromology avec pour conséquence des reformulations et le développement de nouveaux emballages et étiquetages.

Cromology se conforme par ailleurs de façon stricte à la réglementation européenne pour l'industrie chimique (REACH) et est régulièrement auditée par des organismes externes dans le cadre de l'obtention des normes ISO 9001, 14001 et OHSAS 18001.

Cromology s'inscrit dans une démarche volontaire de recherche et développement centrée sur le respect de la santé des personnes et de l'environnement, qui est au cœur de sa stratégie RSE. Cromology recherche par exemple à baisser le plus possible le taux de composés organiques volatils de ses innovations, au-delà des obligations réglementaires des pays où il opère. En France, les marques Tollens et Zolpan ont lancé des produits sous le label allemand TÜV qui impose un taux de COV inférieur à 1 g/L pour une peinture intérieure mate, soit trente fois inférieur à la teneur imposée par la réglementation européenne et dix fois inférieur à la teneur imposée par l'Écolabel Européen (cf. Information extra-financière, section 4.3.3).

Stahl

Stahl est implanté dans 22 pays. Ses sites industriels sont localisés dans 11 pays : Singapour, Chine, France, Inde, Pays-Bas, Brésil, Espagne, Mexique, Italie, Allemagne et États-Unis. Stahl a obtenu les autorisations nécessaires à l'exercice de ses activités dans ces pays ou a demandé les autorisations nécessaires auprès des organismes compétents. Ces autorisations concernent la sécurité, la santé et l'environnement. Dans les autres pays, les activités de Stahl sont des activités commerciales ou de stockage. Le régime des autorisations pouvant évoluer, Stahl assure une veille sur ce sujet et prend les décisions adéquates lorsque cela est nécessaire.

Constantia Flexibles

Constantia Flexibles possède des sites de production dans 15 pays sur 4 continents. Constantia Flexibles dispose de toutes les autorisations nécessaires à son activité et n'a pas connaissance de modifications réglementaires susceptibles d'affecter significativement lesdites autorisations.

Constantia Flexibles fournit ses clients dans les domaines alimentaire, pharmaceutique et de la santé. Constantia Flexibles et ses clients sont soumis à de nombreuses régulations en matière de santé, hygiène, sécurité et d'environnement qui sont en constante évolution. Les usines doivent respecter les licences d'exploitation locales, et font parfois face à des modifications des zones d'occupation affectant les émissions autorisées, ou à la nécessité de déplacer les équipements de production. Le risque existe que ces nouvelles régulations, en partie induites par l'importance croissante du développement durable, nécessitent de nouveaux investissements, occasionnent une augmentation des coûts de production ou interdisent l'utilisation de certains matériaux.

Les activités de Constantia Flexibles ne reposent pas uniquement sur la propriété intellectuelle. Bien que Constantia Flexibles soit propriétaire de brevets et de licences, ceux-ci ne sont pas matériels au regard de son activité. L'avantage concurrentiel de Constantia Flexibles repose essentiellement sur ses compétences, en particulier son savoir-faire en matière de production.

Crisis Prevention Institute (CPI)

CPI exerce principalement dans deux secteurs, la santé et l'éducation. CPI a mis en place une veille législative et réglementaire active dans ces deux secteurs. Pour l'éducation, la veille met l'accent sur les dispositions liées à la contrainte et l'isolement, et pour la santé, sur les dispositions liées à la violence au travail.

Dans le secteur de l'éducation, les 50 États des États-Unis d'Amérique ont un dispositif légal encadrant la contrainte et l'isolement. Dans le secteur de la santé, un dispositif légal encadrant la violence au travail est en place dans 37 États des États-Unis d'Amérique. Ces dispositifs ont pour CPI et son programme « Nonviolent Crisis Intervention® » soit un impact neutre, soit un impact favorable.

CPI dispose d'une accréditation CEU (Continuing Education Units) au niveau de l'État américain et des États fédéraux. Elle dispose également d'une accréditation IACET (International Association for Continuing Education & Training), et de plusieurs autorisations spécifiques à chaque état.

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Les éléments présentés ci-après exposent les principales procédures de gestion des risques et de contrôle interne au sein de Wendel (Wendel SE, ses sociétés holding et ses bureaux étrangers) et des sociétés de son portefeuille. Il est de la responsabilité du Directoire de recueillir les informations afférentes auprès des entités et des responsables concernés et de présenter le dispositif en place. Les principes de contrôle s'inscrivent dans le cadre des règles de gouvernement d'entreprise qui assignent, en particulier, au Comité d'audit, des risques et de la conformité la mission d'assurer la bonne mise en œuvre et l'efficacité des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. Ces règles sont notamment destinées à permettre au Conseil de surveillance de veiller à la qualité du contrôle interne et à la fiabilité de l'information fournie aux actionnaires et aux marchés financiers.

Définitions et objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne

Wendel s'appuie sur le référentiel de l'AMF publié en juillet 2010, intitulé « Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne : cadre de référence », et son guide d'application, pour structurer son approche et ses procédures de gestion des risques et de contrôle interne. Wendel s'efforce également d'y incorporer les bonnes pratiques en la matière en lien avec d'autres référentiels communément utilisés, comme le référentiel COSO (Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). Ce référentiel intègre notamment les objectifs et composantes du cadre de référence.

Les objectifs du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne comprend un ensemble de moyens, comportements, procédures et actions adaptés aux caractéristiques du métier de Wendel.

En contrôlant régulièrement la mise en œuvre de ce dispositif dans l'ensemble de ses activités, Wendel vise à se doter des moyens d'action nécessaires pour gérer l'ensemble des risques auxquels le Groupe est confronté.

Le dispositif vise plus particulièrement à garantir la fiabilité et l'intégrité de son information financière, et à organiser la correcte gestion de ses activités, conformément aux lois et règlements en vigueur, aux principes de gestion et à la stratégie définie par le Directoire.

Ce dispositif de contrôle interne aide ainsi Wendel et les sociétés de son portefeuille à maîtriser leurs risques, à prévenir les cas de fraude et de corruption et, plus généralement, à atteindre ses objectifs et à protéger la valeur qu'il crée pour ses actionnaires et ses salariés.

Toutefois, par essence, un tel dispositif ne peut fournir aucune garantie absolue quant à la maîtrise globale des risques auxquels Wendel et les sociétés de son portefeuille sont confrontés et à la réalisation de leurs objectifs.

Les principes du contrôle interne

En cohérence avec les objectifs fixés, le dispositif de contrôle interne de Wendel repose sur les principes fondateurs suivants :

une organisation reposant sur des hommes et des femmes compétents et responsables, qui s'appuient sur des procédures, des outils et des pratiques établies, soutenus par des systèmes d'information dédiés ;
une analyse périodique des principaux risques, visant à recenser, analyser et traiter les principaux risques identifiés au regard des objectifs de Wendel ;
des activités de contrôle adaptées, proportionnées aux enjeux propres de chaque processus, et conçues pour s'assurer que les mesures nécessaires sont prises en vue de maîtriser les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs ;
la diffusion en interne d'informations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet à chacun d'exercer ses responsabilités ;
une revue annuelle des pratiques de contrôle interne ;
un suivi continu des actions d'amélioration identifiées.

La gestion des risques

Le risque représente la possibilité qu'un événement survienne, dont les conséquences seraient susceptibles d'affecter les personnes, les actifs, l'environnement, les objectifs de Wendel, sa situation financière ou sa réputation.

La gestion des risques est globale et couvre l'ensemble des activités, processus et actifs de Wendel. Elle inclut un ensemble de moyens, comportements, procédures et actions adaptés aux caractéristiques de Wendel. Elle permet au Directoire de maintenir les risques à un niveau jugé acceptable.

Le dispositif de gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques auxquels Wendel est exposé. Il contribue à :

préserver la valeur, les actifs et la réputation de Wendel ;
rendre la prise de décision et autres processus de Wendel plus fiables pour aider ce dernier à réaliser ses objectifs ; favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de Wendel ;
mobiliser les collaborateurs de Wendel autour d'une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité.

Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne

Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent de manière complémentaire à la maîtrise des activités de Wendel.

Le dispositif de gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques du Groupe.

Le dispositif de gestion des risques intègre des contrôles, relevant du dispositif de contrôle interne, destinés à sécuriser son bon fonctionnement. Les risques dont le risque d'occurrence ou la magnitude dépassent les limites acceptables telles que déterminées par Wendel sont traités par le dispositif de gestion décrit, et le cas échéant font l'objet de plans d'action. Ces derniers peuvent prévoir la mise en place de contrôles, un transfert des conséquences financières (mécanisme d'assurance ou équivalent), ou une adaptation de l'organisation.

Les contrôles à mettre en place relèvent du dispositif de contrôle interne.

Ce principe a pour objectif de garantir la capacité du dispositif à aider Wendel à faire face aux risques auxquels il est exposé. De même, le dispositif de contrôle interne s'appuie sur le dispositif de gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser. Le dispositif de contrôle interne contribue ainsi à protéger la valeur de Wendel pour ses actionnaires et ses salariés.

Ces dispositifs, aussi bien conçus et aussi bien appliqués soient-ils, ne peuvent toutefois, comme tout système de contrôle, fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés et que les objectifs de Wendel seront atteints.

Périmètre et limites du contrôle interne

Le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne mis en place par Wendel et décrit dans le présent rapport couvre l'ensemble des opérations effectuées au sein de Wendel SE en tant que société d'investissement, au sein de ses sociétés holdings, sociétés d'investissement et sociétés de Conseil contrôlées. Wendel et les sociétés de son portefeuille constituent un groupe de sociétés : (i) de nature décentralisée, y compris dans le choix de sa structure organisationnelle et de ses systèmes de gestion des risques et de contrôle interne, (ii) qui comprend des sociétés cotées et non cotées et (iii) intègre des entreprises de toutes tailles et issues de différents secteurs d'activité. Par conséquent, le périmètre et les caractéristiques de la gestion des risques et du contrôle interne peuvent varier d'une filiale à l'autre. En particulier, il convient de noter que chaque filiale opérationnelle conçoit et met en œuvre son propre dispositif de gestion des risques et de contrôle interne sous la responsabilité de ses dirigeants, conformément à la nature et à l'organisation du Groupe. Indépendamment de la qualité de sa conception et de son efficacité opérationnelle, ce système de contrôle interne ne peut offrir qu'une garantie raisonnable que les processus sont exécutés tel que prévu et que les risques sont suffisamment atténués. De plus, malgré les nombreux échanges et interactions entre Wendel SE et les sociétés de son portefeuille, il n'y a aucune certitude quant aux événements inattendus susceptibles de se produire au sein des sociétés de son portefeuille et d'affecter la capacité du groupe Wendel à atteindre ses objectifs.

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Le contrôle interne de Wendel s'appuie sur l'organisation opérationnelle de la Société, ainsi que sur les Directions fonctionnelles dédiées directement ou indirectement à la maîtrise des risques auxquels la Société est exposée.

La structure de gouvernance encourage la transparence et la traçabilité des décisions. Elle requiert une implication forte de la part de chaque responsable fonctionnel qui doit s'approprier les politiques et procédures définies au niveau de la Société, contribuer à leur mise en œuvre et leur respect, et les compléter le cas échéant.

Les acteurs du contrôle interne chez Wendel SE

Le Conseil de surveillance et ses comités

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de Wendel SE par le Directoire. Il peut diligenter à cet effet, à tout moment de l'année, les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il juge utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil de surveillance examine régulièrement les principaux risques du Groupe. Il le fait dans le cadre des réunions qu'il tient, et plus particulièrement :

dans le cadre des rapports d'activité trimestriels préparés par le Directoire dans lesquels ce dernier présente la situation économique et financière de chaque filiale et participation (évolution de l'activité, des marges et de l'endettement financier), ainsi que tous les événements pouvant avoir un impact significatif sur le Groupe ;
dans le cadre des projets d'investissement : le Directoire explique au Conseil de surveillance de quelle manière les projets seront mis en œuvre, détaille les risques et opportunités liés à chaque investissement, sur la base d'hypothèses variées, et présente les moyens actuels et envisagés afin de protéger le groupe Wendel contre les risques identifiés. Le consentement préalable du Conseil de surveillance est requis pour tous les projets de plus de 100 M€, ou pour toute décision impliquant un engagement à long terme de la part du groupe Wendel ou de ses filiales.

En outre, le Directoire fait régulièrement le point avec le Conseil de surveillance sur la situation d'endettement et de liquidité de Wendel.

Conformément à l'article L. 823-19 du Code de commerce, le Comité d'audit, des risques et de la conformité du Conseil de surveillance est chargé de vérifier la qualité et la fiabilité des comptes et autres informations financières publiées, de suivre l'efficacité des procédures de gestion des risques et de contrôle interne, d'entendre les Commissaires aux comptes, notamment hors de la présence des représentants de Wendel SE, et de s'assurer de leur indépendance. Les missions détaillées du Comité d'audit, des risques et de la conformité sont décrites dans la section 2.1.2.1 du présent document.

Le Comité de gouvernance et du développement durable propose au Conseil de surveillance les évolutions de sa composition, les modalités de rémunération des membres du Directoire et les conditions d'attributions de stock-options ou d'actions de performance. Il veille à ce que les systèmes de rémunération permettent d'aligner les intérêts des membres du Directoire avec ceux de Wendel. Par ailleurs, le Comité de gouvernance et du développement durable propose au Conseil de surveillance les principes de la politique de co-investissement proposée à l'équipe dirigeante. Les missions du Comité de gouvernance et du développement durable sont décrites dans la section 2.1.2.2 du présent document.

Le Conseil de surveillance et ses comités peuvent se faire assister d'experts dans le cadre de leur mission lorsqu'ils le jugent nécessaire.

Le Conseil de surveillance et ses comités débattent chaque année de leur mode de fonctionnement selon des modalités décrites dans la section 2.1.1.5 du présent document.

Les règles statutaires ou légales définissant les opérations pour lesquelles l'autorisation préalable du Conseil de surveillance est nécessaire, ainsi que les seuils spécifiques décidés par le Conseil de surveillance pour les cessions de participation, les cessions d'immeubles et les cautions, avals et garanties nécessitant son autorisation préalable sont décrits dans la section 2.1.7 du présent document. Ces règles s'inscrivent dans le processus de contrôle interne. La répartition des rôles entre le Conseil de surveillance et le Directoire est précisée dans la même section.

Les règles de fonctionnement du Conseil de surveillance et de ses comités (issues de la loi, des statuts et du Code Afep-Medef) sont énoncées dans le règlement intérieur du Conseil de surveillance et sont décrites précisément à la section 2.1.1. Ce règlement intérieur est périodiquement revu afin de l'adapter tant à la législation en vigueur qu'à l'évolution des pratiques en matière de gouvernance. Les dernières modifications datent du 18 mars 2020 et portaient sur la description des missions du Comité d'audit, des risques et de la conformité et du Comité de gouvernance et du développement durable, en lien avec l'évolution du rôle du Conseil de surveillance en matière de sujets ESG.

Le Directoire et ses Comités de direction

Le Directoire est composé de deux membres. En 2020, il s'est réuni 49 fois (généralement toutes les deux semaines et aussi souvent que les intérêts de Wendel l'exigent, la fréquence de ses réunions a été renforcée en particulier lors des périodes de confinement). Ses décisions sont prises de manière collégiale. Les Directeurs généraux adjoints sont invités à assister aux réunions du Directoire.

Le Directoire a organisé les procédures au sein de Wendel SE en mettant en place cinq Comités de direction :

un Comité d'investissement et de développement qui réunit autour des membres du Directoire les Directeurs associés de l'équipe d'investissement et le Directeur financier. Il se réunit toutes les deux semaines environ (43 réunions en 2020) afin d'assurer un suivi efficace des filiales, et d'identifier et d'émettre des recommandations concernant les opérations d'investissement ou de désinvestissement du groupe Wendel ;
un Comité de gestion qui réunit autour des membres du Directoire les principaux Directeurs fonctionnels, et qui est en charge de la gestion courante de Wendel et des holdings, des aspects financiers, juridiques, secrétariat général, fiscaux, ressources humaines et communication. Il se réunit habituellement au moins une fois par mois, mais en 2020 la fréquence a été renforcée pendant la période de confinement (49 réunions en 2020) ;
un Comité de coordination qui est composé des principaux cadres dirigeants de Wendel et de ses sociétés de Conseil, et notamment des membres des deux comités décrits ci-avant. Il permet de faire le point sur la situation du Groupe et sur les actions à mener, et faire remonter les difficultés et les risques rencontrés. Ce comité se réunit au moins une fois par mois (16 réunions en 2020) ;
un Comité de déontologie, créé en 2017 et composé des membres du Directoire de la Société, du Directeur financier et du Déontologue. Il est notamment chargé d'identifier les informations privilégiées et de déterminer de quelle manière elles doivent être traitées. Ce comité a été institué dans le cadre de la mise en œuvre du Règlement Abus de Marché. Sa composition et sa mission sont définies dans une procédure interne de qualification de l'information privilégiée. Ce comité se réunit au cas par cas.
un Comité de pilotage ESG, renforcé en 2020 dans le cadre de l'accélération de la stratégie ESG de Wendel. Ce comité est constitué d'un membre du Directoire et de représentants des Directions opérationnelles et fonctionnelles de Wendel : Direction de l'audit interne, Secrétariat général, Direction du développement durable et de la communication, Direction de la communication financière, Direction des ressources humaines, et Direction des ressources opérationnelles. Il se réunit toutes les six semaines afin de réaliser un suivi approfondi des notations ESG du Groupe, des nouveaux programmes et des progrès réalisés sur le déploiement de la feuille de route ESG 2023.

Le suivi des différents risques du Groupe par le Directoire est décrit ci-après dans la section « Analyse périodique des principaux risques ».

Sociétés holdings, sociétés d'investissement et sociétés de Conseil directement contrôlées

Les organes de gouvernance des sociétés holdings, des sociétés d'investissement et des sociétés de conseil du Groupe sont contrôlés directement ou indirectement par Wendel SE, ce qui permet d'y appliquer les principes de gestion des risques et de contrôle interne décrits dans ce rapport.

Filiales opérationnelles (sociétés du portefeuille)

S'agissant des filiales opérationnelles, chaque entité dispose de son entière autonomie de gestion, mais présente un reporting opérationnel et financier périodique à Wendel SE. En outre, des représentants de Wendel participent aux organes de gouvernement d'entreprise de ces filiales et veillent ainsi à la bonne application des procédures de contrôle interne et de suivi des risques dans chacune d'elles.

Audit interne

Wendel SE a mis en place une fonction d'audit interne Groupe dès 2016. Cette dernière a pour mission d'évaluer le fonctionnement des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques de Wendel SE, de ses sociétés holdings, sociétés d'investissement et bureaux étrangers, ainsi que des filiales opérationnelles, d'en effectuer une surveillance régulière et de formuler toute préconisation pour l'améliorer. Sa mission consiste également à promouvoir l'amélioration continue des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques.

À travers ses travaux, la Direction de l'audit interne Groupe contribue à sensibiliser et former l'encadrement du contrôle interne, mais elle n'est pas directement impliquée dans la mise en place et la mise en œuvre du dispositif au quotidien. Rendant des comptes au Directoire et au Comité d'audit, des risques et de la conformité, la Direction de l'audit interne est une fonction d'appui à la Direction, indépendante des activités opérationnelles et fonctionnelles qu'elle revoit. L'équipe constituée de deux personnes est en charge des activités d'audit et de contrôle interne et participe au processus d'évaluation des risques.

L'environnement de contrôle

Remontée des informations dans le cadre des processus de décision et de contrôle

Le Conseil de surveillance et le Comité d'audit, des risques et de la conformité disposent d'une information régulière et adaptée sur la marche des affaires, sur les dossiers stratégiques et sur les risques auxquels Wendel et les sociétés de son portefeuille sont confrontés dans le cadre des réunions régulières décrites dans la section « Les acteurs du contrôle interne chez Wendel » relative au Conseil de surveillance et à ses comités.

Les quatre Comités de gestion de Wendel se réunissant régulièrement, le Directoire peut ainsi diffuser correctement l'information au sein du Groupe. Par conséquent, les membres du Directoire et chaque Directeur peuvent prendre des décisions sur la base de toutes les informations pertinentes en la possession de Wendel quant à son organisation, sa planification stratégique, sa situation financière et les activités de ses filiales.

Diffusion de l'information sur l'organisation de Wendel et sur la responsabilité de ses collaborateurs

Wendel s'attache à définir clairement les responsabilités de chacun dans l'organisation, la préparation et la diffusion des informations. Plusieurs procédures y contribuent :

s'agissant du partage de l'information, outre les réunions des Comités de direction citées ci-dessus et les réunions internes propres à chaque équipe, le Directoire réunit chaque fois que nécessaire l'ensemble des salariés de Wendel. De même, des séminaires de réflexion et de motivation, associant une partie ou la totalité des collaborateurs, sont organisés pour faire le point sur la situation de Wendel et de son environnement, et pour inciter chacun à exprimer ses attentes concernant le fonctionnement et les activités de Wendel ;
la diffusion à tout le personnel des procédures et règlements, tels que les procédures d'engagement de dépenses, la Charte de confidentialité et de déontologie boursière (voir ci-après), la Charte éthique (voir ci-après), les politiques anticorruption et anti-blanchiment (voir ci-après) ainsi que la Charte informatique, permet à chaque collaborateur de se conformer aux procédures de contrôle interne établies par le Directoire. Une procédure de gestion administrative et financière a été établie à destination des sociétés de Conseil de Wendel de sorte à communiquer les règles de contrôle interne définies par le Groupe ;
- Wendel dispose d'un Intranet : il permet de partager des informations utiles avec tous les collaborateurs de Wendel concernant les événements et l'organisation. Il inclut notamment un organigramme fonctionnel et hiérarchique, ainsi que le calendrier des « fenêtres négatives ».

Protection des informations confidentielles

Wendel veille à préserver la plus grande confidentialité dans le partage des informations sensibles :

la Charte de confidentialité et de déontologie boursière a été présentée à l'ensemble des collaborateurs et fait partie du règlement intérieur. Elle s'applique à tous les salariés en France et à l'étranger, aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance ;
la sécurité des outils et des accès informatiques est gérée de façon centralisée par la fonction Informatique. Chaque poste de travail n'est accessible que par le salarié à qui le poste a été attribué. L'accès s'effectue par un identifiant et un mot de passe de session. Chaque salarié dispose de droits d'accès aux données du réseau limités à son métier et/ou son service. En 2020, Wendel a continué à porter une attention particulière à la sécurité informatique et à la sensibilisation des salariés aux problématiques de cyber sécurité pour tenir compte du contexte sanitaire particulier ayant entraîné un fort développement du télétravail ;
dans le cadre de la mise en conformité avec le règlement général sur la protection des données de l'UE (règlement n° 2016/679), en 2018, il a été procédé à la désignation d'un Délégué à la protection des données (DPD). L'ensemble des collaborateurs de Wendel SE, de ses sociétés holdings et de ses bureaux étrangers ont également suivi une formation en ligne dédiée sur la protection des données. En 2020, Wendel a continué à mettre à jour et à

parfaire les différents processus liés au RGPD, afin de se tenir au fait et d'appliquer tout changement apporté à la réglementation ;

enfin, un système de surveillance vidéo, couplé à la vigilance d'agents de sécurité en poste dans le bâtiment en permanence, permet de sécuriser l'ensemble des accès du bâtiment.

Conformité aux lois et aux règlements et respect des règles de déontologie

Conformité aux lois et aux règlements

La Direction juridique, le Secrétariat général, la Direction des ressources humaines, la Direction en charge du développement durable et la Direction fiscale veillent à l'application des lois et règlements dans les pays où Wendel, ses sociétés holdings, ses sociétés d'investissement et ses sociétés de Conseil sont implantées. Ils assurent une veille juridique et fiscale afin de se tenir informés en temps utile des modifications qui pourraient être apportées aux dispositions légales ou réglementaires qui leur sont applicables.

Confidentialité et déontologie boursière

La Charte de confidentialité et déontologie boursière fait partie du règlement intérieur de Wendel SE et s'applique aux salariés de Wendel et de ses sociétés de conseil, aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance.

Cette charte expose les règles de confidentialité à respecter en cas de détention d'informations confidentielles ou privilégiées. Elle précise les obligations d'abstention de transaction boursière en cas de détention d'une information privilégiée et pendant les « fenêtres négatives ». Celles-ci sont définies comme les périodes de trente jours qui précèdent et d'un jour qui suit la publication des résultats semestriels et annuels, ainsi que les périodes de quinze jours qui précèdent et le jour qui suit la publication des données financières trimestrielles et de l'ANR.

La charte définit le délit d'initié, la désinformation et la manipulation du prix des actions, ainsi que les sanctions juridiques applicables le cas échéant. Elle établit également un certain nombre de mesures destinées à prévenir ces infractions. Par ailleurs, la charte reprend les dispositions applicables aux stock-options et aux actions de performance et détaille les obligations déclaratives des dirigeants et des personnes qui leur sont liées auprès de l'AMF.

Au-delà des obligations légales et réglementaires en la matière, la charte comporte certaines dispositions plus restrictives, par souci de transparence et de prudence. Ainsi, elle instaure une obligation des membres du Directoire et du Conseil de surveillance, des salariés et de leurs proches d'inscrire leurs titres Wendel au nominatif et restreint les interventions sur instruments dérivés ou à visée spéculative. La charte définit enfin les situations de conflit d'intérêts. Le contrôle du respect de la charte est confié au Déontologue du Groupe. La charte interdit en outre aux salariés et aux dirigeants de détenir, acheter ou vendre à quelque moment que ce soit, des titres des filiales et participations du Groupe lorsque ces dernières sont cotées à l'exception des titres que les administrateurs de ces sociétés doivent posséder ou en cas de

versement d'un dividende en nature sous la forme de titres de filiales ou participations détenues par Wendel.

Conformément au règlement 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (MAR) et dans le cadre de la prévention des manquements d'initiés, Wendel établit une liste d'initiés dès l'apparition d'une information privilégiée qui ne serait pas immédiatement publiée. Ces listes sont tenues à la disposition de l'AMF, qui peut demander à en obtenir la communication. Elles sont conservées pendant au moins cinq ans après leur établissement ou leur dernière mise à jour. Le Déontologue est notamment en charge de l'établissement et du suivi de ces listes. Les règles de déontologie spécifiques aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance sont décrites à la section 2.1.8.

Charte éthique

Une Charte éthique a été adoptée par le Directoire de Wendel SE en mars 2015. Cette charte porte les valeurs de la Société et de ses collaborateurs, et constitue le cadre de référence dans lequel s'inscrit le métier d'investisseur de long terme de Wendel. Elle s'applique à tous les collaborateurs et dirigeants de la Société, de ses holdings et de toutes ses implantations. Wendel encourage les sociétés dans lesquelles elle investit à adopter des standards similaires.

Lutte contre le blanchiment, respect des programmes de sanctions économiques, prévention de la corruption, concurrence loyale, égalité de traitement, hygiène et sécurité, protection des données personnelles, protection des ressources opérationnelles, être une entreprise citoyenne sont les principaux thèmes abordés par la Charte éthique de Wendel.

Le respect des dispositions de la Charte éthique est placé sous la responsabilité du Secrétaire général de Wendel SE.

En juin 2020, la charte a été mise à jour pour refléter les évolutions de la législation et le renforcement des dispositifs mise en œuvre.

Dispositifs de lutte anti-blanchiment et anticorruption

Une politique anti-blanchiment documente les pratiques que le groupe Wendel déploie afin de gérer et de se prémunir contre le risque de blanchiment. De plus, tous les collaborateurs de Winvest Conseil S.A. et de ses filiales suivent depuis 2018 une formation annuelle en ligne afin de se tenir au fait des évolutions dans la réglementation au Luxembourg.

Dans le contexte de la loi française relative à la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, dite Loi Sapin II, entrée en vigueur le 1er juin 2017, Wendel SE a mis en œuvre plusieurs initiatives pour assurer sa conformité avec les plus récentes dispositions de ce texte. En 2018, le Groupe a déployé ses processus autour des 8 piliers de la loi SAPIN II et a réalisé une première analyse de la mise en œuvre de ces exigences au sein des sociétés de son portefeuille. Avec l'aide d'un consultant externe, il a évalué les processus en place au sein des sociétés contrôlées de son portefeuille en s'appuyant sur les directives et le questionnaire publiés par l'AFA (Agence française anticorruption). Tous les collaborateurs de Wendel suivent annuellement une formation spécifique sur la prévention de la corruption). En avril 2019, une nouvelle politique anticorruption a été déployée à l'échelle du Groupe et une nouvelle politique d'alerte a été mise en place. Tout au long de l'année 2020, Wendel a continué à améliorer son dispositif et à en suivre la bonne efficacité. De manière à gagner en efficacité, Wendel a par ailleurs finalisé le déploiement de ces processus sur une plateforme informatique unique ouverte à l'intégralité de ses salariés.

Les principes de gestion des ressources humaines

La politique de gestion des ressources humaines permet à Wendel de disposer des personnes possédant les connaissances et compétences nécessaires à l'exercice de leur responsabilité et à l'atteinte des objectifs actuels et futurs du Groupe. Ses salariés sont conscients de ces responsabilités et de leurs limites, et sont informés et respectueux des règles de Wendel. Les principaux éléments y contribuant sont présentés dans la section « L'environnement de contrôle », paragraphe « Diffusion de l'information sur l'organisation de Wendel et sur la responsabilité de ses collaborateurs ».

Wendel applique des procédures d'entretiens annuels formalisés qui permettent de revoir régulièrement la contribution de chaque collaborateur, le périmètre de son poste, la fiche de fonction et les moyens qui lui sont donnés pour répondre aux objectifs assignés. Ces informations sont centralisées par les Ressources Humaines et peuvent déboucher, le cas échéant, sur des préconisations en matière de formation, afin de permettre à chacun d'améliorer son niveau de compétence. Depuis 2019, Wendel accompagne ces entretiens annuels d'un exercice de feedback à 360°, afin de mieux mesurer la contribution de chacun et d'identifier les pistes d'amélioration de manière plus globale.

Les systèmes d'information

Les systèmes d'information sont adaptés aux objectifs actuels de l'organisation et conçus de façon à pouvoir supporter ses objectifs futurs. Tant sur le plan matériel que logiciel, ils sont assortis de dispositifs de sécurité visant à protéger les données stockées (protection des accès, procédures de sauvegarde). Dans une logique de sécurisation des données, Wendel a opté pour l'utilisation de solutions dans le cloud et l'adoption de la solution globale Microsoft Office 365. Répondant à la même logique de sécurisation et d'automatisation des contrôles, Wendel a par ailleurs déployé en 2020 un projet d'envergure de SI Ressources Humaines et ERP Finance intégré en adoptant les solutions Workday. Un renforcement de la sécurité informatique a également été conduit avec l'aide d'un prestataire spécialisé de manière à s'assurer de la solidité et de la résilience de ses systèmes en cas de cyberattaque. Le développement du télétravail dans un contexte sanitaire particulier s'est accompagné d'une sensibilisation renforcée des employés aux impératifs de cyber sécurité. La mise en place en 2020 d'une fonction de RSSI (Responsable de la Sécurité des Systèmes d'Information) et d'un SOC (Security Operations Center) externalisés a contribué à l'amélioration du dispositif de contrôle.

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Wendel

S'agissant de Wendel, la note 16-1 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2020 et la section 3.1 décrivent les principaux risques rencontrés par Wendel du fait de son activité et de son organisation, ainsi que la manière dont ils sont couverts.

L'organisation de Wendel SE et de ses organes de gouvernement d'entreprise permet une gestion active des risques et du contrôle interne. Le suivi de ces risques et le contrôle interne sont répartis par le Directoire entre les différentes Directions de Wendel SE de la façon suivante :

le suivi mensuel des performances des participations, le suivi de la gestion des risques opérationnels propres à chaque participation et le suivi des processus d'acquisition et de cession relèvent de l'équipe d'investissement. Celle-ci est également en charge du risque de valorisation du patrimoine de Wendel, avec l'aide de la Direction financière. En 2020, une attention particulière a en outre été portée à la conduite de stress tests sur la performance financière de Wendel et de ses sociétés de portefeuille compte tenu de l'impact de la pandémie de Covid-19 sur l'économie mondiale ;
le Directoire et l'équipe d'investissement vérifient également que l'organisation et l'équipe de direction de chaque participation sont adaptées à la gestion des risques supportés par celle-ci et à l'atteinte de ses objectifs ;
la Direction financière assure le suivi des risques financiers de Wendel SE (levier financier, liquidité, taux, change), des placements de trésorerie et de la qualité des contreparties financières de Wendel SE, de la réglementation comptable, des processus d'établissement des états financiers et de l'ANR, des prévisions de résultat, des estimations nécessaires à l'établissement des comptes et de l'ANR (en collaboration avec d'autres Directions de Wendel si cela est nécessaire) et de la sécurité des flux de trésorerie. Les indicateurs clés (évolution de l'ANR, levier financier, niveau et projection de trésorerie, exposition aux taux d'intérêt et au change) font l'objet d'une revue régulière pour permettre au Directoire de modifier autant que possible l'exposition de Wendel à ces risques si cela est jugé nécessaire ;
la fonction d'Audit interne Groupe a pour principale mission d'évaluer l'environnement de contrôle interne et la gestion des risques de Wendel SE, de ses sociétés holdings, de ses bureaux étrangers et de ses filiales opérationnelles (sociétés du portefeuille) ;
la Direction juridique est responsable de la sécurité juridique de Wendel. Elle vérifie que les opérations conclues par Wendel SE (financement, acquisitions, cessions, etc.) se conforment à l'ensemble des lois et réglementations applicables et que les contrats correspondants sont valides d'un point de vue légal. Plus généralement, la Direction est chargée de la bonne exécution de l'ensemble des opérations réalisées par Wendel en tant qu'investisseur de long terme ;
le Secrétariat général s'assure du respect par Wendel SE et ses sociétés holdings des dispositions du droit des sociétés, du droit boursier et du gouvernement d'entreprise, du suivi des réglementations relatives à la compliance, à la déontologie, aux contentieux et à la protection des données ; il est également en charge du suivi des contrats d'assurance responsabilité civile des mandataires sociaux et responsabilité civile professionnelle, ainsi que de la propriété intellectuelle ;
la Direction fiscale assure le suivi de la réglementation fiscale, le bon traitement des obligations fiscales de Wendel SE et la prévention des risques fiscaux ;
la Direction de la communication et du développement durable veille à l'image et à la réputation de Wendel et au suivi des obligations en matière de responsabilité environmentale, sociale et de gouvernance (ESG) ;
la Direction de la communication financière s'assure de la qualité de l'information financière transmise aux investisseurs et aux analystes ;
la Direction informatique est en charge de la prévention des risques informatiques (intrusions, sécurité et pérennité des données, continuité d'exploitation…) au niveau de Wendel SE, de ses sociétés holdings et de ses bureaux étrangers ;
la Direction des ressources humaines est responsable de la gestion des risques liés aux ressources humaines ;
les sociétés du Groupe à Luxembourg et New York ont pour vocation de conseiller le Groupe dans ses investissements et développements sur leurs zones géographiques respectives.

Chaque Direction peut se faire assister, en tant que de besoin, des experts nécessaires (avocats, banquiers, courtiers, auditeurs, consultants…) avec l'accord du Directoire.

Le Directoire supervise le suivi des risques et, de concert avec chaque Direction, décide des procédures à mettre en œuvre afin de les couvrir, lors des réunions du Comité de gestion et du Directoire.

Comme indiqué dans le paragraphe relatif à l'organisation, le Directoire discute avec le Conseil de surveillance, chaque fois que nécessaire et dans le cadre des rapports d'activité trimestriels, des principaux risques susceptibles d'impacter significativement la valeur du patrimoine de Wendel.

En outre, conformément aux dispositions de l'article L. 823-19 du Code de commerce, reprises dans le règlement intérieur du Conseil de surveillance, le Comité d'audit, des risques et de la conformité est chargé d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Une cartographie des risques auxquels Wendel est exposée est préparée par les différentes Directions de Wendel, validée par le Directoire et présentée au Comité d'audit, des risques et de la conformité. Cette cartographie concerne uniquement les risques supportés par Wendel et les holdings. Régulièrement réexaminée, elle est mise à jour chaque fin d'année.

Une analyse détaillée de certains des principaux risques relevés dans la cartographie (ceux dont l'occurrence et/ou l'intensité sont jugées les plus élevées) est formalisée par les Directions concernées. Cette analyse est présentée au Comité d'audit, des risques et de la conformité. Par ailleurs, le Comité d'audit, des risques et de la conformité examine le suivi des risques de certaines filiales et participations. Une synthèse des travaux du Comité d'audit, des risques et de la conformité est restituée au Conseil de surveillance par la Présidente du Comité d'audit, des risques et de la conformité.

Sociétés du portefeuille

S'agissant des sociétés du portefeuille, Wendel leur laisse le soin de gérer leurs propres risques, en particulier opérationnels, et de prendre les mesures de maîtrise et de suivi qui s'imposent. Il leur appartient, en particulier, d'apprécier si une cartographie des risques est nécessaire et de déterminer les plans d'actions à mettre en place chaque année.

Néanmoins, l'implication des représentants de Wendel SE dans les organes de gouvernement d'entreprise des sociétés du portefeuille permet d'assurer un suivi des risques majeurs.

Wendel SE s'appuie également sur sa fonction d'Audit interne, sur celles des sociétés du portefeuille le cas échéant, et sur les reportings qui lui sont faits par ces dernières pour évaluer leurs principaux risques ainsi que leur environnement de contrôle interne.

Wendel tient également compte des conclusions des Commissaires aux comptes des sociétés du portefeuille. Pour améliorer la communication, ces derniers font souvent partie du même réseau que les Commissaires aux comptes de Wendel SE.

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Wendel SE dispose de processus qui assurent la communication d'informations pertinentes, fiables et diffusées en temps opportun aux acteurs concernés pour leur permettre d'exercer leurs responsabilités.

Des activités de contrôle opérationnelles et fonctionnelles

Investissements et désinvestissements

Le Comité d'investissement se réunit régulièrement pour examiner l'avancement des opérations d'acquisition ou de cession et les nouvelles opportunités. Le Comité réunit autour des membres du Directoire les Directeurs associés de l'équipe d'investissement et des bureaux internationaux, et le Directeur financier. Le Directoire sélectionne une équipe composée de personnes disposant de l'expertise requise afin d'analyser chaque opportunité. Un membre senior de l'équipe intervient en qualité de coordinateur, et il est aussi responsable des recommandations liées à l'investissement/au désinvestissement. Lorsque l'étude d'un projet est finalisée et que ce dernier a fait l'objet d'une décision d'investissement prise par les sociétés concernées, après approbation du Directoire, il est présenté au Conseil de surveillance pour autorisation si celle-ci est requise par les statuts ; la présentation intègre notamment une analyse des impacts de l'opération sur le résultat des activités, la situation financière et l'ANR de Wendel SE et l'exposition en fonction d'une palette d'hypothèses, favorables et défavorables, ainsi qu'une évaluation des risques identifiés. L'équipe en charge du projet s'assure ensuite de sa réalisation et de sa mise en œuvre avec l'assistance de la Direction financière, de la Direction juridique et de la Direction fiscale et, le cas échéant, des banques, des conseillers en stratégie, des cabinets d'avocats et des auditeurs de premier ordre. Les garanties de passif octroyées ou reçues sont présentées au Comité d'audit, des risques et de la conformité et au Conseil de surveillance. Les Conseils d'administration des sociétés luxembourgeoises (dans lesquels siègent des administrateurs indépendants) qui détiennent les actifs non cotés valident également les opérations d'investissement ou de désinvestissement.

Suivi des participations

Le suivi du portefeuille existant est assuré grâce à :

un reporting opérationnel mensuel de chaque société du portefeuille qui présente l'évolution de l'activité, de la rentabilité, de l'endettement financier ainsi que des indicateurs extra-financiers. Ces indicateurs sont comparés aux périodes précédentes et au budget. Pour certaines filiales, des outils de gestion prévisionnelle de trésorerie à court terme ont été également mis en place ;

une revue trimestrielle pour chaque société du portefeuille qui regroupe, en complément des équipes d'investissement et du Directoire, certaines des Directions fonctionnelles de Wendel, de manière à revoir l'évolution de l'activité et de la rentabilité, et d'évoquer d'autres sujets transversaux (dont la responsabilité sociale et environnementale) ;
des sessions de travail régulières avec la Direction de chaque société du portefeuille, dont l'ordre du jour comporte, outre l'analyse de l'activité, l'étude approfondie d'un ou plusieurs sujets d'importance (politique des achats, optimisation de l'outil industriel, recherche et développement, analyse de la situation de filiales majeures, organisation du contrôle interne, couverture des risques financiers, etc.) ;
une réunion portant sur le budget, avec chaque société du portefeuille, qui est mis à jour par des réunions complémentaires quand de nouvelles prévisions sont disponibles ;
de nombreux échanges ou réunions organisées avec les membres de la Direction de chaque société du portefeuille en cas de besoin.

Dans le cadre du Comité d'investissement et de développement, les participants exposent la synthèse de leurs travaux de suivi des sociétés du portefeuille dont ils ont la charge et formulent des recommandations dans les cas où des décisions importantes sont à prendre concernant ces dernières. Par ailleurs, afin de renforcer encore le dialogue avec les filiales, de mieux appréhender les réalités opérationnelles de ces dernières et de partager les préoccupations de leurs Directions, la présence de représentants de Wendel SE au sein des organes de gouvernement d'entreprise des filiales et, notamment, au sein de leur Comité d'audit, est systématique. Cette présence aux organes de gouvernement d'entreprise des sociétés du portefeuille permet à Wendel SE et à ses représentants d'avoir un point de vue sur le bon fonctionnement des procédures de gestion des risques et de contrôle interne.

Le Conseil de surveillance de Wendel SE est régulièrement informé de l'évolution de la situation économique et financière des sociétés de son portefeuille dans le cadre des nombreuses réunions décrites dans la section relative à « Une organisation appropriée et des responsabilités et pouvoirs clairement définis ».

Dans la plupart des sociétés du portefeuille, le choix des dirigeants est effectué en accord avec Wendel SE. Par ailleurs, la participation des représentants de Wendel SE aux organes de gouvernement d'entreprise de chaque société du portefeuille permet au Groupe d'assurer un suivi étroit des rémunérations des principaux dirigeants de ces dernières, de veiller à leur caractère incitatif et de s'assurer de l'alignement des intérêts des dirigeants avec ceux de la société qu'ils dirigent.

Suivi de la situation financière de Wendel

Les procédures mises en œuvre dans le cadre du contrôle interne sont destinées à donner en permanence une assurance raisonnable que les opérations financières sont sécurisées et conformes aux objectifs définis :

suivi régulier de l'évolution de l'ANR, du niveau de levier financier et des covenants bancaires ;
notation de Wendel SE par Standard & Poor's depuis septembre 2002 et par Moody's depuis septembre 2018 ;
suivi régulier par le Directoire de la situation d'endettement et de liquidité et des projections de trésorerie présentées par le Directeur financier, et présentation régulière par le Directoire au Conseil de surveillance de la situation d'endettement et de liquidité ;
revue par le Directoire d'un reporting mensuel de trésorerie et de placements de trésorerie de Wendel SE et des sociétés holdings ;
processus budgétaire pour Wendel SE et ses holdings, avec formalisation des procédures et des responsabilités, et suivi du budget.

Les processus relatifs à l'établissement des comptes et des informations financières communiquées à l'extérieur du Groupe sont décrits dans la section « Des activités de contrôle relatives à la fiabilité de l'information comptable et financière ».

Mise en place de financements

Les caractéristiques des financements et leur mise en place sont décidées et validées par le Directoire après l'étude approfondie de différentes solutions et l'analyse de la situation financière de Wendel SE préparée par la Direction financière. Après revue par la Direction juridique des contrats et documents juridiques afférents, l'exécution de ces opérations se fait dans le cadre de délégations de pouvoir et/ou de signature données par le Président du Directoire au Directeur financier, au Directeur juridique ou à un membre du Comité de gestion. Conformément aux statuts, l'émission d'obligations ou la mise place d'un crédit sont soumis à l'autorisation du Conseil de surveillance en fonction du montant et des caractéristiques de l'opération.

L'analyse de l'exposition aux taux d'intérêt et au risque de change est préparée régulièrement par la Direction financière. Les décisions d'ajustement de l'exposition aux taux d'intérêt et au risque de change sont prises par le Directoire et donnent lieu, le cas échéant, à la mise en place d'instruments financiers appropriés.

Procédures de prévention de la fraude et de contrôle sur les engagements et les dépenses

Les procédures d'autorisation d'engagement de dépenses de Wendel SE, de ses sociétés holdings et de ses bureaux étrangers couvrent tous les engagements du groupe Wendel ainsi que les signatures nécessaires au fonctionnement des comptes bancaires (sous forme de délégation de signature) :

les devis sont établis par plusieurs prestataires, leur négociation est effectuée sous le contrôle du ou des membres du Comité de gestion concernés ;

les dépenses sont soumises à une procédure formelle d'autorisation préalable ; selon les montants, elles sont validées par le membre du Comité de gestion concerné par la dépense, par un membre du Directoire et/ou par le Président du Directoire. Les demandes d'engagement de dépenses sont rapprochées du budget et les factures sont validées et payées après rapprochement avec la demande d'engagement ;
l'émission de chèques ou d'ordres de mouvements est réservée à la Direction financière sur la base des pièces justificatives, et la Direction financière tient informé le Président du Directoire au-delà de certains seuils.

Les outils utilisés pour renforcer l'encadrement des engagements de dépense et des notes de frais via des seuils d'autorisation et des alertes automatiques ont été consolidés en 2020 au sein d'un ERP Finance de manière à en améliorer l'efficacité.

Concernant les bureaux étrangers du Groupe, une procédure de gestion administrative et financière est diffusée par le Directeur financier depuis 2018. Une revue formelle est réalisée par la Direction de l'audit interne dans les bureaux étrangers du Groupe au moins tous les 2 ans pour s'assurer du respect des principes de contrôle interne du Groupe. En 2020, la fermeture des bureaux de Londres, Casablanca et Singapour, en simplifiant l'organisation de Wendel a contribué à réduire les risques liés à la dispersion de ses équipes.

Préservation de l'intégrité des données informatiques

Afin de prévenir les risques de détournement des outils informatiques ou d'intrusion dans les systèmes d'information, la Direction informatique est chargée de développer et de mettre en œuvre les interventions sur les systèmes de préservation ou de conservation des données. En 2020, les efforts se sont poursuivis, notamment en ce qui concerne la sécurité des données et la cyber sécurité. Wendel a en particulier continué de mettre en œuvre sa stratégie informatique qui vise à s'appuyer en priorité sur des applications en mode SAAS (Software As A Service). Un dispositif de monitoring de la sécurité informatique a par ailleurs été mis en œuvre en 2020 au sein d'un centre opérationnel de sécurité (SOC) externalisé. Des tests réguliers de pénétration sont également réalisés par des sociétés spécialisées pour mesurer la résistance et la résilience des systèmes.

Des activités de contrôle relatives à la fiabilité de l'information comptable et financière

Les risques liés à l'élaboration de l'information comptable et financière portent essentiellement sur le risque d'erreur, sur le recours à des estimations (voir les notes 1.9 et 1.10 des comptes consolidés au 31 décembre 2020) et sur les valorisations prises en compte dans le calcul de l'ANR.

Les procédures de contrôle interne visant à s'assurer que les comptes annuels (individuels et consolidés) et semestriels de Wendel sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations ainsi que de la situation financière et du patrimoine de Wendel sont les suivantes :

Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

Procédures d'élaboration et de consolidation des comptes

Les normes comptables appliquées par Wendel SE pour ses comptes consolidés sont les normes IFRS. Les principales règles applicables sont décrites dans le rapport financier annuel et diffusées aux filiales dans le cadre du processus de remontée des informations et d'établissement des comptes. La diversité des activités des filiales conduit Wendel SE à laisser le soin à chaque filiale de proposer les traitements comptables spécifiques à son activité. La Direction financière et le Responsable de la consolidation de Wendel vérifient l'homogénéité des traitements au sein du Groupe, notamment en contrôlant les principes comptables figurant dans les états financiers de chaque filiale.

En outre, la Direction financière de Wendel supervise la bonne remontée de l'ensemble des informations comptables et financières des filiales vers Wendel au travers des procédures suivantes :

élaboration, avec les Directions financières de chaque filiale, d'un calendrier de communication des états financiers avec les compléments d'informations nécessaires à l'élaboration des comptes consolidés de Wendel ;
réunion de préparation de clôture entre la Direction financière de Wendel SE et la Direction financière de chaque filiale pour analyser les faits marquants de la période ainsi que les opérations significatives ou exceptionnelles ;
revue détaillée des informations comptables remontant des filiales et contrôle de cohérence avec les informations financières collectées par l'équipe d'investissement lors des reporting d'activité mensuels des filiales.

Enfin le Directeur financier est membre du Comité de gestion et du Comité de coordination (voir le paragraphe relatif aux « Acteurs du contrôle interne chez Wendel »), ce qui lui permet de prendre connaissance de tous les événements significatifs susceptibles d'impacter les comptes consolidés du Groupe ou les comptes individuels de Wendel et des holdings. Il est par ailleurs directement rattaché au Directoire et est donc totalement indépendant des autres Directions de Wendel.

Procédures de contrôle des comptes

Au niveau des filiales contrôlées :

afin de garantir une meilleure remontée des informations aux Commissaires aux comptes de Wendel, le Groupe sollicite, dans la mesure du possible, les mêmes cabinets d'audit pour toutes les filiales. Les critères de sélection des Commissaires aux comptes incluent leur capacité à auditer l'ensemble des filiales détenues directement et indirectement à travers le monde et à obtenir les résultats d'audit et la remontée de toute anomalie constatée par les Commissaires aux comptes des filiales ;
participation d'un représentant de la Direction financière aux réunions de fin d'audit ou aux réunions de Comité d'audit des filiales sous contrôle exclusif, et obtention du détail des points d'audit et des points de contrôle interne relevés par les auditeurs des filiales dans le cadre de leur mission ;

participation d'un ou plusieurs représentants de Wendel SE aux Conseils d'administration ou de surveillance et/ou aux Comités d'audit des sociétés du portefeuille.

Au niveau de Wendel SE :

le Directeur financier est responsable de la doctrine comptable et du respect des règles comptables. Le cas échéant, des missions d'audit ou d'expertise peuvent être initiées sous sa responsabilité ; il tient le Directoire informé des résultats de ces missions. Il tient régulièrement des réunions de préclôture avec les Commissaires aux comptes afin de suivre les problématiques soulevées dans le cadre des exercices précédents et de déterminer de quelle manière elles ont été résolues. Il discute également des opérations réalisées lors de l'exercice concerné, ainsi que du traitement comptable envisagé ;
le Directoire est en liaison régulière avec le Directeur financier lors de l'établissement des comptes. Il est notamment informé des impacts financiers et comptables de tout événement important ainsi que des estimations et jugements ayant un impact significatif sur les comptes. Une réunion entre les auditeurs et le Directoire est organisée lorsqu'apparaissent des sujets dont l'interprétation comptable est complexe et dont l'impact est significatif sur les comptes. Il revoit également toute la communication financière de Wendel et est informé de tout point susceptible d'avoir un impact sur cette dernière ;
le Comité d'audit, des risques et de la conformité : la mission de ce comité, ses modalités de fonctionnement et son activité au cours de l'exercice sont exposées de façon détaillée dans la section 2.1.2.1. Il peut décider de recourir à un expert indépendant pour conforter son avis sur la situation financière de Wendel. Il auditionne régulièrement les Commissaires aux comptes pour avoir leur opinion sur la fiabilité des comptes individuels et consolidés. Il s'assure également de la permanence des méthodes comptables ou s'assure du bien-fondé des changements de méthodes comptables le cas échéant.

Procédures d'élaboration de l'ANR

L'ANR est préparé et calculé par la Direction financière et est arrêté par le Directoire selon une méthodologie décrite à la section 5.3. Les Commissaires aux comptes vérifient la conformité de la méthodologie de calcul de l'ANR appliquée avec la méthodologie définie par le Groupe et la concordance des informations comptables utilisées avec la comptabilité. Le calcul et l'évolution de l'ANR sont présentés et discutés lors des réunions du Comité d'audit, des risques et de la conformité, avant leur présentation au Conseil de surveillance et leur publication.

Procédures de contrôle de l'information financière

Une fois que les comptes annuels et consolidés ont été arrêtés et que l'ANR a été calculé, il est demandé au Comité d'audit, des risques et de la conformité d'émettre un avis sur ces informations avant de les soumettre au Conseil de surveillance. Ces documents sont également soumis aux Commissaires aux comptes à des fins de vérification (qui auditent également les comptes annuels et consolidés de Wendel).

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Les processus mis en place au sein de Wendel permettent de s'assurer régulièrement de leur efficacité et d'engager les mesures d'amélioration jugées nécessaires.

Au-delà des contrôles effectués par l'ensemble du management, les contrôles internes sont revus dans le cadre de deux dispositifs complémentaires :

L'audit des pratiques de contrôle interne

Il comprend notamment la vérification des dispositifs de contrôle interne mis en œuvre et l'aide à la maîtrise des risques dans les entités du périmètre.

La revue globale des systèmes de contrôle interne fondée sur des questionnaires détaillés d'autoévaluation

Wendel SE s'appuie depuis 2007 sur le cadre de référence de l'AMF défini dans sa recommandation du 21 janvier 2007 et sur son guide d'application, actualisé en juillet 2010, pour mener à bien un ensemble d'analyses relatives au contrôle interne.

Ces analyses sont fondées sur un questionnaire d'autoévaluation qui a été remodelé en 2019 pour mieux l'adapter aux spécificités et à l'activité du groupe Wendel, c'est-à-dire en identifiant les zones de risque spécifiques (tels que les risques financiers).

Le groupe Wendel se soumet une fois par an à ce questionnaire d'autoévaluation et celui-ci est diffusé auprès des principales sociétés du portefeuille consolidées par intégration globale. Son déploiement est effectué depuis 2019 par l'intermédiaire d'un outil informatique de manière à améliorer l'efficacité de l'exercice, et pour permettre un suivi des axes d'amélioration plus précis et plus régulier.

Le questionnaire est constitué de deux parties :

1) Principes généraux de gestion des risques et de contrôle interne (Entity Level Controls) :
- gouvernance et éthique,
- organisation et modes opératoires,
- diffusion des informations en interne,
- gestion des risques,
- pilotage du contrôle interne,
- -Activités de contrôle général sur les processus clés ;
2) Contrôles au niveau des processus opérationnels et concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière :
- achats et stocks,
- gestion des ressources humaines,
- processus de ventes,
- gestion des actifs tangibles et intangibles,
- processus de consolidation et de production des états financiers,
- gestion des taxes et impôts,
- organisation et sécurité des systèmes d'information.

L'audit interne de Wendel SE analyse les réponses apportées notamment en se rendant auprès des sociétés concernées. Les réponses apportées aux questionnaires sont également examinées et analysées au sein des Comités d'audit des filiales contrôlées lorsque celles-ci disposent d'un tel comité. Les données recueillies permettent d'élaborer et de suivre les plans d'amélioration pour les points de contrôle qui le nécessitent. Le résultat de ces travaux a été communiqué au Comité d'audit, des risques et de la conformité de Wendel et la synthèse des réponses a servi à l'élaboration du présent rapport.

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L'application des procédures mises en place sur les exercices précédents a été évaluée en 2020 et améliorée lorsque cela s'est révélé nécessaire.

En 2020, Wendel a continué de renforcer ses actions de mise en conformité au regard de la loi « SAPIN II » et du RGPD, en particulier en intégrant les 8 piliers de la réglementation SAPIN II sur une plateforme unique dédiée à la Compliance. Interfacée avec l'ERP Finance dont le déploiement s'est achevé au second trimestre 2020, cette plateforme garantit une traçabilité des transactions et des autorisations, ainsi qu'une automatisation de certains contrôles. Au sein des sociétés contrôlées du portefeuille relevant du champ d'application de SAPIN II, un suivi continu de ces processus a été assuré lors des réunions du Comité d'audit, des risques et de la conformité.

Les formations dédiées organisées pour l'ensemble des collaborateurs afin de les sensibiliser et de les tenir informés des règles de conformité qui s'appliquent à Wendel et à ses employés sont depuis 2019 réalisées de manière annuelle.

Le déploiement d'un ERP intégré Finance et Ressources Humaines aura également été un facteur d'amélioration des processus, en assurant plus de transparence et de traçabilité dans les opérations.

Le processus d'évaluation du contrôle interne tant chez Wendel qu'au sein de ses sociétés de portefeuille, ayant été profondément remanié en 2019, l'année 2020 a été une année de consolidation et d'extension du dispositif à la nouvelle société qui a rejoint le portefeuille au tout début de l'année. La rationalisation de la présence de Wendel à l' étranger (avec la fermeture des bureaux de Londres, Casablanca et Singapour) a permis de réduire la dispersion des équipes et de réduire les risques inhérents au suivi d'activités déportées.

Enfin dans un contexte sanitaire particulier qui a vu le recours au télétravail se généraliser, les travaux engagés en 2019 par la Direction informatique pour renforcer la gouvernance IT au sein de Wendel ont été accélérés. Un effort particulier de sensibilisation des salariés et de renforcement de la sécurité (création d'une fonction de RSSI et mise en place d'un SOC) a été entrepris pour répondre aux éventuelles menaces cyber. Ces problématiques ont fait également l'objet d'une attention accrue au sein des sociétés du portefeuille.

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' 4.1.1 Déclaration de performance extra-financière : note méthodologique 165 4.1.2 Organisation de la gouvernance ESG 168 4.1.3 Un dialogue renforcé avec les parties prenantes 169 4.1.4 Attentes réglementaires de la DPEF 170 4.1.5 Devoir de vigilance 173 4.1.6 Temps forts dans l'engagement ESG de Wendel en 2020-2021 174 4.1.7 Stratégie ESG du groupe Wendel 175 4.1.8 Feuille de route ESG 2023

de Wendel : être exemplaire 197

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4.2.1	Bureau Veritas	202
4.2.2	Constantia Flexibles	210
4.2.3	Crisis Prevention Institute	247
4.2.4	Cromology	259
4.2.5	Stahl	288
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Dans le cadre du Décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 de transposition de la directive 2014/95/UE du 22 octobre 2014 cadrant les règles relatives à la publication d'informations extra-financières dans le rapport de gestion prévu à l'article L. 225-100 du Code de commerce, Wendel a produit la déclaration de performance extra-financière (DPEF) présentée dans les pages suivantes sur l'exercice 2020.

À la différence du précédent cadre de reporting (Grenelle 2), les entreprises concernées doivent publier les éléments suivants :

une présentation de leur modèle d'affaires ;
une description des principaux risques liés à l'activité, couvrant les champs sociaux, environnementaux, et le cas échéant, de respect des droits de l'Homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, y compris lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d'affaires, ses produits ou ses services ;
une description des politiques appliquées incluant, le cas échéant, les procédures de diligence raisonnables mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer la survenance de ces risques ;
les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

Modèle d'affaires au 31 décembre 2020

MISSION

Wendel s'engage auprès d'équipes entrepreneuriales pour construire des leaders durables

VALEURS

Engagement Excellence Esprit entrepreneurial

GOUVERNANCE

CONSEIL DE SURVEILLANCE (1)

13 membres,

dont 6 membres de la famille Wendel et 2 représentantes des salariés

45 % d'indépendants (2)

45 % de femmes (3)

Comité d'audit, des risques et de la conformité

Comité de gouvernance et du développement durable

DIRECTOIRE

2 membres nommés par le Conseil de surveillance pour une durée de quatre ans

COMITÉS

Comité de gestion Comité d'investissement Comité de coordination Comité ESG (Environnement, Social, Gouvernance)

STRATÉGIE ESG

ÊTRE UN MODÈLE FAVORISER L'EXCELLENCE ET L'ENGAGEMENT

Respecter les standards les plus élevés en matière de gouvernance, d'éthique, de gestion environnementale et opérationnelle

Programme de conformité couvrant notamment la loi Sapin II

98 % des collaborateurs formés à l'éthique des affaires

Bilan carbone et actions de réduction de l'empreinte carbone

Favoriser l'employabilité, l'inclusion, le bien-être, l'engagement des salariés au travers d'actions concrètes

Signature de la charte France Invest pour la parité

Enquêtes collaborateurs et initiatives favorisant la qualité de vie au travail

Programme de mécénat de compétences

BÂTIR DES ENTREPRISES DURABLES

Investir pour soutenir et transformer les entreprises dans le respect de l'environnement et de la société

100 % des opportunités d'investissement font l'objet d'une vérification par rapport à la liste d'exclusions et d'une diligence ESG approfondie

80 % des sociétés contrôlées ont formalisé une feuille de route ESG (100 % parmi les sociétés acquises depuis plus de dix-huit mois)

Mécénat

Partenariat avec l'Insead depuis 1996, avec la création du Centre International Wendel pour l'Entreprise Familiale

Mécène fondateur du Centre Pompidou-Metz depuis 2010 Fonds de dotation Wendel

RESSOURCES

DES CAPITAUX PERMANENTS

Actionnariat familial

39,3 % détenus par Wendel-Participations SE et affiliés (4), actionnaire familial de référence

Actionnariat salarié

89,4 % de salariés actionnaires détenant 0,9 % du capital

Investisseurs individuels

18,8 % du capital détenu par près de 23 000 personnes physiques

Investisseurs institutionnels

37,7 % du capital détenu, dans 37 pays

Investisseurs obligataires

représentant ~ 1,6 Md€

CAPITAL HUMAIN

85 collaborateurs localisés à Paris, Luxembourg et New York

54 % de femmes dans l'effectif total

36,8 % de femmes au sein de l'équipe d'investissement

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EMPLOI DES RESSOURCES

BUREAU VERITAS

Services d'évaluation de conformité et de certification Depuis 1995

CONSTANTIA FLEXIBLES

Emballage flexible Depuis 2015

CRISIS PREVENTION INSTITUTE

Services de formation Depuis 2019

CROMOLOGY

Peinture décorative Depuis 2006

IHS TOWERS

Infrastructures télécoms Depuis 2013

STAHL

Produits de finition pour le cuir et les revêtements haute performance Depuis 2006

WENDEL LAB

Investissements dans l'innovation Depuis 2013

AUTRES ACTIFS

VALEUR CRÉÉE AVEC ET POUR LES PARTIES PRENANTES

MESURE DE LA CRÉATION DE VALEUR

Près de 9 Md€ d'actif brut

Plus de 4 Md€ de capitalisation boursière

Actif net réévalué (ANR) à 1 59,1 €/action au 31/12/2020, en baisse de seulement 4,3 % en 2020 et de seulement 2,6 % ajusté du dividende payé en 2020 Rendement global (dividendes réinvestis) de 10,2 %/an depuis le 13/06/2002 (5)

Versement d'un dividende stable à 2,80 €/action approuvé par l'Assemblée générale du 02/07/2020

ACCOMPAGNEMENT DES SOCIÉTÉS

Soutien actif et constant, partage de la prise de risques et partage d'expérience et des compétences financières et techniques

Représentation dans les conseils d'administration et comités clés des entreprises

DIALOGUE AVEC LES ACTIONNAIRES

DÉVELOPPEMENT DES COLLABORATEURS ET PARTAGE DE LA VALEUR

Le 18/12/2020, Wendel a finalisé la cession de la société sud-africaine Tsebo à un consortium d'investisseurs et au management de l'entreprise. (5) Le rendement global est arrêté au 31/03/2021.

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Wendel considère que les sujets ESG (Environnement, Social, Gouvernance) au sein des entreprises sont un moteur de croissance pour celles-ci et de progrès pour la société. Wendel encourage par son action de long terme ses sociétés dans la mise en œuvre de pratiques ESG, tout en définissant pour elle-même une politique ESG adaptée à son rôle d'investisseur, exercée par une équipe resserrée de professionnels. Les sujets ESG sont traités à tous les niveaux de la gouvernance.

Créée en 2011, la Direction du développement durable coordonne la démarche de Wendel dans ce domaine. Elle s'appuie sur un Comité de pilotage ESG mis en place en 2012 par le Directoire, et renforcé en 2020 dans le cadre de l'accélération de la stratégie ESG de Wendel. Le Comité ESG, est constitué de représentants des Directions opérationnelles et fonctionnelles de Wendel : Direction de l'audit interne, Secrétariat général, Direction du développement durable et de la communication, Direction de la communication financière, Direction des ressources humaines, et Direction des ressources opérationnelles. Le Comité de pilotage ESG est désormais présidé par David Darmon, membre du Directoire. Il se réunit toutes les six semaines afin de réaliser un suivi approfondi des notations ESG du Groupe, des nouveaux programmes, et des progrès réalisés sur le déploiement de la feuille de route ESG 2023.

La Direction du développement durable et de la communication est rattachée au Directoire qui aborde régulièrement les sujets ESG au cours de ses séances. Au sein du Conseil de surveillance, l'ESG est également suivi régulièrement, tant en séance plénière qu'au sein du Comité d'audit, des risques et de la conformité et du Comité de gouvernance et du développement durable. Ainsi, en 2020, le Conseil a bénéficié sur l'année de présentations dédiées, notamment dans le cadre du déploiement de la nouvelle stratégie ESG du Groupe et de la publication de la déclaration de performance extra-financière de Wendel (DPEF).

Wendel dispose d'une Charte éthique, entièrement refondue en 2020, qui porte les valeurs des collaborateurs et des actionnaires de la Société et constitue le cadre de référence dans lequel s'inscrit le métier d'investisseur pour le long terme de Wendel. Dans un souci d'amélioration constante et afin d'aller plus loin dans son engagement en faveur de pratiques responsables, cette Charte éthique intègre désormais de nouveaux enjeux de durabilité : ainsi, la charte précise les engagements du Groupe en matière de respect des droits humains, de protection de l'environnement, de qualité d'environnement de travail et d'investissement responsable. La charte s'applique à tous les collaborateurs et dirigeants de la Société, de ses holdings et de ses implantations. Wendel exige des sociétés dans lesquelles elle investit l'adoption de standards similaires.

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Wendel considère comme parties prenantes les personnes ou organisations impliquées de manière directe ou indirecte dans l'activité de la Société. Le Groupe s'attache à entretenir un dialogue régulier avec chacune d'entre elles. Cette démarche inclusive contribue à la définition de la stratégie de la Société tant dans ses dimensions économiques que sociétales.

En entretenant un tel dialogue, Wendel établit une relation durable et bénéfique aux intérêts de chacun. Les principales modalités d'interactions avec ces parties prenantes sont les suivantes :

Partie prenante	Modalités du dialogue
Sociétés du portefeuille de Wendel	Participation et vote en Conseil d'administration
	Accompagnement stratégique et opérationnel (équipes d'investissement, operating partners, équipes conformité et ESG, consultants spécialisés …)
Communauté financière (actions et crédit)	Conférence analystes et points presse réguliers le jour de la publication des résultats annuels
	Investor Day annuel
	Conférences téléphoniques/webcast pour les résultats semestriels, le chiffre d'affaires du premier et du troisième trimestre, et autres événements stratégiques ad hoc
	Roadshows crédit, equity, Gouvernance et ESG
	Assemblée générale
	Publication de supports de communication relatifs à notre activité (communiqués de presse, brochures, lettres aux actionnaires, site internet, réseaux sociaux…)
	Comité consultatif des actionnaires individuels
	Études de perception
Employés	Enquêtes sur la qualité de vie au travail
	Dialogue social avec les organes de représentation du personnel (si applicable selon la réglementation locale)
	Organisation de temps d'échange dédiés (ex : Get to know your colleagues) et réunions du personnel
	Évaluations annuelles à 360°
	Séminaires d'entreprise
Fournisseurs et prestataires de services	Processus d'évaluation des tiers
	Appel d'offres ou mise en concurrence pour les prestataires plus importants
	Rencontres et post mortem de mission
Associations à but non lucratif et organisations communautaires locales	Démarche philanthropique via des dons financiers ou du mécénat de compétences
	Organisation de conférences
Associations professionnelles	Participation à des groupes de travail sur les enjeux de notre activité

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Au niveau de Wendel

Dans le cadre de l'établissement de sa première matrice de matérialité en 2018, Wendel avait identifié les principaux risques extra-financiers portant sur son activité, à partir des risques opérationnels, sur la base d'entretiens avec ses différentes Directions, du référentiel international SASB et des rapports d'agences de notation extra-financières. Cette analyse des risques est mise à jour annuellement pour en assurer la pertinence, en collaboration entre les Directions du développement durable et de la communication, ressources humaines, audit interne, financière, et du Secrétariat général. En 2020, cette matrice de risque a fait l'objet de deux évolutions, à l'initiative du Comité de pilotage ESG :

- Les enjeux liés aux ressources humaines ont été complétés pour intégrer les risques liés à la santé et sécurité des équipes dans le contexte sanitaire de la Covid-19 ;
- Les risques liés au changement climatique sont désormais considérés comme des risques ESG prioritaires pour le Groupe, les phénomènes liés aux dérèglements climatiques et les dispositions réglementaires visant à les atténuer étant amenés à se multiplier dans les prochaines années et à impacter l'activité d'investisseur de Wendel.

Les risques principaux qui ont été identifiés sont ceux présentés dans le cercle supérieur de la matrice suivante :

Niveaux d'enjeux pour Wendel (hors filiales)

Au-delà des risques les plus matériels pour son activité, Wendel a identifié d'autres risques ESG non matériels qui sont également abordés dans cette déclaration de performance extra-financière, par souci d'alignement avec la stratégie ESG du Groupe déployée début 2020 (Présentée en partie 4.1.7).

Les risques principaux – au sens de la DPEF - ainsi que leurs politiques d'atténuation, les plans d'actions et les indicateurs de suivi sont présentés dans ce chapitre et sont identifiés dans le sommaire par les icônes suivantes :

DPEF

Description du risque

Politiques et résultats

La table de concordance ci-dessous fait le lien entre les informations extra-financières requises dans le cadre de la déclaration de performance extra-financière (DPEF) et les autres parties du Document d'enregistrement universel de Wendel, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques menées par la Société, conformément à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Thématiques	Paragraphe
Modèle d'affaires
Description des principales activités (secteurs et/ou métiers), des produits ou services, incluant des chiffres clés (i.e. volume d'activité, effectifs, résultats) par activité/métier et/ou zone géographique	Cahier introductif et chapitre 1
Interactions au sein de sa ou ses filières/secteurs (i.e. catégories de clients, partenariats éventuels, recours à la sous-traitance, positionnement concurrentiel, relations avec les parties prenantes…)	Positionnement concurrentiel : partie 1.2
Enjeux et perspectives d'avenir de l'entité et de ses activités (i.e. tendances de marché, transformations en cours, enjeux sectoriels de développement durable)	Orientations stratégiques : p. 24 & partie 1.3.4
Éléments relatifs à la création de valeur et sa répartition	Dividende : partie 8.1.2
entre les parties prenantes	Soutenir et renforcer nos engagements auprès de la société civile – partie 4.1.7.1
Vision et objectifs de l'entité (i.e. valeurs, stratégie, plan de transformation ou d'investissement)	Partie 1.3
Principaux risques liés à l'activité de Wendel
Enjeux extra-financiers au sein des filiales du groupe Wendel et procédures d'investissement responsable	Partie 4.1.7.2
Risques liés aux ressources humaines des équipes Wendel	Partie 4.1.7.1.2 - Favoriser l'employabilité, l'inclusion, le bien-être et l'engagement au travers d'actions concrètes
Risque de non-indépendance des organes de gouvernance et mécanismes de contrôle	Partie 4.1.7.1.1 - Assurer une gouvernance exemplaire
Risques liés à l'éthique des affaires	Partie 4.1.7.1.1 - Renforcer et préserver l'éthique des affaires au sein du Groupe
Risques liés au changement climatique	Partie 4.1.7.1.1 - Mesurer et piloter notre empreinte environnementale
	Partie 4.1.7.2 – Évaluer et gérer l'exposition des sociétés du portefeuille aux risques climatiques physiques et de transition
Autres informations mentionnées par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce
Les conséquences sociales de l'activité, notamment en ce qui concerne les accords collectifs et leurs impacts, la lutte contre les discriminations et la promotion de la diversité, les engagements sociétaux, le handicap ;	Partie 4.1.7.1.2
Les conséquences environnementales de l'activité, notamment en ce qui concerne le changement climatique, l'économie circulaire, le	Les enjeux climatiques de l'activité de Wendel font partie des risques principaux du Groupe.
gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable ;	La démarche d'économie circulaire mise en place au sein de la Société est présentée en partie 4.1.7.1.1 – Mesurer et piloter notre empreinte environnementale
	Les autres risques environnementaux n'ont pas été identifiés comme pertinents au regard de l'activité d'investisseur de Wendel (en dehors des risques liés aux activités des sociétés contrôlées)
Les effets de l'activité quant au respect des Droits humains	Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT et des Droits humains – 4.1.7.1.2 - p. 189
	Plan de vigilance – 4.1.5
Les effets de l'activité quant à la lutte contre la corruption.	Partie 4.1.7.1.1 - Renforcer et préserver l'éthique des affaires au sein du Groupe

Au niveau des filiales du groupe Wendel

Wendel est l'actionnaire majoritaire de Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Cromology, Stahl, et CPI. Les états financiers de l'ensemble de ces entreprises font l'objet d'une intégration globale dans les comptes consolidés du Groupe et doivent être inclus dans la déclaration de performance extra-financière de Wendel ainsi que sa revue par un organisme tiers indépendant (OTI), conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code du commerce.

De ce fait, le même exercice a été réalisé dans chacune des sociétés du portefeuille faisant partie du périmètre consolidé par intégration globale, et a été mis à jour pour l'exercice 2020. Wendel, aidé d'un cabinet de conseil externe, a fourni une méthodologie d'identification et de priorisation des principaux risques extra-financiers aux sociétés du périmètre concerné (hors Bureau Veritas) : Cromology, Constantia Flexibles, Stahl et CPI. Les résultats de ces travaux ont été validés par l'instance de gouvernance appropriée de chacune des sociétés en portefeuille et la méthodologie d'analyse des risques utilisée pour les obtenir a fait l'objet d'une revue par un OTI. Les principaux risques sont présentés pour chacune des sociétés contrôlées (Section 4.2 - les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant).

Bureau Veritas, première société contrôlée de Wendel, cotée sur Euronext Paris et faisant partie de l'indice Next 20 (Compartiment A, Code Isin, FR0006174348, mnémonique : BVI), publie à son niveau une DPEF, disponible dans son propre Document d'enregistrement universel 2020 et faisant l'objet d'une revue par un OTI. Wendel publie dans la partie de ce chapitre dédiée aux sociétés du portefeuille une introduction aux informations extra-financières de Bureau Veritas.

Par ailleurs, les données des sociétés contrôlées qui sont publiées dans la partie 4.1.7.2 – Wendel, investir pour le long terme : Bâtir des entreprises durables concernent les filiales du périmètre consolidé par intégration globale (Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Cromology, Stahl et CPI).

Chaque filiale et participation du Groupe sont appelées à développer une politique ESG répondant à ses enjeux spécifiques. Toutefois, dans le cadre de sa feuille de route ESG, Wendel encourage les sociétés concernées à prendre en compte la lutte contre le changement climatique, la sécurité des employés et des consommateurs, la parité de genre et la performance ESG de l'offre de produits et services. Elles ont chacune établi des objectifs et des plans de mise en œuvre adaptés à l'environnement réglementaire de leurs secteurs et à leurs stratégies de développement propres. Les entreprises du Groupe interviennent dans des secteurs très variés (voir section 1.4 - Filiales et participations) et présentent également des maturités différentes dans la mise en œuvre de politiques et d'indicateurs ESG dédiés. Wendel n'estime donc pas pertinent de consolider tous les indicateurs utilisés dans la mesure où ces informations n'auraient pas de signification opérationnelle, mais a fait le choix de publier principalement des indicateurs de suivi des politiques ESG des sociétés contrôlées. Toutefois, afin de permettre une lecture globale de la performance du portefeuille, Wendel publie des indicateurs consolidés sur certaines thématiques quand cela est pertinent.

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Afin de répondre aux exigences de la loi du 27 mars 2017 sur le Devoir de vigilance, le Comité de pilotage ESG de Wendel a mis en place un groupe de travail en 2016 afin d'établir un plan de vigilance applicable aux sociétés du Groupe entrant dans le périmètre de cette réglementation. Les principales sociétés concernées par le Devoir de vigilance dans le Groupe sont les suivantes : Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Cromology, et Stahl. Compte tenu de la récente acquisition de CPI, cette société sera en mesure de présenter son niveau de conformité avec les attentes de la loi au prochain exercice.

Dans le cadre des informations publiées en vertu des dispositions de l'article R- 225-105-1 du Code de commerce, un certain nombre d'outils et de procédures étaient déjà mises en place sur les thématiques couvertes par le Devoir de vigilance.

En tant que société d'investissement qui exerce un rôle d'actionnaire professionnel, Wendel n'entre pas dans le management opérationnel de ses filiales mais veille à ce que les risques ciblés par la réglementation sur le Devoir de vigilance soient pris en compte par les filiales qu'elle contrôle sur la base des risques liés à leur activité. Dans ce cadre, les sociétés concernées ont répondu à un questionnaire sur leur univers de risques au regard des sujets couverts par la réglementation relative au Devoir de vigilance :

prévention de la violation des Droits humains et des libertés fondamentales ;
santé et sécurité des personnes ;
prévention des atteintes à l'environnement.

Sur la base de ce questionnaire, les sociétés du périmètre concerné publient dans le présent Document d'enregistrement universel un plan de vigilance conformément à la réglementation applicable. En 2020, une revue des plans et des politiques de prévention a été menée par l'organisme tiers indépendant en charge de la vérification de l'information extra-financière de Wendel et ses filiales. Les conclusions de cette revue ont été communiquées aux sociétés.

Au niveau de Wendel, compte tenu de son activité de holding composée d'une équipe restreinte, les enjeux relatifs au Devoir de vigilance concernent principalement ses sociétés contrôlées et sont d'ores et déjà pris en compte dans le cadre de la DPEF. Sur l'exercice 2020, Wendel a néanmoins mené les actions suivantes en vue de renforcer sa démarche de prévention contre toute atteinte potentielle aux Droits humains, à la santé et la sécurité des personnes, et à l'environnement :

refonte de la Charte éthique Groupe, afin d'expliciter les engagements pris en matière de respect des droits humains, d'emploi responsable, de protection environnementale, et d'engagement communautaire. Il est rappelé que le respect de ces engagements est également appliqué à notre activité d'investisseur. La charte s'applique à tous les collaborateurs et dirigeants de la Société, de ses holdings et de ses implantations. Wendel exige également des sociétés dans lesquelles elle investit l'adoption de standards similaires. En 2020, l'ensemble des équipes du Groupe ont reçu une formation afin que soient mieux compris et intégrés les principes portés par la Charte éthique ;
adoption des règles de télétravail en conformité avec la réglementation applicable sur le travail sur site et à distance dans les pays où le Groupe est présent. Les équipes Wendel sont par ailleurs en dialogue permanent avec les équipes dirigeantes des sociétés du portefeuille afin de les accompagner et les conseiller dans la gestion des différents épisodes de la pandémie liée à la Covid-19, pour que soient prises les meilleures dispositions pour protéger le personnel des sociétés tout en assurant la continuité de l'activité ;
lancement d'une analyse des risques climatiques auxquels sont exposées les sociétés du portefeuille Wendel, afin d'identifier et prévenir de potentiels risques sur l'activité induits par la multiplication des évènements climatiques extrêmes, mais aussi les risques sur les personnes et les communautés dans lesquelles sont implantées les filiales du Groupe.
réalisation d'une étude menée par un cabinet externe sur la nature des achats de la holding Wendel SE, en amont de la mise en place d'un processus d'achats responsables qui sera lancé courant 2021. Cette étude avait pour objectif d'identifier de potentiels risques sociaux ou environnementaux sur la base des achats réalisés sur l'année 2019. Du fait de la taille de la société et de la nature des achats réalisés, il n'a pas été identifié de fournisseur ou de filière susceptible de porter une atteinte grave aux Droits humains et à l'environnement.

En 2020, Wendel a par ailleurs complété et renforcé sa procédure d'évaluation des tiers, notamment via la mise en place de l'outil Wendel Protect. La procédure d'alerte interne de Wendel est également ouverte aux signalements d'atteintes sociales et environnementales graves, tels que visés par la réglementation sur le Devoir de vigilance. Elle est disponible sur le site Internet de Wendel, au sein de l'espace ESG : www.wendelgroup.com.

Le plan de vigilance de chaque entité contrôlée par le groupe Wendel est présenté dans la partie de ce chapitre qui lui est consacrée.

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Février 2020 – Wendel organise un roadshow dédié aux sujets de gouvernance à destination de ses investisseurs institutionnels et des principaux proxy advisors

Avril 2020 – Le siège social de Wendel (Paris) utilise une énergie d'origine 100 % renouvelable.

Mai 2020 – Wendel est désormais signataire des Principes pour l'investissement responsable des Nations Unies (PRI).

Juin 2020 – Refonte et publication de la Charte éthique de Wendel, intégrant désormais des engagements en matière de droits humains, de protection environnementale, d'engagement communautaire et d'investissement responsable.

Juillet 2020 – Wendel se classe 24e au sein du Palmarès sur la féminisation des instances dirigeantes du SBF120.

Juillet 2020 – Présentation de la stratégie ESG a l'Assemblée générale annuelle du Groupe.

Août 2020 – Wendel est classée en Low Risk par l'agence de notation extra-financière Sustainalytics.

Septembre 2020 – Wendel participe à la semaine européenne du développement durable via une campagne de communication dédiée et relayée sur ses réseaux sociaux.

Septembre 2020 – L'ensemble des collaborateurs Wendel bénéficie d'une formation sur la nouvelle Charte éthique afin d'intégrer au mieux ces nouveaux principes de durabilité dans leur activité.

Octobre 2020 – Wendel se classe 4e au sein des Grands Prix de la Transparence organisé par l'éditeur Labrador, et se voit décerner le Label Or.

Octobre 2020 – Lancement d'une enquête sur le bien-être au travail à destination de l'ensemble des collaborateurs de Wendel.

Novembre 2020 – Wendel rejoint les indices Dow Jones Sustainability Europe et Monde.

Décembre 2020 – Wendel reçoit la note B en réponse au questionnaire Climate Change 2020 du Carbon Disclosure Project.

Décembre 2020 – Wendel est le premier émetteur français à présenter devant la Société française des analystes financiers (SFAF) sa stratégie ESG.

Janvier 2021 – Wendel lance une analyse des risques et opportunités liés au changement climatique au sein de son portefeuille.

Janvier 2021 – Wendel réalise un score de 69/100 au questionnaire extra-financier Gaïa Rating.

Février 2021 – Wendel organise un roadshow dédié aux sujets de gouvernance à destination de ses investisseurs institutionnels et des principaux proxy advisors.

Février 2021 – Wendel est désormais membre du Pacte mondial des Nations Unies.

Mars 2021 – le groupe Wendel annonce l'intégration d'objectifs ESG dans les conditions financières de son crédit syndiqué non tiré d'un montant de 750 millions d'euros et de maturité octobre 2024.

Récapitulatif des notations extra-financières de Wendel en 2020

Inclusion dans le Dow Jones Sustainability Index Europe et Monde, avec un score de 71
Noté double AA, classé parmi les leaders du secteur
Classé en Low Risk, et 1er parmi ses pairs de même niveau de capitalisation boursière
Note de B (première participation en 2020), marque une prise en compte soutenue des impacts du changement climatique dans les activités du Groupe
Note de 69/100, au-dessus de la moyenne du secteur (51/100)

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L'approche ESG de Wendel est fondée sur la responsabilité et sur des valeurs fondamentales que sont l'engagement, l'excellence et l'esprit d'entrepreneuriat.

Ces valeurs guident le comportement de Wendel à la fois en tant qu'entreprise et en tant qu'investisseur afin d'accomplir sa mission : s'associer avec des équipes entrepreneuriales pour bâtir des leaders durables dont les performances à long terme créeront de la valeur pour l'ensemble des parties prenantes.

À cette fin, et dans le cadre de la nouvelle stratégie ESG publiée début 2020, Wendel a défini deux principaux leviers :

(1) son comportement en tant qu'entreprise, et son engagement envers ses collaborateurs et ses communautés. Le Groupe a l'ambition de devenir un modèle pour ses pairs, en adoptant une attitude responsable dans la façon de conduire ses projets.
(2) son comportement en tant qu'investisseur. En tant qu'actionnaire professionnel investissant pour le long terme, Wendel veut avoir un impact positif dans la société et contribuer à un avenir durable, en soutenant ses entreprises dans leur transformation pour devenir des leaders durables.

Afin de mener à bien sa mission, Wendel a défini des engagements assortis d'objectifs clairs et mesurables pour développer sa performance ESG en tant qu'entreprise et celle de ses sociétés en portefeuille. Le Groupe a également déployé les ressources nécessaires pour permettre de répondre à ces nouvelles attentes.

Les principaux risques extra-financiers qui ont été identifiés par Wendel (risques extra-financiers au sein des filiales, risques liés aux ressources humaines, aux organes de gouvernance et mécanismes de contrôle, et à l'éthique des affaires) ainsi que les démarches d'atténuation en place sont abordés au sein de cette présentation de la démarche stratégique du Groupe.

4.1.7.1 Wendel, une entreprise responsable : Être exemplaire – Favoriser l'excellence et l'engagement

4.1.7.1.1 Respecter les standards les plus élevés en matière de gouvernance, d'éthique, et de gestion environnementale et opérationnelle

Assurer une gouvernance exemplaire

Indépendance des organes de gouvernance DPEF

Description du risque

Wendel a un actionnaire de contrôle, la société Wendel-Participations SE, qui détient, au 31.12.2020, 39,31 % du capital de Wendel et 51,72 % des droits de vote théoriques. Il pourrait résulter de cette situation un risque de conflit d'intérêts ou de non-respect du principe d'égalité entre actionnaires.

Politiques et résultats

Diverses mesures de bonne gouvernance ont été prises pour éviter ce risque. Tout d'abord, la structure duale de Wendel, société à Directoire et Conseil de surveillance, permet de dissocier clairement les fonctions de direction, exercées par un Directoire indépendant, des fonctions de surveillance, exercées par le Conseil de surveillance (voir section 2.1.7 – Répartition des pouvoirs entre le Directoire et le Conseil de surveillance). Au sein même du Conseil de surveillance, les membres indépendants représentent 45 % des membres (hors les représentants des salariés), ce qui est supérieur aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef (voir section 2.1.1 – Le Conseil de surveillance et son fonctionnement). En outre, depuis 2018, le Président du Conseil de surveillance de Wendel n'est plus aussi le Président du Conseil d'administration de Wendel-Participations. Enfin, le règlement intérieur du Conseil de surveillance prévoit une procédure de prévention et de gestion des conflits d'intérêts, et confie une mission spécifique au membre référent du Conseil de surveillance (qui est un membre indépendant) en matière de conflits d'intérêts avec l'actionnaire majoritaire.

Robustesse des mécanismes de contrôle interne DPEF

Description du risque

Wendel doit s'assurer de l'efficacité du contrôle interne de sa propre organisation et de celle de ses filiales consolidées, afin de maîtriser les risques portant sur leurs activités opérationnelles.

Politiques et résultats

Concernant les procédures de contrôle interne, se référer au chapitre 3 (voir section 3.3 – Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne).

Renforcer et préserver l'éthique des affaires au sein du Groupe Description du risque

Dans le cadre de l'éthique des affaires, Wendel a identifié comme risques principaux au sens de la DPEF les risques suivants :

la lutte contre la corruption ;
la prévention des abus de marché.

D'autres risques liés à l'éthique des affaires sont pris en compte par Wendel et mentionnés à la suite de l'exposition de ces deux risques DPEF prioritaires.

Lutte contre la corruption DPEF

Description du risque

La cartographie des risques établie pour Wendel (à savoir Wendel SE, ses holdings et ses bureaux étrangers) a montré que le risque de corruption pourrait survenir dans le cadre de certaines de ses activités, notamment de son activité d'investissement. Par exemple, ce risque pourrait se produire lors d'un investissement afin d'influencer l'issue d'un processus compétitif, ou pour obtenir des autorisations spécifiques ou des informations confidentielles.

La corruption fausse le jeu de la concurrence et le fonctionnement normal du marché économique. Si elle advenait, elle serait très préjudiciable à la réputation de Wendel et de ceux qui l'ont commise ou laissé faire. Elle exposerait Wendel à des conséquences financières particulièrement dommageables, ainsi qu'à des sanctions administratives et pénales. Elle pourrait perturber la bonne marche du groupe Wendel et déstabiliser ses activités.

Politiques et résultats

Au niveau de Wendel

Le Directoire érige la prévention et la détection des faits de corruption comme une priorité pour le groupe Wendel et s'engage en faveur d'une politique de tolérance zéro en matière de corruption. Tout recours à la corruption dans les affaires du groupe Wendel, ainsi que dans ses relations avec ses partenaires ou avec des tiers, publics et privés, est strictement interdit.

Pour prévenir ce risque, le Directoire a mis en place un programme robuste de lutte contre la corruption et le trafic d'influence conforme à la Loi Sapin 2 et aux recommandations de l'Agence française anti-corruption (AFA). La Direction de la conformité Groupe et celle de l'Audit Interne en assurent le suivi, le contrôle et le renforcement.

La politique en matière de prévention de la corruption de Wendel a été entièrement refondue et diffusée en 2019 pour l'adapter aux risques spécifiques liés aux activités de Wendel tels qu'identifiés dans la cartographie des risques. Cette politique a été intégrée au règlement intérieur et le non-respect de ses obligations expose l'ensemble des salariés de Wendel à des sanctions disciplinaires, pouvant aller jusqu'au licenciement pour faute. Une prochaine réactualisation de cette politique est prévue afin de prendre en compte les évolutions du dispositif ainsi que les nouvelles recommandations de l'AFA publiées au Journal Officiel le 12 janvier 2021.

Par ailleurs, une Charte de conformité anti-corruption, ayant pour but de définir le rôle et les responsabilités de la fonction Compliance de Wendel, a été formalisée et distribuée aux collaborateurs Wendel en 2019. Cette Charte est également accessible aux salariés depuis l'intranet de Wendel.

En ce qui concerne le déploiement effectif du dispositif anti-corruption, un plan de suivi et de contrôle spécifique à Sapin 2 a été conçu et mis en place. Courant 2020, un outil dédié à la conformité et au contrôle interne – Wendel Protect – a été déployé afin de rationaliser et optimiser les processus de conformité et d'en améliorer le suivi.

En particulier, les processus spécifiques aux cadeaux et divertissements, ainsi qu'aux conflits d'intérêts, ont été renforcés. Leur déploiement dans Wendel Protect s'est traduit par la mise en place d'un système de déclaration et d'autorisation des cadeaux/divertissements et des conflits d'intérêts, permettant ainsi une meilleure traçabilité.

Concernant le système d'alerte, la politique associée a été distribuée à l'ensemble des collaborateurs en 2019 ; un rappel du dispositif en place a été fait en 2020 lors de la formation « éthique des affaires » afin de s'assurer que chacun en a connaissance et comprenne comment utiliser et faire remonter une alerte dans le système. Cette politique est disponible sur le site Internet de Wendel, dans l'espace ESG du site www.wendelgroup.com. Aucune alerte n'a été reçue en 2020 via le système d'alerte.

Par ailleurs, Wendel conduit régulièrement une revue de la cartographie des risques liés à la corruption (dernière mise à jour complète : fin 2019). Les résultats et le plan d'action associé ont été présentés au Directoire et au Comité d'audit de Wendel début 2020. Courant 2020, aucun nouveau risque de corruption n'a été identifié faisant ressortir la nécessité d'une mise à jour ultérieure de la cartographie.

Dans le cadre du déploiement de Wendel Protect, Wendel a aussi renforcé le processus d'évaluation des tiers, en créant un lien fort avec le système comptable et empêchant le paiement d'un tiers qui n'aurait pas été évalué au préalable. Le processus en place assure des niveaux différents de vigilance de ses contreparties en fonction de leur exposition au risque. Par ailleurs, des contrôles comptables sur certaines catégories de dépenses (notamment les cadeaux et les dons) sont aussi effectués.

En ce qui concerne son activité d'investissement, Wendel réalise des diligences aussi approfondies que possible en matière de corruption avant la réalisation de toute opération d'acquisition, fusion ou partenariat.

Plusieurs formations ont été dispensées en 2020 afin de sensibiliser tous les collaborateurs aux risques de corruption : une formation générale dédiée à l'éthique des affaires, ainsi que des formations sur des sujets plus spécifiques (notamment évaluation des tiers, et gestion des cadeaux et invitations).

Enfin, l'ensemble de toutes ces mesures fera l'objet d'un contrôle de la part de la Direction de l'audit interne de Wendel en 2021.

Au niveau des sociétés contrôlées du portefeuille

Wendel veille également au déploiement des mesures prévues par la loi Sapin 2 au sein des sociétés contrôlées de son portefeuille. Wendel exige que le programme Sapin 2 soit régulièrement mis à l'ordre du jour de leur Comité d'audit et organise, selon le besoin, des réunions régulières en la matière avec les Responsables Conformité des sociétés afin de les orienter et d'échanger sur des points spécifiques.

En 2020, Wendel a accompagné sa nouvelle filiale américaine Crisis Prevention Institute (CPI) – dernière société du portefeuille acquise fin 2019 – pour mettre en place les 8 piliers de la loi Sapin 2. Par ailleurs, afin de continuer à suivre les progrès faits en la matière, chacune des sociétés du portefeuille a produit un rapport annuel relatif au dispositif Sapin 2, présentant les principales améliorations réalisées ainsi que le plan d'actions prévu pour 2021.

Enfin, les sociétés s'engagent à signer chaque année une déclaration de conformité aux obligations résultant de la loi Sapin 2 en matière de corruption (Statement of Compliance).

Prévention des abus de marché DPEF

Description du risque

Compte tenu de son activité d'investisseur et de son statut de société cotée sur le marché réglementé d'Euronext Paris, il peut exister des informations privilégiées concernant Wendel. Une information est qualifiée de privilégiée s'il s'agit d'une information précise, qui n'a pas été rendue publique, qui concerne directement ou indirectement les sociétés du groupe Wendel ou leurs titres et qui, si elle est rendue publique, serait susceptible d'avoir une influence sensible sur le cours des titres concernés (cf. art 7 du règlement européen 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché – dit « Règlement MAR »). Dans ce cadre, Wendel se doit de prévenir tout abus de marché.

Politiques et résultats

Wendel veille à communiquer une information exacte, précise et sincère aux investisseurs, aux actionnaires et aux analystes ; elle veille également à respecter l'égalité d'information entre actionnaires.

Une Charte de confidentialité et de déontologie boursière définit les règles qui s'imposent à tous les salariés et mandataires sociaux de Wendel en matière de prévention d'abus de marché. Les principales règles édictées par cette charte figurent à la section 2.1.8 du Document d'enregistrement universel. La charte est régulièrement revue et mise à jour. Par ailleurs, les principales dispositions de la charte qui s'appliquent aux membres du Conseil de surveillance sont reprises dans le règlement intérieur du Conseil de surveillance.

Wendel est en conformité avec le Règlement MAR : des listes d'initiés sont mises en place à chaque fois que cela est nécessaire et des périodes de fenêtres négatives – pendant lesquelles toute opération sur les titres Wendel est interdite – ont été instaurées. Un Comité de déontologie – composé des membres du Directoire, du Déontologue et du Directeur général adjoint chargé des finances – veille au respect de la réglementation boursière au sein de Wendel. En outre, une procédure de qualification de l'information privilégiée a été définie et mise en place.

En septembre 2020, une formation sur l'éthique des affaires a été dispensée auprès des effectifs de Wendel, au cours de laquelle les règles et sanctions applicables en matière d'abus de marché ont été rappelées.

En janvier 2021, Wendel a mis en place un nouvel outil digital pour la gestion des listes d'initiés, de confidentialité et des fenêtres négatives. Cet outil facilite l'information des personnes concernées par ces sujets et l'envoi de leurs confirmations, et permet une meilleure traçabilité.

Autres démarches portées par le programme de conformité de Wendel

Wendel porte une attention toute particulière à la mise en œuvre de son programme de conformité dans un contexte réglementaire fortement évolutif. En effet, Wendel entend agir de manière éthique dans toutes ses activités et souhaite prévenir les risques de non-conformité. À cet effet, en plus des dispositifs déjà présentés ci-dessus, qui représentent les mesures mises en place pour gérer les enjeux réglementaires les plus importants au regard du secteur d'activité de Wendel et au sens de la DPEF, d'autres processus de conformité ont été définis ; ces derniers ont pour objectif de compléter la démarche conformité de Wendel afin d'assurer le respect, par tous ses dirigeants et salariés, non seulement des normes législatives et réglementaires, mais aussi de l'ensemble des valeurs et des engagements du Groupe en matière d'intégrité et d'éthique des affaires.

La mise en œuvre de ce strict programme de conformité est, par conséquent, de nature à renforcer la réputation de Wendel au bénéfice de toutes ses parties prenantes dans le respect de ses engagements de long terme.

Afin de favoriser une vision d'ensemble, les autres initiatives faisant partie du programme de conformité de Wendel adopté à l'initiative du Directoire sont décrites ci-après.

Charte éthique

Entièrement révisée en 2020 et adoptée par le Directoire avec le soutien du Conseil de surveillance, la nouvelle Charte éthique de Wendel a pour objectif d'inscrire l'activité d'investisseur de long terme du Groupe dans une démarche d'exemplarité en matière de conduite des affaires. Elle illustre notamment la volonté de la Société d'adopter une conduite responsable et loyale envers ses collaborateurs et ses parties prenantes, en allant au-delà des exigences purement légales. Cette nouvelle charte a pour objectif d'assurer la conformité permanente des activités de Wendel vis-à-vis des lois et règlements, tout en renforçant l'éthique du Groupe en matière de respect des droits humains, d'accompagnement des collaborateurs et d'engagement citoyen.

Les principes et valeurs éthiques édictés dans cette charte guident la conduite de nos affaires. Wendel promeut une approche fondée sur la responsabilité de chacun et applique une tolérance zéro dans ce cadre.

Cette charte s'applique à tous les collaborateurs et dirigeants de la Société, de ses holdings et de ses implantations. Wendel exige des sociétés dans lesquelles elle investit l'adoption de standards similaire. Cette charte peut être consultée sur le site Internet de Wendel, au sein de l'espace ESG : www.wendelgroup.com.

Protection des informations confidentielles

Dans le cadre de son activité d'investisseur pour le long terme, Wendel traite de nombreuses données confidentielles concernant les sociétés en portefeuille, les potentielles cibles et les projets d'acquisition ou de désinvestissement.

Une Charte de confidentialité et de déontologie boursière prévoit les règles qui s'imposent à tous les salariés et mandataires sociaux de Wendel en matière de protection des informations confidentielles. Les principales règles édictées par cette Charte figurent à la section 2.1.8 du présent Document d'enregistrement universel.

Respect des sanctions économiques

Wendel a établi dès 2017 sa politique en matière de sanctions internationales. Wendel veille à ce que ni ses holdings ni ses bureaux à l'international n'exercent d'activité interdite par les réglementations en matière de sanctions et embargos, ni n'entrent en relation avec des personnes physiques ou morales figurant sur des listes de sanctions. Des procédures de contrôle des antécédents (background checks) sont réalisés chaque fois que nécessaire sur la base d'outils dont Wendel s'est équipée ou, pour les cas plus complexes, d'enquêtes externes.

Lutte contre le blanchiment

La politique de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (AML-CFT), applicable à Wendel SE, ses holdings et ses implantations internationales, s'applique depuis 2017.

En outre, dans le cadre de la réglementation AIFM à laquelle est soumise la société de gestion luxembourgeoise (Winvest Conseil S.A.) et ses filiales, une politique AML- CFT spécifique est en place et revue annuellement. Tous leurs employés et administrateurs suivent chaque année une formation sur le sujet. Le Responsable de la Conformité de l'AIFM, agréé par la CSSF, veille au respect des règles et de la politique AML-CFT. En particulier il détermine l'étendue des mesures de diligence raisonnable à effectuer en fonction du niveau de risque attribué à chaque investisseur ou investissement. Il rapporte au Comité des Directeurs de l'AIFM qui analyse régulièrement les questions de conformité.

Politique fiscale

Le premier objectif de la politique fiscale de Wendel est d'assurer sécurité juridique et stabilité sur le long terme. Wendel considère que les montages agressifs et artificiels créent à long terme des risques financiers et réputationnels qui sont contraires à ses intérêts et à ses valeurs. Wendel s'engage à ne pas utiliser de structures domiciliées dans des territoires considérés comme des paradis fiscaux (1) et ayant pour but de réduire le montant des impôts dus.

Wendel veille également à la conformité de ses activités aux lois et réglementations fiscales en vigueur. En particulier, Wendel s'assure que ses opérations ne l'engagent pas dans une situation qui pourrait être qualifiée d'évasion fiscale (2) et que les transactions intragroupes respectent le principe de pleine concurrence issu des principes directeurs de l'OCDE sur les prix de transfert.

Wendel s'assure que les déclarations fiscales et les paiements sont effectués conformément aux réglementations des juridictions dans lesquelles elle exerce ses activités.

Wendel est engagée à échanger avec les autorités fiscales de manière coopérative et transparente, notamment à l'occasion des contrôles fiscaux.

Wendel participe, principalement au travers d'organisations professionnelles, aux initiatives auprès des législateurs ou organisations gouvernementales nationales et internationales qui tendent à améliorer la sécurité fiscale et à encourager une croissance durable.

Wendel SE dépose chaque année, pour le compte de Wendel-Participations, une déclaration pays par pays (Country by Country reporting) auprès de l'administration fiscale française. Cette déclaration est ensuite échangée automatiquement avec toutes les administrations fiscales des pays dans lesquels la Société ou ses filiales opèrent.

La gestion des incertitudes sur les traitements fiscaux fait partie intégrante du processus global de gestion des risques au sein du Groupe. Dans ce cadre, le Directeur fiscal informe régulièrement le Comité d'audit et le Comité de gestion sur la situation fiscale globale du Groupe, l'état des risques et des litiges éventuels et les principaux changements anticipés.

Procédure d'alerte

Comme indiqué dans la section dédiée à la lutte contre la corruption, le dispositif d'alerte professionnelle a été actualisé en 2019 et un rappel de son fonctionnement a été effectué auprès de l'ensemble des collaborateurs en 2020. Ce dispositif d'alerte couvre, outre la lutte contre la corruption, les domaines suivants : financier et comptable, déontologie boursière, pratiques anticoncurrentielles, santé, hygiène et sécurité au travail, lutte contre les discriminations et le harcèlement au travail, protection de l'environnement, droits de l'homme et libertés fondamentales.

À noter qu'une ligne d'alerte est également accessible pour les tiers travaillant avec Wendel. Les modalités d'accès sont définies dans la procédure d'alerte, disponible sur le site Internet de Wendel dans l'espace ESG : www.wendelgroup.com.

Protection des données personnelles

Wendel prend très au sérieux le respect de la vie privée et la protection des données à caractère personnel. C'est la raison pour laquelle Wendel met en œuvre des mesures adéquates pour assurer la protection, la confidentialité et la sécurité des données personnelles. Celles-ci sont traitées et utilisées dans le respect des dispositions applicables et notamment du Règlement européen 2016/679 du 27 avril 2016 (ci-après le règlement général sur la protection des données ou « RGPD ») et des éventuelles lois locales applicables en la matière.

Une Politique de protection des données à caractère personnel est à disposition sur le site Internet de Wendel. Elle décrit les mesures prises à l'égard de tous les traitements de données personnelles effectués par Wendel vis-à-vis des différentes catégories de personnes dont les données sont collectées et traitées par Wendel (par exemple : visiteurs du site Internet, fournisseurs, prestataires de services, candidats dans le cadre d'un recrutement, actionnaires, co-investisseurs, dirigeants des sociétés dans lesquelles Wendel envisage une prise de participation). Par ailleurs, une Politique interne dédiée à la protection des données à caractère personnel des salariés est accessible aux collaborateurs depuis l'intranet de Wendel.

En 2019, Wendel a aussi défini une Charte RGPD décrivant un certain nombre d'obligations et de procédures s'appliquant au Directoire ainsi qu'à l'ensemble des salariés de Wendel qui, dans le cadre de leurs activités, sont impliqués dans le traitement des données à caractère personnel.

En septembre 2020, à l'occasion de la formation sur l'éthique des affaires dispensée auprès des effectifs de Wendel, un rappel des règles applicables en matière de protection de données a été effectué. Par ailleurs, d'autres actions de sensibilisation aux principes RGPD ont été réalisées durant des entretiens menés avec les responsables de chaque fonction dans le cadre d'un exercice de revue et mise à jour du registre des traitements de Wendel (registre recensant l'ensemble des traitements de données à caractère personnel effectués par Wendel).

Diffusion auprès des salariés

Les politiques du programme de conformité ont été diffusées auprès de l'ensemble des salariés de Wendel, de ses holdings et de ses implantations internationales. Elles sont périodiquement soumises à la signature de chaque salarié qui est ainsi à nouveau sensibilisé et amené à réitérer son engagement d'en respecter les principes.

(1) Selon la liste des États et territoires non coopératifs en matière fiscale prise par arrêté du 26 février 2021.

(2) Visée par l'article 20 de la loi n° 2018-898 du 23 octobre 2018 relative à la lutte contre la fraude.

Mesurer et piloter notre empreinte environnementale

Impact carbone et gestion du changement climatique DPEF

Description du risque

Le groupe Wendel est conscient de l'urgence climatique et de l'importance de l'implication de chacun dans l'atténuation de ses effets. Si la taille limitée du Groupe (85 collaborateurs au 31 décembre 2020) et son implantation géographique limitent son exposition immédiate aux conséquences du dérèglement climatique, la répartition géographique et sectorielle diversifiée de son portefeuille de sociétés ainsi que l'environnement réglementaire qui vise à limiter de plus en plus fortement les émissions de CO2 conduisent Wendel à prendre en compte la question climatique dans son activité d'investisseur de long terme. Par souci d'exemplarité vis-à-vis de ses pairs et de ses sociétés de portefeuille, le Groupe intègre également la prise en compte de l'impact environnemental dans la conduite usuelle de son activité, notamment via le choix de ses fournisseurs.

Politiques et résultats

Dans le cadre de sa stratégie ESG et par souci d'exemplarité, Wendel a pris l'engagement d'évaluer chaque année l'empreinte carbone de ses bureaux et de son activité (hors filiales). Mené pour la première fois en 2019, le bilan carbone du Groupe a permis de réaliser un premier état des lieux des postes d'émission significatifs, et de sélectionner des actions de réduction ou de compensation prioritaires. Ainsi depuis avril 2020, les locaux parisiens du Groupe sont alimentés en énergie d'origine 100 % renouvelable. D'autres actions, déployées courant 2021, sont prévues :

- Modifier les contrats de fourniture énergétique des bureaux situés à New York et au Luxembourg pour accroître la part d'énergie renouvelable dans la consommation énergétique totale du Groupe ;
- Publier et porter à la connaissance de l'ensemble des collaborateurs une politique d'éco-efficacité permettant de diffuser des bonnes pratiques que chacun peut adopter dans le cadre de son environnement de travail pour réduire sa consommation de ressources ;
- Engager un dispositif de compensation volontaire d'une partie des émissions du Groupe. Afin de conjuguer cette démarche de compensation à un effort de réduction plus global, 10 % des émissions de CO2 émises en 2019 seront compensées courant 2021

(le niveau d'émissions globales pour l'année 2020 n'étant pas représentatif d'une année d'activité régulière). Ce seuil, fixé pour la première année de mise en place du dispositif, pourrait être amené à augmenter dans les prochaines années. Par ailleurs, sur l'année 2020, les émissions liées à l'Investor Day, l'un des plus importants évènements organisé par le Groupe à destination de la communauté financière (organisé en distanciel cette année), ont été compensées.

Réduire, lorsque cela est possible, les voyages d'affaires et favoriser l'utilisation de dispositifs de téléconférence.

Au-delà du suivi de ses propres émissions, l'empreinte carbone de Wendel réside principalement dans les activités de ses filiales, et cet aspect fait partie intégrante du suivi ESG des sociétés du portefeuille.

La méthodologie de calcul et le format de restitution présentés ci-après suivent le GHG Protocol. Les émissions calculées couvrent les bureaux de Wendel en France et à l'international (Paris, Luxembourg, New York) sur une durée de 12 mois, mais excluent les bureaux fermés durant l'année (Londres, Casablanca et Singapour). Les facteurs d'émissions proviennent de la Base Carbone Ademe.

En alignement avec la méthodologie GHG Protocol, les scopes 1 et 2 incluent les émissions liées aux consommations énergétiques, aux fuites de fluides frigorigènes et à la consommation de carburant. Le taux de couverture des scopes 1 et 2 s'est significativement amélioré sur l'exercice, étant désormais entre 94 % et 100 %. Cette amélioration s'explique principalement par le fait que les bureaux de Paris, New York et Luxembourg disposent de taux de disponibilité et de fiabilité très élevés sur leurs données environnementales respectives.

Le scope 3 inclut les émissions liées à l'achat de produits et de prestations de services, les déplacements professionnels, les déplacements des visiteurs, les déplacements domicile-travail des collaborateurs et la production de déchets. Les principaux postes d'émissions du scope 3 (achats de prestations de services, déplacements professionnels en avion et train, déplacements de visiteurs, déplacements domicile-travail) ont un taux de couverture de 100 %. Les autres postes d'émissions du scope 3 ont un taux de couverture entre 83 % et 100 %.

Catégories d'émissions (en t CO2 éq)	2020	2019 (1)
Scope 1	30	18
Scope 2	71	98
Scope 3	2 659	2 438
Total scope 1+2+3	2 760	2 554
Intensité des émissions scope 1+2+3 par employé (2)	32	32

(1) Les émissions de CO2 éq du Bilan Carbone 2019 ont été corrigées en 2020 sur les éléments suivants : Exclusion des 3 bureaux fermés en 2020 pour permettre la comparaison entre 2019 et 2020 à périmètre constant, ajout de la consommation de gaz pour le Luxembourg, correction de la consommation d'électricité pour le Luxembourg (facture disponible), ajout des flottes de véhicules pour Paris et le Luxembourg, exclusion de Wendel Participations (auparavant intégré dans les consommations d'énergies, les déchets et les déplacements des visiteurs), correction des facteurs d'émissions suivants : Facteur d'émission (FE) de l'électricité pour Paris (FE EDF 2019 disponible) ; Facteur d'émission du chauffage urbain pour Paris (FE CPCU 2019 disponible) ; Facteur d'émission de l'électricité pour le Luxembourg (FE 2018 disponible)

(2) Ratio calculé par rapport aux effectifs suivants : 79 employés pour 2019 à périmètre constant avec 2020 (Bureau de Paris, New York et Luxembourg). Les effectifs pris pour l'année 2019 excluent les CDD. 85 employés pour 2020

Les postes d'émissions de Wendel SE se répartissent comme suit entre 2019 et 2020 :

Part des émissions de C02 éq par poste d'émission 2020

Sur l'année 2020, les émissions totales du Groupe sont en légère hausse. Celle-ci s'explique principalement par l'accroissement significatif des achats de prestation de services, notamment immatériels (assurance, conseil, expertise, etc.) (1). Cet accroissement est compensé au sein du scope 3 par la réduction des voyages et des déplacements domicile-travail dans un contexte exceptionnel lié à la Covid-19. Également, le recours à un contrat de fourniture en énergie 100 % renouvelable au sein des locaux parisiens a contribué à la baisse des émissions liées à ce poste de - 57 % en valeur absolue (les émissions liées à la consommation d'énergie de la Société sont mesurées au sein du scope 2) même si la consommation énergétique demeure un poste de plus faible importance (4 % en 2020).

L'intensité des émissions de CO2 par employé demeure stable (32t CO2 éq).

Gestion des ressources et des déchets

Au-delà de la priorité mise sur la réduction de l'empreinte climat de la Société, Wendel est engagé dans un ensemble de démarches et d'actions visant à limiter la consommation de ressources liées à son activité (papier, plastique, etc.), ainsi que la génération de déchets pouvant être évitée. Ainsi, en 2020, les démarches suivantes ont permis d'obtenir des résultats significatifs :

Les dispositifs de collecte et de recyclage dont sont équipés les locaux du Groupe permettent d'assurer un recyclage efficient du métal, du verre, du papier, du carton, et des déchets électriques et électroniques (DEEE). Ces dispositifs allongent la durée de vie des ressources utilisées dans la fabrication des produits que le Groupe achète et utilise, et participent plus largement à la démarche d'économie circulaire de Wendel. Sur l'exercice 2020, 6,3 tonnes de déchets ont été triées et recyclées au total, représentant 0,08 t de déchets recyclés par employé (2);

Part des émissions de C02 éq par poste d'émission 2019 (périmètre constant avec 2020)

Le lancement du projet Paperless, qui consiste à mettre à disposition des collaborateurs des outils numériques qui limitent le recours à l'impression et à l'utilisation de papier en général (logiciels avancés de retouche de documents, signature électronique…) a permis de réduire la consommation de papier de 71 % en 2020 par rapport à 2019. Cette économie significative a également été permise par la présence limitée des collaborateurs dans les locaux du Groupe en raison de la crise sanitaire liée à la Covid-19.

Adopter une démarche d'approvisionnement responsable

Wendel adopte les plus hauts standards d'éthique et respect des droits humains et environnementaux dans sa conduite des affaires, et souhaite s'associer à des fournisseurs et prestataires qui partagent des standards similaires.

La Société s'appuie sur une chaîne d'approvisionnement courte et fait essentiellement appel à des prestataires locaux (présents dans les pays où Wendel est implantée). Ses achats se composent principalement de fournisseurs de biens et services de bureau (équipements informatiques, maintenance et entretien des locaux…) et de prestations intellectuelles (conseil, expertise…). Néanmoins, Wendel demeure pleinement engagé dans la prévention d'éventuelles atteintes aux droits humains et environnementaux, ainsi que de la promotion active de ces principes. Ainsi, la Charte éthique du Groupe, qui rappelle les engagements de la Société en la matière, est portée à la connaissance de tout nouveau fournisseur soumis au processus d'évaluation des tiers, en amont de celui-ci.

Le processus d'évaluation des tiers couvre principalement les thématiques liées à la conformité réglementaire et l'anti-corruption. Wendel a pour ambition d'enrichir ce dispositif en y ajoutant une démarche d'évaluation des prestataires sélectionnés sur la base de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance. Ce dispositif sera déployé au sein de la Société courant 2021.

(1) En 2020, les facteurs d'émission définis par l'ADEME pour les dépenses en prestation de services n'ont pas fait l'objet d'une réévaluation, conservant le même pouvoir d'émission qu'en période pré-Covid-19.
(2) Calculé via les effectifs présents au 31.12.2020.

En amont de la mise en place de cette nouvelle démarche, Wendel a engagé sur l'exercice 2020 une analyse de ses achats réalisés en 2019 afin de déterminer si certaines catégories d'achats étaient porteuses de risques sociaux ou environnementaux. Aucune catégorie d'achats à risque n'a été détectée, De ce fait, le processus d'évaluation des fournisseurs sur la base de critères ESG se concentrera prioritairement sur les achats dont le montant est significatif, afin de conserver la matérialité de la démarche. Enfin l'analyse menée en 2020 a permis de définir le questionnaire qui sera utilisé dans le cadre du processus d'évaluation ESG, ainsi qu'un guide explicatif de la démarche qui sera utilisé pour former l'ensemble des collaborateurs de Wendel à cette approche.

4.1.7.1.2 Favoriser l'employabilité, l'inclusion, le bien-être et l'engagement au travers d'actions concrètes

Promouvoir une culture de l'intégration, de l'accompagnement et de la diversité pour favoriser le bien-être et la performance au travail

Risques liés aux ressources humaines des équipes Wendel DPEF

Note : Cette section recouvre l'ensemble des risques prioritaires Wendel liés aux ressources humaines identifiés via la matrice de risques (Personnes clés, Acquisition et rétention des talents, Rémunérations, Équilibre vie personnelle/vie professionnelle, Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité, Accompagnement des équipes dans un contexte de crise sanitaire).

Description du risque

La première des ressources du groupe Wendel est son capital humain.

En effet, Wendel exerce une activité de service exigeant de ses collaborateurs un haut niveau de compétences et d'engagement. Les collaborateurs de Wendel sont essentiels dans la réalisation de sa mission car ils sont au quotidien les garants de la relation avec les sociétés du portefeuille, avec lesquelles ils doivent entretenir en permanence un dialogue constructif sur tous les sujets stratégiques de la vie de l'entreprise.

L'attraction et la rétention de talents sur la durée sont donc des enjeux déterminants dans la réussite du Groupe.

Politiques et résultats

La gestion des risques liés à l'attractivité et à la rétention des talents dans les équipes de Wendel passe en priorité par l'exemplarité et le comportement de ses instances dirigeantes. De plus, Wendel développe chaque année une offre de formation individuelle et collective adaptée aux attentes et aux profils de ses collaborateurs, améliore continuellement leurs conditions de travail afin de les rendre plus attractives, met en place des avantages sociaux attrayants et promeut activement la diversité au sein des équipes.

Le Groupe cherche également à réduire ces risques par une politique de rémunération juste et cohérente avec le marché, tout en demeurant non discriminatoire. Aussi, l'évaluation des collaborateurs réalisée chaque année se focalise, en sus de la performance, sur des critères tels que la transparence, le progrès, l'évolution personnelle ainsi que le travail en équipe.

La Direction des ressources humaines assure un suivi au plus proche des collaborateurs, en France et dans le monde, permettant de répondre à leurs besoins et d'anticiper les risques qui pourraient survenir. Par ailleurs, la refonte du système de collecte et de suivi des données ressources humaines au sein du Groupe permet désormais de renforcer le pilotage des données suivies et des KPIs publiés.

Composition des équipes Wendel

Au 31 décembre 2020, Wendel et ses holdings emploient au total 85 collaborateurs.

Wendel dispose d'implantations à l'étranger consacrées à la recherche d'investissements et/ou à l'accompagnement des sociétés du Groupe dans leur développement international. La Société située au Luxembourg (depuis 1931) a également des activités de holding. Une autre implantation, plus récente, a été créée aux États-Unis en 2013. Les bureaux situés au Maroc, au Royaume-Uni et à Singapour ont fermé au second semestre 2020 afin de recentrer les activités de la Société autour de trois pôles d'excellence.

En France

Wendel emploie 59 collaborateurs en France répartis entre les équipes d'Investissement, de Direction et les équipes corporate (c'est-à-dire les fonctions supports : Direction financière, Direction juridique, Secrétariat général, Direction fiscale, Direction du développement durable et de la communication, Direction de l'audit interne, Direction des Ressources Humaines et Direction des ressources opérationnelles). Parmi ces fonctions corporate, une équipe d'experts intervient régulièrement sur les opérations d'investissement/ désinvestissement en France et à l'étranger en support des équipes d'investissement.

En 2020, Wendel a employé deux CDD (un contrat apprentissage et un CDD qui a été embauché en CDI en cours d'année) et un intérimaire. Sur l'exercice 2020, les CDD sont inclus dans les données sociales présentées dans ce chapitre, les intérimaires, en revanche, en sont exclus.

Salariés avec un contrat	31.12.2020		31.12.2019		31.12.2018
de travail en France : effectifs et mouvements	Employés	Cadres	Total	Employés	Cadres	Total	Employés	Cadres	Total
Effectif total	7	52	59	6	48	54	4	50	54
dont Femmes	3	30	33	3	27	30	1	27	28
Hommes	4	22	26	3	21	24	3	23	26
Recrutements (2)	0	11	11	2	9	11	-	7	7
dont Femmes	0	6	6	2	4	6	-	3	3
Hommes	0	5	5	0	5	5	-	4	4
Départs (2)	0	7	7	0	8	8	-	4	4
dont Femmes	0	3	3	0	4	4	-	1	1
Hommes	0	4	4	0	4	4	-	3	3

(1) Effectif France CDI, CDD et apprentis pour 2020. Pour 2018 et 2019, seuls les permanents sont comptabilisés.

(2) Recrutements et départs comprenant 3 mobilités internes, de l'international vers la France ou inversement, qui ont eu lieu au cours de l'année 2019 (comptabilisés - 1 dans le pays de départ et + 1 dans le pays d'accueil) les expatriés qui ne font plus partie des effectifs France. Les mobilités qui ont eu lieu entre les bureaux internationaux ne sont pas comptabilisées.

En 2020, les recrutements comprennent 3 mobilités internes, de l'international vers la France, et le passage d'un CDD en CDI

À l'étranger

Les holdings et bureaux hors de France sont implantés dans 5 pays (1) et comptent 26 collaborateurs dont près de la moitié dans des équipes d'investissement (investisseurs + office managers et assistant(e)s). Le reste des équipes travaille principalement dans les activités financières et juridiques au sein de la société holding au Luxembourg.

Salariés avec un contrat de travail (1) à l'international : effectifs et mouvements	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Effectif total	26	36	43
dont Femmes	13	17	19
Hommes	13	19	24
Recrutements (2)	2	5	3
dont Femmes	2	4	2
Hommes	0,	1	1
Départs (2)	13	12	6
dont Femmes	6	6	4
Hommes	7	6	2

(1) Effectif avec contrat de travail international, permanent ou fixed-term pour 2020. Pour 2018 et 2019, sont comptabilisés uniquement les permanents.

(2) Recrutements et départs comprenant 3 mobilités internes, de l'international vers la France ou inversement, qui ont eu lieu au cours de l'année 2019 (comptabilisés - 1 dans le pays de départ et + 1 dans le pays d'accueil). Les mobilités qui ont eu lieu entre les bureaux internationaux ne sont pas comptabilisées. En 2020 les départs comprennent 3 mobilités internes (international vers la France) + un changement de contrat (Permanent vers Mandataire Social). Les salariés partis en 2020 mais pas comptabilisés l'année précédente sont exclus du calcul.

Personnes clés DPEF

Du fait de son effectif optimisé, Wendel doit veiller à ce que son activité ne soit pas affectée par le départ de personnes clés.

Wendel prend, dans la mesure du possible, les dispositions nécessaires pour que chaque compétence ou savoir-faire spécifique soit détenu par au moins deux personnes et met en place les formations et accompagnements nécessaires pour maintenir leurs compétences respectives à jour.

Par ailleurs, le caractère collégial des décisions d'investissement ou de désinvestissement et du suivi des sociétés du portefeuille limite l'impact des départs éventuels au sein de Wendel.

Acquisition et rétention des talents DPEF

Afin de conserver sa compétitivité et son attractivité, Wendel s'emploie à recruter des collaborateurs d'excellence, pour lesquels elle met en œuvre le meilleur environnement de travail possible tout en veillant à développer leur savoir-faire.

Formation

Wendel considère le développement de l'employabilité, des compétences et connaissances de ses salariés comme une priorité absolue.

Le processus de feedbacks à 360° mis en place en 2018 a permis d'améliorer la qualité des objectifs définis pour le développement de l'ensemble des collaborateurs. 100 % des salariés permanents dont les objectifs devaient être formulés pour l'année 2021 en ont bénéficié en 2020.

Wendel veille à ce que ses salariés aient en permanence le niveau de compétence nécessaire à la réussite de leurs missions en leur proposant des formations sur mesure et en répondant favorablement à leur sollicitation.

Ainsi, en adéquation avec sa stratégie globale, la Société a mis en place un nouveau catalogue de formations, découpé en différentes thématiques (métier, technique, comportementale…) afin d'accompagner le développement des équipes et de l'organisation. Cette démarche débute par une approche « Get to Know » qui permet à chacun de mieux connaître les métiers existants au sein de la Société et leurs enjeux.

Ce programme de formation ambitieux, bien qu'impacté par la crise sanitaire de la Covid-19, a tout de même été déployé dans tous les pays tout au long de l'année 2020. Pour pallier les effets de la crise pandémique sur le développement de ses équipes Wendel a ouvert à tous ses collaborateurs, y compris ceux sous contrat temporaire et les stagiaires, une plateforme permettant d'accéder à une multitude de formations en ligne dans des domaines très variés. La Société encourage les utilisateurs à s'y former en toute autonomie, en mettant en ligne un catalogue avec des formations présélectionnées sur des thématiques diversifiées, telles que l'inclusion, la diversité, la communication, le développement de la résilience ou encore la gestion du stress.

Cette année, Wendel a largement mis l'accent sur le développement personnel, qui représente près de 70 % du volume d'heures global. Par exemple, une grande majorité des salariés des bureaux français et luxembourgeois ainsi que les Mandataires Sociaux ont suivi une formation de deux jours sur la négociation raisonnée. Près d'un tiers des salariés a bénéficié de cours de langues, notamment en anglais et en français. Tous les collaborateurs ont eu l'opportunité de suivre des conférences pour mieux appréhender le feedback et sa formulation, notamment dans le cadre du processus d'évaluation à 360°.

Afin d'être au plus proche des besoins et des attentes de ses collaborateurs, Wendel a répondu positivement à chaque salarié ayant fait une demande de formation qu'il a lui-même identifié et répondant aux besoins de la Société. De plus, de nombreuses formations permettant à chacun de se développer davantage sur leur métier ont été dispensées. Cela représente plus de 20 % du volume d'heures global de formation.

Les salariés français et luxembourgeois ont également pu suivre une formation en ligne pour leur rappeler les gestes barrières à appliquer pour se protéger au mieux de la Covid-19, et ont continué à recevoir des informations régulières en fonction de l'évolution de l'épidémie.

Par ailleurs, afin d'accélérer le développement des formations en 2021, dont le plan sera tout aussi ambitieux, Wendel a également implémenté en 2020 une plateforme de gestion et de suivi de la formation.

Au total, et malgré la situation imposée par la pandémie, Wendel a continué à mettre en œuvre son plan de formation et a formé 101 personnes salariées, y compris les Mandataires, les personnes arrivées ou parties en cours d'année, celle ayant un contrat temporaire ainsi que certains stagiaires présents lors des formations Groupe, pour un total de 2 564,5 (1) heures de formations non obligatoires (2).

En moyenne, cela représente 29,5 heures de formation non obligatoire par salarié (3), pour un total de 2 514,5 heures.

En France, il y a eu en moyenne 25,08 heures de formation non obligatoire par salarié (pour un total de 1 479,5 heures) contre 14,5 heures par salarié en 2019.

^{(1)Nous imaginons un monde dans lequel l'emballage offre à tous les meilleurs avantages avec l'impact le plus faible sur l'environnement ».}

De par la nature même de son activité, le respect de l'environnement est un des principaux engagements de Constantia Flexibles en matière de RSE, qui est intégré dans ses activités entrepreneuriales. Constantia Flexibles est particulièrement attentif à l'amélioration constante de sa consommation de matières premières, qui sont pour l'essentiel l'aluminium, le plastique, le papier et les produits chimiques tels que les encres et les solvants. Déjà en 2018, Constantia Flexibles s'était engagée à ce que 100 % de ses solutions d'emballage soient recyclables d'ici 2025 et a défini un objectif de réduction de ses émissions absolues de gaz à effet de serre. Constantia Flexibles suit les effets potentiels de ses produits sur l'environnement notamment via la réalisation d'analyses du cycle de vie.

En 2019, en Inde, la société a ouvert un nouveau site de production entièrement dédié à la production d'emballages recyclables « EcoLam ». Cette inauguration a marqué une nouvelle étape dans la démarche opérationnelle de Constantia Flexibles, orientée vers la croissance, qui repose sur la vision et la mission de Constantia Flexibles, et plus particulièrement son engagement de rendre l'ensemble de ses produits recyclables à l'horizon 2025.

Constantia Flexibles accorde également une importance capitale à la santé et à la sécurité de tous ses collaborateurs et prestataires de services, et prend des mesures proactives afin d'atteindre son objectif « Zéro perte – pas de préjudice ». Constantia Flexibles estime qu'il est de son devoir de créer et de maintenir un environnement de travail sûr et durable.

PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE

CHIFFRE D'AFFAIRES 2020

1,5 Md€

VISION

Nous imaginons un monde dans lequel l'emballage offre à tous les meilleurs avantages avec l'impact le plus faible sur l'environnement

MISSION

Nous repensons jour après jour l'emballage pour apporter une contribution positive, durable et significative à nos clients et à l'environnement.

Nous tirons notre motivation de notre passion à l'égard des compétences et du savoir-faire pour offrir à tout un chacun de meilleures conditions de santé et de sécurité et, en somme, une meilleure qualité de vie.

PEOPLE, PASSION, PACKAGING

49 % d'ici 2050 (année de référence 2015) 24% d'ici 2030

2 0 2 0 P E R F O R M A N C E :

des produits d'emballage vendus sont recyclables* 51%

réduction des émissions de GES (scope 1, 2(1), 3(2)) (1) Scope 2 – basé sur l'implantation. -17%

(2) Valeur 2019 du Scope 3 évalué par des pairs.

Réalisées par 101 personnes salariées du Groupe, incluant les mandataires et les stagiaires ainsi que les personnes parties en cours d'année, hors formations obligatoires et sessions Get to know your colleagues.

^{(2)la nature même de son activité, le respect de l'environnement est un des principaux engagements de Constantia Flexibles en matière de RSE, qui est intégré dans ses activités entrepreneuriales. Constantia Flexibles est particulièrement attentif à l'amélioration constante de sa consommation de matières premières, qui sont pour l'essentiel l'aluminium, le plastique, le papier et les produits chimiques tels que les encres et les solvants. Déjà en 2018, Constantia Flexibles s'était engagée à ce que 100 % de ses solutions d'emballage soient recyclables d'ici 2025 et a défini un objectif de réduction de ses émissions absolues de gaz à effet de serre. Constantia Flexibles suit les effets potentiels de ses produits sur l'environnement notamment via la réalisation d'analyses du cycle de vie.}

PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE

CHIFFRE D'AFFAIRES 2020

1,5 Md€

VISION

Nous imaginons un monde dans lequel l'emballage offre à tous les meilleurs avantages avec l'impact le plus faible sur l'environnement

MISSION

Nous repensons jour après jour l'emballage pour apporter une contribution positive, durable et significative à nos clients et à l'environnement.

PEOPLE, PASSION, PACKAGING

49 % d'ici 2050 (année de référence 2015) 24% d'ici 2030

2 0 2 0 P E R F O R M A N C E :

des produits d'emballage vendus sont recyclables* 51%

réduction des émissions de GES (scope 1, 2(1), 3(2)) (1) Scope 2 – basé sur l'implantation. -17%

(2) Valeur 2019 du Scope 3 évalué par des pairs.

Hors formations obligatoires et sessions Get to know your colleagues.

^{(3), en Inde, la société a ouvert un nouveau site de production entièrement dédié à la production d'emballages recyclables « EcoLam ». Cette inauguration a marqué une nouvelle étape dans la démarche opérationnelle de Constantia Flexibles, orientée vers la croissance, qui repose sur la vision et la mission de Constantia Flexibles, et plus particulièrement son engagement de rendre l'ensemble de ses produits recyclables à l'horizon 2025.}

PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE

CHIFFRE D'AFFAIRES 2020

1,5 Md€

VISION

Nous imaginons un monde dans lequel l'emballage offre à tous les meilleurs avantages avec l'impact le plus faible sur l'environnement

MISSION

Nous repensons jour après jour l'emballage pour apporter une contribution positive, durable et significative à nos clients et à l'environnement.

PEOPLE, PASSION, PACKAGING

49 % d'ici 2050 (année de référence 2015) 24% d'ici 2030

2 0 2 0 P E R F O R M A N C E :

des produits d'emballage vendus sont recyclables* 51%

réduction des émissions de GES (scope 1, 2(1), 3(2)) (1) Scope 2 – basé sur l'implantation. -17%

(2) Valeur 2019 du Scope 3 évalué par des pairs.

Salariés avec un contrat de travail permanent ou temporaire, tous bureaux confondus, au 31/12.

KPIs	2020	2019	2018
Pourcentage de salariés formés	97,6 % (2) (tous les pays)	92,6 % (1) (tous les pays)	100 %
	100 % (France)		(France seulement)
Heures de formation par salarié	29,5 (tous les pays)	16,5 (tous les pays)	18,3 (France seulement)
	25,08 (France seulement)	14,5 (France seulement)

(1) Pourcentage des salariés présents au cours de l'année 2019 ayant été formés.

(2) Pourcentage des salariés présents au 31.12.2020 ayant été formés

Équilibre vie professionnelle-vie personnelle, conditions DPEF de travail et risques psychosociaux

En tant qu'employeur, Wendel doit s'assurer que ses collaborateurs bénéficient de conditions de travail favorables à l'équilibre entre leurs vies professionnelle et personnelle. Cet équilibre est aussi garant de leur engagement sur le long terme et de leur investissement au sein du projet de l'entreprise.

En France

L'accompagnement des managers, via des réunions régulières avec tous les collaborateurs, et un dialogue étroit avec les représentants du personnel (CSE) visent à optimiser les conditions et les relations de travail. Wendel peut ainsi mettre en œuvre les mesures les plus appropriées aux attentes des équipes.

Afin de permettre à ses collaborateurs de mieux concilier vie professionnelle et vie familiale, Wendel propose depuis 2010 aux salariés qui en font la demande des places en crèches financées par la Société. En 2020, Wendel a financé 5 places de crèche pour les enfants de 5 salariés.

Par ailleurs, au-delà de la part du budget du Comité Social et Économique consacrée aux activités sociales et culturelles (par exemple : chèques vacances, chèques cadeaux, places de cinéma à prix réduit, etc.), Wendel prend en charge différentes prestations individuelles et collectives : cours de sport, tickets Cesu, bilans de santé complets et réguliers.

La politique sur le télétravail, mis en place pour la première fois chez Wendel en novembre 2018, a été intégralement revue pour permettre d'offrir plus de souplesse et de flexibilité aux salariés qui en émettent le souhait. Une nouvelle charte a été signée en mai 2020 et aussitôt mise en place.

À cette même date, une charte sur les congés payés, limitant entre autres le report trop important de jours de congé d'une période à l'autre, a également été signée. Cette nouvelle charte vise à garantir à tous les collaborateurs la possibilité de profiter pleinement des temps de repos annuels dont ils bénéficient et qui sont nécessaires à leur bien-être physique et mental.

À l'étranger

À l'étranger, Wendel veille à fournir des prestations similaires en cohérence avec les usages locaux (exemples : couverture santé de qualité, participation aux frais d'inscription dans une salle de sport…).

Enquêtes sur la qualité de vie au travail

Wendel souhaite s'inscrire dans une démarche d'amélioration continue de la qualité de vie au travail. Pour cela, la Société a décidé, fin 2019, de lancer une enquête sur l'évaluation des risques psychosociaux. Bien que cette initiative relève de la réglementation française, la Société a fait le choix de l'étendre de manière proactive à l'ensemble des bureaux internationaux. Cette première enquête internationale s'est terminée le 31 janvier 2020. 83 % des salariés interrogés y ont répondu, et les résultats ont permis de souligner les points forts de la Société, tels que ressentis en interne et d'identifier de potentiels axes d'amélioration à mettre en place. Globalement, les résultats obtenus sont très positifs et font ressortir un environnement de travail favorable, un niveau de stress maîtrisé et le fort intérêt que les salariés ont leur travail. Les résultats ont été communiqués et partagés en interne afin que chacun puisse réagir et enrichir les propositions d'amélioration suggérées.

À la suite de cette enquête sur les risques psychosociaux, un outil participatif interne a été mis en place pour évaluer plus en profondeur la qualité de vie au travail dans le Groupe Cette plateforme permet à Wendel de recueillir les perceptions des salariés sur différentes thématiques (reconnaissance, conditions de travail, relations aux/avec les autres, bien-être…) et aux collaborateurs de s'exprimer en partageant des idées de manière anonyme. Des enquêtes seront par la suite régulièrement menées. Ainsi, Wendel pourra réaliser un diagnostic qualitatif et comparatif, identifier les chantiers prioritaires, élaborer des mesures correctives associées et en mesurer les impacts.

Pour permettre un respect du temps personnel de chacun et limiter une potentielle sur-sollicitation liée aux nouveaux outils et applications numériques, Wendel a mis en place depuis 2018 une charte garantissant un droit à la déconnexion pour tous en dehors du temps de travail. En 2020, le Groupe a poursuivi la sensibilisation des équipes à cette charte afin de renforcer son appropriation par tous les collaborateurs.

Enfin, Wendel inscrit pleinement sa volonté d'être une entreprise socialement responsable et a mis en place le mécénat d'entreprise, également appelé mécénat de compétences, qui permet d'allier l'engagement des salariés au profit d'œuvres caritatives et le développement de leurs compétences (voir section « soutenir et renforcer nos engagements auprès de la société civile »)

L'ensemble de ces mesures contribue à l'attractivité de la marque employeur de Wendel.

Indicateurs de suivi

La Direction des ressources humaines de Wendel effectue un suivi de proximité de l'ensemble des salariés de Wendel en France et à l'international.

	2020	2019
Absentéisme (périmètre : France) (1)	3,13 %	1,66 %

(1) Méthodologie de calcul de l'absentéisme : (total jours ouvrés d'absence*100)/(218j* nombre moyen de salariés). Absences prises en compte : maladies, accidents de trajet, accident de travail, enfants malades, mi-temps thérapeutique/Absences non prises en compte : évènements familiaux et congés parents.

L'absentéisme, hors événements familiaux, est de l'ordre de 3,13 % % en 2020. Ce chiffre reste inférieur au taux d'absentéisme moyen national qui, dépasserait les 5 % en 2019 . (1) Au niveau national (France), cela représente une moyenne de 18,7 jours d'absence par salariés. Chez Wendel, le nombre de jours moyen d'absence par salarié est en dessous de 7.

	2020	2019
Nombre d'accidents de travail (périmètre : France)	0	0
Nombre d'accidents de trajet	2	11
Nombre d'accidents mortels	0	0

Il y a eu deux accidents de trajet (n'entraînant aucun arrêt de travail) et aucun accident de travail, en 2020.

	2020	2019	2018
Ancienneté moyenne des salariés (années)	7,8 (1)	7,5	non disponible

(1) En 2020 : prise en compte des salariés avec un contrat de travail permanent et temporaire. En 2019, seuls les contrats permanents ont été pris en compte.

Au niveau monde, l'ancienneté moyenne des salariés est de 7,8 ans.

Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité DPEF

Comme indiqué dans sa Charte éthique, Wendel met tout en œuvre pour promouvoir la diversité au sein de l'entreprise et considère qu'il s'agit d'un bénéfice majeur, contribuant à l'excellence du Groupe.

Wendel veille à ce que les décisions en matière de recrutement, de développement des carrières (formations et promotions) et de rémunérations soient exemptes de toute forme de discrimination. Seules sont prises en compte les compétences et l'expérience des candidats.

Égalité entre les femmes et les hommes

Wendel vise à offrir un environnement de travail accueillant et stimulant pour les hommes et les femmes et a mis en place plusieurs initiatives pour atteindre cet objectif.

En particulier, Wendel exige, lors de chaque processus de recrutement, que les femmes soient représentées équitablement dans les bassins de candidatures.

À poste équivalent, il n'y a pas de différence de rémunération entre les hommes et les femmes.

Wendel fournit des formules souples de travail et des avantages parentaux afin de favoriser l'équilibre vie professionnelle-vie personnelle, comme décrit précédemment (voir section Équilibre vie personnelle/vie professionnelle)

Wendel est consciente que l'égalité femmes-hommes nécessite un effort collectif, en particulier dans le domaine de l'investissement. C'est à cet égard que Wendel a signé la Charte de la parité femmes-hommes de France Invest publiée le 6 mars 2020.

Selon le 12e (1) baromètre de l'absentéisme et de l'engagement d'Ayming France.

Les femmes sont ainsi représentées dans l'effectif total, l'effectif cadre, ainsi que dans les fonctions d'investissement et dans les organes de gouvernance :

(1) En 2020 : Périmètre France : effectif CDI et CDD en France/Périmètre international : salariés avec un contrat de travail permanent ou temporaire à l'international/en 2019 : Périmètre France : effectif CDI en France sans les 3 cadres hommes expatriés/Périmètre international : salariés avec un contrat de travail permanent à l'international, y compris 3 cadres hommes expatriés (contrat de travail France suspendu).

(2) Femmes salariées au sein des équipes d'investissement, hors assistant(e)s et office managers.

(3) Responsable hiérarchique d'au moins 1 collaborateur (excluant le Président du Directoire).

(4) Incluant le Président du Directoire.

(5) Exclusion des mobilités internes, inclusion du CDD embauché en CDI en cours d'année et des contrats temporaires. En 2019, seuls les contrats de travail permanents sont pris en compte.

La part des femmes au sein du Conseil de surveillance de Wendel est supérieure à la moyenne de ses pairs (selon une étude sur 28 sociétés de gestion européennes cotées, menée par HSBC Bank et publiée le 1er février 2019). Wendel a par ailleurs dépassé le seuil réglementaire des 40 % (Loi Coppé-Zimmerman) avant la mise en place de l'obligation réglementaire.

En juillet 2020, le palmarès sur la féminisation des instances dirigeantes des sociétés composant le SBF 120 plaçait Wendel à la 24e place du classement, distinguant ainsi les résultats présentés ci-dessus.

En vertu de la loi pour la liberté de choisir son avenir professionnel du 5 septembre 2018, Wendel est tenue de publier l'indicateur requis par l'index égalité professionnelle femmes-hommes. En 2020, Wendel a obtenu 55/100, progressant de 8 points en comparaison avec l'année 2019. Le périmètre de l'index concerne les effectifs de Wendel en France.

Il est important de souligner que Wendel est engagée dans une démarche d'application du principe du « travail égal, salaire égal » selon une approche métier qui n'est pas prise en compte par la méthodologie de l'index.

Par ailleurs, Wendel a intégralement revu en 2020 son plan d'action sur l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes en intégrant plus de critères que ce qui est imposé par la réglementation française pour une entreprise de moins de 300 salariés. Les quatre critères sur lesquels Wendel s'engage sont l'embauche, la formation, l'articulation entre l'activité professionnelle et la responsabilité familiale et la rémunération effective. Chacun de ces critères comporte de nombreuses mesures et nombreux indicateurs de suivi permettant la mise en œuvre d'actions concrètes en faveur de l'égalité professionnelle. Ce nouveau plan d'action approuvé par le CSE entre en vigueur au 1er janvier 2021.

Handicap

Wendel accueille et reconnaît tous les talents, et s'engage à n'exercer aucune forme de discrimination à l'égard de candidats ou collaborateurs en situation de handicap.

La Société emploie deux personnes (dans ses effectifs permanents) reconnues en situation de handicap en France et contractualise, notamment pour l'achat de fournitures de bureau avec des établissements d'aide par le travail.

Wendel adapte également un comportement de prévention vis-à-vis de ses collaborateurs. Ainsi, la Société a mis à disposition des collaborateurs qui en ont exprimé le besoin du matériel ergonomique, même si ces demandes n'émanaient pas d'un médecin.

Wendel construit un environnement de travail respectueux de chaque individu en assurant des conditions de travail sécurisées et le respect de chacun.

Emploi des jeunes et des seniors

Répartition des effectifs permanents et temporaires par tranche d'âge :

20 %
27 %
33 %
20 %

- Part des jeunes dans les recrutements (< 30 ans) : 5 personnes de moins de 30 ans recrutées dans le monde.
- Part des seniors dans les recrutements (> 50 ans) : 2 personnes de plus de 50 ans recrutées.

Rémunération DPEF

La politique salariale de Wendel veille à aligner les intérêts des salariés sur ceux des actionnaires, au travers de plusieurs leviers que sont : la part variable de la rémunération, l'intéressement (en France) et le déploiement de l'actionnariat salarié, ouvert à tous les collaborateurs. Cette convergence d'intérêt est sans nul doute un élément fondamental de la culture d'entreprise ; ainsi, chacun partage l'ambition d'excellence du groupe.

Chaque année, Wendel revoit attentivement le niveau de la rémunération de ses salariés en fonction de la nature de leurs missions, de leurs compétences et de leur expérience. Il est également important de noter, d'autre part, que ce niveau de rémunération ainsi que sa structure sont revus eu égard aux niveaux et pratiques du marché. Les rémunérations variables sont attribuées en fonction des performances individuelles et collectives des équipes et de l'entreprise.

Pour la France, la somme des rémunérations totales en numéraire (salaire fixe, rémunération variable et primes individuelles liées à la fonction) versées pour l'année 2020 s'élève à environ 14,8 M€.

Par ailleurs, les salariés de Wendel et leurs familles sont couverts par un régime de prévoyance très complet financé en grande partie par Wendel.

La promotion de l'actionnariat salarié

Convaincue de l'importance de l'actionnariat salarié comme clé d'un partenariat de long terme avec ses collaborateurs, Wendel a toujours favorisé son développement, que ce soit depuis plus de 30 ans au sein du plan d'épargne Groupe ou à travers l'attribution d'actions de performance et/ou de stock-options dont la plupart des salariés bénéficient depuis 2007 :

Le plan d'épargne Groupe

Le plan d'épargne Groupe Wendel a été entièrement remanié en 2020 avec la mise en place de deux règlements différents, un PEG pour les sociétés de droit français (Wendel et Wendel-Participations) et un PEGI (plan d'épargne Groupe International) pour les sociétés luxembourgeoises. Ce nouveau PEG permet aux épargnants de détenir non plus des actions Wendel mais des parts de Fonds Commun de placement (FCPE).

La première augmentation de capital au travers de ce nouveau dispositif a eu lieu au cours de la 2e quinzaine de septembre 2020 à laquelle 97 % des salariés éligibles ont souscrit. Cette année encore, les salariés ont pu bénéficier d'une décote de 30 % et leur versement volontaire a été abondé jusqu'à hauteur des plafonds légaux. À l'issue de la période de souscription, le FCPE Wendel a été créé et a souscrit des actions Wendel le 16 octobre 2020 à hauteur de 36 811 actions. Le FCPE Wendel s'engage à être investi entre 95 % et 100 % en actions Wendel et la valeur de la part a vocation à suivre l'évolution du cours de l'action Wendel.

Dans le courant du mois de décembre, il a été proposé à la totalité des épargnants salariés et anciens salariés détenant des actions au nominatif dans le PEG de transférer leurs actions dans le FCPE Wendel, ce que 40 % d'entre eux ont choisi de faire.

Au 31 décembre 2020, les anciens salariés et salariés (hors membres du Directoire) détenaient 0,16 % du capital de Wendel au sein du FCPE Wendel et 0,52 % du capital de Wendel au sein du PEG au nominatif pur.

Attributions d'options d'achat d'actions et d'actions de performance

90 % des salariés présents dans l'effectif monde au 31.12.2020 ont bénéficié d'allocations de stock-options et/ou actions de performance.

Outre les deux membres du Directoire, 79 personnes en France et à l'étranger se sont vu attribuer des stock-options et/ou des actions de performance en vertu de l'autorisation de l'Assemblée générale du 2 juillet 2020 et de la décision du Directoire du 5 août 2020.

Ces attributions sont soumises à la réalisation de conditions de présence et de performance.

L'historique des plans de stock-options et d'actions de performance figure aux tableaux 8 et 9 du Code Afep-Medef présentés à la section 2.2.2.2.

Le tableau ci-dessous précise pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2020 :

le nombre total d'options qui ont été attribuées aux dix salariés (hors membres du Directoire) qui ont reçu individuellement le plus grand nombre d'options ;
le nombre total d'options exercées par les salariés et anciens salaires (hors membres du Directoire).

	Nombre total	Prix d'exercice moyen pondéré
Options consenties au cours de l'exercice aux dix salariés du Groupe dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé	116 600	82,05 €
Options levées au cours de l'exercice par les salariés et anciens salariés dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (1)	12 043	64,86 € (2)

(1) En 2020, les conditions de marché n'étant pas favorables, les salariés n'ont pas souhaité exercer leurs droits à lever des options. Seuls 7 bénéficiaires ont ainsi levé des options au cours de l'année 2020.

(2) En 2020, ces options ont été exercées aux prix de 44,32 € (plan W 3), 80,91 € (plan W 4), 54,93 € (plan W 5), 82,90 € (plan W 6) et 94,38 € (plan W 9).

Les salariés se sont vu attribuer des actions de performance au travers de 2 plans différents. Les dix plus importants bénéficiaires parmi les salariés du Groupe (hors membre de Directoire) se sont vu attribuer 47 960 actions, total cumulé pour les deux plans d'actions de performance consenties au cours de l'exercice.

Des possibilités de compléments de retraite

Plan d'épargne pour la retraite collectif (Perco)

En 2010, la Société a mis en place un Perco pour ses salariés en France. Certains versements bénéficient d'un abondement de la Société jusqu'à hauteur du plafond légal.

Au 31 décembre 2020, 50,85 % des salariés présents ont déjà investi au sein du Perco, contre 40,67 % à la même date de l'année précédente.

Régime de retraite supplémentaire

En 1947, la société « Les petits-fils de François de Wendel » (devenue aujourd'hui Wendel SE) a mis en place un régime de retraite supplémentaire bénéficiant à l'ensemble des membres du personnel (cadre et non cadre), sous réserve que ceux-ci achèvent leur carrière dans le Groupe. Ce régime de retraite a été fermé le 31 décembre 1998. Le régime de retraite supplémentaire garantit à chaque salarié bénéficiaire un niveau global de retraite. Ce niveau s'exprime comme un pourcentage de la rémunération de fin de carrière (fixe et variable hors éléments exceptionnels). Il augmente avec l'âge et l'ancienneté acquise et peut atteindre 65 % de cette rémunération. Le régime prévoit une réversion à 60 % au conjoint vivant au moment du départ en retraite, ainsi que des majorations familiales pour enfants à charge.

L'allocation de retraite supplémentaire financée par le Groupe se calcule en déduisant du montant garanti l'ensemble des retraites financées par l'entreprise pendant la période d'activité dans le Groupe. Depuis 2005, les actifs nécessaires au service des rentes sont transférés auprès d'une compagnie d'assurances qui assure le paiement des allocations de retraite.

Au 31 décembre 2020, ce régime concernait 36 retraités et 5 salariés de la Société.

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT et des Droits humains

La gestion des ressources humaines de Wendel respecte les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT).

La France a ratifié les 8 conventions fondamentales de l'OIT portant sur le travail forcé, sur la liberté syndicale et la protection du droit syndical, sur le droit d'organisation et de négociation collective, sur l'égalité des rémunérations, sur l'abolition du travail forcé, sur les discriminations, sur l'âge minimum d'admission à l'emploi et sur toute forme de travail des enfants.

Wendel n'exerce pas d'activité dans un secteur porteur de risques en termes de violation des droits des travailleurs, et n'est donc pas confrontée à la problématique de respect de ces conventions.

Au cours de l'année 2020, la Charte éthique de Wendel a été intégralement revue et une formation obligatoire sur ce sujet a été dispensée avec 100 % des collaborateurs qui y ont participé. Cette formation avait notamment pour objet de sensibiliser les collaborateurs aux engagements pris par Wendel en matière de respect des droits individuels et humains.

Wendel insiste ainsi sur le fait qu'être valorisé et respecté engage le cercle vertueux d'une culture positive du travail et construit ainsi un environnement respectueux de chaque individu. Une tolérance zéro à l'encontre de toute forme de harcèlement ou de discrimination permet à Wendel de se conformer aux différentes réglementations imposées à chacun des pays dans lequel un bureau est implanté.

Santé et sécurité des équipes dans un contexte de crise sanitaire DPEF mondialisée

Wendel porte une attention absolue à la santé et la sécurité de ses équipes. Dans le contexte sanitaire inédit lié à la Covid-19, le Groupe a strictement appliqué les directives gouvernementales dans ses pays d'implantation, notamment en fermant l'ensemble des bureaux du Groupe durant les épisodes de confinement. Tout a été mis en œuvre pour permettre à chacun de travailler à distance dans les meilleures conditions (équipements, hotline informatique, etc.) afin de maintenir l'activité en veillant au bien-être de tous.

Une cellule Covid-19 a été mise en place afin de répondre aux questions des salariés et informer les équipes des dispositifs spécifiques tels que les consultations de télémédecine, l'assistance psychologique, la garde d'enfants en cas de maladie, etc. Cette cellule a aussi pour mission de nourrir le lien entre les collaborateurs, et d'anticiper les éventuels soutiens spécifiques susceptibles d'être apportés aux équipes. Lors du retour des collaborateurs dans les différents bureaux du Groupe, la cellule a poursuivi son activité de soutien, monitorant les évolutions de la situation sanitaire et accompagnant le retour au travail en présentiel dans les meilleures conditions selon l'évolution des règles gouvernementales communiquées et dans le plus strict respect de leur application.

La Société a également organisé des temps d'échanges, individuels sur la base du volontariat ou collectifs, avec des professionnels de santé, afin d'apporter à chacun des réponses sur le protocole sanitaire à respecter ou plus généralement sur les implications et l'état des lieux de la pandémie. Une cellule d'aide psychologique a été mise en place avec le support des assurances de Wendel dans la langue locale de chacun des pays, service assuré par des professionnels et disponible sept jours sur sept.

Dans le cadre de l'enquête sur la qualité de vie au travail, Wendel a également souhaité mesurer l'impact de la crise sanitaire et du travail à distance sur le moral et la motivation de ses collaborateurs. Ainsi, 83 % des répondants à l'enquête estiment que la nouvelle organisation du travail est satisfaisante, et que le niveau de stress ressenti au travail demeure modéré.

Des points réguliers, voire quotidiens durant le premier épisode de confinement, ont été tenus par le Directoire de Wendel avec les Directeurs généraux adjoints, la Secrétaire générale, la Directrice des ressources humaines, la Directrice du développement durable et de la communication et le Directeur fiscal. Il a été demandé à l'ensemble des managers d'adapter des rituels managériaux pour lutter contre les effets de l'isolement et maintenir une ambiance de travail positive, avec notamment la tenue de réunions d'équipes quotidiennes par visioconférence.

Le déploiement du plan de formation a été accéléré avec la mise en place d'une offre de formation en ligne pour tous les collaborateurs. Des ateliers et des animations internes sont régulièrement proposés afin d'assurer et maintenir la cohésion d'équipe.

L'équipe d'investissement de Wendel s'est mobilisée auprès des sociétés du portefeuille pour suivre leurs situations respectives et, quand cela est possible, pour les accompagner durant cette crise inédite. Le chapitre 1 présente l'activité des sociétés du Groupe en 2020, qui ont été impactées de manière différentes selon leurs secteurs.

Les équipes corporate se sont fortement mobilisées afin d'assurer la continuité de l'activité de Wendel sans rupture.

Soutenir et renforcer nos engagements auprès de la société civile

L'engagement de Wendel dans la société civile est propre à l'ADN du Groupe. C'est, en effet, une part de son héritage familial. Cet engagement est associé à une vision de long terme en ligne avec son métier d'investisseur. Ainsi, la démarche philanthropique de Wendel s'articule autour de deux piliers historiques : l'éducation et la culture. Un troisième pilier, la solidarité, complète cette approche.

La politique mécénat du Groupe, qui s'est renforcée en 2018 puis en 2019, a poursuivi son accélération en 2020 au travers de deux dispositifs : le versement de donations exceptionnelles au profit d'organisations impactées par la crise économique et sanitaire liée à la Covid-19 et l'instauration d'une journée de mécénat de compétences, proposée à tous les collaborateurs (à partir de 2021).

Engagements de long terme

Depuis 1996, Wendel soutient l'Insead qui a créé, cette même année, une chaire puis un centre consacré aux entreprises familiales auquel Wendel s'est associé dès l'origine : Le Centre Wendel pour l'Entreprise Familiale.

Depuis 2010, Wendel est engagée auprès du Centre Pompidou-Metz, souhaitant soutenir une institution emblématique dont le rayonnement culturel touche le plus grand nombre. En 2016, Wendel a renouvelé pour cinq nouvelles années son soutien au Centre Pompidou-Metz, effectif depuis sa création.

Wendel œuvre activement aux côtés de ces institutions partenaires sur leurs projets de développement. Le Groupe est notamment représenté au Conseil d'administration du Centre Pompidou-Metz par Nicolas ver Hulst, Président du Conseil de surveillance de Wendel.

En raison de son engagement depuis de longues années en faveur de la culture, Wendel a reçu des mains du ministre de la Culture le titre de Grand Mécène de la Culture le 23 mars 2012.

Engagements en 2020

Un engagement renforcé dans un contexte de crise sanitaire

Fidèle à ses valeurs et à sa longue tradition d'engagement dans la société civile, Wendel a souhaité marquer son soutien et sa solidarité aux populations et aux organisations affectées par les conséquences de la crise économique et sanitaire liée à la Covid-19.

Ainsi, le 5 juin 2020, Wendel a annoncé le renouvellement pour cinq ans de sa convention de mécénat avec le Centre Pompidou-Metz dont Wendel est le mécène fondateur depuis sa création en 2010. En effet, Wendel tient à souligner l'importance cruciale de soutenir le monde de la culture dans la période actuelle.

Wendel a également renouvelé l'ensemble des donations réalisées au profit d'associations solidaires soutenues en 2019, à savoir :

-Casamasanté (Sénégal) ;
-Clubhouse France (France) ;
-Cycle For Survival (États-Unis) ;
-Helen Keller Europe (France) ;
iMentor (États-Unis) ;
-La Fondation de la Maison de la Gendarmerie (France).

Par ailleurs, le Directoire et le Conseil de surveillance de Wendel ont consenti, en signe de solidarité, à une baisse de leur rémunération variable annuelle. Les sommes issues de cette baisse ont été reversées au bénéfice des Restaurants du Cœur en France et de The Bowery Mission et d'Empty Bowls aux États-Unis, ces associations s'engageant activement dans la lutte contre la précarité économique amplifiée par la crise sanitaire.

Enfin, à travers sa participation Crisis Prevention Institute (CPI), Wendel a initié un programme de mécénat de compétences à destination des personnels encadrants des organismes de santé et/ou d'éducation visant à prévenir la violence via le financement d'heures de formation dispensées par les instructeurs certifiés de CPI.

Au total, en 2020, le montant des dépenses de mécénat de Wendel s'élève à 881 878 euros.

Une journée de mécénat de compétences proposée à tous les collaborateurs Wendel

Depuis janvier 2021, dans le cadre du renforcement de sa stratégie de mécénat, Wendel offre désormais la possibilité à chaque collaborateur de dédier une journée de temps de travail par an à une action solidaire. Cette journée de mécénat de compétences permet à chacun de s'investir auprès de l'association de son choix, dans le respect des principes de la Charte éthique de Wendel et sous réserve que cette association soit dépourvue de connotation politique et/ou religieuse et à but non lucratif. Afin d'encourager les équipes à s'engager dans cette démarche, Wendel, en collaboration avec ses associations partenaires, propose un certain nombre de missions de solidarité prédéfinies qui permettent au collaborateur de mettre à profit son temps et ses compétences au service de l'intérêt général.

Activités de lobbying

Wendel n'a recours à aucune agence de lobbying.

Associations professionnelles

En tant que société cotée, Wendel contribue aux débats de place en participant aux réflexions au sein de toutes les grandes associations professionnelles et de place auxquelles elle adhère : Afep, Ansa, Medef, France Invest, Paris Europlace, etc. En 2020, le montant des cotisations professionnelles s'est élevé à environ 126 000 euros.

Think tanks

Wendel est partenaire de : Institut Montaigne, World Economic forum.

4.1.7.2 Wendel, investir pour le long terme : Bâtir des entreprises durables

Investir pour soutenir la prospérité et la transformation des entreprises dans le respect de la société et de l'environnement

La performance ESG est ancrée dans l'état d'esprit de Wendel en tant qu'investisseur. Selon elle, une approche ESG exigeante en matière d'investissement est la plus pertinente pour assumer sa responsabilité vis-à-vis de ses actionnaires et de ses parties prenantes. Le cadre d'évaluation des opportunités d'investissement qu'elle utilise prévoit, comme condition préalable à tout investissement, l'adéquation de l'activité de la société considérée avec la mission et les valeurs de Wendel ainsi que l'appréciation de sa résilience sur le long terme.

Son capital permanent ainsi que la stabilité de son actionnariat lui donnent le temps et la possibilité de développer et de transformer avec soin les entreprises dans lesquelles elle investit.

En tant qu'investisseur pour le long terme, le principal objectif de Wendel est de soutenir et de transformer les entreprises ayant le potentiel de se développer dans un monde en mutation, et d'offrir à la fois un retour sur investissement à ses actionnaires et des avantages durables à la société. En d'autres termes, Wendel considère que la prise en compte de critères ESG dans son activité d'investissement permet de créer de la valeur à court, moyen et long terme, sans sacrifier l'avenir au profit du présent. Wendel estime que cet équilibre nécessite une approche pragmatique et une volonté d'innovation permanente.

Intégrer des critères ESG tout au long du cycle d'investissement

Enjeux extra-financiers au sein des filiales du groupe Wendel : DPEF prise en compte des risques et des opportunités pour construire des leaders durables

Description du risque

En investissant pour le long terme, Wendel s'engage avec des équipes entrepreneuriales pour construire des leaders durables. Wendel estime essentiel que les sociétés dans lesquelles elle investit prennent en compte les enjeux extra-financiers, s'agissant des risques qu'ils peuvent impliquer mais aussi des opportunités de création de valeur durables qu'ils représentent.

Wendel veille à ce que le management des sociétés mette en place les mesures adéquates pour prévenir et/ou atténuer les risques extra-financiers et saisir les opportunités de création de valeur sur le long terme. Il s'agit pour Wendel de renforcer son impact positif – dans le strict respect de son rôle d'actionnaire et de la gouvernance – sur les sociétés de son portefeuille en les encourageant à prendre toujours davantage en compte les enjeux extra-financiers.

Politiques et résultats

Au-delà de la mise en place des réglementations mentionnées au sein de la section 4.1.7.1.1. - Renforcer et préserver l'éthique des affaires au sein du Groupe, Wendel porte une stratégie d'investisseur responsable et intègre l'étude des risques et opportunités tout au long du cycle de vie de ses investissements, en particulier.

Les principales étapes de ce processus sont résumées via le diagramme suivant :

- Avant l'investissement : toutes les opportunités d'investissement sont systématiquement examinées au regard i) d'une liste d'exclusion définie et ii) d'une due diligence des enjeux ESG identifiés comme prioritaires ;
- Pendant la période de détention : toute nouvelle société contrôlée entrant dans le portefeuille de la Société bénéficie d'une première formation de sensibilisation aux sujets ESG, ainsi que d'une revue de sa maturité ESG réalisée par un prestataire externe. Sur la base des conclusions de cette étude, une feuille de route ESG est définie dans les 18 mois suivant son acquisition. Cette feuille de route inclut systématiquement les quatre thématiques ESG prioritaires définies par Wendel (voir-ci-dessous).

Les équipes d'investissement de Wendel et les équipes dirigeantes des sociétés du portefeuille sont également responsabilisées quant aux progrès réalisés dans le cadre de cette feuille de route via l'alignement de leur rémunération variable sur des critères de performance ESG ;

À la sortie : la transformation réalisée au sein de la Société sera mise en évidence dans un exit memo (note de sortie) et présentée au Conseil de surveillance. Lorsque les circonstances le permettront, Wendel s'efforcera, chaque fois que possible, d'associer les équipes de la société cédée à la valeur créée.

Politique d'exclusion

Wendel a formalisé une Politique d'exclusion relative aux investissements qui s'applique à tous les nouveaux investissements à la suite de la signature de cette politique par le Directoire de Wendel en date du 11 mars 2020. Cette liste d'exclusion sera revisitée courant 2021.

Wendel s'abstiendra non seulement d'investir dans des entités impliquées dans la production, la commercialisation, l'utilisation ou le commerce de produits ou activités illégaux, mais également d'investir dans des entités directement impliquées de manière significative dans la production, la distribution, la commercialisation ou le commerce de :

1. Tabac ;
2. Pornographie ;
3. Armes controversées, telles que définies par les traités suivants :
- le Traité sur la non-prolifération des armes nucléaires (1968),
- la Convention sur les armes biologiques (1975),
- la Convention sur les armes chimiques (1997),
- le Traité d'Ottawa (1997) sur les mines antipersonnel,
- la Convention sur les armes à sous-munitions (2008) ;

5-694(;065,?;9(-05(5*0D9,

4. Établissements de jeu ou jeux d'argent ;
5. Extraction de charbon et production d'électricité à partir de charbon ;
6. Stupéfiants.

En 2020, afin d'accompagner les équipes d'investissement du Groupe dans l'application de ces principes, Wendel a mené les actions suivantes :

- Refonte de la Charte éthique afin d'intégrer les principes d'investissement responsable du Groupe. En septembre 2020, dans le cadre de la formation de sensibilisation à la Charte éthique, l'ensemble des collaborateurs de Wendel ont bénéficié d'une présentation dédiée et d'exercices de mise en situation afin d'encourager l'adoption d'une conduite d'investissement alignée sur les principes édictés ;
- Appui de la Direction de la Communication et du Développement durable aux équipes d'investissement dans le cadre de l'identification de sujets ESG porteurs de risques et opportunités pour les cibles d'investissement étudiées en phase avancée ;
- Formalisation d'un document type, approuvé par le Comité de pilotage ESG, permettant de présenter et de structurer les points d'attention et thématiques ESG clés dans les notes de présentation des cibles d'investissement revues en Comité d'investissement. En 2020, l'ensemble des notes relatives aux opportunités d'investissement revues par le Comité d'investissement disposaient d'une section ESG dédiée ;
- Identification et sélection de cabinets de conseil ayant une expertise en matière d'ESG et susceptibles d'accompagner les équipes d'investissement dans leurs opérations d'acquisition ou de désinvestissement, en réalisant une due diligence des sujets ESG de la société cible.

L'ensemble des actions ci-dessus ont permis d'obtenir les résultats suivants en 2020 :

Nombre de collaborateurs formés à l'application de la Charte éthique (incluant la thématique de l'investissement responsable)	93 %
Pourcentage des opportunités d'investissements étudiées ayant fait l'objet d'une revue via la politique d'exclusion du Groupe	100 %
Pourcentage des opportunités d'investissements étudiées ayant fait l'objet d'une due diligence couvrant les risques et opportunités ESG	100 %

Accompagner la mise en place de feuilles de route stratégiques ambitieuses

En tant qu'actionnaire, le groupe Wendel n'entre pas dans le management opérationnel de ses filiales mais s'assure que l'intégration des enjeux ESG s'opère dans leur gestion des risques comme dans leur stratégie et ce, notamment via un dialogue constant avec les équipes de management et les Conseils d'administration. Les sociétés contrôlées sont déjà soumises à de nombreuses réglementations nationales, et ce dialogue s'exerce dans le respect des lois locales.

En 2020, Wendel s'est engagé à la mise en place d'une feuille de route ESG dans chacune de ses participations contrôlées. Cette feuille de route inclut systématiquement les quatre thématiques ESG prioritaires définies par Wendel. Cet objectif, qui conditionnait une partie de la rémunération variable du Directoire sur l'année 2020, a été atteint pour l'ensemble des participations contrôlées et détenues depuis plus de 18 mois, Wendel excluant les acquisitions plus récentes afin de leur fournir le temps nécessaire à la définition de cette feuille de route.

Thématiques prioritaires définies par Wendel

La parité et la diversité

Le climat Les produits La santé et la sécurité des collaborateurs et des consommateurs

et les services durables et/ou éco-conçus

Afin d'accompagner la structuration de ces feuilles de route et fixer les attentes de Wendel en matière d'engagement attendu, le Groupe a défini les prérequis suivants, appliqués dans l'ensemble des feuilles de route définies en 2020. Les operating partners ainsi que l'équipe de la Communication et du développement durable sont en dialogue constant avec le management des sociétés afin de les appuyer dans la prise en compte de ces prérequis :

intégration des quatre thématiques prioritaires définies par Wendel ;
inclusion des préoccupations et attentes des parties prenantes principales de chaque société, notamment dans le cadre de son offre de produits et services durables et/ou éco-conçus ;
définition d'indicateurs de suivi prioritaires pour mesurer la performance réalisée (KPI) ;
sélection d'objectifs du développement durable (tels que défini par l'Organisation des Nations unies) auxquels la Société s'engage à contribuer positivement via un exercice responsable de son activité.

Sur l'exercice 2020, le Groupe a significativement renforcé les dispositifs d'appui à ses participations dans le cadre de l'accompagnement de leur stratégie ESG :

recrutement d'une personne en charge du suivi de la définition et de la mise en œuvre des feuilles de route ESG dans les participations ;
réalisation d'une revue de maturité ESG par un prestataire externe pour l'ensemble des participations détenues ;
fourniture de benchmarks et d'analyses relatives aux indicateurs de performance ESG sélectionnés par les pairs et comparables de nos sociétés en portefeuille.

Wendel demeure fortement attentif à la qualité des feuilles de route définies par ses participations, et aux progrès réalisés sur celles-ci. Les feuilles de route ESG font l'objet d'une validation puis d'une revue de progrès annuelle par le Conseil d'administration de chaque société. L'ensemble des feuilles de route a également été présenté au Directoire de Wendel.

Les équipes d'investissement de Wendel et les équipes dirigeantes des sociétés du portefeuille sont également responsabilisées quant aux progrès réalisés dans le cadre de cette feuille de route avec l'alignement de leur rémunération variable sur les performances.

% des équipes dirigeantes des sociétés du portefeuille dont une partie de la rémunération variable est alignée sur la performance ESG de leur société	80 %
% de la rémunération variable du Directoire conditionnée par les progrès de l'ensemble des sociétés du portefeuille réalisés sur leurs feuilles de route ESG	9,6 %
% des équipes Wendel dont la rémunération variable est conditionnée par des critères de performance ESG	22 %

Améliorer constamment la qualité de l'information extra-financière de Wendel et de ses sociétés en portefeuille

La démarche d'investisseur responsable de Wendel couvre également sa capacité à mesurer rigoureusement la performance extra-financière de son activité et de celles de ses sociétés. Wendel est attentif à la qualité de l'information extra-financière qu'elle collecte et communique à l'ensemble de ses parties prenantes internes et externes, en particulier à destination de la communauté financière (actionnaires, investisseurs, analystes…). Cette attention portée à la qualité de l'information extra-financière permet ainsi :

d'assurer la couverture des thématiques ESG les plus matérielles pour le Groupe ;

de faciliter la lisibilité, par toutes les parties prenantes, de la performance extra-financière de Wendel au regard de la diversité importante de standards internationaux de reporting ESG ;
de permettre aux investisseurs de se forger une opinion sur la stratégie ESG du groupe Wendel.

Le tableau ci-dessous récapitule l'ensemble des exercices et standards de reporting ESG auxquels le Groupe s'est engagé à répondre d'ici à fin 2023.

Global Reporting Initiative 4	Standard respecté dans le cadre de la déclaration de performance extra-financière du Groupe
Principes pour l'investissement responsable des Nations unies (PRI)	Reporting volontaire en 2021 – note disponible en 2022
Pacte global des Nations unies – Communication sur le Progrès (COP)	Reporting en 2022
Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD)	Reporting en 2022 sur la base des conclusions de l'analyse sur le risque Climat en cours de réalisation

À la suite du lancement de sa nouvelle stratégie ESG, le Groupe une présentation de la démarche ESG du Groupe et des sociétés s'est engagé depuis 2020 dans une démarche de communication en portefeuille. Les supports de communication du Groupe renforcée sur les sujets de responsabilité sociétale. Ainsi, les (brochures, réseaux sociaux…) procurent régulièrement de évènements majeurs organisés à destination des actionnaires et l'information sur la performance ESG de Wendel et de ses sociétés. des investisseurs (Assemblée générale, Investor Day) incluaient

Par ailleurs, en 2020, Wendel a participé à deux évènements dédiés aux investisseurs institutionnels, organisés par de grandes institutions financières, sur la thématique ESG. Elle est également la première société française à avoir présenté sa stratégie ESG dans le cadre d'un évènement dédié organisé par la Société Française des Analystes Financiers (SFAF).

Les scores et notations extra-financières reçues par Wendel en 2020 sont présentés au paragraphe 4.1.6

Évaluer et gérer l'exposition des sociétés du portefeuille aux risques climatiques physiques et de transition

Wendel reconnaît l'urgence du changement climatique et la responsabilité d'agir qui s'impose à chacun. Dans chacune de ses participations contrôlées, le Groupe encourage la mise en place de stratégies visant à réduire les émissions de CO2, en cohérence avec le modèle d'activité de chacune. Cette stratégie d'atténuation est intégrée à la feuille de route de transformation développée par chaque société.

Conscient des risques posés par la multiplication des dérèglements climatiques observés ces dernières années, le Groupe a engagé début 2021 une étude visant à identifier et prévenir les risques liés au changement climatique auxquels sont exposées ses sociétés en portefeuille. Menée par un cabinet de conseil environnemental externe, cette analyse s'appuie sur la méthodologie de référence de mesure des risques de transition définie par la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), et inclut l'identification des risques physiques (conditions climatiques extrêmes, raréfaction des ressources…) et des risques de transition (évolution de la réglementation, mise en place d'un prix du carbone…) Sur la base de ces diagnostics des plans d'action seront définis par les sociétés concernées.

Dans l'optique de mesurer sa performance actuelle en matière d'intégration de l'enjeu climatique à son activité, Wendel a participé pour la première année au questionnaire Climate Change 2020 de l'organisation Carbon Disclosure Project. Le Groupe ainsi obtenu la note de B, récompensant la prise en compte assidue des effets du changement climatique et des risques induits dans son activité d'investisseur.

Promouvoir l'excellence opérationnelle et l'innovation ESG au sein du portefeuille afin de générer une croissance durable

La responsabilité, la gestion et la mise œuvre des enjeux extra-financiers sont assumées directement par les équipes dirigeantes des différentes entreprises contrôlées par le Groupe. Néanmoins, Wendel suit et favorise les démarches ESG de ses sociétés contrôlées afin que celles-ci soient créatrices de valeur ajoutée et d'avantages durables pour l'entreprise et la Société dans son ensemble.

Le Groupe mesure de façon consolidée la performance ESG de ses sociétés autour des quatre thématiques prioritaires définies (voir partie « Accompagner la mise en place de feuilles de route stratégiques ambitieuses »). Ainsi sur l'année 2020 :

en matière de changement climatique, 60 % des sociétés contrôlées du portefeuille ont établi un bilan carbone de leur activité incluant les émissions de scope 1, 2 et 3. De même 60 % des sociétés ont défini des objectifs de réduction de leurs émissions. Par ailleurs, 100 % des sociétés contrôlées du portefeuille ont mis en place une démarche de management environnemental, favorisant l'éco-efficacité et la bonne gestion des ressources naturelles, et participant donc à l'atteinte des objectifs climat fixés ;
en matière de diversité femme-homme, 100 % des sociétés ont mis en place des objectifs liés à la parité de genre dans leur feuille de route ;
- 100 % des sociétés contrôlées ont mis en place une démarche d'amélioration continue de la santé et de la sécurité au travail et/ou des objectifs de réduction de l'accidentologie au travail. En 2020, le taux de fréquence moyen des accidents du travail à l'échelle du portefeuille est de 1,08 et le taux de gravité était de 0,04 ;
enfin, 100 % des sociétés contrôlées ont développé une offre de produits ou services incluant des critères de durabilité.

L'intégration des dimensions ESG dans la performance des produits et services conçus et distribués par les sociétés est particulièrement encouragée par Wendel, qui envisage ces dimensions comme porteuses d'opportunités. Si les sociétés du portefeuille ne les prenaient pas en compte, elles risqueraient de perdre en compétitivité et de ne pas répondre à de nouvelles demandes des consommateurs. Ainsi, à titre d'exemple :

- 92 % des activités de Certification du groupe Bureau Veritas ont un impact direct sur l'environnement, le social, la sécurité ou la qualité des produits. Les croissances des certifications Social (+ 1,8 %) et Environnement (- 1,8 %) ont été supérieures à la moyenne de la croissance de la Certification, contrairement aux certifications Qualité (- 8,7 %) et Sécurité (- 13,2 %) ;
en réponse à la pression réglementaire de plus en plus forte autour de la fabrication et de l'utilisation des emballages plastiques, Constantia Flexibles s'est engagé à ce que 100 % de son portefeuille de produits d'emballages soit recyclable d'ici 2025. En 2019, le taux de recyclabilité de sa gamme de produits atteint 51 % (1);
en 2020, les peintures Cromology détentrices d'un label environnemental (Ecolabel Europe, NF Environnement…) représentent près de la moitié du chiffre d'affaires de Cromology (48 %). Les produits formulés à base d'eau représentent 91 % de la production totale du Groupe ;
enfin, pour mieux s'adapter aux attentes des principaux acteurs du secteur de l'habillement, Stahl s'est engagé à une transparence accrue sur la composition chimique de ses produits de revêtement. En 2020, plus de 1 200 produits Stahl, répertoriés sur la plateforme en ligne de l'initiative sectorielle Zero Discharge of Hazardous Chemicals, détiennent le plus haut niveau de conformité fixé par l'initiative.

(1) La valeur pour l'année 2020 est calculée en fin d'année n+1.

Dans l'objectif de mesurer la contribution effective de ses sociétés à un objectif universel de croissance durable, Wendel utilise le cadre des Objectifs du développement durable des Nations unies (ODD) pour qualifier les enjeux de durabilité auquel son activité lui permet de répondre. Ce cadre de référence est également utilisé par les sociétés contrôlées du portefeuille.

Wendel a sélectionné des ODD en lien avec son activité, et estime que sa stratégie de performance ESG contribuera concrètement à la réalisation des ODD suivants :

4.4 À l'horizon 2030, accroître sensiblement le nombre de jeunes et d'adultes possédant des compétences pertinentes, notamment des compétences techniques et professionnelles, à des fins d'embauche, d'emplois décents et d'entrepreneuriat ;
5.5 Assurer la participation pleine et effective des femmes et l'égalité des chances en matière de leadership à tous les niveaux du processus décisionnel dans la vie politique, économique et publique ;
8.3 Promouvoir des politiques axées sur le développement qui soutiennent les activités productives, la création d'emplois décents, l'entrepreneuriat, la créativité et l'innovation, et encourager la formalisation et le développement des micro, petites et moyennes entreprises, notamment par l'accès aux services financiers ;
12.6 Encourager les entreprises, en particulier les grandes entreprises et les multinationales, à adopter des pratiques durables et à intégrer des informations sur la durabilité dans leur cycle de reporting.
13. Prendre d'urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques et leurs répercussions.

En 2020, l'intégralité des sociétés en portefeuille acquises depuis plus de 18 mois a intégré dans leur feuille de route ESG une référence explicite au cadre des ODD et a sélectionné les objectifs de durabilité auxquels ils s'engagent à contribuer via un exercice responsable de leur activité.

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		Respecter les standards les plus élevés en matière de gouvernance, d'éthique, d'environnement et de gestion opérationnelle
ENGAGEMENTS		OBJECTIFS 2023	KPI	VALEURS 2020	COMMENTAIRES ET NOTES MÉTHODOLOGIQUES
GOUVERNANCE ET ÉTHIQUE	Veiller à ce que nos salariés disposent	100 % des salariés ont signé la Charte éthique sur l'année en cours	100 % des salariés ont signé la Charte éthique sur l'année en cours [Oui/Non]	Non
	des meilleurs outils et de la meilleure culture pour		% de salariés ayant signé la Charte éthique de Wendel	94 %
	travailler de manière éthique, en dispensant des formations chaque année et en soutenant le déploiement de solides programmes de conformité	100 % des salariés suivent chaque année une formation Wendel sur l'éthique des affaires	% de salariés ayant suivi les formations annuelles de Wendel sur l'éthique des affaires	98 %
		Revoir et renforcer notre Charte éthique chaque année au niveau du Directoire afin de s'assurer de sa conformité aux standards les plus élevés	Revue annuelle de la Charte éthique au niveau du Directoire [Oui/Non]	Oui
		Veiller à ce que la solidité de notre programme de lutte contre la corruption fasse l'objet d'une évaluation annuelle	Audit annuel du programme de lutte contre la corruption de Wendel [Oui/Non]	Non	Mise en place de l'outil Wendel Protect en 2020 – audit conduit en 2021
SOCIAL ET ENVIRONNEMENT	Sélectionner soigneusement et collaborer avec nos fournisseurs afin de s'assurer qu'ils respectent nos standards ESG	Déployer une approche d'achat responsable KPI à définir lors du déploiement	du processus achats Responsables
ENVIRONNEMENT	Minimiser notre impact	Réaliser chaque année un bilan carbone	Émissions directes de GES (scopes 1 et 2) (tonnes de CO2 éq)	101
	environnemental direct et notre empreinte carbone		Émissions indirectes de GES (scope 3) (tonnes de CO2 éq)	2 659
	en faisant de l'éco-efficacité une priorité dans le processus décisionnel		Intensité des émissions de CO2 éq scopes 1+2+3 par employé (tonnes de CO2 éq/employé)	32
		Réduire notre empreinte carbone en se fournissant à 100 % en énergie renouvelable pour les bureaux de Wendel dans le monde	% des énergies renouvelables dans la consommation énergétique de Wendel	21 %	Énergie renouvelable/Total des énergies consommées (électricité, gaz, chauffage urbain) Sur l'ensemble des 3 bureaux
		Réduire notre empreinte carbone en : compensant toutes les émissions de GES qui ne peuvent être ni évitées ni réduites davantage ; compensant les émissions de carbone liées aux déplacements Promouvoir des solutions circulaires et minimiser les déchets de bureau mis en décharge	Émissions de GES compensées (tonnes de CO2 éq)	Programme lancé en 2021
			% d'émissions compensées (ratio entre les émissions directes (scopes 1 et 2) et les émissions compensées)	Programme lancé en 2021
			% d'employés couverts par des systèmes de recyclage	100 %	Sur l'ensemble des 3 bureaux
			Volume total de déchets recyclés par employé (tonnes)	0,08	Périmètre : Paris, Luxembourg. Non disponible pour New York
		Déployer un plan pour réduire l'utilisation du papier au travail dans tous nos bureaux	% de réduction du papier utilisé	- 71 %	Périmètre : Paris uniquement Le périmètre sera élargi aux autres bureaux en 2021
		Favoriser l'employabilité, l'inclusion, le bien-être et l'engagement au travers d'actions concrètes
GOUVERNANCE	Favoriser la diversité et l'inclusion afin d'élargir les perspectives et les compétences de nos équipes	Ajouter l'ESG comme une mission clé du Conseil de surveillance et du Comité de gouvernance et du développement durable de Wendel	Nombre de réunions du Comité de gouvernance et du développement durable de Wendel traitant des questions liées à l'ESG	3
			Nombre de réunions du Comité de pilotage ESG	4
		Maintenir ou atteindre la parité	% de femmes parmi les salariés	54 %
			femmes-hommes, définie comme le maintien d'un pourcentage de femmes au sein des effectifs compris entre 30 et 60 % : parmi l'ensemble des salariés	Résultat de l'Index de l'égalité professionnelle Femmes-Hommes	55/100

de Wendel ;

I. Être exemplaire – Favoriser l'excellence et l'engagement

ENGAGEMENTS		OBJECTIFS 2023	KPI	VALEURS 2020	COMMENTAIRES ET NOTES MÉTHODOLOGIQUES
		parmi les postes de management. Au sein du Directoire et/ou du Comité d'investissement et/ou du Comité de gestion et/ou au Comité de Coordination ;	% de femmes parmi les postes de management	37 %
			% de femmes dans les équipes d'investissement	37 %
			% de femmes au Directoire	0 %
			% de femmes au Comité d'investissement	33 %
			% de femmes au Comité de gestion	45,5 %
			% de femmes au Comité de coordination	26 %
		au niveau du Conseil de surveillance.	% de femmes au Conseil de surveillance	45 %
		Signer la Charte France Invest pour la parité	Charte France Invest pour la parité signée [O/N]	Oui
		Initiatives visant à susciter des conversations et à inspirer le changement	Nombre d'initiatives pour renforcer la diversité et la non-discrimination	7
		Réaliser chaque année une revue des progrès en matière de diversité	Nombre de fois où les sujets relatifs à la diversité ont été revus chaque année au sein des instances de Wendel (Comités, Directoire, Conseil de surveillance)	10
			Revue des écarts salariaux H/F sur l'année [oui/non]	oui
		Revue des dispositifs de promotion & nomination sur l'année [oui/non]	oui
			Revue des taux d'embauche H/F sur l'année [oui/non]	oui
		Créer un groupe de travail sur la diversité visant à réduire l'écart entre les sexes et à promouvoir la diversité	Nombre de réunions du groupe de travail sur la diversité de Wendel chaque année, etc.)	En cours de mise en place
SOCIAL	Doter nos équipes des compétences professionnelles durables en offrant à tous les salariés de Wendel un plan de développement de carrière personnalisé et un encadrement professionnel	100 % des salariés ont formalisé un plan de développement des compétences	Nombre de salariés disposant d'un plan de développement des compétences	85
			% de salariés disposant d'un plan de développement des compétences	100 %
		100 % des salariés bénéficient de formations non obligatoires par an, en ligne avec les objectifs de leur plan de développement de carrière	% d'employés formés (formations non obligatoires)	98 %
			Nombre d'heures de formation non obligatoire (compétences générales ou techniques, en fonction des objectifs de développement de carrière du salarié)	2 514,5
			Heures de formation non obligatoire par salarié (compétences générales ou techniques, en fonction des objectifs de développement de carrière du salarié)	29,5
		100 % des salariés bénéficient de formations obligatoires leur permettant d'acquérir des compétences générales ou techniques indispensables à leur performance chez Wendel	Nombre d'heures de formation obligatoire (par exemple, formation annuelle sur l'éthique des affaires, etc.)	455	Heures de formation compliance et heures de formation obligatoires RH
			Heures de formation obligatoire par salarié (par exemple, formation annuelle sur l'éthique des affaires, etc.)	5,4
	Promouvoir le bien-être pour permettre à nos salariés d'atteindre tout leur potentiel	Mener des enquêtes sur la qualité de vie au travail tous les deux ans, à partir d'avril 2020	Enquête sur la qualité de vie au travail [Oui/Non]	Oui
			Taux de participation à l'enquête sur la qualité de vie au travail des salariés (%)	60 %
		Formaliser et déployer des plans d'action pour le bien-être au travail des salariés en fonction des résultats des enquêtes	Nombre d'initiatives en place pour le bien-être au travail des salariés	6
SOCIAL ET ENVIRONNEMENT	Permettre à nos équipes de contribuer à des causes alignées avec les valeurs de Wendel	Offrir la possibilité de consacrer une journée par salarié et par an à des organisations à but non lucratif opérant dans des communautés au sein desquelles nous sommes présents	Nombre d'heures de bénévolat effectuées par les salariés de Wendel pendant les heures de travail (par an)	Déployé début 2021
		Établir des partenariats à long terme avec au moins deux organisations	Nombre de partenariats à long terme [> 2 ans] formalisés avec des organisations à but non lucratif [avec localisation]	3
			Montants (€) versés à différents projets communautaires/philanthropiques	881,8 K€

198 - Document d'enregistrement universel 2020

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II : Bâtir des entreprises durables

		Investir pour soutenir la prospérité et la transformation des entreprises dans le respect de la société et de l'environnement
ENGAGEMENTS		OBJECTIFS 2023	KPI	VALEURS 2020	NOTES MÉTHODOLOGIQUES
Gouvernance	Examiner tous les investissements potentiels à l'aide d'une liste d'exclusions actualisée reflétant nos valeurs en tant qu'investisseur	100 % des opportunités d'investissement examinées au moyen de la liste d'exclusions de Wendel et d'une identification des risques et opportunités ESG les plus matériels	% d'opportunités d'investissement examinées au moyen de la liste d'exclusions de Wendel	100 %
			% d'opportunités d'investissement examinées au moyen d'une identification des risques et opportunités ESG matériels	100 %
		Réviser annuellement la liste d'exclusion de Wendel et les critères du test de résilience au niveau du Comité d'investissement et du Conseil de surveillance	Revue annuelle de la liste d'exclusions par le Comité d'investissement et le Conseil de surveillance (oui/non)	Non	Publiée en mars 2020, sera revue courant 2021
	Effectuer des due diligences ESG préalables pour tous les investissements potentiels afin de confirmer que la thèse d'investissement est conforme aux tendances de long terme, ainsi que des évaluations ESG et de conformité complètes et approfondies pour tous les nouveaux investissements	100 % des opportunités d'investissement évaluées dans le domaine de l'ESG	% d'opportunités d'investissement ayant fait l'objet d'une due dilligence approfondie dans les domaines de la conformité et de l'ESG	100 %
	Définir des feuilles de route ESG précises pour l'ensemble de nos sociétés en portefeuille	100 % des sociétés du portefeuille ont formalisé une feuille de route ESG alignée avec leur stratégie globale	% de sociétés du portefeuille disposant d'une feuille de route ESG	80 %	Roadmap en cours de formalisation pour CPI
			Dont sociétés détenues depuis plus de 18 mois	100 %
		100 % des progrès des sociétés du portefeuille vis-à-vis de leur feuille de route ESG sont revus au niveau du Conseil d'administration de chaque société une fois par an	% de sociétés du portefeuille dont les progrès vis-à-vis de cette feuille de route sont examinés au niveau du Conseil d'administration de chaque société une fois par an	80 %
			% de sociétés ayant eu un comité ou un Conseil d'administration qui a revu un sujet lié à l'ESG	80 %
		Les progrès de l'ensemble des sociétés du portefeuille vis-à-vis de leur feuille de route ESG sont revus chaque année au niveau du Directoire de Wendel	% de feuilles de route ESG revues chaque année par le Directoire de Wendel	80 %
		Les progrès de l'ensemble des sociétés du portefeuille vis-à-vis de leur feuille de route ESG sont revus chaque année au niveau du Conseil de surveillance de Wendel	% de feuilles de route ESG revues chaque année par le Comité de gouvernance et du développement durable et/ou le Conseil de surveillance de Wendel	Oui
	Responsabiliser les équipes dirigeantes de Wendel et des sociétés du portefeuille vis-à-vis des progrès réalisés sur leurs feuilles de route ESG	100 % de la rémunération variable des équipes dirigeantes des sociétés du portefeuille est partiellement conditionnée par les progrès réalisés sur leurs feuilles de route ESG	% des CEO du portefeuille dont la rémunération variable est conditionnée par les progrès réalisés sur leurs feuilles de route ESG	80 %
		La rémunération variable du Directoire de Wendel est partiellement conditionnée par les progrès de l'ensemble des sociétés du portefeuille réalisés sur leurs feuilles de route ESG (y compris le changement climatique et l'égalité des sexes)	% de la rémunération variable du Directoire conditionnée par les progrès de l'ensemble des sociétés du portefeuille réalisés sur leurs feuilles de route ESG	9,6 %
		100 % de la rémunération variable des équipes dirigeantes de Wendel est partiellement conditionnée par les progrès de l'ensemble des sociétés du portefeuille réalisés sur leurs feuilles de route ESG	Une partie variable de la rémunération du comité de coordination est conditionnée par les progrès de l'ensemble des sociétés du portefeuille réalisés sur leurs feuilles de route ESG [oui/non]	Oui
	Améliorer constamment la qualité de l'information extra-financière des sociétés du portefeuille	Aligner progressivement le reporting extra-financier de Wendel sur les standards internationaux, tels que le cadre de reporting de la Task Force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD)	Score annuel des PRI	1re participation en 2021
			Alignement sur la TCFD [Oui/Non] Communication sur le progrès (COP) du Pacte global des Nations unies	Non 1re participation en 2021-2022	Réalisation d'une analyse du risque climat dans nos participations – rapport TCFD disponible en 2021

ENGAGEMENTS		OBJECTIFS 2023	KPI	VALEURS 2020	NOTES MÉTHODOLOGIQUES
ENVIRONNEMENT ET SOCIAL	Évaluer et gérer l'exposition des sociétés du portefeuille aux risques climatiques physiques et de transition	100 % des sociétés du portefeuille ont réalisé leur bilan carbone	% des sociétés du portefeuille suivant leur bilan carbone	60 %	Toutes les sociétés contrôlées sauf CPI et Cromology
			% de sociétés calculant leurs émissions carbone de scopes 1 et 2	80 %	Toutes les sociétés contrôlées sauf CPI
			% de sociétés ayant estimé leurs émissions carbone de scope 3 au cours des 4 dernières années	60 %	Toutes les sociétés contrôlées sauf CPI et Cromology
			Émissions de CO2 éq de scopes 1+2 (kT CO2 éq)	427 451	Toutes les sociétés contrôlées sauf CPI
			Intensité des émissions de CO2 éq de scopes 1+2 (définie pour chaque société : kT de production, m2 de production, etc.)	Constantia: 56,08 tCO2 e/ Million m² produit Cromology :	Excluant CPI - non disponible Excluant BV - Intensité des émissions publiée inclue le scope 3
				32,7 tCO2 éq/ kTonne produite Stahl : 108,94 kgCO2 e/t produite
		100 % des sociétés du portefeuille ont évalué leur exposition aux risques et aux opportunités physiques et de transition liés au changement climatique	% des sociétés du portefeuille ont évalué leur exposition aux risques et aux opportunités physiques et de transition liés au changement climatique [Oui/Non]	Analyse du risque climat en cours de réalisation
			% des sociétés du portefeuille disposant d'un plan de réduction des émissions de GES	60 %	Toutes les sociétés contrôlées sauf Cromology et CPI
			% de sociétés ayant recours aux énergies renouvelables pour plus de 10 % de leur consommation énergétique	67 %	Bureau Veritas : Non (1,6 %) Constantia : Oui (23 %) Stahl : Oui (34 %) Information non disponible pour Cromology et CPI
			% de sociétés ayant fixé et communiqué publiquement sur des objectifs quantitatifs de réduction des émissions de CO2 équivalent	60 %	Toutes les sociétés contrôlées sauf CPI et Cromology
			% de sociétés disposant d'un plan de résilience face aux risques liés aux changements climatiques qui ont été identifiés	Analyse du risque climat en cours de réalisation
	Promouvoir l'excellence opérationnelle et l'innovation ESG au sein du portefeuille	100 % des sociétés du portefeuille ont mis en place des actions permettant de renforcer leur éco-efficacité et leur management environnemental	% de sociétés ayant un système de management de l'environnement (notamment via la certification ISO 14001) de tout ou partie de leur périmètre d'activité	100 %	Sur les 4 sociétés pour lesquelles cet indicateur est applicable (Bureau Veritas, Constantia, Cromology, Stahl). CPI : non applicable – Empreinte environnementale réduite
		100 % des sociétés du portefeuille ont adopté une démarche d'amélioration continue de la santé et de la sécurité au travail	% des sociétés du portefeuille ont adopté une démarche d'amélioration continue de la santé et de la sécurité au travail	80 %	Sur l'ensemble des 5 sociétés contrôlées Oui pour Bureau Veritas, Constantia, Cromology et Stahl (certification) Non pour CPI (pas de certification ou de système
			Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (pour 1 000 000 d'heures travaillées)	1,08	dédié, hors reporting H&S) Sur l'ensemble des 5 sociétés
					contrôlées Inclut uniquement les employés pour toutes les sociétés sauf Constantia. (intérimaires/ sous-traitants également inclus) Les heures travaillées sont des heures théoriques, à l'exception de Constantia, qui comptabilise les heures effectivement
					travaillées

ENGAGEMENTS		OBJECTIFS 2023	KPI	VALEURS 2020	NOTES MÉTHODOLOGIQUES
ENVIRONNEMENT ET SOCIAL	Promouvoir l'excellence opérationnelle et l'innovation ESG au sein du portefeuille	100 % des sociétés du portefeuille ont adopté une démarche d'amélioration continue de la santé et de la sécurité au travail	Taux de gravité des accidents du travail (pour 1 000 heures travaillées)	0,04	Sur l'ensemble des 5 sociétés contrôlées Inclut uniquement les employés pour toutes les sociétés sauf Constantia Flexibles. (intérimaires/sous-traitants sont également inclus)
			% de sociétés ayant un système de management de la santé-sécurité (notamment OHSAS 18001/ISO 45001) de tout ou partie de leur périmètre d'activité	80 %	Sur l'ensemble des 5 sociétés Oui pour Bureau Veritas, Constantia, Cromology et Stahl (certification) Non pour CPI (pas de certification)
			% de sociétés organisant des formations dédiées à la santé-sécurité	100 %	Sur l'ensemble des 5 sociétés contrôlées
		100 % des sociétés s'engagent pour une meilleure mixité de genre dans leurs effectifs	100 % des sociétés s'engagent pour une meilleure mixité de genre dans leurs effectifs	80 %	Roadmap CPI en cours de formalisation
			% de femmes dans l'effectif physique total	29 %	Sur l'ensemble des 5 sociétés contrôlées
			% de femmes à des postes de management	24 %	Sur l'ensemble des 5 sociétés contrôlées
			% de femmes dans les instances de gouvernance actionnariale (Conseil d'administration ou Conseil de surveillance selon les cas)	23 %	Sur l'ensemble des 5 sociétés contrôlées
			% de femmes dans les instances de gouvernance opérationnelle (Comité de Direction ou Comité exécutif selon les cas)	22 %	Sur l'ensemble des 5 sociétés contrôlées
		100 % des sociétés du portefeuille ont identifié des priorités pour proposer des produits et services durables et ont défini des plans d'actions associés	% des sociétés du portefeuille ont identifié des priorités pour proposer des produits et services durables et ont défini des plans d'actions associés	100 %	Sur l'ensemble des 5 sociétés contrôlées
			% du chiffre d'affaires associé à des produits et services durables	28 %	Sur 3 sociétés Bureau Veritas (Ligne verte, voir partie 4.2.1.2) CPI (services durables = formations digitales) ; Cromology (produits durables = produits éco-labellisés) Non disponible pour Constantia et Stahl
			Part des projets R&D axés sur l'ESG (en part des dépenses)	37 %	Sur 3 sociétés Incluant Bureau Veritas, CPI et Stahl Non disponible pour Constantia

et Cromology

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4.2.1.1 Raison d'être de Bureau Veritas

Depuis 1928, Bureau Veritas agit en tant que créateur de confiance entre les entreprises, les gouvernements et la société, et garant indépendant et impartial de la parole de ses clients.

Identité

Bureau Veritas est un leader mondial des essais, de l'inspection et de la certification. Créé en 1828, le Groupe emploie 75 000 collaborateurs dans plus de 1 600 bureaux et laboratoires dans le monde entier. Bureau Veritas aide ses clients à améliorer leurs performances, en offrant des services et des solutions innovantes pour s'assurer que leurs actifs, produits, infrastructures et processus répondent aux normes et réglementations relatives à la qualité, la santé, la sécurité, la protection de l'environnement et la responsabilité sociale.

Entreprise de services Business to Business to Society, Bureau Veritas contribue à transformer le monde dans lequel nous vivons. Elle collabore étroitement avec ses clients pour répondre aux défis cruciaux qu'ils rencontrent, en les mettant en regard des nouvelles aspirations sociétales qui se dessinent. Le Groupe joue un rôle central dans la construction et la protection de la réputation des entreprises, et les accompagne pour bâtir les fondations d'une confiance pérenne.

Manifeste

C'est sur la confiance que repose la construction des relations entre citoyens, pouvoirs publics et entreprises. Dans un monde en évolution rapide, ce lien essentiel n'est plus un acquis.

Les citoyens et les consommateurs recherchent des informations vérifiées et vérifiables sur la manière dont les entreprises se développent, produisent et fournissent leurs biens et services. Les décideurs de toutes les organisations doivent prouver leurs engagements en matière de RSE afin de rester compétitifs et durables.

Le travail de Bureau Veritas permet aux organisations de fonctionner et d'innover en toute sécurité, et d'être performantes. Grâce à son expertise inégalée, ses connaissances techniques et sa présence mondiale, Bureau Veritas accompagne ses clients en gérant les risques liés à la qualité, la sécurité, la santé et le développement durable, au bénéfice de la société dans son ensemble.

L'entreprise apporte bien plus que des services de tests, d'inspection et de certification, et son travail va au-delà de la vérification de la conformité et a un impact beaucoup plus large.

Bureau Veritas joue un rôle central dans la construction et la protection de la réputation des entreprises, et les accompagne pour bâtir les fondations d'une confiance pérenne.

Sa mission : bâtir un monde de confiance en assurant un progrès responsable.

Vision

Une entreprise de services Business to Business to Society.

Les collaborateurs de Bureau Veritas sont au service de ses clients et inspirés par la société : ils font de Bureau Veritas une entreprise de services Business to Business to Society, qui contribue à transformer positivement le monde dans lequel nous vivons.

Mission

Bâtir un monde de confiance en assurant un progrès responsable.

Grâce à son expertise inégalée, ses connaissances techniques et sa présence mondiale, Bureau Veritas accompagne ses clients en gérant les risques liés à la qualité, la sécurité, la santé et le développement durable, au bénéfice de la société dans son ensemble.

4.2.1.2 Ligne Verte BV : services et des solutions dédiés au développement durable

Bureau Veritas est une entreprise de services Business to Business to Society, dont la mission est de bâtir la confiance entre les entreprises, les pouvoirs publics et les consommateurs.

En tant que l'un des leaders mondiaux des services d'audit et de certification, Bureau Veritas aide ses 400,000 clients à être plus efficaces, plus méthodiques et plus crédibles dans leur cheminement vers une activité et un monde plus durables.

Le développement durable est au cœur de la stratégie du groupe, de son organisation et de toutes ses activités.

Fort de son expertise, Bureau Veritas accompagne ses clients pour relever les défis liés à la qualité des produits et services, à la santé

et la sécurité, à la protection de l'environnement et à la responsabilité sociale, tout au long de la chaîne de valeur.

- Bureau Veritas accompagne ses clients dans leurs efforts vers la réduction de l'empreinte carbone, l'objectif de zéro émission nette, l'utilisation durable des ressources et la transition énergétique ;
- Le groupe met en œuvre son expertise à chaque étape de la chaîne d'approvisionnement, de l'approvisionnement en matières premières jusqu'à l'utilisation du produit, et ce, afin d'assurer un approvisionnement responsable et équitable avec une traçabilité complète ;
- Dans le domaine du bâtiment et des infrastructures, Bureau Veritas accompagne ses clients pendant toutes les phases des projets : de la planification jusqu'à la conception, la construction et l'exploitation, en passant par la rénovation ; et enfin,
- Le groupe joue un rôle essentiel dans le domaine des Nouvelles Mobilités, à travers par exemple les services de tests de batteries ou encore un portefeuille complet de services dédiés aux bornes de recharge pour véhicules électriques.

Bureau Veritas accompagne tous ses clients dans la mise en œuvre de leur stratégie de développement durable et leur permet de répondre aux attentes de leurs employés et parties prenantes.

Grâce à la Ligne Verte de services et de solutions, le groupe permet aux organisations, privées et publiques, de mettre en œuvre leurs stratégies, de mesurer et d'atteindre leurs objectifs de développement durable, avec confiance et transparence.

4.2.1.3. Engagement social et environnemental de Bureau Veritas

L'engagement de Bureau Veritas pour la responsabilité sociétale de l'entreprise (RSE) traduit sa volonté de participer solidairement à l'effort que chaque entreprise et chaque citoyen doivent faire pour répondre aux besoins environnementaux et sociaux de la Société. Au-delà du respect des réglementations, Bureau Veritas souhaite avant tout répondre aux attentes de ses clients et de ses collaborateurs, ainsi qu'à ceux des consommateurs finaux et de toutes les parties prenantes.

Compte tenu de la nature de ses services, Bureau Veritas intervient de façon directe et indirecte dans le domaine de la RSE :

de façon directe, en agissant au sein de chacun de ses métiers, de ses entités et filiales, et de ses géographies ;
de façon indirecte, en offrant de multiples services visant à améliorer les impacts de ses clients en matière de sécurité, d'environnement et de développement durable.

Le groupe est convaincu qu'en agissant ainsi il prépare le futur et sert les intérêts de ses parties prenantes.

Cette vision est traduite dans l'engagement social et environnemental du Président du Conseil d'administration et du Directeur général de Bureau Veritas qui est repris ci-dessous.

Engagement social et environnemental de Bureau Veritas

La Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) est un engagement fort de Bureau Veritas. Elle complète nos absolus et nos valeurs fondamentales.

La RSE s'inscrit dans notre raison d'être et traduit notre volonté d'agir de façon responsable et durable. La nature de nos métiers nous confère la mission de bâtir la confiance entre les entreprises, les gouvernements et les citoyens / consommateurs, en améliorant la santé, sécurité, la qualité et en protégeant l'environnement.

En tant que l'un des leaders de notre marché, nous voulons être exemplaires. En 2020, quatre grandes actions ont été lancées pour accélérer notre programme RSE. Nous avons :

- Accompagné nos clients à travers le monde dans la reprise de leurs activités post-confinement Covid-19 avec la définition et la mise en place de protocoles sanitaires leur permettant ainsi d'opérer tout en protégeant leurs salariés, leurs usagers et leurs clients;
- Lancé notre offre de services et de solutions, la LIGNE VERTE, dédiée au développement durable pour accompagner nos clients dans leur transition vers une économie environnementalement et socialement plus responsable;
- Actualisé notre STRATEGIE RSE 2025, en précisant nos priorités, nos objectifs et notre ambition de devenir le leader de la RSE dans notre secteur d'activité;
- Elaboré un PLAN CLIMAT selon les recommandations de la TCFD* que nous avons intégré dans la stratégie du Groupe (* Task Force on Climate-Related Financial Disclosures).

Plus que jamais, Bureau Veritas reste mobilisé avec chacun de ses collaborateurs pour continuer d'améliorer son impact notamment au travers de la protection de l'environnement, la préservation de la biodiversité, la défense des Droits Humains, le respect de l'éthique, et l'amélioration de la sécurité.

Nous tenons à ce que Bureau Veritas reste un modèle d'entreprise, responsable et engagée envers la société, en soutenant les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies et les principes du Global Compact.

Aldo Cardoso : Président du Conseil d'administration

Didier Michaud-Daniel : Directeur général

Les engagements et politiques ESG de Bureau Veritas sont disponibles dans la section RSE du site de Bureau Veritas. Ils sont accessibles le lien suivant : https://group.bureauveritas.com/fr/ groupe/batir-un-monde-meilleur/politiques

4.2.1.4 Principales réalisations en 2020

L'année 2020 correspond à la fin de la période 2015-2020 pour laquelle Bureau Veritas avait donné des objectifs d'amélioration de ses indicateurs RSE. La plupart des objectifs RSE 2020 ont été atteints voire dépassés, comme le montre le tableau ci-dessous.

Indicateur	Résultat 2015	Résultat 2019	Résultat 2020	Objectif 2020
Indicateurs sécurité
Taux d'accidents	0,67	0,38	0,26	0,40
Taux d'accidents avec arrêt	0,30	0,23	0,17	0,20
Taux de gravité des accidents	0,027	0,029	0,022	0,015
Pourcentage des effectifs rattachés à des entités certifiées ISO 45001*	85 %	86 %	87 %	85 %
Indicateurs sociaux
Part des femmes parmi les cadres dirigeants	11 %	19,5 %	19,8 %	25 %
Taux d'attrition volontaire	11,5 %	11,6 %	9,8 %	< 15 %
Taux d'absentéisme	1,14 %	1,1 %	1,4 %	< 2 %
Pourcentage des collaborateurs ayant reçu au moins une formation	N/A	100 %	100 %	100 %
Indicateurs environnementaux
Émissions de CO2 par équivalent temps plein	N/A	11 %	23 %	10 %
(baisse exprimée en pourcentage par rapport à 2015)
Pourcentage des effectifs rattachés à des entités certifiées ISO 14001*	77 %	76 %	83 %	75 %
Indicateur qualité
Pourcentage des effectifs rattachés à des entités certifiées ISO 9001*	85 %	87 %	91 %	85 %
Indicateur éthique
Signature du Code d'éthique par les salariés	N/A	100 %	100 %	100 %

* Part de l'effectif total du Groupe Bureau Veritas rattaché à des entités certifiées.

En 2020, sept grandes actions ont été lancées pour accélérer le programme RSE du groupe :

- Travail avec le Comité externe d'orientation RSE pour ajuster la stratégie et les priorités RSE ;
- Publication de nouvelles politiques RSE sur les sujets suivants :
- -Anti-harcèlement,
- -Représentation du personnel,
- -Flexibilité du travail,
- -Processus de due diligence RSE pour les acquisitions,
- -Bien-être au travail;
- Conception de la Ligne Verte BV, l'offre de services et de solutions pour accompagner les entreprises dans leurs projets RSE ;
- Développement de la solution « Clarity » pour gérer le programme RSE et piloter ses indicateurs ;
- Construction du plan climat selon les recommandations de la TCFD ;
- Préparation d'un reporting conforme aux exigences du règlement européen sur la Taxonomie ;
- Poursuite des actions engagées pour :
- -Être une société plus inclusive et paritaire,
- -Améliorer la sécurité des collaborateurs,
- -Réduire l'impact sur l'environnement.

4.2.1.5 Notations et reconnaissances

En 2020, les notations de Bureau Veritas données par les agences de notation ont été en amélioration sensible.

Noté 84/100, au-dessus de la moyenne du secteur des Services Professionnels (35/100) Présent dans les indices Europe et Monde Membre Gold Class et Industry Mover dans le Sustainability Yearbook 2021
Noté AA
Label Or (périmètre de notation : France)
Noté B, au-dessus de la moyenne du secteur (B-)
Noté « Robuste » Classé 9e /102 dans son secteur d'activité
Noté risque « faible » Classé 2e dans la catégorie « Recherche et Conseil »
Noté 83/100, au-dessus de la moyenne du secteur (51/100)
Statut « Prime »

4.2.1.6 Stratégie RSE à horizon 2025

Gouvernance

La stratégie RSE de Bureau Veritas est préparée par la Direction RSE du Groupe avec la participation active du Collège d'experts RSE représentant chacune des fonctions support en charge d'un ou de plusieurs thèmes ESG.

La stratégie RSE a été construite en liaison avec la Direction de la Stratégie du Groupe pour s'assurer de son alignement avec la stratégie globale du Bureau Veritas. Elle a été successivement présentée au Directeur général de Bureau Veritas, puis au Comité stratégique du Conseil d'administration, et enfin au Comité exécutif du Groupe.

La présentation et le déploiement de la stratégie RSE au sein des groupes opérationnels ont été réalisés en janvier 2021. À cette occasion un plan d'action a été construit avec chaque groupe opérationnel, voire pour chaque région, chaque fois que cela était justifié. Les plans d'actions ont été construits sur la base de 3 informations essentielles :

le niveau de maturité du système de management RSE local. Cet indicateur est le résultat d'une autoévaluation de chaque entité sur la base d'un Sustainability index couvrant l'ensemble des politiques RSE de Bureau Veritas ;
le niveau de performance du système de management RSE local. Cet indicateur est exprimé par 17 indicateurs clés que le Groupe utilise pour suivre la mise en œuvre de sa stratégie RSE et l'atteinte de ses objectifs ;
les caractéristiques culturelles et réglementaires locales en matière de RSE.

Le suivi de la stratégie RSE est effectué :

mensuellement, par chaque manager en utilisant la solution Clarity qui permet de suivre les 17 indicateurs clés et l'état d'avancement des plans d'actions ;
trimestriellement, dans le cadre des Operating Reviews de chaque groupe opérationnel ;
annuellement, par le Directeur général dans le cadre de la revue de management RSE organisée pendant le premier trimestre.

Au moins une fois par an, le Conseil d'administration et plus régulièrement le Comité stratégique sont informés de la mise en œuvre de la stratégie RSE du Groupe. Ils suivent la bonne exécution de la stratégie et évaluent la nécessité de l'ajuster aux nouvelles exigences réglementaires et aux éventuelles nouvelles attentes des parties prenantes (investisseurs, actionnaires, clients, salariés, partenaires, etc.)

Priorités

La stratégie développement durable de Bureau Veritas repose sur 2 grands piliers :

l'évolution de l'offre de services de Bureau Veritas pour répondre aux nouveaux besoins de ses clients et de la société dans le cadre des transitions environnementales et sociales.
la responsabilité sociale et environnementale de l'entreprise, qui traduit l'engagement de Bureau Veritas à mettre en œuvre des politiques durables pour répondre aux attentes de ses parties prenantes.

À travers sa mission et ses métiers, Bureau Veritas contribue à « Bâtir un monde de confiance ». La stratégie de RSE du Groupe s'inscrit pleinement dans cet objectif et vise ainsi à « Bâtir un monde meilleur ». Elle s'articule autour de trois axes stratégiques :

-« Bâtir un meilleur environnement de travail » ;
-« Contribuer à une meilleure protection l'environnement » ;
-« Promouvoir de Meilleures Pratiques des affaires ».

Cette stratégie se concentre sur 5 Objectifs de Développement Durable des Nations Unies. Elle est construite sur trois piliers de durabilité : « Le capital social et humain », « L'environnement » et « La gouvernance ». La stratégie RSE se déploie autour de 20 thèmes prioritaires présentés ci-après :

BUREAU VERITAS – NOTRE MODÈLE 4 5-694(;065,?;9(-05(5*0D9,

TENDANCES MACRO

Notre action au cœur des défis sociaux, sociétaux et environnementaux

CROISSANCE ÉCONOMIQUE, CROISSANCE DÉMOGRAPHIQUE ET ÉMERGENCE DES CLASSES MOYENNES :

y Demande croissante de sécurité, de qualité, de normes et de standards
y lnvestissements dans les infrastructures en augmentation

UTILISATION DE TECHNOLOGIES PLUS COMPLEXES (IOT, IA, …), ACCÉLÉRATION DE LA TRANSFORMATION DIGITALE, RACCOURCISSEMENT DU CYCLE DE VIE DES PRODUITS :

y Augmentation et externalisation des tests
y Surveillance accrue de la chaîne d'approvisionnement et du nombre de sous-traitants à contrôler
y Investissements accrus dans les infrastructures digitales et les nouvelles technologies
y Enjeu crucial de sécurisation des systèmes et des échanges, et de protection des données

COMPLEXIFICATION DE LA STRUCTURE DES CHAÎNES D'APPROVISIONNEMENT :

y Besoin d'accompagnement pour rendre les chaînes d'approvisionnement plus transparentes et résistantes
y Nécessité de solutions complètes sur l'ensemble de la chaîne de valeur

ACCÉLÉRATION DU DEVELOPPEMENT DURABLE :

y Engagement des États sur les sujets sociaux et environnementaux, s'appuyant sur un renforcement des réglementations et des investissements significatifs
y Inéluctable pour les entreprises si elles souhaitent durer et améliorer leur performance économique et financière à long terme

PROTECTION DES MARQUES MONDIALES PLUS COMPLEXE :

y Nécessité d'être reconnu comme un acteur responsable, au-delà de la réglementation
y Gestion proactive et mondiale des problématiques RSE et QHSE

DÉLÉGATION PAR LES AUTORITÉS PUBLIQUES DES ACTIVITÉS DE CONTRÔLE AUPRÈS D'ACTEURS SPÉCIALISÉS :

y Gain de réactivité pour s'adapter aux contraintes des marchés qu'ils servent
y Réduction importante des dépenses publiques

(1) Dividende proposé soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires.

NOS RESSOURCES

CAPITAL ÉCONOMIQUE y Un actionnaire majoritaire de long terme
et un actionnariat flottant diversifié
y Un modèle financier robuste et équilibré avec une vision à long terme
y 1 286 millions d'euros de capitaux propres

CAPITAL HUMAIN

y 75 000 collaborateurs
y Un personnel qualifié, formé et accompagné
y Une culture inclusive : 20 % de femmes cadres dirigeants, 34 % de 25-34 ans et 50 % de 35-54 ans parmi les collaborateurs
y 155 nationalités représentées dans le Groupe
y Une culture entrepreneuriale
y Un réseau mondial de sous-traitants

CAPITAL MANUFACTURIER

y Un réseau dans près de 140 pays
y Plus de 1 600 bureaux et laboratoires

CAPITAL INTELLECTUEL

y Une marque forte de plus de 190 années d'expérience
y 3 500 accréditations, agréments et autorisations
y De nombreuses alliances et partenariats avec des acteurs reconnus
y La transformation digitale du Groupe

CAPITAL SOCIÉTAL ET ENVIRONNEMENTAL

y Une croissance structurée autour de pratiques de développement durable
y Une logique de création de valeur partagée au cœur de la stratégie de croissance
y Le Lean Management pour développer une culture d'amélioration continue de la performance et de réduction de l'empreinte carbone
y Des services et des solutions dédiés pour accompagner les organisations dans la mise en œuvre de leurs stratégies de développement durable, avec confiance et transparence
y Avec Bureau Veritas, les entreprises peuvent démontrer de manière mesurable l'impact de leurs initiatives de développement durable et d'ESG en les rendant traçables, visibles et fiables

NOTRE RAISON

y Depuis 1828, nous agissons en tant que créateurs de confiance entre les entreprises, les gouvernements et la société, et sommes les garants indépendants et impartiaux de la parole de nos clients.

Notre VISION

y Nos collaborateurs sont au service de nos clients et inspirés par la société : ils font de Bureau Veritas une entreprise de services Business to Business to Society, qui contribue à transformer positivement le monde dans lequel nous vivons.

Services d'évaluation de conformité réglementaire ou volontaire (actifs, produits, systèmes)

Référentiels: standards internationaux (ex: ISO), réglementations, référentiel volontaire élaboré avec le client .

Services d'assistance technique et réglementaire (actifs, produits, systèmes)

Amélioration de la performance

Certification

Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 5-694(;065,?;9(-05(5*0D9, 4

DE CRÉATION DE VALEUR

D'ÊTRE

Notre MISSION

y Bâtir un monde de confiance en assurant un progrès responsable.
y Grâce à notre expertise inégalée, nos connaissances techniques et notre présence mondiale, nous accompagnons nos clients en gérant les risques liés à la qualité, la sécurité, la santé et le développement durable, au bénéfice de la société dans son ensemble.

NOS RÉALISATIONS ET RÉSULTATS

CAPITAL ÉCONOMIQUE

y Repli organique du chiffre d'affaires limité à (6,0) % en dépit de la pandémie de Covid-19
y Flux de trésorerie disponible de 634 millions d'euros
y 0,36 euro de dividende par action (1)

CAPITAL HUMAIN

y Bureau Veritas inclus dans le classement des entreprises leaders de la diversité du Financial Times
y 23,9 heures de formation dispensées par collaborateur y 10 880 embauches en contrat à durée indéterminée (ou
assimilée)
y Taux d'engagement des collaborateurs de 69 %
y Baisse de 66 % du taux total d'accidents depuis 2014
y 98,5 % de collaborateurs formés au Code d'éthique

CAPITAL MANUFACTURIER

y Ouverture de nouveaux sites, en particulier des laboratoires en Asie-Pacifique et en Amérique (par exemple laboratoires 5G en Chine, Taïwan, Corée du Sud)
y Cessions d'activités et d'actifs non stratégiques dans des marchés et des zones géographiques spécifiques

CAPITAL INTELLECTUEL

y Capacité importante d'innovation illustrée par le lancement de nouveaux services et des solutions globales
y Déploiement mondial de solutions digitales (3D, IoT, Robotique, IA, e-commerce)
y Partenariats globaux avec des leaders du monde technologique

CAPITAL SOCIÉTAL ET ENVIRONNEMENTAL

y Contribution à rendre le monde plus sûr et plus fiable
y 84 % des activités certifiées ISO 14001
y Signataire des engagements d'Act4Nature pour la biodiversité
y Note de 84/100 obtenue au DJSI, à comparer à la moyenne du secteur de 35/100
y Notation « B » par le CDP, au-dessus de la moyenne du secteur (B-)
y 387 millions d'euros de charges sociales sur les salaires
y Taux effectif d'impôt ajusté de 36,6 %

VALEUR CRÉÉE POUR NOS CLIENTS

y Amélioration de la gestion des risques
- y Maîtrise des risques QHSE
- y Maîtrise des risques de réputation
y Facilitation des échanges commerciaux
- y Conformité aux standards et réglementations nationaux et internationaux
- y Vérification de la quantité et de la qualité des produits échangés
y Accroissement de la performance
- y Performance opérationnelle, économique, sociale et environnementale
- y Amélioration de la qualité des produits et des services
- y Vérification de la mise en œuvre d'engagements (durabilité, réduction d'émissions…)

PARTAGE DE LA VALEUR CRÉÉE AVEC NOS PARTIES PRENANTES

Actionnaires (dividende par action)

65:;(5;0(3,?0)3,:

4.2.2.1 Présentation de l'activité de la société

Fondé par Herbert Turnauer dans les années 1960, le groupe Constantia Flexibles, dont le siège est à Vienne, produit des solutions d'emballage flexible principalement à destination des industries agroalimentaire et pharmaceutique, et compte deux divisions : Consommation et Santé. Wendel est l'actionnaire majoritaire de Constantia Flexibles avec environ 61 % des parts. Arepo Foundation détient par ailleurs environ 27 % de ses parts, et Maxburg Capital Partners, environ 11 %.

Constantia Flexibles, troisième producteur mondial d'emballages flexibles, a réalisé un chiffre d'affaires de près de 1,5 milliards d'€ en 2020, dont 66 % en Europe, 17 % dans la zone Amérique, 6 % au Moyen-Orient, Afrique, Australie et 11 % en Asie. Soucieux de respecter la devise de la société, ses 8 275 salariés basés dans 19 pays – y compris le siège social et autres bureaux – produisent des solutions d'emballage individualisées sur 37 sites répartis dans 16 pays. De plus, l'entreprise a su développer son activité au-delà de l'Europe et est devenue, au cours des dernières années, un des leaders mondiaux de l'emballage flexible. Un grand nombre d'entreprises internationales et de leaders sur les marchés locaux des secteurs agroalimentaire et pharmaceutique choisissent parfois les produits novateurs de Constantia Flexibles, tout particulièrement axés sur la conservation, la promotion du produit, la protection et une présentation attractive.

Les divers produits fabriqués sur les sites opérationnels de Constantia Flexibles sont essentiellement composés de feuilles d'aluminium (souvent laminées) et de films plastiques qui font l'objet de dépôts de brevets. Constantia Flexibles est le numéro un mondial sur les segments des opercules découpés pour les produits laitiers, les emballages flexibles de confiserie ainsi que les contenants en aluminium pour les produits alimentaires et la nourriture pour animaux. Constantia Flexibles est également leader des emballages blister et autres emballages à usage pharmaceutique.

La société Constantia Flexibles incarne sa vision qu'elle définit comme suit :

« Nous imaginons un monde dans lequel l'emballage offre à tous les meilleurs avantages avec l'impact le plus faible sur l'environnement ».

PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE

CHIFFRE D'AFFAIRES 2020

1,5 Md€

VISION

Nous imaginons un monde dans lequel l'emballage offre à tous les meilleurs avantages avec l'impact le plus faible sur l'environnement

MISSION

Nous repensons jour après jour l'emballage pour apporter une contribution positive, durable et significative à nos clients et à l'environnement.

PEOPLE, PASSION, PACKAGING

49 % d'ici 2050 (année de référence 2015) 24% d'ici 2030

2 0 2 0 P E R F O R M A N C E :

des produits d'emballage vendus sont recyclables* 51%

réduction des émissions de GES (scope 1, 2(1), 3(2)) (1) Scope 2 – basé sur l'implantation. -17%

(2) Valeur 2019 du Scope 3 évalué par des pairs.

Score Climat CDP 2020: A-

Score EcoVadis 2019: Niveau Gold

Valeur pour l'année 2019. La valeur pour l'année 2020 est disponible en fin d'année n+1 *

Source du positionnement : comparaison du chiffre d'affaires des emballages flexibles

avec les déclarations annuelles d'autres fabricants

• 66 % Europe

4.2.2.2 Matrice de matérialité

Conformément aux principes de la Global Reporting Initiative (GRI), Cflex évalue la materialité de ses enjeux ESG. S'agissant des relations avec ses parties prenantes, Constantia Flexibles a choisi une étude d'évaluation d'impact interne et externe, conformément à la norme AA1000, relative à l'implication des parties prenantes. Il leur a été demandé de donner leur avis (importance relative externe) sur les thématiques de développement durable de Constantia Flexibles (importance relative interne) et de noter le degré d'engagement de Constantia Flexibles à partir d'un questionnaire en ligne élaboré avec des consultants spécialisés externes.

Il ressort de cette évaluation que le point de vue interne du groupe sur l'importance relative accordée aux questions de développement durable correspond largement à celui de ses

Matrice de matérialité de Constantia Flexibles

parties prenantes. Les réponses qualitatives portaient principalement sur les questions environnementales, montrant l'importance de ces enjeux. Un grand nombre de commentaires et de demandes concernaient l'écoconception, les possibilités de recyclage, la fonction de barrière, l'impact environnemental des matériaux de conditionnement et la communication de ces informations au grand public. L'engagement de Constantia Flexibles dans les domaines comme la conformité et la sécurité des produits, l'éthique commerciale, le conditionnement et la conception, la traçabilité et la santé et la sécurité au travail a reçu une note élevée, démontrant ainsi qu'il s'agit bien là d'un véritable point fort de l'entreprise.

Constantia Flexibles travaille déjà autour des questions présentant l'importance la plus élevée et continuera à les prendre en compte en poursuivant un dialogue approfondi avec ses parties prenantes sur ces sujets.

4.2.2.3 Principaux risques

Constantia Flexibles a classé les risques suivants comme étant étroitement liés à la performance extra-financière à long terme et corrélés à sa performance économique. Ces risques reposent sur l'évaluation complète de la matérialité et sur la mise en place d'un système interne de gestion des risques et des opportunités.

Du fait de son activité de fabrication d'emballage flexible à destination des secteurs agroalimentaire et pharmaceutique, Constantia Flexibles considère que les thèmes « de la lutte contre l'insécurité alimentaire, du respect du bien-être animal et de l'alimentation responsable, éthique et durable » ne présentent pas de risque extra-financier substantiel et ne seront donc pas abordés dans le présent document.

Présentation des risques extra-financiers, des politiques et des KPIs (indicateurs clés de performance)

Thématiques RSE	Risques extra-financiers	Description du risque	Politiques et mesures d'atténuation	KPIs (indicateurs clés de performance)	Paragraphe correspon dant
SANTÉ ET SÉCURITÉ (priorité Wendel)	Sécurité au travail	Les processus de fabrication (technologies, machines) ainsi que les substances (par exemple, solvants ou encres) utilisés pour fabriquer des emballages flexibles peuvent porter préjudice à la santé et la sécurité des personnes.	Politique SSSE du groupe et annexe « Politique SSSE du groupe » énonçant la vision de Constantia Flexibles « ZÉRO PERTE – PAS DE PRÉJUDICE ».	Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (TF-1).	4.2.2.6.2.4
			Autres normes sous-jacentes du groupe en matière de santé et sécurité.	Nombre de maladies professionnelles.
			Aspects SSSE à prendre en compte dans les programmes d'amélioration continue des processus (CIP) au niveau des usines.
	Santé et sécurité des consommateurs	Constantia Flexibles transforme cette exigence en opportunités commerciales en développant de nouvelles solutions d'emballage visant à satisfaire les besoins des clients (finaux) en matière de santé et de sécurité, et ce, par l'intermédiaire de ses clients directs (secteurs agroalimentaire et pharmaceutique).	Registre des exigences réglementaires et autres réglementations internes sur la sécurité/le plan de sûreté alimentaire (dont le HACCP), et mesures d'hygiène et bonnes pratiques de fabrication (GMP) en production.	% des sites de production détenant au moins une certification liée à la sécurité et à la qualité alimentaire.	4.2.2.6.2.5
PERFORMANCE ESG DES PRODUITS (priorité Wendel)	Hausse de la demande et des réglementations au regard des emballages durables	Réglementations actuelles et émergentes relatives à l'emballage et à l'économie circulaire.	Collaboration active au niveau de la chaîne d'approvisionnement couvrant les initiatives et les projets (par exemple, New Plastics Economy, Ceflex, Stop Waste Save Food Initiative, Sustainable Packaging Coalition, l'initiative Save Food de l'ONU méthode PEF (performance environnementale des produits) de l'UE).	Recyclabilité de portefeuille produits (%).	4.2.2.6.1.2
			Signataire de l'engagement mondial de la New Plastics Economy selon lequel 100 % des emballages seront recyclables d'ici à 2025.
			Ouverture d'Ecoflex Ahmedabad en 2019, la première usine au monde exclusivement consacrée à la production d'emballages flexibles recyclables (gamme de produits EcoLam). Les évaluations du cycle de vie sont réalisées au moyen d'un méta-modèle LCA évalué par des pairs.

Thématiques RSE	Risques extra-financiers	Description du risque	Politiques et mesures d'atténuation	KPIs (indicateurs clés de performance)	Paragraphe correspon dant
ENVIRON NEMENT	Changement climatique	La hausse mondiale des émissions de gaz à effet de serre (GES) issues des activités humaines contribue fortement au réchauffement climatique et a de graves conséquences sur les écosystèmes et les populations.	Politique de développement durable en place. Mesure et reporting des émissions	Électricité renouvelable (% de la consommation totale d'électricité).	4.2.2.6.1.1
			directes et indirectes de GES (scopes 1, 2 et 3) de toutes les usines dans le monde.	Intensité des gaz à effet de serre –
			Objectifs de réduction des émissions absolues et relatives de GES en place.	scope 1 + 2 (en kt CO2 éq./million de m2 ).
			Certifications des usines (ISO 14001 et ISO 50001).	Total des émissions absolues (1+2+3) – kt CO2 éq.
	Pollution de l'air	Constantia Flexibles est conscient du risque de pollution de l'air et de l'impact des émissions des composés	Politique de développement durable en place.		4.2.2.6.1.4
		organiques volatils (COV) sur l'environnement. Ces émissions proviennent d'usines qui utilisent des solvants.	Systèmes d'oxydation thermique régénérative (RTO) installés dans plusieurs usines.	(tonne/million de m2 produit). Division Consommation.
				Division Santé.
SOCIAL	Pénurie de travailleurs qualifiés	Des salariés motivés et bien formés sont la clé du succès pour Constantia Flexibles. Cependant, trouver de la main-d'œuvre qualifiée, en particulier dans les ateliers, devient de plus en plus difficile jusqu'à devenir un problème majeur dans certaines régions.	Les politiques sont mises en œuvre au niveau des sites selon les besoins	Taux de recrutement.	4.2.2.6.2.1
			et les exigences locales.	Taux de rotation.
		Constantia Flexibles se trouve donc confrontée au risque d'indisponibilité de personnel qualifié et, par là même, au risque de ne pas réussir à pourvoir des postes clés, tous niveaux confondus (ouvriers, ingénieurs ou responsables).
	Manque de formations et d'activités axées sur le	En tant qu'acteur international du secteur des emballages, le développement du personnel est essentiel à la pérennité de la réussite de Constantia Flexibles. Le manque de formations et d'activités de développement personnel peut entraîner une baisse de la motivation, des pertes d'effectifs, une dégradation de la performance, des surcoûts en termes de recrutement/remplacement et une perte d'avantage concurrentiel.	Politique de formation du groupe en place régissant les exigences minimales, les rôles et responsabilités, ainsi que de documentation, d'évaluation et de reporting au niveau mondial.	Heures de formation par ETP (équivalent temps plein).	4.2.2.6.2.3
	développement du personnel			Part des salariés ayant suivi une formation d'une journée minimum.
CHAÎNE D'APPROVI SIONNEMENT	Risques environnemen taux, sociaux et	Risques en lien avec l'approvisionnement de Constantia Flexibles en matières premières (aluminium, plastiques, papier et produits chimiques, tels qu'encres et solvants).	Code de conduite des fournisseurs en place. Politique Achats éthiques en place.	Nombre d'audits fournisseurs menés.	4.2.2.6.1.3
	éthiques liés à l'achat de matières		Certification de l'Aluminium Stewardship Initiative de C. Teich.	Questionnaire RSE fournisseurs (en
	premières		Audits et évaluation RSE des fournisseurs.	émissions de GES de scope 3 et dépenses d'achats).

4.2.2.4 Faits marquants de l'année 2020

Constantia Flexibles considère les initiatives en faveur de l'amélioration durable de ses produits comme une opportunité de création de valeur nourrie par des relations à long terme avec ses principales parties prenantes basées sur l'excellence opérationnelle.

Constantia Flexibles ambitionne de fournir des solutions d'emballage flexible haut de gamme qui permettent d'améliorer le quotidien des personnes dans le respect de la société et de l'environnement.

Les faits marquants 2020 en matière de développement durable sont les suivants :

- Environnement :
- - Constantia Flexibles a formalisé et publié une Politique d'achats responsables soulignant les attentes de l'entreprise vis-à-vis de ses fournisseurs en matière de droits de l'Homme, de droit du travail et d'environnement ;
- - Constantia Flexibles compte parmi les entreprises se hissant au niveau supérieur du classement CDP en matière de leadership dans le domaine du changement climatique (A-). L'entreprise s'est vu attribuer une note supérieure à la moyenne au regard du reporting en matière de changement climatique et des efforts déployés en termes de protection du climat. En outre, Constantia Flexibles a été identifié comme un leader mondial pour son engagement auprès des fournisseurs sur le front du changement climatique. La société a ainsi fait son entrée en 2020 au sein du Supplier Engagement Leaderboard du CDP ;
- pour la quatrième fois consécutive, Constantia Flexibles a reçu la médaille d'or EcoVadis en reconnaissance de ses accomplissements en matière de Responsabilité sociétale des entreprises (RSE). Ce résultat place Constantia Flexibles parmi les 2 % des meilleures entreprises de son secteur évaluées par EcoVadis sur leur respect de l'environnement, des droits humains et du droit du travail, de l'éthique et des achats responsables ;
- audit de la plus grande usine du groupe, Constantia Teich, située en Autriche, au regard de la norme relative à la chaîne de traçabilité de l'Aluminium Stewardship Initiative (ASI), incluant la mise en œuvre d'une évaluation de la biodiversité de toutes les usines, et certification officielle de la chaîne de traçabilité de l'ASI obtenue début 2020 ;
- Constantia Flexibles a été sélectionnée parmi 50 entreprises internationales qui s'unissent autour d'une initiative mondiale centrée sur le développement durable et la protection du climat soutenue par les Nations Unies et Bloomberg. Ce projet comprend des vidéos institutionnelles d'entreprises pionnières dans le domaine du développement durable ;
publication des résultats du projet Stop Waste-Save Food, Constantia Flexibles avec d'autres parties prenantes, a étudié l'impact des emballages alimentaires en matière d'amélioration de la qualité et de la protection des produits, et de leur durée de conservation ; permettant ainsi de réduire les déchets alimentaires ;
- Constantia Flexibles particpie au projet pilote HolyGrail 2.0, qui consiste à prouver la viabilité des technologies de filigranes numériques au service d'un tri précis et, par conséquent, d'un recyclage de meilleure qualité au sein de l'UE.
- Santé et sécurité :
- - Pour la troisième année, le prix HSSE (Santé, sûreté, sécurité et environnement) a été attribué à l'usine affichant la meilleure performance en la matière. Le jury analyse divers projets de sécurité, qui dépassent les exigences légales et montrent une implication remarquable du personnel des ateliers. Pour ses performances de sécurité solides et soutenues, l'équipe de Parikh Packaging en Inde s'est vu décerner le prix HSSE 2020 ;
- - Constantia Flexibles gére avec les cellules de crise Groupe et locales l'épidémie liée à la Covid-19 au sein du groupe . Les normes les plus élevées prévues par des équipements et des protocoles d'hygiène encore plus stricts, y compris des campagnes d'information et de formation requises pour les salariés et les intérimaires, ainsi que pour les sous-traitants et les visiteurs, continuent de garantir une propagation minimale de ce virus ;
- en 2019, le thème de la sécurité incendie figurait déjà au rang des priorités absolues. En 2020, Constantia a méné les actions suivantes : installation de gicleurs automatiques, mise à niveau des machines, mise en place de formations etc. Constantia Flexibles renforce en permanence sa capacité à protéger efficaement toutes les personnes exposées aux processus de fabrication impliquant des matières combustibles.
- Initiatives sociales :
- Constantia Cooking depuis 2009, des salariés du siège, à Rivergate, préparent chaque mois des repas pour les sans-abri du centre d'hébergement de VinziRast, à Vienne ;
- - START Austria – Constantia Flexibles soutient des étudiants « START » en Autriche. Venus de pays tels que l'Afghanistan ou la Syrie, de jeunes réfugiés sont encouragés et accompagnés pour qu'ils puissent réaliser leur plein potentiel. Dans le cadre de ce projet, Constantia leur apporte notamment un soutien linguistique et en matière de formation ;
- à l'occasion du « Toy Day » à Aluprint (Mexique), les salariés ont fait don de jouets, de vêtements et de nourriture pour soutenir des familles défavorisées ;
- l'équipe de l'usine Constantia Teich en Autriche soutient un projet de long-terme qui consiste à aider financièrement des élèves défavorisés d'écoles de quartier pour qu'ils aient accès à des activités extrascolaires, tels que des cours d'anglais et des activités sportives.
- en Turquie, l'équipe de l'usine de Constantia Flexibles-ASAȘ a participé à une collecte de fonds pour venir en aide aux personnes sinistrées à la suite du séisme qui a secoué la ville d'Izmir. Dans le cadre de cette campagne, des aliments, des produits d'hygiène et des vêtements ont été collectés et distribués aux personnes dans le besoin ;
- à Kuban, en Russie, l'équipe de l'usine de Constantia Flexibles a fait un don aux hôpitaux pour financer l'achat de combinaisons de protection et de masques durant la pandémie de Covid-19.

4.2.2.5 Protection de la santé et de la sécurité et continuité d'activité dans le contexte de la Covid-19

En tant que fournisseur international d'emballages flexibles de première nécessité, principalement à destination des industries agroalimentaire et pharmaceutique, Constantia Flexibles a pris des mesures préventives rigoureuses pour promouvoir les normes les plus élevées en matière de comportement et d'hygiène.

Dans ce cadre, des supports pédagogiques et informatifs sont distribués à toutes les équipes du groupe, aux intérimaires et aux sous-traitants travaillant principalement sur site, et aux visiteurs. Ils contiennent des éléments permettant à tous de mieux lutter contre le virus. Ces campagnes de sensibilisation contribuent à la santé et à la sécurité de toutes les personnes du groupe, et permettent la continuité de la production d'emballages flexibles sur la chaîne d'approvisionnement concernée.

Depuis le début de la pandémie, les équipes de crise locales surveillent l'évolution des cas de Covid-19 dans leur région et les signalent à l'équipe centrale de crise du groupe. Le suivi de ces chiffres a permis à cette équipe d'évaluer et de publier des revues détaillées et de mettre en oeuvre des plans de gestion de continuité de l'activité adaptés au contexte sanitaire.

L'équipe de direction a été régulièrement informée des éventuels cas suspects signalés, ainsi que des personnes testées positives à la Covid-19 au sein de Constantia Flexibles afin de décider d'un éventuel renforcement des mesures.

En mars 2020, plusieurs usines industrielles, n'appartenant pas à Constantia Flexibles, ont été fermées dans les zones les plus touchées d'Europe centrale. Ces fermetures ont été décidées par les autorités locales, notamment dans le nord de l'Italie, près de deux sites de production de Constantia Flexibles. Après avoir eu connaissance de leur fermeture temporaire avec effet immédiat, la Direction générale a décidé, conjointement avec les membres du Comité exécutif, de renforcer la sécurité et de procéder à l'achat centralisé de masques pour les sites de Constantia Flexibles. Cette mesure proactive a été jugée essentielle pour veiller à ce que la production puisse se poursuivre malgré des contraintes de plus en plus fortes. Quelque 100 000 masques de type FFP2 (Filtering Face Piece ou « pièce faciale filtrante », de classe 2) et 120 000 masques grand public ont été envoyés en livraison pour un usage éventuel au sein des usines européennes pendant un minimum de 6 semaines, jusqu'à ce qu'un nombre supplémentaire de masques puisse être fourni via des circuits locaux. De plus, deux autres sites de production stratégiques de Constantia Flexibles ont été priés de conserver une certaine quantité de masques dans leur stock de sécurité interne, pour faire face à l'impossibilité de futures livraisons supplémentaires depuis l'étranger ou l'Union européenne.

Dans le cadre des actions visant à préserver la santé et la sécurité des personnes, Constantia Flexibles a fortement recommandé à toutes les personnes qui le pouvaient de pratiquer le télétravail. Ainsi, les salariés du siège de Vienne y ont largement recours. Constantia a accompagné ce processus en permettant, par exemple, aux salariés utilisant un ordinateur portable d'emporter chez eux un écran d'ordinateur supplémentaire.

La stratégie informatique de Constantia Flexibles ayant été déployée avec succès, des mises à niveau et extensions ont permis de poursuive le travail collaboratif, grâce à une bonne connectivité et une grande disponibilité – avec une option de partage de données stockées en toute sécurité. La mise à niveau vers Microsoft 365, incluant des fonctionnalités telles que l'outil de réunions virtuelles Teams et le passage à des solutions dans le cloud pour le stockage de données, a enrichi l'environnement numérique du groupe, ce qui a contribué à l'adoption réussie des technologies de télétravail.

Par ailleurs, une boutique en ligne a été mise en place pour les clients. L'allègement des formalités, conjugué à une efficacité accrue, a créé une situation gagnant-gagnant pour les acheteurs et pour Constantia Flexibles en tant que fournisseur.

Le contexte sanitaire a permis à Constantia d'accélerer en matière de santé et de sécurité, de déploiement informatique, et d'éprouver l'efficacité de ses plans de continuité d'activité au niveau mondial. Sur le plan économique et social, la pandémie a mis en lumière le rôle central joué par des acteurs comme Constantia Flexibles dans la chaîne d'approvisionnement des secteurs agroalimentaire et pharmaceutique. Le groupe a su démontrer sa fiabilité et sa capacité à répondre aux besoins de ses clients dans un contexte inédit.

4.2.2.6 Approche et feuille de route ESG

En tant qu'entreprise spécialisée dans le domaine de l'emballage flexible, Constantia Flexibles a pleinement conscience de sa responsabilité économique, sociale et environnementale.

Constantia Flexibles imagine un monde dans lequel l'emballage offre les meilleures fonctionnalités avec l'impact le plus faible sur l'environnement. Avec une présence mondiale, le Groupe mesure ses impacts environementaux et sociaux.

Constantia Flexibles repense ainsi jour après jour l'emballage pour apporter une contribution positive, durable et significative à ses clients à moindre impact négatif pour l'environnement dans le respect de la santé et de la sécurité de ses équipes. La feuille de route ESG ci-dessous présente les principaux engagements de Constantia Flexibles et les indicateurs clés pour en mesurer la performance. Les chapitres suivants approfondissent chacun de ces thèmes. Dans le cadre de la déclaration de performance extra-financière (DPEF), d'autres indicateurs et risques extra-financiers – non intégrés à la feuille de route – sont également publiés dans ce document.

Gouvernance ESG

Le Conseil d'administration chapeaute les sujets ESG et tous les salariés de Constantia Flexibles, tous départements confondus, se sont engagés à mettre en œuvre la stratégie.

Feuille de route ESG

	Thème	Engagement	Objectifs	KPIs (indicateurs clés de performance)	2020	Unit
	Changement climatique : émissions de GES	Nous nous sommes engagés à minimiser notre impact sur l'environnement et à constamment améliorer notre performance en matière de développement durable, notamment à l'égard des émissions de gaz à effet de serre (EGS).	Nous nous engageons à réduire nos émissions absolues de GES des scopes 1, 2 et 3 de 24 % d'ici 2030 et de 49 % d'ici 2050 (année de référence : 2015) (approuvé par l'initiative Science Based Targets).	Émissions de GES - Scopes 1, 2 (selon le marché), 3	1 646(1)	kt CO2 e
MENT ENVIRONNE	Économie circulaire : recyclabilité des produits	Nous visons à concevoir nos produits sur la base de critères de durabilité, avec une approche holistique, et à relever le défi de l'économie circulaire.	Nous mettons tout en œuvre pour que 100 % de nos solutions d'emballage soient recyclables d'ici 2025.	Recyclabilité du portefeuille de produits	51*	%
	Durabilité	Nous veillons à tenir compte de notre responsabilité sociale	Nous nous efforçons de mener un nombre croissant d'audits fournisseurs ,en abordant notamment les questions d'ESG.	Nombre d'audit fournisseurs	20
	tout au long de la chaîne de valeur	et environnementale, ainsi qu'à respecter les principes d'équité et d'éthique des affaires tout au long de la chaîne d'approvisionnement.	Nous nous engageons à former en permanence notre personnel chargé des achats aux pratiques durables dans ce domaine.	% d'acheteurs stratégiques sur tous les sites ayant reçu une formation sur les achats durables	90	%
SOCIAL	Santé et sécurité au travail	Nous renforçons constamment les conditions de santé et de sécurité au travail dans l'optique d'une amélioration continue et durable de l'environnement de travail.	Nous nous efforçons d'atteindre notre objectif	Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (TF1) Nombre de maladies professionnelles	2,6
			« ZÉRO PERTE – PAS DE PRÉJUDICE »		0
	Santé et sécurité des consommateurs : produits sans danger	La conformité juridique et la sécurité de nos produits est pour nous une priorité absolue, c'est pourquoi nous respectons les normes les plus élevées en matière de sécurité et de qualité des produits.	Nous faisons en sorte que tous nos sites de production disposent d'au moins une certification de sécurité ou de qualité au regard des produits.	% de sites de production ayant au moins une certification de sécurité et/ou de qualité au regard des produits	100	%
	Diversité et égalité des chances	Nos employés font la différence, c'est pourquoi nous encourageons la diversité sur le lieu de travail : Constantia Flexibles compte des personnes d'origines, de cultures, d'appartenances religieuses, de sexes et d'âges différents.	Nous encourageons les femmes à faire progresser leur carrière à tous les niveaux de l'encadrement. L'objectif est de développer les compétences de leadership de nos salariés et de mettre l'accent sur le recrutement de personnel féminin.	% de femmes dirigeantes (Constantia Échelon 1-6)	9,8	%
	Attraction, développement et rétention des talents	Pour atteindre ses objectifs, Constantia Flexibles a besoin de salariés motivés et bien formés. Nous appuyons en permanence le développement des compétences de nos collaborateurs.	Nous aspirons à augmenter le nombre de salariés recevant une formation à raison d'au moins une journée par an afin qu'une large part des salariés du groupe bénéficient de cette initiative.	% de salariés formés pour 1 journée minimum	49,36	%
GOUVERNANCE	Éthique des affaires	Dans la conduite de nos activités, nous suivons des principes d'action et de conduite équitables, éthiques et durables dans l'ensemble du groupe et tout au long de notre chaîne d'approvisionnement, comme indiqué dans le Code de conduite et le Code de conduite des fournisseurs.	Nous nous engageons à auditer nos usines sur les enjeux de l'éthique des affaires.	Évaluation du risque de corruption interne	oui	oui / non

(1) Scope 2 – basé sur l'implantation, Scope 3 – valeur de 2019 évaluée par des pairs. * Valeur 2019. La valeur pour l'année 2020 est disponible en fin d'année n+1

4.2.2.6.1 Environnement

4.2.2.6.1.1 Changement climatique (incluant le suivi des émissions de gaz à effet de serre)

Description des risques extra-financiers	Politiques et mesures d'atténuation	KPIs (indicateurs clés de performance) 2019		2020
L'augmentation mondiale des émissions de gaz à effet de serre	Politique de développement durable en place	Électricité renouvelable (% de la consommation totale d'électricité)	15 %	50 %
(GES) issues des activités humaines contribue largement au réchauffement climatique, ayant de	Mesure et reporting de GES directes et indirectes (scopes 1, 2 & 3) de toutes les usines dans le monde.	Intensité des gaz à effet de serre – scopes 1 + 2 (ktCO2 éq./million de m2 )	0,060	0,056
graves conséquences sur les écosystèmes et les populations	Objectifs de réduction des émissions absolues et relatives de GES en place	Total des émissions absolues (1+2 (1)+ 3) – kt CO2 éq.	1 660 (2)	1 646 (3)
	Certifications des usines (ISO 14001 et ISO 50001)

(1) Scope 2 – basé sur l'implantation.

(2) Corrigée rétrospectivement de la valeur 2019 évaluée par des pairs – scope 3.

(3) Valeur 2019 du scope 3 évalué par des pairs.

La hausse mondiale des émissions de gaz à effet de serre (GES) issues des activités humaines contribue largement au réchauffement climatique et a des conséquences très graves sur les écosystèmes et les communautés.

Constantia Flexibles s'engage à prévenir les impacts potentiels sur l'environnement et à minimiser les impacts négatifs existants :

- Constantia Flexibles s'efforce d'améliorer constamment la performance environnementale de ses opérations du point de vue des matières premières, des émissions de GES, de la consommation d'énergie et de la production de déchets
- Constantia Flexibles vise à concevoir ses produits sur la base de critères de durabilité, avec une approche holistique du cycle de vie, et à relever les défis de l'économie circulaire.
- Constantia Flexibles cherche à instaurer des collaborations pour réduire les impacts environnementaux tout au long de la chaîne de valeur

Un certain nombre de politiques (telles que la Politique de développement durable et son annexe) sont établies et appliquées dans toute l'entreprise, incorporant ainsi la durabilité environnementale à toutes les activités de la société.

Constantia Flexibles recueille et suit en outre les données de l'ensemble de la société concernant ses performances internes. La société mesure ses émissions directes et indirectes (scope 1 et scope 2) depuis 2005 et quantifie également ses émissions indirectes (scope 3) provenant des activités de la chaîne de valeur. Les émissions directes et indirectes de GES sont générées par les usines de Constantia Flexibles au travers des processus de production consommant de l'électricité, du gaz, de la vapeur et de l'eau chaude et, de manière indirecte, par les biens et services achetés et les activités liées aux combustibles et à l'énergie.

Énergie

En 2020, la consommation totale d'énergie de Constantia Flexibles était de 596 772 MWh, soit une baisse de 1 % par rapport à 2019. Le tableau ci-dessous indique la consommation par source énergétique.

Source d'énergie	[%]
Électricité	47,94 %
Gaz naturel	41,40 %
GPL	3,28 %
Vapeur	3,29 %
Eau chaude	0,76 %
Combustibles (Diesel, Essence)	3,28 %
Fioul	0,05 %

En 2020, 18 usines ont utilisé des technologies de valorisation des solvants et/ou permettant d'éviter les émissions de solvants sur site (13 usines ont exploité des RTO, ou systèmes d'oxydation thermique régénérative, 13 usines étaient en capacité de valoriser les solvants sur site). Constantia Flexibles œuvre à l'amélioration continue de l'efficacité énergétique, par exemple en exploitant la récupération de chaleur grâce aux systèmes RTO présents sur certains sites. La quantité d'énergie récupérée grâce aux RTO (par exemple au moyen d'un système d'huile thermique) n'est pas incluse dans le reporting énergétique.

La plupart des usines européennes du groupe respectent, en outre, la norme ISO 50001 et accordent à ce titre une grande importance à la diminution de leur consommation énergétique.

Méthode de comptabilisation de la chaîne de valeur de l'entreprise

Constantia Flexibles mesure ses émissions de gaz à effet de serre et en rend compte conformément au Protocole GHG (Greenhouse Gas Protocol), reconnu à l'échelle internationale. Le mode de calcul des scopes 1, 2 et 3 est vérifié tous les ans par un consultant externe.

Le tableau ci-dessous présente les émissions de gaz à effet de serre des scopes 1, 2 et 3 de Constantia Flexibles en 2019 et 2020. Les émissions des scopes 1 et 2 diminué de 5 % par rapport à l'année précédente.

	2019	2020	Variation [%]
Scope 1 (kt CO2 éq.)	118,40	118,39	0 %
Scope 2 (kt CO2 éq.)	160,83 (1)	146,49	- 9 %
Intensité des gaz à effet de serre (scopes 1+2) (en kt CO2 éq./million de m2 )	0,060	0,056	- 6 %
Scope 3 (kt CO2 éq.)	1 381,14 (2)	1 381,14 (2)	-

(1) Corrigée rétrospectivement suite à la mise à jour de facteurs d'émission après la publication de 2019.

(2) Valeur du scope 3 évalué par des pairs (matières premières, activités liées à la consommation d'énergie et de combustibles) de 2019. Puisque Constantia Flexibles se conforme aux critères du CDP (Carbon Disclosure Project), les données relatives aux émissions du scope 3 font l'objet d'un audit externe qui est publié chaque année sur la plateforme CDP. Ce processus ayant lieu au cours du deuxième trimestre de chaque année, la valeur du scope 3 pour 2020 n'est pas encore publiée dans le présent document. Cependant, on note une réduction de 10 % des émissions du scope 3 entre 2018 et 2019, principalement en raison de données fournisseurs qui ont été affinées.

Constantia Flexibles mesure ses émissions des scopes 1 et 2 à l'aide d'un outil informatique spécifique prenant en charge la collecte des données et les calculs à l'échelle du groupe. Il garantit que les données sont recueillies de manière structurée et transparente sur tous les sites de production du groupe.

Près de la moitié des émissions de la société résultent de la consommation d'électricité (scope 2). Pour réduire davantage ces émissions, Constantia Flexibles augmente en permanence l'achat d'électricité issue de ressources renouvelables. En 2016, Constantia Flexibles a opté pour l'électricité verte (produite intégralement par des centrales hydrauliques) dans certaines usines, couvrant déjà 50 % de la consommation totale d'électricité en 2020, ce qui contribue à l'objectif de réduction des émissions absolues de gaz à effet de serre du groupe.

La majorité des autres émissions proviennent de la consommation de solvants et de gaz naturel et sont donc des émissions de scope 1. Constantia Flexibles réduit ses émissions de scope 1 en utilisant davantage d'encres sans solvant et de laques à base d'eau.

Outre les émissions directes et indirectes produites par ses activités, le groupe Constantia Flexibles mesure également les émissions indirectes causées par les différents processus menés en amont et en aval de la chaîne d'approvisionnement (émissions du scope 3). À la suite d'une première analyse sur les sources d'émissions du scope 3, Constantia Flexibles a mis en place une méthode d'évaluation à l'échelle du groupe pour les sources d'émissions massives – les biens de production de Constantia Flexibles représentent l'essentiel des émissions du scope 3. Les achats de matières premières aluminium et plastique pèsent près de 80 % des émissions du scope 3 de l'entreprise (tel que mesuré en 2019). Ces dernières représentent pour Constantia Flexibles un élément essentiel à la réalisation de ses objectifs en la matière. Toutes les usines du groupe enregistrent ainsi les principales émissions du scope 3 depuis 2015. Le groupe peut alors détecter et analyser les points problématiques pour élaborer des solutions en collaboration directe avec ses fournisseurs, comme l'Aluminium Stewardship Initiative, visant à diminuer ces émissions liées aux matières premières achetées. Constantia Flexibles s'engage donc également auprès de ses fournisseurs pour évaluer ces émissions.

La connaissance des défis propres à chaque site et ayant trait à l'entreprise, aux produits et aux matières premières permet à Constantia Flexibles d'aborder ce type d'enjeux dans tout le Groupe. Constantia Flexibles s'applique à mieux consommer ses matières premières (pour l'essentiel, l'aluminium, les plastiques, le papier et les produits chimiques tels que les encres et les solvants). Dans ce but, elle incite activement ses principaux fournisseurs à réduire leurs émissions de dioxyde de carbone. L'impact potentiel sur l'environnement associé à la durabilité de ses produits est quantifié au moyen de procédures appropriées (notamment par la réalisation d'analyses du cycle de vie).

Afin de favoriser les possibilités de réduire ses émissions, Constantia Flexibles s'est fixé comme objectifs de diminuer ses émissions de gaz à effet de serre de 40 % sur l'ensemble du Groupe d'ici à 2023 (émissions des scopes 1 et 2 par mètre carré produit, 2005 étant l'année de référence). De plus, en 2017, Constantia Flexibles a défini un objectif de réduction de ses émissions absolues de gaz à effet de serre à l'échelle du Groupe, qui a été approuvé par l'initiative Science Based Targets (SBTi) en 2018. L'initiative Science Based Targets est le résultat d'une collaboration entre le Carbon Disclosure Project (CDP), le Pacte mondial des Nations Unies (UNGC), le World Resources Institute (WRI) et le World Wide Fund for Nature (WWF) et l'un des engagements de l'action We Mean Business Coalition.

Constantia Flexibles s'engage à réduire ses émissions absolues de Celsius comparé aux températures préindustrielles. Au travers de GES des scopes 1, 2 et 3 de 24 % d'ici 2030 et de 49 % d'ici 2050 cet objectif ambitieux, en ligne avec les pratiques de climatologie, (année de référence : 2015). Les objectifs adoptés par les sociétés Constantia Flexibles démontre à ses clients et aux autres parties afin de réduire les émissions de gaz à effet de serre sont prenantes sa volonté de jouer pleinement son rôle au niveau considérés comme « reposant sur des données scientifiques » s'ils mondial en vue de limiter la hausse des températures et sont conformes au niveau de décarbonisation requis pour d'améliorer en permanence sa performance en termes de maintenir le réchauffement climatique en deçà de 2 degrés durabilité sur l'ensemble de la chaîne de valeur.

Le tableau ci-dessous montre la progression vers l'objectif SBTi (Science Based Target Initiative) défini par Constantia Flexibles :

Indicateurs	2015 base de référence kt CO2 éq.	Performance 2020 (1)	Objectif 2030
Réduction des émissions absolues de GES de 24 % d'ici à 2030 et de 49 % d'ici 2050 (scopes 1, 2 et 3)	1 974	1 646	- 24 %

(1) Valeur du scope 3 évalué par des pairs (matières premières, activités liées à la consommation d'énergie et de combustibles) de 2019. Puisque Constantia Flexibles se conforme aux critères du CDP (Carbon Disclosure Project), les données d'émissions du scope 3 font l'objet d'un audit externe qui est publié chaque année sur la plateforme CDP. Ce processus ayant lieu au cours du deuxième trimestre de chaque année, la valeur du scope 3 pour 2020 n'est pas encore publiée dans le présent document. Cependant, on peut observer que les émissions du scope 3 ont baissé de 10 % entre 2018 et 2019. Scope 2 – basé sur l'implantation.

Indicateurs	Base de référence 2005 kt CO2 éq./ million de m2	Performance 2020	Objectif 2023
Réduction de l'intensité des émissions de GES de 40 % d'ici 2023 (scopes 1 et 2 par m2 produit)	0,08	0,06	-40 %

Pour clarifier et mieux refléter l'importance du développement durable dans les principes de l'entreprise, Constantia Flexibles a remanié sa politique environnementale, pour en faire une politique de développement durable plus globale incluant une annexe détaillant les actions et mesures mises en œuvre pour tenir les engagements ainsi que les objectifs que s'est fixé le Groupe. Ces deux documents sont disponibles sur le site Web de Constantia Flexibles. Cette politique de développement durable met en avant les valeurs fondamentales et les objectifs de Constantia Flexibles envers les salariés et les parties prenantes externes. En outre, le Code de conduite Groupe et le Code de conduite des fournisseurs ont été mis à jour en 2019. Ils comprennent des clauses globales sur l'environnement et l'approvisionnement responsable. De plus, Constantia Flexibles a formalisé et publié une Politique d'achats responsables en 2020, soulignant les attentes de l'entreprise vis-à-vis de ses fournisseurs en matière de droits de l'Homme, de droit du travail et d'environnement.

Par ailleurs, Constantia Flexibles communique ses principales données environnementales sur ses différentes chaînes d'approvisionnement et collabore à plusieurs plateformes/projets, comme le CDP (Carbon Disclosure Project) et EcoVadis. En 2020, Constantia Flexibles comptait parmi les entreprises se hissant au plus haut niveau du classement CDP en matière de leadership dans le domaine du changement climatique (A-). Elle s'est vu attribuer une note supérieure à la moyenne au regard du reporting en matière de réchauffement climatique et des efforts déployés en termes de protection du climat. En outre, Constantia Flexibles a été identifié comme un leader mondial pour son engagement auprès des fournisseurs sur le front du changement climatique. La société a ainsi fait son entrée en 2020 au sein du Supplier Engagement Leader Board du CDP. Le CDP évalue les stratégies, les objectifs et la réduction effective des émissions par an, ainsi que la transparence et l'exactitude des données fournies. Cette notation élevée témoigne de la performance de la gestion environnementale et des efforts déployés en termes de protection du climat par Constantia Flexibles.

L'entreprise est également bien notée par EcoVadis, une organisation qui entend améliorer les pratiques environnementales et sociales des entreprises en s'appuyant sur les chaînes d'approvisionnement mondiales. En 2020, Constantia Flexibles a reçu pour la 4e fois consécutive, la médaille d'or d'EcoVadis en reconnaissance de ses réalisations en matière de Responsabilité sociétale des entreprises (RSE), se hissant ainsi dans les deux premiers centiles des entreprises les plus performantes parmi les entreprises évaluées dans ce secteur.

Les thèmes, engagements et actions abordés dans ce chapitre appuient les objectifs de développement durable des Nations Unies listés ci-après :

4.2.2.6.1.2 Économie circulaire

Description des risques extra-financiers	Politiques et actions d'atténuation	KPIs (indicateurs clés de performance)	2019	2020
Réglementations actuelles et émergentes relatives à l'emballage et à l'économie circulaire	Collaboration active aux projets et initiatives sectoriels liés à la chaîne d'approvisionnement (par exemple, New Plastics Economy, Ceflex, initiative Stop Waste Save Food, Sustainable Packaging Coalition, initiative Save Food de l'ONU, méthode PEF (performance environnementale des produits) de l'UE).	Recyclabilité du portefeuille de produits (%)	51 %	Non disponible - valeur 2019 reprise à date*
	Signataire de l'engagement mondial de la New Plastics Economy, selon lequel 100 % des emballages seront recyclables d'ici à 2025.
	Ouverture d'Ecoflex Ahmedabad en 2019, première usine au monde exclusivement consacrée à la production d'emballages flexibles recyclables (gamme de produits EcoLam).
	Les évaluations du cycle de vie (LCA) sont réalisées au moyen d'un méta-modèle LCA évalué par des pairs.

* Évaluation 2020 toujours en cours à la date de publication.

Les tendances actuelles dans le secteur de l'emballage sont essentiellement centrées autour de l'économie circulaire, et les réglementations actuelles et émergentes se concentrent sur la recyclabilité des plastiques et des emballages (avec notamment des objectifs ambitieux), la réduction de la demande pour des emballages non recyclables et la stigmatisation des emballages par les consommateurs.

Avant la fin de son cycle de vie, l'emballage joue un rôle essentiel car il protège le contenu tout au long de la chaîne d'approvisionnement et permet une livraison fiable et sûre entre les mains du consommateur. L'emballage flexible est destiné à réduire l'utilisation des matériaux d'emballage.

L'emballage flexible nécessite généralement moins de ressources nécessaires à sa fabrication que les solutions d'emballage rigides. Il représente une moindre part de l'empreinte environnementale totale d'un produit (alimentaire par exemple) tout au long de son cycle de vie et s'avère essentiel à sa conservation. La circularité des emballages devient de plus en plus importante, car l'Union européenne appelle à réduire plus encore les ressources employées, à réutiliser les produits, à accroître les taux de recyclage et à recourir à des matériaux recyclés en tant que matière première secondaire dans le cadre du Paquet économie circulaire européen.

Il est fondamental de veiller à ce que les emballages soient collectés et recyclés et ne finissent pas dans les décharges ou l'environnement. Dans ce contexte, il est important que les produits soient compatibles avec les infrastructures et processus de collecte, de tri et de recyclage existants, afin d'accroître la circularité des emballages. C'est pourquoi Constantia Flexibles travaille continuellement sur la recyclabilité de ses solutions d'emballage flexible. Il convient toutefois d'adopter une approche basée sur le cycle de vie complet, en tenant compte de la viabilité économique et des avantages environnementaux. La comparaison entre les différents produits fait parfois ressortir des configurations où un avantage écologique plus élevé coexiste avec un moindre degré de recyclabilité, par exemple lorsque moins de ressources sont utilisées pour fabriquer un produit au détriment de sa recyclabilité.

Constantia Flexibles, qui participe activement à plusieurs projets novateurs dans ce domaine, est conscient des enjeux liés à la conception des emballages en plastique. Constantia Flexibles a ainsi rejoint l'initiative New Plastics Economy, soutenue par la Fondation Ellen MacArthur, dont l'ambition est de créer un système dans lequel le plastique ne crée pas de déchets ou de pollution. La vision ambitieuse qui sous-tend cette initiative, conforme aux principes de l'économie circulaire, a suscité l'adhésion de nombre d'entreprises sur l'ensemble de la chaîne de valeur, d'organisations philanthropiques, de villes et de gouvernements. L'initiative se concentre sur trois actions nécessaires pour concrétiser la vision de la Fondation et créer une économie circulaire pour les matières plastiques : éliminer les éléments plastiques problématiques et superflus, innover afin de permettre la réutilisation, le recyclage et le compostage des plastiques qui ne peuvent être éliminés et, enfin, organiser la circulation de tous les éléments plastiques au sein de l'économie pour limiter leur rejet dans l'environnement.

Recyclabilité

En tant que producteur mondial d'emballages flexibles à destination des secteurs de la consommation et de la santé d'une part, et en tant que société engagée depuis toujours en faveur de la durabilité d'autre part, Constantia Flexibles reconnaît l'importance de se diriger vers une économie circulaire des plastiques. En 2018, Constantia Flexibles s'est ainsi engagé à ce que 100 % de ses emballages Consommation et Santé soient recyclables d'ici 2025. Les innovations futures mettront l'accent sur la mise en place de directives de conception visant à développer des spécifications axées sur le recyclage – tant dans la pratique qu'à l'échelle commerciale. Cette promesse fait partie des engagements de Constantia Flexibles dans le cadre du Global Commitment de l'initiative New Plastics Economy, laquelle réunit bon nombre des plus importants producteurs, marques, distributeurs, recycleurs d'emballages, États et ONG au monde. Ces acteurs partagent un certain nombre d'ambitions, de définitions et un même niveau de transparence dans leur engagement à résoudre le problème des déchets plastiques et la pollution qui en découle. Constantia Flexibles estime qu'en travaillant main dans la main, les entreprises et les gouvernements ont le pouvoir de traiter le problème de la pollution plastique. Elle est donc particulièrement fière de compter parmi les 450 organisations à avoir signé le Global Commitment. Les signataires incluent des sociétés dont la production représente 20 % de l'ensemble des emballages produits dans le monde. Le Global Commitment et sa vision d'une économie circulaire dédiée au plastique reçoivent le soutien du World Wide Fund for Nature (WWF) et ont été approuvés par le World Economic Forum, The Consumer Goods Forum, ainsi que par bon nombre d'universités, d'institutions et autres organisations. Alors que l'entreprise s'est engagée à jouer son rôle pour contribuer à la transition d'une économie linéaire vers une économie circulaire, Constantia Flexible a étendu sa participation à l'initiative New Plastics Economy pour la prochaine période jusqu'à 2022.

En tant que membre fondateur du projet Ceflex (A Circular Economy for Flexible Packaging), Constantia Flexibles participe activement à l'amélioration de la performance des emballages flexibles dans l'économie circulaire en proposant des solutions de conception innovantes. Ceflex est le projet collaboratif d'un consortium d'entreprises et d'associations européennes représentant l'ensemble de la chaîne de valeur de l'emballage flexible. Les objectifs du projet pour 2020 et 2025 englobent l'élaboration de lignes directrices solides en matière de conception, tant pour les emballages flexibles que pour les infrastructures permettant de les collecter, de les trier et de les recycler. Les parties prenantes de Ceflex se répartissent en sept groupes de travail afin d'identifier et de développer les meilleures solutions : 1. Élaborer des recommandations ; 2. Comprendre le marché européen de l'emballage flexible ; 3. Identifier et développer des débouchés pérennes pour les matériaux secondaires ; 4. Établir une analyse de rentabilisation durable ; 5. Valider le principe dans une région pilote ; 6. Faciliter la mise en œuvre de technologies ; 7. Renforcer la communication. Constantia Flexibles participe à six de ces groupes de travail et étudie en permanence les possibilités d'accroître le recyclage de l'emballage flexible.

Pour parvenir à l'objectif d'emballages recyclables pour tous les produits d'ici 2025, Constantia Flexibles évaluera en permanence la recyclabilité des produits figurant dans son portefeuille et mesurera sa progression au regard de cet objectif. Afin de fournir aux parties prenantes internes les informations de base nécessaires pour discuter des options des produits et d'œuvrer en faveur de l'objectif de recyclabilité de Constantia Flexibles, l'entreprise a élaboré en 2019 un document d'orientation complet sur la recyclabilité. Ce document recense les principales connaissances en matière de recyclage des emballages flexibles, fournit des informations sur le contexte réglementaire, des données sur le marché du recyclage des emballages, le détail des technologies de tri disponibles et les critères communs des normes/directives sur la conception des emballages en vue de garantir leur recyclabilité. En 2019, Constantia Flexibles a ainsi réalisé une évaluation détaillée de l'ensemble de son portefeuille de produits afin d'identifier les structures non recyclables. La société est, par ailleurs, en train de créer une feuille de route pour remédier à chacun des cas concernés. À l'heure actuelle (donnée disponible uniquement sur l'année n-1, soit 2019), environ 51 % - du portefeuille de produits est recyclable. (% de la production recyclable [m2 ] de la production vendue [m2 ] en 2019). Selon la définition de la Fondation Ellen MacArthur pour l'initiative New Plastics Economy, un emballage est recyclable s'il est prouvé que sa collecte, son tri et son recyclage post-consommation fonctionnent dans la pratique et à grande échelle.

La stratégie de l'Union européenne sur les matières plastiques dans une économie circulaire (European Strategy for Plastics in a Circular Economy) stipulant que tous les emballages plastiques devront être recyclables d'ici 2030, Constantia Flexibles aide les acteurs du secteur agroalimentaire à se conformer aux exigences réglementaires en développant les « écosolutions Constantia ». De cette façon, le groupe contribue également à créer des produits attractifs pour un nombre toujours croissant de consommateurs attentifs aux problématiques de durabilité. Après avoir garanti, en 2018, qu'elle serait en mesure de proposer des solutions recyclables pour l'ensemble de son portefeuille de produits d'ici 2025, la société a déjà lancé ses premiers projets, à l'instar d'EcoLam (une solution pure à base de PE (polyéthylène) qui permet le recyclage dans le flux des déchets PE). En novembre 2019, l'entreprise a procédé à l'inauguration d'Ecoflex Ahmedabad, la première usine au monde exclusivement consacrée à la production d'emballages flexibles recyclables.

En 2019, la gamme complète de produits Ecolutions a été lancée afin de commercialiser des options plus durables en matière d'emballages flexibles. Grâce aux différents produits que compte sa gamme aujourd'hui (EcoLam, EcoCover, EcoPouch, EcoTainerAlu), Constantia Flexibles s'apprête à entrer dans une nouvelle ère de l'emballage. Les produits de la famille EcoLam sont des stratifiés mono-polyéthylène recyclables qui remplacent idéalement les structures multipolymères non recyclables, même lorsqu'une protection élevée est requise. EcoLam est compatible avec les flux de recyclage existants et contribue ainsi à la transition vers une économie circulaire. Dans l'optique de l'expansion des capacités du Groupe et de la transformation continue de son portefeuille de produits, EcoLam constitue un élément clé de la démarche de recyclabilité engagée.

Contribution à la durée de vie des produits emballés

Constantia Flexibles collabore également avec les parties prenantes qui interviennent tout au long de sa chaîne d'approvisionnement, en mettant l'accent sur le fait que, sans la protection qu'offre l'emballage aux produits durant leur cycle de vie, la fourniture ciblée des biens de consommation serait impossible. Dans le cadre du projet de recherche sectoriel Stop Waste-Save Food, Constantia Flexibles, de concert avec d'autres parties prenantes, a étudié dans quelle mesure les solutions d'emballage et de traitement alimentaires peuvent aider à améliorer la qualité et la protection des produits, à augmenter leur durée de conservation et à réduire ainsi les déchets alimentaires. Les résultats de ce projet ont donné lieu à un guide, qui a été présenté en 2020. En outre, Constantia Flexibles travaille également à la réduction du gaspillage alimentaire en tant que membre de l'initiative Save Food des Nations Unies. Lancée en 2011, cette initiative vise à ancrer la lutte contre le gaspillage alimentaire dans les priorités politiques et économiques au niveau mondial. Alors que la population mondiale ne cesse d'augmenter, il est impératif de trouver des moyens de diminuer le gaspillage alimentaire (qu'il résulte du fait que les aliments soient jetés ou deviennent impropres à la consommation) et les solutions d'emballage ont un rôle important à jouer au regard de la conservation durable des aliments. C'est pourquoi Constantia Flexibles concentre actuellement ses efforts sur la réduction de l'impact environnemental de ses conditionnements, la diminution de la consommation de matières premières (grâce à la réduction de l'épaisseur des matériaux, par exemple) et l'optimisation du recyclage des solutions proposées à ses clients du monde entier, tout en veillant à préserver les caractéristiques essentielles de ses produits.

En tant que membre de groupes de travail internationaux, Constantia Flexibles participe à des forums associatifs dont l'objet est de gérer de façon proactive les risques liés au réchauffement climatique. En particulier, le groupe est membre permanent du Comité pour le développement durable de Flexible Packaging Europe et du groupe d'action pour la durabilité de l'aluminium de l'European Aluminium Foil Association, au sein desquels il est force de proposition s'agissant de projets visant à favoriser la coopération interentreprises pour la défense des intérêts communs.

L'adhésion de Constantia Flexibles à la Sustainable Packaging Coalition (SPC) renforce également ses liens avec des partenaires clés et améliore sa connaissance des problématiques de durabilité dans le secteur du conditionnement. SPC est un groupe de travail consacré à l'étude de systèmes d'emballage plus respectueux de l'environnement. En tant que membre impliqué de l'initiative de valorisation des emballages flexibles multimatériaux, Constantia Flexibles comprend à quel point il est de plus en plus important de trouver des solutions permettant de collecter, trier et valoriser les emballages multimatériaux. Constantia Flexibles a conscience que le partage des efforts à l'échelle mondiale aux fins de développer des solutions de recyclage favorise la compréhension collective et le partage des bonnes pratiques, dans l'optique de créer une solution durable pour la gestion des emballages souples multimatériaux en fin de cycle de vie.

Constantia Flexibles s'intéresse aussi de près à la législation concernant l'initiative de la Commission européenne sur le développement de règles relatives aux catégories d'empreinte environnementale des produits (PEFCR). Dans le cadre de ces études, Constantia Flexibles contribue à la cartographie de l'ensemble de la chaîne de valeur en examinant et en évaluant les différentes catégories d'impact environnemental relevées par la Commission européenne.

Évaluations du cycle de vie

Constantia Flexibles est conscient de son rôle et de ses responsabilités en tant qu'acteur de la chaîne de valeur. La société s'efforce en permanence d'améliorer ses procédés et ses produits en matière de durabilité. À ces fins, Constantia Flexibles veille aussi à accompagner les parties prenantes tant internes (équipes commerciales et de gestion des produits par exemple) qu'externes. Les évaluations du cycle de vie (LCA) menées par Constantia Flexibles sont fondamentales pour l'entreprise et l'aident à améliorer son empreinte écologique. Depuis mi-2015, Constantia Flexibles réalise des évaluations du cycle de vie selon une approche semi-automatisée, afin de répondre de manière plus efficace aux différentes demandes des clients et à celles qui se présentent au cours de la conception du cycle de vie. Ce méta-modèle LCA innovant, évalué par des pairs, permet à Constantia Flexibles de fournir à ses clients et d'autres parties prenantes des informations sur l'empreinte environnementale des produits en évaluant de manière flexible toute combinaison de processus de production, de matières premières, de solutions de traitement des déchets et de paramètres spécifiques à chaque pays, en leur offrant une visibilité précise sur les différents impacts.

En développant une expertise en matière de durabilité des produits, Constantia Flexibles bénéficie d'une confiance accrue de ses clients tout en répondant aux attentes des consommateurs finaux et des régulateurs. Constantia Flexibles y voit l'opportunité d'un avantage concurrentiel ainsi qu'une manière vertueuse d'optimiser ses coûts.

Les thèmes, engagements et actions abordés dans ce chapitre appuient les objectifs de développement durable des Nations Unies listés ci-après :

4.2.2.6.1.3. Durabilité tout au long de la chaîne de valeur

Description des risques extra-financiers	Politiques et actions d'atténuation	KPIs (indicateurs clés de performance)	2019	2020
Risques en lien avec l'approvisionnement de Constantia Flexibles en matières premières (aluminium, plastiques, papier et produits chimiques, tels qu'encres et solvants).	Code de conduite des fournisseurs en place.	Nombre d'audits fournisseurs menés.	40	20
	Achats responsables.
	Politiques locales en place.
	Certification de l'Aluminium Stewardship Initiative de C. Teich.	Taux de couverture des fournisseurs évalués par le	Non disponible (1)	Non disponible (1)
	Audits et évaluation RSE des fournisseurs.	questionnaire RSE fournisseurs (en émissions de GES de scope 3 et dépenses d'achats).

(1) Évaluation complète des fournisseurs tous les 2 à 4 ans.

Le principal risque associé à la consommation de matières premières de Constantia Flexibles est l'impact environnemental de l'approvisionnement. L'utilisation d'aluminium, de plastiques, de papier et de produits chimiques, tels que les encres et les solvants, comportent des risques d'inefficacité, d'atteinte à la réputation, de coûts liés à la mise en conformité, de perturbations opérationnelles et d'épuisement des ressources.

Par conséquent, Constantia Flexibles considère qu'une coopération soutenue tout au long de la chaîne de valeur (notamment pour mettre en place des certifications d'approvisionnement responsable) constitue un élément important de son approche globale du développement durable. Constantia Flexibles est membre fondateur de l'Aluminium Stewardship Initiative (ASI), un projet lancé en vue de promouvoir la performance de durabilité et la transparence sur l'ensemble de la chaîne de valeur de l'aluminium. Fondée par plusieurs entreprises, l'ASI est une initiative à but non lucratif qui vise à mobiliser un grand nombre d'acteurs de la chaîne de valeur sur l'adoption de pratiques responsables en matière d'éthique et de performance environnementale et sociale, ainsi que sur la création des normes correspondantes. En 2018, l'usine la plus importante de Constantia Flexibles, C. Teich, est devenue le premier convertisseur de rouleaux de papier aluminium et d'emballages et la première société européenne à avoir obtenu une certification au regard de la norme de performance ESG de l'ASI. En 2019, Constantia Teich a passé avec succès l'audit conformément à la norme de chaîne de traçabilité (Chain of Custody ou CoC) d'ASI et a obtenu la certification officielle en 2020, qui complète la norme de performance de l'ASI et définit des critères pour la création de la chaîne de traçabilité, notamment pour l'aluminium. La certification ASI de l'usine de Teich montre que les pratiques de Constantia Flexibles répondent aux normes les plus exigeantes de l'industrie. L'aluminium représente 35 % des matières premières de l'entreprise et Constantia Flexibles achète 93 % de ces dernières en Europe.

Dans le cadre des projets Ceflex et NPEC (New Plastics Economy), Constantia Flexibles participe activement, aux côtés de l'ensemble des acteurs de la chaîne de valeur, à l'amélioration de la performance des emballages flexibles dans l'économie circulaire (voir la section Économie circulaire ).

Le « Code de conduite pour les fournisseurs et sous-traitants », publié sur le site internet, définit les exigences minimales que Constantia Flexibles impose à ses fournisseurs de biens et services, ainsi qu'à ses sous-traitants, concernant leur responsabilité vis-à-vis des parties prenantes et de l'environnement. Les principes de ce Code de conduite se fondent dans une large mesure sur les principes de la Déclaration universelle des Droits de l'Homme des Nations Unies, des Conventions de l'Organisation internationale du travail (OIT) et des Conventions des Nations Unies sur l'élimination de toutes formes de violence à l'égard de femmes et des droits de l'enfant. Le Code de conduite préconise l'équité des pratiques commerciales, des relations intègres avec les parties prenantes et la protection de l'environnement. Reprenant les valeurs présentées dans le Code de conduite, Constantia Flexibles prône la mise en place de partenariats étroits avec ses fournisseurs et ses sous-traitants dans l'optique de créer de la valeur ajoutée pour toutes les parties prenantes (par le biais de projets de R & D d'entreprise à entreprise notamment). En 2019, le Code de conduite a été mis à jour afin de refléter l'importance du développement durable dans les principes écrits de la société. Le Code de conduite des fournisseurs est intégré aux conditions d'achat de Constantia Flexibles.

En 2020, Constantia Flexibles a également mis en place une Politique d'achats responsables (publiée sur son site Web). Cette politique définit ses attentes à l'égard de ses fournisseurs en matière de responsabilité d'entreprise. Elle suit les principes du Pacte mondial des Nations Unies et certains objectifs de développement durable des Nations Unies.

Du fait de la pandémie de Covid-19, Constantia Flexibles n'a réalisé qu'environ 20 audits virtuels de fournisseurs en 2020, ce qui représente 5 % des dépenses totales. Au début de chaque année civile, les Category Managers (CM) sélectionnent les fournisseurs qui doivent faire l'objet d'un audit sur la base de diverses évaluations des risques et les inscrivent sur une liste centralisée. Cette liste est ensuite passée en revue avec le service Achats afin d'affecter les équipes d'audit, de convenir du calendrier et de décider de l'ajout ou du retrait de certains fournisseurs. La liste, une fois finalisée, constitue le plan d'audit officiel de l'année. Une fois qu'un audit est terminé, le résultat est consigné dans cette liste et les rapports d'audit sont téléchargés dans le même dossier. Cette démarche couvre l'ensemble du groupe. Dans le cadre de ces audits, les fournisseurs doivent affirmer leur adhésion au Code de conduite de Constantia Flexibles.

La société a en outre élaboré, de concert avec un consultant externe, un questionnaire approfondi destiné aux fournisseurs. Ce questionnaire a été déployé auprès des principaux fournisseurs fin 2018. Les deux questionnaires, qui couvraient des sujets d'ordre général et environnemental, étaient destinés à mieux cerner le profil actuel des fournisseurs en matière d'environnement et à procéder à une évaluation afin d'identifier les plus performants et les plus faibles. Les questionnaires ont été adressés aux principaux fournisseurs, couvrant plus de 80 % du scope 3 et des dépenses liées aux achats. Les scores ainsi générés indiquent le niveau de maturité des fournisseurs et permettent à Constantia Flexibles de les informer sur les actions recommandées en matière de climat afin d'améliorer leur score.

Constantia Flexibles veille, en outre, à former le personnel chargé des achats sur ces sujets importants.

Les thèmes, engagements et actions abordés dans ce chapitre appuient les objectifs de développement durable des Nations Unies listés ci-après :

4.2.2.6.1.4 Pollution de l'air

Description des risques extra-financiers	Politiques et actions d'atténuation	KPIs (indicateurs clés de performance)	2019	2020
Constantia Flexibles a conscience des risques de pollution de l'air et de l'impact des composés organiques volatils (COV) sur l'environnement. Ces émissions proviennent d'usines qui utilisent des solvants.	Politique de développement durable en place. Mise en place de systèmes d'oxydation thermique régénérative (RTO) dans plusieurs usines.	Intensité des émissions de COV (tonne/million de m2 produit)
		Division Consommation.	3,57	3,46
		Division Santé.	3,08	2,89

Constantia Flexibles est conscient du risque de pollution de l'air et de l'impact des émissions de composés organiques volatils (COV) sur l'environnement. Ces émissions proviennent d'usines qui utilisent des solvants. Constantia Flexibles respecte les lois en vigueur en matière d'émissions de COV, de sorte qu'aucune politique supplémentaire n'est requise pour gérer ce risque. Constantia Flexibles a toutefois mis à jour sa politique environnementale dans le cadre de sa stratégie ESG globale. Intitulée politique de développement durable, elle inclut notamment les technologies permettant la réduction des émissions de COV.

Constantia Flexibles applique une démarche d'amélioration continue dans ce domaine. Les approches retenues en la matière comprennent notamment :

la valorisation des solvants ;
la mise en place de systèmes d'oxydation thermique régénérative (RTO) ;
le recours à des technologies bio sans solvants organiques.

Dans ce contexte, la société a installé des systèmes de RTO (oxydation thermique régénérative) dans plusieurs usines, ce qui permet de réduire les émissions de COV. En 2020, 18 usines ont utilisé des technologies de valorisation des solvants et/ou permettant d'éviter les émissions de solvants sur site (13 usines ont exploité des RTO, et 13 usines étaient en capacité de valoriser les solvants sur site).

Constantia Flexibles s'est fixée l'objectif de limiter la consommation globale de solvants en investissant dans de nouvelles technologies d'impression sans solvant dans plusieurs usines. En 2017, près de 3 millions d'euros ont été consacrés à la mise en place de ces technologies sur le site de production de Wangen (Allemagne). Les anciennes machines n'y sont plus utilisées et l'emploi des solvants a totalement été supprimé depuis début 2018.

Le graphique suivant montre la répartition des émissions de COV par volume de production et par division. Les émissions absolues de COV ont diminué de 3 %, tandis que les émissions de COV par volume de production ont baissé de 4 % par rapport à 2019.

Émissions de COV par type de production et division en 2020 [t/M m2 ]

4.2.2.6.1.5 Autres indicateurs environnementaux non liés aux risques principaux (volontaires)

Gestion des déchets

Constantia Flexibles suit en permanence la réalisation des objectifs fixés en matière de gestion des déchets sur la base des plans spécifiques définis au niveau des usines. En 2020, la quantité totale de déchets sur les sites de Constantia Flexibles était de 70 478 tonnes, soit une hausse de 3 % par rapport à 2019. Le graphique ci-dessous montre le ratio d'intensité de production des déchets de Constantia Flexibles par division et catégorie de déchets en 2020.

Intensité de déchets produits par type de déchet et par division en 2020

Ratio déchets/production par type de déchet et division [t/M m2 ]

En 2020, Constantia Flexibles a fait valoriser (recyclage, compostage et incinération avec valorisation énergétique) 84 % de ses déchets dangereux et 89 % de ses déchets non dangereux. Par rapport à l'année précédente, le taux de valorisation s'est légèrement amélioré – en 2019, 83 % des déchets dangereux et 87 % des déchets non dangereux ont été valorisés. Le graphique ci-dessous montre la répartition des déchets valorisés par type de déchet et par division.

Déchets valorisés en 2020 [%]

Pourcentage des déchets valorisés par type de déchet et division 100 %

4.2.2.6.2 Social

4.2.2.6.2.1 Lutter contre la pénurie de main-d'œuvre qualifiée

Description des risques extra-financiers	Politiques et actions d'atténuation	KPIs (indicateurs clés de performance)	2019	2020
Pour atteindre ses objectifs, Constantia Flexibles a besoin	Les politiques sont mises en œuvre au niveau des sites selon les exigences et besoins locaux.	Taux de recrutement	17,5	14,7
de salariés motivés et bien formés. Cependant, trouver de la main-d'œuvre qualifiée, en particulier dans les ateliers, devient de plus en plus difficile jusqu'à devenir un problème majeur dans certaines régions.		Taux de rotation	15,1	16,8
Ainsi, Constantia Flexibles est exposé au risque de manque de personnel qualifié et peut ainsi ne pas être en mesure de pourvoir des postes clés, que ce soit au niveau des ateliers, des fonctions spécialisées ou de la Direction.

Pour atteindre ses objectifs, Constantia Flexibles a besoin de salariés motivés et bien formés. Cependant, il devient de plus en plus difficile de trouver une main-d'œuvre qualifiée, notamment pour les équipes d'atelier.

Constantia Flexibles se trouve donc confronté au risque d'indisponibilité de personnel qualifié et, par là même, au risque de ne pas réussir à pourvoir des postes clés, tous niveaux confondus (ouvriers, ingénieurs ou responsables).

Au 31 décembre 2020, l'effectif était de 8 275 salariés, la majorité d'entre eux (78 %) étant employés dans la division Consommation. Au total, le nombre de salariés est resté relativement stable en 2020 par rapport à l'année précédente.

Répartition des effectifs par division à fin 2019 et 2020

	2019		2020
Division	Effectifs	Effectifs en %	Effectifs	Effectifs en %
Consommation	6 593	79 %	6 482	78,3 %
Santé (Pharma)	1 385	16 %	1 413	17,1 %
Siège social	389	5 %	380	4,6 %
TOTAL	8 367	100 %	8 275	100 %

Le risque de pénurie de main-d'œuvre qualifiée est contrôlé par Constantia Flexibles s'établit à 14,6 %, tandis que le taux de un suivi mensuel des taux de recrutement et de rotation au sein de rotation s'élève à 16,7 %. En 2019, le taux de recrutement était de Constantia Flexibles. En 2020, 289 femmes et 918 hommes ont été 17,5 % et le taux de rotation de 15,1 %. À partir de 2021, les recrutés dans les entités de Constantia Flexibles. L'année stagiaires et apprentis seront également inclus au calcul du taux précédente, Constantia Flexibles avait recruté au total de recrutement et du taux de rotation. Tous les sites ont été 1 465 salariés. Au cours de la période de reporting, 1 380 salariés impactés par la pandémie de Covid-19, ce qui entraîne des écarts ont quitté Constantia Flexibles, contre 1 263 lors de la période au niveau des chiffres de recrutement et de rotation dans le précédente. Au total, en 2020, le taux de recrutement de monde.

Taux de recrutement et taux de rotation par sexe

Constantia Flexibles a entrepris la formalisation d'une politique permettant de traiter le risque de pénurie des talents au niveau du groupe, politique qui sera publiée en 2021. Compte tenu de la situation actuelle, avec un marché du travail légèrement moins tendu qu'avant l'émergence de la pandémie, ce risque s'amoindrit. En maintenant une approche cohérente globale, des ateliers internes ont été organisés au sein de Constantia Flexibles afin de recueillir les contributions des spécialistes RH du groupe et responsables RH locaux durant le processus de finalisation de la politique. L'entreprise a identifié et mis en œuvre des initiatives locales et mondiales (notamment celles énoncées ci-dessous et d'autres encore, par exemple la gestion des plans de succession pour les postes clés) pour faire face à ce risque.

Au niveau du groupe, Constantia Flexibles encourage l'échange des salariés entre les différentes entités et soutient le développement de ses collaborateurs. De plus, des offres d'emploi sont publiées sur l'Intranet et partagées au sein de la communauté RH du groupe. Un outil de recrutement en ligne (Global recruitment solution) a été mis en place sur les sites européens et sud-africains afin d'améliorer les processus, à la fois pour le personnel RH de Constantia Flexibles et pour les candidats venant de l'extérieur. Cet outil permet de publier les offres d'emploi en ligne et de constituer un réservoir de talents à l'échelle mondiale. La formation des actuels et futurs talents de l'entreprise au niveau local est une ambition, comme en témoigne le fort investissement dans les contrats d'apprentissage et stages, en particulier sur les sites autrichiens et allemands. Fin 2020, un total de 150 apprentis et stagiaires a intégré Constantia Flexibles dans le monde.

4.2.2.6.2.2. Proumouvoir la diversité et l'égalité des chances

Chez Constantia Flexibles, les collaborateurs constituent un facteur clé de réussite et de succès, c'est pourquoi la société encourage la diversité sur le lieu de travail.

L'égalité des chances fait partie intégrante de la stratégie RH. Le groupe Constantia Flexibles se compose de personnes d'origines, de cultures, d'appartenances religieuses, de sexes et d'âges différents. Cela se traduit par différentes façons de penser et de voir le monde, un mélange de compétences et d'expériences qui, ensemble, contribuent à la compétitivité de l'entreprise sur le long terme.

Le Groupe encourage les femmes à faire progresser leur carrière à tous les niveaux de l'encadrement.

L'objectif de la société est de développer les compétences de leadership de ses salariés et de mettre l'accent sur le recrutement de personnel féminin.

Répartition des salariés par genre, tranche d'âge, type de contrat de travail et type d'emploi en 2020

55 % des salariés de Constantia Flexibles ont entre 30 et 50 ans. Les effectifs de l'entreprise comprennent 22 % de femmes et 78 % d'hommes. 95 % des salariés occupent un emploi à plein-temps et 94 % bénéficient d'un contrat à durée indéterminée. Il n'y a aucune variation notable par rapport à 2019. En comparaison, sur l'année 2019, 55 % des salariés de Constantia Flexibles avaient entre 30 et 50 ans, et l'effectif total comptait 21 % de femmes et 79 % d'hommes. 95 % des salariés occupaient un emploi à plein-temps et 94 % bénéficiaient d'un contrat à durée indéterminée.

Enfin, en 2020, environ 2,26 % des effectifs de Constantia Flexibles sont des personnes en situation de handicap.

Constantia Flexibles est un employeur soucieux de l'égalité des chances et prend toutes ses décisions relatives à l'emploi indépendamment des notions d'origine, de couleur, de sexe, de religion, d'orientation ou d'identité sexuelle, d'âge, de handicap, de nationalité, et du statut de citoyenneté.

Les thèmes, engagements et actions abordés dans ce chapitre appuient les objectifs de développement durable des Nations Unies listés ci-après :

4.2.2.6.2.3 Attraction, développement et rétention des talents

Description des risques extra-financiers	Politiques et actions d'atténuation	KPIs (indicateurs clés de performance)	2019	2020
Le développement du personnel est essentiel à la pérennité de la réussite de Constantia Flexibles.	Politique de formation du groupe en place régissant	Heures de formation par ETP (équivalent	18,52	14,45
Le manque de formations et d'activités de développement personnel peut entraîner une baisse de la motivation, des pertes d'effectifs, une dégradation de la performance, des surcoûts en termes de recrutement/remplacement et une perte d'avantage concurrentiel.	les exigences minimales, les rôles et responsabilités, ainsi que les exigences en matière de documentation, d'évaluation et de reporting au niveau mondial.	temps plein). Part des salariés ayant suivi une formation d'une journée minimum.	58,46 %	49,36 %

Le développement du personnel est essentiel à la pérennité et la réussite de Constantia Flexibles. Le manque de formations et d'activités de développement personnel peut entraîner une baisse de la motivation, des pertes d'effectifs, une dégradation de la performance, des surcoûts en termes de recrutement/remplacement et une perte d'avantage concurrentiel.

Pour pallier ce risque, Constantia Flexibles propose une grande variété d'activités de développement et de formations, basées sur un modèle de compétences, élaboré sur mesure pour le Groupe, destiné aux cadres moyens et supérieurs. Afin de tenir compte de l'évolution de l'environnement dans lequel s'inscrit Constantia Flexibles et d'y préparer ses talents, le modèle de compétences a été mis à jour et sera lancé en 2021. Une politique de formation Groupe a été mise en œuvre et sert de référentiel pour les initiatives et les outils de formation et de développement. Cette politique définit également les exigences minimales de l'entreprise en matière d'initiatives et de reporting de formation.

Au cours des dernières années, les investissements affectés à des programmes de développement des salariés, mettant largement l'accent sur les cadres moyens et supérieurs, ont progressivement augmenté. Déjà avant la pandémie, Constantia Flexibles proposait de plus en plus de modules interactifs en ligne afin de toucher les salariés. En 2020, tous les programmes de formation se sont transformés en modules en ligne. Chaque année, le Groupe renouvelle son éventail de formations en privilégiant des thèmes comme la communication, l'efficacité au travail et les compétences de leadership, pour aider les salariés à s'épanouir dans leur travail et développer leur employabilité. Les entretiens annuels structurés pour tous les employés, ainsi que la planification des successions au niveau de la Direction sont également intégrés au plan de formation.

Pour soutenir ces efforts, la « Constantia University », une plateforme de gestion et de formation interactive, a été mise en place.

La plateforme intègre de nouveaux parcours d'apprentissage, via des modules de formation en ligne, des supports d'apprentissage vidéo ainsi que des formations virtuelles. La Constantia University sert également de plateforme pour les initiatives de développement en cours, telles que la Global Training Toolbox et la Constantia Flexibles Sales Academy. Ces initiatives ont pour but de former les salariés de Constantia Flexibles sur les modules « Leadership » et « Approche commerciale » définis par la société, ainsi que sur d'autres outils internes et externes. Le portefeuille de formations a été enrichi d'autres initiatives, comme l'Operational Excellence Center et la Finance Academy.

Outre les initiatives mentionnées ci-dessus, qui sont gérées par les équipes Organisation Groupe et Développement des personnes, des actions de formation locales sont menées au niveau des usines. Elles incluent des formations linguistiques, des plans de développement individuel et des formations régulières sur la santé et la sécurité, l'hygiène et les aspects techniques, destinées aux salariés travaillant en production.

Pour renforcer son attractivité en tant qu'employeur, une nouvelle marque employeur à l'échelle globale sera déployée par Constantia Flexibles en 2021. Cette marque employeur se concentrera sur l'amélioration de l'image de l'entreprise et sur la proposition de valeur à l'échelle du Groupe afin d'attirer et de motiver les salariés actuels et futurs. Pour ce faire, Constantia Flexibles inclut des élèments de sa mission d'entreprise et de sa stratégie de marque actuelles (pour les secteurs grand public et pharmaceutique ainsi que pour le Groupe) et a créé un modèle de marque unique. La marque employeur est une étape essentielle qui permettra à Constantia Flexibles de prendre une longueur d'avance dans l'attraction des talents, et de favoriser la rétention des talents internes et externes.

Le tableau ci-dessous présente les KPIs (indicateurs clés de performance) suivant les initiatives de formation à l'échelle globale :

	Nombre total d'heures de formation annuelles	Heures de formation annuelles moyennes par ETP	Nombre de salariés ayant suivi une formation d'une journée minimum	Part des salariés ayant suivi une formation d'une journée minimum
2019	146 597	18,52	4 891	58,5 %
2020	112 361	14,45	4 046	49,4 %

Les thèmes, engagements et actions abordés dans ce chapitre appuient les objectifs de développement durable des Nations Unies listés ci-après :

4.2.2.6.2.4 Santé et sécurité au travail

Description des risques extra-financiers Politiques et actions d'atténuation		KPIs (indicateurs clés de performance)	2019	2020
Plusieurs processus de fabrication (technologies, machines), ainsi que les substances dangereuses (solvants ou	Politique SSSE du groupe et annexe « Politique SSSE du groupe » énonçant la vision de Constantia Flexibles « ZÉRO PERTE – PAS DE PRÉJUDICE ». Autres normes sous-jacentes développées par le groupe pour les aspects santé et sécurité (SSSE) à prendre en compte dans les programmes d'amélioration continue des processus (CIP) au niveau des usines.	Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (TF).	3,9	2,6
encres par exemple) utilisées pour fabriquer des emballages flexibles peuvent porter préjudice à la santé et la sécurité des personnes.		Nombre de maladies professionnelles.	1	0

Constantia Flexibles applique les bonnes pratiques dans ses opérations et a recours à des pratiques de sécurité rigoureuses au niveau des machines et autres équipements de production. Cependant, Constantia considére que les risques opérationnels inhérents à la santé et à la sécurité des personnes (comme ceux liés aux solvants et encres utilisés pour l'impression sur les films et feuilles d'aluminium, qui sont des liquides inflammables susceptibles de présenter un danger pour les personnes et pour l'environnement) sont correctement gérés. Pour faire face à ces risques et prendre les mesures appropriées, Constantia Flexibles s'attache à former son personnel dans les domaines de la sécurité, de l'ingénierie et des opérations.

Malgré cela, la sécurité des personnes au travail peut être compromise par certains facteurs. Pour réduire voire éliminer les risques de non-conformité au regard des procédures ou de non-respect des instructions de travail, Constantia veille à mettre en place des formations suffisantes et complètes sur les instructions, ainsi que des visites de sécurité (Safety Walks) assurées par les équipes de direction locales. Cette démarche de sensibilisation et de partage des connaissances avec les salariés et les travailleurs temporaires exposés à ce genre de risques contribue à l'amélioration continue dans le domaine de la santé et de la sécurité, comme le prouvent les résultats obtenus au cours des dernières années. Constantia Flexibles tient également compte des risques liés à la distraction des équipes, ainsi qu'au stress psychologique et physique au travail. En ce sens, le large éventail de mesures de protection et d'outils proposés a été étendu, en particulier pour le personnel des ateliers via des formations comportementales et des campagnes de sensibilisation appropriées.

Ainsi, l'outil de gestion des risques et des opportunités de l'entreprise tient compte des risques liés à la santé et à la sécurité sur la base de la Politique SSSE du groupe (santé, sécurité, sûreté et environnement), qui a été établie et mise en œuvre au cours des trois dernières années. Compte tenu également d'autres risques potentiels majeurs, tels que les conditions météorologiques difficiles (par exemple, risque d'inondation pour des sites de production situés à proximité des rivières), différents types de contre-mesures visant à atténuer les risques ont été définies sur la base du principe directeur accepté au niveau international qui consiste à éliminer le risque plutôt qu'à l'atténuer.

Pour garantir une amélioration continue au niveau de la sécurité sur le lieu de travail, Constantia Flexibles s'attache à investir dans de nouvelles machines et de nouveaux équipements, notamment

pour le levage des matériaux destinés à alimenter les machines. La société cherche constamment à réduire les risques inhérents à l'ergonomie du poste de travail, s'agissant par exemple de l'inhalation de solvants et de leurs vapeurs, des nuisances sonores (> 80 dB(A)) ou des mouvements répétés qui peuvent, en cas d'exposition à long terme, entraîner des maladies professionnelles. Les cas des maladies professionnelles ayant un impact à long terme (suivis par les autorités locales compétentes) doivent être signalés à la fonction concernée au niveau du Groupe. Ces exigences en matière de reporting sont clairement définies à l'échelle du Groupe et servent d'indicateurs pour déterminer l'efficacité des mesures mises en œuvre à plus long terme. Ainsi, au niveau mondial, aucun cas de maladie professionnelle n'est survenu en 2020.

Constantia Flexibles consolide, à l'échelle du Groupe, plusieurs chiffres et données issus des sites de production mondiaux dans le but d'analyser de manière approfondie les éventuelles corrélations entre les circonstances spécifiques et les accidents. Transmis tous les mois par l'ensemble des sites opérationnels faisant l'objet d'une obligation de reporting SSSE au sein du Groupe, ces chiffres sont ensuite synthétisés, vérifiés et suivis. Les rapports qui en résultent reflètent la performance mensuelle en matière de sécurité par division et sont communiqués chaque mois à ces dernières. De plus, le partage des enseignements tirés des accidents avec arrêt ou des incidents dits « à haut potentiel » qui se sont produits, pour lesquels des mesures préventives et correctives sont définies, permet d'atténuer le risque de réitération dans d'autres environnements de travail similaires au sein du groupe Constantia Flexibles. Les enseignements tirés de ces événements sont essentiels afin d'éviter que d'autres personnes ne soient blessées. Ils doivent être immédiatement traduits en mesures préventives, plutôt que d'attendre que des mesures correctives ne soient nécessaires.

De ce fait, le niveau d'engagement et de contribution attendu de la part du personnel local est suivi par les équipes de gestion du site, car elles sont chargées de prendre des mesures sur place afin de démontrer leurs compétences de leadership. Cette démarche se traduit notamment par la tenue de réunions de sécurité, l'organisation de visites de sécurité (Safety Walks) dans les ateliers et des échanges au sujet des derniers incidents qui sont intervenus.

Chaque année, Constantia Flexibles collecte, via un outil centralisé, le nombre et le type d'initiatives dédiées à la santé et à la sécurité. Ces initiatives, sélectionnées en fonction des besoins du site de production, vont au-delà des exigences légales et contribuent à la sécurité du personnel, ainsi qu'à l'amélioration de l'état de santé des personnes. Tout le monde peut publier ses idées au niveau local afin de participer au processus d'amélioration continue (CIP) existant. Ensuite, la Direction consulte les experts pour décider des budgets à débloquer pour mettre en œuvre les idées sélectionnées. Même si les usines de production du Groupe ont dû s'attacher à déployer de manière efficace les exigences et mesures définies par le groupe afin de lutter contre la pandémie de Covid-19, le nombre d'initiatives de ce type recensé à l'échelle de Constantia Flexibles est toutefois passé à six en moyenne par site. Ce résultat positif souligne une fois de plus les efforts continus que développe Constantia Flexibles afin d'améliorer la sécurité au travail.

Certains coûts (formations, intégration au poste de travail, achat d'équipements supplémentaires, amélioration des machines, etc.) contribuent à l'amélioration durable de la performance de Constantia Flexibles en matière de sécurité. Bien qu'il soit difficile de mesurer directement le « retour sur investissement », la réduction constante du taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (TF), comme indiqué ci-dessous, reflète l'importance des investissements d'amélioration soutenus que réalise le Groupe à l'échelle mondiale.

Vision de Constantia Flexibles en matière de SSSE

Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (par million d'heures travaillées)

Pourquoi Constantia Flexibles suit le taux de fréquence des accidents du travail (TF) ?

L'engagement de Constantia Flexibles de créer et de maintenir un environnement professionnel sûr et durable pour tous ses salariés et pour le Groupe au sens large se retrouve dans la Politique SSSE signée par le Directeur général. Le reporting de la performance en termes d'accidents du travail avec arrêt inclut toutes les personnes exposées aux risques inhérents aux opérations, salariés ou intervenants externes : par conséquent, le nombre d'accidents avec arrêts et le taux de fréquence représente le nombre d'accidents qui entraînent la perte d'au moins une journée entière de travail en raison de blessures subies par une personne par million d'heures travaillées, incluant les salariés et les travailleurs temporaires.

Performance 2020

Le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (TF), qui constitue un indicateur clé de performance, fait l'objet d'un suivi mensuel par le groupe. Cet indicateur de référence est indépendant de tout secteur d'activité et permet d'effectuer des comparaisons avec les principaux clients et les concurrents, qui se retrouvent également dans le benchmark sécurité sectoriel du groupe d'intérêt baptisé FPE – Flexible Packaging Europe, Bruxelles -. Grâce à des efforts soutenus, Constantia Flexibles a été en mesure d'améliorer sa performance sécurité de manière durable afin de renforcer son image de marque sur le marché et s'imposer localement en tant qu'employeur soucieux de la santé et de la sécurité de ses salariés.

Santé et sécurité au travail	2019	2020
Nombre d'accidents du travail avec arrêt	69	45
Division Consommation	55	41
Division Santé	14	4
Bureaux	0	0
Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (TF)*	3,9	2,6
Division Consommation	3,8	2,9
Division Santé	5,6	1,6
Bureaux	0,0	0,0

*TF = nombre d'accidents de travail avec arrêt pour 1 million d'heures travaillées.

Les thèmes, engagements et actions abordés dans ce chapitre appuient les objectifs de développement durable des Nations Unies listés ci-après :

(1) TF du Benchmark sécurité FPE pour 2019 (19 entreprises participantes), à savoir le dernier chiffre annuel disponible : 8,89.

4.2.2.6.2.5 Santé et sécurité des consommateurs : des produits sûrs

Description des risques extra-financiers	Politiques et actions d'atténuation	KPIs (indicateurs clés de performance)	2019	2020
Constantia Flexibles transforme cette exigence en solides opportunités commerciales en développant de nouvelles solutions d'emballage visant à satisfaire les besoins des clients (finaux) en matière de santé et de sécurité, et ce, par l'intermédiaire de ses clients directs (secteurs agroalimentaire et pharmaceutique).	Registre des exigences réglementaires et autres réglementations internes sur la sécurité/le plan de sûreté alimentaire (dont le HACCP), et mesures d'hygiène et bonnes pratiques de fabrication (GMP) en production.	% des sites de production détenant au moins une certification liée à la sécurité et à la qualité alimentaire.	Non applicable	100 %

Constantia Flexibles développe de nouvelles solutions d'emballage afin de répondre aux attentes des consommateurs finaux en matière de santé et sécurité, pour le compte de ses clients directs (secteurs agroalimentaire et pharmaceutique). Constantia Flexibles veille à faire preuve d'innovation afin de prendre en compte dans son offre les tendances à long terme – comme l'urbanisation, la santé, la demande de produits haut de gamme et la durabilité. La société identifie et applique des options supplémentaires pour améliorer les emballages en répondant aux besoins des clients.

Constantia Flexibles a mis en place les procédures et politiques internes suivantes :

registre des exigences réglementaires et autres réglementations internes ;
politique de qualité et sécurité produit au niveau du Groupe ;
tests de migration et de conformité ;
évaluation des risques liés à la sécurité des produits couvrant tous les processus pertinents des installations de production (concept de gestion des risques HARM ou HACCP) ;
normes certifiées pour la qualité et la sécurité des produits (par exemple, ISO 9001, FSSC 22000, BRC, etc.).

Outre les efforts déployés par l'entreprise pour proposer à ses clients des solutions attrayantes basées sur des produits innovants, Constantia Flexibles considère également la conformité légale de ses produits comme une priorité absolue. Pour ce faire, le Groupe suit constamment l'évolution des exigences réglementaires liées à ses produits d'emballage flexible. Pour garantir la santé et la sécurité des consommateurs, Constantia Flexibles respecte toutes les réglementations applicables aux conditionnements alimentaires et pharmaceutiques dans tous les territoires où le Groupe est implanté. Dans les deux centres de compétence du Groupe, des experts en recherche et développement s'appuient sur des outils de pointe, des tests en laboratoire pour analyser la sécurité et la conformité des produits et définir des critères et des procédures de conformité harmonisés. Ces tests, qui portent sur le renforcement des capacités d'analyse chimique, notamment au regard des lois et réglementations relatives au contact alimentaire (tests de migration et de conformité par exemple), peuvent être réalisés en interne ou, à la demande de l'organisme de réglementation concerné ou du client de l'industrie agroalimentaire, dans des laboratoires accrédités. Après l'approbation finale (par le client) et une fois les tests d'acceptation confirmés, ces produits sont fabriqués selon les normes industrielles GMP (normes valident les pratiques de fabrication) ou d'autres normes en fonction des besoins respectifs. Ces normes sont certifiées par des organismes accrédités. Elles couvrent les exigences de qualité ainsi que de sécurité des produits.

Constantia Flexibles a également mis en œuvre des politiques mondiales très détaillées afin d'assurer la mise en place et le suivi appropriés des processus internes au niveau local et au niveau des sites, au-delà des certificats de gestion de la qualité (comme ISO 9001) disponibles pour chaque usine de fabrication. Dans le cadre d'une approche systématique reposant sur des évaluations HACCP (analyse annuelle des risques et des points de contrôle critiques), Constantia Flexibles gère de façon préventive les aspects de sécurité alimentaire allant des risques biologiques, chimiques, physiques et, plus récemment, radiologiques, dans les processus de production, susceptibles d'avoir un impact sur la santé et la sécurité des clients finaux au travers des produits finis. Les résultats de ces évaluations permettent de définir les activités de contrôle de la qualité afin de fabriquer un produit sûr et de grande qualité. Les systèmes de contrôle de la qualité suivent un modèle basé sur trois piliers : échantillonnage et tests dans des laboratoires de contrôle de la qualité ; utilisation d'équipements de mesure et de tri en ligne ; auto-inspections par les travailleurs et contrôle en cours de fabrication par les opérateurs. Ainsi, les produits non conformes/rebuts sont identifiés et triés et des contre-mesures sont définies. En outre, tous les programmes préventifs obligatoires, tels que les processus en place, la formation, la maintenance des équipements contribuent à maintenir des normes élevées au niveau de toutes les opérations.

L'ensemble des obligations internes ont été mises en œuvre dans toutes les usines et font l'objet d'un suivi régulier, ainsi que d'un audit interne au regard de leur efficacité sur la base d'un plan d'audit interne annuel.

En 2019, Constantia Flexibles a lancé sa nouvelle campagne de marque pharmaceutique « Let's Save Lives Today » (Sauvons des vies aujourd'hui). Elle comprend un manuel en ligne et une vidéo d'entreprise prodiguant des conseils utiles en termes de premiers secours. Les clients de Constantia Flexibles du secteur pharmaceutique investissent massivement dans le développement de produits qui préservent la santé et le bien-être de leurs clients. Constantia Flexibles travaille en étroite collaboration avec eux afin de s'assurer que la qualité des produits n'est pas compromise durant leur parcours jusqu'au patient, une manière de protéger l'intégrité du médicament qui contribue à sauver des vies. Dans le domaine des médicaments, la contrefaçon constitue un fléau mondial qui malheureusement prend de l'ampleur. Aussi, Constantia Flexibles s'attaque de front à ce problème avec sa campagne de sensibilisation Stop Fake Drugs (Faire barrage aux médicaments contrefaits) couplée à ses solutions d'emballage anticontrefaçon. Les dispositifs antifraude tels que les images ou hologrammes de sécurité, ainsi que les autres effets spéciaux de haut niveau, comme les pigments et encres de sécurité sont autant d'éléments visuels extrêmement difficiles à reproduire. Ils permettent de protéger efficacement les personnes et les marques contre les effets graves de la contrefaçon.

Les emballages de Constantia Flexibles parviennent à intégrer les contraintes en matière de sécurité pour les enfants et les seniors grâce à la mise au point d'emballages de médicaments pourvus d'une « sécurité enfant ». Ces produits sont disponibles en quatre versions différentes : Peel & Push (détachable et perforable), Peelable (détachable), Bend & Tear (pliable et déchirable) et Push Through (perforable). Toutes offrent une protection complète contre l'humidité, l'oxygène et la lumière. Elles peuvent être adaptées aux réglementations propres à chaque pays.

De plus, avec son application Constantia Interactive, le groupe propose une solution unique de conditionnement interactif destinée à la fois aux secteurs agroalimentaire et pharmaceutique, qui ouvre de nombreuses perspectives en termes de marketing et de communication numérique. À l'aide d'une application pour smartphone spécialement développée pour chaque marque, le consommateur peut scanner l'emballage pour avoir accès à divers critères d'identification comme l'analyse d'image, un filigrane numérique, des étiquettes d'identification par radiofréquence (RFID), etc. Ces éléments apparaissent ensuite en réalité augmentée. Constantia Interactive se caractérise par l'association d'un matériau de conditionnement comprenant des informations numériques couplées à une plateforme de gestion des données et d'une application pour smartphone qui peut être adaptée aux besoins du consommateur. Les données numériques que l'on peut intégrer à l'emballage sont multiples : classiquement des éléments purement informatifs ou des consignes d'utilisation mais aussi l'accès à des vidéos ou à des jeux-concours promotionnels proposés aux consommateurs. S'agissant des emballages de médicaments, l'application permet au patient d'accéder à tout moment à des informations complémentaires sur des produits pharmaceutiques, sécurisant ainsi davantage la prise de médicaments. Une messagerie instantanée permet de poser des questions. La solution Constantia Interactive permet également de lutter efficacement contre la contrefaçon grâce à l'utilisation d'un système d'identification numérique.

Outre le respect rigoureux des réglementations et des obligations préventives, Constantia Flexibles dispose de nombreux brevets et demandes de brevet illustrant son positionnement technologique concurrentiel solide, axé sur la santé et la sécurité des consommateurs.

Les thèmes, engagements et actions abordés dans ce chapitre appuient les objectifs de développement durable des Nations Unies listés ci-après :

4.2.2.6.3 Gouvernance

Programme de lutte contre la corruption et de compliance mis en œuvre par Constantia Flexibles

Un service Conformité, composé d'un responsable de la conformité et de son adjoint, a été créé en 2013 au siège de Constantia Flexibles à Vienne. Il est responsable de toutes les questions de conformité au sein du groupe. Du fait de la structure décentralisée de Constantia Flexibles, le personnel administratif de chaque site de production se voit confier certaines tâches destinées à mettre en œuvre et à garantir l'efficacité du programme de conformité de la société. Conformément à la structure organisationnelle interne, le responsable finance gère toutes les questions locales relevant des politiques de conformité et agit en tant que contact privilégié pour tout type de requête ou demande d'approbation, sauf indication contraire explicite.

Le cadre de conformité de Constantia Flexibles comprend les éléments clés suivants.

Code de conduite (et Code de conduite des fournisseurs)

Le Code de conduite de Constantia Flexibles vise à souligner l'intérêt de Constantia Flexibles et de ses salariés (et fournisseurs) à mettre en œuvre sa démarche de responsabilité sociale et ses principes d'action et de conduite équitables, éthiques et durables. Il fournit un cadre d'intervention adapté à tous les salariés et fournisseurs, et complète de manière fondamentale les autres règles de conformité édictées par Constantia Flexibles. Conformément au Code de conduite, chaque salarié est tenu de veiller à ce que son comportement dans un contexte professionnel soit conforme aux règles définies. Toute infraction au Code de conduite peut avoir des conséquences professionnelles/contractuelles et peut également, selon le cas, engager la responsabilité pénale ou civile du contrevenant. Les principes du Code de conduite constituent des normes élémentaires destinées à prévenir les situations pouvant mettre en cause le sens des responsabilités et l'intégrité du groupe Constantia Flexibles et de ses salariés.

5-694(;065,?;9(-05(5*0D9,

Politique de lutte contre la corruption et de compliance/Hotline de signalement des abus

Constantia Flexibles interdit strictement de se livrer à des actes de corruption ou à toute autre forme de trafic d'influence, et de les tolérer. Par conséquent, le service Conformité a rédigé et publié une Politique de lutte contre la corruption et de conformité, définissant la corruption et les normes de Constantia Flexibles en matière de conformité au regard des lois anticorruption applicables partout où la société intervient. Cette Politique liste également les membres du personnel juridique et de conformité auprès desquels il convient d'obtenir certaines autorisations et de relayer les questions relevant de cette problématique. Cette Politique est destinée à servir de base dans le cadre de toutes les relations commerciales.

De plus, la Politique de lutte contre la corruption et de conformité de Constantia Flexibles prévoit une procédure obligatoire de diligence raisonnable à l'égard des consultants et des agents (Handelsvertreter) de Constantia Flexibles et des futurs salariés de la société. Elle vise également à prévenir les conflits d'intérêts et a contribué à la mise en place du système téléphonique de signalement des alertes (Whistleblowing Hotline) de la société qui, une fois de plus du fait de la structure décentralisée de Constantia Flexibles, est sous-traité à un cabinet d'avocats basé à Vienne. La Politique intègre également une procédure d'approbation concernant l'octroi/l'acceptation de cadeaux ou autres avantages par les salariés de Constantia Flexibles et la réalisation d'actions de parrainage.

Dans le cadre de la Politique de lutte contre la corruption et de conformité, une procédure de diligence raisonnable menée par un organisme tiers est mise en œuvre. Aux termes de cette procédure, tous les nouveaux partenaires commerciaux de Constantia Flexibles (notamment les clients, les fournisseurs, les agents, les consultants, les cibles M & A, etc.) doivent se soumettre à un audit obligatoire par un tiers.

Politique antitrust

Constantia Flexibles reconnaît pleinement le principe de concurrence libre et loyale et s'engage à respecter toutes les dispositions antitrust applicables dans les juridictions au sein desquelles le Groupe intervient. Cet engagement est également attendu de la part des partenaires commerciaux du Groupe. Constantia Flexibles applique une politique de tolérance zéro à l'égard des pratiques anticoncurrentielles. Par conséquent, le service Conformité a rédigé et publié la Politique antitrust de Constantia Flexibles, qui garantit le respect des dispositions pertinentes édictées par le droit de la concurrence. Cette Politique définit les règles de conduite applicables au niveau des premier et deuxième piliers du droit de la concurrence (interdiction des ententes et abus de position dominante), ainsi que les conséquences juridiques en cas de violation de ces règles. Elle prévoit également un guide relatif aux enquêtes réalisées par les autorités de la concurrence.

Politique de sanctions

Constantia Flexibles applique une politique de tolérance zéro en cas de non-respect des politiques et procédures en place, en particulier son Code de conduite, sa Politique de lutte contre la corruption et sa Politique antitrust. Les salariés sont également tenus de se conformer aux lois pertinentes, aux coutumes généralement reconnues qui s'y rapportent et aux politiques et procédures internes du groupe. En particulier, les partenaires commerciaux doivent être traités de manière équitable et les contrats doivent être respectés.

La Politique de sanctions de Constantia Flexibles fournit un cadre au regard des sanctions applicables à tous les salariés de la société – quel que soit leur statut ou leur fonction – en cas de non-respect des politiques et procédures de Constantia Flexibles.

Selon cette Politique, le non-respect des règles susvisées peut entraîner des conséquences disciplinaires pour le salarié contrevenant, telles que :

des formations supplémentaires obligatoires sur la conformité ;
un avertissement formel ;
une réunion/un entretien personnel avec le Directeur général ;
la résiliation du contrat de travail/dans les cas extrêmes, le licenciement ;
la révocation des primes.

Politique de conformité au regard des sanctions et contrôles commerciaux Selon cette Politique, Constantia Flexibles s'interdit de vendre des biens ou des services, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'agents de vente, de distributeurs ou autres tiers, à des personnes, entités ou pays faisant l'objet de sanctions, et de s'engager dans des activités commerciales interdites en vertu de sanctions imposées par l'Union Européenne ou les États-Unis. La Politique de Constantia Flexibles consiste à mettre un terme à toute relation d'affaires qui serait interdite en vertu des sanctions applicables.

Cette politique indique en outre qu'il est de la responsabilité de chaque salarié de Constantia Flexibles de bien comprendre et de respecter les principes qui y sont énoncés. Elle ne prévoit en revanche pas de procédure de diligence raisonnable.

Formations en ligne

S'agissant de la formation des salariés en matière d'éthique et de conformité, Constantia Flexibles a décidé de proposer essentiellement des modules en ligne, par l'intermédiaire d'un prestataire externe spécialisé dans les formations en conformité. La formation en présentiel des 150 salariés les plus hauts gradés est réalisée une fois par an lors de la conférence commerciale de Constantia Flexibles.

Actuellement, le calendrier des formations de Constantia Flexibles prévoit les sessions suivantes :

formation en ligne sur le Code de conduite pour tous les salariés bénéficiant d'une adresse électronique, une fois par an (le contenu des formations change, l'objectif de la formation varie à chaque fois) ;
formation en ligne spéciale anticorruption une fois par an pour tous les salariés exposés, tels que le personnel des services Ventes, Achats, M & A et de direction (le contenu des formations change, l'objectif de la formation varie à chaque fois) ;
formation en ligne spéciale antitrust une fois par an pour tous les salariés exposés, tels que le personnel des services Ventes, Achats, M & A et de direction (le contenu des formations change, l'objectif de la formation varie à chaque fois) ;
formations en présentiel une fois par an pour le personnel de direction ;
en coopération avec le service RH, formations générales sur le thème de la conformité (en présentiel) dans le cadre des ateliers d'accueil de Constantia Flexibles, deux fois par an ;
formations en présentiel dans les usines, par l'intermédiaire des responsables finance, lorsque la formation en ligne n'est pas possible du fait d'un manque de matériel informatique/d'accès Internet (par exemple, au Vietnam, en Inde, etc..);
les nouveaux salariés de Constantia Flexibles sont formés en fonction de leur poste, quelques mois seulement après leur prise de fonction.

Les thèmes, engagements et actions abordés dans ce chapitre appuient les objectifs de développement durable des Nations Unies listés ci-après :

4.2.2.7 Devoir de vigilance – Plan de vigilance

4.2.2.7.1 Cartographie des risques

Conformément aux exigences de la loi française n° 2017-399 du 27 mars 2017, le groupe Constantia Flexibles a mis en place les dispositions relatives au devoir de vigilance visant à prévenir les risques de violations graves se rapportant aux domaines suivants :

droits de l'Homme et des libertés fondamentales ;
atteinte à la santé et à la sécurité des personnes (couvrant le personnel de Constantia Flexibles et les consommateurs finaux) ;
atteinte à l'environnement.

Afin d'évaluer correctement les risques sur ces thématiques, un groupe de travail spécifique a été constitué. Il se compose de représentants des services suivants au niveau du Groupe Constantia Flexibles : ressources humaines, développement durable, SSSE (Santé, sûreté, sécurité et environnement) et Achats. Cette équipe a bénéficié du soutien des fonctions de Contrôle de gestion et du Responsable Conformité Groupe.

Outre le fait que Constantia Flexibles réalise, deux fois par an, une analyse des risques pour identifier les risques et les opportunités répertoriés selon une approche ascendante (des usines jusqu'au niveau Groupe), la cartographie des risques du plan de vigilance repose sur l'activité principale du Groupe qui est la « fabrication d'emballages flexibles ».

Risques liés aux activités propres de Constantia Flexibles

L'identification détaillée, l'analyse et l'évaluation des risques ont été réalisées dans les pays au sein desquels Constantia Flexibles exploite ses propres sites de production. La société compte 18 sites de production au sein de l'Union européenne et 19 usines situées en dehors de l'Union européenne, comme la Fédération de Russie (1), la Turquie (1), le Vietnam (1), l'Inde (10), l'Afrique du Sud (3), les États-Unis (2) et le Mexique (1) (la note de risques pour chaque pays provient des bases d'organisations telles que l'OIT, etc.).

Risques pour la santé et la sécurité des personnes (salariés et sous-traitants sur site, consommateurs, résidents)

Constantia Flexibles considère la santé et la sécurité de ses collaborateurs et prestataires de services, ainsi que la protection des consommateurs finaux, comme un élément essentiel qui fait partie intégrante de ses activités au quotidien et de son succès. Par conséquent, les risques de « blessures et décès dans le cadre du travail » et les « éléments dangereux et substances toxiques liés à l'environnement de travail » ont été intégrés au même niveau que le risque d'« accidents industriels (majeurs) » pour tous les sites.

En outre, Constantia Flexibles s'engage à fournir des emballages flexibles qui répondent aux spécifications du client et aux exigences réglementaires des secteurs agroalimentaire et pharmaceutique. Cet aspect inhérent à la « santé et sécurité du consommateur » a été reconnu et cartographié en tant qu'opportunité (avantage concurrentiel) et un certain nombre de mesures de prévention sont déjà mises en œuvre de manière efficace par Constantia Flexibles. Les autres opportunités commerciales dont Constantia Flexibles bénéficie se retrouvent

dans les tendances de long terme comme l'urbanisation, l'émergence de classes moyennes, la demande de produits sans effet nocif sur la santé, les produits premium et la durabilité.

Risques liés à l'environnement

Constantia Flexibles a identifié le risque de « Changement climatique » et de « Pollution de l'air » comme risques principaux parallèlement à la gestion des problématiques et risques connexes d'autres enjeux environnementaux.

Les émissions directes et indirectes de GES sont générées par les usines de Constantia Flexibles au travers des processus de production consommant de l'électricité, du gaz, de la vapeur et de l'eau chaude, ainsi que par les activités en amont et en aval de la chaîne de valeur, telles que les biens et services achetés et les activités liées aux combustibles et à l'énergie.

Parmi les autres tâches relevant de la responsabilité sociale, Constantia Flexibles recueille et suit les données de l'ensemble de la société concernant ses performances environnementales internes. Constantia Flexibles mesure ses émissions de scopes 1 et 2 à l'aide d'un outil informatique professionnel prenant en charge la collecte des données et les calculs. Il garantit que les données sont recueillies de manière structurée et transparente sur tous les sites de production du Groupe. La société mesure ses émissions et en rend compte conformément au Protocole GHG des gaz à effet de serre (Greenhouse Gas Protocol), reconnu à l'échelle internationale, et le mode de calcul des scopes 1, 2 et 3 est vérifié par un consultant externe. Afin de favoriser les possibilités de réduire son empreinte environnementale, Constantia Flexibles s'est fixé des objectifs de réduction de ses émissions de GES sur l'ensemble du Groupe, voir section 4.3.2.5.2 – Procédures de contrôle régulier et mesures d'atténuation.

Constantia Flexibles est conscient du risque de pollution de l'air et de l'impact des émissions de COV sur l'environnement. Ces émissions proviennent d'usines qui utilisent des solvants. Dans ce contexte, la société a installé des systèmes d'oxydation thermique régénérative dans plusieurs de ses usines et entend réduire sa consommation globale de solvants, voir chapitre 2 – Procédures de contrôle régulier et mesures d'atténuation.

Lors de l'évaluation des risques destinée à répondre aux exigences du cadre du Devoir de vigilance, d'autres catégories de risques potentiels comme l'épuisement des matières premières/ressources, la pénurie d'eau et la destruction des sols/de l'écosystème/de la biodiversité ont été jugés très faibles.

Risques liés aux droits de l'Homme et aux libertés fondamentales En tant que fabricant d'emballages flexibles intervenant dans 19 pays à travers le monde, Constantia Flexibles s'engage à respecter les droits de l'Homme reconnus sur le plan international. Les catégories pour lesquelles Constantia Flexibles a évalué les risques résiduels sont les suivantes :

non-respect de la liberté d'association et de la négociation collective (y compris le droit d'intégrer et de former des syndicats et le droit de grève) ;
non-respect des normes internationales du travail applicables aux travailleurs migrants ;
non-respect de la confidentialité des données personnelles.

Ces sujets ont été identifiés comme saillants en raison de l'activité multipays de la société. Au vu de l'organisation du Groupe, les pays exposés aux risques susvisés se situent principalement au-delà des frontières de l'Union européenne.

Constantia Flexibles reconnaît et respecte le droit à la liberté de réunion de ses salariés, ainsi que leur droit d'élire leurs représentants de façon libre et indépendante.

En outre, Constantia Flexibles a une approche « zéro tolérance » au regard de l'esclavage moderne et de ses diverses formes comme l'exploitation, la servitude, le travail forcé et obligatoire, le trafic des êtres humains, ces pratiques étant toutes destinées à priver une personne de sa liberté afin de l'exploiter à des fins personnelles ou commerciales.

Du fait de l'existence de ce risque spécifique dans plusieurs pays, le groupe s'est engagé à agir de manière éthique et avec intégrité dans l'ensemble de ses négociations et relations commerciales en mettant en place et en appliquant des systèmes et contrôles efficaces afin d'éliminer de potentielles atteintes dans sa chaîne d'approvisionnement.

Constantia Flexibles respecte les règles des Nations Unies en matière de droits de l'Homme et de droits des enfants, et s'engage à offrir des conditions de travail exemptes de toute forme de harcèlement ou d'intimidation. Aucune forme de violence ou de harcèlement sous toutes ses formes n'est tolérée.

Risques liés aux achats de Constantia Flexibles

Constantia Flexibles a procédé à l'identification des risques associés à sa chaîne d'approvisionnement en plusieurs étapes au regard des différentes catégories d'achat.

La première étape a consisté à collecter et à centraliser les données clés pour chaque grande catégorie d'achats réalisés par le Groupe. La cartographie couvre les quatre grandes catégories d'achat au sein de Constantia Flexibles, qui sont l'« Aluminium », les « Films », les « Produits chimiques » et le « Papier ». Ces catégories représentent, pour chacune, la quantité de biens achetés en valeur dépensée, à savoir : aluminium (environ 1/3), films (environ 1/3), produits chimiques (environ 1/5) et papier (moins de 10 %).

La seconde étape du processus de cartographie a été de classer les risques RSE – répartis en sous-catégories comme « Droits de l'Homme et libertés fondamentales », « Santé et Sécurité » et « Environnement » –, puis de faire le lien et d'évaluer les risques respectifs au regard de chacun des pays depuis lesquels les fournisseurs produisent les biens et les matières premières nécessaires.

Dans le cadre de cette évaluation, plusieurs sources de données indépendantes et reconnues à l'échelle internationale ont été utilisées comme Human Rights Watch (www.hrw.org), l'Organisation mondiale du travail (www.ilo.org), l'Environmental Performance Index issu de la collaboration entre les universités américaines de Yale et de Columbia (https://epi.yale.edu).

Par l'intermédiaire de son service Achats, le Groupe Constantia Flexibles contrôle la performance extra-financière des principaux fournisseurs de matières premières au moyen de formulaires standardisés. Dans le cadre du processus d'évaluation des fournisseurs, un formulaire d'autoévaluation doit être rempli par les prestataires ; y sont abordés des thèmes clés liés aux risques environnementaux, sociaux et éthiques que peuvent présenter leurs méthodes de fabrication et qui reposent sur le Code de conduite de Constantia Flexibles. D'autres audits fournisseurs, réalisés par Constantia Flexibles sur le site de production du prestataire, sont basés sur un ensemble de questions standardisées qui permettent de s'assurer du respect des normes applicables.

4.2.2.7.2 Procédures de contrôle régulier et mesures d'atténuation

Risques liés aux activités propres de Constantia Flexibles

En 2017, Constantia Flexibles a mis en place un Cadre des Risques et Opportunités à l'échelle du Groupe avec les politiques associées. Ce Cadre, qui adopte une approche ascendante, vise à s'assurer que les risques et opportunités sont communiqués de façon cohérente, à partir des sites de production (y compris chaque unité de fabrication) à l'aide d'un catalogue de risques standard valable dans tout le Groupe. Au niveau du Groupe, les données relatives aux risques évalués sont compilées deux fois par an dans la cartographie des risques par le contrôleur des risques Groupe.

La procédure prévoit l'examen des données communiquées par les diverses fonctions Groupe préalablement à leur intégration dans la cartographie des risques.

Par conséquent, ce processus fait intervenir les services des ressources humaines, du développement durable/environnement et de santé et sécurité du Groupe. Il est prévu d'intégrer à l'exercice des principaux risques commerciaux des différents sites opérationnels (usines) à l'échelle mondiale, qui seront également recensés, évalués et suivis.

L'analyse de ces risques intègre les mesures d'atténuation appropriées et leurs effets potentiels au stade actuel, et décrit en conséquence le niveau de risque résiduel.

Constantia Flexibles favorise la responsabilisation en désignant des responsables des risques, qui sont notamment tenus de mettre en place les mesures d'atténuation définies. Ceci concerne la gestion des risques à l'échelle du Groupe, mais aussi à celle des différents sites.

Constantia Flexibles réunit un Comité des risques et un Comité de sûreté. Le Comité d'audit (sous l'égide du Conseil de surveillance), examine tous les aspects de l'audit interne englobant les processus financiers, les audits réglementaires etc. Les risques sociaux ou d'atteinte aux droits de l'Homme (horaires de travail, confidentialité des données personnelles, conditions de travail), les risques liés à la santé et à la sécurité (rapports d'accident, arrêts maladie, rémunération des salariés) et les risques environnementaux (gestion des déchets, éventuelles zones de pollution, etc.) sont également traités par le Comité d'audit. Des experts de Constantia Flexibles issus d'autres fonctions du Groupe sont consultés chaque fois que nécessaire.

Risques pour la santé et la sécurité des personnes (salariés et sous-traitants sur site, consommateurs, résidents) Principalement dérivé de la « Liste des principaux risques » qui peut être appliquée ici.

Constantia Flexibles considère la sécurité comme une priorité absolue en particulier sur les sites de production, où les salariés et prestataires sont exposés aux risques inhérents aux activités du groupe. Par conséquent, s'agissant de la protection des personnes, Constantia Flexibles applique le même degré d'exigence en matière de prévention et de règles de sécurité au travail à l'égard de tous ses employés (salariés, travailleurs temporaires, sous-traitants). Par ailleurs, les efforts constants visant à créer et à maintenir des conditions de travail sûres et durables sont soutenus par :

les normes du groupe comme la Politique SSSE et les normes SSSE sous-jacentes applicables à l'ensemble des filiales ;
le processus de reporting Groupe dédié aux accidents, incluant des modèles standardisés ;
des conditions générales établies à l'échelle du Groupe afin de garantir une compréhension et des valeurs de performance communes à tous les pays au sein desquels Constantia Flexibles intervient, indépendamment des exigences individuelles et nationales ;
un ensemble minimum de thèmes SSSE intégrés aux visites de site/audits réalisés par les équipes SSSE et audit interne du Groupe.

Pour l'ensemble des normes définies à l'échelle du Groupe, comme les procédures groupe, un système de contrôle des documents internes permet d'accéder à la version la plus récente du document sur les pages Intranet de Constantia Flexibles. Au-delà de cette base de données, toutes les fonctions de direction suivent régulièrement des formations en ligne sur les différentes politiques du Groupe, comme le Code de conduite par exemple.

D'autres services du Groupe, comme le développement des opérations dans le cadre des opérations mondiales, s'assurent de la mise en œuvre constante des améliorations techniques qui relèvent de la sécurité technique en complément de l'efficacité et de l'excellence opérationnelle (comme dans le domaine de la protection incendie).

Risques liés à l'environnement

Constantia Flexibles a mis en place une politique de développement durable globale incluant une annexe détaillant les actions et mesures mises en œuvre pour tenir les engagements ainsi que les objectifs que s'est fixés l'entreprise. En outre, le Code de conduite ainsi que le Code de conduite des fournisseurs comprennent des clauses sur l'environnement et l'approvisionnement responsable reflétant et soulignant ainsi l'importance du développement durable dans les principes écrits de l'entreprise, vis-à-vis des parties prenantes aussi bien internes et qu'externes.

Afin de favoriser les possibilités de réduire son empreinte environnementale, Constantia Flexibles s'est fixé comme objectifs de diminuer de 40 % ses émissions de gaz à effet de serre (GES) sur l'ensemble du groupe d'ici à 2023 (émissions des scopes 1 et 2 par mètre carré produit, avec 2005 comme année de référence). De plus, en 2017, Constantia Flexibles a défini un objectif de réduction des émissions absolues de GES à l'échelle du groupe, qui a été approuvé par l'initiative Science Based Targets en 2018. Constantia Flexibles s'engage à réduire ses émissions absolues de GES de scopes 1, 2 et 3 de 24 % d'ici 2030 et de 49 % d'ici 2050 (année de référence : 2015).

Comme plus de la moitié des émissions des scopes 1 et 2 sont liées à la consommation d'électricité (scope 2), le groupe entretient des liens étroits avec ses fournisseurs d'électricité afin d'accroître la part d'électricité issue des énergies renouvelables. Pour réduire le risque de Pollution de l'air, Constantia Flexibles a installé des systèmes d'oxydation thermique régénérative (RTO) dans plusieurs usines, réduisant ainsi les émissions de COV. Constantia Flexibles a aussi pour objectif de limiter la consommation globale de solvants dans plusieurs usines en investissant dans de nouvelles technologies d'impression sans solvant.

Constantia Flexibles est ainsi membre fondateur d'initiatives telles que l'Aluminium Stewardship Initiative (ASI), qui œuvre pour une production, un approvisionnement et une gestion responsables de l'aluminium, en suivant une approche globale de la chaîne de valeur. La plus importante usine de Constantia Flexibles, Constantia Teich (Autriche), est devenue le premier convertisseur de rouleaux de papier aluminium et d'emballages et la première société européenne à avoir obtenu une certification au regard de la Norme de Performance de l'ASI en matière environnementale, sociale et de gouvernance. De plus, en 2020, Constantia Teich a reçu la Certification de la chaîne de traçabilité de l'ASI. La certification ASI de l'usine Constantia Teich prouve que les pratiques de Constantia Flexibles répondent aux normes les plus exigeantes de l'industrie.

Constantia Flexibles est également l'un des membres fondateurs de Ceflex (A Circular Economy for Flexible Packaging). Dans le cadre de ce projet, Constantia Flexibles contribue à l'amélioration de la performance des emballages flexibles dans une économie circulaire. Ceflex a été lancé par un consortium d'entreprises et d'associations européennes qui représentent l'ensemble de la chaîne de valeur de l'emballage flexible. Les objectifs fixés pour 2020 et 2025 comprennent l'élaboration de lignes directrices précises pour les emballages souples et leurs infrastructures de collecte, de tri et de recyclage.

Au titre de mesures d'atténuation supplémentaires, le Groupe a rejoint l'initiative ambitieuse portée par la Fondation Ellen McArthur, baptisée New Plastics Economy (la Nouvelle économie des plastiques), qui regroupe les grands acteurs soucieux de repenser et redessiner l'avenir du plastique. Constantia Flexibles participe activement à bon nombre de projets novateurs, ce qui lui permet de répondre plus rapidement aux besoins du marché et du client. Dans le cadre du Global Commitment de la Nouvelle économie des plastiques, Constantia Flexibles s'engage à ce que 100 % de ses solutions d'emballage soient recyclables d'ici 2025.

Risques liés aux droits de l'Homme et aux libertés fondamentales

La plus importante catégorie de risques se rapporte à ce chapitre. Elle peut impacter les salariés et les prestataires de services travaillant pour le compte de Constantia Flexibles à tous les niveaux de l'organisation et dans tous les pays au sein desquels le Groupe compte des sites de fabrication.

Les sous-catégories pour lesquelles les risques liés au pays ont été évalués sont les suivantes :

1 travail forcé ;
2 travail des enfants ;
3 non-respect de la liberté d'association et de la négociation collective (y compris le droit d'intégrer et de former des syndicats et le droit de grève) ;
4 inégalité des chances et discrimination ;
5 non-respect des droits des populations locales ;
6 non-respect des normes internationales du travail applicables aux travailleurs migrants ;
7 risque de confiscation des papiers d'identité ;
8 non-respect de la confidentialité des données personnelles ;
9 temps de travail excessif ;
10 salaires injustes ;
11 avantages sociaux et prestations de Sécurité sociale inadéquats ;
12 harcèlement et abus/mesures disciplinaires.

En raison des réglementations établies et des normes appliquées, tous les pays appartenant à l'Union européenne pourraient se voir attribuer une note moins élevée au regard des risques susvisés.

L'évaluation finale reflétant, par la suite, l'analyse à l'échelle de la société traduit un risque plus élevé dans les catégories 3, 6 et 8 par rapport aux risques susvisés.

Constantia Flexibles a mis en place des normes internes au niveau du Groupe et établi des règles de reporting spécifiques au regard des indicateurs clés de performance qui sont compilés pour l'ensemble de l'organisation.

L'un des principaux documents, le Code de conduite, couvre la plupart des thèmes rencontrés au sein du Groupe. Cependant, lors des évaluations, des améliorations possibles ont été identifiées en matière de temps de travail et d'égalité salariale.

Risques liés aux achats de Constantia Flexibles

Pour répondre aux exigences du Devoir de vigilance et décrire les différents types de procédures d'évaluation, Constantia Flexibles a identifié les domaines d'activité et procédures en place ci-dessous. Toutes les catégories d'achat ont été synthétisées pour être classées communément sous la rubrique « fabrication industrielle » (B2B uniquement) :

les risques liés aux thèmes « droits de l'Homme et libertés fondamentales », « santé et sécurité » et « environnement » sont effectivement couverts par la Charte d'achats en matière de RSE, intitulée « Code de conduite des fournisseurs ». Constantia Flexibles exige de tous ses fournisseurs qu'ils manifestent leur adhésion de principe à ce Code de conduite ;
intégration des exigences minimales obligatoires liées aux conditions RSE prévues dans les contrats et les bons de commande ; le service achats du Groupe réalise des audits sur les sites de production des fournisseurs et leur demande de remplir un formulaire d'autoévaluation appelé « questionnaire de pré-audit ».

4.2.2.7.3 Mécanisme d'alerte

En 2008, Constantia Flexibles a mis en place une assistance téléphonique destinée au signalement de toute situation d'alerte ou de violation. Elle est gérée par un prestataire dédié qui intervient en tant que premier point de contact pour traiter tous les e-mails et appels entrants. Ce prestataire est tenu à des obligations strictes de confidentialité. Il est à même de répondre dans la plupart des langues parlées au sein du groupe Constantia Flexibles et de ses filiales dans le monde. Chaque alerte est transférée (selon le souhait de la personne concernée, de façon anonyme ou non) à l'équipe Conformité chez Constantia Flexibles.

Ce système vise à encourager les salariés et les travailleurs temporaires à signaler tout comportement abusif au regard de l'éthique, toute violation des droits de l'Homme ou tout dommage à l'environnement.

Il couvre également les exigences de la loi « Sapin II » sur la lutte contre la corruption. Une description de ce système de signalement des alertes est disponible sur l'Intranet de Constantia Flexibles. Constantia Flexibles veille à ce que ces informations soient transmises à ses salariés et autres contractants, notamment via le « Code de conduite des fournisseurs ».

4.2.2.7.4 Système de suivi des mesures mises en œuvre et évaluation de leur efficacité

Constantia Flexibles a mis en place différents systèmes et standardisé leur suivi au niveau de l'ensemble de ses sites opérationnels.

Des formations et des campagnes de sensibilisation sont organisées. À titre d'exemple, s'agissant du document socle du Devoir de vigilance, à savoir le Code de conduite, Constantia Flexibles propose des formations annuelles en ligne sur les exigences associées, y compris un test (anonyme) qui doit être réussi (moyennant 80 % de réponses correctes) afin de valider la session de formation.

Pour s'assurer de l'efficacité du cadre du Devoir de vigilance, le Groupe a mis en place des mesures spécifiques :

le service Achats réalise des audits fournisseurs sur la base de critères définis et évalue de façon récurrente les risques internes au niveau des catégories d'achat définies (Aluminium, Produits chimiques, Films, etc.) ;
l'équipe Développement durable collecte et assure le suivi d'indicateurs environnementaux essentiels pour Constantia Flexibles et contrôle la performance dans l'ensemble du Groupe ;
la plateforme de consolidation à l'échelle du Groupe utilisée comme base de données fournit et intègre des contrôles de cohérence et des demandes de téléchargement de documents justificatifs pour les données rapportées par les unités opérationnelles ;
le service RH du groupe, ainsi que d'autres disciplines comme la fonction SSSE bénéficient de la participation de plusieurs unités opérationnelles via Sedex utilisée par plus de 50 000 membres dans plus de 150 pays, Sedex est l'une des plus importantes plateformes collaboratives au monde pour le partage de données sur l'approvisionnement responsable des chaînes d'approvisionnement. Des sociétés d'audit externes réalisent des audits de type SMETA (Sedex Members Ethical Trade Audit) sur les sites de production pour le compte de Sedex. Ces audits reposent sur quatre piliers : les normes de travail, la santé et la sécurité, l'éthique commerciale et l'environnement ;
le service SSSE du Groupe met en place des normes visant à alimenter le système de gestion ciblé de Constantia Flexibles basé sur la vision « ZÉRO PERTE – PAS DE PRÉJUDICE ». En outre, les KPIs définis pour l'ensemble du Groupe et suivis de façon mensuelle permettent également de partager les enseignements tirés des événements (accidents de travail avec arrêt par exemple), des audits détaillés sur site et des vérifications croisées avec les observations et les conclusions identifiées par le service Audit interne du Groupe. Ce service propose une matrice d'autoévaluation interne à destination des unités opérationnelles et effectue des visites régulières sur site afin, notamment, de s'assurer du respect des normes définies par Constantia Flexibles dans le Code de conduite et ses dispositions, couvrant les aspects liés aux droits de l'Homme, à la santé et la sécurité, ainsi qu'à l'environnement.

Les audits effectués par des tiers indépendants conformément aux normes applicables permettent à Constantia Flexibles de clôturer le cycle et de tirer parti des divers enseignements. Ces audits, réalisés pour le compte de la Sedex, nécessaires à l'obtention de tout certificat basé sur les normes ISO ou afin de respecter les exigences du client en matière d'emballage (comme celles inhérentes au BRC – British Retail Consortium) permettent à Constantia Flexibles de s'améliorer en permanence à l'échelle mondiale, tout en veillant à la fiabilité de son cadre répondant au Devoir de vigilance.

4.2.2.8 Périmètre et méthodologie de reporting

Le paramètre de reporting couvre toutes les entités juridiques, y compris les 37 sites de production répartis dans 16 pays et plusieurs bureaux (siège social, bureaux de vente, sites de la holding), à travers le monde, qui faisaient partie du Groupe Constantia Flexibles en 2020.

Par conséquent, l'ensemble des entités juridiques et bureaux du Groupe Constantia Flexibles (répartis dans 19 pays) a été pris en compte à des fins de reporting RH.

- Les sociétés acquises en 2019, à savoir « Constantia TT » en Russie et « Parikh Flexibles » en Inde, sont également couvertes par les données de l'année 2020 ;
s'agissant du reporting santé et sécurité, les bureaux importants comme le siège social de Constantia Flexibles, ainsi que les trois bureaux de Constantia Business Services (situés en Autriche, en Allemagne et en Pologne) sont pleinement intégrés aux côtés de tous les sites de production.

Social

Emploi

Le taux de recrutement correspond au nombre d'embauches (effectifs physiques) pendant la période de reporting, divisé par le nombre de salariés (effectifs physiques) à la fin de la période de reporting, multiplié par 100.

Le taux de rotation correspond au nombre de salariés (effectifs physiques) qui ont quitté le Groupe pendant l'année par rapport au nombre de salariés (effectifs physiques) embauchés en fin d'année, multiplié par 100.

Santé et sécurité

Le TF correspond au nombre d'accidents du travail ayant entraîné au moins un jour d'arrêt pour 1 million d'heures travaillées (pour les salariés du Groupe et les intérimaires/employés temporaires).

Environnement

Énergie

Les sources d'énergie suivantes sont prises en compte dans la consommation énergétique totale : gaz naturel, GPL, gazole, fioul, essence, autres combustibles, électricité, vapeur et eau chaude. La consommation de combustibles fossiles est exprimée en MWh PCI (pouvoir calorifique inférieur).

Scopes 1, 2 et 3

Les émissions de CO2 relèvent des scopes 1, 2 et 3, tels que les définit le Protocole GHG des gaz à effet de serre, Greenhouse Gas Protocol (Corporate Value Chain Accounting and Reporting Standard). Cette norme définit des conditions et des orientations pour la préparation et la publication des rapports sur les émissions des gaz à effet de serre.

Émissions de COV

L'évaluation des émissions de COV se fonde sur le Guide d'élaboration d'un plan de gestion des solvants – Révision n° 1. Elle est calculée comme suit :

Émissions totales de COV : I1 (consommation de solvants) – O5 (solvants éliminés/liés) – O6 (solvants présents dans les déchets collectés) – O7 (solvants présents dans les produits vendus) – O8 (solvants récupérés et vendus).

Génération des déchets et méthodes de traitement

Les données sur la génération des déchets ont été définies conformément à la GRI (Global Reporting Initiative) et collectées en unités de masse :

déchet dangereux : déchet considéré comme dangereux par la législation nationale du site de génération ;
déchet non dangereux : toute forme de déchet solide ou liquide qui n'est pas considérée comme dangereuse par la législation nationale du site de génération. Les eaux usées rejetées dans les égouts ne sont pas prises en compte ;
déchet valorisé : déchet remis à un intervenant extérieur qui s'engage à le recycler, le composter ou l'incinérer avec valorisation énergétique.

Recyclabilité du portefeuille de produits

La recyclabilité du portefeuille de produits se calcule à l'aide de la formule suivante : recyclabilité du portefeuille de produits (%) = production recyclable [m2 ]/production vendue [m2 ].

90:0: 9,=,5;0655:;0;<;,

4.2.3.1 Présentation de la Société

Crisis Prevention Institute (CPI) est le leader américain de la formation à la prévention des crises et à la gestion des comportements agressifs. L'entreprise enseigne notamment des techniques d'intervention verbale non violente et des méthodes permettant d'anticiper et répondre aux comportements hostiles et anxiogènes de manière efficace et sécurisante. La philosophie de CPI en matière d'accompagnement, de bien-être et de sûreté repose sur sa responsabilité sociétale : mieux intégrer les dimensions d'équité, de santé et sécurité, de protection environnementale et d'impact social à son activité. Depuis la création de CPI (1980), cet institut de formation joue un rôle croissant en matière de défense des populations vulnérables et de réduction drastique de la violence sur le lieu de travail.

En 2018, CPI a adhéré aux Principes pour l'investissement responsable des Nations-Unies (PRI). Cette initiative témoigne d'un engagement fort, qui consiste à évaluer les investissements et opérations à vocation commerciale à l'aune de ces principes internationaux. Dans cette lancée et sous l'impulsion de Wendel , CPI a mis en œuvre, en 2020, une stratégie ESG, assorties d'indicateurs. Créatrice de valeur ajoutée, cette stratégie permet à CPI de rester à la pointe du secteur.

CPI résume l'objectif global de ses initiatives ESG engagées en 2021 de cette façon : « Augmenter la résilience de CPI et de ses clients en tenant compte des défis sociétaux actuels ». Aujourd'hui, accompagné par Wendel, CPI a été en mesure de porter son impact au-delà du seul champ externe (telles que la réduction des contraintes et des mesures d'isolement, la baisse des violences faites aux femmes, la diminution de la consommation de psychotropes etc.). L'entreprise dispose désormais d'une démarche de responsabilité sociétale interne, et réduit son empreinte carbone, améliore l'équité parmi ses collaborateurs et formalise une éthique des affaires stricte. C'est dans le cadre d'un processus continu que CPI aborde ces divers aspects de l'ESG. L'institut fait le point sur ses avancées à chaque réunion de sa Direction.

En 2020, CPI a mis en place de plus en plus de programmes de formation virtuels, a déployé une campagne de sensibilisation interne à l'éthique et à la cybersécurité, et a établi des processus et des outils numériques pour définir sa stratégie ESG, fixer des objectifs, créer des rapports d'avancement et conduire des audits.

C H I F F R E D ' A F F A I R E S 2020

63,8 M\$

VISION

Donner aux professionnels les clés pour améliorer leurs prestations de soins et de services.

Nous enseignons dans le monde entier qu'en conjuguant les bonnes compétences avec des valeurs telles que la dignité et le respect, on instaure un climat de bien-être sur le lieu de travail, et au-delà.

Chaque personne possède une dignité intrinsèque et mérite la meilleure attention possible.

Nous tenons notre promesse envers les clients en fournissant des services de qualité supérieure et une valeur ajoutée à chaque interaction client.

La croissance est dans notre ADN.

LÉGENDE

Éléments externes

Éléments internes

• 9 % au Royaume-Uni/en Europe • 3 % en Australie/Asie

40 dernières années

CERTIFICATIONS / SYSTÈMES DE GESTION

Certification IACET en Amérique du Nord (attribution de crédits de formation continue CEU aux clients)
BILD/RRN au Royaume-Uni (autorisation de former des professionnels travaillant avec des personnes atteintes de maladies neurodégénératives et de handicaps physiques)
Nombreuses autorisations gouvernementales pour l'organisation de formations en interventions physiques

R&D

Équipe dédiée aux États-Unis et au Royaume-Uni, avec 4 lancements de programmes chaque année
Développement de la capacité e-learning, lancement de 6 programmes par an
Intervention en cas de crises non violentes dans les secteurs de la santé et de l'éducation
Formation de spécialistes en soins aux personnes atteintes de démence dans le secteur des soins de longue durée et des résidences services

Répartition du chiffre d'affaires par marché :

Env. 40 % dans l'Éducation
Env. 40 % dans la Santé/Santé mentale
Env. 20 % dans les Services sociaux, la Distribution, les Services de police/Justice et la Sécurité

4.2.3.2 Principaux risques

En 2020, CPI a commencé à formaliser les risques qui pèsent sur son activité en matière d'ESG, à structurer des thématiques prioritaires et à mettre en place une méthodologie de mesure pour établir des bases de référence à utiliser à l'avenir. Par ailleurs, en 2020, CPI a également mis l'accent sur l'atténuation de ces risques, via le lancement de formations sur l'éthique et la cybersécurité à destination des employés de l'entreprise, ainsi que via le renforcement de la résilience de l'entreprise face aux pandémies. Diverses fonctions ont contribué à ces initiatives : division internationale de CPI, Ressources Humaines Groupe, Opérations, Juridique et Finance.

Les risques mentionnés dans les chapitres suivants sont ceux ayant le plus fort impact potentiel sur l'activité et la réputation de CPI.

Thématique et risque		Description du risque	Mesures d'atténuation	KPIs (indicateurs clés de performance)	Para graphe
SANTÉ ET Santé et SÉCURITÉ sécurité		Le télétravail à domicile peut augmenter le risque de dépression et de stress, ainsi que de menaces en matière de cybersécurité.	Manuel CPI du salarié signé par tous les salariés	Heures d'absentéisme prévu (périmètre États-Unis)	4.2.3.4.1
	des salariés		Provisions couvrant les investissements pour permettre le télétravail à	Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (TF)
			domicile Suivi des incidents de santé et sécurité	Incidents de santé et sécurité
SOCIAL	Formation	En tant que société de services professionnels, la qualité des prestations de CPI repose sur son personnel interne, qu'il soit au contact	Programme de formation complet pour l'ensemble du personnel (télétravail, cybersécurité et lutte contre la corruption) Feuille de présence dans toutes les formations	Nombre d'incidents de cybersécurité	4.2.3.4.1
				Rotation du personnel.	4.2.3.4.1
		de la clientèle ou interne à CPI Impacts potentiels d'un personnel mal formé :		Nombre total de salariés ayant validé des formations obligatoires
		qualité insuffisante de la formation CI (Certified Instructor) et Apprenant ;	obligatoires	Nombre d'heures de formation obligatoire
		positionnement haut de gamme mis à mal, induisant une dégradation des prix ;
		risque de sécurité si CPI subit un degré élevé d'incidents de cybersécurité.
	Discrimination et égalité de traitement	L'une des valeurs fondamentales de CPI est la dignité intrinsèque de chacun. L'entreprise veille à cultiver un environnement professionnel exempt de discrimination et d'inégalités. Le recrutement et le positionnement de la marque pourraient pâtir d'un manque d'adhésion à cette vision. Impacts potentiels : démotivation des salariés ;	Mises à jour annuelles et accusé de réception par le personnel du Manuel CPI. Conformité aux directives de l'agence fédérale américaine EEOC (Equal Employment Opportunity Commission) concernant les annonces d'offres d'emploi (applicables au recrutement en interne	Répartition du personnel par genre (périmètre Groupe), catégorie d'emploi et revenu EEOC (seulement aux États-Unis)	4.2.3.4.1
		relations publiques défavorables ;	comme en externe).
		hausse du nombre de litiges.
	Emploi et développement au niveau local	Relations publiques défavorables et manque de diversité des points de vue.	S'assurer que les bureaux de CPI sont situés sur des lignes de bus et de train, de manière qu'un trajet au départ de chaque région périurbaine/code postal situé(e) dans un rayon de	Répartition du personnel par genre (Groupe), classe d'emplois et revenu EEOC (seulement aux États-Unis)	4.2.3.4.1
		Impacts potentiels :
		perte d'attractivité en termes de recrutement ;
		carences au niveau des points de vue et développement des communautés.	16 km ne dépasse pas 30 minutes, et permettre aux personnes de tous horizons de travailler chez CPI

Thématique et risque		Description du risque	Mesures d'atténuation	KPIs (indicateurs clés de performance)	Para graphe
ENVIRONNEMENT Changement	climatique	En tant qu'organisme de formation, CPI déploie du personnel sur de très	Mise en place de deux nouvelles pratiques :	Nombre de billets d'avion achetés	4.2.3.4.2
		nombreux sites pour animer des événements.	Un jour de télétravail à domicile obligatoire par	Programmes de formation virtuels lancés
	Ces déplacements génèrent des émissions carbone, tout comme la consommation d'énergie dans les locaux de CPI.		semaine ; Mise en place de formations virtuelles pour réduire le transport aérien et les nuits d'hôtel.
	Consommation, efficacité et fourniture des matières	CPI produit chaque année 800 000 cahiers d'exercices et 20 000 catalogues qui sont directement expédiés chez les clients.	Partenariat avec les fournisseurs pour réduire chaque année le nombre de pages	Réduction du nombre de pages des catalogues (par rapport à l'année précédente)	4.2.3.4.2
	premières	Impacts potentiels : consommation significative de matières premières ;		% de dépenses UPS optimisées par rapport à l'année précédente	4.2.3.4.2
		coûts de livraison/consommation (acheminement via l'entreprise UPS).		Nombre d'expéditions par avion évitées (par rapport à l'année précédente)
	Consommation, efficacité et fourniture d'énergie	CPI est une entreprise installée dans un immeuble de bureaux où des collaborateurs travaillent en étroite collaboration. La consommation énergétique impacte la qualité de l'environnement de travail, et accroît la pression sur les ressources environnementales	L'espace de bureaux a été doté d'un éclairage LED pour minimiser la consommation d'énergie, ainsi que de fonctions d'arrêt automatique de l'éclairage au plafond sur les quatre étages du bâtiment hébergeant les bureaux de CPI aux États-Unis.	% de mètres carrés de l'espace de bureaux où l'éclairage LED a été posé (seulement aux États-Unis)
SOCIÉTAL	Corruption active et passive	Les activités de CPI dans les pays et régions où peut sévir la corruption sont très limitées ; CPI assure une séparation des tâches approuvée et	Formation complète sur la corruption active et passive.	Nombre de salariés de CPI ayant été formés et ayant validé la formation sur la corruption	4.2.3.4.3
		auditée, ainsi que des transactions/contrats ouverts (par la		Nombre de procès
		conclusion de contrats en ligne et via DocuSign). L'impact serait important, mais CPI considère ce risque comme peu		Nombre de contrats perdus en raison de manquements à l'éthique
		probable.
PERFORMANCE ESG DES PRODUITS ET SERVICES	Performance ESG des produits et services	Les insuffisances d'une formation à la gestion des comportements peuvent augmenter le risque de blessure du personnel ou des patients.	Protection efficace de l'activité passant par les assurances, la formulation des contrats et l'intégration du	Nombre total de formateurs certifiés actifs	4.2.3.4.1
		Impact potentiel :	langage relatif au « risque de contrainte » dans tous les
		problème dans le domaine des relations publiques si CPI n'est pas en mesure de prouver que les formations ont été menées avec fidélité ;	événements client
		risque d'implication dans des litiges.

4.2.3.3 Gouvernance ESG

La Direction générale de CPI est responsable de la performance et de la définition de la stratégie ESG de CPI. Trois dirigeants supplémentaires, le Directeur financier, le Secrétaire général et le Vice-Président des Ressources humaines, contribuent également à la performance ESG globale dans leur champ d'action respectif. Cette équipe se distingue par la parité femmes-hommes (50 % de femmes et 50 % d'hommes).

Les dirigeants de CPI ont tous signé le « CPI Leadership Pledge », qui formalise les normes strictes de l'entreprise en matière d'éthique, d'équité, de transparence des communications, et de service à l'attention de toutes les parties prenantes. Ces normes s'inscrivent dans la lignée des objectifs ESG de CPI, qui sont présentés et discutés à chaque réunion du comité exécutif de l'entreprise.

4.2.3.4 Stratégie ESG de CPI

4.2.3.4.1 Engagements sociaux

Créer un environnement de travail sûr, diversifié et épanouissant :

Promouvoir la diversité des effectifs

Discrimination et égalité de traitement	L'une des valeurs fondamentales de CPI est la dignité intrinsèque de chacun. L'entreprise veille à cultiver un environnement professionnel exempt de discrimination et d'inégalités. Le recrutement et le positionnement de la marque pourraient pâtir d'un manque d'adhésion à cette vision. Impacts potentiels : démotivation des salariés ; relations publiques défavorables ;	Mises à jour annuelles et accusé de réception par le personnel du Manuel CPI Conformité aux directives de l'agence fédérale américaine EEOC (Equal Employment Opportunity Commission) concernant les annonces d'offres d'emploi (applicables au recrutement en interne comme en externe)
Emploi et développement au niveau local	hausse du nombre de litiges. Relations publiques défavorables et manque	S'assurer que les bureaux de CPI
	de diversité des points de vue. Impacts potentiels :	sont situés sur des lignes de bus et de train, de manière qu'un
	perte d'attractivité en termes de	trajet au départ de chaque région périurbaine/code postal
	recrutement ;	situé(e) dans un rayon de 16 km
	carences au niveau des points de vue et développement des communautés.	ne dépasse pas 30 minutes, et permettre aux personnes de tous horizons de travailler chez CPI

En décembre 2020, CPI totalisait 308 salariés. Le groupe est implanté dans quatre pays, avec la présence géographique suivante :

Pays d'activité	31.12.2020	31.12.2019
États-Unis	226	250
Australie	12
France	2
UK	68	76

En 2020, l'effectif de CPI est en légère baisse, la société se tournant vers davantage de programmes virtuels de formation/développement des compétences. CPI a par ailleurs renforcé le recours à des outils numériques pour son activité de vente.

Nombre de recrutements et de départs en 2020 :

	31.12.2020	31.12.2019
Recrutements	46	97
Départs	64 (dont 55 % volontaires)	87
Taux de rotation des salariés	20 %	N/A – Calcul consolidé non disponible

CPI promeut une forte culture de la diversité et de l'équité. Ayant pour objectif constant de promouvoir et d'enrichir cette diversité parmi prouvé qu'une main-d'œuvre diversifiée démultiplie les réussites, CPI a ses employés, sa clientèle et au sein de ses communautés locales.

Tous les salariés de CPI doivent adhérer à l'engagement de l'entreprise en personnes en situation de handicap, afin de garantir un traitement égal et faveur de la diversité, notamment en signant le Manuel du salarié de CPI. équitable de tous les candidats et salariés. Ce manuel rappelle les engagement de CPI en matière de lutte contre toutes les formes de discrimination. Les valeurs portées par le Manuel sont communes dans tous les pays d'implantation de l'entreprise. Seuls les références à la loi et à la règlementation locale et nationale applicable diffèrent. Au 31 décembre 2020, le manuel a été misà jour au regard des modifications intervenues courant 2020. Au premier trimestre de chaque année, tous les salariés de CPI doivent confirmer, en ligne, avoir pris connaissance de la nouvelle édition. De plus, aux États-Unis, CPI s'est pleinement conformée aux exigences de l'EEOC (Equal Employment Opportunity Commission), l'agence fédérale chargée de surveiller la non-discrimination au travail. CPI utilise aussi le processus interactif pour les demandes/aménagements au titre de la loi américaine sur les

CPI encourage les personnes de tout genre à postuler et veille à présélectionner une grande diversité de candidats pour les entretiens d'embauche.

Répartition femmes-hommes au 31.12.2020 :

Répartition	Hommes	Femmes
Au 31.12.2020	41 %	59 %
Au 31.12.2019	41 %	59 %

CPI compte une large diversité de catégories d'emploi et de niveaux de revenus associés. Cette diversité témoigne de la capacité de l'entreprise à fournir des opportunités à des personnes de tous milieux sociaux et niveaux d'instruction. La diversité des postes et des niveaux de revenus est équilibrée et se répartit comme suit :

	Professionnels	Commerciaux	Cadres	Administratifs	Cadres dirigeants
Au 31.12.2020	37 %	20 %	19 %	17 %	7 %

Niveau de revenus	Au 31.12.2020
Jusqu'à 40 K\$	13 %
40 K-65 K\$	53 %
65 K\$ et plus	34 %

Pour s'assurer d'accueillir des personnes de toutes origines et de tous milieux sociaux sans aucune forme de discrimination, CPI mesure également le nombre de CV adressés par des personnes issues de minorités sous-représentées et le pourcentage de candidats présélectionnés. En 2020, le pourcentage de candidats présélectionnés issus de minorités sous-représentées était de 25 % pour les postes de Directeur financier et de Vice-Président des ressources humaines. Pour tous les autres postes, 62 % des candidats présélectionnés étaient des femmes.

Promotion de la santé et sécurité au travail

SANTÉ ET SÉCURITÉ	Santé et sécurité des salariés	Le télétravail à domicile peut augmenter le risque de dépression et de stress, ainsi que de menaces en matière de cybersécurité	Manuel CPI du salarié signé par tous les salariés Provisions couvrant les investissements pour permettre le télétravail à domicile Suivi des incidents de santé et sécurité	Heures d'absentéisme prévu (périmètre États-Unis)
				Taux de fréquence des accidents du travail (TF)
				Incidents de santé et sécurité

CPI place une priorité absolue sur la qualité de l'environnement de compte tenu de l'importance que l'entreprise accorde à la santé et à travail proposé à ses employés. Face au caractère imprévisible de la la sécurité, CPI a également mis en place des modules/séminaires pandémie liée à la Covid-19, CPI a déployé très largement des portant sur les méthodes de travail adaptées à distance, la gestion formations destinées au personnel, aux cadres et aux dirigeants, des performances à distance, ainsi que les bonnes pratiques en avec pour objectif d'opérer un changement structurel aboutissant à matière de réunions virtuelles. Ces initiatives ont porté leurs fruits, 20 % de télétravail pour chaque salarié. Sachant que le travail à puisque CPI n'a enregistré aucun incident de télétravail en 2020. domicile peut augmenter le risque de dépression et de stress, et

Globalement, le personnel de CPI a traversé avec succès les difficultés portées par la pandémie. En juillet 2020, 95 % des salariés sont retournés au bureau sur un rythme de 4 jours sur site et 1 jour à distance. CPI a donc fait preuve d'une résilience et d'une flexibilité qui lui ont été utiles lors des diverses fermetures de sites – difficiles à prévoir – au cours de l'année 2020. Afin de faciliter le retour au bureau des salariés et de leur proposer un espace de travail de qualité, les bureaux et espaces de travail de CPI ont été considérablement réaménagés. L'intérieur du bâtiment bénéficie désormais de 40 % de lumière du jour en plus.

En outre, forte de son expérience interne de la gestion de la crise de la Covid-19, CPI a compris que la distanciation sociale et l'obligation du port du masque pouvaient susciter des réactions violentes et anxiogènes. C'est pourquoi l'entreprise a créé un nouveau module de formation à destination des commerces et des organisations, pour former leurs collaborateurs au désamorçage de ces situations de crise, en leur apprenant à gérer les conflits liés au port du masque et à la distanciation sociale.

Au-delà de la gestion immédiate des impacts de la Covid-19 sur le bien-être de son personnel, CPI continue de suivre attentivement – notamment par le biais des indicateurs ci-dessous – la santé et de la sécurité de ses salariés :

	Au 31.12.2020	Au 31.12.2019
Nombre d'incidents de santé et sécurité (avec ou sans arrêt de travail)	5	8
Nombre d'accidents du travail avec arrêt	1	1
Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt	1,56	1.51

De plus, le nombre d'heures perdues en raison de l'absentéisme prévu du personnel de CPI en Amérique du Nord représente 22 704 heures, soit moins de 5 % du total d'heures travaillées pour le personnel de ce périmètre.

Proposer des solutions de formation innovantes, qui renforcent la sécurité des sociétés

Assurer le plus haut niveau de qualité de service

SOCIAL	Formation	En tant que société de services professionnels, la qualité des prestations de CPI repose sur son	Programme de formation complet pour l'ensemble du personnel (télétravail, cybersécurité et lutte contre la corruption) Feuille de présence dans toutes les formations obligatoires	Nombre d'incidents de cybersécurité
		personnel interne, qu'il soit au contact de la clientèle ou interne à CPI		Rotation du personnel (taux indiqué dans le
		Impacts potentiels d'un personnel mal formé :
		qualité insuffisante de la formation CI (Certified Instructor) et Apprenant ;		chapitre 4.2.3.5.1) Nombre total de salariés ayant validé des formations obligatoires
		positionnement haut de gamme mis à mal, induisant une dégradation des prix ;
		risque de sécurité si CPI subit un degré élevé d'incidents de cybersécurité.		Nombre d'heures de formation obligatoire
PERFORMANCE ESG DES PRODUITS ET SERVICES	Performance ESG des produits et services	Les insuffisances d'une formation à la gestion des comportements peuvent augmenter le risque de blessure du personnel ou des patients.	Organismes de réglementation certifiant la qualité des formations	Nombre total de formateurs certifiés actifs
		Impact potentiel :	Dispositif de vérification pour
		problème dans le domaine des relations publiques si CPI n'est pas en mesure de prouver que les formations ont été menées avec fidélité ;	garantir la confiance dans la prestation des formations pour les futurs formateurs certifiés
			Reconnaissance externe de la qualité des formations de CPI.
		risque d'implication dans des litiges.

CPI se doit de proposer à ses clients du monde entier des a dû s'adapter rapidement pour veiller à ce que les clients programmes de formation agréés et hautement adaptés à leurs bénéficient d'une formation certifiante à distance et à ce qu'ils attentes et besoins. Parmi les organismes de réglementation puissent, à leur tour, former leurs collègues à distance. Lorsqu'il figurent les ministères de la Santé et de l'Éducation dans les pays est formé par CPI, chaque formateur certifié doit pouvoir former d'implantation de l'entreprise, ainsi que des auditeurs tels que la correctement ses propres collaborateurs à ces compétences Joint Commission (États-Unis) et le Restraint Reduction essentielles. Pour vérifier la qualité de cette transmission de Network/BILD (Royaume-Uni). De plus, du fait de la pandémie, CPI compétences , CPI a entrepris les actions suivantes :

1. réalisation d'un bilan ainsi que des tests complets des candidats au poste de formateur certifié, y compris des évaluations fréquentes des interventions physiques à réaliser par les formateurs ; et
2. discussion ouverte et clarification des risques liés à la maîtrise de situations d'escalade de la violence, et organisation d'un temps de questions-réponses.

Ce dispositif de vérification permet aux formateurs certifiés de gagner en confiance dans leur rôle et leur apporte le socle de connaissances requis pour répondre aux questions de leurs équipes respectives. Cette assurance renforce aussi bien l'efficacité des formateurs que leur capacité à rester plus longtemps actifs au sein de l'écosystème de CPI.

Il est important que les organismes de réglementation perçoivent CPI comme une entreprise de formation de premier ordre, du fait de son statut de leader américain dans son domaine. CPI démontre constamment la qualité de ses formations aux autorités compétentes. Aux États-Unis, en 2020, le Center for Medicare and Medicaid Services (l'agence fédérale du ministère de la Santé et des Services sociaux) renvoie les services hospitaliers publics, alors en proie à de vives critiques du grand public, aux bonnes pratiques de CPI pour tenter d'être mieux préparés aux situations de crise. De son côté, le ministère américain de la Justice recommande aux rectorats faisant l'objet d'actions en justice les formations de CPI, qu'il juge conformes aux bonnes pratiques de gestion des comportements agressifs.

Les deux principaux marchés finaux de CPI, la santé et l'éducation, souffrent fortement des effets de la pandémie. CPI a renforcé sa communication auprès des acteurs de ces secteurs tout au long de l'année et déployé :

des options de formation virtuelle pour maintenir les certifications ;
des stratégies, plans et lieux de formation conformes aux normes sanitaires, incluant le recours aux équipements de protection individuelle et l'organisation d'exercices dans le respect des mesures de distanciation physique.

Les RH de CPI ont de surcroît formalisé un plan de formation intégrant des modules sur le télétravail à domicile, la cybersécurité (voir également chapitre 4.2.3.4.3) et la lutte contre la corruption. Ce plan prévoit des rapports automatisés ainsi qu'un processus de rattrapage en cas de tâches non accomplies ou d'échecs. Le maintien du programme interne de formation sous un format virtuel permet à chaque salarié de rester à la pointe des compétences requises pour exercer son activité.

L'engagement de CPI en faveur de formations sûres, accessibles et adaptées aux besoins a produit les résultats suivants en 2020 :

	Au 31.12.2020	Au 31.12.2019
Nombre total de formateurs certifiés actifs (y compris ceux qui viennent d'être certifiés ci-dessus)	35 032	39 034
Nombre total de salariés ayant validé des formations obligatoires	316	N/A
Nombre d'heures de formation obligatoire	3 625	N/A
Nombre d'incidents de cybersécurité	13	N/A

Créer des impacts positifs face aux défis sociétaux actuels

Il est capital pour CPI que ses clients puissent gérer en toute confiance les moments de crise qui peuvent survenir sur le lieu de travail. Chaque participant à une formation répond à une enquête, ce qui permet à CPI de contrôler la pertinence et l'impact de la formation pour le personnel du client. Le Groupe a également mis en place des KPIs (indicateurs clés de performance) pour surveiller l'efficacité et les résultats obtenus par ses clients :

- CPI souhaite qu'au moins 80 % des clients obtiennent des résultats positifs (tels que la maîtrise des contraintes rencontrées lors de la gestion de crise) à la suite de la formation – 92 % obtiennent des résultats allant de modérément à hautement positifs face à ce type de crises ;
- CPI souhaite qu'au moins 80 % des clients déploient efficacement les stratégies et compétences qu'elle prône – 99 % des clients s'évaluent moyennement à très efficaces ;
- CPI aspire à ce qu'au moins 80 % des clients soient confiants dans la gestion des moments de crise sur leur lieu de travail – 96 % des clients se disent confiants dans la gestion de ce type de crises.

Pour gérer au mieux la multitude de témoignages clients et le suivi des résultats, CPI fait appel à des hébergeurs de données tiers, également chargés de lui fournir des résultats statistiquement significatifs :

- Techvalidate.com : ce référentiel, propriété de SurveyMonkey, interroge les clients de CPI par le biais d'études et aide l'entreprise à créer des témoignages pouvant être intégrés à des rapports, utilisés sur des supports imprimés ou même dans des appels téléphoniques en guise de contrôle des références. Ces cinq dernières années, CPI a rassemblé des centaines de témoignages et devrait en recueillir d'autres en 2021 ;
- Grandview Group : les indicateurs figurant dans le paragraphe ci-dessus proviennent d'une enquête trimestrielle auprès des formateurs certifiés. Tous les trimestres, Grandview transmettra une liste de questions communes à des centaines de formateurs certifiés de CPI pour suivre leurs résultats : résolutions positives, efficacité et confiance en soi.

Contribution apportée aux communautés locales

En tant qu'institut de formation, CPI s'efforce de contribuer positivement à la collectivité. Cette démarche d'entreprise redonne du sens aux valeurs partagées par les salariés de CPI, contribue à la marque locale de l'entreprise et permet d'aligner les actions de CPI sur ses principes directeurs : assurer l'accompagnement, le bien-être, la sûreté et la sécurité dans le monde entier.

Tous les ans, au mois de décembre, la bourse Judith Schubert est formation. attribuée à une organisation prospectée qui n'a pas les moyens de

4.2.3.4.2 Engagement en faveur de l'environnement

Contribuer aux efforts de lutte contre le changement climatique

financer une formation CPI. En 2020, l'organisation Shelter Movers (Canada) a pu en bénéficier. Cette entreprise propose des services de déménagement aux femmes subissant des violences domestiques. En France, CPI a dispensé gratuitement des formations de désamorçage des comportements violents à des associations et organisations d'interêt général. Wendel a souhaité soutenir ces organisations en engageant des fonds pour couvrir ces frais de

ENVIRONNEMENT Changement climatique	En tant qu'organisme de formation, CPI déploie du personnel sur de très nombreux sites pour	Mise en place de deux nouvelles pratiques :	Nombre de billets d'avion achetés
	animer des événements. Ces déplacements génèrent des émissions carbone, tout comme la consommation d'énergie dans les locaux de CPI.	Un jour de télétravail à domicile obligatoire par semaine ; Mise en place de formations virtuelles pour réduire le transport aérien et les nuits d'hôtel.	Programmes de formation virtuels lancés

CPI considère qu'au cours de la prochaine décennie, il deviendra indispensable de mettre en œuvre toute une palette de réponses et de démarches volontaires face au changement climatique. En tant que société du portefeuille de FFL Partners (2018), CPI est devenue signataire des Principes pour l'investissement responsable (PRI) et a élaboré une stratégie ESG contribuant à l'atténuation du changement climatique. Fin 2019, CPI, en tant que participation du groupe Wendel, a poursuivi ses efforts sur le front du changement climatique. Les objectifs de CPI sont les suivants :

mesurer et minimiser l'empreinte carbone de CPI ;
travailler activement avec les partenaires et les clients pour obtenir leur soutien aux principes de gestion responsable ;
définir et suivre les risques et opportunités sur le plan commercial en cas de hausse de la température moyenne mondiale de 2 degrés Celsius d'ici 2030.

À l'heure actuelle, les voyages d'affaires constituent l'une des principales sources d'émissions carbone de CPI. Sur une semaine type, CPI dénombre une trentaine de voyages d'affaires, dont des vols aller-retour et des séjours impliquant 2 nuitées d'hôtel. De plus, le personnel de CPI parcourt quelque 6 500 km par jour ouvrable. Compte tenu des stratégies initiées pour réduire le nombre de voyages en 2020, CPI a commencé à mesurer le nombre de vols commandés. Au cours de l'année, 1 812 billets d'avion ont été achetés. Cette phase de contrôle permettra à CPI de définir une stratégie de réduction pour les années à venir.

Par ailleurs, le dispositif de télétravail mis en place en 2020 a permis de réduire de 20 % le nombre de trajets domicile-travail, diminuant ainsi les émissions liées aux déplacements des salariés pour se rendre sur leur lieu de travail. CPI a lancé 3 programmes de formation virtuels, réduisant du même coup les émissions liées aux déplacements des participants. Ces programmes couvraient des démarches de renouvellement des certifications, des interventions verbales destinées aux éducateurs et des interventions verbales pour les professionnels des services à la personne.

Réduire la consommation d'énergie et de matières premières

ENVIRONNEMENT Consommation, efficacité et fourniture d'énergie	CPI est une entreprise installée dans un immeuble de bureaux où des collaborateurs travaillent en étroite collaboration. La consommation énergétique impacte la qualité de l'environnement de travail, et accroît la pression sur les ressources environnementales	L'espace de bureaux a été doté d'un éclairage LED pour minimiser la consommation d'énergie, ainsi que de fonctions d'arrêt automatique de l'éclairage au plafond sur les quatre étages du bâtiment hébergeant des bureaux de CPI aux États-Unis.	% de mètres carrés de l'espace de bureaux où l'éclairage LED a été installé (seulement aux États-Unis)

CPI est engagé dans une démarche de limitation de sa consommation d'énergie afin de réduire son impact environnemental. C'est dans cette optique que les bureaux nord-américains ont mis en place deux actions ayant un impact direct sur la consommation d'énergie et fournissant des bases de référence pour le suivi des années suivantes :

Utilisation de diodes éléctroluminescentes (LED) dans l'espace de bureaux pour réduire la consommation d'énergie tout en bénéficiant de pièces bien éclairées. En 2020, 100 % du siège social de CPI (Amérique du Nord), soit une surface d'environ 5 400 mètres carrés, s'est conformé à cette nouvelle démarche environnementale ;
Installation de fonctions d'arrêt automatique de l'éclairage au plafond (Amérique du Nord).

ENVIRONNEMENT	Consommation, efficacité et fourniture des matières premières	CPI produit chaque année 800 000 cahiers d'exercices et 20 000 catalogues qui sont directement expédiés chez les clients.	Partenariat avec les fournisseurs pour réduire chaque année le nombre de pages	Nombre de pages du catalogue
				Frais d'expédition par rapport à l'année précédente Nombre d'expéditions par avion évité (par rapport à l'année précédente)
		Impacts potentiels :
		consommation significative de matières premières ;
		coûts de livraison/consommation (acheminement via l'entreprise UPS)

CPI a également mis en place de nouvelles pratiques pour réduire la autant que possible le nombre de pages de ces cahiers. Grâce à ces consommation de matières premières utilisées dans la fabrication de projets, en 2020, ce sont 1 280 800 pages de catalogue en moins qui ses supports de formation, ce qui a un effet indirect sur son empreinte ont été produites, avec pour résultat concret des frais d'expédition carbone. CPI a travaillé avec tous les fournisseurs de cahiers et de diminués de 13 % ainsi que la suppression de 60 références du catalogues pour s'assurer qu'ils respectent des standards robustes catalogue et de l'entrepôt CPI. Enfin, en 2020, CPI a établi des d'écogestion. En outre, CPI a mis en place des pratiques internes références pour mesurer les frais d'expédition de ses supports de visant à réduire le niveau d'émissions indirectement causées par la formation et le nombre d'expéditions par avion pour pouvoir créer production de ses supports pédagogiques. L'entreprise privilégie à des rapports de référence à l'avenir et mesurer les économies présent l'e-learning pour réduire l'utilisation de cahiers. De même, permises par cette mesure environnementale . elle scrute attentivement le contenu des catalogues pour réduire

	Au 31.12.2020	Au 31.12.2019
Frais d'expédition en 2020 (en \$)	947 339	1 094 546
Nombre d'expéditions par avion évitées (par rapport à l'année précédente)	72	N/A

Enfin, en évaluant les périmètres et les émissions sur l'ensemble de la chaîne de valeur, il apparaît que la majeure partie de l'impact du Groupe réside dans le :

- Scope 3, activité indirecte, amont (par ex., les trajets quotidiens des salariés, les voyages d'affaires et l'achat de marchandises) ;
- Scope 3, activité indirecte, aval (par ex., traitement en fin de vie des produits de formation vendus par CPI).

CPI s'engage à traiter ces problématiques ainsi qu'à gérer activement ses actifs en Australie et en Grande-Bretagne afin de minimiser son empreinte.

4.2.3.4.3 Engagements en matière de gouvernance

Lutte contre la corruption active et passive

CPI s'engage à respecter des normes de comportement éthique extrêmement strictes et à éviter tout cas de corruption. CPI intervient dans le monde entier depuis 25 ans. L'entreprise s'assure que les cadres et les formateurs sont capables de remplir leur mission sans être impliqués dans des affaires de corruption, active ou passive. En 2020, CPI a incorporé une formation de sensibilisation au risque de corruption à son programme interne de formation à destination des salariés.

SOCIÉTAL	Corruption active et passive	Les activités de CPI dans les pays et régions où peut sévir la corruption sont très limitées ; CPI assure une séparation des tâches approuvée et auditée, ainsi que des transactions/contrats ouverts (par la conclusion de contrats en ligne et via DocuSign).	Formation complète sur la corruption active et passive	Nombre de salariés de CPI ayant été formés et ayant validé la formation sur la corruption
				Nombre de procès
		L'impact serait majeur, mais CPI considère ce risque comme peu probable.		Nombre de contrats perdus en raison de manquements à l'éthique

La lutte contre la corruption est au cœur du plan de formation obligatoire créé par les équipes Juridique et RH. Grâce au déploiement de cette formation obligatoire, 100 % des membres de l'équipe sont désormais sensibilisés et formés, ce qui représente 330 personnes formées sur l'année 2020 à avoir validé le module anticorruption. Grâce à ces formations et aux politiques mises en place, CPI n'a fait l'objet d'aucune poursuite et n'a perdu aucun contrat pour manquement à l'éthique.

Protection des données numériques

En 2020, CPI a vu les attaques contre ses infrastructures et ses logiciels/équipements se multiplier par 300. Parmi ces attaques, 13 d'entre elles ont provoqué des incidents de cybersécurité, lesquels ont été résolus sans perturbation. CPI a concentré un tiers de ses dépenses informatiques/en personnel sur des stratégies de réponse et d'atténuation des intrusions éventuelles via des outils de cybersécurité (antivirus, pare-feu, bonnes pratiques de gestion des e-mails, etc.) Toutefois, ces outils traditionnels ne protègent que contre les menaces actives. Pour renforcer ces protections traditionnelles et combler les lacunes de la surveillance actuelle de l'environnement informatique, CPI utilise un moteur d'intelligence artificielle de pointe, qui détecte de façon proactive une menace avant qu'elle ne s'exécute. Ce moteur recherche toute activité inhabituelle sur le réseau et émet une alerte en cas d'anomalie. L'ensemble de ces dispositifs garantit la sécurité des données de l'ensemble des clients et des salariés.

Informations supplémentaires sur la résilience face aux pandémies

CPI sait que ce sont les collaborateurs d'une société qui font qu'une mission d'entreprise peut être menée à bien. C'est pourquoi l'institut continuera d'investir contre l'anxiété et le stress au travail, en garantissant notamment des environnements professionnels sûrs et sains. En 2020, CPI a réalisé les investissements suivants :

achats d'ordinateurs portables, mise en place d'accès Wi-Fi et VPN pour permettre au personnel de CPI de travailler en tout lieu ;
communications audiovisuelles interactives régulières de la Direction générale pour assurer la transparence de stratégie de CPI face à la pandémie et répondre aux questions posées ;
augmentation de la fréquence du ménage et déploiement dans tous les locaux de bornes de désinfection répondant aux bonnes pratiques en vigueur ;
distribution d'équipements de protection individuelle pour tous les personnels mobiles et renforcement des tests ;
mise en place de systèmes de chauffage, climatisation et ventilation 3 fois plus performants (par volume/jour) ;
aménagement des postes de travail avec une distanciation structurelle de 2 mètres, pose de panneaux de Plexiglas et réduction de 20 % de la jauge (densité de population au sol).

Enfin, pour mieux répondre aux attentes de ses clients, CPI demeure très actif auprès de diverses entités gouvernementales de par le monde pour s'assurer que les clients aient accès aux formations que la société propose. L'entreprise a notamment obtenu un statut de fournisseur « essentiel » en mars 2020, ainsi que l'autorisation d'organiser ses formations dans des lieux publics. Elle s'est ensuite rapprochée des autorités frontalières pour garantir l'accès des formateurs CPI aux sites des clients à l'étranger.

4.2.3.5 Note méthodologique

Périmètre organisationnel

Sauf indication contraire, toutes les données de ce document portent sur le périmètre Monde (États-Unis, Europe et Australie). Les informations sont d'abord recueillies au niveau des pays avant d'être consolidées.

Les informations relatives aux ressources humaines et à la santé et sécurité font l'objet de rapports internes mensuels. Tout autre type d'informations (activités, qualité du service) fait l'objet de rapports annuels.

Les données historiques non disponibles au moment de la rédaction du rapport portent la mention N/A

Sources de données

Toutes les données CPI utilisées dans ce document font l'objet d'un rapport généré à l'aide d'un outil ESG spécifique (Reporting 21). En s'appuyant sur un protocole de reporting approuvé par la Direction générale en 2020, cet outil de reporting fournit une définition et/ou une méthode de calcul claire pour tous les indicateurs à compléter, accessibles à tous les contributeurs.

La source des données communiquées par le biais de Reporting 21 varie selon le type d'indicateurs :

source des indicateurs de ressources humaines : systèmes d'information des Ressources humaines de CPI, qu'ils soient internes ou externalisés ;
source des indicateurs de santé et sécurité : systèmes d'information des Ressources humaines CPI, rapports d'incidents internes/d'indemnisation ou notifications faites aux RH ;
source des indicateurs de service et de qualité : enquêtes clients ou base de données de gestion de la relation client ;
les informations relatives aux opérations et à l'environnement sont directement renseignées dans Reporting 21.

Indicateurs – Notes méthodologiques

Données de ressources humaines

- L'effectif global de CPI en fin d'exercice inclut les salariés à temps partiel, les stagiaires et les intérimaires employés et payés par l'entreprise. L'effectif exclut les intérimaires qui sont payés par une agence externe.
- Les différentes répartitions de l'effectif (par pays, âge, revenu…) sont explicitées dans le chapitre 4.2.3.5.1.
- Recrutements : nombre de salariés ayant rejoint CPI en cours d'année qui font partie de l'effectif physique.
-Les départs volontaires désignent les démissions et les fins de stage.
- Les départs non volontaires sont liés à des fautes professionnelles, des problèmes de performance, des réorganisations, des fins de contrats de travail intérimaire, etc.
- Le total des départs englobe les départs volontaires et non volontaires.
- Le taux de rotation des salariés est calculé selon la formule suivante : total des départs/nombre moyen de salariés de l'effectif physique.
- Le nombre moyen de salariés est calculé selon la formule suivante : effectif en début d'année + effectif en fin d'année/2.
- Les formations obligatoires désignent toutes les formations organisées par les services RH, Informatique ou Juridique, ainsi que les formations relatives aux postes. Sont incluses les heures de formation des salariés qui ont quitté les établissements, mais ont été formés.
- Le total des heures d'absentéisme se rapporte uniquement à l'absentéisme prévu, qui inclut tous les congés maladie, mais exclut les congés payés et les jours fériés.

Données Santé et sécurité

- Les accidents du travail avec arrêt se rapportent aux accidents ayant entraîné des journées de travail perdues. Le jour de l'accident n'est pas compté, mais dès lors qu'un jour est perdu, l'accident est considéré comme un accident du travail avec arrêt. Cette définition correspond aux normes établies par l'OHSA (Occupational Health and Safety Act), la loi fédérale américaine sur la sécurité et la santé au travail.
- La formule de calcul du taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt est la suivante : 1 000 000*nombre d'accidents avec arrêt/nombre total d'heures théoriques travaillées.

Données environnementales

- Le nombre de pages du catalogue et le poids d'expédition des catalogues sont indiqués par les prestataires externes chargés de l'impression et du transport aérien des catalogues.
- Le nombre d'expéditions par avion est indiqué par le personnel de l'entrepôt de CPI, qui assure un suivi de la conversion transport aérien-transport terrestre. CPI effectue également un suivi des cas dans lesquels les clients commandent des supports de formation en ligne et non pas du matériel en version papier. Ces cas sont inclus tous les mois dans les rapports d'activité.
- Le pourcentage de l'espace de travail éclairé par des LED est indiqué par les propriétaires de bâtiments.

964636.@

4.2.4.1 Présentation de l'activité de la société Cromology

Cromology est une entreprise européenne spécialisée dans les peintures décoratives. Le Groupe conçoit, fabrique et distribue une large gamme de peintures et de produits de décoration, destinés aux marchés professionnels et grand public. Il distribue des produits innovants dans plus de 50 pays avec une implantation directe dans huit d'entre eux : Belgique, Espagne, France, Italie, Luxembourg, Maroc, Portugal et Suisse.

Forte de 270 ans d'existence, Cromology a acquis un savoir-faire incontestable dans le domaine des peintures décoratives. Les marques de Cromology incarnent aussi bien son professionnalisme et son savoir-faire technique et esthétique, que sa capacité d'innovation (20 % de ses ventes sont réalisées avec des produits lancés il y a moins de trois ans).

Offrant une expérience client à forte valeur ajoutée et grâce à des produits haut de gamme d'un excellent rapport qualité-prix, Cromology aspire à développer sa présence sur le marché de la peinture décorative, notamment en Europe, tout en s'efforçant de minimiser l'impact environnemental de ses opérations.

En 2020, l'entreprise a redéfini sa mission en ces termes :

- Protéger et colorer durablement les espaces de vie pour égayer le quotidien de tous ;
- Guider et motiver, jour après jour, le travail de tous les collaborateurs de Cromology dans l'intérêt de toutes les parties prenantes.

5-694(;065,?;9(-05(5*0D9, 4 Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant

CHIFFRE D'AFFAIRES 2020

P E R F O R M A N C E E N V I R O N N E M E N T A L E 2020

628M€

RAISON D'ÊTRE

Protéger et améliorer durablement les espaces de vie, en valorisant les savoirfaire techniques et esthétiques de nos clients, pour contribuer au bienêtre de chacun.

VALEURS

Sécurité Excellence Respect Satisfaction Client Imagination Collectif Simplicité

LÉGENDE

Partenaires clés

dans les emballages plastiques achetés en France

de plastique recyclé

59 %

RESSOURCES

SORTIE

EMPLOI DES RESSOURCES

des ventes avec des produits à base d'eau 80 %

des ventes de produits de moins de trois ans générés avec des produits éco-labellisés 58 %

3 200 ^{92absentéisme}

Le TA-1 est le taux d'absentéisme des collaborateurs en CDI et CDD reporté sur l'ensemble des filiales.

Il s'agit du nombre de jours calendaires d'absence divisé par le nombre de jours annuel total (soit 365*effectifs en CDD et CDI). Les absences incluent : les absences maladie, les absences non autorisées non payées, les absences liées aux accidents de travail et de trajet. Les autres types d'absence ne sont pas comptabilisés dans le calcul du taux d'absentéisme, en particulier les absences longue durée d'une durée supérieure à trois ans.

À partir de 2019, un second taux d'absentéisme est calculé (TA-2), prenant en compte uniquement les jours travaillés, pour les jours d'absence et pour les jours travaillés par an.

Le taux de départ à l'initiative des collaborateurs (démission, retraites). Ce taux prend en compte le nombre de démissions et de départs en retraite des collaborateurs rapportés au nombre total de départs.

% de salariés ayant suivi au moins une formation par an,nombre moyen d'heures de formation par salarié

Les heures de formation des collaborateurs en CDI et CDD sont reportées sur l'ensemble des filiales. Elles incluent les formations internes et externes (y compris les formations e-learning) et excluent les heures correspondant à la formation scolaire des alternants sur le périmètre France.

% de promotions

Personnes au sein de l'effectif dont le coefficient, le niveau et l'échelon ont changé sur l'effectif total.

% de promotions – mobilité interne

Personnes au sein de l'effectif qui ont changé de poste parmi les postes permanents vacants pourvus au cours de la période de référence.

Diversité, inclusion et égalité de traitement

Indicateurs utilisés

% de femmes parmi les salariés,

% de femmes parmi le management,

% de femmes dans les recrutements

Indice d'égalité femmes-hommes

Basé sur l'Indice d'égalité femmes-hommes France pour les entreprises de plus de 250 salariés ; s'applique à toutes les entités de Cromology. L'Indice d'égalité femmes-hommes permet de contrôler :

l'écart salarial entre les femmes et les hommes, à catégorie socioprofessionnelle et âge équivalent ;
la différence de taux d'augmentation individuelle entre les hommes et les femmes ;
la différence de taux de promotion entre les hommes et les femmes ;
le % de salariées augmentées au retour de congé maternité ;
la parité parmi les 10 rémunérations les plus élevées.

L'indice est calculé au niveau des entités, puis consolidé au niveau du Groupe. Cette consolidation est effectuée pour chaque entité pour laquelle l'indice est calculable. Le résultat de l'indice de l'entité tient compte de l'effectif de l'entité (pondération).

Effectif global

Sont comptabilisés dans l'effectif global les salariés ayant un contrat de travail (CDI ou CDD) au dernier jour calendaire de l'année. Les doctorants et stagiaires sont exclus du périmètre. Les données d'effectifs sont reportées en personnes physiques et non pas en ETP. À partir de 2019, les employés en préavis ou congé de reclassement pour motif économique sont exclus.

Embauches & départs

Les entrées sont des embauches directement en CDI et des conversions de CDD en CDI ou des entrées par acquisition de sociétés. Les départs concernent uniquement les CDI pour des départs à l'initiative du salarié ou de l'employeur ou pour retraite ou pour cession d'entreprise ainsi que les décès. Les mutations internes entre sociétés du Groupe sont comptabilisées au niveau du Groupe. À partir de 2019, les employés en préavis ou congé de reclassement pour motif économique sont inclus dans les sorties à l'initiative de l'employeur.

4.2.4.10.4 Indicateurs relatif à l'éthique des affaires

Lutte contre la corruption active et passive

Indicateurs utilisés

% de salariés ayant signé la politique anticorruption du Groupe sur le total des salariés du Groupe Cromology,

% de salariés ayant été formés à la politique anticorruption du Groupe sur le total des salariés du Groupe Cromology

Protection des données

Indicateurs utilisés

% de salariés ayant signé la politique de Protection des données sur le total des salariés du Groupe Cromology

% de salariés ayant été formés au programme de protection des données du Groupe sur le total des salariés du Groupe Cromology

Risques liés aux fournisseurs et à la chaîne d'approvisionnement Indicateurs utilisés

% de salariés du service Achats ayant signé la Charte éthique « Achats »

Il s'agit du pourcentage de collaborateurs Achats de la Direction Achats Groupe ayant signé la charte, sur le nombre de collaborateurs Achats.

Part de volume d'achats matières premières couvert par des fournisseurs ayant signé la Charte « Achats responsables »

Il s'agit du pourcentage du montant des achats auprès des fournisseurs principaux (1) ayant signé la Charte « Achats responsables » ou ceux ayant présenté une démarche RSE répondant aux critères de la Charte « Achats responsables », sur le montant total des achats.

Part de volume d'achats emballages couvert par des fournisseurs ayant signé la Charte « Achats responsables »

Il s'agit du pourcentage du montant des achats auprès des fournisseurs principaux/à risque (1) ayant signé la Charte éthique « Achats » ou ceux ayant présenté une démarche RSE répondant aux critères de la Charte éthique « Achats », sur le montant total des achats.

Part du montant des achats (Biens destinés à la revente) couverte par les fournisseurs ayant signé la Charte « Achats responsables »

Part du volume des achats (matières premières, emballages, biens destinés à la revente) couverte par des fournisseurs ayant signé la Charte « Achats responsables ».

(1) Les fournisseurs principaux/à risque désignent, selon la règle des « 80/20 » établie par l'équipe Achats de Cromology : 20 % des fournisseurs représentant 80 % du montant total des achats ou présentant un risque.

4.2.4.10.5 Indicateurs Santé et sécurité

Indicateurs utilisés

Taux de fréquence des accidents avec arrêt (TF-1)

Le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (TF-1) est le nombre d'accidents avec arrêt de travail supérieur à un jour, survenus au cours d'une période de douze mois, par million d'heures travaillées. Il est reporté sur l'ensemble des filiales de Cromology, intégrant les CDD, CDI, intérimaires et sous-traitants.

Les accidents de trajet sont pris en compte dans ces indicateurs lorsqu'ils surviennent pendant le temps de travail. Les accidents de trajet domicile-travail ne sont, quant à eux, pas pris en compte.

Taux de fréquence de tous les accidents du travail (TF-2)

Le taux de fréquence de tous les accidents de travail (TF-2) est le nombre d'accidents avec et sans arrêt de travail, survenus au cours d'une période de douze mois, par million d'heures travaillées. Il est reporté sur l'ensemble des filiales de Cromology, intégrant les CDD, CDI, intérimaires et sous-traitants.

Taux de gravité des accidents (TG)

Le taux de gravité des accidents avec arrêt correspond au nombre de jours d'arrêts de travail survenus au cours d'une période de douze mois, à la suite d'un accident de travail, par millier d'heures travaillées. Il est reporté sur l'ensemble des filiales de Cromology.

Déploiement de la méthode 5S dans les points de vente (%)

Nombre d'audits 5S réalisés dans les points de vente par rapport aux audits 5S à réaliser (objectif annuel : 3 804 en 2020).

% d'audits assurance réalisés

Nombre des audits assureurs réalisés sur le nombre d'audits assureurs à réaliser sur l'ensemble du Groupe Cromology.

% de sites industriels certifiés OHSAS 18001 ou ISO 45001

Nombre de sites industriels certifiés OHSAS 18001 ou ISO 45001 sur le nombre total de sites industriels.

4.2.4.10.6 Indicateurs environnement

Gestion des déchets

Indicateurs utilisés

% de sites industriels et logistiques certifiés ISO 14001 Nombre de sites de production et logistiques certifiés ISO 14001 sur le nombre total de sites de production et logistiques. Déchets produits (% du volume de production)

Via ces indicateurs, il s'agit d'évaluer la quantité de déchets générés (en tonnes) par tonne de produits fabriqués. Ce taux ne prend pas en compte les déchets exceptionnels de type déchets de désamiantage des bâtiments. Les déchets des réseaux sont inclus, dangereux et non dangereux. Pour ces derniers, il s'agit d'une estimation.

Déchets dangereux produits (% du volume de production)

Il s'agit d'évaluer la quantité de déchets dangereux générés (en tonnes) par tonne de produits fabriqués. Ce taux ne prend pas en compte les déchets exceptionnels de type déchets de désamiantage des bâtiments. Les déchets des réseaux sont inclus, dangereux et non dangereux. Pour ces derniers, il s'agit d'une estimation.

Réduction des émissions

Indicateurs utilisés

Émissions de CO2 – Émissions de CO2 – Scope 1 (tonnes CO2 éq.), émissions de CO2 – Scope 2 (tonnes CO2 éq.), ratio d'émission de CO2 – Scope 1 (tonnes CO2 éq./kT produites), ratio d'émission de CO2 – Scopes 1+ 2 (tonnes CO2 éq./kT produites) -

Ces émissions sont calculées avec des facteurs d'émission sur la base des consommations d'énergies. Les facteurs d'émission ont été mis à jour pour 2019 et sont issus de la base OMINEA 2019. Les émissions pour 2018 et 2017 n'ont pas été recalculées et utilisent les facteurs de la base OMINEA 2012.

Les émissions de CO2 incluent le Scope 1 (consommation de fioul domestique et de gaz) et depuis 2019, le Scope 2.

Intensité de Composants Organiques Volatils émis par kilo tonne de production (t/kt)

Les émissions de COV issues des énergies de combustion ne sont plus incluses dans le calcul des COV total à partir de 2019. Elles représentaient moins de 0,2 % des émissions totales de COV en 2018 (en tonnes produites). Pour 2018 et 2017, elles sont calculées avec les facteurs d'émission déterminés par l'Organisation des Méthodes des Inventaires Nationaux des Émission Atmosphériques (ministère de l'Écologie, France, février 2012).

Les émissions de COV provenant des procédés industriels (utilisation de solvants) sont celles qui contribuent principalement à cet indicateur.

Une évolution de la méthodologie de calcul de cet indicateur a eu lieu en 2017. Cette nouvelle méthodologie reprend la méthodologie utilisée dans le cadre des plans de gestion des solvants. L'indicateur « COV » est calculé de la manière suivante (autres COV émis) :

COV (tonnes) dans les matières premières (« COV entrants 1 ») : ces COV sont calculés sur la base du taux de COV (%) et de la quantité consommée (tonne) de chaque matière première ;

COV (tonnes) dans les produits finis (« COV sortants 2 ») : ces COV sont calculés à partir du taux de COV moyen d'une formulation de peinture. Ce taux de COV moyen est calculé sur la base du taux de COV de 10 à 15 formules représentant au moins 50 % du tonnage produit total du site considéré. Une pondération avec le tonnage de chaque formule donne le taux de COV moyen qui est ensuite appliqué à la totalité des tonnages produits ;

COV liés aux déchets (« COV sortants 3 ») : ces COV sont calculés en appliquant sur les déchets (tonnes) contenant des solvants soit le taux de COV moyen des matières premières soit le taux de COV moyen des produits finis, en fonction de la nature des déchets ;

COV « diffus ». Ces COV sont calculés comme suit : valeur de (1) – valeur de (2) – valeur de (3).

Conformité à la réglementation relative aux produits chimiques

Indicateurs utilisés

% de salariés éligibles de Cromology formés à la réglementation ADR parmi les personnes à former

Formation des salariés à la réglementation ADR (Accord européen relatif au transport international des marchandises dangereuses par route) : pourcentage de salariés formés à la réglementation ADR par rapport au nombre de personnes prévues dans les plans annuels de formation ADR.

Total des matières solides en suspension (MES) (tonne)

Les matières solides en suspension désignent de petites particules solides qui restent en suspension dans l'eau. Le test MES mesure la quantité de particules en suspension qui ne passera pas à travers un filtre, ce qui est un indicateur la qualité de l'eau. Le total des MES est mesuré sur un échantillon prélevé après le fonctionnement du traitement interne pour être représentatif de la qualité de l'eau rejetée.

Demande Chimique en Oxygène (DCO) (tonnes)

La DCO désigne la masse d'oxygène nécessaire pour oxyder complètement les composés contenant du carbone et de l'hydrogène dans un litre de solution, ce qui est un indicateur de la qualité de l'eau. La DCO est mesurée sur un échantillon prélevé après le fonctionnement du traitement interne pour être représentatif de la qualité de l'eau rejetée.

Achat de matières premières et de ressources naturelles

Indicateurs utilisés

Nombre de matières premières faisant l'objet d'une veille réglementaire (% du total des matières premières)

Nombre de matières premières faisant l'objet d'une veille réglementaire sur le nombre total des matières premières

Consommation d'énergie

Les consommations d'énergie correspondent aux consommations des activités de production et des réseaux de distribution. Elles n'incluent pas les consommations associées au transport des employés. Elles sont reportées sur l'ensemble des filiales de Cromology.

Peintures et couleurs

Indicateurs utilisés

Part du chiffre d'affaires des Peintures réalisée avec des produits de moins de trois ans

Part du chiffre d'affaires réalisée avec des peintures de moins de trois ans ayant un écolabel (sur le total des revenus des produits de moins de trois ans)

Il s'agit de la part de revenu généré avec des produits de moins de trois ans ayant un écolabel sur le total des revenus des produits de moins de trois ans.

Les écolabels sont :

l'écolabel, label écologique de l'Union européenne, établi en 1992 ;
le label TÜV SÜD est délivré par l'organisme indépendant allemand éponyme dans le domaine des énergies renouvelables ;
le label NF Environnement est délivré par l'Afnor (peintures, vernis et produits connexes – NF 130) ;
les labels Excell Zone Verte et Excell Plus de Excell, laboratoire accrédité ISO 17025, qualifient des matériaux, produits et revêtements compatibles avec la qualité de l'air intérieur des lieux de vie, d'habitats HQE ou des locaux d'industries agroalimentaires.
Part du chiffre d'affaires réalisé avec des peintures ayant un label environnemental sur le total des ventes
Part de la production de produits à base d'eau sur la production totale

Part de plastique recyclé dans les packagings plastiques achetés par Cromology en France

Il s'agit du pourcentage du poids d'emballages en polypropylène (emballages en plastique recyclé après utilisation industrielle) achetés chez le fournisseur principal (tonnes), rapporté au poids total de polypropylène (emballages plastiques) acheté chez le fournisseur principal (tonnes).

% d'emballages métalliques

Part du montant des achats annuels d'emballages métalliques par rapport au montant total des achats d'emballages plastiques et métalliques.

";(/3

Stahl est le leader mondial des revêtements et polymères de haute marques, dont PolyMatte®, Permacure®, Stahl NuVera™, Stahl performance et des produits chimiques de finition pour le cuir. Son Ympact™, Stahl EasyWhite Tan™, Catalix®, DryFast, STAHL EVO, siège social est basé en Europe, aux Pays-Bas. Stahl est spécialisé Stahl Neo, Stahl Relca® Bio, PielColor Magic Line. dans la fourniture de produits et services destinés aux fabricants de cuir, matières synthétiques, textiles et autres matériaux utilisés dans les secteurs de l'automobile, du prêt à porter, de la chaussure, de la maroquinerie de luxe et de l'ameublement. Stahl utilise deux

4.2.5.1 Présentation de l'activité de la société grandes marques (Stahl et PielColor) pour promouvoir ses produits et services, mais son portefeuille compte de nombreuses autres

% sites de production Matières premières et emballages Portefeuille de marques de notoriété, marques BtoB leaders dans leurs pays : Tollens (FR), Max Meyer (IT), Robbialac (POR)… plateformes logistiques Produits de négoce (outils et équipement du peintre, revêtement sol) 9 7 Sous-traitants transports Partenaires de distribution : distributeurs indépendants et GSB CERTIFICATION / S Y S T È M E D E MANAGEMENT CAPITAL HUMAIN ACHATS PRODUCTION & LOGISTIQUE MARKETING ET VENTES PRODUITS CLIENTS / U T I L I S A T E U R S FINAUX collaborateurs dans 8 pays des sites industriels certifiés OHSAS 18 001 Prescripteurs : architectes • Peintures intérieures • Peintures extérieures • Peintures techniques • Isolation thermique par l'extérieur • Peintres professionnels • Consommateurs • Constructeurs 7membres 1indépendant 1femme** A C T I O N N A R I A T : W E N D E L ( 1 0 0 % ) GOUVERNANCE ACTIONNARIALE • 68 % en France, • 23 % en Europe du Sud, • 9 % autres pays

publics/privés

fabriqués par Cromology) Éléments Internes

Flux de ventes (produits

Éléments Externes

4.2.4.2 Matrice de matérialité

La feuille de route RSE de Cromology (décrite à la section « Vision RSE 2023 de Cromology ») décline les thématiques importantes tirées de la matrice de matérialité. Établie en février 2021, cette matrice reprend les risques et opportunités liés aux engagements de Cromology en faveur du développement durable.

au sein des sites de production

3. ENVIRONNEMENT

Conformité à la réglementation sur les produits chimiques 4. PEINTURES ET COULEURS
Développement de solutions durables en matière de peinture
Gestion de la fin de vie des produits et économie circulaire 4. Gestion de la qualité et certification de la gestion de la qualité
Informations sur les produits à l'intention des consommateurs

et les parties prenantes

Solutions d'emballage durables
Expérience des consommateurs 6. Réduction de la pollution de l'air intérieur
1. Gestion de l'énergie
1. Transport et logistique durable
1. Réduction des émissions de gaz à effet de serre
1. Gestion de la pollution de l'air et du sol
1. Gestion des déchets (sites de production, de distribution
et de logistique)
1. Gestion de l'eau
1. Biodiversité et protection des écosystèmes
1. Certification environnementale des sites de production

5. SOCIÉTAL

Engagement sociétal, lien social et vie civique 2. Soutien au développement économique local et à la création d'emplois

262 - Document d'enregistrement universel 2020

4.2.4.3 Récapitulatif des risques identifiés et des politiques d'atténuation mises en place

Thématiques RSE	Risques extra-financiers	Description du risque	Politiques et mesures d'atténuation	KPIs (indicateurs clés de performance)	Paragraphe correspondant
SANTÉ ET SÉCURITÉ Risques liés à la	sécurité des personnes	Risques au sein des sites de Cromology relatifs à la santé des salariés, des employés de sous-traitants ou des clients en magasin	Politique QSE du Groupe signée par la Direction générale. Actions préventives : formations sécurité, « gestes et postures », activités quotidiennes (communication des dernières actualités, audits menés).	Taux de fréquence des accidents avec jours perdus (TF-1)	4.2.4.8.3
				Taux de fréquence de tous les accidents du travail (TF-2)
				Taux de gravité des accidents (TG)
			Règles d'or en matière de sécurité. Certification OHSAS 18001 et ISO 45001.
	Risques liés à la sécurité du procédé industriel et à l'exploitation des points de vente	Risque qu'un événement accidentel se produise sur un site de production, de logistique ou sur un point de vente comme un incendie ou une explosion	Mise en place des mesures d'anticipation et de réduction des risques décrites dans la politique QSE	% de sites industriels certifiés OHSAS 18001 ou ISO 45001	4.2.4.8.3
				Audits assurance réalisées (%)
			Mise en place d'un plan d'urgence interne. Formation : protection incendie, responsables des évacuations, utilisation des extincteurs	Déploiement de la méthode 5S dans les points de vente (%)
PERFORMANCE RSE DES PEINTURES ET DES COULEURS	Risques liés à l'inadaptation de produits aux exigences du marché	Parmi les tendances de long terme relevées par Cromology figure la demande, de la part des consommateurs, de produits ayant le plus faible impact environnemental possible. Dans ce contexte, il convient de maintenir un rythme d'innovation constant pour assurer la formulation de peintures aux qualités écologiques en constante amélioration.	Veille réglementaire et innovation Suivi des innovations des fournisseurs de matières premières Optimisation des emballages et suivi des innovations	Part du chiffre d'affaires réalisé avec des produits de moins de trois ans	4.2.4.8.5
				Part du revenu des produits de moins de trois ans ayant un écolabel (sur le total des revenus des produits de moins de trois ans)
				Part du chiffre d'affaires réalisé avec des produits ayant un label environnemental dans les ventes totales
				Part du chiffre d'affaires réalisé avec des produits à base d'eau sur les ventes totales
				Part de plastique recyclé dans les packagings plastiques achetés par Cromology en France
				Part d'emballages métalliques

4 5-694(;065,?;9(-05(5*0D9,

Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant

Thématiques RSE	Risques extra-financiers	Description du risque	Politiques et mesures d'atténuation	KPIs (indicateurs clés de performance)	Paragraphe correspondant
ENVIRONNEMENT	Risques associés à la pollution de l'eau et des sols ou à la	Risque lié à la qualité des effluents rejetés dans les eaux ou de pollution des sols, d'un risque lié à un déversement accidentel ou d'un risque de non-respect de la réglementation locale en vigueur	Un contrôle régulier des rejets est réalisé. Il est renforcé pour les sites qui présentent des valeurs de rejets supérieures aux seuils réglementaires. En outre, un plan d'action est formalisé pour ceux-ci.	% de sites industriels et logistiques certifiés ISO 14001	4.2.4.8.4
	contamination de l'eau et des sols par des substances soumises à			Total des matières solides en suspension (MES) (tonnes)
	restriction			Demande chimique en oxygène (DCO) (tonnes)
	Risques environnementaux et sanitaires associés à l'émission dans l'air de substances soumises à restriction telles que les composés	Émission de substances susceptibles de nuire à la santé humaine (par inhalation), à la faune ou à la biodiversité	Membre de l'Association industrielle européenne des fabricants de peinture CEPE, Cromology participe au groupe de travail sur les utilisateurs de biocides. Suivi des émissions de COV afin de vérifier la conformité aux seuils réglementaires. Actions de maîtrise du risque (port d'équipement de protection individuelle, protections collectives, formations).	Émissions de CO2 – Scope 1 (t CO2 éq.).
				Émissions de CO2 – Scope 2 (t CO2 éq.)
				Ratio d'émission de CO2 – (Scopes 1+ 2) (t CO2 éq./kt produites)
	organiques volatils (COV) ou les substances cancérigènes			Ratio d'émission de CO2 – (Scopes 1+ 2) (t CO2 éq./kt produites)
				Intensité de composants organiques volatils émis par kilo tonne de production (t/kt)
	Risques liés aux déchets dangereux générés par l'activité	Gestion des déchets dangereux produits par les sites de production et les réseaux de distribution, potentiellement nocifs ou dangereux pour la santé humaine et l'environnement	Certification ISO 14001, Système de gestion des déchets dangereux, Participation à EcoDDS par une écocontribution	Déchets produits (% des volumes de production)	4.2.4.8.4
				Déchets dangereux produits (% des volumes de production)
	Risque lié à l'évolution	Risque lié à l'évolution réglementaire des matières premières, amenant à l'interdiction d'une matière première ou à la restriction de son utilisation, ou à la prise de mesures de protection accrue	Veille réglementaire. Reformulations régulières en fonction des nouvelles réglementations	Part du nombre de matières premières concernées	4.2.4.8.4
	réglementaire des matières premières			Part du volume des matières premières concernées	4.2.4.8.4
	Risques liés au transport de produits dangereux	Risque de non-conformité, et risque environnemental. Les impacts potentiels sont une rupture d'activité ou un risque juridique dans le cas d'une non-conformité à la suite d'un contrôle des sous-traitants transport.	Respect de la réglementation ADR, rapports annuels par le conseiller à la sécurité, contrôles lors du chargement par les transporteurs, formations	Part du personnel Cromology formé à l'ADR parmi les personnes à former (%)	4.2.4.8.4
SOCIAL	Risques liés au manque d'engagement des collaborateurs	Le niveau d'engagement des collaborateurs est clé pour le développement des activités.	Actions concernant l'engagement des collaborateurs (salaires, formation, évolution de carrière, conditions de travail)	Taux d'absentéisme en jours calendaires (TA1) (%)	4.2.4.8.1
				Taux d'absentéisme en jours travaillés (TA2) (%)
				Taux de départ à l'initiative des collaborateurs (%)
				% de salariés bénéficiant d'un plan de rémunération variable ou de primes
				Nombre moyen d'heures de formation par salarié
				% de promotions

Thématiques RSE	Risques extra-financiers	Description du risque	Politiques et mesures d'atténuation	KPIs (indicateurs clés de performance)	Paragraphe correspondant
COMPLIANCE	Risques associés au non-respect des dispositions anticorruption (loi Sapin 2) par les salariés, représentants ou partenaires	L'impact potentiel serait une sanction en cas de non-respect et un effet négatif sur la réputation de Cromology.	Politique et procédures mises à jour (politique anticorruption, conflits d'intérêts, procédures d'évaluation par des tiers, règles internes établissant l'obligation de respect du Code) ; Registre des cadeaux et invitations et clauses types dans les contrats	% de salariés ayant signé la politique anticorruption du Groupe sur le total des salariés de Cromology % de salariés formés à la politique anticorruption du Groupe sur le total des salariés éligibles de Cromology	4.2.4.8.2
Risques liés à une gestion des données personnelles non conforme au RGPD			Évaluation des risques à l'aide d'une méthodologie adéquate et d'une évaluation constante. Cartographie des risques et plan d'action établi pour toutes les entités du Groupe
			Due diligence à l'égard des tiers : tableau décisionnel, 2 outils mis en œuvre (données et questionnaire)
			Formation : e-learning pour tous les collaborateurs avec prise en compte de la Politique et formations spécifiques en fonction du poste dans le Groupe/niveau de risque + pack de bienvenue des nouvelles recrues
			Formalisation d'une obligation au travers de la signature d'une Charte « Achats responsables » par les principaux fournisseurs/ fournisseurs à risque, et d'une Charte éthique « Achats » par 100 % des collaborateurs du département achats
		L'impact potentiel serait une sanction en cas de non-respect et un effet négatif sur la réputation de	Comité RGPD, un référent désigné dans chaque service, classement des données collectées selon les critères du	% de salariés ayant signé la politique de protection des données sur le total des salariés du Groupe	4.2.4.8.2
	Cromology.	RGPD, registre de traitement des données, mesures de précaution (Charte informatique, communication, contrats), communications et formations destinées aux salariés (déploiement en cours)	% de salariés ayant été formés au programme de protection des données du Groupe sur le total des salariés de Cromology
CHAÎNE D'APPROVI SIONNEMENT	Risques liés aux fournisseurs et à la chaîne d'approvision nement	L'impact potentiel est une rupture d'approvisionnement en matières premières si le site de production d'un fournisseur est affecté et pèse à son tour sur la capacité de production de Cromology.	Formalisation d'une exigence au travers de la signature d'une Charte « Achats responsables » par les principaux fournisseurs, et	Part de volume d'achats matières premières couvert par des fournisseurs ayant signé la Charte « Achats responsables »	4.2.4.8.2
			d'une Charte éthique « Achats » par les collaborateurs du département achat Définition d'un plan de progrès Achats annuel	Part de volume d'achats emballages couvert par des fournisseurs ayant signé la Charte « Achats
				responsables »
				Part du montant des achats (biens destinés à la revente) couverte par les fournisseurs ayant signé la Charte « Achats responsables »

Les risques extra-financiers et les politiques d'atténuation font l'objet d'un examen annuel par le Comité RSE.

4.2.4.4 Faits marquants de l'année 2020 en matière de RSE

A. Mesures de renforcement de la résilience dans le contexte de la Covid-19

Début mars, lors de la première vague de la pandémie de Covid-19, Cromology a dû interrompre entièrement ses activités pendant deux semaines en France et en Suisse. Dans les autres grandes zones géographiques, en revanche (Italie, Espagne, Portugal et Maroc), l'entreprise n'a fermé que partiellement, voire pas du tout. Son activité a diminué de moitié en mars et avril. Lors du premier confinement en France (son principal marché), les pouvoirs publics ont autorisé la réouverture pour les fournisseurs de peinture et/ou de matériel de bricolage et, plus généralement, pour les entreprises du BTP. Cromology a repris progressivement ses activités à partir du mois d'avril avec la mise en place d'un « Drive Zéro Contact » dans ses points de vente. À partir de la mi-mai, après le premier confinement, la demande a connu un fort rebond. Pendant les confinements de la deuxième vague de Covid-19 à l'automne, les sites de Cromology ont été autorisés à rester ouverts.

Dès le début de la crise liée à la Covid-19, le management a très rapidement mis en place des plans d'urgence à l'échelle du Groupe et dans chaque région, et les a adaptés au fur et à mesure de l'évolution de la situation. L'entreprise a fait une priorité absolue des éléments suivants :

le travail et des achats en toute sécurité. Conformément aux demandes et aux réglementations aux niveaux local et national, Cromology a mis en place des mesures d'hygiène et de sécurité rigoureuses pour encadrer les interactions humaines ;
des formations spécifiques ont été dispensées sur les thématiques suivantes : protection de la santé des salariés et protocoles d'hygiène ; rotation des équipes ; télétravail à domicile ; et règles à appliquer dans le cadre des interactions avec les clients. Cromology a ainsi pu préserver la santé de ses salariés dans ses installations, ainsi que celle de ses clients se rendant sur ses points de vente intégrés ;
le bon fonctionnement de la chaîne d'approvisionnement. Pour pouvoir rétablir les activités, il fut nécessaire d'adapter les processus d'exploitation aussi bien des usines que des points de vente ;
des investissements majeurs dans les compétences de vente et formations en gestion des ventes ;
la mise en place de nouvelles habitudes de communication et de gestion pour assurer la cohésion des équipes et un bon moral à l'interne, et entretenir du mieux possible la relation client BtoB à distance ;
l'exploitation des canaux de commerce électronique, l'amélioration des sites internet de commerce électronique BtoB existants en parallèle du lancement de sites BtoC, des outils numériques de simulation de couleur et des échantillons, tout en développant des systèmes de commandes téléphoniques ainsi que le clic et retrait en magasin (click and collect) ;
l'amélioration des plateformes informatiques : « bureau mobile », gestion des données, CRM, veille économique, mise en production de plateformes d'e-learning et d'e-recrutement ;

le basculement de la production d'une usine et d'un pays à l'autre pour gérer les pics de demande.

B. Social

Des relations sociales étroites pour traverser la pandémie

Entre mi-mars et fin avril, plus de cent réunions ont eu lieu avec les représentants du personnel dans les deux pays les plus touchés par la pandémie (France et Italie). Elles ont débouché sur un certain nombre d'initiatives :

accompagnement du gouvernement par le biais d'accords d'exploitation partielle, ce qui a permis d'éviter un impact financier tant pour les salariés – lesquels ont pu maintenir leurs revenus – que pour l'entreprise ;
périodes de vacances avancées ;
maintien d'un dialogue social fort et engagement des instances représentatives du personnel sur toutes les mesures prises pendant la pandémie.

Initiatives liées aux salaires et au maintien des emplois des salariés

Début 2020, afin d'améliorer la rétention des commerciaux en France, une nouvelle grille salariale a été instaurée en fonction du chiffre d'affaires et de la rentabilité de chaque commercial. Plus de cinquante commerciaux ont pu en profiter.

Tout au long de la pandémie de Covid-19, les primes de vente des commerciaux et de leur hiérarchie ont été revues à plusieurs reprises, l'objectif étant qu'elles puissent rester attractives et équitables malgré un contexte de vente difficile.

Le dialogue social fort a également permis de mener à leur terme les négociations annuelles obligatoires, avec à la clé un consensus sur l'absence d'augmentation salariale.

Engagement accru des collaborateurs

En décembre, tous les salariés employés par l'entreprise en 2020 ont reçu une prime spéciale, témoignage de reconnaissance de leur dévouement au cours de cette année compliquée.

En décembre 2020, afin d'améliorer la « qualité de vie » professionnelle dans les grandes villes, Cromology a initié et adopté un accord sur le télétravail. Sont concernés les salariés des sièges de Clichy et de Lyon. 300 personnes peuvent bénéficier de cet accord, qui a été appliqué à partir de janvier 2021.

Développement des compétences

C-Learning, une solution d'e-learning, a été déployée en France à compter de mai 2020. Cette solution de formation en ligne est accessible à tous les salariés France, depuis leur ordinateur ou leur smartphone. Fin de 2020, plus de 40 programmes de formation avaient été créés et mis à disposition. C-Learning sera déployé dans tous les pays où Cromology est implantée à partir de la fin du premier semestre 2021. Cette solution est déjà un succès en Italie depuis la mi-janvier 2021.

Acquisition de talents

En France, différents plans d'action ont été élaborés pour améliorer la qualité et la rapidité du processus de recrutement :

refonte des publicités et de la marque employeur ;
harmonisation des procédures de recrutement ;
mise à jour de la politique de publication des offres des emplois ;
mise en place d'un système de suivi des candidats pour l'équipe RH et le management.

Le nombre ainsi que la qualité des candidatures se sont améliorés, de même que la rapidité du recrutement. En outre, le déploiement de ce système de suivi des candidats a permis à Cromology de réduire les frais facturés par les agences de recrutement. Testée au départ en France, cette solution pourra également bénéficier à d'autres pays.

Conformité

En 2020, Cromology a lancé un nouveau programme de conformité baptisé « Agir avec intégrité ». Il regroupe des programmes de lutte contre la corruption, de protection des données et de concurrence loyale, conçus pour identifier et atténuer les risques, ainsi que pour créer une culture de la conformité qui soit source de fierté pour les salariés, et de confiance pour toutes les parties prenantes.

En 2020, le programme anticorruption a en effet été renforcé et mis en conformité avec la loi Sapin 2 et les recommandations de l'AFA (Agence française anticorruption). La politique et la cartographie des risques en la matière ont été actualisées. De nouvelles procédures (conflit d'intérêts) et outils (due diligence à l'égard des tiers, e-learning) ont été mis en place.

Pour 2021, ces priorités comprennent :

le déploiement du programme anticorruption pour garantir l'efficacité des mesures mises en œuvre ;
la protection des données et la concurrence ;
une nouvelle Charte d'autorité pour Cromology au niveau mondial sera également élaborée et adoptée ;
une politique d'achat a été adoptée. Parmi les principaux projets prévus en 2021 figurent l'élaboration d'une feuille de route de double approvisionnement et l'adoption d'une politique de couverture pour accroître le stock de matières premières.

Santé et sécurité

Pour protéger ses salariés et ses clients, Cromology a mis en œuvre des plans de prévention Covid-19 sur tous ses sites (usines, entrepôts, points de vente, bureaux…). Dans ce cadre, l'entreprise a établi de nouvelles procédures d'exploitation et acquis de nouveaux équipements.

En prévision de la réglementation imminente sur le dioxyde de titane (TiO2) sous forme de poudre, Cromology a répertorié les sites de production pour identifier où le TiO2 était utilisé sous cette forme. L'entreprise a effectué des relevés de poussières de TiO2 sur les sites de production et les laboratoires de tous les pays dans lesquels elle est implantée. Au besoin, des améliorations seront mises en œuvre en 2021 pour assurer la santé et la sécurité des salariés.

Afin d'homogénéiser les pratiques, Cromology a revu et mis à disposition de tous les sites la procédure de déclaration d'accident ainsi que les documents à renseigner le cas échéant.

Concernant son système de gestion de la santé et de la sécurité au travail, Cromology a engagé, en 2020, les démarches pour passer de la certification OHSAS 18001 à ISO 45001. En 2020, la Suisse, le Portugal, l'Italie et un site en France ont obtenu la certification ISO 45001. Ce processus de certification ISO 45001 s'achèvera en 2021.

Environnement

Cromology a mis en route un certain nombre de nouveaux projets, qui se poursuivront dans le courant de l'année 2021. S'agissant des émissions de Cromology, les recours à des véhicules hybrides fait désormais partie de la politique automobile France (la moitié des véhicules renouvelés en 2020 étaient des modèles hybrides).

Un audit énergétique a été réalisé en France. Des plans d'action sont en cours d'élaboration pour améliorer l'efficacité énergétique. Cromology a décidé en outre de travailler avec des fournisseurs d'électricité renouvelable dans chaque pays où l'entreprise exerce ses activités. Ce projet sera mené à bien en 2021. Cette année, Cromology réalisera également un bilan de son empreinte carbone et élaborera des plans de réduction des émissions. Des évaluations complémentaires desdits plans seront effectuées périodiquement (tous les 2 ans).

Cromology encourage également le recyclage des déchets de peinture sur l'ensemble de son réseau intégré. En témoigne notamment le projet Rekupo, mené avec l'organisme EcoDDS en France (un service gratuit de collecte des déchets chimiques – de peinture, notamment proposé aux clients). Cromology est à la recherche de démarches similaires dans les filiales disposant d'un réseau de distribution.

Afin d'insuffler une conscience environnementale parmi tous ses salariés, Cromology a établi un ensemble de « Règles d'or environnementales ».

Peintures et couleurs

Cromology a enrichi son portefeuille écolabellisé de produits phares, dont Crylo sur le marché français, une peinture d'intérieur d'un très bon rapport qualité-prix. La moitié des ventes totales de peinture a été réalisée via des produits écolabellisés.

Durant les périodes de confinement, Cromology a lancé une série de projets numériques, notamment axés sur la simulation de couleur. L'entreprise a développé un nouveau site internet d'e-commerce destiné à ses clients bricoleurs, assorti d'une application de sélection des couleurs utilisant la réalité augmentée ainsi que de nouveaux testeurs de couleurs pour finaliser le choix des couleurs dans des conditions réelles, mais sans contact. Un nouveau nuancier Cromology a été lancé, avec 300 tons inédits qui définissent les nouvelles tendances en matière de couleurs.

Cromology a également dispensé diverses formations aux clients place de nouveaux processus. Les experts techniques qui la pour renforcer leurs compétences sur les usages des peintures et composent accompagnent les clients tout au long de leur projet et leur sensibilisation aux questions de santé et de sécurité. Ces quel que soit leur pays. Cette équipe a par ailleurs développé de sessions de formation se sont déroulées dans les usines et au sein nouveaux outils informatiques en France pour répondre plus des sièges. Certaines d'entre elles sont des formations certifiantes rapidement aux demandes des clients grâce aux réseaux intégrés (la formation ETICS faisant partie de Cromology Campus en Italie). de l'entreprise. En France, l'équipe Tech Services a été réorganisée avec la mise en

4.2.4.5 Gouvernance

En 2020, Cromology a lancé une initiative majeure visant à définir la vision RSE de l'entreprise pour la période 2020-2023. Dans ce cadre, la société a mis sur pied un Comité de pilotage RSE. Ce dernier est chargé d'élaborer et de piloter la vision RSE du Groupe.

Ce Comité de pilotage RSE s'est réuni 9 fois en 2020.

	Conseil d'Administration Wendel - Cromology	12 réunions par an
Une évaluation de la Politique RSE de Cromology et son déploiement est présentée trimestriellement au Conseil.
	Comité Exécutif de Cromology (CEC)	10 réunions par an
		Le CEC valide le plan d'actions RSE et appuie sa mise en oeuvre effective partout au sein de Cromology. Avec le Comité RSE, il examine périodiquement les politiques, les objectifs et les actions.
10 réunions par an Comité RSE		4 réunions par an Comité Éthique
Le Comité RSE définit et conduit les plans d'actions RSE des cinq piliers définis. Les leaders de piliers sont responsables de coordonner l'exécution des plans d'action avec les Directeurs généraux des pays et les référents fonctionnels dans les domaines des Ressources Humaines, de la Sécurité, de l'Environnement, du Juridique, des Achats, de la R&D et du Marketing. Avec l'appui des membres du CEC, ces référents s'assurent que les engagements réalisés sont pertinents et qu'ils sont adoptés et mis en œuvre par toutes les équipes, tout comme les indicateurs utilisés pour suivre la performance des politiques mises en place.		Chaque trimestre, le Comité Éthique examine la conformité du groupe relative aux risques RSE qui pourraient avoir un fort impact sur la réputation de Cromology. Un système d'alerte éthique, accessible par toutes les parties prenantes, est disponible dans le cas d'événements liés notamment, à une question comptable ou financière, à un fait de corruption, à un manquement aux règles de concurrence, à un dommage grave sur l'environnement ou la santé, à un comportement non éthique (discrimination et harcèlement), à la protection des données ou à un conflit d'intérêt.
CEO		CEO
COO		COO
Supply Chain, Manufacturing, Purchasing, R&D, HSE Director		Chief Legal and Compliance Officer
Communication Director		Supply Chain, Manufacturing, Purchasing, R&D, HSE Director
Head of Human Resources		Head of Human Resources
Chief Legal and Compliance Officer
Head of HSE		Acting With Integrity
Chief Strategy and Marketing Officer

4.2.4.6 Vision RSE 2023 de Cromology

« Protéger et colorer durablement les espaces de vie pour égayer le quotidien de tous. »

Notre mission incite, jour après jour, les salariés de Cromology à concevoir, produire et distribuer des peintures décoratives au meilleur rapport qualité-prix qui soit.

Les peintures décoratives apportent couleurs et textures à notre environnement immédiat. Elles protègent contre l'érosion et l'usure qui s'installent au fil du temps. Elles créent aussi, dans nos espaces intérieurs, une atmosphère apaisante et chaleureuse. Sur la façade des bâtiments, ces peintures mettent en valeur le patrimoine architectural et culturel de nos communes.

Nous aidons ainsi les particuliers et les collectivités à entretenir maisons et bâtiments, et enrichissons la qualité de vie et le bien-être de nos clients.

C'est ce qui nous rend fiers d'arborer les couleurs et les valeurs de notre marque. Mais nous avons aussi à cœur d'être une entreprise encore plus responsable et innovante.

C'est pourquoi en 2020, nous avons décidé de placer notre Responsabilité sociale et environnementale (RSE) au cœur des grands axes que sont notre stratégie commerciale, nos objectifs de croissance rentable et notre expérience professionnelle.

Dorénavant, dans une dynamique d'amélioration continue, nous intégrons nos objectifs RSE aussi bien dans la conduite des affaires que dans le lancement de nouveaux projets.

Nous avons articulé les objectifs 2023 autour de 5 enjeux clés en matière de RSE :

Ressources humaines : permettre à chacun de se dépasser et de s'épanouir, professionnellement et personnellement ;

Éthique des affaires : favoriser le plus haut niveau d'intégrité et
de conformité au sein de l'organisation ;

- Santé et sécurité : créer les conditions de protection de la santé et de la sécurité des collaborateurs, clients et sous-traitants en situation de travail ;
- Environnement : minimiser l'impact environnemental des activités de Cromology ;
- Peintures et couleurs : innover pour proposer davantage de peintures et couleurs plus faciles à utiliser et plus respectueuses de l'environnement.

Notre engagement RSE est aligné sur les Objectifs de développement durable (ODD) des Nations Unies. Nous avons identifié cinq ODD particulièrement pertinents pour nos activités :

-Bonne santé et bien-être (Objectif 3) ;
-Égalité entre les sexes (Objectif 5) ;
-Travail décent et croissance économique (Objectif 8) ;
-Consommation et production responsables (Objectif 12) ;
- Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques (Objectif 13).

Sur cette base, nous nous engageons à rechercher des performances responsables et durables pour maximiser la valeur créée par Cromology pour toutes les parties prenantes. »

Comité RSE de Cromology

	Ressources Humaines
Notre raison d'être	Éthique des affaires
Protéger et colorer durablement les espaces de vie	Santé & Sécurité
pour améliorer la vie de chacun .	Environnement
	Peintures & Couleurs

Sécurité avant tout	Excellence est en Nous	Respect Universel	Vraie Satisfaction Client	Pouvoir de l'Imagination	Victoire Collective	Besoin de Simplicité

Permettre à chacun de se dépasser et de s'épanouir, professionnellement & personnellement

Favoriser le plus haut niveau d'intégrité et de conformité dans l'organisation

Créer les conditions de protection de la santé et de la sécurité des collaborateurs, des clients et des sous-traitants en situation de travail

Minimiser l'impact des activités de Cromology sur l'environnement

Innover et offrir des peintures et des couleurs plus respectueuses des utilisateurs et de l'environnement

Basée sur nos valeurs Pour contribuer aux Objectifs de développement durable adoptés par l'ONU

4.2.4.7 Feuille de route 2020-2023

Dans le cadre de sa stratégie RSE 2023, Cromology a défini une feuille de route qui relie ses principaux objectifs aux indicateurs clés de performance (KPIs) extra-financière choisis. Les valeurs 2020 des dits indicateurs sont présentées dans cette déclaration de performance extra-financière, dans le paragraphe 4.2.4.8. Stratégie ESG de Comology.

Piliers RSE	Vision	Thématiques	Objectifs 2023	KPIs (indicateurs clés de performance)
RESSOURCES HUMAINES	Permettre à chacun de se dépasser et de s'épanouir, professionnellement et	Engagement des collaborateurs	100 % des salariés auront suivi une formation par an d'ici 2023	% de salariés ayant bénéficié d'au moins une formation
	personnellement		Temps moyen de formation des salariés de 14 heures par an	Nombre moyen d'heures de formation
			Un tiers des postes vacants pourvus en interne par des promotions	par salarié % de promotions – mobilité interne
		Diversité, inclusion et égalité de traitement	Score global du Groupe de 85/100 (Indice d'égalité femmes-hommes – France)	Indice d'égalité femmes-hommes – France
			Développement de plans d'action et de politiques en faveur de la diversité
ÉTHIQUE DES AFFAIRES	Favoriser le plus haut niveau d'intégrité et de conformité au	Lutte contre la corruption	Déploiement de programmes de lutte contre la corruption	% de salariés ayant signé la politique anticorruption du Groupe
	sein de l'organisation		100 % des salariés formés à la lutte contre la corruption
		Protection des données	Déploiement de programmes RGPD	% de salariés ayant signé la politique de Protection des données
			100 % des salariés formés au RGPD
		Risques liés aux fournisseurs et à la chaîne d'approvisionnement	Déploiement complet de la politique d'achat et du Code de conduite des partenaires	% de salariés du service Achats ayant signé la Charte « Achats responsables » par pays
				Part du volume des achats (matières premières, emballages, biens destinés à la revente) couverte par des fournisseurs ayant signé la Charte « Achats responsables »
		Concurrence	Déploiement de programmes sur la concurrence
		Gouvernance	Mise en place d'une Charte sur la gouvernance
SANTÉ ET SÉCURITÉ	Créer les conditions de protection de la santé et de la sécurité des collaborateurs,		Réduction de 30 % du Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (TF) d'ici 2023	Taux de fréquence des accidents avec jours perdus (TF)
	clients et sous-traitants en situation de travail		Certification ISO 45001 de tous les sites de fabrication et de logistique d'ici 2023	% de sites industriels certifiés OHSAS 18001/ ISO 45001

Piliers RSE	Vision	Thématiques	Objectifs 2023	KPIs (indicateurs clés de performance)
ENVIRONNEMENT	Minimiser l'impact environnemental des activités de Cromology	Gestion des déchets	Certification ISO 14001 de tous les sites de production et de logistique d'ici 2023	% de sites industriels et logistiques certifiés ISO 14001
			Déploiement des Règles d'or environnementales sur tous les sites
			Programme de valorisation et de traitement des déchets produits par les clients professionnels et particuliers
		Réduction des émissions	Évaluation GES, y compris les éléments du Scope 3 et les plans de réduction des émissions	Intensité de composants organiques volatils émis par kilo tonne de
			Développement de l'approvisionnement en énergies vertes dans le cadre de sa consommation énergétique mondiale.	production (t/kt). Émissions de CO2
		Conformité à la réglementation relative aux produits chimiques	Conformité permanente avec toutes les réglementations sur les produits chimiques utilisés actuellement	% de salariés de Cromology formés à la réglementation ADR
			Réunions d'échange et d'alignement de tous les pays sur les nouvelles réglementations relatives aux	Total des matières solides en suspension (MES) (tonne)
			matières premières (au moins deux par an)	Demande chimique en oxygène (DCO) (tonnes)
			Conformité aux réglementations relatives aux rejets sur tous les sites.	% de matières premières faisant l'objet d'une veille
			Respect de la réglementation ADR sur tous les sites	réglementaire (sur le total des matières premières)
		Ressources naturelles	Recyclage maximal des eaux usées sur les sites de production afin d'optimiser la consommation d'eau	Consommation d'énergie
			Création d'une culture d'économie d'énergie en interne
PEINTURES ET COULEURS	Innover pour proposer davantage de peintures et couleurs plus faciles à utiliser et plus respectueuses de l'environnement	Concevoir des formules qui répondent aux exigences réglementaires les plus récentes, ainsi qu'aux attentes des clients en matière de prix et de caractère durable	Concevoir des formules à base de composants biosourcés et sans additifs	Part du revenu des produits de moins de trois ans ayant un écolabel (sur
			Éliminer dans la mesure du possible le plastique des emballages	le total du chiffre d'affaires réalisé sur les produits de moins de trois ans)
			Promouvoir des actions de recyclage de déchets de peinture sur les points de vente	Part du chiffre d'affaires réalisée sur les peintures à base de produits
			Définir une méthode d'évaluation du portefeuille de produits durables	écolabellisés % d'emballages
				métalliques
		Proposer aux clients l'accompagnement et la formation nécessaires pour les aider à choisir au mieux les couleurs, et à appliquer	Constituer des équipes composées d'experts en technologies de peinture, mobilisées sur toutes les étapes du cycle de développement produit	Nombre d'entreprises opérationnelles proposant des formations professionnelles
		en toute sécurité les peintures haute qualité de Cromology.	Mettre en place des laboratoires, usines, systèmes de teinte, écoles de
		Déployer des programmes de formation professionnelle pour les applicateurs afin de promouvoir les métiers de la peinture et la proposition de valeur de Cromology.	formation et écosystèmes « phygitaux » (physiques et digitaux) de pointe pour accompagner les clients tout au long de leur projet de peinture et de décoration

4.2.4.8. Stratégie ESG de Cromology

4.2.4.8.1 Ressources humaines : permettre à chacun de se dépasser et de s'épanouir, professionnellement et personnellement

S'appuyant sur des collaborateurs profondément engagés et passionnés, Cromology vise à satisfaire au mieux ses clients.

Le Groupe fait en sorte que tous ses salariés puissent réussir dans le cadre de leur poste en leur permettant de développer leurs compétences professionnelles et de s'épanouir sur le plan personnel. Chez Cromology, la perspective d'atteindre des objectifs, de développer des savoir-faire et d'évoluer en interne pour éventuellement embrasser des responsabilités plus larges est à la portée de tous.

Le Groupe favorise une culture de la performance et attache une grande importance aux relations professionnelles de qualité, à la diversité, l'inclusion et l'égalité de traitement.

Effectifs de Cromology

Indicateurs (volontaires)	2020	2019	2018
Effectifs
Effectifs Groupe	3 217	3 319	3 647
dont CDI	3 118	3 205	3 504
dont CDI en %	96,9 %	96,5 %	96,1 %
dont CDD	99	114	143
dont CDD en %	3,1 %	3,4 %	3,9 %
dont femmes	941	969	1 085
dont femmes en %	29,3 %	29,2 %	29,8 %
dont hommes	2 276	2 350	2 562
dont hommes en %	70,7 %	70,8 %	70,2 %
Entrées dans le Groupe (1)	317	362	542
dont femmes	97	105	184
dont femmes en %	30,6 %	29 %	33,9 %
Sorties du Groupe (2)	414	648	614
dont femmes	128	196	174
dont femmes en %	30,9 %	30,2 %	28,3 %
Répartition des effectifs par zone
France (inclus Belgique et Luxembourg)	68,5 %	68,8 %	68,7 %
Europe du Sud (Espagne, Italie, Portugal)	22,9 %	22,5 %	22,5 %
Autres pays (Maroc, Suisse)	8,7 %	8,7 %	8,9 %

(1) CDI + conversion de CDD en CDI + mutations en interne + acquisitions.

(2) CDI seulement.

Plans d'action concernant l'engagement des collaborateurs

Risques extra-financiers	Description du risque	Politiques et mesures d'atténuation	KPIs (indicateurs clés de performance)
Risques liés au manque d'engagement des	Le niveau d'engagement des collaborateurs est clé pour le	Actions concernant l'engagement des collaborateurs (salaires, formation, évolution de carrière, conditions de travail).	Taux d'absentéisme en jours calendaires (TA-1) (%).
collaborateurs.	développement des activités.		Taux d'absentéisme en jours travaillés (TA-2) (%).
			Taux de départ à l'initiative des collaborateurs (%).
		% de salariés bénéficiant d'un plan de rémunération variable ou de primes.
			Nombre moyen d'heures de formation par salarié.
			% de promotions.

Salaires

Cromology ambitionne d'avoir un système de rémunération équitable au sein de l'entreprise et au regard des pratiques du secteur. Le salaire des collaborateurs doit refléter leur contribution à la réussite de l'entreprise. Celle-ci a mis en place des systèmes de primes, fondés sur une grande diversité de KPIs (indicateurs clés de performance). Ces indicateurs reflètent plusieurs aspects de la performance d'entreprise : ventes, marge brute, coûts, fonds de roulement, niveaux de service, critères de RSE, etc. Cromology estime que les performances individuelles et collectives, mais aussi les sous-performances, doivent être – dans la mesure du possible – prises en compte dans la rémunération de tout un chacun.

Formation

Afin de permettre à tous de grandir sur le plan personnel, Cromology encourage diverses initiatives de formation : travail d'équipe, mentorat, projets et formations traditionnelles.

Des programmes de formation internes ont été mis en place pour favoriser le développement des compétences des salariés. Depuis 2020, Cromology a déployé une plateforme d'e-learning sur toutes les entités pour mettre à disposition des modules de formation.

Le nombre de salariés ayant suivi au moins un programme de formation a augmenté de 4 points l'an passé. C'est principalement grâce à la solution d'e-learning déployée en France. En parallèle, le nombre moyen d'heures de formation par collaborateur a baissé d'1 heure. Cela s'explique par la pandémie, qui a empêché l'organisation de formations en présentiel, ainsi que par des programmes virtuels plus brefs que les formations en face-à-face.

Évolution de carrière

Le management tient à favoriser la mobilité interne. Aussi, Cromology encourage et soutient les salariés dans leur quête de nouvelles opportunités au sein du Groupe, que ce soit dans leur champ de compétence actuel ou sur un nouveau poste.

Depuis 2020, un nouvel outil de recrutement en ligne permet aux employés de candidater à tous les postes vacants. Pour l'instant, il n'est disponible qu'en France. Un système de parrainage permet aux salariés de parrainer des candidats et, si ceux-ci sont retenus, le parrain reçoit une rétribution financière. Ces outils seront progressivement déployés au sein de toutes les entités de Cromology.

Conditions de travail

Bénéficier de bonnes conditions de travail est la condition sine qua non d'un lieu de travail sûr et de performances professionnelles élevées. C'est pourquoi Cromology investit dans de nouveaux équipements et outils informatiques qui améliorent le quotidien professionnel de ses salariés.

Dans cette optique, des plans d'action ont été mis en œuvre pour renforcer l'engagement des salariés. Cromology fait en sorte de mettre à disposition de ses salariés les moyens adéquats pour leur permettre d'atteindre leurs objectifs.

Pour les salariés du back-office des grandes métropoles, telles que Paris et Lyon, Cromology facilite le télétravail grâce à une gestion et un accompagnement appropriés, ainsi qu'à des outils collaboratifs.

Les variations concernant l'absentéisme en 2020 tiennent principalement à la pandémie. 137 salariés de Cromology ont contracté la Covid-19. De nombreux autres se sont isolés en attendant d'être testés lorsqu'ils étaient considérés cas contact.

Plan d'action en matière de diversité, d'inclusion et d'égalité de traitement

La diversité, l'inclusion et l'égalité de traitement sont au cœur des valeurs de Cromology.

Dans le cadre des décisions concernant le recrutement, la rétribution ou la promotion de salariés, l'entreprise met tout en œuvre pour éviter les discriminations.

Dans la droite ligne de la Loi pour la Liberté de choisir son avenir professionnel, Cromology a mis en place un suivi de l'indice d'égalité professionnelle dans toutes les entités françaises.

Il a été décidé que cet indice serait désormais déployé dans tout le Groupe. Objectif : que chacun au sein du Groupe soit traité également et que les progrès réalisés soient accessibles, sur tous les sites et à tous.

Cromology entend renforcer la promotion de la diversité et de l'inclusion dans les années à venir, en particulier en communiquant sur ces sujets en interne et en externe au travers des campagnes de recrutement.

Pour la première fois, Cromology a mis en place un Indice d'égalité femmes-hommes commun à tous les sites de plus de 20 salariés. Dans chaque entité, il sera analysé et devrait permettre de déterminer des axes d'amélioration. Cela aidera Cromology à élaborer des politiques centrées sur la diversité, l'inclusion et l'égalité de traitement.

Indicateurs clés de performance – Ressources humaines	2020	2019 (1)	2018
Engagement des collaborateurs
Taux d'absentéisme en jours calendaires (TA-1) (%)	5,00 %	4,45 %	3,9 %
Taux d'absentéisme en jours travaillés (TA-2) (%)	6,09 %	4,90 %	(1)
Taux de départ à l'initiative des collaborateurs (part des départs volontaires sur l'ensemble des départs)	67,18 %	45,8 %	71,19 %
Nombre moyen d'heures de formation par salarié « Feuille de route 2023 »	11,2	12,3	15,5
% de salariés ayant suivi au moins une formation « Feuille de route 2023 »	88,5 %	84 %	73 %
% de promotions	6,1 %	(2)	(2)
% de promotions – mobilité interne « Feuille de route 2023 »	28 %	(2)	(2)
Diversité, inclusion et égalité de traitement
% de femmes parmi les salariés	29,3 %	29,2 %	29,8 %
% de femmes parmi le management	26,9 %	(2)	(2)
% de femmes dans les recrutements	31,7 %	29 %	33,9 %
Indice de l'égalité femmes-hommes « Feuille de route 2023 »	76,8	(2)	(2)

(1) Formation : à partir de 2019, les indicateurs de formations prennent en compte les formations Santé & Sécurité. Les données 2018 présentées dans ce tableau ne prennent pas en compte ces formations.

(2) Nouvel indicateur 2020.

4.2.4.8.2 Éthique des affaires : favoriser le plus haut niveau d'intégrité et de conformité au sein de l'entreprise

Dans la conduite de ses activités, Cromology s'engage à faire preuve de loyauté, d'intégrité et de conformité au regard de toutes les lois applicables.

Des programmes de conformité du Groupe (par ex., lutte contre la corruption, protection des données, concurrence loyale) visent à identifier et prévenir les risques dans le cadre d'une démarche d'amélioration continue.

La culture de la conformité de Cromology est source de fierté pour ses salariés et de confiance pour toutes ses parties prenantes.

Plans de lutte contre la corruption active et passive -

Risques extra-financiers	Description du risque	Politiques et mesures d'atténuation	KPIs (indicateurs clés de performance)
Risques associés au non-respect des dispositions anticorruption (loi Sapin 2) de la part de salariés, représentants ou partenaires	L'impact potentiel serait une sanction en cas de non-respect et un effet négatif sur la réputation	Politique et procédures mises à jour (politique anticorruption, conflits d'intérêts, procédures d'évaluation par des tiers, règles internes établissant l'obligation de respect du Code) ; Registre des cadeaux et invitations et clauses types dans les contrats.	% de salariés ayant signé la politique anticorruption du Groupe sur le total des
	de Cromology.	Évaluation des risques à l'aide d'une méthodologie adéquate et d'une évaluation constante. Cartographie des risques et plan d'action établi pour toutes les entités du Groupe.	salariés de Cromology. % de salariés formés à la politique anticorruption du Groupe sur le total des salariés éligibles de Cromology.
		Diligence raisonnable à l'égard des tiers : tableau décisionnel, 2 outils mis en œuvre (données et questionnaire).
		Formation : e-learning pour tous les collaborateurs avec prise en compte de la Politique et formations spécifiques en fonction du poste dans le Groupe/niveau de risque + pack de bienvenue des nouvelles recrues.
		Formalisation d'une obligation au travers de la signature d'une Charte « Achats responsables » par les principaux fournisseurs/fournisseurs à risque, et d'une Charte éthique « Achats » par 100 % des collaborateurs du département achats.

(1) Cartographie précise des risques en fonction des secteurs d'activité et de la situation géoographique.

Les initiatives suivantes ont été développées afin de prévenir le risque de corruption dans l'organisation :

- Code de conduite des salariés et des partenaires abordant les domaines de risque spécifiques identifiés lors de l'évaluation des risques et donnant des orientations précises ;
- Plan de communication stratégique consolidant à la fois la culture de la conformité et l'engagement des employés. Cromology assure ainsi une communication régulière et efficace pour sensibiliser les cadres à leurs responsabilités ;

Plans d'action concernant la protection des données

- Outils de formation adaptés : des sessions de formation à l'éthique des affaires sont régulièrement organisées pour les salariés du Groupe afin de les aider à détecter et gérer les situations sensibles ;
- Cromology applique une politique de tolérance zéro vis-à-vis de la corruption dans toutes les activités commerciales du Groupe.

Risques extra-financiers		Description du risque Politiques et mesures d'atténuation	KPIs (indicateurs clés de performance)
Risques liés à une gestion des données personnelles non conforme au RGPD	L'impact potentiel serait une sanction en cas de non-respect et un effet négatif sur la réputation de Cromology.	Comité RGPD, un référent désigné dans chaque service, classement des données collectées selon les critères du RGPD, registre de traitement des données, mesures de précaution (Charte informatique, communication, contrats), communications et formations destinées aux salariés (déploiement en cours).	% de salariés ayant signé la politique de Protection des données sur le total des salariés du Groupe. % de salariés ayant été formés au programme de protection des données du Groupe sur le total des salariés de Cromology.

Dans le cadre de ses activités et opérations, Cromology peut collecter et traiter des données personnelles relatives, notamment, à ses partenaires (fournisseurs, prestataires de services, partenaires commerciaux et clients) et à ses clients.

Conformément à la réglementation en vigueur, Cromology utilise les données collectées de manière légitime et proportionnée.

Cromology a mis en place des mesures techniques et organisationnelles pour assurer l'intégrité et la confidentialité des données (registre de traitement des données, Charte informatique, communication, contrats).

Le Comité de protection des données et ses représentants dans tous les services veillent à la pertinence et à l'efficacité du dispositif, et créent des outils et des formations pour les salariés.

Plans d'action concernant les fournisseurs et la chaîne d'approvisionnement

Risques extra-financiers	Description du risque	Politiques et mesures d'atténuation	KPIs (indicateurs clés de performance)
Risques liés aux fournisseurs et à la chaîne d'approvisionnement	L'impact potentiel est une rupture d'approvisionnement en matières premières si le site de production d'un fournisseur est affecté et pèse à son tour sur la capacité de production de Cromology.	Formalisation d'une exigence au travers de la signature d'une Charte « Achats responsables » par les principaux fournisseurs, et d'une Charte éthique « Achats » par les collaborateurs du département achat.	Part de volume d'achats matières premières couvert par des fournisseurs ayant signé la Charte « Achats responsables ».
		Définition d'un plan de progrès Achats annuel.	Part de volume d'achats emballages couvert par des fournisseurs ayant signé la Charte « Achats responsables ».
			Part du montant des achats (biens destinés à la revente) couverte par les fournisseurs ayant signé la Charte « Achats responsables »

Pour assurer son développement durable, Cromology attend de ses fournisseurs qu'ils :

se conforment à des normes élevées de responsabilité sociale et environnementale ;
conduisent leurs activités de manière loyale et transparente, dans le respect des lois et des normes éthiques les plus élevées.

Cromology a formalisé ses exigences RSE sous la forme d'une Charte « Achats responsables » pour les partenaires et d'une Charte éthique « Achats » pour les salariés du département achats.

Les contrats de fourniture comprennent également des clauses portant sur le RGPD, le droit du travail et la lutte contre la corruption.

Cromology réalise également des audits pour s'assurer que les conditions de production sont conformes aux réglementations et aux meilleures normes en vigueur.

Ces attentes sont traduites dans la Politique d'achats de Cromology, qui a été adoptée en 2020.

En 2020, le périmètre des salariés du département Achats ayant signé la Charte éthique Achats, qui réunissait auparavant les salariés France uniquement, a été étendu à l'ensemble des équipes Achats du Groupe.

Cromology continue aussi de demander aux fournisseurs, notamment ceux spécialisés dans les produits de négoce, d'adhérer à la Charte « Achats responsables ». Concernant la part du volume d'achats d'emballages couverte par les fournisseurs ayant signé la Charte « Achats responsables », les évolutions notées en 2020 résultent d'un changement de capitaux propres chez un fournisseur qui s'est scindé en deux entités et du transfert de volumes à un fournisseur qui n'avait pas encore signé la charte. Ces deux fournisseurs adhéreront à la charte en 2021.

Plans d'action concernant la concurrence

Cromology estime qu'une concurrence loyale offre aux consommateurs plus de choix et favorise des produits et services de meilleure qualité, proposés au prix le plus juste – ce qui mène in fine à une plus grande innovation.

Dans le cadre de ses engagements, Cromology prend des décisions commerciales indépendamment des autres acteurs du marché (fournisseurs, clients, distributeurs) et s'assure de ne pas porter atteinte à la concurrence normale.

Des outils et des sessions de formation adaptés sont mis en place pour aider les salariés à détecter et à gérer les situations potentiellement sensibles. Un système de signalement des abus a été mis en place. Il est accessible à toutes les parties prenantes du Groupe en cas de violations du droit de la concurrence.

Gouvernance

La gouvernance d'entreprise est efficace et transparente. Elle protège les droits des actionnaires et englobe la gestion des risques stratégiques et opérationnels. Elle s'attache à concilier les besoins à court terme de l'entreprise et une vision à long terme. Et elle tient les administrateurs responsables de leur gestion de l'entreprise.

La gouvernance de Cromology garantit un haut degré de communication et de transparence en encourageant une justification complète des décisions et des transactions.

Le cadre de gouvernance définit les principes, structures, facteurs favorables et interfaces qui sous-tendent les dispositifs de gouvernance du Groupe. Cela implique également de déléguer des niveaux appropriés d'autorité et de responsabilité aux cadres.

Cromology assure la traçabilité des processus décisionnels et des personnes qui ont pris part aux décisions.

La gouvernance d'entreprise permet d'examiner les conduites avant qu'elles ne soient soumises au contrôle des organismes de réglementation.

Indicateurs clés de performance – Éthique des affaires	2020	2019	2018
Lutte contre la corruption active et passive
% de salariés ayant signé la politique anticorruption parmi tout le personnel du groupe Cromology « Feuille de route 2023 »	58,23 %	(1)	(1)
% de salariés ayant été formés à la politique anticorruption du Groupe sur le total des salariés du groupe Cromology	58,23 %	(1)	(1)
Protection des données
% de salariés ayant signé la politique de Protection des données sur le total des salariés du groupe Cromology « Feuille de route 2023 »	(3)	(3)	(3)
% de salariés ayant été formés au programme de protection des données du Groupe sur le total des salariés du groupe Cromology	(3)	(3)	(3)
Risques liés aux fournisseurs et à la chaîne d'approvisionnement
% de salariés du service achats ayant signé la Charte « Achats responsables » « Feuille de route 2023 »	100 %	100 %	(1)
Part de volume d'achats matières premières couvert par des fournisseurs ayant signé la Charte « Achats responsables ».	81 %	80,5 %	(1)
Part de volume d'achats emballages couvert par des fournisseurs ayant signé la Charte « Achats responsables ».	82 %	89 %	(1)
Part du montant des achats (Biens destinés à la revente) couverte par les fournisseurs ayant signé la Charte « Achats responsables »	54 %	(2)	(2)
Part du volume des achats (matières premières, emballages, biens destinés à la revente) couverte par des fournisseurs ayant signé la Charte « Achats responsables » « Feuille de route 2023 ».	69 %	(2)	(2)

(1) Données non disponibles pour 2018.

(2) Nouvel indicateur 2020.

(3) Nouvel indicateur 2021.

4.2.4.8.3 Santé et sécurité : créer les conditions de protection de la santé et de la sécurité des collaborateurs, clients et sous-traitants en situation de travail

L'excellence en matière de Santé, sécurité et environnement (QHSE) est inscrite dans l'ADN de Cromology.

Le Groupe met tout en œuvre pour respecter les normes QHSE les plus élevées dans tous les aspects de ses opérations, y compris au niveau des salariés, des clients, des fournisseurs et des populations voisines de ses installations.

La politique de Sécurité de Cromology vise à protéger la santé de tous au quotidien.

Plans d'action en matière de Santé et sécurité

Risques extra-financiers		Description du risque Politiques et mesures d'atténuation	KPIs (indicateurs clés de performance)
Risques liés à la sécurité des	Risques au sein des sites de Cromology relatifs à la santé des salariés, des employés de sous-traitants ou des clients en magasin	Politique QSE du Groupe signée par la Direction générale Actions préventives : formations sécurité, « gestes et postures », activités quotidiennes (communication des dernières actualités, audits menés) Règles d'or en matière de sécurité Certification OHSAS 18001 et ISO 45001	Taux de fréquence des accidents avec jours perdus (TF-1).
personnes			Taux de fréquence de tous les accidents du travail (TF-2).
			Taux de gravité des accidents (TG)
Risques liés à la sécurité du procédé	Risque qu'un événement accidentel se produise sur un site de production, de logistique ou sur un point de vente comme un incendie ou une explosion	Mise en place des mesures d'anticipation et de réduction des risques décrites dans la politique QSE	% de sites industriels certifiés OHSAS 18001 ou ISO 45001
industriel et à l'exploitation des points de vente		Mise en place d'un plan d'urgence interne. Formation : protection incendie, responsables des évacuations, utilisation des extincteurs	Audits assurance réalisées (%)
			Déploiement de la méthode 5S dans les points de vente (%)

Les actions clés en matière de Santé et sécurité s'articulent autour de ces enjeux :

maintenir la certification de toutes les installations industrielles (à l'heure actuelle, les sites sont certifiés OHSAS 18001 ou ISO 45001) ;
améliorer en permanence le Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (TF-1) ;
disposer d'un plan d'urgence dans l'ensemble des installations industrielles et des entrepôts, ainsi que d'un plan de gestion de crise sur tous les autres sites : administratif, siège social, points de vente ;
maintenir et renouveler les mécanismes de prévention et de coordination (y compris les données de sécurité, les avertissements, les signalements de situations dangereuses ou de presque accidents et les suggestions d'amélioration, etc.) ;
favoriser une véritable culture de la sécurité sur tous les sites, y compris les points de vente ;
demander à chaque installation d'élaborer son propre plan d'amélioration de la sécurité ;
identifier les LOPC (déversements accidentels) pour les analyser et prévoir des actions correctives ;
mettre en place un système de surveillance par un organisme externe agréé pour 100 % des installations industrielles et commerciales, afin de s'assurer que les équipements et les installations demeurent conformes à la réglementation et efficaces ;
s'efforcer de se conformer, dans l'ensemble du réseau de distribution intégré, aux directives locales en matière de sécurité du public, applicables aux commerçants dans les pays où Cromology exerce ses activités ;
doter toutes les installations de production de systèmes de sécurité statique adaptés : si nécessaire, extincteurs automatiques à eau (de type Sprinkler), RIA (robinet d'incendie armé), etc.

En 2020, 27 accidents avec arrêts de travail ont été enregistrés, contre 41 en 2019.

Concernant les audits d'assurance réalisés en 2020 : 4 audits étaient prévus initialement, 7 ont finalement été menés.

En 2020, Cromology a renforcé l'utilisation de la méthode de gestion 5S (Sort, Set in order, Shine, Standardize, Sustain). En 2019, cette méthode a été déployée dans 317 points de vente en France, soit 80 % des points de vente de l'entreprise. Cromology avait alors pour objectif de réaliser un audit dans chaque point de vente au cours de l'année. En 2020, c'est devenu une routine mensuelle avec 3 804 audits réalisés (objectif d'un audit par mois et par point de vente). Le changement de périmètre explique l'évolution qui s'est opérée entre 2019 et 2020. En 2021, les points de vente suisses commenceront à mettre cette méthode en place.

4 5-694(;065,?;9(-05(5*0D9,

Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant

Indicateurs clés de performance – Santé et sécurité	2020	2019	2018
Taux de fréquence des accidents avec arrêt (TF-1) « Feuille de route 2023 »	5,09	6,24	5,93
Taux de fréquence de tous les accidents du travail (TF-2)	7,73	8,27	7,52
Taux de gravité des accidents (TG)	0,34	0,34	0,28
Déploiement de la méthode de gestion 5S dans les points de vente (%) « Feuille de route 2023 »	94,9 %	97 %	(1)
% d'audits assurance réalisés	175 %	100 %	(1)
% de sites industriels certifiés OHSAS 18001/ISO 45001 « Feuille de route 2023 »	100 %	100 %	100 %

(1) Données non disponibles pour 2018.

4.2.4.8.4 Minimiser l'impact environnemental des activités de Cromology

Cromology s'engage à exercer ses activités en toute sécurité, d'une manière durable et respectueuse de l'environnement. Cromology vise à respecter les normes réglementaires parmi les plus strictes dans l'ensemble de ses entités.

Plans d'action en matière d'environnement

Risques extra-financiers	Description du risque	Politiques et mesures d'atténuation	KPIs (indicateurs clés de performance)
Risques associés à la pollution de l'eau et	Risque lié à la qualité des effluents rejetés dans les eaux ou de pollution	Un contrôle régulier des rejets est réalisé. Il est renforcé pour les sites qui présentent des	% de sites industriels et logistiques certifiés ISO 14001
des sols ou à la contamination de l'eau et des sols par des substances soumises à restriction	des sols, un risque lié à un déversement accidentel ou un risque de non-respect de la réglementation locale en vigueur	valeurs de rejets supérieures aux seuils réglementaires. En outre, un plan d'action est formalisé pour ceux-ci	Total des matières solides en suspension (MES) (tonne)
			Demande Chimique en Oxygène (DCO) (tonnes)
Risques environnementaux et sanitaires associés à l'émission dans l'air de substances soumises à restriction (COV) ou cancérigènes	Émission de substances susceptibles de nuire à la santé humaine (par	Membre de l'Association industrielle européenne des fabricants de peinture CEPE,	Émissions de CO2 – Scope 1 (t CO2 éq.)
	inhalation), à la faune ou à la biodiversité	Cromology participe au groupe de travail sur les utilisateurs de biocides. Suivi des émissions de COV afin de vérifier la conformité aux seuils	Émissions de CO2 – Scope 2 (t CO2 éq.)
		réglementaires Actions de maîtrise du risque (port d'équipement de protection individuelle, protections collectives, formations)	Ratio d'émission de CO2 – (Scopes 1+ 2) (t CO2 éq./kt produites)
			Ratio d'émission de CO2 – (Scopes 1+ 2) (t CO2 éq./kt produites)
			Intensité de Composants Organiques Volatils émis par kilo tonne de production (t/kt)
Risques liés aux déchets dangereux	Gestion des déchets dangereux produits par les sites de production et	Certification ISO 14001, Système de gestion des déchets dangereux, Participation à EcoDDS	Déchets produits (% des volumes de production)
générés par l'activité	les réseaux de distribution, potentiellement nocifs ou dangereux pour la santé humaine et l'environnement	par une écocontribution	Déchets dangereux produits (% des volumes de production)
Risque lié à l'évolution réglementaire des	Risque lié à l'évolution réglementaire des matières premières, amenant à	Veille réglementaire. Reformulations régulières en fonction des nouvelles réglementations	Part du nombre de matières premières concernées
matières premières	l'interdiction d'une matière première ou à la restriction de son utilisation, ou à la prise de mesures de protection accrue		Part du volume de matières premières concernées
Risques liés au transport de produits dangereux	Risque de non-conformité, et risque environnemental. Les impacts potentiels sont une rupture d'activité ou un risque juridique dans le cas d'une non-conformité à la suite d'un contrôle des sous-traitants transport	Respect de la réglementation ADR, rapports annuels préparés par le conseiller à la sécurité, contrôles lors du chargement par les transporteurs, formations	Part du personnel Cromology formé à l'ADR parmi les personnes à former (%)

Gestion des déchets

Développer et vendre de nouveaux produits dont l'impact environnemental et la quantité de déchets inhérents sont réduits au strict minimum est une priorité absolue pour Cromology. Toutes les filiales de l'entreprise respectent les réglementations locales en matière de gestion des déchets. 70 % des sites de production de Cromology sont certifiés IS0 14001. Cette norme garantit la traçabilité et la bonne gestion des déchets de produits chimiques (dangereux et non dangereux).

En France, un système de collecte des déchets dangereux auprès des réseaux de distribution a été mis en place en collaboration avec un prestataire externe spécialisé dans le traitement.

Cromology encourage tous les employés, aussi bien ceux basés dans des installations industrielles que ceux des bureaux, à trier les déchets.

Dans ses principaux pays, Cromology est membre d'organisations dont la mission est d'encourager le tri, la collecte et le traitement des déchets chimiques. Il s'agit notamment d'EcoDDS en France, d'ECOEMBES en Espagne et de CONAI en Italie.

En France, Cromology est membre fondateur et actionnaire d'EcoDDS. Cromology contribue à l'effort mutualisé des entreprises chimiques en s'acquittant d'une écocontribution. Celle-ci couvre les frais de collecte et de traitement des déchets diffus (déchets chimiques) des particuliers. Par ailleurs, Cromology se conforme également à la réglementation sur les papiers graphiques et verse une contribution annuelle à l'éco-organisme CITEO.

En 2020, le pourcentage de sites industriels certifiés ISO 14001 a diminué en raison de la fermeture d'un site.

Réduction des émissions

Un suivi des émissions de COV est également effectué sur l'ensemble des sites industriels afin de vérifier qu'ils respectent les seuils réglementaires. L'entreprise a également mis en place des dispositifs de protection collective, de type aspirateur, pour limiter l'exposition des collaborateurs et éviter les rejets atmosphériques. Par ailleurs, en matière de santé et de sécurité, l'une des règles d'or est le strict respect du port obligatoire d'équipements de protection individuelle.

L'équipe R & D de Cromology travaille au développement de nouveaux produits avec une teneur en COV considérablement réduite.

Le Groupe collabore avec ses fournisseurs pour minimiser l'impact environnemental des matières premières qu'il achète.

En 2021, Cromology réalisera un bilan carbone et élaborera un plan de réduction de ses émissions. Visant à vérifier l'efficacité du plan de réduction de ses émissions, ce bilan sera effectué périodiquement (tous les 2 ans).

Conformité avec les réglementations sur les produits chimiques

Cromology s'efforce de se conformer en permanence à toutes les réglementations, et même de les anticiper.

L'entreprise est du reste un membre actif du CEPE (Conseil européen de l'industrie des peintures). À ce titre, elle participe régulièrement au Comité Technique de Régulation, où sont suivies toutes les réglementations concernant son secteur (VOC, CLP, CMR, Reach, etc.). Cromology participe également au groupe de travail sur les utilisateurs de biocides. Cela lui permet d'être constamment informée de l'évolution de la législation et de son interprétation.

Les sites industriels contrôlent régulièrement leurs rejets pour se conformer aux nouvelles réglementations.

Les installations dont les valeurs de rejet peuvent être supérieures aux seuils réglementaires sont soumises à des contrôles réguliers approfondis et à un plan d'action élaboré en accord avec les autorités compétentes.

En outre, en tant qu'expéditeur, Cromology se conforme strictement à la réglementation ADR (Accord européen relatif au transport international des marchandises dangereuses). Le conseiller à la sécurité prépare des rapports annuels.

En 2020, 146 salariés ont été formés à la réglementation ADR, contre 93 en 2019 (le Maroc est exclu de ce périmètre, car il n'est soumis à aucune réglementation ADR). En 2021, Cromology poursuivra le déploiement de son programme de formation ADR.

La hausse du volume de matières solides en suspension (MES) est due à une nouvelle installation au sein d'un des sites industriels de Cromology. Un plan d'action spécial est actuellement à l'étude afin de réduire ces émissions au cours de 2021.

Achat de matières premières et de ressources naturelles

Cromology suit les évolutions réglementaires pour atténuer les risques et anticiper les évolutions législatives -. La cellule prospective s'appuie sur cette veille réglementaire. Cette équipe est chargée d'identifier les technologies ou produits innovants (provenant éventuellement d'autres industries). Il s'agit d'évaluer leur potentiel technique et économique, aux côtés des équipes marketing stratégique et R & D de Cromology.

La cellule prospective permet à Cromology de développer son offre commerciale tout en anticipant les moyens de la mettre en conformité avec les nouvelles exigences réglementaires éventuelles.

S'agissant des ressources naturelles, 80 % des peintures produites par Cromology sont à base d'eau.

En moyenne, l'eau représente 45 à 60 % de la composition d'une peinture.

(1) À l'exception du Maroc, en l'absence de réglementation spécifique, Cromology s'est fixé comme objectif de se conformer également à la réglementation européenne. La société a ainsi commencé à répertorier les matières premières dangereuses selon les critères utilisés dans l'UE.

Indicateurs clés de performance – Environnement	2020	2019	2018
Gestion des déchets
% de sites industriels certifiés ISO 14001 « Feuille de route 2023 »	70	77	70
Déchets produits (% du volume de production)	4,3	5,5	5,4
Déchets dangereux produits (% du volume de production)	1	1	0,9
Réduction des émissions
Émissions de CO2 – Scope 1 (t CO2 éq.)	2 160,42	3 338,99	4 741,9 (1)
Émissions de CO2 – Scope 2 (t CO2 éq.)	4 396,00	4 749,48	(2)
Ratio d'émission de CO2 – Scope 1 (t CO2 éq./kt produites)	10,77	15,13	20,37
Ratio d'émission de CO2 – Scopes 1+ 2 (t CO2 éq./kt produites) « Feuille de route 2023 »	32,70	36,67	(2)
Intensité de Composants Organiques Volatils émis par kilo tonne de production (t/kt) (3) « Feuille de route 2023 »	0,62	0,67	0,62
Conformité à la réglementation relative aux produits chimiques
% du personnel éligible de Cromology formé à la réglementation ADR parmi les personnes à former « Feuille de route 2023 »	69,9	90,3	(3)
Total des matières solides en suspension (MES) (tonne) « Feuille de route 2023 »	52,50	26,41	32,66
Demande chimique en oxygène (DCO) (tonne) « Feuille de route 2023 »	60,40	53,33	38,58
Achat de matières premières et de ressources naturelles
Part du nombre de matières premières faisant l'objet d'une veille réglementaire
sur le total des matières premières « Feuille de route 2023 »	9	9	(3)
Part du volume de matières premières faisant l'objet d'une veille réglementaire (% du total des matières premières)	2,1	3	(3)
Consommation d'énergie (TJ) « Feuille de route 2023 »	140,19	168,6	197,9

(1) Données corrigées de façon rétroactive.

(2) En 2018, seul le Scope 1 était calculé (Consommation de gaz et de fioul domestique).

(3) Données non disponibles pour 2018, il s'agit d'un nouvel indicateur de 2019. En 2020, 149 personnes ont été formées à la réglementation ADR, contre 93 en 2019.

4.2.4.8.5 Innover et offrir des peintures et des couleurs plus respectueuses des utilisateurs et de l'environnement

La mission de Cromology est de protéger et colorer durablement les espaces de vie pour égayer le quotidien de tous.

Le Groupe développe des produits haute performance, répondant aux plus strictes exigences de durabilité de leur catégorie, pour porter les finitions intérieures et extérieures des bâtiments aux normes fonctionnelles les plus élevées, avec une touche esthétique aussi tendance que durable.

Cromology s'engage pour servir et accompagner sur le long terme utilisateurs finaux, applicateurs et sous-traitants, de l'approvisionnement à l'utilisation finale de ses produits et solutions.

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Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4

1

Risques extra-financiers	Description du risque	Politiques et mesures d'atténuation	KPIs (indicateurs clés de performance)
Risques liés à l'inadaptation de produits à l'exigence du marché	Parmi les tendances à long terme relevées par Cromology figure la demande, de la part	Veille réglementaire et innovation	Part du chiffre d'affaires réalisé avec des produits de moins de trois ans
	des consommateurs, de produits ayant le plus faible impact environnemental possible. Dans ce contexte, il convient de maintenir un rythme d'innovation constant pour assurer la formulation de peintures aux qualités écologiques en constante amélioration.	Suivi des innovations des fournisseurs de matières premières	Part du revenu des produits de moins de trois ans ayant un écolabel (sur le total du chiffre d'affaires des produits de moins de trois ans)
		Optimisation des emballages et suivi des innovations	Part du chiffre d'affaires réalisé avec des produits ayant un label environnemental dans les ventes totales
			Part du chiffre d'affaires réalisé avec des produits à base d'eau sur les ventes totales
			Part de plastique recyclé dans les packagings plastiques achetés par Cromology en France
			Part d'emballages métalliques

L'entreprise se concentre sur les actions suivantes :

- Concevoir des formules qui répondent aux exigences réglementaires les plus récentes, ainsi qu'aux attentes des clients en matière de prix et de caractère durable, selon les axes suivants :
- concevoir des formules à base de composants biosourcés et sans additifs,
- éliminer dans la mesure du possible le plastique des emballages,
- promouvoir des actions de recyclage de déchets de peinture sur les points de vente,
- définir une méthode d'évaluation du portefeuille de produits durables.
- Proposer aux clients l'accompagnement et la formation nécessaires pour les aider à choisir au mieux les couleurs, et à appliquer en toute sécurité des peintures haute qualité.
- Déployer des programmes de formation professionnelle pour les applicateurs afin de promouvoir les métiers de la peinture et la proposition de valeur de Cromology :
- constituer des équipes composées d'experts en technologies de peinture, mobilisées sur toutes les étapes du cycle de développement produit,
- mettre en place des laboratoires, usines, systèmes de teinte, écoles de formation et écosystèmes « phygitaux » (physiques et digitaux) de pointe pour accompagner les clients tout au long de leur projet de peinture et de décoration.

En 2020, l'évolution des ventes des produits écolabellisés a subi un effet de mix pays. Les pays ayant la plus faible part de produits écolabellisés ont enregistré une croissance sensible de leurs ventes, supérieure à celle des autres pays. De nombreux lancements de produits écolabellisés ont également été reportés en raison de la pandémie. Ils auront lieu en 2021.

Concernant la formation des applicateurs, toutes les sociétés d'exploitation ont mis en place des programmes de renforcement des savoir-faire des clients en matière de technologie de peinture et de promotion des pratiques d'application sûres.

Indicateurs clés de performance – Peintures et couleurs	2020	2019	2018
Part du chiffre d'affaires des Peintures réalisée avec des produits de moins de trois ans	19,7 %	23 %	25 %
Part du chiffre d'affaires des produits de moins de trois ans ayant un écolabel (sur le total du chiffre d'affaires des produits de moins de trois ans) « Feuille de route 2023 »	58,3 %	60 %	64 %
Part du chiffre d'affaires réalisé avec des produits ayant un écolabel sur le total des ventes « Feuille de route 2023 »	48 %	50 %	(1)
Part de la production de produits à base d'eau sur la production totale	91 %	92 %	91,5 %
Part de plastique recyclé dans les packagings plastiques achetés par Cromology en France	59,7 %	60 %	62 %
% d'emballages métalliques « Feuille de route 2023 »	38 %	(2)	(2)
Nombre de pays proposant des programmes de formation professionnelle « Feuille de route 2023 »	5 (3)	(2)	(2)

(1) Données non disponibles pour 2018.

(2) Données de 2020.

(3) Hors Suisse.

4.2.4.8.6 Relations sociétales (démarche volontaire)

Économie locale (démarche volontaire)

La fabrication des produits du Groupe est essentiellement locale. Ainsi, en 2020, la part du chiffre d'affaires de Cromology générée par les produits commercialisés sur leurs territoires de fabrication est de 98 %.

Concernant sa politique d'achats de matières premières et emballages en Europe, Cromology privilégie le recours à des fournisseurs fabriquant en Europe. Cromology s'attache également à optimiser les flux et des moyens de transport, en acheminant, par exemple, par voie maritime.

Partenariats et mécénat (démarche volontaire)

En 2021, Cromology développera une politique de mécénat au niveau du Groupe, laquelle sera intégrée à sa vision RSE. Parallèlement, l'entreprise encourage son personnel à soutenir les actions d'associations, locales ou nationales, qui interviennent dans divers domaines – aide aux personnes vulnérables, promotion du patrimoine local ou national, associations sportives ou à visées pédagogiques – sous la forme d'aides financières ou de dons de peinture et de services.

Cromology a soutenu les projets décrits ci-dessous dans ses régions d'implantation en 2020.

En France, tous les sites de la filiale CRI font appel à des personnes en situation de handicap qui, dans le cadre des ESAT (Établissement et service d'aide par le travail), réalisent des tâches liées à ses opérations industrielles (jardinage, étiquetage, nettoyage des vêtements de travail, etc.). Depuis 3 ans, CRI organise également la collecte de bouchons plastiques auprès des salariés pour le compte de l'association « Un bouchon, Une espérance ». Le recyclage des bouchons permet de financer des équipements pour les personnes en situation de handicap. Depuis 2013, CRI fait don de peinture aux écoles de quartier (2 000 litres en 2020).

En Espagne, Cromology soutient l'AECC (Asociación Española Contra el Cáncer) depuis 2016, soit au travers de campagnes promotionnelles solidaires « partage de produits » (une partie des bénéfices est reversée à l'AECC) de sa gamme commercialisée chez Leroy Merlin, soit par des dons de peinture.

Aussi bien en France qu'en Espagne, lors de la première vague de la pandémie de Covid-19, CRI a donné des vêtements professionnels aux hôpitaux et aux casernes de pompiers.

En Italie, la filiale a effectué des dons en numéraire aux associations caritatives Rise Against Hunger Italia Onlus (aide aux populations africaines vulnérables) et Sonda Società Cooperativa Sociale Onlus (soutien aux familles avec des enfants en situation de handicap).

Au Maroc, un programme est en place depuis 2015 pour rénover les écoles rurales grâce au mécénat de compétences et aux dons de peinture. Une vingtaine d'écoles et plus de 5 000 élèves ont bénéficié de cette initiative et de la distribution de fournitures scolaires.

Au Portugal, 21 dons de produits ont été faits à des associations caritatives, des pompiers volontaires, des associations et clubs sportifs locaux, des écoles et garderies, une association de protection des animaux et la commune de Loures, pour ses activités sociales, y compris le street art dans le cadre de la réhabilitation de quartiers sensibles.

La promotion de l'art et de la culture est également une priorité forte, comme en témoigne le soutien aux projets suivants :

la marque Tollens est partenaire de quatre musées en France : le Musée d'Orsay (Paris), le Musée de l'Orangerie (Paris), la Cité de l'Architecture et du Design (Paris) et le Musée de la Piscine (Roubaix) ;
la marque Zolpan est un partenaire de longue date de CitéCréation, leader mondial de la peinture murale. L'entreprise a notamment contribué à la réalisation à Lyon du « Mur des Canuts », plus grande fresque en trompe-l'œil d'Europe ;
tous les ans, Cromology Italia soutient également des projets artistiques. En 2020, elle a financé le projet de l'artiste Fabrizio Da Prato : une installation spécifique dans Viale Toschi, à Parme, la capitale italienne de la culture en 2020 ;
elle soutient également l'artiste Dale Art Heritage, créateur de The Walk of Peace, qui détient, au Livre Guinness des records, le titre de la plus longue peinture jamais réalisée par une personne (5 310 mètres).

De même, Tollens et Zolpan financent des projets d'art urbain : fresques éphémères ou permanentes réalisées à Lyon par le collectif Blast Art (Zolpan) ou en partenariat avec un studio partagé dédié à l'art contemporain dans le Pays de Gex (Tollens).

4.2.4.9 Plan de vigilance de Cromology

Le Plan de vigilance de Cromology a été élaboré à la suite de la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance. Il détaille la manière dont Cromology évalue et prévient les risques sociaux et environnementaux liés à ses activités et à celles de ses fournisseurs.

En 2018, le Comité RSE a rédigé le premier plan de vigilance RSE. Ce document est mis à jour tous les ans.

Cartographie des risques

Le processus de cartographie des risques vise à classer par ordre de priorité les principaux risques auxquels Cromology est confrontée au niveau de ses propres opérations, de ses produits et de sa chaîne d'approvisionnement. Il s'agit de risques liés à ses achats directs relatifs à la production et à ses achats indirects.

Ce processus a été réalisé au niveau des entités. La compilation des données a rendu possible l'identification des risques majeurs au sein de Cromology, selon le nombre de sites concernés, industriels ou réseaux de distribution, et/ou le nombre de salariés concernés.

Dans de nombreux domaines, Cromology mène à bien des actions qui vont au-delà de la seule gestion des risques et de la conformité réglementaire dans le cadre de la loi relative au devoir de vigilance. Notamment :

la certification environnementale, qualité et sécurité des sites de production et logistiques ;
la réduction de la consommation d'énergie ;
le recyclage des déchets ;
les mesures « qualité de vie au travail » adoptées par certaines sociétés du Groupe, etc.

Ainsi, certains risques principaux qui sont cartographiés dans le cadre de la Loi relative au devoir de vigilance ont aussi été identifiés comme risques principaux dans la déclaration de performance extra-financière, présentée plus haut.

Évaluation des risques

Le processus d'évaluation des risques est mis à jour sur la base des travaux de suivi réalisés dans le cadre de la publication annuelle du présent Plan de vigilance. Il est mené :

i) au regard des audits de conformité réalisés pour le renouvellement de la certification selon les normes ISO 9001 (qualité), ISO 14001 (environnement) et OHSAS 18001 ou ISO 45001 (sécurité) ;
ii) au regard de l'audit réalisé par les clients de Cromology ; et
ii) suite aux audits réalisés auprès de ses fournisseurs.

Les principaux risques identifiés sont :

A Dans ses activités propres

Cromology est principalement exposée aux :

risques associés aux droits de l'Homme et aux libertés fondamentales :
- risques associés aux droits sociaux et humains tels que le respect de la liberté d'association et de négociation collective, les droits des travailleurs migrants, le temps de travail et le droit de repos du salarié, les situations de harcèlement, abus ou discrimination,
- risques associés à la gestion des données personnelles des clients et au respect de la confidentialité des données personnelles ;
risques associés à la santé et à la sécurité des personnes :
- risques liés à la manipulation et à l'utilisation de substances chimiques présentant des risques pour la santé des salariés et des utilisateurs finaux, applicateurs ou particuliers, telles que les substances candidates à autorisation (SVHC) ou agents cancérigènes, mutagènes et toxiques pour la reproduction (CMR),
- risques sanitaires associés à l'émission dans l'atmosphère de substances soumises à restriction (COV) ou poussières,
- risques d'accidents du travail liés à l'activité professionnelle des salariés dans un environnement industriel, logistique ou commercial ;
risques liés à l'environnement :
- risques associés à la pollution de l'eau et des sols ou à la contamination de l'eau et des sols par des substances soumises à restriction,
risques liés à la pollution des sols lors de l'activité industrielle ou du transport des matières dangereuses,
risques environnementaux associés à l'émission dans l'atmosphère de substances soumises à restriction (COV), cancérigènes ou de poussières,
risques liés à la gestion des déchets dangereux générés par l'activité.

B Dans sa chaîne d'approvisionnement

Cromology est principalement exposée à des risques chez ses fournisseurs de matières premières, en raison de la nature chimique de ces matières :

risques environnementaux ;
risques pour la santé et la sécurité des travailleurs des fournisseurs ;
risques liés aux droits de l'Homme et aux libertés fondamentales.

Mesures d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves

La démarche d'atténuation des risques repose sur diverses mesures adaptées à chacun des périmètres de responsabilité du Groupe.

La vigilance envers les droits humains et les libertés fondamentales

Règles de déontologie professionnelle

Depuis 2014, Cromology dispose d'un Code de conduite. Celui-ci énonce les principes et règles, notamment en matière de sécurité, que l'entreprise souhaite rendre obligatoires pour tous les salariés, en toutes circonstances, dans tous les pays. En 2021, il fera l'objet d'une mise à jour.

Gestion des données personnelles

Il s'agit du respect du RGPD, qui est entré en vigueur en mai 2018 :

les données dites personnelles des salariés, des clients et des fournisseurs de Cromology, ont été classées selon les critères du RGPD. Un registre des traitements de ces données a été créé et est maintenu au fil de l'eau. Il permet de garantir un usage approprié des données qui sont gérées dans les systèmes de Cromology ;
du point de vue de la sécurité, les mesures suivantes ont été prises et sont présentées dans le paragraphe « Éthique des affaires » de la déclaration de performance extra-financière de Cromology ;
un Comité « RGPD » a été mis sur pied en 2018. Cela garantit que toutes les mesures relatives à la collecte et à l'utilisation des données client sont conformes aux exigences du RGPD. Supervisé par la Directrice Juridique et Compliance, ce comité réunit des représentants des départements Informatique, Ressources humaines, Juridique et Numérique.

La vigilance envers la santé et la sécurité des personnes

Le Groupe pilote des mesures d'atténuation des risques liés à la santé et la sécurité des personnes, avec deux orientations principales :

la préservation de la santé/sécurité de ses collaborateurs ou sous-traitants, présentée dans le paragraphe « Risques liés à la sécurité des personnes » de la déclaration de performance extra-financière de Cromology ;
la préservation de la santé/sécurité des utilisateurs des produits, présentée dans le paragraphe « Risques liés à la sécurité des personnes » de la déclaration de performance extra-financière de Cromology. Cromology se conforme strictement à la réglementation chimique européenne (Reach). Elle est par ailleurs régulièrement auditée par des organismes externes dans le cadre des certifications ISO 9001, ISO 14001 et OHSAS 18001 ou ISO 45001. En tant que fournisseur, Cromology est auditée par des représentants de ses clients, tels que les distributeurs de matériel de bricolage.

Cromology s'inscrit aussi dans une démarche volontaire de R & D, centrée sur le respect de la santé des personnes et de l'environnement. Cette démarche est présentée dans le paragraphe « Peintures et couleurs » de la déclaration de performance extra-financière de la société.

Continuellement, Cromology met tout en œuvre pour réduire autant que possible la teneur en COV de ses produits innovants, au-delà des exigences réglementaires des pays dans lesquels elle opère. Elle le fait tout en maintenant les plus hauts niveaux de qualité et de performance possibles.

En France, par exemple, Tollens et Zolpan ont lancé des produits sous le label allemand TÜV, dont les critères exigent une teneur en COV inférieure à 1 g/l pour la peinture intérieure mate. C'est 1/30 de la teneur maximale prévue par la réglementation européenne et 1/10 de la teneur maximale de l'écolabel européen.

Cette démarche volontaire se retrouve dans la part (en valeur) de produits vendus ayant un label environnemental. En 2021, la moitié des ventes a été réalisée avec des produits répondant aux labels les plus exigeants en teneur en COV (Ecolabel, TÜV) ou en taux d'émission en COV (A+ , TÜV). Concernant les nouveaux produits (moins de trois ans), 3 produits sur 5 sont écolabellisés.

En outre, depuis 2014, Cromology commercialise une peinture anti-formaldéhyde qui contribue à réduire la pollution de l'air intérieur en y captant les polluants majeurs. Appliqué sur les quatre murs et le plafond d'une pièce, ce produit peut réduire jusqu'à 80 % la pollution de l'air intérieur générée par ces polluants.

En France, la part des ventes de peintures écolabellisées est de 75 % et l'application de peinture anti-formaldéhyde vendue par Cromology a permis de dépolluer environ 5 000 000 m3 par an.

Respect de l'environnement

Le respect de l'environnement est un élément central de la culture de Cromology. Pour en savoir plus, se référer au paragraphe « Environnement » dans la déclaration de performance extra-financière.

La vigilance auprès des fournisseurs de sa chaîne d'approvisionnement

Les achats auprès des fournisseurs de matières premières et d'emballages représentent les achats les plus importants et les plus stratégiques. En France, les fournisseurs auprès desquels Cromology achète des produits de négoce représentent une masse achats significative.

C'est pourquoi Cromology a formalisé ses exigences dans sa Charte « Achats durables » (qui est devenue le Code de conduite des partenaires en 2021), avec ces deux catégories de fournisseurs dans le cadre de sa démarche RSE.

Différents documents, tels que la Politique d'achat et la Procédure de sélection des partenaires reprennent ces exigences, les critères de sélection des fournisseurs de Cromology, ainsi que les conséquences d'une éventuelle non-conformité.

Pour plus d'informations, se référer au paragraphe « Éthique des affaires » de la déclaration de performance extra-financière.

Mécanisme d'alerte

En 2017, Cromology a mis en place un système d'alerte interne. Il permet de signaler tout comportement inapproprié au sens de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite « Sapin 2 »).

En 2019, Cromology a élargi le périmètre de ce mécanisme d'alerte à l'ensemble des atteintes potentielles en matière de droits du travail et de droits de l'Homme.

En 2020, Cromology a mis en place une solution numérique pour faciliter le signalement et le traitement des éventuelles violations, et mieux assurer la confidentialité de l'alerte qui est donnée. Mis à la disposition des salariés, mais aussi du personnel externe ou occasionnel et des parties prenantes, ce mécanisme est simple d'utilisation. Il est disponible ici : https://cromology.integrityline.org (7 langues).

Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre

Au-delà des actions quotidiennes des équipes opérationnelles dans les domaines concernés, Cromology assure le suivi des actions mises en œuvre par le Comité RSE, qui s'est réuni neuf fois en 2020. À partir de 2021, le Conseil Wendel Cromology assurera un suivi trimestriel de la mise en œuvre de la vision RSE.

Les indicateurs suivis par le Comité RSE et le Conseil Wendel Cromology sont ceux mentionnés dans le présent document. Ces mesures fournissent une assurance quant à la bonne mise en œuvre des plans d'action et des procédures de due diligence. Il s'agit, par exemple, des indicateurs de santé et de sécurité, et des audits annuels d'entreprise et environnementaux réalisés par un auditeur externe dans le cadre de la rédaction de la déclaration de performance extra-financière.

4.2.4.10 Méthodologie

4.2.4.10.1 Méthodologie de collecte des indicateurs de suivi

Périmètre et méthodes de consolidation des indicateurs clés

Les indicateurs clés sélectionnés pour ce rapport sont consolidés sur le périmètre total des filiales consolidées dans les comptes de Cromology. Le périmètre de Cromology comprend 16 sites industriels et logistiques.

Pour chaque indicateur, une méthodologie précise de calcul est définie dans le chapitre « Note méthodologique » ci-après. Lorsque les données mesurées ne sont pas disponibles, chaque site produit des estimations. À partir de 2019, la collecte des données s'effectue via un outil de reporting en ligne mis à disposition par Wendel.

Responsabilités et contrôles

La Direction des ressources humaines Groupe collecte et consolide les données sociales, en assure le contrôle de cohérence et la validation. Il est de la responsabilité de la communauté des ressources humaines de Cromology, dans chaque filiale, de produire ces données.

La Direction QSE de Cromology consolide les données « sécurité » et « environnement » tout en effectuant des contrôles de cohérence.

Les indicateurs « sécurité » sont produits par chaque responsable sécurité dans chaque filiale. La production des données environnementales relève de la responsabilité des experts environnement de chacune des filiales de Cromology.

Les indicateurs de suivi des produits de moins de trois ans et la part de chiffre d'affaires de nouveaux produits ayant un label environnemental dans ses produits de moins de trois ans sont produits par chaque Direction marketing au niveau des filiales. La consolidation de ces données et le contrôle de cohérence sont effectués par la Direction marketing Groupe.

L'indicateur de suivi du nombre de matières premières comprenant des matières premières réglementées dans les formulations des peintures fabriquées par Cromology est produit par la Direction R & D Groupe.

L'indicateur de volume d'utilisation des formules contenant des matières premières réglementées de type SVHC, CMR (1 et 2) en tonnage est produit par la Direction R & D Groupe.

L'indicateur de suivi du « % de plastique recyclé dans le plastique des emballages des produits vendus par Cromology » est suivi par la Direction des achats industriels Groupe. Il est produit par le fournisseur.

Chaque filiale de Cromology est responsable des indicateurs qu'elle collecte et qu'elle contrôle.

Chaque Directeur de site est responsable de la production et du premier contrôle des indicateurs produits.

4.2.4.10.2 Note méthodologique

Précisions et limites méthodologiques

Depuis l'exercice fiscal 2019, les données Sociales, Santé & Sécurité et Environnementales sont reportées directement par les équipes des sites de Cromology, via un outil de reporting en ligne mis à disposition par Wendel.

Sont précisées pour les indicateurs suivants, les définitions et les méthodologies de reporting suivies et, le cas échéant, les incertitudes associées.

4.2.4.10.3 Indicateurs Ressources humaines

Engagement des collaborateurs

Indicateurs utilisés

Taux d'absentéisme

Le TA-1 est le taux d'absentéisme des collaborateurs en CDI et CDD reporté sur l'ensemble des filiales.

À partir de 2019, un second taux d'absentéisme est calculé (TA-2), prenant en compte uniquement les jours travaillés, pour les jours d'absence et pour les jours travaillés par an.

% de salariés ayant suivi au moins une formation par an,nombre moyen d'heures de formation par salarié

% de promotions

Personnes au sein de l'effectif dont le coefficient, le niveau et l'échelon ont changé sur l'effectif total.

% de promotions – mobilité interne

Personnes au sein de l'effectif qui ont changé de poste parmi les postes permanents vacants pourvus au cours de la période de référence.

Diversité, inclusion et égalité de traitement

Indicateurs utilisés

% de femmes parmi les salariés,

% de femmes parmi le management,

% de femmes dans les recrutements

Indice d'égalité femmes-hommes

l'écart salarial entre les femmes et les hommes, à catégorie socioprofessionnelle et âge équivalent ;
la différence de taux d'augmentation individuelle entre les hommes et les femmes ;
la différence de taux de promotion entre les hommes et les femmes ;
le % de salariées augmentées au retour de congé maternité ;
la parité parmi les 10 rémunérations les plus élevées.

Effectif global

Embauches & départs

4.2.4.10.4 Indicateurs relatif à l'éthique des affaires

Lutte contre la corruption active et passive

Indicateurs utilisés

% de salariés ayant signé la politique anticorruption du Groupe sur le total des salariés du Groupe Cromology,

% de salariés ayant été formés à la politique anticorruption du Groupe sur le total des salariés du Groupe Cromology

Protection des données

Indicateurs utilisés

% de salariés ayant signé la politique de Protection des données sur le total des salariés du Groupe Cromology

% de salariés ayant été formés au programme de protection des données du Groupe sur le total des salariés du Groupe Cromology

Risques liés aux fournisseurs et à la chaîne d'approvisionnement Indicateurs utilisés

% de salariés du service Achats ayant signé la Charte éthique « Achats »

Il s'agit du pourcentage de collaborateurs Achats de la Direction Achats Groupe ayant signé la charte, sur le nombre de collaborateurs Achats.

Part de volume d'achats matières premières couvert par des fournisseurs ayant signé la Charte « Achats responsables »

Part de volume d'achats emballages couvert par des fournisseurs ayant signé la Charte « Achats responsables »

Part du montant des achats (Biens destinés à la revente) couverte par les fournisseurs ayant signé la Charte « Achats responsables »

Part du volume des achats (matières premières, emballages, biens destinés à la revente) couverte par des fournisseurs ayant signé la Charte « Achats responsables ».

4.2.4.10.5 Indicateurs Santé et sécurité

Indicateurs utilisés

Taux de fréquence des accidents avec arrêt (TF-1)

Taux de fréquence de tous les accidents du travail (TF-2)

Taux de gravité des accidents (TG)

Déploiement de la méthode 5S dans les points de vente (%)

Nombre d'audits 5S réalisés dans les points de vente par rapport aux audits 5S à réaliser (objectif annuel : 3 804 en 2020).

% d'audits assurance réalisés

Nombre des audits assureurs réalisés sur le nombre d'audits assureurs à réaliser sur l'ensemble du Groupe Cromology.

% de sites industriels certifiés OHSAS 18001 ou ISO 45001

Nombre de sites industriels certifiés OHSAS 18001 ou ISO 45001 sur le nombre total de sites industriels.

4.2.4.10.6 Indicateurs environnement

Gestion des déchets

Indicateurs utilisés

% de sites industriels et logistiques certifiés ISO 14001 Nombre de sites de production et logistiques certifiés ISO 14001 sur le nombre total de sites de production et logistiques. Déchets produits (% du volume de production)

Déchets dangereux produits (% du volume de production)

Réduction des émissions

Indicateurs utilisés

Émissions de CO2 – Émissions de CO2 – Scope 1 (tonnes CO2 éq.), émissions de CO2 – Scope 2 (tonnes CO2 éq.), ratio d'émission de CO2 – Scope 1 (tonnes CO2 éq./kT produites), ratio d'émission de CO2 – Scopes 1+ 2 (tonnes CO2 éq./kT produites) -

Les émissions de CO2 incluent le Scope 1 (consommation de fioul domestique et de gaz) et depuis 2019, le Scope 2.

Intensité de Composants Organiques Volatils émis par kilo tonne de production (t/kt)

Les émissions de COV provenant des procédés industriels (utilisation de solvants) sont celles qui contribuent principalement à cet indicateur.

COV (tonnes) dans les matières premières (« COV entrants 1 ») : ces COV sont calculés sur la base du taux de COV (%) et de la quantité consommée (tonne) de chaque matière première ;

COV « diffus ». Ces COV sont calculés comme suit : valeur de (1) – valeur de (2) – valeur de (3).

Conformité à la réglementation relative aux produits chimiques

Indicateurs utilisés

% de salariés éligibles de Cromology formés à la réglementation ADR parmi les personnes à former

Total des matières solides en suspension (MES) (tonne)

Demande Chimique en Oxygène (DCO) (tonnes)

Achat de matières premières et de ressources naturelles

Indicateurs utilisés

Nombre de matières premières faisant l'objet d'une veille réglementaire (% du total des matières premières)

Nombre de matières premières faisant l'objet d'une veille réglementaire sur le nombre total des matières premières

Consommation d'énergie

Peintures et couleurs

Indicateurs utilisés

Part du chiffre d'affaires des Peintures réalisée avec des produits de moins de trois ans

Part du chiffre d'affaires réalisée avec des peintures de moins de trois ans ayant un écolabel (sur le total des revenus des produits de moins de trois ans)

Il s'agit de la part de revenu généré avec des produits de moins de trois ans ayant un écolabel sur le total des revenus des produits de moins de trois ans.

Les écolabels sont :

l'écolabel, label écologique de l'Union européenne, établi en 1992 ;
le label TÜV SÜD est délivré par l'organisme indépendant allemand éponyme dans le domaine des énergies renouvelables ;
le label NF Environnement est délivré par l'Afnor (peintures, vernis et produits connexes – NF 130) ;
les labels Excell Zone Verte et Excell Plus de Excell, laboratoire accrédité ISO 17025, qualifient des matériaux, produits et revêtements compatibles avec la qualité de l'air intérieur des lieux de vie, d'habitats HQE ou des locaux d'industries agroalimentaires.
Part du chiffre d'affaires réalisé avec des peintures ayant un label environnemental sur le total des ventes
Part de la production de produits à base d'eau sur la production totale

Part de plastique recyclé dans les packagings plastiques achetés par Cromology en France

% d'emballages métalliques

Part du montant des achats annuels d'emballages métalliques par rapport au montant total des achats d'emballages plastiques et métalliques.

";(/3

4.2.5.1 Présentation de l'activité de la société grandes marques (Stahl et PielColor) pour promouvoir ses produits et services, mais son portefeuille compte de nombreuses autres

Stahl fabrique ses produits sur ses propres sites, implantés dans le monde entier, ou sur des sites externalisés dans le cadre de contrats de service. Les fournisseurs de Stahl sont, pour la plupart, de grandes entreprises chimiques multinationales.

Les clients de Stahl sont des fabricants de cuir, de tissus enduits, de textiles et de matières synthétiques. La société approvisionne également des usines de chaussures et des fabricants de peintures et de revêtements. Ils comptent aussi bien des grandes entreprises que des PME. Les clients de plus petite taille sont généralement gérés par le réseau de distributeurs de Stahl, implanté dans le monde entier.

Au 31 décembre 2020, Stahl exploite 11 sites de fabrication et 37 laboratoires répartis dans 22 pays à travers le monde, pour un total d'environ 1800 salariés. Les pays où Stahl est le plus actif sont, par ordre alphabétique, l'Allemagne, l'Argentine, le Bangladesh, le Brésil, la Chine, la Colombie, l'Espagne, les États-Unis, la France, l'Inde, l'Indonésie, l'Italie, le Japon, le Mexique, le Pakistan, les Pays-Bas, Singapour et la Turquie. En tant que fabricant de produits chimiques, Stahl a fait de la santé et la sécurité de ses salariés une priorité. Stahl, qui affiche un faible taux de fréquence des accidents, est un modèle en termes de sécurité au travail.

La société est alignée sur les exigences du Pacte mondial des Nations unies, la plus importante initiative au monde dans le domaine de la durabilité. Elle rend compte de ses principes directeurs chaque année depuis 2011. Les 10 principes du Pacte mondial des Nations unies sont intégrés au Code de conduite de Stahl, applicable aux partenaires commerciaux. Par cet engagement, Stahl confirme que sa stratégie et ses activités sont en adéquation avec les principes universels des droits de l'Homme, du travail, de l'environnement et de la lutte contre la corruption. Stahl fait également état de ses progrès au regard des 17 objectifs de développement durable (ODD) des Nations unies dans le cadre de son rapport ESG annuel et de sa feuille de route ESG, fixant des objectifs pour 2023 et 2030.

Les principales initiatives de Stahl en lien avec les ODD sont listées ci-après :

- ODD 1 – Pas de pauvreté : outre ses actions philanthropiques au sein des communautés locales, Stahl s'implique également dans des projets de développement durable. Par exemple, un partenariat public-privé a été lancé en 2017 à Kanpur, en Inde, entre Stahl et les ONG Solidaridad et PUM. Ce projet, d'une durée de cinq ans, vise à réduire la pollution de l'eau. Il contribuera à améliorer les conditions de vie et de travail des personnes œuvrant dans l'industrie du cuir à Kanpur, région menacée par la pollution environnementale ;
- ODD 3 – Bonne santé et bien-être : Stahl s'est engagée dans des initiatives visant à éliminer les substances soumises à restriction au niveau de la chaîne d'approvisionnement, notamment via le programme « Zéro rejet de produits chimiques dangereux » (Zero

Discharge of Hazardous Chemicals ou ZDHC), dont la société est membre depuis 2016. En 2020, Stahl a une nouvelle fois atteint le niveau de conformité le plus élevé (Niveau 3) pour 1 200 produits de son portefeuille au regard du module de conformité du portail ZDHC couvrant les substances soumises à restriction ;

- ODD 4 – Éducation de qualité : le Stahl Campus® a été créé pour promouvoir les bonnes pratiques sur l'ensemble de la chaîne d'approvisionnement (voir la section éducation et formation). De plus, la société encourage vivement la manipulation sécurisée des produits chimiques. Elle organise des conférences et webinaires sur des thèmes liés à l'ESG destinées à toutes les parties prenantes de la chaîne d'approvisionnement ;
- ODD 5 – Égalité entre les sexes : Stahl a présenté sa politique sur la diversité et l'inclusion en 2018. Depuis, des objectifs de long terme ont été définis en matière de parité femmes-hommes et les progrès réalisés dans ce domaine sont synthétisés dans ce rapport ;
- ODD 6 – Eau propre et assainissement : la société a intégré à la chaîne de valeur des technologies permettant de diminuer les effluents, telles que Proviera® – Probiotics for Leather™, Stahl NEO, Stahl EVO et Stahl BeTan, ou de réduire les quantités d'eau utilisée, comme EasyWhite Tan®. Les partenariats public-privé lancés à Kanpur, en Inde, et en Éthiopie sont motivés par la profonde volonté de réduire la pollution de l'eau sur les marchés servis par la société ;
- ODD 7 et 13 – Énergie propre et d'un coût abordable et Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques : l'objectif quinquennal de réduction des émissions de CO2 de Stahl d'ici 2020 (conformément à l'Accord de Paris sur le climat de 2015) a été atteint. Cela implique de recourir à des sources d'énergie et des matières premières renouvelables, ainsi qu'à des technologies à haut rendement énergétique sur les sites de la société. En outre, en 2020, Stahl a commencé à récolter les fruits de l'installation de panneaux solaires sur son site brésilien. Cela fait partie de l'objectif à long terme de l'entreprise de s'approvisionner en énergie renouvelable sur site ;
- ODD 8 – Travail décent et croissance économique : le partenariat public-privé (PPP) mis en place à Kanpur, en Inde, est un exemple de l'engagement de la société en faveur de l'ODD 8. Le projet PPP (financé par l'UE) destiné à l'industrie du cuir éthiopienne en est un autre. Tous deux axés sur la réduction de la pollution, ils visent directement à garantir un développement économique durable ;
- ODD 10 – Inégalités réduites : Stahl a mis en œuvre son Code de conduite en 2014 et sa politique sur la diversité et l'inclusion en 2018. Des formations en ligne sur la diversité et la lutte contre la corruption ont été organisées et suivies par l'ensemble des salariés en 2020.

5-694(;065,?;9(-05(5*0D9, 4 Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant

C H I F F R E D ' A F F A I R E S 2020

VISION

Être le catalyseur d'un changement positif

« Si vous pouvez l'imaginer, nous pouvons le créer. »

LÉGENDE

Partenaires clés

Éléments externes

Éléments internes

Feuille de route ESG

U N P L A N À 1 0 A N S E S T P R É S E N T É D A N S L A F E U I L L E D E R O U T E E S G . L E S O B J E C T I F S S O N T É T A B L I S P O U R 2 0 2 3 E T 2 0 3 0 .

OBJECTIFS POUR 2023 ET 2030
• Changement climatique et circularité • Eau • Produits Stahl • Matières premières	• Santé et sécurité • Capital humain • Droits de l'Homme • Engagement sociétal	• Comportement éthique • Diversité dans le leadership • Mesures incitatives RSE • Supply chain
PERFORMANCE 2020
• Objectif atteint en matière de CO2 : -37 % en 2020 par rapport à 2015 • Pas d'usage de charbon sur les sites de fabrication de Stahl • 100 % d'électricité verte sur les sites européens • 34 % d'énergie renouvelable (sur la consommation totale d'énergie) • 1 217 produits certifiés conformes ZDHC • Initiative Carbone renouvelable	• Taux de gravité 0,003 • 14,7 heures de formation par salarié • 91 % de CDI • Faible taux d'absentéisme 1,87 % • Adoption rapide de programmes de télétravail /smart working dans le cadre de la pandémie de Covid-19 • 98,6 % de salariés ont passé l'évaluation à l'issue d'une formation Mise en conformité	• Feuille de route ESG établie avec des objectifs pour 2023 et 2030 • 25 % de femmes, 75 % d'hommes • Équipe Vigilance : réunions trimestrielles, 2 membres de la direction • 67 % d'achats directs réalisés auprès de fournisseurs évalués par EcoVadis
Initiatives mondiales et ONG • Pacte mondial des Nations Unies, Reporting sur les 17 ODD de l'ONU • UNIDO, Solidaridad • Universités internationales	Autres initiatives sectorielles : • ZDHC, Bluesign, ChemIQ • Groupe de travail sur le cuir Leather Working Group	• Carbone renouvelable • TEWEGA

4.2.5.2 Matérialité

Thématiques importantes

Stahl produit régulièrement des rapports sur les thèmes ESG afin d'évaluer précisément ses progrès et sa performance en matière d'ESG. Afin de s'assurer de la bonne couverture des thématiques importantes pour la société, Stahl procède à une analyse de matérialité afin de mettre en lumière les priorités de ses parties prenantes. Les données de cette analyse sont en adéquation avec les risques présentés dans le cadre de la déclaration de performance extra-financière (DPEF).

Matérialité

L'approche de Stahl en matière de reporting et de matérialité est basée sur des directives reconnues et acceptées au niveau international, comme la Global Reporting Initiative (GRI). Cette approche garantit également la prise en compte de l'ensemble des activités, des opérations et de la chaîne d'approvisionnement, aux interactions avec les fournisseurs, les clients, les consommateurs, les actionnaires, le gouvernement et les ONG.

Thématiques importantes pour Stahl :

Pilier ESG	Thématiques importantes	Sous-thématiques importantes
Sujets environnementaux	Changement climatique	Émissions de gaz à effet de serre Énergie
	Épuisement des ressources	Matériaux Eau Déchets
	Innovation
Sujets sociaux	Santé et sécurité au travail	Santé et sécurité du personnel Stahl Santé et sécurité du personnel des clients
	Éducation et formation
	Diversité et inclusion
	Droits de l'Homme
	Communautés locales
Thématiques de gouvernance	Réglementation
	Lutte contre la corruption
	Étique

4.2.5.3 Tableau récapitulatif des risques identifiés et des politiques d'atténuation en place

Cartographie des risques ESG pour la déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Stahl procède à un examen annuel de ses politiques de contrôle et d'évaluation des risques, conformément aux exigences de la DPEF, au regard des risques liés aux aspects environnementaux, sociaux, aux droits de l'Homme et à la corruption résultant de ses activités. Cet examen couvre les risques liés à ses salariés, à ses fournisseurs et à sa chaîne d'approvisionnement. Stahl a adopté des politiques de diligence raisonnable couvrant la santé, la sécurité, l'environnement et les droits de l'Homme, destinées à atténuer les risques identifiés lors de cet examen.

Les résultats de l'analyse des risques de Stahl sont comparés à ceux de deux types d'organisation, utilisés en tant que sources de référence :

normes indépendantes : MSCI (Morgan Stanley Capital International) et SASB (Sustainability Accounting Standards Board) ;
sociétés comparables à Stahl en termes de secteur d'activité, de présence internationale, de reporting sur les risques ESG et d'adoption de la méthode de matérialité.

Les 7 risques (tels que mentionnés dans le tableau ci-dessous) assortis du niveau brut le plus élevé -, tel que convenu et vérifié dans le cadre du pré-audit de la DPEF, sont présentés ci-dessous. Le tableau fait la synthèse des risques identifiés et des politiques mises en œuvre par Stahl aux fins de les atténuer. Il présente également les KPIs (indicateurs clés de performance) permettant de suivre les politiques en place et les résultats correspondant à ces indicateurs pour l'exercice 2020.

(1) Les risques bruts sont les risques existant pour des entreprises et des activités similaires (qui ont un impact à la fois sur l'entreprise et sur les parties prenantes externes) dans la même zone géographique, sans l'impact des mesures d'atténuation. Stahl explique comment elle gère et atténue ces risques dans chaque chapitre de ce rapport. Remarque : du fait de la nature de ses activités (produits chimiques pour le cuir, revêtements et polymères), Stahl estime que certains risques identifiés ne représentent pas un risque extra-financier critique pour l'entreprise et n'ont pas besoin d'être abordés dans ce rapport. Ces risques moins critiques sont : la lutte contre l'insécurité alimentaire, le respect du bien-être animal, la production alimentaire responsable, équitable et durable.

Domaine	Para gra phe	Risque	extra-financier Description du risque	Éché ance	Risque brut	Politiques et mesures d'atténuation	Risque résiduel	Indicateurs clés de performance 2019		2020	Ten dance à 2 ans
SANTÉ ET SÉCURITÉ	4.2.5.7.2	(1) Santé et sécurité au travail	Industrie chimique : risques liés à la santé et à la sécurité au travail, dont : le contact chimique ou l'exposition à des substances dangereuses pour la santé ; le risque de maladie chronique (grave) liée à l'exposition aux	Court terme	Élevé	Politique SSE Formation Programme R20 (Road-To Zero) Politique de tolérance zéro Plateforme Stature Soutien aux politiques RH Politiques Covid-19	Faible	Taux de fréquence d es accidents déclarés (TFTAD)	5,444	4,549	a
								Taux de fréquence des accidents avec arrêt (TF)	1,303	0,840	a
								Taux de gravité des accidents (TG)	0,034	0,003	a
			produits chimiques ; les glissades, trébuchements et chutes ; les accidents graves					Accidents mortels	0	0	≥
PERFOR MANCE DES PRODUITS EN MATIÈRE D'ESG	4.2.5.7	(2) Hausse de la demande et réglemen tation pour des produits chimiques durables	et mortels. Produits non en phase avec la demande des marques, des ONG et des consommateurs	Court Moyenne Veille terme	réglementaire et gestion des produits	Faible	Conformité des produits ZDHC, plus haut niveau de conformité	1 274	1 217	p
			Clients qui polluent le sol en utilisant des produits chimiques Stahl Indisponibilité des matières premières chimiques en raison de la réglementation relative à l'environ nement ou à la santé			Gouvernance et initiatives sectorielles (comme ZDHC) Initiatives de Stahl en matière de conformité des produits chimiques R & D		Part des projets de R & D axés sur l'ESG (% total des projets)	18 %	18 %	p
ENVIRON NEMENT	4.2.5.7.1	(3) Réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) contribuant au changement climatique	Stahl reconnaît le caractère impératif de la réduction des émissions mondiales de CO2 pour satisfaire aux objectifs définis dans l'Accord de Paris sur le climat conclu en 2015.	Long terme		Moyenne Réduction des émissions de CO2 Réduction de la consommation énergétique Promotion de l'autosuffisance énergétique	Faible	Part d'énergie renouvelable	36 %	34,4 % p
								Intensité énergétique (TJ consommée/ tonne produite)		0,00184 0,00184 p
								Intensité des émissions de CO2 – Scopes 1 et 2 (tCO2 éq./ tonne produite)		0,1096 0,1098 p
										Atteint
								Émissions de CO2 – Scope 3 (millions de tCO2 éq.)		500-530 470-500a
		(4) Impact sur les ressources en eau	Risque d'insuffisance d'eau pour le processus et de coupures d'approvisionnement en eau au niveau du réseau local	Long terme		Moyenne Gestion de l'eau	Faible	Intensité en eau (m3 consommé/ tonne produite)	1,588	1,505	a
		(5) Gestion des déchets dangereux	Risque d'augmentation importante des déchets dangereux produits sur les sites de Stahl et gestion inappropriée de leur mise au rebut	Moyen terme	Faible	Réduction des déchets Circularité	Faible	Eaux usées traitées par des tiers (tonnes)		14 447 12 452 a
								Intensité des déchets	0,062	0,062	p
								Provisions pour pollution des sols (M€)	0,64	0,64	p

4 5-694(;065,?;9(-05(5*0D9,

Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant

Domaine	Para gra phe	Risque	extra-financier Description du risque	Éché ance	Risque brut	Politiques et mesures d'atténuation	Risque résiduel	Indicateurs clés de performance 2019		2020	Ten dance à 2 ans
SOCIAL	4.2.5.7.2	(6) Attraction et rétention des talents	Risque de perdre des collaborateurs qualifiés et talentueux travaillant actuellement pour la société Risque de ne pas attirer de collaborateurs qualifiés et talentueux dans l'entreprise, notamment des travailleurs de la génération Millennials et de la génération Z	Court terme		Moyenne Stratégie RH, intégration des nouveaux salariés, politique en matière de parité hommes femmes Stratégie de communication de l'entreprise, réseaux sociaux (Instagram, LinkedIn), webinaires et communication publique Nouveaux leaders à des postes clés Plateforme d'engagement des salariés (EEP) – Plan de succession, suivi de la performance et formation	Faible	Taux de rotation	8,71 %	6,01 %	a
								Taux de rotation – démissions uniquement	4,24 %	3,32 %	a
								Dialogue social – abonnés sur Instagram et LinkedIn	Nouveau 41 500		Nou veau
								Heures de formation par ETP	15,32	14,71	a
		Pas de KPIs défini Ces indicateurs ne se rapportent pas aux principaux risques.						Taux d'absentéisme	1,76 %	1,87 %	o
								Part de femmes occupant des postes d'encadrement (% total des postes d'encadrement)		23,38 % 24,32 % o
GOUVER NANCE	4.2.5.7.3	(7) Corruption et pots-de-vin	Risque de corruption, de pots-de-vin et d'esclavage moderne dans la chaîne d'approvisionnement de Stahl	Court terme	Faible	Code de conduite Questionnaire de diligence raisonnable	Faible	Part de salariés formés sur ces thématiques – formation Conformité	Seule ment les nou veaux salariés	98,55 % Nou	veau
								Part de salariés formés sur ces thématiques – sessions de formation sur les politiques de l'entreprise	90,4 %	Nou veaux salariés	Nou veau
								Dispositif d'alerte – Nombre de cas traités	100 % (5 cas)	100 % (1 cas)	p
						Évaluation et notation externes des risques (EcoVadis)	Faible	% d'achats directs réalisés auprès de fournisseurs évalués par EcoVadis	Nouveau 67 %		Nou veau

Stahl a également identifié des macro-risques ESG liés à des tendances externes :

changement climatique ;
évaluation de l'impact environnemental ;
conformité des produits chimiques ;
choix de vie.

Adaptation et prévention du changement climatique

Résilience climatique et adaptation

La résilience climatique est la capacité à s'adapter aux impacts directs et indirects du changement climatique, y compris aux changements de réglementation et de politique. Stahl intègre de manière proactive la résilience climatique dans la stratégie et les opérations de l'entreprise. Afin d'y parvenir, l'entreprise veille à :

identifier les risques climatiques et évaluer la vulnérabilité et l'ampleur de ces risques sur les opérations et les installations ;
identifier des solutions permettant d'atténuer les risques ;
mettre en place des solutions aux fins d'atténuer les risques ;
suivre et mesurer les progrès réalisés au regard des mesures mises en place ;
entamer un dialogue au niveau de l'équipe de Direction afin de garantir l'intégration dans la stratégie et dans les opérations de l'entreprise d'une approche spécifique qui adresse les menaces et opportunités liées au changement climatique ;
communiquer et promouvoir les efforts de l'entreprise en matière de résilience climatique.

Prévenir le changement climatique – Matières premières renouvelables

En s'appuyant sur sa démarche proactive au regard des évolutions réglementaires et en utilisant ses capacités dans le domaine des sciences des matériaux avancés, Stahl vise à encourager les solutions liées aux matières premières renouvelables – un domaine dans lequel elle peut avoir un impact significatif. La société est persuadée qu'il est possible, en favorisant le recours aux matières premières renouvelables et en découplant la croissance issue de la consommation de ressources fossiles, de procéder à une défossilisation de l'industrie.

Le carbone renouvelable se rapporte aux ressources qui n'ont pas été extraites de la surface de la terre (géosphère), comme les matériaux biosourcés, la capture du carbone ou les plastiques recyclés. Stahl est l'un des onze membres fondateurs consultatifs de la Renewable Carbon Initiative (RCI), lancée en septembre 2020 sous la direction du Nova-Institute (Allemagne). Cette initiative vise à soutenir activement la défossilisation de l'industrie chimique. Les onze entreprises pionnières qui siègent au Comité consultatif sont Beiersdorf (Allemagne), Cosun Beet Company (Pays-Bas), Covestro (Allemagne), Henkel (Allemagne), LanzaTech (États-Unis), Lenzing (Autriche), NESTE (Finlande), SHV Energy (Pays-Bas), Stahl (Pays-Bas), Unilever (Royaume-Uni) et UPM (Finlande).

Évaluation de l'impact environnemental

La méthodologie d'analyse du cycle de vie (ACV) mesure l'impact d'un produit sur l'environnement et l'exprime en langage clair (par exemple, l'impact en termes d'appauvrissement de l'ozone, de toxicité, de changement climatique et d'utilisation du sol).

Stahl a défini des objectifs quantitatifs relatifs aux résultats de l'ACV pour les produits stratégiques figurant dans la feuille de route ESG récemment communiquée. La démarche d'ACV offre une méthodologie généralement acceptée et permet, à terme, de réduire l'impact environnemental d'un produit.

Conformité des produits chimiques

Au total, 18 % des projets de recherche fondamentale en chimie menés par Stahl ont pour objectif l'élimination des substances soumises à restriction dans la chaîne d'approvisionnement (par exemple : ZDHC, Bluesign®, ChemIQ, Reach) aux COV, et aux nouvelles matières premières permettant de les remplacer. La société a défini des objectifs spécifiques pour la conformité de son portefeuille au regard de la liste MRSL du portail ZDHC dans sa feuille de route ESG qui fixe des objectifs pour 2023 et 2030.

Engagement ZDHC

Stahl s'est engagée vis-à-vis du programme « Zéro rejet de produits chimiques dangereux » (Zero Discharge of Hazardous Chemicals ou ZDHC) aux fins d'éliminer les substances figurant sur sa liste des substances dont la fabrication est limitée (MRSL). En 2011, un groupe de grandes marques et de détaillants de vêtements et de chaussures a pris l'engagement commun de contribuer à mener l'industrie de l'habillement vers le zéro rejet de produits chimiques dangereux d'ici 2020. Stahl a rejoint le programme en octobre 2016.

En 2020, 1 217 produits Stahl ont atteint le plus haut niveau dans le module de conformité du portail ZDHC. La certification de Niveau 3 – qui prévoit des tests de produit et des audits sur site – souligne l'engagement de Stahl à adopter des produits chimiques responsables pour améliorer son empreinte environnementale et contribuer à une évolution positive de l'industrie.

Bluesign®

Le système bluesign® vise à remplacer les produits chimiques dangereux par des produits de substitution plus sûrs dans la fabrication du textile et des produits associés. Partenaire du système bluesign® depuis 2017, Stahl a remplacé certains produits par des alternatives conformes à la liste des substances bluesign® (BSSL). En 2020, bluesign® a réalisé un audit sur le système mondial de gestion des produits de Stahl, afin de valider le renouvellement du statut « partenaire bluesign® » de la société.

Choix de vie

Stahl respecte les choix de vie et les préférences des consommateurs quant au véganisme, au cuir, au plastique et aux autres matériaux utilisés sur ses segments de marché. Stahl soutient activement plusieurs initiatives lancées par l'industrie afin de réduire l'empreinte environnementale liée à la fabrication du cuir, des matières synthétiques et du textile. La société s'implique également dans le développement de matériaux de substitution, comme ceux fabriqués à base de déchets agricoles. Enfin, Stahl respecte le choix des marques de développer des matériaux de substitution et adopte une approche transparente concernant leurs avantages et inconvénients. Même si elle s'estime bien positionnée pour s'adapter à ces grandes tendances en termes de mode de vie, Stahl reste toutefois convaincue que le cuir restera un matériau de choix pour les consommateurs dans les années à venir, compte tenu de sa longévité et de ses caractéristiques inhérentes de durabilité.

4.2.5.4 Faits marquants de l'année 2020

Faits marquants ESG 2020

- Santé et sécurité : le taux de fréquence des accidents déclarés (TFTAD) s'est amélioré en 2020 comparé à 2019. Le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (TF) et le taux de gravité (TG) enregistrés en 2020 sont, eux aussi, inférieurs aux chiffres de 2019.
- Pandémie de Covid-19 : Stahl a réagi aux fermetures liées à la pandémie en prenant des mesures rapides sur l'ensemble de ses sites. Les laboratoires et usines sont restés ouverts durant les périodes de confinement et des règles strictes de distanciation sociale et de port de masque ont été instaurées. Le personnel pouvant travailler à distance a été encouragé à le faire. Durant cette période, la santé et la sécurité des salariés de Stahl ont fait partie des priorités de la société.
- Communication ESG : du fait des restrictions de déplacement pendant la majeure partie de l'année, la société a mis en place un programme hebdomadaire complet d'entretiens, de présentations, de webinaires et d'événements sur les réseaux sociaux, sur les thèmes du développement durable et de la conformité. Le fait d'aider ainsi ses partenaires à atteindre leurs objectifs ESG incite Stahl à aller au-delà de ses propres ambitions.
- Performance économique : la première partie de l'année 2020 a été dominée par l'impact de la pandémie de Covid-19 sur le volume des ventes, qui s'est d'abord fait sentir en Chine, puis dans le reste du monde. Au quatrième trimestre, l'activité de Stahl a retrouvé les niveaux de 2019 sur la même période.
- Performance ESG : les volumes de production plus faibles enregistrés entre mars et août 2020 dans les usines Stahl ont eu une influence sur les KPIs liés à l'environnement, comme le C02, l'eau, l'énergie et les déchets, tous bien en deçà des chiffres 2019 en valeur absolue (voir les KPIs listés ultérieurement dans ce rapport). En particulier, les émissions de CO2 liées aux déplacements professionnels ont considérablement baissé pendant les périodes de confinement.
- Performance ESG : Stahl a atteint le Niveau 3 dans le module de conformité du portail ZDHC pour 1 200 produits chimiques de son portefeuille. Ce niveau de conformité sera étendu en 2021 et intégrera plus de 500 produits supplémentaires.
- Performance ESG : les recherches de Stahl sur une technologie intégrant des combustibles non fossiles ont atteint de nouveaux sommets en 2020 avec le lancement de solutions renouvelables à base de carbone : Stahl NuVera® et Stahl Relca®Bio. Une nouvelle gamme de produits renouvelables à base de carbone pour le cuir, Stahl Ympact™, sera lancée en 2021.
- Social : Stahl a mis en place la nouvelle plateforme d'engagement des salariés (EEP) en 2019. Cette plateforme vise à encourager l'engagement des salariés et à susciter l'adhésion à la culture d'entreprise. En 2020, les salariés de Stahl ont suivi des modules d'apprentissage en ligne sur la lutte contre la corruption et les pots-de-vin dans le cadre de cette EEP.
- Social : en 2020, l'EPP a également intégré l'évaluation de l'examen annuel de la performance, une approche formalisée des évaluations annuelles qui s'applique à tous les collaborateurs dans le monde.
- Environnement : après avoir atteint son objectif 2020, la société s'est fixé de nouveaux objectifs au niveau des émissions de gaz à effet de serre pour 2023 et 2030. L'objectif pour 2030 est de réduire de 20 % les émissions de CO2 en investissant dans les énergies renouvelables sur six sites de production et de réduire de 50 % les émissions liées aux déplacements professionnels.

4.2.5.5 Mesures de résilience dans le contexte de la Covid-19

Stahl a fait preuve d'une grande résilience au cours de l'année 2020, face aux défis liés aux mesures de confinement imposées partout dans le monde du fait de la pandémie. En s'attachant à prendre soin de ses salariés tout en maintenant des niveaux de service élevés pour ses clients, l'entreprise a réussi à dépasser les contraintes posées par la pandémie et à accroître sa robustesse. La résilience et les performances de Stahl se retrouvent dans la culture de longue date prônée par l'entreprise et dans sa volonté d'apporter le meilleur service qui soit à ses clients.

La numérisation rapide de l'entreprise a également marqué l'année 2020. Cette dynamique a été en partie motivée par les opportunités qui se sont présentées lors des périodes de confinement et la mise en œuvre de la stratégie des « Quatre piliers », telle que décrite plus loin dans ce rapport.

4.2.5.6 Gouvernance au sein de Stahl

Conseil d'administration de Stahl

Le Conseil d'administration de Stahl, organe de gouvernance le plus important de la société, se réunit cinq fois par an et peut tenir des réunions supplémentaires afin de discuter de toute question pertinente concernant la société, notamment les résultats financiers. L'ESG est constamment inscrit à l'ordre du jour des réunions du Conseil d'administration. Ce conseil compte parmi ses membres des représentants de ses actionnaires (Wendel, BASF), deux membres indépendants, ainsi que le Directeur général et le Directeur financier de Stahl.

Équipe de Direction de Stahl

L'équipe de gestion de Stahl se réunit tous les mois et définit la mise en œuvre de la stratégie de l'entreprise, y compris les thématiques ESG. En 2020, une nouvelle fonction, Directeur de l'innovation, est venue compléter l'équipe. Stahl a fixé des objectifs de parité femmes-hommes au sein de l'équipe de Direction pour 2023 et 2030. La fonction Affaires de l'entreprise est en charge de la représentation de l'ESG au sein de l'équipe de Direction.

Groupe de contrôle exécutif

Une équipe exécutive élargie, le groupe de contrôle exécutif, comprend les membres de l'équipe de Direction de Stahl, ainsi que les Directeurs de site, les Directeurs généraux régionaux, des cadres des unités opérationnelles stratégiques et des représentants des fonctions marketing, ressources humaines, communication, ESG, informatique, juridique et conformité, finance, santé et sécurité. Le groupe de contrôle exécutif se réunit chaque trimestre pour analyser la performance et décider des mesures à adopter pour les cycles à venir. Un état des lieux de toutes les initiatives ESG est présenté lors de ces réunions trimestrielles.

Stahl a fixé des objectifs de parité femmes-hommes au sein du groupe de contrôle exécutif pour 2023 et 2030.

Gouvernance ESG

L'équipe ESG se réunit formellement, toutes les 2 semaines, et échange régulièrement avec les équipes finance et juridique, les équipes commerciales, les Directeurs Produits, les chercheurs et le personnel en charge de la gestion des produits et des opérations afin de suivre de près la mise en œuvre de la stratégie et faire des points d'avancement sur les nouveaux projets en matière d'innovation, de gestion de l'offre et de performance environnementale. L'équipe ESG rencontre l'équipe ESG de Wendel tous les trimestres afin d'examiner les progrès réalisés par rapport aux objectifs de la feuille de route ESG.

L'équipe ESG appuie les activités commerciales initiées par les clients et liées au développement durable (par exemple : la conformité des produits chimiques, l'innovation en matière de ressources renouvelables et l'évaluation de l'impact environnemental) par le biais de conférences, de webinaires et de sessions de formation Stahl Campus®.

Le personnel opérationnel régional des différents sites de fabrication de Stahl dans le monde mesure et enregistre également chaque mois les KPIs (indicateurs clés de performance) concernant la sécurité, la santé et l'environnement. Les KPIs environnementaux (émissions de C02, énergie, eau et déchets) sont consolidés par l'équipe ESG dans un rapport qui est adressé au Conseil d'administration de Stahl tous les trimestres.

4.2.5.7 Feuille de route ESG : Stahl, catalyseur de changement positif

La stratégie de Stahl

Les quatre piliers

Stahl s'efforce d'adopter de nouvelles technologies afin de créer des solutions qui répondent aux exigences du monde actuel, en constante mutation. Dans le même temps, la société continuera à s'engager en faveur des droits de l'Homme, de l'inclusion et la diversité, ainsi que pour la sécurité de ses collaborateurs.

Stahl a identifié quatre domaines d'importance stratégique : la transformation numérique, l'innovation ouverte, les matières premières renouvelables et le développement durable. La nouvelle stratégie du Groupe, reposant sur quatre piliers, permettra à Stahl de continuer à fournir des solutions et des technologies innovantes et performantes à ses partenaires tout au long de la chaîne de valeur, d'attirer et de retenir les meilleurs talents au sein de l'entreprise, et de s'imposer en tant que lieu de travail stimulant, inclusif et responsable sur le plan social et environnemental :

transformation numérique : Stahl a lancé une stratégie de numérisation sur dix ans. Des communications unifiées à l'Internet des objets et l'intelligence artificielle, en passant par le commerce en ligne et la chaîne de blocs, cette transformation va façonner la manière dont l'entreprise travaille avec les clients, la chaîne d'approvisionnement, les investisseurs ainsi que ses propres salariés ;
innovation ouverte : l'innovation ouverte est un processus qui consiste à collaborer avec des personnes, des équipes et des organisations extérieures à la société afin de développer un projet ou d'atteindre un objectif commun. L'innovation ouverte permet d'innover de manière plus efficace et de réduire l'impact environnemental. Stahl se concentrera sur les domaines sur lesquels l'entreprise peut avoir un impact positif : les matières premières renouvelables, la qualité de l'eau et la chimie fonctionnelle avancée ;
matières premières renouvelables : la plus grande contribution que l'industrie chimique puisse apporter pour atténuer le changement climatique consiste à remplacer les matières premières issues des combustibles fossiles. Pour passer aux matières premières renouvelables, il convient d'éliminer les ressources carbone non renouvelables (charbon, pétrole et gaz naturel) en tant que matières premières destinées à la chimie organique ;
développement durable : l'industrie chimique a un rôle fondamental à jouer pour créer les solutions nécessaires au

Feuille de route ESG

Stahl s'est engagée à s'imposer en tant que catalyseur de l'horizon 2023 et 2030, appuyée par des indicateurs clés de changement positif et à suivre et évaluer sa performance ESG. À ce performance (KPIs). Ces objectifs sont liés à l'objectif de titre, l'entreprise a mis en place une feuille de route. La feuille de développement durable des Nations unies correspondant dans route ESG de Stahl est une liste d'engagements et d'objectifs, à chaque cas.

développement durable, relever les nouveaux défis grâce à l'innovation et préserver le bien-être des générations futures. Les produits chimiques sont les éléments constitutifs des technologies, matériaux et produits à faible émission de carbone, non polluants, économes en énergie et en ressources. Stahl envisage sa responsabilité au regard du développement durable non seulement comme un devoir envers la société et l'environnement, mais aussi comme une occasion de bien faire en générant des impacts positifs.

Par le biais de ses initiatives de développement durable, Stahl s'attache à :

respecter les objectifs 2023 et 2030 fixés dans le cadre de sa feuille de route ESG,
collaborer avec les parties tout au long de la chaîne de valeur sur des thématiques telles que la conformité des produits chimiques, la consommation de ressources naturelles et les pratiques de travail justes et équitables,
garantir la transparence et la responsabilité par le biais de KPIs et d'objectifs clairs,
favoriser une culture d'entreprise ouverte, engagée, diversifiée et inclusive,
travailler avec ses partenaires et fournisseurs afin de garantir une gestion rigoureuse des produits,
intégrer des objectifs fondés sur la science, ancrés dans les objectifs de l'Accord de Paris et les principes du Pacte mondial des Nations unies,
participer aux groupes de travail et de promotion du secteur afin de relever les principaux défis sociaux et environnementaux, tels que le changement climatique et la pollution environnementale.

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Mise à jour 2020 : performance ESG des produits Stahl

Stahl consacre une part importante de ses activités de recherche dans le domaine de la chimie à des projets visant à améliorer l'empreinte environnementale de ses produits, comme l'élimination des substances indésirables, le remplacement des matières premières d'origine fossile par des énergies renouvelables ou la conversion des produits à base de solvants en produits à base d'eau ou solides. En 2020, 18 % des projets mondiaux de R & D de Stahl étaient axés sur ces thématiques.

Suite à des années de recherche pour une chimie sûre et l'élimination systématique des substances potentiellement indésirables, Stahl a atteint le Niveau 3 dans le module de conformité du portail ZDHC pour 1 217 produits chimiques figurant dans son portefeuille. En matière de conformité, cette étape sera étendue pour inclure 500 produits supplémentaires en 2021, bien au-delà de l'objectif de 80 % fixé pour son portefeuille de produits sur ce segment.

Les recherches de Stahl portant sur le remplacement des combustibles fossiles dans ses produits chimiques ont permis de nouvelles réussites en 2020 avec le lancement de deux portefeuilles de produits renouvelables à base de carbone sur le segment des revêtements et polymères : Stahl NuVera® et Stahl Relca®Bio. Une nouvelle gamme de produits chimiques pour le cuir, baptisée Stahl Ympact™ et basée sur une technologie intégrant des matières premières renouvelables, sera lancée en 2021.

Risque extra-financier	Description du risque	Politiques et mesures d'atténuation	KPIs (indicateurs clés de performance)	2020	2019
La hausse de la demande et la réglementation pour des produits chimiques durables	Produits non conformes aux exigences des marques, des ONG et des consommateurs.	Veille réglementaire et gestion des produits Gouvernance et initiatives sectorielles (comme ZDHC) Politique de Stahl pour une chimie responsable Projets de R & D axés sur l'ESG	Produits conformes ZDHC (nombre de produits dans la Passerelle ZDHC), niveau de conformité le plus élevé	1 217	1 274
	Clients qui polluent l'environnement en utilisant des produits chimiques Stahl Indisponibilité des matières premières chimiques en raison de la réglementation relative à l'environnement ou à la santé		Part de projets de R & D axés sur l'ESG (% total des projets)	18 %	18 %

4.2.5.7.1 Performance ESG : environnement

Atténuation des risques par la réduction de l'empreinte environnementale

De nombreux risques environnementaux bruts ont été identifiés par Stahl dans le cadre de son analyse des risques pour la DPEF :

-Gestion des déchets dangereux ;
-Impact sur les ressources en eau ;
- Émissions de gaz à effet de serre (GES) contribuant au changement climatique.

L'atténuation de ces risques passe tout d'abord par la stratégie globale de Stahl : être un catalyseur positif dans la chaîne de valeur, promouvoir une plus grande transparence et réduire progressivement son empreinte environnementale. Cela implique de limiter l'impact environnemental de ses activités (y compris au niveau de l'achat des matières premières) et celui de la chaîne de valeur au sein de laquelle elle fournit ses produits et services.

L'engagement de Stahl repose sur des initiatives mondiales, comme l'Accord de Paris de 2015 (sur la réduction des émissions de CO2), le Pacte mondial des Nations Unies, les Objectifs de développement durable des Nations Unies et l'Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE). Les directives de la Global Reporting Initiative (GRI) sont appliquées par Stahl dans le cadre de son rapport ESG annuel.

Stahl modernise continuellement ses sites de production et ses laboratoires pour améliorer leur efficacité dans le domaine de l'énergie, des déchets et de l'eau, et réduire en permanence leur empreinte écologique. Afin de suivre l'efficacité de ces mesures d'atténuation, la société procède à un reporting trimestriel et annuel au niveau des KPIs suivants :

-Émissions de CO2 ;
-Consommation d'énergie ;
-Consommation d'eau ;
-Génération de déchets.

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Émissions de CO2

Risque extra-financier	Description du risque	Politiques et mesures d'atténuation	KPIs (indicateurs clés de performance)	2020	2019
Réduction des	Stahl reconnaît le caractère impératif de la réduction des émissions mondiales de CO2 pour satisfaire aux objectifs définis dans l'Accord de Paris sur le climat conclu en 2015.	Réduction des émissions de CO2 : objectif interne Réduction de la consommation énergétique Approvisionnement en énergie verte Promotion de l'autosuffisance énergétique (investissements dans les technologies)	Part d'énergie renouvelable	34 %	36 %
émissions de gaz à effet de serre			Intensité énergétique (TJ consommée/tonne produite)		0,00184 0,00184
(GES) contribuant au changement climatique			Intensité des émissions de CO2 – Scopes 1 et 2 (tCO2 éq./tonne produite)	0,1098	0,1096

Réduction des émissions de CO2 de 37 % par rapport à 2015

En 2015, Stahl s'est fixé un objectif sur 5 ans en vue de réduire ses émissions de CO2 (scopes 1 et 2) conformément à l'Accord de Paris sur le climat dans le cadre de la Convention-cadre des Nations unies sur les changements climatiques (CCNUCC). À fin 2020, l'entreprise est parvenue à réduire de 34 % l'intensité des émissions par tonne produite, soit une diminution de 37 % en valeur absolue (émissions absolues de CO2). L'amélioration au regard des émissions de CO2 résulte de l'utilisation accrue d'énergies vertes sur ses sites européens et des investissements réalisés dans le domaine de l'énergie solaire et des technologies qui contribuent à l'efficience à long terme de ses usines de fabrication.

En 2019, des panneaux solaires ont été installés sur le site de production de Stahl basé à Portão, au Brésil. Cet investissement important a ainsi permis de diminuer les émissions de CO2 du site en 2020. Ces panneaux solaires couvrent déjà la moitié de la consommation d'électricité du site. L'entreprise entend doter 3 de ses sites (sur 11 au total) de sources d'énergie renouvelables (au moins 20 % de l'énergie totale) d'ici 2023, et 6 de ses sites d'ici 2030.

Le tableau ci-dessous présente les différentes sources d'émissions de CO2 de Stahl, calculées conformément au protocole Green House Gas Protocol (GHG Protocol).

Détail des émissions de CO2 directes et indirectes

Scope 1 (émissions directes)	Scope 2 (émissions indirectes)	Scope 3 (émissions indirectes)
Combustion de combustibles	Électricité, chaleur et vapeur achetées	Biens et services achetés (y compris emballage)
Véhicules de société		Biens d'équipement
		Déchets
		Utilisation des produits vendus
		Transport et distribution (amont et aval)
		Traitement de fin de vie des produits vendus
		Actifs loués et franchises

Émissions de CO2 de scope 1 (directes) et de scope 2 (indirectes)

	2020	2019
Scope 1 : émissions directes de GES (tonnes métriques éq. CO2)	13 858	16 091*
Scope 2 : sources d'émissions indirectes issues de l'électricité (tonnes métriques éq. CO2)	6 064	6 716*
Émissions de CO2 des scopes 1+ 2 (en tonnes)	19 922	22 807
Volume de production total (en tonnes)	181 453	208 114
Intensité de CO2**	0,1098	0,1096

* Les données de 2019 ont été retraitées pour tenir compte d'une erreur d'unité dans le reporting.

** L'intensité est liée aux volumes de production (CO2/volume de production).

Stahl évalue et déclare également ses émissions indirectes de des activités sur la totalité de la chaîne de valeur et de cibler les scope 3 depuis 2016. Les émissions de scope 3 sont toutes des actions sur les sources les plus importantes d'émissions de gaz à émissions indirectes (non intégrées au scope 2), générées au effet de serre. De façon périodique, Stahl met à jour les catégories niveau de la chaîne de valeur de la société déclarante, y compris de matériaux et leurs émissions de CO2 telles qu'estimées, en se les émissions amont et aval. En 2017, Stahl a évalué pour la basant, par exemple, sur les données communiquées par les première fois ses émissions de scope 3 (sur la base des données fournisseurs relatives à l'impact environnemental (selon la de 2016) à partir de la méthode de comptabilisation Corporate méthodologie d'ACV) de ses principales matières premières. Value Chain Accounting and Reporting Standard définie par le

Émissions de CO2 de scope 3 (indirectes) GHG Protocol. Cette évaluation permet de comprendre l'impact

Émissions de CO2 de scope 3

	2020	2019
Scope 3 : estimation des autres sources d'émissions indirectes (en millions de tonnes CO2 éq.)	470-500	500-530

Émissions de CO2 de scope 3 par catégorie

	2020	2019
Cat. 1 : biens et services achetés	56 %	60 %
Cat. 12 : traitement de fin de vie des produits vendus	27 %	25 %
Cat. 4 : transport et distribution en amont	11 %	10 %
Autres (biens d'équipement, transport et distribution en aval, par ex.)	6 %	5 %

Émissions de gaz à effet de serre de scope 3

et 3 Activités liées à la consommation d'énergie et de combustibles)

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Les biens et services achetés (56 % en 2020) et le traitement de fin de vie des produits vendus (27 % en 2020) restent les plus importantes sources d'émissions indirectes (scope 3) de CO2 pour Stahl. Ces deux catégories sont liées aux intrants et aux extrants de matériaux utilisés dans le processus de production. Il est possible de réduire ces émissions en :

sélectionnant des matières premières chimiques (de base) ayant une moindre empreinte CO2 ;
augmentant le contenu de carbone renouvelable des matériaux utilisés ;
augmentant la longévité des produits finaux pour réduire les émissions de CO2 des produits vendus sur la totalité de leur cycle de vie.

Le transport des produits achetés constitue la troisième source des émissions de scope 3. Le transport des produits (cat. 4) représente environ 11 % des émissions de scope 3 de Stahl. En se fondant sur les hypothèses utilisées pour estimer les émissions liées au transport, il est constaté que la majeure partie de ces émissions provient des transports aérien et routier. Il est possible de réduire ces émissions en :

choisissant un autre mode de transport. Le transport terrestre émet 10 fois plus de CO2 que le transport maritime. Le fret aérien émet 100 fois plus que le transport maritime ;
encourageant le transport avec des véhicules plus propres et en limitant le transport de petites quantités de marchandises. Stahl a fortement consolidé son réseau de distributeurs, ce qui implique des livraisons plus importantes à un nombre réduit de distributeurs.

Consommation d'énergie : passer à l'énergie renouvelable

La consommation énergétique de Stahl correspond à la totalité de l'électricité, du gaz, du pétrole, de la vapeur, des briquettes renouvelables et du diesel à haut régime utilisée sur ses sites de fabrication. L'énergie est reportée en énergie totale consommée en TJ par volume de production, ce qu'on appelle l'intensité énergétique. Stahl a fixé un objectif d'autoproduction d'énergie sur ses sites de fabrication, conformément à sa feuille de route ESG.

En 2020, la consommation absolue d'énergie s'est montrée inférieure à celle enregistrée en 2019 en raison de la baisse des volumes, en particulier au deuxième trimestre, pendant le confinement lié à la pandémie. La consommation d'énergie par tonne produite (intensité) en 2020 est stable et comparable à celle de 2019.

Consommation d'énergie

	2020	2019
Énergie (TJ)	334	382
Part d'énergie renouvelable	34 %	36 %
Volume de production totale	181 453	208 114
Intensité énergétique (TJ)*	0,00184	0,00184

* L'intensité est liée aux volumes de production (consommation d'énergie/volume de production).

Eau

Risque extra-financier	Description du risque	Politiques et mesures d'atténuation	KPIs (indicateurs clés de performance)	2020	2019
Impact sur les ressources en eau	Risque d'insuffisance d'eau pour le processus et de coupures d'approvisionnement en eau au niveau du réseau local	Gestion de l'eau	Intensité en eau (m3 consommé/tonne produite)	1,505	1,588

Consommation d'eau

Stahl investit massivement dans la recherche afin de réduire la consommation d'eau, de recourir à des produits à base d'eau, d'améliorer la qualité des effluents et de limiter la pollution de l'eau dans la chaîne de valeur. La consommation d'eau de Stahl est liée à :

la fabrication de produits utilisant une technologie à base d'eau (dans lesquels l'eau remplace les solvants à base de produits pétrochimiques) ;
l'utilisation standard sur les sites de production de Stahl (nettoyage des cuves, des tuyaux, traitement, chauffage et refroidissement), ainsi que les laboratoires et les bureaux.

Stahl utilise l'eau fournie par la municipalité (réseau public) et l'eau issue de la nappe phréatique. Stahl a consommé moins d'eau en 2020 du fait de la baisse des volumes de production. L'eau consommée par tonne produite (intensité) était également inférieure en 2020 par rapport à 2019.

Consommation d'eau totale

	2020	2019
Consommation d'eau (m³)	273 045	330 649
Volume de production totale (tonnes)	181 453	208 114
Intensité en eau*	1,505	1,588

* L'intensité est liée aux volumes de production (consommation d'eau/volume de production).

Afin d'aider la communauté à préserver les faibles ressources production et est rejetée dans la rivière adjacente (Seveso). Cette d'eaux souterraines, l'eau de refroidissement de l'usine basée à utilisation spécifique de l'eau est approuvée et conforme aux

Utilisation de l'eau sur le site de Palazzolo (Italie) consommée) d'un puits souterrain, complètement distinct de la Palazzolo, en Italie, est temporairement prélevée (c'est-à-dire non directives strictes édictées par les autorités locales.

	2020	2019
Autre utilisation de l'eau (m³)	373 958	460 097

Déchets

Risque extra-financier	Description du risque	Politiques et mesures d'atténuation	KPIs (indicateurs clés de performance)	2020	2019
Gestion des déchets dangereux	Risque d'augmentation importante des déchets	Réduction des déchets	Eaux usées traitées par des tiers (tonnes)	12 452	14 397
	dangereux produits sur les sites de Stahl et gestion inappropriée de leur mise au rebut	Stratégies de gestion des déchets	Intensité des déchets	0,062	0,062

La politique de Stahl consiste à réduire l'impact de ses activités et de ses produits sur l'environnement en évitant toute pollution par des stratégies de gestion des déchets qui favorisent leur réduction, leur réutilisation, leur récupération et leur recyclage, selon le cas. Cette politique s'attache notamment à éviter la production de déchets et à trouver des débouchés utiles lorsque cela est possible.

Stahl rend compte de sa production de déchets dangereux et de déchets non dangereux. Les déchets dangereux proviennent des produits, des matières premières, des installations de traitement (par exemple, les boues provenant du traitement des eaux usées), des laboratoires et des emballages usagés. Les déchets non dangereux englobent le verre, le papier, le bois, le plastique, les déchets domestiques et de démolition.

	2020	2019
Déchets dangereux (tonnes)	9 920	11 302
Déchets non dangereux (tonnes)	1 397	1 521
Total des déchets (tonnes)	11 317	12 824
Volume de production totale (tonnes)	181 453	208 114
Intensité (totale) des déchets*	0,062	0,062

* L'intensité est liée aux volumes de production (consommation totale de déchets/volume de production).

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Eaux usées

La plupart des sites de production de Stahl disposent d'installations de traitement des eaux usées sur place. Lorsque ce n'est pas le cas, les eaux usées sont collectées par un prestataire externe et déclarées en tant que déchets dangereux. Cette quantité a été réduite en 2020 par rapport à 2019, du fait de la baisse des volumes de production.

	2020	2019
Eaux usées traitées par des tiers (tonnes)*	12,452	14,447

* Waalwijk (Pays-Bas), Calhoun (États-Unis) et Toluca (Mexique).

Provisions pour l'environnement

En 2020, les provisions pour l'environnement de Stahl, destinées à couvrir la pollution des sols, se sont élevées à 0,64 M€.

4.2.5.7.2 Performance ESG : social

Ressources humaines (RH) – Renforcer l'attractivité de l'entreprise, maximiser l'engagement des salariés

Attraction et rétention des talents

Risque extra-financier	Description du risque	Politiques et mesures d'atténuation.	KPIs (indicateurs clés de performance)	2020	2019
Attraction et rétention	Risque de perdre des	Stratégie RH	Taux de rotation		6,01 % 8,71 %
des talents	collaborateurs qualifiés et talentueux travaillant actuellement pour la société	Plan de succession – nouveaux leaders à des postes clés	Taux de rotation volontaire du personnel (démissions uniquement)		3,32 % 4,24 %
	Risque de ne pas attirer de collaborateurs qualifiés et talentueux dans l'entreprise	Plateforme d'engagement des salariés (EEP), entretiens annuels et formation
			Heures de formation par salarié (ETP)	14,71	15,32
		Valeurs et ADN de Stahl, partagés avec les collaborateurs

Ressources humaines chez Stahl

La pandémie lié au coronavirus a bouleversé le monde de l'entreprise et contraint les services RH à modifier leur mode de fonctionnement et à agir selon de nouveaux principes fondamentaux afin d'assurer une continuité efficace des activités.

Dans le contexte de la pandémie, Stahl a créé un groupe de travail Covid-19, mis en œuvre des politiques spécifiques et adopté le télétravail, réduisant considérablement la présence dans les locaux, à l'exception des personnes intervenant dans les activités de production et de logistique. Stahl a été en mesure de réduire les risques, de protéger la santé de ses salariés et de continuer à servir ses clients.

Malgré les circonstances particulièrement difficiles et en s'efforçant d'ajuster, au quotidien, les coûts fixes et l'organisation de la production en termes de volumes requis, l'équipe RH de Stahl a pu mener à bien son plan sur 4 ans conformément à la stratégie RH définie.

Le principal objectif de l'équipe RH est de proposer aux salariés une expérience enrichissante, en améliorant leur engagement par le biais des actions concrètes basées sur une stratégie RH ciblée qui vise à :

développer et asseoir la culture et l'ADN de Stahl ;
embaucher et former les personnes conformément aux objectifs commerciaux actuels et futurs ;
créer un style de management ouvert, transparent et juste ;
transférer les connaissances et partager les informations au sein de la société ;
mettre l'accent sur l'engagement, la gestion de la diversité et l'égalité des chances ;
constituer une véritable équipe internationale.
En 2020, les équipes RH de Stahl ont concentré leurs efforts sur :
l'embauche et la formation des personnes conformément aux objectifs commerciaux actuels et futurs ;
le transfert des connaissances et le partage des informations au sein de la société ;
le renforcement de l'engagement.

Nomination de nouveaux leaders aux postes clés

La planification de la succession est un processus important chez Stahl. Plusieurs actions ont été menées à bien afin d'assurer la continuité des activités et le leadership de l'entreprise, tout en maintenant la culture et les valeurs de Stahl en tant que piliers.

Ce processus a également permis de refaçonner l'organisation actuelle afin de répondre aux exigences de la stratégie commerciale future et de rationaliser la structure de l'organisation.

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L'entreprise a notamment développé une nouvelle stratégie tous les canaux d'innovation et à les intégrer dans une stratégie plus d'innovation ouverte qui facilite la collaboration avec les instituts globale, où la rapidité et la précision sont des objectifs essentiels. universitaires et de recherche, les partenaires privilégiés, les ONG et les organisations inter-gouvernementales, ainsi qu'avec des start-up et des scale-up, afin de favoriser l'innovation et la résolution créative des problèmes à l'échelle des quatre domaines clés que sont la biotechnologie, la qualité de l'eau, la transformation numérique et la chimie fonctionnelle avancée. Stahl a nommé un Directeur de l'innovation, dont la principale responsabilité consiste à regrouper

Développement de la performance

Stahl a également lancé un nouveau processus de développement de la performance, dont l'objectif est d'identifier les talents, les piliers et les forces vives du Groupe, de favoriser la définition de parcours de développement personnel individualisés et d'alimenter la planification de la succession.

Transfert des connaissances et partage des informations au sein de la société - vers une approche RH globale avec une interface unique pour les salariés

Afin de maintenir la croissance et de limiter la charge administrative, une rationalisation des processus RH était nécessaire. La stratégie consistait à passer d'une approche locale à une approche globale tenant compte des meilleures pratiques. Au cours des dernières années, Stahl a franchi une première étape dans la création d'une équipe RH unique, dotée d'un objectif commun et de processus RH globaux, et a défini le cadre global de gestion des ressources humaines. En 2020, l'aspect technologique a été la priorité de l'équipe RH : passer d'un logiciel dédié au service RH à un logiciel destiné à l'ensemble de l'entreprise.

Un espace commun a été créé : accessible via l'Intranet, il permet aux RH de gérer l'ensemble des processus et aux salariés de trouver toutes les informations utiles concernant l'entreprise. Ce « coin des salariés » permet d'accéder directement au système d'information RH et à bon nombre de formations en ligne. Il s'agit d'une interface unique.

Renforcement de l'engagement et mode de travail flexible

Pour alimenter le nouveau parcours Stahl autour du concept de l'expérience employé, de l'évolution des pratiques RH et de la création d'un nouveau programme à long terme, une enquête sur l'engagement des salariés sera lancée au cours du 1er trimestre 2021. Plusieurs initiatives ont été créées dans le but de motiver et de renforcer l'implication des personnes dans l'optique d'attirer et de retenir les talents. Parmi ces initiatives déployées, le mode de travail flexible est un concept qui offre aux salariés une certaine souplesse en termes de durée, de lieu, de période et d'horaires de travail.

La flexibilité peut être liée :

au temps de travail (temps partiel, heure d'arrivée flexible) ;
au lieu de travail (par exemple, le télétravail) ;
au mode de travail (par exemple, le partage de poste).

Même si Stahl est déjà reconnue pour son ouverture et sa capacité à proposer des solutions de travail flexibles, du fait de sa culture davantage axée sur les résultats et la confiance, basés sur des objectifs mesurables et des attentes claires que sur un contrôle et des procédures strictes, la pandémie a accéléré l'adoption de bonnes pratiques.

Plus précisément, la société a mis en place une politique globale de travail intelligent, applicable au niveau du groupe, afin de :

réduire les frais de fonctionnement des bureaux et les frais généraux, tels que les coûts des locaux et des services publics ;

réduire les problèmes liés aux déplacements (embouteillages et perturbations dans les transports publics) ;
disposer d'un plus grand choix de candidats pour le recrutement : en effet, de cette manière, Stahl peut sélectionner des candidats où qu'ils soient basés, dans le pays d'implantation ou une autre partie du monde.

Un employeur financièrement solide avec une perspective à long terme

L'urgence liée à la pandémie n'est pas seulement une crise mondiale. Elle entraîne également une multitude de problèmes locaux et spécifiques, qui affectent les personnes de différentes manières. Les salariés ont été contraints de s'adapter à de nouvelles méthodes de travail, d'adopter un nouveau schéma de vie professionnelle et de prendre soin de la santé de leur famille.

Stahl, en tant qu'employeur financièrement solide, a soutenu son personnel de plusieurs manières : par le paiement des salaires lorsque les aides gouvernementales étaient plafonnées pour les salariés touchés par les mesures de chômage partiel et en récompensant les efforts particuliers et la forte implication déployés durant la pandémie par le versement d'une prime à l'ensemble des salariés.

Emploi

Le nombre total de salariés (effectifs physiques) à fin 2020 était de 1 790, soit 57 salariés de moins qu'à fin 2019. Ce recul s'explique principalement par une volonté de simplification au sein de la division Cuir, dans le but de réduire la complexité de l'activité, affectant principalement l'Inde, le Pakistan et la Chine.

La répartition des effectifs en équivalent temps plein (ETP) au 31 décembre 2020 et l'évolution par région par rapport à l'année précédente sont présentées ci-dessous :

Région	31.12.2020	31.12.2019	Var.
Europe, Moyen-Orient, Afrique	888,8	901,6	(12,8)
Asie-Pacifique	367,0	384,0	(17,0)
Inde et Pakistan	256,0	274,0	(18,0)
Amérique du Nord et du Sud	258,7	267,0	(8,3)
TOTAL	1 770,5	1 826,6	(56,1)

Effectifs : les principales statistiques 2020

Contrats à durée indéterminée	91,45 % des salariés de Stahl
Parité femmes-hommes au sein des effectifs	75 % d'hommes, 25 % de femmes
Nombre total de salariés (HC)	1 790 (contre 1 847 en 2019)
Départs (licenciements, démissions, etc.)	148,1
Arrivées	90,2
Taux de rotation	6,01 % (contre 8,71 % en 2019)
Taux de rotation volontaire du personnel	3,32 % (contre 4,24 % en 2019)
Taux d'absentéisme	1,87 % (contre 1,76 % en 2019)
Heures de formation (par ETP)	14,71 heures (contre 15,32 heures en 2019)

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Organisation du travail

Pour des raisons historiques, mais aussi pour servir au mieux ses clients, Stahl a mis en place une organisation opérationnelle internationale sophistiquée. La société comprend 11 usines de fabrication, 11 laboratoires de R & D, 37 laboratoires d'application, 35 bureaux commerciaux et 9 centres d'excellence. Les pratiques de travail diffèrent selon les régions. La majorité des unités Stahl travaillent 5 jours par semaine, sauf en Inde et au Pakistan où elles travaillent également le samedi matin. Les heures et les accidents du travail sont comptabilisés au moyen d'un compteur ou manuellement, selon les sites.

Toutes les unités déclarent les absences (pour maladie ou en raison d'accidents du travail), conformément à la législation locale. Elles établissent également des rapports adaptés aux besoins de la société. En 2020, le taux d'absentéisme global a été de 1,87 %, contre 1,76 % en 2019.

Relations de travail

Compte tenu de la dimension internationale de Stahl et de la taille relativement petite de ses unités locales, la société applique seulement quatre conventions collectives. Les niveaux des salaires et des autres modes de rémunération dépendent de chaque pays. Ils sont toutefois coordonnés au niveau central afin que Stahl reste concurrentiel sur ses différents marchés. Certains salariés de la société, principalement les équipes de direction et de vente, bénéficient d'un système de primes calculées en fonction d'objectifs annuels quantifiables. Ce système est également harmonisé au niveau central pour garantir sa cohérence et son adéquation avec les pratiques locales.

Rémunération

Le total des rémunérations hors primes versées en 2020 s'est élevé à 104 M€, soit une baisse d'environ 8,94 % par rapport à 2019.

Éducation et formation

L'équipe RH s'engage à proposer des formations afin d'améliorer les compétences des salariés.

Compte tenu des contraintes liées au Coronavirus, toutes les formations présentielles ont été annulées mais le catalogue e-learning a été considérablement renforcé. Il propose notamment des formations sur les thèmes de la conformité et du perfectionnement des compétences non techniques, mais aussi des sessions sur la cybersécurité, la gestion des personnes à distance et le télétravail.

La pandémie de Covid-19 a créé une situation sans précédent, qui a affecté les personnes et les entreprises partout dans le monde. La vie quotidienne s'en est trouvée bouleversée, augmentant ainsi le risque d'impact psychologique. Face à ce constat, et dans le but de prendre soin de la santé mentale et du bien-être de chaque collaborateur, Stahl a organisé des sessions baptisées De-COVIDise Yourself, consacrées au partage des expériences et à l'acquisition d'outils afin de comprendre, gérer et surmonter les difficultés engendrées par la pandémie.

Heures de formation

Le nombre d'heures total de formation est enregistré par les divisions de Stahl, puis comptabilisé au niveau du groupe. Chaque salarié en équivalent temps plein (ETP) a bénéficié de 14,71 heures de formation en 2020, contre 15,32 heures en 2019.

Égalité, diversité et inclusion

Stahl a publié sa politique sur la diversité et l'inclusion sur son site Internet ; cette politique, que la société ne conçoit pas comme un concept abstrait, vise à appliquer véritablement l'égalité, la diversité et l'inclusion au sein de toute la société. Stahl a inscrit l'égalité de traitement au cœur de son fonctionnement et est convaincu que ce principe est de nature à favoriser l'innovation et la réactivité. La société estime que la diversité va au-delà des notions d'âge, de sexe, de couleur et de culture. La diversité en termes de lieu de travail se retrouve au travers des personnes animées par des idées et des points de vue différents.

Conformément à sa stratégie qui consiste à renforcer le talent de ses dirigeants, les principes de diversité et d'inclusion sont au cœur des principaux programmes de développement des compétences de direction afin d'inciter les cadres à s'affirmer en tant que dirigeants. Stahl intègre également les notions d'intelligence culturelle et d'égalité au suivi de la performance individuelle, ainsi qu'aux processus d'embauche et d'identification des talents.

Stahl suit le ratio des salariés hommes/femmes et le nombre de femmes occupant des postes clés (salariés ayant un rapport hiérarchique direct et/ou occupant un poste de direction). En 2020, 90 femmes occupaient des postes d'encadrement, soit 24,32 % des fonctions de direction.

La nécessité de respecter des mesures de sécurité (voire d'urgence) particulièrement strictes pourrait limiter les opportunités d'embauche pour les personnes en situation de handicap. La société compte actuellement 11 travailleurs handicapés (contre 13 en 2019).

Politique et mécanisme d'alerte (pour les parties prenantes internes et externes)

Le mécanisme d'alerte est un processus qui permet de rapporter de manière confidentielle un comportement (y compris en cas de soupçon) qui va à l'encontre du Code de conduite de Stahl. Ce type de comportements inclut, entre autres, les actes criminels ou non éthiques. Dans son document « Règles de signalement des alertes Stahl Parent BV », Stahl explique l'importance et le mécanisme de sa politique de signalement des abus. Ces règles de signalement sont des directives liées aux irrégularités (avérées ou suspectées) qui s'appliquent aux employés de Stahl Parent BV, ainsi qu'à ses filiales et à toute personne extérieure à l'entreprise. Les salariés peuvent les consulter sur le « coin des salariés » de la plateforme RH.

Les salariés de Stahl sont encouragés à signaler toute irrégularité ou tout soupçon d'irrégularité. En ce sens, le Conseil d'administration de Stahl considère qu'il est important que les salariés soient en mesure de le faire de manière sûre et adéquate. Le Conseil d'administration de Stahl confirme de façon explicite que l'emploi des salariés de Stahl qui ont signalé de bonne foi une irrégularité (présumée) conformément aux Règles de signalement des abus ne sera en aucun cas menacé du fait de ce signalement.

La politique de signalement des alertes de Stahl est disponible sur le site internet. Un courriel ([email protected]) figure également sur le site à l'attention des personnes extérieures à l'entreprise.

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Santé et sécurité – gestion des risques liés à la sécurité au travail

Risque extra-financier	Description du risque	Politiques et mesures d'atténuation	KPIs (indicateurs clés de performance)	2020	2019
Santé et sécurité au travail	Industrie chimique : risques liés à la santé et à la sécurité au travail, dont : le contact chimique ou l'exposition à des substances dangereuses pour la santé ;	La Politique SSE	Taux de fréquence des accidents déclarés (TFTAD) Taux de fréquence des	4,549	5,444
		La formation
		Le Programme R20 (Road-To-Zero)		0,840	1,303
	le risque de maladie chronique (grave)	Une politique de tolérance zéro	accidents avec arrêt (TF)
	liée à l'exposition aux produits chimiques ; les glissades, trébuchements et chutes ;	La plateforme Stature	Taux de gravité des accidents (TG)	0,003	0,034
	les accidents graves et mortels.	L'appui aux politiques RH	Accidents mortels	0	0
		Les Politiques Covid-19

Le risque d'accidents et de maladies liés à la sécurité sur le lieu de travail a été identifié par Stahl en tant que risque brut. L'ensemble de ses initiatives, de ses politiques, et de ses formations visent à créer une véritable culture de la sécurité et à atténuer les risques suivants :

contact chimique ou exposition à des substances dangereuses pour la santé ;
risque de maladie chronique (grave) liée à l'exposition aux produits chimiques ;
glissades, trébuchements et chutes ;
accidents graves et mortels.

Stahl estime que la protection de la santé et de la sécurité des personnes, et la préservation de l'environnement doivent être une priorité absolue. Cet état d'esprit est ancré dans la culture des salariés. En matière de gestion de la santé et de la sécurité des personnes et des processus, Stahl favorise l'application des connaissances et la responsabilisation dans la prise de décision. Un programme de sécurité comportementale, baptisé R20 (Road-To-Zero), a été déployé en 2019 et 2020. Il met l'accent sur les points suivants :

les efforts de tous, si petits soient-ils, permettent d'obtenir des résultats satisfaisants en matière de sécurité ;
une véritable culture de la sécurité définit les comportements au quotidien, sur le lieu de travail et dans la vie en général ;
les conséquences des blessures occasionnées sur le lieu de travail affectent également les personnes et leurs proches en dehors du travail.

Afin de mettre en lumière l'importance stratégique et critique d'une définition commune des comportements en matière de sécurité, Stahl a instauré une politique de tolérance zéro au regard des comportements dangereux. La politique a été revue en 2020 et portée à un niveau de maturité supérieur.

Principes de santé et de sécurité

Les grands principes de la politique santé et sécurité de Stahl sont les suivants :

une solide culture de la sécurité qui implique l'ensemble de l'organisation ;
la santé, la sécurité et l'environnement considérés comme la principale priorité ;
la sécurité est plus importante qu'un résultat à court terme ;
la mise en œuvre des meilleures pratiques industrielles, outre le respect de toutes les réglementations légales ;
le savoir, base de toutes les décisions. Stahl exige que les salariés soient formés sur les compétences nécessaires pour exercer leurs fonctions et prendre des décisions garantissant la sécurité de tous.

Piliers de la culture de sécurité

La culture de sécurité de Stahl repose sur 4 piliers : les Processus, les Actifs, les Opérations et le Comportement.

Stahl considère que la sécurité est avant tout tributaire de facteurs humains. En effet, les installations, bâtiments, équipements et processus sont conçus, fabriqués, installés, exploités, entretenus et finalement démantelés par l'Homme. La responsabilité des décisions et des actions prises tout au long de ce cycle de vie incombe donc aux décideurs ou à leurs successeurs.

Gouvernance SHE : la sécurité relève de la responsabilité de chacun

Chaque site dispose d'un Responsable SSE dédié, chargé de veiller à l'application effective des bonnes pratiques en la matière au sein de l'organisation. Même s'il s'impose en tant que figure centrale de la SSE, la responsabilité globale dans ce domaine est toutefois l'affaire de tous. En effet, cette charge est répartie sur l'ensemble de l'organisation et toute fonction SSE implique un certain degré de responsabilité. Le Responsable SSE est placé sous la supervision du Responsable local et bénéficie du soutien direct du Responsable SSE & PS mondial.

Critères de reporting

La performance de sécurité à l'échelle mondiale et les KPIs sont publiés et suivis mensuellement et annuellement. La société suit l'évolution des indicateurs de sécurité et rend compte des différentes catégories de blessures et d'incidents, y compris les accidents de travail avec arrêt, les premiers soins, les traitements médicaux et les blessures irréversibles. Elle consigne chaque mois les accidents, les incidents, les audits, les formations, les projets d'ingénierie et les autres méthodes de prévention, qu'elles soient internes ou externes. La procédure de reporting de santé et sécurité est décrite dans le manuel de SSE de Stahl.

En 2020, Stahl a mis en œuvre de nouveaux critères de reporting, passant des taux d'incidence aux taux de fréquence pour les KPIs liés aux accidents. Cet alignement s'appuie sur les recommandations formulées à l'issue de l'audit réalisé en 2019. Les accidents de trajet sont désormais exclus des KPIs d'accidents en raison de la nature de l'activité et afin de s'assurer que les indices traduisent bien la sécurité opérationnelle et la sécurité de travail sur les sites gérés par Stahl.

Un système de reporting systématique a été mis en place afin d'analyser les facteurs clés des événements signalés. Ce reporting permet à la Direction d'identifier les tendances et de prendre des décisions sur la base de critères objectifs. Les données historiques ont été intégrées à ce nouveau système de manière à pouvoir retracer les tendances et les performances depuis 2012.

La Méthodologie d'identification et d'évaluation des risques de Stahl (Stahl Hazard Identification and Risk Assessment Methodology ou SHIRAM) a été déployée à l'échelle mondiale en 2020 et est devenue la méthode standard de gestion des risques de Stahl. Cette méthodologie est adaptée aux opérations et processus de Stahl et intègre les meilleures pratiques en matière d'évaluation et de gestion des risques.

Plateforme Stature

La méthodologie SHIRAM est mise en œuvre via la plateforme Stature, un service Internet de Sphera permettant de réaliser et de stocker des études et de faciliter le partage d'informations entre sites sur des installations similaires. Cette plateforme sera développée dans les années à venir pour accueillir de nouveaux modèles et fournir un service plus exhaustif, dans le cadre de la démarche de numérisation de Stahl.

De nouveaux outils et méthodologies ont été mis en œuvre en 2020 afin de suivre la conformité au niveau des opérations. La politique de tolérance zéro a également été revue et inclut désormais les modules Life Saving Rules (Règles pour sauver des vies) Very Important Safety Rules (Règles de sécurité très importantes) pour définir clairement la ligne rouge ne devant pas être ignorée ou franchie en matière de sécurité.

De nouvelles directives publiées en 2020 ont été utilisées lors des audits et des inspections réalisés par les autorités. En ce sens, de nouveaux outils ont également été créés afin de mettre à disposition une plateforme d'échange et de travail commune dans le domaine de la santé et de la sécurité des personnes et des processus.

Réponse à la pandémie de Covid-19

Depuis le début de la pandémie, en Chine, en janvier 2020, une équipe de crise procède au suivi et à l'analyse de la situation dans les pays d'implantation de Stahl. L'équipe opérationnelle Corona (Corona Operations Team ou COT) tient des réunions hebdomadaires et transmet à la Direction des informations actualisées chaque fin de semaine.

La stratégie de réponse de Stahl a été continuellement ajustée pour s'aligner sur la progression de la pandémie et pour se conformer aux directives des autorités sanitaires locales. Stahl a également mis en place des pratiques de prévention spécifiques sur les sites.

La situation sanitaire continue de faire l'objet d'un suivi, et les informations mises à jour sont communiquées par l'équipe en charge de la santé et de la sécurité des personnes et des processus.

4.2.5.7.3 Performance ESG : gouvernance

Risques liés aux droits de l'Homme, à l'esclavage moderne, à la corruption et aux pots-de-vin

Risque extra-financier	Description du risque	Politiques et mesures d'atténuation	KPIs (indicateurs clés de performance)	2020	2019
Corruption et pots-de-vin	Risque de corruption,	Code de conduite	Part de salariés formés sur ces thématiques – formation Conformité	98,55 %	Seulement les nouveaux salariés
	de pots-de-vin, d'esclavage moderne dans la chaîne d'approvisionnement	Questionnaire de diligence raisonnable
	de Stahl.	Évaluation et notation externes des risques (EcoVadis)
	Risque de corruption, de pots-de-vin, d'esclavage moderne au sein des opérations de Stahl.		Part de salariés formés sur ces thématiques – sessions de formation sur les politiques de l'entreprise	Nouveaux salariés	90,4 %
			Mécanisme d'alerte	100 %	100 %
			Nombre de cas traités	(1 cas)	(5 cas)
			% d'achats directs réalisés auprès de fournisseurs évalués par EcoVadis	67 %	Nouveau

Stahl a identifié la corruption, les pots-de-vin et l'esclavage moderne comme un risque RSE au regard de ses activités et de sa chaîne d'approvisionnement. Le Code de conduite de Stahl indique que les parties avec lesquelles la société travaille doivent respecter les droits de l'Homme et l'environnement. Stahl a également défini dans ce cadre une procédure de lancement d'alerte avec des règles claires, qui permettent aux salariés de dénoncer des comportements suspects qui pourraient se révéler contraires au Code de conduite, en bénéficiant de la protection nécessaire.

Stahl continue à dispenser des programmes de formation en ligne consacrés à la lutte contre les pots-de-vin, la corruption et l'esclavage moderne. Ces programmes accordent une grande attention à la sensibilisation et aux éléments susceptibles de révéler un comportement non conforme au sein de l'entreprise ou sur la chaîne d'approvisionnement. Une formation obligatoire sur la politique de conformité de Stahl est accessible en permanence via la plateforme EEP.

Le Code de conduite de Stahl applicable à ses partenaires commerciaux (Stahl's Business Partner Code of Conduct) est signé tous les ans par les fournisseurs, distributeurs et agents. En 2020, Stahl a publié des procédures comptables destinées à la lutte contre la corruption pour tous les sites Stahl à travers le monde. Ce document indique les bonnes pratiques à adopter afin de prévenir et de détecter la corruption en matière de finance et de paiements.

Conformité à la loi Sapin 2

Stahl s'engage à ce que les activités du groupe et de ses salariés soient menées conformément à la loi française Sapin 2 (« Sapin 2 »).

Les mesures mises en œuvre par Stahl sont les suivantes :

1. Code de conduite : les salariés de Stahl et les partenaires commerciaux concernés doivent signer le Code de conduite de Stahl, qui compte des règles spécifiques de lutte contre la corruption ;
2. Système interne de signalement des alertes : Stahl dispose d'une politique de signalement des abus. Celle-ci permet aux salariés de dénoncer des comportements suspects qui pourraient se révéler contraires au Code de conduite, tout en bénéficiant de la protection nécessaire. Les rapports peuvent être déposés via le courriel [email protected] disponible pour tous ;
3. Cartographie des risques de corruption : chaque année, Stahl procède à une cartographie des risques de corruption, par le biais d'entretiens réalisés par le Responsable fiscal et juridique du groupe Stahl auprès des membres de la Direction ;
4. Procédures de due diligence à l'égard des tiers : Stahl effectue un contrôle préalable des partenaires commerciaux concernés, sur la base d'une approche fondée sur les risques. Cela lui permet de détecter à temps les éventuelles « alertes »;
5. Procédures de contrôle comptable internes ou externes : Stahl a mis en place plusieurs procédures comptables, dont une procédure spécifique pour la lutte contre la corruption ;
6. Programme de formation : les salariés de Stahl doivent suivre une formation annuelle obligatoire, dispensée en ligne, sur la lutte contre la corruption ;
7. Procédure disciplinaire : Stahl dispose de règles disciplinaires qui peuvent être invoquées si les salariés ne se conforment pas aux lois et règlements applicables et aux politiques de conformité de Stahl ;
8. Mise en œuvre d'un système interne de suivi et d'évaluation.

Achats éthiques

- Stahl sélectionne les meilleurs fournisseurs possibles sur la base de critères commerciaux (qualité, prix, disponibilité, volume, etc.), mais également au regard de leur conformité vis-à-vis des principes ESG. Ces principes impliquent de respecter le Code de conduite et de remplir un questionnaire de due diligence. Ils couvrent également les principes et le classement EcoVadis, les risques géographiques, le type de matières premières et la provenance.
- En 2020, Stahl a poursuivi son processus de due digilence, en procédant à un audit de mise en œuvre du Code de conduite auprès d'un panel de fournisseurs sélectionnés. Cette due diligence a été amplifiée en 2020 par le recours au système de notation RSE EcoVadis, qui est déjà largement utilisé dans l'industrie.
- Stahl effectue un contrôle préalable des partenaires commerciaux nouveaux et existants, comme les distributeurs, agents, fournisseurs et consultants, sur la base d'une approche fondée sur les risques. Cette procédure permet de contrôler le comportement en matière de conformité et l'intégrité du partenaire commercial potentiel de Stahl. Elle aidera aussi les salariés de Stahl à établir et à maintenir des relations commerciales avec des partenaires commerciaux fiables et éthiques.

Système de notation des fournisseurs EcoVadis

Grâce à son partenariat avec EcoVadis et à sa plateforme de notation RSE, Stahl recueille des informations précieuses sur les performances et les risques de ses fournisseurs dans 4 domaines :

l'environnement ;
le travail et droits de l'Homme ;
l'éthique ;
les achats durables.

EcoVadis fournit un service de notation holistique au regard de la durabilité des entreprises, via une plateforme SaaS mondiale basée sur le Cloud. Chaque entreprise est évaluée en fonction de thématiques importantes relatives à sa taille, à son emplacement et à son secteur d'activité. Ces évaluations, basées sur des données probantes, sont affinées sous la forme de cartes de notation claires, affichant un score de zéro à cent (0-100) et attribuant des médailles (bronze, argent, or), le cas échéant.

Elles fournissent également des indications sur les points forts et les domaines d'amélioration. Les entreprises peuvent ainsi les utiliser pour cibler leurs efforts en matière de durabilité et développer des plans d'actions correctifs aux fins d'améliorer leur performance en matière de durabilité.

Stahl a défini des objectifs de notation EcoVadis pour ses fournisseurs. Ces objectifs font partie de la feuille de route ESG pour 2023 et 2030 et les progrès sont suivis en permanence. Fin 2020, les fournisseurs de Stahl notés par EcoVadis représentaient 67 % des dépenses d'achat directes de l'entreprise en matières premières.

Stahl a elle-même été évaluée en 2020 et s'est vue attribuer une médaille d'argent par EcoVadis à cette occasion. L'entreprise est classée dans le top 10 % des acteurs du marché qui affichent un engagement fort en matière de RSE et dans le premier centile des entreprises les plus performantes en matière d'approvisionnement durable.

Gouvernance du secteur

- L'entreprise s'implique de manière proactive dans de nombreux groupes de promotion ESG du secteur, comme la Renewable Carbon Initiative (RCI), que Stahl a rejointe en 2020 en tant que membre fondateur du Comité consultatif. L'objectif de l'initiative RCI est de faire connaître les matières premières renouvelables et la défossilisation au sein de l'industrie chimique.
- Stahl fait partie du Comité exécutif de The Leather Working Group (LWG), une association multipartite dont la mission est d'améliorer la gestion de l'environnement grâce à son protocole d'audit. Le Comité exécutif du LWG se compose de quatre marques de vêtements/chaussures (actuellement Inditex, VF Corporation, LVMH et Adidas), de quatre fabricants de cuir et d'un fournisseur de produits chimiques (Stahl).
- Stahl participe activement au programme « Zéro rejet de produits chimiques dangereux » (Zero Discharge of Hazardous Chemicals, ou ZDHC), l'un des groupes à but non lucratif les plus influents dans les chaînes d'approvisionnement du textile et du cuir.
- Stahl a, une fois encore, été confirmé en tant que partenaire du système bluesign® au quatrième trimestre 2020.

Développement durable

Le partenariat public-privé (PPP) passé entre Stahl, Solidaridad et PUM, lancé en 2017 à Kanpur, en Inde (voir les ODD), s'est poursuivi en 2020, bien qu'interrompu sur une bonne partie de l'année du fait des mesures de confinement mises en œuvre en Inde. L'année 2021 marquera la fin du projet. Un rapport de synthèse sera publié afin de décrire les différentes actions déployées.
- Le PPP mis en place en Éthiopie, regroupant plusieurs partenaires et ONG, a également été mis en pause pour une grande partie de l'année 2020 du fait des mesures de confinement. Ce projet est consacré à la réduction de la pollution dans le secteur de la tannerie. Stahl y contribue en organisant des formations sur les technologies plus respectueuses de l'environnement, via des modules Stahl Campus®, et en assurant leur mise en place.
- Le projet initié au Bangladesh par Stahl et trois autres membres clés du groupe de fournisseurs de produits chimiques TEGEWA, et l'ONG néerlandaise Solidaridad, a été officiellement lancé au premier trimestre 2020. Il se concentre sur les moyens pratiques permettant de sécuriser les produits chimiques dans le cluster de fabrication du cuir de Savar, à Dhaka, et met l'accent sur le bien-être des travailleurs. Une campagne de formation exhaustive a débuté sur le terrain en 2020, bien que temporairement interrompue par les restrictions liées à la pandémie.

Éducation et formation externes (Stahl Campus®)

Stahl s'engage à combler le déficit de personnel qualifié sur les marchés où il opère en cherchant activement des moyens de former les étudiants, les ONG, les marques, les fournisseurs, les distributeurs, les clients et autres parties prenantes de la chaîne d'approvisionnement. Stahl Campus® est le centre de connaissances mondial de Stahl conçu afin d'atteindre cet objectif. Créé en 2014 à Waalwijk (Pays-Bas), puis étendu à León (Mexique) en 2015 et à Guangzhou (Chine) en 2016, le Stahl Campus® couvre Kanpur (Inde) depuis 2019. Il vise à promouvoir les bonnes pratiques et la transparence sur l'ensemble de la chaîne d'approvisionnement, en accueillant des stagiaires dans des laboratoires de pointe de Stahl afin de renforcer leurs connaissances dans les domaines de la chimie et des matériaux via des modules de formation théoriques et pratiques. Le Stahl Campus® joue un rôle majeur dans la stratégie de la société de promotion de la transparence sur toute la chaîne d'approvisionnement.

En 2020, plus de 1 000 personnes issues de 131 organisations ont suivi les cours et formations du Stahl Campus® dans le monde. Ainsi, 52 sessions de formation ont été dispensées en présentiel et 79 webinaires organisés en distanciel.

En 2020, il a notamment été organisé une deuxième session des cours de certification de troisième cycle dans le domaine de la finition pour le cuir destiné aux véhicules automobiles, au sein du Stahl Campus® Mexique. À l'issue de cette session de six semaines mise au point en collaboration avec l'Université de Northampton (Royaume-Uni), les participants reçoivent un Certificat PG. Le deuxième module, qui s'étend sur deux semaines, s'est achevé en février 2020, mais le dernier module, prévu pour le deuxième trimestre 2020, a été reporté du fait des mesures de confinement mises en place au Mexique. Il sera finalisé en 2021. Une troisième session est prévue en octobre 2021.

4.2.5.8 Devoir de vigilance

Devoir de vigilance

Stahl a procédé à un examen de son évaluation des risques et de ses politiques de contrôle dans le cadre de la loi française sur le Devoir de vigilance. Cet examen a couvert les risques liés à ses salariés, à ses fournisseurs et à ses clients/marchés externes. Stahl a adopté des politiques de gouvernance couvrant la santé, la sécurité, l'environnement et les droits de l'Homme, destinées à atténuer les risques associés. Ces politiques sont décrites dans la section ci-après relative à la cartographie des risques.

Équipe Vigilance

Stahl a créé une équipe Vigilance en 2019. En 2020, 2 membres sont venus compléter l'équipe, qui compte désormais les fonctions operations (Directeur des opérations), les ressources humaines (Directeur de groupe), le juridique et la conformité (Responsable), les finances (Directeur financier), l'ESG (Directeur et Responsable groupe Environnement, Social et Gouvernance) et la gestion des risques (Responsable). L'équipe de Vigilance se réunit chaque trimestre pour contrôler l'efficacité du plan de vigilance et pour suivre les progrès au niveau de la DPEF et de Sapin 2.

Plan de vigilance

Le plan de vigilance de Stahl se calque sur la loi française 2017-399 (mars 2017) relative au Devoir de vigilance. Il identifie et vise à prévenir les risques de manquement grave aux droits de l'Homme et aux libertés fondamentales, ainsi que l'atteinte à la santé et à la sécurité des personnes et à l'environnement. L'équipe vigilance de Stahl se réunit régulièrement afin de contrôler l'efficacité du plan de vigilance.

Le plan de vigilance met l'accent sur les 3 risques suivants :

Identification des principaux risques associés aux activités de Stahl et mise en place de mesures appropriées en matière de prévention, d'atténuation et de suivi de l'efficacité.

Risques liés aux droits de l'Homme et à l'impact sociétal des activités de Stahl, à savoir le travail forcé, la liberté d'association, l'esclavage moderne, la discrimination, la diversité et l'inclusion.

Risque brut : l'esclavage moderne, la diversité et la discrimination doivent être supprimés de l'industrie, et cela commence par les salariés et les politiques de l'entreprise. Les violations ou les poursuites à cet égard peuvent également avoir un impact sur la performance financière et la réputation de la société.

Exemples de mesures d'atténuation :

- Code de conduite. Le Code de conduite des salariés de Stahl comprend des chapitres sur l'esclavage moderne, les conflits d'intérêts, les pratiques commerciales, la protection des données et des droits de propriété intellectuelle et le reporting financier. Il souligne également les règles inhérentes au signalement des abus. Stahl dispose d'un Code de conduite destiné aux partenaires commerciaux (mis à jour en 2020 sur la base des 10 principes du Pacte mondial des Nations unies). Les fournisseurs sont évalués à l'aide du système de notation EcoVadis. Le Code de conduite des partenaires commerciaux fait partie intégrante des contrats conclus avec les tiers. Les deux Codes de conduite sont abordés lors des réunions mensuelles de l'équipe de Direction et lors des réunions trimestrielles avec le groupe de contrôle exécutif ;
signalement des alertes : la politique de signalement des abus de Stahl permet aux salariés et aux tiers de dénoncer par courriel ou par téléphone, tout en bénéficiant de la protection nécessaire, des comportements suspects qui pourraient se révéler contraires au Code de conduite ;
formation : pour s'assurer que les salariés comprennent bien les problématiques liées à l'esclavage moderne, la diversité, la discrimination, l'égalité de traitement, au harcèlement sexuel, etc., au regard de leur propre comportement et celui de leurs partenaires commerciaux, il est recommandé d'organiser régulièrement une formation sur le sujet. Stahl a dispensé différents niveaux de formation en ligne sur ces thématiques. Les heures de formation sont consignées dans le rapport ESG annuel de Stahl.

Contrôle des politiques/mesures en place et mesure de leur efficacité :

les cas de signalement d'abus sont tous traités et un KPI est publié tous les ans ;
les cas de corruption, de pots-de-vin, de harcèlement et de non-conformité sont signalés chaque année dans le rapport de conformité Stahl ;
le Code de conduite intègre la non-conformité des tiers ;
-EcoVadis suit la performance des fournisseurs ;
la lettre de représentation, signée par les responsables locaux de Stahl chaque année, inclura les risques liés au Code de conduite.

Risques liés à la santé et à la sécurité des salariés de Stahl et des contractants, y compris les accidents, les blessures, les maladies et l'exposition aux produits chimiques.

Risque brut : les risques de cette catégorie vont des blessures des salariés à la suite de glissades ou de chutes, jusqu'aux accidents plus graves, impliquant des produits chimiques, le fonctionnement des machines ou l'exposition à des substances dangereuses. Ces risques sont bien connus de l'industrie chimique (très réglementée) et Stahl respecte les normes les plus strictes en matière de santé et de sécurité à cet égard.

Mesures d'atténuation :

un strict respect de la réglementation. Stahl fait régulièrement l'objet d'audits réalisés par des organisations externes, dont des organismes gouvernementaux (comme les autorités nationales et locales qui délivrent les permis et les sociétés d'audit pour la certification ISO). La politique de Stahl consiste à adopter les normes réglementaires les plus strictes et à les appliquer à l'ensemble de ses activités, partout dans le monde ;
des politiques SSE efficaces avec des règles, des directives et des KPIs clairs. Stahl applique une politique de tolérance zéro au regard des comportements dangereux ;
l'audit et le reporting des questions liées à la sécurité et à la santé, y compris les accidents et les incidents. Stahl applique ce processus une fois par mois, et une fois par an ;
formation : cours sur la gestion des produits chimiques et la manipulation des matières inflammables ;
identification et plan d'actions concernant les risques pour la sécurité et la santé chez les clients qui utilisent les produits chimiques Stahl.

Contrôle des politiques/mesures en place et mesure de leur efficacité :

- Stahl rend compte chaque mois des accidents, des incidents, des taux de fréquence et des déversements de produits chimiques dans son rapport SSE, qui est diffusé dans toute l'entreprise et communiqué à ses actionnaires ;
les incidents et les accidents sont suivis de près et contrôlés, et des mesures sont prises en fonction des résultats ;
l'efficacité des politiques de Stahl (comme la R20) est évaluée en mesurant les performances en matière de sécurité et de déversements sur chaque site et en prenant des mesures si les données évoluent dans le mauvais sens ;
- Stahl participe à des projets ciblés avec des ONG et les pouvoirs publics, visant à former les travailleurs qui utilisent ses produits chimiques, tels que le projet de manipulation sûre des produits chimiques au Bangladesh, où les statistiques de formation et l'amélioration des taux d'incidents feront l'objet d'un suivi ;

Risques liés à la protection de l'environnement, par exemple la pollution de l'air et de l'eau, la consommation d'eau, la gestion des déchets, les substances chimiques soumises à des restrictions, le changement climatique, la biodiversité, l'impact sur les communautés locales.

Risque brut : ces risques sont liés aux rejets non planifiés dans l'environnement de matières dangereuses à partir des sites de Stahl, ainsi qu'aux pratiques de gestion environnementale des clients dans la chaîne d'approvisionnement, en particulier ceux qui utilisent les produits Stahl dans le cadre de leurs activités de fabrication.

Mesures d'atténuation :

alignement sur les 17 objectifs de développement durable des Nations unies ;
des politiques SSE efficaces, couvrant notamment les risques liés aux déversements ou aux rejets dans l'environnement, et une équipe déversements dédiée, dont les membres bénéficient régulièrement de formations ;
un reporting régulier couvrant les déversements, rejets, incidents, émissions, déchets et autres KPIs environnementaux ;
un plan de résilience sur le changement climatique, indiquant de quelle manière l'entreprise s'adapte aux événements liés au changement climatique ;
une implication active dans des projets de gestion de l'environnement au sein de la chaîne d'approvisionnement ;
des objectifs ESG (feuille de route) à long terme ;
l'utilisation d'équipements certifiés CE est obligatoire, tout comme la formation associée ;
- Stahl prend également en compte les risques potentiels liés à la santé et à la sécurité chez des clients qui utilisent ses produits chimiques, ce qui nécessite également des mesures d'atténuation. En effet, de nombreux clients de Stahl travaillent dans des secteurs moins réglementés que l'industrie chimique. Stahl a mis en place des mesures, que ce soit de façon individuelle ou avec d'autres sociétés du même secteur et organisations non-gouvernementales, afin de former les utilisateurs à (1) l'utilisation sécurisée des produits chimiques, (2) l'usage adapté de l'équipement de protection individuelle et (3) la communication de règles claires sur la prévention de l'exposition aux substances chimiques potentiellement dangereuses. En outre, Stahl organise régulièrement des séminaires à travers le monde, par exemple en Inde, au Pakistan et au Bangladesh, auxquels participent de nombreux clients. Ces séminaires sont consacrés à la santé et la sécurité, la gestion de l'environnement et le développement durable au sens large.

Contrôle des politiques/mesures en place et mesure de leur efficacité :

les indicateurs clés de performance environnementaux font l'objet d'un rapport trimestriel et sont communiqués à l'ensemble de l'organisation ;
ils sont revus de manière constante ;
il existe des objectifs globaux pour certains KPIs environnementaux (par exemple, le CO2), mais pas pour d'autres (eau, énergie, déchets). Cette question est étudiée dans le cadre de la feuille de route ESG de Stahl, pour 2023 et 2030.

4.2.5.9 Périmètre et méthodologie de reporting

Périmètre de reporting

-Sauf mention contraire, les données RH et sécurité tiennent compte de toutes les entités de Stahl dans le monde.
-Pour les données environnementales, les sites de production sont inclus comme indiqué ci-dessous :

	Site	2020	2019	2018	2017	2016	2015
1	Brésil, Portao	O	O	O	O	O	O
2	Chine, Suzhou	O	O	O	O	O	O
3	France, Graulhet	O	O	O	O	-	-
4	Allemagne, Leinfelden	O	O	O	O	O	O
5	Inde, Kanchipuram	O	O	O	O	O	O
6	Italie, Palazzolo	O	O	O	O	O	O
7	Mexique, Toluca	O	O	O	O	O	O
8	Pays-Bas, Waalwijk	O	O	O	O	O	O
9	Singapour, Singapour	O	O	O	O	O	O
10	Espagne, Parets	O	O	O	O	O	O
11	États-Unis, Calhoun	O	O	O	O	-	-
	Inde, Ranipet	-	O (jusqu'à juin inclus)	O	O	O	O
	Espagne, Hospitalet	-	O (jusqu'à juin inclus) O	O	(à compter d'octobre)	-	-
	États-Unis, Peabody	-	-	-	O (jusqu'à septembre inclus)	O	O

O inclus année complète et - = exclu.

Indicateurs sociaux

Effectifs totaux

Sont considérés comme effectifs totaux les employés ayant un contrat de travail (CDI ou CDD) avec le groupe Stahl au dernier jour calendaire du mois. Les données sont reportées en équivalent temps plein.

Indicateurs sécurité

Population considérée

Dans le cadre de la préparation des KPIs, il est tenu compte des types de population suivants :

sous-traitant exceptionnel : un sous-traitant présent sur le site de Stahl uniquement pour des projets ou des travaux spécifiques ;
sous-traitant habituel : un sous-traitant régulièrement présent sur le site de Stahl, par exemple personnel de maintenance, agents de sécurité ou personnes travaillant à la cafétéria ;
travailleur Stahl : toute personne ayant signé un contrat de travail avec Stahl.

Sur la base de cette définition, l'influence des travailleurs au niveau des KPIs est la suivante :

Relation avec Stahl	Reporté par le site en cas d'accident	Pris en compte dans les KPIs consolidés d'accidents déclarés SSE & PS de Stahl	Pris en compte dans les KPIS consolidés de jours d'arrêt, d'accidents avec arrêt et de gravité SSE & PS de Stahl
Travailleur Stahl	OUI	OUI	OUI
Sous-traitant habituel	OUI	OUI	NON
Sous-traitant exceptionnel	OUI	NON	NON

5-694(;065,?;9(-05(5*0D9,

Les raisons étayant ces critères sont synthétisées ci-après :

accidents (KPIs d'accidents) : lorsqu'un « sous-traitant exceptionnel » se trouve sur le site de Stahl, cela ne couvre que des tâches spécifiques réalisées sur une courte période, et non de manière régulière. En cas d'accident, il est signalé, analysé, géré et les mesures nécessaires sont prises, mais il n'est pas inclus dans le calcul des KPIs accidents de Stahl. Ces accidents sont intégrés dans le système de gestion au niveau des permis, de la coordination et de la supervision des activités. Même si le comportement spécifique d'un sous-traitant relève de sa propre responsabilité, si Stahl estime que ce dernier ne respecte pas les règles fondamentales de sécurité, la société lui interdit de travailler sur son site pendant une période définie ou de façon permanente ;
certains sous-traitants travaillent sur les sites de Stahl de façon régulière, voir au quotidien. Ils sont donc davantage impliqués dans la société et, dans un sens, opèrent selon le système et les critères de gestion de Stahl. Si l'un de ces « sous-traitants habituels » est blessé lors d'un accident, celui-ci est signalé et intégré dans le calcul des KPIs consolidés sur les nombres d'accident ;
en termes de KPIs relatifs aux jours d'arrêt, les sous-traitants sont considérés comme des travailleurs issus d'une entreprise externe avec laquelle Stahl a signé un contrat de prestation de services. En effet, si un sous-traitant est blessé, le prestataire de services prévoit un remplacement le jour suivant afin d'éviter toute interruption de service. En ce sens, le prestataire de services peut déclarer les jours d'arrêt, mais les sous-traitants (particuliers ou habituels) ne sont pas intégrés dans le calcul des KPIs consolidés relatifs aux jours d'arrêt de Stahl.

Taux de fréquence des accidents déclarés

Le taux de fréquence des accidents déclarés (TFTAD) est le nombre total d'accidents enregistrés au cours des douze derniers mois, par million d'heures travaillées.

Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt

Le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (TF) est le nombre d'accidents avec arrêt de travail supérieur ou égal à un jour, survenus au cours des douze derniers mois, par million d'heures travaillées.

Taux de gravité

Le taux de gravité est le nombre de jours d'arrêt de travail causés par un accident au cours des douze derniers mois, par millier d'heures travaillées.

Indicateurs environnement

Émissions de CO2

Les émissions de CO2 sont calculées en fonction des émissions des trois scopes :

les émissions directes de gaz à effet de serre sont celles provenant de sources détenues ou contrôlées par la société : les voitures ou les autres véhicules que possède ou loue la société, le gaz et le carburant utilisés sur ses sites (scope 1) ;
les émissions indirectes issues de l'énergie proviennent de la consommation de l'énergie (électricité, vapeur, chauffage et climatisation) achetée aux réseaux de distribution ou à des systèmes collectifs (scope 2) ;
les autres émissions indirectes (scope 3) sont estimées d'après le Green House Gas Protocol.

Les sources de ses émissions sont les suivantes :

pétrole : lignes directrices du GIEC pour les inventaires nationaux de gaz à effet de serre, volume 2 ;
gaz : lignes directrices du GIEC pour les inventaires nationaux de gaz à effet de serre, volume 2 ;
vapeur : facteurs d'émission définis dans les inventaires nationaux de gaz à effet de serre ;
électricité : Ecometrica (2011), facteurs d'émissions du réseau électrique.

Les données relatives à l'empreinte carbone sont déclarées chaque trimestre et chaque année.

Les méthodologies de reporting relatives à certains indicateurs de CO2 inhérents aux émissions de scope 3 peuvent présenter certaines limites du fait des modalités pratiques de collecte et de consolidation de ces informations.

Stahl déclare ses émissions des scopes 1 et 2 chaque année. Les émissions indirectes de scope 3 ont été quantifiées en 2017. Stahl a travaillé avec un consultant externe pour calculer ses émissions de CO2 de scope 3 au titre de l'exercice 2017 et établir un modèle lui permettant à l'avenir de calculer chaque année ses émissions pour chacun des scopes. Ce modèle a été utilisé pour estimer les émissions en 2018, 2019 et 2020. Le présent rapport comprend un résumé des données relatives à ces émissions, conformément aux obligations prévues par la méthode de comptabilisation Corporate Value Chain (scope 3) Accounting and Reporting Standard (chapitre 11), du Protocole GHG.

Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant

Norme

Les émissions de scope 3 ont été quantifiées en suivant la norme Corporate Value Chain (scope 3) Accounting and Reporting Standard du Protocole GHG. Cette norme liste 15 sources d'émissions.

Rubriques	Méthodologie
Cat. 1 : biens et services achetés	Les émissions associées aux matières premières ont été estimées pour les 30 matières premières principales achetées, les 15 premiers groupes de produits chimiques et les 10 premiers types d'emballage utilisés.
Cat. 12 : traitement de fin de vie des produits vendus	Les émissions de fin de vie des produits finis vendus ont été estimées en partant d'une teneur en carbone de 80 % et de l'hypothèse selon laquelle tous les produits finis (les revêtements du cuir) seront incinérés à la fin de leur cycle de vie.
Cat. 4 : transport et distribution en amont	Les données de transport disponibles pour Waalwijk, dont celles concernant le poids, la destination, le type (interne/externe, payé par Stahl ou non) et le mode de transport, ont été élargies pour inclure les estimations sur la distance parcourue pour chaque trajet.
	Les distances parcourues par les camions ont été estimées à l'aide de Google Maps.
	Un facteur de correction de 50 % a été appliqué aux trajets entre sociétés.
	L'extrapolation des données de Waalwijk à l'échelle mondiale se fonde sur les quantités en kg expédiées depuis ce site par rapport à celles qui sont expédiées dans le monde entier.

Les émissions d'équivalent CO2 des scopes 1, 2 et 3 comportent des incertitudes en raison des incertitudes inhérentes aux facteurs d'émissions eux-mêmes. L'utilisation systématique de données issues de l'ACV pour les facteurs de conversion permettra de renforcer la précision de ces données. Stahl déclare des émissions de scope 3 dans une fourchette de 30 millions de CO2 éq., car les émissions indirectes correspondent à un calcul estimatif selon le protocole GHG.

Énergie

La consommation énergétique comprend toutes les sources d'énergie utilisées par les sites de production de Stahl dans le monde. Les chiffres indiqués ne recouvrent pas la consommation énergétique des bureaux et laboratoires qui ne sont pas géographiquement associés à l'un de ces sites de production.

Eau

La consommation d'eau comprend toutes les sources d'eau utilisées par les sites de production de Stahl dans le monde. Les chiffres indiqués n'incluent pas la consommation d'eau des bureaux et laboratoires qui ne sont pas géographiquement associés à l'un des sites de production.

Déchets

L'indicateur des déchets comprend tous les déchets dangereux et non dangereux générés par les sites de production de Stahl dans le monde. Les chiffres indiqués ne recouvrent pas les déchets générés dans les bureaux et laboratoires qui ne sont pas géographiquement associés à l'un de ces sites de production.

Stahl enregistre par ailleurs les eaux usées qui sont envoyées dans un centre de traitement externe. Ces données se rapportent uniquement aux sites de Waalwijk, Calhoun et Toluca. Les autres sites de production possèdent leur propre centre de traitement des eaux usées.

Consolidation et contrôles internes

Les données sociales et sécurité sont consolidées sous la responsabilité des Directions RH et SSE sur la base des informations fournies par le groupe.

Un premier examen des données relatives à la sécurité et l'environnement reportées par les sites est réalisé par les Directeurs SSE de chaque site avant consolidation au sein du groupe.

Les données sociales relatives aux effectifs sont mises en cohérence avec les données consolidées dans la base de données finance du groupe.

!(7769;+,3K69.(50:4,;0,9:05+C7,5+(5; :<9 3( +C3(9(;06565:630+C,+,7,9-694(5, ,?;9(-05(50D9,

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée générale,

En notre qualité de Commissaire aux comptes de Wendel, désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la Société

Il appartient au Directoire d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la Société, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au sein des sièges de l'entité et de ses sociétés en portefeuille.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du Commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de devoir de vigilance, de lutte contre la corruption et de fiscalité, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information).

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

- Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques ;
- Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
- Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi qu'au deuxième alinéa de l'article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
- Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
- Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

- Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
- apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
- corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (1) ;
- Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
- Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
- Nous avons mis en œuvre, pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs (2) que nous avons considérés les plus importants :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,
- des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection de filiales et de sites contributeurspour chacune d'entre elles :
pour Constantia Flexibles : C-Pirk Folien (Allemagne) qui couvre entre 2 % et 15 % des informations sélectionnées pour cette filiale,
pour Cromology : Réseau Tollens (France) et Porcari (Italie) qui couvrent entre 3 % et 47 % des informations sélectionnées pour cette filiale,
pour Stahl : Kanchipuram (Inde) et Palazzolo (Italie) qui couvrent entre 5 % et 39 % des informations sélectionnées pour cette filiale ;
- Nous avons pris connaissance des travaux et conclusions de l'organisme tiers indépendant de Bureau Veritas ;
- Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de Wendel.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes entre août 2020 et mars 2021.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une quarantaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

(1) Informations qualitatives au niveau de Wendel : Évolution de la feuille de route ESG 2023 ; Intégration des critères ESG tout au long du cycle d'investissement ; Politiques mises en œuvre pour maitriser les risques liés à l'éthique des affaires : mise en place de l'outil Wendel Protect et procédure d'alerte ; Évaluation de l'exposition des sociétés du portefeuille aux risques climatiques et alignement avec la TCFD. Informations qualitatives au niveau de chaque filiale (hors Bureau Veritas) : Politiques et mesures mises en place selon les principaux risques identifiés au sein de chaque filiale, notamment en matière environnementale, sociale, de santé et sécurité, et d'intégration de critères ESG dans les produits et services et dans les relations avec les fournisseurs.

(2) Informations quantitatives au niveau de Wendel : Effectif fin de période (dont recrutements et départs) ; Pourcentage de femmes dans l'effectif total, dans les équipes d'investissement, dans les postes de management, et dans les organes décisionnels ; Pourcentage d'opportunités d'investissement examinées au moyen de la liste d'exclusions et d'une indentification des risques et opportunités ESG matériels ; Intensité des émissions de CO (scope 1,2 et 3) par employés. Informations quantitatives consolidées au niveau de Wendel (incluant les filiales) : Pourcentage des sociétés du portefeuille disposant d'une feuille de route ESG ; Pourcentage des CEOs du portefeuille dont la rémunération variable est conditionnée par les progrès réalisés sur leurs feuilles de route ESG ; Pourcentage des sociétés disposant d'un plan de réduction des émissions de GES ; Pourcentage des sociétés du portefeuille ayant i) un système de management de l'environnement, ii) adopté une démarche d'amélioration continue de la santé et sécurité au travail, iii) un engagement pour une meilleure mixité de genre dans leurs effectifs, iv) identifié des priorités pour proposer des produits et services durables et défini des plans d'actions associés ; Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt. Effectif fin de période (dont embauches et départs) ; Effectif fin de période par genre ; Taux de rotation ; Heures de formation ; Taux de fréquence et de gravité des accidents du travail ; Déploiement de la méthode 5S dans les points de vente ; Émissions dans l'eau (DCO, MES) ; Émissions de gaz à effet de serre (scopes 1 & 2) et autres émissions dans l'air (COV) ; Consommations d'eau et quantité d'eaux usées traitées par des tiers ; Consommations d'énergie ; Part d'énergies renouvelables ; Volumes et taux de valorisation des déchets ; Vols aériens évités par rapport à l'année précédente ; Réduction du nombre de pages par catalogue par rapport à l'année précédente ; Audits fournisseurs réalisés ; Part du volume d'achats de matières premières couvert par des fournisseurs ayant signé la Charte Achats responsables ; Dépenses d'achats directs représentées par des fournisseurs évalués par EcoVadis ; Revenu des produits de moins de 3 ans ayant un écolabel ; Chiffre d'affaires réalisé avec des produits ayant un écolabel ; Part de recyclabilité du portefeuille de produits.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons les commentaires suivants.

Comme mentionné dans la Déclaration :

les périmètres de reporting concernant les indicateurs consolidés au niveau de Wendel diffèrent en fonction des sociétés contrôlées prises en compte pour chacun d'entre eux ;
les périmètres de reporting de certains indicateurs communiqués par Cromology et CPI sont limités.

Paris-La Défense, le 17 mars 2021

L'un des Commissaires aux comptes, Deloitte & Associés

Mansour Belhiba Associé, Audit

Julien Rivals Associé, développement durable 5-694(;065,?;9(-05(5*0D9,

! "F%

)## \$# #+# 5.1.1 Compte de résultat consolidé – Présentation comptable 322 5.1.2 Compte de résultat consolidé – Présentation économique 323 5.1.3 Description de l'activité de l'exercice 2020 324 5.1.4 Bilan consolidé 325 5.1.5 Détail des principales variations du bilan consolidé 326

)## \$#
&%#
5.2.1	Compte de résultat	328
5.2.2	Bilan	329
	\$\$"++&%+"
5.3.1	ANR au 31 décembre 2020	330
	""# +
	%- -+"

5(3@:,+,:647;,:65:630+C:

647;,+,9C:<3;(;65:630+CJ 9C:,5;(;065647;()3,

Le groupe Wendel consolide :

par intégration globale : les holdings et les filiales sur lesquels Wendel exerce un contrôle exclusif : Bureau Veritas (services d'évaluation de conformité et de certification), Constantia Flexibles (packaging flexible et habillage de conditionnement), Cromology (fabrication et distribution de peintures), Stahl (produits de finition du cuir et revêtements haute performance), Tsebo (services aux entreprises en Afrique) et CPI (formation à la gestion et la prévention des situations de crise) ;
par mise en équivalence : les sociétés dans lesquelles Wendel exerce une influence notable ou un co-contrôle, à savoir IHS (infrastructure de télécommunication mobile en Afrique).

Les contributions des filiales cédées ou destinées à être cédées sont présentées conformément aux normes IFRS sur une ligne distincte du compte de résultat « Résultat net d'impôts des activités arrêtées ou destinées à être cédées » pour chaque exercice présenté.

Ainsi, la rubrique du compte de résultat « résultat net d'impôt des activités arrêtées ou destinées à être cédées » représente principalement la perte liée à la sortie de Tsebo.

En millions d'euros	2020	2019	2018
Chiffre d'affaires	7 459,2	8 110,5	8 389,2
Résultat opérationnel	300,3	725,7	676,0
Résultat financier	- 240,0	- 268,0	- 261,7
Impôt	- 126,7	- 249,1	- 173,9
Résultat net des sociétés mises en équivalence	- 63,5	- 78,2	- 131,5
RÉSULTAT NET AVANT RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES	- 129,8	130,3	108,8
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou destinées à être cédées	- 101,2	495,3	171,6
RÉSULTAT NET	- 231,0	625,6	280,4
Résultat net part des minoritaires	33,1	225,8	235,1
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	- 264,1	399,7	45,3

647;,+,9C:<3;(;65:630+CJ 9C:,5;(;065C656408<,

Le compte de résultat consolidé reflète l'agrégation des résultats des différentes participations de Wendel, lesquels sont soit consolidées par intégration globale, soit consolidées par mise en équivalence.

économique sont inclus en note 7 « Information sectorielle » des De ce fait, la présentation comptable du compte de résultat ne comptes consolidés. permet pas d'en faire directement une analyse approfondie.

Pour cette raison, Wendel communique, de manière régulière, sur la base d'un compte de résultat présenté sous une forme économique. Le tableau de passage de la présentation comptable à la présentation économique ainsi que la définition du résultat

En millions d'euros	2020	2019	2018
Bureau Veritas	302,8	477,7	443,7
Stahl	78,3	94,3	110,3
Constantia Flexibles	49,5	44,2	83,2
Cromology	15,6	- 19,2	- 5,2
Allied Universal (Mise en équivalence)	-	58,5	11,9
Dividende Saint-Gobain	-	4,1	18,4
IHS (Mise en équivalence)	- 5,3	- 60,9	5,8
Tsebo	- 7,6	- 9,2	7,4
CPI	- 2,6	-	-
Mecatherm	-	-	2,0
CSP Technologies	-	-	2,5
NOP	-	-	1,4
SGI Africa (Mise en équivalence)	-	-	- 0,9
Total contribution des sociétés	430,7	589,5	680,5
dont part du Groupe	191,5	233,6	321,1
Frais généraux, management fees et impôts	- 55,1	- 68,3	- 59,7
Amortissements, provisions et charges de stock-options	- 9,7	- 4,4	- 9,7
Total charges de structure	- 64,8	- 72,7	- 69,4
Total frais financiers	- 33,5	- 67,9	- 99,0
Résultat net des activités	316,4	449,7	512,1
dont part du Groupe	77,3	85,4	152,7
Résultats non récurrents	- 376,5	321,0	- 56,4
Effets liés aux écarts d'acquisition	- 171,0	- 145,1	- 175,3
Résultat net total	- 231,0	625,6	280,4
Résultat des minoritaires	33,1	225,8	235,1
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	- 264,1	399,7	45,3

,:907;065+,3K(;0=0;C+,I3K,?,90,

Le chiffre d'affaires consolidé du groupe Wendel s'élève à 7 459,2 M€, en baisse de 8,0 % en données publiées et de 5,8 % en organique.

La contribution totale des sociétés du Groupe au résultat net des activités est de 430,7 M€, en baisse de 26,9 % par rapport à 2019. Cette diminution s'explique principalement par la baisse des résultats de Bureau Veritas et de Stahl et par l'impact comptable de la cession d'Allied Universal en 2019 (1), que les solides résultats d'IHS, de Cromology et de Constantia Flexibles n'ont pas permis de compenser entièrement.

Le total des frais financiers, frais généraux et impôts enregistrés s'élève à 114,2 M€, en baisse de 18,3 % par rapport à 2019 (139,8 M€). Cette diminution est principalement attribuable aux frais financiers, en baisse continue au cours des dernières années et en recul de 26,5 % en 2020, en raison de la réduction de la dette brute durant l'année, ainsi qu'à la forte baisse des charges opérationnelles à l'échelle de Wendel en 2020. Alors que les charges d'emprunts sont en retrait de 27,7 % en 2020, les dépenses opérationnelles ont également diminué de 10,8 % principalement grâce à un contrôle strict et à une optimisation des coûts dans le contexte de la crise de la Covid-19, conjugués aux fermetures de bureaux à l'international.

Le résultat net non récurrent s'établit à - 376,5 M€ en 2020, contre 321,1 M€ en 2019. Cette baisse est principalement due à la cession d'Allied Universal qui avait généré une plus-value de 644 M€ en 2019.

Le résultat net total ressort à - 231,0 M€ en 2020, contre 625,6 M€ en 2019. Le résultat net part du Groupe s'établit à - 264,1 M€, contre 399,7 M€ en 2019.

L'activité 2020 de chacune des participations du Groupe est présentée dans la partie 1.4 du présent Document.

Structure financière solide : 1,8 Md€ de liquidité et faible ratio d'endettement

-Ratio LTV à 6,2 % au 31 décembre 2020.
- Liquidité totale s'élevant à 1,8 Md€ au 31 décembre 2020, dont 1,079 Md€ de trésorerie et 750 M€ de ligne de crédit (non tirée).
-Maturité moyenne de la dette de 4,5 ans.
- Notations de catégorie Investment Grade : Moody's à Baa2 avec perspective stable ; S & P à BBB avec perspective stable.

^{(1)Note 1-9.4 Résultat par action**}

Le résultat net de base par action est calculé en divisant le résultat net, part du Groupe, par le nombre moyen d'actions en circulation pendant l'exercice.

Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net, part du Groupe, par le nombre moyen d'actions en circulation pendant l'exercice, ajusté selon la méthode du « rachat d'actions ». Selon cette méthode, la trésorerie qui serait encaissée à la suite de l'exercice des instruments dilutifs serait utilisée pour racheter des actions et neutraliser partiellement la dilution ; l'impact de la dilution potentielle correspond donc à l'impact net. Les instruments dilutifs émis par les filiales sont également pris en compte dans la détermination du résultat part du Groupe.

Si le compte de résultat présente séparément le résultat d'activités cédées, le bénéfice par action est calculé d'une part sur le bénéfice hors activités cédées et d'autre part sur le résultat des activités cédées.

#I --,;:+,3(7(5+C40,6=0+ :<93,:C;(;:-05(50,9:(< I+C,4)9,

Face à la crise sanitaire qui dure depuis maintenant près d'un an, Wendel et ses participations ont mis en œuvre des plans d'action pour assurer la santé et la sécurité de leurs salariés, de leurs familles et de leurs prestataires, la continuité des opérations essentielles, la limitation des impacts financiers et la préservation de la liquidité financière.

Des mesures volontaires ont été prises pour protéger les employés en instaurant le télétravail pour tous les employés de Wendel SE et de ses bureaux étrangers ainsi que des mesures de suivi des encours afin d'assurer un soutien financier aux fournisseurs.

Les filiales opérationnelles ont par ailleurs mis en place des politiques de suivi à travers le monde, incluant l'ajustement proactif de leurs structures de coûts.

En 2020, la crise sanitaire de la Covid-19 a eu un impact significatif sur les activités des participations du groupe Wendel. En effet, il a été nécessaire d'adapter les pratiques de travail comprenant notamment des fermetures temporaires de sites et le recours au chômage partiel. Ces actions se sont traduites à la fois par une réduction des activités dans la plupart des secteurs de production, ainsi que par des coûts supplémentaires pour combattre et répondre à la pandémie (coûts de sécurité, cellules de crise pour assurer la continuité des activités et des projets, etc.).

Les coûts supplémentaires induits par l'épidémie ont été principalement reconnus dans le compte de résultat sous la rubrique charges opérationnelles. Le résultat opérationnel comprend également les aides gouvernementales reçues (hors crédits d'impôts) conformément aux principes d'IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l'aide publique » ainsi que des indemnités d'assurance reçues.

Par ailleurs, pour les filiales opérationnelles de Wendel, les effets de la pandémie, notamment l'inefficacité induite, sont répartis dans l'ensemble du compte de résultat et n'ont pas été isolés faute de pouvoir l'être de manière fiable.

La baisse sensible de l'activité mondiale liée à la crise de la Covid-19 a été prise en compte dans les tests de dépréciation réalisés à la fin de l'exercice 2020 (Voir la note 8.1 « tests de dépréciation des écarts d'acquisition »).

Les difficultés opérationnelles rencontrées par les participations ont également eu un impact sensible sur la situation de liquidité de certaines participations. La situation de liquidité de Wendel et de ses participations est décrite dans la note 6.2 « Gestion du risque de liquidité ».

En raison des conséquences de cette crise, les participations ont également été amenées à reconsidérer leurs prévisions de pertes sur les créances clients. Dans de nombreux cas, cet exercice a nécessité d'avoir recours à des jugements compte tenu des incertitudes présentes. Cependant, cette révision des pertes sur créances n'a conduit à aucun impact significatif dans les comptes des participations.

Il n'y a pas d'autre impact significatif de la crise de la Covid-19 sur les comptes connus à la date d'arrêté de comptes.

#I %(90(;065:+,7C904D;9,

Note 3-1 Variations de périmètre de l'exercice 2020

Le périmètre de consolidation du groupe Wendel est détaillé dans la note 38 « Liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2020 ».

Note 3-1.1 Cession de la participation résiduelle de Wendel dans Allied Universal

Le 13 décembre 2019, Wendel a cédé 79 % de sa participation dans Allied Universal. Wendel a perdu à cette occasion son influence notable sur ce groupe et sa participation résiduelle a été reclassée en actif financier comptabilisé à la juste valeur (dont les variations sont comptabilisées en autres éléments du résultat global consolidé). Cette juste valeur était fondée sur le prix de cession. Conformément aux règles comptables IFRS, cette transaction avait donné lieu en 2019 à la constatation d'une plus-value comptable de 644,2 M€ qui portait sur la totalité de la participation, y compris sur la part résiduelle non encore cédée.

Le 29 avril 2020, Wendel a cédé sa participation résiduelle dans Allied Universal pour un montant de 203,2 M\$, en ligne avec le niveau de valorisation implicite de la transaction de décembre 2019. Cette valorisation ayant été retenue comme juste valeur de la participation résiduelle à la fin de l'année 2019, l'opération de cession réalisée en avril 2020 n'a pas d'impact significatif sur le résultat et sur les autres éléments du résultat global consolidé de Wendel, sauf sur les flux de trésorerie.

Note 3-1.2 Sortie de Tsebo

À la suite de la crise provoquée par la Covid-19 en Afrique du Sud, le groupe Wendel a transféré à la fin de l'année 2020 la totalité de sa participation au capital de Tsebo à un consortium sud-africain d'investisseurs et au management permettant ainsi d'assurer le renforcement du bilan de ce groupe. Le groupe Wendel a reçu pour seule contrepartie de ce transfert, un droit à 10 % de la plus-value éventuellement réalisée par les nouveaux actionnaires qui excéderait un taux de rendement interne (TRI) de 18 %. Ce droit est considéré comptablement comme un actif financier à la juste valeur et cette valeur est considérée comme nulle.

Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », la contribution de Tsebo a été reclassée en « Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées » à partir du 1er janvier 2020. En outre, l'actif net de Tsebo dans les comptes consolidés de Wendel a été ramené à zéro par la comptabilisation d'une dépréciation de 80,2 M€ (dont 25,4 M€ en part du Groupe) avant la sortie de périmètre. Conformément aux règles comptables, les écarts de conversion accumulés ont été recyclés par le résultat pour un montant de - 14,8 M€ lors de la perte de contrôle.

Le prix d'acquisition de CPI a été alloué en 2020 de la façon suivante :

Par ailleurs, une provision pour risque avait été comptabilisée fin 2019 pour la garantie relative au financement de l'investisseur B-BBEE de Tsebo pour un montant de 26 M€. Le montant net payé par le groupe Wendel s'est finalement élevé à 19 M€ et l'excédent de provision a été repris en produit dans le compte de résultat pour 7 M€.

647;,:*65:630+C:(<I I+C*,4)9,

Note 3-1.3 Allocation définitive du prix d'acquisition de Crisis Prevention Institute (CPI)

Le 23 décembre 2019, Wendel a réalisé l'acquisition de Crisis Prevention Institute (« CPI ») pour une valeur d'entreprise de 910 M\$. Dans le cadre de cette transaction, Wendel a investi environ 572 M\$ en fonds propres. Le Groupe détient ainsi 96 % du capital de la société aux côtés du management de CPI et d'autres actionnaires minoritaires. Le groupe Wendel exerce donc le contrôle exclusif sur cette société depuis cette date et la consolide par intégration globale.

Au 31 décembre 2019, l'intégralité du premier écart d'acquisition avait été comptabilisée en goodwill.

Marques	137,8 M\$, non amortissables
Relations clients	207,2 M\$, amorties sur 10 ans
Contenus de formation	124,1 M\$, amortis sur 20 ans
Impôts différés relatifs à ces réévaluations	- 104,8 M\$
Écart d'acquisition résiduel	531,4 M\$
Endettement net	- 332,6 M\$
Immobilisations	11,2 M\$
Autres	16,7 M\$
Prix d'acquisition des titres (100 % du capital)	591,0 M\$

Compte tenu des conséquences de la crise sanitaire sur l'activité de CPI en 2020 (post-acquisition), le goodwill et les actifs incorporels de CPI ont fait l'objet de dépréciations décrites dans la note 8 « Écarts d'acquisition ».

Note 3-1.4 Variations de périmètre au niveau des filiales et participations

Il n'y a pas eu de variation de périmètre significative dans les participations contrôlées.

Note 3-2 Variations de périmètre 2019

Les principales variations de périmètre de l'exercice 2019 étaient les suivantes :

la cession de la participation dans PlaYce pour un produit net de 32,2 M€ ;

la cession de la participation dans Saint-Gobain pour 468 M€ ;
le dividende de Bureau Veritas perçu en actions de cette société pour l'équivalent de 87,5 M€ ;
l'investissement de 125 M€ dans Cromology ;
la cession de 79 % de la participation dans Allied Universal pour 738 M\$ ;
l'acquisition de Crisis Prevention Institute (« CPI ») pour 572 M\$ ; et
la contribution de 14,5 M\$ à Tsebo.

#I (9;0,:30C,:

Les parties liées du groupe Wendel sont :

-IHS, qui est mis en équivalence ;
les membres du Directoire et du Conseil de surveillance de Wendel ; et
-Wendel-Participations, qui est la structure de contrôle de Wendel.

Note 4-1 Membres du Conseil de surveillance et du Directoire

Le montant des rémunérations attribuées par le groupe Wendel, au titre de l'exercice 2020, à André François-Poncet, Président du Directoire et à David Darmon, membre du Directoire s'élève à 3 846,7 k€.

En 2020, les membres du Conseil de surveillance et du Directoire ont renoncé à 25 % de leur rémunération fixe pendant 3 mois, ces montants ont été affectés au fonds de donation de Wendel et reversés à trois associations (Les Restaurants du Cœur en France et Bowery Mission et Empty Bowls aux États-Unis).

La valeur des options et actions de performance qui leur ont été attribuées au cours de l'exercice 2020, s'élevait à 2 883 k€ à la date de leur attribution.

Le montant des rémunérations versées au cours de l'exercice 2020 aux membres du Conseil de surveillance s'élève à 1 202 k€, dont 1 107 k€ versés par Wendel SE au titre (i) des mandats de membre du Conseil de surveillance, (ii) de la rémunération du Président du Conseil de surveillance et (iii) de la rémunération du membre référent du Conseil de surveillance, et 95 k€ de rémunération versée par Wendel-Participations SE à certains membres du Conseil de surveillance au titre de leurs fonctions au sein du Conseil d'administration de Wendel-Participations SE. Ces montants n'intègrent pas la rémunération salariale du membre du Conseil de surveillance représentant les salariés, qui, par ailleurs, ne perçoit pas de jetons de présence de Wendel SE.

Au 31 décembre 2020, les engagements pris par la Société au bénéfice d'André François-Poncet, en cas de départ, étaient les suivants (sous réserve de la satisfaction de conditions de performance) :

en cas de révocation non motivée par une situation d'échec, une indemnité égale, pour chaque mois de présence, à sa rémunération mensuelle fixe au moment de la rupture, sans que cette indemnité ne puisse excéder 24 mois de rémunération fixe ; et
en cas de démission ou révocation consécutive à la perte par Wendel-Participations SE du contrôle en droits de vote de Wendel, une indemnité égale à 36 mois de rémunération fixe telle qu'existant au moment du départ.

Au 31 décembre 2020, les engagements pris par la Société au bénéfice de David Darmon, membre du Directoire, en cas de départ étaient les suivants (sous réserve de la satisfaction de conditions de performance) :

en cas de cessation du mandat non motivée par une situation d'échec, une indemnité égale à la rémunération fixe brute mensuelle multipliée par le nombre de mois de présence en qualité de membre du Directoire, sans que cette indemnité ne puisse excéder 18 mois de rémunération fixe ;
en cas de cessation du contrat de travail, les indemnités légale et conventionnelle dues dans le cadre dudit contrat de travail, étant précisé que le montant total des indemnités versées à David Darmon (au titre du mandat social et du contrat de travail) ne pourra pas dépasser 18 mois de rémunération fixe et variable.

Conformément à la politique d'association de l'équipe de direction de Wendel aux investissements du Groupe, les membres du Directoire participent aux mécanismes de co-investissement décrits dans la note 5.1 « Association des équipes de direction aux investissements du Groupe ».

Note 4-2 Wendel-Participations

L'actionnariat de Wendel-Participations SE est composé d'environ 1 200 personnes physiques et morales appartenant à la famille Wendel. Le concert Wendel-Participations détient 39,31 % du capital de Wendel SE au 31 décembre 2020, représentant à cette date 51,72 % des droits de vote théoriques et 52,42 % des droits de vote exerçables.

Il n'y a pas d'autres liens économiques et financiers significatifs entre Wendel-Participations et Wendel que ceux liés à la détention des titres et aux conventions suivantes :

une convention de prestation de services conclue pour la mise en œuvre des dispositions de la loi Sapin 2 en matière de prévention de corruption et pour la mise en œuvre du reporting CBCR ;
un protocole d'accord sur l'utilisation du nom patronymique « Wendel » ainsi qu'une convention de licence sur la marque « WENDEL Investissement » ;
une convention de prestation d'assistance administrative ; et
une convention de location de locaux par Wendel à Wendel-Participations.

#I ::60(;065+,:C8<07,:+,+09,;065(<?I05=,:;0::,4,5;:+<96<7,

Les principes comptables appliqués aux mécanismes de co-investissement sont décrits en note 1- 8.19 « Traitement comptable des mécanismes d'association des équipes de direction aux investissements du Groupe ».

Note 5-1 Association des équipes de Wendel aux investissements du Groupe

Afin d'associer ses managers à la création de valeur du Groupe, Wendel a mis en place des programmes de co-investissement leur permettant d'investir à titre personnel dans les actifs dans lesquels le Groupe investit. Les managers sont ainsi soumis aux risques et associés aux bénéfices de ces investissements sur leur patrimoine propre. Plusieurs programmes se sont succédé, en fonction de la date de réalisation de l'investissement initial par le groupe Wendel. Certaines règles sont communes à tous les programmes :

i) le montant du co-investissement est égal au maximum à 0,5 % du montant investi par le groupe Wendel et les managers ; les co-investissements correspondent à des déboursements effectifs par chaque manager et sont concomitants aux investissements de Wendel ;
ii) en cas d'événement de liquidité (tel que défini au iii) ci-dessous), les managers disposent, selon les cas, des mêmes droits et obligations que le groupe Wendel dans la plus-value ou la perte dégagée (co-investissement pari passu) ou de droits et obligations différents (carried interest) ; dans ce dernier cas, et sous réserve que le groupe Wendel ait réalisé un niveau prédéfini de rendement, les managers ont droit à une quote-part de la plus-value plus importante que leur participation en capital ;
iii) un événement de liquidité est défini suivant les différents programmes comme une cession totale de la société en portefeuille, un changement de contrôle de cette société, la cession de plus de 50 % des titres détenus par le groupe Wendel dans la société ou l'introduction en Bourse de celle-ci ; selon les cas, la liquidité octroyée aux co-investisseurs peut être totale ou proportionnelle à la participation cédée ou mise en Bourse ;
iv) en l'absence d'événement de liquidité avant le terme du programme de co-investissement (huit à douze années après l'investissement initial), les co-investisseurs ont une liquidité en une ou plusieurs tranches ; la valorisation de la société en portefeuille est alors déterminée pour chaque tranche par un expert indépendant de réputation internationale et les droits ou obligations des managers sont calculés conformément aux règles du ii) ci-dessus ;
v) les droits des co-investisseurs s'acquièrent progressivement sur une période de plusieurs années ; en cas de départ d'un co-investisseur, et aux termes de promesses croisées d'achat et de vente, le groupe Wendel a la faculté de lui racheter ses

droits non encore définitivement acquis à leur valeur d'origine et, dans certains cas, le co-investisseur a la faculté de céder ses droits définitivement acquis à des conditions financières prédéfinies ;

vi) Les co-investissements sont réalisés en euros ; en cas d'investissement en devises étrangères, la parité de change entre l'euro et la devise concernée est ajustée au jour de l'augmentation de capital des fonds, en tenant compte le cas échéant des couvertures de change mises en place.

Programme 2011-2012

Les co-investissements afférents aux acquisitions réalisées par le groupe Wendel en 2011 et 2012 (et aux éventuels réinvestissements ultérieurs effectués par le groupe Wendel dans les sociétés concernées) sont régis par les principes figurant en préambule de la présente note 5-1 et par les règles particulières suivantes :

i) 30 % du montant investi par les co-investisseurs l'est aux mêmes conditions que Wendel (co-investissement pari passu) ;
ii) les 70 % restants donnent droit, en cas d'événement de liquidité, à 7 % de la plus-value (carried interest), à condition que Wendel ait obtenu un rendement minimum de 7 % par an et de 40 % en cumul de son investissement ; dans le cas contraire, les co-investisseurs perdent tout droit à plus-value, ainsi que le montant investi, sur cette fraction de co-investissement ;
iii) à défaut de cession totale ou d'introduction en Bourse de la société concernée, les co-investisseurs ont une liquidité par tiers sur la base d'une expertise indépendante à l'issue d'une période de 8 ans à compter de la réalisation de l'investissement initial par le groupe Wendel : la plus-value éventuelle est alors dégagée sur un tiers des sommes investies par les co-investisseurs ; il en est de même au bout de 10 ans, puis 12 ans, si aucune cession totale ou introduction en Bourse n'est intervenue dans l'intervalle ;
iv) les droits des co-investisseurs s'acquièrent progressivement sur une période de quatre ans, en cinq tranches de 20 % par an, dont 20 % à l'origine.

En application de ces principes, les managers de Wendel ont investi à titre personnel aux côtés du Groupe dans la société IHS. Ces co-investissements ont été effectués à travers une société de capital-risque luxembourgeoise, Oranje-Nassau Développement SCA SICAR, constituée en 2011 et transformée fin 2019 en fonds d'investissement alternatif réservé (FIAR).

En application du point iii) ci-dessus, la première échéance de liquidité automatique pour IHS est le 31 mars 2021, correspondant au huitième anniversaire de l'investissement initial. Un passif financier est comptabilisé pour cette première liquidité conformément aux principes comptables du Groupe.

Programme 2013-2017

Notes annexes

Le système de co-investissement a été aménagé en 2013, à l'initiative du Conseil de surveillance, pour introduire une part mutualisée et relever dans certains cas la condition de rendement minimum du groupe Wendel. Ces aménagements ont été fixés pour les quatre années correspondant au mandat du Directoire. Ainsi, les co-investissements afférents aux acquisitions effectuées par le groupe Wendel dans de nouvelles sociétés entre avril 2013 et avril 2017 (et aux éventuels réinvestissements ultérieurs effectués par le groupe Wendel dans les sociétés concernées) sont régis par les principes figurant en préambule de la présente note 5-1 et par les règles particulières suivantes :

i) 35 % du montant co-investi donne droit, en cas d'événement de liquidité, à 3,5 % de la plus-value réalisée sur chacun des investissements de la période, à condition que le rendement annuel de Wendel soit d'au moins 10 % (carried deal par deal) ; si ce rendement n'est pas atteint, les co-investisseurs perdent tout droit à plus-value sur 35 % de leur investissement, ainsi que 35 % du montant investi ; à l'issue d'une période de 8, 10 et 12 ans à compter de l'investissement initial, et à défaut de cession totale ou d'introduction en Bourse préalable, ils ont une liquidité par tiers à dire d'expert (cf. programme 2011-2012 point iii) ;
ii) 35 % du montant co-investi donne droit à 3,5 % de la plus-value calculée sur l'ensemble des investissements réalisés pendant la période, à condition que le rendement annuel de Wendel, calculé sur l'ensemble de ces investissements, soit d'au moins 7 % (carried mutualisé) ; si ce rendement n'est pas atteint, les co-investisseurs perdent tout droit à plus-value sur 35 % de leur investissement, ainsi que 35 % du montant investi ; au 30 septembre 2024, puis au 30 septembre 2025, et à défaut de cession totale ou d'introduction en Bourse préalable de chacun des investissements de la période, les co-investisseurs ont une liquidité par moitié sur la plus-value mutualisée éventuelle (les investissements demeurant en portefeuille étant à chaque fois valorisés par un expert indépendant) ;
iii) les derniers 30 % du montant co-investi le sont pari passu avec Wendel, dont 15 % en deal par deal et 15 % en mutualisé ;
iv) les co-investisseurs ayant pris librement l'engagement de participer au programme de co-investissement 2013-2017 pour une certaine part de l'ensemble des co-investissements, sont tenus d'investir à ce niveau dans tous les investissements de la période au titre de la partie mutualisée (carried et pari passu) ; à défaut, le co-investisseur concerné perd, à hauteur de la part non investie, ses droits à la plus-value mutualisée et son investissement antérieur, sauf en cas de force majeure où le co-investisseur sera seulement dilué ;
v) les co-investisseurs qui auront respecté leur engagement de co-investir dans la partie mutualisée pourront investir la même somme en deal par deal (carried et pari passu), sans obligation ;
vi) les droits des co-investisseurs s'acquièrent progressivement sur une durée de quatre ans, en cinq tranches de 20 % par an, dont 20 % à l'origine ; étant précisé que, pour les droits au carried mutualisé, la durée se calcule à compter du premier investissement de la période.

Par ailleurs, la quote-part de co-investissement du Directoire a été fixée à un tiers du co-investissement total, dont 60 % à la charge de l'ancien Président du Directoire et 40 % à la charge de l'ancien membre du Directoire.

En application de ces principes, les managers concernés de Wendel ont investi à titre personnel aux côtés du Groupe dans les sociétés Saham, Nippon Oil Pump, CSP Technologies, Constantia Flexibles, Allied Universal et Tsebo. Ces co-investissements ont été effectués à travers deux sociétés à capital-risque luxembourgeoises, constituées en 2013 et transformées fin 2019 en fonds d'investissement alternatifs réservés (FIAR). Le premier fonds, Expansion 17 SCA FIAR, est la structure utilisée pour les co-investissements en deal par deal et est divisé en autant de compartiments que d'investissements. Le second fonds, Global Performance 17 SCA FIAR, est utilisé pour les co-investissements mutualisés, qui sont regroupés dans un compartiment unique pour tous les investissements de la période 2013-2017.

Les co-investissements dans Saham, Nippon Oil Pump et CSP Technologies ont été débouclés en 2018 à la suite des cessions de ces trois sociétés. Au cours de l'exercice 2020, un montant résiduel de 3,2 M€ dû au titre du co-investissement dans CSP Technologies a été versé aux co-investisseurs, dont 0,2 M€ à M. David Darmon, membre du Directoire.

Le co-investissement dans Allied Universal a été débouclé en deux temps, correspondant à la cession réalisée par le groupe Wendel d'Allied Universal en décembre 2019 (pour 79 % de la participation) puis en avril 2020 (pour les 21 % restants). Ces opérations ont permis de valoriser l'investissement net de Wendel dans Allied Universal à environ 918 M\$, soit environ 2,5 fois le total des capitaux investis en dollars. Un ajustement de prix, défavorable aux cédants, a été payé en décembre 2020, pour un montant de 0,9 M\$ (part Wendel). Conformément aux règles du programme 2013-2017, ces cessions ont constitué deux événements de liquidité au prorata de la participation cédée.

- En ce qui concerne la portion mutualisée du co-investissement dans Allied Universal :
- pour la partie en pari passu, les co-investisseurs ont reçu en novembre 2020 le remboursement de leurs apports en proportion de leur participation au capital, et
- pour la partie en carried interest, le résultat de cette cession sera pris en compte pour calculer, à la fin du programme et sur l'ensemble des investissements de la période, le rendement global et, le cas échéant, la plus-value revenant aux co-investisseurs.
- En ce qui concerne la portion en deal par deal du co-investissement dans Allied Universal, la cession partielle ayant permis d'atteindre le rendement minimum escompté, les co-investisseurs ont reçu une partie de leur quote-part de plus-value, soit 13,2 M€, dont 1,8 M€ pour M. David Darmon (versé en juillet 2020).

En décembre 2020, le groupe Wendel a cédé à perte la société Tsebo. Dans ce cadre, les coïnvestisseurs ont perdu leur investissement au titre du deal par deal, M. David Darmon, membre du Directoire, a perdu un montant de 26 K€.

Programme 2018-2021

En l'absence d'investissement réalisé postérieurement à avril 2017, et à l'occasion de l'arrivée d'un nouveau Président du Directoire le 1er janvier 2018, un nouveau programme de co-investissement a été défini pour les investissements effectués dans de nouvelles sociétés entre 2018 et avril 2021 (et pour les éventuels réinvestissements ultérieurs effectués par le groupe Wendel dans les sociétés concernées). Ce programme est régi par les principes figurant en préambule de la présente note 5-1 et par les règles particulières suivantes :

i) en cas d'événement de liquidité affectant l'une des sociétés acquises pendant la période, 20 % du montant global co-investi donne droit à 2 % de la plus-value réalisée sur chacun des investissements de la période, à condition que le rendement de Wendel soit d'au moins 8 % (carried deal par deal) ;
ii) en cas d'événement de liquidité affectant la dernière des sociétés acquises pendant la période, 80 % du montant global co-investi donne droit à 8 % de la plus-value calculée sur l'ensemble des investissements réalisés pendant la période, à condition que le rendement de Wendel, calculé sur l'ensemble de ces investissements, soit d'au moins 7 % (carried mutualisé) ;
iii) en cas d'événement de liquidité, les co-investisseurs ont également droit, pari passu avec Wendel, au remboursement de leurs apports et, si le rendement minimum n'est pas atteint, à leur quote-part de plus-value éventuelle ;
iv) en l'absence d'événement ayant donné lieu à une liquidité totale, les co-investisseurs ont une liquidité pour le solde en trois tranches d'un tiers chacune au 31 décembre 2026, 2028 et 2030 ; à chaque échéance, la valorisation est effectuée, si la participation est cotée, sur la base d'une moyenne des cours de Bourse de ses actions, et sinon, sur la base d'une expertise indépendante ;
v) les co-investisseurs ayant pris librement l'engagement de participer au programme de co-investissement 2018-2021 pour une certaine part de l'ensemble des co-investissements, sont tenus d'investir à ce niveau dans tous les investissements de la période au titre de la partie mutualisée ; à défaut, le co-investisseur concerné peut perdre, à hauteur de la part non investie, ses droits à la plus-value mutualisée et 20 % de son investissement antérieur, sauf en cas de force majeure où le co-investisseur sera seulement dilué ;
vi) les co-investisseurs qui auront respecté leur engagement de co-investir dans la partie mutualisée pourront investir leur quote-part en deal par deal, sans obligation ;
vii) les droits des co-investisseurs s'acquièrent progressivement (vesting) sur une durée minimum de cinq ans, en cinq tranches de 20 % par an, soit 20 % à chaque date anniversaire de l'investissement ; étant précisé que cette durée (a) se calcule à compter du premier investissement de la période pour les droits au carried mutualisé et (b) est allongée d'un an si le co-investisseur quitte Wendel pour une société concurrente.

La quote-part de co-investissement du Directoire dans ce programme est de 10,7 % (soit 4 % pour M. André François-Poncet et 6,7 % M. David Darmon). La répartition du co-investissement du Directoire est de 90 % en mutualisé et 10 % en deal par deal.

En application de ces principes, les managers concernés de Wendel ont investi à titre personnel aux côtés du Groupe dans la société Crisis Prevention Institute (CPI) en décembre 2019.

Au global en 2020 sur l'ensemble des programmes de co-investissement, les co-investisseurs ont reçu un montant total d'environ 34,7 M€ répartis comme suit :

- 16,4 M€ sur des co-investissements débouclés au titre du deal par deal (voir ci-dessus « Programme 2013-2017 ») ; et
- 18,3 M€ correspondant au prix de rachat, des co-investissements non encore débouclés, à des co-investisseurs ayant quitté le Groupe.

Note 5-2 Association des équipes de direction des filiales à la performance des entités

Dans les filiales du groupe Wendel existent différents systèmes d'association des équipes de direction à la performance de chaque entité.

Pour les filiales cotées (Bureau Veritas), il existe des plans d'attribution d'options de souscription et d'achat d'actions et des plans d'attribution d'actions de performance.

Par ailleurs, pour les filiales non cotées consolidées (Constantia Flexibles, Crisis Prevention Institute, Cromology et Stahl), la politique d'association des équipes de direction repose sur un système de co-investissement par lequel les managers ont co-investi des sommes significatives aux côtés de Wendel. Ces investissements présentent un risque pour les managers co-investisseurs dans la mesure où ils sont susceptibles de perdre en tout ou partie des sommes investies en fonction de la valeur de la participation lors du dénouement de ces mécanismes.

Ces systèmes se composent généralement pour partie d'un investissement pari passu, qui confère un profil de rendement identique à celui réalisé par Wendel, et pour partie d'une exposition « ratchet » qui offre un profil de gain différencié en fonction de l'atteinte de critères de performance tels que le taux de rendement interne (TRI) réalisé par Wendel. Ainsi pour cette partie, les managers co-investisseurs ne bénéficient d'un retour supérieur à celui de Wendel qu'à partir d'un certain niveau de rendement réalisé par Wendel.

Ces mécanismes de co-investissement et la répartition du profil de risque entre Wendel et les managers co-investisseurs sont matérialisés par la détention par les managers co-investisseurs et par Wendel de différents instruments financiers (actions ordinaires, actions de préférence à rendement indexé ou préférentiel, obligations à rendement fixe, bons de souscription d'actions…). La partie ratchet peut également être structurée sous forme de systèmes de bonus indexés sur la performance de l'entité concernée ou sur la rentabilité de l'investissement réalisé par Wendel sur cette entité.

Le dénouement de ces mécanismes intervient soit lors d'un événement de liquidité (cession ou introduction en Bourse), soit, en l'absence d'un tel événement, à un horizon de temps déterminé (selon la société concernée, étalé entre le 6e anniversaire et le 12e anniversaire de la réalisation de l'investissement par Wendel).

Par ailleurs, IHS a également mis en place des plans de stock-options qui peuvent avoir un effet dilutif sur la détention au capital de cette société par Wendel.

Note 5-3 Incidence des mécanismes de co-invetissement pour Wendel

Au 31 décembre 2020, l'impact de ces mécanismes de co-investissement réduirait de 0 % à 0,5 % les pourcentages de détention de Wendel dans les participations concernées. Ce calcul est établi sur la base de la valeur des participations calculées pour l'actif net réévalué du Groupe au 31 décembre 2020.

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Note 6-1 Gestions des risques liés aux marchés « actions »

Note 6-1.1 Valeur des participations

Les actifs du groupe Wendel sont principalement des participations dans lesquelles Wendel détient le contrôle ou dispose d'une influence notable. Ces actifs sont cotés (Bureau Veritas) ou non cotés (Constantia Flexibles, CPI, Cromology, IHS et Stahl).

La valeur de ces participations est liée notamment à :

leurs performances économiques et financières ;
leurs perspectives de développement et de rentabilité ;
la capacité de leur organisation à identifier les risques et opportunités de leur environnement ; et
l'évolution des marchés actions, directement pour les sociétés cotées et indirectement pour les sociétés non cotées, dont les valorisations sont influencées par des paramètres de marché.

Au-delà des paramètres de marché, la progression de l'actif net réévalué (ANR, agrégat défini dans le rapport financier annuel) de Wendel dépend de la capacité des équipes de Wendel à sélectionner, acheter, développer puis revendre des sociétés capables de s'affirmer comme leaders de leurs secteurs.

C'est sur la base de l'expertise de ses équipes d'investissement et d'analyses et investigations poussées (stratégiques, comptables et financières, juridiques, fiscales, de conformité et ESG – Environnement, Social, Gouvernance) que Wendel prend ses décisions d'investissement. Ces processus permettent d'identifier les opportunités et risques opérationnels, concurrentiels, financiers, juridiques et ESG qui sont susceptibles d'avoir un impact sur l'évolution de la valeur d'un investissement.

Les performances opérationnelles et financières de chaque société, ainsi que les risques auxquels celle-ci est soumise, sont suivies et analysées avec l'équipe de direction de la société concernée lors de réunions tenues régulièrement, soit dans le cadre de réunions de reporting, soit dans le cadre des organes de gouvernance de ces sociétés. À ces entretiens approfondis s'ajoute, à intervalles réguliers, une analyse prospective rendue possible par une véritable expertise sectorielle résultant notamment d'un partage des connaissances avec l'équipe de direction. Cet examen régulier permet à Wendel d'analyser au mieux l'évolution de chaque participation et de jouer son rôle d'actionnaire.

Cette approche spécifique à chaque société est complétée au niveau de Wendel par une analyse globale de la répartition des activités des filiales et des participations entre les différents secteurs de l'économie afin de prendre en compte la diversification des actifs tant sur le plan sectoriel que du point de vue de leur positionnement concurrentiel et de leur résistance à une évolution défavorable de la conjoncture.

Néanmoins, il existe un risque que les réalisations économiques des participations ne soient pas en ligne avec les attentes de Wendel.

Par ailleurs, la structure financière et l'endettement de certaines participations non cotées (IHS et CPI) accentuent le risque sur la valorisation de ces participations. En effet, si le recours à l'endettement permet de viser des taux de rendement interne (TRI) importants sur ces participations, il accentue également les difficultés financières en cas de ralentissement significatif de l'activité ou d'évènement extérieur défavorable sur les marchés de ces sociétés en contraignant les capacités des sociétés concernées à avoir accès à des liquidités et en soumettant ces participations à un risque d'exigibilité anticipée de leurs dettes financières du fait des covenants financiers (voir la note 6 - 2 : « Gestion du risque de liquidité »). En outre, la crise financière de 2009 a montré que les difficultés rencontrées par les banques (accès à la liquidité, ratios prudentiels) pouvaient rendre plus difficile le refinancement des dettes de ces participations. Pour prévenir et gérer le risque lié à la structure financière de ces participations, des prévisions de flux de trésorerie et de covenants financiers sont préparées régulièrement en fonction de différents scenarii afin de préparer si nécessaire des solutions pertinentes en termes de pérennité des participations et de création de valeur. Une analyse approfondie de ces sensibilités a été menée dès le début de la crise de la Covid-19 sur l'ensemble du Groupe et ces analyses restent suivies avec attention. En outre, Wendel et ses participations sont en étroite relation avec les prêteurs de ces sociétés pour gérer de façon efficace les contraintes liées à ces financements.

La valeur des participations est donc soumise au risque que leurs performances économiques et financières et leurs perspectives de développement et de rentabilité soient impactées par des difficultés liées à leur organisation, à leur structure financière, à leur exposition, aux devises, à leur secteur d'activité, à l'environnement économique global et/ou à des risques aussi soudains et violents que la crise épidémique mondiale. La valeur des participations est également soumise au risque lié à l'évolution des marchés financiers, et plus particulièrement à l'évolution des marchés actions. Toutefois, même si l'évolution de l'ANR est suivie très régulièrement, Wendel est un actionnaire de long terme qui n'est pas contraint à court terme par l'évolution de la valeur instantanée de ses actifs.

Note 6-1.2 Risques liés aux marchés « actions »

Au 31 décembre 2020, les risques liés aux marchés des actions concernent principalement :

les titres consolidés et les titres mis en équivalence dont la « valeur recouvrable » retenue pour les tests de dépréciation est déterminée sur la base de paramètres de marché, notamment, selon le cas, la détermination du taux d'actualisation utilisé pour le calcul de la « valeur d'utilité » ou le cours de Bourse utilisé pour le calcul de la « juste valeur » (voir les tests de dépréciation dans la note 8 « Écarts d'acquisitions ») ;
les investissements du Wendel Lab dont la valeur totale est de 68,2 M€ au 31 décembre 2020. Ils sont comptabilisés à la juste valeur dont les variations sont comptabilisées en résultat. Une variation de +/- 5 % de leur valeur se traduirait donc par un impact de l'ordre de +/- 3,5 M€ en résultat financier ;
les engagements de rachat de minoritaires (puts de minoritaires) et les engagements de liquidité relatifs aux co-investissements accordés par Wendel et ses holdings qui sont comptabilisés en passifs financiers. Leur valeur est fondée sur la juste valeur de la participation concernée ou, selon les cas, est déterminée par une formule contractuelle fondée sur un multiple fixe de marge opérationnelle moins la dette nette. Au 31 décembre 2020, le total de ces passifs financiers s'élève à 278 M€ y compris le put de minoritaire accordé par Stahl sur la participation de BASF dans cette société (voir la note 14 : « Actifs et passifs financiers »). Lorsque le prix de rachat est fondé sur une juste valeur, celle-ci est le plus souvent estimée en utilisant la méthodologie de calcul de l'actif net réévalué (cette méthodologie est décrite dans le rapport financier annuel du Groupe), c'est-à-dire l'application des multiples de comparables boursiers comme multiplicateurs de la marge opérationnelle des participations concernées aux fins de l'estimation de la valeur d'entreprise, permettant de calculer la valeur des capitaux propres une fois l'endettement retranché. En cas d'augmentation de + 5 % des marges opérationnelles des participations concernées, le montant total des engagements de rachat de minoritaires et des engagements de liquidité des co-investissements accordés par Wendel et ses holdings, ainsi que l'engagement de rachat accordé par Stahl à BASF augmenterait d'environ 19,3 M€. Cette variation serait comptabilisée pour l'essentiel en autres éléments du résultat global. D'autres participations du Groupe ont également accordé des puts de minoritaires (voir la note 14 « Actifs et passifs financiers ») ;
les covenants du crédit syndiqué de Wendel qui sont fondés sur des ratios de dettes financières nettes rapportés à la valeur des actifs ; ils sont décrits dans la note 6- 2.4 « Description des contrats de financement et des covenants de Wendel et ses holdings ». Au 31 décembre 2020, les covenants sont respectés et ce crédit n'est pas tiré ; et
le niveau de levier financier de Wendel et de ses holdings (dette nette sur valeur des actifs), qui est un indicateur clef pour la détermination du coût des financements obligataires et bancaires auxquels Wendel est susceptible d'avoir recours. Cet indicateur est également suivi par les agences de notation Moody's et Standard & Poor's qui sont chargées par Wendel de noter sa structure financière et ses emprunts obligataires. Depuis fin 2018,

ce ratio est à un niveau bas permettant au Groupe d'envisager de réaliser de nouveaux investissements et de faire face aux incertitudes liées à la crise engendrée par la Covid-19 tout en maintenant une structure financière solide.

Note 6-2.1 Risque de liquidité de Wendel et de ses holdings

Les besoins de trésorerie de Wendel sont liés aux investissements (y compris les puts de minoritaires), au service de la dette, aux frais généraux, aux rachats d'actions propres et aux dividendes versés. Ces besoins sont couverts par la trésorerie et les placements financiers à court terme, par la rotation des actifs, par les financements bancaires et obligataires et par les dividendes reçus des filiales et participations.

1. Situation et suivi de la trésorerie et des placements financiers

Au 31 décembre 2020, les montants de trésorerie et de placements financiers à court terme de Wendel et de ses holdings (hors filiales opérationnelles) s'élèvent à 1 078,9 M€ et sont composés essentiellement de 576,7 M€ de Sicav monétaires en euros, de 279,9 M€ de fonds d'institutions financières et de 222,3 M€ de comptes et dépôts bancaires essentiellement libellés en euros.

2. Suivi de la trésorerie et des placements financiers

La trésorerie (y compris les placements financiers à court terme) et les flux de trésorerie font l'objet d'un tableau de bord mensuel qui détaille la position et les mouvements du mois. Ce tableau de bord est présenté au Directoire chaque mois. Il comporte également le détail des différents supports de trésorerie et de placements financiers à court terme utilisés, ainsi que le détail des contreparties. Un autre tableau de bord portant sur les flux attendus sur les mois et les années à venir est également établi régulièrement, il permet de déterminer l'échéance et le montant des besoins de financement en fonction de différents scenarii.

Les supports de trésorerie et de placements sont des dépôts bancaires court terme, des Sicav monétaires peu volatils (classés en « trésorerie et équivalents de trésorerie ») et des fonds d'institutions financières (classés en « autres actifs financiers »). Ces placements bénéficient d'une liquidité quotidienne (ou plus rarement hebdomadaire). Les montants affectés aux fonds plus volatils, qui génèrent potentiellement un rendement et un risque plus élevés, représentent une proportion peu significative de la trésorerie et des placements financiers court terme. Le choix des différents types d'instruments de placement est fait en tenant compte de la compatibilité de l'horizon de placement de ces instruments avec les échéances financières de Wendel et de ses holdings.

3. Situation et suivi des échéances financières et de l'endettement

Au 31 décembre 2020, l'endettement brut (hors filiales opérationnelles) est constitué des emprunts obligataires pour un montant total de 1 600 M€. Les échéances des emprunts obligataires s'étalent entre avril 2023 et février 2027 et la maturité moyenne atteint 4,5 ans.

Wendel dispose également d'un crédit syndiqué non tiré de 750 M€ ayant pour échéance octobre 2024. Ses covenants financiers sont respectés au 31 décembre 2020. Cette ligne de crédit non tirée permet notamment d'avoir suffisamment de flexibilité pour saisir des opportunités d'investissement.

Par ailleurs, dans le cadre de la gestion du risque de change (voir la note 6-5.1 « Gestion du risque de change »), 800 M€ de dette obligataire ont été convertis en dette en dollars américains par l'utilisation d'instruments dérivés (cross currency swaps).

À la date d'arrêté des comptes consolidés, la notation long terme de Wendel attribuée par Standard & Poor's est BBB perspective « stable », la notation court terme est A-2. De même, Moody's a attribué à Wendel la note Baa2 perspective « stable », la note court terme est P-2.

4. Gestion de l'endettement

La gestion de l'échéancier de l'endettement nécessite de trouver les ressources nécessaires pour couvrir les remboursements des financements à leurs échéances. Ces ressources peuvent notamment être la trésorerie disponible, la rotation des actifs ou le recours à de nouveaux financements. Cette dernière ressource pourrait être limitée par :

la disponibilité des sources d'emprunts bancaires et obligataires qui sont contraintes par la volatilité des marchés financiers, par l'accès des banques à la liquidité et par la pression réglementaire exercée par les régulateurs sur les institutions financières ;
le niveau de levier financier de Wendel et de ses holdings (ratio de dette nette sur actifs) qui est un indicateur clef du risque de crédit suivi par les prêteurs de Wendel et par les agences de notation financière chargées de noter la structure financière de Wendel. De même, le crédit syndiqué est soumis à des covenants financiers qui sont principalement fondés sur la valeur de marché des actifs de Wendel et sur le montant de la dette nette (voir le paragraphe sur la « Documentation et covenants du crédit syndiqué de Wendel » de la note 6-2.4 : « Description des contrats de financement et des covenants de Wendel et de ses holdings »). Le levier dépend notamment de la valeur des actifs, il est donc soumis au risque actions (voir la note 6-1.2 « Risques liés aux marchés actions ») ; et
une éventuelle dégradation de la notation financière de Wendel attribuée par les agences de notation financière.

Pour gérer le risque de refinancement, l'objectif de Wendel est d'aligner les échéances de ses financements obligataires et de ses financements bancaires avec ses perspectives d'investisseur de long terme. Ainsi, Wendel met en place des financements à moyen/long terme et allonge la maturité des financements existants lorsque les conditions de marché le permettent et que cela est jugé nécessaire par la Direction de Wendel. Les décisions d'investissement sont prises en tenant compte de leur impact sur le ratio de dette nette sur actifs.

Note 6-2.2 Risque de liquidité des filiales opérationnelles

1. Gestion du risque de liquidité des filiales opérationnelles

La trésorerie, l'endettement et le risque de liquidité des filiales opérationnelles sont gérés sous la responsabilité de la Direction de chacune d'entre elles.

Le niveau d'endettement et de trésorerie des filiales opérationnelles fait l'objet d'un reporting régulier à Wendel. Le niveau des covenants bancaires fait l'objet de prévisions sur l'année à venir et sur la durée du plan d'affaires, annuellement et à chaque événement pouvant avoir un impact significatif sur ces covenants. Ces prévisions et ces calculs de covenants sont revus régulièrement par Wendel.

2. Impact du risque de liquidité des filiales opérationnelles sur Wendel

Les dettes financières des filiales opérationnelles sont sans recours sur Wendel. Ainsi, le risque de liquidité de ces filiales n'affecte Wendel que lorsque Wendel le décide ou l'accepte. Wendel n'a pas d'obligation juridique de soutenir ses filiales opérationnelles qui seraient en difficulté de trésorerie ; de même celles-ci n'ont pas d'obligation de se soutenir entre elles. La liquidité de Wendel ne pourrait donc se trouver affectée que si Wendel décidait d'apporter de la trésorerie à une de ses filiales opérationnelles. Ce type de décision résulte, le cas échéant, d'une analyse approfondie de l'ensemble des contraintes auxquelles Wendel est soumise (retour sur investissement, liquidité propre de Wendel, investissement complémentaire dans les autres filiales ou nouveaux investissements).

Dans le contexte de la crise économique générée par la Covid-19, Wendel et ses participations ont examiné la situation de liquidité et les contraintes liées aux covenants financiers de celles-ci. À la date d'arrêté des comptes 2020, Wendel ne s'attend pas à réinvestir de montant significatif dans ses participations pour les soutenir financièrement.

L'évolution de la situation économique et financière des participations peut aussi avoir un impact sur la situation de liquidité de Wendel par l'intermédiaire du niveau des dividendes éventuellement versés par certaines participations. Ainsi, Bureau Veritas n'a pas versé de dividende en 2020 compte tenu du contexte de la crise liée à la Covid-19. De même, l'évolution de la situation économique et financière des participations a un impact sur leur valeur, or cette valeur est prise en compte pour le calcul du levier financier de Wendel (voir la note 6-1.2 « Risques liés aux marchés actions »).

Note 6-2.3 Perspectives sur la liquidité de Wendel

La prochaine échéance financière significative de Wendel est celle de l'obligation de 300 M€ dont la date de remboursement est en avril 2023. Le risque de liquidité de Wendel sur les 12 mois suivant l'arrêté des comptes est donc faible compte tenu du niveau élevé de trésorerie et de placements financiers à court terme et de la ligne de crédit syndiqué de 750 M€, intégralement non tirée.

Note 6-2.4 Description des contrats de financement et des covenants de Wendel et ses holdings

1. Documentation des obligations émises par Wendel

Ces obligations ne font pas l'objet de covenants financiers, mais prévoient des clauses usuelles pour ce type d'instruments de dette (interdiction ou limitation de la possibilité de mettre des actifs en garantie au bénéfice de certaines catégories de prêteurs, exigibilité anticipée en cas de défaut de paiement de Wendel au-delà de certains seuils, clause de changement de contrôle, etc.).

2. Documentation et covenants du crédit syndiqué de Wendel (non tiré au 31 décembre 2020)

La documentation juridique du crédit syndiqué prévoit le respect de covenants financiers fondés principalement sur la valeur de marché des actifs de Wendel et sur le montant de la dette nette de Wendel.

La dette nette de Wendel est calculée sur la base d'un périmètre limité aux holdings financières, excluant les dettes des sociétés opérationnelles et les dettes mises en place au niveau des holdings d'acquisition. Ainsi, la dette nette prise en compte correspond aux obligations de Wendel et au crédit syndiqué lorsqu'il est tiré, diminués de la trésorerie.

Les dettes nettes des participations du Groupe sont déduites de la valeur brute réévaluée de ces participations dans la mesure où elles sont sans recours sur Wendel.

Ces covenants sont les suivants :

la dette financière nette de Wendel et des holdings financières comparée à la valeur brute réévaluée des actifs après impôts latents (hors trésorerie) ne doit pas excéder 50 % ; et
le rapport entre :
- la dette financière brute non garantie augmentée des engagements hors bilan ayant une nature de dette financière non garantie de Wendel et des holdings financières, et diminuée de la trésorerie disponible (non nantie ou séquestrée) de Wendel et des holdings financières, et
- la somme de 75 % de la valeur des actifs cotés disponibles (non nantis ou séquestrés) et de 50 % de la valeur des actifs non cotés disponibles (non nantis ou séquestrés) ;

ne doit pas excéder 1.

Ils sont testés semestriellement lorsque le crédit syndiqué est tiré. Au 31 décembre 2020, le calcul de ces ratios montre que les covenants sont respectés.

Le contrat de crédit syndiqué prévoit par ailleurs les clauses usuelles pour ce type de financement (interdiction ou limitation de la possibilité de mettre des actifs en garantie au bénéfice de certaines catégories de prêteurs, exigibilité anticipée en cas de défaut de paiement au-delà de certains seuils, clause de changement de contrôle, etc.).

Note 6-2.5 Dettes financières des filiales opérationnelles, documentation et covenants

1. Dette financière de Bureau Veritas

Cette dette est sans recours sur Wendel.

Au 31 décembre 2020, la dette financière brute de Bureau Veritas s'élève à 2 926,7 M€ (hors passifs financiers liés à l'application d'IFRS 16) et la trésorerie s'élève à 1 594,5 M€.

Le 30 avril 2020, Bureau Veritas a signé une ligne de crédit additionnelle de 500 M€ d'une maturité de 1 an avec une option d'extension de 6 mois exerçable à sa main. Cette nouvelle ligne de crédit vient ainsi renforcer la position de liquidité de ce groupe en s'ajoutant à la ligne de crédit syndiquée de 600 M€ arrivant à échéance en mai 2025. Ces lignes ne sont pas tirées au 31 décembre 2020.

Certains financements sont soumis au respect de ratios définis contractuellement, applicables aux périodes de tests du 31 décembre et du 30 juin.

En juin 2020, Bureau Veritas a obtenu une dérogation de ses partenaires bancaires et investisseurs US Private Placement pour l'assouplissement de ces ratios bancaires pour les 3 prochaines dates de tests.

Au 31 décembre 2020, tous ces engagements étaient respectés. Ces engagements peuvent être résumés ainsi :

le premier ratio est défini comme le rapport entre la dette financière nette ajustée et l'EBITDA consolidé (Résultat avant intérêts, impôts, amortissements et provisions) ajusté des 12 derniers mois de toute entité acquise, et doit être inférieur à 6,25 au 31 décembre 2020, 5,5 au 30 juin 2021 puis 3,5 à partir du 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2020, ce ratio s'élève à 1,80 ; et
le second ratio représente l'EBITDA consolidé (Résultat avant intérêts, impôts, amortissements et provisions) ajusté des 12 derniers mois de toute entité acquise sur les charges financières nettes du groupe Bureau Veritas et il doit être supérieur à 2,0 au 31 décembre 2020, 3,0 au 30 juin 2021 puis 5,5 à partir du 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2020, ce ratio s'élève à 8,16.

2. Dette financière de Constantia Flexibles Cette dette est sans recours sur Wendel.

Au 31 décembre 2020, le nominal de la dette financière brute de Constantia Flexibles s'élève à 553,1 M€ (y compris intérêts courus et hors frais d'émission et passifs financiers liés l'application d'IFRS 16) et la trésorerie s'élève à 164,5 M€ (auxquels s'ajoutent 57,2 M€ de dépôts donnés en garantie). La dette financière brute inclut un prêt garanti par l'État autrichien de 47 M€ dont l'échéance est en mars 2022. Constantia Flexibles dispose aussi d'une ligne de crédit revolver de 125 M€ non tirée et disponible.

Aux termes des covenants financiers applicables, le rapport de la dette financière nette sur l'EBITDA des 12 derniers mois doit être inférieur à 3,75 (ce seuil peut être augmenté temporairement à 4,5 à la suite d'acquisitions). Ce covenant est respecté au 31 décembre 2020, le ratio s'élevant à 1,8.

La solidité financière de Constantia Flexibles n'a pas été affectée significativement par les effets de la crise épidémique.

Au 31 décembre 2020, le montant du factoring déconsolidant s'élève à 126,4 M€.

La documentation relative à la dette de Constantia Flexibles prévoit des restrictions habituelles pour ce type de crédit. Certaines opérations telles que fusions, cessions d'actifs, garanties accordées, acquisitions, endettement supplémentaire, paiement de dividendes, changement d'actionnaires, sont interdites, limitées ou nécessitent l'accord préalable des prêteurs.

3. Dette financière de Cromology

Cette dette est sans recours sur Wendel.

Fin 2020, la dette financière de Cromology s'élève à 195,2 M€ (y compris les intérêts courus et hors frais d'émission étalés et passifs financiers liés à l'application d'IFRS 16) et la trésorerie s'élève à 168,0 M€. Cromology dispose également d'une ligne de crédit revolver de 59 M€ non tirée et disponible.

Les covenants financiers de Cromology sont suspendus jusqu'au 1er trimestre 2022. Ensuite, l'unique ratio de covenant à tester, celui de dette nette sur EBITDA (définition bancaire), devra rester inférieur à 7,0. Selon la définition du contrat bancaire, ce ratio s'élève à 0,5 au 31 décembre 2020.

Malgré l'impact important des mesures de confinement prises par les gouvernements des pays dans lesquels Cromology opère, la structure financière s'est renforcée en 2020.

Au 31 décembre 2020, le montant du factoring déconsolidant s'élève à 73 M€.

La documentation relative à cette dette prévoit des restrictions habituelles pour ce type de crédit. Certaines opérations (telles que cessions d'actifs, garanties accordées, acquisitions, endettement supplémentaire, paiement de dividendes) sont interdites, limitées ou nécessitent l'accord préalable des prêteurs.

4. Dette financière de Stahl

Cette dette est sans recours sur Wendel.

Aucun financement supplémentaire n'a été levé sur la période, néanmoins en août 2020, les termes de l'accord de facilité existant ont été modifiés et les échéances prolongées. Le Groupe et ses prêteurs se sont mis d'accord sur une marge supplémentaire temporaire dans les clauses financières afin d'atténuer tout impact potentiel de la Covid-19, le rééchelonnement des remboursements obligatoires sur la durée étendue et une augmentation de la grille de marge de 50bps. Cette renégociation a été traitée comme une annulation de dette et la comptabilisation d'un nouvel emprunt dans les comptes consolidés.

Au 31 décembre 2020, la dette bancaire brute de Stahl s'élève à 392,4 M€ (y compris les intérêts courus et hors frais d'émission et passifs financiers liés l'application d'IFRS 16) et la trésorerie s'élève à 163,7 M€. La ligne de crédit revolver de 27 M€ est non tirée et disponible.

Le rapport entre la dette nette consolidée et le LTM EBITDA (excédent brut d'exploitation des 12 derniers mois) doit être inférieur ou égal à 4,5 au 31 décembre 2020. Ce covenant est respecté fin 2020, le ratio s'élevant à 1,72.

Malgré les effets négatifs de la crise de la Covid-19 sur l'activité de Stahl, la structure financière de cette participation s'est renforcée en 2020.

La documentation relative à la dette de Stahl prévoit des restrictions habituelles pour ce type de crédit. Certaines opérations (telles que fusions, cessions d'actifs, garanties accordées, acquisitions, endettement supplémentaire, paiement de dividendes, rachat d'actions, changement d'actionnaires) sont interdites, limitées ou nécessitent l'accord préalable des prêteurs.

5. Dette financière de CPI

Cette dette est sans recours sur Wendel.

Au 31 décembre 2020, le nominal de la dette financière brute de CPI s'élève à 346,2 M\$ (y compris intérêts courus et hors frais d'émission et passifs financiers liés l'application d'IFRS 16) et la trésorerie s'élève à 13,1 M\$. Dans le contexte de la pandémie mondiale, CPI a tiré sa ligne de crédit revolver à hauteur de 23,0 M\$ sur un total de 30,0 M\$.

En outre, CPI a obtenu de ses prêteurs en août 2020 la suspension du covenant de levier financier jusqu'à la fin du 2e trimestre 2021. Le prochain test sera ainsi effectué au 30 juin 2021. En échange de la suspension de ce covenant, un covenant de liquidité s'applique ; il impose une liquidité minimum de 7,5 M\$ (trésorerie et ligne de revolver non tirée). Ce dernier covenant est respecté au 31 décembre 2020.

Le levier financier défini par le contrat bancaire (ratio entre la dette nette et l'EBITDA) se monte à 11,5 à la fin de l'année 2020. Il devra être inférieur à 11,0 au 30 juin 2021.

La documentation relative à la dette de CPI prévoit des restrictions habituelles pour ce type de crédit. Certaines opérations telles que fusions, dissolutions, cessions d'actifs, garanties accordées, acquisitions, endettement supplémentaire, paiement de dividendes, rachat d'actions, changement d'actionnaires, sont interdites, limitées ou nécessitent l'accord préalable des prêteurs.

Note 6-3 Gestion du risque de taux d'intérêt

Au 31 décembre 2020, l'exposition du groupe Wendel (Wendel, les holdings et les filiales opérationnelles consolidées par intégration globale) aux taux d'intérêt reste limitée.

En milliards d'euros	Taux fixe	Taux capé	Taux variable
Dette brute	4,5	-	1,4
Trésorerie et actifs financiers de placement	- 0,3	-	- 2,9
Impacts des instruments dérivés	0,2	0,5	- 0,7
EXPOSITION AUX TAUX D'INTÉRÊT	4,4	0,5	- 2,1
	159 %	17 %	- 76 %

Le notionnel des instruments dérivés est pondéré par la durée durant laquelle ils couvrent le risque de taux sur les 12 mois suivant la clôture du 31 décembre 2020.

Une variation de + 100 points de base des taux d'intérêt sur lesquels est indexée l'exposition aux taux d'intérêt du Groupe consolidé aurait un impact de l'ordre de + 19,7 M€ sur le résultat financier avant impôt des 12 mois suivant le 31 décembre 2020 (hypothèses : endettement financier net au 31 décembre 2020, taux d'intérêt relevés à cette date et prise en compte des échéances des instruments dérivés qui couvrent le risque de taux d'intérêt). Cet impact positif relatif à une hausse des taux est l'effet d'une trésorerie du Groupe très significative (exposée aux taux variables) et d'un certain nombre de financements intégrant des taux planchers les rendant insensibles à une partie de la hausse des taux.

Note 6-4 Gestion du risque de crédit

Chaque filiale opérationnelle a mis en place une politique de suivi de son risque de crédit client et les créances pour lesquelles il existe un risque d'irrécouvrabilité font l'objet d'une dépréciation. À la clôture, il n'y a pas de concentration significative du risque de crédit sur les créances clients compte tenu de la diversification géographique et sectorielle du Groupe. La crise de la Covid-19 n'a pas eu d'impact significatif à l'échelle du Groupe sur les dépréciations de créances clients comptabilisées au 31 décembre 2020 (notamment sur le niveau des pertes de crédit attendues).

La trésorerie et les placements financiers de Wendel SE et de ses holdings sont essentiellement placés auprès d'institutions financières de premier rang. Compte tenu du montant global de la trésorerie et des placements financiers à court terme détenus au 31 décembre 2020, des montants importants peuvent être placés auprès d'une même institution financière. Les instruments dérivés sont conclus avec des établissements financiers de premier rang.

Note 6-5 Gestion du risque de change

Note 6-5.1 Wendel

Certaines participations du Groupe exercent leur activité dans différents pays et en conséquence réalisent une partie de leur résultat dans des monnaies autres que l'euro, notamment le dollar américain. Les participations les plus exposées au dollar ou dont la monnaie de présentation est le dollar sont Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Stahl, CPI et IHS. Compte tenu de l'exposition de ces actifs au dollar, Wendel a décidé de convertir une partie de son endettement obligataire dans cette monnaie grâce à l'utilisation d'instruments dérivés. Ainsi, 800 M€ de cross currency swaps eurodollar ont été mis en place en 2016. Cette couverture permet de limiter l'impact des variations de la parité eurodollar sur l'actif net réévalué du Groupe. Ces instruments, comptabilisés à la juste valeur, ont été qualifiés comptablement de couverture d'investissement net. Ainsi, 80 % (part efficace de la couverture) des variations de juste valeur liées à l'évolution de la parité eurodollar sont comptabilisées en capitaux propres (l'impact est de 66,5 M€ en 2020). Une augmentation de + 5 % de la valeur du dollar par rapport à l'euro aurait un impact de 36 M€ essentiellement en capitaux propres au titre des cross currency swaps. L'impact du différentiel de taux entre l'euro et le dollar sur la juste valeur de ces instruments est quant à lui constaté en résultat financier, ainsi que les coupons de ces couvertures de change.

Début mars 2021, cette couverture a fait l'objet d'un débouclage, à ce titre, le Groupe a perçu un montant de 39,5 M€.

Note 6-5.2 Bureau Veritas

En raison du caractère international de ses activités, Bureau Veritas est exposé à un risque de change découlant de l'utilisation de plusieurs devises étrangères même si des couvertures naturelles peuvent exister du fait de la correspondance des coûts et des produits dans de nombreuses entités du groupe Bureau Veritas où les prestations de service sont fournies localement.

Risque de change opérationnel

Pour les activités de Bureau Veritas qui s'exercent sur des marchés locaux, les recettes et les coûts sont exprimés pour l'essentiel en devise locale. Pour les activités liées à des marchés globalisés, une partie du chiffre d'affaires est libellée en dollar américain.

La part du chiffre d'affaires consolidé 2020 libellée en dollar américain dans les pays dont la devise fonctionnelle diffère du dollar américain ou des devises corrélées au dollar américain s'élève à 7 %.

Ainsi, une variation de 1 % du dollar américain contre toutes devises aurait un impact de 0,07 % sur le chiffre d'affaires consolidé de Bureau Veritas.

Risque de conversion

La devise de présentation des états financiers étant l'euro, Bureau Veritas doit convertir en euros les produits et charges libellés dans d'autres monnaies que l'euro lors de la préparation des états financiers. Cette conversion est réalisée au taux moyen de la période. En conséquence, les variations de cours de change de l'euro par rapport aux autres devises affectent le montant des postes concernés dans les états financiers consolidés même si leur valeur reste inchangée dans leur devise d'origine.

En 2020, plus de 69 % du chiffre d'affaires de Bureau Veritas résultait de la consolidation des états financiers d'entités avec une devise fonctionnelle autre que l'euro :

- 17,2 % du chiffre d'affaires provient d'entités dont la devise fonctionnelle est le dollar américain ou une devise corrélée à cette monnaie (y compris le dollar de Hong Kong) ;
- 11,8 % du chiffre d'affaires provient d'entités dont la devise fonctionnelle est le yuan renminbi chinois ;
- 4,2 % du chiffre d'affaires provient d'entités dont la devise fonctionnelle est le dollar australien ;
- 3,8 % du chiffre d'affaires provient d'entités dont la devise fonctionnelle est le dollar canadien ;
- 3,8 % du chiffre d'affaires provient d'entités dont la devise fonctionnelle est la livre sterling ; et
- 2,6 % du chiffre d'affaires provient d'entités dont la devise fonctionnelle est le réal brésilien.

Les autres devises, prises individuellement, ne représentaient pas plus de 4 % du chiffre d'affaires. Ainsi, une variation de 1 % de l'euro contre le dollar américain et les devises corrélées aurait eu un impact de 0,172 % sur le chiffre d'affaires consolidé 2020. L'impact sur le résultat d'exploitation 2020 de Bureau Veritas serait de 0,156 %.

Note 6-5.3 Constantia Flexibles

En 2020, 34 % du chiffre d'affaires de Constantia Flexibles sont réalisés dans des devises autres que l'euro, dont 11 % en dollars. Une variation de +/- 5 % du dollar, ou des monnaies qui lui sont corrélées, contre l'euro aurait eu un impact d'environ +/- 0,8 % sur le résultat opérationnel courant avant dépréciation et amortissement 2020 (hors écritures liées à l'allocation des écarts d'acquisition et frais non récurrents) de Constantia Flexibles, soit un impact de l'ordre de +/- 1,3 M€.

Note 6-5.4 Stahl

En 2020, 55 % du chiffre d'affaires de Stahl sont réalisés dans des devises autres que l'euro dont 32 % en dollars américains, 14 % en yuans chinois, 4 % en roupies indiennes et 3 % en réaux brésiliens. Une variation de +/- 5 % du dollar américain, ou des monnaies qui lui sont corrélées, contre l'euro aurait eu un impact d'environ +/- 5 % sur le résultat opérationnel courant de l'année 2020 avant dépréciation et amortissement (hors écritures liées à l'allocation des écarts d'acquisition et frais non récurrents) de Stahl, soit un impact d'environ +/- 8 M€.

Par ailleurs, Stahl a une dette financière de 392,4 M€ dont la majeure partie est libellée en dollars (472 M\$, soit 384,6 M€) et est portée par une société dont la monnaie de fonctionnement est l'euro. Ainsi, en cas de variation de la valeur du dollar face à l'euro de +/- 5 %, un impact de change d'environ -/+ 18 M€ serait constaté en résultat financier.

Note 6-5.5 CPI

CPI est majoritairement implantée aux États-Unis, sa monnaie de présentation est le dollar américain. En 2020, 20 % du chiffre d'affaires de CPI sont réalisés dans des devises autres que le dollar US dont 8 % en dollars canadiens, 7 % en livres sterling, 1 % en euros, 3 % en dollars australiens. Une variation de +/- 5 % de ces devises contre le dollar américain aurait eu un impact d'environ +/- 2 % sur l'EBITDA de la période (hors effets liés à l'allocation des écarts d'acquisition et frais non récurrents), soit un impact de +/- 0,4 M€. En outre, une telle variation du dollar par rapport à l'euro aurait un impact de l'ordre de +/- 1,1 M€ sur l'EBITDA de cette participation exprimée en euros dans les comptes consolidés de Wendel.

Note 6-6 Gestion du risque de matières premières

Les participations du Groupe qui supportent un risque de variation des prix des matières premières significatif sont Cromology, Stahl et Constantia Flexibles.

En 2020, chez Cromology, les achats de matières premières et d'emballages ont fait l'objet d'un pilotage renforcé. Après plusieurs années de fortes hausses, le prix des matières premières est entré dans une phase de stabilisation, notamment pour le TiO2. Cromology travaille constamment à optimiser ses achats en qualifiant de nouveaux fournisseurs et de nouvelles matières premières. L'un des savoir-faire clés de la Recherche et Développement de Cromology réside dans la reformulation en continu du portefeuille produits pour s'adapter à l'évolution des matières premières tout en optimisant et en améliorant la valeur ajoutée des peintures du Groupe.

Les achats de matières premières de Stahl ont représenté environ 299 M€ en 2020. Une augmentation de 10 % du prix de l'ensemble des matières premières que Stahl utilise aurait entraîné une augmentation théorique de ces frais d'environ 30 M€ sur une base annuelle. Stahl estime que, si les circonstances le permettent, elle pourrait augmenter les prix de vente de ses produits à court terme afin de compenser globalement l'effet de telles augmentations.

Les achats de matières premières de Constantia Flexibles ont représenté environ 779 M€ en 2020. Une augmentation de 10 % du prix de l'ensemble des matières premières que Constantia Flexibles utilise aurait entraîné une augmentation théorique de ces frais d'environ 78 M€ sur une base annuelle. Constantia Flexibles a une politique de couverture du risque de fluctuation du prix de l'aluminium grâce à des contrats de couverture. De plus, la Société estime qu'une augmentation des prix de vente de ses produits pourrait permettre, le cas échéant, de compenser globalement l'effet de telles augmentations à court terme.

#I 5-694(;065:,*;690,33,

Les secteurs d'activité correspondent aux participations :

- Bureau Veritas – services d'évaluation, de conformité et de certification ;
-Constantia Flexibles – emballages flexibles ;
-Cromology – fabrication et distribution de peintures ;
- Stahl – produits de finition pour le cuir et revêtements haute performance ;
-Tsebo – services aux entreprises, cédé fin 2020 ;
-Crisis Prevention Institute (CPI) – Services de formation ; et
- IHS – mise en équivalence – infrastructures de télécommunication mobile en Afrique, Moyen Orient et Amérique latine.

L'analyse du compte de résultat par secteur d'activité est répartie entre le résultat des activités, les éléments non récurrents et les effets liés aux écarts d'acquisition.

Conformément aux recommandations des différents normalisateurs comptables, les coûts induits par la pandémie n'ont pas fait l'objet d'un retraitement spécifique dans le compte de résultat et sont présentés en résultat courant des activités.

Résultat des activités

Le résultat des activités correspond au résultat dit « récurrent » du Groupe. Il est composé du résultat des participations et du résultat des sociétés holdings à l'exclusion des éléments non récurrents et des effets liés aux écarts d'acquisition tels que définis ci-après :

le « résultat des participations » est défini comme étant le résultat net des sociétés sous contrôle exclusif (intégration globale : Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Cromology, Stahl, Tsebo et CPI) et la quote-part de Wendel dans le résultat net des participations comptabilisées par mise en équivalence (IHS) avant éléments non récurrents et effets liés aux allocations d'écarts d'acquisition ;
le résultat des sociétés holdings intègre les frais généraux de Wendel et de ses holdings, le coût de la dette nette mise en place dans le cadre du financement de Wendel et ses holdings et les charges et produits d'impôts associés à ces éléments. Les montants retenus sont ceux constatés au niveau de Wendel et au niveau de l'intégralité des holdings financières consolidées (hors holdings d'acquisition et hors filiales opérationnelles).

Résultat non récurrent

Les « résultats non récurrents » prennent en compte, pour l'ensemble du périmètre de consolidation, les montants nets d'impôts qui ne sont pas liés à l'activité opérationnelle et récurrente des participations ou au fonctionnement récurrent de Wendel et de ses holdings :

les plus et moins-values de cession d'actifs ;
les coûts de restructurations considérés comme exceptionnels ;
les litiges exceptionnels, notamment ceux qui ne sont pas liés à l'activité courante ;
les variations de « juste valeur » ;
les dépréciations d'actifs, et notamment les pertes de valeur des écarts d'acquisition ;
les impacts de change sur les dettes financières ;
les frais de restructuration des financements et les produits et charges liés à l'extinction des dettes ; et
tout autre élément significatif non rattachable aux opérations récurrentes du Groupe.

Effets liés aux écarts d'acquisition

Les impacts sur le compte de résultat liés aux écarts d'acquisition proviennent des réévaluations d'actifs et de passifs effectuées lors d'une prise de participation (ou de la révision de ces allocations, dans un délai de 12 mois suivant l'opération concernée). Ils concernent notamment :

les stocks et en-cours ;
les immobilisations corporelles ;
les immobilisations incorporelles, dont les marques et les contrats ; et
les impôts différés qui y sont relatifs.

Ces écritures comptables viennent modifier le résultat des participations, en déconnectant le compte de résultat des flux de trésorerie relatifs à l'activité des participations (les écritures sont en effet dérivées du prix d'acquisition des participations et non de l'activité des participations).

En millions d'euros Bureau Veritas Constantia Flexibles Cromology Stahl Tsebo CPI Mises en équivalence Wendel & Holdings Total IHS Groupe Résultat net des activités - Chiffre d'affaires 4 601,0 1 505,3 627,6 669,4 - 56,0 - - 7 459,2 EBITDA (1) N/A 183,3 96,9 152,3 - 22,9 - - Résultat opérationnel ajusté (1) 615,0 79,4 44,8 124,4 - 1,4 15,8 - - 878,0 Autres éléments opérationnels récurrents - 2,0 1,3 1,5 0,7 0,4 - - - Résultat opérationnel 615,0 81,4 46,0 125,9 - 0,7 16,2 - - 63,7 820,2 Coût de l'endettement financier net - 105,6 - 16,9 - 18,3 - 18,2 - - 25,7 - - 33,5 - 218,2 Autres produits et charges financiers - 32,2 - 3,6 - 0,3 - 1,5 - 0,7 - 0,5 - - 15,9 - 54,7 Charges d'impôt - 174,7 - 11,4 - 11,6 - 27,9 - 7,4 - - 1,1 - 219,3 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 0,1 0,0 - 0,2 - - - - 5,3 - - 5,4 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou destinées à être cédées - - - - - 6,2 - - - - 6,2 RÉSULTAT NET RÉCURRENT DES ACTIVITÉS 302,8 49,5 15,6 78,3 - 7,6 - 2,6 - 5,3 - 114,2 316,4 Résultat net récurrent des activités – part des minoritaires 200,7 18,3 0,7 25,1 - 5,5 - 0,1 - 0,0 - 0,1 239,2 RÉSULTAT NET RÉCURRENT DES ACTIVITÉS – PART DU GROUPE 102,1 31,2 14,9 53,2 - 2,1 - 2,5 - 5,3 - 114,2 77,3 Résultat non récurrent - Résultat opérationnel - 207,7 - 126,0 - 8,1 - 23,6 - - 135,1 - - 18,6 (2) - 519,2 Résultat financier - - 2,6 - 26,7 (4) - - - 8,6 (3) 32,7 Charges d'impôt 43,9 23,7 0,5 - 0,5 - 24,6 - - 92,3 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence - - 0,1 - - - - - 58,0 (5) - - 58,1 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou destinées à être cédées - - - 1,0 - 95,1 - - - 1,0 - 95,1 RÉSULTAT NET NON RÉCURRENT - 163,8 - 105,0 - 7,6 3,6 - 95,1 - 110,5 - 58,0 - 11,1 - 547,4 dont : - - Éléments non récurrents - 33,2 - 21,6 - 7,2 19,1 - - 1,7 - 52,8 - 11,1 - 108,5 - Effets liés aux écarts d'acquisition - 104,0 - 29,6 - 0,3 - 15,5 - - 21,4 - - - 171,0 - Dépréciation d'actifs - 26,6 - 53,9 - - - 95,1 (6) - 87,3 - 5,2 - - 268,0 Résultat net non récurrent – part des minoritaires - 106,6 - 40,6 - 0,4 1,2 - 55,2 - 4,3 - 0,2 - - 206,1 RÉSULTAT NET NON RÉCURRENT – PART DU GROUPE - 57,2 - 64,5 - 7,2 2,5 - 39,9 - 106,1 - 57,9 - 11,1 - 341,4 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 138,9 - 55,5 8,0 81,9 - 102,7 - 113,0 - 63,3 - 125,3 - 231,0 Résultat net consolidé – part des minoritaires 94,1 - 22,3 0,4 26,3 - 60,7 - 4,4 - 0,2 - 0,1 33,1 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ – PART DU GROUPE 44,8 - 33,2 7,7 55,6 - 42,0 - 108,6 - 63,1 - 125,2 - 264,1

Note 7-1 Analyse du compte de résultat de l'exercice 2020 par secteur d'activité

(1) Avant l'impact des allocations d'écart d'acquisition, les éléments non récurrents et les management fees.

(2) Ce poste intègre notamment le produit net du dénouement de la garantie relative au financement d'un investisseur de Tsebo (voir la note 3 « Variations de périmètre ») et l'impact des liquidités liées aux mécanismes de co-investissement à hauteur de - 20 M€.

(3) Ce poste intègre notamment l'impact de change de la période pour + 3,2 M€ et de la variation de juste valeur des actifs financiers du Wendel Lab

pour + 3,1 M€. (4) Ce poste intègre l'impact de change de la période de + 31,9 M€.

(5) Ce poste intègre l'impact de change de la période de - 71,4 M€ et de la juste valeur des dérivés pour + 20,4 M€.

(6) Voir la note 3 « Variations de périmètre » sur Tsebo.

Note 7-2 Analyse du compte de résultat de l'exercice 2019 par secteur d'activité

						Mises en équivalence
En millions euros	Bureau En application de la norme IFRS 5.

03(5*65:630+C

L'analyse suivante présente les principales variations du bilan présentées nettes de la trésorerie et des équivalents de trésorerie consolidé au cours de l'exercice 2020. Pour les besoins de cette nantis et des placements financiers à court terme de Wendel. Les analyse et dans une optique de simplification de la lecture des actifs et passifs financiers sont présentés en excluant ces mêmes agrégats certains postes ayant une nature similaire ont été postes. regroupés pour leur valeur nette. Ainsi, les dettes financières sont

ACTIF (en millions d'euros)	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Écarts d'acquisition nets	3 489	4 112	3 340
Immobilisations corporelles et incorporelles	2 801	3 060	3 234
Immobilisations corporelles en location simple	530	537
Titres mis en équivalence	225	294	552
Besoin en fonds de roulement net	356	627	719
Actifs destinés à être cédés	8	40	118
TOTAL	7 410	8 670	7 962

PASSIF (en millions d'euros)	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Capitaux propres – part du Groupe	2 004	2 423	2 160
Intérêts minoritaires	1 284	1 393	1 146
Provisions	460	461	508
Dettes financières nettes (1)	3 362	4 137	3 917
Actifs et passifs financiers nets	111	57	- 71
Impôts différés nets	190	200	302
TOTAL	7 410	8 670	7 962

(1) Ce poste intègre la dette de location simple pour 583 M€ en 2020. Cette dette s'élevait à 591 M€ en 2019.

C;(03+,:790507(3,:=(90(;065:+<I)03(565:630+C

ECARTS D'ACQUISITION AU 31.12.2019	4 112
Allocation du goodwill de CPI	- 306
Reclass. en « activités destinées à être cédées »	- 98
Dépréciations de l'exercice	- 33
Effet de change et autres	- 186
ÉCARTS D'ACQUISITION AU 31.12.2020	3 489
IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES AU 31.12.2019 (1)	3 060
Investissements	219
Cessions	- 44
Variations de périmètre	2
Amortissements et provisions de l'exercice	- 621
Effet de change et autres	186
IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES AU 31.12.2020 (1)	2 801
TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE AU 31.12.2019	294
Résultat de la période	- 64
Autres (dont écarts de conversion)	- 5
TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE AU 31.12.2020	225
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS – PART DU GROUPE – AU 31.12.2019	2 423
Résultat de l'exercice	- 264
Éléments du résultat global	50
Dividende versé par Wendel	- 123
Rachats nets d'actions	1
Réserve de conversion	- 126
Rémunération en actions	21
Variations de périmètre	- 1
Exercice du plan d'épargne entreprise	2
Autres	20
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS – PART DU GROUPE – AU 31.12.2020	2 004

(1) Hors droits d'usage nés de l'application de la norme IFRS 16.

Analyse des comptes consolidés 5

	Wendel et holdings	Sociétés du portefeuille	Total Groupe
DETTES FINANCIÈRES NETTES AU 31.12.2019	491	3 647	4 137
Principaux flux de trésorerie de Wendel et holdings :
Frais généraux, management fees et impôts « récurrents »	55	-	-
Frais financiers (hors effets comptables) de Wendel et des holdings « récurrents »	51	-	-
Dividendes versés	123	-	-
Cession Allied Universal	- 186	-	-
Principaux flux de trésorerie des sociétés du portefeuille
Cash-flow d'exploitation de l'exercice	-	- 1 461	-
Coût net de l'endettement	-	162	-
Flux nets de trésorerie liés à l'impôt	-	199	-
Acquisition nette d'immobilisations corporelles et incorporelles	-	206	-
Dividendes versés	-	18	-
Autres flux
Rachats d'actions propres nets	- 1	- 6	-
Liquidités managers Wendel	35	-	-
Incidence des variations de périmètre (1)	-	26	-
Augmentation de capital	- 2	-	-
Autres	- 19	25	-
DETTES FINANCIÈRES NETTES AU 31.12.2020	546	2 816	3 362

(1) Sortie de Tsebo.

ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS NETS AU 31.12.2019	- 57
Puts de minoritaires et passifs liés aux engagements de liquidité de Wendel	42
Cession des titres Allied Universal (résiduel)	- 186
Couverture de change de Wendel SE	51
Autres	39
ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS NETS AU 31.12.2020	- 111

5(3@:,+,:*647;,:05+0=0+<,3:

647;,+,9C:<3;(;

En millions d'euros	2020	2019	2018
Produits des titres de participations	200	5 239	500
Autres produits et charges financiers	- 55	- 64	- 88
RÉSULTAT FINANCIER	145	5 175	412
Résultat d'exploitation	- 27	- 35	- 28
RÉSULTAT COURANT	118	5 139	384
Résultat exceptionnel	- 144	- 3 276	- 47
Impôt	0	3	3
RÉSULTAT NET	- 27	1 866	340

Le résultat courant s'établit à 118 millions d'euros en 2020 contre 5 139 millions d'euros en 2019. Sa baisse comparée à l'année précédente correspond essentiellement à une baisse des acomptes de dividendes reçus des filiales 200 millions d'euros en 2020 contre 3 789 millions d'euros en 2019 pour Trief Corporation; et aucun dividende sur l'exercice 2020 contre 1 450 millions d'euros en 2019 pour Oranje-Nassau Groep. Le montant élevé des dividendes perçus en 2019 provenait des impacts liés à la simplification des structures de détention des titres Bureau Veritas et des titres des participations non cotées.

La baisse des charges financières 2020 par rapport à 2019 s'explique principalement par l'impact des charges d'intérêts sur obligations compte tenu des remboursements anticipés des souches 2020 et 2021 en 2019, soit un montant de 33,4 millions d'euros comparé à 46,1 millions d'euros en 2019.

Au 31 décembre 2020, le résultat exceptionnel de - 144 millions d'euros comprend principalement les variations de provisions et de dépréciations sur les actifs liés aux filiales.

Au 31 décembre 2020, il n'y a pas de produit d'intégration fiscale. Le produit net d'impôt 2019 correspondait essentiellement au produit d'intégration fiscale de filiales du Groupe pour 2,9 millions d'euros.

03(5

ACTIF (en millions d'euros)	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Immobilisations incorporelles	1	0	0
Immobilisations corporelles	2	2	2
Immobilisations financières	7 464	7 611	4 531
Créances intra-groupe nettes	67	27	1 520
Besoin en fonds de roulement net	2	- 7	- 3
Disponibilités et VMP	1 105	1 172	2 119
Instruments de trésorerie	65	14	55
Prime de remboursement	2	3	3
TOTAL	8 707	8 823	8 227

PASSIF (en millions d'euros)	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Capitaux propres	6 992	7 139	5 597
Provisions	28	47	24
Dettes financières	1 620	1 619	2 551
Prime de remboursement	2	3	4
Différence d'évaluation sur instruments de trésorerie	65	14	51
TOTAL	8 707	8 823	8 227

La variation des immobilisations financières au 31 décembre 2020, d'un montant de 147 millions d'euros s'explique principalement par :

le transfert de 34 320 titres Wendel en actif immobilisé en provenance du contrat de liquidités pour un montant de 4 millions d'euros ;
l'acquisition de 6 264 titres Wendel en vue d'une réduction de capital pour 0,5 million d'euros ; et
l'impact des dépréciations sur les titres Wendel, Trief Corporation et Eufor pour un montant global net de - 152 millions d'euros.

La variation des créances nettes vis-à-vis des structures de détention des sociétés de portefeuille d'un montant de + 39 millions d'euros s'explique notamment par les éléments suivants :

augmentation des emprunts auprès de ses filiales d'un montant global de 222 millions d'euros provenant en grande partie du produit de cession de la participation résiduelle dans Allied Universal ;
augmentation des prêts à ces sociétés pour un montant global de 61 millions d'euros dédié à l'activité courante ;
distribution d'un acompte sur dividende de 200 millions d'euros de Trief Corporation payé par compte courant.

La variation de trésorerie sur les exercices 2020-2019 de - 62 millions d'euros s'explique principalement par :

les emprunts et prêts aux structures de détention des sociétés du portefeuille pour un montant net de 160,6 millions d'euros (voir variation des créances nettes) ;
le dividende Wendel versé en 2020 pour un montant de 122,6 millions d'euros ; et
le coût de l'endettement et le paiement de la garantie accordée aux prêtteurs des actionnaires minoritaires BEE du groupe Tsebo pour un montant global de 82 millions d'euros.

Les capitaux propres s'élèvent à 6 992 millions d'euros au 31 décembre 2020, contre 7 139 millions d'euros au 31 décembre 2019. Leur variation au cours de l'exercice provient principalement des éléments suivants :

le résultat de la période pour - 27 millions d'euros ;
le dividende en numéraire versé au titre de l'année 2019 pour 122,6 millions d'euros (soit 2,80 euros par action) ; et
l'augmentation de capital pour un montant global 2,2 millions d'euros.

*;0-5,;9CC=(3<C!

!(< I+C*,4)9,

Les ANR au 31 décembre 2020, 31 décembre 2019 et 31 décembre 2018 se décomposent de la façon suivante :

En millions d'euros			31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Participations cotées	Nombre de titres	Cours (1)	3 600	3 776	3 268
Bureau Veritas	160,8/160,8/156,3 millions	22,4 €/23,5 €/18,2 €	3 599	3 775	2 846
Saint-Gobain	0,0/0,0/14,2 millions	38,5 €/37,3 €/29,8 €	1	1	422
Participations non cotées (2)			3 910	4 026	3 908
Autres actifs et passifs de Wendel et holdings (3)			74	101	89
Trésorerie et placements financiers (4)			1 079	1 142	2 090
ACTIF BRUT RÉÉVALUÉ			8 662	9 044	9 355
Dette obligataire Wendel			- 1 548	- 1 615	- 2 532
ACTIF NET RÉÉVALUÉ			7 114	7 429	6 823
Dont dette nette			- 468	- 473	- 442
Nombre d'actions			44 719 119	44 682 308	46 280 641
ACTIF NET RÉÉVALUÉ PAR ACTION			159,1 €	166,3 €	147,4 €
Moyenne des 20 derniers cours de Bourse de Wendel			97,9 €	120,8 €	103,2 €
PRIME (DÉCOTE) SUR L'ANR			- 38,5 %	- 27,3 %	- 30,0 %

(1) Moyenne des 20 derniers cours de clôture de Bourse calculée au 31 décembre 2020, au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2018.

(2) Participations non cotées (Au 31.12.2020: Cromology, Stahl, IHS, Constantia Flexibles, CPI, investissements indirects et dettes). Comme dans le calcul de l'ANR au 31 décembre 2019 et 31 décembre 2018, le calcul de la valorisation d'IHS au 31 décembre 2020 est basé uniquement sur l'EBITDA qui est à ce stade l'agrégat le plus pertinent. Les multiples et les agrégats comptables utilisés pour calculer l'actif net réevalué ne tiennent pas compte des impacts IFRS 16. A partir de décembre 2020, CPI est valorisé par multiples de comparables boursiers.

(3) Dont 900 665 actions propres Wendel au 31 décembre 2020, 908 950 au 31 décembre 2019 et 1 013 074 au 31 décembre 2018.

(4) Trésorerie et placements financiers de Wendel et de ses holdings, ils comprennent au 31 décembre 2020 0,9 Md€ de trésorerie disponible et 0,3 Md€ de placements financiers liquides disponibles.

La matérialisation des conditions de co-investissement pourrait avoir un effet dilutif sur la participation de Wendel. Ces éléments sont pris en compte dans le calcul de l'ANR. Voir page 360.

644,5;(09,::<93K,?,9*0*, Actif net réévalué (ANR) 5

Évolution de l'ANR en 2020

ANR par action en euros

5.3.1.1 Dates de publication de l'ANR et contrôles liés à la publication

Le calendrier annuel des dates de publication de l'ANR est rendu public par anticipation sur le site Internet de Wendel à l'adresse http://www.wendelgroup.com.

À chaque publication de l'ANR, les Commissaires aux comptes vérifient la conformité de la méthodologie de calcul de l'ANR appliquée avec la méthodologie définie par le Groupe et la concordance des informations comptables utilisées avec la comptabilité.

Le Comité d'audit revoit chaque ANR publié et compare la valorisation des participations non cotées déterminée par Wendel à une évaluation réalisée par un expert indépendant.

5.3.1.2 Ajustements méthodologiques

Au 31 décembre 2020, Wendel a procédé à quelques ajustements de sa méthodologie de calcul d'Actif Net Réévalué. Les principaux ajustements sont les suivants :

- Il n'y a plus de paramètres de valorisation spécifiques appliqués aux petites sociétés du portefeuille et aux sociétés sous performantes.
- Au cours des dix-huit mois suivant une acquisition, les nouvelles participations non cotées seront valorisées sur la base d'une moyenne pondérée (a) des multiples de l'année d'acquisition et (b) des multiples issus de comparables boursiers. Au premier ANR

5.3.1.3 Présentation de l'ANR

Format de la présentation (publication au niveau de détail affiché) Commentaires

suivant la date d'acquisition, la valorisation est pondérée à 100 % sur les multiples d'acquisition et à 0 % sur les multiples issus de comparables boursiers. Par la suite, le poids relatif des multiples d'acquisition décroit linéairement jusqu'à 0 % sur dix-huit mois tandis que le poids relatif des multiples issus de comparables boursiers augmente linéairement jusqu'à 100 % sur dix-huit mois.

- Comme par le passé, les multiples de transactions et les offres d'achat reçues peuvent être utilisés sous certaines conditions, durant une période désormais limitée à 6 mois, lorsqu'il s'agit de multiples de transaction et pour une période égale à celle de l'offre de rachat étendue de 2 mois après sa date d'expiration (au lieu de 12 mois dans le passé).
- Un autre ajustement concerne la prise en compte des provisions pour retraite dans les valorisations des sociétés non cotées. Par ailleurs, il est précisé que les éventuels surcouts liés à une cotation en bourse ne sont pas pris en compte dans les agrégats des sociétés non côtés. Enfin, d'autres précisions sont apportées sur la valorisation des investissements dans des fonds et la prise en compte des stock-options de souscription.
- Les ajustements apportés à la méthodologie et la révision annuelle des échantillons utilisés pour la valorisation des sociétés non cotées ont eu un impact non significatif sur l'actif net réévalué au 31 décembre 2020 (+ 0,3 %).

Date de valorisation des participations
+ Participations cotées dont :
Bureau Veritas	Moyenne 20 jours des cours de clôture
+ Participations non cotées	Les participations non cotées sont valorisées conformément à la méthode décrite ci-après.
+ Autres actifs et passifs de Wendel et holdings	Dont actions Wendel autodétenues
Trésorerie et placements financiers	Trésorerie disponible + trésorerie nantie de Wendel et des holdings
Dette obligataire et crédit syndiqué de Wendel	Nominal et intérêts courus
Actif net réévalué
Nombre d'actions Wendel
ANR/action
Moyenne des 20 derniers cours de Bourse de Wendel
Prime (Décote) sur l'ANR

L'ANR est une valorisation à court terme du patrimoine du Groupe. Son calcul ne prend pas en considération de prime de contrôle, de décote d'illiquidité ou d'introduction en Bourse ; de même, les agrégats des participations non cotées pris en compte pour leur valorisation ne sont pas ajustés des éventuels surcoûts liés à une cotation en Bourse.

5.3.1.3.1 Participations cotées

Les participations cotées sont valorisées en retenant la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances à la date de valorisation.

5.3.1.3.2 Valorisation des participations non cotées

Valorisation suivant une acquisition

Les nouvelles participations non cotées sont valorisées sur la base d'une moyenne pondérée des multiples de l'année en cours induits par l'acquisition et des multiples issus de comparables boursiers (cf. section suivante de la méthodologie) sur une période de dix-huit mois.

Au premier ANR suivant la date d'acquisition la valorisation est pondérée à 100 % sur les multiples d'acquisition et 0 % sur les multiples issus de comparables boursiers.

Le poids relatif des multiples d'acquisition décroît linéairement jusqu'à 0 % sur dix-huit mois. Le poids relatif des multiples issus de comparables boursiers augmente linéairement jusqu'à 100 % sur dix-huit mois.

Valorisation par multiples de comparables boursiers

L'approche privilégiée pour valoriser les participations non cotées est la valorisation par multiples de comparables boursiers.

La valeur des Capitaux propres des participations évaluées est déterminée par différence entre la valeur d'entreprise de celles-ci et leur endettement financier net (dette financière brute au nominal plus provisions pour retraites – trésorerie) figurant dans les derniers comptes arrêtés.

Lorsque la dette nette excède la valeur d'entreprise, la valeur des capitaux propres est limitée à zéro si les dettes sont sans recours sur Wendel.

La quote-part de Wendel est déterminée en fonction des caractéristiques des instruments de capitaux propres détenus par le Groupe, les minoritaires et, le cas échéant, les managers-co-investisseurs (voir la note 4 « Association des équipes de direction aux investissements du Groupe » des comptes consolidés).

La valeur d'entreprise est obtenue en multipliant les Soldes Intermédiaires de Gestion des participations par les multiples de capitalisation boursière des sociétés comparables retenues.

Les soldes intermédiaires de gestion privilégiés pour le calcul sont l'EBITDA récurrent (résultat opérationnel récurrent avant écriture d'allocation des écarts d'acquisition, amortissements et dépréciation), ainsi que l'Ebit récurrent (résultat opérationnel récurrent avant écriture d'allocation des écarts d'acquisition). Le choix de ces agrégats peut être ajusté en fonction de l'activité des participations et de leur modèle économique ; dans ce cas, cet ajustement est communiqué. La valeur d'entreprise retenue correspond à la moyenne des valeurs calculées sur la base des EBITDA et Ebit de deux années de référence : l'année précédente et le budget (ou la reprévision) de l'année en cours. Pour l'ANR du 31 décembre, le budget de l'année suivante étant disponible, le calcul est établi sur la base de la prévision de l'année qui se termine (ou du réel, s'il est disponible) et du budget de l'année suivante. Les multiples de capitalisation boursière des comparables sont obtenus en divisant la valeur d'entreprise des comparables par leurs EBITDA et Ebit réalisés ou attendus pour les années de référence (ou, en cas d'exercice décalé, l'exercice le plus proche).

La valeur d'entreprise des comparables retenus est obtenue en additionnant la capitalisation boursière (moyenne des 20 dernières clôtures de Bourse) et la dette financière nette (dette financière brute au nominal + provisions pour retraites – trésorerie) à la même date (ou à une date proche) que celle de la dette nette retenue pour calculer la valeur de la société évaluée.

Le choix des comparables boursiers est effectué en fonction de données et études effectuées par des intervenants extérieurs, d'informations disponibles au sein des participations détenues et de travaux effectués par l'équipe d'investissement de Wendel. Certains comparables peuvent être surpondérés lorsqu'ils présentent des caractéristiques plus proches de celles de la société évaluée que le reste de l'échantillon retenu.

L'échantillon est stable dans le temps. Celui-ci ou sa pondération est ajusté lorsqu'un comparable n'est plus pertinent (celui-ci est alors sorti de l'échantillon) ou lorsqu'une société est nouvellement considérée comme faisant partie des comparables de la participation valorisée.

Les multiples non représentatifs sont exclus de l'échantillon (cas des périodes d'offre ou de tout autre élément exceptionnel affectant les Soldes Intermédiaires de Gestion ou le cours de Bourse par exemple, ou en l'absence d'information fiable).

Les données, analyses, prévisions ou consensus retenus sont les données disponibles à la date de calcul de l'ANR. Si les données réelles sont disponibles lorsque le calcul est établi, elles sont alors privilégiées. Pour les participations comme pour les comparables, les agrégats de référence et dettes nettes pris en compte sont ajustés des acquisitions et cessions significatives.

Les minoritaires significatifs des participations sont exclus de la quote-part de valeur des capitaux propres revenant au Groupe.

Valorisation par multiples de transaction

Les multiples de transactions peuvent être utilisés lorsqu'une transaction concerne une société dont le profil et l'activité sont similaires à ceux de la participation valorisée. Dans ce cas, il est nécessaire de disposer d'une information de qualité avec un détail suffisant et explicite sur la transaction, afin de lever toute ambiguïté sur les multiples induits. Le cas échéant, le multiple retenu pour valoriser la participation serait une moyenne, éventuellement pondérée, du multiple issu des comparables boursiers et du multiple de transaction. Le multiple de transaction serait utilisé pendant une période de six mois.

Autres méthodes

Si une valorisation par multiples de comparables n'est pas pertinente, d'autres méthodes de valorisation peuvent être utilisées. Leur choix dépend de la nature de l'activité, du profil de l'actif concerné et des pratiques de marché (expertises, valorisation par l'actualisation des flux de trésorerie futurs, somme des parties, etc.).

Prise en compte des offres d'achat

Les offres d'achat reçues pour les participations non cotées peuvent être prises en compte dès lors qu'elles sont fermes, entièrement financées, avec une conditionnalité minimale et qu'il soit hautement probable qu'elles soient acceptées. Le cas échéant, la valeur retenue est la moyenne, éventuellement pondérée, de la valorisation interne et du prix proposé dans l'offre.

Le poids relatif peut dépendre des termes spécifiques de l'offre. Le prix d'une offre d'achat est appliqué pendant une durée égale à celle de ladite offre, prolongée de 2 mois après la date d'expiration de l'offre. Une offre d'achat est considérée si elle est reçue avant la date d'approbation de l'ANR par le Directoire.

Prise en compte du prix des opérations dilutives ou relutives sur le capital des participations

Dans la mesure justifiée par les circonstances, le prix d'une opération en capital ayant un effet dilutif ou relutif significatif, sur l'ensemble des actionnaires ou une partie d'entre eux, peut être retenu pour valoriser l'investissement concerné dans sa totalité. Dans ce cas, la méthode retenue est la même que celle employée pour valoriser les investissements récents (cf. section « Valorisation suivant une acquisition » de la méthodologie).

Le principe de valorisation au prix de l'opération dilutive ou relutive n'est pas appliqué en cas d'exercice par Wendel, ou de tout autre actionnaire, d'une option d'acquisition d'actions ou de souscription à une augmentation de capital à un prix d'exercice fixé sur la base d'une situation antérieure à l'exercice desdites options.

Investissements dans des fonds

Les investissements dans des fonds sont évalués à la dernière évaluation reçue du gérant.

5.3.1.4 Trésorerie

La trésorerie de Wendel et des holdings inclut la trésorerie disponible à la date de valorisation (y compris les placements financiers liquides) ainsi que la trésorerie nantie.

5.3.1.5 Dettes financières

Les dettes financières (dette obligataire Wendel et crédit syndiqué de Wendel) sont évaluées à leur valeur nominale majorée des intérêts courus.

La valeur retenue pour ces dettes étant égale à la valeur nominale, celle-ci n'est pas impactée par la variation des taux ou la qualité du crédit. En conséquence, la valeur de marché des swaps de taux n'est pas prise en compte, ceux-ci faisant partie intégrante des dettes.

5.3.1.6 Autres éléments de l'ANR

Les actifs circulants et les passifs sont repris à leur valeur nette comptable ou à leur valeur de marché suivant leur nature (au nominal moins les dépréciations éventuelles pour les créances et valeur de marché pour les instruments dérivés hors swaps de taux). Les immeubles sont valorisés sur la base d'expertises réalisées régulièrement.

Les actions auto-détenues qui ont pour objet d'être cédées dans le cadre de stock-options sont valorisées au plus faible du prix d'exercice des options ou de la moyenne des vingt derniers cours de Bourse. Celles qui sont destinées à couvrir les plans d'actions de performance sont valorisées à zéro. Dans les autres cas, elles sont valorisées sur la base des vingt derniers cours de Bourse. Un passif est comptabilisé pour les plans d'options de souscription lorsque le cours de l'action dépasse le prix d'exercice.

L'ANR étant une valorisation à court terme du patrimoine du Groupe, les frais de structure de Wendel à venir ne sont pas pris en compte dans son calcul. De même, la fiscalité latente n'est pas prise en compte tant que le prix de cession des actifs concernés et le format de la cession (notamment ses conséquences fiscales) ne sont pas connus et certains.

Le nombre d'actions Wendel pris en compte pour déterminer l'ANR par action est le nombre total d'actions composant le capital de Wendel à la date de valorisation.

La conversion des actifs et passifs libellés dans une autre monnaie que l'euro est faite en utilisant le taux de change du jour du calcul de l'ANR. Si plusieurs taux de change existent, c'est le taux de change retenu dans les comptes consolidés qui est appliqué.

Certains points de la méthode décrite ci-dessus pourraient être modifiés si une telle modification permettait une valorisation plus pertinente. Dans cette hypothèse, une telle modification ferait l'objet d'une communication.

9.(50.9(44,:04730-0C(<I I+C*,4)9,

Gestionnaire de Fonds d'Investissement Alternatifs (GFIA) et sociétés de conseil

Fonds d'Investissement Alternatifs Réservés (FIAR) de droit luxembourgeois, détenus par Wendel et les managers du Groupe (co-investissement)

Holdings intermédiaires

Sociétés du portefeuille consolidées par intégration globale*

Société du portefeuille consolidée par mise en équivalence*

* Pourcentage d'intérêt net de l'auto-détention

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En millions d'euros	Note	31.12.2020	31.12.2019
Écarts d'acquisition nets	7 et 8	3 488,6	4 112,0
Immobilisations incorporelles nettes	7 et 9	1 692,3	1 769,0
Immobilisations corporelles nettes	7 et 10	1 109,0	1 291,3
Immobilisations corporelles en location simple	7 et 10	530,5	536,9
Actifs financiers non courants	7 et 14	320,8	480,4
Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie nantis	7 et 13	0,4	16,6
Titres mis en équivalence	7 et 11	225,2	294,0
Impôts différés actifs	7	206,6	217,2
ACTIFS NON COURANTS		7 573,4	8 717,5
Actifs destinés à être cédés		8,3	55,3
Stocks	7	416,4	465,6
Créances clients	7 et 12	1 375,3	1 697,4
Actifs de contrats nets		232,1	226,0
Autres actifs courants	7	327,5	354,5
Impôts exigibles	7	61,0	68,0
Autres actifs financiers courants	7 et 14	311,9	367,0
Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie	7 et 13	2 900,3	2 624,7
ACTIFS COURANTS		5 624,6	5 803,3
TOTAL DE L'ACTIF		13 206,3	14 576,0

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.

Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », la participation dans le groupe Tsebo a été reclassée en « Actifs et passifs des activités arrêtées ou destinées à être cédées » au 1er janvier 2020 avant de sortir du périmètre fin décembre 2020. Voir les notes 3 « Variations de périmètre » et 18 « Activités destinées à être arrêtées ou cédées ».

Bilan – État de situation financière consolidée 6

(::0-

En millions d'euros	Note	31.12.2020	31.12.2019
Capital		178,9	178,7
Primes		55,3	53,3
Réserves consolidées		2 033,6	1 791,5
Résultat net de l'exercice – part du Groupe		- 264,1	399,7
CAPITAUX PROPRES – PART GROUPE		2 003,7	2 423,1
Intérêts minoritaires		1 283,8	1 392,5
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	15	3 287,5	3 815,6
Provisions	7 et 16	453,4	456,1
Dettes financières	7 et 17	5 312,9	5 896,7
Dettes de location simple	7 et 17	448,4	458,2
Autres passifs financiers non courants	7 et 14	283,9	454,9
Impôts différés passifs	7	396,7	416,8
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS		6 895,3	7 682,6
Passifs destinés à être cédés		-	15,4
Provisions	7 et 16	6,1	5,1
Dettes financières	7 et 17	646,8	627,4
Dettes de location simple	7 et 17	134,4	132,8
Autres passifs financiers courants	7 et 14	179,5	112,5
Dettes fournisseurs	7	862,0	937,0
Autres passifs courants	7	1 053,0	1 091,9
Impôts exigibles	7	141,6	155,6
TOTAL DES PASSIFS COURANTS		3 023,6	3 062,3
TOTAL DU PASSIF		13 206,3	14 576,0

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.

647;,+,9C:<3;(;*65:630+C

En millions d'euros	Note	2020	2019
Chiffre d'affaires	7 et 19	7 459,2	8 110,5
Autres produits de l'activité		6,2	16,4
Charges opérationnelles		- 6 940,3	- 7 358,8
Résultat sur cession d'actifs		- 29,6	- 3,4
Dépréciation d'actifs		- 170,5	- 29,7
Autres produits et charges		- 24,6	- 9,3
Résultat opérationnel	7 et 20	300,3	725,7
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		9,1	4,6
Coût de l'endettement financier brut		- 250,1	- 249,5
Coût de l'endettement financier net	7 et 21	- 241,0	- 244,9
Autres produits et charges financiers	7 et 22	1,0	- 23,1
Charges d'impôt	7 et 23	- 126,7	- 249,1
Résultat net des sociétés mises en équivalence	7 et 24	- 63,5	- 78,2
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou destinées à être cédées		- 129,8	130,3
Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées	18	- 101,2	495,3
RÉSULTAT NET		- 231,0	625,6
Résultat net – part des minoritaires		33,1	225,8
RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE		- 264,1	399,7

En euros	Note	2020	2019
Résultat de base par action	25	- 6,03	8,98
Résultat dilué par action	25	- 6,07	8,95
Résultat de base par action des activités poursuivies	25	- 5,07	- 6,14
Résultat dilué par action des activités poursuivies	25	- 5,10	- 6,13
Résultat de base par action des activités cédées	25	- 0,96	15,12
Résultat dilué par action des activités cédées	25	- 0,96	15,08

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.

Conformément à IFRS 5 « Activités abandonnées ou destinées à être cédées », la contribution de Tsebo au résultat en 2019 a été reclassée sur une seule ligne : « Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées ». En 2020, la contribution de Tsebo et les effets sur le résultat liés à sa cession ont été comptabilisés en « résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées ». Voir les notes 3 « Variations de périmètre » et 18 « Activités destinées à être arrêtées ou cédées ».

A;(;+<9C:<3;(;.36)(3

		2020			2019
En millions d'euros	Montants bruts	Effet impôt	Montants nets	Montants bruts	Effet impôt	Montants nets
Éléments recyclables en résultat
Réserves de conversion (1)	- 282,8	-	- 282,8	74,6	-	74,6
Gains et pertes sur dérivés qualifiés de couverture (2)	67,9	0,6	68,5	- 8,0	- 1,1	- 9,1
Reprise en compte de résultat des résultats antérieurement constatés en capitaux propres (3)	- 10,4	-	- 10,4	-	-	-
Éléments non recyclables en résultat
Gains et pertes sur actifs financiers par autres éléments du résultat global	-	-	-	56,4	-	56,4
Gains et pertes actuariels	- 11,5	2,4	- 9,1	- 16,6	4,4	- 12,1
PRODUITS ET CHARGES DIRECTEMENT ENREGISTRÉS DANS LES CAPITAUX PROPRES (A)	- 236,8	3,0	- 233,8	106,4	3,3	109,7
Résultat de la période (B)	-	-	- 231,0	-	-	625,6
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS POUR LA PÉRIODE (A) + (B)	-	-	- 464,8	-	-	735,1
Attribuable aux :
aux actionnaires de Wendel	-	-	- 339,9	-	-	473,0
aux intérêts minoritaires	-	-	- 124,9	-	-	262,1

(1) Ce poste intègre notamment la contribution de Bureau Veritas pour - 197,8 M€.

(2) Ce poste intègre 66,5 M€ liés à la variation de la juste valeur des cross currency swaps mis en place chez Wendel SE (voir la note 6-5.1 « Gestion du risque de change – Wendel »).

(3) Ce poste intègre - 17,0 M€ d'effet de recyclage des cross currency swaps mis en place chez de Wendel SE (voir la note 6- 5.1 « Gestion du risque de change – Wendel ») et + 6,6 M€ de recyclage de dérivés opérationnels chez Constantia Flexibles.

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.

Variations des capitaux propres

%(90(;065:+,:*(70;(<?79679,:

En millions d'euros	Nombre d'actions en circulation Capital Primes			Actions propres	Réserves consolidées	Écarts de conversion	Part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
CAPITAUX PROPRES AU 31.12.2018	45 267 567 185,1		50,9	- 355,8	2 512,3	- 232,2	2 160,4	1 146,1	3 306,4
Effets de l'application des nouvelles normes et interprétations IFRS 16 et Ifric 23	-	-	-	-	- 31,3	-	- 31,3	- 54,2	- 85,5
CAPITAUX PROPRES AU 01.12.2019 RETRAITÉS	45 267 567 185,1		50,9	- 355,8	2 481,0	- 232,2	2 129,0	1 091,9	3 221,0
Produits et charges directement enregistrés dans les capitaux propres (A)	-	-	-	-	38,5	34,8	73,3	36,4	109,7
Résultat de la période (B)	-	-	-	-	399,7	-	399,7	225,8	625,6
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS POUR LA PÉRIODE (A) + (B) (1)	-	-	-	-	438,2	34,8	473,0	262,1	735,1
Dividendes versés (2)	-	-	-	-	- 123,7	-	- 123,7	- 175,0	- 298,7
Mouvements sur titres autodétenus	- 1 541 214	- 6,6	-	- 190,3	-	-	- 196,8	-	- 196,8
Augmentation de capital
levées d'options de souscription	20 950	0,1	- 0,1	-	-	-	-	-	-
exercice du plan d'épargne entreprise	26 055	0,1	2,4	-	-	-	2,5	-	2,5
Rémunération en actions	-	-	-	-	109,4	-	109,4	15,2	124,6
Variations de périmètre	-	-	-	-	- 14,0	- 0,7	- 14,6	230,6	216,0
Autres	-	-	-	-	44,3	-	44,3	- 32,4	11,9
CAPITAUX PROPRES AU 31.12.2019	43 773 358 178,7		53,3	- 546,0	2 935,3	- 198,1	2 423,1	1 392,5	3 815,6
Produits et charges directement enregistrés dans les capitaux propres (A)	-	-	-	-	50,4	- 126,3	- 75,9	- 157,9	- 233,8
Résultat de la période (B)	-	-	-	-	- 264,1	-	- 264,1	33,1	- 231,0
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS POUR LA PÉRIODE (A) + (B) (1)	-	-	-	-	- 213,6	- 126,3	- 339,9	- 124,8	- 464,8
Dividendes versés (2)	-	-	-	-	- 122,6	-	- 122,6	- 18,4	- 141,0
Mouvements sur titres autodétenus	8 285	-	-	1,0	-	-	1,0	-	1,0
Augmentation de capital
levées d'options de souscription	-	-	-	-	-	-	-	-	-
exercice du plan d'épargne entreprise (3)	36 811	0,2	2,0	-	-	-	2,2	-	2,2
Rémunération en actions	-	-	-	-	21,1	-	21,1	15,3	36,4
Variations de périmètre	-	-	-	-	- 1,3	-	- 1,3	- 2,1	- 3,4
Autres (4)	-	-	-	-	19,9	-	19,9	21,4	41,3
CAPITAUX PROPRES AU 31.12.2020	43 818 454 178,9		55,2	- 545,1	2 638,8	- 324,4	2 003,7	1 283,8	3 287,5

(1) Voir l'« État du résultat global ».

(2) Le dividende versé par Wendel en 2020 est de 2,80 € par action, pour un total de 122,6 M€. En 2019, le dividende versé était de 2,80 € par action pour un total de 123,7 M€.

(3) Voir la note 15 « Capitaux propres ».

(4) Les autres variations incluent notamment l'impact des variations de valeur des puts de minoritaires.

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.

#()3,(<+,:-3<?+,;9C:69,90,*65:630+C:

Résultat net - 231,0 625,6 Élimination des quotes-parts de résultat des sociétés mises en équivalence 63,4 78,2 Élimination du résultat net d'impôt des activités arrêtées ou destinées à être cédées 103,4 - 604,1 Élimination des amortissements et provisions et autres éléments sans incidence sur la trésorerie 849,3 738,4 Élimination des résultats d'investissement, de financement et d'impôts 394,5 535,3 Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées avant impôt 1 179,6 1 373,3 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'exploitation 219,0 51,2 FLUX NET DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS HORS IMPÔT 7 1 398,6 1 424,5 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 26 - 219,3 - 276,3 Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 27 14,6 10,4 Acquisitions et souscriptions de titres de participation 28 - 1,8 - 601,7 Cessions de titres de participation 29 191,0 1 289,1 Incidence des variations de périmètre et des activités en cours de cession 18 et 30 - 26,8 28,6 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence ou non consolidées 0,2 7,5 Variation des autres actifs et passifs financiers et autres 31 32,7 - 31,6 Variation du besoin en fonds de roulement lié aux investissements - 10,9 - 19,7 FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX INVESTISSEMENTS HORS IMPÔT 7 - 20,2 406,3 Augmentation du capital 2,2 2,5 Contribution des actionnaires minoritaires 2,1 14,5 Rachat d'actions propres 6,4 - 183,7 Wendel 1,0 - 197,2 Filiales 5,5 13,4 Dividendes versés par Wendel - 122,6 - 123,7 Dividendes versés aux actionnaires minoritaires des filiales - 18,4 - 98,1 Émissions d'emprunts 32 1 045,9 1 220,8 Remboursements d'emprunts 32 - 1 402,5 - 2 210,6 Remboursement des dettes et intérêts de location 32 - 158,8 - 148,7 Coût net de l'endettement - 212,8 - 276,4 Autres flux financiers 33 - 19,7 - 235,6 Variation du besoin en fonds de roulement lié aux opérations de financement - 0,9 7,3 FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT HORS IMPÔT 7 - 879,1 - 2 031,6 Impôts courants - 200,0 - 252,3 Variations des dettes et créances d'impôts (hors impôts différés) - 2,2 - 20,3 FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX IMPÔTS 7 - 202,2 - 272,7 Effet des variations de change - 37,5 - Trésorerie reclassée et trésorerie des activités destinées à être cédées - - 0,7 VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 259,5 - 474,2 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 2 641,3 3 098,9 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE 13 2 900,8 2 624,7	En millions d'euros	Note	2020	2019

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.

Les principales composantes du tableau des flux de trésorerie sont détaillées aux notes 26 et suivantes.

Le détail des comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie et leur classement au bilan consolidé sont indiqués en note 13 « Trésorerie et équivalents de trésorerie ».

Conformément à la norme IFRS 5, à la date de classement des sociétés en « Activité destinée à être abandonnée ou cédée », la trésorerie de ces sociétés est reclassée sur la ligne « Incidence des variations de périmètre et des activités en cours de cession ». Ainsi, la trésorerie de Tsebo a été reclassée en « Incidence des variations de périmètre et des activités en cours de cession » au 1er janvier 2020 (voir la note 18 « Activités destinées à être arrêtées ou cédées »).

Principes généraux

905*07,:.C5C9(<?

Wendel est une société européenne à Directoire et Conseil de surveillance régie par les dispositions législatives et réglementaires européennes et françaises en vigueur et à venir. La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 174 035. Son siège social est situé au 89 rue Taitbout à Paris.

Son activité consiste à investir sur le long terme dans des sociétés industrielles et de services pour accélérer leur croissance et leur développement.

Au 31 décembre 2020, le périmètre de consolidation du groupe Wendel est principalement composé :

de sociétés opérationnelles consolidées par intégration globale : Bureau Veritas (35,8 % nets de l'autodétention), Cromology (95,4 %), Stahl (67,8 %), Constantia Flexibles (60,8 %) et CPI (96 %) ;
d'une société opérationnelle comptabilisée par mise en équivalence : IHS (21,4 %) ;
de Wendel et de ses holdings consolidées par intégration globale.

Les états financiers consolidés du groupe Wendel portent sur l'exercice de 12 mois allant du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020 et sont exprimés en millions d'euros (M€). Ils comprennent :

le bilan (état de situation financière) ;
le compte de résultat et l'état du résultat global ;
l'état des variations des capitaux propres ;
le tableau des flux de trésorerie ; et
les notes annexes.

Chaque poste comptable de ces états financiers intègre la contribution de l'ensemble des sociétés consolidées par intégration globale. Cependant, chacune des participations de Wendel est gérée de façon autonome sous la responsabilité de la Direction de celles-ci et il est donc important d'analyser leurs performances individuellement sur la base des agrégats comptables pertinents pour leurs activités respectives. Les agrégats de chacune des participations consolidées par intégration globale sont présentés en note 7 « Information sectorielle » dans les états contributifs du résultat, du bilan et du tableau des flux de trésorerie. Les agrégats comptables des participations mises en équivalence sont présentés quant à eux en note 11 « Titres mis en équivalence ». La performance globale du Groupe est présentée selon une analyse du résultat net réparti par activité ; elle détaille le résultat net récurrent par activité et le résultat net non récurrent, et est présentée en note 7 « Information sectorielle ». En outre, il n'y a pas de recours financier d'une participation opérationnelle sur une autre ; il n'existe pas non plus de recours financier des participations opérationnelles sur Wendel ou les holdings (voir la note 6-2.2 « Risque de liquidité des filiales opérationnelles sur Wendel »). Les situations d'endettement des participations intégrées globalement, ainsi que celles de Wendel et de ses holdings, sont présentées individuellement en note 6-2.1 « Risque de liquidité de Wendel et de ses holdings ».

Ces états financiers ont été arrêtés par le Directoire de Wendel le 10 mars 2021 et seront soumis à l'Assemblée générale des actionnaires pour approbation.

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Les comptes consolidés du groupe Wendel de l'exercice clos le 31 décembre 2020 sont établis conformément aux principes et méthodes définis par le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tels qu'adoptés par l'Union européenne au 31 décembre 2020, conformément au Règlement n° 1606/2002 du Conseil européen et du Parlement européen relatif à l'application des normes comptables internationales, adopté le 19 juillet 2002.

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ont été préparés en utilisant les mêmes méthodes comptables que celles utilisées pour l'exercice clos au 31 décembre 2019.

L'application des nouvelles normes, amendements et interprétations entrés en vigueur au 1er janvier 2020 n'a pas eu d'impact significatif sur les états financiers du Groupe.

Les nouvelles normes, modifications ou interprétations Ifric obligatoires pour les périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2021 n'ont pas fait l'objet d'une application anticipée au 31 décembre 2020.

Les principes comptables sont disponibles sur le site internet de la Commission Européenne :

https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulationec-no-1606-2002/amending-and-supplementary-acts/acts-adopted-basisregulatory-procedure-scrutiny-rps_fr

Note 1-1 Méthodes de consolidation

Les sociétés sur lesquelles Wendel a un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les sociétés sur lesquelles Wendel a une influence notable ou un co-contrôle sont mises en équivalence. Le résultat des filiales acquises est consolidé à compter de leur date d'acquisition, celui des filiales cédées l'est jusqu'à leur date de cession ou date de reporting la plus proche.

Note 1-2 Comptes retenus pour la consolidation

Les comptes consolidés de Wendel ont été établis en prenant en compte :

les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2020 de Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Cromology, IHS, Stahl et CPI ;
les comptes de Tsebo jusqu'au 30 juin 2020, date du dernier reporting disponible ; et
pour les autres sociétés, leurs comptes individuels de l'exercice de 12 mois clos au 31 décembre 2020.

Les informations financières de ces filiales et participations ont été préparées conformément aux règles de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS.

Les évolutions significatives du périmètre de consolidation du Groupe pour l'exercice 2020 sont présentées dans la note 3 « Variations de périmètre ». La liste des principales filiales consolidées au 31 décembre 2020 est présentée à la note 38 « Liste des principales sociétés consolidées ».

Note 1-3 Regroupements d'entreprises

Les normes IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » révisée et IAS 27 « États financiers consolidés et individuels » révisée, applicables depuis le 1er janvier 2010, ont des conséquences sur la comptabilisation des opérations de prise de contrôle ou de cession partielle avec perte de contrôle, notamment :

les frais accessoires aux transactions sont comptabilisés en résultat opérationnel sur la période, les ajustements de prix sont enregistrés initialement à leur juste valeur et leurs variations de valeur ultérieures sont enregistrées en résultat opérationnel ;
lors d'une prise de contrôle, les intérêts minoritaires sont comptabilisés, soit à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l'entité acquise, soit à leur juste valeur. Une quote-part de l'écart d'acquisition est alors affectée à ces intérêts minoritaires. Ce choix se fait de manière individuelle, pour chaque opération d'acquisition ;
les opérations d'achat ou de cession de parts d'intérêts dans des sociétés contrôlées qui n'entraînent pas de perte de contrôle sont comptabilisées comme des transferts entre la part du Groupe et la part des minoritaires dans les capitaux propres consolidés, sans effet en résultat ;
les intérêts minoritaires peuvent devenir négatifs dans la mesure où le résultat d'une filiale, positif ou négatif, est alloué entre la part du Groupe et la part des intérêts minoritaires selon les pourcentages d'intérêts respectifs ; et
en cas de prise de contrôle d'une entité dans laquelle le Groupe détient déjà une participation, la transaction est analysée comme une double opération : d'une part, comme une cession de la totalité de la participation antérieurement détenue avec constatation du résultat de cession consolidé, et d'autre part, comme une acquisition de la totalité des titres avec constatation d'un écart d'acquisition sur l'ensemble de la participation. En cas de cession partielle avec perte de contrôle (mais conservation d'une participation minoritaire), la transaction est également décomposée en une cession et une acquisition : cession de la totalité de la participation avec calcul d'un résultat de cession consolidé, puis acquisition d'une participation minoritaire qui est alors enregistrée à la juste valeur.

Note 1-4 Engagements d'achat d'intérêts minoritaires des filiales consolidées

Lorsque le Groupe a octroyé aux actionnaires minoritaires des filiales consolidées des engagements fermes ou conditionnels d'achat de leur participation, un passif financier est constaté pour un montant correspondant à la valeur actuelle estimée du prix d'achat.

Au 31 décembre 2020, en l'absence de disposition spécifique des normes IFRS, la contrepartie de cette dette financière est :

d'une part, l'élimination de la valeur comptable des intérêts minoritaires correspondants ;
d'autre part, une diminution des capitaux propres part du Groupe : le différentiel entre le prix d'exercice estimé des engagements d'achat accordés et la valeur comptable des intérêts minoritaires est présenté en diminution des réserves consolidées part du Groupe. Ce solde est ajusté à la fin de chaque période en fonction de l'évolution du prix d'exercice estimé des engagements d'achat et de la valeur comptable des intérêts minoritaires.

Ces traitements n'ont aucun impact sur le compte de résultat consolidé, sauf dispositions contraires ultérieures des normes et interprétations.

Note 1-5 Cessions d'actifs et apports à l'intérieur du Groupe

Les résultats de cessions ou apports d'actifs entre sociétés consolidées sont éliminés des résultats, et les actifs sont maintenus à leur valeur d'origine (sauf en cas de pertes jugées durables pour lesquelles une perte de valeur serait constatée dans le compte de résultat).

Note 1-6 Conversion des états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro

La monnaie de présentation des comptes de Wendel est l'euro.

Les comptes des sociétés étrangères dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro sont convertis en euros aux taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice pour les postes du bilan et aux taux de change moyens de l'exercice ou de la période de consolidation pour les postes du compte de résultat. L'écart entre le bilan d'ouverture et le bilan de clôture, ainsi que l'écart résultant de l'application au résultat de ces taux de change sont portés dans les réserves consolidées au poste « écarts de conversion » jusqu'à ce que les actifs ou passifs et toutes les opérations en devises étrangères auxquels ils se rapportent soient vendus ou liquidés. Dans ce cas, ces différences de conversion sont reprises soit en compte de résultat si l'opération conduit à une perte de contrôle, soit directement en variation de capitaux propres s'il s'agit d'une variation d'intérêts minoritaires sans perte de contrôle.

Les principaux taux de change retenus dans les comptes consolidés sont les suivants :

	Taux de clôture		Taux moyen
	2020	2019	2020	2019
Euro/Dollar américain	1,2271	1,1234	1,1396	1,1194

L'établissement des états financiers, conformément aux normes effectifs pourraient se révéler différents des prévisions établies. IFRS, nécessite d'effectuer des estimations et appréciations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Ces estimations et appréciations sont fondées sur l'appréciation de Wendel et de ses filiales des faits et circonstances existant à la date de clôture ainsi que sur les informations disponibles lors de l'arrêté des comptes. Elles sont établies sur la base de l'expérience passée de la Direction du Groupe ou de ses filiales et de divers autres facteurs jugés raisonnables (éléments de marché, recours éventuel à un

Note 1-7 Recours à des estimations expert…) et sont revues de façon régulière. Compte tenu de l'incertitude, les prévisions sont rendues difficiles et les montants

Les estimations et appréciations réalisées pour établir ces états financiers concernent notamment pour les éléments les plus significatifs les écarts d'acquisition, les tests de perte de valeur sur les écarts d'acquisition et les titres mis en équivalence, les provisions, les impôts différés, les instruments dérivés, la valorisation des engagements d'achats d'intérêts minoritaires et le traitement des co-investissements.

Note 1-8 Règles d'évaluation

Note 1-8.1 Écarts d'acquisition

L'écart d'acquisition correspond à la différence entre le coût d'acquisition de l'entreprise acquise et la part du Groupe dans la juste valeur de ses actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de participation. Les actifs et passifs identifiables de la société acquise qui satisfont aux critères de reconnaissance en IFRS sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les ajustements des justes valeurs des actifs et passifs acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises comptabilisés initialement sur la base de valeurs provisoires (du fait de travaux d'évaluation en cours ou d'analyses complémentaires restant à mener) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs de l'écart d'acquisition s'ils surviennent dans les 12 mois suivant la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, ces ajustements sont comptabilisés directement en résultat sauf s'ils correspondent à des corrections d'erreurs. Depuis l'application d'IFRS 3 révisée « Regroupement d'entreprises », un écart d'acquisition peut être comptabilisé au choix du Groupe sur la partie minoritaire. Les écarts d'acquisition sont présentés nets, le cas échéant, du cumul des dépréciations constatées.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis, mais ils font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de perte de valeur, et au minimum une fois par an au 31 décembre de chaque exercice. Les indices de perte de valeur peuvent être notamment une baisse significative ou durable du cours de Bourse pour les actifs cotés, un écart défavorable des résultats par rapport au budget ou une dégradation de l'environnement sectoriel. Pour ces tests, les écarts d'acquisition sont ventilés par unités génératrices de trésorerie (UGT) ; chaque filiale opérationnelle (Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Cromology, Stahl et CPI) correspondant à une UGT. En cas de perte de valeur, une dépréciation irréversible est comptabilisée à la ligne « Dépréciation d'actifs » du compte de résultat.

Lorsqu'une perte de valeur est identifiée par une filiale opérationnelle sur une UGT reconnue à l'intérieur de son périmètre (et non reconnue au niveau du groupe Wendel), cette perte est maintenue au niveau de la consolidation du groupe Wendel, ceci même si l'analyse faite par Wendel sur l'écart d'acquisition dégagé sur cette filiale ne fait pas ressortir de perte. Cette position a été retenue pour permettre au groupe Wendel de tenir compte de pertes latentes dès qu'elles apparaissent, car celles-ci seraient constatées inévitablement en cas de cession par les filiales de leurs UGT présentant de telles pertes.

Les écarts d'acquisition relatifs aux sociétés mises en équivalence sont inclus dans la valeur comptable des titres mis en équivalence et ne sont donc pas présentés séparément (IAS 28 « Participations dans des entreprises associées » § 23). En conséquence, ils ne font pas l'objet d'un test de dépréciation distinct, la valeur des titres mis en équivalence étant appréciée écarts d'acquisition compris. Ainsi, pour ce qui concerne les participations mises en équivalence, les pertes de valeur antérieurement enregistrées sont reprises, en cas d'amélioration de leur valeur justifiant une reprise, y compris la partie relative aux écarts d'acquisition. Les dépréciations, les résultats de cession et dilution sont portés au compte de résultat sur la ligne « Résultat net des sociétés mises en équivalence ».

Les tests de dépréciation relatifs aux écarts d'acquisition et aux titres mis en équivalence sont décrits dans la note 8 « Écarts d'acquisition » et note 11 « Titres mis en équivalence ».

Note 1-8.2 Immobilisations incorporelles

Marques des groupes Bureau Veritas, Cromology et CPI La valorisation de ces marques a été faite sur la base de la méthode des royalties (flux de redevances actualisés à un horizon de temps infini ; les flux sont calculés à partir d'un taux de redevance théorique appliqué au chiffre d'affaires réalisé sous ces marques). Ces marques ont une durée de vie considérée comme indéfinie car il n'existe pas de limite temporelle prévisible à la génération de flux de trésorerie par ces marques ; elles ne sont donc pas amorties et font l'objet d'un test de dépréciation annuel.

En ce qui concerne Bureau Veritas, les marques des filiales de ce groupe sont amorties sur une durée de 5 à 15 ans ; seules les marques identifiées au niveau du groupe Wendel lors de la prise de contrôle de Bureau Veritas ont une durée de vie considérée indéfinie.

2. Contrats et relations clientèles des groupes Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Cromology, Stahl et CPI

La valorisation de ces contrats et relations clientèles correspond à la marge dégagée par les contrats existants à la date de prise de contrôle sur leur durée de vie résiduelle en prenant en compte, le cas échéant, un taux de renouvellement de ces contrats lorsqu'un historique statistique justifie la probabilité de ce renouvellement. Ces contrats et relations clientèles sont amortis sur la durée retenue pour le calcul de chaque catégorie de contrats (de 5 à 23 ans selon les contrats et les filiales).

Note 1-8.3 Autres immobilisations incorporelles

Les coûts de développement des logiciels à usage interne et les frais de développement sont portés à l'actif lorsqu'il est probable que ces dépenses généreront des avantages économiques futurs. Ces coûts sont amortis sur la durée d'utilisation de l'actif.

Note 1-8.4 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique, déterminé lors de l'achat de ces actifs ou à la juste valeur lors d'un regroupement d'entreprises. Le coût historique comprend tous les coûts directement attribuables à l'acquisition ou à la construction des actifs concernés et également les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition ou la production des immobilisations corporelles au cours de la période précédant la mise en service.

Les immobilisations corporelles, à l'exception des terrains et des immeubles de placement, sont amorties selon le mode linéaire sur une période correspondant à leur durée probable d'utilisation. La base amortissable d'une immobilisation corporelle correspond à son coût d'acquisition diminué de la valeur résiduelle de celle-ci ; la valeur résiduelle est égale au montant estimé qui sera récupéré à la fin de l'utilisation de l'immobilisation, sous déduction d'éventuels coûts de sortie.

Les durées retenues sont de 10 à 50 ans pour les constructions, et de 3 à 10 ans pour les installations industrielles ainsi que pour le matériel et outillage.

Note 1-8.5 Contrats de location

L'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » conduit pour les preneurs à reconnaître les contrats de location au bilan avec constatation d'un actif (représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat) et d'une dette (au titre de l'obligation de paiement des loyers fixes), supprimant la distinction entre contrat de location simple et contrat de location-financement.

Conformément à la simplification prévue par IFRS 16, le Groupe a appliqué cette norme aux contrats de location identifiés selon la définition des précédentes normes IAS 17 et Ifric 4, sans réapprécier la qualification des contrats en cours au 1er janvier 2019.

Le passif au titre de la location est évalué à la valeur actuelle des paiements de location restant dus. Les paiements futurs ont été actualisés sur la base des taux d'endettement marginaux des participations selon la durée résiduelle de leurs contrats.

Le Groupe a opté pour l'exemption offerte par IFRS 16 concernant les contrats à court terme et à faible valeur (les actifs dont la valeur unitaire à neuf est inférieure à 5 000 €) dont les loyers continuent à être comptabilisés en charges opérationnelles. Pour la première application en 2019, le Groupe a également choisi de ne pas comptabiliser les contrats dont la durée résiduelle est inférieure à 12 mois selon la définition d'IFRS 16.

Dans l'appréciation de la durée de location, le Groupe a retenu la période non résiliable de chaque contrat ainsi que toute option de renouvellement que le Groupe est raisonnablement certain d'exercer et toute option de résiliation que le Groupe est raisonnablement certain de ne pas exercer.

Note 1-8.6 Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de perte de valeur. Ce test est effectué soit en cas d'indice de perte de valeur, soit une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le Groupe aux écarts d'acquisition et aux marques. Les pertes de valeur sont enregistrées sur la ligne « Dépréciation d'actifs » du compte de résultat.

Note 1-8.7 Actifs et passifs financiers

Les actifs financiers comprennent les titres de sociétés non consolidées, les créances d'exploitation, les titres de créances, les valeurs mobilières de placement, les instruments dérivés et la trésorerie. Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires, les instruments dérivés, les dettes d'exploitation et certains engagements de liquidité sur des titres du Groupe détenus par certains co-actionnaires (voir la note 34-5 « Pactes d'actionnaires et mécanismes de co-investissements »).

Conformément aux principes de la norme IFRS 9 « Instruments financiers », les actifs financiers sont comptabilisés et évalués soit à la juste valeur par résultat, soit à la juste valeur par autres éléments du résultat global, soit au coût amorti. Le classement et l'évaluation s'effectuent en fonction des caractéristiques de l'instrument et de l'objectif de gestion suivant lequel ces actifs ont été acquis.

1. Actifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat

Les instruments de capitaux propres qui sont détenus à des fins de transaction ou pour lesquels le Groupe n'a pas fait le choix d'une valorisation en juste valeur par les autres éléments du résultat global sont évalués à la juste valeur par le compte de résultat.

2. Actifs financiers évalués à la juste valeur par autres éléments du résultat global

La norme IFRS 9 permet de faire le choix irrévocable de présenter dans les autres éléments du résultat global les variations de la juste valeur d'un placement dans un instrument de capitaux propres qui n'est pas détenu à des fins de transaction. Ce choix se fait instrument par instrument et à chaque nouvelle acquisition en fonction de l'intention de gestion du Groupe.

Les instruments de capitaux propres comptabilisés dans cette rubrique comprennent les prises de participation stratégiques et non stratégiques.

Lors de leur comptabilisation initiale, ces actifs sont évalués à leur juste valeur qui correspond généralement à leur coût d'acquisition, majorée des coûts de transaction. Aux dates de clôture, pour les instruments cotés, la juste valeur est déterminée sur base du cours de Bourse à la date de clôture considérée. Pour les titres non cotés, la juste valeur est évaluée à partir de modèles d'évaluation fondés principalement sur les dernières opérations de marché, l'actualisation de dividendes ou de flux de trésorerie et la valeur de l'actif net.

Les gains et pertes latents sur ces actifs financiers sont comptabilisés directement en capitaux propres jusqu'à ce que l'actif financier soit vendu ou encaissé, date à laquelle le gain ou la perte cumulé, est transféré en réserves de consolidation et n'est pas reclassé dans le compte de résultat. Les dividendes de tels placements sont comptabilisés en résultat à moins que le dividende ne représente clairement la récupération d'une partie du coût d'investissement.

3. Actifs financiers évalués au coût amorti

Les actifs financiers sont évalués au coût amorti si leur détention s'inscrit dans un modèle de gestion visant l'encaissement de flux de trésorerie contractuels correspondant uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Ils se composent des prêts et créances rattachés à des participations, des dépôts et cautionnements, des créances commerciales et autres créances courantes. Ces actifs financiers figurent au bilan en « Actifs financiers non courants », « Créances clients » et « Autres actifs financiers courants ». Ces actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur puis au coût amorti calculé selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les gains et pertes nets sur les prêts et créances correspondent aux produits d'intérêt et provisions.

4. Passifs financiers

À l'exception des instruments dérivés et des passifs financiers relatifs à des engagements de liquidité sur des titres du Groupe détenus par certains co-actionnaires (voir la note 34-5 « Pactes d'actionnaires et mécanismes de co-investissements »), les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

5. Instruments dérivés

Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. Sauf pour les exceptions détaillées ci-après, la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de résultat.

Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture dans une relation de couverture de juste valeur, de flux futurs de trésorerie ou de couverture d'investissement :

une couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation de valeur de tout élément d'actif ou de passif, du fait de l'évolution des taux de change, des taux d'intérêt ou autres cours de référence ;
une couverture de flux futurs de trésorerie permet de couvrir les variations de valeur des flux futurs de trésorerie attachés à des actifs ou passifs existants ou futurs ; il s'agit des couvertures mises en place par Wendel et ses filiales pour se couvrir contre les fluctuations de cours de devises étrangères, de taux d'intérêt, ou du cours des matières premières ; et
les couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger permettent de compenser les fluctuations de valeur liées à la conversion en monnaie de reporting dans les comptes consolidés de la société mère. Les dettes financières libellées dans la devise de fonctionnement de l'investissement couvert peuvent faire l'objet d'une qualification de couverture d'investissement net lorsque la couverture est reconnue comptablement.

La comptabilité de couverture est applicable si :

la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place ; et si

l'efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine, et tant qu'elle perdure.

L'application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes :

pour les couvertures de juste valeur d'actifs ou de passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture, dans la limite de leur efficacité ;
pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est enregistrée en capitaux propres. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée en compte de résultat. Les montants enregistrés en situation nette sont repris au compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts ou sont repris dans le coût d'acquisition des actifs dont le risque financier lié au prix d'acquisition a été couvert ; et
de façon similaire à la couverture de flux de trésorerie, les variations de juste valeur de l'instrument financier dérivé sont comptabilisées nettes d'impôt en autres éléments du résultat global pour la part efficace attribuable au risque de change couvert et en résultat pour la part inefficace. Les gains et pertes accumulés en capitaux propres sont reconnus dans le compte de résultat lorsque l'activité à l'étranger est cédée.

La valorisation des instruments dérivés est faite sur la base de modèles mathématiques mis en œuvre par le groupe Wendel, par des experts externes et/ou par les contreparties.

Note 1-8.8 Méthodes d'évaluation de la juste valeur des instruments financiers

Les tableaux de la note 14 « Actifs et passifs financiers » présentent, conformément aux dispositions de l'amendement à IFRS 7 « Instruments financiers : Informations à fournir » de mars 2009, les actifs et passifs du Groupe qui sont évalués à la juste valeur selon leur mode d'évaluation. Les niveaux de classification sont définis comme suit :

niveau 1 : prix cotés (non ajustés) sur un marché actif pour des instruments identiques ;
niveau 2 : données observables autres que des cotations visées au niveau 1, soit directement (tel qu'un prix), soit indirectement (calculé à partir d'un autre prix) ; et
niveau 3 : justes valeurs qui ne sont pas déterminées sur la base de données observables sur un marché.

Au cours de l'exercice 2020, il n'a été procédé à aucun transfert entre les niveaux 1 et 2, et à aucun transfert vers ou depuis le niveau 3 des méthodes d'évaluation de la juste valeur des instruments financiers.

Note 1-8.9 Stocks

Les stocks sont valorisés au plus faible du coût ou de la valeur nette de réalisation. Le coût de production comprend le coût des matières premières, de la main-d'œuvre ainsi que les frais généraux que l'on peut raisonnablement rattacher à la production.

Note 1-8.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie et comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie nantis

La trésorerie est constituée de comptes bancaires.

Conformément à IAS 7 « Tableaux des flux de trésorerie », les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme, liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, soumis à un risque négligeable de changement de valeur et destinés à faire face à des besoins de trésorerie à court terme. Les équivalents de trésorerie comprennent notamment des Sicav monétaires et des comptes de dépôt ayant des échéances initiales inférieures ou égales à 3 mois. Ils sont comptabilisés à la clôture à leur juste valeur.

Les comptes de trésorerie et les équivalents de trésorerie nantis sont présentés en actifs non courants car ils ne sont pas immédiatement disponibles.

Note 1-8.11 Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers résultant d'événements passés et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution.

Selon l'échéance estimée de l'obligation, le montant de la provision est actualisé. L'impact de l'actualisation est recalculé à chaque clôture et l'ajustement lié à l'actualisation est comptabilisé dans le compte de résultat en « Autres produits et charges financiers ».

Note 1-8.12 Provisions pour avantages accordés aux salariés

Pour les régimes à cotisations définies, les cotisations sont comptabilisées en charges opérationnelles.

Pour les régimes à prestations définies, la valeur actualisée des indemnités de fin de carrière et des compléments de retraite pour le personnel en activité et les salariés retraités est calculée selon la méthode des unités de crédit projetées. Les droits sont déterminés à la clôture de chaque exercice en tenant compte de l'âge, de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite. Le calcul repose sur une méthode actuarielle qui s'applique à des hypothèses de rentabilité des placements à long terme. La provision correspond à la différence entre l'engagement ainsi calculé et les éventuels actifs confiés en gestion à des sociétés d'assurances dans le but de couvrir ces engagements.

Les gains et pertes actuariels sont comptabilisés dans les capitaux propres dès qu'ils sont constatés.

Note 1-8.13 Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales.

L'existence de déficits fiscaux reportables entraîne l'inscription à l'actif du bilan d'impôts différés lorsqu'il est probable de les utiliser par compensation avec des impôts générés par les bénéfices futurs ou lorsqu'il existe des impôts différés passifs d'un montant égal ou supérieur qui sont susceptibles d'être imputés sur ceux-ci. L'application de ce principe a conduit à ne pas activer les déficits fiscaux du groupe fiscal Wendel.

S'agissant des filiales et des sociétés mises en équivalence, un passif d'impôt différé est comptabilisé pour toute différence temporaire entre la valeur comptable des titres et leur valeur fiscale sauf :

si le Groupe est en mesure de contrôler la date à laquelle la différence temporaire s'inversera ; et
qu'il est probable qu'elle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

L'impôt différé est comptabilisé en utilisant la méthode de report variable. Selon cette méthode, les éléments d'actif et de passif d'impôt différé sont constatés selon leur incidence fiscale future estimative résultant des écarts entre la valeur comptable des éléments d'actif et de passif existant dans les états financiers consolidés et leur base fiscale respective. Les éléments d'actif et de passif d'impôt différé sont évalués en appliquant les taux d'imposition qui seront en vigueur durant l'exercice au cours duquel il est prévu que les différences temporaires seront recouvrées ou réglées. L'incidence de toute variation des taux d'imposition sur les éléments d'actif et de passif d'impôt différé est constatée dans le résultat de la période au cours de laquelle les changements de taux se produisent.

Note 1-8.14 Actions auto détenues

Toutes les actions propres détenues par le Groupe sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions propres est affecté directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat de l'exercice.

Note 1-8.15 Actifs destinés à être cédés et activités en cours de cession

Les actifs, ou groupe d'actifs, destinés à être cédés sont classés en tant que tels dès lors qu'il est estimé que leur valeur comptable sera recouvrée principalement par une vente plutôt que par leur utilisation, et lorsque leur cession est hautement probable. Les éventuels amortissements sur ces actifs sont arrêtés à partir de la date à laquelle les conditions de classement dans cette catégorie sont remplies, et une dépréciation est constatée si la valeur nette comptable résiduelle est supérieure à la valeur probable de réalisation diminuée des coûts de vente.

Une activité est considérée comme en cours de cession lorsqu'elle répond aux critères des actifs destinés à être cédés. Les actifs et passifs de ces activités sont présentés sur des lignes distinctes du bilan à la clôture de l'exercice en cours et le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat (y compris pour les exercices présentés en comparatif). Le résultat des activités abandonnées intègre, le cas échéant, le résultat de cession ou la dépréciation constatée sur cette activité.

Note 1-8.16 Reconnaissance du chiffre d'affaires

La comptabilisation du chiffre d'affaires issu de contrats avec les clients traduit à la fois le rythme de réalisation des obligations de performance correspondant au transfert à un client du contrôle d'un bien ou d'un service et le montant qui reflète le montant que l'entité s'attend à recevoir en contrepartie de ces biens ou services.

Dans le groupe Bureau Veritas, la majorité des contrats est de courte durée. Au titre de ces contrats, Bureau Veritas comptabilise le chiffre d'affaires dès lors que la prestation de service a été rendue au client. Pour d'autres contrats, Bureau Veritas utilise la méthode de l'avancement pour déterminer le montant qu'il convient de comptabiliser en chiffre d'affaires au cours d'une période donnée dans la mesure où les résultats des contrats sont déterminés de manière fiable. Le pourcentage d'avancement est déterminé pour chaque contrat par référence aux coûts encourus à la date de clôture, rapportés au total des coûts estimés pour exécuter la totalité du contrat. L'accroissement de ce pourcentage, appliqué au résultat total prévisionnel du contrat, représente la marge comptabilisée de la période. En cas de marge prévisionnelle négative, des provisions sont constituées immédiatement pour la totalité du contrat.

Note 1-8.17 Traduction des opérations en devises

Les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de réalisation des transactions. Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date. Les pertes et profits de change résultant de la conversion des créances et dettes en devises figurent dans la rubrique « Autres produits et charges financiers » du compte de résultat.

Dans le cas des couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger (voir ci-avant « Instruments dérivés »), la part du produit ou de la perte sur un instrument de couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger qui est considérée comme une couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux propres. La part inefficace est quant à elle comptabilisée immédiatement en résultat.

Note 1-8.18 Plans d'options de souscription et plans d'options d'achat

La norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions » conduit le Groupe à comptabiliser une charge pour le montant de la juste valeur des options de souscription, options d'achat, actions gratuites et actions de performance accordées aux salariés à la date de l'octroi, la contrepartie de la charge étant passée en capitaux propres consolidés. Cette charge est étalée sur la durée d'acquisition des droits.

En 2020, comme lors des exercices précédents, les plans accordés par Wendel ont été évalués par un expert indépendant.

Note 1-8.19 Traitement comptable des mécanismes d'association des équipes de direction aux investissements du Groupe

Les mécanismes de co-investissement décrits dans la note 5 « Association des équipes de direction aux investissements du Groupe » sont matérialisés par la détention par les équipes de direction de différents instruments financiers, tels que des actions ordinaires, des actions de préférence à rendement indexé ou préférentiel, des bons de souscription d'action (BSA), etc.

Ces mécanismes se dénouent lors de la survenance d'une cession, d'une introduction en Bourse ou après écoulement d'un délai prédéterminé. Le dénouement conduit à un partage des éventuels gains liés à l'investissement en fonction de l'atteinte ou non d'objectifs de rendement annuel et de profitabilité cumulée par Wendel.

L'évaluation et la comptabilisation de ces mécanismes dépendent de leur mode de dénouement : soit en instruments de capitaux propres dans le cadre d'une cession ou d'une introduction en Bourse, soit en trésorerie dans le cadre des engagements de liquidité incombant au groupe Wendel après expiration d'un délai prédéterminé.

Tant que le mode de dénouement n'est pas connu définitivement, le traitement comptable est fondé sur le mode de dénouement estimé le plus probable.

Lorsque le mode de dénouement estimé le plus probable est en instruments de capitaux propres, l'investissement initial des équipes de direction donne lieu à la comptabilisation d'intérêts minoritaires à hauteur de leur pourcentage dans l'investissement total. Lors du dénouement, l'impact de la dilution liée au partage de la valeur vient réduire le montant de la plus-value revenant au Groupe. Lorsque les bénéficiaires investissent à un prix inférieur à la juste valeur des instruments souscrits ou acquis, l'avantage initial est comptabilisé en charges dans le compte de résultat.

Lorsque le mode de dénouement estimé le plus probable est en trésorerie dans le cadre de l'exécution des engagements de liquidité par le groupe Wendel après l'expiration d'un délai prédéterminé, l'investissement initial des équipes de direction est comptabilisé en dette. Cette dette est ultérieurement réévaluée à sa juste valeur jusqu'à sa date de règlement. La variation de juste valeur est comptabilisée en résultat. Lors du dénouement, la dette est soldée par le versement de trésorerie. En outre, les co-investisseurs détenteurs de ces instruments ne sont pas considérés comptablement comme des minoritaires et leur part est consolidée dans le résultat et les réserves consolidées du Groupe.

L'estimation du mode de dénouement le plus probable est appréciée à chaque clôture et jusqu'au dénouement des mécanismes. Les effets du changement d'estimation sur le mode de dénouement probable sont comptabilisés prospectivement au compte de résultat. Ainsi, lorsque le mode de dénouement en trésorerie devient le plus probable, le montant comptabilisé au compte de résultat au moment du changement d'estimation correspond à la réévaluation totale – à cette date – des instruments souscrits.

Wendel estime que pour les principaux coinvestissements en place dans le Groupe au 31 décembre 2020, le dénouement le plus probable se fera dans le cadre d'une cession des participations concernées ou dans le cadre d'une introduction en Bourse de ces participations, à l'exception du premier tiers de la liquidité du co-investissement des managers et anciens managers de Wendel dans IHS dont l'échéance est en 2021 (voir la note 5 « Association des équipes de direction aux investissements du Groupe »). Les engagements de liquidité au titre des co-investissements, ainsi que les montants comptabilisés en passifs financiers à ce titre, sont présentés dans la note 34-5 « Pactes d'actionnaires et mécanismes de co-investissements ».

Note 1-9 Règles de présentation

Note 1-9.1 Présentation du bilan

Un actif est classé en actifs courants lorsqu'une des quatre conditions suivantes est remplie :

le Groupe s'attend à pouvoir réaliser l'actif, le vendre ou le consommer dans le cadre de son cycle d'exploitation normal ; ou
l'actif est essentiellement détenu à des fins de transaction ; ou
le Groupe s'attend à réaliser l'actif dans les 12 mois suivant la date de clôture ; ou
l'actif est de la trésorerie (ou équivalent de trésorerie) dont l'échange ou l'utilisation pour régler un passif ne sont soumis à aucune restriction pendant au moins les 12 mois suivant la clôture.

Lorsque l'actif est un compte de trésorerie ou équivalent de trésorerie nanti, le montant est classé en actifs non courants.

Un passif est classé en passifs courants lorsque l'une des quatre conditions suivantes est remplie :

le Groupe s'attend à ce que le passif soit réglé dans le cadre de son cycle d'exploitation normal ; ou
le passif est essentiellement encouru à des fins de transaction ; ou
le passif doit être réglé dans les 12 mois après la date de clôture ; ou
l'entreprise n'a pas de droit inconditionnel de différer le règlement de la dette au minimum pour la période de 12 mois après la date de clôture.

Note 1-9.2 Présentation du compte de résultat

Le « Résultat opérationnel » intègre les produits et les charges ne résultant pas des activités financières, des sociétés mises en équivalence, des activités arrêtées ou en cours de cession et de l'impôt.

Le résultat financier est composé d'une part du « Coût de l'endettement financier net » et d'autre part des « Autres produits et charges financiers » qui intègrent notamment les résultats de cession ou les dépréciations sur les actifs financiers, les dividendes des participations non consolidées, les variations de juste valeur des « Actifs financiers évalués en juste valeur par le résultat », l'impact de l'actualisation des créances, des dettes ou des provisions et les écarts de change.

Note 1-9.3 Impôts : traitement de la CVAE

La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) répond, selon l'analyse du Groupe, à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12.2 « Impôts dus sur la base des bénéfices imposables ». L'IFRS Interpretations Committee a en effet précisé que, pour entrer dans le champ d'IAS 12, un impôt doit être calculé sur la base d'un montant net de produits et de charges et que ce montant net peut être différent du résultat net comptable. Le Groupe a jugé que la CVAE remplit les caractéristiques mentionnées dans cette conclusion, dans la mesure où la valeur ajoutée constitue le niveau intermédiaire de résultat qui sert systématiquement de base, selon les règles fiscales françaises, à la détermination du montant dû au titre de la CVAE.

La CVAE est donc présentée sur la ligne « Charges d'impôt ».

Note 1-9.4 Résultat par action

Le résultat net de base par action est calculé en divisant le résultat net, part du Groupe, par le nombre moyen d'actions en circulation pendant l'exercice.

#I --,;:+,3(7(5+C40,6=0+ :<93,:C;(;:-05(50,9:(< I+C,4)9,

Les filiales opérationnelles ont par ailleurs mis en place des politiques de suivi à travers le monde, incluant l'ajustement proactif de leurs structures de coûts.

Il n'y a pas d'autre impact significatif de la crise de la Covid-19 sur les comptes connus à la date d'arrêté de comptes.

#I %(90(;065:+,7C904D;9,

Note 3-1 Variations de périmètre de l'exercice 2020

Le périmètre de consolidation du groupe Wendel est détaillé dans la note 38 « Liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2020 ».

Note 3-1.1 Cession de la participation résiduelle de Wendel dans Allied Universal

Note 3-1.2 Sortie de Tsebo

Le prix d'acquisition de CPI a été alloué en 2020 de la façon suivante :

647;,:*65:630+C:(<I I+C*,4)9,

Note 3-1.3 Allocation définitive du prix d'acquisition de Crisis Prevention Institute (CPI)

Au 31 décembre 2019, l'intégralité du premier écart d'acquisition avait été comptabilisée en goodwill.

Marques	137,8 M\$, non amortissables
Relations clients	207,2 M\$, amorties sur 10 ans
Contenus de formation	124,1 M\$, amortis sur 20 ans
Impôts différés relatifs à ces réévaluations	- 104,8 M\$
Écart d'acquisition résiduel	531,4 M\$
Endettement net	- 332,6 M\$
Immobilisations	11,2 M\$
Autres	16,7 M\$
Prix d'acquisition des titres (100 % du capital)	591,0 M\$

Note 3-1.4 Variations de périmètre au niveau des filiales et participations

Il n'y a pas eu de variation de périmètre significative dans les participations contrôlées.

Note 3-2 Variations de périmètre 2019

Les principales variations de périmètre de l'exercice 2019 étaient les suivantes :

la cession de la participation dans PlaYce pour un produit net de 32,2 M€ ;

la cession de la participation dans Saint-Gobain pour 468 M€ ;
le dividende de Bureau Veritas perçu en actions de cette société pour l'équivalent de 87,5 M€ ;
l'investissement de 125 M€ dans Cromology ;
la cession de 79 % de la participation dans Allied Universal pour 738 M\$ ;
l'acquisition de Crisis Prevention Institute (« CPI ») pour 572 M\$ ; et
la contribution de 14,5 M\$ à Tsebo.

#I (9;0,:30C,:

Les parties liées du groupe Wendel sont :

-IHS, qui est mis en équivalence ;
les membres du Directoire et du Conseil de surveillance de Wendel ; et
-Wendel-Participations, qui est la structure de contrôle de Wendel.

Note 4-1 Membres du Conseil de surveillance et du Directoire

La valeur des options et actions de performance qui leur ont été attribuées au cours de l'exercice 2020, s'élevait à 2 883 k€ à la date de leur attribution.

en cas de révocation non motivée par une situation d'échec, une indemnité égale, pour chaque mois de présence, à sa rémunération mensuelle fixe au moment de la rupture, sans que cette indemnité ne puisse excéder 24 mois de rémunération fixe ; et
en cas de démission ou révocation consécutive à la perte par Wendel-Participations SE du contrôle en droits de vote de Wendel, une indemnité égale à 36 mois de rémunération fixe telle qu'existant au moment du départ.

en cas de cessation du mandat non motivée par une situation d'échec, une indemnité égale à la rémunération fixe brute mensuelle multipliée par le nombre de mois de présence en qualité de membre du Directoire, sans que cette indemnité ne puisse excéder 18 mois de rémunération fixe ;
en cas de cessation du contrat de travail, les indemnités légale et conventionnelle dues dans le cadre dudit contrat de travail, étant précisé que le montant total des indemnités versées à David Darmon (au titre du mandat social et du contrat de travail) ne pourra pas dépasser 18 mois de rémunération fixe et variable.

Note 4-2 Wendel-Participations

Il n'y a pas d'autres liens économiques et financiers significatifs entre Wendel-Participations et Wendel que ceux liés à la détention des titres et aux conventions suivantes :

une convention de prestation de services conclue pour la mise en œuvre des dispositions de la loi Sapin 2 en matière de prévention de corruption et pour la mise en œuvre du reporting CBCR ;
un protocole d'accord sur l'utilisation du nom patronymique « Wendel » ainsi qu'une convention de licence sur la marque « WENDEL Investissement » ;
une convention de prestation d'assistance administrative ; et
une convention de location de locaux par Wendel à Wendel-Participations.

#I ::60(;065+,:C8<07,:+,+09,;065(<?I05=,:;0::,4,5;:+<96<7,

Note 5-1 Association des équipes de Wendel aux investissements du Groupe

i) le montant du co-investissement est égal au maximum à 0,5 % du montant investi par le groupe Wendel et les managers ; les co-investissements correspondent à des déboursements effectifs par chaque manager et sont concomitants aux investissements de Wendel ;
ii) en cas d'événement de liquidité (tel que défini au iii) ci-dessous), les managers disposent, selon les cas, des mêmes droits et obligations que le groupe Wendel dans la plus-value ou la perte dégagée (co-investissement pari passu) ou de droits et obligations différents (carried interest) ; dans ce dernier cas, et sous réserve que le groupe Wendel ait réalisé un niveau prédéfini de rendement, les managers ont droit à une quote-part de la plus-value plus importante que leur participation en capital ;
iii) un événement de liquidité est défini suivant les différents programmes comme une cession totale de la société en portefeuille, un changement de contrôle de cette société, la cession de plus de 50 % des titres détenus par le groupe Wendel dans la société ou l'introduction en Bourse de celle-ci ; selon les cas, la liquidité octroyée aux co-investisseurs peut être totale ou proportionnelle à la participation cédée ou mise en Bourse ;
iv) en l'absence d'événement de liquidité avant le terme du programme de co-investissement (huit à douze années après l'investissement initial), les co-investisseurs ont une liquidité en une ou plusieurs tranches ; la valorisation de la société en portefeuille est alors déterminée pour chaque tranche par un expert indépendant de réputation internationale et les droits ou obligations des managers sont calculés conformément aux règles du ii) ci-dessus ;
v) les droits des co-investisseurs s'acquièrent progressivement sur une période de plusieurs années ; en cas de départ d'un co-investisseur, et aux termes de promesses croisées d'achat et de vente, le groupe Wendel a la faculté de lui racheter ses

Programme 2011-2012

i) 30 % du montant investi par les co-investisseurs l'est aux mêmes conditions que Wendel (co-investissement pari passu) ;
ii) les 70 % restants donnent droit, en cas d'événement de liquidité, à 7 % de la plus-value (carried interest), à condition que Wendel ait obtenu un rendement minimum de 7 % par an et de 40 % en cumul de son investissement ; dans le cas contraire, les co-investisseurs perdent tout droit à plus-value, ainsi que le montant investi, sur cette fraction de co-investissement ;
iii) à défaut de cession totale ou d'introduction en Bourse de la société concernée, les co-investisseurs ont une liquidité par tiers sur la base d'une expertise indépendante à l'issue d'une période de 8 ans à compter de la réalisation de l'investissement initial par le groupe Wendel : la plus-value éventuelle est alors dégagée sur un tiers des sommes investies par les co-investisseurs ; il en est de même au bout de 10 ans, puis 12 ans, si aucune cession totale ou introduction en Bourse n'est intervenue dans l'intervalle ;
iv) les droits des co-investisseurs s'acquièrent progressivement sur une période de quatre ans, en cinq tranches de 20 % par an, dont 20 % à l'origine.

Programme 2013-2017

Notes annexes

i) 35 % du montant co-investi donne droit, en cas d'événement de liquidité, à 3,5 % de la plus-value réalisée sur chacun des investissements de la période, à condition que le rendement annuel de Wendel soit d'au moins 10 % (carried deal par deal) ; si ce rendement n'est pas atteint, les co-investisseurs perdent tout droit à plus-value sur 35 % de leur investissement, ainsi que 35 % du montant investi ; à l'issue d'une période de 8, 10 et 12 ans à compter de l'investissement initial, et à défaut de cession totale ou d'introduction en Bourse préalable, ils ont une liquidité par tiers à dire d'expert (cf. programme 2011-2012 point iii) ;
ii) 35 % du montant co-investi donne droit à 3,5 % de la plus-value calculée sur l'ensemble des investissements réalisés pendant la période, à condition que le rendement annuel de Wendel, calculé sur l'ensemble de ces investissements, soit d'au moins 7 % (carried mutualisé) ; si ce rendement n'est pas atteint, les co-investisseurs perdent tout droit à plus-value sur 35 % de leur investissement, ainsi que 35 % du montant investi ; au 30 septembre 2024, puis au 30 septembre 2025, et à défaut de cession totale ou d'introduction en Bourse préalable de chacun des investissements de la période, les co-investisseurs ont une liquidité par moitié sur la plus-value mutualisée éventuelle (les investissements demeurant en portefeuille étant à chaque fois valorisés par un expert indépendant) ;
iii) les derniers 30 % du montant co-investi le sont pari passu avec Wendel, dont 15 % en deal par deal et 15 % en mutualisé ;
iv) les co-investisseurs ayant pris librement l'engagement de participer au programme de co-investissement 2013-2017 pour une certaine part de l'ensemble des co-investissements, sont tenus d'investir à ce niveau dans tous les investissements de la période au titre de la partie mutualisée (carried et pari passu) ; à défaut, le co-investisseur concerné perd, à hauteur de la part non investie, ses droits à la plus-value mutualisée et son investissement antérieur, sauf en cas de force majeure où le co-investisseur sera seulement dilué ;
v) les co-investisseurs qui auront respecté leur engagement de co-investir dans la partie mutualisée pourront investir la même somme en deal par deal (carried et pari passu), sans obligation ;
vi) les droits des co-investisseurs s'acquièrent progressivement sur une durée de quatre ans, en cinq tranches de 20 % par an, dont 20 % à l'origine ; étant précisé que, pour les droits au carried mutualisé, la durée se calcule à compter du premier investissement de la période.

- En ce qui concerne la portion mutualisée du co-investissement dans Allied Universal :
- pour la partie en pari passu, les co-investisseurs ont reçu en novembre 2020 le remboursement de leurs apports en proportion de leur participation au capital, et
- pour la partie en carried interest, le résultat de cette cession sera pris en compte pour calculer, à la fin du programme et sur l'ensemble des investissements de la période, le rendement global et, le cas échéant, la plus-value revenant aux co-investisseurs.
- En ce qui concerne la portion en deal par deal du co-investissement dans Allied Universal, la cession partielle ayant permis d'atteindre le rendement minimum escompté, les co-investisseurs ont reçu une partie de leur quote-part de plus-value, soit 13,2 M€, dont 1,8 M€ pour M. David Darmon (versé en juillet 2020).

Programme 2018-2021

i) en cas d'événement de liquidité affectant l'une des sociétés acquises pendant la période, 20 % du montant global co-investi donne droit à 2 % de la plus-value réalisée sur chacun des investissements de la période, à condition que le rendement de Wendel soit d'au moins 8 % (carried deal par deal) ;
ii) en cas d'événement de liquidité affectant la dernière des sociétés acquises pendant la période, 80 % du montant global co-investi donne droit à 8 % de la plus-value calculée sur l'ensemble des investissements réalisés pendant la période, à condition que le rendement de Wendel, calculé sur l'ensemble de ces investissements, soit d'au moins 7 % (carried mutualisé) ;
iii) en cas d'événement de liquidité, les co-investisseurs ont également droit, pari passu avec Wendel, au remboursement de leurs apports et, si le rendement minimum n'est pas atteint, à leur quote-part de plus-value éventuelle ;
iv) en l'absence d'événement ayant donné lieu à une liquidité totale, les co-investisseurs ont une liquidité pour le solde en trois tranches d'un tiers chacune au 31 décembre 2026, 2028 et 2030 ; à chaque échéance, la valorisation est effectuée, si la participation est cotée, sur la base d'une moyenne des cours de Bourse de ses actions, et sinon, sur la base d'une expertise indépendante ;
v) les co-investisseurs ayant pris librement l'engagement de participer au programme de co-investissement 2018-2021 pour une certaine part de l'ensemble des co-investissements, sont tenus d'investir à ce niveau dans tous les investissements de la période au titre de la partie mutualisée ; à défaut, le co-investisseur concerné peut perdre, à hauteur de la part non investie, ses droits à la plus-value mutualisée et 20 % de son investissement antérieur, sauf en cas de force majeure où le co-investisseur sera seulement dilué ;
vi) les co-investisseurs qui auront respecté leur engagement de co-investir dans la partie mutualisée pourront investir leur quote-part en deal par deal, sans obligation ;
vii) les droits des co-investisseurs s'acquièrent progressivement (vesting) sur une durée minimum de cinq ans, en cinq tranches de 20 % par an, soit 20 % à chaque date anniversaire de l'investissement ; étant précisé que cette durée (a) se calcule à compter du premier investissement de la période pour les droits au carried mutualisé et (b) est allongée d'un an si le co-investisseur quitte Wendel pour une société concurrente.

En application de ces principes, les managers concernés de Wendel ont investi à titre personnel aux côtés du Groupe dans la société Crisis Prevention Institute (CPI) en décembre 2019.

Au global en 2020 sur l'ensemble des programmes de co-investissement, les co-investisseurs ont reçu un montant total d'environ 34,7 M€ répartis comme suit :

- 16,4 M€ sur des co-investissements débouclés au titre du deal par deal (voir ci-dessus « Programme 2013-2017 ») ; et
- 18,3 M€ correspondant au prix de rachat, des co-investissements non encore débouclés, à des co-investisseurs ayant quitté le Groupe.

Note 5-2 Association des équipes de direction des filiales à la performance des entités

Dans les filiales du groupe Wendel existent différents systèmes d'association des équipes de direction à la performance de chaque entité.

Pour les filiales cotées (Bureau Veritas), il existe des plans d'attribution d'options de souscription et d'achat d'actions et des plans d'attribution d'actions de performance.

Par ailleurs, IHS a également mis en place des plans de stock-options qui peuvent avoir un effet dilutif sur la détention au capital de cette société par Wendel.

Note 5-3 Incidence des mécanismes de co-invetissement pour Wendel

#I ,:;065+,:90:8<,:-05(5*0,9:

Note 6-1 Gestions des risques liés aux marchés « actions »

Note 6-1.1 Valeur des participations

La valeur de ces participations est liée notamment à :

leurs performances économiques et financières ;
leurs perspectives de développement et de rentabilité ;
la capacité de leur organisation à identifier les risques et opportunités de leur environnement ; et
l'évolution des marchés actions, directement pour les sociétés cotées et indirectement pour les sociétés non cotées, dont les valorisations sont influencées par des paramètres de marché.

Néanmoins, il existe un risque que les réalisations économiques des participations ne soient pas en ligne avec les attentes de Wendel.

Note 6-1.2 Risques liés aux marchés « actions »

Au 31 décembre 2020, les risques liés aux marchés des actions concernent principalement :

les titres consolidés et les titres mis en équivalence dont la « valeur recouvrable » retenue pour les tests de dépréciation est déterminée sur la base de paramètres de marché, notamment, selon le cas, la détermination du taux d'actualisation utilisé pour le calcul de la « valeur d'utilité » ou le cours de Bourse utilisé pour le calcul de la « juste valeur » (voir les tests de dépréciation dans la note 8 « Écarts d'acquisitions ») ;
les investissements du Wendel Lab dont la valeur totale est de 68,2 M€ au 31 décembre 2020. Ils sont comptabilisés à la juste valeur dont les variations sont comptabilisées en résultat. Une variation de +/- 5 % de leur valeur se traduirait donc par un impact de l'ordre de +/- 3,5 M€ en résultat financier ;
les engagements de rachat de minoritaires (puts de minoritaires) et les engagements de liquidité relatifs aux co-investissements accordés par Wendel et ses holdings qui sont comptabilisés en passifs financiers. Leur valeur est fondée sur la juste valeur de la participation concernée ou, selon les cas, est déterminée par une formule contractuelle fondée sur un multiple fixe de marge opérationnelle moins la dette nette. Au 31 décembre 2020, le total de ces passifs financiers s'élève à 278 M€ y compris le put de minoritaire accordé par Stahl sur la participation de BASF dans cette société (voir la note 14 : « Actifs et passifs financiers »). Lorsque le prix de rachat est fondé sur une juste valeur, celle-ci est le plus souvent estimée en utilisant la méthodologie de calcul de l'actif net réévalué (cette méthodologie est décrite dans le rapport financier annuel du Groupe), c'est-à-dire l'application des multiples de comparables boursiers comme multiplicateurs de la marge opérationnelle des participations concernées aux fins de l'estimation de la valeur d'entreprise, permettant de calculer la valeur des capitaux propres une fois l'endettement retranché. En cas d'augmentation de + 5 % des marges opérationnelles des participations concernées, le montant total des engagements de rachat de minoritaires et des engagements de liquidité des co-investissements accordés par Wendel et ses holdings, ainsi que l'engagement de rachat accordé par Stahl à BASF augmenterait d'environ 19,3 M€. Cette variation serait comptabilisée pour l'essentiel en autres éléments du résultat global. D'autres participations du Groupe ont également accordé des puts de minoritaires (voir la note 14 « Actifs et passifs financiers ») ;
les covenants du crédit syndiqué de Wendel qui sont fondés sur des ratios de dettes financières nettes rapportés à la valeur des actifs ; ils sont décrits dans la note 6- 2.4 « Description des contrats de financement et des covenants de Wendel et ses holdings ». Au 31 décembre 2020, les covenants sont respectés et ce crédit n'est pas tiré ; et
le niveau de levier financier de Wendel et de ses holdings (dette nette sur valeur des actifs), qui est un indicateur clef pour la détermination du coût des financements obligataires et bancaires auxquels Wendel est susceptible d'avoir recours. Cet indicateur est également suivi par les agences de notation Moody's et Standard & Poor's qui sont chargées par Wendel de noter sa structure financière et ses emprunts obligataires. Depuis fin 2018,

Note 6-2.1 Risque de liquidité de Wendel et de ses holdings

1. Situation et suivi de la trésorerie et des placements financiers

2. Suivi de la trésorerie et des placements financiers

3. Situation et suivi des échéances financières et de l'endettement

4. Gestion de l'endettement

la disponibilité des sources d'emprunts bancaires et obligataires qui sont contraintes par la volatilité des marchés financiers, par l'accès des banques à la liquidité et par la pression réglementaire exercée par les régulateurs sur les institutions financières ;
le niveau de levier financier de Wendel et de ses holdings (ratio de dette nette sur actifs) qui est un indicateur clef du risque de crédit suivi par les prêteurs de Wendel et par les agences de notation financière chargées de noter la structure financière de Wendel. De même, le crédit syndiqué est soumis à des covenants financiers qui sont principalement fondés sur la valeur de marché des actifs de Wendel et sur le montant de la dette nette (voir le paragraphe sur la « Documentation et covenants du crédit syndiqué de Wendel » de la note 6-2.4 : « Description des contrats de financement et des covenants de Wendel et de ses holdings »). Le levier dépend notamment de la valeur des actifs, il est donc soumis au risque actions (voir la note 6-1.2 « Risques liés aux marchés actions ») ; et
une éventuelle dégradation de la notation financière de Wendel attribuée par les agences de notation financière.

Note 6-2.2 Risque de liquidité des filiales opérationnelles

1. Gestion du risque de liquidité des filiales opérationnelles

La trésorerie, l'endettement et le risque de liquidité des filiales opérationnelles sont gérés sous la responsabilité de la Direction de chacune d'entre elles.

2. Impact du risque de liquidité des filiales opérationnelles sur Wendel

Note 6-2.3 Perspectives sur la liquidité de Wendel

Note 6-2.4 Description des contrats de financement et des covenants de Wendel et ses holdings

1. Documentation des obligations émises par Wendel

2. Documentation et covenants du crédit syndiqué de Wendel (non tiré au 31 décembre 2020)

Les dettes nettes des participations du Groupe sont déduites de la valeur brute réévaluée de ces participations dans la mesure où elles sont sans recours sur Wendel.

Ces covenants sont les suivants :

la dette financière nette de Wendel et des holdings financières comparée à la valeur brute réévaluée des actifs après impôts latents (hors trésorerie) ne doit pas excéder 50 % ; et
le rapport entre :
- la dette financière brute non garantie augmentée des engagements hors bilan ayant une nature de dette financière non garantie de Wendel et des holdings financières, et diminuée de la trésorerie disponible (non nantie ou séquestrée) de Wendel et des holdings financières, et
- la somme de 75 % de la valeur des actifs cotés disponibles (non nantis ou séquestrés) et de 50 % de la valeur des actifs non cotés disponibles (non nantis ou séquestrés) ;

ne doit pas excéder 1.

Ils sont testés semestriellement lorsque le crédit syndiqué est tiré. Au 31 décembre 2020, le calcul de ces ratios montre que les covenants sont respectés.

Note 6-2.5 Dettes financières des filiales opérationnelles, documentation et covenants

1. Dette financière de Bureau Veritas

Cette dette est sans recours sur Wendel.

Au 31 décembre 2020, la dette financière brute de Bureau Veritas s'élève à 2 926,7 M€ (hors passifs financiers liés à l'application d'IFRS 16) et la trésorerie s'élève à 1 594,5 M€.

Certains financements sont soumis au respect de ratios définis contractuellement, applicables aux périodes de tests du 31 décembre et du 30 juin.

Au 31 décembre 2020, tous ces engagements étaient respectés. Ces engagements peuvent être résumés ainsi :

le premier ratio est défini comme le rapport entre la dette financière nette ajustée et l'EBITDA consolidé (Résultat avant intérêts, impôts, amortissements et provisions) ajusté des 12 derniers mois de toute entité acquise, et doit être inférieur à 6,25 au 31 décembre 2020, 5,5 au 30 juin 2021 puis 3,5 à partir du 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2020, ce ratio s'élève à 1,80 ; et
le second ratio représente l'EBITDA consolidé (Résultat avant intérêts, impôts, amortissements et provisions) ajusté des 12 derniers mois de toute entité acquise sur les charges financières nettes du groupe Bureau Veritas et il doit être supérieur à 2,0 au 31 décembre 2020, 3,0 au 30 juin 2021 puis 5,5 à partir du 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2020, ce ratio s'élève à 8,16.

2. Dette financière de Constantia Flexibles Cette dette est sans recours sur Wendel.

La solidité financière de Constantia Flexibles n'a pas été affectée significativement par les effets de la crise épidémique.

Au 31 décembre 2020, le montant du factoring déconsolidant s'élève à 126,4 M€.

3. Dette financière de Cromology

Cette dette est sans recours sur Wendel.

Malgré l'impact important des mesures de confinement prises par les gouvernements des pays dans lesquels Cromology opère, la structure financière s'est renforcée en 2020.

Au 31 décembre 2020, le montant du factoring déconsolidant s'élève à 73 M€.

4. Dette financière de Stahl

Cette dette est sans recours sur Wendel.

Malgré les effets négatifs de la crise de la Covid-19 sur l'activité de Stahl, la structure financière de cette participation s'est renforcée en 2020.

5. Dette financière de CPI

Cette dette est sans recours sur Wendel.

Le levier financier défini par le contrat bancaire (ratio entre la dette nette et l'EBITDA) se monte à 11,5 à la fin de l'année 2020. Il devra être inférieur à 11,0 au 30 juin 2021.

Note 6-3 Gestion du risque de taux d'intérêt

Au 31 décembre 2020, l'exposition du groupe Wendel (Wendel, les holdings et les filiales opérationnelles consolidées par intégration globale) aux taux d'intérêt reste limitée.

En milliards d'euros	Taux fixe	Taux capé	Taux variable
Dette brute	4,5	-	1,4
Trésorerie et actifs financiers de placement	- 0,3	-	- 2,9
Impacts des instruments dérivés	0,2	0,5	- 0,7
EXPOSITION AUX TAUX D'INTÉRÊT	4,4	0,5	- 2,1
	159 %	17 %	- 76 %

Le notionnel des instruments dérivés est pondéré par la durée durant laquelle ils couvrent le risque de taux sur les 12 mois suivant la clôture du 31 décembre 2020.

Note 6-4 Gestion du risque de crédit

Note 6-5 Gestion du risque de change

Note 6-5.1 Wendel

Début mars 2021, cette couverture a fait l'objet d'un débouclage, à ce titre, le Groupe a perçu un montant de 39,5 M€.

Note 6-5.2 Bureau Veritas

Risque de change opérationnel

Ainsi, une variation de 1 % du dollar américain contre toutes devises aurait un impact de 0,07 % sur le chiffre d'affaires consolidé de Bureau Veritas.

Risque de conversion

En 2020, plus de 69 % du chiffre d'affaires de Bureau Veritas résultait de la consolidation des états financiers d'entités avec une devise fonctionnelle autre que l'euro :

- 17,2 % du chiffre d'affaires provient d'entités dont la devise fonctionnelle est le dollar américain ou une devise corrélée à cette monnaie (y compris le dollar de Hong Kong) ;
- 11,8 % du chiffre d'affaires provient d'entités dont la devise fonctionnelle est le yuan renminbi chinois ;
- 4,2 % du chiffre d'affaires provient d'entités dont la devise fonctionnelle est le dollar australien ;
- 3,8 % du chiffre d'affaires provient d'entités dont la devise fonctionnelle est le dollar canadien ;
- 3,8 % du chiffre d'affaires provient d'entités dont la devise fonctionnelle est la livre sterling ; et
- 2,6 % du chiffre d'affaires provient d'entités dont la devise fonctionnelle est le réal brésilien.

Note 6-5.3 Constantia Flexibles

Note 6-5.4 Stahl

Note 6-5.5 CPI

Note 6-6 Gestion du risque de matières premières

Les participations du Groupe qui supportent un risque de variation des prix des matières premières significatif sont Cromology, Stahl et Constantia Flexibles.

#I 5-694(;065:,*;690,33,

Les secteurs d'activité correspondent aux participations :

- Bureau Veritas – services d'évaluation, de conformité et de certification ;
-Constantia Flexibles – emballages flexibles ;
-Cromology – fabrication et distribution de peintures ;
- Stahl – produits de finition pour le cuir et revêtements haute performance ;
-Tsebo – services aux entreprises, cédé fin 2020 ;
-Crisis Prevention Institute (CPI) – Services de formation ; et
- IHS – mise en équivalence – infrastructures de télécommunication mobile en Afrique, Moyen Orient et Amérique latine.

L'analyse du compte de résultat par secteur d'activité est répartie entre le résultat des activités, les éléments non récurrents et les effets liés aux écarts d'acquisition.

Résultat des activités

le « résultat des participations » est défini comme étant le résultat net des sociétés sous contrôle exclusif (intégration globale : Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Cromology, Stahl, Tsebo et CPI) et la quote-part de Wendel dans le résultat net des participations comptabilisées par mise en équivalence (IHS) avant éléments non récurrents et effets liés aux allocations d'écarts d'acquisition ;
le résultat des sociétés holdings intègre les frais généraux de Wendel et de ses holdings, le coût de la dette nette mise en place dans le cadre du financement de Wendel et ses holdings et les charges et produits d'impôts associés à ces éléments. Les montants retenus sont ceux constatés au niveau de Wendel et au niveau de l'intégralité des holdings financières consolidées (hors holdings d'acquisition et hors filiales opérationnelles).

Résultat non récurrent

les plus et moins-values de cession d'actifs ;
les coûts de restructurations considérés comme exceptionnels ;
les litiges exceptionnels, notamment ceux qui ne sont pas liés à l'activité courante ;
les variations de « juste valeur » ;
les dépréciations d'actifs, et notamment les pertes de valeur des écarts d'acquisition ;
les impacts de change sur les dettes financières ;
les frais de restructuration des financements et les produits et charges liés à l'extinction des dettes ; et
tout autre élément significatif non rattachable aux opérations récurrentes du Groupe.

Effets liés aux écarts d'acquisition

les stocks et en-cours ;
les immobilisations corporelles ;
les immobilisations incorporelles, dont les marques et les contrats ; et
les impôts différés qui y sont relatifs.

En millions d'euros Bureau Veritas Constantia Flexibles Cromology Stahl Tsebo CPI Mises en équivalence Wendel & Holdings Total IHS Groupe Résultat net des activités - Chiffre d'affaires 4 601,0 1 505,3 627,6 669,4 - 56,0 - - 7 459,2 EBITDA (1) N/A 183,3 96,9 152,3 - 22,9 - - Résultat opérationnel ajusté (1) 615,0 79,4 44,8 124,4 - 1,4 15,8 - - 878,0 Autres éléments opérationnels récurrents - 2,0 1,3 1,5 0,7 0,4 - - - Résultat opérationnel 615,0 81,4 46,0 125,9 - 0,7 16,2 - - 63,7 820,2 Coût de l'endettement financier net - 105,6 - 16,9 - 18,3 - 18,2 - - 25,7 - - 33,5 - 218,2 Autres produits et charges financiers - 32,2 - 3,6 - 0,3 - 1,5 - 0,7 - 0,5 - - 15,9 - 54,7 Charges d'impôt - 174,7 - 11,4 - 11,6 - 27,9 - 7,4 - - 1,1 - 219,3 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 0,1 0,0 - 0,2 - - - - 5,3 - - 5,4 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou destinées à être cédées - - - - - 6,2 - - - - 6,2 RÉSULTAT NET RÉCURRENT DES ACTIVITÉS 302,8 49,5 15,6 78,3 - 7,6 - 2,6 - 5,3 - 114,2 316,4 Résultat net récurrent des activités – part des minoritaires 200,7 18,3 0,7 25,1 - 5,5 - 0,1 - 0,0 - 0,1 239,2 RÉSULTAT NET RÉCURRENT DES ACTIVITÉS – PART DU GROUPE 102,1 31,2 14,9 53,2 - 2,1 - 2,5 - 5,3 - 114,2 77,3 Résultat non récurrent - Résultat opérationnel - 207,7 - 126,0 - 8,1 - 23,6 - - 135,1 - - 18,6 (2) - 519,2 Résultat financier - - 2,6 - 26,7 (4) - - - 8,6 (3) 32,7 Charges d'impôt 43,9 23,7 0,5 - 0,5 - 24,6 - - 92,3 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence - - 0,1 - - - - - 58,0 (5) - - 58,1 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou destinées à être cédées - - - 1,0 - 95,1 - - - 1,0 - 95,1 RÉSULTAT NET NON RÉCURRENT - 163,8 - 105,0 - 7,6 3,6 - 95,1 - 110,5 - 58,0 - 11,1 - 547,4 dont : - - Éléments non récurrents - 33,2 - 21,6 - 7,2 19,1 - - 1,7 - 52,8 - 11,1 - 108,5 - Effets liés aux écarts d'acquisition - 104,0 - 29,6 - 0,3 - 15,5 - - 21,4 - - - 171,0 - Dépréciation d'actifs - 26,6 - 53,9 - - - 95,1 (6) - 87,3 - 5,2 - - 268,0 Résultat net non récurrent – part des minoritaires - 106,6 - 40,6 - 0,4 1,2 - 55,2 - 4,3 - 0,2 - - 206,1 RÉSULTAT NET NON RÉCURRENT – PART DU GROUPE - 57,2 - 64,5 - 7,2 2,5 - 39,9 - 106,1 - 57,9 - 11,1 - 341,4 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 138,9 - 55,5 8,0 81,9 - 102,7 - 113,0 - 63,3 - 125,3 - 231,0 Résultat net consolidé – part des minoritaires 94,1 - 22,3 0,4 26,3 - 60,7 - 4,4 - 0,2 - 0,1 33,1 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ – PART DU GROUPE 44,8 - 33,2 7,7 55,6 - 42,0 - 108,6 - 63,1 - 125,2 - 264,1

Note 7-1 Analyse du compte de résultat de l'exercice 2020 par secteur d'activité

(1) Avant l'impact des allocations d'écart d'acquisition, les éléments non récurrents et les management fees.

(3) Ce poste intègre notamment l'impact de change de la période pour + 3,2 M€ et de la variation de juste valeur des actifs financiers du Wendel Lab

pour + 3,1 M€. (4) Ce poste intègre l'impact de change de la période de + 31,9 M€.

(5) Ce poste intègre l'impact de change de la période de - 71,4 M€ et de la juste valeur des dérivés pour + 20,4 M€.

(6) Voir la note 3 « Variations de périmètre » sur Tsebo.

Note 7-2 Analyse du compte de résultat de l'exercice 2019 par secteur d'activité

						Mises en équivalence
En millions euros	Bureau Veritas	Constantia Flexibles Cromology		Stahl	Tsebo	IHS	Allied Universal	Wendel & Holdings	Total Groupe
Résultat net des activités									-
Chiffre d'affaires	5 099,7	1 534,3	667,8	808,7	-	-	-	-	8 110,5
EBITDA (1)	N/A	186,1	73,0	183,0	-	-	-	-	-
Résultat opérationnel ajusté (1)	831,5	82,9	24,1	155,6	-	-	-	-	1 094,0
Autres éléments opérationnels récurrents	-	2,0	0,9	1,5	0,9	-	-	-	-
Résultat opérationnel	831,5	84,9	25,0	157,1	0,9	-	-	- 71,1	1 028,3
Coût de l'endettement financier net	- 102,7	- 18,7	- 25,0	- 26,7	-	-	-	- 67,9	- 240,9
Autres produits et charges financiers	- 15,9	- 0,7	- 0,5	- 0,4	-	-	-	4,8 (2)	- 12,8
Charges d'impôt	- 235,8	- 21,3	- 18,9	- 34,9	-	-	-	- 1,5	- 312,3
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	0,6	- 2,4	0,2	-	-	- 60,9	58,5	-	- 4,0
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou destinées à être cédées	-	2,4	-	- 0,9	- 10,1	-	-	-	- 8,6
RÉSULTAT NET RÉCURRENT DES ACTIVITÉS	477,7	44,2	- 19,2	94,3	- 9,2	- 60,9	58,5	- 135,7	449,7
Résultat net récurrent des activités – part des minoritaires	315,0	16,1	- 0,8	30,6	- 4,7	- 0,3	-	8,4	364,2
RÉSULTAT NET RÉCURRENT DES ACTIVITÉS – PART DU GROUPE	162,7	28,2	- 18,4	63,7	- 4,5	- 60,6	58,5	- 144,1	85,4
Résultat non récurrent									-
Résultat opérationnel	- 110,2	- 78,4	- 28,2	- 44,1	-	-	-	- 40,8 (3)	- 301,6
Résultat financier	-	12,0	- 47,3	- 10,0	-	-	-	29,1 (4)	- 16,2
Charges d'impôt	25,1	18,6	4,8	13,6	-	-	-	-	62,2
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	-	2,4	-	-	-	- 18,1	- 98,5	-	- 114,2
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou destinées à être cédées	-	-	-	-	- 105,4	-	-	651,1 (5)	545,7
RÉSULTAT NET NON RÉCURRENT	- 85,1	- 45,4	- 70,6	- 40,5	- 105,4	- 18,1	- 98,5	639,3	175,9
dont :									-
Éléments non récurrents	- 25,4	- 3,5	- 57,6	- 21,0	- 105,4	- 13,9	- 69,5	639,3	342,9
Effets liés aux écarts d'acquisition	- 59,6	- 29,8	- 0,4	- 19,3	-	-	- 29,0	-	- 138,2
Dépréciation d'actifs	-	- 12,0	- 12,6	- 0,1	-	- 4,1	-	-	- 28,9
Résultat net non récurrent – part des minoritaires	- 54,5	- 19,8	- 5,8	- 13,1	- 38,2	- 0,1	- 0,5	- 6,4	- 138,4
RÉSULTAT NET NON RÉCURRENT – PART DU GROUPE	- 30,6	- 25,6	- 64,8	- 27,3	- 67,2	- 18,0	- 98,0	645,7	314,3
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ	392,6	- 1,2	- 89,8	53,8	- 114,6	- 79,0	- 40,0	503,7	625,6
Résultat net consolidé – part des minoritaires	260,5	- 3,8	- 6,6	17,4	- 42,9	- 0,4	- 0,4	2,1	225,8
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ – PART DU GROUPE	132,2	2,6	- 83,2	36,4	- 71,7	- 78,6	- 39,5	501,6	399,7

(1) Avant l'impact des allocations d'écart d'acquisition, les éléments non récurrents et les management fees.

(2) + 4,1 M€ correspondaient aux dividendes reçus de Saint-Gobain.

(3) Ce poste intégrait notamment l'effet de la constatation de la provision pour la garantie relative au financement de l'investisseur de Tsebo de - 27 M€ (voir la note 16.1 sur les provisions).

(4) Ce poste intégrait notamment la variation de juste valeur du cross currency swap pour - 21,4 M€, les intérêts intragroupe reçus du groupe Cromology pour + 47,3 M€, le coût du remboursement anticipé d'obligations pour - 20 M€, et le résultat positif de + 21,2 M€ lié au dénouement du mécanisme de co-investissement des anciens managers de Matéris.

(5) Ce poste intégrait notamment les résultats de cession de Allied Universal pour 644,2 M€ et de PlaYce pour 7,3 M€.

Note 7-3 Analyse du Bilan au 31 décembre 2020 par secteur d'activité

En millions d'euros	Bureau Veritas	Constantia Flexibles	Cromology	Stahl	CPI	IHS	Wendel & Holdings	Total Groupe
Écarts d'acquisition nets	2 314,9	458,8	177,0	127,7	410,3	-	-	3 488,6
Immobilisations incorporelles nettes	624,8	383,0	169,7	229,0	284,8	-	0,9	1 692,3
Immobilisations corporelles nettes	348,8	564,4	59,5	124,0	2,7	-	9,6	1 109,0
Immobilisations corporelles en location simple	375,7	28,6	106,7	14,3	3,6	-	1,6	530,5
Actifs financiers non courants	104,8	69,7	8,6	3,3	0,2	-	134,2	320,8
Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie nantis	-	-	-	-	-	-	0,4	0,4
Titres mis en équivalence	0,9	0,2	0,1	-	-	224,1	-	225,2
Impôts différés actifs	136,7	22,4	29,1	18,5	0,0	-	-	206,6
Actifs non courants	3 906,5	1 527,2	550,7	516,8	701,5	224,1	146,7	7 573,4
Actifs destinés à être cédés	-	-	-	8,3	-	-	-	8,3
Stocks	41,8	211,3	68,9	93,9	0,6	-	-	416,4
Créances clients	1 055,2	123,3	48,7	142,6	5,4	-	0,2	1 375,3
Actifs de contrats nets	232,1	-	-	-	-	-	-	232,1
Autres actifs courants	235,7	29,9	43,0	13,1	1,3	-	4,6	327,5
Impôts exigibles	46,1	8,7	-	1,9	2,4	-	1,9	61,0
Autres actifs financiers courants	23,7	7,4	-	0,1	-	-	280,7	311,9
Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie	1 594,5	164,5	168,0	163,7	10,7	-	798,9	2 900,3
Actifs courants	3 229,1	545,1	328,5	415,3	20,3	-	1 086,3	5 624,6
TOTAL DE L'ACTIF								13 206,3
Capitaux propres – part Groupe	-	-	-	-	-	-	-	2 003,7
Intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	-	-	1 283,8
Total des capitaux propres	-	-	-	-	-	-	-	3 287,5
Provisions	290,2	70,9	46,1	29,8	-	-	16,5	453,4
Dettes financières	2 376,2	539,0	187,1	357,8	256,1	-	1 596,7	5 312,9
Dettes de location simple	320,4	25,0	84,5	13,8	3,0	-	1,6	448,4
Autres passifs financiers non courants	91,4	10,8	-	-	18,8	-	162,9	283,9
Impôts différés passifs	135,4	114,4	53,3	37,4	56,0	-	0,1	396,7
Total des passifs non courants	3 213,6	760,1	371,0	438,9	333,9	-	1 777,8	6 895,3
Passifs destinés à être cédés	-	-	-	-	-	-	-	-
Provisions	-	3,4	2,4	0,1	0,2	-	-	6,1
Dettes financières	550,5	13,3	3,2	32,2	20,6	-	27,1	646,8
Dettes de location simple	99,3	6,1	25,8	2,3	0,9	-	-	134,4
Autres passifs financiers courants	57,6	2,0	-	105,2	-	-	14,7	179,5
Dettes fournisseurs	453,2	230,8	97,6	72,5	1,4	-	6,5	862,0
Autres dettes	831,3	78,3	85,3	36,4	2,4	-	19,4	1 053,0
Impôts exigibles	125,8	8,2	-	7,6	-	-	0,0	141,6
Total des passifs courants	2 117,7	342,0	214,4	256,3	25,5	-	67,8	3 023,6
TOTAL DU PASSIF								13 206,3

Note 7-4 Analyse du Bilan au 31 décembre 2019 par secteur d'activité

	Bureau	Constantia							Wendel &	Total
En millions d'euros	Veritas		Flexibles Cromology	Stahl	Tsebo	CPI	IHS	Allied	Holdings	Groupe
Écarts d'acquisition nets	2 447,1	472,7	168,9	130,2	95,7	797,5	-	-	-	4 112,0
Immobilisations incorporelles nettes	808,6	457,6	179,9	250,2	70,6	2,0	-	-	-	1 769,0
Immobilisations corporelles
nettes	444,9	614,9	65,3	136,3	13,6	3,5	-	-	12,8	1 291,3
Immobilisations corporelles en location simple	369,0	32,6	102,6	15,9	5,8	4,5	-	-	6,4	536,9
Actifs financiers non courants	117,4	67,0	7,7	2,7	1,9	0,2	-	180,9	102,8	480,4
Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie nantis	-	-	-	-	-	-	-	-	16,6	16,6
Titres mis en équivalence	0,9	0,3	1,5	-	2,0	-	289,4	-	-	294,0
Impôts différés actifs	132,1	21,1	35,3	21,0	3,8	3,4	-	-	0,4	217,2
Actifs non courants	4 319,9	1 666,2	561,3	556,4	193,4	811,0	289,4	180,9	138,9	8 717,5
Actifs destinés à être cédés	-	-	-	7,3	48,0	-	-	-	-	55,3
Stocks	56,0	227,4	74,3	100,6	6,2	1,0	-	-	-	465,6
Créances clients	1 255,4	146,7	88,7	147,6	51,0	7,7	-	-	0,3	1 697,4
Actifs de contrats nets	226,0	-	-	-	-	-	-	-	-	226,0
Autres actifs courants	208,6	27,1	50,1	18,6	20,1	4,7	-	18,0	7,4	354,5
Impôts exigibles	47,0	15,8	-	4,3	0,7	-	-	-	0,2	68,0
Autres actifs financiers courants	27,8	1,1	-	0,2	-	-	-	-	337,9	367,0
Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie	1 477,8	101,8	87,3	142,1	26,5	3,1	-	0,1	785,9	2 624,7
Actifs courants	3 298,6	520,0	300,5	413,4	104,5	16,5	-	18,1	1 131,7	5 803,3
TOTAL DE L'ACTIF									-	14 576,0
Capitaux propres – part Groupe	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2 423,1
Intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1 392,5
Total des capitaux propres	-	-	-	-	-	-	-	-	-	3 815,6
Provisions	265,0	70,7	49,4	29,3	-	-	-	-	41,8	456,1
Dettes financières	2 918,5	497,5	187,4	416,4	- 0,0	280,8	-	-	1 596,0	5 896,7
Dettes de location simple	326,0	27,1	79,0	16,2	-	3,5	-	-	6,5	458,2
Autres passifs financiers non courants	115,7	14,4	-	115,7	2,2	18,8	-	-	188,0	454,9
Impôts différés passifs	173,9	140,0	54,2	26,8	21,8	-	-	-	0,1	416,8
Total des passifs non courants	3 799,1	749,7	369,9	604,4	24,0	303,2	-	-	1 832,3	7 682,6
Passifs destinés à être cédés	-	-	-	-	15,4	-	-	-	-	15,4
Provisions	-	1,2	3,3	0,1	-	-	-	-	0,4	5,1
Dettes financières	369,0	25,3	4,1	66,0	124,4	10,9	-	-	27,8	627,4
Dettes de location simple	92,6	6,5	24,5	1,4	6,8	0,9	-	-	-	132,8
Autres passifs financiers courants	84,1	9,1	-	3,8	2,3	-	-	-	13,3	112,5
Dettes fournisseurs	441,3	263,5	91,2	78,8	48,2	1,2	-	0,1	12,8	937,0
Autres dettes	854,5	63,8	84,8	41,9	18,5	3,3	-	-	25,1	1 091,9
Impôts exigibles	137,4	14,4	-	3,4	0,0	-	-	-	0,5	155,6
Total des passifs courants	1 978,8	383,7	208,0	195,3	200,2	16,3	-	0,1	79,9	3 062,3
TOTAL DU PASSIF										14 576,0

Note 7-5 Analyse du tableau des flux de trésorerie de l'exercice 2020 par secteur d'activité

En millions d'euros	Bureau Veritas	Constantia Flexibles	Cromology	Stahl	Tsebo	CPI	Wendel & Holdings	Total Groupe
Flux de trésorerie d'exploitation hors impôt	975,6	173,5	146,5	138,7	-	26,6	- 62,2	1 398,6
Flux de trésorerie d'investissement hors impôt	- 99,7	- 95,8	- 12,5	- 19,4	- 26,5	- 0,9	234,4	- 20,2
Flux de trésorerie de financement hors impôt	- 558,8	- 2,8	- 46,3	- 83,6	-	- 15,7	- 172,0	- 879,1
Flux de trésorerie liés à l'impôt	- 171,2	- 9,6	- 6,9	- 9,7	-	- 1,6	- 3,1	- 202,2

Note 7-6 Analyse du tableau des flux de trésorerie de l'exercice 2019 par secteur d'activité

En millions d'euros	Bureau Veritas	Constantia Flexibles	Cromology	Stahl	Tsebo	Wendel & Holdings	Total Groupe
Flux de trésorerie d'exploitation hors impôt	1 012,1	202,7	95,0	162,9	13,0	- 61,2	1 424,5
Flux de trésorerie d'investissement hors impôt	- 194,1	46,8	- 10,0	- 29,7	- 6,7	599,9	406,3
Flux de trésorerie de financement hors impôt	- 193,4	- 134,4	- 63,8	- 90,4	5,5	- 1 555,0	- 2 031,6
Flux de trésorerie liés à l'impôt	- 192,4	- 30,4	- 19,2	- 27,8	- 2,9		- 272,7

6;,::<93,)03(5

Les principes comptables appliqués aux agrégats du bilan sont décrits en note 1-9.1 « Présentation du bilan ».

#I A(9;:+K(8<0:0;065

Les principes comptables appliqués aux écarts d'acquisition sont décrits en note 1-8.1 « Écarts d'acquisition ».

	31.12.2020
En millions d'euros	Montant Brut	Dépréciation	Montant Net
Bureau Veritas	2 457,9	- 143,0	2 314,9
Constantia Flexibles	467,4	- 8,5	458,8
Cromology	403,9	- 227,0	177,0
Stahl	127,7	-	127,7
CPI	433,1	- 22,8	410,3
TOTAL	3 890,0	- 401,3	3 488,6

	31.12.2019
En millions d'euros	Montant Brut	Dépréciation	Montant Net
Bureau Veritas	2 589,6	- 142,5	2 447,1
Constantia Flexibles	472,7	-	472,7
Cromology	404,0	- 235,1	168,9
Stahl	130,2	-	130,2
Tsebo	185,6	- 89,9	95,7
CPI	797,5	-	797,5
TOTAL	4 579,6	- 467,6	4 112,0

Les principales variations de l'exercice sont les suivantes :

En millions d'euros	2020	2019
Montant net en début d'exercice	4 112,0	3 339,8
Variations de périmètre	1,4	814,7
Reclass. en « Activités destinées à être cédées » (1)	- 97,6	- 27,7
Conséquences des variations des écarts de conversion et autres	- 187,7	60,9
Allocation du goodwill de CPI (2)	- 306,3	-
Dépréciations de l'exercice	- 33,2	- 75,8
MONTANT NET EN FIN D'EXERCICE	3 488,6	4 112,0

(1) Voir la note 3 « variations de périmètre » sur Tsebo.

(2) Au 31 décembre 2019, l'écart de première consolidation avait été provisoirement affecté en goodwill. Au cours du premier semestre 2020, cette estimation a été modifiée dans le cadre de l'allocation du goodwill. Voir la note 3 « Variations de périmètre ».

Note 8-1 Tests de dépréciation des écarts d'acquisition

Conformément aux normes comptables, les écarts d'acquisition de chaque UGT (unité génératrice de trésorerie) font l'objet d'un test de dépréciation lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît, et au moins une fois par an au 31 décembre (voir les Principes comptables, note 1-8.1 « Écart d'acquisition »). Les UGT du Groupe sont les participations consolidées par intégration globale au 31 décembre 2020 : Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Cromology, Stahl et CPI.

Les tests décrits ci-dessous sont fondés sur l'appréciation par Wendel des faits et circonstances existant à la date de clôture ainsi que sur les informations disponibles lors de l'arrêté des comptes relatives à des situations existantes fin décembre 2020. Les prévisions sont par nature incertaines et les montants effectifs pourraient se révéler significativement différents des prévisions établies dans le cadre de ces tests. Il est dès lors possible que les valeurs d'utilité considérées soient ultérieurement différentes de celles déterminées à partir des hypothèses et estimations mises en œuvre à la clôture de décembre 2020.

Les tests sont réalisés conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs ». Ils consistent à comparer la valeur comptable des participations à leur valeur recouvrable (la valeur la plus élevée de la juste valeur et de la valeur d'utilité).

Note 8-1.1 Test de dépréciation sur l'écart d'acquisition de Bureau Veritas (société cotée)

La valeur comptable des titres Bureau Veritas à fin 2020 (5,1 €/action, soit 824 M€ pour les titres détenus) reste très inférieure à la juste valeur (cours de Bourse de clôture : 21,8 €/action, soit 3 500 M€ pour les titres détenus). Le recours à la valeur d'utilité pour réaliser le test n'est donc pas nécessaire et aucune dépréciation n'est à constater par Wendel sur cette participation.

Au cours de l'année 2020, Bureau Veritas a identifié un indicateur de perte de valeur pour certains actifs incorporels issus d'acquisition. Les valeurs d'utilité utilisées pour le test prenaient pour hypothèse un scénario de retour progressif à un niveau d'activité précrise Covid-19 en 2023. Une correction de valeur a été constatée par Bureau Veritas sur un nombre limité de ses actifs incorporels issus des acquisitions, pour un montant total de 72,6 M€. Les plans d'amortissements ont été révisés en conséquence. Conformément aux principes comptables du Groupe, la comptabilisation de cette perte a été maintenue dans les comptes consolidés de Wendel.

Note 8-1.2 Tests de dépréciation sur les écarts d'acquisition des filiales non cotées : Constantia Flexibles, Cromology, Stahl et CPI

Les participations ont réalisé des tests de dépréciation sur leurs propres UGT. Les principales pertes issues de ces tests concernent :

- Constantia Flexibles qui a constaté 50 M€ de dépréciation sur les actifs de sa division indienne (40 M€ nets des impôts différés), en plus des 10 M€ constatés sur sa division Afripack en juin 2020 ; le montant de ces pertes comptabilisé sur les écarts d'acquisition de Constantia Flexibles s'élève à 8,6 M€ ; et
- CPI qui a constaté 120 M\$ de dépréciation, dont 28 M\$ sur son goodwill et 92 M\$ (net d'impôts différés) sur ses actifs incorporels. Cette dépréciation est fondée sur un plan d'affaires élaboré à partir d'une analyse stratégique préparée par la Direction de CPI au 2nd semestre 2020. Il prend en compte une reprise de l'activité à partir de la fin de l'année 2021 avec un niveau de vente et d'EBITDA supérieur à celui de l'année 2019 dès l'année 2022. Le taux d'actualisation utilisé est de 9 % et le taux de croissance à long terme de 3 % après la 5e année du plan d'affaires. En cas de d'augmentation du taux d'actualisation à 10 % ou de réduction du taux de croissance à 2 %, une dépréciation complémentaire aurait été constatée pour respectivement 106 M\$ ou 95 M\$. De même, si la reprise de l'activité était reportée d'une année, la dépréciation aurait été supérieure de 89 M\$.

Conformément aux principes comptables du Groupe, ces pertes ont été maintenues au niveau des comptes consolidés de Wendel.

Pour ce qui concerne les tests réalisés par Wendel sur les participations non cotées, les valeurs d'utilité déterminées par Wendel pour ces tests sont fondées sur les flux de trésorerie futurs actualisés. Les plans d'affaires utilisés ont été préparés par Wendel sur la base des plans d'affaires établis par les participations et des dernières informations disponibles sur les marchés sous-jacents. Pour chacune des filiales, la valeur de la part de Wendel dans le capital est comparée à la valeur comptable.

Aucune perte n'a été comptabilisée par Wendel en plus de celles déjà comptabilisées par les participations sur leurs propres UGT.

Notes sur le bilan

La description des tests réalisés par Wendel sur les participations non cotées est la suivante :

En millions d'euros		CPI	Stahl	Cromology	Constantia Flexibles
Valeur nette comptable avant le test (part du Groupe)		360	166	279	593
Dépréciation comptabilisée		-	-	-	-
Valeur nette comptable après le test (part du Groupe)		360	166	279	593
Durée du plan d'affaires (années)		5 ans	5 ans	5 ans	5 ans
	taux au 31.12.2020	9,00 %	9,00 %	8,00 %	7,50 %
	taux au 31.12.2019	n.a.	9,00 %	8,00 %	8,00 %
	impact résultat en cas de hausse de 0,5 %	- 49	-	-	-
Taux d'actualisation Croissance postérieure au plan d'affaires	impact résultat en cas de réduction de 0,5 %	-	-	-	-
	seuil à partir duquel la valeur d'utilité devient inférieure à la valeur comptable	9,00 %	22,38 %	8,93 %	8,20 %
	taux au 31.12.2020	+ 3,00 %	+ 2,00 %	+ 1,50 %	+ 2,00 %
	taux au 31.12.2019	n.a.	+ 2,00 %	+ 1,50 %	+ 2,00 %
	impact résultat en cas de hausse de 0,5 %	-	-	-	-
	impact résultat en cas de réduction de 0,5 %	- 41	-	-	-
	seuil à partir duquel la valeur d'utilité devient inférieure à la valeur comptable	+ 3,00 %	- 26,07 %	+ 0,75 %	+ 1,07 %
Impact résultant d'une réduction de 1 % du taux de marge opérationnelle		- 11	-	- 6	- 4

CPI :

Le plan d'affaire est identique à celui utilisé par CPI pour ses propres tests de dépréciation, voir plus-haut sa description.

Stahl :

Le plan d'affaires utilisé pour ce test suppose une reprise progressive de l'activité et un retour au niveau d'EBITDA 2019 en 2023.

Cromology :

Le plan d'affaires utilisé pour ce test suppose un taux de croissance annuel moyen de + 2,6 % entre 2020 et 2025 et une augmentation progressive de la marge d'EBITDA de 1 % sur la période.

Constantia Flexibles :

Le plan d'affaires utilisé pour ce test suppose que Constantia Flexibles croit au même rythme que son marché sur la durée du plan. La marge d'EBITDA augmente progressivement pour retrouver son niveau historique en pourcentage de chiffre d'affaires en 2025 et les dépenses d'investissement sont progressivement réduites pour trouver un niveau normatif en 2025.

#I 446)030:(;065:05*69769,33,:

Les principes comptables appliqués aux immobilisations incorporelles sont décrits en notes 1- 8.2 « Immobilisations incorporelles », 1-8.3 « Autres immobilisations incorporelles » et 1-8.6 « Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles ».

Le détail par filiale est présenté en note 7 « Information sectorielle ».

Voir la note 8-1 « Tests de dépréciation des écarts d'acquisition » pour le détail sur les dépréciations des immobilisations incorporelles.

Les immobilisations incorporelles se composent de :

	31.12.2020
En millions d'euros	Ouverture	Acquisitions	Cession	Amortissements et pertes de valeurs	Variations de périmètre	Conséquences des écarts de conversion et autres	Variations dues aux activités destinées à être cédées (1)	Clôture
Logiciels	32,5	6,0	- 0,1	- 17,3	-	10,7	-	31,8
Concessions, brevets et droits similaires	12,9	1,3	- 0,1	- 28,2	-	103,4	-	89,3
Droits au bail	0,7	0,1	-	- 0,1	-	- 0,1	-	0,6
Relations clients	1 122,7	-	- 5,8	- 268,8	1,7	129,1	- 44,4	934,5
Marques	394,7	-	-	- 24,1	-	105,8	- 27,6	448,8
Immobilisations incorporelles en cours	30,8	21,4	-	-	- 0,1	- 29,8	-	22,3
Autres immobilisations corporelles	174,7	23,3	- 6,8	- 38,9	0,3	12,5	-	165,0
TOTAL	1 769,0	52,1	- 12,9	- 377,3	1,9	331,6	- 72,0	1 692,3
dont brut	3 620,0							3 777,1
dont amortissements	- 1 851,0							- 2 084,9

(1) En 2020, ce montant correspond au reclassement des actifs incorporels de Tsebo en actifs non courant destinés à être cédés.

	31.12.2019
En millions d'euros	Ouverture	Acquisitions	Cession	Amortissements et pertes de valeurs	Variations de périmètre	Conséquences des écarts de conversion et autres	Variations dues aux activités destinées à être cédées	Clôture
Logiciels	25,3	5,8	- 0,8	- 11,4	1,1	12,6	-	32,5
Concessions, brevets et droits similaires	13,0	2,1	- 0,1	- 5,1	-	2,9	-	12,9
Droits au bail	-	-	-	-	0,7	0,0	-	0,7
Relations clients	1 244,5	-	-	- 168,7	33,0	21,5	- 7,6	1 122,7
Marques	415,7	-	- 0,3	- 18,0	-	1,7	- 4,3	394,7
Immobilisations incorporelles en cours	34,3	26,6	- 0,1	-	0,0	- 30,0	-	30,8
Autres immobilisations corporelles	171,1	25,5	- 2,5	- 37,8	1,5	17,1	- 0,3	174,7
TOTAL	1 903,9	60,0	- 3,8	- 241,0	36,2	25,9	- 12,2	1 769,0
dont brut	3 508,0							3 620,0
dont amortissements	- 1 604,1							- 1 851,0

#I 446)030:(;065:*69769,33,:

Les principes comptables appliqués aux immobilisations corporelles sont décrits en notes 1-8.4 « Immobilisations corporelles » et 1-8.6 « Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles ».

Le détail par filiale est présenté en note 7 « Information sectorielle ».

Les immobilisations corporelles hors droits d'usage se composent de :

	31.12.2020
En millions d'euros	Ouverture	Acquisitions (1)	Cession	Amortissements et pertes de valeurs	Variations de périmètre	Conséquences des écarts de conversion et autres	Variations dues aux activités destinées à être cédées	Clôture
Terrains	102,2	1,9	- 0,7	- 2,0	-	- 2,9	- 0,8	97,6
Constructions	289,1	5,0	- 4,9	- 26,1	0,2	0,9	- 0,6	263,7
Installations tech, matériel & outillage	713,8	76,1	- 22,2	- 177,0	- 0,2	14,7	- 4,4	600,9
Immobilisations corporelles en cours	63,5	64,9	- 0,7	-	- 0,1	- 73,1	- 0,2	54,4
Autres immobilisations corporelles	122,8	18,7	- 2,8	- 39,0	0,1	2,0	- 9,4	92,5
TOTAL	1 291,3	166,6	- 31,3	- 244,1	0,1	- 58,3	- 15,4	1 109,0
dont brut	3 019,8							2 890,3
dont amortissements	- 1 728,5							- 1 781,3

(1) En 2020, les acquisitions concernent principalement Bureau Veritas pour 69,6 M€ et Constantia Flexibles pour 77,8 M€.

	31.12.2019
En millions d'euros	Ouverture	Acquisitions (1)	Cession	Amortissements et pertes de valeurs	Variations de périmètre	Conséquences des écarts de conversion et autres	Variations dues aux activités destinées à être cédées	Clôture
Terrains	113,0	1,6	- 0,2	- 0,1	0,1	- 9,8	- 2,2	102,2
Constructions	274,2	9,3	- 2,0	- 19,4	1,1	30,6	- 4,7	289,1
Installations tech, matériel & outillage	737,9	88,3	- 5,3	- 177,4	3,7	67,9	- 1,3	713,8
Immobilisations corporelles en cours	75,1	87,8	- 0,4	-	0,3	- 99,2	-	63,5
Autres immobilisations corporelles	129,9	31,3	- 3,4	- 42,9	3,5	4,7	- 0,3	122,8
TOTAL	1 330,0	218,3	- 11,3	- 239,9	8,6	- 5,8	- 8,6	1 291,3
dont brut	2 872,3							3 019,8
dont amortissements	- 1 542,3							- 1 728,5

(1) En 2019, les acquisitions concernaient principalement Bureau Veritas pour 92,8 M€ et Constantia Flexibles pour 94,3 M€.

Les droits d'usage nés de l'application de la norme IFRS 16 se composent de :

	31.12.2020
En millions d'euros	Montant brut	Amortissements et provisions	Montant net
Constructions	629,2	- 198,3	430,8
Installations tech, matériel & outillage	3,4	- 1,7	1,8
Autres immobilisations corporelles	155,1	- 57,2	97,9
TOTAL	787,7	- 257,2	530,5

	31.12.2019
En millions d'euros	Montant brut	Amortissements et provisions	Montant net
Terrains	4,5	-	4,5
Constructions	559,5	- 110,8	448,7
Installations tech, matériel & outillage	3,2	- 1,1	2,1
Autres immobilisations corporelles	111,1	- 29,4	81,6
TOTAL	678,3	- 141,4	536,9

#I #0;9,:40:,5C8<0=(3,5*,

Les principes comptables appliqués aux titres mis en équivalence sont décrits en note 1-1 « Méthodes de consolidation ».

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019
IHS	224,1	289,4
Participations de Constantia Flexibles	0,2	0,3
Participations de Bureau Veritas	0,9	0,9
Participations de Tsebo	-	2,0
Participations de Cromology	0,1	1,5
TOTAL TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE	225,2	294,0

La variation des titres mis en équivalence s'analyse de la façon suivante :

En millions d'euros	2020
Montant en début d'exercice	294,0
Part du résultat de la période
IHS	- 63,2
Autres	- 0,3
Dividendes de l'exercice	- 0,1
Conséquence des variations des écarts de conversion	- 3,5
Conséquences des variations de périmètre	- 1,1
Autres	- 0,5
MONTANT EN FIN D'EXERCICE	225,2

Note 11-1 Complément d'information sur IHS

Les principaux agrégats comptables d'IHS (à 100 %) sont les suivants (y compris l'impact de l'écart d'acquisition constaté lors de l'acquisition des titres) :

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Valeurs comptables à 100 %
Total des actifs non courants	2 818,3	2 617,9
Total des actifs courants	806,2	1 089,3
Ajustement de goodwill (Wendel)	60,5	66,7
TOTAL ACTIF	3 685,1	3 774,0
Intérêts minoritaires	11,6	-
Total des dettes non courantes	2 069,8	1 929,8
Total des dettes courantes	559,2	504,2
TOTAL PASSIF	2 640,5	2 434,0
dont disponibilités et équivalents de trésorerie	477,1	800,1
dont dettes financières	2 052,0	1 830,0

En millions d'euros	2020	2019
Chiffre d'affaires	1 231,2	1 099,7
Résultat opérationnel	289,0	- 140,3
Résultat financier hors change	- 91,7	- 180,8
Résultat de change	- 333,7	- 43,0
Résultat net part du Groupe	- 284,8	- 378,3

Note 11-2 Tests de dépréciation des titres mis en équivalence

Aucun test de dépréciation n'a été réalisé sur IHS dans la mesure où aucun indice de perte de valeur n'a été identifié sur cette participation.

#I 30,5;:

	31.12.2020			31.12.2019
En millions d'euros	Montant brut	Dépréciation	Montant net	Montant net
Bureau Veritas	1 132,8	- 77,7	1 055,2	1 255,4
Constantia Flexibles	127,3	- 4,1	123,3	146,7
Cromology	55,8	- 7,1	48,7	88,7
Stahl	150,1	- 7,5	142,6	147,6
Tsebo	-	-	-	51,0
CPI	5,5	- 0,1	5,4	7,7
Holdings & autres	0,3	- 0,2	0,2	0,3
TOTAL COMPTES CLIENTS	1 472,0	- 96,7	1 375,3	1 697,4

#I #9C:69,90,,;C8<0=(3,5;:+,;9C:69,90,

Les principes comptables appliqués à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie sont décrits en note 1-8.10 « Trésorerie et équivalents de trésorerie et comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie nantis ».

	31.12.2020	31.12.2019
En millions d'euros	Montant net	Montant net
Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie de Wendel et holdings mis en garantie
classés en actifs non courants	0,4	16,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie disponibles de Wendel et holdings classés en actifs
courants	799,0	786,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie de Wendel et holdings (1)	799,4	802,7
Bureau Veritas	1 594,5	1 477,8
Constantia Flexibles	164,5	101,8
Cromology	168,0	86,5
Stahl	163,7	142,1
Tsebo	0,0	26,5
CPI	10,7	3,1
Autres holdings	-	0,8
Total trésorerie et équivalents de trésorerie des participations	2 101,4	1 838,6
TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	2 900,8	2 641,3
dont actifs non courants	0,4	16,6
dont actifs courants	2 900,3	2 624,7

(1) À cette trésorerie s'ajoutent 279,9 M€ de placements financiers à court terme au 31 décembre 2020 et 356,6 M€ au 31 décembre 2019 (voir la note 6-2.1 « Risque de liquidité de Wendel et de ses holdings »), enregistrés en autres actifs financiers courants.

#I ;0-:,;7(::0-:-05(50,9:/69:I+,;;,:I-05(50D9,: ,;/69:9C(5*,:I,;I+,;;,:I+K,?7360;(;065

Les principes comptables appliqués aux actifs et passifs financiers sont décrits en note 1-8.7 « Actifs et passifs financiers » et note 1-8.8 « Méthodes d'évaluation de la juste valeur des instruments financiers ».

Note 14-1 Actifs financiers

En millions d'euros	Mode de comptabilisation des variations de juste valeur	Niveau	31.12.2020	31.12.2019
Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie nantis de Wendel et holdings	Compte de résultat (1)	1	0,4	16,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie disponibles de Wendel et holdings	Compte de résultat (1)	1	799,0	785,9
Placements financiers à court terme de Wendel	Compte de résultat (1)	1	279,1	356,6
Trésorerie et Placements financiers à court terme de Wendel et holdings			1 078,5	1 159,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie des filiales	Compte de résultat (1)	1 et 3	2 101,4	1 838,8
Actifs financiers en juste valeur par capitaux propres – A	Capitaux propres (2)	1	2,2	183,1
Actifs financiers en juste valeur par le compte de résultat – B	Compte de résultat (1)	3	70,3	90,2
Prêts	Coût amorti	N/A	-	0,9
Dépôts et cautionnements	Coût amorti	N/A	97,6	111,6
Instruments dérivés – C	Cpte de résultat (1) Cap. propres (2)	voir C	79,4	22,2
Autres – D			104,0	82,9
TOTAL			3 533,4	3 488,7
dont actifs financiers non courants, comptes de trésorerie et équ. de trésorerie nantis			321,2	497,1
dont actifs financiers courants, comptes de trésorerie et équ. de trésorerie			3 212,2	2 991,7

(1) Variation de juste valeur comptabilisée par le compte de résultat.

(2) Variation de juste valeur comptabilisée par capitaux propres.

Note 14-2 Passifs financiers

En millions d'euros	Mode de comptabilisation des variations à la juste valeur	Niveau	31.12.2020	31.12.2019
Instruments dérivés – C	Cpte de résultat (1) Cap. propres (2)	voir C	8,0	12,3
Puts de minoritaires, earn-out et autres passifs financiers des filiales – E Cpte de résultat (1) Cap. propres (2)		3	277,8	353,8
Puts de minoritaires, earn-out et autres passifs financiers de Wendel et des holdings – F	Cpte de résultat (1) Cap. propres (2)	3	177,6	201,3
TOTAL			463,4	567,4
dont passifs financiers non courants			283,9	454,9
dont passifs financiers courants			179,5	112,5

(1) Variation de juste valeur comptabilisée par le compte de résultat.

(2) Variation de juste valeur comptabilisée par capitaux propres.

Note 14-3 Détail des actifs et passifs financiers

A Au 31 décembre 2019, ce poste intégrait principalement la participation dans Allied Universal pour un montant de 180,9 M€. La totalité de ces titres a été cédée pendant l'exercice 2020 (voir la note 3-1 : « Variations de périmètre de l'exercice 2020 »).
B Au 31 décembre 2020, ce poste intègre la juste valeur du Wendel Lab pour 68,2 M€.
C Instruments dérivés :

		31.12.2020		31.12.2019
En millions d'euros	Niveau	Actif	Passif	Actif	Passif
Swaps de taux d'intérêt – non qualifiés de couverture	2	0,6	-	2,1	5,9
Cross currency swaps – couverture des flux de trésorerie	2	64,9	3,1	15,6	3,6
Commodities – couverture des flux de trésorerie	2	7,3	1,5	-	-
Autres dérivés – non qualifiés de couverture	2	6,7	3,4	4,5	2,9
TOTAL		79,4	8,0	22,2	12,4
dont part non courante		65,4	6,5	18,0	6,4
dont part courante		14,0	1,5	4,2	5,9

D Ce poste intègre la trésorerie de Constantia Flexibles mise en garantie auprès de ses prêteurs pour 55,5 M€.
E Puts de minoritaires, earn-out et autres passifs financiers des filiales : au 31 décembre 2020, ce montant correspond notamment à Bureau Veritas pour 149 M€, à Stahl pour 105,2 M€ (dont le put de minoritaires accordé à BASF – voir la note 34-5 « Pactes d'actionnaires et mécanismes de co-investissements »), à Constantia Flexibles pour 12 M€ et à CPI pour 9,3 M€. Il s'agit en grande partie de puts de minoritaires ou de dépôts et garanties reçus.
F Puts de minoritaires, earn-out et autres passifs financiers de Wendel et des holdings : au 31 décembre 2020, ce montant correspond notamment aux puts de minoritaires accordés à la Fondation Turnauer sur 50 % de sa participation dans Constantia Flexibles. Il intègre également des passifs liés à certaines liquidités accordées dans le cadre de co-investissements. Voir la note 34-5 « Pactes d'actionnaires et mécanismes de co-investissement ».
G Swaps de taux d'intérêt et couvertures de change : la valeur des swaps est calculée par les contreparties, lesquelles se basent sur la courbe des taux d'intérêt de la date de clôture et actualisent les flux attendus au titre de ces contrats.

Nominal	Caractéristiques (1)	Qualification comptable	Départ (1)	Échéance (1)	31.12.2020	31.12.2019
	Convention de signe : (+) actif, (-) passif
Couverture des dettes portées par Wendel
885 M\$/800 M€	Paie 2,23 % en dollar contre 0,24 % en euro (2)	Couverture	03-2016	11-2022	64,9	15,6
Couverture des dettes financières des filiales
80 M€	Cap 0,15 % sur Euribor		pré-clôture	2022-2023	-	0,1
200 M\$	Cap 2 % sur Libor		pré-clôture	06-2022	-	-
180 M€	Paie 0,75 % contre Euribor	Couverture	pré-clôture	04-2022	- 3,1	- 4,6
200 M€	Cap 2,00 % contre Euribor		pré-clôture	04-2022	0,6	2,2
1 850 MZAR	Paie 7,72 % sur Jibar		pré-clôture	03-2021	-	- 1,4
	Autres				-	- 3,5
TOTAL					62,3	8,3

(1) Les positions indiquées dans ce tableau correspondent à l'agrégation de plusieurs contrats similaires, les caractéristiques correspondent donc à des moyennes pondérées.

(2) Des cross currency swaps ont été mis en place par Wendel pour convertir 800 M€ de sa dette obligataire en dollars (parité moyenne de 1,1058), voir la note 6-5 « Gestion du risque de change ».

#I (70;(<?79679,:

Note 15-1 Nombre de titres au capital et actions autodétenues

Les principes comptables appliqués aux actions autodétenues sont décrits en note 1-8.14 « actions autodétenues ».

	Valeur nominale	Nombre de titres au capital	Actions autodétenues	Nombres d'actions en circulation
au 31.12.2019	4 EUR	44 682 308	908 950	43 773 358
au 31.12.2020	4 EUR	44 719 119	900 665	43 818 454

L'augmentation des actions de 36 811 titres composant le capital, s'explique par les souscriptions par les salariés du Groupe au plan d'épargne entreprise pour un montant global de 2,2 M€.

Le nombre d'actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité est de 54 974 actions au 31 décembre 2020.

Au 31 décembre 2020, Wendel détient hors du contrat de liquidité 845 691 actions propres (835 150 actions propres au 31 décembre 2019). Au total, l'autodétention représente 2,01 % du capital au 31 décembre 2020.

Note 15-2 Intérêts minoritaires

En millions d'euros	% d'intérêt des minoritaires au 31 décembre 2020	31.12.2020	31.12.2019
Groupe Bureau Veritas	64,2 %	980,2	1 005,7
Groupe Constantia Flexibles	39,2 %	241,1	257,8
Groupe Cromology	4,6 %	14,4	11,6
Groupe Stahl	32,2 %	39,1	34,4
Groupe Tsebo	0,0 %	-	70,4
Groupe CPI	4,0 %	4,1	4,6
Autres	-	5,0	8,1
TOTAL	-	1 283,8	1 392,5

#I 96=0:065:

Les principes comptables appliqués aux provisions sont décrits en note 1-8.11 « Provisions » et note 1-8.12 « Provisions pour avantages accordés aux salariés ».

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Provisions pour risques et charges	130,5	136,2
Avantages accordés aux salariés	329,0	325,0
TOTAL	459,5	461,2
dont non courant	453,4	456,1
dont courant	6,1	5,1

Note 16-1 Provisions pour risques et charges

En millions d'euros	31.12.2019	Dotations	Reprises pour utilisation	Reprises sans objet	Impact d'actualisation	Variations de périmètre	Écarts de conversion, reclassements et autres	31.12.2020
Bureau Veritas
Contentieux	36,3	12,5	- 3,2	- 4,8	- 0,6	-	- 0,4	39,8
Divers	35,9	27,5	- 5,1	- 3,4	-	- 0,0	- 2,1	52,7
Cromology	20,4	5,6	- 5,6	- 2,3	-	0,0	- 0,0	18,1
Stahl	1,2	-	- 0,2	-	-	-	- 0,0	1,0
Constantia Flexibles	1,3	2,2	- 0,1	- 0,0	-	-	- 0,0	3,4
Wendel et holdings	41,0	2,0	- 27,1	- 0,7	-	-	0,3	15,4
TOTAL	136,2	49,8	- 41,3	- 11,2	- 0,6	- 0,0	- 2,3	130,5
dont courant	5,1							6,1

En millions d'euros	31.12.2018	Dotations	Reprises pour utilisation	Reprises sans objet	Impact d'actualisation	Variations de périmètre	Écarts de conversion, reclassements et autres	31.12.2019
Bureau Veritas
Contentieux	44,3	3,5	- 6,0	- 6,0	0,2	0,2	0,2	36,3
Divers	60,8	13,7	- 16,1	- 4,6	-	7,3	- 25,4	35,9
Cromology	19,1	12,9	- 7,4	- 4,8	-	0,0	0,6	20,4
Stahl	1,4	0,0	- 0,2	-	-	-	0,0	1,2
Constantia Flexibles	61,1	2,5	- 57,8	- 5,0	0,5	-	0,0	1,3
Wendel et holdings	13,7	34,4	- 7,1	0,0	-	- 0,0	- 0,0	41,0
TOTAL	200,3	67,1	- 94,5	- 20,4	0,6	7,5	- 24,5	136,2
dont courant	64,3							5,1

Note 16-1.1 Provisions pour risques et charges de Bureau Veritas

1. Procédures, enquêtes administratives, judiciaires et arbitrales

Dans le cours normal de ses activités, Bureau Veritas est impliqué dans un nombre important de procédures judiciaires visant en particulier à mettre en cause sa responsabilité civile professionnelle. Bien que ce groupe porte une grande attention à la maîtrise des risques et à la qualité des prestations réalisées, certaines peuvent aboutir à des condamnations pécuniaires.

Les charges pouvant résulter de ces litiges font le cas échéant l'objet de provisions. Le montant comptabilisé en provisions est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation, actualisée à la date de clôture. Les coûts que Bureau Veritas peut être amené à engager peuvent excéder les montants des provisions pour litiges du fait de nombreux facteurs, notamment du caractère incertain de l'issue des litiges.

2. Contentieux relatif à la Construction d'un complexe hôtelier et commercial en Turquie

Bureau Veritas Gozetim Hizmetleri Ltd Sirketi (« BVG ») et la société turque Aymet sont parties à un contentieux devant le Tribunal de Commerce d'Ankara relatif à la construction d'un complexe hôtelier et commercial pour lequel elles ont conclu un contrat en 2003.

En l'état actuel, l'issue de ce litige reste incertaine bien que les avocats de BVG soient optimistes sur la décision d'appel. Sur la base des provisions passées par Bureau Veritas, et en l'état des informations connues à ce jour, Bureau Veritas considère, après prise en compte des avis de ses avocats, que ce sinistre n'aura pas d'impact défavorable significatif sur ses états financiers consolidés.

3. Positions fiscales incertaines

Bureau Veritas SA et certaines de ses filiales font l'objet de vérification de comptabilité ou ont reçu des propositions de rectification qui ont engendré des discussions avec les autorités locales compétentes au stade contentieux ou précontentieux.

Note 16-2 Avantages accordés aux salariés

La répartition par filiale est la suivante :

À ce stade d'avancement des dossiers en cours et sur la base des informations connues à ce jour, Bureau Veritas considère que ces risques, contrôles ou redressements ont donné lieu au montant approprié des positions fiscales incertaines constatées dans ses états financiers.

Il n'existe pas d'autres enquêtes ou procédures gouvernementales, administratives, judiciaires ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont Bureau Veritas a connaissance, qui soit en suspens ou dont ce groupe soit menacé) susceptibles d'avoir ou ayant eu, au cours des six derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de Bureau Veritas.

4. Autres provisions pour risques et charges

Elles s'élèvent à 52,7 M€ et comprennent les provisions pour restructurations (12,6 M€ au 31 décembre 2020), les provisions pour pertes à terminaison (4,0 M€ au 31 décembre 2020), ainsi que d'autres provisions pour un montant total de 36,1 M€ au 31 décembre 2020.

Note 16-1.2 Provisions pour risques et charges de Wendel et de ses holdings

Les principaux litiges, contentieux et risques identifiés pour Wendel et ses holdings sont les suivants :

un risque environnemental concernant les coûts éventuels de remise en état d'un terrain appartenant à une filiale du Groupe dont l'activité a cessé en 1967 ;
des litiges sociaux pour lesquels une provision a été constituée ; et
diverses procédures judiciaires intentées par des cadres de Wendel en conséquence du débouclage d'un mécanisme d'association aux performances du Groupe, qui se sont soldées soit par un rejet de leurs demandes au fond, soit par un désistement de leur part, soit par un sursis dans l'attente de décisions à venir dans d'autres instances qui leur sont personnelles ; aucune provision n'a été constituée.

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Bureau Veritas	197,7	192,8
Constantia Flexibles	70,8	70,7
Cromology	30,4	32,3
Stahl	28,9	28,2
Wendel et holdings	1,3	1,2
TOTAL	329,0	325,0

En millions d'euros	31.12.2019	Coût des services rendus	Écarts actuariels	Prestations versées	Coûts financiers	Réductions et règlements	Effets de change et autres	31.12.2020
Engagements
Régimes à prestation définie	280,9	5,8	14,9	- 10,7	4,3	0,1	- 1,6	293,6
Indemnités de fin de carrière	172,0	10,4	- 2,3	- 13,2	1,5	1,9	- 2,5	167,8
Autres	55,2	3,6	0,8	- 4,8	1,2	0,4	- 1,4	55,1
TOTAL	508,1	19,7	13,4	- 28,7	7,0	2,4	- 5,5	516,5

La variation des provisions pour avantages accordés aux salariés s'analyse de la façon suivante pour 2020 :

En millions d'euros	31.12.2019	Rendements des actifs	Cotisations versées par l'employeur	Écarts actuariels	Montants utilisés	Variations de périmètre	Effets de change et autres	31.12.2020
Actifs des régimes partiellement financés
Régimes à prestation définie	163,2	1,6	6,8	0,7	- 3,9	-	- 1,3	167,0
Indemnités de fin de carrière	11,4	0,0	-	0,8	- 0,6	-	0,0	11,6
Juste valeur des actifs du régime	8,5	0,1	-	0,3	- 0,5	-	0,4	8,8
TOTAL	183,1	1,7	6,8	1,7	- 5,0	-	- 0,9	187,5

La variation des provisions pour avantages accordés aux salariés s'analysait de la façon suivante pour 2019 :

En millions d'euros	31.12.2018	Coût des services rendus	Écarts actuariels	Prestations versées	Coûts financiers	Réductions et règlements	Effets de change et autres	31.12.2019
Engagements
Régimes à prestation définie	254,4	6,1	19,5	- 10,0	4,2	- 0,8	7,4	280,9
Indemnités de fin de carrière	162,9	10,4	6,8	- 12,9	2,5	1,5	0,9	172,0
Autres	52,2	4,0	1,2	- 6,1	3,6	0,6	- 0,1	55,2
TOTAL	469,5	20,4	27,5	- 29,0	10,3	1,2	8,1	508,1

En millions d'euros	31.12.2018	Rendements des actifs	Cotisations versées par l'employeur	Écarts actuariels	Montants utilisés	Variations de périmètre	Effets de change et autres	31.12.2019
Actifs des régimes partiellement financés
Régimes à prestation définie	141,9	2,4	3,9	11,1	- 4,1	-	8,1	163,2
Indemnités de fin de carrière	11,4	- 0,1	- 0,1	- 0,1	0,6	-	- 0,2	11,4
Juste valeur des actifs du régime	8,8	- 0,1	-	- 0,3	0,2	-	-	8,5
TOTAL	162,1	2,2	3,8	10,7	- 3,4	-	7,8	183,1

Notes sur le bilan

La répartition des obligations au titre des prestations définies est la suivante :

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Engagements intégralement non financés	362,7	359,3
Engagements partiellement ou intégralement financés	153,8	148,8
TOTAL	516,5	508,1

La répartition des actifs de régimes à prestations définies est la suivante :

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Instruments de capitaux propres	19 %	20 %
Instruments d'emprunt	17 %	18 %
Liquidité et autres	64 %	62 %

Les charges comptabilisées en résultat sont réparties de la façon suivante :

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Coûts des services rendus au cours de l'exercice	17,2	18,7
Coût financier	6,3	8,8
Rendement attendu des actifs du régime	- 1,6	- 2,3
Coût des services passés	0,1	0,1
Gains et pertes actuariels	5,1	10,2
Effets de réduction ou liquidation du régime	- 19,0	- 20,4
TOTAL	8,2	15,0

1. Caractéristiques des engagements et des hypothèses actuarielles utilisées chez Bureau Veritas

Les avantages au personnel de Bureau Veritas concernent les régimes à prestations définies suivants :

les régimes de retraites, qui comprennent essentiellement des régimes fermés depuis plusieurs années. Les régimes de retraite sont généralement non financés à l'exception d'un nombre très limité de régimes financés par des cotisations versées à des compagnies d'assurances et évalués sur la base de calculs actuariels périodiques ;
les indemnités de fin de carrière ; et
les médailles du travail.

La France est le principal pays contributeur du poste Avantages au personnel à long terme.

Les principales hypothèses actuarielles retenues pour le calcul de ces engagements sont les suivantes : taux d'actualisation de 0,5 %, taux d'augmentation moyen des salaires de 2 %.

2. Caractéristiques des engagements et des hypothèses actuarielles utilisées chez Constantia Flexibles

Les avantages au personnel de Constantia Flexibles en Allemagne, en Autriche, en France, au Mexique, en Turquie, en Russie et en Espagne concernent les régimes à prestations définies suivants :

les régimes de retraites, financés et non financés ;
les indemnités de fin de carrière ; et
les médailles du travail.

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont des taux d'actualisation entre 0,7 % et 12,5 %, des taux d'augmentation des salaires compris entre 1 % et 10,5 %, des taux d'inflation entre 1,5 % et 9,0 % et des taux de rendement des actifs entre 1,1 % et 1,4 %.

3. Caractéristiques des engagements et des hypothèses actuarielles utilisées chez Cromology

Le calcul des indemnités dépend essentiellement de l'ancienneté du salarié au moment de son départ en retraite. Ces plans concernent essentiellement la France (et dans une moindre mesure le Portugal, l'Italie et la Suisse). Les hypothèses actuarielles sont déterminées pour chaque pays.

Les principales hypothèses retenues sur la zone Europe sont : le taux d'actualisation entre 0,1 % et 0,3 %, le taux d'inflation entre 0,70 % et 1,75 %, et le taux d'augmentation des salaires entre 1,20 % et 3,0 %.

4. Caractéristiques des engagements et des hypothèses actuarielles utilisées chez Stahl

Les avantages au personnel de Stahl en Allemagne, en Italie, aux Pays-Bas, au Mexique, au Royaume-Uni, aux États-Unis, en Inde, en France, au Brésil, en Thaïlande, en Indonésie et en Suisse concernent les régimes à prestations définies suivants :

les régimes de retraites, partiellement financés ;
les indemnités de fin de carrière ; et
les médailles du travail.

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont un taux d'actualisation à 1,1 %, un taux d'inflation à 1,6 %, un taux d'augmentation des salaires de 0,7 % et un taux de rendement des actifs à 1,1 %.

5. Engagements de Wendel

En 1947, la société « Les petits-fils de François de Wendel » (devenue aujourd'hui Wendel) a mis en place un régime de retraite supplémentaire bénéficiant à l'ensemble des membres du personnel (cadre et non cadre), sous réserve que ceux-ci achèvent leur carrière dans le Groupe. Ce régime de retraite a été fermé le 31 décembre 1998. Le régime de retraite supplémentaire garantit à chaque salarié bénéficiaire un niveau global de retraite. Ce niveau s'exprime comme un pourcentage de la rémunération de fin de carrière (fixe + variable hors éléments exceptionnels). Il augmente avec l'âge et l'ancienneté acquise et peut atteindre 65 % de cette rémunération. Le régime prévoit une réversion à 60 % au conjoint vivant au moment du départ en retraite, ainsi que des majorations familiales pour enfants à charge.

L'allocation de retraite supplémentaire financée par le Groupe se calcule en déduisant du montant garanti l'ensemble des retraites financées par l'entreprise pendant la période d'activité dans le Groupe. En 2005, les actifs nécessaires au service des rentes ont été transférés auprès d'une compagnie d'assurances qui assure le paiement des allocations de retraite.

Au 31 décembre 2020, ce régime concerne 36 retraités et 6 salariés de la Société.

#I ,;;,:-05(5*0D9,:

Les principaux mouvements de l'année 2020 sont décrits dans la note 6-2 « Gestion du risque de liquidité ».

En millions d'euros		Devise Taux – Coupon	Taux d'intérêt effectif (1)		Échéance Remboursement	Montant global	des lignes 31.12.2020 31.12.2019
Wendel & holdings
Obligations 2023	EUR	1,000 %	1,103 %	04-2023	in fine	-	300,0	300,0
Obligations 2024	EUR	2,750 %	2,686 %	10-2024	in fine	-	500,0	500,0
Obligations 2026	EUR	1,375 %	1,452 %	04-2026	in fine	-	300,0	300,0
Obligations 2027	EUR	2,500 %	2,576 %	02-2027	in fine	-	500,0	500,0
Crédit syndiqué	EUR	Euribor + marge	-	10-2022	revolving	750 M EUR	-	-
Coût amorti des obligations et du crédit syndiqué et frais d'emprunt à étaler		-	-	-	-	-	(3,3)	(4,0)
Autres dettes et intérêts courus		-	-	-	-	-	27,1	27,8
Bureau Veritas
Obligations 2021	EUR	3,125 %	-	01-2021	in fine	-	500,0	500,0
Obligations 2023	EUR	1,250 %	-	09-2023	in fine	-	500,0	500,0
Obligations 2025	EUR	1,875 %	-	01-2025	in fine	-	500,0	500,0
Obligations 2026	EUR	2,000 %	-	09-2026	in fine	-	200,0	200,0
Obligations 2027	EUR	1,125 %	-	01-2027	in fine	-	500,0	500,0
Ligne de liquidité bancaire		-	-	-	-	1 100 M EUR	-	-
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit – taux fixe		-	-	-	-	-	713,6	963,9
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit – taux variable		-	-	-	-	-	13,1	123,7
Constantia Flexibles
Dette bancaire	EUR	Euribor + Marge	-	04-2022	in fine	-	126,0	126,0
Dette bancaire	EUR	Euribor + Marge	-	03, 04 et 10-2022	in fine	-	308,0	308,0
Dette bancaire	EUR	taux variable	-	03-2022	in fine	-	47,0	-
Crédit revolving	EUR	Euribor + Marge	-	10-2022	in fine	125 M EUR	-	-
Dettes bancaires (EUR, RUB, INR, CNY)		-	-	-	-	-	59,4	62,0
Autres dettes et intérêts courus		-	-	-	-	-	8,9	22,8
Dettes de location financement		-	-	-	-	-	3,8	5,1
Frais d'émission d'emprunt à étaler		-	-	-	-	-	(0,8)	(1,1)

Notes sur le bilan 6

En millions d'euros		Devise Taux – Coupon	Taux d'intérêt effectif (1)		Échéance Remboursement	Montant global	des lignes 31.12.2020 31.12.2019
Cromology
		Euribor
Dettes bancaires	EUR	+ marge	-	08-2021	in fine	-	186,4	186,4
Autres dettes et intérêts courus	-	-	-	-	-	-	9,2	10,6
Dettes de location financement	-	-	-	-	-	-	0,4	0,7
Crédit revolving	EUR	Euribor + marge	-	03-2024	in fine	59 M EUR	-	-
Frais d'émission d'emprunt à étaler	-	-	-	-	-	-	(5,7)	(6,2)
Stahl
Dettes bancaires		USD Libor + marge	-	12-2021	amortissable	-	114,4	179,1
Dettes bancaires		USD Libor + marge	-	06-2022	amortissable	-	270,2	298,4
Crédit revolving	EUR	-	-	-	-	27 M EUR	-	-
Dettes bancaires (USD, CNY, INR)	-	taux variable	-	2021 à 2022	amortissable	-	7,8	11,3
Frais d'émission d'emprunt à étaler	-	-	-	-	-	-	(2,4)	(6,3)
Tsebo	-
Dettes bancaires	-	-	-	-	-	-	-	124,3
CPI
Dette bancaire		USD Libor + marge	-	10-2026	amortissable	-	263,5	286,4
Revolving		USD Libor + marge	-	11-2020	in fine	30 M USD	18,7	8,9
Frais d'émission d'emprunt à étaler	-	-	-	-	-	-	(5,5)	(3,6)
TOTAL	-	-	-	-	-	-	5 959,7	6 524,1
dont part non courante	-	-	-	-	-	-	5 312,9	5 896,7
dont part courante	-	-	-	-	-	-	646,8	627,4

(1) Le taux d'intérêt effectif est calculé en prenant en compte les primes ou décotes d'émission et les frais bancaires liés à l'émission. Concernant les souches ayant fait l'objet de plusieurs émissions, le taux d'intérêt effectif correspond à la moyenne pondérée par le nominal émis.

Note 17-1 Dettes de location simple

Les principes comptables appliqués aux dettes de location simples sont décrits en note 1-8.5 « Contrats de location ».

Les dettes liées aux contrats de location simple se répartissent entre les filiales du Groupe de la manière suivante :

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Bureau Veritas	419,7	418,6
Constantia Flexibles	31,1	33,6
Stahl	16,2	17,6
Cromology	110,4	103,5
Tsebo	-	6,8
CPI	3,8	4,5
Wendel et holdings	1,6	6,5
TOTAL	582,8	591,0
dont part non courante	448,4	458,2
dont part courante	134,4	132,8

Note 17-2 Échéancier de la dette financière

En millions d'euros	Moins d'1 an	Entre 1 et 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Wendel et holdings
nominal	-	- 720,9	- 800,0	- 1 520,9
intérêts (1)	- 48,6	- 129,4	- 25,0	- 203,0
Participations
nominal	- 618,7	- 2 164,1	- 1 563,0	- 4 345,8
intérêts (1)	- 108,7	- 313,4	- 94,1	- 516,3
TOTAL	- 776,0	- 3 327,9	- 2 482,1	- 6 585,9

(1) Le calcul des intérêts est effectué sur la base de la courbe des taux d'intérêt au 31 décembre 2020. Le montant des intérêts des dettes et des couvertures de taux ne tient pas compte des produits de trésorerie.

Note 17-3 Valeur de marché des dettes financières brutes

La juste valeur des emprunts obligataires correspond à la cotation de marché du 31 décembre 2020.

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Wendel et holdings	1 764,0	1 765,8
Filiales opérationnelles	4 394,1	4 968,4
TOTAL	6 158,1	6 734,2

#I ;0=0;C:+,:;05C,:BE;9,(99E;C,:6<C+C,:

Les principes comptables appliqués aux activités arrêtées ou destinées à être cédées sont décrits en note 1-8.15 « Actifs destinés à être cédés et activités en cours de cession ».

Note 18-1 Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées :

En millions d'euros	2020	2019
Résultat de cession
PlaYce	-	7,4
Stahl	1,0	- 0,9
Constantia Flexibles	-	2,4
Tsebo (1)	- 101,3	- 114,6
Allied Universal Lux	- 0,9	600,9
TOTAL	- 101,2	495,3

(1) Ce montant est composé du résultat de la période (après annulation des amortissements conformément à la norme IFRS 5 « Activités arrêtées ou destinées à être cédées »), du recyclage des écarts de conversion ainsi que de la dépréciation sur la valeur comptable de Tsebo (voir la note 3 « Variations de périmètre »). - 40,6 M€ sont comptabilisés en part Groupe et - 60,7 M€ en part des minoritaires.

6;,::<93,*647;,+, 9C:<3;(;

Les principes comptables appliqués aux agrégats du compte de résultat sont décrits en note 1-9.2 « Présentation du compte de résultat ».

#I /0--9,+K(--(09,:

Les principes comptables appliqués aux chiffres d'affaires sont décrits en note 1-8.16 « Reconnaissance du chiffre d'affaires ».

En millions d'euros	2020	2019	% Variation
Bureau Veritas	4 601,0	5 099,7	- 9,8 %
Constantia Flexibles	1 505,3	1 534,3	- 1,9 %
Cromology	627,6	667,8	- 6,0 %
Stahl	669,4	808,7	- 17,2 %
CPI	56,0	-	n/a
TOTAL	7 459,2	8 110,5	- 8,0 %

La répartition du chiffre d'affaires consolidé est la suivante :

En millions d'euros	2020	2019
Ventes de biens	2 794,4	3 002,8
Prestations de services	4 664,8	5 107,7
TOTAL	7 459,2	8 110,5

#I !C:<3;(;67C9(;0655,3

En millions d'euros	2020	2019
Bureau Veritas	407,4	721,3
Constantia Flexibles	- 44,6	6,5
Cromology	37,9	- 3,1
Stahl	102,3	113,0
Tsebo	-	-
CPI	- 118,9	- 7,9
Wendel et holdings	- 83,4	- 104,1
TOTAL	300,3	725,7

Note 20-1 Montant des frais de recherche et développement inscrits en charge

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019
CPI	0,3	0,0
Constantia Flexibles	8,1	7,8
Cromology	4,5	2,5
Stahl	- 1,1	5,8

Note 20-2 Effectif moyen des sociétés intégrées

	31.12.2020	31.12.2019
Bureau Veritas	74 930	78 395
Constantia Flexibles	7 878	7 915
Cromology	3 317	3 508
Stahl	1 799	1 899
CPI	325	323
Wendel & holdings	95	91
TOTAL	88 344	92 131

#I 6G;+,3K,5+,;;,4,5;-05(5*0,95,;

En millions d'euros	2020	2 019
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie (1)	9,1	4,6
Coût de l'endettement financier brut
Charges d'intérêts	- 219,4	- 218,5
Charges d'intérêts sur prêts d'actionnaires détenus par des minoritaires	-	- 3,6
Étalement des primes et frais d'émission d'emprunt (selon la méthode du taux effectif) (2)	- 30,7	- 27,4
Total coût de l'endettement financier brut	- 250,1	- 249,5
TOTAL	- 241,0	- 244,9

(1) Ce poste intègre - 1,4 M€ pour Wendel et ses holdings, auxquels s'ajoutent 10,5 M€ de rendement des placements financiers des filiales, soit un produit total de 9,1 M€ en 2020 (4,6 M€ en 2019).

(2) En 2020, ce poste comprend - 20,2 M€ de charges financières enregistrées sur la dette de location simple reconnue dans le cadre de l'application d'IFRS 16 « contrats de location » et des éléments calculés sans effet sur la trésorerie (- 19,1 M€ en 2019).

#I <;9,:796+<0;:,;/(9.,:-05(50,9:

En millions d'euros	2020	2019
Dividendes des participations non consolidées	0,3	4,7
Résultat sur instruments dérivés sur taux, change et actions	- 0,3	- 16,6
Intérêts sur autres actifs financiers	0,0	0,2
Différences de change	9,7	- 18,7
Impacts d'actualisation	0,6	- 7,3
Coût de rachat des obligations 2020 et 2021	-	- 16,8
Autres	- 9,1	31,4
TOTAL	1,0	- 23,1

#I 47F;:

Les principes comptables appliqués aux impôts différés sont décrits en note 1-8.13 « Impôts différés ».

En millions d'euros	2020	2019
Impôts exigibles	- 199,9	- 264,8
Impôts différés	73,2	15,7
TOTAL	- 126,7	- 249,1

La part de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) est enregistrée en impôt sur les résultats conformément à la norme IAS 12 et au communiqué du CNC du 14 janvier 2010.

Les impôts différés constatés au bilan résultent d'écarts temporels entre les bases comptables et fiscales des actifs et passifs du bilan et s'analysent comme suit :

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Origine des impôts différés
Avantages postérieurs à l'emploi	74,5	75,4
Actifs incorporels	- 300,7	- 418,3
Allocation du goodwill de CPI	- 90,4
Pertes fiscales reportables reconnues	66,3	71,3
Autres éléments	60,3	72,0
	- 190,1	- 199,6
dont impôts différés actif	206,6	217,2
dont impôts différés passif	- 396,7	- 416,8

Les déficits fiscaux non activés s'élèvent à 5 335 M€ pour l'ensemble du Groupe, dont 4 854 M€ pour Wendel et ses holdings.

En millions d'euros	2020	2019
Montant en début d'exercice	- 199,6	- 301,9
Produits et charges comptabilisées en compte de résultat (1)	73,2	15,7
Produits et charges comptabilisées en autres éléments du résultat global	- 0,8	- 1,0
Produits et charges comptabilisées en réserves	0,2	42,6
Reclassement en activités destinées à être cédées (2)	18,3	16,5
Affectation de l'écart d'acquisition de CPI (3)	- 93,8	-
Variation de périmètre	- 0,6	25,6
Écart de conversion et autres	13,0	2,9
MONTANT EN FIN D'EXERCICE	- 190,1	- 199,6

(1) La charge d'impôts différés de 2019 a été retraitée de la charge de Tsebo, reclassée en activités destinées à être cédées.

(2) Ce poste comprend le reclassement des actifs et passifs d'impôts différés de Tsebo en activités destinées à être cédées.

(3) Ce poste intègre les impôts différés nés de l'affectation de l'écart d'acquisition de CPI (voir la note 3 « Variation de périmètre »).

L'écart entre l'impôt théorique calculé sur la base du taux de 28,9 % applicable en France et le montant effectif des charges d'impôt de Wendel et de ses holdings ainsi que des filiales opérationnelles s'analyse ainsi :

En millions d'euros	Wendel et holdings	Filiales opérationnelles	Total
Résultat avant les charges d'impôt, résultat net des sociétés mises en équivalence et résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées	- 123,3	183,7	60,4
Montant théorique des charges d'impôt calculées sur la base d'un taux de - 28,9 %	35,6	- 53,1	- 17,5
Incidence de :
Impact des déficits non activés de Wendel et de ses holdings et des opérations soumises à des taux réduits dans les holdings	- 36,4	-	-
Impact des déficits fiscaux non activés dans les filiales opérationnelles	-	- 16,7	-
Impact des taux réduits et des taux étrangers dans les filiales opérationnelles	-	2,6	-
Impact des différences permanentes	-	- 36,4	-
CVAE payée par les filiales opérationnelles	-	- 12,8	-
Taxes sur les diviadendes reçus des filiales consolidées	-	- 12,9	-
Autres	-	3,3	-
MONTANT EFFECTIF DES CHARGES D'IMPÔT	- 0,7	- 126,0	- 126,7

#I !C:<3;(;5,;+,::60C;C:40:,:,5C8<0=(3,5,

En millions d'euros	2020	2019
IHS	- 63,2	- 79,0
Autres sociétés	- 0,3	0,8
TOTAL	- 63,5	- 78,2

#I !C:<3;(;7(9(*;065

Les principes comptables appliqués au résultat par action sont décrits en notes 1-9.3 « Résultat par action ».

En euros et millions d'euros	2020	2019
Résultat net part du Groupe	- 264,1	399,7
Impact des instruments dilutifs sur les filiales	- 1,5	- 0,4
Résultat dilué	- 265,6	399,4
Nombre moyen d'actions net de l'autodétention	43 768 173	44 505 309
Dilution potentielle due aux attributions d'options Wendel (1)	-	135 361
Nombre d'actions dilué	43 768 173	44 640 670
Résultat de base par action (en euros)	- 6,03	8,98
Résultat dilué par action (en euros)	- 6,07	8,95
Résultat de base par action des activités poursuivies (en euros)	- 5,07	- 6,14
Résultat dilué par action des activités poursuivies (en euros)	- 5,10	- 6,13
Résultat de base par action des activités cédées (en euros)	- 0,96	15,12
Résultat dilué par action des activités cédées (en euros)	- 0,96	15,08

(1) Selon la méthode du rachat d'actions : la trésorerie qui serait encaissée à la suite de l'exercice des instruments dilutifs serait utilisée pour racheter des actions et neutraliser partiellement la dilution, l'impact de la dilution potentielle correspond donc à l'impact net.

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-6;,::<93,:=(90(;065:+, ;9C:69,90,

#I 8<0:0;065:+K0446)030:(;065:69769,33,:,;I05*69769,33,:

En millions d'euros	2020	2019
Par Bureau Veritas	100,4	127,9
Par Constantia Flexibles	86,3	105,5
Par Cromology	12,7	11,2
Par Stahl	18,0	26,8
Par Tsebo	-	3,8
Par CPI	0,9	-
Par Wendel et holdings	1,0	1,0
TOTAL	219,3	276,3

#I ,::065:+K0446)030:(;065:69769,33,:,;I0569769,33,:

Les cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles intègrent principalement les cessions réalisées par Bureau Veritas et Stahl pour respectivement 10,1 M€ et 1,0 M€.

#I 8<0:0;065:,;:6<:907;065:+,;0;9,:+,I7(9;0*07(;065

En millions d'euros	2020	2019
Par Bureau Veritas	1,7	56,5
Par Constantia Flexibles	-	5,8
Par Tsebo	-	7,3
Par Stahl	0,1	-
Par Wendel et holdings (1)	-	532,1
TOTAL	1,8	601,7

(1) Ce poste intégrait en 2019 l'acquisition de CPI pour 532,1 M€.

#I ,::065:+,;0;9,:+,7(9;0*07(;065

En millions d'euros	2020	2019
Par Bureau Veritas	4,5	6,0
Par Constantia Flexibles	-	148,7
Par Cromology	0,3	-
Allied (1)	186,2	634,8
PlaYce	-	32,2
Saint-Gobain	-	467,4
TOTAL	191,0	1 289,1

(1) Voir la note 3 « Variations de périmètre ».

#I 50+,5,+,:=(90(;065:+,7C904D;9,,;I+,:I(;0=0;C:,56<9:+,*,::065

En 2020, ce poste correspond essentiellement à la trésorerie et équivalent de trésorerie de Tsebo reclassée en activités cédées ou en cours de cession.

#I %(90(;065+,:(<;9,:(;0-:,;7(::0-:-05(50,9:

En 2020, le montant s'explique principalement par la variation des prêts et créances des fonds de capitalisation chez Wendel SE pour 77,5 M€, par le débouclage de la provision de garantie relative au financement de l'investisseur B-BBEE de Tsebo pour 19 M€ et par la variation des actifs et passifs financiers de Bureau Veritas.

En 2019, le montant s'explique principalement par la variation des actifs et passifs financiers de Bureau Veritas.

#I %(90(;0655,;;,+,:,479<5;:,;(<;9,:+,;;,:-05(5*0D9,:

Le détail de la dette financière est décrit dans la note 17 « Dettes financières ».

En millions d'euros	2020	2019
Nouveaux emprunts chez :
Wendel et holdings	-	300,0
Bureau Veritas	786,6	720,0
Constantia Flexibles	178,4	2,9
Cromology	59,9	186,7
Tsebo	-	11,2
CPI	21,1
	1 045,9	1 220,8
Remboursements d'emprunts chez :
Wendel et holdings	1,8	1 219,0
Stahl	61,5	66,3
Bureau Veritas	1 242,6	717,5
Constantia Flexibles	153,7	19,1
Cromology	88,8	323,7
CPI	12,9	-
Tsebo	-	13,6
	1 561,3	2 359,2
TOTAL	- 515,4	- 1 138,4

Les remboursements d'emprunts incluent les remboursements des dettes de location.

#I <;9,:-3<?-05(5*0,9:

Les autres flux financiers de l'exercice 2020 correspondent principalement aux décaissements de puts de minoritaires des participations.

<;9,:56;,:

#I 5.(.,4,5;:/69:)03(5

Au 31 décembre 2020, il n'existe pas d'autre engagement susceptible d'avoir une influence significative sur la situation financière du Groupe que ceux mentionnés dans cette note.

Note 34-1 Nantissements et garanties donnés liés aux financements

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Nantissement par les entités du groupe Constantia Flexibles des titres des principales sociétés, de certains comptes bancaires et de certaines créances commerciales en garantie du remboursement de la dette du groupe Constantia Flexibles.	549,4	523,9
Nantissement par les entités du groupe Cromology des titres des principales sociétés, de certains comptes bancaires et de certaines créances commerciales en garantie du remboursement de la dette du groupe Cromology.	196,0	197,8
Nantissement par les entités du groupe Stahl des titres des principales sociétés, de certains comptes bancaires, de certaines créances commerciales et de certains actifs en garantie du remboursement de la dette du groupe Stahl.	392,4	488,8
Nantissement par les entités du groupe Tsebo des titres des principales sociétés, de certains comptes bancaires et de certaines créances commerciales en garantie du remboursement de la dette du groupe Tsebo.	-	126,7
Nantissement par les entités du groupe CPI des titres des principales sociétés, de certains comptes bancaires et de certaines créances commerciales en garantie du remboursement de la dette du groupe CPI.	282,2	295,3
TOTAL	1 420,0	1 632,4

Note 34-2 Garanties données et reçues dans le cadre des acquisitions d'actifs

1. Garanties données dans le cadre des cessions d'actifs

Dans le cadre des cessions d'Allied Universal, CSP Technologies, Mecatherm, Parcours et Tsebo, ainsi qu'à l'occasion de l'entrée de BASF au capital de Stahl, le Groupe a consenti des déclarations et garanties usuelles (garanties fondamentales en matière d'existence, de capacité, de propriété des titres et de manière plus ponctuelle, garanties spécifiques sur des sujets opérationnels) dans la limite de certains plafonds et pour des durées variables en fonction des garanties concernées. Seules les déclarations et garanties consenties à ALD dans le cadre de la cession du groupe Parcours ont donné lieu à réclamation ou paiement. Il n'existe pas de réclamation en cours au titre des autres garanties consenties.

2. Garanties reçues dans le cadre des acquisitions d'actifs

Dans le cadre des acquisitions d'IHS ainsi qu'à l'occasion de l'entrée de BASF au capital de Stahl, le Groupe bénéficie de déclarations et garanties usuelles dans la limite de certains plafonds et pour des délais de réclamations variables en fonction des garanties concernées dont certaines peuvent être encore appelées. Il n'existe pas de réclamation pendante au titre de ces garanties reçues.

En millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Cautions de contre-garantie sur marchés et autres engagements donnés
par Bureau Veritas (1)	391,6	434,9
par Constantia	2,4	2,0
par Cromology	17,1	13,7
par Tsebo	-	4,0
par Stahl	3,2	4,3
TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNÉS	414,3	458,9

Note 34-3 Engagements hors bilan donnés et reçus liés aux activités opérationnelles

(1) Les engagements donnés par Bureau Veritas incluent les garanties et cautions de type garanties bancaires et garanties parentales.

Note 34-4 Engagements de souscription

Au 31 décembre 2020, le Groupe (Wendel Lab) est engagé à investir environ 55,7 M€ dans des fonds de capital-investissement.

Note 34-5 Pactes d'actionnaires et mécanismes de co-investissements

Au 31 décembre 2020, le groupe Wendel est partie à plusieurs accords régissant ses relations avec ses co-actionnaires, qu'il s'agisse de co-investisseurs dans ses filiales ou participations non cotées (Constantia Flexibles, Crisis Prevention Institute, Cromology, IHS et Stahl) ou de managers (ou anciens managers) des filiales dans le cadre des mécanismes visant à les associer à la performance de leur société (Constantia Flexibles, Crisis Prevention Institute, Cromology et Stahl).

Ces accords comportent diverses clauses relatives notamment :

à la gouvernance (composition des organes de direction, droits de veto sur certaines décisions stratégiques et droits d'information) ;
aux conditions de transfert de titres (inaliénabilité pendant une certaine période, droit de préemption ou droit de première offre, interdiction de cession à certaines personnes) ;
aux règles d'antidilution en cas d'opérations sur le capital ;
aux conditions de sortie en cas de cession (droit de sortie conjointe ou de sortie forcée) ou d'introduction en Bourse ; et
aux engagements de non-concurrence et engagements de priorité portant sur les opportunités d'acquisition.

Les accords d'actionnaires dans Constantia Flexibles et Stahl comportent également les stipulations suivantes :

pour Constantia Flexibles, la Fondation H. Turnauer, issue de la famille fondatrice de Constantia Flexibles, a l'option de demander entre 2020 et 2023 que soit enclenché un processus d'introduction en Bourse ou de rachat d'actions par refinancement du Groupe visant à assurer la liquidité prioritaire de sa participation. En l'absence de liquidité à l'issue de ce processus, le groupe Wendel a accordé à la Fondation H. Turnauer une option de vente à valeur de marché sur la moitié de sa participation initiale payable en 2 tranches en espèces ou en actions Wendel au choix du groupe Wendel. Au 31 décembre 2020, ce droit n'a pas été exercé par la Fondation H. Turnauer. Cet engagement a été comptabilisé en passifs financiers conformément aux principes comptables applicables aux puts de minoritaires ; et
pour Stahl, BASF, actionnaire minoritaire, bénéficie d'engagements de liquidité accordés par Stahl et contre-garantis par le groupe Wendel pour une valeur déterminée sur la base d'un multiple de marge prédéfini. Cet engagement a été comptabilisé en passifs financiers conformément aux principes comptables applicables aux puts de minoritaires.

Les accords avec les équipes de direction (managers ou anciens managers) des filiales (Constantia Flexibles, Crisis Prevention Institute, Cromology et Stahl) comportent également des stipulations relatives :

aux droits à la liquidité de leur co-investissement par tranches successives au-delà d'une certaine période (entre le 6e anniversaire et le 12e anniversaire de la réalisation de leur co-investissement selon les accords concernés) en l'absence de cession ou d'introduction en Bourse ; et/ou
au traitement des situations de départ des managers (promesse de vente en cas de cessation des fonctions au sein de la filiale, et/ou promesse d'achat dans certains cas spécifiques).

Les conditions des co-investissements des équipes de direction des filiales sont décrites plus précisément dans la note 5 – 2 : « Association des équipes de direction des filiales à la performance des entités ».

Autres notes

Dans le cadre des engagements de liquidité prévus par ces accords, le groupe Wendel (selon les cas les holdings de Wendel ou les participations elle-même) peut être conduit, si aucun événement de liquidité (cession ou introduction en Bourse) n'intervient avant certaines dates prédéterminées, à racheter ou à garantir le rachat des parts que détiennent les managers (ou anciens managers) des filiales dans Constantia Flexibles, Crisis Prevention Institute, Cromology et Stahl. La valeur retenue dans le cadre de ces engagements de liquidité correspond alors à la valeur de marché déterminée par les parties ou à dire d'expert indépendant.

Il est également prévu des mécanismes de liquidité à l'égard des managers de Wendel détenant, dans le cadre des mécanismes de co-investissement, une exposition dans Constantia Flexibles, Crisis Prevention Institute et IHS (voir la note 5 « Association des équipes de direction aux investissements du Groupe »).

Au 31 décembre 2020, sur la base de la valeur des participations retenue dans l'actif net réévalué ou, le cas échéant, sur la base des formules de prix ou des expertises prévues dans ces accords, la valeur de la part des investissements pari passu réalisés aux mêmes conditions de risque et de rendement que Wendel par l'ensemble des managers co-investisseurs des filiales et de Wendel bénéficiant de droits à la liquidité accordés par les sociétés consolidées par intégration globale est de 30 M€. La valeur de la part des investissements non pari passu des managers co-investisseurs des filiales et des managers de Wendel est de 145 M€. Ces montants n'incluent pas les montants non payés et dus aux co-investisseurs sur les participations cédées.

Conformément aux principes comptables du Groupe, une partie de ces montants est comptabilisée en passif pour 31 M€. Les principes comptables applicables aux co-investissements sont décrits dans la note 1-8.19 « Traitement comptable des mécanismes d'association des équipes de direction aux investissements du Groupe ».

S'agissant des puts sur intérêts minoritaires accordés aux co-actionnaires, un montant global de 255,8 M€ est comptabilisé en passifs financiers pour le put accordé par les holdings de Wendel à la Fondation H. Turnauer sur sa participation dans Constantia Flexibles, ainsi que pour le put accordé par Stahl à BASF.

Les valeurs des co-investissements et des engagements de liquidité évoluent en fonction de la valeur de chaque participation, elles pourraient donc être plus faibles (voire nulles) ou plus élevées sur les prochains exercices.

Note 34-6 Autres accords conclus par le groupe Wendel dans le cadre de ses financements ou de ses opérations d'acquisition ou de cession

Les prêteurs subordonnés (mezzanine et second lien) de Stahl qui avaient abandonné leur créance lors de la restructuration de 2010 en contrepartie d'une fraction minoritaire du capital (ne représentant plus que 0,9 % du capital au 31 décembre 2020), ont notamment reçu un droit sur la plus-value exerçable uniquement lors de la sortie totale ou partielle du groupe Wendel de Stahl. Ce droit sera exerçable par les actionnaires mezzanine et second lien de Stahl lors de la sortie du groupe Wendel si le rendement global de Wendel est supérieur à 2,5 fois son réinvestissement de 2010, et il est équivalent à l'attribution d'1 à 2 actions gratuites par action détenue par ces ex-prêteurs subordonnés. Conformément aux normes comptables, cet engagement n'est pas comptabilisé au bilan dans la mesure où l'exercice de ce droit est conditionné à la décision de sortie du groupe Wendel.

Dans le cadre de la syndication auprès de Maxburg d'une part minoritaire de l'investissement dans le groupe Constantia Flexibles, le groupe Wendel dispose d'un droit à complément de prix sur la fraction ainsi cédée sous réserve de l'atteinte par Maxburg de seuils de rentabilité minimum sur la durée de son investissement dans Constantia Flexibles en cas de sortie. Ce droit est comptabilisé en actifs financiers dont la variation de valeur passe en résultat.

Dans le cadre du transfert du groupe Tsebo à ses créanciers seniors, Wendel a obtenu le droit de bénéficier d'une exposition économique résiduelle en cas de retournement du groupe au travers d'un instrument de complément de prix. Cet instrument qui se déclenchera en cas de sortie du groupe Tsebo par les prêteurs donnera à Wendel le droit à 10 % de la valeur du groupe Tsebo au-delà de seuils de rentabilité minimum réalisés par les préteurs sur leur dette convertie en capital et sur d'éventuels apports ultérieurs en capital. Ce droit est comptabilisé en actifs financiers dont la variation de valeur passe en résultat.

#I ";6267;065:(;065:.9(;<0;,:,;(;065:+,I7,9-694(5,

Les principes comptables appliqués aux stock-options et actions de performance sont décrits en note 1-9.18 « Plans d'options de souscription et plans d'options d'achat ».

La charge totale au titre de l'attribution de stock-options ou autres paiements fondés sur des actions pour l'exercice 2020 est de 30,9 M€ contre 24,6 M€ en 2019.

En millions d'euros	2020	2019
Stock-options chez Wendel	2,2	1,1
Attribution d'actions de performance chez Wendel	6,3	2,1
Stock-options chez Bureau Veritas	2,3	2,1
Attribution d'actions de performance chez Bureau Veritas	20,1	19,3
TOTAL	30,9	24,6

En vertu de l'autorisation de l'Assemblée générale du 2 juillet 2020, des options donnant le droit à la souscription à 270 342 actions ont été attribuées le 5 août 2020 avec un prix d'exercice de 82,05 € et une durée de vie de 10 ans. Ces options présentent les caractéristiques suivantes :

une condition de présence : les options seront exerçables par chaque bénéficiaire sous réserve du respect d'une condition de présence de 2 ans ; et
une condition de performance : les options seront exerçables par chaque bénéficiaire sous réserve de la satisfaction de la condition de performance suivante, réalisée sur une période de 3 ans :
- le dividende ordinaire versé chaque année à compter de 2021 devra être supérieur ou égal au dividende versé l'année précédente ; étant précisé que le caractère stable ou en croissance du dividende ordinaire versé d'une année sur l'autre sera vérifié pour chacune des années à l'issue de l'Assemblée générale ayant approuvé la distribution du dividende correspondant.

En 2020, ces options ont été valorisées à l'aide d'un modèle de Monte-Carlo, avec les principales hypothèses de calcul suivantes : taux de rendement attendu de 2 %, volatilité attendue centrale de 32 %. La valeur de ces options a été estimée à 18,3 € par stock-option par un expert indépendant. La charge est étalée selon l'échéancier d'acquisition des droits.

En vertu de l'autorisation de l'Assemblée générale du 2 juillet 2020, un plan d'actions de performance présentant les caractéristiques détaillées ci-après a également été attribué le 5 août 2020 :

une condition de présence : l'acquisition définitive des actions de performance est soumise à une condition de présence de 2 ans ; et
une condition de performance : l'acquisition définitive des actions de performance est soumise à la satisfaction des trois conditions suivantes sur une période de 3 ans :
- pour 1/3 de l'attribution initiale, une condition de performance appréciée de manière absolue, liée au rendement total pour l'actionnaire de l'action Wendel (Total Shareholder Return) sur 3 ans,
- pour 1/3 de l'attribution initiale, une condition de performance appréciée de manière relative, liée au rendement total pour l'actionnaire (Total Shareholder Return) de l'action Wendel sur 3 ans comparé au rendement total pour l'actionnaire (Total Shareholder Return) de l'indice SBF 120, et
- pour 1/3 de l'attribution initiale, une condition de performance appréciée de manière relative, liée au rendement total pour l'actionnaire (Total Shareholder Return) de l'action Wendel sur 3 ans comparé au rendement total pour l'actionnaire (Total Shareholder Return) d'un panel de 13 sociétés d'investissement et holdings cotées comparables.

Autres notes

Ces actions de performance ont été valorisées à l'aide d'un modèle de Monte-Carlo, avec les principales hypothèses de calcul suivantes : taux de rendement attendu de 2,1 %, espérance de rentabilité des marchés actions de 9,04 %. La valeur de ces actions de performance a été estimée à 49,2 € par action de performance par un expert indépendant. La charge est étalée selon l'échéancier d'acquisition des droits.

En vertu de l'autorisation de l'Assemblée générale du 2 juillet 2020, un plan d'actions de performance présentant les caractéristiques décrites ci-après a également été attribué le 5 août 2020 :

une condition de présence : l'acquisition définitive des actions de performance est soumise à une condition de présence de 4 ans ; et
une condition de performance : l'acquisition définitive des actions de performance est soumise à la satisfaction de la condition suivante sur une période de 4 ans :

Les instruments attribués et non exercés ou non définitivement acquis sont :

le dividende ordinaire versé chaque année à compter de 2021 devra être supérieur ou égal au dividende versé l'année précédente ; étant précisé que le caractère stable ou en croissance du dividende ordinaire versé d'une année sur l'autre sera vérifié pour chacune des années à l'issue de l'Assemblée générale ayant approuvé la distribution du dividende correspondant.

Ces actions de performance ont été valorisées à l'aide d'un modèle de Monte-Carlo, avec les principales hypothèses de calcul suivantes : taux de rendement attendu de 2,1 %, espérance de rentabilité des marchés actions de 9,04 %. La valeur de ces actions de performance a été estimée à 75,7 € par action de performance par un expert indépendant. La charge est étalée selon l'échéancier d'acquisition des droits.

Stock-options	Nombre d'options non levées au 31.12.2019	Options accordées en 2020	Options annulées en 2020	Options exercées en 2020	Nombre d'options non levées au 31.12.2020	Prix d'exercice (€)	Prix moyen d'exercice (€)	Durée de vie restante moyenne	Nombre d'options exerçables
Options d'achat	540 375	-	- 4 250	- 30 043	506 082	de 44,32 à 134,43	87,45	4,08	181 642
Options de souscription	112 979	270 342	- 8 500	-	374 821	de 119,72 à 82,05	92,55	9,05	-
TOTAL	653 354	270 342	- 12 750	- 30 043	880 903	-	-	-	-

Actions de performance	Actions attribuées au 31.12.2019	Attributions de l'exercice	Attributions définitives	Annulations	Actions attribuées au 31.12.2020	Date d'attribution	Date d'acquisition
Plan 10-1	109 913	-	-	- 3 600	106 313	06.07.2018	06.07.2021
Plan 11-1	80 996	-	-	- 3 610	77 386	08.07.2019	08.07.2022
Plan 11-2	62 480	-	-	- 1 340	61 140	08.07.2019	10.07.2023
Plan 12-1	-	84 341	-	-	84 341	05.08.2020	05.08.2023
Plan 12-2	-	55 036	-	- 83	54 953	05.08.2020	05.08.2024
TOTAL	253 389	139 377	-	- 8 633	384 133	-	-

#I 6569(09,:+,:6440::(09,:(<?647;,:,;I+,:4,4)9,:+,3,<9:9C:,(<? 790: ,5/(9.,7(93,96<7,

En millions d'euros	Deloitte Audit et entités du réseau Deloitte	Ernst & Young Audit et entités du réseau EY
Certification, Examen des comptes individuels
pour Wendel SE	741	680
pour ses filiales	2 833	2 957
Sous-total	3 574	3 637
Services Autres que la Certification des Comptes
pour Wendel SE	324	170
pour ses filiales	254	820
Sous-total	578	990
TOTAL	4 152	4 627

Les services autres que la certification des comptes rendus par les et pour Deloitte, à des attestations, des procédures dans le cadre Commissaires aux comptes au cours de l'exercice à la société de la déclaration consolidée de performance extra-financière, des Wendel SE et aux sociétés qu'elle contrôle sont relatifs, pour prestations sociales et fiscales, des due diligences et des Ernst & Young Audit et son réseau, à des prestations fiscales, à des procédures convenues. attestations, à des due diligences, et à des procédures convenues,

#I A=D5,4,5;:76:;C90,<9:B3(*3F;<9,

Néant.

#I 0:;,+,:790507(3,::60C;C:65:630+C,:(<I I+C,4)9,

Méthode de consolidation	% d'intérêt net d'autodétention	Nom des sociétés	Pays d'activité	Secteur
IG	100	Wendel	France	Gestion de participations
IG	100	Coba	France	Gestion de participations
IG	100	Eufor	France	Gestion de participations
IG	100	Sofiservice	France	Gestion de participations
IG	100	Waldggen	France	Gestion de participations
IG	99,6	Africa Telecom Towers	Luxembourg	Gestion de participations
IG	100	Constantia Coinvestco GP	Luxembourg	Services
IG	99,7	Expansion 17	Luxembourg	Gestion de participations
IG	100	Wendel Lab	Luxembourg	Gestion de participations
IG	99,7	Global Performance 17	Luxembourg	Gestion de participations
IG	100	Ireggen	Luxembourg	Gestion de participations
IG	100	Karggen	Luxembourg	Gestion de participations
IG	100	Materis Investors	Luxembourg	Gestion de participations
IG	100	Mecatherm GuarantCo	Luxembourg	Gestion de participations
IG	99,6	Oranje-Nassau Développement SA SICAR	Luxembourg	Gestion de participations
IG	100	Oranje-Nassau Développement NOP	Luxembourg	Gestion de participations
IG	100	Oranje-Nassau GP	Luxembourg	Services
IG	100	Oranje-Nassau Parcours	Luxembourg	Gestion de participations
IG	100	Trief Corporation	Luxembourg	Gestion de participations
IG	100	Winvest Conseil	Luxembourg	Services
IG	100	Winvest International SA SICAR	Luxembourg	Gestion de participations
IG	100	Win Securitization 2	Luxembourg	Gestion de participations
IG	100	NOP Europe	Belgique	Gestion de participations
IG	100	Wendel North America	États-Unis	Services
IG	100	Wendel London	Grande-Bretagne	Services
IG	100	Wendel Africa	Maroc	Services
IG	100	Wendel Singapore	Singapour	Services
IG	60,8	Constantia Flexibles et ses filiales	Autriche	Packaging flexible
IG	35,8	Bureau Veritas et ses filiales	France	Services d'évaluation de conformité et de certification
IG	95,4	Cromology et ses filiales	France	Fabrication et distribution de peintures
IG	67,8	Stahl et ses filiales	Pays-Bas	Produits de finition du cuir et revêtements haute performance
E	21,4	IHS Holding et ses filiales	Île Maurice	Infrastructures de télécommunication mobile en Afrique
IG	96,0	CPI et ses filiales	États-Unis	Formation à la prévention de crise

IG : Intégration globale. Wendel a le contrôle exclusif de ces sociétés.

E : Mise en équivalence. Wendel exerce une influence notable ou un contrôle conjoint sur ces sociétés.

La liste exhaustive des entreprises consolidées et des entreprises composant le poste de titres de participations est à disposition sur le site institutionnel du Groupe à l'adresse suivante : http://www.wendelgroup.com/fr/information-reglementee.

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(Exercice clos le 31 décembre 2020)

À l'Assemblée générale,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Wendel relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Traitement comptable des acquisitions et cessions de sociétés en portefeuille

Risque identifié	Réponse d'audit apportée
Dans le cadre de son activité d'investissement, Wendel réalise régulièrement des acquisitions et cessions de sociétés en portefeuille.	Nous nous sommes entretenus avec la direction financière, les équipes d'investissement et la direction juridique afin de prendre connaissance
Les principales transactions réalisées par Wendel en 2020 sont les	des opérations et des principaux accords avec les parties prenantes.
suivantes : Le 13 décembre 2019, Wendel a cédé 79 % de sa participation dans Allied Universal. Wendel avait alors perdu son influence notable sur la participation et son investissement résiduel avait été reclassé en actifs	Nous avons obtenu et apprécié la correcte traduction comptable des principaux documents juridiques et analyses effectuées par Wendel ou ses conseils, relatives à ces opérations, tels que notamment les contrats, le détail des flux de trésorerie et les engagements accordés.
financiers valorisé à la juste valeur au 31 décembre 2019. Le 29 avril 2020, Wendel a cédé sa participation résiduelle dans Allied Universal	S'agissant de la cession de la participation résiduelle dans Allied Universal, nous avons
pour un montant net de 203,2 millions de dollars. En décembre 2020, Wendel a transféré la totalité de sa participation au capital de Tsebo à un consortium sud-africain d'investisseurs et au management, en contrepartie d'un droit à 10 % de la plus-value future, au-delà de 18 % de taux de rendement interne.	examiné la conformité des impacts comptables dans les comptes consolidés avec la norme IFRS 9 ;
	contrôlé que la cession résiduelle réalisée en avril 2020 n'a pas eu d'impact significatif sur le résultat et les autres éléments du résultat global consolidé de Wendel ;
Wendel a également finalisé sur l'année la comptabilisation de	examiné les impacts sur le tableau des flux de trésorerie consolidé.
l'acquisition de Crisis Prevention Institute (CPI) acquis en décembre 2019 pour une valeur d'entreprise de 910 millions de	S'agissant de la cession de Tsebo, nous avons :
dollars. Ce regroupement d'entreprises a été comptabilisé conformément à la norme IFRS 3, qui exige que les actifs identifiables acquis et les passifs repris soient évalués et comptabilisés à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L'allocation du prix d'achat a conduit à la constatation	examiné le calcul de l'impact de sortie de Tsebo, en prenant en compte la dépréciation comptabilisée au cours de l'année ;
	analysé la documentation juridique relative à l'opération de transfert, la pertinence des écritures de consolidation y afférant et la mise à la juste valeur de la clause de complément de prix.
d'immobilisations incorporelles significatives, à savoir les relations clients pour 207 millions de dollars, les marques de commerce pour 138 millions de dollars et le contenu évalué à 124 millions de dollars.	S'agissant de la finalisation de l'allocation du prix d'acquisition de CPI, avec l'aide de nos spécialistes en évaluation, nous avons :
L'écart d'acquisition résiduel s'élève à 531 millions de dollars. Ces évaluations ont été réalisées selon les méthodes généralement	analysé le travail effectué par la direction pour identifier et mesurer les actifs et passifs acquis ;
utilisées pour ces types d'actifs. Ces méthodes sont complexes et reposent sur de nombreuses hypothèses qui nécessitent du jugement, telles que des données prévisionnelles ou des comparaisons de marché.	examiné le caractère approprié des méthodes d'évaluation utilisées pour les principales catégories d'actifs au regard des pratiques couramment utilisées ;
Ces opérations sont décrites dans les notes 3-1 et 18 aux états financiers consolidés.	analysé la cohérence des paramètres d'évaluation avec la documentation obtenue des équipes de direction de CPI, et évalué
Nous avons considéré que le traitement comptable de ces cessions est un point clé de l'audit car il s'agit d'opérations significatives et	leur pertinence au regard des données de gestion de la société ou de sources externes ;
complexes de l'exercice.	apprécié le caractère raisonnable des périodes d'amortissement
Nous avons également considéré la comptabilisation et la présentation de l'acquisition de CPI comme un point clé de l'audit étant donné le	utilisées pour les actifs incorporels identifiés, à la lumière des durées d'utilité estimées de ces actifs.
montant important des actifs acquis et des passifs repris et le jugement

Nous avons apprécié le caractère approprié des informations données dans la note 3 de l'annexe aux comptes consolidés.

requis pour identifier et évaluer ces actifs et passifs.

Évaluation des écarts d'acquisition

Au 31 décembre 2020, la valeur nette des écarts d'acquisition s'élève à 3 489 millions d'euros, soit 26 % du total bilan. Les écarts d'acquisition sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) correspondant à chaque filiale opérationnelle (Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Stahl, Cromology et CPI).

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable des écarts d'acquisition, déterminée dans le cadre du test de dépréciation, effectué annuellement ou lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît, au niveau de chaque UGT ou groupes d'UGT, s'avère inférieure à la valeur nette comptable. Par ailleurs, lorsqu'une perte de valeur est comptabilisée par la filiale opérationnelle sur une de ses UGT ou groupes d'UGT, cette perte est maintenue dans les comptes consolidés de Wendel, tel que décrit dans la note 1-8.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

Les tests de dépréciation réalisés par la direction de Wendel et/ou des filiales ont conduit à comptabiliser une dépréciation des écarts d'acquisition à hauteur de 9 millions d'euros au titre de Constantia et 23 millions d'euros au titre de CPI au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 telle que détaillée dans la note 8 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nous avons considéré que l'évaluation des écarts d'acquisition est un point clé de l'audit en raison de leur caractère significatif dans les comptes du groupe et parce que la détermination de leur valeur recouvrable, le plus souvent fondée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, qui tiennent compte de la conjoncture actuelle dégradée par la crise de la Covid-19, nécessite l'utilisation de jugements et estimations importants de la direction.

Risque identifié Réponse d'audit apportée

Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par la direction de Wendel et celles des filiales opérationnelles pour procéder aux tests de dépréciation.

Avec l'aide, le cas échéant, des auditeurs des filiales, et le support de nos experts en évaluation, nous avons examiné l'ensemble des tests de dépréciation des écarts d'acquisition effectués par Wendel et ses filiales opérationnelles. L'étendue de nos travaux a été adaptée selon l'importance du risque de perte de valeur des UGT ou groupes d'UGT :

- Pour les UGT ou groupes d'UGT présentant un risque de dépréciation, nous avons :
- apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par Wendel et ses filiales aux normes comptables en vigueur,
- examiné les projections des flux de trésorerie au regard du contexte économique et financier dans lequel s'inscrit l'UGT ou groupes d'UGT, en prenant en compte l'environnement de crise globale liée à la pandémie de Covid-19,
- apprécié la qualité du processus d'établissement des projections en analysant les causes des différences entre les prévisions et les réalisations historiques,
- apprécié la cohérence des taux de croissance à long terme retenus avec les analyses de marché disponibles et du taux de marge opérationnelle postérieur au plan d'affaires retenu avec les taux de marge des flux précédents et historiques,
- apprécié les taux d'actualisation retenus dans leurs différentes composantes,
- étudié la sensibilité du calcul de la valeur recouvrable de l'UGT ou groupes d'UGT à une variation des principales hypothèses retenues (taux de croissance long terme, taux de marge retenu en année terminale, taux d'actualisation).
- Pour les autres UGT ou groupes d'UGT, nos travaux ont consisté à s'entretenir avec la direction de Wendel et/ou celle de la filiale opérationnelle pour apprécier les flux de trésorerie et les principales hypothèses utilisées (taux de croissance à long terme, taux de marge opérationnelle postérieur au plan d'affaires, taux d'actualisation).

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations données dans les notes 1-8.1 et 8 de l'annexe aux comptes consolidés, en particulier celles relatives aux analyses de sensibilité réalisées par la direction de Wendel.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Contribution des sociétés mises en équivalence dans le résultat net consolidé du groupe

Risque identifié	Réponse d'audit apportée
Au 31 décembre 2020, les titres mis en équivalence ont une valeur de	Nous nous sommes entretenus avec la direction financière de Wendel
225 millions d'euros dans le bilan consolidé et la contribution des	pour prendre connaissance des diligences que la société a mises en
sociétés mises en équivalence dans le résultat net consolidé est une	œuvre pour vérifier la qualité de l'information financière de IHS utilisée
perte de 63 millions d'euros comme détaillé dans les notes 11 et 24 de	pour préparer les comptes consolidés de Wendel ("l'Information
l'annexe aux comptes consolidés.	financière").
Le résultat des sociétés mises en équivalence comprend essentiellement	Nous avons transmis des instructions détaillées aux auditeurs de la
la contribution de la participation de Wendel dans la société IHS. La	participation IHS, et avons obtenu une opinion d'audit sur l'Information
direction de Wendel considérant que la société exerce une influence	financière ainsi qu'une synthèse des points significatifs identifiés dans le
notable sur IHS, cette société est comptabilisée par mise en équivalence	cadre de leurs travaux. Nous nous sommes entretenus avec les auditeurs
et non par intégration globale, comme indiqué dans la note 38 de	de cette participation sur l'évaluation des risques, les risques d'audit
l'annexe au comptes consolidés.	significatifs, l'étendue de leurs diligences, la nature des procédures
Les sociétés mises en équivalence représentent une part significative du résultat net consolidé de Wendel. Nous avons considéré que leur contribution dans le résultat net du groupe est un point clé de l'audit, car compte tenu de l'absence de contrôle majoritaire sur ces sociétés, la disponibilité et le niveau de détail de l'information financière demandée par Wendel pour préparer ses comptes consolidés, sont plus limités que pour des filiales contrôlées, ce qui rend les analyses de leurs contributions plus complexes.	mises en œuvre et leurs conclusions. Nous avons, le cas échéant, pris connaissance de certains éléments de leurs dossiers de travail, en particulier concernant le traitement comptable des opérations ayant nécessité un recours au jugement ou aux estimations. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations mentionnées dans les notes 11 et 24 de l'annexe aux comptes consolidés.

Traitement comptable des mécanismes d'association des équipes de direction aux investissements du groupe

Tel que décrit dans la note 5 de l'annexe des comptes consolidés, Wendel a mis en place des mécanismes de co-investissement permettant à ses managers et aux managers des filiales non cotées (Constantia Flexibles, Cromology, Stahl, IHS et CPI) d'investir à titre personnel dans les actifs dans lesquels le groupe investit.

En cas de cession ou d'introduction en bourse, les managers reçoivent une quote-part de la plus-value réalisée par le groupe ou peuvent perdre leur apport dans des conditions préalablement déterminées. Plusieurs années après l'investissement initial, en l'absence de cession ou d'introduction en bourse, Wendel s'est engagé à racheter la part investie par les managers pour leur assurer une liquidité.

La comptabilisation de ces mécanismes dépend de leur mode de dénouement. Tant que le mode de dénouement n'est pas connu définitivement, le traitement comptable est fondé sur le mode de dénouement estimé le plus probable. Ce traitement comptable est décrit dans la note 1-8.19 de l'annexe aux comptes consolidés.

Tel que mentionné dans la note 34-5 de l'annexe aux comptes consolidés, au 31 décembre 2020 le montant des engagements de rachat de la part investie par les managers de Wendel et des filiales (hors bilan) s'élève à 30 millions d'euros pour la part des investissements pari passu réalisés aux mêmes conditions de risque et de rendement que Wendel et à 145 millions d'euros pour la part des investissements non pari passu. Une partie de ces montants est comptabilisée en dette financière pour 31 millions d'euros.

Nous avons considéré que le traitement comptable des mécanismes d'association des équipes de direction aux investissements du groupe est un point clé de l'audit car :

le traitement comptable de ces mécanismes est complexe ;
la comptabilisation ou non d'une dette traduisant l'engagement de rachat de la part investie par les managers à la juste valeur (selon le mode de dénouement estimé le plus probable au 31 décembre 2020) repose sur un jugement important de la direction ;
ces investissements sont réalisés par des managers dont certains sont des parties liées.

Risque identifié Réponse d'audit apportée

Nous nous sommes entretenus avec la direction de Wendel pour prendre connaissance des mécanismes de co-investissement et des processus de comptabilisation mis en place par Wendel et ses filiales opérationnelles. Pour chaque mécanisme de co-investissement identifié, nous avons obtenu les principaux documents juridiques de ces mécanismes et analysé la conformité du traitement comptable appliqué par Wendel aux principes comptables du groupe tels que mentionnés dans la note 1-8.19 de l'annexe aux comptes consolidés.

Pour les mécanismes de co-investissement dont le mode de dénouement le plus probable est une cession ou une introduction en bourse, nous avons apprécié le jugement de la direction conduisant à l'absence de comptabilisation d'une dette, en nous référant à l'historique des dénouements des précédents co-investissements. Dans ce cas, nous portons une attention particulière aux mécanismes de co-investissement pour lesquels l'échéance de l'engagement de liquidité accordé par Wendel à ses managers est proche, en examinant notamment dans le cadre de notre prise de connaissance des procès-verbaux des organes de gouvernance (Directoire et Conseil de surveillance) si un processus de cession ou d'introduction en bourse est en cours. Dans le cas contraire, nous avons contrôlé qu'une dette était comptabilisée.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations au titre des engagements hors bilan mentionnées dans la note 34-5 de l'annexe aux comptes consolidés et des informations sur les transactions avec les parties liées mentionnées dans la note 4.1 de l'annexe et examiné que la valeur des engagements de rachat des montants investis par les managers a été déterminée selon la méthode d'évaluation décrite dans la note 34-5.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société WENDEL par votre assemblée générale du 16 mai 2019 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 15 novembre 1988 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 décembre 2020, le cabinet Deloitte & Associés était dans la deuxième année de sa mission et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la trente-troisième année sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 17 mars 2021

Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES

Mansour Belhiba

ERNST & YOUNG Audit Jacques Pierres

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Actif	416
Passif	417
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	(%( \$# &%#
7.4.1 7.4.2 7.4.3	Faits marquants de l'exercice Principes comptables Notes sur le bilan	421 422 423
7.4.4 "	Notes sur le résultat "\$###"# %( \$# #%"-#- \$#-%#	430

03(5(< I+C*,4)9,

*;0-

En milliers d'euros		31.12.2020			31.12.2019
		Montants bruts	Amortissements ou dépréciations	Montants nets	Montants nets
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles corporelles		18 528	16 082	2 446	2 319
Immobilisations financières (1)
Titres de participation	Note 1	10 852 116	3 426 752	7 425 363	7 568 741
Autres titres immobilisés		34	0	34	34
Actions propres	Note 2	46 955	9 195	37 760	41 771
Prêts et autres immobilisations financières		723	0	723	579
		10 899 827	3 435 947	7 463 880	7 611 124
TOTAL		10 918 355	3 452 030	7 466 326	7 613 443
Actif circulant
Clients et comptes rattachés (2)		15 221	-	15 221	8 547
Autres créances (2)	Note 3	149 116	-	149 116	112 457
Instruments financiers	Note 9	64 863	-	64 863	14 365
Valeurs mobilières de placement	Note 4	856 531	-	856 531	948 569
Actions propres	Note 4	59 049	-	59 049	64 001
Disponibilités		189 737	-	189 737	159 604
Charges constatées d'avance		675	-	675	1 518
TOTAL		1 335 192	0	1 335 192	1 309 061
Écart de conversion		4	0	4	0
Charges à répartir sur plusieurs exercices		17 797	14 240	3 557	4 470
Primes de remboursement des emprunts		5 616	3 469	2 147	2 633
TOTAL DE L'ACTIF		12 276 964	3 469 738	8 807 225	8 929 608

(1) Dont à moins d'un an.

(2) Dont à plus d'un an.

(::0-

En milliers d'euros		31.12.2020	31.12.2019
Capitaux propres
Capital		178 876	178 729
Primes d'émission, de fusion et d'apports		55 340	53 271
Réserve légale		20 224	20 224
Réserves réglementées		101 870	101 870
Autres réserves		2 250 000	2 250 000
Report à nouveau		4 412 136	2 668 852
Résultat de l'exercice		- 26 613	1 865 893
TOTAL	Note 5	6 991 833	7 138 839
Provisions pour risques et charges	Note 6	28 482	47 491
Dettes financières (1)	Note 7	1 699 023	1 698 661
Autres dettes	Note 8	20 614	27 235
TOTAL (2)		1 719 637	1 725 896
Primes d'émission des emprunts		2 409	3 016
Différences d'évaluation sur instruments de trésorerie	Note 9	64 863	14 365
TOTAL DU PASSIF		8 807 225	8 929 608
(1) Dont concours bancaires courants (2) Dont à moins d'un an Dont à plus d'un an		- 119 637 1 600 000	- 125 896 1 600 000

647;,+,9C:<3;(;

En milliers d'euros		2020	2019
Produits des titres de participation et des titres immobilisés de l'activité de portefeuille	Note 11	200 000	5 238 799
Autres produits et charges financiers	Note 12
Produits
Produits des créances et des placements de trésorerie		4 575	8 312
Reprises de provisions		1 170	10 786
Charges
Intérêts et charges assimilées		52 721	75 885
Dotations aux amortissements et aux provisions		7 873	7 476
RÉSULTAT FINANCIER		145 150	5 174 535
Produits d'exploitation	Note 13
Autres produits		15 601	15 661
Reprises de provisions & transfert de charges		17	2 401
Charges d'exploitation
Achats et charges externes		15 412	17 581
Impôts, taxes et versements assimilés		2 443	2 639
Salaires et traitements	Note 14	13 616	18 630
Charges sociales		7 758	9 402
Dotations aux amortissements & charges à répartir		2 759	3 914
Autres charges		1 107	1 161
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		- 27 477	- 35 265
RÉSULTAT COURANT		117 673	5 139 270
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion		7 370	10
Sur opérations en capital		318	156
Reprises de provisions		60 933	56 967
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion		28 763	19 884
Sur opérations en capital		-	-
Dotations aux provisions		184 177	3 313 512
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	Note 15	-144 318	- 3 276 262
IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES	Note 16	32	2 885
BÉNÉFICE (PERTE)		- 26 613	1 865 893

#()3,(<+,-3<?+, ;9C:69,90,

En milliers d'euros	2020	2019
Flux de trésorerie opérationnels hors impôt
Résultat net	- 26 613	1 865 893
Élimination des amortissements et provisions et autres éléments sans incidence sur la trésorerie	131 701	3 262 417
Élimination des résultats sur cessions d'actifs	- 318	- 156
Élimination des produits et charges financiers	- 125 168	- 5 158 026
Élimination des impôts	- 32	- 2 885
Capacité d'autofinancement avant coût net de l'endettement financier net et impôt	- 19 431	- 32 757
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'exploitation	- 10 517	1 363
FLUX NET DE TRÉSORERIE D'EXPLOITATION HORS IMPÔT	- 29 948	- 31 394
Flux de trésorerie liés aux investissements hors impôt
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	- 945	- 798
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	541	3
Acquisitions et souscriptions de titres de participation Note 1	0	- 6 368 521
Cessions de titres de participation Note 1	0	424
Variation des autres actifs et passifs financiers et autres	- 144	- 56
Dividendes reçus Note 11	200 000	5 238 799
Variation du besoin en fonds de roulement lié aux investissements	0	0
FLUX NET DE TRÉSORERIE SUR INVESTISSEMENTS HORS IMPÔT	199 453	- 1 130 148
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement hors impôt
Augmentation du capital Note 5	2 216	2 519
Rachats et cessions d'actions propres Note 2	869	- 196 703
Dividendes versés Note 5	- 122 609	- 123 658
Émissions d'emprunts	0	299 523
Remboursement d'emprunts Note 7	0	- 1 239 219
Variation nette des dettes et créances intragroupe	- 39 092	1 539 653
Coût net de l'endettement	- 55 484	- 59 677
Autres flux financiers Note 15	- 19 982	- 1 050
Variation du besoin en fonds de roulement lié aux opérations de financement	2 641	- 13 957
FLUX NET DE TRÉSORERIE SUR OPÉRATIONS DE FINANCEMENT HORS IMPÔT	- 231 442	207 431
Impôts Note 16	32	2 885
Variations des dettes et créances d'impôts	0	922
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS À L'IMPÔT	32	3 807
Effet des variations de change	-	-
VARIATION DE TRÉSORERIE	- 61 905	- 950 304
TRÉSORERIE EN DÉBUT DE PÉRIODE (1)	1 108 173	2 058 478
TRÉSORERIE EN FIN DE PÉRIODE (1)	1 046 268	1 108 173

(1) La trésorerie comprend les valeurs mobilières de placements (hors titres Wendel auto détenus), les disponibilités et les concours bancaires.

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Dividendes reçus des participations

La Société a perçu un acompte sur dividende en compte courant de 200 M€ de sa filiale Trief Corporation.

Capital et dividende versé

Le 2 juillet 2020, l'Assemblée générale des actionnaires a approuvé le versement d'un dividende de 2,80 € par action, en numéraire. Le montant total du dividende versé s'est élevé à 122,6 M€.

La Société a cédé sur l'exercice 30 043 titres Wendel dans le cadre des exercices d'options d'achat et des attributions d'actions de performance aux salariés pour un montant total de 2,1 M€.

Au 31 décembre 2020, la Société détient 900 665 titres Wendel dont 386 229 en titres immobilisés, 459 462 en valeurs mobilières de placement et 54 974 titres dans le cadre du contrat de liquidité.

Financements

Au 31 décembre 2020, le crédit syndiqué de 750 M€ n'est pas tiré. Ses covenants sont respectés. Il n'y a pas eu d'émission d'emprunt ni de remboursement sur l'exercice.

Dettes et créances intragroupe

La variation des créances nettes vis-à-vis des filiales d'un montant de 39 M€ s'explique notamment par les éléments suivants :

augmentation des emprunts auprès de ses filiales d'un montant global de 221,82 M€ provenant principalement du solde lié à la cession par ses filiales des titres Allied Universal (205,32 M€) ;
augmentation des prêts aux filiales pour un montant global de 60,8 M€ dédié au financement de l'exploitation courante et quelques financements ; et
distribution d'un acompte sur dividende de 200 M€ de Trief Corporation, payé en compte courant.

Dépréciation des titres de participation

Sur l'exercice 2020, l'évaluation des participations sur la base de l'ANR, des situations nettes et sur la base du cours moyen des 20 derniers jours précédant le 31 décembre pour les actions propres a entraîné la constatation :

d'une dépréciation complémentaire des titres EUFOR pour 175,4 M€ ;
d'une reprise de dépréciation des titres TRIEF Corporation pour 31,9 M€ ; et
d'une dépréciation complémentaire des actions propres pour 8,7 M€.

Les hypothèses retenues prennent en compte la situation économique dégradée par la crise de la Covid-19.

Ces comptes annuels ont été arrêtés le 10 mars 2021 par le Directoire de Wendel SE.

90507,:647;()3,:

Le bilan et le compte de résultat ont été établis suivant les normes, principes et méthodes du plan comptable général en vigueur et les principes généralement admis, avec les dérogations appliquées les années précédentes.

Les deux dérogations aux règles du plan comptable général sont les suivantes :

substitution du « Résultat financier » comme agrégat représentatif de l'activité sociale au « Résultat d'exploitation » défini par le plan comptable ;
enregistrement en « Résultat exceptionnel » de toutes les opérations financières en capital portant sur des actifs autres que les valeurs mobilières de placement. Concernant les valeurs mobilières de placement, les mouvements de provision pour dépréciation et les résultats de cession sont comptabilisés dans le résultat financier.

Les méthodes d'évaluation retenues n'ont pas été modifiées par rapport à celles des exercices précédents.

La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond au coût d'acquisition ou d'apport, hors frais accessoires.

Recours à des estimations

L'établissement des états financiers nécessite d'effectuer des estimations et appréciations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Ces estimations sont fondées sur l'appréciation des faits et circonstances existants à la date de clôture ainsi que sur les informations disponibles lors des arrêtés des comptes. Elles sont réalisées sur la base de l'expérience passée du Directoire et de divers autres facteurs jugés raisonnables (éléments de marché, évaluations d'expert, etc.), et sont revues de façon régulière. Compte tenu de l'incertitude, les prévisions sont rendues difficiles et les montants effectifs pourraient se révéler différents des prévisions établies. Les estimations et appréciations réalisées pour établir ces états financiers concernent notamment, pour les éléments les plus significatifs, les titres de participation et la recouvrabilité des créances.

Participations

La valeur d'entrée des titres de participation est constituée par le coût d'acquisition. Une revue des indicateurs internes de perte de valeur est menée annuellement pour chaque participation. En cas d'indice de perte de valeur, les évaluations sont mises à jour. Les méthodes d'évaluation retenues sont fonction du type d'activité des entités (sociétés opérationnelles ou holdings) et peuvent être fondées sur la quote-part de situation nette ou la quote-part d'actif net réévalué dont la détermination peut être basée sur diverses méthodes (flux de trésorerie futurs actualisés, multiples de chiffre d'affaires ou de marge, valorisations externes par rapport à des transactions sur des sociétés similaires, valeurs boursières). Lorsque la valeur d'inventaire devient inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constituée pour la différence.

Prêts et créances

Les prêts et créances sont valorisés à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée dès lors qu'il existe une probabilité de non-recouvrement. Les créances rattachées à des participations sont dépréciées dès lors que l'actif net réévalué de la filiale considérée (ou la situation nette comptable si elle est jugée représentative d'une valeur recouvrable) devient négatif.

Primes de remboursement, primes d'émission et frais d'émission d'emprunt

Les primes de remboursement et d'émission d'emprunt sont généralement amorties sur la base de la méthode du taux d'intérêt effectif pendant la durée de l'emprunt correspondant. Les frais d'émission d'emprunt sont répartis sur la durée de l'emprunt selon la méthode préférentielle proposée par le règlement CRC n° 99-02.

Instruments financiers de taux

Les charges et produits financiers relatifs aux swaps de taux sont reconnus en résultat au fur et à mesure de leur réalisation. Une provision pour charge est comptabilisée lorsque la valeur des swaps est négative et lorsque ces swaps ne constituent pas une couverture.

Instruments financiers de change

Wendel SE applique le règlement ANC 2015-05 du 2-7-2015 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture, applicable à compter du 1er janvier 2017, les règles prévoient de comptabiliser à la juste valeur les « positions ouvertes isolées » ne faisant pas l'objet de couverture. Les instruments dérivés sont obligatoirement comptabilisés au bilan en « Instrument de trésorerie » à leur juste valeur, afin d'afficher la position de l'entreprise. Les variations de valeur de ces dérivés sont enregistrées en contrepartie des comptes de régularisation au bilan « Différences d'évaluation sur instrument de trésorerie – actif ou passif » sans impact sur le résultat.

Lorsque la valeur de ces instruments est négative, une provision pour risque et charge est comptabilisée à hauteur de cette valeur.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées suivant la méthode du « premier entré, premier sorti ». Une provision pour dépréciation est constatée si la valeur nette comptable est supérieure à la valeur de marché.

Comptabilisation des opérations en devises étrangères

Les créances et dettes en devises étrangères sont converties en euros au cours de change à la clôture de l'exercice. Les différences de conversion sur les éléments ne faisant pas l'objet d'une couverture de change sont comptabilisées en écart de conversion actif ou passif. Les pertes de change latentes donnent lieu à la constitution d'une provision pour risques.

Provisions pour retraite

Les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière d'une part et au régime de retraite à prestations définies d'autre part sont calculés à la fin de chaque année en tenant compte de l'âge, de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite. Les calculs reposent sur des méthodes actuarielles. Une provision est constatée pour la partie des engagements non couverte par des actifs.

6;,::<93,)03(5

#I #0;9,:+,7(9;0*07(;065

	% Participation		Montants nets	Acquisitions et Souscriptions	Cessions et Fusions	Variation des provisions	Montants nets
En milliers d'euros	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019				31.12.2020
Participations françaises
Sofiservice	100,00	100,00	60	-	-	- 44	16
Eufor	100,00	100,00	3 774 463	-	-	- 175 400 (1)	3 599 063
Coba	100,00	100,00	25	-	-	- 4	21
Winvest 16	-	100,00		0	-	-	0
Participations étrangères
Trief Corporation	100,00	100,00	3 338 002	-	-	31 920 (1)	3 369 922
Trief Corporation - mali technique	100,00	100,00	384 960	-	-	-	384 960
Oranje-Nassau Groep	100,00	100,00	71 231		-	151	71 382
TOTAL	-	-	7 568 741	-	-	- 143 378	7 425 363

(1) Au 31 décembre 2020, la Société a analysé la valeur des titres de participation sur la base de leur actif net réévalué. Cette analyse a conduit la Société à déprécier les titres Eufor (entité détenant la participation du Groupe dans Bureau Veritas) pour 175 400 k€ et à reprendre la dépréciation sur les titres Trief Corporation (entité détenant le portefeuille non-côté du Groupe) à hauteur de 31 920 k€ à la suite de l'acompte sur dividende versé par cette société.

Annexe aux comptes individuels

#I *;065:79679,:

	% Participation		Montants nets	Acquisitions	Cessions	Transfert de compte	Variation des provisions	Montants nets
En milliers d'euros	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019					31.12.2020
Titres Wendel	0,77 %	0,86 %	41 771	4 718 (1)	-	-	- 8 729 (2)	37 760
TOTAL	-	-	41 771	4 718	-	0	- 8 729	37 760

(1) La Société a acquis une quantité de 40 584 titres pour un montant global de 4 718 k€. 34 200 titres proviennent d'un transfert du contrat de liquidités et 6 264 titres affectés à la réduction de capital.

(2) Au 31 décembre 2020, la Société détient 386 229 actions propres pour une valeur comptable nette de 37 760 k€. Ces titres ont été évalués conformément aux principes comptables sur la base de la moyenne des 20 derniers cours de Bourse du mois de décembre 2020 soit 97,87 €/action. Cette analyse a conduit à ajuster la provision pour 8 729 k€.

Au 31 décembre 2020, Wendel SE détient 900 665 actions propres (908 950 actions propres au 31 décembre 2019).

Ces actions autodétenues sont affectées :

à hauteur de 379 965 titres, à des opérations éventuelles de croissance externe, elles sont classées en immobilisations financières (détention de 345 645 actions au 31 décembre 2019) ;
à hauteur de 6 264 titres, à des opérations de réduction de capital, elles sont classées en immobilisations financières ;
à hauteur de 459 462 titres, à la couverture des options d'achat, elles sont classées en actif circulant au poste valeurs mobilières de placement (voir la note 4 « Valeurs mobilières de placement ») ; et
à hauteur de 54 974 titres détenus dans le cadre du contrat de liquidité, classés en actif circulant au poste valeurs mobilières de placement (voir la note 4 « Valeurs mobilières de placement »).

#I <;9,:9C(5,:

		31.12.2020		31.12.2019
En milliers d'euros	Montants bruts	Dépréciations	Montants nets	Montants bruts	Dépréciations	Montants nets
Créances fiscales et sociales	1 840	-	1 840	3 065	-	3 065
Créances rattachées à des participations (1)	146 260	-	146 260	106 832	0	106 832
Autres (2)	1 016	-	1 016	4 340	- 1 780	2 560
TOTAL	149 116	0	149 116	114 237	- 1 780	112 457
Dont entreprises liées	146 260			108 380
Dont produits à recevoir	2 479			6 896

(1) Ces créances correspondent à des avances accordées aux sociétés holdings concourant à la détention des différentes participations du Groupe.

(2) Dont 1 011 k€ d'intérêts courus sur dérivés de taux et de change (voir note 9).

#I %(3,<9:46)030D9,:+,73(*,4,5;

	31.12.2020		31.12.2019
En milliers d'euros	Valeur comptable nette	Valeur boursière	Valeur comptable nette	Valeur boursière
Actions Wendel (hors contrat de liquidité) (1)
Actions affectées à des plans d'options d'achat (2)	53 794	44 968	55 936	58 006
Actions affectées à des plans d'attribution d'actions de performance (3)	-	-	-	-
SOUS-TOTAL	53 794	44 968	55 936	58 006
Sicav monétaires & dépôts	576 658	576 658	611 775	611 775
Fonds d'institutions financières	279 873	279 873	336 793	336 793
Contrat de liquidité
Actions Wendel (4)	5 254	5 380	8 065	8 745
SOUS-TOTAL	861 785	861 911	956 633	957 314
TOTAL	915 579	906 878	1 012 570	1 015 320

(1) Nombre d'actions Wendel détenues au 31 décembre 2020 : 459 462. Nombre d'actions Wendel détenues au 31 décembre 2019 : 489 505. (voir note 2 « Actions propres »)

(2) Actions affectées à l'exercice des options d'achat d'actions consenties dans le cadre des programmes de stock-options. La valeur comptable nette de ces actions est égale au prix d'acquisition des titres. Par ailleurs, l'écart négatif éventuel observé entre la valeur comptable et le prix d'exercice des options d'achat est comptabilisé au poste « Provisions pour risques et charges » en proportion des droits acquis. Au 31 décembre 2020, cette provision s'élève à 6 137 k€.

(3) Il n'y a pas d'actions affectées à la couverture des plans d'actions de performance. Conformément aux normes comptables, la perte liée à l'attribution d'actions de performance en cours d'obtention est provisionnée au prorata des droits acquis. Au 31 décembre 2020, les plans ne sont pas couverts, néanmoins la valeur des titres attribués valorisés au cours du 31 décembre 2020 a été comptabilisée au poste « Provision pour risques et charges ». Au 31 décembre 2020, cette provision s'élève 16 265 k€.

(4) Nombre d'actions Wendel détenues au 31 décembre 2020 : 54 974. Nombre d'actions Wendel détenues au 31 décembre 2019 : 73 800. (voir note 2 « Actions propres »)

Annexe aux comptes individuels

#I A=63<;065+,:*(70;(<?79679,:

Nombre d'actions	En milliers d'euros	Capital social (Nominal 4 €)	Primes d'émission de fusion et d'apports	Réserve légale	Réserves réglementées	Autres réserves & report à nouveau	Résultat net de l'exercice	Total des Capitaux propres
46 280 641	Soldes au 31.12.2018 avant affectation	185 123	50 940	20 224	101 870	4 898 192	340 383	5 596 732
	Affectation du résultat 2018 (1)	-	-	-	-	340 383	- 340 383	-
	Dividende	-	-	-	-	- 123 658	-	- 123 658
	Réduction de capital
- 1 169 399	Décision du 25.04.2019	- 4 678	-	-	-	- 135 183	-	- 139 861
- 475 939	Décision du 19.12.2019	- 1 904	-	-	-	- 60 882	-	- 62 786
	Augmentation de capital
26 055	Plan épargne entreprise	104	2 018	-	-	-	-	2 122
20 950	Levées d'options	84	313	-	-	-	-	397
	Résultat 2019	-	-	-	-	-	1 865 893	1 865 893
44 682 308	Soldes au 31.12.2019 avant affectation	178 729	53 271	20 224	101 870	4 918 852	1 865 893	7 138 839
	Affectation du résultat 2019 (2)	-	-	-	-	1 865 893	- 1 865 893	-
	Dividende	-	-	-		- - 122 609 (3)	-	- 122 609
	Augmentation de capital
36 811	Plan épargne entreprise	147	2 069	-	-	-	-	2 216
	Levées d'options	-	-	-	-	-	-	0
	Résultat 2020	-	-	-	-	-	- 26 613	- 26613
44 719 119	Soldes au 31.12.2020 avant affectation	178 876	55 339	20 224	101 870	6 662 137	- 26 613	6 991 833

(1) Le report à nouveau approuvé lors de l'Assemblée générale du 16 mai 2019 a été augmenté de 2 712 k€ du fait du non-paiement des distributions attachées aux actions Wendel détenues par la Société à la date de mise en paiement.

(2) Le report à nouveau approuvé lors de l'Assemblée générale du 2 juillet 2020 a été augmenté de 2 501 k€ du fait du non-paiement des distributions attachées aux actions Wendel détenues par la Société à la date de mise en paiement.

(3) Un dividende de 2,80 € par action a été versé en 2020 et 2019 au titre du dividende 2019 et 2018.

#I 96=0:065:76<990:8<,:,;*/(9.,:

				Reprises de l'exercice
En milliers d'euros	31.12.2019		Dotations de l'exercice	utilisées	non utilisées
Provision pour pensions et obligations similaires		925	143	-	-	1 068
Provision sur attribution d'actions de performance et options d'achat	Note 4	14 998	7 387	563	-	21 822
Provision sur risque - Garantie donnée (1)		27 000	-	27 000	-	0
Autres risques et charges		4 569	1 106	-	82	5 593
TOTAL		47 491	8 636	27 563	82	28 483
		Résultat d'exploitation	1 249	-	-	-
		Résultat financier	7 387	563	-	-
		Résultat exceptionnel	0	27 000	82	-
		-	8 636	27 563	82	-

(1) Voir ci-dessous.

Les principaux litiges, contentieux et risques identifiés pour Wendel et ses holdings sont les suivants :

des litiges sociaux pour lesquels une provision a été constituée ;
diverses procédures judiciaires intentées par des cadres de Wendel en conséquence du débouclage d'un mécanisme d'association aux performances du Groupe, qui se sont soldées soit par un rejet de leurs demandes au fond, soit par un désistement de leur part, soit par un sursis dans l'attente de décisions à venir dans d'autres instances qui leur sont personnelles ; aucune provision n'a été constituée ;

dans le cadre de l'entrée au capital au niveau des entités sud-africaines du groupe Tsebo d'un investisseur répondant aux critères fixés par la réglementation locale B-BBEE (Broad-Based Black Economic Empowerment, programme d'incitation des entreprises visant à soutenir le développement économique des populations noires en Afrique du Sud), Wendel a garanti les obligations de remboursement du financement d'acquisition souscrit par cet investisseur, contribuant ainsi au maintien de la notation « B-BBEE level 1 » de Tsebo. Une provision pour risque avait été comptabilisée fin 2019 à ce titre pour un montant de 27 M€. Lorsque le groupe Wendel a transféré sa participation dans Tsebo à un consortium sud-africain d'investisseurs et au management, le montant net payé par Wendel s'est finalement élevé à 19 M€ et l'excédent de provision a été repris en produit.

Annexe aux comptes individuels

#I ,;;,:-05(5*0D9,:

En milliers d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Emprunt obligataire 1,00 % 2023	300 000	300 000
Emprunt obligataire 2,75 % 2024	500 000	500 000
Emprunt obligataire 2,50 % 2027	500 000	500 000
Emprunt obligataire 1,375 % 2026	300 000	300 000
Crédit syndiqué (Euribor + Marge) (1)	-	-
Intérêts courus	19 526	19 499
SOUS-TOTAL	1 619 526	1 619 499
Dettes rattachées à des participations (2)	79 497	79 162
TOTAL	1 699 023	1 698 661
Dont : à moins d'un an	99 023	98 661
de 1 à 5 ans :	800 000	800 000
plus de 5 ans :	800 000	800 000
charges à payer :	19 526	19 499

(1) En 2020, la société n'a pas utilisé sa ligne de crédit syndiqué, voir la note 17.

(2) Il s'agit de comptes courants d'entités du Groupe dont principalement vis-à-vis de sa filiale Oranje-Nassau Groep pour un montant de 72,1 M€.

#I <;9,:+,;;,:

En milliers d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Fournisseurs (1)	3 171	5 736
Dettes fiscales et sociales	8 719	12 130
Intérêts courus sur dérivés sur taux Note 9	8 301	9 058
Autres	423	309
TOTAL	20 614	27 235
Dont entreprises liées	189	214
Dont charges à payer	19 316	24 858

(1) La décomposition par échéance des dettes fournisseurs (application de l'article L.441-6-1 du Code de commerce) est la suivante :

	Au 31.12.2020	Au 31.12.2019
paiement à 30 jours :	228	1 330
paiement à plus de 30 jours :	89	1 045
factures non parvenues :	2 854	3 360

#I 5:;9<4,5;:-05(5*0,9:

En milliers d'euros		31.12.2020			31.12.2019
		Actif	Passif	Actif	Passif
Cross currency swaps (CCS)
Intérêts courus non échus		1 011	8 301	1 010	9 058
Provision pour risques & charges	Note 6	-	-	-	-
Intruments de trésorerie – CCS		64 863	-	14 365	-
Différences d'éval. sur instruments de trésorerie		-	64 863	-	14 365
Vente à terme de change
Intruments de trésorerie – MTM		-	-	258	258

Cross currency swaps

Certaines participations du Groupe exercent leur activité dans différents pays et en conséquence réalisent une partie de leur résultat dans des monnaies autres que l'euro, notamment le dollar. Les filiales les plus exposées au dollar sont Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Stahl, IHS, et CPI. Compte tenu de l'exposition de ces actifs au dollar, 800 M€ de dette obligataire de Wendel SE ont été convertis synthétiquement en dette en dollars par la mise en place d'instruments dérivés (cross currency swaps) au début de l'exercice 2016.

Les caractéristiques du dérivé sont les suivantes : Wendel SE paie 2,23 % en dollar contre 0,24 % en euro. Ces instruments ne sont pas qualifiés de couverture comptable, ainsi les échanges de flux d'intérêts sont comptabilisés au fur et à mesure de leur réalisation.

Au 31 décembre 2020, la valeur de l'instrument est positive pour Wendel SE. Elle atteint un montant de 64 863 k€. Au 31 décembre 2019, la valeur de l'instrument était positive pour un montant de 14 365 k€.

Début mars 2021, ces instruments financiers ont été dénoués, à ce titre, la société a perçu un montant de 39,5 milliers d'euros.

#I 5.(.,4,5;:/69:)03(5

En milliers d'euros Engagements donnés	31.12.2020	31.12.2019
Nantissements, hypothèques et sûretés réelles	-	-
Avals, cautions et garanties données	0	6 496
dont
Garanties données dans le cadre de la location des locaux Wendel London Limited (soit 5,5 millions GBP). Bail résilié en 2020	0	6 496

6;,::<93,9C:<3;(;

#I 96+<0;:+,:;0;9,:+,7(9;007(;065,;+,:;0;9,:0446)030:C:+,3K(;0=0;C +< 769;,-,<033,

En milliers d'euros Dividendes de :	2020	2019
Oranje-Nassau Groep	0	1 450 000
Trief Corporation	200 000	3 788 780
Divers	0	19
TOTAL	200 000	5 238 799
Dont acompte sur dividende :	200 000	5 238 780

#I <;9,:796+<0;:,;/(9.,:-05(50,9:

En milliers d'euros Produits	2020	2019
Autres intérêts et produits assimilés (1)	4 562	8 294
Gain de change	12	17
Reprises de provisions (2)	563	9 397
Amortissements liés aux primes d'émission des obligations	608	1 389
TOTAL	5 745	19 098
Dont entreprises liées	70	2 852

Charges	2020	2019
Intérêts des obligations	33 401	46 103
Autres intérêts et charges assimilées (3)	19 281	29 693
Perte de change	39	89
Dotations aux provisions (4)	7 387	6 678
Amortissements liés aux primes de remboursement des obligations	486	798
TOTAL	60 595	83 362
Dont entreprises liées	322	69

(1) Il s'agit principalement d'un produit de 1 999 k€ sur résultat de cession sur valeurs mobilières de placement et intérêts de placements de trésorerie, 70 k€ de produits d'intérêts de comptes courants et 1 010 k€ de produits d'intérêts cross currency swaps.

(2) Il s'agit essentiellement d'une reprise de provision risque sur les options d'achat d'actions consenties dans le cadre des programmes de stock-options.

(3) Ce montant comprend principalement une perte de 1 777 k€ sur résultat de cession sur valeurs mobilières de placement, une perte sur résultat de cession de titres Wendel attribués dans le cadre des programmes de stock-options et plans d'actions de performance pour 563 k€, une charge d'intérêts cross currency swaps de 15 775 k€.

(4) Ce montant comprend principalement une dotation aux provisions pour risque sur les options d'achat d'actions consenties dans le cadre des programmes de stock-options et plans d'actions de performance de 7 968 k€ (voir note 4).

#I 96+<0;:+K,?7360;(;065

En milliers d'euros	2020	2019
Locations immobilières	54	55
Prestations facturées aux filiales	14 938	14 289
Autres produits	609	1 317
Transfert de charges	17	1 050
Reprises de provisions	0	1 351
TOTAL	15 617	18 062
Dont entreprises liées	15 245	15 483

#I !C4<5C9(;065:,;,--,*;0-:

Les rémunérations allouées par la Société aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance sont décrites en note 18.

Effectif moyen	2020	2019
Cadres	52	48
Employés	7	6
TOTAL	59	54

Annexe aux comptes individuels

#I !C:<3;(;,?*,7;0655,3

		Produits exceptionnels		Charges exceptionnelles
En milliers d'euros	Opérations de gestion	Plus-values de cessions	Reprises de provisions	Opérations de gestion	Moins-values de cessions	Dotations aux provisions	Soldes exercice 2020
Immobilisations corporelles
Terrains	-	43	-	-	-	-	43
Constructions	-	287	-	-	-	-	287
Matériel informatique, mobilier et véhicules	-	-	-	-	12	-	- 12
Autres opérations exceptionnelles
Provision pour dépréciation des titres	-	-	32 071	-	-	184 177	- 152 106
Provision pour dépréciation pour risques & charges	-	-	82	-	-	-	82
Dénouement garantie donnée liée à TSEBO	7 000	-	28 780	28 763	-	-	7 018
Autres	370	-	-	-	-	-	370
TOTAL	7 370	330	60 933	28 763	12	184 177	- 144 317

Au 31 décembre 2020, le résultat exceptionnel de - 144 317 k€ de 7 000 k€ résultant du dénouement de la garantie accordée au comprend principalement les variations de provisions et de prêteur de l'investisseur B-BEE de TSEBO (voir note 6 « Provisions dépréciations sur les actifs liées aux filiales ayant versé des pour risques et charges »). acomptes sur dividende (voir note 1) et un produit exceptionnel

#I 47F;:+,3K,?,90,

L'impôt s'analyse ainsi :

En milliers d'euros	2020
Base imposable au taux de	28,00 %
Au titre du résultat courant 2020	117 673
Au titre du résultat exceptionnel 2020	- 144 318
	- 26 645
Réintégrations/déductions dues à l'intégration fiscale	- 48 265
	- 74 910
Imputations des déficits	-
Base imposable du groupe fiscal	- 74 910
Impôt correspondant	-
Contributions 3,3 %	-
Déduction au titre des crédits d'impôts	32
Produit de l'intégration fiscale	-
IMPÔT COMPTABILISÉ AU COMPTE DE RÉSULTAT	32

La Société a opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés sur la base d'un résultat d'ensemble comme si cette société et ses défini par les articles 223 A à U du Code général des impôts. Les filiales avaient pu former un groupe d'intégration fiscale distinct. conventions d'intégration fiscale conclues entre la Société et ses filiales prévoient en règle générale que chaque société contribue à l'impôt du Groupe à raison de son résultat dans les mêmes conditions que celles qui auraient été applicables en l'absence d'intégration fiscale. Pour les sociétés détenant des sous-filiales, les conventions d'intégration fiscale conclues entre la Société et les filiales concernées prévoient que la société tête d'un sous-groupe calcule sa contribution à l'impôt du groupe Wendel

Il en résulte pour Wendel SE un produit d'impôt égal à la différence entre l'impôt exigible et celui qui lui est versé par les filiales. Le périmètre d'intégration fiscale 2020 regroupe, outre Wendel SE qui en est la société mère, les sociétés Sofiservice, Coba, Eufor, Waldggen et Winvest 16.

Au 31 décembre 2020, il n'y a pas de produit d'intégration fiscale.

#I "0;<(;065+,3(308<0+0;C,;+,3K,5+,;;,4,5;

Au 31 décembre 2020, l'endettement brut est constitué des emprunts obligataires pour un montant total de 1 600 M€. Les échéances des emprunts obligataires s'étalent entre avril 2023 et février 2027 et la maturité moyenne atteint 4,5 ans.

Par ailleurs, dans le cadre de la gestion du risque de change (voir note 9 Instruments financiers), 800 M€ de dette obligataire ont été convertis en dette en dollars américains par l'utilisation d'instruments dérivés (cross currency swaps).

À la date d'arrêté des comptes, la notation long terme de Wendel attribuée par Standard & Poor's est BBB perspective « stable », la notation court terme est A-2. De même, Moody's a attribué à Wendel la note Baa2 perspective « stable », la note court terme est P-2.

Documentation des obligations émises par Wendel

Documentation et covenants du crédit syndiqué de Wendel (non tiré au 31 décembre 2020)

Les dettes nettes des participations du Groupe sont déduites de la valeur brute réévaluée de ces participations dans la mesure où elles sont sans recours sur Wendel.

Ces covenants sont les suivants :

la dette financière nette de Wendel et des holdings financières comparée à la valeur brute réévaluée des actifs après impôts latents (hors trésorerie) ne doit pas excéder 50 % ;
le rapport entre :
- la dette financière brute non garantie augmentée des engagements hors bilan ayant une nature de dette financière non garantie de Wendel et des holdings financières, et diminuée de la trésorerie disponible (non nantie ou séquestrée) de Wendel et des holdings financières, et
- la somme de 75 % de la valeur des actifs cotés disponibles (non nantis ou séquestrés) et de 50 % de la valeur des actifs non cotés disponibles (non nantis ou séquestrés).

ne doit pas excéder 1.

Ils sont testés semestriellement lorsque le crédit syndiqué est tiré. Au 31 décembre 2020, le calcul de ces ratios montre que les covenants sont respectés.

Annexe aux comptes individuels

#I (9;0,:30C,:

Les parties liées sont Wendel-Participations et les membres du Conseil de surveillance et du Directoire.

Membres du Conseil de surveillance et du Directoire

Le montant des rémunérations attribuées par le groupe Wendel, au titre de l'exercice 2020, à André François-Poncet, Président du Directoire et à David Darmon, au membre du Directoire s'élève 3 846,7 k€.

La valeur des options et actions de performance qui leur ont été attribuées au cours de l'exercice 2020, s'élevait à 2 883 k€ à la date de leur attribution.

Le montant des rémunérations versées au cours de l'exercice 2020 aux membres du Conseil de surveillance s'élève à 1 202 k€, dont 1 107 k€ versés par Wendel SE au titre (i) des mandats de membre du Conseil de surveillance, (ii) de la rémunération du Président du Conseil de surveillance et (iii) de la rémunération du membre référent du Conseil de surveillance, et 95 k€ de rémunération versée par Wendel-Participations SE à certains membres du Conseil de surveillance au titre de leurs fonctions au sein du Conseil d'administration de Wendel-Participations SE. Ces montants n'intègrent pas la rémunération salariale du membre du Conseil de surveillance représentant les salariés qui, par ailleurs, ne perçoit pas de jetons de présence de Wendel SE.

en cas de révocation non motivée par une situation d'échec, une indemnité égale, pour chaque mois de présence, à sa rémunération mensuelle fixe au moment de la rupture, sans que cette indemnité ne puisse excéder 24 mois de rémunération fixe ; et
en cas de démission ou révocation consécutive à la perte par Wendel-Participations SE du contrôle en droits de vote de Wendel, une indemnité égale à 36 mois de rémunération fixe telle qu'existant au moment du départ.

en cas de cessation du mandat (non motivée par une situation d'échec), une indemnité égale à la rémunération fixe brute mensuelle multipliée par le nombre de mois de présence en qualité de membre du Directoire, sans que cette indemnité ne puisse excéder 18 mois de rémunération fixe ;
en cas de cessation du contrat de travail, les indemnités légale et conventionnelle dues dans le cadre dudit contrat de travail, étant précisé que le montant total des indemnités versées à David Darmon (au titre du mandat social et du contrat de travail) ne pourra pas dépasser 18 mois de rémunération fixe et variable.

Conformément à la politique d'association de l'équipe de direction de Wendel aux investissements du Groupe, les membres du Directoire participent aux mécanismes de co-investissement décrits dans la note 4-1 « Association des équipes de direction aux investissements du Groupe » des comptes consolidés.

Wendel-Participations

Il n'y a pas d'autres liens économiques et financiers significatifs entre Wendel-Participations et Wendel que ceux liés à la détention des titres et aux conventions suivantes :

une convention de prestation de services conclue pour la mise en œuvre des dispositions de la loi Sapin 2 en matière de prévention de corruption et pour la mise en œuvre du reporting CBCR ;
un protocole d'accord sur l'utilisation du nom patronymique « Wendel » ainsi qu'une convention de licence sur la marque « WENDEL Investissement » ;
une convention de prestation d'assistance administrative ; et
une convention de location de locaux par Wendel à Wendel-Participations.

#I A=C5,4,5;:76:;C90,<9:B3(*3F;<9,

Néant

Inventaire du portefeuille

En milliers d'euros	Nombre de titres détenus	Participation en %	Valeur brute d'inventaire
TITRES DE PARTICIPATION
Filiales (capital détenu à plus de 50 %)
a) Françaises
Sofiservice	8 500	100,0 %	354
Eufor	2 029 196	100,0 %	3 788 797
b) Étrangères
Trief Corporation	82 561	100,0 %	6 439 632
Trief Corporation - mali technique	-	-	384 960
Oranje-Nassau Groep	1 943 117	100,0 %	238 320
Autres filiales et participations
Titres de sociétés françaises	2 500	100,0 %	53
Titres de sociétés françaises	10	100,0 %	0
			10 852 116
AUTRES TITRES IMMOBILISÉS
Autres actions de sociétés françaises	-	-	34
			34

Filiales et participations

En milliers d'euros	Capital	Autres capitaux propres (résultat inclus)	% du capital détenu	Valeurs brutes comptables des titres détenus	Valeurs nettes comptables des titres détenus	Prêts et avances consentis	Cautions et avals donnés	Chiffre d'affaires du dernier exercice	Résultat du dernier exercice	Dividendes encaissés au cours de l'exercice
RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS (sur les filiales et participations dont la valeur brute comptable est supérieure à 1 % du capital social de Wendel)
Françaises
Eufor	20 292	425 200	100,0 %	3 788 797	3 599 062	1 038	-	-	- 316	-
Étrangères
Trief Corporation (1) (2)	825 610	2 265 585	100,0 %	6 824 592	3 754 883	144 648	-	755	106 971	200 000
Oranje-Nassau Groep (2)	8 744	62 637	100,0 %	238 320	71 381	-	-	-	- 237	-
RENSEIGNEMENTS GLOBAUX
Filiales françaises	-	-	-	407	38	-	-	-	-	-
Filiales étrangères	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Participations françaises	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Participations étrangères	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(1) Dont mali technique.

(2) Données consolidées.

Annexe aux comptes individuels

Résultats des cinq derniers exercices

Nature des indications	Exercice 2016	Exercice 2017	Exercice 2018	Exercice 2019	Exercice 2020
1. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social (1)	188 370	185 013	185 123	178 729	178 876
Nombre d'actions ordinaires existantes	47 092 379	46 253 210	46 280 641	44 682 308	44 719 119
Nombre maximal d'actions futures à créer :
par levée d'options	167 151	29 326	20 950	0	0
2. OPÉRATIONS ET RÉSULTAT DE L'EXERCICE (1)
Chiffre d'affaires hors taxes	13 312	13 828	12 718	15 661	15 601
Revenus des titres de participation	400 014	260 005	500 006	5 238 799	200 000
Résultat avant impôt, amortissements et provisions	133 052	104 149	375 979	5 117 755	106 044
Impôts sur les bénéfices (4)	- 9 335	- 11 900	- 2 505	- 2 885	- 32
Résultat net	135 543	116 893	340 383	1 865 893	- 26 613
Résultat distribué (2)	110 667	122 571	129 586	125 110	129 685 (3)
dont acompte sur dividende	-	-	-	-	-
3. RÉSULTAT PAR ACTION (en euros)
Résultat après impôt, mais avant amortissements et provisions	3,02	2,51	8,18	114,60	2,37
Résultat net	2,88	2,53	7,35	41,76	- 0,60
Dividende net	2,35	2,65	2,80	2,80	2,90 (3)
dont acompte sur dividende	-	-	-	-	-
4. PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	60	55	53	54	59
Montant de la masse salariale de l'exercice (1)	12 314	16 810	12 183	18 630	13 616
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (1)	7 218	8 295	8 743	9 402	7 758

(1) En milliers d'euros.

(2) Y compris l'autodétention.

(3) Dividende ordinaire de 2,90 € (sous réserve d'approbation de l'Assemblée générale du 29 juin 2021).

(4) Les montants négatifs représentent un produit pour la société.

!(7769;+,:6440::(09,:(<?647;,: :<9I3,:I647;,:I(55<,3:

(Exercice clos le 31 décembre 2020)

À l'Assemblée Générale de la société Wendel,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Wendel relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations

Risque identifié

Au 31 décembre 2020, les titres de participation et les créances rattachées à des participations, inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de respectivement 7 425 millions d'euros et 146 millions d'euros, représentent 86 % et 1 % du total bilan de la société.

Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition et les créances rattachées à des participations à leur valeur nominale, comme indiqué dans les sections « Participations » et « Prêts et créances » de la note « Principes comptables » de l'annexe aux comptes annuels. Ceux-ci sont dépréciés si leur valeur d'utilité est inférieure à leur valeur comptable à la date de clôture.

Les méthodes d'évaluation retenues pour déterminer la valeur d'utilité dépendent du type d'activité des entités et peuvent être fondées sur la quote-part de situation nette ou la quote-part d'actif net réévalué dont la détermination peut être basée sur diverses méthodes (flux de trésorerie futurs actualisés, multiples de chiffre d'affaires ou de marge, valorisations externes par rapport à des transactions sur des sociétés similaires, valeurs boursières).

Au 31 décembre 2020, les titres Eufor ont fait l'objet d'une dépréciation complémentaire de 175 millions d'euros, et les titres Trief Corporation d'une reprise de dépréciation de 32 millions d'euros, tel que décrit dans la note 1 de l'annexe aux comptes annuels.

7 647;,:05+0=0+<,3:+,&,5+,3" Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation et des créances qui leur sont rattachées est un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes annuels de la société, et parce que la détermination de leur valeur d'utilité nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations, qui prennent en compte la situation économique dégradée par la crise de la Covid-19.

Notre réponse

Pour apprécier l'estimation de la valeur d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté essentiellement à :

apprécier, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, si la méthode d'évaluation appliquée par la direction est justifiée ;
tester l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'utilité retenues par la société, notamment lorsqu'elles sont déterminées sur la base de la quote-part de situation nette ;
corroborer le cours de bourse moyen retenu, pour les évaluations reposant sur la valorisation de titres cotés, à partir de sources externes ;
pour les sociétés détenues indirectement, dont la valeur d'inventaire est déterminée selon une méthode des multiples :
- apprécier la pertinence des multiples de marge retenus par la direction,
- apprécier la cohérence des estimations avec celles utilisées pour les tests de dépréciation des écarts d'acquisition dans les comptes consolidés de la société, en particulier concernant les hypothèses budgétaires et la prise en compte de l'impact de la crise liée à la pandémie de Covid-19 ;
apprécier le caractère approprié des informations mentionnées dans la note 1 de l'annexe aux comptes annuels.

S'agissant de la valorisation des créances rattachées à des participations, nous avons examiné le test de dépréciation réalisé à partir des valorisations retenues dans le cadre des tests de dépréciation des titres de participation.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Wendel par votre assemblée générale du 16 mai 2019 pour le cabinet DELOITTE ET ASSOCIES et du 15 novembre 1988 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 décembre 2020, le cabinet DELOITTE ET ASSOCIES était dans la deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la trente-troisième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La-Défense, le 17 mars 2021

Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG Audit

Jacques PIERRES

DELOITTE & ASSOCIÉS

Mansour BELHIBA

!! !!

""0\$ '\$& 8.1.1 Données boursières 442 8.1.2 Dividende 443 8.1.3 Programme de rachat d'actions 2020 443 8.1.4 Marché de l'action 444 \$!% %\$1" 8.2.1 Un dialogue constant et renforcé avec le marché 445 8.2.2 Un dispositif dédié pour les actionnaires individuels 446 8.2.3 Mise à disposition des informations sur le site internet 446 8.2.4 Agenda 2021 447 8.2.5 Contacts 447 8.2.6 Documents accessibles aux actionnaires et au public 448

"#\$#

	#%"-- \$
8.3.1	Principaux actionnaires	449
8.3.2	Personnes morales ou physiques
	pouvant exercer un contrôle	450
8.3.3	Évolution de la répartition
	du capital et des droits de vote
	depuis trois ans	451
8.3.4	Évolution du capital social au cours
	des cinq derniers exercices	452
8.3.5	Franchissements de seuils	453
8.3.6	Nantissement d'actions
	de l'émetteur	453
8.3.7	Autorisations financières	454
8.3.8	Rachat d'actions	455
8.3.9	Transactions effectuées
	sur les titres de la Société
	par les mandataires sociaux	458
8.3.10	Pactes d'actionnaires	459
8.3.11	Éléments susceptibles d'avoir une
	incidence en cas d'offre publique	460
	"#\$#
#%"--#+\$+\$
" ## #\$#

#\$\$%\$"# 8.4.1 Renseignements généraux 461 8.4.2 Principales dispositions statutaires 462 8.4.3 Principaux investissements et prises de participation ou de contrôle 463 8.4.4 Modalités de participation

des actionnaires à l'Assemblée générale 464

,9-694(5,+,3K(;065&,5+,3,;+0=0+,5+,

655C,:)6<9:0D9,:

Évolution de l'Euro Stoxx 50 et du cours de Wendel rebasé sur le cours de Wendel au 13 juin 2002. Source Factset. Total Shareholder Return comparé de l'Euro Stoxx 50 et de Wendel depuis la fusion CGIP/Marine-Wendel

Performances dividendes réinvestis du 13.06.2002 au 31.03.2021	Rendement total sur la période	Rendement annualisé sur la période
Wendel	515,6 %	10,2 %
Euro Stoxx 50	139,1 %	4,7 %

Source : Factset.

Données techniques sur le titre

Place de cotation : EUROLIST SRD – Compartiment A (Blue Chips) Code ISIN : FR0000121204 Code Bloomberg : MF FP Code Reuters : MWDP. PA Mnémonique : MF

Indices : CAC AllShares, CAC Mid 60, Euronext 150, SBF120, STOXX® Europe, EURO STOXX® , STOXX® Europe Private Equity 20, STOXX® Europe 600, LPX 50, EN Family Business, MSCI World & Europe & EAFE ESG Leaders, DJSI Europe, DJSI Monde.

Quotité : 1 action/PEA : Éligible/SRD : éligible/valeur nominale : 4 €/nombre d'actions 44 719 119 au 31 décembre 2020.

0=0+,5+,

En euro par action, dividende ordinaire

(1) Le dividende ordinaire 2011 était assorti à titre exceptionnel d'une action Legrand pour 50 actions Wendel.

(2) Wendel propose la distribution d'un dividende de 2,90 € par action pour 2020, en hausse de 3,6 % par rapport au dividende payé au titre de 2019 et représentant un rendement de 3,0 % sur la base du prix de l'action au 31 décembre 2020. Cette proposition sera soumise à l'approbation de l'Assemblée générale du 29 juin 2021. La mise en paiement du dividende en numéraire sera effectuée le 5 juillet 2021. Le détachement du coupon sera le 1er juillet 2021.

96.9(44,+,9(/(;+K(;065:

L'Assemblée générale du 2 juillet 2020 (15ème résolution) a autorisé un programme de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10 % du nombre des actions composant le capital au moment desdits rachats, pour une durée de 14 mois. En vertu de ces autorisations, le prix maximum de rachat est de 250 €.

Le Directoire est ainsi autorisé à racheter un nombre d'actions représentant au maximum 10 % du nombre total d'actions composant le capital social, ce qui représentait, à titre indicatif et à la date d'octroi de l'autorisation, 4 468 230 actions.

Au cours de l'exercice 2020, Wendel a acquis ses propres actions comme suit (pour plus de détails, se référer à la section 8.3.8) :

dans le cadre du contrat de liquidité, Oddo Corporate Finance a acheté pour le compte de Wendel 669 757 actions ;
- 6 264 actions ont été acquises et affectées à l'objet de réduction du capital (à réaliser ultérieurement).

(9/C+,3K(;065

Date	Cours de clôture moyen 1 mois	Plus haut en séance	Plus bas en séance	Capitaux échangés moyenne quotidienne
Janvier 2018	147,47	151,6	141	8 124 309
Février 2018	141,56	152,6	135	10 015 849
Mars 2018	137,43	145,80	121,40	11 097 622
Avril 2018	123,77	127,30	120,60	8 066 737
Mai 2018	122,28	129,50	111,70	8 072 238
Juin 2018	119,90	126,30	113,40	12 945 058
Juillet 2018	122,47	126,00	114,80	6 988 973
Août 2018	124,97	128,30	121,10	5 530 994
Septembre 2018	128,53	132,60	123,20	8 270 975
Octobre 2018	116,04	128,80	108,00	7 469 278
Novembre 2018	111,03	117,50	105,60	6 828 790
Décembre 2018	103,01	109,70	99,00	8 822 447
Janvier 2019	106,45	109,70	101,40	5 052 861
Février 2019	106,38	111,80	101,70	5 229 453
Mars 2019	111,96	115,00	108,30	4 966 473
Avril 2019	118,56	123,70	113,20	6 453 983
Mai 2019	118,30	123,90	111,70	6 737 238
Juin 2019	118,18	122,50	112,30	7 556 355
Juillet 2019	122,38	126,80	119,40	5 224 724
Août 2019	122,80	127,50	116,90	7 526 692
Septembre 2019	124,55	128,70	119,90	7 383 212
Octobre 2019	123,72	128,00	120,60	6 696 576
Novembre 2019	124,63	129,40	118,50	7 985 085
Décembre 2019	120,85	123,80	117,40	5 874 475
Janvier 2020	120,87	124,10	116,70	5 802 707
Février 2020	122,53	127,50	109,40	6 969 435
Mars 2020	83,58	113,40	54,80	10 282 142
Avril 2020	76,18	84,7	66,30	4 196 291
Mai 2020	77,78	87,85	69,10	5 318 390
Juin 2020	86,49	97,85	79,60	5 985 498
Juillet 2020	82,77	89,10	78,00	4 113 426
Août 2020	85,73	89,50	78,10	4 192 320
Septembre 2020	81,37	89,25	72,05	4 421 434
Octobre 2020	80,27	84,25	73,10	4 065 783
Novembre 2020	89,58	96,35	74,40	5 568 231
Décembre 2020	97,55	100,30	93,15	4 609 473
Janvier 2021	99,14	102,40	93,15	5 082 152
Février 2021	96,69	101,30	91,75	4 636 629
Mars 2021	101,58	107,50	95,40	6 441 884

Source : Euronext.

(7630;08<,+,644<50(;065-05(5*0D9,

La Direction des relations investisseurs, assure l'interface entre le analystes financiers. À tous ces acteurs du marché, Wendel vise à Groupe et la communauté financière crédit et actions et a pour fournir, en temps réel, une information claire, riche et transparente, mission d'assurer la communication financière du Groupe sur ses visant à les tenir informés de la stratégie du Groupe, de son résultats et sa stratégie. Wendel met en œuvre de nombreuses positionnement, des actualités des sociétés en portefeuille et de initiatives pour répondre aux attentes des actionnaires, ses objectifs à moyen terme. obligataires, des investisseurs français et internationaux et des

\$5+0(36.<,65:;(5;,;I9,5-69C(=,I3,I4(9/C

- La Direction des relations investisseurs organise tous les ans plusieurs évènements destinés aux analystes et investisseurs institutionnels, et auxquelles les journalistes qui suivent l'industrie sont conviés : une conférence analystes le jour de la publication des résultats annuels, une journée « Investor Day », des conférences téléphoniques pour les résultats semestriels et d'autres ad hoc à l'occasion d'opérations stratégiques telles que des acquisitions. Les présentations sont retransmises en direct sur le site www.wendelgroup.com. Toutes les informations présentées sont mises à disposition sur le site, le jour même de leur publication, et les webcasts sont consultables pendant un an.
- En raison du contexte inédit en 2020, Wendel a adapté ses actions de communication auprès du marché afin de permettre une continuité dans le flux d'informations et d'échanges avec les acteurs du marché. Ainsi, aucun évènement de communication financière n'a été annulé, et tous ont été remplacés par des évènements à distance. L'accent a été mis sur la transparence auprès du marché tout au long de l'année 2020 pour informer sur les impacts estimés et les évolutions au sein du portefeuille de participations.
- Pour tenir compte du besoin important de suivi de l'activité dans les temps troublés de la pandémie, Wendel a organisé une conférence téléphonique supplémentaire à l'occasion du Trading update du premier trimestre.
- Comme chaque année, Wendel a tenu, en novembre 2020, son Investor Day, dont l'objectif est de permettre à ses parties prenantes de rencontrer et mieux connaître les sociétés non cotées de son portefeuille et de faire un point sur la stratégie d'investissement de Wendel. L'édition 2020, intégralement digitale sous un format le plus interactif et condensé possible fut notamment l'occasion de permettre aux dirigeants de Constantia Flexibles, Cromology, Crisis Prevention Institue et Stahl de présenter au marché leur gestion de la crise de la Covid-19.
- Depuis 2009, Wendel a mis en place une politique de communication financière destinée à ses prêteurs obligataires, qui bénéficient de la même politique de roadshows et rencontre que les investisseurs actions, se matérialisant par des credit updates.
- Depuis 5 ans, le Groupe a également renforcé sa démarche de dialogue avec ses investisseurs et les proxy advisors sur les sujets de gouvernance à l'occasion de rencontres dédiées avec le Sécrétariat général. Depuis 2019, Mme Jacqueline Tammenoms Bakker, Présidente du Comité de gouvernance, anime également ces rencontres.
- Pour la première fois en 2020, la Direction de la communication financière a organisé et participé à des évènements de communication financière ciblés sur l'ESG. Accompagnée par la Direction du développement durable et de la communication, elle a participé à deux conférences dédiées aux investisseurs ESG et a été le premier émetteur français à tenir une conférence thématique ESG organisée avec la Société Française des Analystes Financiers (SFAF).
- La Direction des relations investisseurs organise tout au long de l'année de nombreuses rencontres avec les investisseurs institutionnels. Au cours de l'année 2020, les membres du Directoire et le Directeur financier accompagnés de l'équipe Relations Investisseurs ont ainsi effectué 29 jours de roadshow equity et crédit, ont participé à 7 conférences de brokers sur les principales places financières internationales. La généralisation du format de rencontres virtuelles aura permis d'étendre les géographies couvertes, dont l'Asie et l'Australie. Au total, près de 250 rencontres avec des investisseurs en actions et obligations ont eu lieu dans 20 pays différents, la plupart en France, aux Royaume-Uni, États Unis, Canada et Allemagne.

\$5+0:76:0;0-+C+0C76<93,:I(*;0655(09,:05+0=0+<,3:

En 2020, le groupe Wendel a poursuivi le dispositif de communication qui est dédié à ses près de 23 000 actionnaires individuels représentant 18,8 % de son capital.

sur la préparation des événements à distance, nous aidant ainsi à Depuis 2009, Wendel est dotée d'un Comité consultatif des répondre au mieux aux attentes de nos actionnaires en cette actionnaires de Wendel (CCAW) qui s'est réuni à 3 reprises en période de crise sanitaire. 2020, en visioconférence du fait du contexte sanitaire. Composé de 9 membres, son rôle est de recueillir le point de vue des

actionnaires individuels sur les outils de communication qui leur sont dédiés : lettre aux actionnaires, site Internet, réseaux sociaux, rapport d'activité. Cette année, le CCAW a notamment été sollicité

0:,B+0:76:0;065+,:05-694(;065::<93,:0;,05;,95,;

Wendel met à disposition de la communauté financière et de ses actionnaires sur son site Internet www.wendelgroup.com, une rubrique Investisseurs et spécifique « actionnaires individuels » actualisées régulièrement. On y trouve, en particulier :

les présentations financières et les communiqués de presse (section « Résultats ») . Toutes les présentations publiques sont retransmises en direct sur le site internet de la société, et disponibles en différé pendant un an ;
le dernier actif net réévalué (ANR) publié et sa méthodologie (section « actif net réévalué ») ;
le Document d'enregistrement universel et le rapport financier semestriel ;
les informations relatives aux porteurs obligataires (section « Investisseurs obligataires ») ;
l'information destinée aux actionnaires individuels (section « actionnaires individuels ») ;
les informations relatives à l'Assemblée générale (section « Assemblée générale »).

.,5+(I

Trading update T1 2021 et ANR – Publication de l'ANR du 31 mars 2021 (avant Bourse)
Assemblée générale	29.06.2021
Résultats semestriels 2021 – Publication de l'ANR du 30 juin 2021 et des comptes consolidés semestriels (avant Bourse)	29.07.2021
Trading update T3 2021 et ANR – Présentation de l'ANR du 30 septembre 2021 (avant Bourse)	28.10.2021
2021 Investor Day	02.12.2021

65;(*;:

Wendel

89 Rue Taitbout, 75009 Paris

Internet : www.wendelgroup.com

Twitter : @WendelGroup

e-mail : [email protected]

Tél. : + 33 1 42 85 30 00

Investisseurs institutionnels et analystes financiers

Olivier Allot, Directeur de la communication financière et Data Intelligence

Email : [email protected]

Lucile Roch, Adjoint au Directeur de la communication financière

Email : [email protected]

Actionnaires individuels

Numéro Vert : 0 800 897 067 (appel gratuit depuis un poste fixe en France)

Christine Anglade Pirzadeh, Directrice de la communication et du développement durable

e-mail : [email protected]

6*<4,5;:(**,::0)3,:(<?I(;0655(09,:,;(<7<)30

Conformément à la législation applicable, les statuts, procès-verbaux des Assemblées générales et certains autres documents sociaux de la société Wendel, ainsi que les informations financières historiques et autres documents peuvent être consultés par les actionnaires au siège social de la société Wendel, 89, rue Taitbout, 75009 Paris.

En application de l'article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2019, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d'enregistrement universel :

les chiffres clés figurant à la page 28 ainsi que les comptes consolidés et le rapport d'audit correspondant aux pages 277 à 362 du Document de Référence de l'exercice 2018 déposé à l'AMF en date du 17 avril 2019 sous le numéro D. 19-0356;
les chiffres clés figurant à la page 32 ainsi que les comptes consolidés et le rapport d'audit correspondant aux pages 321 à 394 du Document d'enregistrement universel de l'exercice 2019 déposé à l'AMF en date du 16 avril 2020 sous le numéro D. 20-0296.

Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour les investisseurs, soit couvertes dans une section de ce Document d'enregistrement universel.

Par ailleurs, toutes les actualités financières et tous les documents d'information publiés par Wendel sont accessibles sur le site Internet de la Société : www.wendelgroup.com.

Principaux communiqués publiés par la Société en 2020 et début 2021 :

31.03.2021 : Wendel annonce l'intégration d'objectifs ESG dans les conditions financières de son crédit syndiqué non tiré de 750 millions d'euros

18.03.2021 : Résultats annuels 2020

18.01.2021 : Wendel annonce la promotion de Harper Mates à la fonction de Directeur associé

09.12.2020 : Reconduction du mandat du Directoire de Wendel

17.11.2020 : Wendel intègre les indices Dow Jones Sustainability (DJSI) Monde et Europe

03.11.2020 : Activité du 3e trimestre

19.10.2020 : Les actionnaires de Tsebo remettent leurs actions aux branches d'investissement des créanciers senior de la société dans le cadre d'une opération consensuelle

07.10.2020 : Le groupe Wendel distingué aux Grands Prix de la Transparence Labrador 2020

02.09.2020 : Stahl a conclu avec succès l'amendement et l'extension de ses facilités de crédit actuelles

18.08.2020 : Information about IHS Towers – IHS Towers Exploring a Potential Registered IPO in the US

30.07.2020 : Résultats du 1er semestre 2020

23.07.2020 : IHS Netherlands Holdco B.V and MTN Nigeria Communications PLC announce amended service contract

30.06.2020 : Nomination de Pim Vervaat en tant que CEO de Constantia Flexibles

05.06.2020 : Wendel propose à son Assemblée générale un dividende stable à 2,80 € – actions de solidarité et de mécénat renforcées

25.05.2020 : Assemblée générale mixte du 2 juillet 2020

30.04.2020 : activité du 1er trimestre et Cession du solde de la participation dans Allied Universal le 29 avril 2020

17.04.2020 : Modalités de mise à disposition du Document d'enregistrement universel 2019

14.04.2020 : Assemblée générale 2020

18.03.2020 : Dispositions Covid-19

18.03.2020 : Alexandra Portal rejoint Wendel en tant que Directrice des ressources humaines

18.03.2020 : Wendel – Résultats annuels 2019

!,5:,0.5,4,5;::<9I3,I*(70;(3

90507(<?(;0655(09,:

Au 31 décembre 2020, le capital social émis était composé de que soit sa nationalité. À cette date, il existait 22 772 327 actions 44 719 119 actions de 4 € de nominal, auxquelles étaient attachés ayant le droit de vote double. 67 491 446 droits de vote théoriques et 66 590 781 droits de vote exerçables. Le droit de vote double est attribué aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire, quelle

À la connaissance de la Société, les principaux actionnaires au 31 décembre 2020 étaient les suivants :

	% du capital
Wendel-Participations SE et affiliés (1)	39,3 %
Investisseurs institutionnels hors France	33,3 %
Investisseurs individuels	18,8 %
Investisseurs institutionnels France	4,4 %
Autodétention	2,0 %
Salariés et membres du Directoire	0,9 %
Autres	1,4 %

(1) Conformément à l'article L. 233-10 du Code de commerce, les données incluent Wendel-Participations SE, sa Présidente, Priscilla de Moustier et Société Privée d'Investissement Mobiliers (SPIM).

À la connaissance de la Société :

aucun actionnaire autre que Wendel-Participations SE ne détient plus de 5 % du capital ;
les membres du Conseil de surveillance et du Directoire détiennent ou représentent 0,98 % du capital et 1,23 % des droits de vote théoriques (en ce compris les actions Wendel détenues indirectement par les membres du Directoire via le FCPE Wendel).

Il n'existe pas de valeurs mobilières ou autres droits représentatifs de créances sur la Société, obligations convertibles, échangeables et/ou remboursables en titres – donnant ou pouvant donner accès au capital, à l'exception des options de souscription ou d'achat d'actions et des actions de performance à émettre.

Il n'existe pas de titres non représentatifs du capital tels que, notamment, des parts de fondateur ou certificats de droits de vote.

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Wendel-Participations SE

Présentation

Wendel-Participations SE est une société qui détient des titres Wendel. L'actionnariat de Wendel-Participations SE est composé d'environ 1 200 personnes physiques et morales appartenant à la famille Wendel. Wendel-Participations SE a pour objet :

le placement et la gestion des fonds lui appartenant et la prise de participations ;
la propriété (par suite d'achat, de souscription à l'émission, d'échange ou de toute autre manière) et la gestion de tous titres cotés ou non cotés et droits mobiliers et immobiliers français ou étrangers, la réalisation de tous emplois de capitaux à court, moyen et long terme ;
la participation à tous syndicats de garantie, de placement ou autres ;
la constitution de toutes sociétés ;
la préservation des intérêts patrimoniaux et extrapatrimoniaux de la famille Wendel ; et
généralement, en France et à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant, en tout ou partie, directement ou indirectement à l'objet précité.

Structure de contrôle de Wendel

Au 31 décembre 2020, Wendel-Participations SE (et affiliés) est l'actionnaire de contrôle de Wendel avec 39,31 % du capital, 51,72 % des droits de vote théoriques et 52,42 % des droits de vote exerçables.

Les mesures suivantes permettent de s'assurer que le contrôle exercé par Wendel-Participations SE sur la Société est conduit de manière appropriée :

dissociation des fonctions de direction et de surveillance avec une structure duale à Directoire et Conseil de surveillance ;
présence de 45 % de membres indépendants au sein du Conseil de surveillance (hors membres représentant les salariés) ;
nomination d'un membre du Conseil de surveillance référent ;
présidence des Comités du Conseil de surveillance confiée à des membres indépendants du Conseil ;
toutes les opérations supérieures à 100 M€ et toutes les décisions engageant durablement l'avenir de la Société ou de ses filiales sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance.

Liens économiques et financiers avec Wendel

Il n'y a pas de liens économiques et financiers significatifs entre Wendel-Participations SE et Wendel autres que ceux liés à la détention des titres (dividendes) et aux conventions suivantes (décrites à la section 9.1.1 du Document d'enregistrement universel au sein du rapport spécial des Commissaires aux comptes) :

un protocole d'accord sur l'utilisation du nom patronymique « Wendel » ainsi qu'une convention de licence sur la marque « Wendel », modifiée par avenants en date du 25 octobre 2013, 8 décembre 2015, 21 mars 2018, 18 février 2020, 17 septembre 2020 et 12 février 2021 ;
une convention d'assistance administrative modifiée par avenant en date du 12 février 2021 ;
une convention de location de locaux, modifiée par avenant en date du 12 février 2021 ;
une convention de prestations de services par laquelle Wendel rend des services à Wendel-Participations SE en matière de lutte contre la corruption (loi dite « Sapin II ») et de reporting fiscal pays par pays (« Country by Country Reporting » ou « CBCR »), modifiée par avenant en date du 1er décembre 2020.

A=63<;065+,3(9C7(9;0;065+<I*(70;(3,;I+,:+960;:+,=6;, +,7<0:;960:I(5:

	Situation au 31.12.2020		Situation au 31.12.2019		Situation au 31.12.2018
	Capital	Droits de vote	Capital	Droits de vote	Capital	Droits de vote
Wendel-Participations SE (1)	39,3 %	52,4 %	39,1 %	52,2 %	37,7 %	51,1 %
First Eagle	4,5 %	3,0 %	4,5 %	3,0 %	4,4 %	3 %
Autodétention au nominatif	1,9 %	-	1,9 %	-	2 %	-
Plan d'épargne Groupe	0,7 %	0,9 %	0,7 %	0,9 %	0,7 %	0, 8 %
Public (actionnaires institutionnels et actionnaires particuliers)	53,7 %	43,9 %	53,9 %	44,0 %	55,3 %	45,1 %
dont actionnaires particuliers	18,8 %	20,4 %	19,3 %	20,4 %	19,1 %	20,6 %
TOTAL DES TITRES ET DES DROITS DE VOTE EXERÇABLES	44 719 119	66 590 781	44 682 308	66 928 737	46 280 641	68 324 614

Les droits de vote sont calculés sur la base des droits de vote exerçables à cette date.

Par ailleurs, comme chaque année, une étude a été réalisée courant janvier 2021 permettant d'identifier les actionnaires de Wendel au 31 décembre 2020.

stable, à 22 800 actionnaires individuels, leur part dans le capital Sur un an, la structure globale de l'actionnariat de Wendel est diminuant à 18,8 % contre 19,3 % l'année précédente. assez stable avec une part des investisseurs institutionnels français

en légère baisse (4,4 % contre 4,9 % au 31 décembre 2019) et des institutionnels étrangers en hausse (33,3 % contre 30,3 % au 31 décembre 2019). Le nombre d'actionnaires particuliers est

A=63<;065+<(70;(3:60(3(<6<9:+,:I058+,950,9:,?,90,:

Date de variation du capital	Nature de l'opération	Variation du nombre d'actions	Nombre d'actions composant le capital social	Nominal	Variation du capital social (euros)	Montant du capital social (euros)	Variation des primes d'émission (euros)	Montant des primes d'émission et de fusion
Situation au 31 décembre 2016		-	47 092 379	4 €	-	188 369 516	-	36 254 772
	Levées d'options	89 275	47 181 654	4 €	357 100	188 726 616	10 797 754	47 052 526
	Émission d'actions réservée aux salariés	15 499	47 197 153	4 €	61 996	188 788 612	1 599 342	48 651 868
	Annulation d'actions	- 943 943	46 253 210	4 €	- 3 775 772	185 012 840	-	48 651 868
Situation au 31 décembre 2017		-	46 253 210	4 €		185 012 840	-	48 651 868
	Levées d'options	7 276	46 260 486	4 €	29 104	185 041 944	462 026	49 113 895
	Émission d'actions réservée aux salariés	20 155	46 280 641	4 €	80 620	185 122 564	1 826 446	50 940 341
Situation au 31 décembre 2018		-	46 280 641	4 €	-	185 122 564	-	50 940 341
	Levées d'options	20 950	46 301 591	4 €	83 800	185 206 364	313 412	51 253 753
	Émission d'actions réservée aux salariés	26 055	46 327 646	4 €	104 220	185 310 584	2 017 178	53 270 931
	Annulation d'actions	- 1 645 338	44 682 308	4 €	- 6 581 352	178 729 232	-	53 270 931
Situation au 31 décembre 2019		-	44 682 308	4 €		178 729 232	-	53 270 931
	Levées d'options	-	-	-	-	-	-	-
	Émission d'actions réservée au FCPE Wendel	36 811	44 719 119	4 €	147 244	178 876 476	2 068 778	55 339 709
	Annulation d'actions	-	-	-	-	-	-	-
Situation au 31 décembre 2020		-	44 719 119	4 €		- 178 876 476 €		- 55 339 709 €

9(5*/0::,4,5;:+,:,<03:

Depuis la publication du Document d'enregistrement universel 2019, aucune déclaration de franchissement de seuil par un actionnaire n'a été publiée par l'AMF.

(5;0::,4,5;+K(*;065:+,I3KC4,;;,<9

À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2020, 63 548 actions Wendel inscrites au nominatif (pur et administré) faisaient l'objet d'un nantissement.

<;690:(;065:-05(5*0D9,:

8.3.7.1 Autorisations financières existantes et utilisation

Au 31 décembre 2020, les autorisations financières suivantes étaient en vigueur :

Nature de l'autorisation	Date de l'AG (n° de résolution)	Durée et expiration	Montant nominal autorisé ou % du capital	Montant utilisé au 31.12.2020
A. Émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
	02.07.2020	26 mois
Avec droit préférentiel de souscription	17e résolution	02.09.2022	40 % du capital	-
Par offre au public, sans droit préférentiel	02.07.2020	26 mois
de souscription	18e résolution	02.09.2022	10 % du capital	-
Par placement privé, sans droit préférentiel	02.07.2020	26 mois
de souscription	19e résolution	02.09.2022	10 % du capital	-
Fixation du prix en cas d'offre au public	02.07.2020	26 mois
et de placement privé	20e résolution	02.09.2022	-	-
	02.07.2020	26 mois
En cas de demande excédentaire	21e résolution	02.09.2022	15 % de l'émission initiale	-
En vue de rémunérer des apports de titres	02.07.2020	26 mois
en nature	22e résolution	02.09.2022	10 % du capital	-
	02.07.2020	26 mois
Dans le cadre d'une OPE	23e résolution	02.09.2022	10 % du capital	-
	02.07.2020	26 mois
Par incorporation de réserves	24e résolution	02.09.2022	50 % du capital	-
			Plafond global : 100 % du capital (17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24e résolutions)
	02.07.2020	26 mois	Sous-plafond : 10 % du
Plafond global autorisé	25e résolution	02.09.2022	capital (18, 19, 20, 21, 22, 23e résolutions)	-
B. Autorisation d'un programme de rachat d'actions et annulation d'actions
			10 % du capital
	02.07.2020	14 mois	prix maximal de 250 € par	0,029 % du capital
Rachat d'actions	15e résolution	02.09.2021	action	(12 748 actions)
	02.07.2020	26 mois	10 % du capital par période
Annulation d'actions	16e résolution	02.09.2022	de 24 mois	-
C. Actionnariat salarié
	02.07.2020	14 mois		147 244 €
Plan d'épargne Groupe	26e résolution	02.09.2021	150 000 €	(36 811 actions)
Options d'achat et/ou de souscription d'actions	02.07.2020 27e résolution	14 mois 02.09.2021	1 % du capital (plafond commun aux options et actions de performance)	0,605 % du capital (270 342 options)
	02.07.2020	14 mois	0,5 % du capital (ce plafond vient s'imputer sur le	0,312 % du capital
Actions attribuées gratuitement	28e résolution	02.09.2021	plafond commun ci-dessus)	(139 377 actions)

Nature de l'autorisation	Date de l'AG (n° de la résolution)	Durée et expiration	Montant nominal autorisé ou % du capital
A. Autorisation d'un programme de rachat d'actions
	29.06.2021	14 mois	10 % du capital
Rachat d'actions	18e résolution	29.08.2022	prix maximal de 250 € par action
B. Actionnariat salarié
	29.06.2021	14 mois
Plan d'épargne Groupe	19e résolution	29.08.2022	150 000 €
	29.06.2021	14 mois
Options d'achat et/ou de souscription d'actions	20e résolution	29.08.2022	1 % du capital (plafond commun aux options et actions de performance)
	29.06.2021	14 mois
Actions attribuées gratuitement	21e résolution	29.08.2022	1 % du capital (plafond commun aux options et actions de performance)

8.3.7.2 Autorisations financières proposées à l'Assemblée générale du 29 juin 2021

Les résolutions soumises à l'approbation de l'Assemblée générale du 29 juin 2021 annuleront et remplaceront, à hauteur des montants non utilisés à cette date, les autorisations et délégations antérieures ayant le même objet.

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8.3.8.1 Cadre juridique

L'Assemblée générale du 2 juillet 2020 (15e résolution) a autorisé un programme de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10 % du nombre des actions composant le capital au moment desdits rachats, pour une durée de 14 mois. En vertu de ces autorisations, le prix maximum de rachat est de 250 €.

Les différents objectifs du programme de rachat, conformément à la réglementation en vigueur et aux pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers, étaient les suivants :

l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers (AMF) ;
la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;
l'attribution, à titre gratuit, d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
la livraison à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ;
la conservation en attente d'une remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance ;
l'attribution ou la cession d'actions au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'Entreprise mis en place au sein du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
l'annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance, dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée générale.

Ce programme pouvait également permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ou par toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

8.3.8.2 Contrat de liquidité

Dans le cadre du contrat de liquidité, entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2020, Oddo BHF :

a acheté pour le compte de Wendel 669 757 actions pour une valeur globale de 59 146 951,4 € et une valeur unitaire moyenne de 88,31 € ;
a cédé pour le compte de Wendel 654 263 actions pour une valeur globale de 59 009 808,1 € et une valeur unitaire moyenne de 90,19 €.

À la date du 31 décembre 2020, les moyens figurant au compte de liquidité confié par la Société à Oddo BHF sont les suivants :

-54 974 titres ;
-8 138 831,76 €.

8.3.8.3 Mise en œuvre des plans d'options et d'actions de performance

Entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2020 :

- Wendel n'a acquis aucune action affectée à la couverture des plans d'options et d'actions de performance ;
- 30 043 actions propres ont été remises dans le cadre d'exercice d'options d'achat d'actions, pour une valeur brute de 1 578 850,63 € et un prix unitaire moyen de 52,55 €.

8.3.8.4 Remise d'actions dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, scission ou apport

Entre le 1er janvier 2020 et 31 décembre 2020, Wendel a effectué un reclassement de 34 320 actions propres – initialement affectées au contrat de liquidité – aux opérations de croissance externe. Cette réaffectation a été réalisée pour une valeur brute de 4 144 908,14 € et une valeur unitaire moyenne de 120,77 €. Ces actions n'ont pas fait l'objet d'une remise.

8.3.8.5 Annulation d'actions

Entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2020 :

- Wendel n'a procédé à aucune réduction de capital par annulation d'actions ;
- 6 264 actions ont été acquises et affectées à l'objet de réduction du capital (à réaliser ultérieurement). Ces achats ont été réalisés pour une valeur brute de 573 159,99 € et une valeur unitaire moyenne de 91,50 €.

8.3.8.6 Synthèse des opérations sur actions détenues par la Société au 31 décembre 2020

La Société n'a pas procédé à des rachats ou des cessions d'actions au titre des finalités autorisées par le programme autres que celles visées à la section 8.3.8.1 ci-avant.

Wendel n'a pas eu recours à des produits dérivés dans le cadre de ce programme de rachat d'actions.

Sur les 24 mois précédant le 31 décembre 2020, Wendel a annulé 1 645 338 actions.

Au 31 décembre 2020, la Société détient 900 665 actions propres, soit 2,01 % du capital.

Synthèse des opérations réalisées par la Société sur ses propres actions du 1er janvier au 31 décembre 2020

	Flux bruts cumulés en 2020
	Achats	Ventes/transferts
Nombre d'actions	676 021	684 306
Échéance maximale moyenne	-	-
Cours moyen de la transaction	81,33 €	88,54 €
Prix d'exercice moyen	-	-
MONTANTS	59 720 111,39 €	60 588 658,73 €

Positions ouvertes au 31 décembre 2020

Positions ouvertes à l'achat					Positions ouvertes à la vente
Calls achetés	Puts vendus	Achats à terme	Calls vendus	Puts achetés	Ventes à terme
-	-	-	-
-	-	-	-	-	-

8.3.8.7 Description du programme de rachat d'actions soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 29 juin 2021

Il est demandé à l'Assemblée générale du 29 juin 2021 dans la 18e résolution d'approuver la mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, du règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil relatif aux abus de marché et du Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation.

Dans le cadre du programme, les actions pourront être rachetées en vue de les affecter à l'une des finalités suivantes :

l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers (AMF) ;
la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ;
l'attribution, à titre gratuit, d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ;
la livraison à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ;
la conservation en attente d'une remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance ;
l'attribution ou la cession d'actions au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en œuvre de tout

plan d'épargne d'Entreprise mis en place au sein du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;

l'annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance, dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée générale ;
ce programme serait également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ou par toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF. Dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L'autorisation qui serait conférée au Directoire porte sur un nombre d'actions qui ne pourra excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social à la date du rachat, ce qui représente, à titre indicatif, au 31 décembre 2020, 4 471 911 actions, soit, sur la base du prix maximal de rachat de 250 € par action (hors frais de négociation), un investissement théorique maximal affecté au programme de rachat d'actions de 1 117 977 750 €.

Conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce, la Société s'engage à rester dans la limite de détention directe ou indirecte de 10 % du capital. Au 31 décembre 2020, le nombre d'actions propres détenues par Wendel était de 900 665. Sur cette base, la Société serait en mesure de racheter 3 571 246 actions compte tenu des actions déjà autodétenues, soit 7,99 % du capital représentant un montant total maximum de 892 811 500 € sur la base du prix unitaire d'achat maximal de 250 €. La Société se réserve la possibilité d'utiliser l'intégralité du programme autorisé.

L'autorisation de rachat serait valable pour une durée de 14 mois à compter de l'Assemblée générale du 29 juin 2021, soit jusqu'au 29 août 2022.

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État récapitulatif des opérations sur les titres de la Société mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes (1) au cours de l'exercice 2020 :

Nom et fonction	Description de l'instrument financier	Nature de l'opération	Nombre de titres
	Parts de FCPE Wendel	Souscription	30 100
	Actions	Acquisition	2 000
André François-Poncet, Président du Directoire	Actions	Transfert d'actions Wendel détenues dans le cadre du PEG au FCPE Wendel	8 092
	Options	Exercice	18 000
	Actions	Cession	17 500
	Parts de FCPE Wendel	Souscription	6 472,4
	Actions	Acquisition	10
David Darmon, membre du Directoire	Actions	Transfert d'actions Wendel détenues dans le cadre du PEG, dans le FCPE Wendel	12 031
	Parts de FCPE Wendel	Souscription	2 824,2
Sophie Tomasi Parise, membre du Conseil de surveillance représentant les salariés	Actions	Cession	957
Thomas de Villeneuve, membre du Conseil de surveillance	Actions	Acquisition	500
Wendel-Participations SE, société liée à Priscilla de Moustier, membre du Conseil de surveillance	Actions	Apport en nature à Wendel-Participations SE	126 619
Copesa SA, société liée à Édouard de l'Espée, membre du Conseil de surveillance	Actions	Apport en nature à Wendel-Participations SE	7 557

(1) Y compris les opérations effectuées par les personnes qui leur sont étroitement liées au sens du règlement européen n° 596/2014 sur les abus de marché.

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8.3.10.1 Engagements relatifs au capital de Wendel

La Société a été informée de la conclusion entre les sociétés Wendel-Participations SE, Société d'Investissement Privée Mobiliers (SPIM) et certains actionnaires individuels, d'engagements de conservation d'une durée de deux ans conclus en application de l'article 787 B du Code général des impôts. Ces engagements, en date des 20 décembre 2018, 12 décembre 2019 et 7 décembre 2020 portant respectivement sur 35,84 %, 35,39 % et 36,14 % du capital à ces différentes dates, étaient en cours au 31 décembre 2020.

Outre l'engagement de conserver les titres pour une certaine durée, ces engagements prévoient également un droit de préemption au profit des sociétés Wendel-Participations SE et SPIM. Ces engagements ne constituent pas une action de concert.

En application des dispositions des articles 787 B du Code général des impôts et L. 233-11 du Code de commerce, ces engagements ont été portés à la connaissance de l'Autorité des marchés financiers.

Les autres obligations de conservation relatives aux actions Wendel sont énumérées à la section 2.1.8.1, paragraphe « Restrictions sur la cession d'actions Wendel par les membres du Conseil de surveillance et du Directoire ».

8.3.10.2 Pactes d'actionnaires et accords de gouvernance conclus par le groupe Wendel : sociétés non cotées

Au 31 décembre 2020, le groupe Wendel était partie à plusieurs accords régissant ses relations avec ses co-actionnaires, qu'il s'agisse de co-investisseurs dans ses filiales ou participations non cotées (Constantia Flexibles, Crisis Prevention Institute, Cromology, IHS et Stahl) ou de managers (ou anciens managers) des filiales dans le cadre des mécanismes visant à les associer à la performance de leur société (Constantia Flexibles, Crisis Prevention Institute, Cromology et Stahl).

Ces accords comportent diverses clauses relatives notamment :

à la gouvernance (composition des organes de direction, droits de veto sur certaines décisions stratégiques et droits d'information) ;
aux conditions de transfert de titres (inaliénabilité pendant une certaine période, droit de préemption ou droit de première offre, interdiction de cession à certaines personnes) ;
aux règles d'anti-dilution en cas d'opérations sur le capital ;
aux conditions de sortie en cas de cession (droit de sortie conjointe ou de sortie forcée) ou d'introduction en Bourse ; et
aux engagements de non-concurrence et engagements de priorité portant sur les opportunités d'acquisition.

Les accords d'actionnaires dans Constantia Flexibles et Stahl comportent également les stipulations suivantes :

pour Constantia Flexibles, la Fondation H. Turnauer, issue de la famille fondatrice de Constantia Flexibles, a l'option de demander entre 2020 et 2023 que soit enclenché un processus d'introduction en Bourse ou de rachat d'actions par refinancement du Groupe visant à assurer la liquidité prioritaire de sa participation. En l'absence de liquidité à l'issue de ce processus, le groupe Wendel a accordé à la Fondation H. Turnauer une option de vente à valeur de marché sur la moitié de sa participation initiale payable en 2 tranches en espèces ou en actions Wendel au choix du groupe Wendel. Au 31 décembre 2020, ce droit n'a pas été exercé par la Fondation H. Turnauer. Cet engagement a été comptabilisé en passifs financiers conformément aux principes comptables applicables aux puts de minoritaires ; et
pour Stahl, BASF, actionnaire minoritaire, bénéficie d'engagements de liquidité accordés par Stahl et contre-garantis par le groupe Wendel pour une valeur déterminée sur la base d'un multiple de marge prédéfini. Cet engagement a été comptabilisé en passifs financiers conformément aux principes comptables applicables aux puts de minoritaires.

aux droits à la liquidité de leur co-investissement par tranches successives au-delà d'une certaine période (entre le 6e anniversaire et le 12e anniversaire de la réalisation de leur co-investissement selon les accords concernés) en l'absence de cession ou d'introduction en Bourse ; et/ou
au traitement des situations de départ des managers (promesse de vente en cas de cessation des fonctions au sein de la filiale, et/ou promesse d'achat dans certains cas spécifiques).

Les conditions des co-investissements des équipes de direction des filiales sont décrites plus précisément dans la note 5-2 « Association des équipes de direction des filiales à la performance des entités » des comptes consolidés 2020.

Il est également prévu des mécanismes de liquidité à l'égard des managers de Wendel détenant, dans le cadre des mécanismes de co-investissement, une exposition dans Constantia Flexibles, Crisis Prevention Institute et IHS (voir la note 5-1 « Association des équipes de Wendel aux investissements du Groupe » des comptes consolidés 2020).

Au 31 décembre 2020, sur la base de la valeur des participations retenue dans l'Actif Net Réévalué ou, le cas échéant, sur la base des formules de prix ou des expertises prévues dans ces accords, la valeur de la part des investissements pari passu réalisés aux mêmes conditions de risque et de rendement que Wendel par l'ensemble des managers co-investisseurs des filiales et de Wendel bénéficiant de droits à la liquidité accordés par les sociétés consolidées par intégration globale est de 30 M€. La valeur de la part des investissements non pari passu des managers co-investisseurs des filiales et des managers de Wendel est de 145 M€. Ces montants n'incluent pas les montants non payés et dus aux co-investisseurs sur les participations cédées.

8.3.10.3 Pactes d'actionnaires et accords de gouvernance conclus par le groupe Wendel : sociétés cotées

Néant.

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En application de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, à la connaissance de la Société, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont les suivants :

au 31 décembre 2020, détention par Wendel-Participations SE (et affiliés) de 39,31 % du capital, 51,72 % des droits de vote théoriques et 52,42 % des droits de vote exerçables de Wendel SE ;
obligation de dépôt d'un projet d'offre publique sur la filiale cotée d'un émetteur cible d'une offre publique en application de l'article L. 433-3, III du Code monétaire et financier : Wendel détient, au 31 décembre 2020, 35,56 % du capital et 51,33 % des droits de vote théoriques de Bureau Veritas, société cotée sur Euronext Paris et qui constitue un de ses actifs essentiels ;
conventions autorisant la Société et ses implantations internationales à utiliser le nom patronymique « Wendel » et la marque « Wendel » : ces conventions contiennent une clause de résiliation dans le cas où la participation de Wendel-Participations SE dans la Société deviendrait inférieure à 33,34 % du capital pendant cent vingt jours consécutifs (voir section 9.1.1 « Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ») ;
attribution d'un droit de vote double aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative

depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire (voir section 8.4.4.3 « Droit de vote et acquisition du droit de vote double ») ;

clauses de changement de contrôle des contrats d'emprunts obligataires et de certains contrats de financement de Wendel et de ses filiales (« Gestion du risque de liquidité », note 6.2 de l'annexe aux comptes consolidés (section 6.7 du Document d'enregistrement universel)) ;
droit de préemption : les engagements de conservation pris par certains actionnaires contiennent une clause de droit de préemption au profit de Wendel-Participations SE ou de SPIM (voir section 8.3.10 « Pactes d'actionnaires » ci-dessus) ;
nomination des membres du Directoire : les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance, composé à 45 % de membres indépendants et à 55 % de membres de la famille Wendel (hors membres représentant les salariés) ;
modifications statutaires : la modification des statuts requiert l'autorisation préalable du Conseil de surveillance ;
franchissements de seuils statutaires : les franchissements doivent être déclarés tous les 2 % de détention en capital comme en droits de vote.

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Dénomination sociale

Wendel

Siège social

89, rue Taitbout, 75009 Paris – France

Téléphone : + 33 1 42 85 30 00 ; fax : + 33 1 42 80 68 67

Site Internet : www.wendelgroup.com

Il est précisé que les informations du site Internet ne font pas partie du présent Document d'enregistrement universel.

Immatriculation

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 174 035 ; son code APE est 7010Z.

Date de constitution et durée

La Société a été constituée le 4 décembre 1871 pour une durée de 99 ans, prorogée, sauf nouvelle prorogation ou dissolution anticipée, jusqu'au 1er juillet 2064.

Code LEI (identifiant d'identité juridique)

969500M98ZMIZYJD5O34

Forme juridique

Wendel est une société européenne à Directoire et Conseil de surveillance depuis juillet 2015, sur décision de l'Assemblée générale du 5 juin 2015. La Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires européennes et françaises en vigueur et à venir.

Exercice social

L'exercice social, d'une durée de 12 mois, commence le 1er janvier.

Consultation des documents juridiques et de l'information réglementée

Les documents juridiques relatifs à la Société peuvent être consultés au siège social. L'information réglementée permanente et périodique peut être consultée sur le site Internet de la Société www.wendelgroup.com, rubrique « Information réglementée ».

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Les statuts peuvent être consultés sur le site Internet de la Société www.wendelgroup.com, rubrique « Information réglementée ».

8.4.2.1 Objet social

Conformément à l'article 3 des statuts, la Société a pour objet, en tous pays, directement ou indirectement :

toutes participations dans les affaires industrielles, commerciales et financières de toute nature et ce, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription ou d'achats de titres ou droits sociaux, fusions, alliances, associations ou autrement ; toutes opérations d'aliénation, d'échange ou autres, concernant lesdits titres, droits sociaux et participations ;
l'achat, la location et l'exploitation de tous matériels ;
l'obtention, l'acquisition, la vente, l'exploitation de tous procédés, brevets ou licences de brevets ;
l'acquisition, l'exploitation, la vente ou l'échange de tous immeubles ou droits immobiliers ; et
généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou à toutes autres activités similaires ou connexes.

8.4.2.2 Répartition des bénéfices

L'article 27 des statuts prévoit les dispositions suivantes :

I. sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour être affectés à la réserve légale pour autant que celle-ci n'atteigne pas le dixième du capital social ainsi que, le cas échéant, tout montant à porter en réserve en application de la loi.

L'excédent disponible, augmenté le cas échéant du report bénéficiaire antérieur, constitue le bénéfice distribuable.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée générale, sur la proposition du Directoire, a le droit de prélever :

toutes les sommes qu'elle juge convenable de fixer pour être affectées à tous fonds de réserve particuliers,
la somme nécessaire pour servir aux actions un intérêt sur le montant dont elles sont libérées et non amorti jusqu'à concurrence de 5 % l'an,
les sommes qu'elle déciderait d'affecter au fonds de réserve générale ou à l'amortissement du capital ;
II. le solde, s'il y en a, est réparti entre les actionnaires, sous déduction des sommes reportées à nouveau ;
III. sous réserve que l'intégralité du bénéfice distribuable ait été répartie sous la forme de dividendes, l'Assemblée générale ordinaire peut, sur la proposition du Directoire, décider la répartition de toutes sommes prélevées sur les primes d'émission, d'apport ou de fusion ;
IV. par dérogation aux dispositions du présent article, il est procédé, le cas échéant, à une dotation à la réserve spéciale de participation des travailleurs dans les conditions fixées par la loi ;
V. le paiement des dividendes a lieu sous les formes et aux époques fixées par l'Assemblée générale ordinaire, ou par le Directoire, sur habilitation de cette Assemblée générale, dans le cadre des dispositions légales. Le Directoire peut décider la distribution d'un acompte avant l'approbation des comptes de l'exercice, dans le cadre des dispositions légales.

L'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté, sur proposition du Directoire, d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende (ou pour tout acompte sur dividende) mis en distribution, une option entre le paiement du dividende (ou de l'acompte sur dividende) en numéraire ou en actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ;

VI. l'Assemblée générale ordinaire peut également décider la distribution de bénéfices, réserves ou primes par répartition de biens en nature, notamment des valeurs mobilières négociables figurant à l'actif de la Société, avec ou sans option en numéraire. L'Assemblée générale peut décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, nonobstant les dispositions de l'article 11.III des statuts. En cas de distribution de valeurs mobilières figurant à l'actif de la Société, l'assemblée pourra notamment décider que lorsque le montant de dividendes auquel l'actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier de valeurs mobilières, l'actionnaire recevra le nombre de valeurs mobilières immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.

Conformément à la loi, les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans, à compter de la date de leur mise en paiement, sont prescrits et sont reversés à l'État.

8.4.2.3 Dispositions statutaires applicables aux membres du Directoire

Voir section 2.1.5 « Le Directoire et son fonctionnement ».

8.4.2.4 Dispositions statutaires applicables aux membres du Conseil de surveillance

Voir section 2.1.1 « Le Conseil de surveillance et son fonctionnement ».

8.4.2.5 Seuils statutaires devant être déclarés à la Société

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce et à l'article 28 des statuts, il est prévu que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un nombre d'actions ou de droits de vote représentant plus de 2 % du capital social ou des droits de vote, selon le cas, et tout multiple de ce chiffre, est tenue d'en informer la Société dans un délai de quatre jours de Bourse à compter du franchissement de ce seuil.

Lorsque le nombre d'actions ou de droits de vote détenus devient inférieur à ce seuil de 2 % ou à tout multiple de ce chiffre, la Société doit en être avisée dans les mêmes conditions.

Le non-respect de cette obligation de déclaration est sanctionné, conformément à la loi, par la privation du droit de vote pour les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce, pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus. Cette sanction est applicable à la demande – consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale – d'un ou plusieurs actionnaires détenant en nombre d'actions ou de droits de vote au moins 2 %.

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L'activité de Wendel, en tant qu'investisseur, génère des rotations dans le portefeuille. Au cours des trois derniers exercices, les principaux investissements et désinvestissements réalisés par Wendel ont été les suivants :

En 2018 : cession de CSP Technologies à AptarGroup, Inc. pour un produit net de 342 M\$ en août 2018, cession de Mecatherm à Unigrains pour un produit net de 84 M€ en septembre 2018, cession de Saham Group pour un produit net de 155 M\$ en octobre 2018, réinvestissement de 78 M\$ dans Allied Universal pour l'acquisition d'US Security Associates en octobre 2018, cession de 4,73 % du capital de Bureau Veritas pour un montant d'environ 400 M€ en octobre 2018, cession de Nippon Oil Pump à CITIC Capital Japan Partners III, LP pour un produit net d'environ 85 M€ en novembre 2018. En décembre 2018, Wendel a annoncé l'acquisition de 4,8 % du capital de Stahl auprès de Clariant pour 50 M€.

En 2019 : cession depuis janvier de la quasi-totalité des titres Saint-Gobain pour un prix de cession total de 468 M€, cession de la participation de Wendel dans PlaYce à CFAO pour un produit net de cession de 32,2 M€ en février 2019, réinvestissement de 125 M€ dans Cromology à l'occasion de la renégociation de sa dette en mai 2019, cession réalisée en décembre 2019 d'environ 79 % de la participation de Wendel dans Allied Universal pour un produit net de cession de 721 M\$, injections de capital pour 17,7 M\$ dans Tsebo en renforcement de sa structure financière, acquisition de Crisis Prevention Institute pour un investissement d'environ 569 M\$ en fonds propres en décembre 2019.

En 2020 : cession du solde de la participation de Wendel dans Allied Universal pour un produit de cession additionnel d'environ 196 M\$ (avant ajustement de prix) en avril 2020 et remise par Wendel et les actionnaires de Tsebo de leurs actions aux branches d'investissement des créanciers senior de la société dans le cadre d'une opération consensuelle réalisée en décembre 2020.

L'activité de la Société en 2020 est détaillée dans le chapitre 1 et dans les variations de périmètre de l'annexe aux comptes consolidés présentée dans le chapitre 6.

Les communiqués de presse relatifs aux opérations effectuées par Wendel sont publiés sur le site internet de la Société, www.wendelgroup.com, rubrique « Information réglementée ».

À la date de publication du Document d'enregistrement universel, Wendel n'a pas d'autres projets suffisamment avancés pour lesquels ses organes de direction auraient déjà pris des engagements fermes.

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Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales dans les conditions prévues par la loi.

8.4.4.1 Convocation aux assemblées

L'article 25 I des statuts prévoit les dispositions suivantes :

Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la réglementation européenne et la loi française applicables à la société européenne en vigueur.

Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

8.4.4.2 Participation aux assemblées

L'article 25 II et III des statuts prévoit également :

Tout actionnaire dont les actions sont inscrites en compte dans les conditions et à une date fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables a le droit de participer aux assemblées sur justification de sa qualité et de son identité.

Tout actionnaire remplissant les conditions requises pour participer aux assemblées peut y assister personnellement ou par mandataire, ou voter par correspondance. Les formulaires de vote ne sont pris en compte qu'à condition de parvenir à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de réunion de l'assemblée, sauf délai plus court fixé par le Directoire.

Le Directoire peut organiser, dans les conditions légales applicables, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, y compris par voie électronique. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par ces autres moyens sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l'assemblée par un moyen électronique, ainsi que l'accusé de réception qui en est donné, sont considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu'en cas de cession de titres intervenant avant la date et l'heure fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date ou cette heure.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux Assemblées générales de la Société par l'inscription en compte des actions au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris :

pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société ;
pour les actionnaires au porteur : dans les comptes titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

8.4.4.3 Droit de vote et acquisition du droit de vote double

L'article 25 IV des statuts prévoit que le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent ; toutefois, un droit de vote double est attribué aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

L'article L. 225-123 du Code de commerce prévoit qu'en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il jouit de ce droit.

L'article L. 225-124 du Code de commerce précise que toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double ; néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais ci-dessus visés. Il en est de même en cas de transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire.

Titres au porteur identifiable

L'article 9 des statuts prévoit que les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

La Société est en droit de demander l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme un droit de vote dans ses Assemblées d'actionnaires ainsi que le nombre de titres détenus, le tout dans les conditions prévues par la législation en vigueur.

La conversion des actions du nominatif au porteur, et réciproquement, s'opère conformément à la législation en vigueur.

Modification des droits des actionnaires

En l'absence de dispositions statutaires spécifiques, la modification des droits attachés aux actions est soumise aux dispositions légales.

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Rapports des Commissaires aux comptes

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(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

A l'Assemblée Générale de la société Wendel,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

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Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de surveillance.

Avec Wendel-Participations SE

Personnes concernées :

- Wendel-Participations SE, actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ;
- M. Nicolas ver Hulst (administrateur), Mme Bénédicte Coste (administrateur), M. Édouard de l'Espée (censeur), Priscilla de

Moustier (Président Directeur Général), François de Wendel (censeur et membre du Conseil de Surveillance de Wendel jusqu'au 2 juillet 2020), Thomas de Villeneuve (administrateur et membre du Conseil de Surveillance de Wendel depuis le 2 juillet 2020), Humbert de Wendel (administrateur) de la société Wendel-Participations SE, et également membres du Conseil de surveillance de la société Wendel.

1) Conventions sur l'utilisation de la marque « Wendel » et avenant au contrat de licence de marque

Par deux conventions du 15 mai 2002, les sociétés SLPS, SOGEVAL et Wendel-Participations ont autorisé Wendel à utiliser le nom patronymique « Wendel » dans sa dénomination sociale et comme nom commercial et lui ont concédé une licence exclusive d'exploitation de la marque « Wendel Investissement ».

Ces conventions sont conclues, à titre gratuit, pour une durée indéterminée, étant précisé qu'elles pourront être révoquées au cas où la participation directe et indirecte des sociétés de famille dans le capital de Wendel aura été inférieure à 33,34 % pendant 120 jours consécutifs. Faute d'avoir exercé ce droit de révocation dans un délai de 60 jours suivant le délai susvisé, le droit d'usage du nom et la licence exclusive sur la marque deviendraient définitifs et irrévocables.

Le contrat de licence de marque du 15 mai 2002 a été modifié par avenants des 25 octobre 2013, 8 décembre 2015, 21 mars 2018 et 18 février 2020 afin de définir les règles de l'exploitation de la marque Wendel à l'étranger.

Wendel a mis en place en 2020 un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FPCE), agréé par l'Autorité des Marchés Financiers, pour détenir les actions Wendel souscrites ou acquises dans le cadre du dispositif d'épargne salariale applicable à Wendel. Wendel-Participations SE, propriétaire de la marque Wendel, et Wendel ont conclu le 17 septembre 2020 un avenant au contrat de licence de marque, afin d'autoriser l'exploitation de la marque Wendel par le FCPE de Wendel, lequel est dénommé « FCPE Wendel ».

Le Conseil de surveillance du 30 juillet 2020 a autorisé la conclusion de l'avenant susvisé et constaté l'intérêt de pouvoir nommer le FCPE selon le nom des titres sous-jacents détenus, comme il en est d'usage.

2) Convention de prestation de services en matière de lutte contre la corruption (Sapin II) et de reporting fiscal pays par pays (CBCR)

Wendel et Wendel-Participations SE ont conclu le 18 décembre 2017 une convention de prestations de services par laquelle Wendel rend des services à Wendel-Participations SE en matière de lutte contre la corruption (loi dite « Sapin II ») et de reporting fiscal pays par pays (Country by Country Reporting ou CBCR).

Par un avenant conclu le 1er décembre 2020, Wendel et Wendel-Participations SE ont décidé de modifier, avec effet au 1er janvier 2020, certaines stipulations de la convention visant à réduire le périmètre des prestations et à diminuer en conséquence la rémunération annuelle, ramenée à 15.000 € hors taxes (elle était de 35.000 € hors taxes au titre de l'exercice 2019).

Le Conseil de surveillance du 3 novembre 2020 a autorisé la conclusion de l'avenant susvisé et constaté l'intérêt d'adapter la convention aux prestations fournies.

Conventions autorisées et conclues depuis la clôture de l'exercice écoulé

Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de surveillance.

Avec Wendel-Participations SE

Personnes concernées :

- Wendel-Participations SE, actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ;
- M. Nicolas ver Hulst (administrateur), Mme Bénédicte Coste (administrateur), M. Édouard de l'Espée (censeur), Priscilla de Moustier (Président Directeur Général), François de Wendel (censeur et membre du Conseil de Surveillance de Wendel jusqu'au 2 juillet 2020), Thomas de Villeneuve (administrateur et membre du Conseil de Surveillance de Wendel depuis le 2 juillet 2020), Humbert de Wendel (administrateur) de la société Wendel-Participations SE, et également membres du Conseil de surveillance de la société Wendel.

1) Conventions sur l'utilisation de la marque « Wendel » et avenant au contrat de licence de marque

Wendel a décidé de mettre en place un fonds de dotation ayant pour objet de soutenir et de développer des activités d'intérêt général dans les domaines culturel, éducatif, environnemental, social et humanitaire. Wendel-Participations SE, propriétaire de la marque Wendel, et Wendel ont conclu le 12 février 2021 un avenant à leur contrat de licence de marque, dont les principaux termes ont été rappelés ci-avant, afin d'autoriser l'exploitation de la marque Wendel par le fonds de dotation, lequel est dénommé « Fonds de dotation Wendel SE ».

Le Conseil de surveillance du 29 janvier 2021 a autorisé la conclusion de l'avenant susvisé et constaté l'intérêt de pouvoir utiliser la marque Wendel à titre gratuit dans le nom du fonds de dotation.

2) Convention de prestations d'assistance administrative

Wendel rend des prestations de conseil et d'assistance à Wendel-Participations SE dans le cadre d'un contrat conclu le 2 septembre 2003.

Par un avenant conclu le 12 février 2021, Wendel et Wendel-Participations SE ont décidé de modifier, avec effet au 1er janvier 2021, certaines stipulations de la convention visant à (i) mettre à jour et accroître le périmètre des prestations et (ii) augmenter en conséquence la rémunération à 23.000 euros hors taxes. Les services fournis concernent les domaines suivants : ressources humaines, comptabilité, informatique et services généraux.

Le Conseil de surveillance du 29 janvier 2021 a autorisé la conclusion de l'avenant susvisé et constaté l'intérêt de mettre à jour les prestations effectuées et d'adapter le montant de la rémunération y afférente.

Rapports des Commissaires aux comptes

3) Convention de location de locaux

Wendel met à disposition de Wendel-Participations SE des locaux à usage de bureaux au sein d'un immeuble situé 89 rue Taitbout, 75009 Paris, dans le cadre d'un engagement de location conclu le 2 septembre 2003.

Par un avenant conclu le 12 février 2021, Wendel et Wendel-Participations SE ont décidé de modifier, avec effet au 1er janvier 2021, certaines stipulations de l'engagement de location visant à (i) réduire la superficie des locaux loués et (ii) augmenter à 80.000 euros (charges locatives incluses, hors taxes) le montant de l'indemnité d'occupation annuelle.

Le Conseil de surveillance du 29 janvier 2021 a autorisé la conclusion de l'avenant susvisé et constaté l'intérêt de ces ajustements qui prennent en compte les prix en vigueur du marché locatif dans l'arrondissement.

Avec André François-Poncet et David Darmon, membres du Directoire, et Sophie Tomasi Parise et Harper Mates, membres du Conseil de surveillance représentant les salariés

Principes de co-investissements 2021-2025

A l'occasion du renouvellement du Directoire pour un nouveau mandat de 4 ans, le Conseil de surveillance a défini un nouveau programme de co-investissement pour les investissements effectués dans de nouvelles sociétés entre avril 2021 et avril 2025 (et pour les éventuels réinvestissements ultérieurs effectués par le groupe Wendel dans les sociétés concernées). Ce programme s'applique à André François-Poncet et David Darmon, membres du Directoire, ainsi qu'à Sophie Tomasi Parise et Harper Mates, membres du Conseil de surveillance représentant les salariés.

Il est régi par les principes suivants :

i) le montant du co-investissement, c'est-à-dire des sommes déboursées par les co-investisseurs sur leurs fonds propres, s'élève à 0,6 % du montant investi par le groupe Wendel et les managers ;
ii) en cas d'événement de liquidité (tel que défini au v) ci-dessous) affectant l'une des sociétés initialement acquises pendant la période, les co-investisseurs ont droit au remboursement de leurs apports pari passu avec Wendel et (a) si le rendement minimum est atteint, à la quote-part de plus-value visée au iii) ou iv) ci-dessous selon le cas ou (b) si ce rendement n'est pas atteint, à leur quote-part de plus-value éventuelle pari passu avec Wendel ;
iii) en cas d'événement de liquidité (tel que défini au v) ci-dessous) affectant l'une des sociétés initialement acquises pendant la période, 50 % du montant co-investi donne droit, à 5 % de la plus-value éventuellement réalisée (carried deal par deal), à condition que le rendement annuel de l'investissement soit d'au moins 8 % jusqu'au cinquième anniversaire de l'investissement initial ; au-delà de cinq ans, le rendement annuel est diminué de 0.75 % par an pendant les cinq années suivantes puis reste constant : en cas de rendement annuel supérieur à 15 %, le taux de plus-value est porté de 5 % à 6 % ;
iv) en cas d'événement de liquidité (tel que défini au v) ci-dessous) affectant la dernière des sociétés initialement acquises pendant la période, 50 % du montant global co-investi donne droit à 5 % de la plus-value éventuelle calculée sur l'ensemble des sociétés initialement acquises pendant la période (carried mutualisé), à condition que le rendement annuel, calculé sur l'ensemble de ces investissements, soit d'au moins 7 % jusqu'au cinquième anniversaire du premier investissement du programme ; au-delà de cinq ans, le rendement annuel est diminué de 0.75 % par an pendant les quatre années suivantes puis reste constant ; en cas de rendement annuel global supérieur à 15 %, le taux de plus-value est porté à de 5 % à 6 % ;
v) un événement de liquidité est défini comme (a) un changement de contrôle ou une cession de plus de 50 % des titres détenus par le groupe Wendel dans la société en portefeuille, lesquels donnent lieu à une liquidité totale sur la base du prix de la transaction, ou (b) l'introduction en bourse (IPO) de la société, laquelle donne droit à une liquidité proportionnelle à la participation cédée sur la base du prix de l'IPO, sauf, pour le co-investissement en deal par deal, option du co-investisseur pour une liquidité totale ;
vi) en l'absence d'événement ayant donné lieu à une liquidité totale, les co-investisseurs ont une liquidité pour le solde en trois tranches d'un tiers chacune au 31 décembre 2028, 2030 et 2032 ; cette liquidité peut être décalée d'une tranche sur l'autre dans certaines limites ; à chaque échéance, la valorisation est effectuée (a) si la participation est cotée, sur la base d'une moyenne des cours de bourse de ses actions et (b) sinon, sur la base d'une expertise indépendante ;
vii) les co-investisseurs ayant pris l'engagement de participer au programme de co-investissement 2021-2024 pour une certaine part de l'ensemble des co-investissements, sont tenus d'investir à ce niveau dans tous les investissements de la période au titre de la partie mutualisée ; à défaut, le co-investisseur concerné peut perdre, à hauteur de la part non investie, ses droits à la plus-value mutualisée et 20 % de son investissement antérieur, sauf cas de force majeure où le co-investisseur sera seulement dilué ;
viii) les co-investisseurs qui auront respecté leur engagement de co-investir dans la partie mutualisée pourront investir leur quote-part en deal par deal, sans obligation ;
ix) les droits des co-investisseurs s'acquièrent progressivement (vesting) sur une durée minimum de cinq ans, en cinq tranches de 20 % par an, soit 20 % à chaque date anniversaire de l'investissement ; étant précisé que cette durée (a) se calcule à compter du premier investissement de la période pour les droits au carried mutualisé et (b) est allongée d'un an si le co-investisseur quitte Wendel pour une société concurrente.

La quote-part de co-investissement du Directoire a été revue à la hausse à l'occasion du renouvellement du Directoire et à la lumière d'un benchmark réalisé par un consultant externe. Elle est désormais de 16 %, soit 8 % pour chacun des membres du Directoire. La répartition du co-investissement du Directoire a également évolué et s'opère sur ce programme de manière égale entre la partie en deal par deal et la partie mutualisée.

Le Conseil de surveillance du 17 mars 2021 a autorisé la mise en place de ce nouveau programme de co-investissement, qui s'applique également aux membres du Directoire. Le Conseil a constaté l'intérêt pour la Société de :

promouvoir à travers ce programme la réalisation du plan stratégique et de nouveaux investissements par les managers de Wendel ;
attirer et retenir les talents nécessaires à cette réalisation face à la concurrence des fonds de capital investissement.

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Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1) Co-investissements des membres du Directoire

a) Accord-cadre sur les co-investissements de l'équipe de direction de Wendel afférents aux acquisitions réalisées par Wendel en 2011 et avril 2013 (et aux réinvestissements ultérieurs effectués par Wendel dans ces sociétés)

Personne concernée : David Darmon, membre du Directoire

Pour les acquisitions réalisées par Wendel en 2011 et 2012, les membres de l'équipe de direction de Wendel, dont M. David Darmon, ont été amenés à investir à titre personnel aux côtés du groupe Wendel dans la société Oranje-Nassau Développement SA SICAR qui détenait au cours de l'exercice 2020 les participations du groupe dans la société non cotée IHS.

Les principes généraux applicables à ces co-investissements sont les suivants :

i) les co-investisseurs investissent aux côtés du groupe, sur proposition de Wendel, un montant global maximal de 0,5 % du total des sommes investies par Wendel ;
ii) 30 % du montant investi par les équipes de direction le sont aux mêmes conditions que Wendel (co-investissement pari passu) ;
iii) les 70 % restants, soit un co-investissement de 0,35 % du montant total investi par Wendel, donnent droit, en cas d'événements définis aux alinéas (v) et (vi) ci-dessous, à 7 % de la plus-value (co-investissement assorti d'un effet de levier), à condition que Wendel ait obtenu un rendement minimum de 7 % par an et de 40 % en cumul de son investissement ; dans le cas contraire, les co-investisseurs perdent leurs 70 % investis ;
iv) les droits liés au co-investissement assorti d'un effet de levier sont progressivement acquis sur une période de quatre ans en cinq tranches de 20 % par an (20 % à la date d'investissement puis 20 % à chaque date anniversaire) ;
v) la plus-value éventuelle est dégagée en cas de cession totale, de changement de contrôle, de cession de plus de 50 % des titres détenus par le groupe ou d'introduction en bourse de la société concernée ; selon le cas, la liquidité octroyée aux co-investisseurs peut être totale, ou proportionnelle à la participation cédée ;
vi) à l'issue d'une période de huit ans à compter de la réalisation de l'investissement initial par le groupe et à défaut de cession totale ou d'introduction en bourse, la plus-value éventuelle est également dégagée, sur un tiers des sommes investies par les co-investisseurs ; il en est de même au bout de dix ans, puis douze ans, si aucune cession totale ou introduction en bourse n'est intervenue dans l'intervalle ; dans ces cas, la valorisation du co-investissement est effectuée à l'issue de chaque période par un expert indépendant de réputation internationale.

En cas de départ d'un membre de l'équipe de direction :

la personne concernée s'est engagée à vendre au groupe :
- ses actions non définitivement acquises de Oranje-Nassau Développement SA SICAR à leur valeur d'origine, quelles que soient les raisons pour lesquelles cette personne quitte le groupe, et

Rapports des Commissaires aux comptes

ses actions définitivement acquises de Oranje-Nassau Développement SA SICAR, à leur valeur de marché en cas de faute lourde entrainant un licenciement ou une révocation ou un non-renouvellement du mandat ; à 1 euro avec complément de prix à valeur de marché en cas d'événement de liquidité lorsque le départ est motivé par un licenciement ou une révocation pour faute grave ; et à la plus élevée de la valeur d'origine ou de la valeur de marché en cas de décès ;
le groupe s'est engagé à racheter à la personne concernée :
- ses actions non définitivement acquises de Oranje-Nassau Développement SA SICAR à la valeur d'origine en cas de licenciement ou révocation ou non-renouvellement du mandat, hors cas de faute grave ou lourde, ou en cas de décès, et
- ses actions définitivement acquises de Oranje-Nassau Développement SA SICAR, à leur valeur de marché en cas de licenciement ou de révocation ou non-renouvellement du mandat, hors cas de faute grave ou lourde, et à la plus élevée de la valeur d'origine ou de la valeur de marché en cas de décès.

Les principes applicables aux co-investissements afférents aux acquisitions effectuées par Wendel entre 2011 et avril 2013 (ainsi qu'aux réinvestissements ultérieurs effectués dans ces sociétés) perdurent sans modification.

En application de ces principes, les managers de Wendel ont investi à titre personnel aux côtés du groupe dans les sociétés Parcours, Mecatherm et IHS. Ces co-investissements ont été effectués à travers une société de capital-risque luxembourgeoise, Oranje-Nassau Développement SA SICAR, constituée en 2011 et transformée fin 2019 en fonds d'investissement alternatif réservé (FIAR).

Les co-investissements dans Parcours et Mecatherm ont été débouclés à la suite de la cession de ces sociétés respectivement fin 2016 et fin 2018. Le co-investissement dans IHS demeure en vigueur.

Le Conseil de surveillance du 17 mars 2021 a constaté l'intérêt de poursuivre le programme de co-investissement 2011-2012 qui demeure en vigueur sur IHS. Conformément aux principes de ce programme, et à défaut de cession totale ou d'introduction en bourse d'IHS, la première échéance de liquidité automatique interviendra le 31 mars 2021, soit 8 ans à compter de l'investissement initialement réalisé par le groupe Wendel dans cette société. Dans ce cadre, les co-investisseurs, dont M. David Darmon, ont vocation à recevoir, si le rendement minimum est atteint, leur quote-part de plus-value sur un tiers des sommes qu'ils ont co-investies dans IHS. A cet effet, la valeur d'IHS sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale, selon les principes définis par le prospectus d'Oranje-Nassau Développement.

b) Accord-cadre sur les co-investissements de l'équipe de direction de Wendel afférents aux acquisitions réalisées par Wendel sur la période d'avril 2013 à avril 2017 (et aux réinvestissements ultérieurs effectués par Wendel dans ces sociétés)

Personne concernée : David Darmon, membre du Directoire

En 2013, Wendel a apporté des aménagements aux principes applicables aux co-investissements afférents aux acquisitions effectuées par Wendel entre avril 2013 et avril 2017 (ainsi qu'aux réinvestissements ultérieurs effectués dans ces sociétés) (le « Millésime ») en introduisant une part mutualisée et en relevant la condition de rendement minimum du groupe Wendel.

Les principes généraux de ces co-investissements sont les suivants :

- 35 % du montant co-investi donne droit, en cas d'événement de liquidité, à 3,5 % de la plus-value réalisée sur chaque investissement du Millésime, à condition que le rendement de Wendel soit d'au moins 10 % (carried deal par deal) ;
- 35 % du montant co-investi donne droit à 3,5 % de la plus-value calculée sur l'ensemble des co-investissements réalisés pendant le Millésime, à condition que le rendement de Wendel calculé sur l'ensemble de ces investissements soit d'au moins 7 % (carried mutualisé) ; à défaut de cession totale ou d'introduction en bourse préalable de chacun des investissements du Millésime, la plus-value mutualisée éventuelle sera attribuée pour moitié en 2024 et pour moitié en 2025 (les investissements demeurant en portefeuille étant à chaque fois valorisés par un expert indépendant) ;
les derniers 30 % du montant co-investi le sont pari passu avec Wendel, dont 15 % en deal par deal et 15 % en mutualisé ;
les co-investisseurs ayant pris l'engagement de participer au programme de co-investissement 2013-2017 seront tenus d'investir dans tous les investissements du Millésime au titre de la partie mutualisée (carried et pari passu) ; à défaut, le co-investissement concerné perdra l'intégralité de ses droits, sauf cas de force majeure où le co-investisseur sera seulement dilué au prorata de la partie non souscrite ;
les co-investisseurs qui auront respecté leur engagement de co-investir dans la partie mutualisée pourront investir la même somme en deal par deal (carried et pari passu), sans obligation ;
le montant du co-investissement est égal au maximum à 0,5 % du montant investi par Wendel ;
les événements de liquidité sont la cession totale, le changement de contrôle, la cession de plus de 50 % des titres détenus par le Groupe Wendel ou l'introduction en bourse de la société concernée ;
pour les investissements en deal par deal, à défaut de cession totale ou d'introduction en bourse préalable, une liquidité est offerte aux co-investisseurs par tiers à l'issue d'une période de 8, 10 et 12 ans à compter de l'investissement initial ;

groupe Wendel dans de nouvelles sociétés acquises entre janvier 2018 et avril 2021. Ils remplacent pour les membres du Directoire les règles précédemment définies pour la période

l'absence d'investissement. Les principes généraux applicables à ces co-investissements sont les suivants :

le montant du co-investissement demeure fixé à 0,5 % du montant investi par Wendel ;
la partie mutualisée du co-investissement représente 80 % du co-investissement total (au lieu de 50 % précédemment) et la partie en deal par deal en représente 20 % (au lieu de 50 %) ;
le taux de rendement minimum est de 8 % par an sur la partie en deal par deal et 7 % par an sur la partie mutualisée.
::,4)3C,.C5C9(3,+< 1<05 Rapports des Commissaires aux comptes 9
l'acquisition progressive des droits au carried (vesting) se fait sur quatre ans, en cinq tranches de 20 %, dont 20 % à l'origine ; cette durée commence pour Global Performance 17 SA SICAR dès le premier investissement ;
en cas de départ d'un membre de l'équipe de direction, les engagements reçus et donnés par les co-investisseurs et votre Groupe sont identiques à ceux de l'accord-cadre sur les co-investissements de l'équipe de direction afférents aux acquisitions réalisées par Wendel entre 2011 et 2012 (et aux réinvestissements ultérieurs effectués par Wendel dans ces sociétés) comme décrit précédemment.

Le Conseil de surveillance du 11 février 2015 a précisé que la date à retenir pour déterminer la parité de change éventuellement applicable est celle des augmentations de capital des sociétés Expansion 17 SA SICAR et Global Performance 17 SA SICAR matérialisant les co-investissements des membres du Directoire.

Les principes applicables aux co-investissements afférents aux acquisitions effectuées par Wendel entre avril 2013 et avril 2017 (ainsi qu'aux réinvestissements ultérieurs effectués dans ces sociétés) perdurent sans modification.

En application de ces principes, les managers concernés de Wendel, dont M. David Darmon, ont investi à titre personnel aux côtés du groupe dans les sociétés Saham, Nippon Oil Pump, CSP Technologies, Constantia Flexibles, Allied Universal et Tsebo. Ces co-investissements ont été effectués à travers les sociétés de capital-risque luxembourgeoises, Expansion 17 SA SICAR et Global Performance 17 SA SICAR, transformées fin 2019 en fonds d'investissement alternatif réservé (FIAR).

Les co-investissements dans Saham, Nippon Oil Pump et CSP Technologies ont été débouclés en 2018 par suite des cessions de ces trois sociétés. Au cours de l'exercice 2020 et au début de l'exercice 2021, des montants résiduels dus au titre de ces co-investissements ont été versés aux co-investisseurs. Dans ce cadre, M. David Darmon, membre du Directoire, a reçu un montant marginal (87 €) au titre du co-investissement dans Saham (complément de prix lié à la cession de Saham Pharma) et 245.245 € au titre du co-investissement dans CSP Technologies (auxquels s'ajoutent 38.592 € versés en mars 2021).

Le co-investissement dans Allied Universal a été débouclé en deux temps, correspondant aux deux cessions partielles réalisées par le groupe Wendel de sa participation dans la société, en décembre 2019 (pour 79 % de la participation) puis en avril 2020 (pour les 21 % restants). Ces opérations ont permis de valoriser l'investissement net de Wendel dans Allied Universal à environ 918 M\$, soit environ 2,5 fois le total des capitaux investis en dollars. Un ajustement de prix, défavorable aux cédants, a été payé en décembre 2020, pour un montant de 0,9 M\$ (part Wendel). Conformément aux règles du programme 2013-2017, ces cessions ont constitué deux événements de liquidité au prorata de la participation cédée.

- En ce qui concerne la portion mutualisée du co-investissement dans Allied Universal :
- pour la partie en pari passu, les co-investisseurs ont reçu en novembre 2020 le remboursement de leurs apports en proportion de leur participation au capital. À ce titre, M. David Darmon a reçu 19 K€ ; et
- pour la partie en carried interest, le résultat de cette cession sera pris en compte pour calculer, à la fin du programme et sur l'ensemble des investissements de la période, le rendement global et, le cas échéant, la plus-value revenant aux co-investisseurs.
- En ce qui concerne la portion en deal par deal du co-investissement dans Allied Universal, la cession ayant permis d'atteindre le rendement minimum escompté, les co-investisseurs ont reçu ou recevront leur quote-part de plus-value, dont 1.8 M€ pour M. David Darmon (versé en juillet 2020).

Enfin, concernant le co-investissement dans la société Tsebo, celle-ci a été cédée à perte par le groupe Wendel en décembre 2020. Dans ce cadre, M. David Darmon a perdu un montant de 26 K€ sur la partie en deal par deal de son co-investissement.

Le Conseil de surveillance du 17 mars 2021 a constaté l'intérêt de poursuivre le programme de co-investissement 2013-2017 qui demeure pleinement en vigueur pour sa partie mutualisée et en vigueur sur Constantia Flexibles pour sa partie en deal-par-deal.

c) Accord-cadre sur les co-investissements de l'équipe de direction de Wendel afférents aux acquisitions réalisées par Wendel entre 2018 et 2021 (et aux réinvestissements ultérieurs effectués par Wendel dans ces sociétés)

Personnes concernées : André François-Poncet et David Darmon, membres du Directoire et Sophie Tomasi Parise, membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés

En 2018, Wendel a apporté des aménagements aux principes applicables aux co-investissements afférents aux acquisitions effectuées par Wendel pour les investissements effectués par le 9 ::,4)3C,.C5C9(3,+< Rapports des Commissaires aux comptes

En cas d'événement de liquidité, les co-investisseurs auront droit à 10 % (au lieu de 7 %) de la plus-value si le rendement minimum est atteint. Si ce rendement n'est pas atteint, ils seront traités pari passu avec Wendel.

Les cas d'événement de liquidité (totale ou partielle) sont inchangés : cession totale, changement de contrôle ou vente de plus de 50 % des titres de la société en portefeuille, introduction en bourse. Dans ce dernier cas, la liquidité est en principe partielle au prorata de la participation cédée par Wendel, le rythme des liquidités suivant celui des cessions de titres par Wendel ; par exception et pour la partie deal par deal du co-investissement, un co-investisseur pourra opter pour une liquidité totale.

En l'absence d'événement ayant donné lieu à une liquidité totale, une liquidité est accordée aux co-investisseurs pour le solde en trois tranches d'un tiers chacune en 2026, 2028 et 2030. La valorisation est alors effectuée :

si la participation est cotée, sur la base du cours de bourse de ses actions ;
sinon, sur la base d'une expertise indépendante.

L'acquisition progressive des droits (vesting) s'étale sur cinq ans (au lieu de quatre précédemment), soit 20 % à chaque date anniversaire de l'investissement. Dans certains cas de départ, le vesting est étendu à six ans et ne commence à courir qu'à compter du deuxième anniversaire de l'investissement. Comme par le passé, les cas de départ d'un membre du Directoire sont régis par des promesses croisées d'achat et de vente avec une entité du groupe Wendel.

Les principes applicables aux co-investissements afférents aux acquisitions effectuées par Wendel entre janvier 2018 et avril 2021 perdurent sans modification à l'exception de celle exposée ci-après.

La quote-part de co-investissement du Directoire, initialement fixée à 12,4 % du co-investissement total (soit 4 % pour le Président du Directoire et 8,4 % pour l'autre membre du Directoire), a été revue à la baisse en 2019 à l'occasion du remplacement en tant que membre du Directoire de M. Bernard Gautier par M. David Darmon. Elle est désormais de 10,7 % (soit 4 %, inchangée, pour le Président du Directoire et 6,7 % pour l'autre membre du Directoire). La répartition du co-investissement du Directoire demeure fixée à 90 % en mutualisé et 10 % en deal par deal.

En application de ces principes, les managers concernés de Wendel, dont M. André François-Poncet et M. David Darmon, ont :

investi à titre personnel aux côtés du groupe dans la société Crisis Prevention Institute (CPI) en décembre 2019 ; et
conclu le 19 décembre 2019 avec la société Trief Corporation, filiale détenue à 100 % par Wendel, des promesses d'achat et de vente relatives à leurs co-investissements réalisés ou à réaliser au travers Global Performance 17 SCA et Expansion 17 SCA, sociétés agréées en tant que fonds d'investissement alternatif réservés (FIAR) par les autorités luxembourgeoises compétentes.

Par ailleurs, le Conseil de surveillance, lors de sa réunion du 18 mars 2020, a ratifié a posteriori l'investissement effectué par Mme Sophie Tomasi Parise, membre du Conseil de surveillance représentant les salariés, dans le cadre de l'investissement du groupe Wendel dans la société Crisis Prevention Institute (CPI), répartis par moitié entre le mutualisé et le deal par deal, conformément aux règles de co-investissement applicables pour la période 2018-2021.

Le Conseil de surveillance du 17 mars 2021 a constaté l'intérêt de poursuivre le programme de co-investissement 2018-2021 qui demeure pleinement en vigueur.

2) Avec Wendel-Participations SE

Personnes concernées :

- Wendel-Participations SE, actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ;
- M. Nicolas ver Hulst (administrateur), Mme Bénédicte Coste (administrateur), M. Édouard de l'Espée (censeur), Priscilla de Moustier (Président Directeur Général), François de Wendel (censeur et membre du Conseil de Surveillance de Wendel jusqu'au 2 juillet 2020), Thomas de Villeneuve (administrateur et membre du Conseil de Surveillance de Wendel depuis le 2 juillet 2020), Humbert de Wendel (administrateur) de la société Wendel-Participations SE, et également membres du Conseil de surveillance de la société Wendel.

a) Convention de prestation d'assistance administrative

Wendel rend des prestations de conseil et d'assistance à Wendel-Participations SE dans le cadre d'un contrat conclu le 2 septembre 2003. Le montant facturé au titre de l'exercice 2020 s'est élevé à 13.000 euros HT.

Le Conseil de surveillance du 18 mars 2020 a constaté l'intérêt de poursuivre cette convention dans la mesure où elle permet des synergies et un fonctionnement harmonieux entre les deux sociétés.

b) Convention de location de locaux

Le Conseil de surveillance du 18 mars 2020 a constaté l'intérêt de poursuivre cette convention qui permet un fonctionnement harmonieux entre les deux sociétés.

Conventions approuvées au cours de l'exercice écoulé

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale le 2 juillet 2020, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes du 15 avril 2020.

1) Conventions de garantie en cas de litiges liés à l'exercice des mandats sociaux

Personnes concernées : André François-Poncet et David Darmon, membres du Directoire

Lors de sa réunion du 18 mars 2020, le Conseil de surveillance a autorisé la conclusion d'une lettre de garantie avec respectivement M. André François-Poncet et M. David Darmon.

Par cette lettre de garantie en date du 18 mars 2020, Wendel prend en charge, en différence de condition et de limite des polices d'assurances applicables, les frais de défense et les conséquences pécuniaires résultant de réclamations liées aux mandats sociaux, selon le cas, de Président du Directoire ou de membre du Directoire de Wendel, ainsi qu'aux mandats sociaux qu'ils exercent au sein d'une ou plusieurs entités du groupe Wendel. La garantie est soumise à diverses conditions et prévoit plusieurs cas d'exclusions de son application, notamment en cas de faute intentionnelle, d'avantage personnel illégal ou de sanction pénale.

Le Conseil de surveillance a considéré qu'il était dans l'intérêt de la Société de maintenir cette prise en charge, dès lors que l'action du mandataire social est engagée dans l'intérêt de Wendel, et étant précisé que la mise en œuvre de la garantie devrait être exceptionnelle en raison des couvertures d'assurance responsabilité civile des mandataires sociaux.

2) Transition Agreement relatif au contrat de travail américain de M. David Darmon, membre du Directoire

Le Conseil de surveillance, lors de sa réunion du 5 février 2020, a autorisé la conclusion d'un Transition Agreement entre Wendel North America LLC et M. David Darmon.

Le Transition Agreement, conclu le 4 mars 2020, avait pour objet de :

fixer la date de fin du contrat de travail américain au 31 juillet 2020 au plus tard ;
convenir des conditions d'application du contrat de travail américain à compter de la date de nomination de M. David Darmon en qualité de membre du Directoire de Wendel, soit le 9 septembre 2019, jusqu'à l'expiration dudit contrat, soit le 31 juillet 2020 au plus tard.

Aux termes du Transition Agreement, à compter du 9 septembre 2019 et jusqu'à la date d'expiration du contrat de travail américain, M. David Darmon :

est dispensé d'activité par la société Wendel North America LLC ;
ne perçoit plus la rémunération fixe et variable prévue par le contrat de travail américain ;
n'est plus éligible aux plans de stock-options, actions de performance, co-investissement et épargne mis en place au sein du groupe Wendel et ses filiales ;
continue à bénéficier d'une indemnité d'expatriation (Expatriation Allowance) d'un montant mensuel brut de 80.621 dollars américains, pour la durée de la période susvisée.

Le Conseil de surveillance avait considéré que ces aménagements étaient dans l'intérêt de Wendel, compte tenu de la nécessité de réaménager les modalités d'application du contrat de travail américain compte tenu de la nomination de M. David Darmon au Directoire.

3) Avenant au contrat de travail français de M. David Darmon, membre du Directoire

Le Conseil de surveillance, lors de sa réunion du 5 février 2020, a autorisé la conclusion d'un avenant au contrat de travail de M. David Darmon avec la société Wendel.

M. David Darmon est salarié de Wendel au titre d'un contrat de travail de droit français entré en vigueur le 4 juillet 2005. Par une lettre en date du 31 mai 2013, ce contrat de travail a été suspendu dans le cadre de son expatriation aux Etats-Unis d'Amérique, au sein de la société Winvest Advisors North America, devenue Wendel North America LLC.

Pendant son expatriation aux Etats-Unis d'Amérique, M. David Darmon a exercé les fonctions de CEO de la société Wendel North America LLC dans le cadre d'un contrat de travail de droit américain conclu le 31 mai 2013.

L'avenant au contrat de travail français, conclu le 4 mars 2020, avait pour objet de :

confirmer la poursuite de la suspension du contrat de travail français pendant l'exercice du mandat de membre du Directoire, étant précisé qu'au terme du mandat social, sous réserve des dispositions légales applicables, M. David Darmon sera réintégré au sein de Wendel à un poste de niveau égal ou équivalent à celui de Directeur Général Adjoint membre du comité d'investissement ;
convenir des modalités applicables à M. David Darmon durant la période transitoire s'étendant du 9 septembre 2019 jusqu'au terme effectif du contrat de travail américain, prévu le 31 juillet 2020 au plus tard, et notamment du maintien de l'affiliation de M. David Darmon aux différents régimes de protection sociale suivants, les cotisations étant prises en charge par Wendel :

Rapports des Commissaires aux comptes

affiliation auprès de la Caisse des Français à l'Etranger : assurance contre les risques maladie-maternité-invalidité et accidents du travail/maladies professionnelles, participation au régime de retraite vieillesse de base du régime général français ,
affiliation aux régimes de retraite complémentaire de la CRE-IRCAFEX (institutions Agirc-Arrco) ,
affiliation contre le risque de perte d'emploi : auprès de Pôle Emploi International jusqu'au 31 décembre 2019, M. David Darmon bénéficiant de la souscription à l'assurance chômage de la GSC (garantie sociale des chefs d'entreprise) à compter du 1er janvier 2020 ,
prévoyance – frais de santé : M. David Darmon bénéficie des régimes frais de santé et prévoyance attachés aux régimes de couverture sociale volontaire française susvisés ;
fixer le salaire de réintégration applicable au jour de la réactivation du contrat de travail français comme suit (sous réserve des augmentations décidées au moment de la revue annuelle des rémunérations) :
salaire annuel brut de base : 490.000 euros ,
rémunération brute variable maximum pour une année complète : 490.000 euros ;
préciser que la période d'expatriation au sein de la société Wendel North America LLC sera prise en compte pour la détermination de l'ancienneté de M. David Darmon (étant précisé que, conformément aux dispositions légales applicables, la période d'exercice du mandat de social en qualité de membre du Directoire n'est pas prise en compte pour le calcul de l'ancienneté).

Le Conseil de surveillance avait autorisé ces aménagements afin de permettre l'exercice par M. David Darmon de son mandat social en qualité de membre du Directoire dans des conditions sociales satisfaisantes tenant compte de son expatriation. Le Conseil de surveillance avait considéré que ces aménagements étaient dans l'intérêt de Wendel compte tenu d'une part, de l'ancienneté de M. David Darmon en qualité de salarié de la société et, d'autre part, de l'équilibre général des conditions négociées avec M. David Darmon dans le cadre de sa nomination en qualité de membre du Directoire.

Paris-La Défense, le 15 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES

Mansour Belhiba

ERNST & YOUNG Audit

Jacques Pierres

!(7769;+,:6440::(09,:(<?647;,::<9I3KC40::065 +K(;065:6<+,=(3,<9:46)030D9,:+655(5;(**D:(<*(70;(3 9C:,9=C,(<?(+/C9,5;:+<573(5+KC7(9.5,+K,5;9,790:,

(Assemblée générale du mixte 29 juin 20216 - 19e résolution)

A l'Assemblée générale de la société Wendel,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Directoire, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 15-V des statuts, de la compétence de décider une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents d'un ou de plusieurs plans d'entreprise mis en place au sein du Groupe, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le montant nominal maximum des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder € 150.000.

Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de quatorze mois à compter du jour de la présente Assemblée, la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Directoire.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Directoire, en cas d'émission d'actions et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Paris-La-Défense, le 15 avril 2021,

Les Commissaires aux comptes

DELOITTE & ASSOCIÉS Mansour Belhiba

ERNST & YOUNG Audit

Jacques Pierres

Rapports des Commissaires aux comptes

!(7769;+,:6440::(09,:(<?647;,::<9I3K(<;690:(;065 +K(;;90)<;065+K67;065:+,:6<:907;0656<I+K(/(;+K(;065:

(Assemblée générale mixte du 29 juin 2021- 20e résolution)

A l'Assemblée générale de la société Wendel,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-177 et R. 225-144 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription, sous réserve de l'approbation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 15-V des statuts, ou d'options d'achat d'actions, au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-185 du Code de commerce et des membres du personnel salarié de votre société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-180 ou de certains d'entre eux, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d'actions représentant plus de 1 % du capital social existant au jour de l'attribution, étant précisé que de ce plafond sera déduit le nombre des actions attribuées gratuitement au titre de la 21e résolution de la présente Assemblée.

Le nombre total d'actions susceptibles d'être acquises ou souscrites par les membres du Directoire par exercice des options attribuées en vertu de la présente autorisation aux membres du Directoire, ne pourra excéder 50 % du plafond mentionné au paragraphe précédent, étant précisé qu'en tout état de cause, la valeur globale des options attribuées aux membres du Directoire, cumulée avec celle des actions gratuites visées à la 21e résolution de la présente Assemblée et telle que déterminée à la date de leur attribution, ne pourra excéder la limite - exprimée en proportion de leur rémunération - fixée par la politique de rémunération des membres du Directoire.

Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser, pour une durée de quatorze mois à compter du jour de la présente Assemblée, à attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions.

Il appartient au Directoire d'établir un rapport sur les motifs de l'ouverture des options de souscription ou d'achat d'actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat des actions.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat des actions sont précisées dans le rapport du Directoire et qu'elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et réglementaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat des actions.

Paris-La-Défense, le 15 avril 2021,

Les Commissaires aux comptes

DELOITTE & ASSOCIÉS Mansour Belhiba

ERNST & YOUNG Audit

Jacques Pierres

476 - Document d'enregistrement universel 2020

!(7769;+,:6440::(09,:(<?647;,::<93K(<;690:(;065 +K(;;90)<;065+K(;065:.9(;<0;,:,?0:;(5;,:6<IBIC4,;;9,

(Assemblée générale mixte du 29 juin 2021 - 21e résolution)

A l'Assemblée générale de la société Wendel,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou, sous réserve de l'approbation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 15-V des statuts, d'actions gratuites à émettre, au profit des salariés ou des mandataires sociaux de votre société définis au II de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, ou de salariés ou de mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1 % du capital social existant au jour de l'attribution, étant précisé que le nombre d'actions attribuées viendra en déduction du nombre maximum d'actions pouvant être émises en vertu de la 20e résolution de la présente Assemblée, fixé à 1 % du capital.

Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées aux membres du Directoire ne pourra excéder 50 % du plafond mentionné au paragraphe précédent, étant précisé qu'en tout état de cause, la valeur globale des actions gratuites attribuées aux membres du Directoire, cumulée avec celle des options visées à la 20e résolution de la présente Assemblée et telle que déterminée à la date de leur attribution, ne pourra excéder la limite – exprimée en proportion de leur rémunération - fixée par la politique de rémunération des membres du Directoire.

Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser, pour une durée de quatorze mois à compter du jour de la présente Assemblée, à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.

Il appartient au Directoire d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Directoire s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Directoire portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.

Paris-La-Défense, le 15 avril 2021,

Les Commissaires aux comptes

DELOITTE & ASSOCIÉS

Mansour Belhiba

ERNST & YOUNG Audit

Jacques Pierres

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Le Directoire, statuant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée générale mixte du 2 juillet 2020 (l'« Assemblée générale ») en sa 26e résolution, après autorisation du Conseil de surveillance du 16 septembre 2020, a décidé le 17 septembre 2020 une augmentation de capital réservée aux adhérents au plan d'épargne Groupe et au plan d'épargne Groupe International de Wendel, en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé par l'Assemblée générale.

Le 16 octobre 2020, le Directoire a constaté la réalisation de ladite augmentation de capital.

Le présent rapport, établi en application de l'article R. 225-116 du Code de commerce, a pour objet de rendre compte des conditions définitives de cette augmentation de capital réalisée conformément à l'autorisation de l'Assemblée générale.

I. Conditions définitives de l'augmentation de capital

Volume maximum de l'augmentation de capital réservée

Le Directoire réuni le 17 septembre 2020 a décidé d'arrêter le montant nominal maximum de l'augmentation de capital réservée à 150 000 €, soit 37 500 actions d'une valeur nominale de 4 € chacune.

Prix de souscription

Le Directoire réuni le 17 septembre 2020 a arrêté le montant de la décote à hauteur de 30 % du prix de référence, et a constaté :

que le prix de référence, calculé sur la base de la moyenne des cours de clôture des 20 séances de Bourse précédant le 17 septembre 2020 est de 86,00 € ;
que le prix de souscription, correspondant à 70 % du prix de référence, est de 60,20 €.

Chaque action nouvelle d'une valeur nominale de 4 € est donc assortie d'une prime d'émission de 56,20 €.

Bénéficiaires de l'offre

Les bénéficiaires de l'offre sont les adhérents au plan d'épargne Groupe et au plan d'épargne Groupe International Wendel. Les salariés et les mandataires sociaux de Wendel et des sociétés adhérentes au plan d'épargne Groupe et au plan d'épargne Groupe International Wendel doivent justifier d'une ancienneté de trois (3) mois au moins au jour de la clôture de la période de souscription.

Suppression du droit préférentiel de souscription

L'Assemblée générale a supprimé au profit des bénéficiaires de l'offre le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Droits attachés aux actions

Les actions Wendel nouvelles seront créées, porteront jouissance courante et seront immédiatement assimilées aux actions existantes.

Les droits attachés à ces actions nouvelles seront identiques à ceux attachés aux actions existantes de la Société et sont détaillés dans les statuts de Wendel. Il est précisé que les droits de vote attachés aux actions Wendel détenues par le « FCPE Wendel » seront exercés par chaque porteur de parts du « FCPE Wendel » au prorata du nombre de parts qu'il détient, lors de chaque Assemblée générale des actionnaires.

Plafond de souscription

Chaque bénéficiaire a eu le droit de souscrire à des parts du « FCPE Wendel » dans les conditions définies par les règlements du plan d'épargne Groupe et du plan d'épargne Groupe International Wendel, tels que modifiés par leurs avenants, le cas échéant.

Abondement de l'entreprise

Pour l'année 2020, l'abondement est égal à 200 % des versements volontaires des souscripteurs, dans la limite du plafond légal de 5 923,50 €.

Modalités d'ajustement de l'augmentation de capital réservée

Dans l'hypothèse où le nombre total d'actions Wendel résultant des demandes de souscription aux parts du « FCPE Wendel » par les bénéficiaires aurait été supérieur au nombre maximum d'actions offert dans le cadre de l'augmentation de capital réservée, il aurait été procédé à une réduction des demandes. Celle-ci aurait été opérée de la façon suivante :

une réduction progressive, en commençant par les demandes les plus élevées, jusqu'à ce que la somme des engagements individuels de souscription soit inférieure ou égale au montant maximum offert ;
le cas échéant, la réduction des engagements individuels de souscription de chaque souscripteur aurait été imputée prioritairement sur la partie de la souscription financée par :
- les versements volontaires en numéraire,
- les arbitrages des avoirs disponibles issus de l'ensemble des FCPE du PEG Wendel,
- les arbitrages des avoirs indisponibles détenus dans le FCPE CM-CIC Perspective Monétaire B,
- les arbitrages de parts du FCPE CM-CIC Perspective Monétaire A ayant une date de disponibilité en 2025.

Le nombre total d'actions Wendel résultant des demandes de souscription aux parts du « FCPE Wendel » par les bénéficiaires ayant été inférieur au nombre maximum d'actions offertes dans le cadre de l'augmentation de capital réservée, l'augmentation de capital n'a été réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites par le « FCPE Wendel ».

Indisponibilité des parts du FCPE

Les souscripteurs à l'offre devront conserver les parts du « FCPE Wendel » ainsi souscrites pendant une durée de cinq (5) années, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé prévu par l'article R. 3324-22 du Code du travail.

Période de souscription

La période de souscription aux parts du « FCPE Wendel » par les bénéficiaires a été ouverte du 18 septembre 2020 au 28 septembre 2020 inclus.

La libération totale du montant de la souscription aux parts du « FCPE Wendel » est intervenue le 15 octobre 2020 et la réalisation de l'augmentation de capital Wendel le 16 octobre 2020.

Cotation des actions nouvelles

L'admission des actions nouvelles de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sera demandée dès que possible après la réalisation de l'augmentation de capital.

II. Incidence de l'augmentation de capital

36 811 actions nouvelles de la Société ont été émises. Le capital social se trouve ainsi augmenté d'un montant nominal de 147 244 € (36 811 actions de 4 € de valeur nominale), soit une augmentation du capital social, prime d'émission incluse, d'un montant total de 2 216 022,20 € (prime d'émission de 56,20 € par action).

1<05

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-115 du Code de commerce, le Directoire présente ci-après l'incidence de cette émission sur la situation des titulaires de titres de capital de la Société et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ainsi que l'incidence théorique sur la valeur boursière de l'action. L'incidence de l'émission est appréciée sur la base des derniers comptes semestriels établis au 30 juin 2020.

-Incidence sur la quote-part des capitaux propres au 30 juin 2020 :

À titre indicatif, l'incidence de l'émission des 36 811 actions nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action serait la suivante (sur la base des capitaux propres au 30 juin 2020 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à cette date) :

	Capitaux propres par action (base non diluée)	Capitaux propres par action (base diluée)*
Avant émission de 36 811 actions nouvelles	137,1152 €	136,7841 €
Après émission de 36 811 actions nouvelles	137,0519 €	136,7214 €

* Après prise en compte l'ensemble des titres émis susceptibles de donner accès au capital.

-Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire :

À titre indicatif, l'incidence de l'émission des 36 811 actions nouvelles sur la participation d'un actionnaire qui détiendrait 1 % du capital de Wendel préalablement à l'émission de ces actions nouvelles et ne souscrivant pas à l'émission (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 17 septembre 2020), serait la suivante :

	Participation de l'actionnaire en % du capital (base non diluée)	Participation de l'actionnaire en % du capital (base diluée)*
Avant émission de 36 811 actions nouvelles	1,0000 %	0,9940 %
Après émission de 36 811 actions nouvelles	0,9992 %	0,9932 %

* Après prise en compte l'ensemble des titres émis susceptibles de donner accès au capital.

- Incidence théorique sur la valeur boursière actuelle de l'action telle qu'elle résulte de la moyenne des vingt séances de Bourse précédant le 17 septembre 2020 (soit 86,00 €) :

L'incidence théorique de l'émission des 36 811 actions nouvelles sur la valeur boursière de l'action Wendel serait la suivante (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 17 septembre 2020) :

	Valeur boursière par action (base non diluée)	Valeur boursière par action (base diluée)*
Avant émission de 36 811 actions nouvelles	86,0000 €	85,9762 €
Après émission de 36 811 actions nouvelles	85,9788 €	85,9552 €

* Après prise en compte l'ensemble des titres émis susceptibles de donner accès au capital.

Le 16 octobre 2020

Le Directoire

!(7769;6473C4,5;(09,+,:6440::(09,:(<?647;,: :<9 3K(<.4,5;(;065+<(70;(39C:,9=C,(<?(+/C9,5;:+<573(5 +KC7(9.5,+,5;9,790:,40:,573(,(<:,05+<.96<7,&,5+,3

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en application des dispositions de l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport du 15 avril 2020 sur l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents d'un ou de plusieurs plans d'épargne d'entreprise mis en place au sein du Groupe, autorisée par votre Assemblée générale mixte du 2 juillet 2020, dans sa 26e résolution.

Cette Assemblée avait délégué à votre Directoire la compétence pour décider d'une telle opération en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail, dans un délai de quatorze mois et pour un montant nominal maximal d'augmentations du capital de 150 000 €.

Faisant usage de cette délégation, votre Directoire a décidé le 17 septembre 2020, après autorisation du Conseil de surveillance réuni le 16 septembre 2020, une augmentation du capital réservée aux adhérents au plan d'épargne Groupe et au plan d'épargne Groupe International de Wendel, d'un montant nominal maximal de 150 000 €, par émission d'actions ordinaires, d'une valeur nominale de 4 € chacune assortie d'une prime d'émission unitaire de 56,20 €, soit un prix de souscription unitaire fixé à 60,20 €.

Le Directoire a constaté, dans sa séance du 16 octobre 2020, la réalisation d'une augmentation du capital de 147 244 €, par l'émission de 36 811 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 4 € chacune assortie d'une prime d'émission unitaire de 56,20 €, soit un montant total de souscription de 2 216 022,20 €.

Il appartient au Directoire d'établir un rapport complémentaire conformément aux articles R. 225-115 et R. 225-116 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées d'une situation financière intermédiaire, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifier :

la sincérité des informations chiffrées tirées de la situation financière intermédiaire établie sous la responsabilité du Directoire au 30 juin 2020, selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels. Cette situation financière intermédiaire a fait l'objet de notre part de travaux consistant à s'entretenir avec les membres de la Direction en charge des aspects comptables et financiers, à vérifier qu'elle a été établie selon les mêmes principes comptables et les mêmes méthodes d'évaluation et de présentation que ceux retenus pour l'élaboration des derniers comptes annuels et à mettre en œuvre des procédures analytiques ;
la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par l'Assemblée générale ;
les informations données dans le rapport complémentaire du Directoire sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant définitif.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

la sincérité des informations chiffrées tirées de cette situation financière intermédiaire et données dans le rapport complémentaire du Directoire ;
la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par votre Assemblée générale mixte du 2 juillet 2020 et des indications fournies aux actionnaires ;
le choix des éléments de calcul du prix d'émission, et son montant définitif ;
la présentation de l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital, appréciée par rapport aux capitaux propres, et sur la valeur boursière de l'action ;
la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés.

Paris-La-Défense, le 30 octobre 2020,

Les Commissaires aux comptes

DELOITTE & ASSOCIÉS

Mansour Belhiba

ERNST & YOUNG Audit

Jacques Pierres

!(7769;:7C0(3+<09,;609,:<93,:(;;90)<;065:.9(;<0;,: +K(;065:9C(30:C,:(<6<9:+,3K,?,90,

I. Cadre juridique

Le Directoire, statuant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée générale mixte du 2 juillet 2020 (l'« Assemblée générale ») en sa 28e résolution, a décidé le 5 août 2020 de procéder à une attribution gratuite d'actions aux dirigeants mandataires sociaux et à certains membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées. Ces actions ont été attribuées en intégralité par la Société.

Le présent rapport, établi en application de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, a pour objet de rendre compte de cette attribution.

II. Attribution aux mandataires sociaux

Conformément à l'autorisation du Conseil de surveillance du 4 juin 2020, les membres du Directoire ont bénéficié d'une attribution gratuite d'actions valorisées à 49,2 € chacune, selon la répartition suivante :

Nom	Nombre d'actions
André François-Poncet	35 745
David Darmon	6 875
TOTAL	42 620

Les caractéristiques de ces actions sont décrites à la section 2.2.2 du Document d'enregistrement universel 2020.

III. Attribution aux salariés

Les salariés ont bénéficié d'une attribution gratuite d'actions dans le cadre de deux plans distincts : l'un prévoyant l'attribution gratuite d'actions valorisées à 49,2 € chacune, dont la période d'acquisition est de 3 ans, et l'autre prévoyant l'attribution gratuite d'actions dites « AP+ » valorisées à 75,7 € chacune, dont la période d'acquisition est de 4 ans. Ces plans ne prévoient pas de période de conservation.

Attribution gratuite d'actions aux dix salariés de la Société dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé :

1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	Total
6 447	5 214	5 214	5 214	5 214	4 840	4 835	4 029	3 729	3 224	47 960

Attribution gratuite d'actions à l'ensemble des 79 salariés bénéficiaires :

Catégories de salariés	Nombre d'actions
Cadres France (54)	77 977
Non-cadres France (7)	485
Étrangers (18)	18 295
TOTAL (79)	96 757

Le 10 mars 2021

Le Directoire

!(7769;:7C0(3+<09,;609,:<93,:(;;90)<;065:+K67;065: +, :6<:907;065+K(;065:9C(30:C,:(<6<9:+,3K,?,90*,

I. Cadre juridique

Le Directoire, statuant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée générale mixte du 2 juillet 2020 (l'« Assemblée générale ») en sa 27e résolution, a décidé le 5 août 2020 de procéder à une attribution d'options de souscription d'actions aux dirigeants mandataires sociaux et à certains membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées. Ces options ont été attribuées en intégralité par la Société.

Le présent rapport, établi en application de l'article L. 225-184 du Code de commerce, a pour objet de rendre compte de cette attribution.

II. Attribution aux mandataires sociaux

Conformément à l'autorisation du Conseil de surveillance du 4 juin 2020, les membres du Directoire ont bénéficié d'une attribution d'options de souscription d'actions valorisées à 18,3 € chacune, selon la répartition suivante :

Nom	Nombre d'options	Date de départ d'exercice	Prix d'exercice	Date d'expiration
André François-Poncet	22 341	05.08.2023	82,05 €	02.08.2030
David Darmon	20 625	05.08.2023	82,05 €	02.08.2030
TOTAL	42 966

Les caractéristiques de ces options sont décrites à la section 2.2.2 du Document d'enregistrement universel 2020.

III. Attribution aux salariés

Le 5 août 2020, les salariés ont bénéficié d'une attribution d'options de souscription d'actions valorisées à 18,3 € chacune, ayant les caractéristiques suivantes :

Date de départ d'exercice	Prix d'exercice	Date d'expiration
05.08.2023	82,05 €	02.08.2030

Attribution d'options aux dix salariés de la Société dont le nombre d'options attribuées est le plus élevé :

1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	Total
14 000	14 000	14 000	14 000	13 000	12 800	10 000	9 600	8 000	7 200	116 600

Attribution d'options à l'ensemble des 79 salariés bénéficiaires :

Catégories de salariés	Nombre d'actions
Cadres France (54)	178 544
Non-cadres France (7)	963
Étrangers (18)	47 869
TOTAL (79)	227 376

IV. Exercice d'options au cours de l'exercice 2020

Au cours de l'exercice 2020, David Darmon a exercé des options d'achat d'actions attribuées le 4 juin 2010 comme suit :

Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
18 000	44,32 €

Au cours de l'exercice 2020, un seul salarié a exercé des options, dont le détail est le suivant :

1<05

	Nombre d'options levées durant l'exercice	Nature des options (achat/souscription)	Prix d'exercice
1	2 300	Achat	82,90 €

Le 10 mars 2021

Le Directoire

):,9=(;065:+<65:,03+, :<9=,033(5*, BI3K::,4)3C,I.C5C9(3,

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En 2020, votre Conseil de surveillance a poursuivi l'exercice de sa mission de contrôle et de surveillance de la gestion du Directoire avec le soutien de ses deux comités, le Comité d'audit, des risques et de la conformité et le Comité de gouvernance et du développement durable.

Malgré les contraintes liées à la crise sanitaire, le Conseil et les Comités ont pu mener à bien leurs travaux selon le calendrier souhaité. Votre Conseil de surveillance s'est réuni 13 fois, le Comité d'audit, des risques et de la conformité 7 fois et le Comité de gouvernance et du développement durable 7 fois.

L'année 2020 a été marquée par la pandémie de la Covid-19 et par une récession mondiale particulièrement importante. Les participations du Groupe ont été affectées de manière diverse : IHS Towers a enregistré une solide croissance, les activités de Constantia ont été peu touchées par nature, Cromology a connu un rebond spectaculaire après le premier confinement qui a paralysé son activité, Stahl et Bureau Veritas ont connu une forte amélioration au second semestre et CPI, après son point bas lors du confinement, connaît un retour à meilleure fortune, mois après mois.

Dans un contexte de grande incertitude tout au long de l'année quant à la durée de la pandémie, le Directoire a pris des décisions courageuses : décision de céder Tsebo à ses créanciers, décision de permettre à Bureau Veritas de renforcer ses fonds propres en ne distribuant pas de dividende, suivi extrêmement attentif des situations de trésorerie dans toutes les participations, décision de recentrer les équipes de Wendel sur Paris, New York et Luxembourg.

La situation financière de Wendel est restée solide tout au long de l'exercice : c'est ce qui a permis de distribuer un dividende de 2,80 € par action en juillet 2020, stable par rapport à celui de l'exercice précédent ; c'est aussi ce qui a permis à Wendel d'afficher un ratio de dette (LTV) de 6,2 % au 31 décembre 2020, stable lui aussi, malgré la baisse des marchés actions.

Il n'y a pas eu d'investissement dans de nouveaux secteurs en 2020 ; mais après quelques années de renforcement de son bilan et de celui de ses sociétés, le Groupe aborde maintenant une phase de redéploiement.

En reconnaissance du travail remarquable effectué par le Directoire, le Conseil de Surveillance a décidé de renouveler son mandat pour 4 ans à compter du 7 avril 2021.

La bonne performance du portefeuille a permis de limiter la baisse de l'Actif Net Réévalué en 2020 à - 4,3 % (159,1 € par action au 31 décembre 2020). Retraité du dividende de 2,80 € par action versé en 2020, l'Actif Net Réévalué par action est en retrait de seulement 2,6 %.

Le 17 mars 2021, votre Conseil de surveillance a examiné les comptes individuels et consolidés de Wendel tels que le Directoire les a arrêtés. Il n'a pas d'observation à vous présenter et émet un avis favorable à leur approbation.

Votre Conseil approuve la proposition du Directoire de fixer le dividende au titre de l'exercice 2020 à 2,90 € par action, en progression de 3,6 % par rapport à celui payé au titre de l'exercice 2019.

En ce qui concerne la gouvernance, Harper Mates, nommée par le Conseil Social et Économique, a rejoint le 1er janvier 2021 le Conseil de surveillance en qualité de second membre représentant les salariés.

Le Conseil de surveillance remercie vivement Édouard de l'Espée et Nicholas Ferguson, dont les mandats arrivent à expiration à l'issue de l'Assemblée, pour leur remarquable contribution aux travaux du Conseil depuis respectivement seize et quatre années.

Le Conseil de surveillance vous propose de renouveler les mandats de Nicolas ver Hulst, Priscilla de Moustier et Bénédicte Coste, étant précisé que le Conseil de Surveillance a d'ores et déjà fait savoir que Nicolas ver Hulst serait reconduit en tant que Président du Conseil.

Le Conseil de surveillance vous propose par ailleurs de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance François de Mitry, qui apportera au Conseil sa forte expérience internationale et sa longue pratique du secteur de l'investissement. Sous réserve de votre vote, le Conseil se réjouit de la présence de François de Mitry pour un mandat de 4 ans.

Enfin, votre Conseil vous recommande d'approuver l'ensemble des résolutions présentées par le Directoire qui sont soumises à votre Assemblée générale.

Rapport du Directoire sur les résolutions soumises à l'Assemblée générale du 29 juin 2021

!(7769;+<09,*;609,:<9 3,: 9C:63<;065::6<40:,: BI3K::,4)3C,.C5C9(3,+<I I1<05

Partie ordinaire

Comptes de l'exercice 2020, affectation du résultat

La 1re et la 2e résolution ont pour objet de soumettre à votre approbation les comptes de Wendel au 31 décembre 2020.

Les comptes individuels font apparaître un résultat net de - 26,6 M€. Les capitaux propres (hors résultat de l'exercice) s'élèvent à 7 018 M€ et assurent la solidité financière de Wendel.

Les comptes consolidés font apparaître un résultat net part du Groupe de - 264,1 M€.

La 3e résolution a pour objet l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et la distribution d'un dividende de 2,90 € par action, en progression de 3,6 % par rapport au dividende ordinaire versé au titre de l'exercice 2019.

	2017	2018	2019
Dividende	2,65 €	2,80 €	2,80 €

Le dividende sera détaché le 1er juillet 2021 et payé le 5 juillet 2021.

Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à une imposition forfaitaire sur le dividende brut au taux de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158,3,2° du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Conventions réglementées

La 4e résolution a pour objet l'approbation des conventions conclues avec certains mandataires sociaux de la Société, décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. Ces conventions sont les principes du nouveau programme de co-investissement 2021-2024 dont bénéficient André François-Poncet et David Darmon, membres du Directoire, ainsi que Sophie Tomasi Parise et Harper Mates, membres du Conseil de surveillance représentant les salariés.

La 5e résolution a pour objet l'approbation des conventions réglementées conclues avec Wendel-Participations SE et décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. Ces conventions sont les avenants modifiant (i) la convention sur l'utilisation de la marque Wendel, (ii) la convention de prestation de services en matière de lutte contre la corruption (Sapin 2) et de reporting fiscal pays par pays (CBCR), (iii) la convention de prestation d'assistance administrative et (iv) la convention de location de locaux.

Conseil de surveillance : renouvellement des mandats de 3 membres du Conseil de surveillance

Les mandats de M. Nicolas ver Hulst, Mme Priscilla de Moustier et Mme Bénédicte Coste arrivent à expiration à l'issue de l'Assemblée générale du 29 juin 2021. Il est proposé de les renouveler pour une durée de quatre (4) ans.

La 6e résolution a pour objet le renouvellement du mandat de M. Nicolas ver Hulst, étant précisé que si cette résolution était approuvée, M. Nicolas vert Hulst serait également Président du Conseil de surveillance.

La 7e résolution a pour objet le renouvellement du mandat de Mme Priscilla de Moustier.

La 8e résolution a pour objet le renouvellement du mandat de Mme Bénédicte Coste.

Conseil de surveillance : nomination d'un nouveau membre du Conseil de surveillance

La 9e résolution a pour objet la nomination de M. François de Mitry en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre (4) ans.

M. François de Mitry apportera au Conseil de surveillance son expérience professionnelle dans le secteur de l'investissement, acquise dans le cadre de ses fonctions successives au sein du gestionnaire d'actifs alternatifs Intermediate Capital Group Plc (1997-2012) puis du fonds d'investissement Astorg (depuis 2012) à Londres. Il fera également bénéficier le Conseil de sa connaissance des marchés européen et américain, en particulier dans les domaines de la santé et du software, des services aux entreprises et dans le secteur industriel, développée dans le cadre de ses fonctions chez Astorg. Enfin, il a déjà une bonne connaissance de Wendel, dont il a été membre du Conseil de surveillance de 2004 à 2012.

La biographie de François de Mitry figure dans le Document d'enregistrement universel de la Société pour 2020, section 2.1.1.1 « Composition du Conseil de surveillance ».

Votes sur les rémunérations des mandataires sociaux

Les 10e , 11e et 12e résolutions ont pour objet l'approbation de la politique de rémunération pour l'exercice 2021 du Président du Directoire, du membre du Directoire et des membres du Conseil de surveillance. Cette politique est présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de surveillance, aux sections 2.2.1, 2.2.1.2 et 2.2.1.3 du Document d'enregistrement universel de la Société pour 2020. Votre vote est requis en application de l'article L. 22-10-26 II du Code de commerce.

La 13e résolution a pour objet l'approbation des informations relatives aux éléments de rémunération précédemment versés ou attribués aux mandataires sociaux de la Société (membres du Directoire et membres du Conseil de surveillance), telles qu'elles sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de surveillance, conformément à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Votre vote est requis en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce.

Outre les informations concernant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020, les informations fournies conformément à ces dispositions contiennent notamment les ratios entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société, ainsi que des éléments illustrant l'évolution de ces rémunérations et de la performance de Wendel au cours des cinq derniers exercices.

Ces informations sont décrites dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de surveillance, à la section 2.2.2 « Informations générales sur les rémunérations des mandataires sociaux liées à l'exercice 2020 » du Document d'enregistrement universel de la Société pour 2020.

Les 14e , 15e , 16e et 17e résolutions ont pour objet l'approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 à :

-M. André François-Poncet, Président du Directoire ;
-M. David Darmon, membre du Directoire ;
- M. Bernard Gautier, ancien membre du Directoire jusqu'au 9 septembre 2019 ;
-M. Nicolas ver Hulst, Président du Conseil de surveillance.

Ces éléments de rémunération sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de surveillance, à la section 2.2.3 « Éléments de la rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à chaque membre du Directoire et au Président du Conseil de surveillance, soumis au vote des actionnaires » du Document d'enregistrement universel de la Société pour 2020.

Les éléments de rémunération variable de M. André François-Poncet, M. David Darmon et M. Nicolas ver Hulst leur seront versés après votre approbation.

Votre vote est requis en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce.

Programme de rachat d'actions

La 18e résolution a pour objet de renouveler l'autorisation donnée à la Société de racheter ses propres actions dans les conditions fixées par la loi. Le prix maximum de rachat a été fixé à 250 €, la durée de l'autorisation est de quatorze mois.

Le programme de rachat d'actions ne peut être utilisé que pour les objectifs définis par la loi et déterminés dans la résolution. En pratique, votre Société peut être amenée à l'utiliser pour réduire le capital par annulation d'actions, réaliser des opérations de croissance externe, animer le marché du titre de la Société ou couvrir les plans d'options d'achat d'actions ou d'actions attribuées gratuitement. En 2020, Wendel a ainsi acheté 676 021 actions propres (dont 669 757 actions dans le cadre du contrat de liquidité).

En tout état de cause, la Société ne pourra acquérir plus de 10 % de son capital, soit, à titre indicatif sur la base du capital au 31 décembre 2020, 4 471 911 actions. L'autorisation ne pourra être utilisée en période d'offre publique.

Formalités

La 22e résolution a pour objet de donner tous pouvoirs nécessaires aux fins d'effectuer les formalités liées à l'Assemblée générale.

9 ::,4)3C,.C5C9(3,+< 1<05

Rapport du Directoire sur les résolutions soumises à l'Assemblée générale du 29 juin 2021

Partie extraordinaire

Épargne salariale et actionnariat salarié

La politique d'actionnariat salarié chez Wendel est menée avec le souci de limiter l'effet de dilution pour les actionnaires.

Plans d'épargne Groupe

La 19e résolution a pour objet de conférer, pour quatorze mois, une délégation de compétence au Directoire à l'effet augmenter le capital pour un montant nominal maximal de 150 000 €, en faveur des salariés et des mandataires sociaux du Groupe adhérant au plan d'épargne Groupe ou au plan d'épargne Groupe International, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance.

Conformément à la législation en vigueur, le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d'ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne ou inférieur à toute autre limite supérieure qui viendrait à être fixée par la loi.

La précédente délégation de compétence ayant le même objet, accordée par l'Assemblée générale du 2 juillet 2020, a été mise en œuvre par le Directoire en septembre 2020. L'opération a été un succès auprès des bénéficiaires et 36 811 actions ont été souscrites. L'actionnariat salarié investi dans le cadre des plans d'épargne Groupe représentait 0,7 % du capital au 31 décembre 2020.

Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions et attribution gratuite d'actions

Les 20e et 21e résolutions ont pour objet d'autoriser, pour quatorze mois, le Directoire à attribuer aux salariés et mandataires sociaux des options de souscription ou d'achat d'actions, et des actions gratuites, dans la limite globale de 1 % du capital social.

Le prix des options sera fixé selon les dispositions légales et réglementaires, sans décote.

L'exercice de tout ou partie des options consenties et l'acquisition définitive de tout ou partie des actions attribuées gratuitement aux bénéficiaires – à l'exception de celles consenties ou attribuées aux membres du Directoire dont le régime est spécifique (voir ci-dessous) – seront conditionnés à la satisfaction de critères de présence et/ou de performance déterminés par le Directoire.

Il est également prévu que :

la période pendant laquelle les options pourront être exercées débutera au moins trois (3) ans à compter de leur attribution et ne pourra excéder dix (10) ans à compter de leur attribution ;
l'attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois (3) ans.

S'agissant des membres du Directoire, les modalités suivantes sont prévues :

conformément à la recommandation 25.3.3 du Code Afep-Medef :
- le nombre total d'actions résultant de l'exercice des options et de l'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement, ne pourra pas excéder 50 % de la limite globale mentionnée ci-dessus ;
- la valeur globale des options et actions gratuites attribuées aux membres du Directoire, telle que déterminée à la date de leur attribution, ne pourra pas excéder le montant fixé par la politique de rémunération des membres du Directoire (la politique de rémunération pour 2021 prévoyant respectivement pour le Président et le membre du Directoire, un montant maximum de 105 % et 95 % de la somme de leur rémunération fixe et variable annuelle maximum) ;
l'exercice des options d'achat ou de souscription d'actions et l'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement sont conditionnés à la satisfaction de critères de présence, de performance et de conservation prévus par la politique de rémunération des membres du Directoire en vigueur à la date de leur attribution, telle qu'éventuellement modifiée postérieurement à son approbation conformément à la réglementation applicable. Pour 2021, ces critères sont déterminés dans la politique de rémunération des membres du Directoire décrite dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de surveillance à la section 2.2.1.2 du Document d'enregistrement universel de la Société pour 2020.

Le Directoire vous recommande d'approuver l'ensemble des résolutions présentées ci-avant, qui sont soumises à votre Assemblée générale.

Le 10 mars 2021,

Le Directoire

#,?;,+,:9C:63<;065:

Résolutions à caractère ordinaire

1. Approbation des comptes individuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
3. Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende ;
4. Approbation de conventions réglementées conclues avec certains mandataires sociaux de la Société ;
5. Approbation de conventions réglementées conclues avec Wendel-Participations SE ;
6. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Nicolas ver Hulst ;
7. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Priscilla de Moustier ;
8. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Bénédicte Coste ;
9. Nomination de M. François de Mitry en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
10. Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Directoire ;
11. Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au membre du Directoire ;
12. Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables aux membres du Conseil de surveillance ;
13. Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération précédemment versés ou attribués aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance, conformément à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce ;
14. Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à M. André François-Poncet, en sa qualité de Président du Directoire ;
15. Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à M. David Darmon, en sa qualité de membre du Directoire ;
16. Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Bernard Gautier, en sa qualité de membre du Directoire jusqu'au 9 septembre 2019 ;
17. Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Nicolas ver Hulst, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance ;
18. Autorisation donnée au Directoire en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions ;

Résolutions à caractère extraordinaire

19. Délégation de compétence conférée au Directoire à l'effet d'augmenter le capital, par émission d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents du plan d'épargne Groupe et du plan d'épargne Groupe International, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;
20. Autorisation donnée au Directoire à l'effet de consentir au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux et des membres du personnel salarié ou de certains d'entre eux, des options d'achat d'actions ou des options de souscription d'actions, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises à raison de l'exercice des options ;
21. Autorisation donnée au Directoire à l'effet de procéder à une attribution gratuite d'actions aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du personnel salarié ou à certains d'entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ;

Résolution à caractère ordinaire

22. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

!C:63<;065:9,3,=(5;+,3K::,4)3C,69+05(09,

Première résolution

(Approbation des comptes individuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise :

du rapport de gestion du Directoire sur l'exercice 2020 et des observations du Conseil de surveillance ; et
du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,

approuve les comptes individuels de l'exercice ouvert le 1er janvier 2020 et clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés par le Directoire, qui se soldent par un résultat net de - 26 613 226,98 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise :

du rapport de gestion du Directoire sur l'exercice 2020 et des observations du Conseil de surveillance ; et
du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés de l'exercice ouvert le 1er janvier 2020 et clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés par le Directoire, qui font apparaître un résultat net part du Groupe de - 264,1 M€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

(Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Directoire approuvée par le Conseil de surveillance,

1. décide d'affecter :
- la perte de l'exercice 2020 s'élevant à 26 613 226,98 €,
- le compte « Report à nouveau » s'élevant à 4 412 136 470,95 €,
- formant un bénéfice distribuable de 4 385 523 243,97 €,

de la manière suivante :

aux actionnaires, un montant de 129 685 445,10 €
afin de servir un dividende net de 2,90 € par action
aux autres réserves un montant de 0 €
pour le solde, au compte « Report à nouveau », un montant de 4 255 837 798,87 €
2. décide que la date du détachement du dividende est fixée au 1er juillet 2021 et que la date de mise en paiement est fixée au 5 juillet 2021 ;
3. décide que le dividende qui ne peut être servi aux actions de la Société autodétenues sera affecté au compte « Report à nouveau » et que les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant d'options de souscription ou d'achat qui seraient exercées avant la date du détachement du dividende seront prélevées sur le compte « Report à nouveau » ;
4. il est rappelé, conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, le montant des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents :

Exercice social	Dividendes distribués	Dividende net par action
2017	120 533 516,90 €	2,65 €
2018	129 585 794,80 €	2,80 €
2019	125 110 462,40 €	2,80 €

::,4)3C,.C5C9(3,+< 1<05 Texte des résolutions 9

Quatrième résolution

(Approbation de conventions réglementées conclues avec certains mandataires sociaux de la Société)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte du contenu du rapport et approuve les conventions conclues avec certains mandataires sociaux de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et au début de l'exercice 2021, mentionnées dans ledit rapport et soumises à approbation.

Cinquième résolution

(Approbation de conventions réglementées conclues avec Wendel-Participations SE)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte du contenu du rapport et approuve les conventions conclues avec Wendel-Participations SE au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et au début de l'exercice 2021, mentionnées dans ledit rapport et soumises à approbation.

Sixième résolution

(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Nicolas ver Hulst)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Nicolas ver Hulst expire à l'issue de la présente Assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre (4) ans prenant fin lors de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Septième résolution

(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Priscilla de Moustier)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Priscilla de Moustier expire à l'issue de la présente Assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre (4) ans prenant fin lors de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Huitième résolution

(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Bénédicte Coste)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Bénédicte Coste expire à l'issue de la présente Assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre (4) ans prenant fin lors de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Neuvième résolution

(Nomination de François de Mitry en qualité de membre du Conseil de surveillance)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de nommer François de Mitry en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre (4) ans prenant fin lors de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Dixième résolution

(Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Directoire)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, établi en application de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Directoire, telle que présentée dans ce rapport (sections 2.2.1.1 et 2.2.1.2 du Document d'enregistrement universel 2020, pages 103 à 112).

Onzième résolution

(Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au membre du Directoire)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, établi en application de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au membre du Directoire, telle que présentée dans ce rapport (sections 2.2.1.1 et 2.2.1.2 du Document d'enregistrement universel 2020, pages 103 à 112).

Texte des résolutions

Douzième résolution

(Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables aux membres du Conseil de surveillance)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, établi en application de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance, telle que présentée dans ce rapport (sections 2.2.1.1 et 2.2.1.3 du Document d'enregistrement universel 2020, pages 103, 104 et 112).

Treizième résolution

(Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération précédemment versés ou attribués aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance, conformément à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées (section 2.2.2 du Document d'enregistrement universel 2020, pages 113 à 128).

Quatorzième résolution

(Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à M. André François-Poncet, en sa qualité de Président du Directoire)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à M. André François-Poncet, en sa qualité de Président du Directoire, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d'enregistrement universel 2020, pages 129 à 131).

Quinzième résolution

(Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à M. David Darmon, en sa qualité de membre du Directoire)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à M. David Darmon, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d'enregistrement universel 2020, pages 129, 132 et 133).

Seizième résolution

(Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Bernard Gautier, en sa qualité de membre du Directoire jusqu'au 9 septembre 2019)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Bernard Gautier, en sa qualité de membre du Directoire jusqu'au 9 septembre 2019, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d'enregistrement universel 2020, pages 129 et 134).

Dix-septième résolution

(Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Nicolas ver Hulst, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Nicolas ver Hulst, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d'enregistrement universel 2020, pages 129 et 135).

Dix-huitième résolution

(Autorisation donnée au Directoire en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions)

connaissance prise du rapport du Directoire ;
conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, au Règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, au Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation, au Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, articles 241-1 et suivants, ainsi qu'à toutes autres dispositions qui viendraient à être applicables ;
1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à faire racheter par la Société ses propres actions dans des limites telles que :
- le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée (soit à titre indicatif, sur la base du capital au 31 décembre 2020, 4 471 911 actions), étant précisé que conformément à la loi, (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsque les actions seront acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe, le nombre d'actions acquises ne pourra pas excéder 5 % de son capital social,
- le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée ;
2. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter notamment à l'une des finalités suivantes :
- l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers (AMF),
- la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce,
l'attribution, à titre gratuit, d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce,
la livraison à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société,
la conservation en attente d'une remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance,
l'attribution ou la cession d'actions au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise mis en place au sein du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,
l'annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance, dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée générale,

ce programme serait également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ou par toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;

3. décide que l'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions légales et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché réglementé d'Euronext Paris ou en dehors de celui-ci, y compris par :
- transferts de blocs,
- offres publiques d'achat, de vente ou d'échange,
- recours à tous instruments financiers ou produits dérivés,
- mise en place d'instruments optionnels,
- conversion, échange, remboursement, remise d'actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, ou
- de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement ;
4. fixe à 250 € par action (hors frais de négociation) le prix maximal d'achat (soit, à titre indicatif, un montant maximum global affecté au programme de rachat d'actions de 1 117 977 750 € sur la base d'un nombre de 4 471 911 actions – correspondant à 10 % du capital au 31 décembre 2020), et donne tous pouvoirs au Directoire, en cas d'opérations sur le capital de la Société, pour ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur des actions ;
5. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter de l'annonce par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la clôture de la période d'offre ;
l'application de la présente autorisation ; 6. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, sans que cette liste soit limitative, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres

d'achats et de ventes d'actions, informer les actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et d'une manière générale, faire le nécessaire pour

7. décide que la présente autorisation, qui met fin, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée.

!C:63<;065:9,3,=(5;+,3K::,4)3C,,?;9(69+05(09,

Dix-neuvième résolution

(Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital, par émission d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservé aux adhérents du plan d'épargne Groupe et du plan d'épargne Groupe International, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires :

connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ; et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1, et L. 22-10-49 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 15-V des statuts, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise mis en place au sein du Groupe ;
2. décide de fixer à 150 000 € le montant nominal maximal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ;
3. décide de supprimer au profit des adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise mis en place au sein du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente délégation ;
4. décide que le prix de souscription des actions nouvelles, fixé par le Directoire conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d'ouverture des souscriptions, ni

inférieur de plus de 30 % à cette moyenne ou inférieur à toute autre limite supérieure qui viendrait à être fixée par la loi ;

5. autorise le Directoire à attribuer à titre gratuit aux adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise mis en place au sein du Groupe, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote déterminée par le Directoire et/ou de l'abondement, étant entendu que l'avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-11 et L. 3332-19 et suivants du Code du travail ;
6. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de :
- déterminer les sociétés ou groupements dont le personnel pourra souscrire ou recevoir les actions ou valeurs mobilières allouées au titre de la présente résolution,
- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise mis en place au sein du Groupe, ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
- décider le montant à émettre ou à céder, fixer le prix d'émission dans les conditions et limites fixées par la législation en vigueur, les modalités de libération, arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation,
- arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, fixer les délais de libération dans la limite des délais fixés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi que, le cas échéant, l'ancienneté des bénéficiaires exigée pour participer à l'opération et bénéficier de l'abondement de la Société,

en cas d'attribution gratuite d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer le nombre d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d'attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l'attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote déterminée par le Directoire, soit d'imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l'abondement, soit de combiner ces deux possibilités,
procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, et
d'une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ;
7. décide que la présente délégation, qui met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée.

Vingtième résolution

(Autorisation donnée au Directoire à l'effet de consentir au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux et des membres du personnel salarié ou de certains d'entre eux, des options d'achat d'actions ou des options de souscription d'actions, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises à raison de l'exercice des options)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires :

connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ; et
conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants et des articles L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce,
1. autorise le Directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription, sous réserve de l'approbation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 15-V des statuts, et/ou des options d'achat d'actions de la Société, au bénéfice de ceux qu'il désignera – ou fera désigner – parmi les dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-185 du Code de commerce et les membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce ou de certains d'entre eux ;
2. décide que le nombre d'actions susceptibles d'être acquises ou souscrites par l'exercice des options attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 1 % du capital social existant au jour de l'attribution, compte non tenu des éventuels ajustements qui pourraient être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires desdites options ; étant précisé que de ce plafond sera déduit le nombre des actions attribuées au titre de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée ;
3. décide que le nombre total d'actions susceptibles d'être acquises ou souscrites par les membres du Directoire par exercice des options attribuées en vertu de la présente autorisation aux membres du Directoire, ne pourra excéder 50 % du plafond mentionné au paragraphe précédent ; étant précisé qu'en tout état de cause, la valeur globale des options attribuées aux membres du Directoire, cumulée avec celle des actions gratuites visées à la vingt-et-unième résolution et telle que déterminée à la date de leur attribution, ne pourra excéder la limite - exprimée en proportion de leur rémunération – fixée par la politique de rémunération des membres du Directoire ;
4. décide que le Directoire pourra modifier son choix initial entre des options de souscription d'actions ou des options d'achat d'actions avant l'ouverture de la période de levée des options, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 15-V des statuts, si le Directoire modifie son choix en faveur d'options de souscription d'actions ;
5. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ;
6. prend acte que l'exercice de tout ou partie des options consenties aux bénéficiaires – à l'exception de celles consenties aux membres du Directoire dont le régime est spécifique (voir ci-dessous) – sera conditionné à la satisfaction de critères de présence et/ou de performance déterminés par le Directoire ;
7. prend acte qu'en cas d'attribution d'options aux membres du Directoire, l'exercice des options sera conditionné à la satisfaction des critères de présence, de performance et de conservation prévus par la politique de rémunération des membres du Directoire en vigueur à la date de l'attribution, telle qu'éventuellement modifiée postérieurement à son approbation conformément à la réglementation applicable ;
8. décide que les options qui auront été consenties par l'usage de la présente autorisation, feront l'objet d'une information dans le cadre d'un rapport spécial du Directoire à l'Assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
9. donne tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de :
- fixer les conditions d'exercice des options pour les salariés et notamment (i) la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la période pendant laquelle ces options pourront être exercées débutera au moins trois (3) ans à compter de leur attribution et ne pourra excéder dix (10) ans à compter de leur attribution et (ii) les critères de présence et/ou de performance,
- déterminer les dates de chaque attribution,
- déterminer le prix de souscription des actions nouvelles et le prix d'achat des actions existantes, étant précisé que ce prix de souscription ou d'achat des actions sera fixé dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur le jour où les options seront consenties, sans cependant être inférieur à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) séances de négociation précédant ce jour, ni, en ce qui concerne les options d'achat, au cours moyen d'achat des actions autodétenues par la Société,
- arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options,
- prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options,
- arrêter le règlement du plan d'attribution des options et, le cas échéant, le modifier postérieurement à l'attribution des options,
- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options dans les conditions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions,
- constater, s'il y a lieu, lors de chaque opération sur le capital, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l'exercice à la suite des levées d'options,
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
- constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts, et
- d'une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ;
10. décide que la présente autorisation, qui met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-et-unième résolution

(Autorisation donnée au Directoire à l'effet de procéder à une attribution gratuite d'actions aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du personnel salarié ou à certains d'entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires :

connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ;et
conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce,
1. autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou, sous réserve de l'approbation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 15-V des statuts, d'actions à émettre par la Société, au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société définis au II de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce ou de salariés ou de mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
2. décide que le nombre total des actions existantes ou à émettre susceptibles d'être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 1 % du capital social existant au jour de l'attribution, compte non tenu des éventuels ajustements qui pourraient être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires desdites actions ; étant précisé que le nombre d'actions attribuées viendra en déduction du nombre maximum d'actions pouvant être émises en vertu de la vingtième résolution de la présente Assemblée ;
3. décide que le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées aux membres du Directoire ne pourra excéder 50 % du plafond mentionné au paragraphe précédent ; étant précisé qu'en tout état de cause, la valeur globale des actions gratuites attribuées aux membres du Directoire, cumulée avec celle des options visées à la vingtième résolution et telle que déterminée à la date de leur attribution, ne pourra excéder la limite exprimée en proportion de leur rémunération – fixée par la politique de rémunération des membres du Directoire ;
4. décide que, sauf exceptions légales :
- l'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois (3) ans,
- le Directoire pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ;

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5. par dérogation aux dispositions de l'alinéa ci-dessus, décide que le Directoire pourra prévoir que l'attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement pourraient être néanmoins acquises à un bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l'un des cas d'invalidité visés par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce ;
6. prend acte que l'acquisition définitive de tout ou partie des actions attribuées gratuitement aux bénéficiaires – à l'exception de celles attribuées aux membres du Directoire dont le régime est spécifique (voir ci-dessous) – sera conditionnée à la satisfaction de critères de présence et/ou de performance déterminés par le Directoire ;
7. prend acte qu'en cas d'attribution gratuite d'actions aux membres du Directoire, l'acquisition définitive des actions sera conditionnée à la satisfaction de critères de présence, de performance et de conservation prévus par la politique de rémunération des membres du Directoire en vigueur à la date de l'attribution, telle qu'éventuellement modifiée postérieurement à son approbation conformément à la réglementation applicable ;
8. autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;
9. prend acte de ce que, s'agissant des actions à émettre, la présente décision comporte au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leur droit d'attribution préférentiel aux actions dont l'émission est ainsi autorisée ;
10. donne au Directoire tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de :
- fixer les conditions et les critères d'attribution des actions,
- déterminer la liste des bénéficiaires d'actions ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux,
procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions attribuées nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,
déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes (en cas d'actions à émettre, sous réserve de l'approbation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 15-V des statuts),
arrêter le règlement du plan d'attribution gratuite d'actions et, le cas échéant, le modifier postérieurement à l'attribution des actions,
en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération des actions,
procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts, et
d'une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ;
11. décide que la présente autorisation, qui met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée.

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Vingt-deuxième résolution

(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d'enregistrement, dépôt et autres.

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10.6.1 10.6.2	Responsable de l'information financière Attestation de la personne	502
10.6.3	responsable du Document d'enregistrement universel incluant le rapport financier annuel Responsables du contrôle des comptes et honoraires	502 503

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10.7.1	Table de concordance du Document d'enregistrement universel	504
10.7.2	Table de concordance du rapport financier annuel	506
10.7.3	Table de concordance du rapport de gestion du Directoire	507
10.7.4	Table de concordance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise	508
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Contrats

Les pactes d'actionnaires et les accords de gouvernance sont décrits à la section 8.3.10 du Document d'enregistrement universel.

Les contrats financiers sont décrits à la note 6 « Gestion des risques financiers » de l'annexe aux comptes consolidés (section 6.7).

À l'exception de ces contrats et accords, le Groupe n'est pas dépendant, de manière significative, de tel ou tel brevet, licence, contrat industriel, commercial ou financier.

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Les informations relatives aux parties liées figurent à la note 4 « Parties liées » de l'annexe aux comptes consolidés du Document d'enregistrement universel (section 6.7).

Les conventions réglementées au sens des articles L. 225-38 et L. 225-86 du Code de commerce sont mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figurant dans la section 9.1.1 du Document d'enregistrement universel.

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Le 31 mars 2021, Wendel a annoncé la signature d'un avenant à son crédit syndiqué non tiré d'un montant de 750 millions d'euros et de maturité octobre 2024, afin d'y intégrer des critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG).

Des éléments mesurables de la performance extra-financière de Wendel et de ses sociétés en portefeuille seront désormais pris en compte dans le calcul du coût de financement de ce crédit syndiqué. Ils sont alignés avec certains objectifs ESG quantitatifs que le Groupe a fixé dans sa feuille de route ESG 2023.

- C7,5:,:=0:C,:(<?I(9;0*3,:I,;I I- +<I

2014	Le montant global des dépenses de Wendel visées aux articles 39-4 et 112 quater du Code général des impôts s'élève à	11 434 €
2015	Le montant global des dépenses de Wendel visées aux articles 39-4 et 112 quater du Code général des impôts s'élève à	7 482 €
2016	Le montant global des dépenses de Wendel visées aux articles 39-4 et 112 quater du Code général des impôts s'élève à	19 340 €
2017	Le montant global des dépenses de Wendel visées aux articles 39-4 et 112 quater du Code général des impôts s'élève à	21 499 €
2018	Le montant global des dépenses de Wendel visées aux articles 39-4 et 112 quater du Code général des impôts s'élève à	4 568 €
2019	Le montant global des dépenses de Wendel visées aux articles 39-4 et 112 quater du Code général des impôts s'élève à	3 923 €
2020	Le montant global des dépenses de Wendel visées aux articles 39-4 et 112 quater du Code général des impôts s'élève à	3 923 €

- 6<950::,<9:-*30,5;:

En 2020

En application des dispositions de l'article D441-4 du Code de Commerce, la décomposition des délais de paiement des fournisseurs et des clients de la société, fait apparaître 9 factures reçues dont le terme est échu à la date de clôture de l'exercice et dont le montant est égal à 7 milliers d'euros TTC (soit 0,04 % des factures d'achats TTC) et aucune facture émise dont le terme est échu à la date de clôture de l'exercice.

Les factures clients présentent un retard supérieur à 60 jours pour 4 factures pour un montant de 33 milliers d'euros et 16 factures fournisseurs présentent un retard supérieur à 60 jours représentant un montant de 67 milliers d'euros TTC.

Aucune facture fournisseurs ou clients n'est relative à des créances litigieuses ou non comptabilisées.

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-!,:765:()3,+,3K05-694(;065-05(5*0D9,

Jérôme Michiels, Directeur général adjoint en charge des finances

Tél. : + 33 1 42 85 30 00

E-mail : [email protected]

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J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (dont la table de concordance figure à la section 10.7.3) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Paris, le 15 avril 2021 André François-Poncet Président du Directoire

-!,:765:()3,:+<65;9F3,+,:I647;,:,;I/6569(09,:

10.6.3.1 Commissaires aux comptes titulaires

Ernst & Young Audit représenté par Jacques Pierres

Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.

Tour First

1/2, place des Saisons

92400 Courbevoie-Paris-La Défense 1

Date du premier mandat : Assemblée générale mixte du 15 novembre 1988 (ancienne dénomination : Castel Jacquet et Associés)

Date du dernier renouvellement du mandat : Assemblée générale du 16 mai 2019

Durée du mandat : six exercices

Expiration du mandat en cours : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2024

Deloitte Audit représenté par Mansour Belhiba

Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.

Tour Majunga – 6 place de la Pyramide – 92908 Paris-La Défense

Date du premier mandat : Assemblée générale du 16 mai 2019

Durée du mandat : six exercices

Expiration du mandat en cours : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2024

10.6.3.2 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe

Les honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe sont présentés en note 36 des comptes consolidés 2020 présentés dans ce Document d'enregistrement universel (section 6.11).

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- #()3,+,6569+(5,+<I6<4,5;+K,59,.0:;9,4,5; <50=,9:,3

La table de concordance suivante permet d'identifier les principales informations prévues par les annexes 1 et 2 du règlement délégué européen no 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement européen n° 2017/1129 du 14 juin 2017 et renvoie aux pages correspondantes du présent Document d'enregistrement universel.

Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué européen n° 2019/980

	Document d'enregistrement universel	Pages
1.	Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente	502, 505
2.	Contrôleurs légaux des comptes	503
		138 à 149, 171
3.	Facteurs de risques	à 195, 361 à 367, 385, 386, 427
4.	Informations concernant l'émetteur	461
5.	Aperçu des activités
	Principales activités	35, 40 à 60
	Principaux marchés	36 à 60, 322 à 329
	Évènements importants dans le développement des activités de l'émetteur	34,36 à 39, 324, 463
	Stratégie et objectifs de l'émetteur	36 à 39, 197 à 201
	Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	148, 149
	Position concurrentielle	35 à 39
		38, 40 à 60, 324, 354
	Investissements	à 355, 463
6.	Structure organisationnelle
	Description sommaire et organigramme du Groupe	34, 35, 335, 449
	Liste des filiales importantes	335, 408
7.	Examen de la situation financière et du résultat
	Situation financière	322 à 334
	Résultat d'exploitation	322 à 329, 340, 418
8.	Trésorerie et capitaux
	Informations sur les capitaux	326, 327, 329, 339, 342, 384, 426, 452
	Flux de trésorerie	327, 343, 399 à 401, 419
	Besoins de financement et structure de financement	362 à 365, 390 à 392
	Restrictions à l'utilisation des capitaux	361 à 367
	Sources de financement attendues	N/A
9.	Environnement réglementaire	148, 149
10.	Informations sur les tendances	35, 40 à 60

	Document d'enregistrement universel	Pages
11.	Prévisions ou estimations du bénéfice	N/A
12.	Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction générale
	Composition des organes d'administration, de direction et de surveillance	62 à 80, 91 à 93
	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale	66, 91, 101
13.	Rémunérations et avantages
	Rémunérations et avantages en nature des mandataires sociaux	103 à 135
	Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	111, 112, 189, 386 à 388
14.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
	Date d'expiration des mandats actuels	62, 64, 67 à 80
	Contrats de services	66, 91
	Informations sur les Comités du Conseil	85 à 89
	Déclaration de conformité à un Code de gouvernement d'entreprise	91
	Incidences significatives potentielles sur la gouvernance	N/A
15.	Salariés
	Nombre de salariés et répartition des effectifs	182 à 191, 395, 431
	Participation et stock-options détenues par les membres des organes d'administration, de surveillance et de direction	67 à 80, 92 à 93, 118 à 123
	Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital	114, 116, 117, 188, 189
16.	Principaux actionnaires
	Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote	449 à 451
	Existence de droits de vote différents	449, 451, 464
	Contrôle de l'émetteur	449, 450
	Accords connus de l'émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle	450, 459
17.	Transactions avec les parties liées	466 à 474, 500
18.	Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de l'émetteur
	Informations financières historiques	322 à 335, 436, 442 à 444
	Informations financières intermédiaires et autres	N/A
	Audit des informations financières historiques annuelles	409 à 414, 437 à 440
	Informations financières pro forma	N/A
	Politique en matière de dividendes	39, 443, 462
	Procédures judiciaires et d'arbitrage	146, 385, 386, 427
	Changement significatif de la situation financière de l'émetteur	408, 435 et 436, 500
19.	Informations supplémentaires
	Capital social	452
	Actes constitutifs et statuts	461 à 463
20.	Contrats importants	362 à 365, 459, 460, 500
21.	Documents disponibles	448

Le présent Document d'enregistrement universel a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers, en tant qu'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre aupublic de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation surun marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

- #()3,+,6569+(5,+<9(7769;-05(50,9(55<,3

Le présent Document d'enregistrement universel intègre tous les éléments du rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu'à l'article 222-3 du règlement général de l'AMF.

Vous trouverez ci-après les références aux extraits du Document d'enregistrement universel correspondant aux différentes rubriques du rapport financier annuel.

Rapport financier annuel	Pages
Comptes individuels de la Société	328 à 329, 416 à 436
Comptes consolidés du Groupe	322 à 327, 338 à 408
Rapport de gestion (se référer à la table de concordance de ce rapport 10.7.3)	-
Attestation du responsable du rapport financier annuel	502
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes individuels	437 à 440
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	409 à 414
Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise (se référer à la table de concordance de ce rapport, section 10.7.4)	-

- #()3,+,6569+(5,+<I9(7769;+,.,:;065+<09,;609,

La table de concordance suivante permet d'identifier les principales informations prévues par les articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1.II et R. 225-102 du Code de commerce et renvoie aux pages correspondantes du présent Document d'enregistrement universel.

Compte-rendu d'activité Situation et activité de la Société au cours de l'exercice écoulé 40 à 60, 322 à 334 Résultats de l'activité de la Société, de ses filiales et des sociétés qu'elle contrôle 40 à 60, 322 à 329 38, 39, 322, 325, 330, Indicateurs clés de performance de nature financière 331, 442, 443,449 Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière 322 à 334 Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi 408, 435, 500 Évolution et perspectives d'avenir 36 à 39, 40 à 60 Activités en matière de recherche et de développement 40 à 60, 395 Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d'évaluation 332 à 334, 346 à 353, 422, 423 138 à 149, 176 à 195, 361 à 367, Description des principaux risques et incertitudes 385, 386, 427 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures pour les réduire 196 à 201 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 150 à 162 Informations sur les installations classées en catégorie Seveso seuil haut N/A Indications sur l'utilisation des instruments financiers 361 à 367, 429 Investissements au cours des trois derniers exercices 463 Prises de participation significatives ou prises de contrôle au cours de l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français N/A Nom des sociétés contrôlées et part du capital détenue 408 Activité des filiales de la Société et des sociétés contrôlées par elle 40 à 60, 408 Succursales existantes N/A Informations sociales, environnementales et sociétales Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité et DPEF 165 à 198 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la conformité de la DPEF 317 à 319 173, 240 à 245, 282 à 284, Information sur la mise en place du plan de vigilance 274, 275, 312 à 313, Informations concernant le capital social Composition de l'actionnariat et modifications intervenues au cours de l'exercice 449, 451, 452 Rachat et revente par la Société de ses propres actions 384, 455 à 457 Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes ayant des liens étroits avec ces derniers, sur les titres de la Société 458 État de la participation des salariés au capital social 188, 189, 449, 451 Informations sur les plans d'options de souscription d'actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés 109, 118 à 120, 188 à 189 Obligation de conservation des actions issues de plans d'options et de plans d'attribution gratuite d'actions des dirigeants 101,108 Eléments de calcul et résultats de l'ajustement des bases de conversion et des conditions de souscription ou d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d'achat d'options N/A Informations sur les attributions d'actions gratuites au profit des mandataires sociaux et des salariés 109, 120 à 123 , 188 à 189 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d'augmentation de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice 454, 455 Aliénations d'actions en vue de régulariser les participations croisées N/A	Rapport de gestion du Directoire	Pages

Rapport de gestion du Directoire Pages

Autres informations
Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois exercices précédents	436, 443, 490
Dépenses visées aux articles 39-4 et 223 quater du CGI	501
Décomposition des délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société	501
Tableau des résultats des cinq derniers exercices	436
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	N/A
Montant des prêts consentis au titre de l'article L. 511-6 du Code monétaire et financier

- #()3,+,6569+(5,+<9(7769;+<65:,03+,:<9=,033(5, :<9I3,I.6<=,95,4,5;+K,5;9,790:,

La table de concordance suivante permet d'identifier les principales informations prévues par l'article L. 22-10-20 du Code de commerce et renvoie aux pages correspondantes du présent Document d'enregistrement universel.

Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise

Modalités d'exercice de la Direction générale	62 à 94
Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social	67 à 80 et 92, 93
Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale	102
Procédure d'évaluation des conventions réglementées et des conventions courantes	101, 102
Délégations de compétence et autorisations accordées par l'Assemblée générale au Directoire en matière d'augmentation du capital	454, 455
Politique de rémunération des mandataires sociaux	103 à 112
Informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'article L. 22-10-9	113 à 128
Information sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	460
Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil	62 à 89
Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil et description de la politique de diversité appliquée au sein du Conseil	64,65
Description des dispositions du Code Afep-Medef dont l'application est écartée	91
Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale	464
Observations du Conseil de surveillance	485

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Glossaire financier et extra-financier

Les définitions ci-dessous peuvent être spécifiques à l'activité du groupe Wendel.

Terme	Définition
Actif net réévalué	Principal indicateur de performance du groupe Wendel. Valorisation du patrimoine du Groupe (somme des actifs moins dettes financières et autres passifs) à une date définie. La méthodologie de calcul de l'actif net réévalué est présentée dans la section 4.3.2.
Actif net réévalué par action	Actif net réévalué divisé par le nombre total d'actions composant le capital de Wendel à la date de valorisation.
ANR	Voir actif net réévalué.
Covenant financier	Différents engagements à la charge d'un emprunteur vis-à-vis de son (ses) prêteur(s). Ces engagements portent généralement sur le respect de ratios financiers.
Croissance organique	Croissance du chiffre d'affaires à périmètre et taux de change constants.
Co-investissement	Mécanisme permettant aux principaux managers d'investir à titre personnel dans les actifs du portefeuille
Décote de l'action	Écart en pourcentage entre le cours de Bourse de la Société et la valeur de son ANR à une date donnée. Dans le calcul de l'ANR réalisé, le cours de Bourse correspond à la moyenne des 20 derniers cours de Bourse avant le jour de calcul de l'ANR. Lorsque ce chiffre est négatif, on parle de décote, lorsqu'il est positif, on parle de prime.
Dette brute	Somme de toutes les dettes financières de la Société.
Dette nette	Dette financière brute diminuée de la trésorerie disponible et des placements financiers.
Droits de vote théoriques	Nombre total de droits de vote.
Droits de vote exerçables	Nombre réel de droits de vote déduction faite des actions privées du droit de vote (actions autodétenues).
Ebit	L'Ebit ou résultat d'exploitation correspond au résultat net avant impôts et taxes et charges et produits financiers.
Due diligence	Ensemble des vérifications et analyses qu'un investisseur réalise lors de l'étude d'un projet d'investissement.
EBITDA	L'EBITDA ou excédent brut d'exploitation correspond au résultat net avant amortissements et dépréciations, impôts et taxes et charges et produits financiers.
GES - GHG	Gaz à Effet de Serre - GreenHouse Gas en anglais.
Investment Grade	Notation de crédit dite de catégorie « investissement », situant l'émetteur de crédit dans une catégorie élevée de qualité de crédit. Les notations Investment Grade sont situées entre AAA et BBB – selon l'échelle de Standard & Poor's.
KPI	Key Performance Indicator - Indicateur de performance
OIT	Organisation Internationale du Travail
OTI	Organisme Tiers Indépendant - Organisme vérifiant les informations sociales et environnementales obligatoires.
Ratio Loan-to-Value	Rapport entre la dette nette et l'actif brut hors trésorerie de Wendel.
Résultat des activités	Le résultat des activités correspond au résultat dit « récurrent » du Groupe. Il est composé du résultat des participations et du résultat des sociétés holdings à l'exclusion des éléments non récurrents et des effets liés aux écarts d'acquisition tels que définis dans la note 6 des comptes consolidés.
Taux de Rendement Interne des fonds propres	Le TRI permet d'évaluer la rentabilité des capitaux investis par les actionnaires dans un projet.
SASB	Sustainability Accounting Standard Board, organisation à but non lucratif pour développer des normes de comptabilité durable
TCFD	Task Force on Climate-related Disclosures, groupe de travail créé en 2015 pour poposer des recommandations sur la manière de reporter et publier les risques et opportunités liés au changement climatique.
Total Shareholder Return	Le Total Shareholder Return (ou retour total pour l'actionnaire) correspond au taux de rentabilité d'une action sur une période donnée et intègre les dividendes reçus et la plus-value réalisée. Les dividendes reçus étant réinvestis à la même date.
TSR	Voir Total Shareholder Return.
Notations financières	Les agences de notation (Standard & Poor's et Moody's dans le cas spécifique de Wendel) attribuent, après une analyse détaillée sur la base de méthodologies respectives au secteur d'activité, une notation financière permettant d'évaluer la qualité de crédit de l'émetteur et le niveau de risque associé aux instruments de dette de l'emprunteur.

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Glossaire activité des sociétés

Glossaire

Terme	Définition
Beamhouse Stahl	Premières étapes du processus de fabrication du cuir à partir des peaux brutes ; elles consistent à retirer tous les éléments indésirables des peaux puis à faire tremper celles-ci afin de les préparer au tannage.
COV – Cromology	Composés organiques volatils pouvant facilement se trouver sous forme gazeuse dans l'atmosphère. Leur volatilité leur confère l'aptitude de se propager plus ou moins loin de leur lieu d'émission, entraînant ainsi des impacts directs et indirects sur les êtres vivants et l'environnement.
Certified Instructor - CPI	Salarié d'entreprise cliente de CPI ayant été formés pour former eux-mêmes d'autres salariés de leur entreprise.
Ecolutions - Constantia Flexibles	Ensemble des technologies et des gammes d'emballages durables
Golden hand - Stahl	Technicien ultra qualifié développant des produits directement avec les clients finaux
In-Mold Label (IML) – Constantia Flexibles	Désigne une étiquette ayant déjà sa forme définitive moulée par injection, par soufflage ou façonnée par thermoformage sur un contenant.
ITE – Cromology	Isolation thermique par l'extérieur.
Lease Up Rate – IHS	Voir taux de collocation.
Leather finish – Stahl	Processus qui a pour objectif d'améliorer la souplesse et l'aspect du cuir, de neutraliser les odeurs et de créer éventuellement une surface qui ne soit pas lisse.
NAFEX	Nigerian Autonomous Foreign Exchange
QHSE	Qualité, Hygiène, Sécurité, Environnement.
Reach	Reach est un règlement de l'Union européenne adopté pour mieux protéger la santé humaine et l'environnement contre les risques liés aux substances chimiques.
RSE	Responsabilité sociale et environnementale.
Supply chain	Chaîne d'approvisionnement.
Taux de collocation – IHS	Dans l'industrie des tours télécoms, il s'agit du nombre moyen de locataires ou d'emplacements loués par les opérateurs, sur une tour télécoms.
TIO2	Dioxyde de Titane - Composé intervenant notamment dans la favrication de peinture.
TF1	Nombre d'accidents du travail avec arrêt par million d'heures travaillées sur le périmètre incluant salariés (CDI et CDD), intérimaires et sous-traitants.
TF2	Nombre d'accidents du travail avec arrêt et sans arrêt par million d'heures travaillées sur le périmètre incluant salariés (CDI et CDD), intérimaires et sous-traitants.
Wet-End – Stahl	Recouvre les processus qui transforment une peau brute en peau tannée en apportant des caractéristiques particulières au cuir (couleur, souplesse, imperméabilité).

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Crédits photos : Bureau Veritas, Crisis Prevention Institute, IHS Towers, Stahl et Getty Images. Centre Pompidou-Metz de nuit, 2010 © Shigeru Ban Architects Europe et Jean de Gastines Architectes, avec Philip Gumuchdjian pour la conception du projet lauréat du concours / Metz Métropole / Centre Pompidou-Metz. All Contents, Ellen Coopers, Antoine Doyen et Henrike Stahl.

Le système de management régissant l'impression de ce document est certifié ISO14001:2004

Société européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital social de 178 876 476 euros 89, rue Taitbout – 75312 Paris Cedex 09 Tél. : 01 42 85 30 00 – Fax : 01 42 80 68 67

Avril 2021

AI Terminal

Wendel

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2020

Document d'enregistrement universel

&!

Document d'enregistrement universel 2020

Profil

Valeurs

NOS VALEURS

ENGAGEMENT

EXCELLENCE

ESPRIT ENTREPRENEURIAL

Modèle d'affaires au 31 décembre 2020

MISSION

GOUVERNANCE

CONSEIL DE SURVEILLANCE (1)

STRATÉGIE ESG

ÊTRE UN MODÈLE FAVORISER L'EXCELLENCE ET L'ENGAGEMENT

VALEURS

COMITÉS

BÂTIR DES ENTREPRISES DURABLES

Mécénat

RESSOURCES

DES CAPITAUX PERMANENTS

Actionnariat salarié

Investisseurs individuels

Investisseurs institutionnels

CAPITAL HUMAIN

EMPLOI DES RESSOURCES

BUREAU VERITAS

CONSTANTIA FLEXIBLES

CRISIS PREVENTION INSTITUTE

CROMOLOGY

IHS TOWERS

STAHL

WENDEL LAB

AUTRES ACTIFS

VALEUR CRÉÉE AVEC ET POUR LES PARTIES PRENANTES

MESURE DE LA CRÉATION DE VALEUR

Près de 9 Md€ d'actif brut

ACCOMPAGNEMENT DES SOCIÉTÉS

DIALOGUE AVEC LES ACTIONNAIRES

DÉVELOPPEMENT DES COLLABORATEURS ET PARTAGE DE LA VALEUR

Panorama au 31 décembre 2020

Notations financières

Notations extra-financières

SUSTAINALYTICS

CDP

GAÏA RATING

SAM S&P GLOBAL

Chronologie

1815 DIMENSION NOUVELLE

François de Wendel s'engage dans la vie publique

1880 L'ÂGE DE L'ACIER

Le procédé Thomas donne naissance à la sidérurgie lorraine

1704 UNE ÉPOPÉE COMMENCE

Jean-Martin Wendel acquiert les forges de Hayange

Marine-Firminy ouvre son capital

2002 NOUVEL ÉLAN La conquête de nouveaux secteurs d'activités

LES ANNÉES 2010 et 2020 SERVICES, INDUSTRIE ET FINANCE

1948 LES TRENTE GLORIEUSES

L'heure est à la reconstruction du pays

1977 LE TEMPS DES MUTATIONS

La crise économique s'installe, la diversification commence

Temps forts 2020

« Malgré la puissance de la secousse, Wendel a traversé 2020 avec sérénité. »

« Recentrée sur ses forces, Wendel aborde l'avenir avec une grande confiance. »

Conseil de surveillance

GERVAIS PELLISSIER

6 nationalités

En 2020 :

Directoire

ANDRÉ FRANÇOIS-PONCET

Président du Directoire

DAVID DARMON

Membre du Directoire

Comité d'investissement et de développement

Comité de gestion

Nos orientations stratégiques 2021-2024 La feuille de route du Directoire pour les quatre prochaines

\$5,/(9;,76<956;9,4C;0,9+K(;0655(09,+,365.;,94,