DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

incluant le rapport fi nancier annuel

PLUS DE 310 ANS D'HISTOIRE

ommair

1 PRÉSENTATION DU GROUPE 17 1.1 18 Historique 1.2 19 Activité 1.3 20 Gouvernement d'entreprise

	1.4	Organisation interne	22
	1.5	Modèle d'investissement et stratégie de développement	28
	1.6	Responsabilité sociale et environnementale (RSE)	32
	1.7	Filiales et participations	35
	1.8	Carnet de l'actionnaire	65
		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE,
		FACTEURS DE RISQUES
2	ET	CONTRÔLE INTERNE	71
	2.1	Gouvernement d'entreprise	72
	2.2	Facteurs de risques	122
	2.3	Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne	130
		RESPONSABILITÉ SOCIALE
	ET ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE
3		WENDEL	141

	3.1	Responsabilité sociale et environnementale (RSE) dans l'activité de Wendel	142
	3.2	Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant	151
	3.3	Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le rapport de gestion	219
		COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2017	225
	4.1	Analyse des comptes consolidés	226
4	4.2	Analyse des comptes individuels	237
	4.3	Actif net réévalué (ANR)	239
	4.4	Organigramme simplifié	245

5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31-DÉCEMBRE

	2017		247
	5.1	Bilan – État de situation financière consolidée	248
	5.2	Compte de résultat consolidé	250
	5.3	État du résultat global	251
	5.4	Variations des capitaux propres	252
	5.5	Tableau des flux de trésorerie consolidés	253
	5.6	Principes généraux	255
	5.7	Notes annexes	257
	5.8	Notes sur le bilan	293
	5.9	Notes sur le compte de résultat	319
	5.10	Notes sur les variations de trésorerie	326
	5.11	Autres notes	329
	5.12	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	338
		COMPTES INDIVIDUELS DE WENDEL SE	345
6	6.1	Bilan au 31 décembre 2017	346
	6.2	Compte de résultat	348
	6.3	Tableau de flux de trésorerie	349

6.4 350 Annexe aux comptes individuels
6.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 368

7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ

	ET	LE CAPITAL	371
	7.1	Renseignements sur la Société	372
	7.2	Principales dispositions statutaires	372
	7.3	Modalités de participation des actionnaires
		à l'Assemblée générale	375
	7.4	Renseignements sur le capital	376
	7.5	Principaux investissements et prises de participation
		ou de contrôle	380
	7.6	Autorisations financières	381
	7.7	Rachat d'actions	383
	7.8	Transactions effectuées sur les titres de la Société par les
		mandataires sociaux	387
	7.9	Pactes d'actionnaires	388
	7.10	Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	391
		ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 17 MAI 2018	393
8	8.1	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
		conventions et engagements réglementés	394
	8.2	Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission
		d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien
		et/ou suppression du droit préférentiel de souscription	402
	8.3	Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au
		capital avec suppression du droit préférentiel de
		souscription réservée aux adhérents d'un ou de
		plusieurs plans d'épargne d'entreprise mis en place au
		sein du groupe	404
	8.4	Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription
		et/ou d'achat d'actions	405
	8.5	Rapport des Commissaires aux comptes sur
		l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes
		ou à émettre	406
	8.6	Rapport complémentaire du Directoire Article R.225-116 du Code de commerce Augmentation de capital
		réservée aux adhérents du Plan d'Epargne Groupe
		Wendel 2017	407
	8.7	Rapport complémentaire des Commissaires
		aux comptes sur l'augmentation du capital avec
		suppression du droit préférentiel de souscription
		réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise mis en place au sein du Groupe	409
	8.8	Observations du Conseil de surveillance à l'Assemblée
		générale	410
	8.9	Rapport du Directoire sur les résolutions soumises
		à l'Assemblée générale du 17 mai 2018	411
	8.10	Assemblée générale du 17 mai 2018	414

9		INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES	431
	9.1	Principaux contrats	432
	9.2	Opérations avec les apparentés	432
	9.3	Changements significatifs de la situation financière
		ou commerciale	433
	9.4	Dépenses visées aux articles 39-4 et 223 quater du CGI	433
	9.5	Décomposition des délais de paiement des fournisseurs et des clients	433

	9.5 9.6	Responsable de l'information financière Attestation de la personne responsable du document	434
		de référence incluant le rapport financier annuel	434
	9.7	Responsables du contrôle des comptes et honoraires	435
	9.8	Table de concordance du document de référence	436
	9.9	Table de concordance du rapport financier annuel	438
	9.10	Table de concordance du rapport de gestion prévu
		par les articles L 225-100 et suivants du Code
		de commerce	439
	9.11	Table de concordance développement durable
		(articles L 225-102-1 et R 225-14 et suivants du Code de commerce)	441
	9.12	Glossaire	443

Document de Référence 2017

Le présent Document de Référence contient l'ensemble des éléments du Rapport Financier Annuel.

Profil

Wendel exerce le métier d'investisseur et d'actionnaire professionnel en favorisant le développement à long terme d'entreprises leaders dans leur secteur.

en œuvre de stratégies de développement ambitieuses et innovantes, fortement créatrices de valeur dans la durée.

de son règlement général. Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 12 avril 2018, conformément à l'article 212-13

Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers.

Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles sans frais auprès www.wendelgroup.com.

d'investissement N cotée é dans l'Est de la France (région Lorraine) en 1704, le groupe Wendel s'est développé pendant près de trois cents ans dans diverses activités industrielles, principalement VLGpUXUJLTXHV OD ÀQ GHV DQQpHV O·eWDW IUDQoDLV D GpFLGp GH nationaliser les activités de production d'acier du Groupe. C'est alors que Wendel, pionnier du capital investissement, s'est consacré au métier d'investisseur de long terme. Wendel est l'une des toutes premières sociétés d'investissement cotées en Europe, œuvrant au FDUUHIRXUGHO·LQGXVWULHGHVVHUYLFHVHWGHODÀQDQFH,QYHVWLVVHXUGH long terme s'appuyant sur des capitaux permanents, Wendel est DFFRPSDJQpHGHSXLVSOXVGHWURLVVLqFOHVSDUODIDPLOOH:HQGHOVRQ DFWLRQQDLUHGHUpIpUHQFH/HVDFWLRQQDLUHVIDPLOLDX[VRQWUpXQLV au sein de Wendel-Participations qui détient 37,6 % du capital de Wendel.

&HWWHVWUXFWXUHDFWLRQQDULDOHIRUWHHWSpUHQQHSHUPHWj:HQGHOGHVH concentrer, année après année, sur la création de valeur et le GpYHORSSHPHQWjORQJWHUPHGHVHVSDUWLFLSDWLRQVDXEpQpÀFHGHV HQWUHSULVHVGHVRQSRUWHIHXLOOHHWGHWRXVVHVDFWLRQQDLUHV

Un investisseur de long terme disposant de capitaux permanents

314 ans d'histoire et des racines industrielles

Une tradition entrepreneuriale avec un actionnaire familial de référence

Une société

"Pour l'avenir LPPpGLDWOHVGpÀV sont clairs. Wendel a une vocation d'investisseur de long terme..."

À l'heure où je passe le relais de Président du Conseil de surveillance à Nicolas ver Hulst, je voudrais jeter un coup d'œil à la fois rétrospectif et prospectif sur le parcours de Wendel.

Mais avant cela, je souhaite dire combien je me réjouis que Nicolas ver Hulst ait accepté de me succéder à la tête du Conseil : tout dans sa carrière l'appelait à ce rôle, aussi bien sa présence auprès d'Ernest-Antoine Seillière durant les années glorieuses de la CGIP que son expérience d'investisseur à la tête du groupe Alpha.

Si j'examine les années qui se sont écoulées depuis mon accession à la présidence du Conseil de surveillance en mars 2013, je vois ceci. Sous l'égide de Frédéric Lemoine, notre Groupe «WDLWSDUYHQXHQWUHHW¢UHWURXYHUVDVDQW«ƓQDQFLªUH JU¤FH¢XQ«TXLOLEUHU«Ŵ«FKLHQWUHGHX[REMHFWLIVU«GXLUHOōHQdettement, ne pas brader de beaux actifs. Aussi a-t-il pu dès 2012 se remettre à investir dans des entreprises de qualité, et P¬PHHQWUHSUHQGUHXQHGLYHUVLƓFDWLRQJ«RJUDSKLTXHHQGLrection de l'Amérique du nord, de l'Afrique, de l'Europe « euro fort ». C'est ainsi que IHS, Tsebo, Allied Universal, Constantia Flexibles, nous ont rejoints, en association chaque fois avec des acteurs connaissant bien les environnements respectifs de ces entreprises.

3RXUOōDYHQLULPP«GLDWOHVG«ƓVVRQWFODLUV:HQGHODXQHYRFDtion d'investisseur de long terme qui tire son inspiration de l'histoire d'une entreprise familiale tricentenaire. Être actionnaire de long terme, cela veut dire être soucieux du développement (investissements, recherche, développement externe) de toutes ses participations, y compris celles qui n'ont pas vocation à rester durablement dans le portefeuille ; mais c'est aussi accepter de s'installer pour longtemps dans quelques entreprises-leaders ayant un potentiel de croissance longue ou même très longue.

Mener une telle stratégie avec succès, ce n'est possible que si votre Société focalise son attention sur des géographies, des secteurs ou des entreprises où elle peut avoir un véri-WDEOH DYDQWDJH FRPS«WLWLI TXLWWH ¢ OH FRQVWUXLUH DX ƓO GHV ans ; si se renforce en compétences une équipe de profes-VLRQQHOVUHFRQQXV VL:HQGHOVōDOOLHDXFDVSDUFDVDYHFGHV coinvestisseurs qui partagent notre vision quant à l'horizon de temps et aux méthodes. Je tiens à assurer le Directoire – André François-Poncet son Président et Bernard Gautier – qu'il DODSOHLQHFRQƓDQFHGX&RQVHLOGHVXUYHLOODQFHSRXUPHQHU de telles politiques et assurer ainsi l'essor de notre Groupe.

)5\$12,6'(:(1'(/ Président du Conseil de surveillance Le 12 avril 2018

1704

-HDQ0DUWLQ:HQGHODFTXLHUWOHVIRUJHVGō+D\DQJH'H¢OH*URXSH tire parti des grandes inventions qui vont accélérer le développement de ses activités sidérurgiques : fonte au coke, généralisation des hauts fourneaux et des laminoirs ainsi que le développement des chemins de fer.

1815

\$YHF)UDQ©RLVGH:HQGHOODIDPLOOHUHSUHQGSRVVHVVLRQGHVHVDFWLIVLQGXVWULHOV et fait l'acquisition des installations industrielles de Moyoeuvre. Cette même année, ODIDPLOOH:HQGHOIDLWVRQHQWU«HGDQVOHPRQGHSROLWLTXHORUVTXH)UDQ©RLVGH :HQGHOHVW«OXG«SXW«

Grâce à l'acquisition du « Procédé Thomas », qui permet la fabrication de l'acier à partir du minerai lorrain, les sociétés familiales – Les Petits-Fils de )UDQ©RLVGH:HQGHO &LHFU««HHQHWGH:HQGHO &LHIRQG«HHQ 1880 – se placent parmi les premiers producteurs européens d'acier.

1948

Au XXe siècle, durement atteint par les deux guerres mondiales, le Groupe se relève et reprend son essor. La création des coopératives de production Sollac en 1948, puis de Solmer en 1969, a permis notamment de répondre aux besoins croissants en tôles d'acier. En 1975, il produisait 72 % de l'acier brut français.

1977

À la suite de la décision du gouvernement de nationaliser la sidérurgie française en 1974 dans un contexte de crise économique généralisée, le Groupe est FRQWUDLQWGHVHU«RUJDQLVHU(QODSULVHGHFRQWU¶OHSDUOHJURXSH:HQGHO GXKROGLQJ0DULQH)LUPLQ\GRQQHQDLVVDQFH¢0DULQH:HQGHO/DFRH[LVWHQFH GHVHVDFWLIVVLG«UXUJLTXHV¢F¶W«GōDFWLYLW«VGLYHUVLƓ«HVFRQGXLWORUVGHODFULVH de la sidérurgie européenne en 1977, à une scission du Groupe en deux entités.

2002

(QMXLQ0DULQH:HQGHOHW&*,3IXVLRQQHQWOōHQVHPEOHSUHQGOHQRP GH:(1'(/,QYHVWLVVHPHQW/ōDSSURFKHLQGXVWULHOOHHWODFRQFHQWUDWLRQGHV équipes sur le développement à long terme des sociétés contribuent à for-JHUXQHLPDJHVS«FLƓTXHHWIRUWHGH:HQGHO

2018

:HQGHOHVWOōXQHGHVWRXWHVSUHPLªUHVVRFL«W«VGōLQYHVWLVVHPHQWFRW«HVHQ (XURSHĐXYUDQWDXFDUUHIRXUGHOōLQGXVWULHGHVVHUYLFHVHWGHODƓQDQFH ,QYHVWLVVHXUGHORQJWHUPHVōDSSX\DQWVXUGHVFDSLWDX[SHUPDQHQWV:HQGHO HVWDFFRPSDJQ«HGHSXLVSOXVGH WURLVVLªFOHVSDUODIDPLOOH:HQGHOVRQ actionnaire de référence.

années dans l'investissement /H&RQVHLOGHVXUYHLOODQFHP·DFRQÀpOHVIRQFWLRQVGH3UpVLGHQWGX'LUHFWRLUHGH:HQGHOjFRPSWHU du 1er janvier 2018. Après trois mois, pendant lesquels je me suis attaché à comprendre les problématiques et les enjeux de nos entreprises et de leurs dirigeants et à connaitre les équipes de Wendel, je souhaiterais aujourd'hui partager mes premières convictions « forgées de l'intérieur ».

:HQGHOHVWXQHHQWUHSULVHDW\SLTXHGDQV le monde de l'investissement dont chaque jour je mesure davantage les avantages FRPS«WLWLIV:HQGHOFōHVWGōDERUGODSXLVsance en France et en Europe d'un nom attaché à l'histoire d'une entreprise tricentenaire et d'une famille qui ont su se réinventer sans cesse pour traverser les époques. Nous sommes forts en France et, par extension, en Europe avec de grandes et très belles sociétés et un réseau d'une qualité rare au sein de la communauté de l'investissement et du monde des entreprises familiales européennes. 1RV ƓQDQFHV VRQW WUªV VROLGHV DYHF SOXV de 10 milliards d'actifs et, fait rare dans le monde de l'investissement, nous pouvons mobiliser notre bilan et une notation ƓQDQFLªUHInvestment Grade pour réaliser nos opérations.

Nous sommes les partenaires de long terme de sociétés qui sont devenues des leaders et nous avons accompagné GHV ŴHXURQV GH VHFWHXUV HQ G«YHORSSHment qui ont pris leur envol. Être l'actionnaire majoritaire d'une société mondiale comme Bureau Veritas depuis plus de 20 ans, avec ses 75 000 collaborateurs et près de 5 milliards de chiffre d'affaires, est un atout très puissant, qui en dit long VXUOHVDYRLUIDLUHGH:HQGHOGDQVVDFDpacité d'accompagner dans le temps les ambitions des entrepreneurs avec lesquels nous nous associons en soutenant l'innovation, la croissance externe mais en travaillant aussi sur la gouvernance et la gestion des talents, autant d'expertises qui sont la marque de fabrique de :HQGHO &HW \$'1 QRXV SHUPHW GōDYRLU accès à des opportunités d'investissement et d'attirer des dirigeants entrepreneurs qui viennent nous solliciter intuitu personaeHQUDLVRQGHFHWWHVS«FLƓFLW«RX que nous approchons pour leur proposer une aventure entrepreneuriale commune.

Aujourd'hui, nous avons une empreinte géographique qui dépasse l'Europe, avec des équipes d'investissement en Afrique qui sur le terrain développent la marque :HQGHO DORUV TXH EHDXFRXS GōDFWHXUV de l'investissement ont peiné à s'implanter dans cette zone géographique - dans des sociétés à forte croissance comme IHS dans le secteur des infrastructures de téléphonie mobile ou encore Tsebo dans les services aux entreprises. Aux États-Unis, le plus grand marché de l'investissement au monde, nous avons une équipe solide et notre histoire est un avantage compétitif permettant de nouer des alliances judicieuses. Nous y avons donné naissance à Allied Universal, le premier groupe de sé-FXULW«HQ\$P«ULTXHGX1RUG(QƓQQRXV VRPPHV HQ PHVXUH GōDSSX\HU HIƓFDFHment nos sociétés en Asie.

Dans le cadre de nos orientations stratégiques, nous allons concentrer nos recherches d'investissements dans nos zones de prédilection - Europe, Amérique du Nord et Afrique - en ciblant des entre-SULVHVGHWDLOOHVVLJQLƓFDWLYHV¢IRUWSRWHQtiel de création de valeur. Nous le ferons sans pression, en fonction des conditions du marché, avec pour axe de recherche la qualité et la solidité intrinsèques des actifs, leur potentiel de développement à moyen/long terme dans le but de créer de la valeur pour tous nos actionnaires. \$ƓQ GH FRQFU«WLVHU FHV DPELWLRQV QRXV avons décidé, Bernard Gautier et moi de renforcer les équipes d'investissement GH:HQGHO HQ (XURSH TXL GX IDLW GH OD très forte internationalisation du Groupe de ses dernières années nécessitent du renfort. Au-delà de notre activité d'investissement, nous concentrerons par ailleurs une part importante de nos efforts sur la création de valeur au sein des sociétés du portefeuille avec des operating partners supplémentaires qui apporteront leur expertise aux sociétés du portefeuille.

-H FRQFOXUDL HQ GLVDQW WRXWH PD ƓHUW« de diriger une maison porteuse d'une histoire aussi prestigieuse que celle de :HQGHO TXL PRELOLVH LQGLUHFWHPHQW SOXV de 270 000 collaborateurs à travers le monde et je tiens à remercier François de :HQGHOHWVRXVVD3U«VLGHQFHOH&RQVHLO GHVXUYHLOODQFHSRXUVDFRQƓDQFHOōLVsue de la prochaine Assemblée générale du 17 mai 2018, Nicolas ver Hulst lui succédera à la Présidence du Conseil de sur-YHLOODQFH6DFRQQDLVVDQFHGH:HQGHOHW sa longue carrière dans l'investissement apporteront beaucoup au Directoire et à WRXWHOō«TXLSHGH:HQGHO

ANDRÉ FRANÇOIS-PONCET Président du Directoire Le 12 avril 2018

"Wendel est une entreprise atypique dans le monde de l'investissement dont je mesure chaque jour

davantage les avantages

compétitifs."

INVESTIR

GH OōRUGUH GH b 0GŞ GH IRQGV SURSUHV GōLFL ¢ HQ IRQFWLRQ GHV conditions de marché, en Europe, Amérique du Nord et Afrique dans des sociétés bien positionnées pour capitaliser sur la croissance à long terme. Une partie de ce montant pourrait provenir de partenaires partageant notre philosophie d'investissement, comme déjà réalisé dans le passé.

DÉVELOPPER ET CRISTALLISER DE LA VALEUR

...en poursuivant le développement à long terme des sociétés du portefeuille et en tirant avantage des opportunités de cessions, partenariats, mise en bourse et de réinvestissements dans les sociétés.

RESTER PRUDENT

...en maîtrisant notre dette nette, pour la maintenir à un niveau inférieur à b0GŞWRXWHQJDUGDQWXQSRUWHIHXLOOH«TXLOLEU«HQWUHDFWLIVFRW«VHWQRQ cotés.

\$77(,1'5('(62%-(&7,)6),1\$1&,(56\$0%,7,(8;b

...avec un taux de retour moyen aux actionnaires à deux chiffres, un dividende en croissance année après année, et avec des rachats d'actions réguliers et opportunistes.

Wendel investit sur le long terme comme actionnaire majoritaire ou de premier rang principalement dans des sociétés non cotées, ayant des positions de leader DÀQG·DFFpOpUHU leur croissance et leur développement.

Le modèle d'investissement de Wendel est focalisé sur des entreprises qui regroupent un maximum des caractéristiques suivantes :

Des entreprises bien positionnées pour capitaliser sur le dynamisme des zones à forte croissance et/ou les grandes tendances économiques de long terme, telles que : les évolutions démographiques, l'urbanisation, la croissance durable, le besoin de FRQƓDQFHHWGHV«FXULW«ODGLJLWDOLsation…

Avec un fort potentiel de développement rentable, et à long terme, passant à la fois par la croissance organique et des acquisitions relutives.

Des investissements initiaux en fonds propres généralement entre HW0ŞDYHFGHVU«LQYHVWLVsements possibles dans la durée pour accompagner la croissance organique ou externe.

Des entreprises en Europe, Amérique du Nord ou Afrique avec une forte exposition ou une stratégie de croissance internationales.

Des mécanismes de gouvernance équilibrés nous permettant de jouer pleinement notre rôle d'actionnaire.

Des équipes managériales expérimentées et de premier plan qui partagent notre vision.

Des mécanismes de co-investissement permettant un alignement de leurs intérêts patrimoniaux avec FHX[GH:HQGHO

Dette sans recours au niveau des sociétés du Groupe en fonction du SURƓOGHFURLVVDQFHHWGHJ«Q«UDtion de cash de la société.

La RSE dans l'activité de Wendel

'DQVVRQDFWLYLW«TXRWLGLHQQH:HQGHODSHXGōLQFLGHQFHVXUOōHQYLURQQHPHQW SRXUDXWDQW¢WLWUHGōH[HPSODULW«:HQGHOYHLOOH¢OLPLWHUVHVSURSUHVLPSDFWVHQ mettant en œuvre toutes les bonnes pratiques en matière de gestion des déchets, de limitation de l'usage du papier et d'économies d'énergie.

Une Charte éthique porte les valeurs de la Société. Elle s'applique à tous les FROODERUDWHXUVGH:HQGHOHW¢VHVGLULJHDQWV(OOHFRQVWLWXHOHFDGUHGHU«I«- UHQFHGXP«WLHUGōLQYHVWLVVHXUGHORQJWHUPHGH:HQGHO(OOHDSRXUEXWGH répondre aux nouveaux enjeux de conformité, de promouvoir un environnement de travail respectueux en termes de diversité et d'égalité de traitement, GōDVVXUHUODWUDQVSDUHQFHHWOō«JDOLW«GHOōLQIRUPDWLRQHWGōDIƓUPHUOōHQJDJHPHQW GH:HQGHOGDQVODVRFL«W«FLYLOH:HQGHOVRXWLHQWHQHIIHWGHSXLVGHORQJXHV années l'éducation et la culture au travers de deux actions de mécénat phare. \$XVHLQGHOō,QVHDGTXH:HQGHODFFRPSDJQHGHSXLVOH&HQWUH,QWHUQD-WLRQDO:HQGHOVHFRQVDFUH¢Oō«WXGHHW¢ODUHFKHUFKHVXUOHVHQWUHSULVHVIDPL-OLDOHV'DQVOHGRPDLQHGHODFXOWXUH:HQGHOVRXWLHQWOH&HQWUH3RPSLGRX0HW] GHSXLVSOXVGHDQV(QOHV«TXLSHVGH:HQGHOWUDYDLOOHURQWVXUGHV DFWLRQVFRPSO«PHQWDLUHVSRXULPSOLTXHUOHVFROODERUDWHXUVGH:HQGHOGDQV GHVSURMHWVVROLGDLUHVDX[TXHOV:HQGHOFRQWULEXHUD

Par ailleurs, des objectifs RSE ont été intégrés dans la rémunération variable du 'LUHFWRLUHSRXUOōDQQ«H/H&RQVHLOGHVXUYHLOODQFHGH:HQGHODQRWDPment décidé de prendre en compte dans le quatrième objectif du Directoire, d'ordre qualitatif, la bonne mise en œuvre du programme de compliance et de la RSE au niveau du Groupe, à hauteur de 25% de l'objectif. Ces objectifs RSE seront également appliqués aux rémunérations variables de membres du Co-PLW«GHFRRUGLQDWLRQGH:HQGHOTXLUHJURXSHOHVSULQFLSDX[UHVSRQVDEOHVGH :HQGHO¢WUDYHUVOHPRQGH

responsabilité sociale et environnementale (RSE) est un moteur de croissance pour les entreprises. Wendel encourage par son action de long terme ses sociétés dans la mise en œuvre de pratiques de responsabilité sociale et environnementale, tout HQGpÀQLVVDQWSRXU elle-même une politique RSE adaptée à son rôle d'investisseur, exercée par une équipe resserrée de professionnels.

Wendel considère que la

/D56(GDQVOHVÀOLDOHVGH:HQGHO

En tant qu'actionnaire, Wendel intègre l'étude des risques et des opportunités RSE tout au long du cycle de ses investissements : au moment de l'acquisition par des diligences sociales et environnementales et dans l'accompagnement de ses sociétés sur le long terme.

PRINCIPES D'ACTION

La responsabilité de la politique RSE est assumée par les équipes GLULJHDQWHV GHV ƓOLDOHV HW FKDTXH DQQ«H OHV VRFL«W«V GRQW:HQGHO HVW l'actionnaire majoritaire doivent produire un rapport RSE revu par un organisme tiers indépendant.

&KDTXHƓOLDOHG«YHORSSHDLQVLXQHSROLWLTXH56(U«SRQGDQW¢VHVHQMHX[ VS«FLƓTXHV HW :HQGHO OHV HQFRXUDJH SOXV SDUWLFXOLªUHPHQW VXU GHX[ thématiques : la sécurité au travail et la prise en compte des enjeux environnementaux dans la conception des produits et services. Stahl, par exemple, est un modèle de sécurité au travail, avec une moyenne du taux de fréquence d'accidents particulièrement faible de moins de 1,5 sur les cinq dernières années.

Le Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

/H&RQVHLOGHVXUYHLOODQFHGH:HQGHOFRPSWHDFWXHOlement douze membres dont un représentant des salariés. Un représentant du Comité d'entreprise assiste également aux séances du Conseil avec voix consultative. La durée du mandat de ses membres est de quatre années.

1 )5\$1d2,6'(:(1'(L Président du Conseil de surveillance jusqu'à l'issue de l'AG du 17 mai 2018

2 1,&2/\$69(5+8/67 Président du Conseil de surveillance, à l'issue de l'AG du 17 mai 2018 Membre du Comité de gouvernance

3 *(59\$,63(//,66,(5 Vice-Président du Conseil de surveillance, à l'issue de l'AG du 17 mai 2018 Membre du Comité d'audit

4 '20,1,48(+e5,\$5''8%5(8,/ Vice-Présidente du Conseil de surveillance Présidente du Comité de gouvernance Membre indépendant jusqu'à l'issue de l'AG du 17 mai 2018 Membre du Comité d'audit

5 %e1e',&7(&267( Membre du Comité d'audit

6 e'28\$5''(/·(63e( Membre du Comité d'audit

7 1,&+2/\$6)(5*8621 Membre du Comité de gouvernance Membre indépendant

35,6&,//\$'(02867,(5 Membre du Comité de gouvernance

9 )\$%,(11(32548,(5 Membre du Conseil de surveillance, représentant des salariés

10 *8</\$,1(6\$8&,(5 Présidente du Comité d'audit Membre indépendant Membre du Comité de gouvernance

11 -\$&48(/,1(7\$00(1206%\$..(5 Membre du Comité de gouvernance Membre indépendant

12 +80%(57'(:(1'(/ Membre du Comité d'audit

Le Directoire est nommé par le Conseil de surveillance pour une durée de quatre ans.

Il est assisté par deux comités : le Comité de gestion assure la gestion RS«UDWLRQQHOOH GH :HQGHO OH &RPLW« GōLQYHVWLVVHPHQW «WXGLH OHV SURMHWV d'investissement sélectionnés sur la base des analyses réalisées en amont par l'équipe d'investissement. S'appuyant sur les recommandations du Comité d'investissement, le Directoire approuve les projets et les présente, le cas échéant, au Conseil de surveillance.

André François-Poncet Président du Directoire

André François-Poncet est diplômé de l'École des hautes études commerciales (HEC) et titulaire d'une maîtrise en administration des affaires (MBA) de la Harvard Business School. Il débute sa carrière en 1984, au sein de Morgan Stanley à New York et ensuite à Londres, puis à Paris où il a été en charge de la création du bureau de Morgan Stanley. Après seize années passées au sein de Morgan Stanley, il rejoint, en 2000, BC Partners (Paris et Londres) en qualité de Managing Partner jusqu'en décembre 2014 puis de Senior Advisor jusqu'en décembre 2015. Partner chez CIAM de septembre 2016 à novembre 2017, il est administrateur d'AXA depuis décembre 2016.

Bernard GAUTIER Membre du Directoire

\$UULY«FKH]:HQGHOHQ%HUQDUG Gautier a été auparavant General Partner et responsable du bureau de Paris pour les fonds Atlas Venture. Il a commencé sa carrière avec la création d'une entreprise dans les médias. Il a ensuite été vingt ans dans le conseil en organisation et stratégie, en tant que consultant, d'abord chez Accenture dans le secteur Média-Presse et des services, puis chez Bain &R GRQW LO HVW GHYHQX 6HQLRU Partner. Ancien élève de l'École supérieure d'électricité.

Structure du portefeuille

ACTIFS COTÉS

ACTIFS NON COTÉS

TRÉSORERIE(2)

ACTIFS COTÉS

Bureau Veritas

6HUYLFHVGō«YDOXDWLRQGHFRQIRUPLW«HWGHFHUWLƓFDWLRQ

40,6 %

du capital détenu par Wendel

investis par Wendel depuis janvier 1995 351 M€

Production, transformation et distribution de matériaux de construction Saint-Gobain

2,6 % du capital détenu par Wendel

investis par Wendel depuis septembre 2007 872 M€

7DX[GHG«WHQWLRQDXG«FHPEUHHWFDSLWDX[LQYHVWLVSDU:HQGHOSRXUODSDUWLFLSDWLRQG«WHQXHDXG«FHPEUH (1) Pourcentage de l'actif brut réévalué calculé sur la base de l'ANR au 7 mars 2018. (2) 7U«VRUHULHHWSODFHPHQWVƓQDQFLHUVGH:HQGHOHWKROGLQJV

ACTIFS NON COTÉS

Constantia Flexibles 3DFNDJLQJŴH[LEOHV

60,6 % 565 M€

de participation investis depuis 2015

IHS Infrastructures de télécommunication mobile en Afrique

Cromology Peinture décorative

de participation investis depuis 2006 dans le groupe Materis

Stahl 3URGXLWVGHƓQLWLRQSRXUOHFXLUHWUHY¬WHPHQWVKDXWHSHUIRUPDQFH

63,4 % 171 M€ de participation investis depuis 2006

Allied Universal

Services de sécurité 33 % 300 M\$

de participation investis depuis 2015

Tsebo

Services aux entreprises

64,7 % 142 M€

de participation investis en janvier 2017

PlaYce

Centres commerciaux en Afrique

40 % 25 M€ de participation investis en 2016

CSP Technologies

Conditionnement plastique de haute performance

98,3 % 228 M\$

de participation investis depuis 2015

Mecatherm

Systèmes et équipements pour la boulangerie industrielle

98,6 % 117 M€

de participation investis depuis 2011

NOP

Fabricaint Japonais de pompes trochoïdes et moteurs hydrauliques

99 % 3,3 Md¥ de participation investis en 2013

(Q :HQGHO V·HVW FRQFHQWUp VXU VRQ SRUWHIHXLOOH DYHF OD SRXUVXLWH GX GpVHQJDJHPHQW GH 6DLQW*REDLQ HW OD ÀQDOLVDWLRQ d'opérations structurantes comme l'acquisition par Stahl de l'activité FKLPLH SRXUOH FXLU GH%\$6) HWOD FHVVLRQ GHO·DFWLYLWp /DEHOVGH &RQVWDQWLD)OH[LEOHVGDQVGHERQQHVFRQGLWLRQVDYXOHUHWRXU GH%XUHDX9HULWDVjXQHFURLVVDQFHRUJDQLTXH

Chiffre d'affaires consolidé

2015	2016	2017
7 272,3		8 329,1

En millions d'euros au 31.12

En euro par action, dividende ordinaire

(1) Le dividende ordinaire 2011 était assorti à titre exceptionnel d'une action Legrand pour DFWLRQV:HQGHOG«WHQXHV(2) Dividende 2017 : sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale du 17 mai 2018.

Résultat net

2015	2016	2017
Total
25	-141	534


Part du Groupe

En millions d'euros au 31.12

Actif net réévalué

2015	2016	2017
136,4	153,9	176,4

En euros par action au 31.12

Total de l'actif brut géré

Exposition de la valeur d'entreprise, calculée sur la base des calculs de l'ANR au 7 mars 2018, des sociétés du groupe selon la répartition du chiffre d'affaires 2017.

¢:HQGHO/RQJWHUPH%%%DYHFSHUVSHFWLYHVWDEOHŊ&RXUWWHUPH\$

PRÉSENTATION DU GROUPE

1.1		HISTORIQUE	18
1.2	ACTIVITÉ		19
1.3		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	20
	1.3.1	Le Conseil de surveillance
		et ses comités	20
	1.3.2	Le Directoire	21
1.4		ORGANISATION INTERNE	22
	1.4.1	Le Comité
		d'investissement/Investment
		Committee	22
	1.4.2	Le Comité de
		gestion/Management Committee	22
	1.4.3	Le comité de
		coordination/Coordination
		Committee	22
	1.4.4	Le Secrétariat général	22
	1.4.5	Les implantations	23
	1.4.6	Les équipes	24
1.5		MODÈLE D'INVESTISSEMENT
	ET	STRATÉGIE
	DE	DÉVELOPPEMENT	28
	1.5.1	Un partenaire actif des entreprises	28
	1.5.2	Une charte pour notre métier
		d'actionnaire de long terme	28
	1.5.3	Une volonté de portefeuille
		équilibré	29
	1.5.4	Orientations stratégiques
		2017-2020	31

1.6 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET-ENVIRONNEMENTALE (RSE) 32 1.6.1 Les principes d'action de Wendel vis-à-vis de ses filiales pour intégrer les enjeux RSE 32 1.6.2 Une démarche RSE adaptée à une équipe resserrée de professionnels 33 1.6.3 Une empreinte environnementale limitée 33 1.6.4 Wendel, entreprise engagée dans la Société civile 34 1.6.5 Le programme de compliance de Wendel 34 1.7 FILIALES ET PARTICIPATIONS 35 1.7.1 35 Bureau Veritas 1.7.2 37 Saint-Gobain 1.7.3 40 Cromology 1.7.4 42 Stahl 1.7.5 44 IHS 1.7.6 47 Constantia Flexibles 1.7.7 50 Allied Universal 1.7.8 52 Mecatherm 1.7.9 54 Saham Group 1.7.10 55 Nippon Oil Pump (NOP) 1.7.11 57 CSP Technologies 1.7.12 60 PlaYce (anciennement SGI Africa) 1.7.13 62 Tsebo 1.8 CARNET DE L'ACTIONNAIRE 65 1.8.1 65 Données boursières 1.8.2 66 Dividende 1.8.3 66 Actionnariat 1.8.4 67 Relations avec les actionnaires 1.8.5 68 Marché de l'action 1.8.6 Documents accessibles aux actionnaires et au public 69

1.1 Historique

Né en Lorraine en 1704, le groupe Wendel s'est développé pendant 270 ans dans diverses activités, principalement sidérurgiques, avant de se consacrer au métier d'investisseur de long terme.

Longtemps acteur central du développement de l'industrie de l'acier en France, le groupe Wendel s'est diversifié à la fin des années 1970. Il se consacre aujourd'hui à la réussite de leaders internationaux diversifiés (certification – matériaux pour la construction – revêtements de haute performance – services aux entreprises – équipements pour la boulangerie industrielle – assurance et santé – infrastructures télécom – packaging – sécurité).

De 1704 à 1870, le Groupe a tiré parti des grandes inventions qui ont accéléré le développement de ses activités sidérurgiques : fonte au coke, généralisation des hauts-fourneaux et des laminoirs, développement des chemins de fer…

Au XX e siècle, durement atteint par les deux guerres mondiales qui ont laissé exsangues les usines de Lorraine, le Groupe s'est relevé et a repris son essor. La création des coopératives de production Sollac en 1948, puis de Solmer en 1969, a permis notamment de répondre aux besoins croissants en tôles d'acier. Entre 1950 et 1973, il était au faîte de sa puissance. En 1975, il produisait 72 % de l'acier brut français.

En 1974, la hausse brutale des prix du pétrole a ouvert une crise économique généralisée. La sidérurgie française s'est trouvée alors confrontée à une grave dépression : le blocage des prix de l'acier et l'effort de modernisation conduisirent à l'asphyxie financière.

En 1975, la prise de contrôle par le groupe Wendel du holding Marine-Firminy donne naissance à Marine-Wendel. La coexistence de ses actifs sidérurgiques (Sacilor, Forges et Aciéries de Dilling, etc.) à côté d'activités diversifiées (Carnaud, Forges de Gueugnon, Oranje-Nassau, Cimenteries de l'Est, plusieurs sociétés du secteur de la mécanique) conduit, lors de la crise de la sidérurgie européenne en 1977, à une scission du Groupe en deux entités : en faisant apport en novembre 1977 de tous ses actifs non sidérurgiques, Marine-Wendel donne naissance à la Compagnie générale d'industrie et de participations (CGIP) dans le capital de laquelle elle ne conserve qu'une participation de 20 %.

En juin 2002, Marine-Wendel et CGIP ont fusionné ; l'ensemble a pris le nom de WENDEL Investissement. L'approche industrielle et la concentration des équipes sur le développement à long terme des sociétés contribuent à forger une image spécifique et forte de notre Groupe. Ce positionnement solide d'actionnaire professionnel doté d'une vision industrielle a conduit, lors de l'Assemblée générale du 4 juin 2007, à une simplification de la dénomination sociale de « WENDEL Investissement » en « Wendel », mettant ainsi l'accent sur des valeurs industrielles et de long terme enracinées dans son histoire multiséculaire. Depuis 2007, afin d'accompagner son développement, Wendel a ouvert 5 bureaux à l'étranger (Casablanca, Londres, New York, Singapour et Tokyo).

1.2 Activité

Wendel est l'une des toutes premières sociétés d'investissement en Europe par son importance, avec près de 11 Md€ d'actifs gérés fin mars 2018. Elle investit dans des sociétés leaders ou qui ont le potentiel de le devenir. Wendel est un actionnaire et un partenaire actif qui appuie les équipes dirigeantes de ses participations, les responsabilise et les accompagne dans la durée, afin d'atteindre des objectifs ambitieux de croissance et de création de valeur pour ses actionnaires. Elle a également la particularité d'être une société d'investissement de long terme, disposant de capitaux permanents, d'une notation Investment Grade et d'accès aux marchés financiers, soutenue et contrôlée par Wendel-Participations, un actionnaire familial stable ayant plus de 310 ans d'histoire industrielle dont plus de 40 ans d'expérience dans l'investissement.

L'équipe d'investissement est composée de plus de trente professionnels expérimentés. Les membres de l'équipe ont des profils variés et complémentaires : anciens consultants, chefs d'entreprise, banquiers d'affaires, hauts fonctionnaires ou anciens responsables opérationnels d'entreprises industrielles ou de services, dans des secteurs divers, nous permettant ainsi de capitaliser sur l'ensemble des expériences et des réseaux de relations constitués pendant leur passé professionnel. Cette équipe dispose ainsi de compétences industrielles et d'une expertise financière reconnue. Son objectif est de favoriser l'émergence de sociétés leaders dans leur secteur, d'en amplifier le développement à moyen et à long terme, notamment en encourageant l'innovation et en améliorant leur productivité. Les opportunités d'investissement sont confiées à une équipe qui instruit le dossier, notamment en examinant les perspectives de développement de l'entreprise. Elles sont ensuite revues par un Comité d'investissement collégial constitué de onze Directeurs associés expérimentés ; dont le Directeur financier, aux côtés des deux membres du Directoire.

Paysage concurrentiel global en 2017

En sa qualité d'investisseur professionnel, Wendel peut, sur ses opérations d'acquisition, se trouver en concurrence avec différents types d'acteurs : fonds de capital investissement, fonds souverains, fonds de pension, family offices ou acteurs industriels. Le secteur de l'investissement, qui regroupe l'ensemble de ces acteurs (hors acteurs industriels) et qui comporte plusieurs milliers d'intervenants différents, se caractérise par des horizons d'investissement généralement de moyen terme (3 à 5 ans) - contrairement à Wendel qui se positionne généralement sur des horizons plus long terme - et par le recours à l'effet de levier.

En 2017, la forte concurrence sur les actifs les plus attractifs a mis les vendeurs en position de force face aux fonds devant investir les capitaux confiés par leurs investisseurs. Wendel se différencie des acteurs du capital investissement par le fait qu'elle dispose de capitaux permanents. Validant la pertinence du modèle de Wendel, depuis quelques années, on observe toutefois l'émergence de nouveaux concurrents visant des investissements à plus long terme (fonds souverains, fonds de pension, fonds d'investissement à plus long terme).

En 2017, la forte abondance de capitaux à investir ainsi que la bonne tenue des marchés actions ont exercé une pression haussière sur les multiples d'acquisition. Dans le même temps, les marchés de dettes sont restés ouverts et ont permis aux acquéreurs de tirer parti de taux d'intérêt historiquement bas. Il n'existe pas de données globales sur les activités d'investissement de tous les acteurs cités plus haut, mais en 2017, les fonds de private equity, dont l'activité fait l'objet de publications de statistiques annuelles, ont poursuivi la cristallisation de valeur sur leur portefeuille, avec des sorties en capital totalisant 366 milliards de dollars (en hausse de 8 % par rapport à 2016, la troisième meilleure année depuis 20 ans), avec une moyenne de détention de 5 ans. Toutes les voies de sortie ont été utilisées, notamment la vente à des investisseurs stratégiques. En dépit de la volatilité croissante des marchés, le monde du private equity a continué de produire des taux de rendement supérieurs à ceux offerts par les autres classes d'actifs.

Malgré les différents modèles et des compositions de portefeuilles différentes, Wendel est souvent comparée à Ratos AB, Investor AB, Kinnevik AB, Industrivarden AB, HAL Trust, Ackermans & van Haaren, Sofina, GBL, Onex, 3i Group, Eurazeo, FFP ou encore Exor. Gouvernement d'entreprise

1.3 Gouvernement d'entreprise

La Gouvernance de Wendel est inspirée par les mêmes principes que ceux que le Groupe promeut en tant qu'« actionnaire de préférence » : transparence du dialogue, respect de l'indépendance et des missions respectives des managers et des actionnaires, responsabilité collective et engagement des individus.

Wendel est une société européenne (societas europaea, SE) à Directoire et Conseil de surveillance.

1.3.1 Le Conseil de surveillance etsescomités

1.3.1.1 Le Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. Un règlement intérieur fixe les droits et obligations de ses membres.

Au 31 décembre 2017, le Conseil de surveillance de la Société comptait 12 membres : 11 membres nommés par l'Assemblée générale pour quatre ans, dont 5 membres indépendants et 5 femmes et 1 membre représentant les salariés.

Fabienne Porquier, représentant les salariés au Conseil de surveillance, participe aux réunions du Conseil depuis octobre 2015. Un représentant du comité d'entreprise assiste également aux séances du Conseil avec voix consultative.

La Présidence du Conseil de surveillance a été assurée par François de Wendel. Ainsi que le prévoit l'article 13 des statuts, la Vice-Présidente, Dominique Hériard Dubreuil, nommée par le Conseil de surveillance, remplit les mêmes fonctions et a les mêmes prérogatives que le Président, en cas d'empêchement de celui-ci ou lorsque le Président lui a temporairement délégué ses pouvoirs.

Lors de la séance du Conseil de surveillance du 21 mars 2018, François de Wendel a fait part de son intention de remettre ses fonctions de Président du Conseil à l'issue de la prochaine Assemblée générale du 17 mai 2018. Le Conseil a décidé d'élire Nicolas ver Hulst à la Présidence du Conseil de surveillance de Wendel. Cette nomination prendra effet le 17 mai 2018, à l'issue de l'Assemblée générale.

Le Conseil a également décidé de nommer Gervais Pellissier, membre indépendant du Conseil, en qualité de Vice-Président avec effet à l'issue de l'Assemblée générale.

Il sera proposé à l'Assemblée générale du 17mai 2018 le renouvellement du mandat de Guylaine Saucier. Dominique Hériard Dubreuil a fait part de son souhait de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat.

Le Conseil de surveillance est, à la date du présent document de référence, composé de (les dates entre parenthèses correspondent à la fin du mandat en cours) :

François de Wendel (2020), Président du Conseil de surveillance

Dominique Hériard Dubreuil (2018), membre indépendant, Vice-Présidente du Conseil de surveillance et Présidente du Comité de gouvernance

Bénédicte Coste (2021)

Édouard de l'Espée (2021)

Nicholas Ferguson (2021)

Nicolas ver Hulst (2021)

Priscilla de Moustier (2021)

Gervais Pellissier (2019), membre indépendant

Fabienne Porquier (2018), membre du Conseil de surveillance représentant les salariés

Guylaine Saucier (2018), membre indépendant, Présidente du Comité d'audit

Jacqueline Tammenoms Bakker (2019), membre indépendant

Humbert de Wendel (2019)

Secrétaire du Conseil de surveillance :

Caroline Bertin Delacour

En 2017, le Conseil de surveillance s'est réuni 10 fois.

1.3.1.2 Les Comités du Conseil

Afin d'exercer sa mission dans les meilleures conditions, le Conseil de surveillance s'appuie sur deux Comités : le Comité d'audit et le Comité de gouvernance.

Le Président de chaque comité est membre de l'autre comité. Le Président du Conseil de surveillance est invité à toutes les réunions des comités.

Le Comité d'audit

Le Comité d'audit de Wendel contrôle le processus d'élaboration de l'information financière, s'assure de l'efficacité du contrôle interne et de la gestion des risques et suit la bonne application des méthodes comptables retenues pour l'établissement des comptes individuels et consolidés. Il s'assure de l'indépendance des Commissaires aux comptes.

Il s'appuie sur un expert indépendant pour revoir l'évaluation de l'ANR arrêté par le Directoire.

Le Comité d'audit est composé de six membres :

Guylaine Saucier, Présidente

Dominique Hériard Dubreuil, Vice-Présidente du Conseil de surveillance et Présidente du Comité de gouvernance

Bénédicte Coste

Édouard de l'Espée

Gervais Pellissier

Humbert de Wendel

Secrétaire du Comité d'audit : Caroline Bertin Delacour

En 2017, le Comité d'audit s'est réuni 6 fois.

Le Comité de gouvernance

Le Comité de gouvernance de Wendel a notamment pour mission de proposer ou recommander les modalités de rémunération des membres du Directoire, de se prononcer sur toute question relative à la gouvernance de la Société ou au fonctionnement de ses organes sociaux et de se saisir, à la demande du Conseil, de toute question concernant la déontologie.

Le Comité de gouvernance, qui regroupe les fonctions attribuées par le Code Afep-Medef au Comité des rémunérations et au Comité des nominations, est composé de six membres :

Dominique Hériard Dubreuil, Présidente du Comité de gouvernance et Vice-Présidente du Conseil de surveillance

Nicolas Ferguson

Nicolas ver Hulst

Priscilla de Moustier

Guylaine Saucier, Présidente du Comité d'audit

Jacqueline Tammenoms Bakker

Secrétaire du Comité de gouvernance : Caroline Bertin Delacour

En 2017, le Comité de gouvernance s'est réuni 8 fois.

1.3.2 Le Directoire

Le Directoire est nommé par le Conseil de surveillance, sur proposition de son Président, pour une durée de quatre ans. Il est rééligible. La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de membre du Directoire est de 70 ans.

En 2017, le Directoire était composé de deux membres :

Frédéric Lemoine, Président depuis le 7 avril 2009

Bernard Gautier, membre depuis le 31 mai 2005

Le mandat de Frédéric Lemoine a pris fin le 31 décembre 2017. André François-Poncet a été nommé en qualité de Président et membre du Directoire de Wendel à compter du 1er janvier 2018, pour la durée du mandat restant à courir.

Secrétaire du Directoire : Christine Anglade Pirzadeh depuis juin 2013.

Le mandat des membres du Directoire expirera le 6 avril 2021.

En 2017, le Directoire s'est réuni 21 fois.

1.4 Organisation interne

Emmenée par le Directoire, l'équipe de Direction de Wendel est composée d'hommes et de femmes aux parcours professionnels divers et complémentaires. La collégialité du fonctionnement de l'équipe est assurée par la réunion bimensuelle d'un Comité opérationnel de coordination et par une communication fluide au sein d'une équipe internationale de près de 100 professionnels répartis entre les huit bureaux de Wendel. Son fonctionnement repose sur l'articulation de deux comités clés : le Comité d'investissement et le Comité de gestion.

1.4.1 Le Comité d'investissement/Investment Committee

Composé du Directoire et de onze Directeurs associés, dont le Directeur financier, il se réunit trois fois par mois et davantage si nécessaire afin de travailler à la sélection et à la préparation des investissements du Groupe. Il examine les projets de cession d'actifs et revoit régulièrement la situation des principales sociétés du portefeuille.

1.4.2 Le Comité de gestion/Management Committee

Il réunit tous les quinze jours les membres du Directoire, le Directeur financier, le Secrétaire général, le Directeur associé en charge des ressources opérationnelles, le Directeur fiscal et le Directeur de la communication et du développement durable. Il prend les décisions relatives à l'organisation et au fonctionnement courant de Wendel.

1.4.3 Le comité de coordination/Coordination Committee

Il réunit deux fois par mois le Directoire et les principaux responsables de Wendel à travers le monde. Ce comité a vocation à être une enceinte d'information transversale et de partage, assurant ainsi la circulation de l'information au sein de toute l'entreprise.

1.4.4 Le Secrétariat général

Le Secrétariat général s'assure du respect par Wendel et ses holdings des dispositions du droit des sociétés, du droit boursier et du gouvernement d'entreprise, du suivi des réglementations applicables à Wendel notamment en ce qui concerne la compliance et la déontologie, du suivi des contentieux, de la protection des données personnelles, du suivi des contrats d'assurances responsabilité civile des mandataires sociaux et responsabilité civile professionnelle ainsi que de la propriété intellectuelle.

1.4.5 Les implantations

Wendel dispose d'implantations ayant des activités de holding ou de services. Les plus anciennes sont en France (depuis 1704), aux Pays-Bas (depuis 1908) et au Luxembourg (depuis 1931). Au cours de l'année 2013, le Groupe a poursuivi son développement à l'international en s'implantant à New York et à Singapour. En 2013, afin d'accompagner les deux investissements déjà réalisés en Afrique, Wendel a ouvert un bureau à Casablanca. En 2015, afin de profiter de la dimension internationale des opportunités offertes par la place de Londres, Wendel y a ouvert un bureau pour permettre au Groupe de compléter sa couverture européenne globale.

Europe

Paris

Le siège social de Wendel est situé dans le 9e arrondissement de Paris. Il regroupe les équipes corporate ainsi qu'une partie de l'équipe d'investissement.

Amsterdam

Exploitant des mines de charbon aux Pays-Bas, la société Oranje-Nassau créée en 1893 a été rachetée en 1908 par Wendel. Oranje-Nassau est devenue à partir de 1974 une société d'investissement, initialement dans le domaine de l'énergie et de l'immobilier et aujourd'hui dans le secteur du non-côté.

Luxembourg

Wendel est implantée au Luxembourg depuis 1931 au travers de la société Trief Corporation. Cette société détient les participations du Groupe dans les principales sociétés cotées, ainsi que des participations dans toutes les sociétés non cotées. Ces dernières sont détenues à travers des sociétés d'investissement en capital à risque luxembourgeoises réglementées. Leur gestion est dévolue à une société établie au Luxembourg, Winvest Conseil SA. Celle-ci a été agréée mi-2015 en tant que gestionnaire de fonds d'investissement alternatifs (voir aussi partie 2.2.3). C'est également à partir du Luxembourg que le groupe Wendel co-investit avec des partenaires tiers dans certaines sociétés, telles qu'IHS, Constantia Flexibles ou encore Tsebo. Ces diverses structures ont chacune leur gouvernance propre, qui comprend des administrateurs indépendants.

Londres

En 2015, afin de profiter de la dimension internationale des opportunités offertes par la place de Londres, Wendel y a ouvert un bureau pour permettre au Groupe de bénéficier d'une couverture européenne globale.

Amérique du Nord

New York

Wendel North America examine pour Wendel des opportunités d'investissement en Amérique du Nord dans des sociétés à la recherche d'un investisseur de long terme. L'Amérique du Nord est le premier marché du private equity du monde en termes d'opportunités d'investissement. Wendel dispose d'une implantation à New York depuis 2013. Un an après l'ouverture des bureaux de Wendel North America, Wendel a annoncé l'acquisition de CSP Technologies, spécialiste du conditionnement plastique de haute performance. Cette transaction a été finalisée le 30 janvier 2015. En juin 2015, Wendel annonce son deuxième investissement en Amérique du Nord avec l'acquisition d'AlliedBarton Security Services, devenu à la suite de sa fusion avec Universal Services of America en août 2016 le leader des services de sécurité en Amérique du Nord.

Afrique

Casablanca

L'Afrique est le continent qui connaît la croissance la plus rapide dans le monde avec un taux de croissance moyen supérieur à 5 % par an depuis dix ans. Wendel a décidé d'y investir et y a fait ses premiers pas fin 2012, en devenant le premier actionnaire d'IHS, leader africain en infrastructures de télécommunication. Par l'intermédiaire d'Oranje-Nassau Développement, Wendel est ensuite entré au capital fin 2013 de Saham Group, leader africain de l'assurance – hors Afrique du Sud – et diversifié dans des secteurs très porteurs (centres de relations clients, santé, immobilier), en juillet 2016 de PlaYce (anciennement SGI Africa) qui développe et opère des centres commerciaux en Afrique de l'Ouest et centrale et début 2017 de Tsebo, le leader panafricain des services aux entreprises.

Asie

Wendel a initié son ancrage d'investisseur de long terme en Asie dès 2008. Les implantations asiatiques de Wendel ont pour premier objectif d'accompagner le développement des sociétés du Groupe dans cette partie du monde.

Organisation interne

Singapour

Wendel Singapore accompagne le développement des sociétés du Groupe et assure un relais permanent pour le groupe Wendel.

1.4.6 Les équipes

-Comité d'investissement/Investment Committee
Comité de gestion/Management Committee
Comité de coordination/Coordination Committee

Principaux responsables des équipes de Wendel

André François-Poncet -

Président du Directoire, depuis le 1er janvier 2018

Frédéric Lemoine -

Président du Directoire, jusqu'au 31 décembre 2017

Nommé Président du Directoire de Wendel en 2009, après neuf mois au Conseil de surveillance, il était précédemment Président du Conseil de surveillance d'Areva et Senior Advisor auprès de McKinsey. Frédéric Lemoine a été auparavant Directeur financier de Capgemini avant de travailler auprès de Jacques Chirac, comme Secrétaire général adjoint de l'Élysée. Il a démarré sa carrière comme inspecteur des finances avant de diriger un hôpital au Vietnam et de contribuer dans deux cabinets ministériels à la réforme hospitalière. Diplômé de HEC, IEP Paris, ENA, licencié en Droit.

Tokyo

Wendel Japan conseille les sociétés du Groupe dans leurs projets de développement commercial ou d'acquisitions au Japon. Wendel a réalisé en 2013 l'acquisition de Nippon Oil Pump.

Bernard Gautier -

Membre du Directoire

Arrivé chez Wendel en 2003, Bernard Gautier a été auparavant General Partner et responsable du bureau de Paris pour les fonds Atlas Venture. Il a commencé sa carrière avec la création d'une entreprise dans les médias. Il a ensuite été vingt ans dans le Conseil en organisation et stratégie, d'abord consultant chez Accenture dans le secteur Média-Presse et des services puis chez Bain & Co., dont il est devenu Senior Partner. Ancien élève de l'École supérieure d'électricité.

Olivier Allot

Directeur de la communication financière

Chez Wendel depuis 2007, Olivier Allot était l'adjoint du Directeur de la communication financière. Il a débuté sa carrière en 1996 à la Société des Bourses françaises – Bourse de Paris. Il a en été le porte-parole pendant 4 ans, puis en charge des relations investisseurs jusqu'en 2007. Il a notamment à ce titre participé activement au regroupement des Bourses de Paris, Amsterdam, Bruxelles et Lisbonne, ainsi qu'à la fusion d'Euronext et du NYSE. Il est titulaire d'une maîtrise de sciences de gestion, et d'un diplôme d'ingénieur maître en Banque, Finance et Assurance de l'université de Paris I – La Sorbonne, ainsi que du diplôme de la SFAF et du CEFA.

Christine Anglade Pirzadeh

Directrice de la communication et du développement durable, Secrétaire du Directoire

Chez Wendel depuis 2011, Christine Anglade Pirzadeh était précédemment Directrice de la communication de l'Autorité des marchés financiers qu'elle avait rejointe en 2000. Elle a été chargée de mission à la Direction des médias des services du Premier ministre de 1998 à 2000. Elle a commencé sa carrière au sein de la rédaction de la Correspondance de la Presse. Christine Anglade Pirzadeh est diplômée d'une maîtrise en droit international et européen (Paris I) et d'un DEA de droit de la communication (Paris II).

Stéphane Bacquaert -

Directeur associé, CEO de Wendel Africa

Depuis 2005 chez Wendel, Stéphane Bacquaert a été Partner d'Atlas Venture après avoir été consultant chez Bain & Co. puis Directeur général de Netscapital, banque d'affaires spécialisée dans les Technologies, Média et Télécoms. Il est diplômé de l'École centrale Paris, de l'IEP Paris et titulaire d'un MBA de la Harvard Business School.

Caroline Bertin Delacour

Secrétaire général et Déontologue, Secrétaire du Conseil de surveillance

Caroline Bertin Delacour a rejoint le groupe Wendel en 2009 en tant que Directeur juridique après avoir exercé pendant plus de 20 ans en tant qu'avocate spécialisée en droit fiscal et droit des sociétés au sein des cabinets Cleary Gottlieb Steen & Hamilton et August & Debouzy. Elle a été nommée Secrétaire général de Wendel le 1er janvier 2015.

Elle est titulaire d'une maîtrise en droit des affaires de l'Université Paris II Panthéon-Assas, d'un DESS de fiscalité appliquée de l'Université Paris V René-Descartes et d'un LLM de New York University.

Stéphanie Besnier -

Directeur associé, co-responsable de l'activité d'investissement en France, en Belgique et en Suisse

Chez Wendel depuis 2007, Stéphanie Besnier a été analyste à BNP Paribas Londres en 2001-2002 ; à partir de 2003, au ministère des Finances, elle a travaillé à la Direction du Trésor, en charge des pays d'Amérique latine, puis à l'Agence des Participations de l'État. Elle est ancienne élève de Polytechnique, Corps des Ponts et Chaussées.

David Darmon -

Directeur associé, CEO de Wendel North America

Arrivé chez Wendel en 2005, David Darmon était précédemment Directeur de participations chez Apax Partners, où il s'est spécialisé pendant six ans dans les opérations de LBO, particulièrement dans les secteurs des TMT et de la distribution. Il a débuté sa carrière chez Goldman Sachs à Londres en fusions et acquisitions. Il est diplômé de l'Essec et titulaire d'un MBA de l'Insead. Il est responsable du bureau de New York depuis le 1er janvier 2013.

Marie-Hélène Dorat

Directeur des Ressources Humaines

Marie-Hélène Dorat a rejoint le groupe Wendel en février 2009 pour prendre en charge le développement des ressources humaines. En juin 2010 elle a pris la responsabilité des ressources humaines. Après avoir exercé pendant 15 ans différents métiers de la finance, Marie-Hélène s'est orientée en 1997 vers les métiers de ressources humaines qu'elle a exercés chez Crédit Agricole Indosuez puis dans différents cabinets de conseil reconnus tels Hewitt et Right Management. Elle est diplômée de l'ESC Rouen.

Benoit Drillaud

Directeur financier adjoint

Benoit Drillaud a rejoint la Direction financière de Wendel en septembre 2004 après cinq années passées chez PricewaterhouseCoopers en tant qu'auditeur. Il est diplômé d'un Mastère de finance de l'ESCP et d'un DEA d'économie de l'université Paris 1 Panthéon-Sorbonne.

Claude Ehlinger -

Directeur associé, CEO d'Oranje-Nassau Groep, Président non-executif de Stahl

Claude Ehlinger a rejoint Wendel en 2016 en tant que Directeur associé, membre du Comité d'investissement et CEO d'Oranje-Nassau Groep. Il était précédemment Directeur général adjoint de Louis Dreyfus Company qu'il avait rejoint en juillet 2007 comme Directeur financier Groupe. Il est diplômé d'HEC.

Bruno Fritsch

Directeur associé, CEO de Wendel Singapore

Arrivé chez Wendel en 2007, Bruno Fritsch est en charge du développement des activités du Groupe dans la région Asie-Pacifique. Après avoir débuté sa carrière chez L'Oréal, il était précédemment consultant au sein de Bain & Company. Il a ensuite exercé des fonctions de business development en tant que Vice-Président d'Asian Business Bridge, accélérateur de développement de PME en Asie. Secrétaire du Directoire de Wendel de 2009 à 2013. Il est diplômé de l'Essec et titulaire d'un MBA de la Rotterdam School of Economics.

Jean-Yves Hemery

Délégué international d'Oranje-Nassau

Jean-Yves Hemery a rejoint le groupe Wendel en 1993 en tant que Secrétaire général adjoint de Marine-Wendel, après avoir travaillé 7 ans dans l'Administration fiscale puis 3 ans chez Pechiney. Il est diplômé de l'École nationale des impôts et titulaire d'une licence de Sciences économiques. Il a été nommé délégué international d'Oranje-Nassau en décembre 2012, avec la charge de coordonner le développement administratif et financier de l'entreprise à l'international.

Organisation interne

Stéphane Heuzé -

Directeur associé

Stéphane Heuzé a rejoint le groupe Wendel en septembre 2014. Il a commencé sa carrière chez BCG (The Boston Consulting Group) à Paris. Il a ensuite passé deux ans chez Goldman Sachs à Londres, au sein de l'équipe chargée de la gestion de fonds equity, mezzanine et dette secondaire. En 2009, Stéphane est retourné au BCG afin de contribuer au développement de BCG en Afrique et notamment à la création de son bureau de Casablanca. Il est diplômé des Mines de Paris et titulaire d'un MBA de la Harvard Business School.

Makoto Kawada

Directeur associé, CEO Wendel Japan

Chez Wendel depuis 2008, Kawada-san a acquis, au Japon, une expérience de fusions acquisitions internationales et de financement de projet chez Fuji Bank (devenue Mizuho) où il a débuté sa carrière en 1984. Après un passage par IFC (International Finance Corporation – Banque Mondiale) à Washington, il a rejoint Basic Capital Management en 2003, puis en est devenu le CEO de 2005 à 2008. Il est titulaire d'un MBA de Wharton et d'un degree in Economics de l'Université de Waseda.

Roland Lienau -

Directeur associé, responsable de l'activité d'investissement dans la région DACH, administrateur de Multi-Color Corporation

Chez Wendel depuis 2008, Roland Lienau a accumulé une expérience de plus de 20 ans sur les marchés de capitaux, primaires et secondaires en Allemagne. Il était précédemment responsable des marchés de capitaux à Francfort chez Deutsche Bank après avoir été successivement chez Enskilda Securities, Enskilda Effekten puis Paribas où il était responsable des marchés actions et obligations. Il est diplômé de l'ESCP Europe.

Peter Meredith

Directeur fiscal

Peter Meredith a rejoint Wendel le 1er mars 2013. Il a été Directeur fiscal du groupe Bouygues Construction (2005-2013), de Capgemini (2000-2005) et de groupe GTM (1989-2000). Peter Meredith a été tout au long de sa carrière en charge du suivi fiscal de périmètres France et international. Il est titulaire d'un DEA de droit comparé.

Jérôme Michiels -

Directeur financier

Arrivé chez Wendel fin 2006, il était auparavant Chargé d'affaires au sein du fonds d'investissement BC Partners de 2002 à 2006, après avoir été consultant au sein du Boston Consulting Group de 1999 à 2002, assurant des missions de Conseil en stratégie en Europe, en particulier dans les domaines de la distribution, du transport, des télécoms et des services financiers. Il est diplômé de HEC. Après avoir passé 10 ans au sein de l'équipe d'investissement, Jérôme a pris la Direction financière de Wendel en octobre 2015.

Adam Reinmann -

Directeur associé, Wendel North America

Arrivé chez Wendel fin 2013, titulaire d'un MBA de la Columbia Business School et d'un B.S. de Binghamton University, Adam Reinmann a commencé sa carrière dans le groupe JPMorgan. Avant de rejoindre Wendel, il travaillait pour Onex, une société d'investissement leader au Canada. Chez Onex il a participé aux acquisitions de The Warranty Group, Skilled Healthcare, Cypress insurance Group, RSI Home Products et JELD-WEN Holding, Inc. En 2009, Adam était membre du Comité exécutif d'une société opérationnelle d'Onex (Celestica) où il était impliqué dans le développement et la stratégie d'amélioration opérationnelle de la société.

Josselin de Roquemaurel -

Directeur associé, co-responsable de l'activité d'investissement en France, en Belgique et en Suisse

Chez Wendel à partir d'avril 2018, Josselin de Roquemaurel a travaillé de 2005 à 2017 chez Kohlberg Kravis Roberts & Co. à Londres, dernièrement en tant que Director responsable des activités de Private Equity en France. Il a été Analyst puis Associate chez JPMorgan à Londres de 2001 à 2005. Il est ancien élève de L'Ecole Normale Supérieure de Fontenay / St-Cloud et diplômé d'HEC.

Aziz Sedrati

Directeur de l'Informatique et des Moyens Généraux

Arrivé dans le Groupe en 1994 en tant que responsable de l'informatique et comptable principal de Marine-Wendel, Aziz Sedrati a ensuite été Gestionnaire des titres nominatifs chez Wendel-investissement. Responsable de l'Informatique et des Moyens Généraux depuis 2010, il est également secrétaire du comité d'entreprise. Il est titulaire d'un Diplôme Universitaire et Technologique en informatique, d'une maîtrise d'informatique appliquée à le gestion de l'entreprise et d'un DECF.

Patrick Tanguy -

Directeur associé, Président non-exécutif de Cromology et Mecatherm

En charge du support opérationnel, il supervise les ressources opérationnelles de Wendel ainsi que l'amélioration de la performance opérationnelle des filiales, en soutien des équipes de management. Il est ainsi administrateur de Constantia Flexibles, Nippon Oil Pump et CSP et supervise les bureaux de Wendel en Asie.

Avant de rejoindre Wendel en 2007, Patrick Tanguy a exercé des fonctions de dirigeant de groupes industriels, successivement : Directeur des ventes et Marketing de Steelcase-Strafor puis Directeur général d'une filiale de ce Groupe, Airborne ; Directeur général puis Président de Dafsa ; Président de Technal, de Monné-Decroix puis de Prezioso Technilor. Il a commencé sa carrière en 1984 chez Bain & Co. où il a été nommé Partner en 1990. Il est diplômé de HEC. En charge du support opérationnel, il supervise les ressources opérationnelles de Wendel ainsi que l'amélioration de la performance opérationnelle des filiales, en soutien des équipes de management.

Félicie Thion de la Chaume -

Directeur associé, co-responsable de l'activité d'investissement de Wendel Londres

Félicie est diplômée de l'ESCP Europe et a débuté sa carrière chez Goldman Sachs dans l'équipe M&A France entre 2003 et 2006. Elle a ensuite rejoint Wendel en 2007 en tant que Chargée d'affaires au sein de l'équipe d'investissement à Paris.

Depuis, elle a participé à de multiples transactions, incluant la cession de Deutsch, l'introduction en Bourse d'Helikos (SPAC), l'investissement dans Saham, et au développement de Stahl. Elle est membre du Conseil d'administration de Stahl depuis 2013.

Sébastien Willerval

Directeur juridique

Sébastien Willerval a débuté sa carrière à la Direction des affaires juridiques et fiscales de BNP en 1998 avant de partir chez Ernst & Young Corporate Finance fin 1999. Sébastien Willerval est titulaire d'un DESS de Droit des Affaires et Fiscalité de l'Université Paris I Panthéon-Sorbonne et d'une maîtrise de droit privé – mention droit des affaires et fiscalité de l'Université Paris II Panthéon-Assas. Il a rejoint Wendel en 2002 et a été nommé Directeur juridique en janvier 2015.

Modèle d'investissement et stratégie de développement

1.5 Modèle d'investissement etstratégie dedéveloppement

Wendel a pour savoir-faire de choisir des sociétés leaders, d'y investir dans le temps en contribuant à la définition de stratégies ambitieuses, et de le faire dans le respect d'une démarche actionnariale claire et explicite. Pour mener à bien sa stratégie d'investissement à long terme, Wendel dispose d'un ensemble d'atouts tels qu'un actionnariat familial stable, des capitaux permanents, un portefeuille de sociétés conférant une vision géographique et sectorielle très large. Mené par des équipes internationales, aux profils et savoir-faire complémentaires, Wendel a investi depuis 1977 dans un grand nombre de succès industriels tels que Capgemini, BioMérieux, Reynolds, Stallergenes, Wheelabrator, Valeo, Afflelou, Editis, Legrand ou encore Deutsch.

1.5.1 Un partenaire actif des entreprises

La stratégie d'investissement et de développement du Groupe financières ou les projets de développement de l'entreprise passe par un dialogue étroit noué avec les équipes de l'exigent. management des sociétés dont Wendel est actionnaire. Ce partenariat est au cœur du processus de création de valeur. Wendel est en soutien actif et constant, partage la prise de risques et met à contribution son expérience ainsi que ses compétences financières et techniques. Dans cet esprit, Wendel peut réinvestir et accompagner ses sociétés lorsque les circonstances économiques,

Wendel dispose d'une représentation dans les Conseils d'administration et les comités clés des entreprises (audit, gouvernance et stratégie) en cohérence avec son niveau de détention dans ses investissements. Ainsi, il peut prendre part aux décisions les plus importantes de chaque entreprise sans jamais se substituer à son management.

1.5.2 Une charte pour notre métier d'actionnaire de long terme

Wendel s'appuie sur une Charte de l'actionnaire, établie en 2009 et qui affirme cinq grands principes :

s'impliquer activement dans la définition des stratégies des entreprises et dans leur mise en œuvre en participant aux Conseils d'administration et aux comités clés des entreprises dans lesquelles le Groupe est investi ;
s'engager de façon durable et forte auprès des entreprises qu'il réunit en soutenant leur développement, en favorisant leur engagement dans des zones géographiques à forte croissance et en allouant du temps et des ressources au cycle de l'innovation ;
dialoguer de façon constructive et transparente avec le management en jouant un rôle permanent pour questionner les habitudes et repenser les modèles à l'aune des meilleures pratiques mondiales ;
traduire au quotidien ses engagements par la création d'une relation étroite et efficace établie sur le respect de la distinction des rôles entre actionnaires et managers ;
garantir la stabilité actionnariale et la solidarité d'un partenaire au long cours qui n'hésite pas à s'engager financièrement dans les temps difficiles.

1.5.3 Une volonté de portefeuille équilibré

Wendel vise tout d'abord à créer de la valeur par le développement dans la durée de ses actifs, en encourageant activement les sociétés à réaliser des investissements générateurs de croissance organique et de rentabilité et en les accompagnant dans des opérations de croissance externe. Fort de son statut d'émetteur obligataire Investment Grade, le Groupe dispose de marges de manœuvre pour mener à bien le développement d'un portefeuille diversifié de sociétés et pour réaliser de nouveaux investissements principalement dans des entreprises non cotées.

1.5.3.1 Profil des investissements

Disposant de capitaux permanents, Wendel investit sur le long terme comme actionnaire majoritaire ou de premier rang principalement dans des sociétés non cotées, ayant des positions de leader, afin d'accélérer leur croissance et leur développement.

Le groupe Wendel a un modèle d'investissement focalisé sur des entreprises qui regrouperont un maximum caractéristiques suivantes :

menant des activités s'appuyant sur une ou plusieurs grandes tendances économiques de long terme permettant d'envisager une détention au long cours, pouvant le cas échéant aller au-delà de 15 à 20 ans ;
dans des pays bien connus de Wendel, notamment basée en Europe, en Amérique du Nord et en Afrique ;
ayant des expositions très internationales ou une stratégie de croissance internationale ;
représentant idéalement un investissement généralement compris entre 200 M€ et 700 M€ ;
dirigées par des équipes managériales expérimentées et de premier plan qui partagent la vision de Wendel ;
parmi les leaders de leurs marchés ;
dans des secteurs à fortes barrières à l'entrée ;
avec de solides fondamentaux et notamment des cash-flows prévisibles et récurrents ; et
présentant un fort potentiel de croissance rentable, et à long terme, passant à la fois par la croissance organique et par des acquisitions relutives.

De par son statut d'actionnaire de long terme, Wendel privilégiera des situations spécifiques telles que :

contrôle ou co-contrôle immédiat ou par étapes ;
besoin d'un actionnaire de référence de long terme ;
réinvestissement possible dans la durée pour accompagner la croissance externe ou organique.

Par ailleurs, Wendel ne réalise pas d'investissement dans des secteurs dont l'image nuirait à celle de la Société et à ses valeurs.

Modèle d'investissement et stratégie de développement

1.5.3.2 Oranje-Nassau Développement

Wendel s'est organisé début 2011 pour regrouper les opportunités de forte croissance, de diversification ou d'innovation dans le pôle Oranje-Nassau Développement.

Oranje-Nassau Développement regroupe les investissements de montants unitaires de plus petite taille que Wendel ne le fait directement : Mecatherm, Nippon Oil Pump, CSP Technologies, PlaYce (anciennement SGI Africa) et Tsebo.

1.5.3.3 Acquisitions réalisées par les filiales et participations

La croissance par acquisition fait partie intégrante du modèle de développement des sociétés du Groupe. Celles-ci ont réalisé 28 acquisitions en 2017 et comprennent toutes dans leur plan de développement une part non négligeable de leur croissance dans des acquisitions, généralement de petite et moyenne taille, qui restent les plus créatrices de valeur. Les équipes de Wendel accompagnent les sociétés du Groupe dans la recherche d'acquisitions relutives, dans le déploiement de leur stratégie de croissance externe, ainsi que dans la mise en place des financements nécessaires.

1.5.3.4 Un modèle entrepreneurial

Wendel croit en l'efficacité de l'association des équipes dirigeantes à la création de valeur. Ils sont ainsi soumis aux risques et associés aux bénéfices de ces investissements sur leur patrimoine propre.

Pour les filiales et participations cotées (Bureau Veritas, Saint-Gobain), il existe des plans d'attribution d'options de souscription et d'achat et/ou des plans d'attribution d'actions gratuites.

Pour les filiales non cotées (Cromology, Mecatherm, Stahl, IHS, NOP, CSP Technologies, Constantia Flexibles, Allied Universal et Tsebo), la politique d'association des équipes de direction repose sur un système de co-investissement par lequel les managers sont amenés à investir personnellement des sommes significatives aux côtés de Wendel. Ces mécanismes sont décrits au chapitre 5.7, note 4, de ce document de référence.

1.5.4 Orientations stratégiques 2017-2020

1.5.4.1 Poursuite de l'investissement dans des actifs de grande qualité

Si les conditions de marché s'y prêtent Wendel pourrait investir de l'ordre de 3 Md€ principalement dans des sociétés non cotées présentant un fort potentiel de croissance rentable et offrant une exposition aux tendances économiques de long terme. Une partie de ce montant pourrait être apportée par d'autres investisseurs. En effet, au cas par cas, et afin de partager les risques et/ou bénéficier d'expertises géographiques et sectorielles spécifiques, Wendel pourrait chercher à être accompagné dans ses investissements, comme il l'a déjà fait à de nombreuses reprises dans le passé, de partenaires partageant sa philosophie d'investissement.

Wendel réalisera des investissements initiaux en fonds propres de tailles généralement situées entre 200 M€ et 700 M€ en Amérique du Nord, en Europe et en Afrique.

À terme, Wendel souhaite pouvoir proposer aux investisseurs un ensemble constitué d'une petite dizaine de grandes sociétés en très grande majorité non cotées ainsi que quelques autres sociétés plus petites au sein d'Oranje-Nassau Développement. Les actifs non cotés représenteront pendant la période autour de 50 % de l'actif brut.

1.5.4.2 Développement des sociétés du Groupe pour créer de la valeur

Wendel continuera à mettre l'accent sur le développement de long terme de ses sociétés, en les encourageant activement à réaliser des investissements générateurs de croissance organique et de rentabilité ainsi qu'en les accompagnant dans des opérations de croissance externe. Wendel a lancé, par ailleurs, son initiative Digital@Wendel, afin d'accélérer la saisie par ses sociétés des leviers de création de valeur liés à la digitalisation.

1.5.4.3 Prudence en matière de structure financière

Wendel va désormais opérer avec une dette nette inférieure à 2,5 Md€.

1.5.4.4 Création de valeur pour les actionnaires

Wendel a pour ambition de continuer à générer un rendement annualisé moyen (Total Shareholder Return) à deux chiffres (1), sur la base du cours moyen du 2nd semestre 2016, de verser un dividende en croissance année après année, en ligne avec l'objectif de taux de retour moyen aux actionnaires et de poursuivre une politique régulière et opportuniste de rachats d'actions.

Responsabilité sociale et environnementale (RSE)

1.6 Responsabilité sociale etenvironnementale (RSE)

Wendel considère que la responsabilité sociale et environnementale (RSE) des entreprises est un moteur de croissance pour celles-ci. Par son action de long terme, Wendel encourage ses sociétés dans la mise en œuvre de pratiques de responsabilité sociale et environnementale, tout en définissant pour elle-même une politique RSE adaptée à son rôle d'investisseur exercée par une équipe resserrée de professionnels. Les informations relatives au développement durable sont développées au chapitre 3 de ce document de référence.

1.6.1 Les principes d'action de Wendel vis-à-vis de ses filiales pourintégrer les enjeux RSE

En tant qu'actionnaire, le groupe Wendel n'entre pas dans le management opérationnel de ses filiales mais s'assure que l'intégration des enjeux RSE s'opère dans leur gestion des risques comme dans leur développement et ce, notamment grâce à un dialogue constant avec les équipes de management à travers le Conseil d'administration.

Créée en 2011, la Direction du développement durable coordonne la démarche de Wendel dans ce domaine. Elle s'appuie sur un Comité de pilotage mis en place en 2012 par le Directoire. Il est constitué de représentants des Directions opérationnelles et fonctionnelles de la Société : Comité d'investissement, Direction financière, Secrétariat général, Direction de la communication et du développement durable, Direction des ressources opérationnelles (ressources humaines, informatique, moyens généraux).

En 2015, Wendel s'est doté d'une Charte éthique approuvée par son Directoire et revue par son Conseil de surveillance. Cette charte porte les valeurs des collaborateurs et des actionnaires de la Société et constitue le cadre de référence dans lequel s'inscrit le métier d'investisseur de long terme de Wendel. Elle s'applique à tous les collaborateurs et dirigeants de la Société.

En tant qu'actionnaire, Wendel intègre l'étude des risques et opportunités RSE le long du cycle de vie de ses investissements, en particulier :

■ au moment de l'acquisition :

Lorsque Wendel étudie une prise de participation, des diligences appropriées sur les enjeux environnementaux et sociaux sont réalisées dans le cadre de l'analyse globale des risques relatifs à l'activité de la société cible. S'agissant par exemple de l'acquisition de Tsebo, notre société sud-africaine de services aux entreprises, les sujets relatifs à la réglementation sur le Black Economic Empowerment ont notamment fait l'objet d'une attention particulière.

■ dans l'accompagnement des sociétés sur le long terme :

même si la responsabilité de la gestion des enjeux RSE est assumée directement par les équipes dirigeantes des différentes entreprises, par son rôle d'actionnaire professionnel, Wendel suit et favorise les démarches RSE de ses filiales et participations en particulier sur deux thématiques : la sécurité des salariés et la prise en compte des enjeux environnementaux dans les produits et services conçus ou distribués ;

le management de Wendel est particulièrement attentif aux problématiques relatives à la sécurité et à la santé des salariés, qu'il estime prioritaires. Par ailleurs les indicateurs liés à la sécurité au travail sont souvent révélateurs de la bonne gestion de l'entreprise. Par exemple, chez Cromology, le taux de fréquence des accidents fait partie des critères d'attribution de la rémunération variable du management. Cet indicateur est, autre exemple, également suivi par le Conseil d'administration de Stahl à la demande de Wendel depuis 2006, date d'entrée de Stahl dans le Groupe. Stahl est un modèle de sécurité au travail, avec une moyenne du taux de fréquence d'accidents particulièrement faible de moins de 1,5 sur les cinq dernières années. ;
la conception des services et des produits des différentes filiales intègre progressivement des dimensions environnementales. Ainsi, Bureau Veritas fournit à ses clients des solutions pour une amélioration continue de leurs opérations dans les domaines de l'hygiène, de la santé, de la sécurité et de l'environnement. Plus de 80 % des produits conçus par Stahl sont aujourd'hui sans solvants. La stratégie de Cromology est de développer des produits innovants porteurs de fonctions nouvelles, plus résistants à l'usage et donc plus respectueux de l'environnement dans leur cycle de vie et répondant aux exigences des chantiers « haute qualité environnementale » (HQE). Avec pour objectif de diminuer les émissions de Composés Organiques Volatils (COV) de ses produits, Cromology a réussi, en dix ans, à transformer son

portefeuille de gammes de produits aujourd'hui constituées à près de 90 % de peinture à base aqueuse.

Chaque filiale et participation du Groupe est appelée à développer une politique RSE répondant à ses enjeux spécifiques. Elles ont chacune établi des objectifs et des plans de mise en œuvre adaptés à l'environnement réglementaire de leurs secteurs et à leurs stratégies de développement propres. Les entreprises du Groupe interviennent dans des secteurs très variés (voir section 1.7 Filiales et participations) et présentent également des maturités différentes dans la mise en œuvre de politiques et d'indicateurs RSE dédiés. Wendel n'estime donc pas pertinent de produire des indicateurs RSE consolidés dans la mesure où ces informations n'auraient pas de signification opérationnelle.

Les résultats de la mission de vérification de l'organisme tiers indépendant sont transmis à l'équipe d'investissement. Un plan d'action décide des enjeux prioritaires pour chaque Société sur la base des recommandations de l'organisme tiers indépendant.

Saint-Gobain et Bureau Veritas, en tant que sociétés cotées, publient des informations exhaustives sur leur démarche liée au développement durable dans leur rapport annuel, voire dans leur rapport de développement durable, consultables sur leur site Internet. La politique RSE des sociétés Cromology, Constantia Flexibles, Stahl, Tsebo, Mecatherm et CSP Technologies, dont Wendel est actionnaire majoritaire, font l'objet d'une revue par un organisme tiers indépendant. Leur rapport RSE est publié dans le présent document de référence.

Evolutions 2018

Pour l'année 2018, des objectifs RSE ont été intégrés dans la rémunération variable du Directoire. Le Conseil de surveillance de Wendel a notamment décidé de prendre en compte dans le quatrième objectif du Directoire, d'ordre qualitatif, la bonne mise en œuvre du programme de compliance et de la RSE au niveau du Groupe, à hauteur de 25% de l'objectif. Ces objectifs RSE seront également appliqués aux rémunérations variables de membres du Comité de coordination de Wendel qui regroupe les principaux responsables de Wendel à travers le monde.

1.6.2 Une démarche RSE adaptée àuneéquipe resserrée deprofessionnels

Wendel met en œuvre le meilleur environnement de travail possible pour ses salariés et favorise la progression de chacun. La Société considère le développement de l'employabilité de ses salariés comme une priorité. Elle favorise notamment la formation ; 51 % des salariés du Groupe ont bénéficié d'une formation en 2017.

1.6.3 Une empreinte environnementale limitée

L'activité de Wendel a peu d'incidence sur l'environnement. Pour autant, Wendel veille à limiter les impacts négatifs de son activité. Ainsi, la gestion de l'immeuble où se trouve le siège de Wendel (Paris) intègre des critères environnementaux. De plus, l'utilisation accrue de la visioconférence et le développement des outils informatiques et digitaux limitent les déplacements.

Responsabilité sociale et environnementale (RSE)

1.6.4 Wendel, entreprise engagée dansla-Société civile

L'engagement de Wendel dans la Société civile se traduit par le soutien de projets dans l'enseignement supérieur et dans le secteur culturel. Au-delà d'un soutien financier s'étalant sur plusieurs années, Wendel œuvre activement aux côtés de ces institutions partenaires sur leurs projets de développement. Le Groupe est notamment représenté aux Conseils d'administration de l'Insead et du Centre Pompidou-Metz par Frédéric Lemoine, ancien Président du Directoire de Wendel.

Avec l'Insead, depuis 1996

Depuis 1996, Wendel soutient l'Insead qui a créé cette même année une chaire puis un centre consacré aux entreprises familiales auquel Wendel s'est associé dès l'origine. En 2017, et pour la deuxième année consécutive, l'Insead a été classée numéro un mondial par le Financial Times pour son programme MBA global. L'Insead est la première école avec un programme MBA d'un an à prendre la première place dans l'histoire du classement du FT.

http://centres.insead.edu/family-enterprise/

Mécène fondateur du Centre Pompidou-Metz

Depuis 2010, Wendel est aussi engagé auprès du Centre Pompidou-Metz, souhaitant soutenir une institution emblématique dont le rayonnement culturel touche le plus grand nombre. En 2016, Wendel a renouvelé pour cinq nouvelles années son soutien au Centre Pompidou-Metz, effectif depuis sa création.

En raison de son engagement depuis de longues années en faveur de la culture, Wendel a reçu la distinction de Grand Mécène de la Culture des mains du ministre de la Culture le 23 mars 2012.

www.centrepompidou-metz.fr

En 2018, les équipes de Wendel travailleront sur des actions complémentaires pour impliquer les collaborateurs de Wendel dans des projets solidaires auxquels Wendel contribuera.

1.6.5 Le programme de compliance de Wendel

Le programme de compliance de Wendel se compose de la Charte éthique de Wendel, adoptée par le Directoire en 2015, et de politiques spécifiques traitant des thèmes essentiels de la charte. Cette charte porte les valeurs des collaborateurs de la Société et constitue le cadre de référence dans lequel s'inscrit le métier d'investisseur de long terme de Wendel. Elle s'applique à tous les collaborateurs et dirigeants de la Société, de ses holdings et de toutes ses implantations. Wendel demande aux sociétés dans lesquelles elle investit d'adopter des standards similaires.

En février 2016, Wendel avait établi sa politique en matière de prévention de la corruption. Cette politique a été mise à jour de la loi Sapin 2 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique en mai 2017. Wendel est en train de déployer au sein du groupe Wendel les huit mesures requises par la loi.

En février 2017, Wendel a établi sa politique en matière de Sanctions internationales.

En octobre 2017, Wendel a établi sa politique anti-blanchiment.

Ces politiques s'appliquent en France comme à l'étranger aux membres du Directoire, du Conseil de surveillance, aux salariés et éventuels travailleurs temporaires.

L'objectif de ces politiques est de sensibiliser les collaborateurs de Wendel et de les aider à gérer et identifier les risques d'ordre juridique, financier et de réputation. En sa qualité d'investisseur professionnel, Wendel veille à ce que les sociétés du portefeuille mettent en œuvre des politiques de conformité adaptées à leur activité et à leurs risques.

NB : les informations relatives au programme de Compliance de Wendel sont disponibles page 143 de ce document de référence (chapitre 3).

1.7 Filiales et participations

L'ensemble des informations communiquées au titre du positionnement concurrentiel et des parts de marché de nos filiales et participations, ainsi que certaines informations financières, proviennent des sociétés elles-mêmes et n'ont pas été vérifiées par Wendel.

1.7.1 Bureau Veritas

Bureau Veritas poursuit sa croissance et sa stratégie de leadership mondial

Bureau Veritas est le deuxième groupe mondial de services d'inspection, de certification et d'essais en laboratoire, appliqués aux domaines de la qualité, de la santé, de l'environnement et de la responsabilité sociale (QHSE). Le groupe réalise plus de 50 % de son chiffre d'affaires dans les zones à forte croissance.

Bureau Veritas en quelques chiffres

Présent dans 140 pays	1 400 bureaux et laboratoires	74 000 collaborateurs	Plus de 400 000 clients
4 689 M€ de chiffre d'affaires en 2017	745,5 M€ de résultat opérationnel ajusté (1)	Détention par Wendel (2): 40,6 % du capital et 56,1 % des droits de vote	Montant investi (3) par Wendel :351M€ depuis 1995

(1) Le résultat opérationnel « ajusté » est défini comme le résultat opérationnel du groupe avant prise en compte des produits et charges relatives aux acquisitions et aux autres éléments non récurrents (indicateur non défini par les normes IFRS).

(2) Taux de détention du capital par Wendel au 31.12.2017 net de l'auto-détention.

(3) Montant des fonds propres investis par Wendel pour la participation détenue au 31 décembre 2017.

Pourquoi avons-nous choisi d'investir dans Bureau Veritas ?

Bureau Veritas est idéalement positionné sur des marchés portés par des tendances de long terme structurelles, en particulier la multiplication et le renforcement des réglementations et des normes QHSE, l'externalisation des activités de contrôle et d'inspection, les exigences croissantes en matière de maîtrise des risques de santé et d'environnement et, enfin, la globalisation des échanges commerciaux.

Depuis sa création en 1828, Bureau Veritas a progressivement développé une expertise mondialement reconnue. Les marchés de Bureau Veritas comportent de nombreuses barrières à l'entrée telles que la nécessité de disposer des agréments et accréditations dans chaque pays pour pouvoir exercer son activité, de bénéficier d'un réseau géographique dense, tant au niveau local qu'international, d'offrir une gamme complète de services d'inspection, en particulier pour servir les grands comptes, d'apporter des solutions à forte valeur ajoutée au travers d'une expertise technique de premier plan et de jouir d'une réputation d'indépendance et d'intégrité. Wendel est monté progressivement au capital de la société : lors de son investissement initial de 25 M€ en 1995 pour 19 % du capital, Bureau Veritas réalisait alors un chiffre d'affaires de moins de 400 M€. Wendel a ensuite accompagné la société dans son développement, pour prendre jusqu'à 99,2 % du capital en 2004 et l'introduire en Bourse en 2007 afin de permettre à la société de poursuivre son expansion internationale.

Quels sont les faits marquants de l'année 2017 ?

Le chiffre d'affaires 2017 a atteint 4 689,4 M€, en hausse de + 3,1 % par rapport à 2016.

La croissance organique du groupe s'élève à 2,2 % sur l'exercice 2017, avec une accélération au second semestre et notamment + 3,8 % au dernier trimestre. Cela s'explique par : une croissance solide pour les 5 Initiatives de Croissance (un tiers du chiffre d'affaires du Groupe), en hausse de 6,9 % sur une base organique et par rapport à l'exercice précédent (+ 4,9 % sur l'exercice 2016). Une croissance élevée à deux chiffres a été atteinte dans les Initiatives Automobile et SmartWorld, tandis que les Initiatives Agroalimentaire, Opex et Bâtiment & Infrastructures ont enregistré une hausse moyenne à un chiffre.
Une amélioration graduelle sur l'année pour les autres activités (les deux-tiers du chiffre d'affaires du groupe), en hausse de 0,1 % en croissance organique et par rapport à l'année précédente avec une croissance de 2,6 % au dernier trimestre. Hormis l'activité Marine & Offshore (8 % du chiffre d'affaires du Groupe) et les activités liées au Capex Pétrole & Gaz (moins de 5 % du chiffre d'affaires du Groupe), qui restent soumises à une pression cyclique (en repli de 5 % et 16 % respectivement en 2017), les autres activités ont réalisé une bonne performance. C'est le cas notamment de l'activité Métaux & Minéraux en phase de redressement, et de la Certification qui maintient une croissance solide.

Filiales et participations

En 2017, Bureau Veritas a réalisé neuf acquisitions, représentant près de 150 millions d'euros de chiffre d'affaires annualisé (soit 3,2 % du chiffre d'affaires 2016 du Groupe), en support de 4 des 5 Initiatives de Croissance. Les variations des taux de change ont eu un impact négatif de 1,6 %, principalement du fait de l'appréciation de l'euro par rapport au dollar américain, et à certaines devises de pays émergents.

Le résultat opérationnel ajusté s'est élevé à 745,5 M€ et la marge à 16,1 % sur une base organique : la marge opérationnelle ajustée de l'exercice 2017 est en baisse d'environ 25 points de base, à 15,9 % contre 16,2 % en 2016. Ajustée des effets liés aux taux de change (environ -10pb) et au périmètre (environ - 10pb), la marge a baissé d'environ 5 points de base en organique par rapport à l'exercice précédent, à 16,1 %. Le cash-flow opérationnel atteint 581,2 M€ en 2017, à comparer à 594,4 M€ en 2016. Cette baisse limitée est notamment liée à des effets de change négatifs et à la hausse du BFR (Besoin en fonds de roulement) due à l'accélération de la croissance du chiffre d'affaires de 3,8 % au 4e trimestre. Ceux-ci sont partiellement compensés par la progression organique des flux nets de trésorerie et la baisse des impôts payés pendant l'exercice 2017. Au 31 Décembre 2017, la dette financière nette ajustée s'élève à 2 094,4 M€, soit 2,37 fois l'EBITDA des douze derniers mois - tel que défini pour le calcul des ratios bancaires - à comparer à 2,20 fois au 31 décembre 2016. Un dividende de 0,56 € par action, en hausse de + 9,8 %, sur 2 ans sera proposé à l'Assemblée générale annuelle de Bureau Veritas qui se tiendra le 15 mai 2018.

Perspectives 2018

Pour l'exercice 2018, Bureau Veritas prévoit :

Une accélération de la croissance organique par rapport à l'exercice 2017 ;
Une légère amélioration de la marge opérationnelle ajustée à taux de change constant par rapport à l'exercice 2017 ;
Une génération de flux de trésorerie en amélioration à taux de change constant par rapport à l'exercice 2017.

Quelles sont les perspectives de développement ?

Bureau Veritas réaffirme son ambition à 2020 :

Ajouter environ 1,5 milliard d'euros au chiffre d'affaires du Groupe en 2020 par rapport à 2015, aux taux de change du Plan initial en 2015, provenant pour moitié de la croissance organique et pour moitié de la croissance externe ;
Atteindre 5 à 7 % de croissance organique d'ici à 2020 ;
Atteindre une marge opérationnelle ajustée supérieure à 17 % en 2020 ;
Continuer à générer un important flux de trésorerie disponible.

En millions d'euros	2017	2016	Δ
Chiffre d'affaires	4 689,4	4 549,2	+ 3,1 %
Résultat opérationnel ajusté (1)	745,5	734,9	- 1,4 %
% du chiffre d'affaires	15,9 %	16,2 %	- 25 bps
Résultat net ajusté part du groupe (2)	416,1	409,1	+ 1,7 %
Dette financière nette ajustée (3)	2 094,4	1 996,4	+ 98,0

(2) Le résultat net « ajusté » part du groupe est défini comme le résultat net part du groupe ajusté des autres charges opérationnelles nettes d'impôt.

(3) Dette financière nette telle que définie dans le calcul des covenants bancaires.

Dirigeants

Didier Michaud-Daniel, Directeur général

Nicolas Tissot, Directeur financier

Frédéric Lemoine, Président du Conseil d'administration jusqu'au 8 mars 2017

Aldo Cardoso, Président du Conseil d'administration depuis le 8 mars 2017

Les équipes Wendel

Conseil d'administration : André François-Poncet (Vice-Président) depuis le 1er janvier 2018, Frédéric Lemoine (Vice-Président) jusqu'au 31 décembre 2017, Stéphane Bacquaert, Stéphanie Besnier,

Claude Ehlinger, Jean-Michel Ropert, Lucia Sinapi-Thomas (dirigeant de Capgemini)

Comité stratégique : André François-Poncet (Président depuis le 1er janvier 2018) Frédéric Lemoine (Président jusqu'au 31 décembre 2017), Claude Ehlinger

Comité des nominations et des rémunérations : Claude Ehlinger

Comité d'audit et des risques : Stéphanie Besnier, Lucia Sinapi-Thomas

Pour en savoir + : bureauveritas.fr

1.7.2 Saint-Gobain

Saint-Gobain construit notre futur

Leader européen ou mondial dans chacune de ses activités, Saint-Gobain conçoit, produit et distribue des matériaux de construction avec l'ambition d'apporter des solutions innovantes aux défis essentiels de notre temps, que sont la croissance, les économies d'énergie et la protection de l'environnement.

Saint-Gobain en quelques chiffres

Présent dans 67 pays	Plus de 179 000 collaborateurs	N° 1 mondial des matériaux haute performance et de l'isolation	N° 2 mondial du vitrage
40,8 Md€	3,0 Md€	Détention du capital par Wendel :	Montant investi (1) par Wendel :
de chiffre d'affaires en 2017	de résultat d'exploitation	2,6 %	872 M€ depuis 2007

(1) Montant des fonds propres investis par Wendel pour la participation détenue au 31 décembre 2017.

Pourquoi avons-nous choisi d'investir dans Saint-Gobain ?

En proposant des solutions adaptées aux différents niveaux de développement des marchés de la construction et des applications industrielles de haute technologie, Saint-Gobain fonde sa croissance sur des secteurs à valeur ajoutée. La priorité du groupe est de se concentrer sur les marchés à forte croissance dans l'habitat et l'industrie. Pour mettre en œuvre sa stratégie, il s'appuie sur trois piliers complémentaires :

les Matériaux Innovants (Vitrage et Matériaux Haute Performance) constituent le moteur de l'innovation du groupe grâce à leur portefeuille unique de matériaux et de procédés dans les domaines de l'habitat et de l'industrie. Une part croissante de leurs solutions est co-développée avec les clients ;
les Produits pour la Construction proposent des solutions d'aménagement intérieur et extérieur différenciées dont les marchés croissent plus vite que la richesse par habitant dans les marchés développés comme dans les marchés émergents. Avec des positions de leader et des marques à forte notoriété, ils assurent au groupe une implantation globale, avec une large présence sur les marchés à forte croissance ;
la Distribution Bâtiment est un accélérateur de la stratégie de l'habitat du fait de sa connaissance intime des besoins des clients. Ses enseignes reconnues font bénéficier Saint-Gobain de leur connaissance approfondie des marchés de la construction, de la rénovation et de l'aménagement de l'habitat ainsi que de leurs évolutions.

Quels sont les faits marquants de l'année 2017 ?

Saint-Gobain réalise un chiffre d'affaires 2017 de 40 810 M€, en progression de + 4,4 % à données réelles et + 4,7 % à données comparables. La croissance interne est tirée à la fois par les volumes (+ 2,7 %) et les prix (+ 2,0 %) en progression dans tous les Pôles et toutes les zones géographiques, et ce malgré l'effet pénalisant de la cyberattaque de juin 2017. L'effet prix a poursuivi sa hausse (+ 2,3 % au 2nd semestre) dans un environnement marqué par un renchérissement des coûts des matières premières et de l'énergie tout au long de l'année. L'effet périmètre contribue à la croissance totale à hauteur de + 0,9 % et témoigne de l'activité accrue du groupe en matière d'acquisitions, avec l'intégration de sociétés en Asie et pays émergents (Emix, Tumelero, Solcrom, Megaflex), dans de nouvelles niches technologiques ou de services (H-Old, France Pare-Brise, Scotframe) et la consolidation de ses positions fortes (Glava, Pietta Glass, SimTek, acquisitions de proximité dans le Pôle Distribution Bâtiment). La croissance totale est cependant tempérée par un effet de change négatif qui s'établit à - 1,2 % sur l'année (- 2,6 % au 2nd semestre) et provient notamment de la dépréciation par rapport à l'euro de la livre britannique, du dollar américain et de certaines devises en Asie et pays émergent.

La marge d'exploitation de Saint-Gobain progresse à 7,4 % contre 7,2 % en 2016, avec un 2nd semestre à 7,7 % (contre 7,4 % au 2nd semestre 2016). Le résultat d'exploitation à structure et taux de change comparables enregistre une nouvelle progression de + 12,4 % au 2nd semestre, ce qui porte à + 9,6 % son évolution sur l'ensemble de l'année.

L'année a également été marquée par la cyberattaque du 27 juin, à laquelle le groupe a su réagir très rapidement pour un retour à la normale de ses activités opérationnelles mais aussi pour renforcer ses défenses. L'impact sur l'année 2017 est évalué à – 80 M€ sur le résultat d'exploitation. Au global, les effets de la cyberattaque se répartissent pour environ la moitié sur la Distribution Bâtiment et pour le reste dans les Pôles industriels, tout particulièrement produits pour la Construction ; géographiquement ce sont les pays d'Europe occidentale qui ont été les plus touchés, au premier rang desquels les pays nordiques, l'Allemagne et la France.

Filiales et participations

En 2017 le montant d'investissements industriels a été porté de 1,37 Md€ en 2016 à 1,54 Md€ en 2017 avec une priorité donnée aux investissements de croissance hors Europe occidentale, à l'Industrie 4.0 et à la digitalisation. Le groupe a dépassé ses objectifs en matière de réduction de coûts avec 290 M€ par rapport à 2016.

L'autofinancement libre s'améliore nettement de + 7,6 % à 1 353 M€. Le Besoin en Fonds de Roulement d'Exploitation reste stable à un bon niveau de 28 jours. Le groupe a accéléré sa politique d'acquisitions qui représentent plus de 500 M€ de chiffre d'affaires en année pleine. La procédure juridique lancée par Schenker-Winkler Holding pour le rétablissement de ses droits de vote suit son cours. Saint-Gobain reste confiant dans l'aboutissement du projet d'acquisition du contrôle de Sika.

Lors de sa réunion du 22 février 2018, le Conseil d'administration de Saint-Gobain a décidé de proposer à l'Assemblée générale du 7 juin 2018 de distribuer en espèces un dividende en hausse à 1,30 € par action (contre 1,26 € en 2016), témoignant à nouveau de sa priorité au retour à l'actionnaire dans un contexte de bons résultats en 2017 et de confiance en l'avenir. Ce dividende représente 44 % du résultat net courant, soit un rendement de 2,8 % sur la base du cours de clôture au 29 décembre 2017 (45,98 €).

Quelles sont les perspectives de développement ?

L'accélération de la demande de solutions Saint-Gobain, l'environnement macro-économique en amélioration progressive pour chacun de ses marchés finals et les résultats des différents plans d'action mis en œuvre, devraient permettre au groupe de croître plus rapidement que ses marchés.

Cette croissance se traduira par une amélioration de la marge et un accroissement de la génération de trésorerie. Saint-Gobain entend pouvoir démontrer son potentiel d'amélioration de marge, grâce à des leviers opérationnels spécifiques à chaque pôle. À moyen terme, la marge d'exploitation pourrait atteindre 12 à 14 % pour le Pôle Matériaux Innovants, 11 à 13 % pour le Pôle produit pour la Construction et 4,5 à 5,5 % pour le Pôle Distribution Bâtiment.

Le groupe a révisé à la hausse à l'occasion de sa journée investisseurs 2017 le montant et la durée de ses programmes d'économies de coûts grâce au déploiement de l'Industrie 4.0, ainsi qu'aux opportunités liées à la transformation digitale dans ses différents métiers. Sur la période 2017-2020, le montant des économies de coûts devrait atteindre au moins 1,2 Md€, ce qui correspond à un allongement et un accroissement du programme de 800 M€ annoncé initialement pour la période 2016-2018.

La discipline financière continuera à être un axe prioritaire, avec des investissements contenus à environ 4 % du chiffre d'affaires à moyen terme, c'est-à-dire en dessous de leur niveau historique, un niveau de besoin en fonds de roulement durablement inférieur à 30 jours, un contrôle rigoureux des charges hors exploitation, ainsi qu'un effort permanent d'optimisation des charges financières.

L'optimisation du portefeuille d'activités sera une des clés de la création de valeur pour Saint-Gobain sur la période 2017-2020. Le rythme des acquisitions devrait s'accélérer, avec des acquisitions de taille petite et moyenne pour un montant total en hausse à 2 Md€ sur quatre ans. Elles permettront de créer rapidement de la valeur. Le projet d'acquisition du contrôle de Sika demeure prioritaire : Saint-Gobain reste confiant et déterminé à finaliser ce projet, en parfait alignement avec la famille Burkard. Les cessions d'activités non stratégiques représenteront un total d'au moins 1 Md€ entre 2017 et 2020, en ligne avec la volonté permanente du groupe d'optimiser son portefeuille.

Perspectives 2018

Pour 2018, le groupe Saint-Gobain devrait bénéficier d'un contexte économique favorable :

poursuite de la croissance en France, tirée par le marché de la construction neuve et les progrès de la rénovation ;
progression dans les autres pays d'Europe occidentale, malgré un Royaume-Uni qui reste incertain ;
croissance en Amérique du Nord à la fois sur les marchés de la construction et dans l'industrie ;
bonne dynamique en Asie et pays émergents.

Dans ce contexte, Saint-Gobain anticipe en 2018 par Pôle :

la poursuite de la croissance et d'un bon niveau de marge dans les Matériaux Innovants ;
la progression des volumes et des prix avec une priorité à l'écart prix-coûts dans les Produits pour la Construction ;
la Distribution Bâtiment devrait bénéficier d'une progression des volumes en Europe occidentale.

Saint-Gobain poursuivra sa grande discipline en matière de gestion de trésorerie et de solidité financière. En particulier, le groupe maintiendra :

sa priorité aux prix de vente dans un contexte de poursuite des pressions inflationnistes sur les coûts ;
son programme d'économies de coûts afin de dégager environ 300 M€ supplémentaires par rapport à la base des coûts de 2017 ;
son programme d'investissements industriels à environ 1,7 Md€, soit environ 4 % du chiffre d'affaires en ligne avec ses objectifs, avec une priorité aux investissements de croissance hors Europe occidentale et une focalisation particulière sur la productivité (Industrie 4.0) et la transformation digitale notamment dans la Distribution Bâtiment ;
son engagement en investissements R&D pour soutenir sa stratégie de différenciation et de solutions à plus forte valeur ajoutée ;
sa priorité à la génération d'un autofinancement libre élevé.

En 2018, Saint-Gobain vise une nouvelle progression du résultat d'exploitation à structure et taux de change comparables.

En millions d'euros	2017	2016	Δ
En millions d'euros	2017	2016	Δ
Chiffre d'affaires	40 810	39 093	+ 4,4 %
Résultat d'exploitation	3 028	2 818	+ 7,5 %
% du chiffre d'affaires	7,4 %	7,2 %	+ 20 bps
Résultat net courant (1)	1 631	1 398	+ 16,7 %
Endettement net de l'ensemble consolidé	5 955	5 644	+ 311

(1) Résultat net courant : résultat net (part du groupe) hors plus ou moins-values de cessions, dépréciations d'actifs et provisions non récurrentes significatives.

Dirigeant

Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur général

Guillaume Texier, Directeur financier

Les équipes Wendel

Conseil d'administration : Frédéric Lemoine, Bernard Gautier jusqu'au 8 juin 2017, Gilles Schnepp (Président-Directeur général de Legrand) a représenté Wendel jusqu'au 8 juin 2017, il est administrateur indépendant depuis

Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance : Bernard Gautier jusqu'au 8 juin 2017, Fédéric Lemoine entre le 8 juin et le 27 octobre 2017

Comité stratégique et de la Responsabilité sociale d'Entreprise : Frédéric Lemoine

Pour en savoir + : saint-gobain.com

Filiales et participations

1.7.3 Cromology

Cromology innove pour accélérer sa croissance

Cromology est l'un des leaders européens de la peinture décorative. La Société dispose de plus de 14 marques reconnues sur leurs différents marchés nationaux.

Cromology en quelques chiffres (1)

Env. 3 800 collaborateurs	8 laboratoires de R&D	N° 4 européen présent dans 9 pays	N° 2 français N° 1 italien
704,6 M€	49,0 M€	Détention du capital par Wendel :	Montant investi (3)
de chiffre d'affaires en 2017	d'Ebitda ajusté (2) en 2017	87,9 %	par Wendel :424 M€ depuis 2006

(1) A la suite de la cession de Colorin et conformément à la norme IFRS 5, la contribution de cette filiale pour 2017 a été reclassée en "Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées".

(2) Ebitda avant les écritures d'allocation d'écarts d'acquisition, les management fees et les éléments non récurrents.

(3) Montant des fonds propres investis par Wendel au 07.03.2018 dont 25 M€ de prêt d'actionnaire accordé en mars 2018.

Pourquoi avons-nous choisi d'investir dans Cromology ?

En 2006, Wendel a acquis le groupe Materis qui comptait alors quatre divisions : Aluminates (Kerneos), Mortiers (ParexGroup), Adjuvants (Chryso) et Peintures (Materis Paints). En 2014, le groupe Materis a intégralement recentré son activité sur l'activité peintures avec les cessions de Kerneos en mars, de ParexGroup en juin et de Chryso en octobre pour un produit net de cession total de 1,7 Md€. Le 7 juillet 2015, Materis Paints devient Cromology et affiche de nouvelles ambitions. Le choix du nom « Cromology » exprime la volonté du groupe d'incarner la mission commune de l'ensemble de ses marques commerciales, à savoir protéger et embellir durablement le cadre de vie avec des peintures de qualité.

Cromology est un des leaders de la peinture décorative en Europe, un marché de plus de 14 Md€ (1). 4e acteur européen, Cromology conçoit, fabrique, vend et distribue une large gamme de peintures décoratives et de produits techniques à destination des marchés professionnels et grand public. 66 % de son activité est en France, 25 % dans les payx d'Europe du Sud, et 9 % dans le reste du monde.

Le marché de la peinture décorative est très majoritairement lié à la rénovation de l'habitat ce qui en fait un marché relativement résilient et en croissance régulière sur le long terme. Il est admis qu'un logement a besoin d'un « coup de peinture » tous les 8 ans en moyenne, rénovation qui peut être plus fréquente à l'occasion d'un changement d'occupant. Cette réfection peut également être accélérée ou ralentie selon l'activité économique du pays, la confiance des ménages et l'évolution du pouvoir d'achat. Les clients finals de Cromology sont les peintres et les particuliers. Ils attendent qualité et régularité du produit, disponibilité et qualité du service rendu, ce que Cromology leur offre grâce à un portefeuille de marques haut de gamme et un réseau de distribution permettant une grande proximité avec ses clients. Cromology dispose de marques locales fortes, dans le top 3, sur chacun de ses marchés, telles que Tollens et Zolpan en France, Robbialac au Portugal, Max Meyer en Italie ou encore Arcol au Maroc. Autre atout majeur, Cromology génère 63 % de son chiffre d'affaires dans son réseau de distribution intégré qui compte plus de 400 magasins. Ce réseau distribue les produits de Cromology ainsi qu'une offre ciblée de produits complémentaires – outillage, revêtements de sols ou muraux – pour servir les besoins d'une base de clients large et diversifiée. 21 % de son chiffre d'affaires vient par ailleurs de son réseau de détaillants indépendants et 12 % des grandes surfaces de bricolage. Cromology se développe aussi rapidement sur le marché de l'isolation thermique par l'extérieur. De plus, Cromology mène une politique d'innovation dynamique sur la dernière décennie : chaque année, environ 25 % de ses ventes sont réalisés avec des produits de moins de trois ans.

Quels sont les faits marquants de l'année 2017 ? (2)

Cromology a réalisé un chiffre d'affaires pro forma de la cession de Colorin de 704,6 M€ en 2017, en très légère hausse (+0,6 %) par rapport à 2016. Les effets de périmètre ont contribué positivement à hauteur de + 2,0 %, notamment grâce aux acquisitions réalisées en 2016 (la marque Natec en France et l'activité peinture de Jallut en Suisse). Cependant, l'activité de Cromology est en repli organique de - 1,3 % sur l'année, traduisant principalement une croissance atone en France et la sous-performance de l'Italie. Enfin, l'évolution des taux de change a eu un impact négatif de - 0,1 % sur le chiffre d'affaires.

(1) Taille du marché sur lequel Cromology opère : 7 Md€.

⁽²⁾ Conformément à la norme IFRS 5, la contribution 2017 des activités de Colorin est comptabilisée en « Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées ». Les chiffres présentés dans ce paragraphe excluent pour 2016 et 2017 la contribution de Colorin.

L'activité de Cromology en France (+ 0,7 %) a bénéficié de la hausse des prix (+ 0,6 %), celle-ci ayant cependant été partiellement compensée par un effet mix défavorable. En Italie (repli de - 7,0 %), l'activité a été fortement affectée par les conditions défavorables du marché italien de la peinture (- 2,5 %) et la fermeture de magasins peu performants. La France et l'Italie représentent respectivement 66 % et 13 % du chiffre d'affaires de Cromology.

Pour compenser la hausse des matières premières, tirée notamment par la forte augmentation du prix du dioxyde de titane depuis le 2ème trimestre de 2016 (+ 34 % sur l'année 2017), Cromology a adapté sa politique commerciale et augmenté les prix de vente de ses produits. Cromology travaille aussi constamment à optimiser ses achats en qualifiant de nouveaux fournisseurs et en contrôlant strictement tous ses coûts.

Malgré ces mesures, l'Ebitda de Cromology, en recul de - 12,5 %, s'élève à 49,0 M€ soit une marge de 7,0 %. Grâce à une gestion rigoureuse du BFR, Cromology a maintenu sa dette nette à 239,5 M€ au 31 décembre 2017, en ligne avec le 31 décembre 2016.

En juillet 2017, Cromology a obtenu un amendement de ses conditions bancaires, accroissant ainsi ses marges de manœuvres financières afin de se donner tous les moyens pour poursuivre ses plans de croissance. Cette opération s'est accompagnée également d'une augmentation de sa capacité de tirage sur ses lignes de crédit de 20 M€ au total. Le coût de la dette reste quant à lui inchangé. Par ailleurs, Wendel a accordé à Cromology un prêt d'actionnaire de 25 M€ le 14 mars 2018.

Enfin, le 6 février 2018, Cromology a finalisé la cession de Colorin, sa filiale argentine, qui représentait environ 4 % du chiffre d'affaires.

Quelles sont les perspectives de développement ?

L'environnement économique du secteur de la peinture décorative reste incertain, notamment en France. Pour être prêt à profiter pleinement de la reprise à venir, Cromology a décidé de lancer un ambitieux plan de transformation stratégique en France et en Italie. Ce plan vise à mener des initiatives pour améliorer à la fois son Ebitda en valeur et sa marge d'Ebitda sur chiffre d'affaires, notamment par la refonte de sa politique de prix, l'augmentation de la distribution numérique de ses produits tant dans ses réseaux de magasins intégrés que sur le canal de distribution « indépendants », l'adaptation continue de sa structure de coûts et l'intensification de son efficacité commerciale. Cette dernière passe notamment par une forte dynamique d'innovation digitale pour aller bien plus loin dans la qualité de service et encore mieux satisfaire ses clients. Cromology a également pour ambition de continuer à réaliser des opérations de croissance externes ciblées soit pour développer sa couverture géographique soit pour élargir son offre de produits.

En millions d'euros	2017(1)	2016(1)	Δ
Chiffre d'affaires	704,6	700,7	+ 0,6 %
Ebitda (2)	49,0	56,0	- 12,5 %
% du chiffre d'affaires	7,0 %	7,9 %	- 90 pdb
Dette financière nette	239,5	241,5	- 2,0

(1) Conformément à la norme IFRS 5, la contribution 2017 des activités de Colorin est comptabilisée en « Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées ». Les chiffres présentés ci-dessus excluent pour 2016 et 2017 la contribution de Colorin.

(2) Ebitda avant les écritures d'allocation d'écarts d'acquisition, les management fees et les éléments non récurrents. L'Ebitda de Cromology est à présent présenté après les variations de dépréciation sur les actifs circulants. L'Ebitda avant variations de dépréciation sur les actifs circulants est de 51,9 M€ en 2017 et 62,2 M€ en 2016.

Dirigeants

Patrick Tanguy, Président non exécutif

Gilles Nauche, Directeur général exécutif

Philippe Lederman, Directeur financier

Les équipes Wendel

Conseil d'administration : Bernard Gautier, Benoit Drillaud, Patrick Tanguy

Comité des rémunérations : Bernard Gautier (Président), Patrick Tanguy

Comité d'audit : Benoit Drillaud (Président), Patrick Tanguy, Claude de Raismes

Pour en savoir + : Cromology.com

Filiales et participations

1.7.4 Stahl

Une présence forte dans les pays émergents, un groupe de dimension mondiale

Stahl est le leader mondial des traitements chimiques et des services associés pour le cuir, Stahl produit également des polymères et des revêtements de haute performance pour différents supports comme le textile, le papier, le plastique, le caoutchouc, le métal et le bois. Stahl commercialise une large gamme de produits utilisés dans les industries de l'automobile, de l'habillement et des accessoires de mode, de l'ameublement ainsi que des produits destinés à un usage industriel.

Stahl en quelques chiffres

Présence physique dans 24 pays	41 laboratoires	Environ 2 050 salariés dont plus de	N° 1 mondial
	et 13 sites de production	600 "Golden hands"	de la chimie spécialisée pour le cuir
733,3 M€	171,3 M€	Détention (2) du capital par Wendel :	Montant investi (2) par Wendel :
de chiffre d'affaires en 2017	d'Ebitda ajusté (1) en 2017	63,4 %	171 M€ depuis 2006

(1) Ebitda ajusté avant les écritures d'allocation d'écarts d'acquisition, les management fees et les éléments non récurrents.

(2) Taux de détention au 31.12.2017 après la transaction BASF. Montant des fonds propres investis par Wendel au 31.12.2017 pour la participation détenue à cette date.

Pourquoi avons-nous choisi d'investir dans Stahl ?

Stahl est le leader global de la chimie spécialisée et des services associés pour le cuir et développe des parts de marché fortes sur des applications de niche pour les revêtements chimiques de haute performance sur d'autres substrats. Le groupe bénéficie de fortes barrières à l'entrée grâce à son savoir-faire, à sa relation de long terme avec ses principaux clients parmi lesquels des grandes marques de luxe et d'automobile haut de gamme, ainsi qu'à un niveau de qualification très élevé de ses techniciens (golden hands). Le groupe affiche un potentiel de croissance durable basé sur la croissance des marchés mondiaux de consommation du cuir, et en particulier asiatiques, ainsi que sur le développement rapide de marchés de niche dans les revêtements de haute performance. La consolidation potentielle du secteur identifiée en 2006, associée à une discipline financière rigoureuse a permis à Stahl de poursuivre son expansion et de consolider sa position de leader. 65 % du chiffre d'affaires de Stahl est réalisé dans des zones à forte croissance. Depuis son investissement initial dans Stahl de 171 M€ en 2006, Wendel a déjà reçu 341 M€ en dividendes et remboursement de prêt d'actionnaire, grâce notamment à sa très forte capacité de génération de liquidité.

Quels sont les faits marquants de l'année 2017 ?

Le chiffre d'affaires de 2017 de Stahl s'élève à 733,3 M€, en hausse de + 11,8 % par rapport à 2016. Cette augmentation du chiffre d'affaires résulte de la combinaison d'une bonne croissance organique de + 2,2 %, d'un effet périmètre (+ 10,6 %) lié à la consolidation d'Eagle Performance Products sur l'ensemble de l'année et à la consolidation sur le 4ème trimestre 2017 des activités chimie pour le cuir de BASF. L'évolution des taux de change a quant à elle eu un impact négatif sur le chiffre d'affaires de - 0,9 %. La croissance du chiffre d'affaires de Stahl a bénéficié de la poursuite de la croissance à deux chiffres des activités Performance Coatings et de la forte croissance des volumes des activités de Finition pour le cuir, partiellement compensée par les activités Wet-End.

Stahl a poursuivi sa stratégie de croissance externe avec l'acquisition des activités d'Eagle Performance Products annoncée le 21 novembre 2016. Eagle Performance Products, fondée en 1974, est une société spécialisée dans les retardateurs de flamme. Cette acquisition enrichit l'offre de Stahl de traitements chimiques pour le cuir et de revêtements haute performance avec des technologies et produits nouveaux. Cette diversification de l'offre est importante sur les segments clés de Stahl, tels que l'automobile, l'aéronautique et l'aménagement intérieur. La société avait réalisé en 2015 un chiffre d'affaires d'environ 19 M\$ pour un Ebitda d'environ 4 M\$.

L'Ebitda 2017 de Stahl est en hausse + 10,1 % par rapport à 2016 à 171,3 M€ soit une marge de 23,4 %. La croissance de l'Ebitda a été générée par la croissance de l'activité, le bon contrôle des coûts et la consolidation sur le dernier trimestre de l'année des activités chimie pour le cuir de BASF. Le très léger tassement de la marge d'Ebitda est lié à une légère augmentation des coûts de certaines matières premières qui n'ont pas encore été compensées par les hausses de prix de vente initiées en février 2018, ni par les synergies liées à l'acquisition des activités de BASF.

Stahl a payé un dividende de 242,7 M€ à Wendel en 2017 et la dette nette à fin 2017 est en légère augmentation par rapport à fin 2016 notamment du fait des 111 M€ payés par Stahl lors de la finalisation de l'acquisition de l'activité chimie pour le cuir de BASF à la fin du 3ème trimestre. Le niveau de levier financier a quant à lui légèrement baissé.

L'activité chimie pour le cuir de BASF a intégré le groupe Stahl

Le 29 septembre 2017, Stahl a finalisé l'acquisition, annoncée en mars 2017, de l'activité chimie pour le cuir de BASF. Stahl a ainsi repris toutes les activités chimie pour le cuir de BASF, dont un site de production en Espagne et environ 160 employés. En outre, la transaction inclut des accords d'approvisionnement à moyen long terme par lesquels BASF deviendra le fournisseur exclusif de Stahl en produits finis à partir des sites de production dont BASF restera propriétaire. En échange de la cession de ses actifs à Stahl, BASF a reçu 16 % du capital de Stahl, ainsi qu'une soulte en numéraire versée par Stahl de 111 M€ environ, très inférieure aux 150 M€ annoncés lors de la signature du fait de certains ajustements, principalement de dette nette et de BFR.

L'acquisition de l'activité chimie pour le cuir de BASF, dont le chiffre d'affaires s'élevait à environ 200 M€ en 2016, permet à Stahl de bénéficier de la qualité et de la réputation de l'offre de produits de BASF. La position de Stahl est ainsi renforcée sur ce marché, en particulier sur la partie amont de la chaîne de valeur, à savoir Beamhouse et Wet-end, tout en augmentant sa position dans la finition pour le cuir (Leather Finish). Grâce à cette transaction à faible intensité capitalistique (asset-light), Stahl pourra tirer parti de façon optimale de sa R&D, du savoir-faire de ses salariés golden hands et de ses équipes commerciales, tout en générant d'importantes synergies et en consolidant sa position sur le marché.

Avec cette acquisition, Stahl renforce son portefeuille de produits, augmente sa capacité d'innovation et génère un chiffre d'affaires combiné de l'ordre de 880 M€ avec un Ebitda (hors éléments non récurrents et écritures liées aux écarts d'acquisition) d'environ 210 M€ (proforma 2017).

Quelles sont les perspectives de développement ?

Dans un environnement mondial qui demeure volatil, Stahl poursuit son développement axé sur la croissance organique et les gains de parts de marché, en se focalisant sur une innovation produits permanente, en intensifiant les efforts de commercialisation et en capitalisant sur ses positions établies dans les zones à forte croissance (plus de 65 % du chiffre d'affaires). Stahl entend par ailleurs poursuivre son développement sur les activités de service en amont des produits de finition du cuir et de développer de nouvelles solutions afin d'étendre son domaine d'intervention et donc d'accroître ses gains de parts de marché. Le groupe va continuer de capitaliser sur ses avantages spécifiques, que sont les marchés émergents et l'innovation (produits innovants respectueux de l'environnement et technologie sur mesure), et sur la gestion active des coûts (discipline financière stricte et investissements à valeur ajoutée).

Stahl reste porté par des tendances de long terme solides, telles que le basculement de ses marchés vers les pays émergents, une croissance annuelle moyenne de 1 à 2 % de la consommation de viande alimentant le marché du traitement des peaux et la disparition progressive de certains concurrents.

En millions d'euros	2017	2016	Δ
chiffre d'affaires	733,3	655,7	+ 4,4 %
Ebitda (1)	171,3	155,6	+ 21,0 %
% du chiffre d'affaires	23,4 %	23,7 %	- 30 bps
Dette financière nette	541,3 (2)	495,7 (2)	+ 45,6

(1) Ebitda ajusté avant les écritures d'allocation d'écarts d'acquisition, les management fees et les éléments non récurrents.

(2) Dette nette au 31/12/2016 pro forma du paiement d'un dividende de 242,7 M€ à Wendel début 2017. La dette nette au 31/12/2017 intègre l'acquisition de BASF Leather Chemicals.

Dirigeant

Huub van Beijeren, Directeur général

Bram Drexhage, CFO

Les équipes Wendel

Conseil d'administration : Claude Ehlinger (Président), Bernard Gautier, Félicie Thion de la Chaume, Jérôme Michiels, Célia Möller

Comité des nominations et rémunnération : Bernard Gautier (Président), Félicie Thion de la Chaume

Comité d'audit : Jérôme Michiels (Président), Claude Ehlinger, Célia Möller

Pour en savoir + : Stahl.com

Filiales et participations

1.7.5 IHS

IHS leader des réseaux d'infrastructures télécom de la zone EMEA

IHS est le leader de la zone EMEA dans les infrastructures de tours télécoms dédiées aux opérateurs de téléphonie mobile. Le Groupe construit, loue et gère des tours de télécommunications pour son compte propre et pour le compte de tiers. Avec plus de 24 000 tours, IHS accompagne les opérateurs de téléphonie mobile leaders dans chacun de ses marchés et est très bien positionné pour bénéficier de la croissance organique tirée par la forte croissance des besoins d'infrastructures au travers de l'Afrique et du Moyen-Orient.

IHS en quelques chiffres

Présent dans 5 pays	22 861 tours en Afrique (2)	Plus importante société de tours télécoms de la zone EMEA	Leader dans tous les pays dans lesquels le Groupe est présent
1 107 M\$ de chiffre d'affaires en 2017 (1) Env. 2 000 salariés		Détention du capital par Wendel (3) : 21,3 %	Montant (3) investi par Wendel : 826 M\$ depuis 2013

(1) Chiffres 2017 non audités.

(2) Nombre de tours hors managed services et tours en cours de construction au 31 décembre 2017.

(3) Participation détenue et montant des fonds propres investis par Wendel au 31.12.2017 pour la participation détenue à cette date.

Pourquoi avons-nous choisi d'investir dans IHS ?

IHS est une entreprise leader dans la fourniture d'infrastructures passives de tours télécoms aux opérateurs de téléphonie mobile. Au cours des 15 dernières années, le Groupe s'est développé avec succès tout au long de la chaîne de valeur du secteur des tours, allant de la construction à la location en passant par la maintenance. La Société fournit à ses clients, les opérateurs de téléphonie leaders tels que MTN, Orange, Etisalat et Airtel, une qualité de service élevée.

IHS est une société de croissance avec un taux de croissance annuel moyen de plus de + 50 % de son chiffre d'affaires sur les cinq dernières années.

En investissant dans IHS, Wendel a engagé son premier investissement direct en Afrique montrant ainsi sa volonté de s'exposer à la forte croissance de ce continent et de participer à son développement. IHS offre une dynamique forte de par ses projets, ses équipes de management de qualité et des perspectives de développement équilibré et rentable dans plusieurs pays importants et prometteurs du continent africain. IHS est porté par les grandes tendances qui font de l'Afrique une zone de croissance forte pour les infrastructures télécoms avec :

■ un potentiel de croissance supérieur à celui des économies matures, tant au niveau du PIB (croissance du PIB de l'Afrique subsaharienne d'environ + 6 % par an en moyenne sur les 10 dernières années), qu'au niveau démographique (une population jeune importante et des classes moyennes en forte croissance) ;

un marché des télécoms en Afrique en expansion constante, alimenté par une croissance continue du nombre d'abonnés, attendu en hausse annuelle de plus de + 5 % d'ici à 2022, ainsi que par un accroissement du taux de pénétration du smartphone qui reste l'un des plus faibles au monde à 40 % ;
un besoin de densification de la couverture du réseau de téléphonie mobile sur un continent où la densité de population est faible, favorisant ainsi le développement des modèles de colocation de tours télécoms. Dans les prochaines années, les besoins en nouvelles tours du continent africain sont estimés à près de 170 000 unités pour porter leur nombre total à 350 000 ;
des réglementations encourageant la colocation d'espaces sur les tours afin d'accroître au plus vite la densification de la couverture des réseaux télécoms ;
un déploiement constant de nouveaux services Internet mobile (déploiement de la 3G, voire de la 4G) du fait de la faiblesse de l'offre de téléphonie fixe dont le taux de pénétration est de 14 % et qui ne devrait pas se développer davantage.

Dans cet environnement porteur, IHS bénéficie de fondamentaux spécifiques lui insufflant une dynamique de croissance forte pour les années à venir, avec :

un processus d'externalisation de la gestion des tours télécoms entrepris par les opérateurs de téléphonie mobile qui se concentrent de plus en plus sur les services rendus à leurs clients et qui se désengagent parallèlement des infrastructures. Le positionnement d'IHS permet aux opérateurs d'accéder à un service « clé en main » afin de couvrir des zones désirées tout en bénéficiant d'une excellente qualité de service ;
un succès historiquement basé sur l'expérience, les connaissances particulières et l'excellence opérationnelle de ses ingénieurs. Ces

qualités permettent de délivrer en permanence un haut niveau de qualité de service à ses clients. IHS obtient ainsi des indicateurs de performance (KPI) plus élevés que ceux de ses concurrents et a la réputation d'être une entreprise particulièrement innovatrice dans son secteur, permettant ainsi une amélioration à la fois de ses marges et du niveau de service rendu à ses clients ;

un modèle économique résilient basé sur des contrats avec les opérateurs de téléphonie mobile générant des loyers négociés sur une période de 10 à 15 ans et indexés sur le dollar ou l'inflation ;
une équipe de management multiculturelle et entrepreneuriale cumulant une solide expérience dans le secteur des télécoms africain et à l'échelle mondiale. Les fondateurs d'IHS sont toujours présents à la tête d'IHS.

L'ensemble de ces atouts devrait permettre à IHS de poursuivre son développement à un rythme élevé grâce à un accroissement de son parc de tours existant dans les pays où le groupe est déjà présent, ainsi que par l'acquisition de réseaux passifs dans les autres pays offrant des perspectives économiques et démographiques attractives.

Quels sont les faits marquants de l'année 2017 (1)?

Le chiffre d'affaires de l'année 2017 d'IHS s'élève à 1 107 M\$, en hausse de + 22,2 % par rapport à 2016. La croissance du chiffre d'affaires est la conséquence de la croissance du taux de colocation, de l'effet de la mise en œuvre de l'indexation des contrats début 2017 ainsi que de la consolidation des tours de HTN (depuis juin 2016). À fin 2017, le nombre total de tours était de 22 861 , en croissance de + 1,9 %. Le taux de colocation point de présence est en baisse de 1,3% et le taux de colocation technologie est en hausse de + 7,8 % sur l'année. En termes de profitabilité, IHS a poursuivi avec succès le développement et la rationalisation de sa base installée de tours, ainsi qu'un contrôle strict de ses coûts opérationnels.

L'Ebit 2017 a progressé de + 137,3 % à 264,4 M\$ (114,4 M\$ en 2016(2) ), soit une marge de 23,9 % (contre 12,3 % en 2016).

Au Nigeria, les anciennes activités d'Etisalat Nigéria opèrent désormais sous la marque « 9Mobile », qui poursuit sa relation commerciale avec IHS. La société a toutefois augmenté les provisions sur une partie de ses créances sur ce client.

Le 10 octobre 2017, IHS a signé un accord en vue d'acquérir plus de 1 600 tours pour 165 M\$ au Koweït auprès de Mobile Telecommunications Company K.S.C.P. (Zain), opérateur leader de téléphonie mobile au Koweït. Cette opération s'inscrit dans la stratégie d'IHS visant à mettre à profit son expertise opérationnelle dans des nouveaux marchés. À l'issue de la finalisation de cette opération, attendue pour le 1er semestre 2018, IHS gérera environ 24 500 tours(3).

Au cours de l'année 2017, le marché des changes nigérian a évolué. En avril 2017, la banque centrale du Nigéria a publié une circulaire conduisant à la création d'un guichet nommé NAFEX (the Nigerian Autonomous Foreign Exchange Rate Fixing), ouvert à certains acteurs économiques afin de faciliter la conversion de leurs devises en naira. Dans ce contexte, le management d'IHS a conclu qu'à partir du 31 décembre 2017, il convenait d'utiliser les taux de change du NAFEX pour convertir en dollars les comptes des filiales nigérianes utilisant le naira comme monnaie fonctionnelle, entrainant un impact négatif sur le bilan et les charges financières. Il devrait vraissemblablement avoir un effet défavorable sur la rentabilité comptable d'IHS en 2018.

Wendel a été informée qu'un certain nombre de comptes appartenant à IHS Nigeria Limited, INT Towers Limited et IHS Towers NG Limited ouverts dans des banques nigérianes avaient fait l'objet de mesures de blocage fin 2017. Ces mesures sont relatives à certaines instructions de « post no debit » adressées à ces banques par l'« Economic and Financial Crimes Commission » (EFCC) du Nigéria. IHS a indiqué qu'à sa connaissance aucune allégation formelle ni investigation ne lui avaient été notifiées dans le cadre des demandes de l'EFCC et qu'elle continuera à coopérer pleinement avec l'EFCC pour répondre à ces demandes d'informations et comprendre les fondements de leur action sur les comptes d'IHS. Au 31 décembre 2017, le montant des encours figurant sur les comptes concernés était de 106,8 M\$ sur un montant total de trésorerie détenu par IHS de 753 M\$. Si la direction d'IHS s'attend actuellement à ce que les comptes concernés par les instructions « post no debit » soient débloqués lorsque les demandes de l'EFCC seront satisfaites, il n'est pas possible à ce jour de prédire la durée ou l'issue probable de la procédure. Toutes les mesures de gouvernance nécessaires sont prises par le conseil d'administration d'IHS pour suivre la situation de près. Au 31 décembre 2017, la dette nette d'IHS s'élevait à 1 334,7 M\$.

⁽¹⁾ Chiffres 2017 non audités.

⁽²⁾ L'Ebit 2016 a été retraité des frais de terminaison anticipée d'un client opérateur en 2016.

⁽³⁾ Nombre de tours hors managed services et tours en cours de construction au 31 décembre 2017.

Filiales et participations

826 M\$ investis par Wendel

Afin de soutenir la stratégie d'expansion panafricaine du groupe IHS, Wendel a investi 826 M\$ entre 2013 et 2016 par le biais de cinq augmentations de capital aux côtés des actionnaires d'IHS, qui sont des institutions financières de développement majeures et des sociétés de capital-investissement de tout premier plan.

Parmi ces investisseurs figure Emerging Capital Partners, le leader du capital-investissement en Afrique avec plus de 60 investissements réalisés depuis 1997, la société financière Internationale, qui fait partie du groupe de la Banque Mondiale, FMO, la banque de développement des Pays-Bas, et Investec Asset Management, l'un des plus grands investisseurs dans des sociétés cotées et non cotées en Afrique. En 2014, de nouveaux investisseurs ont souhaité accompagner le développement d'IHS avec notamment Goldman Sachs, IFC Global Infrastructure Fund, African Infrastructure Investment Managers (Old Mutual et auparavant Macquarie) et les fonds souverains singapourien et coréen GIC et KIC.

Par ailleurs, Wendel a réuni cinq investisseurs familiaux américains et européens, dont FFP, Sofina, ERES et Luxempart, pour investir à ses côtés dans IHS. En plus des 826 M\$ de dollars investis, Wendel a donc réuni 220 M\$ supplémentaires au sein d'un véhicule de co-investissement dans IHS, qu'il gère et dont il exerce les droits de vote.

Le 1er février 2017, MTN Group (« MTN ») a finalisé l'échange de sa participation de 51 % dans Nigeria Tower InterCo B.V, la holding opérationnelle d'INT Towers Limited gérant plus de 9 000 tours au Nigéria, contre une participation directe additionnelle dans IHS Holding Limited (« IHS »). Le résultat de cette opération fait passer l'intérêt économique de MTN d'environ 15 % à environ 29 % dans IHS. Afin de préserver l'indépendance d'IHS, les droits de vote, la représentation et l'accès aux informations de MTN dans IHS resteront limités. À la suite de cette simplification de la structure actionnariale, Wendel détient en direct 21,3 % du capital d'IHS et reste le premier actionnaire d'IHS en droits de vote et ses droits de gouvernance sont inchangés.

En millions de dollars	2017 (1)	2016	Δ
chiffre d'affaires	1 107	905,6	+ 22,2 %
Ebit (2)	264,4	111,4	+ 137,3 %
% du chiffre d'affaires	23,9 %	12,3 %	+ 1158 bps
Dette financière nette	1 334,7	1 527,7	- 193,0

(1) Chiffres 2017 non audités.

(2) Ebit avant éléments non récurrents.

Dirigeant

Issam Darwish, Executive Vice Chairman, CEO et fondateur

Adam Walker, Group CFO

Les équipes Wendel

Conseil d'administration d'IHS Holding : Bernard Gautier, Stéphane Bacquaert, Stéphanie Besnier jusqu'en mars 2017, Stéphane Heuzé à partir de mars 2017.

Comité d'audit : Stéphane Bacquaert

Comité des rémunérations : Stéphane Bacquaert

Comité des nominations : Bernard Gautier

Pour en savoir + : ihstowers.com

1.7.6 Constantia Flexibles

Constantia Flexibles assoit son développement international sur l'innovation

Constantia Flexibles est un des leaders mondiaux de l'emballage flexible à destination des industries agroalimentaire et pharmaceutique.

Constantia Flexibles en quelques chiffres

N° 2 en Europe N° 4 mondial	7 200 employés		32 sites de production dans 18 pays
1 487,5 M€	188,2 M€	Détention du capital par Wendel :	Montant investi par Wendel (2) :
de chiffre d'affaires en 2017	d'Ebitda en 2017 (1)	60,6 %	565 M€ depuis mars 2015

(1) Ebitda ajusté avant les écritures d'allocation d'écarts d'acquisition, les management fees et les éléments non récurrents.

(2) Montant des fonds propres investis par Wendel au 31.12.2017 pour la participation détenue à cette date.

Pourquoi avons-nous choisi d'investir dans Constantia Flexibles ?

Fondé par Herbert Turnauer dans les années 1960, le groupe Constantia Flexibles, dont le siège est à Vienne, produit des solutions d'emballage flexible à destination des industries agroalimentaire et pharmaceutique. La Société a su développer son activité au-delà de l'Europe et est devenue, au cours des 5 dernières années, un des leaders mondiaux de l'emballage flexible. Le groupe Constantia Flexibles compte aujourd'hui environ 7 200 salariés et 32 sites industriels répartis dans 18 pays.

Le marché de l'emballage flexible des biens de consommation, sur lequel Constantia Flexibles opère, allie stabilité et croissance. L'activité de Constantia Flexibles est largement décorrélée des cycles économiques car le groupe pourvoit aux besoins quotidiens des consomateurs finaux. Par ailleurs, la croissance des marchés du packaging flexible est portée par des tendances de marché long-terme, telles que l'urbanisation, la mobilité accrue, la hausse de la consommation de portions individuelles liée notamment à la réduction de la taille des ménages et au développement des classes moyennes, en particulier dans les pays émergents. Elle est, depuis plusieurs années, supérieure à celle de l'économie en général (PIB) que ce soit dans les pays développés ou les pays émergents.

Sur ce marché dynamique et résilient mais aussi très fragmenté, Constantia Flexibles dispose d'avantages compétitifs certains qui lui permettront de jouer un rôle déterminant dans la concentration du secteur de l'emballage flexible et lui confèrent des perspectives de croissance durables tels que :

■ les relations de long-terme que le groupe entretient avec de grands clients globaux ;

la taille du groupe qui permet à Constantia Flexibles de réaliser des économies d'échelle ;
l'avance technologique du groupe, sa capacité d'innovation et son outil industriel fiable ;
la capacité de Constantia Flexibles à poursuivre une stratégie de croissance externe que le groupe a démontrée avec la réalisation depuis 2010 de neuf acquisitions, dont quatre dans les pays émergents, pour un chiffre d'affaires total d'environ 700 M€.

Après avoir annoncé le 27 mars 2015 la finalisation de l'acquisition de Constantia Flexibles pour une valeur d'entreprise de 2,3 Md€ soit environ 9 fois l'Ebitda 2014 et investi 640 M€ en fonds propres pour 73 % du capital de la Société aux côtés de la Fondation H. Turnauer qui a investi 240 M€ pour 27 % du capital, Wendel a signé le 22 septembre 2015 un accord avec Maxburg Capital Partners (« MCP »), société d'investissement adossée à la fondation RAG, pour syndiquer une part minoritaire de son investissement dans Constantia Flexibles. Ainsi au mois de novembre 2015, MCP a acquis environ 11 % du capital de Constantia Flexibles pour 101 M€ auprès de Wendel.

À la suite de cette transaction, Wendel, la Fondation H. Turnauer et MCP ont participé au prorata de leur investissement à une augmentation de capital de Constantia Flexibles d'un montant total de 50 M€ pour financer les acquisitions d'Afripack et de Pemara.

À l'issue de cette augmentation de capital et de l'entrée au capital de Constantia Flexibles de MCP, l'investissement total en fonds propres de Wendel dans Constantia Flexibles s'élève désormais à 565 M€. Wendel est l'actionnaire de contrôle de la Société avec 60,6 % du capital.

Filiales et participations

Agroalimentaire (Food)

La division Agroalimentaire représente environ 75 % du chiffre d'affaires de Constantia Flexibles et dispose d'une gamme de produits extrêmement vaste à destination de différents segments : de l'industrie laitière à celle de la confiserie en passant par l'industrie des plats cuisinés ainsi que celle de l'alimentation pour animaux domestiques. Les produits de cette division répondent aux besoins quotidiens de la population mondiale, son activité est donc largement décorrélée des cycles économiques. En outre, la demande d'emballage flexible sur le marché de l'agroalimentaire bénéficie de l'accroissement de la population mondiale, l'urbanisation et la hausse des exigences en matière de respect de l'environnement.

Les produits de Constantia Flexibles à destination de l'industrie agroalimentaire sont fabriqués à partir d'aluminium et de différents types de films. Il s'agit, notamment, des couvercles pour l'industrie laitière ; des films en aluminium pour le beurre et le fromage ; des emballages pour les confiseries ; des sachets pour les soupes lyophilisées, les sauces et les plats préparés ; des capsules de café individuelles et des systèmes d'emballage en aluminium léger utilisés également pour l'alimentation animale.

Cette division de Constantia Flexibles est leader mondial sur plusieurs des segments sur lesquels elle opère (les emballages de confiserie et les opercules) et a pour clients des géants de l'agroalimentaire tels que Nestlé, Unilever, Mars ou Pepsico.

Santé (Pharma)

Constantia Flexibles produit différentes solutions d'emballage pour l'industrie pharmaceutique qui vont des plaquettes traditionnelles de médicaments en aluminium aux systèmes d'emballage innovants pour les nouvelles formes posologiques (sticks flexibles, inhalateurs) en passant par les sachets pour les poudres et granules.

L'industrie pharmaceutique représente environ 25 % des ventes du Groupe et Constantia Flexibles est le 2e producteur mondial de films et de plaquettes thermoformées à base d'aluminium pour les médicaments.

La demande mondiale d'emballage flexible pour l'industrie pharmaceutique est portée par trois principaux leviers de croissance :

l'accroissement de l'espérance de vie dans les pays développés et la hausse des maladies chroniques qui en découle ;
le développement des systèmes de santé dans les pays émergents ; et
la libéralisation croissante de la vente des médicaments qui accélère la tendance à l'automédication.

De plus, la demande de solutions d'emballage innovantes est tirée par la très forte concurrence entre les fabricants de médicaments traditionnels et les fabricants de médicaments génériques. En effet, les laboratoires traditionnels rivalisent d'ingéniosité pour proposer de nouvelles formes posologiques afin de garder leur avance technologique et leurs parts de marché.

Quels sont les faits marquants de l'année 2017 ?

Recentrage sur l'emballage flexible

Le 31 octobre 2017, Constantia Flexibles a cédé son activité Étiquettes et habillages de conditionnement (« Labels ») à Multi-Color Corporation, pour une valeur d'entreprise d'environ 1,15 Md€ (1,3 Md\$). Constantia Flexibles a reçu environ 830 M€, et continuera d'accompagner la future succes story de Multi-Color par l'intermédiaire d'une participation de 16,6 % à son capital.

Cette opération créatrice de valeur permettra à Constantia Flexibles de disposer de nouvelles ressources pour renforcer sa stratégie de croissance dans le marché de l'emballage flexible. Les nouveaux moyens dégagés permettront de financer la croissance externe dans de nouveaux marchés, les investissements dans de nouveaux outils industriels ainsi que les projets innovants développés par les équipes de Constantia Flexibles. De plus, en devenant le premier actionnaire d'un groupe rassemblant les activités Labels de Constantia Flexibles et celles de Multi-Color, la société pourra encore profiter d'une exposition à la croissance de ce marché.

Résultats 2017

Le chiffre d'affaires de Constantia Flexibles s'établit en 2017 à 1,5 Md€, en hausse de + 1,8 %. La croissance organique est de + 1,6 %. Les variations des taux de change et de périmètre de consolidation ont eu un impact légèrement positif de + 0,2 %.

En 2017, la croissance organique du chiffre d'affaires a bénéficié d'un effet mix favorable (env. + 3 %) qui a cependant été grevée par la pression continue sur les prix de vente (env. - 1 %). Afin de faire supporter par ses clients la hausse du coût des matières premières, le top management de Constantia leur a envoyé en novembre une lettre annonçant une hausse à deux chiffres des prix pour toutes les formes d'emballage flexible, celle-ci devrait se matérialiser dans les comptes de Constantia Flexibles début 2018.

Le chiffre d'affaires de la division Agroalimentaire (Food) a baissé de - 0,7 % à 1,2 Md€ en 2017. La croissance organique de la division est de + 1,0 % tirée par la croissance solide en Europe et en Amérique qui a permis de compenser la performance plus faible de certains marché émergents.

En 2017, le chiffre d'affaires de la division Santé (Pharma) a crû de + 11,2 % à 348 M€. La croissance organique est de + 3,7 % tirée par l'amélioration des volumes d'opercules de blisters et de complexes d'aluminium formables à froid en Europe et en Amérique.

L'Ebitda 2017 de Constantia Flexibles s'établit à 188,2 M€, soit une hausse sur l'année de 20 pbs de la marge à 12,7 %. La rentabilité de Constantia Flexibles a bénéficié principalement d'effets mix positifs du fait de la forte croissance enregistrée par les produits à marge élevée de la division Pharma ainsi que de la consolidation des sociétés récemment acquises. La marge a par ailleurs souffert en 2017 de la hausse du prix des matières premières (les principales matières premières utilisées par le groupe ont vu leur prix augmenter pendant l'année, par exemple : l'aluminium

env. + 8 %, les films polypropylène BOPP env. + 11 %, les solvants) ainsi que d'un environnement économique temporairement difficile dans certains marchés émergents.

À la suite de la cession de son activité Labels, Constantia Flexibles a pu refinancer sa dette. La société a remboursé les lignes de son crédit syndiqué pour 1,34 Md€ et a mis en place une nouvelle ligne de financement bancaire à 5 ans de 375 M€. Le coût global de ce nouveau financement est de 2,25 % soit une économie annuelle d'environ 40 M€. Le nouvel accord de financement fixe un levier maximum à 4,5 fois l'Ebitda. Au 31 décembre 2017, la dette nette de Constantia Flexibles (hors coûts de transaction capitalisés) était de 398,9 M€, soit 2,14(1) fois l'Ebitda.

Quelles sont les perspectives de développement ?

En 2017, Constantia Flexibles a lancé une nouvelle stratégie pour une croissance rentable, FOCUS21, qui s'appuie sur les trois piliers suivants :

défendre et étendre les positions de leader ;
développer les positions à fort potentiel grâce à des investissements dans des gammes de produits différentes ; et
réaliser des acquisitions ciblées pour accompagner l'extension géographique du groupe , en se focalisant sur l'Inde et l'Amérique du Nord ainsi que la division Santé dans les marchés émergents.

En millions d'euros	31.12.2017	31.12.2016	Δ
chiffre d'affaires	1 487,5	1 461,1	+ 1,8 %
Ebitda (1)	188,2	182,7	+ 3,0 %
% du chiffre d'affaires	12,7 %	12,5 %	+ 20 bps
Dette financière nette (2)	398,9	n.a.	n.a.

Conformément à la norme IFRS 5, les contributions 2016 et 2017 de l'activité Labels sont comptabilisées en « Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées »

(1) Ebitda ajusté avant les écritures d'allocations d'écart d'acquisition, les management fees et les éléments non récurrents.

(2) Dette nette hors frais de transaction capitalisés et actions MCC.

Dirigeant

Alexander Baumgartner, CEO

Stephan Kühne, Directeur financier

Les équipes Wendel

Conseil de surveillance : Frédéric Lemoine (Président) jusqu'au 1er octobre 2017, Bernard Gautier (Vice-Président et Président à partir du 2 octobre 2017), Roland Lienau, Patrick Tanguy

Comité des nominations et rémunérations : Frédéric Lemoine (Président jusqu'au 1er octobre 2017), Bernard Gautier (Président à partir du 2 octobre 2017), Roland Lienau

Comité d'audit : Roland Lienau, Patrick Tanguy

Comité M&A et opérations : Bernard Gautier (Président), Roland Lienau, Patrick Tanguy

Pour en savoir + : cflex.com

Filiales et participations

1.7.7 Allied Universal

Allied Universal est le leader nord américain des officiers de sécurité

Allied Universal est le leader du marché américain de la sécurité, fournissant des officiers de sécurité et d'autres services de grande qualité grâce à l'usage des nouvelles technologies. La société offre ses services à un large éventail de clients présents sur de nombreux marchés finals.

Allied Universal en bref

Leader américain des services de sécurité	Environ 150 000 professionnels de la sécurité en uniformes	Plus de 8 000 clients	Environ 190 bureaux régionaux et de districts aux États-Unis
5 302 M\$ de chiffre d'affaires en 2017	Ebitda ajusté de 388,3 M\$ (1)	Détention du capital par Wendel : 33%	Montant investi par Wendel (2) : 300 M\$ en 2015

(1) Ebitda ajusté avant allocation des goodwill, management fees et éléments non récurrents

(2) Montant des fonds propres investis par Wendel pour la participation détenue au 31 décembre 2017 compte tenu des 387 M\$ reçus par Wendel dans à l'occasion de la fusion entre AlliedBarton et Universal Services of America.

Pourquoi avons-nous choisi d'investir dans AlliedBarton Security Services ?

Préserver la sécurité des employés et des clients est devenue une priorité pour les employeurs, les gestionnaires immobiliers et commerciaux. Ce besoin de sécurité a créé une demande consistante à long terme de sécurité sur site, assurée par des gardes de sécurité et des systèmes de surveillance à distance. La nature de plus en plus complexe des menaces réelles ou perçues demande des professionnels de plus en plus qualifiés et entraînés. Ces facteurs favorisent les grands acteurs comme Allied Universal qui dispose d'une large présence géographique, de la maîtrise des technologies et a la capactité à former ses gardes à ces nouveaux besoins. Le support technologique, la détection des risques et la capacité de réponse rapide sur des secteurs diverses et pour de nombreux clients sont des éléments clés de différenciation sur le marché de la sécurité.

Attiré par une demande croissante à long terme, une génération de cash flow régulière et la consolidation d'un marché américain d'une valeur totale de 20 milliards de dollars, Wendel a acquis AlliedBarton Security Services le 1er décembre 2015 pour une valeur d'entreprise de 1,68 milliard de dollars, dont 687 millions investis en capitaux propres pour 95% du capital.

Fondée en 1957 et basée à Conshohocken en Pennsylvanie, AlliedBarton Security Services (« AlliedBarton »), est passée du statut de leader régional à celui de plus importante société de son secteur au nord est des Etats-unis. Lors de son acqusition par Wendel, elle comptait 60 000 gardes de sécurité et des services associés à près de 3 400 de clients, pour un chiffre d'affaires total de 2,2 milliards de dollars.

AlliedBarton est maintenant Allied Universal

En cohérence avec son objectif stratégique de créer un leader dans l'industrie des services de sécurité en consolidant ce marché, Wendel a annoncé le 1er août 2016 la finalisation de la fusion entre Allied Barton et Universal Services of America, combinant ainsi le leadership, le talent, l'expertise, la portée de deux des leaders de l'industrie. Cette fusion entre égaux a créé le plus acteur du secteur avec environ 4,5 milliards de dollars de chiffre d'affaires, 140 000 employés et plus de 6 000 clients répartis sur de nombreux marchés finaux aux U.S.A, au Canada, à Puerto Rico et les Iles Vierges. Par ailleurs, en plus d'avoir amélioré sa capacité commerciale, la fusion a généré de fortes synergies et un effet de levier opérationnel important en matière d'investissements technologiques et la d'innovation digitale.

Allied Universal est dirigée par une équipe de management très expérimentée combinant les meilleurs éléments des deux anciennes organisations, avec à sa tête Steve Jones, l'ancien d'Universal. Bill Whitmore, ancien CEO de AlliedBarton, est désormais Chairman. Dans le cadre de la fusion, Wendel a reçu environ 387 millions de dollars et 33% des actions, soit le même niveau que Warburg Pincus, qui était le plus gros actionnaire de Universal. Le reste du capital est détenu par le management d'Allied Universal et d'autres investisseurs.

Au service de ses clients

Allied Universal fournit les meilleurs services de securité en combinant la sécurité physique et la technologie, délivrant ainsi des services évolutifs en adéquation avec les besoins des clients, qui peuvent ainsi se concentrer uniquement sur leur activité. Allied Universal décharge ainsi ses clients du recrutement, des vérifications, de la formation, de la supervision et de la gestion quotidienne des officiers de sécurité. Ces professionnels de la

sécurité présents sur les sites des clients ont en charge la gestion et l'organisation des mesures de sécurité nécessaires pour faire face aux risques existants ou potentiels identifiés. Allied Universal est ainsi en mesure d'offrir aux clients un service de sécurité intégré.

Avec plus de 150 000 salariés et environ 190 bureaux régionaux et de district au travers des États-Unis, la Société fournit ses services à environ 8 000 clients, incluant à la fois de très grandes entreprises (environ la moitié du Fortune 500) ainsi que des petites et moyennes entreprises. Elle fournit le même niveau de service, quelle que soit la taille de son client et en adéquation avec ses besoins spécifiques. Il s'agit là de leur apporter un service local avec un support national.

Depuis plus de 50 ans, Allied Universal a développé une expertise verticale dans un grand nombre de secteurs tels que : la chimie et la pétrochimie, les établissements scolaires et universités, l'immobilier commercial, la défense et l'aérospatial, les institutions financières, les services au gouvernement, la santé, l'industrie, les communautés résidentielles, les centres commerciaux, ainsi que dans les transports et la logistique.

Quels sont les faits marquants de l'année 2017 ?

En 2017, Allied Universal a réalisé un chiffre d'affaires de 5,3 Md\$ en croissance de + 9,9 % par rapport à l'année précédente, dont 2,8% de croissance organique . Cette croissance organique est le reflet du gain net de nouveaux clients et de l'augmentation des dépenses des clients existants. Cette croissance organique n'est pas ajustée de l'impact négatif du nombre de jours ouvrés (1 jour en moins) en 2017 et n'inclut pas la forte croissance organique des activités acquises depuis début 2016. Retraitée de ces éléments, la croissance organique pro forma se serait élevée à + 3,8 %. Par ailleurs, Allied Universal a poursuivi en 2017 sa politique de croissance externe avec l'acquisition de la division Sécurité de Yale Enforcement Services, certains contrats de Lankford Security, et Alert Protective Services. L'Ebitda ajusté a progressé de + 13,1 % sur l'année à 388,3 millions de dollars, soit 7,3% de marge. La croissance de l'Ebitda est le résultat des acquisitions et de la croissance organique. Les synergies réalisées sur la période ont été partiellement compensées par la hausse des coûts salariaux induite par la très forte tension du marché du travail américain. Par ailleurs, au second semestre, la société a lancé des initiatives de développement incluant des embauches de nouveaux managers et des investissements dans de nouvelles technologies et des outils de business intelligence destinés à améliorer encore la productivité et accroître l'engagement des clients vis-à-vis de la société. Ces initiatives commencent déjà à porter leurs fruits et générer de nouvelles améliorations de productivité en 2018.

À la fin de l'année 2017, près de 100% des synergies de \$100m annoncées à la fusion ont été mises en oeuvre. Leur impact complet et en année pleine sur les résultats devrait intervenir sur les résultats 2018.

À fin décembre 2017, la dette nette d'Allied Universal s'élevait à 3 033,6 millions de dollars, soit 6,9 fois l'Ebitda tel que défini dans la documentation bancaire.

Perspectives de développement

Allied Universal cherche à créer de la valeur à long terme à ses actionnaires en générant une croissance organique régulière, en améliorant sa profitabilité, en utilisant des technologies permettant d'améliorer les services rendus aux clients et au travers acquisitions stratégiques. La société est particulièrement concentrée sur des initiatives clés : (i) fidéliser les clients existants ; (ii) accroître sa présence locale pour gagner de nouveaux clients ; (iii) bénéficier de sa présence nationale pour accroître sa présence dans les grands comptes ; (iv) poursuivre sa stratégie de pénétration de marché verticale, incluant la santé, l'éducation, les services au gouvernement et à la défense ; (v) améliorer la rentabilité et (v) poursuivre sa croissance externe.

En millions de dollars (1)	31.12.2017	31.12.2016	Δ
chiffre d'affaires	5 301,5	4 823,5	+ 9,9 %
Ebitda(2)	388,3	343,2	+ 13,1 %
% du chiffre d'affaires	7,3%	7,1 %	+20pdb
Dette financière nette	3 034	2 905	+129

Les variations de chiffres d'affaires, Ebitda et dette nette présentées comme si la fusion avait été finalisée le 1er (1) janvier 2016.

(2) Ebitda ajusté avant allocation des goodwill, management fees et éléments non récurrents

Dirigeants

Steve Jones, CEO

William Torzolini, CFO

Les équipes Wendel

Board of Directors: David Darmon, Adam Reinmann, Mel Immergut

Pour plus d'information : aus.com

Filiales et participations

1.7.8 Mecatherm

Mecatherm industrialise la fabrication du pain dans le monde

Leader mondial des équipements pour la boulangerie industrielle, Mecatherm conçoit, développe, assemble et installe des fours, des machines et des lignes de production automatisées de produits de boulangerie, viennoiserie et pâtisserie, frais ou surgelés, cuits ou précuits dans le monde entier. Le groupe couvre l'ensemble du marché des lignes de production au travers de deux offres complémentaires : les lignes « Crusty bread » (baguettes et pains croustillants) et les lignes « Soft & Pastry » (buns, brioches, pains de mie, viennoiseries, etc.).

Mecatherm en quelques chiffres

Présent dans 70 pays	Plus de 790 lignes industrielles installées	425 collaborateurs dont 24 en R&D	Un des leaders mondiaux des équipements et des lignes de production de boulangerie industrielle
84,3 M€ de chiffre d'affaires	8,6 % de marge d'Ebitda	Détention du capital par	Montant investi (1) par Wendel :
en 2017	en 2017	Wendel : 98,6 %	117 M€ depuis 2011

(1) Montant des fonds propres investis par Wendel au 31.12.2017 pour la participation détenue à cette date.

Pourquoi avons-nous choisi d'investir dans Mecatherm ?

Fondé en 1963, Mecatherm est leader mondial des équipements pour la boulangerie industrielle avec une part de marché d'environ 60 % dans les lignes pain croustillant haute capacité. Mecatherm couvre l'ensemble du marché au travers de deux offres complémentaires que sont : les lignes « Crusty bread » (baguettes et pains croustillants) et les lignes « Soft & Pastry » (buns, brioches, pains de mie, viennoiserie, etc.). Le groupe dispose aujourd'hui d'un parc installé de plus de 790 lignes automatiques dans plus de 70 pays à travers le monde, représentant plus de 30 000 tonnes de produits issus des lignes Mecatherm chaque jour. Le groupe bénéficie d'avantages compétitifs solides, tels :

un savoir-faire unique en termes de R&D et d'innovation produit, avec une équipe de 24 professionnels. Depuis 1995, Mecatherm a lancé près d'une vingtaine de nouveaux produits et exploite une quinzaine de brevets actifs ;
une marque forte et la confiance des clients (50 % des clients le sont depuis plus de dix ans), illustrées par sa position de leader mondial ;
une organisation commerciale qui a quasiment doublé en trois ans avec un effectif à même d'adresser l'ensemble des segments de marché ;
un modèle industriel flexible avec recours à la sous-traitance pour la production de composants (ex. tôles, caissons, etc.), qui permet à Mecatherm de se consacrer aux phases à plus haute valeur ajoutée, tels la R&D et le service client, et de limiter les coûts fixes.

La Société a été cotée en Bourse entre 1994 et 2004, et Wendel a finalisé l'acquisition de Mecatherm, au travers d'Oranje-Nassau Développement, en octobre 2011.

Quels sont les faits marquants de l'année 2017 ?

Le ralentissement des prises de commandes sur 2016 et début 2017, notamment lié aux difficultés opérationnelles rencontrées en 2015, a entraîné un recul du chiffre d'affaires de - 29,0 % qui s'établit à 84,3 M€ sur 2017.

Les prises des commandes(1) ont progressé de + 12 % sur l'année, à la suite d'un fort rebond de l'activité commerciale depuis la fin du 1er semestre 2017. Cette bonne performance commerciale confirme la confiance chez les clients historiques, et le succès du déploiement de Mecatherm sur les segments en croissance (Soft & Pastry, services, baking systems, marchés émergents…) et des importants efforts marketing et commerciaux associés. Cette tendance se confirme sur le début de l'année 2018. Ainsi, par rapport à fin 2016, le carnet de commandes est en progression de +17%, à fin 2017.

L'Ebitda recule de 13,7 M€ à 7,3 M€ soit une marge de 8,6 % en 2017 contre 11,5 % en 2016. La baisse du chiffre d'affaires a affecté la profitabilité sur l'exercice 2017 mais, après un 1er semestre difficile (6,3 % de marge), la rentabilité de Mecatherm a été impactée dans une moindre mesure grâce à la poursuite d'une politique de strict contrôle des coûts et un bon niveau de marge sur les commandes ainsi que sur l'activité de services. Les mesures d'optimisation des coûts se poursuivent (optimisation de la supply chain, redesign-to-cost, automatisation des processus de production…). Dans ce contexte d'amélioration de la performance commerciale – supporté par un carnet de commandes en augmentation, et d'optimisation continue des coûts, l'année 2018

(1) Commandes ajustées de l'annulation en 2017 d'une commande en Afrique du Nord de 9 M€ enregistrée en 2016.

est attendue en croissance tant au niveau du chiffre d'affaires que de l'Ebitda. Enfin, l'amélioration de la courbe d'encaissements sur affaires à la suite du fort rebond de l'activité sur le 2nd semestre 2017 a permis une réduction de la dette nette de - 7,5 M€. Elle s'établit, ainsi à 31,3 M€ au 31 décembre 2017.

Quelles sont les perspectives de développement ?

La croissance du groupe s'appuie sur quatre piliers principaux que sont :

■ l'expansion géographique avec une demande croissante de la consommation de pain dans les économies à forte croissance où le groupe enregistre d'ores et déjà plus de 20 % de son chiffre d'affaires en 2017 ;

la part grandissante de la boulangerie industrielle à l'échelle mondiale ;
le gain de parts de marchés dans le segment « Soft & Pastry » ;
la consolidation du marché pour renforcer l'offre du groupe avec des services et des technologies complémentaires.

Ces atouts majeurs, associés à une structure de coûts légère ainsi qu'à une rigueur opérationnelle et financière accrue, devraient permettre à Mecatherm de poursuivre son expansion et de consolider sa position de leader d'un secteur d'activité qui peut certaines années ralentir sensiblement, mais dont la croissance globale est avérée, forte et durable.

En millions d'euros	31.12.2017	31.12.2016	Δ
chiffre d'affaires	84,3	118,7	- 29,0 %
Ebitda (1)	7,3	13,7	- 46,7 %
% du chiffre d'affaires	8,6 %	11,5 %	- 290 pdb
Dette financière nette	31,3 M€	38,8 M€	- 7,5

(1) Ebitda récurrent hors management fees et impact des écritures d'allocation des écarts d'acquisition.

Dirigeant

Olivier Sergent, Président-Directeur général

Eric Guérin, Directeur financier

Les équipes Wendel

Conseil d'administration : Patrick Tanguy (Président), Charles Goulet, Dirk-Jan Van Ommeren

Pour en savoir + : mecatherm.fr

1.7.9 Saham Group

Saham Group, groupe diversifié, leader de l'assurance en Afrique

Saham Group est un groupe panafricain diversifié avec deux métiers historiques, l'assurance et les centres de relations client. Il se développe également dans d'autres domaines (immobilier, santé et éducation) afin de tirer profit des synergies existantes entre ces activités.

Saham Group en quelques chiffres

En cours de cession
1er groupe d'assurance panafricain, hors Afrique du Sud	Détention du capital par Wendel : 13,3 %	Montant investi par Wendel (1) : 100 M€ en 2013

(1) Montant des fonds propres investis par Wendel au 31.12.2017 pour la participation détenue à cette date.

Pourquoi avons-nous choisi d'investir dans Saham Group ?

Le 28 novembre 2013, Wendel a réalisé son deuxième investissement en Afrique avec Saham Group, basé au Maroc et détenu majoritairement par son fondateur et Président. M. Moulay Hafid Elalamy, entrepreneur marocain jouissant d'une forte considération en Afrique, a bâti depuis 1995 avec succès ce groupe multimétiers qui opère dans l'assurance, les centres de relations client, la santé, l'éducation et l'immobilier. Saham Group s'appuie sur la forte diversification sectorielle et géographique de ses activités et sur une équipe de Direction très expérimentée. M. Moulay Hafid Elalamy est ministre de l'Industrie, de l'Investissement et de l'Économie numérique du Royaume du Maroc depuis 2013. Il a été renouvelé dans cette fonction en avril 2017.

Cession de Saham

Wendel a annoncé le 3 mars 2018 la cession de ses parts dans la holding du groupe Saham, pour un montant de 155 M\$ (soit environ 125 M€). Cette cession intervient concomitamment à un accord conclu le 7 mars 2018, aux termes duquel le groupe Saham cède son pôle assurances (Saham Finances) à Sanlam, groupe sud-africain leader des services financiers en Afrique, présent au capital de celui-ci depuis 3 ans, et qui en détenait jusqu'alors 46,6 %. Elle est conditionnée à la réalisation effective de la transaction entre le groupe Saham et Sanlam, qui devrait intervenir au second semestre 2018. Wendel bénéficie également d'un droit à 13,3 % des plus-values réalisées en cas de cession par Saham des autres activités du groupe (Centres de relation client, Immobilier, Santé et Education) pendant les 24 prochains mois, à des valorisations supérieures à certains seuils prédéfinis.

1.7.10 Nippon Oil Pump (NOP)

NOP innove pour accélérer sa croissance

NOP est leader au Japon dans la conception, le développement et la fabrication de pompes trochoïdes, pompes à palettes rotatives et moteurs hydrauliques, et dispose de positions de leader au niveau mondial sur le segment des pompes trochoïdes, principalement utilisées pour la circulation des huiles de lubrification et de refroidissement dans les machines.

NOP en quelques chiffres

2 sites de production	Leader au Japon dans les pompes trochoïdes, les pompes à eau et les moteurs hydrauliques	Env. 230 collaborateurs
6,1 Md¥ de chiffre d'affaires en 2017	22,0 % de marge d'Ebitda en	Détention du capital par	Montant investi par Wendel (2) :
	2017(1)	Wendel : 99,0 %	3,3 Md¥ en 2013

(1) Ebitda et résultat opérationnel ajusté hors management fees et impact des écritures d'allocation des écarts d'acquisition. (2) Montant des fonds propres investis par Wendel au 31.12.2017 pour la participation détenue à cette date.

Pourquoi avons-nous choisi d'investir dans NOP ?

Fondé il y a 97 ans, Nippon Oil Pump est le leader au Japon dans la conception, le développement et la fabrication de pompes trochoïdes, pompes à eau et moteurs hydrauliques, et dispose de positions de leader au niveau mondial sur le segment des pompes trochoïdes. Ses produits sont principalement utilisés pour la circulation des huiles de lubrification et de refroidissement dans les machines-outils. Le groupe bénéficie d'avantages compétitifs solides, tels :

un savoir-faire unique en termes de R&D et d'innovation produit permettant de répondre aux cahiers des charges précis des fabricants de machines-outils ;
une marque forte et la confiance des clients, illustrées par les positions de leader au Japon ;
un modèle industriel flexible qui permet à NOP d'assurer un service de qualité (ex. : délais de livraison performants) ;
de fortes barrières à l'entrée compte tenu d'un taux de pénétration élevé des produits NOP sur le parc installé de machines-outils au Japon, mais aussi des procédures de référencement longues auprès des clients.

La croissance du groupe s'appuie sur des marchés très porteurs à long terme comme la poursuite de l'industrialisation des marchés émergents et le renouvellement des parcs de machines-outils porté par l'innovation continue.

Quels sont les faits marquants de l'année 2017 ?

NOP a réalisé un chiffre d'affaires de 6 132 M¥ en 2017 en croissance totale de + 10,8 %. La croissance organique est de + 10,4 % et l'évolution des taux de change a eu un impact positif de + 0,4 %.

Grâce au dynamisme du marché mondial des machines-outils, tous les produits et toutes les régions de NOP sont en croissance. En particulier, les ventes de pompes Vortex sont en hausse de + 28 % par rapport à 2016. Les produits historiques affichent également une croissance élevée du fait de la forte demande avec une hausse de + 9% des ventes de pompes trochoïdes et de 12 % des moteurs hydrauliques. L'activité hors du Japon est également extrêmement encourageante avec une croissance de près de + 40 % sur l'année.

La forte croissance du chiffre d'affaires combinée aux effets de la politique de contrôle strict des coûts et de hausse des prix initiée l'année dernière ont permis à NOP d'atteindre un niveau de rentabilité significativement meilleur. L'Ebitda est hausse de + 31,0 % sur l'année et la marge s'améliore de + 340 pbs à 22,0 %.

Fin 2017, NOP a finalisé une petite acquisition en Allemagne afin de renforcer sa présence en Europe et d'obtenir un accès direct à la fabrication des unités de refroidissement pour ses pompes Vortex.

Filiales et participations

Quelles sont les perspectives de développement ?

La croissance du groupe s'appuie sur quatre principaux piliers stratégiques que sont :

une innovation produits continue, notamment avec le lancement d'une gamme de pompes Vortex permettant aux clients finaux d'obtenir des gains conséquents en termes d'espace utilisé et de coûts de maintenance pour les systèmes de refroidissement ;
une poursuite de l'optimisation de la structure opérationnelle pour rendre les processus de fabrication plus flexibles et réactifs afin d'améliorer la rentabilité ;
un développement commercial sur les régions proches à fort potentiel (Taïwan et Inde), mais aussi en Europe où la Société a ouvert son premier bureau en 2015 ;
des acquisitions et partenariats ciblés pour accompagner le développement commercial du groupe.

Ces axes stratégiques majeurs, associés à un savoir-faire reconnu au Japon ainsi qu'à une discipline financière rigoureuse, vont permettre à NOP de répliquer le succès de son modèle à l'international, tout en consolidant ses positions de leader au Japon.

En millions de yens	2017	2016	Δ
chiffre d'affaires	6 132	5 534	+ 10,8 %
Ebitda (1)	1 349	1 029	+ 31,1 %
% du chiffre d'affaires	22,0 %	18,6 %	+ 340 bps
Dette financière nette	2 434	3 308	- 874

(1) Ebitda et résultat opérationnel ajusté hors management fees et impact des écritures d'allocation des écarts d'acquisition.

Dirigeant

Toshihiko Shirabe, CEO

Makoto Kawada, non executive Chairman

Pour en savoir + : nopgroup.com

Les équipes Wendel

Conseil d'administration : Makoto Kawada, Bruno Fritsch, Patrick Tanguy

1.7.11 CSP Technologies

CSP Technologies, un spécialiste des sciences et de l'ingénierie des matériaux

CSP Technologies (« CSP ») conçoit et fabrique des solutions brevetées sur mesure destinées à l'industrie pharmaceutique pour les produits sensibles à l'humidité et/ou à l'oxygène. Elle développe également de plus en plus de solutions pour l'industrie agroalimentaire et les produits de grande consommation. CSP Technologies est leader dans les protections des bandelettes de test pour le diabète (flacons en plastique dessiccatifs) et dispose d'outils de production Six Sigma.

CSP Technologies en quelques chiffres

3 usines aux États-Unis et en France	Plus de 460 salariés	Plus de 400 brevets mondiaux	Leader Mondial des flacons pour les bandelettes de test pour diabétiques
135,8 M\$ de chiffre d'affaires	Ebita ajusté 2017 :	Détention du capital par Wendel :	Montant investi par Wendel (2) :
en 2017	27,0 M\$ (1)	98,3 %	228 M\$ depuis janvier 2015

(1) Avant retraitement des écritures d'allocation des écarts d'acquisition.

(2) Montant des fonds propres investis par Wendel au 31.12.2017 pour la participation détenue à cette date.

Pourquoi avons-nous choisi d'investir dans CSP Technologies ?

Le 4 décembre 2014, Wendel est entré en négociations exclusives en vue d'acquérir CSP Technologies et a finalisé fin janvier 2015 l'acquisition pour une valeur d'entreprise de 360 M\$. CSP Technologies est un acteur global dans les solutions polymériques et dans les spécialités d'emballage de protections. La Société est le leader mondial de la production de flacons en plastique utilisés pour conserver les bandelettes de tests destinées aux personnes diabétiques, grâce à sa technologie brevetée de flacons en plastique dessiccatifs. Les produits développés par CSP Technologies bénéficient de sa double expertise des sciences des matériaux polymères ainsi que de sa capacité d'ingénierie dans le design d'applications innovantes offrant des protections aux produits.

CSP Technologies a été fondée en 1928 ; elle était alors une Société de conditionnement et de distribution de lait. C'est en 1983 que CSP Technologies a débuté une transition vers la science et l'ingénierie des matériaux. CSP se concentre principalement sur les marchés de la sécurité agroalimentaire, de la santé et de la grande consommation, sur lesquels les clients demandent des produits sur mesure, avec des niveaux de qualité Six-Sigma afin de protéger des produits sensibles à l'humidité et/ou à l'air. CSP Technologies dispose de trois usines à Auburn dans l'Alabama, à Niederbronn en Alsace et à Atlanta dans l'État de Géorgie.

Un an après l'ouverture de nos bureaux à New York, cet investissement conseillé par Wendel North America, résultat de plus d'une année d'interactions avec le fondateur et le management de la Société, est en parfaite adéquation avec les priorités de Wendel. CSP Technologies est un leader mondial, profondément ancré dans le paysage industriel de l'Alabama et de l'Alsace, bénéficiant d'une activité de portée mondiale et soutenue par des tendances de long terme. Le management de CSP a su générer une croissance régulière depuis de longues années en concentrant ses efforts sur la qualité et l'innovation, conférant à la Société un potentiel important de croissance sur de nouveaux marchés et de nouvelles géographies.

Santé et diagnostics (Healthcare)

Les métiers de la santé et des diagnostics représentent environ les trois quarts du chiffre d'affaires de CSP Technologies. La Société est leader mondial dans la fourniture de flacons pour les bandelettes de tests de glucose pour les personnes diabétiques. CSP est également le leader aux États-Unis et en Europe occidentale des flacons aseptiques pour les laboratoires de l'industrie laitière. Enfin, CSP produit des flacons actifs et non actifs ainsi que des films spécifiques pour diverses autres applications pour l'industrie pharmaceutique (probiotiques, biopharmaceutiques, suppléments vitaminiques...). A tous égards, CSP Technologies est un leader dans l'integrité des produits et fait montre d'un grand savoir-faire dans la conception de produits dont la stabilité et la qualité sont devenus des références dans l'industrie.

CSP Technologies compte parmi ses clients les plus grandes firmes pharmaceutiques dans le monde, dont les quatre principaux producteurs de bandelettes de tests pour diabétiques. Ses clients, qui opèrent dans des marchés très réglementés, sont ainsi très attachés à la qualité, la fiabilité et aux fonctionnalités exceptionnelles des produits CSP.

Filiales et participations

Agroalimentaire et sécurité

Avec l'acquisition de Maxwell Chase en 2016, CSP est devenu un leader de l'emballage actif pour les fruits et légumes frais. Ce type d'emballage permet d'accroître la durée de conservation et la sécurité alimentaire grâce à des barquettes et des sachets absorbant l'humidité.

CSP Technologies produit également des solutions innovantes pour l'industrie de la confiserie. CSP continue de développer son savoir-faire en matière de solutions bénéficiant de ses technologies de protection et des spécificités offertes par ses solutions polymériques, sur de nouveaux marchés, tant géographiquement qu'auprès de nouveaux acteurs.

Un savoir-faire industriel et technologique

CSP Technologies a investi plus de 150 M\$ dans ses deux usines dernier cri d'Auburn (États-Unis) et de Niederbronn (France) et un montant significatif dans son système d'inspection internalisé de flacons dessiccatifs Vial Inspection Machine (VIM), qui vérifie 100 % des flacons dessiccatifs avant expédition. Ces outils industriels permettent à CSP de fournir des produits de qualité inégalée, au-delà même des standards Six Sigma.

Les ingénieurs et scientifiques de CSP développent conjointement avec ses clients des solutions parfaitement adaptées à leurs besoins. La Société a ainsi déposé plus de 400 brevets mondiaux pour protéger ses process industriels et le design de ses produits.

Quels sont les faits marquants de l'année 2017 ?

Le chiffre d'affaires de CSP Technologies de 2017 s'établit à 135,8 M\$, en hausse de + 7,2 %. La croissance externe de l'année, du fait de la consolidation de Maxwell Chase à partir de mi-mars 2016, s'élève à + 5,6 %. La société a connu une croissance particulièrement forte au 3ème trimestre (+ 14,8 %), dans presque tous les segments d'activité, avec comme anticipé un ralentissement de la croissance organique au 4ème trimestre. La croissance organique sur l'année s'est élevée à +1,0%, ce qui n'inclut pas la forte croissance organique de Maxwell Chase, acquise en 2016. Retraité de la croissance de Maxwell Chase, la croissance organique se serait élevée à +3,6%. Les ventes de produits de sécurité alimentaire ont quant à elle connu une croissance à deux chiffres. L'impact de change a été de + 0,6 % sur l'année.

CSP Technologies a annoncé au cours de l'année des investissements liés à l'expansion de son site d'Auburn dans l'Alabama, avec la construction en cours d'une nouvelle structure adjacente à celle déjà existante, pour une capacité industrielle et de stockage de 10 200 mètres carrés additionnels.

L'Ebita (1) de CSP Technologies s'établit à 27,0 M\$ en 2017, soit une marge d'Ebit de 19,9 %. La marge d'Ebit a été impactée notamment pas la hausse du coût de certaines matières premières et des nouveaux projets de développement destinés à nourrir la croissance de la Société.

Enfin, le 2 mars 2017 CSP a annoncé la renégociation du prix et de la taille de la dette « Term Loan B ». Dans le cadre de cette transaction, la taille du « Term Loan B » a été augmentée de 12 M\$ et représente désormais un total de 178 M\$. Le taux d'intérêt a quant à lui été réduit de 75 points de base à Libor + 525 points de base. Le produit de l'augmentation de cette dette sera utilisé pour rembourser la ligne existante de crédit revolver de 25 M\$. À la suite de cette transaction, la Société réduit le coût annuel de sa dette d'environ 1,3 M\$. Au 31 décembre 2017, la dette nette de CSP s'élevait à 175,9 M\$.

Quelles sont les perspectives de développement ?

Pour accompagner sa croissance future, la Société peut s'appuyer sur :

la croissance organique générée par ses produits existants avec un potentiel de croissance durable notamment en raison du développement des tests de glucose dans les pays développés et du dépistage croissant du diabète dans les pays émergents ;
sa capacité à utiliser sa force de vente et ses équipes de R&D pour offrir à son portefeuille client existant de nouvelles solutions de protections spécifiques ;
le développement de solutions polymériques adaptées à de nouveaux marchés finaux pouvant bénéficier des solutions polymériques de CSP qui sont capables de solutionner leurs problèmes de qualité et de protection ;
une politique d'acquisition sélective de sociétés offrant des niveaux de qualité, technicité et d'ingénierie similaire à celle de la Société et qui peuvent bénéficier d'améliorations grâce à son savoir-faire et à ses technologies.

(1) Avant retraitement des écritures d'allocation des écarts d'acquisition, les éléments non récurrents et les management fees.

En millions de dollars	31.12.2017	31.12.2016	Δ
chiffre d'affaires	135,8	126,7	+ 7,2 %
Ebita (1)	27,0	30,9	- 12,6 %
% du chiffre d'affaires	19,9 %	24,4 %	- 450 bps
Dette financière nette	175,9	176,4	- 0,5

(1) Avant retraitement des écritures d'allocation des écarts d'acquisition, les éléments non récurrents et les management fees.

Dirigeants

John Belfance, Président et CEO

Serge Dupuis, CFO

Les équipes Wendel

Conseil d'administration de CSP Technologies : Bernard Gautier, David Darmon, Adam Reinman, Patrick Tanguy, Jean-Yves Hémery et Mel Immergut (1)

Pour en savoir + : csptechnologies.com

Filiales et participations

1.7.12 PlaYce (anciennement SGI Africa)

PlaYce, un pionnier de l'immobilier commercial en Afrique

PlaYce développe et opère des centres commerciaux. La Société, qui dispose déjà de deux centres commerciaux à Abidjan en Côte d'Ivoire (PlaYce Marcory inauguré en décembre 2015 et PlaYce Palmeraie inauguré en juin 2017) et d'un à Douala (Carrefour Market Bonamoussadi inauguré en décembre 2017), ambitionne de se développer dans 6 autres pays d'Afrique de l'Ouest et d'Afrique centrale : au Cameroun, en République du Congo, au Nigéria, au Ghana, au Gabon, au Sénégal et en République démocratique du Congo. Au cours des 5 à 6 prochaines années, PlaYce prévoit de construire puis opérer une vingtaine de centres commerciaux, comprenant chacun un hypermarché ou un supermarché Carrefour, ainsi qu'un portefeuille de marques franchisées par CFAO (Le Club des marques).

SGI Africa en quelques chiffres

2 centres commerciaux ouverts à Abidjan et 1 à Douala	Développement dans 8 pays africains	Une vingtaine de centres commerciaux à terme	Environ 500 M€ d'investissement prévus dans les 5 à 7 prochaines années
Plusieurs projets en cours à Abidjan, Dakar et Yaoundé	Environ 15 000 mètres carrés de surface commerciale	Détention du capital par Wendel : 40 %	Montant investi par Wendel (1) : 25 M€ en juillet 2016, jusqu'à 120 M€ progressivement au cours des 5 à 6 prochaines années

(1) Montant des fonds propres investis par Wendel au 31.12.2017 pour la participation détenue à cette date.

Pourquoi avons-nous choisi d'investir dans PlaYce ?

Le développement économique du continent africain ces 15 dernières années s'accompagne de l'émergence d'une classe moyenne toujours plus demandeuse de nouveaux modes de consommation. Ainsi, les canaux de distribution traditionnels se voient compléter par des nouveaux moyens de distribution et les grands centres commerciaux sont de plus en plus prisés et demandés par la population.

PlaYce a été créée en 2015 par CFAO pour accompagner le plan de développement de l'enseigne Carrefour et du « Club des Marques » dont CFAO assure l'exploitation en franchise exclusive en Afrique.

PlaYce est la troisième plateforme dans laquelle Wendel a investi en Afrique. Au travers de cet investissement dans l'immobilier commercial, Wendel s'expose aux tendances long-terme que sont la croissance du continent africain, de sa classe moyenne et des canaux de distribution modernes, et s'associe à un partenaire – CFAO – dont l'expérience en Afrique est unique.

La nature progressive du projet de PlaYce nécessitera que ses actionnaires investissent régulièrement afin d'accompagner sa croissance. Wendel, au travers d'Oranje-Nassau Développement, pourrait investir ainsi progressivement jusqu'à 120 M€ dans PlaYce au cours des prochaines années.

PlaYce Marcory (Abidjan)

Le centre commercial PlaYce Marcory à Abidjan, inauguré en décembre 2015, accueille le 1er magasin Carrefour d'Afrique de l'Ouest. D'une superficie totale de 20 000 mètres carrés (dont environ 15 000 de surface commerciale), PlaYce Marcory abrite un hypermarché Carrefour de 3 200 mètres carrés, une galerie marchande de 55 boutiques et un espace de restauration (food court) offrant plus de 400 places assises.

Les 55 boutiques de la galerie marchande comprennent à la fois des enseignes africaines et internationales. Parmi ces dernières, le « Club des Marques », un portefeuille de 15 grandes marques internationales désireuses de se développer en Afrique. Les 40 boutiques qui complètent l'offre de la galerie sont des enseignes locales et régionales qui profitent de ce nouveau lieu de vie et de consommation.

PlaYce Marcory est la vitrine d'une nouvelle génération de centres commerciaux en Afrique qui offrent, en une destination, à la fois plus de choix, plus de modernité et plus d'attractivité.

PlaYce Palmeraie (Abidjan)

Le centre commercial PlaYce Palmeraie à Abidjan a été inauguré en juin 2017. D'une superficie totale de 29 000 mètres carrés, PlaYce Palmeraie abrite un hypermarché Carrefour de 2 400 mètres carrés, une galerie marchande de 28 boutiques (à la fois des enseignes africaines et internationales) et trois restaurants offrant plus de 150 places assises.

PlaYce Bonamoussadi (Douala)

Le centre commercial Carrefour Market Bonamoussadi à Douala a été inauguré en décembre 2017. D'une superficie totale de 8 250 mètres carrés, il abrite un supermarché Carrefour de 1 430 mètres carrés, et une galerie marchande de six boutiques et deux enseignes de restauration.

Quels sont les faits marquants de l'année 2017 ?

Deux centres commerciaux PlaYce ont ouvert en 2017 : un centre commercial à Abidjan en Juin (PlaYce Palmeraie) et un centre commercial à Douala (Carrefour Market Bonamoussadi).

PlaYce Marcory affiche un taux de commercialisation de 100 % et a accueilli au cours de 2017 plus de 3 millions de visiteurs. PlaYce Palmeraie et Carrefour Market Bonamoussadi ont également un taux de commercialisation de 100%. Il y a, par ailleurs, huit autres projets en cours, deux en Côte d'Ivoire, trois au Cameroun et trois au Sénégal, à des stades d'avancement différents.

Wendel n'a pas pour l'instant réalisé d'investissement supplémentaire à la suite de son investissement initial de 25 M€.

Quelles sont les perspectives de développement ?

PlaYce ambitionne d'ouvrir une vingtaine de nouveaux centres commerciaux dans 8 pays africains.

Dirigeants

Jean-Christophe Brindeau, Président

Les équipes Wendel

Conseil d'administration de PlaYce : Stéphane Bacquaert, Stéphane Heuzé

Filiales et participations

1.7.13 Tsebo

Tsebo Solutions Group, leader panafricain des services aux entreprises

Tsebo est une entreprise panafricaine qui emploie environ 37 000 personnes réparties dans 23 pays et qui fournit à ses clients une grande variété de services à haute valeur ajoutée et à la pointe de l'innovation dans les domaines de l'entretien et de la maintenance (« facility management »), de la gestion de bases-vie isolées, de la restauration, du nettoyage, de la désinfection, de la sécurité, de l'énergie et des achats. Tsebo donne à ses clients la possibilité d'externaliser la gestion de ces activités essentielles auprès de professionnels expérimentés, leur permettant ainsi de se focaliser sur leur cœur de métier.

Tsebo en bref

Présent dans 23 pays d'Afrique	37 000 salariés	7 500 clients dans différents secteurs	Leader africain des services aux entreprises
Chiffre d'affaires : 563,2 M\$	Ebitda : 37,0	Détention du capital par Wendel :	Montant investi par Wendel : 142 M€ en
en 2017	M\$ en 2017	64,7 (1) %	janvier 2017 (2)

(1) Taux de détention avant co-investissement du management de Tsebo pour une participation d'environ 2,5 %

(2) EUR/ZAR = 14,4955 au 31 janvier 2017

Pourquoi avons-nous choisi d'investir dans Tsebo ?

Fondée en 1971 à Johannesburg (Afrique du Sud), Tsebo est devenue une entreprise panafricaine hors pair. Leader du marché, Tsebo offre aujourd'hui des services dans les domaines de l'entretien et de la maintenance (« facility management »), de la gestion de bases-vie isolées, de la restauration, du nettoyage, de la désinfection, de la sécurité, de l'énergie et des achats. Plus de 7 500 clients issus de nombreux secteurs différents, tels que les services financiers, l'industrie manufacturière ou minière, les loisirs, l'énergie, l'environnement, la distribution, mais aussi les universités ou d'autres institutions publiques, bénéficient de cette large gamme de services aux entreprises.

Les clients apprécient de pouvoir confier leurs fonctions ne relevant pas de leur cœur de métier à des professionnels expérimentés. Quel que soit leur secteur, Tsebo leur apporte en effet valeur ajoutée, innovation constante et efficacité continue. La réussite de son modèle de développement s'appuie sur un engagement fort et permanent en matière de développement durable et sur sa politique d'égalité des chances. Tsebo est reconnue comme une société pionnière dans le domaine du développement durable et de l'engagement sociétal en Afrique, ainsi que pour ses actions en faveur du développement continu de son capital humain, de son activité, de son secteur et de la Société. Elle a remporté en 1995 le prix de la Société la plus progressiste décerné par le Black Management Forum. Inscrite dans son ADN, la responsabilisation est ancrée dans son modèle économique, ses processus d'activité, ses valeurs et sa stratégie. Elle a été la première entreprise de sa taille à recevoir la notation Black Economic Empowerment « excellente » de l'agence Empowerdex.

Tsebo figure aujourd'hui parmi les grands employeurs les mieux notés par le ministère sud-africain du Commerce et de l'Industrie en termes de B-BBEE.

Tsebo répond au besoin croissant des sociétés africaines et des entreprises internationales opérant en Afrique d'externaliser leurs activités non stratégiques mais essentielles pour se concentrer sur leur cœur de métier. Créée en Afrique, Tsebo est un exemple de réussite locale, avec une expérience de 45 ans de la fourniture de services de qualité internationale à une clientèle diversifiée, située dans 23 pays différents. Elle s'intègre à la stratégie déployée par Wendel en Afrique et présente un fort potentiel de croissance, à la fois organique et par le biais d'acquisitions. Tsebo affiche un modèle économique diversifié et robuste et génère une trésorerie solide.

Une vaste gamme de services

Tsebo offre sur l'ensemble du continent africain une vaste gamme de services qui allient à sa profonde expertise les normes de qualité internationales les plus élevées du secteur. Tsebo répond aux besoins potentiels de ses clients grâce à une gestion transparente et maîtrisée de ses coûts, en s'appuyant sur 8 pôles d'activités :

Le « facility management » comprend :

■ Les services techniques : maintenance des locaux, des ascenseurs et des escalators, des systèmes de chauffage, ventilation et climatisation, de la plomberie et des systèmes électriques, services de construction et de câblage.

Les services aux occupants : fourniture et gestion de l'ameublement, des espaces intérieurs, des parkings, des déchets, du stockage, et services d'organisation de l'espace.
Services aux entreprises : santé et sécurité sur le lieu de travail, gestion des actifs, gestion des documents, achats, standard, réception, impression et papeterie.

Le pôle Restauration propose les plus importants services de restauration d'Afrique. Son offre segmentée répond aux besoins de tous les secteurs et de toutes les institutions.

Tsebo facilite l'expansion de ses clients grâce à son activité Bases-vie isolée, qui propose l'installation complète clés en main et la gestion de bases-vie situées dans des régions isolées d'Afrique.

Le pôle Hygiène fournit des équipements sanitaires garantissant les normes de propreté les plus élevées sur le lieu de travail. Le pôle Nettoyage offre des services de nettoyage de qualité, qui concourent à la santé des salariés, des clients et des lieux de travail.

Le pôle Services de sécurité de Tsebo fournit des services de gardiennage et de contrôle d'accès, en s'appuyant à la fois sur la technologie et le capital humain pour assurer la sécurité des salariés et des clients dans tous les environnements.

Dans le domaine de la Gestion de l'énergie, Tsebo propose des solutions technologiques limitant la consommation d'électricité et d'eau et réduisant la dépendance au réseau. Enfin, le pôle Achats pour le compte de tiers gère les fournisseurs et garantit un approvisionnement en matériaux continu et à moindre coût.

Faits marquants de l'année 2017

Le 31 janvier 2017, Wendel a finalisé l'acquisition de 65 % du capital de Tsebo Solutions Group aux côtés de Capital Group Private Markets.

Le 30 juin 2017, la Women Development Bank Investment Holdings (Pty) Limited (WDBIH) a finalisé l'acquisition d'une participation de 25 % dans la principale filiale de Tsebo en Afrique du Sud (TSG). Créée en 1996, la WDBIH est une Société holding fondée, dirigée et gérée par des femmes sud-africaines. Combinée avec l'Empowerment Trust's ownership de Tsebo dans TSG, cette transaction permet à Tsebo de garder la plus forte notation possible au sein du DTI's generic BEE scorecard en Afrique du Sud, et de perpétuer son histoire en matière de partenariat avec des groupes d'investissement dirigés par des femmes.

Le chiffre d'affaires de Tsebo de 2017 s'élève à 563,2 M\$, en hausse sur l'année de + 20,5 %. Tsebo a bénéficié d'une croissance organique solide (+ 8,0 %) tirée par les activités Nettoyage, Restauration et Facilities Management ainsi que d'un impact favorable lié à la variation des taux de change (+ 9,1 %), notamment l'appréciation du rand sud-africain par rapport au dollar. La croissance a également bénéficié d'un effet périmètre positif (+ 3,4 %) lié aux acquisitions réalisées dans la Sécurité (Mandela en février 2016), les solutions de Leasing (Sovereign Seeker en avril 2016), le Nettoyage (Superclean en janvier 2017) et le Facilities Management (Rapid Facilities Management en september 2017). L'acquisition de Rapid Facilities Management Pty Ltd au Nigéria est la première acquisition de Tsebo depuis que Wendel est entré au capital. Cette acquisition modeste (chiffre d'affaires annuel de 350 k\$) ancre un peu plus Tsebo dans le très attractif marché nigérian, où Tsebo compte déjà de nombreux clients.

L'Ebitda 2017 de Tsebo est de 37,0 M\$, en hausse de + 7,0 % par rapport à 2016. La marge d'Ebitda baisse de 7,4 % en 2016 à 6,6 % en 2017 du fait notamment de l'intégration des nouvelles acquisitions et de la montée en puissance de nouveaux contrats panafricains de Facility management. Au 31 décembre 2017, la dette nette de Tsebo était de 130,5 M\$.

Perspectives de développement

Grâce à sa position de leader panafricain et à sa large présence dans le secteur, Tsebo tirera parti de plusieurs moteurs de croissance :

l'Afrique est aujourd'hui l'une des régions du monde qui croît le plus rapidement, stimulée par des fondamentaux de long terme robustes, en particulier l'évolution de la démographie et de l'urbanisation ;
un chiffre d'affaires diversifié réalisé dans plus d'une vingtaine de pays d'Afrique et sur différents marchés finaux ;
de nombreuses opportunités commerciales, qui augmenteront le chiffre d'affaires à moyen terme avec la clientèle existante ou en captant de nouveaux clients ;
un track-record solide de croissance externe et plusieurs nouveaux projets intéressants en cours d'étude.

Filiales et participations

En millions de dollars	2017
Chiffre d'affaires	563,2
Ebitda (1)	37,0
% du chiffre d'affaires	6,6 %
Dette financière nette	130,5

(1) Avant retraitement des écritures d'allocation des écarts d'acquisition, les éléments non récurrents et les management fees.

Dirigeant

Clive Smith, CEO

Tim Walters, CFO

Les équipes Wendel

Conseil d'administration : Stéphane Bacquaert, Stéphane Heuzé, Claude Kamga, Benoit Drillaud

Comité d'audit : Benoit Drillaud, Stéphane Heuzé

Pour en savoir + : tsebo.com

1.8 Carnet de l'actionnaire

1.8.1 Données boursières

Évolution de l'Euro Stoxx 50 et du cours de Wendel rebasé sur le cours de Wendel au 13 juin 2002. Source Factset.

Total Shareholder Return comparé de l'Euro Stoxx 50 et de Wendel depuis la fusion CGIP/Marine-Wendel

Performances dividendes réinvestis du 13.06.2002 au 07.03.2018	Rendement total sur la période	Rendement annualisé sur la période
Wendel	680,5 %	14,0 %
Euro Stoxx 50	67,9 %	3,4 %

Source : Factset

Données techniques sur le titre

Place de cotation : EUROLIST SRD – Compartiment A (Blue Chips)

code ISIN : FR0000121204 code Bloomberg : MF FP

code Reuters : MWDP. PA Mnémonique : MF

Indices : CAC AllShares, Euronext 100, SBF120, SBF250, STOXX® Europe, EURO STOXX®, STOXX® Europe Private Equity 20, STOXX® Europe 600, LPX 50, EN Family Business.

Quotité : 1 action/PEA : Éligible/SRD : éligible/valeur nominale : 4 €/nombre d'actions 46 253 210 au 31 décembre 2017.

Carnet de l'actionnaire

1.8.2 Dividende

En euro par action, dividende ordinaire

(1) Le dividende ordinaire 2011 était assorti à titre exceptionnel d'une action Legrand pour 50 actions Wendel détenues. (2) Dividende 2017 : sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale du 17 mai 2018.

1.8.3 Actionnariat

Au 31 décembre 2017

(1) Conformément à l'article L 233-10 du Code de commerce, les chiffres incluent Wendel-Participations et son Président.

1.8.4 Relations avec les actionnaires

Le dialogue constant et renforcé que Wendel entretient avec tous ses actionnaires est un élément structurant dans sa démarche de création de valeur. De nombreuses initiatives sont entreprises pour répondre aux attentes des actionnaires individuels et institutionnels et interagir avec eux.

En 2017, le groupe Wendel a poursuivi le dispositif de communication qui est dédié à ses plus de 27 564 actionnaires individuels représentant 20 % de son capital.

Le Comité consultatif des actionnaires, créé en 2009, est sollicité sur l'ensemble des messages et supports de communication destinés Aux Actionnaires. Wendel accorde un prix tout particulier aux recommandations et conseils formulés par le comité, qui contribuent à une meilleure compréhension de son métier et à une présentation simplifiée et illustrée de son activité. Au cours de l'année 2017, le comité s'est réuni à 3 reprises et 1 de ses membres a été remplacé. Le Comité consultatif des actionnaires est composé de 9 membres.

Afin de faciliter l'accès à l'information, le site Internet de Wendel a été totalement refondu en 2015, un compte Twitter de la Société a été ouvert et tous les outils de communication ont été modernisés. Tous les outils destinés Aux Actionnaires sont consultables sur le site de Wendel dans l'espace « actionnaires individuels » qui a été totalement repensé en 2016 pour faciliter encore plus l'accès à l'information : lettres aux actionnaires, communiqués, document de référence, agenda, etc.

Le Groupe a renouvelé sa participation au salon Actionaria, qui s'est déroulé en novembre 2017 à Paris, lieu d'échanges privilégiés entre les entreprises et leurs actionnaires.

Pour les investisseurs institutionnels, Wendel organise des campagnes de roadshows chaque année, en incluant la mise en place de roadshows spécifiques orientés vers la communauté obligataire depuis 2009. Durant ces périodes, les membres du Directoire ainsi que le Directeur financier rencontrent les principaux investisseurs et gérants, actionnaires ou non, qui s'intéressent au groupe Wendel. En dehors de ces campagnes, Wendel participe à de nombreux événements organisés par les brokers suivant le titre.

Au cours de l'année 2017, l'équipe des relations avec les investisseurs, les membres du Directoire et le Directeur financier ont participé à 28 roadshows et conférences investisseurs leur ayant permis d'entrer en contact avec plus de 331 investisseurs en actions et obligations en France, Royaume-Uni, Irlande, Allemagne, Suisse, Italie, Espagne, Portugal, Finlande, Danemark, États-Unis, Canada, Japon et à Singapour.

Agenda 2018

Assemblée générale, publication de l'ANR et trading update	Jeudi 17 mai 2018
Publication des résultats semestriels 2018 (avant Bourse)	Jeudi 6 septembre 2018
Investor day, publication de l'ANR et trading update (avant Bourse)	Jeudi 29 novembre 2018


Contacts	Christine Anglade Pirzadeh,

Internet : www.wendelgroup.com Twitter : @WendelGroup e-mail : [email protected] Tél. : + 33 1 42 85 30 00 Numéro Vert : 0 800 897 067 Directeur de la communication et du développement durable e-mail : [email protected] Olivier Allot, Directeur de la communication financière e-mail : [email protected]

Carnet de l'actionnaire

1.8.5 Marché de l'action

Date	Cours de clôture moyen 1 mois	Plus haut en séance	Plus bas en séance	Capitaux échangés Moyenne quotidienne
Janvier 2015	93,82	100,30	88,69	7 415 525
Février 2015	104,22	109,40	99,25	7 251 542
Mars 2015	111,21	114,35	107,50	7 822 573
Avril 2015	112,86	117,00	107,75	7 598 007
Mai 2015	111,54	117,15	106,00	7 810 563
Juin 2015	112,13	116,70	106,60	8 677 478
Juillet 2015	117,42	123,75	107,10	9 227 921
Août 2015	118,01	124,95	103,50	7 558 028
Septembre 2015	109,06	116,70	100,90	8 330 657
Octobre 2015	107,65	111,95	103,30	7 080 894
Novembre 2015	109,44	112,95	105,15	5 298 928
Décembre 2015	107,81	114,45	102,30	7 400 277
Janvier 2016	94,91	109,00	88,56	9 764 461
Février 2016	85,20	92,49	78,14	7 276 765
Mars 2016	91,30	95,75	87,28	5 890 458
Avril 2016	97,77	102,65	91,78	6 369 823
Mai 2016	103,38	105,45	99,15	6 654 311
Juin 2016	96,98	104,10	86,40	7 707 213
Juillet 2016	93,31	96,39	88,00	5 838 726
Août 2016	97,85	102,45	93,34	4 831 619
Septembre 2016	103,57	106,00	101,25	7 170846
Octobre 2016	104,44	106,40	102,80	6 677 389
Novembre 2016	105,58	109,30	99,75	7 461 449
Décembre 2016	113,48	115,45	108,25	8 407 028
Janvier 2017	113,26	116,70	109,50	6 853 336
Février 2017	108,25	112,65	103,95	6 968 084
Mars 2017	112,48	118,85	104,9	9 269 370
Avril 2017	122,52	129,45	118,9	9 273 248
Mai 2017	134,62	139,2	128,65	8 370 409
Juin 2017	135,8	140,55	129,55	9 390 658
Juillet 2017	127,77	130,35	125,25	6 830 569
Août 2017	130,05	133,45	127,2	6 672 377
Septembre 2017	134,64	137,65	125,1	10 857 889
Octobre 2017	140,13	144,85	137	8 159 108
Novembre 2017	141,57	147,15	136,8	7 075 369
Décembre 2017	142,83	145,4	139,35	8 209 169
Janvier 2018	147,47	151,6	141	8 124 309
Février 2018	141,56	152,6	135	10 015 849

Source : Euronext

1.8.6 Documents accessibles aux actionnaires et au public

Conformément à la législation applicable, les statuts, procès-verbaux des Assemblées générales et certains autres documents sociaux de la société Wendel, ainsi que les informations financières historiques et autres documents peuvent être consultés par les actionnaires au siège social de la société Wendel, 89, rue Taitbout, 75009 Paris.

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

les chiffres clés figurant à la page 2 ainsi que les comptes consolidés et le rapport d'audit correspondant aux pages 221 à 315 du document de référence de l'exercice 2015 déposé à l'AMF en date du 8 avril 2016 sous le numéro D 16-0308 ;
les chiffres clés figurant à la page 14 ainsi que les comptes consolidés et le rapport d'audit correspondant aux pages 235 à 327 du document de référence de l'exercice 2016 déposé à l'AMF en date du 12 avril 2017 sous le numéro D 17-0376.

Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour les investisseurs, soit couvertes dans une section de ce document de référence.

Par ailleurs, toutes les actualités financières et tous les documents d'information publiés par Wendel sont accessibles sur le site Internet de la Société : www.wendelgroup.com.

Principaux communiqués publiés par la Société en 2017 :

30 novembre 2017 : actif net réévalué record à 181,3 € par action en hausse de + 30,0 % sur les 12 derniers mois

16 novembre 2017 : André François-Poncet est nommé Président du Directoire de Wendel à compter du 1er janvier 2018

10 novembre 2017 : Wendel annule 2 % de son capital dans le cadre de son programme de rachat d'actions

02 novembre 2017 : Constantia Flexibles finalise la cession de son activité Étiquettes et Habillage de Conditionnement à Multicolor

13 octobre 2017 : IHS va étendre ses activités au Moyen-Orient avec l'acquisition au Koweït de 1 600 tours de Zain

02 octobre 2017 : Stahl finalise l'acquisition de l'activité chimie pour le cuir de BASF

18 septembre 2017 : Wendel s'engage à apporter sa participation de 27,8 % dans exceet Group SE à l'offre publique d'achat volontaire annoncée par Active Ownership Capital aujourd'hui

07 septembre 2017 : Résultats du 1er semestre 2017 Bonnes performances des principaux actifs du Groupe Poursuite de la réorientation vers le non coté

07 septembre 2017 : Wendel programme une transition managériale et confirme ses orientations stratégiques

18 juillet 2017 : Cromology amende ses conditions bancaires à la quasi-unanimité de ses prêteurs

17 juillet 2017 : Constantia Flexibles cède son activité Etiquettes et Habillages de conditionnement à Multicolor pour une valeur d'entreprise de 1,15 milliard d'euros

02 juin 2017 : Wendel annonce la réalisation de la vente de 3,6 % du capital de Saint-Gobain

01 juin 2017 : Wendel poursuit son désengagement de Saint-Gobain

23 mai 2017 : Assemblée générale mixte 2017 – toutes les résolutions adoptées

18 mai 2017 : Information financière publiée à l'occasion de l'Assemblée générale

12 mai 2017 : M. Laurent Burelle quittera le Conseil de surveillance de Wendel à l'issue de l'Assemblée générale du 18 mai 2017

20 avril 2017 : Allied Universal renégocie avec succès les conditions de sa dette « First Lien Term Loan »

13 avril 2017 : Modalités de mise à disposition du document de référence 2016

23 mars 2017 : L'activité chimie pour le cuir de BASF intègrera le groupe Stahl

23 mars 2017 : Résultats annuels 2016

03 mars 2017 : Bureau Veritas acquiert Shutter Group pour soutenir sa stratégie de croissance dans l'agroalimentaire

02 mars 2017 : CSP Technologies renégocie avec succès les conditions de sa dette « Term Loan B »

01 mars 2017 : Constantia Flexibles acquiert le leader italien des opercules pour les produits laitiers

27 février 2017 : Wendel dans le nouvel indice Euronext Family Business

06 février 2017 : Allied Universal acquiert la division Services de sécurité de Yale Enforcement

01 février 2017 : Simplification de la structure de détention d'IHS

01 février 2017 : Wendel annonce la finalisation de l'acquisition de 65 % du capital de Tsebo

19 janvier 2017 : Bureau Veritas annonce l'acquisition de la société SIEMIC, un spécialiste des équipements électroniques dans la Silicon Valley et en Asie

04 janvier 2017 : Wendel accueille un nouveau co-investisseur au capital de Tsebo, avec Capital Group Private Markets

Présentation du Groupe

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE, FACTEURS DE RISQUES ET-CONTRÔLE-INTERNE

2.1 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 72

2.1.1	Le Directoire et son
	fonctionnement	72
2.1.2	Le Conseil de surveillance
	et son fonctionnement	77
2.1.3	Déclaration de gouvernement
	d'entreprise	96
2.1.4	Les comités du Conseil de
	surveillance	96
2.1.5	Répartition des pouvoirs entre
	le Directoire
	et le Conseil de surveillance	99
2.1.6	Déontologie des organes de
	direction et de surveillance	102
2.1.7	Rémunération des mandataires
	sociaux	104

2.2 FACTEURS DE RISQUES 122

2.2.1	Risques financiers	122
2.2.2	Risques opérationnels	122
2.2.3	Aspects réglementaires	126
2.2.4	Litiges	128
2.2.5	Assurances	128

2.3 DISPOSITIF DE GESTION DES-RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE 130

2.3.1	Introduction	130
2.3.2	Une organisation appropriée et
	des responsabilités et pouvoirs
	clairement définis	131
2.3.3	Analyse périodique des principaux
	risques	135
2.3.4	Des activités de contrôle adaptées	136
2.3.5	La revue du dispositif de contrôle
	interne	139
2.3.6	Réalisations 2017	140

La partie « Gouvernement d'entreprise » intègre le rapport du Conseil de surveillance sur la gouvernance d'entreprise conformément aux articles L 225-68, alinéa 6, L 225-82-2 et L 225-100 du Code de commerce. Celui-ci comprend également les informations relatives aux modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée générale, aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique relevant de l'article L 225-37-5 du Code de commerce (section 7.10), aux délégations de compétences et de pouvoir en matière d'augmentations de capital (section 7.6) ainsi que les Observations du Conseil de surveillance (section 8.8) et les conventions réglementées (section 8.1). Ce rapport a été émis par le Conseil de surveillance du 21 mars 2018, après examen du Comité de gouvernance.

2.1 Gouvernement d'entreprise

La Société est gérée par un Directoire et un Conseil de surveillance depuis 2005. La présente section décrit la composition et le fonctionnement des organes sociaux de la Société, les règles de déontologie qui leur sont applicables, ainsi que la rémunération des mandataires sociaux.

2.1.1 Le Directoire et son fonctionnement

2.1.1.1 Composition du Directoire

Le Directoire doit être composé de deux membres au moins et sept membres au plus.

En 2017, le Directoire était composé de deux membres, qui étaient, depuis le 7 avril 2009, Frédéric Lemoine, Président, et Bernard Gautier. Le Conseil de surveillance, lors de ses séances des 27 mars 2013 et 20 octobre 2016, avait renouvelé Frédéric Lemoine et Bernard Gautier en tant que membres du Directoire pour des mandats de quatre ans. Ces renouvellements ont respectivement pris effet les 7 avril 2013 et 7 avril 2017. Le Conseil avait reconduit Frédéric Lemoine dans ses fonctions de Président du Directoire de la Société.

Lors de sa séance du 6 septembre 2017, le Conseil de surveillance a décidé de mettre un terme aux fonctions de Frédéric Lemoine en qualité de Président et membre du Directoire de Wendel avec effet au 31 décembre 2017. Frédéric Lemoine restera administrateur de Saint-Gobain jusqu'en 2020, échéance de son mandat, pour représenter Wendel.

André François-Poncet a été nommé par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 16 novembre 2017 en qualité de Président et membre du Directoire de Wendel à compter du 1er janvier 2018 pour la durée du mandat restant à courir.

Les membres du Directoire, à l'exception de son Président, peuvent être liés à la Société par un contrat de travail qui demeure en vigueur pendant toute la durée de leurs fonctions et après leur expiration ; tel est le cas pour Bernard Gautier (voir section 2.1.7.8 Situation des dirigeants mandataires sociaux au regard des recommandations Afep-Medef). En revanche, conformément au Code Afep-Medef, Frédéric Lemoine, Président du Directoire, n'avait pas de contrat de travail. Il en est de même pour André François-Poncet.

Le Directoire est nommé et est révocable par le Conseil de surveillance. La durée du mandat de membre du Directoire est de quatre ans. La limite d'âge pour l'exercice des fonctions est 70 ans. La révocation d'un membre du Directoire n'entraîne pas, le cas échéant, la résiliation de son contrat de travail.

Christine Anglade Pirzadeh, Directrice de la communication et du développement durable, est Secrétaire du Directoire depuis juin 2013.

Absence de condamnation pour fraude, incrimination et/ou sanction publique ou de responsabilité pour faillite au cours des cinq dernières années

À la connaissance de la Société et à la date du présent document, aucun membre du Directoire n'a, au cours des cinq dernières années, (i) fait l'objet d'une condamnation pour fraude ou incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires, (ii) été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, (iii) été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de Direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Conflits d'intérêts, liens familiaux et contrats de service

Frédéric Lemoine, Bernard Gautier et André François-Poncet ont exercé et exercent des mandats dans certaines filiales ou participations du Groupe.

À la connaissance de la Société et à la date du présent document de référence, il n'existe aucun conflit d'intérêts potentiel entre les intérêts privés ou d'autres devoirs des membres du Directoire et leurs obligations envers la Société.

Aucun des membres du Directoire, durant l'exercice de ses fonctions, n'a été sélectionné en qualité de client ou de fournisseur de Wendel ou n'est lié à la Société ou à l'une de ses filiales par un contrat de services.

Les membres du Directoire n'ont aucun lien familial avec les membres du Conseil de surveillance.

Les restrictions sur la cession de leurs actions par les membres du Directoire sont décrites à la section 2.1.6.6.

Frédéric LEMOINE

Président du Directoire

Date du premier mandat au Directoire : 7 avril 2009

Cessation des fonctions : 31 décembre 2017

Né le 27 juin 1965

Nationalité française

Adresse professionnelle : Wendel 89, rue Taitbout 75009 Paris France

Biographie :

Frédéric LEMOINE est diplômé de HEC (1986) et de l'Institut d'études politiques de Paris (1987). Ancien élève de l'École nationale d'administration (promotion « Victor Hugo »), il est inspecteur des finances. En 1992-1993, il dirige pendant un an l'Institut du Cœur d'Hô Chi Minh-Ville au Vietnam et devient, de 2004 à 2011, Secrétaire général de la Fondation Alain Carpentier qui a soutenu cet hôpital. De 1995 à 1997, il est Directeur adjoint du cabinet du ministre du Travail et des Affaires sociales (Jacques Barrot), chargé de la coordination de la réforme de la Sécurité sociale et de la réforme hospitalière ; il est parallèlement chargé de mission auprès du Secrétaire d'État à la Santé et à la Sécurité sociale (Hervé Gaymard). De 1997 à 2002, il est, auprès de Serge Kampf et du Directoire de Capgemini, Directeur délégué puis Directeur financier du Groupe avant d'être nommé Directeur général adjoint en charge des finances de Capgemini Ernst & Young. De mai 2002 à juin 2004, il est Secrétaire général adjoint de la Présidence de la République auprès de Jacques Chirac, notamment en charge des affaires économiques et financières.

D'octobre 2004 à mai 2008, il est Senior Advisor auprès de McKinsey. De mars 2005 à avril 2009, il est Président du Conseil de surveillance d'Areva.

Il est également membre du Conseil d'administration de l'Insead et membre du Conseil d'administration du Centre Pompidou-Metz.

Il est Officier de l'Ordre national du Mérite et Chevalier de l'Ordre national de la Légion d'honneur.

Mandats et fonctions au 31 décembre 2017 :

Groupe Wendel :

Sociétés cotées :

Administrateur de Saint-Gobain

Sociétés non cotées

Autres mandats : néant

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :

Vice-Président du Conseil d'administration de Bureau Veritas (depuis le 8 mars 2017)

Président du Conseil de surveillance de Constantia Flexibles et du Conseil d'administration de Constantia Lux Parent SA

Président du Conseil d'administration de Trief Corporation SA et représentant permanent de Trief Corporation SA aux Conseils d'administration de certaines de ses filiales luxembourgeoises

Président du Conseil de surveillance d'Oranje-Nassau Groep BV

Administrateur de Winvest Conseil SA

Président du Conseil d'administration de Bureau Veritas (2013-2017)

Vice-Président du Conseil d'administration de Bureau Veritas (2009-2013)

Administrateur de Legrand (2009-2013)

Nombre d'actions Wendel au 31 décembre 2017 : 111 437 actions

Gouvernement d'entreprise

Bernard GAUTIER Membre du Directoire

Date du premier mandat au Directoire : 31 mai 2005

Échéance du mandat en cours : 7 avril 2021

Né le 6 juin 1959

Nationalité française

Adresse professionnelle : Wendel 89, rue Taitbout 75009 Paris France

Biographie :

Ancien élève de l'École supérieure d'électricité. Après avoir été Président en 1981 de la Confédération nationale des junior-entreprises, il a commencé sa carrière en créant une entreprise dans le secteur de la presse, groupe AG Euromedia. De 1983 à 1989, il a été successivement consultant puis Directeur d'études chez Arthur Andersen, devenu Accenture, dans les secteurs Industries, Média et Services. Il a rejoint ensuite le cabinet Bain & Co., spécialisé en stratégie, dont il est devenu Associé en 1995 puis Senior Partner en 1999, responsable pour l'Europe de la practice « Telecom, Technologies et Média » et membre de l'International Board of Directors avec comme clients d'importants groupes industriels et les plus grands acteurs de l'investissement en Europe. Il a acquis une expérience directe de l'investissement au sein des fonds de capital-risque Atlas Venture dont il était General Partner et responsable du bureau de Paris de 2000 à 2003, avant de rejoindre en 2003 le groupe Wendel, dont il est devenu membre du Directoire en 2005.

interne

Mandats au 31 décembre 2017 :

Groupe Wendel :

Sociétés non cotées :

Administrateur de Stahl Parent BV, Stahl Group SA, Stahl Lux 2 SA, Stichting Administratiekantoor II, Stahl Group II, et membre du Conseil de gérance de Materis Luxembourg Sàrl

Administrateur de Trief Corporation SA

Administrateur et Président de Winvest International SA Sicar, d'Oranje-Nassau Développement SA Sicar, de Global Performance 17 SA Sicar et Expansion 17 SA Sicar et de Winvest Conseil SA

Administrateur de Wendel Japan KK et de IHS holding Ltd

Président de CSP Technologies Parent SA

Vice-Président de Constantia Flexibles Gmbh

Administrateur de Constantia Lux Parent SA et de Materis SAS

Président de Sofisamc

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :

Administrateur de Saint-Gobain (2017)

Gérant de CSP Technologies Sàrl (2015)

Gérant de Materis ParentAdministrateur de Communication Media Partner (2013)

Nombre d'actions Wendel au 31 décembre 2017 : 162 084 actions

Gouvernement d'entreprise, facteurs de risques etcontrôleinterne Gouvernement d'entreprise 2

André FRANCOIS-PONCET

Membre du Directoire

Date du premier mandat au Directoire : 1er janvier 2018

Échéance du mandat en cours : 7 avril 2021

Né le 6 juin 1959

Nationalité française

Adresse professionnelle : Wendel 89, rue Taitbout 75009 Paris France

Biographie :

André François-Poncet est diplômé de l'École des hautes études commerciales (HEC) et titulaire d'une maîtrise en administration des affaires (MBA) de la Harvard Business School. Il débute sa carrière en 1984 au sein de Morgan Stanley à New York et ensuite à Londres, puis à Paris où il a été en charge de la création du bureau de Morgan Stanley. Après seize années passées au sein de Morgan Stanley, il rejoint, en 2000, BC Partners (Paris et Londres) en qualité de Managing Partner jusqu'en décembre 2014 puis de Senior Advisor jusqu'en décembre 2015. Partner chez CIAM (2016-2017), il devient Président du Directoire de Wendel en janvier 2018.

Mandats au 12 avril 2018 :

Groupe Wendel : Vice-Président et administrateur du Conseil d'administration de Bureau Veritas Président et administrateur de Trief Corporation SA Administrateur de Winvest Conseil SA Autres : Administrateur d'AXA (société cotée) Président du Harvard Business School Club de France et membre du Conseil consultatif européen de la Harvard Business School Membre du Bureau du Club des Trente Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : Associé chez CIAM Président et Directeur général de LMBO Europe SA Nombre d'actions Wendel au 12 avril 2018 : 0 action

2.1.1.2 Fonctionnement du Directoire

En vertu de l'article 20 des statuts, le Directoire se réunit au siège social ou en tout autre endroit sur convocation de son Président. L'ordre du jour peut être complété au moment de la réunion. Les convocations sont faites par tous moyens, même verbalement, et sans délai s'il y a lieu. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Les délibérations du Directoire sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social et signés par les membres du Directoire ayant pris part à la séance.

Ainsi, au cours de l'exercice 2017, le Directoire s'est réuni 21 fois.

Le Directoire a débattu lors de chacune de ses séances des sujets suivants :

les opportunités d'investissement et de désinvestissement, notamment :
- la finalisation de l'acquisition de Tsebo,
- le co-investissement de Capital Group dans Tsebo,
- la cession de 3,6 % du capital de Saint-Gobain,
- la cession d'exceet dans le cadre de l'OPA initiée par Active Ownership Capital,
- de nombreuses opportunités d'investissement ;
la situation financière du Groupe ;
les filiales et participations et leurs acquisitions ou cessions telles que :
- les acquisitions de Bureau Veritas, de Constantia, d'Allied Universal et de Stahl, et notamment l'acquisition de la division cuir de BASF,
- la cession de l'activité Étiquettes et habillages de conditionnement par Constantia Flexibles.

Régulièrement au cours de l'année ont notamment été évoqués :

la stratégie générale et le positionnement de la Société ;
l'arrêté des comptes et de l'information financière périodique ;
les rachats d'actions et d'obligations ;
la réduction du capital à hauteur de 2 % en octobre ;
les sujets de communication financière :
- actif net réévalué,
- roadshows,
- Investor day ;
l'organisation interne et les affaires sociales :
- l'organisation des équipes,
- la déontologie et le programme de conformité,
- le développement durable,
- les plans de formation,
- la politique de rémunération,
- l'attribution de stock-options et d'actions de performance et l'augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du PEG, sur autorisation de l'Assemblée générale,
- les régimes d'assurance et de retraites ;
la gouvernance du Groupe et notamment la préparation des rapports trimestriels du Directoire au Conseil de surveillance
le soutien au Wendel International Center for Family Enterprise (Insead) et au Centre Pompidou Metz ;
la préparation de l'Assemblée générale.

2.1.2 Le Conseil de surveillance etsonfonctionnement

2.1.2.1 Composition du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.

Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires et la durée de leur mandat est de quatre années. Ils sont rééligibles. Néanmoins, afin d'éviter la nomination en bloc de l'ensemble du Conseil de surveillance, un échelonnement des renouvellements a été organisé en 2005, à la suite du passage à une structure duale et conformément à la recommandation Afep-Medef n° 14 révisée.

Il est rappelé que le Conseil de surveillance, lors de sa réunion du 27 mars 2013, a nommé François de Wendel, Président du Conseil de surveillance, et Dominique Hériard Dubreuil, Vice-Présidente du Conseil. Dominique Hériard Dubreuil est également Présidente du Comité de gouvernance. La Vice-Présidente remplit les mêmes fonctions et a les mêmes prérogatives que le Président, en cas d'empêchement de celui-ci, ou lorsque le Président lui a temporairement délégué ses pouvoirs.

Lors de la séance du Conseil de surveillance du 21 mars 2018, Francois de Wendel a fait part de son intention de remettre ses fonctions de Président du Conseil de surveillance à l'issue de la prochaine Assemblée générale de la Société du 17 mai 2018, dont il assurera la présidence. À la suite de cette annonce, le Conseil a décidé d'élire Nicolas ver Hulst, Président du Conseil de surveillance de Wendel. Cette décision prendra effet le 17 mai 2018 à l'issue de l'Assemblée générale.

Le Conseil a également décidé de nommer Gervais Pellissier, membre indépendant du Conseil, en qualité de Vice-Président avec effet à l'issue de l'Assemblée, en remplacement de Dominique Hériard-Dubreuil qui n'a pas sollicité le renouvellement de son mandat.

Francois de Wendel reste membre du Conseil de surveillance de Wendel jusqu'au terme de son mandat qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui se tiendra en 2020.

En 2017, le Conseil de surveillance était composé de 11 membres nommés par l'Assemblée générale. Conformément aux dispositions de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l'emploi et aux dispositions statutaires introduites sur la décision de l'Assemblée générale du 6 juin 2014, un 12e membre du Conseil, représentant les salariés et nommé par le Comité d'entreprise de la Société, participe aux séances du Conseil depuis le 3 décembre 2014. Ainsi, depuis décembre 2014, un seul membre du Comité d'entreprise assiste aux réunions du Conseil de surveillance, avec voix consultative.

Au 31 décembre 2017, les dates d'échéance des mandats étaient les suivantes :

À l'issue de l'Assemblée générale 2018 :
- Dominique Hériard Dubreuil,
- Guylaine Saucier ;
En novembre 2018, Fabienne Porquier ;
À l'issue de l'Assemblée générale 2019 :
- Jacqueline Tammenoms Bakker,
- Gervais Pellissier,
- Humbert de Wendel ;
À l'issue de l'Assemblée générale 2020 :
- François de Wendel ;
À l'issue de l'Assemblée générale 2021 :
- Bénédicte Coste,
- Priscilla de Moustier,
- Édouard de l'Espée
- Nicholas Ferguson
- Nicolas ver Hulst

Guylaine Saucier, dont le mandat expire à l'issue de l'Assemblée générale du 17 mai 2018 a accepté d'en solliciter le renouvellement. Dominique Hériard Dubreuil a fait part de son intention de quitter le Conseil de surveillance à l'échéance de son mandat, lors de l'assemblée du 17 mai 2018.

La Société est en conformité depuis 2014 avec les prescriptions légales s'agissant de la proportion de 40 % de femmes au Conseil de surveillance puisque cette proportion s'établit à 45 % (soit 5 femmes sur 11 membres).

En effet, à la date de publication du présent document de référence, le Conseil de surveillance de Wendel compte cinq femmes : Dominique Hériard Dubreuil, Vice-Présidente du Conseil et Présidente du Comité de gouvernance, Guylaine Saucier, Présidente du Comité d'audit et Jacqueline Tammenoms Bakker ainsi que Bénédicte Coste et Priscilla de Moustier. En outre, le Conseil de surveillance de Wendel compte 2 femmes de nationalité étrangère (canadienne et néerlandaise) parmi ses membres.

Il est rappelé que le membre du Conseil de surveillance représentant les salariés n'est pas pris en compte pour établir la proportion de femmes siégeant au Conseil de surveillance, conformément aux dispositions légales applicables.

Gouvernement d'entreprise

70 ans ne peut, à l'issue de chaque Assemblée générale ordinaire Assemblée générale ordinaire. annuelle, dépasser le tiers des membres du Conseil de surveillance en exercice. Lorsque cette proportion se trouve dépassée, le plus âgé des membres du Conseil de surveillance, le Président excepté,

Le nombre de membres du Conseil de surveillance âgés de plus de cesse d'exercer ses fonctions à l'issue de la plus prochaine

Outre les membres du Conseil indépendantes de nationalité canadienne et néerlandaise, le Conseil comprend parmi ses membres indépendants, un membre de nationalité britannique, Nicholas Ferguson.

Liste des membres du Conseil de Surveillance en fonction au 12 avril 2018

Nom	Sexe	Age	Nationalité	Fonction au Conseil de Surveillance	Date du premier mandat au Conseil de Surveillance	Echéance du mandat en cours	Nombre d'actions de Wendel SE détenues au 31.12.2017	Membre d'un comité	Indépendance selon le Code AFEP-MEDEF
François de WENDEL	H	69	Française	Président	31/05/2005	AG 2020	77 693	/
Dominique HÉRIARD DUBREIL	F	71		Française Vice-présidente	04/06/2010	AG 2018	1 500	CG, CA	●
Bénédicte COSTE	F	60	Française	Membre	28/05/2013	AG 2021	1 060	CA
Edouard de L'ESPÉE	H	69	Française	Membre	06/09/2004	AG 2021	5 000	CA
Nicholas FERGUSON	H	69	Britannique	Membre	18/05/2017	AG 2021	500	CG	●
Nicolas ver HULST	H	64	Française	Membre	18/05/2017	AG 2021	500	CG
Priscilla de MOUSTIER	F	65	Française	Membre	28/05/2013	AG 2021	140 463	CG
Gervais PELLISSIER	H	66	Française	Membre	05/06/2015	AG 2019	500	CA	●
Fabienne PORQUIER	F	54	Française	Membre représentant les salariés	01/10/2015	20/11/2018	737	/
Guylaine SAUCIER	F	71	Canadienne	Membre	04/06/2010	AG 2018	500	CA, CG	●
Jacqueline TAMMENOMS BAKKER	F		64 Néerlandaise	Membre	05/06/2015	AG 2019	500	CG	●
Humbert de WENDEL	H	61	Française	Membre	30/05/2011	AG 2019	225 054	CA

AG : Assemblée générale ; CG : Comité de gouvernance ; CA : Comité d'Audit.

2.1.2.2 Expertise, expérience en matière de gestion d'entreprises des membres du Conseil de surveillance et mandats exercés au cours des cinq dernières années

François de WENDEL

Président du Conseil de surveillance de Wendel

Date de première nomination : 31 mai 2005

Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2020

Né le 13 janvier 1949

Nationalité française Adresse professionnelle : Wendel 89, rue Taitbout 75009 Paris France

Biographie :

Diplômé de l'Institut d'études politiques de Paris, titulaire d'une maîtrise de sciences économiques de Paris et d'un MBA de Harvard University.

Après avoir occupé plusieurs postes de Direction générale chez Carnaud et Carnaud Metalbox, il a rejoint le groupe Péchiney en 1992 où il a, en particulier, été Directeur général d'Aluminium de Grèce ; de 1998 à 2005, il a exercé des fonctions de Direction générale chez Crown Cork, d'abord comme Senior Vice-President en charge des achats pour l'Europe, puis comme Executive Vice-President en charge de la branche Food Europe, Africa & Middle East.

Mandats et fonctions au 31 décembre 2017 :

Groupe Wendel :

Président-Directeur général de Wendel-Participations SE* (société non cotée) Autre mandat :

Membre du Conseil de surveillance Massilly Holding (société non cotée)

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :

Administrateur et membre du Comité d'audit de Burelle SA (société cotée) (2015)

Vice-Président du Conseil de surveillance de Wendel (2013)

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2017 : 77 693 actions

Gouvernement d'entreprise

Dominique HÉRIARD DUBREUIL

Vice-Présidente du Conseil de surveillance de Wendel

Présidente du Comité de gouvernance Membre du Comité d'audit

Membre indépendant

Date de première nomination : 4 juin 2010 Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2018 Née le 6 juillet 1946 Nationalité française

Adresse professionnelle : RÉMY COINTREAU 21, boulevard Haussmann 75009 Paris France

Biographie :

Ancienne élève de la faculté de droit d'Assas (Paris) et de l'Institut des relations publiques.

Dominique Hériard Dubreuil a exercé de 1970 à 1988 son activité dans les relations publiques internationales, successivement chez Havas Conseil, Ogilvy & Mather, Hill & Knowlton et McCann-Erikson, avant de créer sa propre agence Infoplan en 1978.

Elle devient en 1990 Président-Directeur général de Rémy Martin, puis en 1998 Président-Directeur général de Rémy Cointreau et enfin Président du Conseil d'administration jusqu'en 2012 ; elle est actuellement administrateur de Rémy Cointreau.

Mandats et fonctions au 31 décembre 2017 :

contrôle-

interne

Principales fonctions : Membre du Conseil de surveillance d'Andromède (société non cotée) Président de E. Rémy Martin & C° (société non cotée) Président de Cointreau (société non cotée) Président de la Fondation Rémy Cointreau Administrateur de Rémy Cointreau (société cotée) Autres mandats : Administrateur de Bolloré (société cotée) Administrateur de la Fondation de France Administrateur de la Fondation de la 2e chance Administrateur de la Fédération des Exportateurs de Vins et Spritueux (FEVS) Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : Membre du Conseil de surveillance de Vivendi (société cotée) Président du Conseil d'administration de Rémy Cointreau Membre du Conseil exécutif du Medef, administrateur de l'AfepPrésident de Vinexpo Overseas et membre du Conseil de surveillance de Vinexpo SAS (sociétés non cotées) Administrateur de l'Inra Directeur général d'Andromède Administrateur du Comité Colbert Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2017 : 1 500 actions

Bénédicte COSTE

Membre du Conseil de surveillance de Wendel

Membre du Comité d'audit

Date de première nomination : 28 mai 2013 Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2021

Née le 2 août 1957

Nationalité française Adresse professionnelle : 4, avenue Lamartine 78170 La Celle-Saint-Cloud France

Biographie :

Diplômée de HEC (option finance) et titulaire d'une licence de Droit. Également titulaire d'un BTS agricole (Analyse et Conduite de Systèmes d'Exploitation). Elle débute à la Direction financière d'Elf Aquitaine où elle exerce une activité de gestion de portefeuille pendant quatre ans au sein du département Bourse et Portefeuille de 1980 à 1984. Elle démarre en 1986 une activité de gestion de portefeuille exercée tout d'abord en profession libérale, puis crée sa société de gestion de portefeuille sous la forme d'une société anonyme, Financière Lamartine, agréée par la COB en 1990 (agrément numéro GP 9063 du 27 juillet 1990). Financière Lamartine est spécialisée dans la gestion sous mandat pour compte d'une clientèle privée. Elle est membre du groupement « Banque et gestion de capitaux » au sein de l'association HEC. Elle a été Présidente de l'Afer – Association française d'épargne et de retraite – d'avril 2004 à novembre 2007.

Mandats et fonctions au 31 décembre 2017 :

Principale fonction :

Président-Directeur général de Financière Lamartine

Groupe Wendel :

Administrateur de Wendel-Participations SE (société non cotée)

Autres :

Présidente de l'Association samarienne de défense contre les éoliennes industrielles

Gérante de la SCEA domaine de Tailly (exploitation agricole)

Gérante du groupement forestier de la Faude

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : néant

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2017 : 1 060 actions

Gouvernement d'entreprise

Édouard de L'ESPÉE

Membre du Conseil de surveillance de Wendel

Membre du Comité d'audit

Date de première nomination : 6 septembre 2004 Échéance du mandat en cours :AG se tenant en 2021

Né le 5 septembre 1948 Nationalité française Adresse professionnelle :

ICC 20 route de Pré-Bois CH 1215 Genève 15 Suisse

Biographie :

Diplômé de l'École supérieure de commerce de Paris.

contrôle-

interne

En 1972, il commence sa carrière comme analyste financier à Genève, puis comme spécialiste obligataire et gérant de clientèle à la Banque Rothschild, Paris. De 1979 à 1985, il est responsable de la gestion centralisée à la Banque Cantrade Ormond Burrus, Genève. En 1986, il participe à la création et au développement d'une société indépendante de gestion de portefeuille à Londres. Cofondateur de Praetor Gestion (Luxembourg) en 1987 dont il gère les fonds obligataires depuis lors, de Concorde Bank Ltd (Barbados) en 1988, et de Calypso Asset Management (Genève) en 1999, il fusionne cette société en 2008 avec Compagnie Financière Aval (Genève) et en devient administrateur – Directeur exécutif. Il est membre de l'Association suisse des analystes financiers depuis 1984.

Mandats et fonctions au 31 décembre 2017 :

Principale fonction (société non cotée) : Administrateur-Directeur exécutif de Compagnie Financière Aval Groupe Wendel : Administrateur de Wendel-Participations SE (société non cotée) Autres mandats (sociétés non cotées) : Administrateur de PRO-LUXE SA Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : Président de Praetor Sicav (2014) Administrateur Praetor Advisory Company (2014) Président de Praetor Global Fund (2013) Nombre d'actions Wendel au 31 décembre 2017 : 5 000 actions

Nicholas FERGUSON Membre du Conseil de surveillance Membre du Comité de gouvernance Membre indépendant Date de première nomination : 18 mai 2017 Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2021 Né le 24 octobre 1948 Nationalité britannique Adresse professionnelle : Savills 18 Queensdale Road, W 11 4 QB Londres – Angleterre

Biographie :

Nicholas Ferguson, diplômé en économie de l'Université d'Édimbourg et titulaire d'un MBA de la Harvard Business School, est le Président de Savills plc. Il est également administrateur de Maris Capital, Président d'Africa Logistics Properties et Président de l'Argyll & Bute Economic Forum.

De 1983 à 2001, il a été Président de Permira (ex Schroder Ventures), de 2001 à 2012 il a été Président-Directeur général de SVG Capital et de 2012 à 2015 il était Président de Sky plc.

Il est également le fondateur du Kilfinan Group, une association qui propose aux dirigeants d'associations caritatives du Royaume-Uni des programmes de mentoring par des dirigeants ayant une longue expérience.

Il est très actif dans le monde caritatif et a reçu en 2013 le Beacon Award for Place-Based Philanthropy.Pendant 10 ans, il a présidé l'Institut Courtauld ainsi que l'Institut pour la Philanthropie.

Mandats et fonctions au 31 décembre 2017 : Président de Savills plc (société cotée) Président de Alta Président de Nyland Administrateur de Maris Capital Président de ALP Associations Président du Argyll & Bute Economic Forum Administrateur du Environmental Defence Fund Europe Administrateur d'Arcadia Trust Président du Kilfinan Group Président du Kilfinan Trust Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : Président de Sky plc Président de SVG Capital Nombre d'actions Wendel au 31 décembre 2017 : 500

Gouvernement d'entreprise

Nicolas ver HULST

Membre du Conseil de surveillance

Membre du Comité de gouvernance

Date de première nomination : 18 mai 2017 Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2021

Né le 21 août 1953 Nationalité française Adresse :
20 Cité Malesherbes 75009 Paris

Biographie :

Nicolas ver Hulst est diplômé de l'École polytechnique et titulaire d'un MBA de l'INSEAD.

contrôle-

interne

Il a débuté sa carrière à la Direction générale des Télécommunications, puis a travaillé à la BNP.

De 1985 à 1995, il a occupé diverses fonctions à la CGIP et notamment celle de responsable du développement.

De 1989 à 2017, il a occupé des postes de Direction chez Alpha Associés Conseil, en tant que membre du Directoire, puis Directeur général et Président à partir de 2007. Ses fonctions au sein du Groupe Alpha ont cessé le 30 juin 2017.

Mandats et fonctions au 31 décembre 2017 : Groupe Wendel Administrateur de Wendel-Participations SE (société non cotée) Groupe Alpha Président du Conseil d'administration de BR Gaming Directeur général de Glacies Holding Administrateur de Frial Administrateur de Next Radio TV (société cotée) Administrateur de Cyrillus-Vertbaudet Membre du Conseil de surveillance de Financière Ramses (groupe Feu Vert) Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : Président du Conseil de surveillance de groupe Babilou Membre du Directoire d'Alpha Associés Conseil Président du Comité stratégique de MK Direct 2 Membre du Comité stratégique de Metallum Holding Nombre d'actions Wendel au 31 décembre 2017 : 500 actions

Priscilla de MOUSTIER

Membre du Conseil de surveillance de Wendel

Membre du Comité de gouvernance Date de première nomination : 28 mai 2013 Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2021

Née le 15 mai 1952 Nationalité française Adresse : 94, rue du Bac 75007 Paris France

Biographie :

Titulaire d'un MBA de l'Insead, diplômée de l'Institut d'études politiques de Paris, licenciée en mathématiques et en sciences économiques.

Après avoir négocié des contrats de ventes d'usines clé en main chez Creusot-Loire-Entreprises et été consultant chez McKinsey, elle a ensuite été en charge du développement de nouveaux projets sur le technopôle de Metz chez Berger-Levrault. Elle supervise depuis 1997 la chaire puis le centre Wendel à l'Insead et représente Wendel-Participations au sein du FBN (Family Business Network).

Mandats et fonctions au 31 décembre 2017 :

Groupe Wendel :

Administrateur de Wendel-Participations SE (société non cotée)

Autres mandats (sociétés non cotées) :

Président du Conseil de surveillance d'Oxus HoldingVice-Président Chapitre Français du FBN (Family Business Network)

Administrateur de FBN International

Présidente de la Fondation ACTED

Administrateur ACTED

Administrateur de Somala (société anonyme du Marais de Larchant)

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : néant

Nombre d'actions Wendel au 31 décembre 2017 : 140 463 actions

Gouvernement d'entreprise

Gervais PELLISSIER

Membre du Conseil de surveillance de Wendel

Membre du Comité d'audit

Membre indépendant

Date de première nomination : 5 juin 2015

Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2019

Né le 14 mai 1959

Nationalité française

Adresse professionnelle : Orange 78, rue Olivier-de-Serres 75015 Paris France

Biographie :

Gervais Pellissier, HEC, Berkeley et Université de Cologne, est entré chez Bull en 1983 et a exercé différentes responsabilités croissantes dans le domaine de la Finance et du Contrôle de Gestion, en France, en Afrique, en Amérique du Sud et en Europe de l'Est.

En 1994 il est nommé successivement Directeur financier de la division Services et Intégration de Systèmes, de la division Infogérance, Directeur du contrôle de gestion du groupe Bull et en 1998 Directeur financier du groupe Bull.

Du 1er avril 2004 au 1er février 2005, Gervais Pellissier a exercé les fonctions d'administrateur délégué à la Présidence du Conseil d'administration et de Directeur général délégué du groupe Bull.

De février 2005 à mi 2008, il était Vice-Président du Conseil d'administration de Bull.

Il a rejoint le groupe France Telecom le 17 octobre 2005 et a été nommé en novembre 2005 Directeur général de France Telecom Operadores de Telecomunicaciones, en charge d'intégrer dans une structure commune les activités fixes et mobiles de France Telecom en Espagne.

De janvier 2006 à février 2009, Gervais Pellissier a été membre du Comité de direction générale de France Télécom, en charge des Finances et des Opérations en Espagne.

De mars 2009 à mars 2010, il est nommé Directeur général adjoint de France Telecom, en charge des Finances et des Systèmes d'Information.

En novembre 2011, Gervais Pellissier est nommé Directeur général délégué de France Télécom-Orange, devenu Orange le 1er juillet 2013 enconservant l'intégralité de son périmètre d'activité. Le 1er septembre 2014, Gervais Pellissier devient Directeur général délégué et Directeur exécutif en charge des opérations du Groupe en Europe (hors France).

Gervais Pellissier est Chevalier de la Légion d'honneur et Officier de l'Ordre national du Mérite.

Mandats et fonctions au 31 décembre 2017 :

contrôle-

interne

Orange SA – Directeur général délégué depuis le 26 octobre 2011 (société cotée)

EE Ltd. (Royaume-Uni) – administrateur depuis le 1er avril 2010

Jazztel Plc (Royaume-Uni) – administrateur depuis le 1er juillet 2015

Orange Espagne (Espagne) – administrateur depuis le 26 juin 2006

Mobistar (Belgique) – administrateur depuis le 1er septembre 2014 (société cotée)

Orange Polska SA – membre du Conseil de surveillance depuis le 11 avril 2013 (société cotée)

Orange Horizons – administrateur depuis le 19 octobre 2014

Fondation des amis de Médecins du Monde – fondateur et administrateur depuis le 23 mai 2014

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :

Dailymotion – administrateur jusqu'au 30 juin 2015

Médi Télécom (Maroc) – administrateur jusqu'au 10 octobre 2014

Sonae.com (Portugal) – administrateur jusqu'au 18 mars 2014

Orange Studio – administrateur jusqu'au 24 septembre 2013

Voyages Fram – administrateur jusqu'au 20 février 2013

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre7 : 500 actions

Biographie :

Titulaire d'un DESS en Administration des Entreprises de l'IAE de Poitiers et d'une maîtrise de Langues étrangères appliquées en anglais et espagnol.

Après un début dans la fonction ressources humaines à l'Aérospatiale, elle rejoint le département Ressources Humaines d'Umicore France en 1990 où elle a exercé successivement pendant près de 13 ans les fonctions de chargée de l'administration du personnel puis de responsable de la paie du siège social à Bagnolet.

Entrée chez Wendel en 2003, elle a tout d'abord été en charge de la paie et de l'administration du personnel. Depuis 2012, elle est responsable de la gestion de l'actionnariat salarié et de l'épargne salariale, elle collabore au support des bureaux à l'étranger pour tous les sujets liés aux ressources humaines et participe à la mise en œuvre de la politique salariale.

Mandats et fonctions au 31 décembre 2017 :

responsable Ressources Humaines, en charge de l'actionnariat salarié et de l'épargne salariale au sein de Wendel (société cotée)

Nombre d'actions Wendel au 31 décembre 2017 : 737 actions

Fabienne PORQUIER

Membre du Conseil de surveillance de Wendel représentant les salariés

Date de première nominationpar le Comité d'entreprise : 1er octobre 2015

Échéance du mandat en cours : 20 novembre 2018

Née le 29 décembre 1963

Nationalité française

Adresse professionnelle : Wendel 89, rue Taitbout 75009 Paris France

Gouvernement d'entreprise

Guylaine SAUCIER

Membre du Conseil de surveillance de Wendel

Présidente du Comité d'audit

Membre du Comité de gouvernance

Membre indépendant

Date de première nomination : 4 juin 2010 Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2018

Née le 10 juin 1946

Nationalité canadienne

Adresse professionnelle : 1000, rue de la Gauchetière-Ouest Bureau 2500 Montréal QcH3BOA2 Canada

Biographie :

Diplômée du baccalauréat ès arts du collège Marguerite-Bourgeois et d'une licence en commerce de l'École des hautes études commerciales de Montréal.

Fellow de l'Ordre des comptables agréés du Québec, Guylaine Saucier a été Président-Directeur général du groupe Gérard Saucier Ltée, une importante entreprise spécialisée dans les produits forestiers, de 1975 à 1989. Elle est également administrateur agréé de l'Institut des administrateurs de sociétés.

Elle est administrateur de sociétés et elle fait partie ou a fait partie du Conseil d'administration de nombreuses grandes entreprises, dont la Banque de Montréal, AXA Assurances Inc., Danone et Areva.

Elle a été Présidente du Comité mixte sur la gouvernance d'entreprise (ICCA, CDNX, TSX) (2000-2001), Présidente du Conseil d'administration de CBC/Radio-Canada (1995 à 2000), Présidente du Conseil d'administration de l'Institut canadien des comptables agréés (1999 à 2000), membre du Conseil d'administration de la Banque du Canada (1987 à 1991), membre de la Commission d'enquête sur le régime de l'assurance-chômage (1986) et membre du Comité aviseur au ministre Lloyd Axworthy sur la réforme des programmes sociaux (1994). Mme Saucier a été la première femme à être nommée à la Présidence de la Chambre de commerce du Québec. Elle a joué un rôle très actif dans la collectivité au titre de membre du Conseil de divers organismes, notamment l'Université de Montréal, l'Orchestre symphonique de Montréal et l'Hôtel-Dieu de Montréal.

Elle a été nommée membre de l'Ordre du Canada en 1989 pour avoir fait preuve d'un esprit civique exceptionnel et apporté une contribution importante au monde des affaires.

Le 18 mai 2004, elle s'est vu décerner le titre de « Fellow » de l'Institut des administrateurs de sociétés, le 4 février 2005, le 25e Prix de gestion de l'Université McGill et le 23 septembre 2010, la désignation d'administrateur de société émérite du Collège des administrateurs de sociétés. Elle a reçu en 2017 un doctorat honorifique de l'Université de Laval.

Mandats et fonctions au 31 décembre 2017 (sociétés cotées) :

Membre du Conseil d'administration de Junex Inc. (Québec)

contrôle-

interne

Membre du Conseil d'administration de Tarkett

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :

Membre du Conseil d'administration de Scor (2016)

Membre du Conseil de surveillance (depuis 2006) et Présidente du Comité d'audit d'Areva, jusqu'au 8 janvier 2015

Membre du Conseil d'administration de la Banque de Montréal, membre du Comité de vérification et membre du Comité de gestion des risques (1992-2013)

Membre du Conseil d'administration de Danone et Présidente du Comité d'audit (2009-2012) Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2017 : 500 actions

Jacqueline TAMMENOMS BAKKER

Membre du Conseil de surveillance de Wendel

Membre du Comité de gouvernance

Membre indépendant

Date de première nomination : 5 juin 2015

Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2019

Née le 17 décembre 1953

Nationalité néerlandaise

Adresse professionnelle : 33 Thurloe Court London SW 3 6 SB Grande Bretagne

Biographie :

Titulaire d'une Licence en histoire et en français de l'Université d'Oxford et d'un Master en relations internationales de la John Hopkins School for Advanced International Studies à Washington DC.

Elle a travaillé chez Shell (1977-1988), McKinsey (1989-1995) et Quest International (Unilever) (1995-1998).

En 1999, elle est entrée dans le secteur public aux Pays-Bas, comme Directeur de Gigaport (1999-2001), puis comme Directrice générale au Ministère des Transports (2001-2007) en charge du fret et de l'aviation civile.

De 2006 à 2007, elle a été Présidente, auprès du Commissaire aux transports de l'Union européenne, du groupe de travail de haut niveau chargé de dessiner le futur cadre réglementaire de l'aviation européenne.

En 2006, elle a été nommée Chevalier de la Légion d'honneur pour ses contributions aux relations franco-néerlandaises.

Mandats et fonctions au 31 décembre 2017 (sociétés cotées) :

Membre du Conseil de surveillance d'Unibail Rodamco

Membre du Conseil de surveillance de CNH Industrial

Membre du Conseil de surveillance de TomTom

Mandats et fonctions au 31 décembre 2017 (associations sans but lucratif) :

Présidente du Conseil de la Van Leer Group Foundation

Membre du Conseil consultatif de la Bath School of Management

Mandats et fonctions expirés au cours des derniers cinq exercices :

Membre du Conseil de l'Institut Nexus

Membre du Conseil de surveillance de Tesco PLC (2009-2015)

Membre du Conseil de surveillance de Vivendi, Présidente du Comité des ressources humaines (2010-2014)

Membre du Conseil de surveillance du Cadastre néerlandais (2008-2012).

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2017 : 500 actions

Gouvernement d'entreprise

Humbert de WENDEL

Membre du Conseil de surveillance de Wendel

Membre du Comité d'audit

Date de première nomination : 30 mai 2011 Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2019

Né le 20 avril 1956

Nationalité française

Adresse professionnelle : Total Finance Corp. Services Ltd 10, Upper Bank Street Canary Wharf London E14 5BF Grande Bretagne

Biographie :

Diplômé de l'Institut d'études politiques de Paris et de l'Essec.

contrôle-

interne

Humbert de Wendel a fait toute sa carrière dans le groupe Total, qu'il a rejoint en 1982, principalement à la Direction financière où il a été responsable de la salle des marchés puis des opérations financières successivement de plusieurs des divisions du Groupe. Il a également passé plusieurs années à Londres, en charge des finances d'une joint-venture de Total.

Directeur des acquisitions et cessions, responsable du Corporate business development du Groupe de 2006 à 2011, il a été jusqu'en 2016 Directeur du financement et de la trésorerie, Trésorier du Groupe.

Mandats et fonctions au 31 décembre 2017 :

Groupe Wendel :

Administrateur Wendel-Participations SE (société non cotée)

Autres :

Gérant de OGQ-L SÀRL

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :

Mandats au sein du groupe Total :

sociétés françaises non cotées :

Président-Directeur général et administrateur de Sofax Banque (2014)

Président-Directeur général et administrateur de Total Capital (2014)

Président-Directeur général et administrateur de Total Capital International (2014)

Président de Total Finance Exploitation (2014)

Président de Total Treasury (2014)

Administrateur de Société Financière d'Auteuil (2014)

Administrateur d'Elf Aquitaine (2014)

Représentant permanent de Total SA au Conseil d'Eurotradia International (2014)

sociétés étrangères non cotées :

Président de Total Finance Global Services SA (Belgique) (2016)

Président de Total Finance Nederland BV (Pays-Bas) (2016)

Managing Director et administrateur de Total Finance Corporate Services Ltd (Grande-Bretagne) (2016)

Président et Directeur de Total Capital Canada Ltd (Canada), administrateur de Total Funding Nederland BV (2016)

Administrateur de Total Upstream UK Ltd (2016)

sociétés étrangères cotées :

Administrateur SUNPOWER Corp. (USA) (2016)

Mandats sans lien avec le groupe Total :

Gérant d'Omnium Lorrain Société Civile (2014)

Gérant de Financière Berlioz SC (2014)

Gérant de SCI Invalides-Constantine (2014)

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2017 : 225 054 actions

Membres dont le mandat a pris fin au cours de l'exercice

Laurent BURELLE

Membre du Conseil de surveillance de Wendel

Membre indépendant

Date de première nomination : 28 mai 2013 Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2017

Né le 6 octobre 1949 Nationalité française

Adresse professionnelle :

Compagnie Plastic Omnium 1, allée Pierre-Burelle 92593 Levallois-Perret Cedex

Biographie :

Diplômé de l'École polytechnique Fédérale de Zürich (ETH) et titulaire d'un Master of Sciences, Chemical Engineering du Massachusetts Institute of Technology (MIT).

Compagnie Plastic Omnium : Ingénieur de fabrication, Assistant du Directeur d'usine de Langres (1975), Directeur général de Plastic Omnium Iberica (1977), Président-Directeur général de Plastic Omnium Espagne (1980) puis de la Compania Plastic Omnium Espagne (1981), Directeur du département service de la Compagnie Plastic Omnium (1981-1988), Vice-Président-Directeur général (1987-2001), Président-Directeur général (depuis 2001).

Mandats et fonctions au 18 mai 2017 :

Principales fonctions : Compagnie Plastic Omnium SA Président-Directeur général (société cotée)

Administrateur et Directeur général délégué de Burelle SA, depuis 1986 (société cotée).

Mandats dans le groupe Plastic Omnium :

France :

Burelle Participations SA, administrateur Sofiparc SAS, Président et membre du Comité de surveillance Plastic Omnium Auto Exteriors SAS, Président Plastic Omnium Auto Inergy SAS, Président

Belgique :

Sogec 2 SA, administrateur délégué Compagnie financière de la Cascade SRL, Gérant

Chine :

Plastic Omnium Holding Co. Ltd, Président (Shanghai)

Espagne : Compania Plastic Omnium SA, Président et administrateur délégué États-Unis : Plastic Omnium Inc., Président

Autres mandats :

Pernod Ricard SA, administrateur (soci été cotée) Lyonnaise de Banque, administrateur Labruyère Eberlé SAS, membre du Conseil de surveillance Afep, administrateur Institut de l'entreprise (Association), Vice-Président Fondation Jacques Chirac (Association), administrateur Comité de liaison européenne Transalpine Lyon-Turin (Association), administrateur

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices :

France : Plastic Omnium Auto SAS, Président (2013) Plastic Omnium Environnement SAS, Président et membre du Comité de surveillance (2015)

Grande-Bretagne : Plastic Omnium LTD, Chairman (2013)

États-Unis :

Plastic Omnium Automotive Services Inc., Chairman (2012) Inergy Automotive Systems LLC, administrateur (2012)

Pays-Bas : Plastic Omnium International BV, Président (2015)

Suisse : Signal AG, administrateur (2014)

Allemagne :

Plastic Omnium GMBH, Gérant (2014)

Nombre de titres Wendel détenus au 18 mai 2017 : 3 500 actions

Gouvernement d'entreprise

Christian VAN ZELLER D'OOSTHOVE

Membre du Conseil de surveillance de Wendel

Membre du Comité de gouvernance

Date de première nomination : 6 juin 2014 Échéance du mandat en cours : démission au 18 mai

2017

Né le 24 décembre 1946 Nationalité française

Adresse professionnelle : 12 Gorodetskogo, Apt 12 Kiev 81 001 Ukraine

Biographie :

Diplômé de l'Essec et titulaire d'une maîtrise et d'un DEA de droit privé de l'université de Paris-l La Sorbonne, il est également titulaire d'un MBA de Columbia University (New York, États-Unis).

Il débute sa carrière en 1972 au Centre d'études supérieures du management public (CESMAP), puis rejoint une filiale du Crédit Lyonnais en tant que Secrétaire général et Directeur financier (1974-1975) ; puis il devient fondé de pouvoir à l'Institut de développement industriel (IDI) de 1975 à 1981 et, après avoir été Directeur administratif et financier de l'lmprimerie moderne de Paris, il entre chez ELF-ERAP où il restera 7 ans, de 1983 à 1990, en tant que Secrétaire général et Directeur financier. En 1990, il rejoint CCF-Electra en tant que Directeur associé puis entre à la Direction internationale du CCF où il sera chargé d'étudier le développement des activités de banque d'affaires dans les pays émergents (Inde, Tunisie, Égypte et Maroc) de 1994 à 1997.

Depuis octobre 1997, il est consultant auprès de Greg First Ltd. À ce titre, il a effectué des missions de privatisation et de restructuration industrielle en Asie centrale pour la Commission européenne et des missions de conseil pour des fonds de private equity de la Société Générale, principalement en Europe centrale et en Afrique du Nord. En 2005, il participe à la création d'un fonds d'investissement en Afrique du Nord dont il s'est retiré en 2012.

Mandats et fonctions au 18 mai 2017 :

contrôle-

interne

Principale fonction (société non cotée) :

Consultant international, Greg First Ltd

Groupe Wendel

Administrateur de Wendel- Participations SE (société non cotée)

Autres mandats : néant

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : néant

Nombre de titres Wendel détenus au 18 mai 2017 : 500 actions

Absence de condamnation pour fraude, incrimination et/ou sanction publique, ou de responsabilité pour faillite au cours des cinq dernières années

À la connaissance de la Société et à la date du présent document, aucun membre du Conseil de surveillance n'a, au cours des cinq dernières années, (i) fait l'objet d'une condamnation pour fraude ou incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires, (ii) été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, (iii) été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de Direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Conflits d'intérêts, liens familiaux et contrats de services

Bénédicte Coste et Priscilla de Moustier, Édouard de l'Espée, Christian d'Oosthove, Nicolas ver Hulst, François de Wendel et Humbert de Wendel sont membres de la famille Wendel. Ils sont également administrateurs de Wendel-Participations SE, le principal actionnaire de la Société, regroupant les intérêts des membres de la famille Wendel.

À la connaissance de la Société et à la date du présent document de référence, il n'existe aucun conflit d'intérêts avéré ou potentiel entre, d'une part, les intérêts privés ou d'autres devoirs des membres du Conseil de surveillance et, d'autre part, leurs obligations envers la Société, qui n'ait pas été traité conformément à la procédure de gestion de conflits d'intérêts prévue par le règlement intérieur du Conseil de surveillance, et décrite à la section 2.1.6.5.

À la connaissance de la Société, un membre du Conseil de surveillance travaille au sein d'un groupe qui a été sélectionné en qualité de client ou de fournisseur d'une société du groupe Wendel. Cette situation a été examinée par le Comité de gouvernance tenu le 30 janvier 2018 et le Conseil de surveillance tenu le 31 janvier 2018 (voir ci-après, indépendance des membres du Conseil de surveillance).

Les membres du Conseil de surveillance n'ont aucun lien familial avec les membres du Directoire.

Les restrictions sur la cession de leurs actions par les membres du Conseil de surveillance sont décrites à la section 2.1.6.6.

Indépendance des membres du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance veille à l'impartialité de ses délibérations et à la présence de membres qualifiés d'indépendants. Chaque année, il réexamine la situation d'indépendance de ses membres.

La définition de membre indépendant qui a été retenue pour le Conseil de surveillance est celle donnée par le Code Afep-Medef : « Un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre sa liberté de jugement ».

Ainsi, le Comité de gouvernance et le Conseil de surveillance ont procédé, lors de leurs réunions des 30 et 31 janvier 2018, à un examen de la situation d'indépendance de chacun de ses membres au regard des critères suivants, conformes à la recommandation 9.4 du Code Afep-Medef :

ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de sa société mère ou d'une société que celle-ci consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement :
- significatif de la Société ou de son Groupe,
- ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Société ;
ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes ;
ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d'administrateur indépendant intervient à la date des douze ans.

Le Conseil de surveillance retient les critères d'indépendance proposés.

L'indépendance d'un membre indépendant du Conseil, Gervais Pellissier, a fait l'objet d'un examen approfondi.

Le groupe IHS, société du portefeuille de Wendel, et le groupe Orange ont signé des accords d'outsourcing de tours au Cameroun et en Côte d'Ivoire. Gervais Pellissier membre indépendant du Conseil de surveillance de Wendel est Directeur général délégué d'Orange, en charge des opérations en Europe, hors France.

Wendel n'est actionnaire d'IHS qu'à hauteur de 21,4 % et détient, avec ses co-investisseurs, 28,8 % des droits de vote ;
la zone Afrique, dans laquelle IHS opère, n'est pas de la compétence de Gervais Pellissier chez Orange ;
chiffre d'affaires réalisé par IHS avec Orange représente un montant non significatif de son chiffre d'affaires total.

Le Conseil de surveillance a ainsi confirmé la qualité de membre indépendant de Gervais Pellissier.

En conséquence, le Conseil de surveillance a estimé qu'au 31 janvier 2018, cinq membres sur onze, soit 45 % des membres, répondaient aux critères d'indépendance posés par le Code Afep-Medef révisé : Dominique Hériard Dubreuil, Guylaine Saucier, Jacqueline Tammenoms Bakker, Nicholas Ferguson et Gervais Pellissier. La composition du Conseil de surveillance est ainsi conforme à la recommandation 9.2 du Code Afep-Medef révisé qui préconise au moins un tiers de membres indépendants dans les sociétés contrôlées.

Guylaine Saucier, membre indépendant du Conseil dont le mandat arrive à échéance lors de l'assemblée du 17 mai 2018, a accepté de solliciter le renouvellement de son mandat. Dominique Hériard Dubreuil a fait part de son intention de quitter le Conseil à l'échéance de son mandat.

Il est précisé que le membre du Conseil de surveillance représentant les salariés n'est pas décompté pour établir la proportion de membres indépendants du Conseil, conformément au Code Afep-Medef.

2.1.2.3 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

Le règlement intérieur du Conseil de surveillance fixe les droits et obligations des membres du Conseil, énonce les critères d'indépendance desdits membres, décrit la composition et les missions du Conseil de surveillance et de ses comités. Il définit également des règles de déontologie et notamment les règles d'intervention sur les titres Wendel et ceux des filiales et participations cotées (voir section 2.1.6, Déontologie des organes de direction et de surveillance).

Les principales dispositions du règlement intérieur du Conseil de surveillance figurent ci-après. Ce règlement intérieur a été révisé par le Conseil de surveillance du 29 novembre 2017 pour tenir compte des évolutions législatives récentes. Les membres du Conseil de surveillance s'engagent à respecter les obligations résultant des textes légaux et réglementaires, des statuts de la Société, du règlement intérieur du Conseil, de la Charte de confidentialité et de déontologie boursière et de la Charte éthique de la Société.

Pour les nouveaux membres du Conseil de surveillance, il est organisé une formation spécifique, au cours de laquelle ils rencontrent les membres de l'équipe dirigeante de la Société (appelée « Induction Day »).

Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre, sur la convocation de son Président.

Le Président du Conseil de surveillance est chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Les réunions sont tenues et les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Les convocations sont envoyées par courrier ou par e-mail, dans la mesure du possible une semaine à l'avance. Pour les cas d'urgence, le Conseil de surveillance peut être convoqué sans délai et se tenir par téléphone ou visioconférence ; en 2017, deux séances du Conseil se sont tenues avec des membres participant par téléphone.

Les Commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil de surveillance qui examinent les comptes annuels ou semestriels et assistent à la réunion pour la partie de l'ordre du jour qui les concerne.

Le Conseil de surveillance tient des réunions régulières. Un registre des présences est tenu. En 2017, le Conseil de surveillance s'est réuni 10 fois, le taux de présence moyen a été de 96 % et la durée moyenne d'une réunion a été de trois heures trente.

Six séances se sont tenues, pour partie, hors la présence du Directoire, compte tenu notamment de la transition managériale (« executive sessions »).

Le taux de présence de chacun des membres du Conseil est le suivant :

François de Wendel	100 %
Dominique Hériard Dubreuil	100 %
Bénédicte Coste	100 %
Édouard de l'Espée	89 %
Nicholas Ferguson (à partir du second semestre 2017)	100 %
Nicolas ver Hulst (à partir du second semestre 2017)	100 %
Priscilla de Moustier	100 %
Gervais Pellissier	89 %
Fabienne Porquier	100 %
Guylaine Saucier	100 %
Jacqueline Tammenoms Bakker	89 %
Humbert de Wendel	100 %

Le Secrétaire du Conseil de surveillance est Caroline Bertin Delacour, Secrétaire général.

Une attention particulière est apportée à la préparation des dossiers remis aux membres du Conseil de surveillance, tant en ce qui concerne leur délai de transmission que l'exhaustivité et la qualité des informations qui y sont présentées. Un procès-verbal est dressé par le Secrétaire du Conseil. Il est distribué préalablement à la séance suivante ; les éventuelles modifications font l'objet d'un nouvel envoi. L'approbation du procès-verbal a lieu en début de séance du Conseil de surveillance suivant. Le procès-verbal est ensuite retranscrit au registre. Les membres du Conseil de surveillance reçoivent également toute l'information publiée par la Société (communiqués) au moment de sa diffusion. Les articles de presse les plus marquants leur sont remis par courrier électronique et les principales études d'analystes lors du Conseil de surveillance suivant.

2.1.2.4 Missions du Conseil de surveillance

Comme le précise le règlement intérieur du Conseil de surveillance, les membres du Conseil de surveillance représentent individuellement et collectivement l'ensemble des actionnaires. Sa mission doit s'exercer dans l'intérêt social commun. Le Conseil de surveillance est un organe collégial au sein duquel les décisions ainsi que les observations formulées sur les décisions du Directoire sont prises collectivement.

Les principaux points abordés lors des réunions du Conseil de surveillance au cours de l'exercice 2017 et au début de l'exercice 2018 ont été les suivants :

Stratégie et opérations

stratégie et positionnement de la Société ;
projets d'investissement et de désinvestissement ;
rapports trimestriels du Directoire sur la situation de la Société et du Groupe ;
situation financière ;
actif net réévalué ;
comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2016 et au 30 juin 2017 et rapports des Commissaires aux comptes ;
dividende ;
présentation du rapport de gestion ;
rapports du Comité d'audit ;
information financière trimestrielle ;
documents de gestion prévisionnelle ;
financements et émissions obligataires ;
rachats d'actions et réduction de capital ;
communication financière.

Gouvernance

rapports du Comité de gouvernance ;
reconduction et rémunération du Directoire ; nomination du nouveau Président du Directoire ;
attribution au Directoire d'options d'achat d'actions et d'actions de performance et constatation de la réalisation des conditions de performance ;
revue de conformité au Code Afep-Medef ;
fonctionnement et travaux du Conseil de surveillance et revue du règlement intérieur du Conseil ;
rapport du Conseil de surveillance sur la gouvernance et le contrôle interne ;
évolution des principes de co-investissement ;
résolutions présentées par le Directoire à l'Assemblée générale annuelle ;

Gouvernement d'entreprise

évolution de la composition du Conseil et des comités ;
rémunération du Président du Conseil ;
égalité professionnelle et salariale ;
augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d'épargne Groupe.

2.1.2.5 Évaluation du Conseil de surveillance et de ses comités

La recommandation 9 du Code Afep-Medef révisé préconise au Conseil de surveillance de procéder à « l'évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires […] en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement […] ». À cet égard, il est recommandé que le Conseil débatte une fois par an de son fonctionnement, qu'une évaluation formalisée soit réalisée tous les 3 ans au moins sous la Direction du Comité de gouvernance, le cas échéant avec l'aide d'un consultant extérieur.

Pour l'évaluation portant sur l'exercice 2017, le Conseil de surveillance a fait appel à un consultant extérieur ; le compte rendu de cette évaluation a été présenté au Conseil du 31 janvier 2018, dont les principales conclusions sont les suivantes :

accroitre la participation du Conseil de surveillance à la définition de la stratégie ;
renouveler les visites de sites et les rencontres avec les dirigeants ;
formaliser un plan de succession.

2.1.3 Déclaration de gouvernement d'entreprise

La Société se réfère depuis 2008 au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, révisé en novembre 2016. Ce code peut être consulté sur le site du Medef à l'adresse suivante : consultation.codeafepmedef.fr

Lors de sa séance du 30 janvier 2018, le Conseil de surveillance a examiné la situation de la Société au regard du Code Afep-Medef tel que révisé.

Conformément à la recommandation AMF 2012-14 sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants, le tableau ci-après synthétise les recommandations du code que la Société n'applique pas.

Proportion de membres indépendants au Comité	Le Comité d'audit de Wendel comprend 3 membres indépendants sur 6, soit moins que les 2/3 préconisés par le code.
d'audit	Au Conseil cependant, Wendel étant une société contrôlée par un actionnaire majoritaire, il suffit que la proportion de membres indépendants soit égale ou supérieure à 1/3 ; tel est bien le cas au Comité d'audit avec 1/3 d'indépendants.
	En outre, la Présidence tenue par un membre indépendant, l'implication et la connaissance approfondie de la Société par les membres du Comité d'audit, le recours régulier à des experts extérieurs et la fréquence des réunions compensent une approche arithmétique de la composition du Comité d'audit.
Nomination du membre du Conseil représentant les salariés au Comité de gouvernance	Une telle nomination, dans une société avec un effectif très réduit, pourrait être source de conflit d'intérêts.
Absence de variabilité des jetons de présence en fonction de l'assiduité	Le Conseil de surveillance n'a pas estimé utile d'instaurer une part variable d'assiduité compte tenu du taux de participation élevé aux réunions du Conseil et de ses comités en 2016.
Plan de succession	Le sujet est à l'ordre du jour du Comité de gouvernance pour 2018.

2.1.4 Les comités du Conseil de surveillance

Afin que le Conseil exerce sa mission dans les meilleures conditions, comités sont au nombre de deux : le Comité d'audit et le Comité de le règlement intérieur du Conseil prévoit que ses délibérations sont gouvernance. Leurs attributions sont précisées par le règlement préparées, dans certains domaines, par des comités spécialisés. Ces intérieur du Conseil de surveillance.

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2.1.4.1 Le Comité d'audit

Composition du Comité d'audit

Le Comité d'audit est composé de six membres :

Guylaine Saucier, Présidente ;
Dominique Hériard Dubreuil, Vice-Présidente du Conseil de surveillance et Présidente du Comité de gouvernance ;
Bénédicte Coste ;
Édouard de l'Espée ;
Gervais Pellissier ;
Humbert de Wendel.

Le Président du Conseil de surveillance a été convié à chaque réunion du Comité d'audit.

Chacun des membres du Comité d'audit a la compétence financière et comptable requise pour être membre du comité, dans la mesure où il exerce ou a exercé des fonctions de Direction générale dans plusieurs sociétés industrielles ou financières, conformément à la recommandation 16.1 du Code Afep-Medef révisé. En effet, Guylaine Saucier est membre de l'Ordre des comptables agréés du Québec, Dominique Hériard Dubreuil a été PDG de Rémy Cointreau, Bénédicte Coste est PDG d'une société de gestion, Édouard de l'Espée est Directeur exécutif d'une société de gestion, Gervais Pellissier est DGD d'Orange et ancien Directeur financier de cette même entreprise, il a été également Directeur financier de Bull, Humbert de Wendel a été Trésorier du groupe Total.

Guylaine Saucier, Dominique Hériard Dubreuil et Gervais Pellissier sont les membres indépendants du comité, soit 3 membres sur 6.

La composition du Comité d'audit ne répond pas à la recommandation 15.1 du Code Afep-Medef révisé qui préconise au moins deux tiers de membres indépendants (voir le tableau de synthèse des recommandations Afep-Medef en section 2.1.3).

Missions du Comité d'audit

Conformément à la recommandation 15.2 du Code Afep-Medef révisé, à l'ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008 relative aux Commissaires aux comptes, au rapport final sur le Comité d'audit de l'AMF (juillet 2010) et à la recommandation AMF 2010-19, le Comité d'audit de Wendel a pour tâche principale d'assurer le suivi :

du processus d'élaboration de l'information financière ;
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes ;
de l'indépendance des Commissaires aux comptes.

Plus spécifiquement, et conformément à l'article 17.1 du règlement intérieur du Conseil de surveillance, le Comité d'audit de Wendel a notamment pour missions de :

s'assurer de la pertinence du choix et de la bonne application des méthodes comptables retenues pour l'établissement des comptes sociaux et consolidés ;
s'assurer de la pertinence du traitement comptable de toute opération significative ou complexe réalisée par la Société ;
s'assurer que l'information financière provient d'un processus suffisamment structuré pour garantir la fiabilité de cette information ;
s'assurer qu'il existe un processus d'identification et d'analyse des risques susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'information comptable et financière et notamment sur le patrimoine de la Société ; il s'assure également que les faiblesses identifiées donnent lieu à des plans d'action appropriés ;
assurer la liaison avec les Commissaires aux comptes et les entendre régulièrement ;
revoir, avant qu'ils ne soient rendus publics, les principaux documents d'information comptable et financière (et notamment le calcul périodique de l'actif net réévalué) émis par la Société ;
présenter au Conseil de surveillance les observations qu'il juge utiles en matière comptable et financière, notamment à l'occasion de l'arrêté des comptes individuels et consolidés, semestriels et annuels ;
piloter la procédure de sélection des Commissaires aux comptes, soumettre au Conseil de surveillance le résultat de cette sélection et émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes dont la désignation est proposée à l'Assemblée générale ;
se faire communiquer les honoraires d'audit et de Conseil versés par la Société et ses filiales aux cabinets et aux réseaux des Commissaires aux comptes de la Société et en rendre compte au Conseil de surveillance ;
examiner les travaux accessoires ou directement complémentaires au contrôle des comptes (diligences directement liées au contrôle des comptes) ;
revoir les communiqués de presse sur les résultats financiers de la Société ;
se saisir, à la demande du Conseil, de tout sujet relevant de sa compétence.

Travaux et modes de fonctionnement

Le Comité d'audit se réunit autant de fois qu'il le juge nécessaire, et au moins deux fois par an préalablement à l'examen des comptes annuels et semestriels par le Conseil de surveillance. Le Comité d'audit peut tenir ses réunions par visioconférence ou autres moyens de télécommunication. Il peut, dans le cadre de sa mission, se saisir de toute question qu'il juge utile et nécessaire. Il dispose de tous les moyens qu'il requiert pour mener à bien sa mission. Ses réunions ont lieu, dans toute la mesure du possible, avec un délai suffisant par rapport aux réunions du Conseil de surveillance pour lui permettre d'approfondir tout point qui soulèverait son attention.

De même, les principaux documents sont adressés à l'avance à ses membres avec un délai suffisant. Le Directeur financier de la Société présente aux membres du comité les sujets à l'ordre du jour, ainsi que les risques identifiés pour la Société et les engagements hors bilan. Les Commissaires aux comptes sont invités lors de chaque réunion. Le Comité d'audit peut auditionner la Direction financière ainsi que les Commissaires aux comptes en dehors de la présence des membres du Directoire.

Une information sur les particularités comptables, financières et opérationnelles de la Société est organisée pour les membres du Comité d'audit à leur demande.

Le Comité d'audit peut enfin mandater des experts pour mener à bien toute tâche ou diligence relevant de son champ de compétence. Un expert indépendant remet à ces différentes instances sa propre évaluation.

Les membres du comité délibèrent hors la présence des membres du Directoire. Un compte rendu est fait par la Présidente du Comité d'audit lors de la réunion suivante du Conseil de surveillance. Le procès-verbal du Comité d'audit est approuvé lors de la séance suivante.

Le Comité d'audit s'est réuni six fois en 2017 ; le taux de participation a été de 97 % ; la durée moyenne d'une réunion a été de trois heures.

Caroline Bertin Delacour, Secrétaire général, est Secrétaire du Comité d'audit.

En 2017, le Comité d'audit a examiné les points suivants :

comptes individuels et consolidés au 31 décembre 2016 ;
comptes consolidés semestriels au 30 juin 2017 ;
tests de dépréciation (impairment tests) ;
actif net réévalué et méthodologie de calcul ;
endettement de Wendel et endettement consolidé ;
rapports des Commissaires aux comptes ;
autorisation de missions non-audit pour les Commissaires aux comptes et suivi des missions ;
situation de liquidité et de l'endettement de Wendel et des filiales ;
suivi des risques de la Société et mesures de contrôle ;
revue des risques des filiales ;
plans d'audit interne et synthèses ;
litiges en cours ;
garanties de passif ;
traitement comptable de certaines opérations ;
validation des éléments chiffrés nécessaires pour mesurer le niveau d'atteinte des objectifs du Directoire ;
situation fiscale du Groupe ;
situation informatique du Groupe ;
rapport du Président du Conseil de surveillance sur la gestion des risques et le contrôle interne ;
validation de la condition de performance des options et des actions de performance du Directoire ;
revue des honoraires et attestation d'indépendance des Commissaires aux comptes ;
fonctionnement du comité et revue du Règlement intérieur du Conseil pour la partie qui concerne le comité.

2.1.4.2 Le Comité de gouvernance

Composition du Comité de gouvernance

Le Comité de gouvernance, qui regroupe les fonctions du Comité de nomination et celles du Comité des rémunérations, est composé de cinq membres :

Dominique Hériard Dubreuil, Présidente du Comité de gouvernance et Vice-Présidente du Conseil de surveillance (jusqu'au 17 mai 2018) ;
Nicholas Ferguson (depuis le 5 juillet 2017) ;
Nicolas ver Hulst (depuis le 5 juillet 2017) ;
Priscilla de Moustier ;
Guylaine Saucier, Présidente du Comité d'audit ;
Jacqueline Tammenoms Bakker, Présidente du Comité de gouvernance (à partir du 17 mai 2018).

Le Président du Conseil de surveillance a été convié à chaque réunion du Comité de gouvernance.

Le Comité de gouvernance comprend quatre membres indépendants sur six, soit les deux tiers : Dominique Hériard Dubreuil, Présidente, Guylaine Saucier, Jacqueline Tammenoms Bakker et Nicholas Ferguson.

La composition du Comité de gouvernance est conforme aux recommandations 16.1 et 17.1 du Code Afep-Medef révisé qui préconisent une majorité de membres indépendants ainsi que la Présidence tenue par un membre indépendant.

Le mandat de Dominique Hériard Dubreuil arrivant à échéance lors de l'Assemblée générale 2018, Jacqueline Tammenoms Bakker, conformément au souhait de l'ensemble des membres du Conseil, sera appelée à présider le Comité de gouvernance.

Missions du Comité de gouvernance

Selon l'article 17.2 du règlement intérieur du Conseil de surveillance, les missions du Comité de gouvernance sont les suivantes :

proposer au Conseil de surveillance les évolutions de sa composition après avoir examiné tous les éléments à prendre en compte : équilibre souhaitable de la composition du Conseil au vu de la répartition et de l'évolution de l'actionnariat de la Société, nombre légitime de membres indépendants, promotion de la parité, candidatures envisageables ;
proposer au Conseil de surveillance la nomination de nouveaux membres du Directoire ou leur renouvellement ;
proposer la rémunération actuelle ou différée (indemnités de départ), fixe ou variable, des membres du Directoire, y compris les avantages en nature, et l'attribution de stock-options ou d'actions de performance ;
examiner les propositions du Directoire concernant les stock-options, les attributions d'actions de performance et autres systèmes d'intéressement et de participation pour les salariés de la Société ;
proposer au Conseil de surveillance les principes généraux de la politique de co-investissement des membres du Directoire et de l'équipe dirigeante, en vue de sa détermination par le Conseil, et en examiner les modalités envisagées par le Directoire ;
proposer la rémunération du Président du Conseil de surveillance ;
proposer les modalités de répartition des jetons de présence entre les membres du Conseil de surveillance ;
se prononcer sur toute question relative à la gouvernance de la Société ou au fonctionnement de ses organes sociaux ;
piloter l'évaluation de la composition et des travaux du Conseil de surveillance ;
se saisir, à la demande du Conseil, de toute question concernant la déontologie.

Travaux et modes de fonctionnement

Le Comité de gouvernance s'est réuni à huit reprises en 2017. Le taux de présence de ses membres a été de 98 %. Les réunions ont duré en moyenne trois heures vingt.

Le comité peut faire appel à des experts indépendants reconnus pour l'éclairer dans ses missions.

L'ordre du jour et les documents et rapports nécessaires sont adressés aux membres du comité environ une semaine avant la réunion. Un compte rendu est fait par la Présidente du Comité de gouvernance lors de la réunion suivante du Conseil de surveillance. Le procès-verbal du Comité de gouvernance est approuvé lors de la réunion suivante.

Le secrétariat de ce comité est assuré par Caroline Bertin Delacour, Secrétaire général.

Les réunions au cours de l'exercice 2017 ont porté sur les points suivants :

renouvellement et rémunération du Directoire ;
transition managériale et nomination du nouveau Président du Directoire ;
conformité de la Société au regard du Code Afep-Medef, et notamment indépendance des membres du Conseil ;
rapport du Président du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise ;
préparation de l'Assemblée générale : revue de la présentation sur la gouvernance ;
attribution de stock-options et d'actions de performance au Directoire et validation des conditions de performance ;
évolution des principes de co-investissement ;
augmentation de capital dans le cadre du plan d'épargne Groupe et participation du Directoire ;
évaluation du fonctionnement et des travaux du Conseil de surveillance conduite sous la supervision de la Présidente du Comité de gouvernance avec un cabinet extérieur ;
composition et processus de renouvellement des membres du Conseil ;
rémunération du Président du Conseil de surveillance ;
revue des candidatures au Conseil ;
revue des réponses aux questions posées par le Haut Comité du gouvernement d'entreprise ;
revue des politiques internes en matière de conformité.

2.1.5 Répartition des pouvoirs entre le-Directoire etle-Conseildesurveillance

La Société a adopté le mode de Direction à Directoire et Conseil de surveillance à l'issue de l'Assemblée générale du 31 mai 2005. La Société avait souhaité faire ainsi évoluer sa gouvernance en mettant en place un partage clair des responsabilités entre management et actionnariat, entre Direction et contrôle.

En vertu de l'article 21 des statuts, le Directoire assure la Direction collégiale de la Société sous le contrôle du Conseil de surveillance. Les membres du Directoire peuvent, avec l'autorisation du Conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de Direction. Toutefois, cette répartition ne peut, en aucun

cas, avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d'organe assurant collégialement la Direction de la Société.

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts de la Société attribuent expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil de surveillance. Le Président du Directoire et, le cas échéant, le ou les membres du Directoire désignés comme Directeurs généraux par le Conseil de surveillance, représentent la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Président ou d'un des Directeurs généraux qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu'il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu'il juge nécessaires.

Le Directoire établit et présente au Conseil de surveillance la stratégie, les rapports mentionnés ci-après ainsi que les comptes annuels et semestriels dans les conditions prévues par la loi.

Le Directoire, après discussion avec le Conseil de surveillance, convoque les Assemblées générales des actionnaires et, le cas échéant, toute autre assemblée et en fixe l'ordre du jour, sans préjudice des dispositions de l'article 15 des statuts.

Le Directoire s'assure que les projets de résolution qu'il soumet à l'Assemblée générale des actionnaires concernant la composition ou le fonctionnement du Conseil sont conformes aux délibérations du Conseil de surveillance.

Le Directoire exécute les décisions des assemblées.

En application de l'article L 225-68 du Code de commerce et de l'article 14 de son règlement intérieur, le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion conduite par le Directoire. À toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer tout document qu'il estime nécessaire à l'accomplissement de sa mission. Le Conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Dans les circonstances où il l'estime nécessaire, le Conseil de surveillance peut convoquer l'Assemblée générale des actionnaires. Il en fixe alors l'ordre du jour.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente au Conseil de surveillance un rapport détaillé sur la situation et les perspectives de la Société et, en particulier, sur les performances et la stratégie de développement des filiales composant le portefeuille (chiffre d'affaires, situation financière), les opérations financières projetées ou réalisées, ainsi que toutes les opérations susceptibles d'affecter significativement la Société.

Après la clôture de chaque exercice et dans un délai de trois mois, le Directoire présente au Conseil de surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels, individuels et consolidés, accompagnés de son rapport de gestion présenté à l'Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil de surveillance expose à l'Assemblée générale ses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels, individuels et consolidés. Le Directoire présente en outre les comptes semestriels au Conseil de surveillance ainsi que les documents de gestion prévisionnelle.

Le Directoire présente au Conseil de surveillance l'actif net réévalué par action (ANR) qu'il arrête et qui mesure la création de richesse par la Société (voir section 4.3). Il lui expose, aussi fréquemment que nécessaire, la situation bilancielle de la Société, ainsi que la nature et la maturité de ses financements bancaires et obligataires.

Le Conseil de surveillance est régulièrement informé des risques encourus par la Société et des mesures prises par le Directoire pour y faire face (sections 2.2, 2.3 et note 15.1 de l'annexe aux comptes consolidés). Il est également informé de l'évolution du capital et des droits de vote, ainsi que des projets d'acquisition ou de cession de la Société.

L'autorisation préalable du Conseil de surveillance est requise pour les opérations énumérées à l'article 15 des statuts de la Société :

a) en vertu des dispositions légales et réglementaires en vigueur et des décisions du Conseil de surveillance des 1er décembre 2010 et 30 novembre 2017 pour :
- la cession d'immeubles par nature, au-delà de 10 M€ par opération,
- les cessions de participations, au-delà de 100 M€ par opération,
- la constitution de sûretés ainsi que l'octroi de cautions, avals et garanties, au-delà de 100 M€ par opération,
- toutes conventions soumises à l'article L 225-86 du Code de commerce ;

b) en vertu des statuts de Wendel pour :

toute opération, notamment d'acquisition ou de cession réalisée par la Société (ou un holding intermédiaire), supérieure à 100 M€,
toute décision engageant durablement l'avenir de la Société ou de ses filiales, c'est-à-dire, selon l'interprétation du Conseil de surveillance, toute décision modifiant sensiblement la stratégie ou l'image du groupe Wendel,
la proposition à l'Assemblée générale de toute modification statutaire,
toute opération pouvant conduire, immédiatement ou à terme, à une augmentation de capital ou réduction du capital par émission de valeurs mobilières ou annulation d'actions,
toute proposition à l'Assemblée générale d'affectation du résultat et de distribution de dividende ainsi que toute distribution d'acompte sur dividende,
toute opération de fusion ou de scission à laquelle la Société serait partie,
toute proposition à l'Assemblée générale d'un programme de rachat d'actions,
toute proposition à l'Assemblée générale en vue de la nomination ou du renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes.

La consultation de l'Assemblée générale en cas de cession d'actif significatif n'est pas requise. En effet, selon l'AMF, dans les sociétés ayant pour activité principale l'acquisition et la gestion de participations, les cessions, même importantes, entrent clairement dans le cycle normal des activités et sont donc prévisibles par le marché et les actionnaires. Wendel n'est ainsi pas soumis à la consultation de ses actionnaires en cas de cession d'actif significatif.

Le Conseil de surveillance fixe le montant de la rémunération du Président du Directoire ainsi que ses modalités (actuelle ou différée, fixe ou variable) ; il autorise la rémunération de Bernard Gautier sur la proposition du Président du Directoire. Il se prononce sur l'attribution aux membres du Directoire de stock-options ou d'actions de performance avec les conditions de performance et de conservation y afférentes.

Le Conseil détermine enfin les principes généraux de la politique de co-investissement des membres du Directoire et de l'équipe dirigeante et autorise le co-investissement des membres du Directoire (voir note 4.1 de l'annexe aux comptes consolidés). Dans tous les cas, le Conseil statue sur recommandation du Comité de gouvernance. Il appartient au Directoire de déterminer les attributions individuelles de stock-options et d'actions de performance aux salariés, d'en décider les dates d'attribution et d'en arrêter les plans.

2.1.6 Déontologie des organes de direction et de surveillance

La recommandation 19 du Code Afep-Medef révisé et la recommandation n° 2010-07 de l'AMF en date du 3 novembre 2010 prescrivent une série d'obligations s'appliquant aux membres des organes de direction.

Afin de s'y conformer, le Directoire a arrêté le 1er décembre 2009 une Charte de confidentialité et de déontologie boursière, qui s'applique aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, ainsi qu'aux salariés de la Société. Cette charte a été revue par le Directoire en 2017.

La Charte de confidentialité et de déontologie boursière de la Société définit les missions confiées au Déontologue de la Société. Depuis le 24 juillet 2009, le Déontologue est Mme Caroline Bertin Delacour, Secrétaire général de Wendel.

Le Directoire a également adopté une Charte éthique et déploie le programme de conformité de Wendel au travers de politiques ciblées (voir section 3.1.1). Ce programme de conformité s'applique aux mandataires sociaux.

2.1.6.1 Conventions réglementées

Les conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance doivent faire l'objet d'une autorisation préalable du Conseil de surveillance. Il en est de même pour les conventions intervenant entre la Société et un actionnaire disposant de plus de 10 % de droits de vote ainsi que les conventions intervenant entre la Société et une entreprise tierce, si elles ont des dirigeants communs. Le Président du Conseil de surveillance donne avis aux Commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'Assemblée générale ; les Commissaires aux comptes présentent un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport. Cette procédure ne s'applique pas aux conventions courantes conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre une société et sa filiale détenue à 100 %. Enfin, les conventions conclues et déjà autorisées dont l'exécution se poursuit sont examinées chaque année par le Conseil de surveillance et communiquées au Commissaire aux comptes.

2.1.6.2 Inscription au nominatif

Les actions ou autres valeurs mobilières émises par la Société ou par ses filiales et participations cotées qui sont détenues ou qui viendraient à être détenues par les membres du Directoire ou du Conseil de surveillance ou toute personne liée, notamment par leurs conjoints ou enfants à charge, doivent être inscrites sous la forme nominative.

2.1.6.3 Obligation d'abstention

Les membres du Directoire et du Conseil de surveillance sont tenus à une stricte obligation de confidentialité concernant les informations précises, non publiques et qui seraient susceptibles d'avoir une influence sensible sur le cours des actions ou de tout autre titre coté de la Société. Ces informations constituent des informations privilégiées.

Cette obligation s'applique notamment en cas de détention d'une information privilégiée concernant une société à laquelle Wendel porterait un intérêt d'investissement.

Les membres des organes de direction et de surveillance doivent s'abstenir de réaliser directement ou indirectement, pour leur propre compte ou pour le compte d'autrui, une quelconque transaction sur les actions ou tout autre titre coté de la Société dès lors qu'ils sont en possession d'une information privilégiée.

Cette même obligation d'abstention est requise à certaines périodes dites « fenêtres négatives », lorsque la Société publie ses comptes annuels et semestriels, son chiffre d'affaires trimestriel et son actif net réévalué (ANR, voir section 4.3). Ces périodes sont les suivantes : pour la publication des comptes annuels et semestriels, il s'agit des 30 jours qui précèdent et du jour qui suit cette publication, pour la publication du chiffre d'affaires trimestriel et de l'ANR, il s'agit des 15 jours qui précèdent et du jour qui suit cette publication.

Cette obligation d'abstention est également requise à toute autre période communiquée par le Déontologue de la Société.

Sauf disposition contraire, ces périodes d'abstention prennent fin à compter de la parution de l'information en cause par une publication légale et/ou d'un communiqué de presse faisant l'objet d'une diffusion effective et intégrale.

En outre, les membres des organes de direction et de surveillance s'interdisent d'intervenir sur les titres des filiales et participations cotées du groupe Wendel. Cette interdiction ne s'applique pas aux actions qu'ils détiennent en leur qualité d'administrateur, conformément aux obligations légales ou statutaires ou conformément aux recommandations émises, le cas échéant, par la société au sein de laquelle ils sont administrateurs. Cette interdiction ne s'applique pas non plus, en cas de versement d'un dividende en nature sous la forme de titres de filiales ou participations détenus en portefeuille par la Société ; les personnes qui détiendraient de tels titres peuvent les conserver ou choisir de les céder dans le respect des principes de la Charte de confidentialité et de déontologie boursière de la Société.

Les membres des organes de direction et de surveillance sont inscrits le cas échéant sur les listes d'initiés établies par le Déontologue de la Société. Ces listes sont tenues à la disposition de l'AMF et conservées pendant au moins cinq ans après leur établissement ou leur mise à jour.

2.1.6.4 Déclaration des transactions des dirigeants

Les membres du Directoire et du Conseil de surveillance, ainsi que les personnes qui leur sont liées, sont tenus de déclarer à l'AMF, par voie électronique, dans un délai de trois jours de négociation suivant leur réalisation, les opérations à déclarer sur les actions de la Société et sur les instruments qui leur sont liés. Cette déclaration est également adressée au Déontologue de la Société. La Société fait figurer toutes ces transactions depuis 2005 sur son site Internet.

2.1.6.5 Conflits d'intérêts

S'agissant des conflits d'intérêts, les membres du Directoire et du Conseil de surveillance ont l'obligation de clarifier les conflits d'intérêts effectifs ou potentiels et de les porter à la connaissance du Déontologue ou du Président du Conseil de la Société.

Chaque membre du Directoire a l'obligation de faire part au Déontologue de toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel, et doit s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante (sur les conflits d'intérêts, voir section 2.1.1.1, Conflits d'intérêts, liens familiaux et contrats de services).

En 2012, le Conseil de surveillance a renforcé dans son règlement intérieur les procédures visant à prévenir les conflits d'intérêts. Il est précisé que les membres du Conseil de surveillance ont une obligation de confidentialité et de loyauté. Chaque membre du Conseil établit une déclaration, adressée au Déontologue de la Société (i) au moment de l'entrée en fonction du nouveau membre du Conseil, (ii) à tout moment, à l'initiative du membre du Conseil ou sur demande du Déontologue et (iii) en tout état de cause, dans les dix jours ouvrés suivant la survenance de tout événement rendant en tout ou partie inexact la précédente déclaration. En situation de conflit d'intérêt, même potentiel, le membre du Conseil s'abstient de participer aux débats et ne prend pas part au vote de la délibération correspondante ; il ne reçoit pas les informations relatives au point de l'ordre du jour suscitant un conflit d'intérêt ; le Président du Conseil de surveillance l'invite à ne pas assister à la délibération. Toute décision du Conseil concernant un conflit d'intérêts est relatée dans le procès-verbal de la séance.

Tout membre du Conseil de surveillance informe également le Président du Conseil de surveillance de son intention d'accepter tout nouveau mandat ou toute nouvelle fonction dans une société n'appartenant pas à un groupe dont il est dirigeant. Si le Président du Conseil de surveillance estime que ce nouveau mandat ou cette nouvelle fonction est susceptible de créer un conflit d'intérêts, il en saisit le Conseil de surveillance. Le Conseil décide, le cas échéant, si une telle nomination est incompatible avec le mandat de membre du Conseil de surveillance de Wendel ; dans l'affirmative, le membre du Conseil est invité à choisir entre ce nouveau mandat ou cette nouvelle fonction, d'une part, et son mandat chez Wendel, d'autre part. Toute décision d'incompatibilité est dûment motivée.

2.1.6.6 Restriction sur la cession d'actions Wendel par les membres du Conseil de surveillance et du Directoire

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de restriction acceptée par les membres du Conseil de surveillance ou du Directoire concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société autres que :

l'obligation pour chaque membre du Conseil de surveillance prévue par les statuts de la Société de détenir 500 actions entièrement libérées ;
les obligations de conservation par les membres du Directoire des actions issues des levées de leurs stock-options ou de l'attribution définitive de leurs actions de performance ;
l'impossibilité pour les membres du Directoire d'exercer leurs options et de vendre les actions correspondantes dans les 30 jours précédant la publication des comptes annuels et semestriels et le jour suivant cette publication, conformément à la Charte de déontologie boursière de la Société et conformément à la recommandation 24.3.3 du Code Afep-Medef révisé ;
les obligations d'abstention prévues par la Charte de déontologie boursière ;
les engagements collectifs de conservation conclus par certains mandataires sociaux dans le cadre de l'article 885 I bis et 787 B du Code général des impôts, décrits à la section 7.9.1 du présent document de référence ;
l'obligation, pour les membres du Directoire, de détenir en permanence 25 000 actions de la Société ; cette obligation de conservation peut être levée ou assouplie par le Conseil de surveillance, sur avis du Comité de gouvernance, en fonction de circonstances exceptionnelles. S'agissant d'André François-Poncet, il devra conserver les actions issues de l'exercice des options ou les actions de performance définitivement acquises, jusqu'à 25 000 actions.

2.1.7 Rémunération des mandataires sociaux

Les sections 2.1.7.1 et 2.1.7.2 constituent le rapport sur les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution de la rémunération applicables aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, à raison de leur mandat, prévu par l'article L 225-82-2 du Code de commerce, rapport joint au rapport de gestion.

2.1.7.1 Politique de rémunération des membres du Directoire

La rémunération des membres du Directoire est arrêtée par le Conseil de surveillance sur recommandation du Comité de gouvernance et après validation des éléments financiers par le Comité d'audit.

Le Conseil de surveillance se réfère aux recommandations du Code Afep-Medef pour la détermination des rémunérations et avantages consentis aux mandataires sociaux.

Depuis le 1er janvier 2018, le Directoire est composé d'André François-Poncet, Président du Directoire et de Bernard Gautier, membre du Directoire.

La rémunération des membres du Directoire est construite pour être à la fois :

compétitive par rapport aux concurrents que sont les sociétés d'investissement européennes ;
cohérente avec la stratégie d'investisseur de long terme de Wendel ;
alignée sur les intérêts des actionnaires ;
soumise à des conditions de performance exigeantes.

Les principes d'élaboration de la politique de rémunération des membres du Directoire sont :

une appréciation globale de la rémunération de chaque membre du Directoire réalisée par le Comité de gouvernance et le Conseil de surveillance ; chaque composante est analysée individuellement et par rapport aux autres composantes pour garantir un juste équilibre entre les différents éléments de rémunération ;
une rémunération conforme aux pratiques de marché, appréciées dans le contexte métier et le secteur de référence des sociétés d'investissement ;
une rémunération axée sur la performance pour garantir l'alignement des membres du Directoire sur celui des actionnaires ;
une transparence dans la politique de rémunération, au regard de l'information des actionnaires : pour 2017 et 2018, et pour répondre aux nouvelles exigences légales, le taux d'atteinte des critères quantitatifs et qualitatifs de la rémunération variable du Directoire sont publiés.

La rémunération des membres du Directoire comprend :

une partie fixe, dont sont déduits les jetons de présence perçus au titre de leurs mandats au sein du Groupe ;
une partie variable, établie sur des objectifs précis, fondés sur des critères quantitatifs et qualitatifs ;
des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions et/ou des attributions d'actions de performance.

Les membres du Directoire ne bénéficient pas de bonus différés ou de retraites supplémentaires.

Contrat de travail

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le Président du Directoire, André François-Poncet, n'a pas de contrat de travail.

L'autre membre du Directoire, Bernard Gautier, est titulaire d'un contrat de travail depuis son entrée dans la Société en 2003. Les modifications de son contrat de travail constituent des conventions réglementées au titre de l'article L 225-86 du Code de commerce.

La politique de rémunération décrite ci-après est celle mise en oeuvre pour l'exercice 2018.

Le Conseil de surveillance veille à ce que les différents éléments de la rémunération du Directoire forment un ensemble équilibré.

Pour 2018, la part de la rémunération de long terme (options et actions de performance) et celle de la rémunération avec condition de performance (rémunération variable annuelle, options et actions de performance) sont en augmentation.

La part fixe

Le Conseil de surveillance, sur la recommandation du Comité de gouvernance, détermine la rémunération fixe de chacun des membres du Directoire au regard de ses performances et des études comparatives réalisées par des cabinets indépendants.

Pour 2018, la rémunération du nouveau Président du Directoire a été fixée à 1 150 000 €, celle du membre du Directoire demeure inchangée à 840 000 €.

La part variable annuelle

Afin d'accompagner de manière dynamique les défis du Groupe, des objectifs quantitatifs et qualitatifs sont établis pour déterminer la part variable annuelle de la rémunération du Directoire. Leur taux d'atteinte pour l'année 2018 est détaillé ci-après.

La rémunération variable peut atteindre 115 % de la rémunération fixe, comme en 2017.

Pour 2018, le Conseil de surveillance a décidé de conserver quatre objectifs, trois quantitatifs, à hauteur de 20/25% chacun et un qualitatif, à hauteur de 35% au maximum :

le premier objectif porte sur Bureau Veritas, avec des critères précis concernant sa performance, mesurée par rapport à sa croissance organique et son résultat opérationnel ;
le deuxième objectif porte sur le développement sur l'année de quatre sociétés non cotées du portefeuille, avec des pondérations identiques. La performance est reflétée par les mêmes indicateurs que ceux du premier objectif ;
le troisième objectif concerne le niveau d'endettement, qui ne doit pas dépasser 2,5 Mds€ de dette nette ;
le quatrième objectif, d'ordre qualitatif, est choisi chaque année par le Conseil de surveillance et consiste en l'atteinte de plusieurs priorités de l'année. Ces priorités comprennent notamment, à hauteur de 25% de l'objectif en 2018, la bonne mise en oeuvre du programme de compliance et de la RSE au niveau du groupe.

Ces quatre critères sont également utilisés pour la détemination d'une partie de la rémunération variable de plus d'une vingtaine de membres de l'équipe de direction.

Les données chiffrées sont vérifiées par le Comité d'audit.

L'attribution d'options et d'actions de performance

L'association du Directoire à la performance de long terme du groupe est réalisée via l'attribution d'options et d'actions de performance et par le co-investissement aux côtés du groupe.

Pour 2018-2021, la part du co-investissement réservée au Directoire est diminuée et l'octroi d'options et d'actions de performance augmenté, afin de renforcer l'alignement avec les actionnaires.

Le Conseil de surveillance, après avis du Comité de gouvernance, fixe le nombre d'options et d'actions de performance attribuées au Directoire ainsi que les conditions de performance, de présence et de conservation.

Ces attributions ont pour finalité d'encourager la réalisation des objectifs de moyen à long terme du Groupe et la création de valeur qui doit en résulter pour les actionnaires.

La politique de rémunération long terme des dirigeants mandataires sociaux se caractérise par une exigence particulièrement forte d'alignement d'intérêt avec les actionnaires avec une condition de performance des actions de performance reposant exclusivement sur le taux de retour aux actionnaires (Total Shareholder Return-TSR) de Wendel, apprécié sur trois ans et croisant appréciation absolue et appréciation relative.

L'Assemblée générale des actionnaires fixe chaque année le plafond maximum des attributions d'options et d'actions de performance à 1 % du capital depuis 2015. En 2018, il sera également proposé à l'Assemblée générale cette même proportion de 1 % du capital.

La part du Directoire sera de 0,124% du capital s'agissant des options et de 0,105% du capital s'agissant des actions de performance.

Le prix de souscription ou d'achat des options est déterminé en fonction de la moyenne des cours des vingt jours de Bourse précédant la date d'attribution, sans aucune décote.

La condition de présence des options et des actions de performance est de deux années.

Les options sont soumises à une condition de performance sur deux ans liée au niveau du dividende ordinaire versé : pour pouvoir exercer la première moitié des options attribuées en année n, le dividende versé en année n+1 ne peut être inférieur au dividende versé en année n ; pour pouvoir exercer la seconde moitié des options attribuées en année n, le dividende versé en année n+2 ne peut être inférieur au dividende versé en année n+1.

Les actions de performance sont soumises à des conditions de performance appréciées sur trois ans. Ces conditions sont au nombre de trois et chacune porte sur un tiers de l'allocation.

La première condition mesure la performance absolue du TSR annualisé de Wendel sur trois ans ; si la performance est supérieure à 9%, la condition est satisfaite à 100% ; si ce TSR est inférieur à 5%, la condition n'est pas satisfaite ; entre ces deux bornes, l'attribution est calculée de manière linéaire.

La deuxième condition mesure la performance relative du TSR de Wendel sur trois ans par rapport à celle du SBF 120 ; si le TSR de Wendel est supérieur de 9 points à celui du SBF120, la condition est satisfaite à 100% ; si le TSR de Wendel est égal à celui du SBF 120, la condition de performance est satisfaite à 60% ; si le TSR de Wendel est inférieur de trois points à celui du SBF 120, la condition n'est pas satisfaite ; entre ces bornes, l'attribution est linéaire.

La troisième condition mesure la performance relative du TSR de Wendel sur trois ans par rapport aux TSR d'un panel de sociétés d'investissement et holdings cotées comparables ; si le TSR de Wendel s'inscrit dans le meilleur décile, la condition est remplie à 100% ; s'il atteint la borne supérieure du moins bon décile, la condition est satisfaite à 20% ; si le TSR de Wendel s'inscrit dans le moins bon décile, la condition n'est pas remplie ; entre ces bornes, l'attribution est linéaire.

Conformément à la loi et aux principes de gouvernance édictés par le Code Afep-Medef, les membres du Directoire sont soumis depuis 2009 à une obligation générale et permanente de détention d'actions de la Société. Celle-ci a été fixée à 25 000 actions par le Conseil de surveillance ; ce nombre total d'actions inclut la conservation de 500 actions au titre de chacun des plans d'options ou d'actions de performance.

Le nouveau Président du Directoire n'est pas tenu d'acquérir des actions sur le marché ; il devra toutefois conserver 25 000 actions acquises au fur et à mesure de l'exercice des options ou de l'attribution définitive d'actions de performance.

Les membres du Directoire ont pris chacun l'engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque sur les actions qu'ils sont tenus de conserver jusqu'à la cessation de leurs fonctions au sein de la Société.

Avantage en nature

Le Président du Directoire, n'ayant pas de contrat de travail, bénéficie de la souscription d'une assurance-chômage auprès de la GSC (garantie sociale des chefs d'entreprise).

Le Président du Directoire ne dispose pas d'une voiture de fonction.

Prise de fonction d'un nouveau dirigeant

En cas d'arrivée d'un membre du Directoire recruté à l'extérieur de la Société, le Conseil de surveillance, après avis du Comité de gouvernance, pourrait décider du versement d'une indemnité de prise de fonctions destinée à compenser la perte des avantages dont il bénéficiait dans ses précédentes fonctions.

En outre, les principes et critères définis dans la présente politique s'appliqueraient à ce nouveau dirigeant.

Indemnités de départ

Les engagements pris envers André François-Poncet et Bernard Gautier ont été préalablement autorisés par le Conseil de surveillance et portés à la connaissance du public sur le site de la Société.

Les engagements pris envers Bernard Gautier ont été décrits dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés approuvés par l'Assemblée générale de Wendel du 4 juin 2010 ; ceux pris envers André François-Poncet seront décrits dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés à faire approuver par l'Assemblée générale de Wendel du 17 mai 2018.

Le Conseil de surveillance, lors de ses séances des 27 mars 2013 et 22 mars 2017, avait réitéré son autorisation concernant ces indemnités de départ à l'occasion des renouvellements du mandat du Directoire ; les Assemblées générales des 28 mai 2013 et 18 mai 2017 ont approuvé ces conventions réglementées. Les Conseils de surveillance en date des 16 et 29 novembre 2017 ont autorisé les indemnités de départ du nouveau Président du Directoire.

S'agissant d'André François-Poncet, les engagements pris par le Conseil de surveillance de Wendel sont les suivants :

■ Révocation en 2018 :

André François-Poncet aura droit, en cas de révocation de ses fonctions en 2018 non motivée par une situation d'échec, à une indemnité égale à 12 mois de sa rémunération fixe.

■ Révocation en 2019 :

André François-Poncet aura droit, en cas de révocation de ses fonctions en 2019 non motivée par une situation d'échec, à une indemnité égale, pour chaque mois de présence, à sa rémunération mensuelle fixe au moment de la rupture.

Pour pouvoir être versée, cette indemnité est subordonnée au respect des deux conditions de performance suivantes : (i) le dividende qui sera mis en distribution au titre de l'exercice 2017 devra être supérieur ou égal à celui mis en distribution au titre de l'exercice 2016 et (ii) André François-Poncet devra avoir obtenu au moins 25 % de sa rémunération variable maximum au titre de 2018 ou un nouveau système d'association des équipes à la performance de Wendel devra avoir été mis en place au 1er janvier 2019.

■ Révocation à partir de 2020 :

André François-Poncet aura droit, en cas de révocation de ses fonctions à partir de 2020 non motivée par une situation d'échec, à une indemnité égale, pour chaque mois de présence, à sa rémunération mensuelle fixe au moment de la rupture, sans que cette indemnité puisse excéder 24 mois de rémunération fixe.

Pour pouvoir être versée, cette indemnité est subordonnée au respect des deux conditions de performance suivantes : l'année de révocation étant l'année N, (i) le dividende mis en distribution au titre de l'exercice N-2 devra être supérieur ou égal au dividende mis en distribution au titre de l'exercice N-3 et (ii) André François-Poncet devra avoir obtenu au moins 37 % de sa rémunération variable maximum au titre de l'un des deux exercices précédents (N-1 ou N-2).

■ Démission ou révocation en cas de perte par Wendel-Participations du contrôle de Wendel :

André François-Poncet aura droit, en cas de démission ou révocation consécutive à la perte par Wendel-Participations du contrôle en droits de vote de Wendel, à 36 mois de rémunération fixe telle qu'existant au moment du départ.

Pour pouvoir être versée, cette indemnité est subordonnée au respect de la condition de performance suivante : le dividende mis en distribution au titre de chacun des exercices précédant l'exercice au cours duquel interviendrait la démission ou la révocation devra être supérieur ou égal au dividende versé au titre de l'exercice 2016.

Aux fins de ce qui précède :
- sont assimilés à une « révocation » les cas de non-renouvellement du mandat, de modification substantielle de responsabilités ou de divergence significative sur la stratégie,
- en cas de « situation d'échec », définie comme une faute grave (telle que définie par la chambre sociale de la Cour de cassation) constatée à l'unanimité des membres du Conseil de surveillance, aucune indemnité ne sera due, sauf si la procédure de révocation est engagée plus de deux mois suivant la connaissance effective par l'un des membres du Conseil de surveillance des faits à l'origine de la révocation,
- la notion de « dividende » utilisée pour les conditions de performance s'entend à chaque fois du dividende ordinaire à l'exclusion de tout dividende exceptionnel.

S'agissant de Bernard Gautier, en cas de rupture de son contrat de travail, celui-ci a droit à une indemnité égale à un an de rémunération fixe totale et variable à objectifs atteints allouée par le Conseil de surveillance (correspondant à la moyenne annuelle des rémunérations allouées au titre des trois derniers exercices dont les comptes auront été arrêtés) ; si cette indemnité excède l'indemnité prévue par la convention collective, l'excédent n'est versé que si Bernard Gautier a reçu, au cours de deux des trois exercices précédant le départ, une rémunération variable au moins égale à 50 % de sa rémunération variable à objectifs atteints au titre des trois exercices considérés.

Cette indemnité est due en cas de rupture conventionnelle, licenciement (à l'exception d'un licenciement pour faute grave ou lourde) ou démission du contrat de travail si celle-ci fait suite à la révocation, au non-renouvellement du mandat social, à une modification substantielle de responsabilités, à un changement de contrôle ou à une divergence significative sur la stratégie.

Au cas où Bernard Gautier cesserait d'être membre du Directoire, il percevrait une indemnité, égale à un an de rémunération fixe totale et variable à objectifs atteints allouée par le Conseil de surveillance (correspondant à la moyenne annuelle des rémunérations allouées au titre des trois derniers exercices dont les comptes auront été arrêtés), sous réserve des conditions de performance suivantes :

à hauteur de 50 % de son montant, cette indemnité est subordonnée au versement, au titre de deux exercices sur les trois derniers dont les comptes auront été arrêtés avant le départ, d'une rémunération variable au moins égale à 50 % de la rémunération variable à objectifs atteints au cours des trois exercices considérés ;
à hauteur de 50 % de son montant, l'indemnité n'est versée que si l'ANR par action à la fin du mandat (l'ANR réel) est supérieur ou égal à 90 % du montant moyen de l'ANR par action des six mois qui précèdent (l'ANR de référence) ; si l'ANR réel est compris entre 90 % et 60 % de l'ANR de référence, la part de l'indemnité versée à ce titre est réduite d'une décote de 2,5 fois la différence (ainsi, si l'ANR réel est inférieur de 20 % à l'ANR de référence, la part de l'indemnité versée à ce titre est réduite de moitié : 20 % × 2,5 = 50 %) ; si l'ANR réel est inférieur à 60 % de l'ANR de référence, aucune indemnité n'est versée à ce titre.

Cette indemnité est due en cas de départ lié à la révocation ou au non-renouvellement du mandat de membre du Directoire, à la démission du mandat de membre du Directoire si celle-ci fait suite à un licenciement ou une rupture conventionnelle du contrat de travail, à une modification substantielle de responsabilités, un changement de contrôle ou une divergence significative sur la stratégie.

En cas d'atteinte totale, voire de dépassement, des objectifs de performance décrits ci-dessus, le montant total des indemnités versées à Bernard Gautier, y compris les indemnités conventionnelles liées au contrat de travail, ne pourrait pas dépasser le maximum de deux ans de rémunération fixe et variable à objectifs atteints.

En cas de départ d'un membre du Directoire

En cas de départ d'un membre du Directoire, la rémunération fixe sera versée prorata temporis et le montant de la rémunération variable à verser sera apprécié par le Conseil de surveillance, sur la recommandation du Comité de gouvernance, au regard des circonstances et de l'intérêt de la Société.

Sous réserve de la satisfaction de la condition de performance, le Conseil de surveillance pourra, sur proposition du Comité de gouvernance, décider de maintenir le bénéfice de tout ou partie des options et/ou actions de performance non encore acquises.

2.1.7.2 Politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance

Le montant des jetons de présence était stable à 750 000 € depuis l'Assemblée générale du 4 juin 2010 qui l'avait fixé. L'Assemblée générale du 18 mai 2017 a porté le montant des jetons de présence à 900 000 € et, par décision du Conseil de surveillance en date du 21 mars 2018. La répartition des jetons de présence s'établit comme suit pour 2018 :

jeton ordinaire : 50 000 € ;
double jeton pour le Président du Conseil et le Président de chaque comité : 100 000 € ;
majoration pour participation à un comité : 20 000 €.

Le Président du Conseil de surveillance perçoit une rémunération annuelle de 70 000 €, stable depuis son entrée en fonction en avril 2013.

Le nouveau Président du Conseil de surveillance percevra, à compter de sa nomination effective le 17 mai 2018, une rémunération annuelle de 250 000 €.

Cette rémunération est examinée chaque année par le Comité de gouvernance et le Conseil de surveillance.

2.1.7.3 Synthèse des rémunérations et des options et actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Les rémunérations dues ou attribuées au titre de l'exercice 2017 aux membres du Directoire seront soumises à l'avis des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 17 mai 2018, conformément à l'article L. 225-100 du Code de commerce (les éléments de rémunération faisant l'objet du vote ex post sont présentés ci-après à la section 2.1.7.11).

En application de l'article L 225-82-2 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable du Président du Directoire au titre de 2017, lequel ne dispose pas d'un contrat de travail, est conditionné à l'approbation de l'Assemblée générale du 17 mai 2018.

Les fonctions de Président du Directoire de Frédéric Lemoine ont cessé le 31 décembre 2017.

Tableau 1 du Code Afep-Medef

	2017	2016
Frédéric Lemoine
Président du Directoire jusqu'au 31.12.2017
Total des rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées aux tableaux 2)	2 632 827	2 260 012
Nombre d'options attribuées au cours de l'exercice (1)	NA	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	NA	0
Nombre d'actions de performance attribuées au cours de l'exercice (1)	NA	34 572
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	NA	1 707 857
Total : rémunérations dues au titre de l'exercice et valorisation des stock-options et actions de performance attribuées au cours de l'exercice (2)	2 632 827	3 967 869
Bernard Gautier
membre du Directoire
Total des rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées aux tableaux 2)	1 749 590	1 506 684
Nombre d'options attribuées au cours de l'exercice	33 968	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (3)	737 106	0
Nombre d'actions de performance attribuées au cours de l'exercice	11 323	23 048
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (3) (détaillées au tableau 6)	812 991	1 138 571
Total : rémunérations dues au titre de l'exercice et valorisation des stock-options et actions de performance attribuées au cours de l'exercice	3 299 687	2 645 255

La valorisation des options et des actions de performance figurant dans ce tableau correspond à leur « juste valeur » comptable calculée au moment de leur attribution conformément aux normes comptables IFRS. Il ne s'agit ni des montants perçus ni des montants réels qui pourraient être dégagés si les conditions de présence et de performance permettaient aux bénéficiaires de ces droits de percevoir un revenu.

(1) 50 952 options et 16 984 actions de performance ont été attribuées à Frédéric Lemoine en juillet 2017 ; elles ont été radiées du fait de la cessation de ses fonctions au 31 décembre 2017

(2) Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale des actionnaires du versement de la rémunération variable de Frédéric Lemoine

(3) Les options et les actions de performance attribuées en 2017 sont valorisées respectivement à 21,70 € et à 71,80 €, les actions de performance attribuées en 2016 l'étaient à 49,40 € (pas d'attribution d'options en 2016). Cette valorisation est en hausse du fait notamment de la hausse du cours de Bourse de l'action.

2.1.7.4 Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

En 2017, le Comité de gouvernance et le Conseil de surveillance ont décidé ce qui suit :

les rémunérations fixes de Frédéric Lemoine et de Bernard Gautier, inchangées depuis 2009, ont été augmentées de 5 %, à 1 260 000 € pour Frédéric Lemoine et 840 000 € pour Bernard Gautier ;
la partie variable de la rémunération des membres du Directoire a été portée à 115 % de la rémunération fixe, sans pouvoir excéder ce plafond ; comme auparavant, elle n'est en aucun cas garantie.

La rémunération variable est versée après l'Assemblée générale de l'année suivant celle au titre de laquelle elle est due. La rémunération variable 2017 tient compte d'objectifs quantitatifs, pour 75 %, et qualitatifs, pour 25 %.

Les quatre objectifs fixés par le Conseil de surveillance sur avis du Comité de gouvernance pour 2017 étaient les suivants, chacun étant pondéré à hauteur de 25 % :

premier objectif, portant sur Bureau Veritas mesurée par la croissance organique et le résultat opérationnel ajusté, atteint à 100 % ;
deuxième objectif, relatif au non coté, non couvert par le premier objectif, mesuré par l'ANR à multiples historiques, atteint à 100% ;
troisième objectif relatif à l'endettement mesuré par la dette nette, devant rester inférieur à 2,5 Mds€, atteint à 100 % ;
quatrième objectif, d'ordre qualitatif, choisi chaque année par le Conseil de surveillance, atteint à 68,52%.

Le Comité de gouvernance a en conséquence conclu que les objectifs des deux membres du Directoire ont été globalement atteints à hauteur de 92,13% en 2017. Il a proposé au Conseil de surveillance, qui l'a accepté, que Frédéric Lemoine perçoive, pour 2017, 92,13 % de sa rémunération variable maximum, soit 1 334 964 €.

Compte tenu du travail collégial effectué par le Directoire, les objectifs des deux membres du Directoire ne sont pas individualisés ; en conséquence, André François-Poncet a proposé que Bernard Gautier, pour sa part, perçoive, pour 2017, 92,13% de sa rémunération variable maximum, soit 889 976 €, ce qui a été autorisé par le Conseil de surveillance, sur avis du Comité de gouvernance.

Tableaux 2 du Code Afep-Medef

Les montants versés au titre de l'année correspondent aux sommes effectivement perçues par chaque mandataire ; les montants dus correspondent, conformément à la définition donnée par l'AMF, aux « rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice, quelle que soit la date de versement ».

Les écarts entre les montants dus et les montants versés résultent du décalage entre la date de versement des jetons de présence et des rémunérations variables avec l'exercice auquel ils se rapportent. Ces montants intègrent la totalité des rémunérations versées par les sociétés du Groupe au cours de l'exercice.

	2017		2016
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Frédéric Lemoine
Président du Directoire
Rémunération fixe totale	1 260 000	1 260 000	1 200 000	1 200 000
dont jetons de présence (1)	195 510	264 674	253 615	239 465
Rémunération variable	1 334 964	1 022 760	1 022 760	1 050 120
Autres rémunérations (2)	25 259	24 953	24 844	24 556
Avantages en nature (3)	12 604	12 604	12 408	12 408
TOTAL	2 632 827	2 320 317	2 260 012	2 287 084

(1) Frédéric Lemoine a perçu des jetons de présence de Bureau Veritas, Saint-Gobain, Trief Corporation SA et Winvest Conseil SA.
(2) Frédéric Lemoine a bénéficié des accords en vigueur au sein de Wendel (accord d'intéressement, plan d'épargne Groupe, Perco, etc.), au même titre que l'ensemble des salariés de Wendel.

S'agissant de l'intéressement, il a reçu en 2017 au titre de 2016 un montant brut correspondant à la moitié du plafond annuel de la Sécurité sociale applicable en 2016, soit 19 308 €.

Compte tenu de l'évolution de l'ANR en 2017, il recevra en 2018 au titre de 2017 un montant brut correspondant à la moitié du plafond annuel de la Sécurité sociale applicable en 2017, soit 19 614 €.

Sa souscription à l'augmentation de capital réservée aux salariés en 2017 au sein du plan d'épargne Groupe a bénéficié de l'abondement majoré de 5 645,34 €.
(3) N'ayant pas de contrat de travail, Frédéric Lemoine a bénéficié depuis le 1er octobre 2009 d'une assurance-chômage souscrite auprès de la GSC (garantie sociale des chefs d'entreprise).

Il a eu l'usage d'une voiture de fonction qu'il n'utilisait pas à titre personnel.

Il a également eu accès aux régimes de couverture santé, invalidité et décès dans les mêmes conditions qu'un cadre de Wendel.

Conditions de cessation des fonctions de Frédéric Lemoine, Président du Directoire jusqu'au 31 décembre 2017

Indemnité de cessation des fonctions

Le Conseil de surveillance de Wendel lors de sa réunion du 29 novembre 2017 a constaté la réalisation des deux conditions de performance pour le versement de l'indemnité de départ de Frédéric Lemoine.

L'indemnité de départ peut atteindre au maximum deux années de la dernière rémunération fixe et variable à objectifs atteints.

Les conditions de performance ont été définies par le Conseil de surveillance en date du 11 février 2010 et ont été publiées le 16 février 2010. Elles ont été réitérées par le Conseil lors des renouvellements du mandat au Directoire de Frédéric Lemoine les 27 mars 2013 et 22 mars 2017 et approuvées par les Assemblées générales des 28 mai 2013 et 18 mai 2017.

La première condition est liée à l'atteinte d'au moins 50 % des objectifs pour le versement de la rémunération variable au titre de deux des trois exercices précédant le départ (voir section 2.1.7.11).

Le Conseil de surveillance a constaté la réalisation de cette première condition : en 2015, les objectifs ont été atteints à 87,51 % et en 2016 à 85,23 % ; le montant de l'indemnité à verser à ce titre est de 2,709 M€.

La seconde condition est liée à la performance de l'actif net réévalué par action à la fin du mandat de Frédéric Lemoine, par rapport à l'actif net réévalué sur les douze mois précédents. Si celle-ci est supérieure à 90 %, la totalité de l'indemnité de départ à ce titre est due (voir section 2.1.7.11).

Le Conseil de surveillance a constaté que la performance de l'ANR par action au 17 novembre 2017 (181,3 €) s'établit à 114,2 % de l'ANR moyen sur les douze derniers mois (158,8 €), ce qui donne lieu au versement de 2,709 M€.

Actions de performance 2016

Conformément aux plans d'actions de performance, le Conseil de surveillance, lors de sa réunion du 6 septembre 2017, a considéré que la condition de présence était satisfaite à la fin du mandat, soit au bout de 18 mois. La condition de présence des 34 572 actions de performance attribuées le 7 juillet 2016 est ainsi réputée remplie. Les conditions de performance attachées à ces actions de performance restent applicables et leur attribution se réalisera conformément au calendrier prévu lors de leur octroi.

Les options et les actions de performance attribuées le 7 juillet 2017 ont été radiées.

	2017		2016
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Bernard Gautier membre du Directoire
Rémunération fixe totale	840 000	840 000	800 000	800 000
dont jetons de présence (1)	131 175	176 545	173 241	188 595
Rémunération variable	889 976	681 840	681 840	700 080
Autres rémunérations (2)	19 614	19 308	24 844	24 556
Avantages en nature	-	-	-	-
TOTAL	1 749 590	1 541 148	1 506 684	1 524 636

La rémunération versée à Bernard Gautier l'est intégralement au titre de son contrat de travail.

(1) Bernard Gautier a perçu des jetons de présence de Saint-Gobain, Trief Corporation SA, Winvest Conseil SA, Winvest International SA Sicar, Oranje-Nassau Développement SA Sicar, Expansion 17 SA Sicar et Global Performance 17 SA Sicar.

(2) Bernard Gautier bénéficie des accords en vigueur au sein de Wendel :

S'agissant de l'intéressement, il a reçu en 2017 au titre de 2016 un montant brut correspondant à la moitié du plafond annuel de la Sécurité sociale applicable en 2016, soit 19 308 €.

2.1.7.5 Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux

En 2017, les membres du Directoire ont bénéficié d'une allocation d'options d'achat d'actions qui a été arrêtée par le Conseil de surveillance sur la recommandation du Comité de gouvernance dans le cadre du montant maximum fixé par l'Assemblée générale et qui est présentée dans le tableau ci-après.

Compte tenu de la cessation des fonctions de Frédéric Lemoine au 31 décembre 2017, les options qui lui ont été attribuées en juillet 2017 ont été radiées.

Ces options d'achat présentent les caractéristiques suivantes :

■ condition de présence : l'exercice des options est soumis à une condition de présence sur deux ans : sous réserve de la réalisation des conditions de performance, la moitié des options peut être exercée à l'expiration d'un délai d'un an et la totalité des options peut être exercée à l'expiration du délai de deux ans ; la condition de présence peut être levée par le Conseil de surveillance ;

condition de performance : le nombre d'options exerçable est soumis à une condition de progression de la moyenne des cours de clôture des 50 jours précédant l'Assemblée générale de 5 % par an qui se décompose comme suit : la moitié des options est exerçable si la moyenne des 50 cours de clôture précédant l'Assemblée générale 2018 est supérieure ou égale de 5 % à la moyenne des 50 cours de clôture précédant l'Assemblée générale 2017 ; l'intégralité des options est exerçable si la moyenne des 50 cours de clôture précédant l'Assemblée générale 2019 est supérieure ou égale de 10,25 % à la moyenne des 50 cours de clôture précédant l'Assemblée générale 2017 ;
condition de conservation : dans le cadre de leur obligation de détention nominative de 25 000 actions de la Société jusqu'à la cessation de leurs fonctions, les membres du Directoire doivent conserver au moins 500 actions issues de l'exercice des options attribuées en 2017.

	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice	Conditions de performance
Frédéric Lemoine	Plan W-10	achat	21,70 €	50 952 (1)	134,43 €	2018-2027
	Date : 7 juillet 2017						voir ci-dessus
Bernard Gautier	Plan W-10	achat	21,70 €	33 968	134,43 €	2018-2027
	Date : 7 juillet 2017						voir ci-dessus
TOTAL				84 920

(1) Options radiées au 31 décembre 2017

La valorisation des options a été établie par un expert aucune somme n'a été versée à ce titre aux bénéficiaires par la indépendant et se fonde sur un modèle mathématique de Société. valorisation de Monte-Carlo. Le modèle tient compte de la survenance de différents éléments qui peuvent intervenir pendant la période de validité des options et notamment des différentes échéances temporelles à l'occasion desquelles est testée la réalisation des conditions de performance et de présence préalablement définies. La valeur de chaque option, établie sur la base de ce modèle, ressort à 21,70 € à la date d'attribution des options (7 juillet 2017) comme indiqué dans le tableau ci-dessus. Cette valeur reflète le dispositif particulièrement contraignant qui assure l'alignement des intérêts du Directoire avec les objectifs de la Société. En revanche, cette valorisation ne tient pas compte des fenêtres négatives et des périodes de détention d'informations privilégiées qui empêchent de lever les options et de vendre les actions correspondantes et qui devraient réduire la valeur des options. En tout état de cause, il s'agit d'une valeur optionnelle et

Les dix salariés non-mandataires sociaux auxquels il a été consenti le plus grand nombre d'options en 2017 se sont vu attribuer 79 175 options au total.

Atteinte des conditions de performance des options attribuées aux membres du Directoire :

■ options attribuées le 15 juillet 2015 : le nombre d'options exerçables était soumis à une progression de l'ANR de 10,25 % (dividende inclus) sur la période 2015-2017. La condition de performance ayant été atteinte, toutes les options attribuées le 15 juillet 2015 sont exerçables.

Le prix d'achat est déterminé en fonction de la moyenne des 20 cours de Bourse précédant la date d'attribution ; aucune décote n'est pratiquée.

Tableau 4 du Code Afep-Medef

2.1.7.6 Options levées par les dirigeants mandataires sociaux durant l'exercice

Tableau 5 du Code Afep-Medef

		Nature des options	Nombre d'options
	N° et date du plan	(achat ou souscription)	levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Frédéric Lemoine	Plan W 6	achat	50 318	82,90 €
	Date : 1er juillet 2013
	Plan W 8	achat	51 747	112,39 €
	Date : 15 juillet 2015
Bernard Gautier
	Plan W 1-1	souscription	37 500	132,96 €
	Date : 4 juin 2007
	Plan W 4	achat	64 000	80,91 €
	Date : 7 juillet 2011
TOTAL			203 565

Tableau 8 du Code Afep-Medef – Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'action

	PLANS Wendel
			PLAN n° 1		PLAN n° 2	PLAN n° 3	PLAN n° 4	PLAN n° 5	PLAN n° 6	PLAN n° 7	PLAN n° 8	PLAN n° 9	PLAN n° 10
Date de l'Assemblée générale			04.06. 2007		05.06. 2009	04.06. 2010	30.05. 2011	04.06. 2012	28.05. 2013	06.06.2 014	05.06. 2015	01.06. 2016	18.05.2 017
Plans	W1-1	W1-2	W1-3	W2-1	W2-2	W-3	W-4	W-5	W-6	W-7	W-8	W-9	W-10
Date du Conseil d'administration ou du Directoire	04.06. 2007	15.07. 2008	02.04. 2009	16.07. 2009	08.02. 2010	04.06. 2010	07.07. 2011	05.07. 2012	01.07. 2013	08.07. 2014	15.07. 2015	07.07. 2016	07.07. 2017
Nature des options	Sous cription	Sous cription	Sous cription	Achat	Achat	Achat	Achat	Achat	Achat	Achat	Achat	Achat	Achat
Nombre total initial d'actions pouvant être souscrites ou achetées		837 500 890 600 271 000 391 200				7 000 353 177 404 400 227 270 252 182 231 834 268 314							68 814 235 895
dont :
Nombre initialement attribué aux mandataires sociaux :
M. Lemoine	-	-		- 120 000		- 105 000	96 000	54 542	53 518	52 632	51 747	0	50 952
M. Gautier		150 000 150 000	-	80 000	-	70 000	64 000	36 361	35 677	35 088	34 500	0	33 968
Date de départ d'exercice des options	04.06. 2012	15.07. 2013	02.04. 2014	16.07. 2010 (2)	08.02. 2011	04.06. 2011	07.07. 2012	05.07. 2013	01.07. 2014	08.07. 2015	15.07. 2016	07.07. 2017	09.07. 2018
Date d'expiration des options	04.06. 2017	15.07. 2018	02.04. 2019	16.07. 2019	08.02. 2020	04.06. 2020	07.07. 2021	05.07. 2022	01.07. 2023	08.07. 2024	15.07. 2025	06.07. 2026	06.07. 2027
Prix de souscription ou d'achat par action	132,96 €	67,50 €	18,96 €	22,58 €	41,73 €	44,32 €	80,91 €	54,93 €		82,90 € 107,30 € 112,39 €			94,38 € 134,43 €
Décote	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
Conditions de performance (1)	pour tous	pour tous	pour tous	pour manda taires sociaux	-	pour tous	pour tous	pour tous	pour tous	pour tous	pour tous	pour tous	pour tous
Cumul du nombre d'actions souscrites ou achetées au 31/12/2017	78 350		91 889 186 050 372 961			7 000 324 577 332 442 170 894 152 058					0 111 256	8 318	0
Cumul options de souscription ou d'achat annulées ou caduques		759 150 790 335	64 000	6 667	0	6 900	9 350	500		0 231 834	16 005	5 265	52 062
Nombre d'options restant à souscrire ou à acheter au 31/12/2017 (3)	0	8 376	20 950	11 572	0	21 700	62 608		55 876 100 124		0 141 053		55 231 183 833
SOLDE DES OPTIONS RESTANT À EXERCER PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX (3) :
M. Lemoine			-	0	-	0	0	0	0	0	0	-	0
M. Gautier	0	0	-	0	-	0	0	0	35 677	0	34 500	-	33 968

(1) Toutes les conditions de performances sont liées à la progression de l'ANR sauf en 2017.

(2) Pour les mandataires sociaux, le début de la période d'exercice est le 16 juillet 2012.

(3) Nombre maximum sous réserve de l'atteinte des objectifs de performance.

2.1.7.7 Actions de performance accordées aux dirigeants mandataires sociaux durant l'exercice

En 2017, les membres du Directoire ont bénéficié d'une allocation d'actions de performance qui a été arrêtée par le Conseil de surveillance sur la recommandation du Comité de gouvernance, dans le cadre du montant maximum fixé par l'Assemblée générale et qui est présentée dans le tableau ci-après.

Compte tenu de la cessation des fonctions de Frédéric Lemoine au 31 décembre 2017, les actions de performance qui lui ont attribuées en juillet 2017 ont été radiées.

Ces actions de performance présentent les caractéristiques suivantes :

condition de présence : l'attribution des actions de performance est soumise à une condition de présence sur deux ans ; sous réserve de la réalisation des conditions de performance, la totalité des actions de performance attribuée est acquise à l'expiration du délai de deux ans et cessible à partir de cette date ; la condition de présence peut être levée par le Conseil de surveillance ;
condition de performance : le nombre d'actions de performance définitivement attribué est soumis à une condition de progression de la moyenne des cours de clôture des 50 jours précédant l'Assemblée générale de 5 % par an sur deux ans qui se décompose comme suit : la moitié des actions de performance attribuée est définitivement acquise à l'issue de la période d'acquisition de deux ans si la moyenne des 50 cours de clôture précédant l'Assemblée générale 2018 est supérieure ou égale de 5 % à la moyenne des 50 cours de clôture précédant l'Assemblée générale 2017 ; l'intégralité des actions de performance attribuées est définitivement acquise si la moyenne des 50 cours de clôture précédant l'Assemblée générale 2019 est supérieure ou égale de 10,25 % à la moyenne des 50 cours de clôture précédant l'Assemblée générale 2017 ;
condition de conservation : dans le cadre de leur obligation de détention au nominatif de 25 000 actions de la Société, jusqu'à la cessation de leurs fonctions, les membres du Directoire doivent conserver au moins 500 actions du plan 2017.

	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions de performance selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Frédéric Lemoine	Plan n° 9-1	16 984 (1)	71,80 €	8 juillet 2019	8 juillet 2019
	Date : 7 juillet 2017					voir ci-dessus
Bernard Gautier	Plan n° 9-1	11 323	71,80 €	8 juillet 2019	8 juillet 2019
	Date : 7 juillet 2017					voir ci-dessus
TOTAL		28 307

Tableau 6 du Code Afep-Medef

(1) Actions de performance radiées au 31 décembre 2017

La valorisation des actions de performance a été établie par un expert indépendant et se fonde sur un modèle mathématique de valorisation de Monte-Carlo. Le modèle tient compte de la survenance de différents éléments qui peuvent intervenir pendant la période de validité des actions de performance et notamment des différentes échéances temporelles à l'occasion desquelles est testée la réalisation des conditions de performance et de présence préalablement définies. La valeur de chaque action de performance, établie sur la base de ce modèle, ressort à 71,80 € à la date d'attribution des actions de performance (7 juillet 2017) comme indiqué dans le tableau ci-dessus. Cette valeur reflète le dispositif particulièrement contraignant qui assure l'alignement des intérêts du Directoire avec les objectifs de la Société. En tout état de cause, il s'agit d'une valeur optionnelle et aucune somme n'a été versée à ce titre aux bénéficiaires par la Société.

Les dix salariés non mandataires sociaux auxquels il a été consenti le plus grand nombre d'actions de performance en 2017 se sont vu attribuer 26 391 actions au total.

Atteinte des conditions de performance des actions de performance attribuées aux membres du Directoire :

■ actions de performance attribuées le 15 juillet 2015 : le nombre d'actions de performance attribué définitivement était soumis à une condition de performance de progression de l'ANR de 10,25 % (dividende inclus) sur la période 2015-2017. La condition de performance ayant été atteinte, toutes les actions attribuées le 15 juillet 2015 sont acquises définitivement ;

Gouvernement d'entreprise

■ actions de performance attribuées le 7 juillet 2016 : le nombre d'actions de performance attribué définitivement était soumis à une progression de l'ANR de 5 % (dividende inclus) sur la période 2016-2017. Cette condition de performance de progression de l'ANR ayant été atteinte, la moitié des actions de performance attribuée sera acquise définitivement à l'issue de la période d'acquisition de deux ans, sous réserve de la condition de présence.

S'agissant des actions de performance attribuées en 2016 à Frédéric Lemoine, le Conseil de surveillance a levé la condition de présence. Ainsi, ces actions lui seront acquises définitivement en juillet 2018, sous réserve de la réalisation de la condition de performance.

2.1.7.8 Actions de performance des dirigeants mandataires sociaux devenues disponibles durant l'exercice

Tableau 7 du Code Afep-Medef - Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice

	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
Frédéric Lemoine	Plan 7-1	17 249	Voir ci-dessus
	Date : 15 juillet 2015
Bernard Gautier	Plan 7-1		Voir ci-dessus
	Date : 15 juillet 2015	11 500
TOTAL		28 749

Tableau 9 du Code Afep-Medef – Historique des attributions d'actions de performance

Situation au 31/12/2017	Plan 5-1	Plan 6-1	Plan 7-1	Plan 8-1	Plan 9-1
Date Assemblée générale	28.05.2013	06.06.2014	05.06.2015	01.06.2016	18.05.2017
Nombre actions autorisées en % du capital	0,30 %	0,30 %	0,3333 %	0,3333 %	0,3333 %
Attributions réalisées en % du capital	0,13 %	0,14 %	0,147 %	0,286 %	0,167 %
Date du Directoire	01.07.2013	08.07.2014	15.07.2015	07.07.2016	07.07.2017
Nombre d'actions gratuites attribuées	64 595	68 928	70 268	137 122	78 632
dont nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux :
Frédéric Lemoine	17 838	17 544	17 249	34 572	16 984
Bernard Gautier	11 892	11 696	11 500	23 048	11 323
Actions à émettre/actions existantes	existantes	existantes	existantes	existantes	existantes
Date d'acquisition définitive	01.07.2015	08.07.2016	17.07.2017	09.07.2018	08.07.2019
Date de fin de période de conservation	01.07.2017	08.07.2018	15.07.2019	09.07.2018	08.07.2019
Conditions de performance	oui	oui	oui	oui	oui
Valeur par action au jour de l'attribution	82,90 €	107,30 €	112,39 €	94,38 €	134,43 €
Valeur de l'action à la date d'acquisition définitive	111,00 €	-	127,95 €	-	-
Nombre d'actions acquises	64 595	0	65 363	0	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	0	68 928	4 905	5 005	17 354
Nombre d'actions attribuées et restant à acquérir	0	0	0	132 117	61 278

2.1.7.9 Situation des dirigeants mandataires sociaux au regard des recommandations Afep-Medef

Tableau 11 du Code Afep-Medef

La situation des mandataires sociaux est conforme en tout point aux recommandations Afep-Medef.

		Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions	non-concurrence	Indemnités relatives à une clause de
Dirigeants mandataires sociaux	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Frédéric Lemoine
Président du Directoire (7 avril 2009-31 décembre 2017)		X		X	X			X
André François-Poncet
Président du Directoire (1er janvier 2018-7 avril 2021)		X		X	X			X
Bernard Gautier
membre du Directoire (7 avril 2009-7 avril 2013 puis 7 avril 2013-7 avril 2017)	X			X	X			X

Contrat de travail

Voir section 2.1.7.1, Politique de rémunération des membres du Directoire.

Indemnités de départ

Voir section 2.1.7.1, Politique de rémunération du Directoire et sections 2.1.7.3 et 2.1.7.4, Synthèse des rémunérations attribuées à chaque dirigeant mandataire social et Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social.

2.1.7.10 Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Le montant annuel des jetons de présence avait été fixé à 750 000 € par l'Assemblée générale du 4 juin 2010. L'Assemblée générale du 18 mai 2017 a porté le montant des jetons de présence à 900 000 €.

Pour le premier semestre 2017, le montant des jetons était le suivant :

jeton ordinaire : 35 000 € ;
double jeton pour le Président du Conseil et le Président de chaque comité : 70 000 € ;

■ majoration pour participation à un comité : 15 000 €.

Au second semestre 2017, le montant des jetons est le suivant :

jeton ordinaire : 42 000 € ;
double jeton pour le Président du Conseil et le Président de chaque comité : 84 000 € ;
majoration pour participation à un comité : 18 000 €.

Le Conseil de surveillance n'a pas estimé utile, au vu des taux d'assiduité indiqués à la section 2.1.2.3, que le montant des jetons soit modulé en fonction de la présence (se reporter à la section 2.1.3, Déclaration de gouvernement d'entreprise).

Enfin, les membres du Conseil peuvent se faire rembourser leurs frais de déplacement. La politique de remboursement de frais des membres du Conseil de surveillance a été approuvée par le Conseil de surveillance du 1er décembre 2010 sur recommandation du Comité de gouvernance.

Les jetons de présence et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants au titre de leurs fonctions chez Wendel et dans l'ensemble des sociétés du Groupe sont présentés dans le tableau ci-après.

Tableau 3 du Code Afep-Medef

Jetons de présence et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants et non salariés (1)

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice 2017	Montants versés au cours de l'exercice 2016
François de Wendel
Jetons de présence	77 000	70 000
Jetons de présence Wendel-Participations	18 832	18 832
Rémunération de Président du Conseil de surveillance	70 000	70 000
TOTAL	165 832	158 832
Dominique Hériard Dubreuil
Jetons de présence	93 500	85 000
Laurent Burelle
Jetons de présence (premier semestre 2017)	17 500	35 000
Bénédicte Coste
Jetons de présence	55 000	50 000
Jetons de présence Wendel-Participations	9 416	9 416
TOTAL	64 416	59 416
Édouard de l'Espée
Jetons de présence	55 000	50 000
Jetons de présence Wendel-Participations	9 416	9 416
TOTAL	64 416	59 416
Nicolas Ferguson
Jetons de présence (second semestre 2017)	30 000	0
Nicolas ver Hulst
Jetons de présence (second semestre 2017)	30 000
Jetons de présence Wendel-Participations	9 416
TOTAL	39 416	0
Priscilla de Moustier
Jetons de présence	55 000	50 000
Jetons de présence Wendel-Participations	9 416	9 416
TOTAL	64 416	59 416
Christian d'Oosthove
Jetons de présence (premier semestre 2017)	25 000	50 000
Honoraires Wendel-Participations	9 416	9 416
TOTAL	34 416	59 416
Gervais Pellissier
Jetons de présence	55 000	50 000
Guylaine Saucier
Jetons de présence	93 500	85 000
Jacqueline Tammenoms Bakker
Jetons de présence	55 000	50 000
Humbert de Wendel
Jetons de présence	55 000	50 000
Jetons de présence Wendel-Participations	9 416	9 416
TOTAL	64 416	59 416
TOTAL	841 828	760 912
Dont total Jetons de présence Wendel et rémunération du Président du Conseil de surveillance	766 500	695 000

(1) Le membre salarié ne touche pas de jeton pour sa participation au Conseil de surveillance et le tableau ci-avant n'inclut pas la rémunération qui lui est versée par la Société.

2.1.7.11 Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à chaque membre du Directoire et au Président du Conseil de surveillance, soumis au vote des actionnaires

Conformément à l'article L. 225-100 du Code de commerce sont soumis au vote des actionnaires les éléments suivants de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos aux membres du Directoire et au Président du Conseil de surveillance de la Société :

la part fixe ;
la part variable annuelle et, le cas échéant, la partie variable pluriannuelle avec les objectifs contribuant à la détermination de cette part variable ;
les rémunérations exceptionnelles ;
les options d'actions, les actions de performance et tout autre élément de rémunération de long terme ;
les indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions ;
le régime de retraite supplémentaire ;
les avantages de toute nature.

Il est proposé à l'Assemblée générale du 17 mai 2018 de voter sur les éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 aux membres du Directoire et au Président du Conseil de surveillance de la Société ; il s'agit des résolutions onze, douze et treize de l'Assemblée générale (voir section 8.10).

Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à Frédéric Lemoine, Président du Directoire jusqu'au 31.12.2017, soumis au vote des actionnaires

Éléments de la rémunération	Montants	Commentaires
Rémunération fixe brute	1 260 000 €	La rémunération fixe a été arrêtée par le Conseil de surveillance du 20 octobre 2016. Elle est
Jetons de présence	dont 195 510 €	versée pour partie sous forme de jetons de présence. En cas d'atteinte totale des objectifs quantitatifs (75 %) et qualitatifs (25 %), la rémunération variable est égale à 115 % de la rémunération fixe. Les objectifs quantitatifs sont les suivants : performance d'un ou plusieurs actifs de long terme, développement sur l'année des sociétés non cotées du portfeuille, niveau d'endettement. L'objectif qualitatif est choisi chaque année par le Conseil de surveillance (voir section 2.1.7.4). Le Conseil de surveillance du 21 mars 2018, sur la recommandation du Comité de gouvernance, a fixé la rémunération variable à 92,13 % de la rémunération variable maximum (115% de la rémunération fixe), soit 1 334 964 €.
Rémunération variable brute annuelle	1 334 964 €	Le versement de la rémunération variable de Frédéric Lemoine est conditionné à son approbation par l'Assemblée générale.
Actions de performance	NA	16 984 actions de performance avaient été attribuées le 7 juillet 2017 à Frédéric Lemoine pour une valeur de 1 219 451,20 €. Ces actions de performance ont été radiées du fait de la cessation des fonctions de Frédéric Lemoine au 31 décembre 2017.
Options d'achat d'actions	NA	50 952 options d'achat d'actions avaient été attribuées le 7 juillet 2017 à Frédéric Lemoine pour une valeur de 1 105 658,40 €. Ces options ont été radiées du fait de la cessation des fonctions de Frédéric Lemoine au 31 décembre 2017.
Avantages de toute nature	37 557 €	Abondement au titre du plan d'épargne Groupe, intéressement et assurance-chômage
		En cas de départ, Frédéric Lemoine a droit à deux années maximum de la dernière rémunération fixe totale et variable à objectifs atteints, dont le versement est soumis à deux conditions de performance : pour 50 % de son montant, elle est subordonnée au versement, au titre de deux des trois exercices précédant le départ, y compris l'exercice en cours, d'une rémunération variable au moins égale à 50 % de la rémunération variable à objectifs atteints allouée par le Conseil au titre des trois exercices considérés ; pour 50 % de son montant, l'indemnité n'est versée que si l'ANR par action à la fin du mandat (ANR réel) est supérieur ou égal à 90 % du montant moyen de l'ANR par action des 12 mois qui précèdent (ANR de référence) ; si l'ANR réel est compris entre 90 % et 60 % de l'ANR de référence, la part de l'indemnité versée à ce titre est réduite d'une décote de 2,5 fois la différence ; si l'ANR réel est inférieur à 60 % de l'ANR de référence, aucune indemnité n'est versée à ce titre (voir section 2.1.7.1).
Indemnité de départ	5 418 000 €	Le Conseil de surveillance a vérifié la réalisation des conditions de performance et a en conséquence décidé du versement de l'indemnité de départ fin décembre 2017

Frédéric Lemoine ne bénéficie pas des éléments de rémunération suivants : rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle, indemnité de non-concurrence, régime de retraite supplémentaire.

Gouvernement d'entreprise

Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à Bernard Gautier, membre du Directoire, soumis au vote des actionnaires

Éléments de la rémunération	Montants	Commentaires
Rémunération fixe brute Jetons de présence	840 000 € dont 131 175 €	La rémunération fixe a été autorisée par le Conseil de surveillance du 20 octobre 2016, sur la proposition du Président du Directoire. Elle est versée pour partie sous forme de jetons de présence.
Rémunération variable brute annuelle	889 976 €	En cas d'atteinte totale des objectifs quantitatifs (75 %) et qualitatifs (25 %), la rémunération variable est égale à 115 % de la rémunération fixe. Les objectifs quantitatifs sont les suivants : performance d'un ou plusieurs actifs de long terme, développement sur l'année des sociétés non cotées du portefeuille, niveau d'endettement. L'objectif qualitatif est choisi chaque anée par le Conseil de surveillance (vor section 2.1.7.4). Le Conseil de surveillance du 21 mars 2018, sur la proposition du Président du Directoire et sur la recommandation du Comité de gouvernance, a autorisé la rémunération variable à 92,13 % de la rémunération variable maximum (115% de la répunération fixe), soit 889 976€.
Actions de performance	11 323 actions de performance valorisées à 812 991 €	Le Conseil de surveillance du 7 juillet 2017, sur autorisation de l'Assemblée générale du 18 mai 2017 et sur la recommandation du Comité de gouvernance, a décidé l'attribution aux membres du Directoire d'actions de performance. Sous réserve et sans préjudice de la condition de présence, l'acquisition de ces actions est soumise à une condition de performance. Le nombre d'actions de performance définitivement attribué est soumis à une condition de progression de la moyenne des cours de clôture des 50 jours précédant l'Assemblée générale de 5 % par an sur deux ans qui se décompose comme suit : la moitié des actions de performance attribuée est définitivement acquise à l'issue de la période d'acquisition si la moyenne des 50 cours de clôture précédant l'Assemblée générale 2018 est supérieure ou égale de 5 % à la moyenne des 50 cours de clôture précédant l'Assemblée générale 2017 ; l'intégralité des actions de performance attribuées est définitivement acquise si la moyenne des 50 cours de clôture précédant l'Assemblée générale 2019 est supérieure ou égale de 10,25 % à la moyenne des 50 cours de clôture précédant l'Assemblée générale 2017.
Options d'achat d'actions	33 968 options valorisées à 737 106 €	Le Conseil de surveillance du 7 juillet 2017, sur autorisation de l'Assemblée générale du 18 mai 2017 et sur la recommandation du Comité de gouvernance, a décidé l'attribution aux membres du Directoire d'options d'achat d'actions. Sous réserve et sans préjudice de la condition de présence, le nombre d'options exerçable est soumis à une condition de progression de la moyenne des cours de clôture des 50 jours précédant l'Assemblée générale de 5 % par an qui se décompose comme suit : la moitié des options est exerçable si la moyenne des 50 cours de clôture précédant l'Assemblée générale 2018 est supérieure ou égale de 5 % à la moyenne des 50 cours de clôture précédant l'Assemblée générale 2017 ; l'intégralité des options est exerçable si la moyenne des 50 cours de clôture précédant l'Assemblée générale 2019 est supérieure ou égale de 10,25 % à la moyenne des 50 cours de clôture précédant l'Assemblée générale 2017.
Avantages de toute nature	19 308 €	Intéressement
		En cas de rupture de son contrat de travail, Bernard Gautier a droit à une indemnité égale à un an de rémunération fixe totale et variable à objectifs atteints (correspondant à la moyenne annuelle des rémunérations allouées au titre des trois derniers exercices dont les comptes auront été arrêtés) ; si cette indemnité excède l'indemnité prévue par la convention collective, l'excédent n'est versé que si Bernard Gautier a reçu, au cours de deux des trois exercices précédant le départ, une rémunération variable au moins égale à 50 % de sa rémunération variable à objectifs atteints au titre des trois exercices considérés.
Indemnité de départ	Aucun montant dû ou versé	En cas de fin de mandat au Directoire, Bernard Gautier percevra une indemnité, égale à un an de rémunération fixe totale et variable à objectifs atteints (correspondant à la moyenne annuelle des rémunérations allouées au titre des trois derniers exercices dont les comptes auront été arrêtés), sous réserve des conditions de performances suivantes : pour 50 % de son montant, elle est subordonnée au versement, au titre de deux des trois exercices dont les comptes auront été arrêtés avant le départ, d'une rémunération variable au moins égale à 50 % de la rémunération variable à objectifs atteints allouée par le Conseil au cours des trois exercices considérés ; pour 50 % de son montant, l'indemnité n'est versée que si l'ANR par action à la fin du mandat (ANR réel) est supérieur ou égal à 90 % du montant moyen de l'ANR par action des 6 mois qui précèdent (ANR de référence) ; si l'ANR réel est compris entre 90 % et 60 % de l'ANR de référence, la part de l'indemnité versée à ce titre est réduite d'une décote de 2,5 fois la différence ; si l'ANR réel est inférieur à 60 % de l'ANR de référence, aucune indemnité n'est versée à ce titre. Le montant total des indemnités versées à Bernard Gautier ne peut dépasser deux ans de rémunération fixe et variable à objectifs atteints (voir section 2.1.7.1).

Bernard Gautier ne bénéficie pas des éléments de rémunération suivants : rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle, indemnité de non-concurrence, régime de retraite supplémentaire.

Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à François de Wendel, Président du Conseil de surveillance, soumis au vote des actionnaires

Éléments de la rémunération	Montants	Commentaires
Rémunération brute	70 000 €	La rémunération du Président du Conseil a été examinée lors du Comité de gouvernance du 17 mai 2017 ; elle a été reconduite à l'identique.
Jetons de présence	77 000 €	Le montant des jetons de présence a été augmenté sur décision de l'Assemblée générale du 18 mai 2017 (voir section 2.1.7.10)

François de Wendel ne bénéficie pas des éléments de rémunération suivants : rémunération variable, rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle, options de souscription ou d'achat d'actions, actions de performance, avantages de toute nature, indemnité de départ, indemnité de non-concurrence, régime de retraite supplémentaire.

2.2 Facteurs de risques

Wendel examine régulièrement ses propres facteurs de risques et ceux de ses filiales consolidées, opérationnelles et holdings. Le processus de gestion des risques est décrit à la section 2.3 ci-après, Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne.

Les facteurs de risques présentés ici sont ceux qui sont susceptibles d'avoir un impact significatif sur l'activité, la situation financière ou les perspectives de la Société ou des sociétés comprises dans la consolidation par intégration globale au cours de l'exercice écoulé et à la date du présent document de référence. Cette présentation n'a donc pas vocation à présenter l'ensemble des facteurs de risques du groupe.

Les facteurs de risques concernant Bureau Veritas, société cotée consolidée par intégration globale, sont présentés dans son document de référence.

2.2.1 Risques financiers

Les informations relatives aux risques de liquidité, risque de taux d'intérêt, risque de change et risque sur actions de Wendel et de ses filiales contrôlées sont décrites dans la note 5 « Gestion des risques financiers » de l'annexe aux comptes consolidés du présent document de référence.

2.2.2 Risques opérationnels

Wendel, Trief et Oranje-Nassau

Les risques liés à l'activité de Wendel, Trief et Oranje-Nassau ainsi que de leurs holdings (ci-après « Wendel »), à savoir l'investissement en capital, peuvent être décrits de la manière suivante.

Winvest Conseil SA, filiale de Trief Corporation SA, est réglementée par la directive des gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs (AIFM ) et a en conséquence mis en oeuvre un processus de gestion des risques afin d'identifier, mesurer, gérer et contrôler tous les risques pertinents liés à l'acquisition et à la détention de participations au capital de sociétés non cotées. Ce processus de gestion des risques est aligné et complète celui de Wendel décrit à la section 2.3.

2.2.2.1 Risques liés à l'instruction des projets d'investissement et aux désinvestissements

Présentation du risque

L'activité d'investissement en capital présente un risque lors de la prise de participation, lié à la détermination de la valeur d'une entreprise, qui peut donner lieu à une surévaluation. La valorisation d'une entreprise dépend notamment des informations opérationnelles, environnementales, financières et comptables, sociales, juridiques et fiscales, communiquées lors des due diligences. Ces informations peuvent être plus ou moins précises et complètes.

Les désinvestissements peuvent donner lieu à l'octroi par Wendel de compléments de prix et de garanties de passif.

Gestion du risque

Les due diligences effectuées sont approfondies et doivent répondre aux critères d'investissement préalablement définis par Wendel. Au cas par cas, les risques identifiés peuvent faire l'objet d'une garantie des vendeurs. Ces due diligences évoluent et ont intégré la RSE et les enjeux de la digitalisation.

Lors des désinvestissements, Wendel veille à limiter dans leur montant et leur durée les clauses de compléments de prix et de garanties de passif.

2.2.2.2 Risques liés à l'évolution législative ou réglementaire

Présentation du risque

Les opérations juridiques liées aux acquisitions et cessions sont souvent complexes, du fait de l'application ou de la perspective de dispositions législatives ou réglementaires relevant de systèmes juridiques étrangers parfois incertains et de la mise en place d'organigrammes spécifiques prenant en compte les particularités de chaque investissement.

Par ailleurs, une évolution défavorable de la fiscalité pourrait affecter l'attractivité des opérations d'investissement menées par Wendel.

Enfin, les récentes lois votées en matière de compliance ainsi que l'application extraterritoriale de réglementations étrangères imposent à Wendel comme à ses sociétés en portefeuille une vigilance accrue.

Gestion du risque

Lors d'une acquisition ou d'une cession, l'équipe d'investissement accompagnée par les équipes juridiques, fiscales et financières travaillent avec des conseils expérimentés sur la place concernée afin que la structuration retenue soit conforme aux dispositions législatives, réglementaires et fiscales applicables.

Wendel, comme ses sociétés en portefeuille, mettent en place des programmes de compliance qu'ils estiment efficaces et adaptés à leur activité.

2.2.2.3 Risques liés à l'estimation de la valeur des sociétés du portefeuille

Présentation du risque

Une fois en portefeuille, les sociétés dans lesquelles Wendel a investi doivent être périodiquement évaluées. Ces évaluations périodiques du portefeuille permettent de déterminer la valeur de l'actif net réévalué par action (ANR). Ces valorisations intermédiaires peuvent être différentes de la valeur finale de cession. Les sociétés contrôlées non cotées sont moins liquides et souvent de plus petite taille que les sociétés cotées. Une forte volatilité des marchés financiers peut faire varier de manière importante la valeur de l'ANR. Il ne peut être garanti que les sociétés du portefeuille de Wendel puissent être cédées à une valeur au moins égale à celle retenue dans le cadre de l'ANR. En fonction des conditions de marché, les cessions de participation peuvent être plus ou moins aisées.

Gestion du risque

L'ANR de Wendel est ainsi calculé cinq fois par an selon une méthodologie précise et stable (voir section 4.3). Il est arrêté par le Directoire, revu par le Comité d'audit et enfin examiné par le Conseil de surveillance (voir section 2.1.4.1). Un expert indépendant remet à ces différentes instances sa propre évaluation. Lorsque ceci s'avère approprié, des éléments méthodologiques peuvent être ajustés afin d'aboutir à une meilleure estimation de la Fair Value.

2.2.2.4 Risques liés à l'exposition géographique ou sectorielle du portefeuille

Présentation du risque

Une trop forte concentration géographique ou sectorielle des sociétés du portefeuille présente des risques économiques importants si l'évolution des pays ou des secteurs concernés est défavorable. Depuis 2013, Wendel s'efforce de diversifier la répartition de ses actifs.

Corrélativement toutefois, du fait de la diversification géographique de ses actifs, le groupe Wendel a accru son exposition au risque de change et à certains risques spécifiques, comme par exemple en Afrique.

Wendel dispose avec sa participation dans Bureau Veritas d'un actif qu'il juge de grande qualité. Celui-ci représentait, au 7 mars 2018, 36,3 % de l'actif brut réévalué. Toute évolution défavorable du cours de cette société aurait un impact très important sur l'ANR de Wendel.

Gestion du risque

Par une diversification de ses actifs, à la fois sectorielle et géographique, le groupe Wendel cherche à réduire sa sensibilité au risque lié à la valorisation de ses sociétés en portefeuille. Wendel a ainsi pris pied en Afrique en 2013, en investissant dans le groupe IHS et dans Saham Group qui opèrent respectivement dans le secteur des télécoms et dans des secteurs variés, dont la santé et l'assurance. En 2015, Wendel a finalisé deux acquisitions dans le secteur de l'emballage, l'une aux États-Unis, l'autre en Autriche, et opérant sur des segments de marché très différents. En 2016, Wendel s'est renforcé aux États-Unis par sa prise de participation dans Allied Universal et en Afrique du Sud, avec l'acquisition de Tsebo, leader panafricain des services aux entreprises, qui opère dans plusieurs pays d'Afrique, réduisant ainsi le risque-pays. En outre, Wendel soutient la croissance de ses participations à l'international, notamment grâce à ses bureaux hors de France.

2.2.2.5 Risques liés à la solidité des modèles économiques des entreprises du portefeuille

Présentation du risque

La capacité de Wendel à saisir les opportunités d'investissement, à gérer au mieux ses participations et à optimiser les financements et refinancements dépend de l'évaluation de la stabilité et de la résilience du modèle économique des entreprises, lors de l'acquisition, puis tout au long de la détention par Wendel.

Cette évaluation tient compte des facteurs de risques suivants :

personnes-clés : voir ci-dessous ;
financement : risque lié à l'effet de levier des entreprises, stabilité des flux de trésorerie et capacité de désendettement (section 2.2.1 risques financiers) ;
clients et grands comptes : risques liés au non respect des budgets, impact potentiel des tendances de marché sur la marge opérationnelle, pression concurrentielle, croissance rapide et exécution ;
technologie : risques de perturbations liés aux technologies alternatives innovantes.

Gestion du risque

L'évaluation des risques est réalisée antérieurement à l'acquisition des participations, en estimant l'impact et la probabilité des risques identifiés. Les risques critiques dépassant un seuil prédéfini peuvent être réduits par l'identification ou la mise en oeuvre de mesures correctrices. Après l'acquisition, les risques critiques sont gérés en vérifiant que les mesures correctrices sont efficaces et, le cas échéant, par la mise en oeuvre de nouvelles mesures de réduction des risques.

2.2.2.6 Risques liés aux personnes clés Wendel et sociétés en portefeuille

Chez Wendel, des départs de personnes clés pourraient avoir une incidence négative sur son activité d'investissement.

En cas d'acquisition, l'un des risques critiques réside dans l'évaluation des compétences et de la stabilité de l'équipe dirigeante et du conseil d'administration.

Chez Wendel, des départs de personnes clés chez Wendel pourraient avoir une incidence négative sur l'activité d'investissement de Wendel.

Le départ de membres de l'équipe de direction dans les sociétés en portefeuille de Wendel peut avoir un impact négatif sur le développement et la stratégie des sociétés concernées, compte tenu du partenariat actif que Wendel instaure avec les équipes de direction.

Gestion du risque

L'alignement des intérêts, créateur de valeur, entre l'actionnaire, les équipes de direction de Wendel et les équipes de direction des sociétés en portefeuille, permet de diminuer fortement le risque de dépendance aux personnes clés. Cet alignement passe par le dialogue étroit noué avec les équipes de direction des sociétés en portefeuille ainsi que par le co-investissement.

En outre, le caractère collégial des décisions d'investissement ou de désinvestissement et du suivi des sociétés du portefeuille limite l'impact des départs éventuels au sein de Wendel.

2.2.2.6 Risques en matière de conformité

Présentation du risque

L'évolution récente de l'environnement légal et réglementaire en matière de conformité pourrait conduire à la mise en jeu de la responsabilité de Wendel. Par exemple, la loi dite « Sapin 2 » sur la prévention de la corruption prévoit la responsabilité de la société mère d'un groupe en cas de non-conformité ; en outre, Wendel doit veiller à la bonne mise en œuvre de son programme de compliance en son sein comme au niveau du groupe : respect des programmes de sanctions internationales, respect des lois française et étrangère en matière de prévention de la corruption et de blanchiment d'argent, respect du règlement européen sur la protection des données personnelles (RGPD), respect du règlement européen Abus de marché (MAR), respect de la loi dite « Grenelle 2 ».

Au-delà de la mise en jeu éventuelle de la responsabilité de Wendel, il existe un risque de réputation.

Gestion du risque

Wendel déploie son programme de conformité auprès de ses salariés et de ses sociétés en portefeuille via des politiques adaptées aux risques de l'entreprise et des formations obligatoires notamment.

Lors de l'examen des dossiers d'investissement, les risques liés à l'activité de la société dans laquelle une prise de participation est envisagée sont examinés avec soin. Wendel peut ainsi avoir à mener des diligences particulières selon les risques concernés ; Wendel a ainsi conduit des integrity due diligence dans certains pays considérés comme étant « à risque ». Ces diligences ont vocation à être renforcées au fur et à mesure du déploiement du programme de conformité de Wendel.

2.2.2.7 Risques des sociétés en portefeuille

Bureau Veritas

Les principaux risques identifiés par Bureau Veritas sont l'évolution de l'environnement macroéconomique, l'environnement géopolitique, les risques spécifiques liés aux Services aux gouvernements au sein de l'activité agro alimentaire et matières premières, les risques liés à l'environnement concurrentiel du groupe et à l'innovation, aux acquisitions du Groupe, au non renouvellement, à la suspension, ou à la perte de certaines autorisations ; les risques liés à l'externalisation et à la sous-traitance, les risques liés aux évolutions technologiques, les risques liés aux systèmes d'information, à la protection des données et à la cybersécurité ; les risques liés aux ressources humaines, à la santé et à la sécurité des personnes, le risque éthique ; les risques liés aux sanctions économiques internationales, les risques liés à la production de faux certificats, le risque d'image et de réputation ; les risques juridiques et les risques financiers et de marché.

La gestion de ces risques est sous la responsabilité de la Direction de Bureau Veritas. Les facteurs de risques sont détaillés par Bureau Veritas dans son document de référence, disponible sur le site Internet de Bureau Veritas (www.bureauveritas.fr) ainsi que sur le site de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Cromology

Les principaux risques identifiés par Cromology sont l'évolution de l'environnement macroéconomique, l'évolution du prix de certaines matières premières, l'intensité concurrentielle et la pression sur les prix, les risques industriels et environnementaux et le risque de liquidité lié à la structure de financement de cette participation (voir la section relative à la gestion du risque de liquidité dans les comptes consolidés) ainsi que le risque des réclamations clients.

La gestion de ces risques est sous la responsabilité de la Direction de Cromology.

Stahl

Les principaux risques identifiés par Stahl sont l'évolution de l'environnement macroéconomique et financier, la pression concurrentielle, l'évolution des prix des matières premières, la concentration des fournisseurs de produits chimiques, l'innovation sectorielle, les risques industriels et environnementaux (certaines matières utilisées et certains produits fabriqués peuvent s'avérer dangereux pour l'environnement et les personnes), le risque lié au départ des collaborateurs clés, le risque de change (voir la section relative à la gestion du risque change dans les comptes consolidés) et le risque de liquidité lié à la structure de financement de cette participation (voir la section relative à la gestion du risque de liquidité dans les comptes consolidés).

En 2017, Stahl a fait l'acquisition de l'activité chimique de traitement des cuirs de BASF. Les risques identifiés relatifs à ces acquisitions sont le risque de synergie négative et le risque de diminution de l'activité et d'intégration entre les équipes.

La gestion de ces risques est sous la responsabilité de la Direction de Stahl.

Mecatherm

Les risques identifiés par Mecatherm sont l'évolution de l'environnement macroéconomique mondial, ainsi que l'environnement financier et réglementaire, l'intensité concurrentielle et le risque lié au repositionnement de la gamme sur le marché, ainsi qu'une évolution de l'environnement commercial, avec notamment des opérations de concentration significatives des clients ; le risque en matière de compliance lié aux contrats à l'export. Les irrégularités des périodes d'enregistrement de commandes génèrent parfois des tensions sur la gestion et la trésorerie.

L'évolution des systèmes d'information et les projets de transformation au sein des unités de production et plus généralement la mise en place d'une nouvelle supply chain représentent des risques potentiels sur l'exploitation.

La gestion de ces risques est sous la responsabilité de la Direction de l'entreprise.

Nippon Oil Pump

Les principaux risques identifiés pour Nippon Oil Pump sont les changements de l'environnement macroéconomique, le risque de change, les changements sur le marché des machines outil, l'augmentation du prix des matières premières (fer et cuivre principalement), les retards ou les interruptions dans les approvisionnements, le risque de contrefaçon, les retards de mise sur le marché des nouveaux produits et la perte de talents.

La gestion de ces risques est sous la responsabilité de la Direction de Nippon Oil Pump.

Constantia Flexibles

Les principaux risques identifiés pour Constantia Flexibles sont : la volatilité du prix des matières premières, les risques environnementaux, le recrutement et la rétention des salariés de talent ; l'équilibre entre le pricing des produits et les relations de long terme avec les principaux clients ; les interruptions possibles du processus de production, les pannes de machines et les exigences de qualité, ainsi que les risques liés au traitement de l'information. L'environnement réglementaire de l'industrie du conditionnement expose Constantia Flexibles à des risques de responsabilité produit. Les activités de R&D peuvent présenter un risque en termes de calendrier et de besoin des marchés. L'activité globale de la société implique des risques de change, des risques-pays (politiques et macroéconomiques), tandis que les acquisitions ou les cessions peuvent aussi avoir une incidence significative sur la liquidité de la société et comporter des risques d'intégration des nouvelles sociétés dans le groupe.

La gestion de ces risques est sous la responsabilité de la Direction de Constantia Flexibles. Ces risques sont décrits en détail dans le rapport financier annuel de Constantia Flexibles disponible sur son site Internet, www.cflex.com.

CSP Technologies

Les principaux risques identifiés pour CSP Technologies sont la volatilité des taux de change et des prix des matières premières (en particulier le polyéthylène et autres résines polymères), le risque de perte d'un des principaux clients, le risque de substitution de produits et de ses clients par de nouvelles technologies, le risque de perte de part de marché face à de nouveaux concurrents ou à des concurrents plus agressifs en prix et la capacité à intégrer des acquisitions ou de nouveaux processus de production.

La gestion de ces risques est sous la responsabilité de la Direction de CSP Technologies.

TSEBO

Les principaux risques identifiés par Tsebo sont les risques politiques,macro-économiques et sociaux, la pression sur les marges (inflation des salaires et des produits alimentaires), le maintien du rating du Black Economic Empowerment en Afrique du Sud, les risques en matière de corruption, le risque lié au rapatriement des paiements effectués dans certains pays, le risque lié à une dévaluation, le risque personnes clé, accru du fait de la taille et la dispersion des équipes, les risques liés à la croissance rapide du groupe et à l'intégration des acquisitions (synergies).

La gestion de ces risques est sous la responsabilité de la Direction de Tsebo.

IHS

Les principaux risques identifiés par IHS sont les risques géopolitiques et macro économiques, le risque en matière de corruption, les risques réglementaires, le risque de change, le risque de non paiement de certains clients, le risque lié à la consolidation des opérateurs télécoms, le risque lié à de nouvelles acquisitions, le risque lié au recrutement et à la rétention de personnes qualifiées.

En outre, au cours de l'année 2017, le marché des changes nigérian a évolué. En avril 2017, la banque centrale du Nigéria a publié une circulaire conduisant à la création d'un guichet nommé NAFEX (the Nigerian Autonomous Foreign Exchange Rate Fixing), ouvert à certains acteurs économiques afin de faciliter la conversion de leurs devises en naira. Dans ce contexte, le management d'IHS a conclu qu'à partir du 31 décembre 2017, il convenait d'utiliser les taux de change du NAFEX pour convertir en dollars les comptes des filiales nigérianes utilisant le naira comme monnaie fonctionnelle, entrainant un impact négatif sur le bilan et les charges financières. Il devrait vraisemblablement avoir une effet défavorable sur la profitabilité et la génération de trésorerie d'IHS en 2018.

Wendel a été informée qu'un certain nombre de comptes appartenant IHS Nigeria Limited, INT Towers Limited et IHS Towers NG Limited ouverts dans des banques nigérianes avaient fait l'objet de mesures de blocages fin 2017. Ces mesures sont relatives à certaines instructions de "post no debit" adressées à ces banques par l'Economic and Financial Crimes Commission (EFCC) du Nigéria.

IHS a indiqué qu'à sa connaissance aucune allégation formelle ni investigation ne lui avait été notifiée dans le cadre des demandes de l'EFCC et qu'elle continuera à coopérer pleinement avec l'EFCC pour répondre à ces demandes d'information et comprendre les fondements de leur actions sur les comptes d'IHS.

Au 31 décembre 2017, le montant des encours figurant sur les comptes concernés étaient de 106,8 M\$ sur un montant total de trésorerie détenu par IHS de 753M\$.

Si la direction d'IHS s'attend actuellement à ce que les comptes concernés par les instructions "post no debit" soient débloqués lorsque les demandes de l'EFCC seront satisfaites, il n'est pas possible à ce jour de prédire la durée ou l'issue probable de la procédure. Toutes les mesures de gouvernance nécessaires sont prises par le conseil d'administration d'IHS pour suivre la situation de près.

Au 31 décembre 2017, la dette nette d'IHS s'élevait à 1 334,7M\$.

Voir note 10-1 de l'annexe aux comptes consolidés.

La gestion de ces risques est sous la responsabilité de la Direction d'IHS.

Anciennes filiales et activités

Wendel a par le passé, directement ou indirectement, détenu des filiales ou exercé des activités de nature industrielle ou commerciale. Elle pourrait encourir diverses responsabilités à ce titre : dommages aux personnes, dommages aux biens, réglementation en matière d'environnement, de concurrence, etc.

2.2.3 Aspects réglementaires

Le groupe Wendel

Dans son activité de société d'investissement, Wendel SE n'est soumise à aucune réglementation spécifique.

l'exécution est étroitement contrôlée par la CSSF. Le groupe Wendel investit dans ses participations non cotées à travers des sociétés d'investissement en capital à risque (SICAR) luxembourgeoises. Elles sont réglementées par la Commission de surveillance du secteur financier (CSSF) du Luxembourg et considérées comme des fonds d'investissement alternatifs selon la loi luxembourgeoise du 12 juillet 2013 qui a transposé la directive AIFM en droit interne. Elles sont gérées par une société de gestion luxembourgeoise, Winvest Conseil SA, qui a été agréée par la CSSF en tant que gestionnaire de fonds alternatifs le 4 juin 2015. À ce titre, Winvest Conseil est en charge de la gestion du portefeuille, de la gestion des risques et de l'administration centrale des SICAR,

ainsi que de la commercialisation de leurs parts. Elle assure également les fonctions de compliance et d'audit interne auprès des sociétés incluses dans son périmètre. Elle a mis en place des procédures détaillées et est soumise à de strictes obligations dont

Wendel North America, qui examine les opportunités d'investissement du Groupe sur le marché nord-américain, a été enregistrée en tant qu'Investment Advisor auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) en mai 2017.

Les règles fiscales qui s'appliquent à l'activité de Wendel pourraient évoluer défavorablement.

Chacune des sociétés contrôlées du Groupe exerce ses activités dans un cadre réglementaire propre qui diffère selon son activité et les pays d'implantation.

Bureau Veritas

Bureau Veritas exerce ses métiers dans un environnement fortement réglementé et une part significative de ses activités est soumise à l'obtention d'autorisations d'exercer délivrées, selon les cas, par des autorités publiques ou des organismes professionnels, au niveau local, régional ou mondial. Chacune des divisions du groupe Bureau Veritas a mis en place une organisation dédiée à la gestion et au suivi de manière centralisée de ces autorisations, qui donnent lieu régulièrement à des audits émanant des autorités concernées.

Pour plus de détails concernant la réglementation applicable à Bureau Veritas, il est possible de se référer au document de référence de cette société. Ce document est disponible sur le site Internet de Bureau Veritas (www.bureauveritas.fr) ainsi que sur le site de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Stahl

Stahl est implanté dans 24 pays. Ses sites industriels sont localisés dans 11 pays : Singapour, Chine, France, Inde, Pays-Bas, Brésil, Espagne, Mexique, Italie, Allemagne et États-Unis. Dans ces pays, Stahl a obtenu les autorisations nécessaires à l'exercice de ses activités ou a demandé les autorisations nécessaires auprès des organismes compétents. Ces autorisations concernent la sécurité, la santé et l'environnement. Dans les autres pays, les activités de Stahl sont des activités commerciales ou de stockage.

À la connaissance de Stahl, aucun changement réglementaire n'est susceptible d'avoir une incidence significative sur son activité.

Cromology

L'activité de Cromology n'est pas soumise à une réglementation particulière, hormis les réglementations techniques applicables aux peintures (notamment le règlement européen Reach, la réglementation sur les composés organiques volatils dans les peintures, la réglementation relative à certaines matières premières importantes dans la formulation des peintures et la réglementation applicable aux déchets de peinture).

Mecatherm

Mecatherm ne dispose de sites industriels qu'en France, le principal étant situé en Alsace. L'activité de Mecatherm n'est pas soumise à une réglementation particulière.

Nippon Oil Pump

Nippon Oil Pump a deux usines au Japon, une usine d'assemblage en Allemagne et des filiales de commercialisation en Chine, à Taiwan et en Inde. L'activité de NOP n'est soumise à aucune autorisation particulière au Japon en Allemagne et en Inde. NOP a obtenu les autorisations nécessaires pour opérer en Chine et à Taiwan.

Constantia Flexibles

Constantia Flexibles possède des sites de production dans 18 pays sur quatre continents. Constantia Flexibles dispose de toutes les autorisations nécessaires à son activité et n'a pas connaissance de modifications réglementaires susceptibles d'affecter lesdites autorisations.

Constantia Flexibles fournit ses clients dans les domaines alimentaire, pharmaceutique et de la santé. Constantia Flexibles et ses clients sont soumis à de nombreuses régulations en matière de santé, hygiène, sécurité et d'environnement qui sont en constante évolution. Le risque existe que ces nouvelles régulations nécessitent de nouveaux investissements, occasionnent une augmentation des coûts de production ou interdisent l'utilisation de certains matériaux.

CSP Technologies

Les principaux clients de CSP Technologies évoluent dans un environnement très réglementé, en particulier dans le secteur médical et alimentaire. CSP Technologies a ainsi reçu un agrément de la Food and Drug Administration pour pouvoir opérer dans le secteur alimentaire.

Tsebo

L'activité de Tsebo n'est pas soumise à une réglementation particulière ; toutefois, le groupe doit respecter les lois et normes gouvernant les différents domaines d'activités applicables dans les différents pays où il opère, par exemple les lois concernant le port d'arme à feu (sécurité) ou les normes sanitaires en vigueur (restauration).

DÉCLARATION

À ce jour, la Société n'a pas connaissance d'évolutions prévisibles de la réglementation ou de la jurisprudence qui pourraient avoir un effet significatif sur les activités des filiales de Wendel.

2.2.4 Litiges

Les principaux litiges concernant la Société et ses filiales contrôlées sont décrits à la note 15.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

rentabilité de la Société et/ou du Groupe. Sur l'ensemble du périmètre de la Société et des filiales qu'elle consolide par intégration globale, il n'existe pas, à la connaissance de la Société, d'autre procédure administrative, judiciaire ou d'arbitrage pendante ou prévisible, susceptible d'avoir ou ayant eu

au cours de l'exercice écoulé et à la date du présent document de référence, des effets significatifs sur la situation financière ou la

Les litiges de Bureau Veritas sont présentés dans son document de référence.

2.2.5 Assurances

Wendel

Dans le cadre de sa politique de couverture de risques, Wendel a souscrit des polices d'assurances auprès de compagnies de premier plan et procède régulièrement à des appels d'offres afin d'améliorer ses garanties en profitant des meilleurs prix du marché. Elle est aujourd'hui couverte pour les principaux risques suivants :

dommages aux biens (bâtiments et/ou risques locatifs) ainsi qu'à leur contenu : cette police couvre notamment les dommages matériels causés aux biens à hauteur de 50 M€ ;
risques informatiques : cette police est placée à hauteur de 1,2 M€ ;
responsabilité civile d'exploitation : cette police couvre notamment les dommages corporels, matériels et immatériels causés à des tiers et est souscrite à hauteur de 10 M€ ;
flotte automobile : cette couverture est souscrite à hauteur de 1 M€ pour les dommages causés ;
auto véhicule société-mission : cette police garantit les déplacements occasionnels en véhicule personnel, nécessités par les besoins de l'activité de Wendel ; cette couverture est souscrite sans limitation de montant pour les dommages corporels et jusqu'à 100 M€ pour les dommages matériels et immatériels ;
les déplacements du personnel de la Société sont également couverts par divers contrats d'assurance et d'assistance et les risques liés à certains pays font l'objet d'une politique de prévention et d'information ;
responsabilité civile professionnelle : cette police couvre les risques de litiges en cas de faute professionnelle ou d'acte estimé tel de la Société ou de ses implantations internationales, d'un de leurs mandataires ou de leurs salariés avec les tiers à hauteur de 25 M€ ; cette police couvre la responsabilité civile professionnelle des implantations de Wendel à l'international ;

■ responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux : cette police couvre notamment les mandataires sociaux de la Société ou de ses implantations internationales, leurs représentants au sein des organes de direction des filiales ou participations et les dirigeants de fait ou préposés qui verraient leur responsabilité engagée pour une faute professionnelle commise dans le cadre de leur fonction de direction, de supervision ou de gestion à hauteur de 100 M€ ; cette police couvre la responsabilité civile du personnel de Wendel dans ses implantations internationales.

Bureau Veritas

En 2017, le groupe Bureau Veritas a poursuivi sa politique de centralisation et d'optimisation des programmes d'assurances.

Les programmes d'assurance centralisés sont :

le programme responsabilité civile professionnelle et responsabilité civile exploitation a été souscrit pour toutes les activités du groupe, à l'exception des activités Construction en France et des activités Aéronautiques ; ce programme intervient en complément de limites et/ou de conditions des programmes locaux ;
un programme responsabilité civile des mandataires sociaux ;
une police responsabilité civile aéronautique ;
enfin, le groupe met en œuvre, pays par pays, depuis le 1er janvier 2014 un programme international d'assurance dommages aux biens et pertes financières consécutives en cours de déploiement.

D'autres risques sont couverts localement, c'est le cas notamment du risque automobile ou accidents du travail, comme des risques liés aux activités de la division Construction en France, par exemple.

Stahl

Stahl a souscrit les polices centralisées suivantes :

une assurance dommages directs et pertes d'exploitation ;
une assurance en responsabilité produits, incluant une garantie pour les tiers en cas de rappel produit ;
une responsabilité civile des mandataires sociaux ;
une assurance risques transport.

Cromology

Cromology a souscrit les polices suivantes :

une assurance en responsabilité civile générale ;
des polices responsabilité civile décennale et responsabilité civile décennale applicateurs ;
une couverture dommages aux biens et pertes d'exploitation ;
une responsabilité civile environnement ;
un programme responsabilité civile des mandataires sociaux ;
une police fraude ;
une police « employeur » (rapports sociaux) ;
une police business travel accident.

Mecatherm

Mecatherm a souscrit les polices d'assurance suivantes :

une assurance responsabilité civile ;
une assurance responsabilité civile pour les mandataires sociaux ;
une assurance multirisques industriels, y compris perte d'exploitation ;
une assurance « transport des marchandises et montage-essai, y compris en usine » ;
une assurance business class pour le personnel en déplacement ;
une assurance « flotte auto » et « auto missions ».

Nippon Oil Pump

NOP a souscrit les polices d'assurance suivantes :

une police générale responsabilité pour les sites industriels et les bureaux ;
une police générale responsabilité pour les produits et opérations ;
une assurance dommage aux tiers ou aux biens.

Constantia Flexibles

Constantia Flexibles a souscrit les polices suivantes :

une assurance responsabilité civile pour les mandataires sociaux ;
une responsabilité transport et transport maritime ;
une police générale responsabilité produits ;
une assurance accident/voyages professionnels pour les collaborateurs ;
une assurance accident causé aux tiers ;
une assurance risque « cyber » ;
une assurance contre la fraude ;
une couverture dommages aux biens et pertes d'exploitation et contre les réclamations clients.

CSP Technologies

CSP Technologies a souscrit les assurances suivantes :

une assurance responsabilité générale ;
une assurance flotte automobile ;
une assurance « employeur » ;
une assurance responsabilité civile pour les dirigeants ;
une responsabilité transport maritime ;
une couverture dommage aux biens ;
une assurance accident pour les employés ;
une assurance multirisque internationale ;
une assurance responsabilité des fonds de pension ;
une assurance contre la fraude.

Tsebo

Tsebo a souscrit les assurances suivantes :

une assurance dommage tous risques ;
une assurance dommage aux biens ;
une assurance responsabilité civile des mandataires sociaux ;
une assurance accident du personnel et une assurance voyage ;
une assurance pour la couverture médicale des expatriés ;
une assurance flotte auto ;
et une assurance fraude commerciale.

2.3 Dispositif de gestion desrisques et de contrôle interne

2.3.1 Introduction

Les éléments présentés ci-après exposent les principales procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par Wendel. Il est de la responsabilité du Directoire de recueillir les informations y afférant auprès des entités et des responsables concernés et de présenter le dispositif en place. Les principes de contrôle s'inscrivent dans le cadre des règles de gouvernement d'entreprise qui assignent, en particulier, au Comité d'audit la mission d'assurer le suivi et l'efficacité des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. Ces règles sont notamment destinées à permettre au Conseil de surveillance de s'assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de l'information fournie aux actionnaires et aux marchés financiers.

Définitions et objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne

Wendel s'appuie sur le référentiel de l'AMF publié en juillet 2010, intitulé « Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne : cadre de référence », et son guide d'application, pour structurer son approche et ses procédures de gestion des risques et de contrôle interne. Ce référentiel intègre notamment les objectifs et composantes du cadre de référence.

Les objectifs du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne comprend un ensemble de moyens, comportements, procédures, et actions adaptés aux caractéristiques du métier de Wendel.

En assurant la mise en œuvre de ce dispositif dans l'ensemble de ses activités, Wendel vise à se doter des moyens d'actions nécessaires pour gérer l'ensemble des risques auxquels elle est soumise.

Le dispositif vise plus particulièrement à assurer la fiabilité et l'intégrité de son information financière et organiser la correcte gestion de ses opérations conformément aux lois et règlements en vigueur, aux principes de gestion et à la stratégie fixée par le Directoire.

Ce dispositif de contrôle interne contribue ainsi à la maîtrise des risques, à la prévention et au suivi de la fraude et de la corruption, à la protection de la valeur de l'entreprise pour ses actionnaires et ses salariés ainsi qu'à l'atteinte des objectifs que Wendel se fixe.

Toutefois par essence, un tel dispositif ne peut fournir aucune garantie absolue quant à la maîtrise globale des risques auxquels la Société est confrontée et à la réalisation de ses objectifs.

Les principes du contrôle interne

En cohérence avec les objectifs fixés, le dispositif de contrôle interne de Wendel repose sur les principes fondateurs suivants :

une organisation choisie et maîtrisée, intégrant des hommes et des femmes compétents et responsables, s'appuyant sur des systèmes d'information, des procédures, des outils et pratiques appropriés ;
une analyse périodique et régulière des principaux risques, visant à recenser, analyser et traiter les principaux risques identifiés au regard des objectifs de Wendel ;
des activités de contrôle adaptées, proportionnées aux enjeux propres de chaque processus, et conçues pour s'assurer que les mesures nécessaires sont prises en vue de maîtriser les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs ;
la diffusion en interne d'informations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet à chacun d'exercer ses responsabilités ;
une revue régulière des pratiques de contrôle interne.

La gestion des risques

Le risque représente la possibilité qu'un événement survienne, dont les conséquences seraient susceptibles d'affecter les personnes, les actifs, l'environnement, les objectifs de Wendel, sa situation financière ou sa réputation.

La gestion des risques est globale et couvre l'ensemble des activités, processus et actifs de Wendel. Elle comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques de Wendel, qui permet au Directoire de maintenir les risques à un niveau acceptable pour Wendel.

Le dispositif de gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques auxquels Wendel est exposée. Il contribue à :

préserver la valeur, les actifs et la réputation de Wendel ;
sécuriser la prise de décision et les processus de Wendel pour favoriser l'atteinte de ses objectifs ;
favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de Wendel ;
mobiliser les collaborateurs de Wendel autour d'une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité.

Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne

Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent de manière complémentaire à la maîtrise des activités de Wendel.

Le dispositif de gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques de la Société.

Le dispositif de gestion des risques intègre des contrôles, relevant du dispositif de contrôle interne, destinés à sécuriser son bon fonctionnement. Les risques dont le risque d'occurrence ou la magnitude dépassent les limites acceptables telles que déterminées par Wendel sont traités par le dispositif de gestion décrit, et le cas échéant font l'objet de plans d'action. Ces derniers peuvent prévoir la mise en place de contrôles, un transfert des conséquences financières (mécanisme d'assurance ou équivalent), ou une adaptation de l'organisation.

Les contrôles à mettre en place relèvent du dispositif de contrôle interne.

Ainsi ce dernier concourt au traitement des risques auxquels sont exposées les activités de Wendel. De même, le dispositif de contrôle interne s'appuie sur le dispositif de gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser. Le dispositif de contrôle interne contribue ainsi à protéger la valeur de Wendel pour ses actionnaires et ses salariés.

Ces dispositifs, aussi bien conçus et aussi bien appliqués soient-ils, ne peuvent toutefois, comme tout système de contrôle, fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés et que les objectifs de Wendel seront atteints.

Périmètre du contrôle interne

Le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne mis en place par Wendel et décrit dans le présent rapport couvre l'ensemble des opérations effectuées au sein de Wendel SE en tant que Société d'investissement, au sein de ses sociétés holdings, sociétés d'investissement et sociétés de Conseil contrôlées. Le groupe Wendel (Wendel SE et ses filiales consolidées par intégration globale) est un groupe (i) décentralisé, y compris pour ce qui concerne le choix des modes d'organisation et des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, (ii) comprenant des sociétés cotées et des sociétés non cotées et (iii) de tailles et d'activités différentes, si bien que le périmètre et les caractéristiques des opérations de gestion des risques et de contrôle interne menées par chaque filiale peuvent être différents. En particulier, il convient de noter que chaque filiale opérationnelle conçoit et met en œuvre son propre dispositif de gestion des risques et de contrôle interne sous la responsabilité de ses dirigeants, conformément à la nature et à l'organisation du Groupe.

2.3.2 Une organisation appropriée et des responsabilités et pouvoirs clairement définis

Le contrôle interne de Wendel s'appuie sur l'organisation opérationnelle de la Société ainsi que sur les Directions fonctionnelles dédiées directement ou indirectement à la maîtrise des risques auxquels la Société est exposée.

Le dispositif mis en place au sein de la Société repose sur une structure de gouvernement resserrée qui garantit la transparence et la traçabilité des décisions. Il requiert une implication forte de la part de chaque responsable fonctionnel qui doit s'approprier les politiques et procédures définies au niveau de la Société, contribuer à leur mise en œuvre et leur respect, et les compléter le cas échéant.

Les acteurs du contrôle interne chez Wendel

Le Conseil de surveillance et ses comités

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de Wendel par le Directoire. Il peut diligenter à cet effet, à tout moment de l'année, les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il juge utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil de surveillance examine régulièrement les principaux risques du Groupe. Il le fait dans le cadre des réunions qu'il tient, et plus particulièrement :

dans le cadre des rapports d'activité trimestriels préparés par le Directoire dans lesquels ce dernier présente la situation économique et financière de chaque filiale et participation (évolution de l'activité, des marges et de l'endettement financier), ainsi que tous les événements pouvant avoir un impact significatif sur le Groupe ;
dans le cadre des projets d'investissement : le Directoire détaille au Conseil de surveillance leur mise en œuvre, les risques et opportunités de chaque investissement en fonction de différentes hypothèses, ainsi que les moyens mis en place ou envisagés pour se prémunir contre les risques identifiés, l'approbation préalable du Conseil de surveillance étant requise pour tous les projets d'un montant supérieur à 100 M€ et pour toute décision engageant durablement l'avenir de Wendel ou de ses filiales.

En outre, le Directoire fait régulièrement le point avec le Conseil de surveillance sur l'évolution de l'actif net réévalué (ANR) et sur la situation d'endettement et de liquidité de Wendel.

Conformément à l'article L 823-19 du Code de commerce, le Comité d'audit du Conseil de surveillance est chargé de s'assurer de la qualité et de la fiabilité des comptes et des informations financières publiées, du suivi de l'efficacité des procédures de gestion des risques et de contrôle interne, d'entendre les Commissaires aux comptes, notamment hors de la présence des représentants de Wendel et de s'assurer de leur indépendance. Les missions détaillées du Comité d'audit sont décrites dans la section 2.1.4.1 du document de référence.

Le Comité de gouvernance propose au Conseil de surveillance les évolutions de sa composition, les modalités de rémunération des membres du Directoire et les conditions d'attributions de stock-options ou d'actions de performance. Il veille à ce que les systèmes de rémunération permettent d'aligner les intérêts des membres du Directoire avec ceux de Wendel. Par ailleurs, le Comité de gouvernance propose au Conseil de surveillance les principes de la politique de co-investissement proposée à l'équipe dirigeante. Les missions du Comité de gouvernance sont décrites dans la section 2.1.4.2 du document de référence.

Le Conseil de surveillance et ses comités peuvent se faire assister d'experts dans le cadre de leur mission lorsqu'ils le jugent nécessaire.

Le Conseil de surveillance et ses comités débattent chaque année de leur mode de fonctionnement. Le Conseil de surveillance formalise et synthétise régulièrement son autoévaluation à l'aide d'un questionnaire rempli par chacun de ses membres, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef. En 2017, une évaluation de la performance, de la composition, du fonctionnement et de l'organisation du Conseil de surveillance a été réalisée avec l'aide d'un consultant indépendant. Pour ce faire, ce dernier a pratiqué une revue documentaire, a élaboré un questionnaire qu'il a soumis à l'approbation du Président du Conseil de surveillance et a interviewé les membres du Conseil, leur permettant d'exprimer leurs appréciations et leurs suggestions. Les points de satisfaction ainsi que certains axes d'amélioration ont fait l'objet d'une synthèse discutée lors du Conseil de surveillance du 31 janvier 2018 et feront l'objet d'un suivi.

Les règles statutaires ou légales définissant les opérations pour lesquelles l'autorisation préalable du Conseil de surveillance est nécessaire, ainsi que les seuils spécifiques décidés par le Conseil de surveillance pour les cessions de participation, les cessions d'immeubles et les cautions, avals et garanties nécessitant son autorisation préalable sont décrits dans la section 2.1.5 du document de référence. Ces règles s'inscrivent dans le processus de contrôle interne. La répartition des rôles entre le Conseil de surveillance et le Directoire est précisée dans la même section.

Les règles de fonctionnement du Conseil de surveillance et de ses comités (issues de la loi, des statuts et du Code Afep-Medef) sont énoncées dans le règlement intérieur du Conseil de surveillance et sont décrites précisément à la section 2.1.2. Ce règlement intérieur est périodiquement revu afin de l'adapter tant à la législation en vigueur qu'à l'évolution des pratiques en matière de gouvernance. Une mise à jour a été effectuée en novembre 2017.

Le Directoire et ses Comités de direction

Le Directoire est composé de deux membres. Il se réunit au moins une fois toutes les deux semaines et aussi souvent que l'intérêt de Wendel l'exige. Ses décisions sont prises de manière collégiale.

Le Directoire a organisé les procédures au sein de Wendel en mettant en place 4 Comités de direction :

un Comité d'investissement qui réunit autour du Directoire cinq des Directeurs associés de l'équipe d'investissement et le Directeur financier. Il se tient selon un rythme hebdomadaire afin d'assurer un suivi efficace des filiales et d'analyser et d'émettre des recommandations concernant les opérations d'investissement ou de désinvestissement du Groupe ;
un Comité de gestion qui réunit autour du Directoire les principaux Directeurs fonctionnels et qui est en charge de la gestion courante de Wendel et des holdings, des aspects financiers, juridiques, secrétariat général, fiscaux, ressources humaines et communication. Il se réunit toutes les deux semaines ;
un Comité de coordination qui est composé des principaux cadres dirigeants de Wendel et de ses sociétés de Conseil, et notamment des membres des deux comités décrits ci-avant. Il permet de faire le point sur la situation du Groupe et sur les actions à mener, et faire remonter les difficultés et les risques rencontrés. Ce comité se réunit toutes les deux semaines ;
un Comité de déontologie, nouvellement créé en 2017, qui est composé des membres du Directoire, du Directeur financier et du Déontologue de la Société et qui a pour mission de qualifier, le cas échéant, une information de nature privilégiée et d'en décider le traitement. Ce comité a été institué dans le cadre de la mise en œuvre du Règlement Abus de Marché. Sa composition et sa mission sont définies dans une procédure interne de qualification de l'information privilégiée. Ce comité se réunit au cas par cas.

Le suivi des différents risques du Groupe par le Directoire est décrit ci-après dans la section « Analyse périodique des principaux risques ».

Sociétés holdings, sociétés d'investissement et sociétés de Conseil directement contrôlées

Les organes de gouvernance des sociétés holdings, des sociétés d'investissement et des sociétés de Conseil du Groupe sont contrôlés directement ou indirectement par Wendel ce qui permet d'y appliquer l'ensemble des principes de gestion des risques et de contrôle interne décrits dans ce rapport.

Filiales opérationnelles

S'agissant des filiales opérationnelles, chaque entité dispose de son entière autonomie de gestion, mais présente un reporting opérationnel et financier périodique à Wendel. En outre, des représentants de Wendel participent aux organes de gouvernement d'entreprise de ces filiales et veillent ainsi au bon fonctionnement des procédures de contrôle interne et de suivi des risques appliquées dans chacune d'elles.

Audit interne

La fonction d'Audit interne Groupe, mise en place en 2016, a pour mission d'évaluer le fonctionnement des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques de Wendel, de ses sociétés holdings, sociétés d'investissement et sociétés de Conseil ainsi que des filiales opérationnelles, d'en effectuer une surveillance régulière et de formuler toute préconisation pour l'améliorer. Sa mission est également de coordonner l'amélioration continue des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques.

À travers ses travaux, la Direction de l'audit interne Groupe contribue à sensibiliser et former l'encadrement du contrôle interne mais n'est pas directement impliquée dans la mise en place et la mise en œuvre quotidienne du dispositif. Un nombre limité de missions a été conduit en 2017 et certaines ont été réalisées avec le support de consultants externes.

La Direction de l'audit interne est une fonction d'appui à la Direction, indépendante des activités opérationnelles et fonctionnelles qu'elle revoit.

L'environnement de contrôle

Remontée des informations dans le cadre des processus de décision et de contrôle

Le Conseil de surveillance et le Comité d'audit disposent d'une information régulière et adaptée sur la marche des affaires, sur les dossiers stratégiques et sur les risques auxquels Wendel est confrontée dans le cadre des réunions régulières décrites dans la section « Les acteurs du contrôle interne chez Wendel » relative au Conseil de surveillance et ses comités.

Par ailleurs, la fréquence des réunions des quatre comités de la Direction de Wendel permet au Directoire d'organiser la diffusion de l'information au sein de Wendel de sorte que le Directoire et chaque Direction soient en mesure de prendre des décisions en bénéficiant de toute l'information pertinente dont dispose Wendel tant sur ses projets stratégiques, sur sa situation financière, sur l'activité des filiales que sur son organisation.

Diffusion de l'information sur l'organisation de Wendel et sur la responsabilité de ses collaborateurs

Les responsabilités de chacun des collaborateurs de Wendel dans l'organisation et dans la préparation et la diffusion des informations sont clairement identifiées. Plusieurs procédures y contribuent :

■ s'agissant du partage de l'information, outre les réunions des Comités de direction citées ci-dessus et les réunions internes propres à chaque équipe, le Directoire réunit chaque fois que nécessaire l'ensemble des salariés de Wendel. De même, des séminaires de réflexion et de motivation associant une partie ou la totalité des collaborateurs sont organisés pour faire le point sur la situation de Wendel et de son environnement, et pour amener chacun à exprimer ses attentes en matière de fonctionnement de Wendel ;

la diffusion à tout le personnel des procédures et règlements, tels que les procédures d'engagement de dépenses, la Charte de confidentialité et de déontologie boursière (voir ci-après), la Charte éthique (voir ci-après), les politiques anticorruption et anti-blanchiment (voir ci-après) ainsi que la Charte informatique, permet à chaque collaborateur de se conformer aux procédures de contrôle interne établies par le Directoire. Une procédure de gestion administrative et financière a été établie à destination des sociétés de Conseil du Groupe de sorte que les règles de contrôle interne définies par Wendel y soient également déployées ;
un intranet est opérationnel au sein de Wendel : il a vocation à faire partager aux collaborateurs de Wendel les informations qui leur sont utiles sur les événements du Groupe et sur son organisation (ce site interne comporte entre autres l'organigramme fonctionnel et hiérarchique ainsi que le calendrier des fenêtres négatives de Wendel).

Protections des informations confidentielles

Wendel veille à préserver la plus grande confidentialité dans le partage des informations sensibles :

la Charte de confidentialité et de déontologie boursière a été présentée à l'ensemble des collaborateurs et fait partie du règlement intérieur. Elle s'applique à tous les salariés en France et à l'étranger, aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance ;
la sécurité des outils et des accès informatiques fait l'objet d'une attention particulière et est renforcée en permanence. Chaque poste de travail n'est accessible que par le salarié à qui le poste a été attribué. L'accès s'effectue par un identifiant et un mot de passe de session. Chaque salarié dispose de droits d'accès aux données du réseau limités à son métier et/ou son service ;
le Correspondant Informatique et Libertés de Wendel a pour mission de tenir à jour la liste des traitements informatiques mis en œuvre chez Wendel et de veiller à l'application de la loi Informatique et Libertés, et notamment au respect du droit d'accès et d'opposition de chacun des salariés sur les données personnelles le concernant. De même, Wendel a procédé en 2017 à l'inventaire des traitements de données personnelles au sein de l'entreprise et initié le processus d'analyse requis pour pleinement satisfaire, au travers de ses procédures et de ses outils, aux nouvelles obligations de transparence, de documentation, d'information et de consentement requises par le règlement européen n° 2016/679, dit règlement général sur la protection des données (RGPD), à horizon mai 2018 ;
enfin, un système de vidéo surveillance, couplé à la vigilance d'agents de sécurité en poste dans le bâtiment en permanence, permet de sécuriser l'ensemble des accès du bâtiment.

Conformité aux lois et aux règlements et respect des règles de déontologie

Conformité aux lois et aux règlements

La Direction juridique, le Secrétariat général, la Direction des ressources humaines, la Direction en charge du développement durable et la Direction fiscale veillent à l'application des lois et règlements dans les pays où Wendel, ses sociétés holdings, ses sociétés d'investissement et ses sociétés de Conseil sont implantées. Elles assurent une veille juridique et fiscale afin d'être en mesure d'être informées en temps utile des modifications qui pourraient être apportées aux dispositions légales ou réglementaires qui leur sont applicables.

Confidentialité et déontologie boursière

La Charte de confidentialité et déontologie boursière fait partie du règlement intérieur de Wendel et s'applique aux salariés de Wendel et de ses sociétés de Conseil, aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance.

Cette charte expose les règles de confidentialité à respecter en cas de détention d'informations confidentielles ou privilégiées. Elle précise les obligations d'abstention de transaction boursière en cas de détention d'une information privilégiée et pendant les « fenêtres négatives ». Celles-ci sont définies comme les périodes de trente jours qui précèdent et d'un jour qui suit la publication des résultats semestriels et annuels ainsi que les périodes de quinze jours qui précèdent et le jour qui suit la publication des données financières trimestrielles et de l'ANR.

La charte rappelle les éléments constitutifs du délit d'initié, du délit de fausse information, du délit de manipulation de cours, ainsi que les sanctions applicables ; elle définit aussi un certain nombre de mesures préventives à la commission de ces infractions. Par ailleurs, la charte reprend les dispositions applicables aux stock-options et aux actions de performance et détaille les obligations déclaratives des dirigeants et des personnes qui leur sont liées auprès de l'AMF.

Au-delà des obligations légales et réglementaires en la matière, la charte comporte certaines dispositions plus restrictives, par souci de transparence et de prudence. Ainsi, elle instaure une obligation des membres du Directoire et du Conseil de surveillance, des salariés et de leurs proches d'inscrire leurs titres Wendel au nominatif et restreint les interventions sur instruments dérivés ou à visée spéculative. La charte définit enfin les situations de conflit d'intérêts. Le contrôle du respect de la charte est confié au Déontologue du Groupe. La charte interdit en outre aux salariés et aux dirigeants de détenir, acheter ou vendre à quelque moment que ce soit, des titres des filiales et participations du Groupe lorsque ces dernières sont cotées à l'exception des titres que les administrateurs de ces sociétés doivent posséder ou en cas de versement d'un dividende en nature sous la forme de titres de filiales ou participations détenues par Wendel.

En conformité avec le Règlement 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (MAR) et dans le cadre de la prévention des manquements d'initiés, Wendel établit une liste d'initiés dès l'apparition d'une information privilégiée qui ne serait pas immédiatement publiée. Ces listes sont tenues à la disposition de l'AMF, qui peut demander à en obtenir la communication. Elles sont conservées pendant au moins cinq ans après leur établissement ou leur dernière mise à jour. Le Déontologue est notamment en charge de l'établissement et du suivi de ces listes. Les règles de déontologie spécifiques aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance sont décrites à la section 2.1.6.

En juin 2017, une formation sur la déontologie boursière a été dispensée au personnel le plus exposé.

La Charte éthique

Une Charte éthique a été adoptée par le Directoire de Wendel en mars 2015. Cette charte porte les valeurs de la Société et de ses collaborateurs et constitue le cadre de référence dans lequel s'inscrit le métier d'investisseur de long terme de Wendel. Elle s'applique à tous les collaborateurs et dirigeants de la Société, de ses holdings et de toutes ses implantations. Wendel encourage les sociétés dans lesquelles elle investit à adopter des standards similaires.

Lutte contre le blanchiment, respect des programmes de sanctions économiques, prévention de la corruption, concurrence loyale, égalité de traitement, hygiène et sécurité, protection des données personnelles, protection des ressources opérationnelles, être une entreprise citoyenne sont les principaux thèmes abordés par la Charte éthique de Wendel.

Une formation spécifique a été dispensée en janvier 2016 aux cadres de Wendel par des experts dans le domaine de la conformité, dans le cadre de la mise en œuvre de la Charte éthique.

Le respect des dispositions de la Charte éthique est placé sous la responsabilité du Secrétaire général de Wendel.

Dispositifs de lutte anti-blanchiment et anticorruption

Une politique anti-blanchiment documente les pratiques que le groupe Wendel déploie afin de gérer et de se prémunir contre le risque de blanchiment. Diffusée à l'ensemble du personnel, cette politique a été mise à jour en novembre 2017. Une session de formation spécifique sur la lutte anti-blanchiment a été déployée début 2018 sous forme d'e-learning.

Dans le contexte de la loi française relative à la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, dite Loi Sapin II, entrée en vigueur le 1er juin 2017, Wendel a mis en œuvre plusieurs chantiers incluant entre autres une évaluation documentée de la conformité de ses participations (en particulier les sociétés non cotées) avec les nouvelles dispositions issues de la loi. La politique relative à la lutte contre la corruption et le trafic d'influence a été mise à jour, précisant le régime disciplinaire de sanctions applicable. Un dispositif de lancement d'alerte a été créé ainsi qu'une formation en ligne obligatoire à destination de l'ensemble du personnel. En complément de ce module de sensibilisation générale, une formation présentielle plus poussée a été mise en œuvre pour les salariés les plus exposés.

Les principes de gestion des ressources humaines

La politique de gestion des ressources humaines permet à Wendel de disposer des personnes possédant les connaissances et compétences nécessaires à l'exercice de leur responsabilité et à l'atteinte des objectifs actuels et futurs de Wendel. Ses salariés sont conscients de ces responsabilités et de leurs limites, et sont informés et respectueux des règles de Wendel. Les principaux éléments y contribuant sont présentés dans la section « L'environnement de contrôle », paragraphe « Diffusion de l'information sur l'organisation de Wendel et sur la responsabilité de ses collaborateurs ».

Wendel applique des procédures d'entretiens annuels formalisés qui permettent de revoir régulièrement la contribution de chaque collaborateur, le périmètre de son poste, la fiche de fonction et les moyens qui lui sont donnés pour répondre aux objectifs assignés. Ces informations sont centralisées par les Ressources Humaines et peuvent déboucher, le cas échéant, sur des préconisations en matière de formation, afin de permettre à chacun d'améliorer son niveau de compétence.

Les systèmes d'information

Les systèmes d'information sont adaptés aux objectifs actuels de l'organisation et conçus de façon à pouvoir supporter ses objectifs futurs. Ils sont protégés tant au niveau de leur sécurité physique que logique afin de s'assurer de la conservation des informations stockées. Dans une logique de sécurisation des données, Wendel a opté pour l'utilisation de solutions dans le Cloud. En 2017, Wendel a entre autres mis en place un Cloud Microsoft pour sa messagerie et son outil de consolidation. La migration dans le Cloud sera étendue en 2018 à l'ensemble des données de la suite Office 365 (suite applicative comprenant les principaux logiciels profesionnels de Microsoft et spécifiquement développée pour une utilisation dans le Cloud) ainsi qu'aux autres applicatifs comptables. Répondant à la même logique de sécurisation et d'automatisation des contrôles, Wendel a également déployé sur l'exercice une solution de numérisation des factures fournisseurs et du dispositif du traitement des notes de frais.

2.3.3 Analyse périodique des principaux risques

Wendel :

S'agissant de Wendel, la note 15-1 de l'annexe aux comptes consolidés et la section 2.2 décrivent les principaux risques rencontrés au sein de Wendel du fait de son activité et de son organisation, ainsi que la manière dont ils sont couverts.

L'organisation de Wendel et de ses organes de gouvernement d'entreprise permet une gestion active des risques et du contrôle interne. Le suivi de ces risques et le contrôle interne sont répartis par le Directoire entre les différentes Directions de Wendel de la façon suivante :

le risque de valorisation du patrimoine de Wendel, le suivi mensuel des performances des participations, le suivi de la gestion des risques opérationnels propres à chaque participation et le suivi des processus d'acquisition et de cession relèvent de l'équipe d'investissement ;
le Directoire et l'équipe d'investissement s'assurent également que l'organisation et l'équipe de direction de chaque participation sont adaptées à la gestion des risques supportés par celle-ci et à l'atteinte de ses objectifs ;
la Direction financière assure le suivi des risques financiers de Wendel (levier financier, liquidité, taux, change), des placements de trésorerie et de la qualité des contreparties financières de Wendel, de l'ANR, de la réglementation comptable, des processus d'établissement des états financiers et de l'ANR, des prévisions de résultat, des estimations nécessaires à l'établissement des comptes et de l'ANR (en collaboration avec d'autres Directions de Wendel si cela est nécessaire) et de la sécurité des flux de trésorerie. Les

indicateurs clés (évolution de l'ANR, levier financier, niveau et projection de trésorerie, exposition aux taux d'intérêt et au change) font l'objet d'une revue régulière pour permettre au Directoire de modifier autant que possible l'exposition de Wendel à ces risques si cela est jugé nécessaire ;

la fonction d'Audit interne Groupe a pour principale mission d'évaluer l'environnement de contrôle interne et la gestion des risques de Wendel, de ses sociétés holdings, sociétés d'investissement et sociétés de Conseil ainsi que des filiales opérationnelles ;
la Direction juridique est responsable de la sécurité juridique et de la conformité aux lois et règlements des opérations réalisées par Wendel, à savoir les financements, les acquisitions et les cessions, de la validité juridique des contrats qui leur sont liés et de manière plus générale, de la bonne exécution de l'ensemble des opérations menées par Wendel en tant qu'investisseur de long terme ;
le Secrétariat général s'assure du respect par Wendel et ses holdings des dispositions du droit des sociétés, du droit boursier et du gouvernement d'entreprise, du suivi des réglementations applicables à Wendel notamment en ce qui concerne la compliance et la déontologie, du suivi des contentieux, de la réglementation Informatique et Libertés, du suivi des contrats d'assurances responsabilité civile des mandataires sociaux et responsabilité civile professionnelle ainsi que de la propriété intellectuelle ;
la Direction fiscale assure le suivi de la réglementation fiscale, le bon traitement des obligations fiscales de Wendel et la prévention des risques fiscaux ;

Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

la Direction de la communication et du développement durable veille à l'image et à la réputation de Wendel et au suivi des obligations en matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE) ;
la Direction de la communication financière veille à la qualité de l'information financière transmise aux investisseurs et aux analystes ;
la Direction des ressources opérationnelles est en charge de la gestion des risques liés aux ressources humaines, de ceux liés à la sécurité des personnes, de la gestion des risques matériels et de la prévention des risques informatiques (intrusions, sécurité et pérennité des données, continuité d'exploitation…) ;
les sociétés du Groupe à Londres, Casablanca, Luxembourg, New York, Singapour et Tokyo ont pour vocation de conseiller le Groupe dans ses investissements et développements sur leurs zones géographiques respectives.

Chaque Direction peut se faire assister, en tant que de besoin, des experts nécessaires (avocats, banquiers, courtiers, auditeurs, consultants…) avec l'accord du Directoire.

Le Directoire dirige le suivi des risques et décide des procédures destinées à les gérer et à les couvrir avec chaque Direction dans le cadre des comités de la Direction et dans le cadre des réunions du Directoire décrites dans le paragraphe relatif à l'organisation.

Comme indiqué dans le paragraphe relatif à l'organisation, le Directoire présente au Conseil de surveillance, chaque fois que nécessaire et dans le cadre des rapports d'activité trimestriels, les principaux risques susceptibles d'impacter significativement la valeur du patrimoine de Wendel.

En outre, conformément aux dispositions de l'article L. 823-19 du Code de commerce, reprises dans le règlement intérieur du Conseil de surveillance, le Comité d'audit est chargé d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Une cartographie des risques auxquels Wendel est exposée est préparée par les différentes Directions de Wendel, validée par le Directoire et présentée au Comité d'audit. Cette cartographie concerne uniquement les risques supportés par Wendel et les holdings. Elle est régulièrement réexaminée et a été mise à jour en mai 2017.

Une analyse détaillée de certains des principaux risques relevés dans la cartographie (ceux dont l'occurrence et/ou l'intensité sont jugées les plus élevées) est formalisée par les Directions concernées. Cette analyse est présentée au Comité d'audit. Par ailleurs, le Comité d'audit examine le suivi des risques de certaines filiales et participations. Une synthèse des travaux du Comité d'audit est restituée au Conseil de surveillance par la Présidente du Comité d'audit.

Filiales et participations :

S'agissant des filiales, Wendel leur laisse le soin de gérer leurs propres risques, en particulier opérationnels, et de prendre les mesures de maîtrise et de suivi qui s'imposent. Il leur appartient, en particulier, d'apprécier si une cartographie des risques est nécessaire et de déterminer les plans d'actions à mettre en place chaque année.

Néanmoins, l'implication des représentants de Wendel dans les organes de gouvernement d'entreprise des filiales permet d'assurer un suivi des risques majeurs.

Wendel s'appuie également sur sa fonction d'Audit interne, sur celles de ses filiales le cas échéant, et sur les reportings qui lui sont faits par ces dernières pour évaluer leurs principaux risques ainsi que leur environnement de contrôle interne.

Wendel prend aussi en compte les conclusions des audits menés par les auditeurs externes des filiales et participations ; ceux-ci font le plus souvent partie des mêmes réseaux que les Commissaires aux comptes de Wendel pour une meilleure communication de l'information.

2.3.4 Des activités de contrôle adaptées

Wendel dispose de processus qui assurent la communication d'informations pertinentes, fiables et diffusées en temps opportun aux acteurs concernés pour leur permettre d'exercer leurs responsabilités.

Des activités de contrôle opérationnelles et fonctionnelles

Investissements et désinvestissements

Le Comité d'investissement se réunit toutes les semaines pour l'opération sur le résultat des activités, la situation financière et examiner l'avancement des opérations d'acquisition ou de cession l'ANR et la présente en fonction d'une palette d'hypothèses, et les nouvelles opportunités. Il réunit autour du Directoire cinq favorables et défavorables. Cette présentation intègre également Directeurs associés de l'équipe d'investissement et des bureaux, une analyse des risques identifiés. L'équipe en charge du projet

ainsi que le Directeur financier. Pour l'étude de chaque opportunité, une équipe est constituée en fonction des compétences requises ; un des membres seniors en assure la coordination et assume la responsabilité de la recommandation d'investissement ou de désinvestissement. Lorsque l'étude d'un projet est finalisée et que ce dernier a fait l'objet d'une décision d'investissement prise par les sociétés concernées, après approbation du Directoire, il est présenté au Conseil de surveillance pour autorisation si celle-ci est requise par les statuts ; la présentation intègre en particulier une analyse des impacts de s'assure ensuite de sa réalisation et de sa mise en œuvre avec l'assistance de la Direction financière, de la Direction juridique et de la Direction fiscale et, le cas échéant, des banques, des Conseils en stratégie, des cabinets d'avocats et des auditeurs de premier ordre. Enfin, les garanties de passifs accordées ou reçues sont présentées au Comité d'audit et au Conseil de surveillance.

Suivi des participations

Le suivi du portefeuille existant est assuré grâce à :

un reporting opérationnel mensuel de chaque filiale et participation qui présente l'évolution de l'activité, de la rentabilité et de l'endettement financiers. Ces indicateurs sont comparés aux périodes précédentes et au budget. Pour certaines filiales, des outils de gestion prévisionnelle de trésorerie à court terme ont été également mis en place ;
des réunions de travail régulières avec la Direction de chaque filiale et participation, dont l'ordre du jour comporte, outre l'analyse de l'activité, l'étude approfondie d'un ou plusieurs sujets d'importance (politique des achats, optimisation de l'outil industriel, recherche et développement, analyse de la situation de filiales importantes, existence et organisation du contrôle interne, couverture des risques financiers, etc.) ;
une réunion portant sur le budget, avec chaque filiale et participation, mise à jour par des réunions complémentaires quand de nouvelles prévisions sont disponibles ;
de nombreux échanges ou réunions organisées avec les membres de la Direction de chaque filiale et participation en cas de besoin.

Dans le cadre du Comité d'investissement, les participants exposent la synthèse de leurs travaux de suivi des filiales et participations dont ils ont la charge et formulent des recommandations dans les cas où des décisions importantes sont à prendre concernant ces filiales et participations. Par ailleurs, afin de renforcer encore le dialogue avec les filiales, de mieux appréhender les réalités opérationnelles de ces dernières et de partager les préoccupations de leurs Directions, la présence de représentants du groupe Wendel au sein des organes de gouvernement d'entreprise des filiales et, notamment, au sein de leur Comité d'audit est systématique. Cette présence aux organes de gouvernement d'entreprise des filiales et participations permet à Wendel et à ses représentants d'avoir un point de vue sur le bon fonctionnement des procédures de gestion des risques et de contrôle interne.

Le Conseil de surveillance de Wendel est régulièrement informé de l'évolution de la situation économique et financière des filiales et participations dans le cadre des nombreuses réunions décrites dans la section relative à « Une organisation appropriée et des responsabilités et pouvoirs clairement définis ».

Dans toutes les filiales et participations, le choix des dirigeants est effectué en accord avec Wendel. Par ailleurs, la participation des représentants du groupe Wendel aux organes de gouvernement d'entreprise de chaque filiale et participation permet au groupe Wendel d'assurer un suivi étroit des rémunérations des principaux dirigeants des filiales et participations, de veiller à leur caractère incitatif et de s'assurer de l'alignement des intérêts des dirigeants avec ceux de la Société qu'ils dirigent.

Suivi de la situation financière de Wendel

Les procédures mises en œuvre dans le cadre du contrôle interne sont destinées à donner en permanence une assurance raisonnable que les opérations financières sont sécurisées et conformes aux objectifs définis :

suivi régulier de l'évolution de l'ANR, du niveau de levier financier et des covenants bancaires ;
notation de Wendel par Standard & Poor's depuis septembre 2002 ;
suivi régulier par le Directoire de la situation d'endettement et de liquidité et des projections de trésorerie présentées par le Directeur financier, et présentation régulière par le Directoire au Conseil de surveillance de la situation d'endettement et de liquidité ;
revue par le Directoire d'un reporting mensuel de trésorerie et de placements de trésorerie de Wendel et des sociétés holdings ;
processus budgétaire pour Wendel et ses holdings, avec formalisation des procédures et des responsabilités, et suivi du budget.

Les processus relatifs à l'établissement des comptes et des informations financières communiquées à l'extérieur du Groupe sont décrits dans la section « Des activités de contrôle relatives à la fiabilité de l'information comptable et financière ».

Mise en place de financements

Les caractéristiques des financements et leur mise en place sont décidées et validées par le Directoire après l'étude approfondie de différentes solutions et l'analyse de la situation financière de Wendel préparée par la Direction financière. Après revue par la Direction juridique des contrats et documents juridiques y afférant, l'exécution de ces opérations se fait dans le cadre de délégations de pouvoir et/ou de signature données par le Président du Directoire au Directeur financier, au Directeur juridique ou à un membre du Comité de gestion. Conformément aux statuts, l'émission d'obligations ou la mise place d'un crédit sont soumis à l'autorisation du Conseil de surveillance en fonction du montant et des caractéristiques de l'opération.

L'analyse de l'exposition aux taux d'intérêt et au risque de change est préparée régulièrement par la Direction financière. Les décisions d'ajustement de l'exposition aux taux d'intérêt et au risque de change sont prises par le Directoire et donnent lieu, le cas échéant, à la mise en place d'instruments financiers appropriés.

Procédures de prévention de la fraude et de contrôle sur les engagements et les dépenses

Les procédures d'autorisations d'engagement de dépenses de Wendel et des holdings couvrent tous les engagements de Wendel ainsi que les signatures nécessaires au fonctionnement des comptes bancaires (sous forme de délégation de signature).

Les devis sont établis par plusieurs prestataires, leur négociation est effectuée systématiquement sous le contrôle du ou des membres du Comité de gestion concernés.
Les dépenses sont soumises à une procédure formelle d'autorisation préalable ; selon les montants, elles sont validées par le membre du Comité de gestion concerné par la dépense, par un membre du Directoire et/ou par le Président du Directoire. Les demandes d'engagement de dépenses sont rapprochées du budget et les factures sont validées et payées après rapprochement avec la demande d'engagement.
L'émission de chèques ou d'ordres de mouvements est réservée à la Direction financière sur la base des pièces justificatives, et la Direction financière tient informé le Président du Directoire au-delà de certains seuils.

Afin d'accroitre la visibilité sur l'engagement et le suivi des dépenses et renforcer leur encadrement via des seuils d'autorisation et des alertes automatiques, Wendel a procédé en 2017 à la digitalisation de cette procédure.

Par ailleurs, la procédure de traitement et de remboursement des notes de frais a également été digitalisée pour Wendel en France mais également pour ses bureaux à Luxembourg, à Londres, et à Casablanca. Le déploiement à New York et Singapour est prévu en 2018.

Concernant les sociétés de Conseil du Groupe, une procédure de gestion administrative et financière a été diffusée par le Directeur financier. Une revue interne formelle est réalisée par la Direction financière dans les sociétés de Conseil du Groupe pour s'assurer du respect des principes de contrôle interne du Groupe.

Préservation de l'intégrité des données informatiques

Afin de prévenir les risques de détournement des outils informatiques ou d'intrusion dans les systèmes d'information, le service informatique est placé sous la responsabilité du Directeur associé en charge des ressources opérationnelles, qui propose et met en œuvre les interventions sur les systèmes de préservation ou de conservation des données à intervalles réguliers. Courant 2017, plusieurs solutions dans le Cloud ont été mises en place, à savoir l'outil de gestion des Conseils d'administration, l'outil de gestion de l'actionnariat, l'outil de gestion et de consolidation ainsi que l'outil de communication financière. Par ailleurs, le système de messagerie est également hébergé dans le Cloud depuis fin 2017. La migration des données se poursuivra en 2018.

Un plan de continuité informatique (PCI) est en place et permet une redondance (ou réplication) totale des données en temps réel entre les deux sites historiques du Groupe, à Paris et au Luxembourg. Les deux sites sont reliés via un lien privé. L'accès aux données de messagerie, aux applications métiers et aux fichiers est sécurisé. À partir de mars 2018, et compte tenu du choix de migrer les applications sensibles dans le Cloud, la redondance et la haute disponibilité des données seront assurées par les DataCenters de la société EFISENS, partenaire informatique de Wendel et à termepar ceux de Microsoft.

Des activités de contrôle relatives à la fiabilité de l'information comptable et financière

Les risques liés à l'élaboration de l'information comptable et financière portent essentiellement sur le risque d'erreur, sur le recours à des estimations (voir les notes 1.9 et 1.10 des comptes consolidés) et sur les valorisations prises en compte dans le calcul de l'ANR.

Les procédures de contrôle interne visant à s'assurer que les comptes annuels (individuels et consolidés) et semestriels de Wendel sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations ainsi que de la situation financière et du patrimoine de Wendel sont les suivantes :

Procédures d'élaboration et de consolidation des comptes

Les normes comptables appliquées par Wendel pour ses comptes consolidés sont les normes IFRS. Les principales règles applicables sont décrites dans le rapport financier annuel et diffusées comme telles aux filiales dans le cadre du processus de remontée des informations et d'établissement des comptes. La diversité des activités des filiales conduit Wendel à laisser le soin à chaque filiale de proposer les traitements comptables spécifiques à son activité. La Direction financière et la Responsable de la consolidation de Wendel s'assurent de l'homogénéité des traitements au sein du Groupe, notamment en contrôlant les principes comptables figurant dans les états financiers de chaque filiale.

En outre, la Direction financière de Wendel s'assure de la correcte remontée des informations comptables et financières des filiales vers Wendel au travers des procédures suivantes :

élaboration, avec les Directions financières de chaque filiale, d'un calendrier de communication des états financiers avec les compléments d'informations nécessaires à l'élaboration des comptes consolidés de Wendel ;
réunion de préparation de clôture entre la Direction financière du Groupe et la Direction financière de chaque filiale pour analyser les faits marquants de la période ainsi que les opérations significatives ou exceptionnelles ;
revue détaillée des informations comptables remontant des filiales et contrôle de cohérence avec les informations financières collectées par l'équipe d'investissement lors des reportings d'activité mensuels des filiales.

Enfin le Directeur financier est membre du Comité de gestion et du Comité de coordination (voir le paragraphe relatif aux « Acteurs du contrôle interne chez Wendel »), ce qui lui permet de prendre connaissance de tous les événements susceptibles d'impacter les comptes consolidés du Groupe ou les comptes individuels de Wendel et des holdings. Il est par ailleurs directement rattaché au Directoire et est donc totalement indépendant des autres Directions de Wendel.

Procédures de contrôle des comptes

Au niveau des filiales contrôlées :

pour une meilleure remontée d'information vers les Commissaires aux comptes de Wendel, le Groupe a, dans la mesure du possible, les mêmes cabinets d'audit pour Wendel et pour l'ensemble des filiales ; parmi les critères de sélection des Commissaires aux comptes figurent leur capacité à assurer l'audit de l'ensemble des filiales et sous-filiales partout dans le monde, ainsi que leur aptitude à se faire communiquer par les auditeurs des filiales les résultats de leurs audits et les éventuelles anomalies constatées ;
participation d'un représentant de la Direction financière aux réunions de fin d'audit ou aux réunions de Comité d'audit des filiales sous contrôle exclusif, et obtention du détail des points d'audit et des points de contrôle interne relevés par les auditeurs des filiales dans le cadre de leur mission ;
participation d'un ou plusieurs représentants de Wendel aux Conseils d'administration ou de surveillance et/ou aux Comités d'audit des filiales et participations.

Au niveau de Wendel :

le Directeur financier est responsable de la doctrine comptable et, en particulier, de vérifier le respect des règles comptables. Le cas échéant, des missions d'audit ou d'expertise peuvent être initiées sous sa responsabilité ; il tient le Directoire informé des résultats de ces missions. Il tient régulièrement des réunions de préclôture avec les Commissaires aux comptes pour s'assurer que les points soulevés lors des clôtures antérieures ont été résolus et pour leur présenter la résolution des points soulevés lors des clôtures antérieures ainsi que les analyses des opérations de l'exercice menées par la Société et le traitement comptable envisagé ;
le Directoire est en liaison permanente avec le Directeur financier lors de l'établissement des comptes. En particulier, il est informé des impacts financiers et comptables de tout événement important

ainsi que des estimations et jugements ayant un impact significatif sur les comptes. Une réunion entre les auditeurs et le Directoire est organisée lorsqu'apparaissent des sujets dont l'interprétation comptable est complexe et dont l'impact est significatif sur les comptes. Il revoit également toute la communication financière de Wendel et est informé de tout point susceptible d'avoir un impact sur cette dernière ;

■ le Comité d'audit : la mission de ce comité, ses modalités de fonctionnement et son activité au cours de l'exercice sont exposées de façon détaillée dans la section 2.1.4. Il peut décider de recourir à un expert indépendant pour conforter son avis sur la situation financière de Wendel. Il auditionne régulièrement les Commissaires aux comptes pour avoir leur opinion sur la fiabilité des comptes individuels et consolidés. Il s'assure également de la permanence des méthodes comptables ou s'assure du bien-fondé des changements de méthodes comptables le cas échéant.

Procédures d'élaboration de l'ANR

L'ANR est préparé et calculé par la Direction financière et est arrêté par le Directoire selon une méthodologie décrite à la section 4.3.2. Les Commissaires aux comptes vérifient la conformité de la méthodologie de calcul de l'ANR appliquée avec la méthodologie définie par le Groupe et la concordance des informations comptables utilisées avec la comptabilité.

Procédures de contrôle de l'information financière

Après validation par le Directoire, les comptes individuels, les comptes consolidés et le calcul de l'actif net réévalué sont transmis pour avis au Comité d'audit avant examen par le Conseil de surveillance et pour revue aux Commissaires aux comptes (qui réalisent également un audit des comptes annuels individuels et des comptes annuels consolidés de Wendel).

2.3.5 La revue du dispositif de contrôle interne

Les processus mis en place au sein de Wendel permettent de s'assurer régulièrement de leur efficacité et d'engager toute mesure d'amélioration jugée nécessaire.

Au-delà des contrôles effectués de façon continue par l'ensemble du management, les contrôles internes sont revus dans le cadre de deux dispositifs complémentaires :

L'audit des pratiques de contrôle interne

Il comprend notamment la vérification des dispositifs de contrôle interne mis en œuvre et l'aide à la maîtrise des risques dans les entités du périmètre.

La revue globale des systèmes de contrôle interne est fondée sur des questionnaires détaillés d'autoévaluation

Wendel s'appuie depuis 2007 sur le cadre de référence de l'AMF défini dans sa recommandation du 21 janvier 2007 et sur son guide d'application, actualisé en juillet 2010, pour mener à bien un ensemble d'analyses relatives au contrôle interne.

Ces analyses sont fondées sur un questionnaire d'autoévaluation qui prend en considération l'ensemble des principes et des objectifs de contrôle prévus dans le cadre de référence de l'AMF en les adaptant aux spécificités et à l'activité du Groupe, c'est-à-dire en identifiant les zones de risque spécifiques (notamment les risques financiers).

Wendel se soumet une fois par an à ce questionnaire d'autoévaluation et celui-ci est diffusé auprès des principales filiales opérationnelles consolidées par intégration globale. Chaque année le contenu du questionnaire est revu pour mise à jour le cas échéant, les réponses sont actualisées et les axes d'amélioration sont suivis.

Le questionnaire est constitué de trois parties :

1) Principes généraux de gestion des risques et de contrôle interne :

organisation et modes opératoires,
diffusion des informations en interne,
gestion des risques,
activités de contrôle,
pilotage du contrôle interne ;

2) Pilotage de l'organisation comptable et financière :

organisation générale,
gestion des ressources,
application et maîtrise des règles comptables,
organisation et sécurité des systèmes d'information,
rôle de la Direction générale et des organes de gouvernance dans le cadre de l'arrêté des comptes ;

3) Élaboration de l'information comptable et financière.

Ce questionnaire couvre tous les cycles comptables. Les filiales ont déployé ce questionnaire dans leurs principales divisions.

Les réponses apportées aux questionnaires sont examinées et analysées au sein des Comités d'audit des filiales contrôlées lorsque celles-ci disposent d'un tel comité. Les données recueillies permettent d'élaborer et de suivre les plans d'amélioration pour les points de contrôle qui le nécessitent.

En accord avec Wendel, NOP a concentré ses analyses sur les points de gestion des risques et de contrôle interne qui lui paraissent les plus importants et pertinents au regard de son activité et de son organisation. Par ailleurs, les informations relatives à Tsebo, filiale acquise en 2017, ont été recueillies sur la base d'une version allégée du questionnaire reprenant chaque thème clé du cadre de référence de l'AMF (contribuant pour la première année à la campagne d'autoévaluation). Le résultat de ces travaux a été communiqué au Comité d'audit de Wendel et la synthèse des réponses a servi à l'élaboration du présent rapport. Les participations qui ne sont pas en intégration globale ont également fait l'objet d'une revue de leur gouvernance en matière de contrôle interne pour l'élaboration de l'information financière.

2.3.6 Réalisations-2017

L'application des procédures mises en place sur les exercices précédents a été suivie en 2017 et améliorée lorsque cela s'est révélé nécessaire.

En 2017, Wendel a poursuivi ses actions de sensibilisation de ses collaborateurs aux bonnes pratiques de contrôle interne en administrant des modules de formation sur ce thème (y compris en matière de lutte contre la corruption) et en les maintenant informés des règles de conformité applicables à Wendel et ses salariés.

Les politiques anticorruption et anti-blanchiment ont été complétées et mises à jour en novembre 2017 (voir la section 2.3.2, partie « Conformité aux lois et aux règlements et respect des règles de déontologie »).

Wendel s'est doté en 2017 d'un nouveau Comité de direction à savoir le Comité de déontologie (voir la section 2.3.2, partie « Le Directoire et ses Comités de direction »). Dans une logique de sécurisation des données, Wendel a opté pour l'utilisation de plusieurs solutions dans le Cloud en 2017 et poursuivra les migrations en 2018 (voir la section 2.3.2, partie « Les systèmes d'information »).

Répondant à la même logique de sécurisation et d'automatisation des contrôles, Wendel a procédé à la digitalisation de sa procédure d'engagement et de suivi des dépenses courant 2017, ainsi qu'à celle relative au traitement et au remboursement des notes de frais (voir section 2.3.4, partie « Procédures de prévention de la fraude et de contrôle sur les engagements et les dépenses »).

RESPONSABILITÉ-SOCIALE ET-ENVIRONNEMENTALE DU-GROUPE WENDEL

ET-

DANS-

LE-

3.1 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DANS L'ACTIVITÉ DE WENDEL 142

3.1.1	Favoriser l'intégration des enjeux RSE dans le cadre de son métier
	d'investisseur de long terme	142
3.1.2	Une démarche RSE adaptée à une équipe resserré de professionnels
	de l'investissement	145
3.1.3	Une empreinte environnementale limitée	149
3.1.4	Wendel, entreprise engagée dans la Société civile	150

3.2 LES FILIALES DE WENDEL REVUES PAR UN ORGANISME TIERS INDÉPENDANT 151

	3.2.1	Constantia Flexibles	154
	3.2.2	Cromology	173
	3.2.3	Stahl	187
	3.2.4	Tsebo	200
	3.2.5	Mecatherm	206
	3.2.6	CSP Technologies	213
3.3	RAPPORT DE L'ORGANISME
	TIERS INDÉPENDANT
	SUR LES INFORMATIONS
	SOCIALES,
	ENVIRONNEMENTALES

SOCIÉTALES FIGURANT

RAPPORT DE GESTION 219

Responsabilité sociale et environnementale (RSE) dans l'activité de Wendel

3.1 Responsabilité sociale et environnementale (RSE) dans l'activité de Wendel

Wendel considère que la responsabilité sociale et responsabilité sociale et environnementale, tout en définissant environnementale (RSE) des entreprises est un moteur de pour elle-même une politique RSE adaptée à son rôle croissance pour les entreprises. Wendel encourage par son action d'investisseur exercée par une équipe resserrée de professionnels. de long terme ses sociétés dans la mise en œuvre de pratiques de

3.1.1 Favoriser l'intégration des enjeux RSE danslecadredesonmétier d'investisseur de long terme

Les principes d'action de Wendel vis-à-vis de ses filiales pour intégrer les enjeux RSE

En 2015, Wendel s'est doté d'une charte éthique approuvée par son Directoire.

En tant qu'actionnaire, Wendel intègre l'étude des risques et opportunités RSE le long du cycle de vie de ses investissements, en particulier :

■ Au moment de l'acquisition :

Lorsque Wendel étudie une prise de participation, des diligences appropriées sur les enjeux environnementaux et sociaux sont réalisées dans le cadre de l'analyse globale des risques relatifs à l'activité de la société cible. Concernant par exemple l'acquisition de Tsebo, notre société sud-africaine de services aux entreprises, les sujets relatifs à la réglementation sur le Black Economic Empowerment ont notamment fait l'objet d'une attention particulière.

■ Dans l'accompagnement des sociétés sur le long terme :

La responsabilité de la gestion des enjeux RSE est assumée directement par les équipes dirigeantes des différentes entreprises. Toutefois, par son rôle d'actionnaire professionnel, Wendel suit et favorise les démarches RSE de ses filiales et participations en particulier sur deux thématiques : la sécurité des salariés et la prise en compte des enjeux environnementaux dans les produits et services conçus et distribués.

■ Le management de Wendel est particulièrement attentif aux problématiques relatives à la sécurité et à la santé des salariés, qu'il estime prioritaires. Par ailleurs, les indicateurs liés à la sécurité au travail sont souvent révélateurs de la bonne gestion de l'entreprise. Par exemple, chez Cromology, le taux de fréquence des accidents fait partie des critères d'attribution de la rémunération variable du management. Cet indicateur est, autre exemple, également suivi par le Conseil d'administration de Stahl à la demande de Wendel depuis 2006, date d'entrée de Stahl dans le Groupe. Stahl est un modèle de sécurité au travail, avec une moyenne du taux de fréquence d'accidents particulièrement faible de moins de 1,5 sur les cinq dernières années.

La conception des services et des produits des différentes filiales intègre progressivement des dimensions environnementales. Ainsi, Bureau Veritas fournit à ses clients des solutions pour une amélioration continue de leurs opérations dans les domaines de l'hygiène, de la santé, de la sécurité et de l'environnement. Plus de 80 % des produits conçus par Stahl sont sans solvants. La stratégie de Cromology est de développer des produits innovants porteurs de fonctions nouvelles, plus résistants à l'usage et donc plus respectueux de l'environnement dans leur cycle de vie et répondant aux exigences des chantiers « haute qualité environnementale » (HQE). Avec pour objectif de diminuer les émissions de Composés Organiques Volatils (COV) de ses produits, Cromology a réussi, en dix ans, à transformer son portefeuille de gammes de produits aujourd'hui constituées à près de 90 % de peintures à base aqueuse.
Chaque filiale et participation du Groupe est appelée à développer une politique RSE répondant à ses enjeux spécifiques. Les entreprises du Groupe interviennent dans des secteurs et des géographies très variés (voir section 1.7 « Filiales et participations ») et présentent également des maturités différentes dans la mise en œuvre de politiques et d'indicateurs RSE dédiés. Wendel n'estime donc pas pertinent de produire des indicateurs RSE consolidés dans la mesure où ces informations n'auraient pas de signification opérationnelle.

Les résultats de la mission de vérification de l'organisme tiers indépendant sont transmis à l'équipe d'investissement.

Pour les sociétés Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Cromology, Stahl, Tsebo, Mecatherm et CSP Technologies, dont Wendel est actionnaire majoritaire, les éléments marquants de leur politique liés au développement durable sont présentés dans le chapitre 3.2 qui suit « Les filiales de Wendel revues par un tiers indépendant ».

La prévention des abus de marché et la vigilance exercée sur les procédures de contrôle interne de ses filiales

Une Charte de confidentialité et de déontologie boursière prévoit les règles qui s'imposent à tous les salariés et mandataires sociaux de Wendel en matière de prévention de tout abus de marché. Les principales règles édictées par cette charte figurent à la section 2.1.6 du présent document de référence. Les principales dispositions de la charte qui s'appliquent aux membres du Conseil de surveillance sont reprises dans le règlement intérieur du Conseil de surveillance.

Par ailleurs, Wendel interroge annuellement via un questionnaire ses filiales consolidées sur leurs principes généraux de contrôle interne, dans le cadre de l'examen des facteurs de risques liés à leurs activités.

Ce questionnaire, basé sur le cadre de référence de l'Autorité des marchés financiers (AMF), porte principalement sur les sujets suivants :

■ la définition et la formalisation des délégations de pouvoirs ;

la revue régulière des règles de séparation des tâches et des schémas d'organisation permettant d'identifier les responsabilités de chacun et de résoudre d'éventuels conflits ;
la vérification par la filiale que la politique de rémunération variable de ses cadres dirigeants n'est pas de nature à engendrer un risque de comportement frauduleux ;
l'existence d'un Code de bonne conduite ou éthique couvrant notamment les situations de conflit d'intérêt, de paiements irréguliers ou frauduleux, d'entraves à la concurrence ou d'opérations d'initiés (voir section 2.3).

Le programme de compliance de Wendel

Le programme de compliance de Wendel se compose de la charte éthique de Wendel, adoptée par le Directoire en 2015, et de politiques spécifiques traitant des thèmes essentiels de la charte. Cette charte porte les valeurs des collaborateurs de la Société et constitue le cadre de référence dans lequel s'inscrit le métier d'investisseur de long terme de Wendel. Elle s'applique à tous les collaborateurs et dirigeants de la Société, de ses holdings et de toutes ses implantations. Wendel demande aux sociétés dans lesquelles elle investit d'adopter des standards similaires.

Wendel s'assure de la conformité de ses activités aux lois et règlements en matière de lutte contre le blanchiment, respect des programmes de sanctions économiques, respect de ses obligations fiscales, de prévention des actes de corruption ainsi qu'en matière de concurrence. En janvier 2016, la majorité des collaborateurs des différentes implantations de Wendel a participé à une session de formation spéciale sur la compliance. Cette session a été organisée par le Secrétariat général en réponse à une demande du Directoire. En outre, des formations (e-learnings) ciblées sur les politiques décrites ci-après sont requises pou0r les collaborateurs de Wendel.

Wendel s'attache à assurer à ses collaborateurs un environnement de travail respectueux de tous, par le respect de la diversité en son sein, de l'égalité des chances et de traitement et la protection des données personnelles. En retour, les collaborateurs de Wendel doivent utiliser les ressources opérationnelles de la Société de manière appropriée, conformément à leur finalité professionnelle.

Wendel veille à communiquer une information exacte, précise et sincère aux investisseurs, aux actionnaires et aux analystes ; elle veille également à respecter l'égalité d'information. Wendel s'est mise en conformité avec les nouvelles règles du règlement européen sur les abus de marché (« MAR »).

Enfin, Wendel agit en tant qu'entreprise citoyenne par un comportement respectueux de l'environnement et par ses engagements dans la Société civile (voir sections 3.1.3 et 3.1.4).

La charte éthique de Wendel peut être consultée sur son site Internet dans l'espace « engagements », www.wendelgroup.com.

En février 2016, Wendel avait établi sa politique en matière de prévention de la corruption. Cette politique a été mise à jour de la loi Sapin 2 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption Responsabilité sociale et environnementale (RSE) dans l'activité de Wendel

et à la modernisation de la vie économique en mai 2017. Wendel est en train de déployer au sein du groupe Wendel les huit mesures requises par la loi : code de conduite et politique anti corruption, dispositif d'alterte interne, cartographie des risques, évaluation des clients et fournisseurs de premier rang et des intermédiaires, procédures de contrôle comptable, dispositif de formation, régime disciplinaire en cas de violation du code de conduite, dispositif de contrôle et d'évaluation interne des mesures prises.

En février 2017, Wendel a établi sa politique en matière de Sanctions internationales.

En octobre 2017, Wendel a établi sa politique Anti-blanchiment.

Ces politiques s'appliquent en France comme à l'étranger aux membres du Directoire, du Conseil de surveillance, aux salariés et éventuels travailleurs temporaires.

Ces politiques ont été diffusées auprès de l'ensemble des salariés de Wendel SE, de ses holdings et de ses implantations internationales.

Tout document relevant de la conformité au sein de Wendel doit être périodiquement signé par chaque salarié.

La protection des données personnelles chez Wendel

Le règlement européen sur la protection des données personnelles entre en vigueur le 25 mai 2018. Wendel se met en conformité avec ce règlement, afin d'assurer la protection des données personnelles gérées par elle.

Le devoir de vigilance

Afin de répondre aux exigences de la loi du 27 mars 2017 sur le devoir de vigilance, le Comité de pilotage RSE de Wendel a mis en place un groupe de travail afin d'établir un plan de vigilance applicable aux sociétés du Groupe entrant dans le périmètre de cette réglementation. Les principales sociétés concernées par le devoir de vigilance dans le Groupe sont les suivantes : Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Stahl, Cromology, CSP technologies, Tsebo, et Mecatherm.

En tant que société d'investissement qui exerce un rôle d'actionnaire professionnel, le groupe Wendel, n'entre pas dans le management opérationnel de ses filiales mais veille à ce que les risques ciblés par la réglementation sur le devoir de vigilance soient pris en compte par les filiales qu'elle contrôle sur la base des risques liés à leur activité. Dans ce cadre, les sociétés concernées répondront à un questionnaire sur leur univers de risques au regard des sujets couverts par la réglementation relative au devoir de vigilance :

prévention de la violation des droits de l'homme et des libertés fondamentales
santé et sécurité des personnes
prévention des atteintes à l'environnement.

Le groupe Wendel rappelle que dans le cadre des informations publiées en vertu des dispositions de l'article R-225-105-1 du Code de commerce, un certain nombre d'outils et de procédures ont d'ores et déjà été mis en place sur les thématiques couvertes par le devoir de vigilance.

Le plan de vigilance des entités contrôlées par le groupe Wendel sera présenté dans le document de référence 2018 sous la rubrique mise en œuvre du plan de vigilance.

Evolutions 2018

3.1.2 Une démarche RSE adaptée à une équipe resserré deprofessionnels de l'investissement

La politique de Wendel en matière de ressources humaines

Une équipe restreinte, expérimentée et diversifiée

Wendel s'emploie à recruter des collaborateurs d'excellence, pour lesquels elle met en œuvre le meilleur environnement de travail possible, ainsi qu'à développer leur savoir-faire.

Au 31 décembre 2017, Wendel et ses holdings emploient au total 94 collaborateurs.

Wendel dispose d'implantations à l'étranger pour accompagner les sociétés du Groupe dans leur développement international. Les sociétés situées aux Pays-Bas (depuis 1908) et au Luxembourg (depuis 1931) ont également des activités de holding.

Les autres implantations ont été créées plus récemment ; au Japon en 2007, au Maroc, à Singapour et aux États-Unis en 2013 et au Royaume-Uni en 2015.

Les équipes de Wendel en France

Wendel emploie 48 collaborateurs en France. Outre l'équipe d'investissement et l'équipe de Direction, une dizaine d'experts au sein des équipes de gestion (finance, juridique, fiscal, communication) travaille au quotidien sur les opérations d'investissement/désinvestissement en France et à l'étranger.

Le reste des effectifs intervient en support aux bureaux de Wendel en France et à l'étranger, au sein de la Direction financière, de la Direction juridique, du Secrétariat général, de la Direction fiscale, de la Direction de la communication et du développement durable et de la Direction des ressources opérationnelles.

Salariés avec un contrat de travail	31.12.2017			31.12.2016			31.12.2015
permanent* en France : effectifs et mouvements	Employés	Cadres	Total	Employés	Cadres	Total	Employés	Cadres	Total
Effectif total	5	46	51	9	46	55	9	55	64
dont Femmes	2	24	26	5	24	29	5	27	32
Hommes	3	22	25	4	22	26	4	28	32
Recrutements	-	6	6	-	3	3	-	2	2
dont Femmes	-	3	3	-	1	1	-	1	1
Hommes	-	3	3	-	2	2	-	1	1
Départs	3	7	10	-	12	12	-	3	3
dont Femmes	2	4	6	-	4	4	-	1	1
Hommes	1	3	4	-	8	8	-	2	2

* Effectif France CDI y.c. 3 cadres hommes expatriés.

En 2017, Wendel n'a employé aucune personne en CDD et a employé une intérimaire afin de faire face au remplacement d'un salarié absent.

Wendel emploie une personne en situation de handicap et passe des contrats de fournitures avec des établissements d'aide par le travail. Pour 2017, la contribution versée à l'Agefiph s'élève à près de 3,5 k€.

Les équipes de Wendel à l'international

Les holdings et bureaux hors de France sont implantés dans 7 pays et comptent 46 collaborateurs dont plus des deux tiers dans des équipes d'investissement. Le reste des équipes travaille principalement dans les activités financières et juridiques au sein des sociétés holding à Luxembourg et aux Pays-Bas.

Responsabilité sociale et environnementale (RSE) dans l'activité de Wendel

Salariés avec un contrat de travail permanent* à l'international : effectifs et mouvements	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2015
Effectif total	46	44	28
dont Femmes	21	19	12
Hommes	25	25	16
Recrutements	6	20	11
dont Femmes	3	9	6
Hommes	3	11	5
Départs	4	4	3
dont Femmes	1	2	2
Hommes	3	2	1

* Effectif avec contrat de travail international y.c. 3 cadres hommes expatriés déjà comptabilisés dans les effectifs France (contrat de travail France suspendu)

Organisation du temps de travail

Pour des raisons historiques, Wendel applique les modalités d'organisation du temps de travail des conventions collectives de la métallurgie.

Aucun salarié n'a demandé à travailler à temps partiel. En revanche, une salariée a bénéficié d'un forfait réduit pour raison personnelle.

L'absentéisme, hors événements familiaux, a légèrement augmenté et est de l'ordre de 3 %. Il y a eu un accident de trajet en 2017 avec un arrêt de deux mois.

Formation et développement professionnel

Wendel considère le développement de l'employabilité de ses salariés comme une priorité.

Ainsi, Wendel veille à ce que ses salariés aient en permanence le niveau de compétence nécessaire à la réussite de leurs missions en leur proposant des formations sur mesure.

En France en 2017, 38 salariés ont bénéficié d'au moins une formation, pour un total de 409,5 heures. Les domaines couverts sont principalement les langues étrangères, les formations métier et dans une moindre mesure les logiciels de bureautique et la sécurité.

Relations sociales et conditions de travail

L'accompagnement des managers, des réunions régulières avec le personnel et un dialogue étroit avec les représentants du personnel (CE, CHSCT) visent à optimiser les conditions et les relations de travail. Wendel peut ainsi mettre en œuvre les mesures les plus appropriées aux attentes des équipes.

Afin de permettre à ses collaborateurs de mieux concilier leur vie professionnelle et leur vie familiale, Wendel s'efforce depuis 2010 de procurer aux salariés qui en font la demande des places en crèches qu'elle finance. En 2017, Wendel a financé 4 places de crèche pour les enfants de 3 salariés.

Enfin, au-delà de la part du budget du Comité d'entreprise consacré aux activités sociales et culturelles, Wendel prend en charge différentes prestations : tickets Restaurant, cours de sport, tickets Cesu, etc

Diversité et égalité de traitement

Wendel veille à ce que les décisions en matière de recrutement, de développement des carrières (formations et promotions) et de rémunérations soient prises sans discrimination. Seules sont prises en compte les compétences et l'expérience des candidats et, pour la rémunération variable des salariés, leur performance durant leur présence dans l'entreprise.

À poste équivalent, il n'y a pas de différence de rémunération entre les hommes et les femmes.

Dans le cadre des obligations réglementaires en France, Wendel a mis en place un plan d'action qui assure la permanence de l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes.

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT

La gestion des ressources humaines de Wendel respecte les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT). La France a ratifié les 8 conventions fondamentales de l'OIT portant sur le travail forcé, sur la liberté syndicale et la protection du droit syndical, sur le droit d'organisation et de négociation collective, sur l'égalité des rémunérations, sur l'abolition du travail forcé, sur les discriminations, sur l'âge minimum d'admission à l'emploi et sur toute forme de travail des enfants.

Wendel respecte également la liberté d'association.

Wendel n'exerce pas d'activité dans les pays « à risques » en termes de violation des droits des travailleurs, et n'est donc pas confronté à la problématique de respect de ces conventions.

Une politique de rémunération adaptée

La politique salariale de Wendel vise à aligner les intérêts des salariés sur ceux des actionnaires, que ce soit à travers la part variable de la rémunération, l'intéressement (en France) ou le déploiement de l'actionnariat salarié.

Chaque année, Wendel revoit attentivement le niveau de la rémunération de ses salariés en prenant en compte leurs missions, leurs compétences, leurs expériences et les rémunérations de marché comparables. Les rémunérations variables sont attribuées en fonction des performances individuelles et collectives.

Pour la France, la somme des rémunérations totales (salaire fixe, rémunération variable et primes individuelles liées à la fonction) versées pour l'année 2017 s'élève à près de 11,3 M€. Ce chiffre est stable par rapport à 2016.

En outre, un accord d'intéressement existe depuis 2006. Les conditions de performance de l'accord en vigueur depuis 2015 ont été remplies en 2017. Il y aura donc une prime d'intéressement au titre de 2017. Par ailleurs, les salariés de Wendel et leurs familles sont couverts par un régime de prévoyance très complet financé en grande partie par Wendel.

La promotion de l'actionnariat salarié

Convaincu de l'importance de l'actionnariat salarié comme clé d'un partenariat de long terme avec ses collaborateurs, Wendel a toujours favorisé son développement, que ce soit depuis plus de 30 ans au sein du plan d'épargne Groupe ou à travers l'attribution d'actions de performance ou de stock-options dont la plupart des salariés bénéficient depuis 2007.

Attributions d'options d'achat d'actions et d'actions de performance

Outre les deux membres du Directoire, 84 personnes en France et à l'étranger se sont vu attribuer des stock-options et des actions de performance en vertu de l'autorisation de l'Assemblée générale du 18 mai 2017 et de la décision du Directoire du 7 juillet 2017.

Ces attributions sont soumises à la réalisation de conditions de présence et de performance.

L'historique des plans de stock-options et d'actions de performance figure aux tableaux 8 et 9 de la section 2.1.7.

Responsabilité sociale et environnementale (RSE) dans l'activité de Wendel

Le tableau ci-dessous précise pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2017 :

le nombre total d'options qui ont été attribuées aux dix salariés (hors membres du Directoire) qui ont reçu individuellement le plus grand nombre d'options ;
le nombre total d'options exercées par les dix salariés (hors membres du Directoire) qui en ont individuellement exercé le plus grand nombre.

	Nombre total	Prix d'exercice moyen pondéré
Options consenties au cours de l'exercice aux dix salariés du Groupe dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé	79 175	134,43 €
Options levées au cours de l'exercice par les dix salariés dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé	122 909	93,41 € (1)

(1) En 2017, ces options ont été exercées aux prix de 132,96 € (plan W 1-1), 44,32 € (plan W 3), 80,91 € (plan W 4), 54,93 € (plan W 5), 82,90 € (plan W 6), 112,39 € (plan W 8) et 94,38 € (plan W 9).

Le nombre total d'actions de performance consenties au cours de l'exercice aux dix salariés du Groupe (hors membres du Directoire) dont le nombre d'actions ainsi attribuées est le plus élevé est de 26 391.

Augmentation de capital au sein du plan d'épargne Groupe (PEG)

Depuis plus de 30 ans, Wendel propose chaque année aux salariés de souscrire à une augmentation de capital au sein du PEG. Les titres sont proposés avec une décote de 20 % et les versements des salariés peuvent être abondés jusqu'à hauteur des plafonds légaux.

Au 31 décembre 2017, les anciens salariés et salariés (hors membres du Directoire) détenaient 0,60 % du capital de Wendel au sein du Plan d'Epargne Groupe.

En juillet 2017, la Direction a décidé de mettre en œuvre une augmentation de capital à laquelle 93 % des salariés éligibles ont souscrit, à hauteur de 10 499 actions.

Des possibilités de compléments de retraite

Plan d'épargne pour la retraite collectif (Perco)

En 2010, la Société a mis en place un Perco pour ses salariés en France. Certains versements bénéficient d'un abondement de la Société jusqu'à hauteur du plafond légal.

Au 31 décembre 2017, 29 % des salariés présents ont déjà investi au sein du Perco.

Régime de retraite supplémentaire

En 1947, la Société « Les petits-fils de François de Wendel » (devenue aujourd'hui Wendel SE) a mis en place un régime de retraite supplémentaire bénéficiant à l'ensemble des membres du personnel (cadre et non cadre), sous réserve que ceux-ci achèvent leur carrière dans le Groupe. Ce régime de retraite a été fermé le 31 décembre 1998. Le régime de retraite supplémentaire garantit à chaque salarié bénéficiaire un niveau global de retraite. Ce niveau s'exprime comme un pourcentage de la rémunération de fin de carrière (fixe et variable hors éléments exceptionnels). Il augmente avec l'âge et l'ancienneté acquise et peut atteindre 65 % de cette rémunération. Le régime prévoit une réversion à 60 % au conjoint vivant au moment du départ en retraite, ainsi que des majorations familiales pour enfants à charge.

L'allocation de retraite supplémentaire financée par le Groupe se calcule en déduisant du montant garanti l'ensemble des retraites financées par l'entreprise pendant la période d'activité dans le Groupe. Depuis 2005, les actifs nécessaires au service des rentes sont transférés auprès d'une compagnie d'assurance qui assure le paiement des allocations de retraite.

Au 31 décembre 2017, ce régime concernait 36 retraités et 6 salariés de la Société.

3.1.3 Une empreinte environnementale limitée

Dans son activité quotidienne, Wendel a peu d'incidence sur l'environnement. Pour autant, Wendel veille à limiter ses propres impacts. Ainsi, le pilotage de la gestion de l'immeuble où se trouve le siège de Wendel (Paris) et des services informatiques intègre des critères environnementaux. En 2012, Wendel a réalisé un bilan des émissions de gaz à effet de serre afin d'optimiser ses actions pour réduire sa facture énergétique et sa production de déchets, conformément au décret d'application de l'article 75 de la Loi Grenelle II.

Économie d'énergie

Depuis six ans, dans le but de réduire sa consommation d'énergie, Wendel a procédé à plusieurs investissements :

remplacement de la totalité de son parc de serveurs informatiques en installant des modèles moins consommateurs d'énergie ;
rénovation de son système de chauffage urbain (distribuant de la vapeur haute pression) permettant à la Société d'être plus respectueuse de l'environnement ;
création de deux salles de visioconférence, mise à disposition d'outils de mobilité, afin de limiter les déplacements ;
remplacement progressif des modèles d'ampoules classiques par des ampoules basses consommations pour augmenter l'efficacité énergétique de l'immeuble.

Par ailleurs, Wendel favorise la diffusion électronique de ses publications.

Tri des déchets

Depuis juillet 2011, Wendel s'est engagé dans une démarche de tri sélectif des déchets. L'ensemble des collaborateurs du siège a été sensibilisé grâce à une formation dédiée. Dorénavant, la totalité du papier consommé par les équipes de Wendel est collectée pour être recyclée, ce qui représente près de 12 tonnes. Les plastiques, cartouches d'encre, cartons et emballages métalliques font également partie du processus de recyclage.

3.1.4 Wendel, entreprise engagée dans la Société civile

L'engagement de Wendel dans la Société civile se traduit par le soutien de projets dans l'enseignement supérieur et dans le domaine culturel.

Nos engagements de long terme

Depuis 1996, Wendel soutient l'Insead qui a créé cette même année une chaire puis un centre consacré aux entreprises familiales auquel Wendel s'est associé dès l'origine. En 2017, et pour la deuxième année consécutive, l'Insead a été classée numéro un mondial par le Financial Times pour son programme MBA global. L'Insead est la première école avec un programme MBA d'un an à prendre la première place dans l'histoire du classement du Financial Times.
Depuis 2010, Wendel est aussi engagé auprès du Centre Pompidou-Metz, souhaitant soutenir une institution emblématique dont le rayonnement culturel touche le plus grand nombre. En 2016, Wendel a renouvelé pour cinq nouvelles années son soutien au Centre Pompidou-Metz, effectif depuis sa création.

Wendel œuvre activement aux côtés de ces institutions partenaires sur leurs projets de développement. Le Groupe est notamment représenté aux Conseils d'administration de l'Insead et du Centre Pompidou-Metz par Frédéric Lemoine, ancien Président du Directoire de Wendel.

En raison de son engagement depuis de longues années en faveur de la culture, Wendel a reçu des mains du ministre de la Culture le titre de Grand Mécène de la Culture le 23 mars 2012.

Nos engagements en 2017

Par ailleurs, en mars 2017, Wendel a soutenu une équipe de 9 collaborateurs qui a participé au Semi-Marathon de Paris et qui a couru en faveur de l'association Orchestre à l'école.

En mai 2017, la chanteuse Imany s'est produite sur la scène de l'Olympia au profit d'Helen Keller International, un événement auquel Wendel a contribué. Chaque année, l'association organise un concert de charité qui vise à sensibiliser le grand public autour de ses deux principales missions : la lutte contre la cécité et la malnutrition. Fondée à Paris, en 1915 par Helen Keller, l'association est aujourd'hui présente dans 22 pays. À travers ses programmes, Helen Keller International s'engage dans la durée auprès des populations en favorisant la transmission de compétences.

En 2018, les équipes de Wendel travailleront sur des actions complémentaires pour impliquer les collaborateurs de Wendel dans des projets solidaires auxquels Wendel contribuera.

Dans le cadre de ses activités, Wendel interagit régulièrement avec ses principales parties prenantes :

Wendel entretient des relations régulières avec son actionnaire de référence, Wendel-Participations et intervient régulièrement devant ses instances ;
Wendel entretient un dialogue suivi avec ses actionnaires individuels :

Depuis 2009, Wendel est doté d'un Comité consultatif des actionnaires de Wendel (CCAW) qui s'est réuni à 3 reprises en 2017. Composé de 9 membres, son rôle est de recueillir le point de vue des actionnaires individuels sur les outils de communication qui leur sont dédiés : lettre aux actionnaires, site Internet, rapport d'activité. 2017 a par ailleurs vu l'arrivée d'un nouveau membre au sein du Comité.

En 2017, Wendel a participé au salon Actionaria.

Wendel communique régulièrement avec la communauté financière (analystes, investisseurs institutionnels et particuliers) sur ses résultats, ses activités et sa stratégie. En 2017, Wendel a notamment rencontré 331 investisseurs en actions et en obligations, lors de roadshows (France, Royaume-Uni, Irlande, Allemagne, Suisse, Italie, Espagne, Portugal, Finlande, Danemark, États-Unis, Canada, Japon et à Singapour) et de rencontres à son siège.
En tant que Société cotée, Wendel contribue aux débats de place en participant aux réflexions au sein de toutes les grandes associations professionnelles et de place auxquelles elle adhère : Afep, Ansa, Medef, France Invest, Paris Europlace, etc.

3.2 Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant

Wendel est l'actionnaire majoritaire de Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Cromology, Stahl, Tsebo, Mecatherm et CSP Technologies. Les états financiers de ces entreprises font l'objet d'une intégration globale dans les comptes consolidés du Groupe et doivent donc faire l'objet d'une revue par un organisme tiers indépendant, conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code du commerce. Wendel reporte de ce fait les points marquants de leur politique de développement durable dans les chapitres qui suivent.

Une présentation détaillée des filiales du Groupe est disponible en section 1.7 « Filiales et participations ». Les entreprises du Groupe déclinent leurs démarches liées au développement durable par des plans d'actions qui prennent en compte leur degré de maturité dans ce domaine et leurs caractéristiques propres.

Bureau Veritas

Concernant Bureau Veritas, première participation de Wendel, cotée sur Euronext Paris et faisant partie de l'indice Next 20 (Compartiment A, code Isin, FR0006174348, mnémonique : BVI), Wendel publie un résumé des informations liées à sa responsabilité sociale et environnementale. Bureau Veritas étant soumis à l'obligation de publication et de vérification, l'exhaustivité des informations requises le concernant est disponible dans son propre document de référence 2017.

Bureau Veritas est un leader mondial de l'inspection, de la certification et des essais en laboratoire qui emploie 73 417 collaborateurs dans le monde au 31 décembre 2017. Bureau Veritas aide ses clients à améliorer leurs performances, en offrant des services et des solutions innovantes pour s'assurer que leurs actifs, produits, infrastructures et processus répondent aux normes et réglementations relatives à la qualité, la santé, la sécurité, la protection de l'environnement et la responsabilité sociale.

La responsabilité sociale est au cœur des priorités de Bureau Veritas et son engagement vis-à-vis de la RSE comprend deux dimensions très complémentaires :

■ au travers de ses missions, Bureau Veritas accompagne ses clients dans la mise en œuvre de leurs démarches RSE. En intervenant chaque jour auprès de nombreuses entreprises, associations et pouvoirs publics, Bureau Veritas participe à la prévention des risques, à l'amélioration de la qualité, à la protection de l'environnement, et agit ainsi indirectement pour le bénéfice de la Société civile ;

■ par sa politique RSE, Bureau Veritas est aussi résolument engagé et développe de nombreuses initiatives en matière de responsabilité sociétale. Sa politique a été orientée autour des principaux enjeux qui ont été identifiés lors de la construction de la matrice de matérialité qui répertorie les sujets RSE les plus importants pour Bureau Veritas et pour ses parties prenantes.

Les principaux axes de la politique RSE de Bureau Veritas reflétés dans sa matrice de matérialité sont la gouvernance et l'excellence opérationnelle, les ressources humaines, le HSE (Santé, Sécurité et Environnement) et la responsabilité sociétale au travers de programmes déployés dans son réseau mondial. En 2017, Bureau Veritas a poursuivi ses efforts en matière de sécurité au travail, d'excellence opérationnelle et de relations avec ses grands clients, et a accéléré le développement de nouvelles initiatives relatives à l'innovation et à la transformation digitale, aux questions d'inclusion et de développement d'une culture de la performance.

L'intégralité du rapport RSE de Bureau Veritas est publiée dans son document de référence consultable sur son site Internet.

Constantia Flexibles

Fondé par Herbert Turnauer dans les années 1960, le groupe Constantia Flexibles, dont le siège est à Vienne, produit des solutions d'emballage flexible principalement à destination des industries agroalimentaire et pharmaceutique. Avec environ 7 200 collaborateurs, la société a su développer son activité au-delà de l'Europe et est devenue, au cours des 5 dernières années, un des leaders mondiaux de l'emballage flexible.

De par la nature même de son activité, le respect de l'environnement est un des principaux engagements de Constantia Flexibles en matière de RSE qui est intégré dans ses activités entrepreneuriales.

Constantia Flexibles est particulièrement attentive à sa consommation de matières premières – essentiellement l'aluminium, les polymères, le papier, les vernis et les encres – qui est une préoccupation majeure de l'entreprise.

Ainsi, Constantia Flexibles suit les effets potentiels de ses produits sur l'environnement ainsi que leur durabilité au moyen de procédures appropriées (notamment par la réalisation d'analyses du cycle de vie). Par ailleurs, Constantia Flexibles fait recycler ou traiter par valorisation thermique la majorité de ses déchets.

Constantia Flexibles accorde également une très grande importance aux questions de santé et de sécurité et prend des mesures proactives pour parvenir à son objectif "Zéro perte - pas de préjudice".

Cromology

Acteur mondial du secteur de la peinture décorative, marché sur lequel il occupe le 4e rang européen, Cromology conçoit, fabrique, distribue et vend des peintures innovantes et haut de gamme dans plus de 50 pays, dont 9 à travers une présence directe. Avec environ 3 800 collaborateurs, 8 laboratoires de recherche, 10 unités de production, 9 plates-formes logistiques, plus de 400 magasins en propre et plus de 8 500 points de vente partenaires (distributeurs indépendants et grandes surfaces de bricolage), Cromology réalise un chiffre d'affaires de plus de 700 millions d'euros.

Cromology s'est donné pour mission de protéger et embellir les cadres de vie avec des produits permettant de valoriser les savoir-faire de ses clients professionnels et particuliers, contribuant ainsi au bien-être de chacun de façon durable.

Cromology ambitionne de conjuguer, dans la durée, performance économique avec exemplarité au travers de sa démarche « CORE, Engagement pour une Entreprise Responsable » qui, depuis 2010, s'articule autour de 7 objectifs :

accompagner les clients dans leur démarche de développement durable ;
innover en proposant des produits et services plus respectueux de l'environnement et des utilisateurs ;
optimiser l'utilisation des ressources dans les produits et processus ;
limiter les impacts sur l'environnement ;
renforcer le système de management environnemental ;
agir pour et avec les collaborateurs ;
ancrer les sites dans leur territoire.

Depuis 2015, le Comité de pilotage RSE de Cromology définit les orientations de cette démarche et en assure le pilotage.

Stahl

Stahl est le leader mondial des revêtements de haute performance et des produits de finition pour le cuir. Son siège social est situé aux Pays-Bas et la société compte environ 2 050 salariés. Fabricant de produits chimiques, Stahl a identifié comme enjeux majeurs, relevant de sa responsabilité sociale et environnementale, la santé et la sécurité de ses collaborateurs et l'innovation produit destinée à limiter l'empreinte environnementale de ses produits. Stahl a ainsi mis en place une démarche d'amélioration continue en matière de santé-sécurité de ses collaborateurs. Des formations obligatoires sont organisées dans tous les pays afin de sensibiliser les salariés à ces enjeux. Les nouveaux salariés qui rejoignent les unités de production ou les laboratoires suivent des programmes d'intégration spécifiques. Par ailleurs, des sessions de mise à niveau sont régulièrement proposées à tout le personnel.

Stahl s'assure par ailleurs de la maîtrise de l'impact de l'activité de ses sites industriels sur leurs écosystèmes environnants en étant engagé dans une démarche de progrès continue puisque tous ses sites ont vocation à être certifiés ISO 9001 et/ou ISO 14001. Et grâce à sa politique de recherche innovante, Stahl a été l'une des premières entreprises de son secteur à mettre sur le marché des produits à base d'eau. Ils représentent aujourd'hui la majorité de la production de Stahl (plus de 80 %).

Stahl est un modèle de sécurité au travail, avec une moyenne du taux de fréquence d'accidents particulièrement faible de moins de 1,5 sur les cinq dernières années.

Tsebo

Entreprise de services de restauration créée en 1971 en Afrique du Sud, le groupe Tsebo est aujourd'hui le leader des services de gestion intégrés en entreprise en Afrique et au Moyen-Orient. Tsebo emploie 39 000 salariés et opère sur 7 500 sites clients répartis dans 23 pays.

Tsebo propose principalement des services de restauration, de nettoyage et d'hygiène, d'entretien et de maintenance (« facility management ») intégrés et de gestion énergétique, de gestion de bases-vie isolées ainsi que des prestations de sécurité.

Il intervient dans de nombreux secteurs, publics ou privés, tels que la distribution, l'industrie manufacturière, la santé, l'éducation et les loisirs.

La marque Tsebo repose sur les piliers suivants :

■ Productivité

Tsebo prend en charge pour ses clients les services ne relevant pas de leur cœur de métier, mais qui sont essentiels à l'exercice de leur activité. Ces prestations de service leur permettent d'adresser les difficultés liées à la pénétration sur le marché africain, de réduire leurs coûts, d'améliorer leur rentabilité et de se concentrer sur le développement de leur croissance sur le continent.

■ Mesurabilité

Tsebo fournit à ses clients des solutions quantifiables et concrètes : baisse des coûts directs, valeur ajoutée, respect des normes de qualité, atténuation des risques, transparence commerciale et service client de qualité.

■ Innovation

Tsebo encourage et développe l'innovation dans toutes ses divisions afin d'améliorer la qualité de service pour ses clients.

■ Développement social

Tsebo ambitionne de créer de la valeur économique et sociale pour les populations et les communautés d'Afrique. Tsebo collabore ainsi avec ses clients pour contribuer au développement des compétences, mais aussi au développement des entreprises rurales et des PME locales, et de l'entrepreneuriat. Tsebo favorise les initiatives d'investissement socialement responsable et diverses actions caritatives.

■ Développement durable

Tsebo est attentif à la protection de l'environnement et aux intérêts des communautés en plaçant le développement durable au cœur de son activité. Une logique qui permet de favoriser le bien-être collectif.

CSP Technologies

CSP Technologies conçoit et fabrique des solutions brevetées sur-mesure destinées à l'industrie pharmaceutique pour les produits sensibles à l'humidité et/ou à l'oxygène et s'impose de plus en plus sur le marché final de la sécurité alimentaire. Elle développe également de plus en plus de solutions d'emballage pour l'industrie agroalimentaire et les produits de grande consommation.

CSP conçoit et commercialise des solutions et des services destinés à résoudre les problèmes de conditionnement rencontrés dans différents secteurs, tels que la pharmacie, la délivrance de médicaments transdermiques, l'agroalimentaire et l'électronique.

Les quatre valeurs fondamentales de CSP Technologies sont :

livraison ;
innovation ;
social ;
qualité et efficacité.

CSP Technologies se concentre sur plusieurs projets spécifiques liés à une réduction de l'utilisation des matières premières et à l'efficacité énergétique.

Mecatherm

Mecatherm est un des leaders mondiaux des lignes automatiques et équipements pour la boulangerie industrielle. Avec son savoir-faire unique en termes de R&D et d'innovation produit, Mecatherm conçoit des lignes de production et les assemble sur ses sites. Sans production, son activité propre a donc peu d'incidence sur l'environnement.

Mecatherm s'attache, avec ses clients, à optimiser le fonctionnement et le pilotage de ses lignes automatiques avec pour objectif d'en rendre le pilotage plus simple pour ses opérateurs et plus sûrs pour les équipes de maintenance et de nettoyage. Les processus industriels mis en œuvre permettent d'améliorer en permanence le rendement énergétique des lignes, et plus particulièrement de réduire les pertes de matières premières. Enfin, une attention particulière est apportée à la sécurité alimentaire et à la traçabilité des productions.

S'agissant de ses collaborateurs, dans le cadre de son plan Bien-Être, Efficacité et Performance (BEEP), Mecatherm a déployé en 2017 un processus d'intégration et de mise en progression des collaborateurs qui a notamment permis de réduire le turnover de 28 % en 2016 à 9,2 % en 2017.

3.2.1 Constantia Flexibles

Introduction

Constantia Flexibles, quatrième plus grand producteur mondial d'emballage flexible, a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 1,5 Md€ en 2017. Soucieux de respecter la devise de la société, « People, Passion, Packaging », ses quelques 7 400 salariés fabriquent des solutions d'emballage individualisées sur 32 sites répartis dans 18 pays. Constantia Flexibles dégage 69 % de son chiffre d'affaires en Europe, 16 % en Amérique (États-Unis, Mexique) et 15 % dans le reste du monde. Un grand nombre d'entreprises internationales et de leaders des marchés locaux des industries agroalimentaire et pharmaceutique choisissent les produits durables et novateurs de Constantia Flexibles, tout particulièrement axés sur la conservation, la promotion, la protection et la présentation.

Constantia Flexibles est leader mondial sur plusieurs lignes de produits, telles que les emballages pour les confiseries, les couvercles à opercule et les emballages d'aluminium pour l'alimentation. La société est le deuxième producteur mondial des conditionnements sous blister et des opercules formés à froid. À l'origine un fournisseur européen, Constantia Flexibles s'est transformé ces dernières années en un groupe présent à l'échelle mondiale, qui ne cesse de croître grâce aux relations de long terme instaurées avec ses principaux clients et offre une large gamme de produits en aluminium ou film plastique.

En 2017, la société a pris la décision stratégique de vendre son activité Habillages de conditionnement à Multi-Color Corp., aux États-Unis, pour 1,15 Md€. Cette transaction lui a permis de désendetter son bilan, ce qui lui donnera la possibilité d'effectuer d'autres acquisitions dans le secteur dynamique et en pleine évolution qu'est l'emballage flexible. Constantia Flexibles détient 16,6 % des parts de Multi-Color, représentant ainsi son plus gros actionnaire.

La société met actuellement en œuvre sa stratégie de moyen terme, baptisée Focus21, qui met l'accent sur quelques marchés finaux situés dans des régions prometteuses. Elle repose sur les trois piliers suivants : défendre et renforcer la position de leader de l'entreprise dans le secteur de l'emballage flexible, miser davantage sur les activités en plein essor dans lesquelles Constantia Flexibles ne s'est pas encore imposé, réaliser des acquisitions bien ciblées.

Cette stratégie s'appuie sur un programme de création de valeur comportant 7 grands axes de travail : achats, simplification, technologies de l'information, innovation, optimisation de la production, excellence commerciale et gestion des coûts. Constantia Flexibles accorde également une très grande importance aux questions de santé et de sécurité et prend des mesures proactives pour parvenir à son objectif « Zéro perte – pas de préjudice ».

Wendel est l'actionnaire majoritaire de Constantia Flexibles, avec 60,6 % des parts. Arepo Foundation détient par ailleurs 27 % de ses parts, et Maxburg Capital Partners, 11 %.

Social

Emploi

Salariés et structure du personnel

Au 31 décembre 2017, le nombre de salariés était de 7 039 personnes, la majorité d'entre eux (76 %) étant employés dans la division Agroalimentaire. Ce chiffre indique une diminution de 3 297 personnes par rapport à l'année dernière, qui s'explique principalement par la vente de la division Habillages de conditionnement en octobre 2017.

Effectifs fin 2017 par division

Division	Effectifs	Effectifs en %
Agroalimentaire	5 369	76 %
Santé	1 378	20 %
Siège et CSP	292	4 %
TOTAL	7 039	100,0 %

Salariés par division

Répartition des salariés par genre, tranche d'âge, type de contrat de travail, type d'emploi et catégorie.

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56 % des salariés de Constantia Flexibles ont entre 30 et 50 ans. Les effectifs de l'entreprise comprennent 22 % de femmes et 78 % d'hommes.

Près de 70 % des salariés font partie de la production. 94 % des salariés occupent un emploi à plein-temps et 93 % bénéficient d'un contrat à durée indéterminée.

Organisation du temps de travail

Le nombre de quarts de travail par équipe varie selon les usines de production (jusqu'à trois par jour). Les aménagements de temps de travail sont fréquents à certaines saisons pour répondre aux besoins des clients. Le rythme des différentes équipes est fixé en collaboration avec les représentants des salariés et suit les réglementations locales. Les proportions de salariés à plein-temps et à temps partiel sont indiquées dans le graphique ci-dessus.

Égalité

Outre le développement du personnel, l'égalité des chances constitue une composante essentielle de la politique des ressources humaines. Constantia Flexibles se compose de personnes issues d'origines, de cultures, de religions, de sexe et d'âges différents. Cette diversité se traduit par un large éventail de modes de pensée et de visions du monde, de compétences et d'expériences, qui concourent tous à la compétitivité à long terme de l'entreprise.

Constantia Flexibles est un employeur soucieux de l'égalité des chances et prend toutes ses décisions relatives à l'emploi indépendamment des notions d'origine, de couleur, de sexe, d'orientation ou d'identité sexuelle, d'âge, de handicap, de nationalité, et du statut de citoyen ou d'immigré. Environ 3 % des effectifs de Constantia Flexibles sont des personnes en situation de handicap.

Droits de l'homme

Constantia Flexibles respecte et défend les droits de l'homme reconnus internationalement. L'entreprise applique les règles établies par les Nations Unies sur les droits de l'homme et des enfants. Il s'attache en particulier à respecter la Convention concernant l'interdiction des pires formes de travail des enfants et l'action immédiate en vue de leur élimination (Convention n° 182 de l'OIT) et la Convention concernant l'âge minimum d'admission à l'emploi (Convention n° 138 de l'OIT).

Constantia Flexibles reconnaît et respecte le droit à la liberté de réunion de ses salariés, ainsi que leur droit à élire librement et en toute indépendance leurs représentants dans le cadre des statuts et des réglementations en vigueur, et garantit que ces représentants ne font l'objet d'aucune discrimination, sous quelque forme qu'elle soit. La société respecte également le droit à la négociation collective de ses salariés.

Constantia Flexibles s'engage à offrir des emplois exempts de toute forme de violence, de harcèlement ou d'intimidation. En collaboration avec ses salariés, l'entreprise s'efforce d'instaurer un climat de communication transparente qui crée une atmosphère de respect mutuel propice au travail. Ces conditions de transparence concourent à favoriser l'acceptation des différentes cultures et mentalités. Constantia Flexibles entend promouvoir un environnement de travail équitable et fondé sur la collaboration.

Pour faire appliquer cette politique, Constantia Flexibles a défini un code de conduite qui est à la disposition de tous ses salariés, sur l'ensemble de ses sites. Des formations en ligne sont en outre proposées pour sensibiliser davantage les salariés à ces questions.

Embauche et rotation du personnel

Les graphiques ci-dessous illustrent la rotation du personnel et les nouvelles embauches, par tranche d'âge et genre. Le taux d'embauche, de 15,4 %, reflète la croissance continue de Constantia Flexibles.

Embauches par tranche d'âge et genre

Départs de la société

Taux d'embauche Taux de rotation 16% 13% 16% 9% 0 % 20 % 40 % 80 % 60 % 100 % Hommes Femmes

Rotation par genre

Comme illustré ci-dessus, Constantia Flexibles enregistre un taux d'embauche de 15,4 % et un taux de rotation de 14,2 %.

Absentéisme

Le taux d'absentéisme de Constantia Flexibles s'élève à environ 5 %. Il correspond au nombre de jours de maladie, d'accidents avec arrêt de travail ou d'événements injustifiés par rapport au nombre de jours de travail. En collaboration avec les représentants du personnel, la société s'attache particulièrement à réintégrer les salariés qui ont été absents pendant une longue période et à adopter des mesures de prévention pour réduire l'absentéisme.

Rémunération

Constantia Flexibles est juridiquement tenu d'appliquer sur la majorité de ses sites les conventions collectives fixées par les syndicats. Depuis plusieurs années, l'entreprise promeut une culture favorisant la rémunération des performances élevées de ses collaborateurs. Les rémunérations des cadres supérieurs et des salariés du siège sont gérées par le système « SuccessFactors », une solution RH de pointe, accessible en ligne. Elle devrait progressivement être mise en place pour toutes les catégories de collaborateurs.

Les plans d'intéressement proposés aux équipes de vente sont désormais appliqués à la quasi-totalité de la société, en fonction des particularités de chaque division et du marché. En 2017, la part qualitative individuelle a été portée à un tiers des primes afin de mettre l'accent sur la culture entrepreneuriale de Constantia Flexibles. Pour souligner la vision de long terme de la société, un plan d'intéressement en actions à long terme a été introduit pour certaines catégories de cadres supérieurs. Enfin, une philosophie des rémunérations a été définie cette année, en adéquation avec sa politique relative au versement des salaires et des primes, qui est revue et adaptée régulièrement.

Constantia Flexibles veut être un employeur attractif et offre à ses collaborateurs de généreux avantages sociaux monétaires et non monétaires, tels que des indemnités pour les restaurants d'entreprise ou les transports publics, ainsi que des avantages dans le domaine de la santé et de la sécurité, comme des consultations régulières auprès du médecin du travail et des vaccinations. Constantia Flexibles prévoit d'élargir et d'affiner son système de notation des postes, dans le but de pouvoir mieux évaluer l'équité interne des programmes de rémunération par rapport à des critères de compétitivité et d'attractivité extérieurs et de s'assurer ainsi qu'il demeure un employeur de référence.

Conformément à la législation nationale en vigueur et dans le contexte de leur affiliation à Sedex (Supplier of Ethical Data Exchange), les usines publient également les avantages qu'obtiennent leurs salariés, tels que le congé de maternité ou de paternité. Sedex, qui représente une norme éthique importante pour Constantia Flexibles, est une organisation à but non lucratif et une plateforme dont les membres s'engagent sur le long terme à améliorer les pratiques d'achat éthiques sur l'ensemble de la chaîne de valeur et d'approvisionnement. Les membres de Sedex comptent actuellement 33 usines. Compte tenu de leur affiliation, les usines de Constantia Flexibles suivent et évaluent les salaires versés par rapport aux minimums salariaux des pays où elles sont implantées. Pratiquement toutes les usines membres de Sedex ont déjà fait l'objet de contrôles externes.

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Formation

Compte tenu de la position d'acteur mondial de Constantia Flexibles sur le marché du conditionnement, le développement du personnel est essentiel à la pérennité de sa réussite. Les salariés de la production suivent régulièrement des formations dans le domaine de la santé et de la sécurité et des formations techniques.

Au cours des cinq dernières années, les investissements dans les programmes de développement du personnel, consacrés plus particulièrement aux cadres intermédiaires et supérieurs, ont progressivement augmenté.

En se fondant sur un modèle de compétence destiné à ces cadres et aux professionnels spécialement adaptés à ses attentes, Constantia Flexibles propose une gamme complète d'activités de développement.

Constantia Flexibles renouvelle chaque année ses programmes de formation afin de favoriser l'évolution de carrière de ses collaborateurs et met particulièrement l'accent sur la communication, l'efficacité au travail et les compétences d'encadrement. Les entretiens annuels de carrière et la planification de leur succession complètent le programme des activités de formation et de développement proposés aux cadres dirigeants.

Constantia Flexibles a transformé la « boîte à outils de formation Constantia » (Constantia Training Toolbox) – lancée pour la première fois en 2014 – en un catalogue standard de formations mondiales pour les salariés de niveau hiérarchique inférieur au personnel de direction. Ce dispositif dispense des formations axées sur les compétences aux experts et aux cadres intermédiaires de Constantia Flexibles du monde entier.

Le lancement de la « Constantia University », une plateforme d'apprentissage ouverte à tous les collaborateurs du groupe, a encore augmenté les possibilités de formation et de développement proposées aux salariés. La Constantia University utilise de nouveaux modes d'apprentissage et s'appuie sur des formations en ligne, des supports vidéos et des exercices de formation virtuels. Cette plateforme accueille également deux grandes initiatives qui ont débuté en 2016 et qui se sont poursuivies en 2017 : la Constantia Flexibles Leadership Academy (Académie des compétences de direction Constantia Flexibles) et la Constantia Flexibles Sales Academy (Académie des ventes Constantia Flexibles). Au cours des trois prochaines années, plus de 300 cadres dirigeants, cadres intermédiaires et commerciaux, dont les départements service clients, marketing et gestion produits, suivront des formations aux méthodes de direction et de vente Constantia. Enfin, les « Learning Journeys », des projets spécialement destinés aux futurs talents, regroupent des programmes qui prépareront les collaborateurs à réaliser les objectifs de croissance que s'est fixés le groupe.

Santé et sécurité

Constantia Flexibles promeut le développement continu pour la santé et la sécurité au travail dans l'optique d'améliorer en permanence l'environnement de travail, et d'éviter tout impact négatif sur les hommes, le bilan financier, la réputation de la société et l'environnement.

Constantia Flexibles a intégré cette approche de la santé, de la sûreté, de la sécurité et de l'environnement (SSSE) à ses activités quotidiennes dans le monde entier. L'entreprise s'emploie à atteindre son objectif « Zéro perte – pas de préjudice » pour protéger tous ses actifs – humains, financiers et sa réputation – et l'environnement, envers lesquels elle assume pleinement ses responsabilités.

Pour accélérer la réalisation de ses objectifs en matière de santé et de sécurité, les mesures suivantes ont été mises en place :

le Directoire a intégré les critères de santé et de sécurité au système de primes ;
le programme d'encadrement exécutif, « Executive Leadership Program », qui concerne une centaine de cadres supérieurs et définit les compétences d'encadrement dans le domaine de la sécurité, a débuté.

Constantia Flexibles sait qu'il est essentiel de créer et de maintenir un environnement de travail sûr et durable pour réussir à améliorer ses résultats en matière de sécurité et protéger ses actifs. Le personnel de direction chargé de la sécurité joue un rôle majeur pour sensibiliser l'ensemble des collaborateurs à ces questions et accroître l'attention qui leur est accordée. Ainsi, depuis 2017, les objectifs de prime individuelle des cadres supérieurs du groupe sont basés pour au moins un tiers sur des réalisations en matière de santé et de sécurité. Ces primes sont associées uniquement aux initiatives et aux actions proactives mises en œuvre par chaque membre d'un groupe concerné. Définir des objectifs à partir du nombre d'accidents de travail avec arrêt (ATA) ou du taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (TFATA) reviendrait en effet à travailler uniquement sur les chiffres, sans tenir compte des causes.

Pour compléter le rapport regroupant les chiffres et les données 2017 relatifs à la sécurité et à la santé au travail, une analyse de tous les accidents avec arrêt survenus dans l'ensemble du groupe a été effectuée chaque trimestre et a conduit à mettre en place de nouvelles initiatives en matière de sécurité à l'échelle de l'entreprise. Ces plans d'information rassemblent les notions et les règles d'application minimales qui sont établies par le département SSSE, puis diffusées à l'ensemble des unités. En 2017, l'accent a été mis sur la « découpe manuelle en toute sécurité », afin d'inciter à utiliser des couteaux adaptés et les équipements de protection appropriés et de former les opérateurs aux processus de découpe sécurisés.

Les chiffres 2017 sur la santé et la sécurité, enregistrés chaque mois par les 31 usines et les 3 sites de bureaux de Constantia Flexibles, ont été regroupés et vérifiés au niveau du groupe. Ce rapport indique les résultats en matière de sécurité de ces usines par division et le total des chiffres pour l'ensemble de la société. Outre les enseignements tirés de certains accidents ayant entraîné des arrêts de travail, il sert de base pour discuter des mesures de correction et de prévention lors des réunions mensuelles des cadres dirigeants et des points téléphoniques entre les divisions, qui se déroulent également une fois par mois. Afin de fournir un bilan plus précis des différentes tendances, des informations et des graphiques ont été ajoutés en fonction des critères demandés par la direction, qui peut les utiliser pour étayer les discussions relatives à la sécurité :

Nombre d'accidents du travail avec arrêt (ATA) par division et par mois enregistré au cours des 12 derniers mois (graphique).
Taux de fréquence des accidents du travail (TFATA) par division et tendance de ce taux au sein du groupe par mois sur 12 mois (graphique).
Nombre d'accidents du travail survenu depuis le début de l'année par division et par rapport aux effectifs totaux (graphique).

En 2017, tous les sites d'exploitation de Constantia Flexibles ont suivi des indicateurs supplémentaires, en fonction des actions menées dans le domaine de la sécurité. Outre les documents concernant les réunions du Comité de sécurité, organisées par la direction des antennes locales avec des représentants du personnel et des spécialistes de la santé et de la sécurité, toutes les initiatives prises au niveau local en matière de santé et de sécurité ont été signalées au groupe. En 2017, la culture sécurité de Constantia Flexibles a donc englobé en moyenne 5 actions de santé et de sécurité et une réunion trimestrielle du Comité de sécurité par usine.

Grâce aux actions menées et à une plus grande sensibilisation du groupe aux questions de santé et de sécurité, l'entreprise a progressé dans ce domaine en 2017. Ces progrès doivent toutefois être poursuivis pour réaliser son objectif « Zéro perte – pas de préjudice » et concurrencer les indicateurs et les moyennes du secteur.

Tableau 1 : publication du TFATA

Santé et sécurité au travail	2017	2016	2015
Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (TFATA)	7,9	10,5	13,7

Perspectives 2018 pour la santé et la sécurité

L'intégration des objectifs Constantia Flexibles de SSSE au système de primes des cadres supérieurs ayant porté ses fruits, cette manière d'améliorer la performance en matière de sécurité sera poursuivie en 2018.

La société renforcera dans les mois à venir la standardisation des questions de santé et de sécurité dans toutes ses usines en adoptant un ensemble de conditions minimales à respecter. Elle se concentrera sur l'harmonisation des informations relatives aux résultats de santé et de sécurité enregistrés au plan local et l'application des critères de santé et de sécurité qu'elle a fixés pour les visiteurs, qui sont en lien étroit avec les normes d'hygiène imposées par les exigences de qualité du groupe.

Tout en proposant à ses salariés et aux employés temporaires (intérimaires dans les ateliers) les formations de sensibilisation les plus adaptées à leur poste, Constantia Flexibles renforcera les responsabilités confiées aux cadres supérieurs en ce qui concerne les questions de santé et de sécurité grâce à l'Executive Leadership Program, son programme d'encadrement exécutif. Après chaque module, les participants doivent réaliser une tâche reprenant le principe du « Walk the Talk! » (de la parole aux actes). Cette pratique, étroitement liée à ses activités de santé et de sécurité proactives, apparaît indispensable à l'exercice de l'encadrement dans le domaine de la sécurité dans la mesure où elle fait suivre les discours théoriques d'une action concrète individuelle.

Constantia Flexibles réalisera d'autres investissements pour améliorer ses résultats dans la culture de la sécurité, tout en poursuivant son objectif « Zéro perte – pas de préjudice » et en mettant en œuvre un environnement de travail sain et durable.

Environnement

Constantia Flexibles estime que la responsabilité environnementale fait partie intégrante de ses activités entrepreneuriales. Son engagement repose sur les principes suivants :

connaissance des risques environnementaux potentiels et de la manière de les minimiser grâce à certaines technologies ;
utilisation de matériaux plus respectueux de l'environnement pour la fabrication de sa gamme de produits ;
utilisation de toutes les possibilités de réduire l'impact de Constantia Flexibles dans l'atmosphère, sur les sols et dans l'eau, ainsi que mise en place de mesures adaptées pour diminuer les émissions de gaz à effet de serre et les déchets ;
utilisation maximale de technologies respectueuses des ressources et de l'environnement parallèlement à une optimisation permanente de l'utilisation des matériaux.

L'amélioration constante de la consommation des matières premières, qui sont essentiellement l'aluminium, les polymères, le papier, les vernis et les encres, est une préoccupation majeure de l'entreprise. Alors que la consommation énergétique ne cesse de croître sur le long terme et que les pénuries d'eau s'accentuent à l'échelle mondiale, l'optimisation de l'utilisation de l'électricité, du gaz naturel et de l'eau sont indispensables à la réussite de la société, y compris à sa réussite économique. L'impact potentiel sur l'environnement associé à la durabilité de ses produits est en outre quantifié au moyen de procédures appropriées (notamment par la réalisation d'analyses du cycle de vie). Dans ce contexte, une plus grande compréhension de la pérennité des matières premières utilisées et des produits permet au groupe d'élaborer de nouveaux axes de développement et de réaliser ses objectifs.

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Constantia Flexibles utilise par ailleurs des outils informatiques professionnels qui sont affinés en permanence en interne pour faciliter la centralisation des données. L'entreprise est extrêmement avancée en la matière. Elle s'appuie sur des technologies de pointe qui offrent le meilleur service possible à ses clients et aux équipes internes de gestion des produits et des ventes.

Développement durable et politique de l'environnement

La politique de développement durable de Constantia Flexibles se concentre sur sa responsabilité envers l'environnement et les générations à venir. Le développement durable est une science en plein essor qui cherche à équilibrer les besoins actuels et ceux des générations futures. Constantia Flexibles ne se contente pas de répondre aux exigences de ses clients, qui se préoccupent de plus en plus de leur responsabilité environnementale pour leurs produits. L'entreprise est en effet convaincue que sa réussite financière future dépend de l'exercice de pratiques professionnelles durables. L'existence depuis 2010 d'un département développement durable à l'échelle du groupe témoigne de son engagement dans ce domaine. Afin de renforcer encore l'importance donnée à la notion de durabilité dans l'ensemble de ses activités, ce département dépend directement du Directoire (il est placé sous la responsabilité du Vice-Président des opérations) depuis 2017. La politique du groupe dans le domaine de l'environnement est affichée sur des panneaux dans les usines pour que les salariés soient informés des mesures prises.

Outre la mise en œuvre d'une politique à l'échelle du groupe, Constantia Flexibles opère conformément aux normes environnementales/d'approvisionnement responsable suivant et/ou a obtenu les certifications suivantes :

ISO 14001 (8 sites) ;
ISO 50001 (5 sites) ;
FSC CoC (5 sites) ;
SEDEX (22 sites) ;
membre fondateur de l'Aluminium Stewardship Initiative (ASI).

Changement climatique

Consommation d'énergie

Constantia Flexibles a consommé 567 954 MWh en 2017. Le tableau ci-dessous indique la consommation par source énergétique. Le gaz naturel et l'électricité viennent en tête, représentant respectivement 42,34 % et 48,30 % de la consommation.

Tableau 2 : consommation énergétique totale par source.

Source d'énergie	[%]
Gaz naturel	42,34
GPL	3,13
Gazole	0,59
Fioul	0,07
Essence	0,19
Électricité totale	48,30
Vapeur	4,41
Eau chaude	0,97

Constantia Flexibles s'emploie à améliorer constamment son efficacité énergétique et à réduire ses émissions. Les approches retenues en la matière comprennent notamment :

la valorisation des solvants ;
le recours à des technologies bio sans solvants ;
la récupération thermique.

La plupart des usines européennes du groupe respectent en outre la norme 50001 et accordent à ce titre une grande importance à la diminution de leur consommation énergétique.

Constantia Flexibles encourage par ailleurs vivement ses usines à adopter des initiatives axées sur l'environnement. Celles-ci augmentent la performance de l'entreprise en matière de développement durable et contribuent à une utilisation plus efficace des ressources.

En 2017, Constantia Flexibles a mené 29 initiatives axées sur l'environnement. 15 initiatives visaient spécifiquement à réduire la consommation énergétique, parmi lesquelles 13 ont permis d'économiser 7,22 GWh.

Tableau 3 : récapitulatif des initiatives et des économies d'énergie réalisées

	Nombre d'initiatives	Nombre de sites appliquant des initiatives	Économies d'énergie réalisées grâce aux initiatives
Initiatives environnementales	14	6
Initiatives destinées à réduire la consommation énergétique et les émissions de GES	15	5	7,22 GWh
TOTAL DES INITIATIVES	29

Émissions de gaz à effet de serre

Parmi les autres tâches relevant de la responsabilité sociale, Constantia Flexibles recueille et suit les données de l'ensemble de la société concernant ses performances internes. Elle mesure ses émissions directes et indirectes (scope 1 et scope 2) depuis 2005. Elle quantifie également ses émissions indirectes provenant des activités situées sur l'ensemble de la chaîne de valeur (scope 3, voir les parties Scope 3 et Méthodologie). Elle mesure ses émissions et en rend compte conformément au Protocole des gaz à effet de serre (Greenhouse Gas Protocol), reconnu à l'échelle internationale, et le mode de calcul des scopes 1, 2 et 3 est vérifié par un consultant externe. Le communiqué de vérification indique que la méthodologie appliquée par Constantia Flexibles présente un degré raisonnable de respect de la norme ISO 14064-3 et un degré élevé de respect des principes de diffusion des informations établis par le CDP.

La mise en place d'une approche progressive normalisée a permis à Constantia Flexibles de comprendre les effets de ses émissions sur l'ensemble de la chaîne de valeur des matières premières. Elle peut ainsi se concentrer sur les possibilités réelles, et non simplement supposées, de les réduire.

Afin de favoriser les possibilités de réduire ses émissions, Constantia Flexibles s'est fixé comme objectif de diminuer de 40 % ses émissions de CO2 d'ici à 2023 (émissions des scopes 1 et 2 au m2 , 2005 étant l'année de référence). En 2017, l'entreprise a rendu publique son intention de respecter des objectifs reposant sur des données scientifiques en la matière. Il s'emploie actuellement à les définir pour les émissions de GES des scopes 1, 2 et 3, en fonction des chiffres fournis par les sciences climatiques. Toutes ses usines enregistrent les principales émissions du scope 3 depuis 2015. Le groupe peut ainsi détecter et analyser les points problématiques pour élaborer des solutions avec ses fournisseurs visant à diminuer ces émissions produites par les matières premières achetées.

Scopes 1 et 2

Constantia Flexibles mesure ses émissions de scope 1 et 2 à l'aide d'un outil informatique professionnel prenant en charge la collecte des données et les calculs. Il garantit que les données sont recueillies de manière structurée et transparente sur tous les sites de production du groupe. Il tient également compte des pratiques régionales qui s'appuient sur une utilisation cohérente d'unités différentes (MJ, kWh, BTU, etc.) pour les données. L'emploi d'intervalles de validité pour la vérification des erreurs limite les risques d'erreur de saisie et les comparaisons avec les chiffres de l'année précédente préviennent l'utilisation d'unités erronées.

Le tableau ci-dessous comprend les émissions de CO2 de scope 1 et 2 de Constantia Flexibles en 2016 et 2017 (277,74 kt). L'on observe que ces émissions ont diminué en valeurs absolues. Cette baisse s'explique essentiellement par la cession opérée pendant l'année, Constantia Flexibles ayant vendu l'une de ses 3 divisions.

Tableau 4 : répartition par scope des émissions de CO2 en 2016 et 2017

Unité	Scope 1		Scope 2
	2017	2016	Variation [%]	2017	2016	Variation [%]
kt équiv. CO2	131,86	165,22	- 20,19	145,89	193,93	- 24,77

Le graphique ci-contre illustre les émissions de CO2 de Constantia Flexibles par source. Il indique que près de la moitié résulte de la consommation d'électricité (scope 2). Pour les diminuer, le groupe entretient des liens étroits avec ses fournisseurs d'électricité afin d'accroître la part d'électricité issue des énergies renouvelables. En 2016, il a opté pour l'électricité verte (produite intégralement par des centrales hydrauliques) dans certaines usines. Cette source d'énergie a couvert 13 % de sa consommation électrique totale en 2017.

La cession de la division Habillages de conditionnement n'a pas entraîné de modification majeure des émissions produites par les différentes sources d'énergie. La majorité des autres émissions proviennent de la consommation de solvants et de gaz naturel (respectivement environ 27,90 % et 17,72 %), et sont donc des émissions de scope 1. Constantia Flexibles réduit les émissions de ce niveau en employant davantage d'encres sans solvants et de laques à base aqueuse et en transformant les émissions de solvants au moyen des systèmes d'oxydation thermique régénérative associés à un dispositif de valorisation énergétique thermique. De nombreux autres projets destinés à diminuer la consommation de gaz et d'électricité des usines ont été également mis en place (voir la partie « Consommation d'énergie »).

Répartition par source des émissions des scopes 1 et 2

Alignement des limites du système

Pour pouvoir comparer la croissance organique des émissions de CO2 entre 2016 et 2017, Constantia Flexibles a choisi une méthode tenant compte des limites d'un même système et recalculé les chiffres par production. Les limites du système ont été alignées pour les deux années considérées, hors cessions d'usines, pour mettre en évidence la tendance suivie par les émissions du groupe.

Cette méthode permet de mieux comprendre la tendance théorique des indicateurs KPI pris en compte. Les résultats de ces nouveaux calculs sont les suivants :

Tableau 5 : répartition des émissions de CO2 par scope en 2016 et 2017 selon la méthode
de l'alignement des limites du système

Unité		Scope 1/production		Scope 2/production
	2017	2016	Variation [%]	2017	2016	Variation [%]
t équiv. CO2/million m2	31,90	32,13	- 0,71	34,20	33,02	3,58

En tenant compte de l'alignement des limites du système, le total des émissions du scope 1 (- 0,71 %) et du scope 2 (+ 3,58 %) pour la production s'inscrit en légère hausse. En valeurs absolues, selon cette même méthode, les émissions du scope 1 ont diminué de 1,54 %, celles du scope 2 ont augmenté de 2,71 %.

Scope 3

Outre les émissions directes et indirectes produites par ses activités, Constantia Flexibles mesure également les émissions indirectes causées par les différents processus menés en amont et en aval de la chaîne de valeur (émissions de scope 3). Après avoir tout d'abord analysé certaines sources d'émissions de scope 3, il a défini une méthode d'évaluation des sources d'émissions importantes applicable à l'ensemble du groupe.

Les émissions de scope 3 représentent pour Constantia Flexibles un élément essentiel à la réalisation des objectifs qu'il s'est fixés. Les biens achetés pour fabriquer ses produits représentent la principale source des émissions de scope 3. C'est pourquoi Constantia Flexibles collabore avec ses fournisseurs pour évaluer ces émissions.

L'évaluation des risques lui permet de détecter et d'analyser les points sensibles et de définir des projets visant à améliorer en permanence ses performances en matière de développement durable sur l'ensemble de la chaîne de valeur. Une plus grande connaissance des difficultés particulières à certains sites, concernant le fonctionnement de l'entreprise lui-même, des produits ou des matières premières, permet à Constantia Flexibles de résoudre les problèmes qui se posent de manière similaire dans l'ensemble du groupe.

Les émissions du scope 3 de l'année 2017 seront publiées dans le rapport du CDP (Carbon Disclosure Project) de Constantia Flexibles, qui paraîtra d'ici la fin du mois de juillet 2018.

Adaptation au changement climatique et protection de l'environnement

En 2017, le CDP a attribué à la stratégie de Constantia Flexibles en matière de changement climatique une notation élevée pour la communication très transparente de ses données et les efforts déployés pour lutter contre le changement climatique. Organisme installé au Royaume-Uni, le CDP travaille avec des actionnaires et des entreprises et publie les émissions de gaz à effet de serre des grandes entreprises. Dans la catégorie concernant le climat, la société a obtenu la note « Management Level » pour ses efforts d'atténuation et d'adaptation au changement climatique et de transparence. Par rapport à la moyenne du secteur, il figure parmi les 11 % des entreprises évaluées par le CDP arrivant en tête de classement. Ces résultats l'incitent donc à poursuivre une stratégie de réduction durable de ses émissions tout en observant les normes de transparence les plus élevées concernant le reporting.

Outre les actions menées pour diminuer les gaz à effet de serre, Constantia Flexibles s'efforce de réduire les émissions et les effluents qui ont des effets nocifs sur les hommes ou l'environnement. Les usines respectant la norme ISO 14001 (25 %) évaluent les principales zones à risques dans lesquelles des déversements ou des fuites de produit pourraient contaminer l'air, l'eau et/ou les sols. Après ces évaluations, les usines élaborent des plans de gestion et de communication extérieure et mettent en place des contrôles de conformité et des programmes de suivi pour prévenir et détecter tout déversement ou fuite.

Le cas échéant, Constantia Flexibles évalue également les risques et l'importance de l'impact et des conséquences sur la biodiversité de l'utilisation des sols et des activités sur lesquelles il exerce un contrôle direct ou une influence notable. La dernière évaluation n'a révélé aucun risque majeur pour la biodiversité.

Pollution et gestion des déchets

Pollution (COV)

Constantia Flexibles est conscient de l'impact sur l'environnement des émissions de COV, qui proviennent des usines utilisant des solvants, au cours du processus d'impression. Il a par conséquent installé des systèmes d'oxydation thermique régénérative dans plusieurs de ces usines pour récupérer l'énergie thermique et diminuer ainsi les émissions de COV. Plus de 50 % des usines sont équipées de technologies permettant de récupérer les solvants et de limiter leurs émissions. Constantia Flexibles a aussi pour objectif de limiter la consommation globale de solvants dans plusieurs usines en investissant dans de nouvelles technologies d'impression sans solvant. En 2017, il a consacré près de 3 M€ à l'installation de ces technologies sur le site de production de Wangen, en Allemagne. Grâce à cet investissement, les anciennes machines ne sont plus utilisées et l'emploi des solvants est totalement supprimé depuis début 2018.

Répartition des émissions de COV par type de production et division

(hors acquisitions effectuées en 2016)

Émissions de COV par type de production et division

Gestion des déchets

Conformément aux plans de gestion des déchets définis par usine, Constantia Flexibles surveille en permanence la réalisation des objectifs fixés en la matière. En 2017, l'ensemble des sites de Constantia Flexibles a généré 68 220 tonnes de déchets. Le graphique ci-dessous représente la production de déchets par division et leur catégorie par type de production.

Répartition du ratio déchets/production par type de déchet et division

Ratio déchets / production par type de déchet et division

En 2017, Constantia Flexibles a fait valoriser (recyclage, compostage et incinération avec valorisation énergétique) 82 % de ses déchets dangereux et 90 % de ses déchets non dangereux.

Répartition des déchets valorisés (recyclage, compostage et incinération avec valorisation énergétique) par type de déchets et division

Utilisation durable des ressources

Gestion de l'eau

Constantia Flexibles utilise l'eau principalement à des fins sanitaires et en emploie de petites quantités pour servir de solvant dans les adhésifs et les laques. Aussi le suivi de sa consommation n'apparaît-il pas comme fondamental pour l'entreprise. Elle est néanmoins consciente de l'impact de celle-ci sur l'environnement. Elle s'attache par conséquent à surveiller et à publier des données relatives à sa consommation en eau et utilise des installations en circuit fermé.

Répartition de la consommation d'eau par type de production et division

Consommation d'eau par type de production et division

La consommation totale en eau du groupe s'est élevée à 279 706 m3 en 2017. Le graphique ci-dessus indique l'utilisation de l'eau par division. En raison de sa technologie de production, la division Habillages de conditionnement enregistrait une consommation d'eau beaucoup plus élevée que les autres divisions. Suite à sa cession, la consommation d'eau totale du groupe a diminué de plus de 50 % en 2017.

Approvisionnement responsable et éthique

Constantia Flexibles considère que la mise en place d'une collaboration tout au long de la chaîne de valeur (notamment pour adopter des certifications d'approvisionnement responsable) constitue un élément important de son approche globale du développement durable. L'entreprise est un membre fondateur de différentes initiatives, telles que l'Aluminum Stewardship Initiative (ASI).

L'Aluminum Stewardship Initiative (ASI) a été créée pour promouvoir une amélioration des performances en matière de développement durable et de transparence sur l'ensemble de la chaîne de valeur de l'aluminium. Fondée par plusieurs entreprises, l'ASI est une entreprise à but non lucratif qui vise à mobiliser un grand nombre d'acteurs de la chaîne de valeurs sur l'adoption de pratiques responsables en matière d'éthique et de performance environnementale et sociale, ainsi que sur la création des normes correspondantes. La norme ASI Chain of Custody (CoC, chaîne de traçabilité) a été rendue publique en 2017. Elle a pour objectif de répondre aux interrogations relatives à l'approvisionnement responsable en aluminium et garantissant les pratiques des entreprises respectant la norme ASI Performance. Le processus d'autoévaluation a aussi été mis en place et la société devrait obtenir sa première certification ASI au premier semestre 2018 pour l'usine de laminage Constantia Teich.

Constantia Flexibles transforme par ailleurs sa politique environnementale en une politique du développement durable, qui comprendra également à l'avenir une politique d'approvisionnement durable.

Constantia Flexibles, qui participe activement à plusieurs projets novateurs dans ce domaine, est conscient des enjeux de la conception moderne des emballages en plastique. Il a rejoint l'initiative prévue pour 3 ans soutenue par la fondation Ellen McArthur, baptisée "la nouvelle économie du plastique", qui a pour ambition de favoriser l'essor d'une économie du plastique. Fondée sur une approche systémique et collaborative, cette initiative entend véritablement amorcer un changement d'orientation. Reprenant les principes de l'économie circulaire, elle invite les principales parties prenantes à envisager différemment le plastique de manière à ce qu'il apporte des avantages à la fois économiques et environnementaux. Un changement global des pratiques qui touchent l'ensemble de la planète permettra de créer une économie du plastique plus efficace et de démontrer le potentiel qu'offre le passage d'un modèle linéaire à une économie circulaire. L'initiative recouvre 5 axes interdépendants qui se renforcent mutuellement afin de créer les conditions propices à la transformation du système : un mécanisme de dialogue, un protocole mondial sur les plastiques, des projets d'innovation, une base de données et des actions de sensibilisation.

Dans le cadre du projet CEFLEX (A Circular Economy for Flexible Packaging), Constantia Flexibles s'emploie à améliorer les performances de l'emballage flexible dans l'économie circulaire en collaborant à la conception de solutions mieux conçues. CEFLEX a été lancé par un consortium d'entreprises et d'associations européennes qui représentent l'ensemble de la chaîne de valeur de l'emballage flexible. Les objectifs fixés pour 2020 et 2025 comprennent l'élaboration de lignes directrices précises pour les emballages souples et leurs infrastructures de collecte, de tri et de recyclage. Les parties prenantes travaillent ensemble dans 7 principaux domaines pour identifier et mettre au point les solutions les plus adaptées : 1. Créer des lignes directrices, 2. Comprendre le marché européen de l'emballage flexible, 3. Identifier et mettre en place des marchés finaux durables pour les matières secondaires, 4. Élaborer un modèle d'activité durable, 5. Illustrer les principes dans une région pilote, 6. Faciliter les technologies, 7. Communiquer. Constantia Flexibles participe activement à 6 de ces groupes de travail et étudie en permanence les possibilités d'accroître le recyclage de l'emballage flexible.

En 2017, Constantia Flexibles a commencé à inciter certains de ses fournisseurs à utiliser des indicateurs de développement durable, couvrant ainsi environ 40 % des émissions du scope 3 produites par les matières premières achetées (2016). Elle a en outre élaboré un questionnaire approfondi avec l'aide d'un consultant externe, qu'elle enverra à ses principaux fournisseurs en 2018.

Par ailleurs, ainsi que cela a déjà été indiqué dans la partie « Rémunération », pour suivre les politiques responsables de ses clients en matière d'approvisionnement, Constantia Flexibles soutient les normes éthiques défendues par Sedex (Supplier Ethical Data Exchange). Sedex est une plateforme à but non lucratif destinée à améliorer les normes d'approvisionnement sur l'ensemble de la chaîne de valeur à l'aide d'outils tels que l'échange de données standardisées entre les adhérents par le biais de questionnaires et d'audits (SMETA = audit de commerce éthique pour les adhérents de Sedex). Au cours des 3 dernières années, 22 sites ont fait l'objet d'un audit SMETA.

Sedex se concentre sur quatre principaux domaines :

les normes de travail ;
la santé et la sécurité ;
l'environnement ;
l'éthique commerciale.

Société

Dialogue avec les parties prenantes

Constantia Flexibles a conscience de ses responsabilités envers la Société et s'engage dans des activités et des projets sociaux contribuant à améliorer l'environnement social. Les projets les plus intéressants des 46 activités de parrainage et des 55 initiales sociales réalisées en 2016 ont été présentés à la cérémonie des Global Awards 2017 à Vienne, Autriche. L'entreprise accorde une importance particulière aux communautés des pays dans lesquels elle est présente et s'emploie à adopter une conduite appropriée à leur égard. 60 % des initiatives sociales concernaient ainsi les besoins des communautés locales proches des sites du groupe.

Parmi les initiatives sociales menées en 2017, figurent notamment :

1. Constantia Cooking depuis 2009, des salariés du siège, à Rivergate, préparent chaque mois des repas pour les sans-abri du centre d'hébergement de VinziRast, à Vienne ;
2. START Austria Constantia Flexibles fait un don de 100 000 € pour soutenir 20 étudiants START en Autriche. Cette fondation aide des jeunes réfugiés en provenance de pays comme l'Afghanistan ou la Syrie à s'insérer dans la Société autrichienne en leur apportant une assistance scolaire et linguistique et en leur proposant des activités sociales. Le groupe organise aussi des visites de sites et offre à un étudiant la possibilité d'effectuer un stage ;
3. Constantia Teich, en Autriche, soutient régulièrement un petit centre familial spécialisé dans les soins aux enfants souffrant de troubles mentaux ou de traumatismes ;
4. Constantia Tobebal, en Espagne, organise deux fois par an une collecte de vêtements, qui sont ensuite remis à une ONG pour être distribués aux personnes qui en ont besoin.

Relations avec les autres parties prenantes

En tant que membre de groupes de travail internationaux, Constantia Flexibles se montre très soucieux du développement durable à l'échelle associative. L'entreprise, qui est membre permanent du comité pour le développement durable de Flexible Packaging Europe et du groupe d'action pour la durabilité de l'aluminium de l'European Aluminium Foil Association, veille en permanence à faire entendre sa voix dans la gestion des affaires courantes, à lancer des projets et à favoriser la coopération interentreprises pour la défense des intérêts communs.

L'adhésion de Constantia Flexibles à la Sustainable Packaging Coalition (SPC) renforce également ses liens avec des partenaires clés et améliore sa connaissance des problèmes de durabilité qui touche le secteur du conditionnement. La SPC est un groupe de travail consacré à l'étude de systèmes d'emballage plus respectueux de l'environnement. En s'appuyant sur le soutien apporté par ses adhérents, des recherches scientifiques rigoureuses, une coopération des différents acteurs de la chaîne d'approvisionnement et un important travail de relations publiques, la SPC vise à créer des conditionnements associant atouts économiques et matériaux durables. Les nombreuses données échangées entre les adhérents témoignent de la diversité des projets menés sous son égide. Il est important de souligner avant tout que le dialogue international qu'elle favorise promeut la mise en place d'un consensus mondial autour du conditionnement. Constantia Flexibles prend part à des projets moteurs visant à résoudre certains problèmes contemporains et à élaborer des solutions de conditionnement plus durables pour ses clients. Partisan engagé du recyclage du packaging flexible multimatériaux, le groupe reconnaît de la nécessité croissante de trouver des solutions pour collecter, trier et recycler ces types de conditionnement. La mutualisation des efforts entrepris à l'échelle mondiale pour développer des options de recyclage et les diffuser permet de renforcer la prise de conscience collective et le partage des bonnes pratiques, dans l'optique de parvenir à une solution durable de gestion de l'emballage flexible multimatériaux en fin de vie.

Constantia Flexibles participe aussi activement à la définition de la législation actuelle et à venir dans le développement durable. Citons par exemple l'initiative lancée par la Commission européenne à partir d'études pilotes sur l'empreinte écologique des produits (PEF) et l'empreinte écologique des organisations (OEF). Il est très impliqué dans la réalisation des études pilotes nécessaires et fait partie de plusieurs secrétariats techniques de groupes de produits, comme le PEF Dairy. Dans le cadre de ces études, Constantia Flexibles concourt à la cartographie de l'ensemble de la chaîne de valeur en examinant et en évaluant les différentes catégories d'impact environnemental relevées par la Commission européenne.

Parallèlement au suivi et à la détermination des tendances susceptibles d'améliorer la durabilité de ses produits sur le marché et d'un point de vue législatif, Constantia Flexibles s'attache à apporter son soutien à ses parties prenantes internes (telles les équipes de gestion des produits et des ventes).

En 2016, Constantia Flexibles a commencé un processus d'évaluation de l'importance relative, conforme à la GRI (Global Reporting Initiative). Une plus grande compréhension des sujets qui occupent une place importante dans ses activités, l'environnement et les communautés locales permet de mieux prévenir ou atténuer les risques et d'envisager des solutions. La sélection des données à inclure dans un rapport représente un enjeu majeur pour une société, qui peut commencer pour ce faire par déterminer l'importance qu'elle accorde aux différentes questions de développement durable. Constantia Flexibles a associé une étude d'évaluation d'impact interne à une analyse plus large menée par les parties prenantes conforme à la norme AA1000, relative aux interactions avec les parties prenantes. En 2017, les résultats de cette étude ont permis de prendre en compte les informations des parties prenantes les plus importantes pour compléter l'évaluation de l'importance relative. Il a en effet été demandé aux parties prenantes de donner leur avis (importance relative extérieure) sur les questions de développement durable de Constantia Flexibles (importance relative interne) et de noter son engagement dans ces domaines à partir d'un questionnaire en ligne élaboré avec des spécialistes externes.

Il ressort de cette évaluation que le point de vue interne du groupe sur l'importance relative accordée aux questions de développement durable correspond largement à celui de ses parties prenantes.

L'importance accordée à la majorité des sujets a été jugée généralement très élevée. Les réponses qualitatives portaient principalement sur les questions environnementales et ont apporté de précieuses informations sur le degré d'importance. Un grand nombre de commentaires et de demandes des parties prenantes concernaient l'écoconception, les possibilités de recyclage, la fonction de barrière, l'impact environnemental des matériaux de conditionnement et la communication de ces informations au grand public. L'engagement de Constantia Flexibles dans les domaines comme la conformité et la sécurité des produits, l'éthique commerciale, le conditionnement et la conception, la traçabilité et la santé et la sécurité au travail a reçu une note élevée, prouvant ainsi qu'il s'agit bien là d'un véritable point fort de l'entreprise.

Matrice de matérialité de Constantia Flexibles

Constantia Flexibles travaille déjà autour des questions présentant l'importance la plus élevée, et les inclut dans ses rapports, et continuera à les prendre en compte et à poursuivre un dialogue approfondi avec ses parties prenantes sur ces sujets.

Éthique de l'entreprise

Constantia Flexibles est engagé sans réserve dans la lutte contre la corruption, sous quelque forme que ce soit. Sa politique en la matière fixe des normes applicables dans le groupe, qui suivent la législation de lutte contre la corruption en vigueur dans les pays où il est présent. Constantia Flexibles n'accepte aucune forme de corruption et sa politique de lutte contre la corruption prévoit que les salariés ne doivent pas, directement ou indirectement, offrir, promettre, donner ou autoriser un don d'argent ou de tout autre objet de valeur à un représentant de l'État dans le but d'influencer son action ou d'obtenir un avantage indu. Les mêmes dispositions s'appliquent aux représentants d'une entité commerciale privée dans le cadre des transactions commerciales.

Constantia Flexibles reconnaît pleinement le principe d'une concurrence libre et équitable et s'engage à respecter toutes les conditions antitrust en vigueur dans les juridictions où il est présent. Le respect et la défense par Constantia Flexibles d'une concurrence libre et équitable s'inscrivent dans le droit fil de la politique commerciale de la société. Elle applique en effet une politique de tolérance zéro envers les pratiques anticoncurrentielles afin de garantir l'application des dispositions législatives sur la concurrence. Pour permettre à ses salariés de s'autocontrôler, Constantia Flexibles a mis en place une ligne téléphonique de lancement d'alerte, que les salariés peuvent appeler pour obtenir des conseils s'ils sont confrontés dans l'entreprise à une situation qui leur pose problème. Des formations en ligne sur les réglementations antitrust et la prévention de la corruption sont aussi dispensées aux salariés qui ont des contacts avec l'extérieur.

Innovation

Pour Constantia Flexibles, entreprise présente à l'échelle mondiale, l'innovation est déterminante pour la réussite de son activité. Elle porte sur les questions techniques et économiques, mais aussi sur les aspects écologiques de son activité.

Les travaux de recherche et développement de Constantia Flexibles sont effectués dans le cadre de projets précis et prennent fréquemment la forme d'initiatives conduites en collaboration avec les acteurs internationaux du secteur qui figurent parmi ses clients. Une coopération étroite avec ses fournisseurs, des universités internationales et des instituts de recherche lui permet aussi de rester à la pointe de la technologie et de réaliser des avancées tournées vers le marché.

Constantia Flexibles conçoit continuellement de nouvelles solutions de conditionnement originales et qui répondent aux tendances du moment. Fin 2017, nos spécialistes de l'emballage ont ainsi proposé une solution unique de conditionnement interactif destinée à la fois aux secteurs agroalimentaire et pharmaceutique, qui ouvrent de nombreuses perspectives en termes de marketing et de communication numérique : l'appli Constantia Interactive. Avec l'appli pour smartphone correspondant à la marque de son choix, le consommateur scanne les différentes informations figurant sur l'emballage, tel que l'image, le filigrane ou l'étiquette RFID (identification par radiofréquence) par exemple, qui apparaissent en réalité augmentée. L'appli Constantia Interactive se caractérise par l'association d'un matériau de conditionnement comprenant des informations numériques couplées à une plateforme de gestion des données et d'une appli pour smartphone qui peut être adaptée aux besoins du consommateur. Les données numériques présentes sur l'emballage vont des éléments purement informatifs, comme des consignes d'utilisation, aux vidéos et jeux, en passant par des concours que peuvent sélectionner les consommateurs.

Cette nouvelle appli permet par ailleurs aux patients d'accéder à tout moment à des informations complémentaires sur des produits pharmaceutiques, sécurisant ainsi davantage la prise de médicaments. Grâce à une messagerie instantanée, ils peuvent également poser des questions sur des éléments auxquels ne répondent pas nécessairement les données figurant sur l'emballage. Celles-ci sont en outre enregistrées en format numérique dans l'appli et restent ainsi toujours accessibles, même si l'emballage est égaré. La solution Constantia Interactive permet également de lutter efficacement contre la contrefaçon grâce à l'utilisation d'un système d'identification numérique, comme un filigrane ou tout autre code numérique.

Constantia Flexibles a également à son actif un nombre important de brevets et de demandes de brevets, ce qui témoigne de son dynamisme sur le plan technologique. L'entreprise possède deux centres de compétence de pointe pour la R & D. Le premier, le Centre de compétence pour les feuilles d'aluminium et les feuilles stratifiées, situé dans la plus grosse usine de Constantia Flexibles, C. Teich, en Autriche, représente aussi l'unité de coordination des affaires réglementaires du groupe. Les experts en R & D de ce centre de compétence conduisent des études sur l'aluminium, les laques et les polymères de revêtement par co-extrusion. Le second, le Centre de compétence pour les films polymères et les films stratifiés, se trouve dans la deuxième plus grosse usine de production du groupe, à Weiden, en Allemagne. Ces deux centres de compétence ont pour objectif d'aider les directeurs des produits et des ventes. Ils analysent et testent la composition des tout derniers films, mettent au point de nouvelles formulations de films avec les fournisseurs de matières premières du groupe pour optimiser la qualité et satisfaire en toute transparence à la législation stricte concernant le contact alimentaire, et élaborent des prototypes novateurs afin de répondre aux attentes des clients et de suivre les tendances de consommation.

Les activités de recherche et développement menées au Centre de compétence pour les films, créés en 2015, ont été reconnues en 2017 avec le produit CompressSeal, qui a été l'un des lauréats du Prix allemand du packaging 2017 dans la catégorie développement durable. Une nouvelle technologie d'embossage à chaud et une calandre conçue en interne permettent de fabriquer un film doté d'une plus grande intégrité de fermeture que le polyéthylène classique pour un poids inférieur de 30 %, tout en présentant la même épaisseur qu'un conditionnement standard. Les emballages sont d'une part plus hermétiques et peuvent d'autre part être utilisés été comme hiver sur les lignes de conditionnement. Décerné à l'échelle internationale pour différents types de matériaux, le prix allemand du packaging récompense des solutions de conditionnement créatives et novatrices dans dix catégories. L'innovation CompressSeal offre aux clients de Constantia Flexibles une solution durable pour les sachets individuels de café, noisettes ou aliments salés, ainsi que pour les sachets stand-up destinés aux liquides.

Dans le domaine du conditionnement des médicaments, Constantia Flexibles a réussi à concilier les obligations en matière de sécurité pour les enfants et celles visant à assurer une bonne préhension par les seniors grâce à la mise au point d'une feuille d'aluminium pour plaquette pourvue d'une « sécurité enfant ». La solution Constantia Child Resistant se décline en quatre applications différentes : Peel & Push (détacher-pousser), Peelable (détacher), Bend & Tear (plier-découper) et Push Through (perforer), qui garantissent toute une protection complète contre les moisissures, l'oxygène et la lumière. Elles peuvent en outre être adaptées aux réglementations propres à chaque pays.

L'innovation se situant au cœur de la stratégie de Constantia Flexibles, le processus d'innovation est initié par la gestion de produit, afin de suivre au plus près les attentes des clients, et englobe d'autres fonctions, comme le développement durable ou le respect des questions réglementaires. C'est ainsi qu'ont été conçus des solutions comme les produits biosourcés, l'amincissement de l'aluminium, les produits sans solvant, etc.

Les innovations apportées à l'emballage améliorent l'impact environnemental de ce dernier et ses possibilités d'utilisation et contribuent en outre à prolonger la durée de vie du produit emballé et donc à limiter le gaspillage alimentaire. S'il n'est pas quantifiable dans le cadre de l'analyse du cycle de vie, ce rôle majeur du conditionnement s'avère toutefois déterminant en ce qui concerne le volume des pertes de ressources. Constantia Flexibles participe à plusieurs projets de l'initiative collaborative sectorielle « Stop Waste Save Food » financée par l'Agence autrichienne pour la promotion de la recherche (FFG) dans le but d'élaborer des solutions concrètes dans le domaine du traitement des aliments et de l'optimisation de l'emballage pour diminuer le gaspillage alimentaire. Constantia est également engagé dans l'initiative Save Food, qui vise aussi à réduire le gaspillage alimentaire. Cette initiative a été lancée par les Nations Unies en 2011 dans l'optique d'inscrire à l'ordre du jour politique et économique mondial la question des pertes alimentaires. Alors que la population mondiale ne cesse d'augmenter, il est impératif de trouver des moyens de diminuer le gaspillage alimentaire (qu'il résulte du fait que les aliments soient jetés ou deviennent impropres à la consommation). Les solutions d'emballage jouent un rôle important pour garantir le

développement durable. C'est pourquoi Constantia Flexibles fait actuellement porter ses efforts sur la réduction de l'impact environnemental de ses conditionnements, la diminution de la consommation de matières premières (grâce à la réduction de l'épaisseur des matériaux, par exemple) et l'optimisation du recyclage des solutions proposées à ses clients du monde entier, tout en veillant à préserver les autres caractéristiques essentielles de ses produits.

Constantia Flexibles est conscient de son rôle et de ses responsabilités sur la chaîne de valeur et s'attache en permanence à accroître la durabilité de ses processus et ses produits. Les analyses du cycle de vie qu'il mène de manière indépendante et en collaboration avec l'European Aluminium Foil Association (EAFA) et Flexible Packaging Europe (FPE) sont indispensables pour améliorer son empreinte écologique.

Constantia Flexibles fait à cet égard preuve d'innovation en intégrant le développement durable de l'entreprise et des produits à ses analyses du cycle de vie. Ces dernières sont réalisées depuis la mi-2015 selon une approche semi-automatisée, de façon à répondre plus efficacement à toutes les questions soulevées par les clients et à celles qui se posent pendant la conception du cycle de vie.

Les données relatives à l'entreprise et aux matières premières sont automatiquement ajoutées aux modèles d'analyse du cycle de vie et mises à la disposition de groupes d'intérêts internes et externes sur des plateformes en ligne.

Ce processus fait partie de notre assurance qualité et permet de garantir que :

les procédures et les méthodes employées pour élaborer les modèles remplissent les conditions fixées par les normes ISO 14040 et ISO 14044 ;
les données primaires et secondaires utilisées, ainsi que leurs sources (données fondamentales par exemple), les indicateurs et les hypothèses sont appropriés ;
le métamodèle interactif d'analyse du cycle de vie fonctionne correctement et fournit des résultats exploitables.

En 2016, le métamodèle d'analyse du cycle de vie de Constantia Flexibles a fait l'objet d'un examen critique de la part d'un expert indépendant. En 2017, la collecte des données de l'analyse du cycle de vie a été étendue à l'ensemble du groupe.

Santé des consommateurs

Pour garantir la santé et la sécurité des consommateurs, Constantia Flexibles respecte toutes les réglementations applicables aux conditionnements alimentaires et pharmaceutiques dans les juridictions où il est présent.

Dans les deux centres de compétence du Groupe, des experts en recherche et développement analytique s'appuient sur des outils de pointe, des tests en laboratoire et leurs connaissances pour analyser la sécurité et la conformité des produits et définir des critères et des procédures de conformité harmonisés. Des tests portent en particulier sur l'analyse chimique, notamment du point de vue des lois et réglementations relatives au contact alimentaire (migration et test de conformité, par exemple).

Constantia Flexibles a décidé d'attaquer directement le problème de la contrefaçon des médicaments, qui est de plus en plus répandu dans le monde entier, en lançant une campagne de sensibilisation baptisée « Stop Fake Drugs » auprès du grand public et en concevant des solutions anti-contrefaçon. Grâce à sa technologie, son savoir-faire et ses processus de pointe, l'entreprise propose une large gamme d'options de lutte contre la contrefaçon. L'emballage primaire offre les possibilités de sécurisation les plus intéressantes dans la mesure où les dispositifs anti-contrefaçon peuvent être placés au plus près du produit. Ces éléments, tels que des dessins ou des hologrammes de sécurité, ou des effets spéciaux obtenus avec des encres ou des pigments de sécurité, créent des marqueurs optiques extrêmement difficiles à reproduire. Bien employés, ils protègent efficacement les personnes et les marques de dommages irréparables.

Sous-traitants et fournisseurs

Dans le cadre de sa politique d'achat et afin de souligner l'intérêt que porte l'entreprise à la mise en œuvre de principes et de modes d'action socialement responsables, équitables, éthiques et durables sur l'ensemble de la chaîne d'approvisionnement, Constantia a élaboré un code de conduite pour ses fournisseurs. Le « code de conduite des fournisseurs et des sous-traitants » définit les critères élémentaires, concernant leurs responsabilités envers leurs propres parties prenantes et l'environnement, que le groupe demande à ses fournisseurs de biens et de services et à ses sous-traitants de respecter.

Les principes du code de conduite se fondent dans une large mesure sur les principes de la Déclaration universelle des droits de l'homme des Nations Unies, des Conventions de l'Organisation internationale du travail (OIT) et des Conventions des Nations Unies sur l'élimination de toutes formes de violence à l'égard de femmes et des droits de l'enfant. Le code de conduite préconise bien évidemment l'équité des pratiques commerciales, de relations intègres avec les parties prenantes et la protection de l'environnement.

Reprenant les valeurs présentées dans le code de conduite, Constantia Flexibles prône la mise en place de partenariats étroits avec ses fournisseurs et ses sous-traitants dans l'optique de créer ensemble de la valeur ajoutée pour toutes les parties prenantes (par le biais de projets de R & D en B2B notamment).

Début 2017, le groupe a commencé à inciter ses fournisseurs à publier leurs émissions de CO2 et d'autres indicateurs environnementaux sur une plateforme de développement durable créée à cet effet. Il a ainsi demandé à certains de ses principaux fournisseurs de communiquer leurs données 2016. Cette action a été reconnue par le Carbon Disclosure Project (CDP), qui évalue le degré d'engagement des fournisseurs des entreprises et a attribué la note A à Constantia Flexibles. À titre de comparaison, les entreprises ont obtenu en moyenne la note C – dans le cadre du programme Chaîne d'approvisionnement du CDP.

Le code de conduite des fournisseurs est intégré aux conditions d'achat de Constantia Flexibles. Ainsi que cela a été indiqué dans la partie « Approvisionnement responsable et éthique », une révision de ces politiques est prévue pour 2018.

Transparence

Constantia Flexibles est conscient de sa responsabilité sociale à l'égard de la Société en général, ainsi que de ses partenaires commerciaux, ses actionnaires et ses salariés. Compte tenu de l'extrême importance de la transparence en la matière, Constantia Flexibles communique ses principales données environnementales sur ses différentes chaînes d'approvisionnement et collabore à plusieurs plateformes/projets :

Ecodesk

Constantia Flexibles transmet chaque année un rapport sur ses indicateurs KPI pour l'environnement à Ecodesk, qui facilite l'analyse de l'empreinte écologique des chaînes d'approvisionnement. Cette plateforme encourage les fournisseurs à évaluer et gérer leur chaîne d'approvisionnement afin de créer de la valeur de manière durable.

EcoVadis

Constantia Flexibles est également bien noté par EcoVadis, société qui vise à améliorer les pratiques environnementales et sociales des entreprises en s'appuyant sur les chaînes d'approvisionnement mondiales. Elle gère la première plateforme collaborative de notation de développement durable des chaînes d'approvisionnement mondiales. En associant des technologies de l'information novatrices et la mutualisation des expertises sur la question des achats durables, EcoVadis a pour but d'aider les entreprises d'achat à améliorer leur performance tout en réduisant les coûts de contrôle des résultats de développement durable des fournisseurs. Elle a attribué le niveau or à l'ensemble du groupe pour son engagement en matière de RSE, ce qui le place parmi les 5 % des fournisseurs évalués figurant en tête de classement.

Carbon Disclosure Project (CDP)

Le CDP évalue les stratégies, les objectifs et la réduction effective des émissions par an, ainsi que la transparence et l'exactitude des données fournies. En reconnaissance du degré élevé de transparence de son rapport sur le changement climatique et des actions menées pour protéger le climat (voir la partie Adaptation au changement climatique), Constantia Flexibles a obtenu une note climatique élevée (Management Level).

Méthodologie

Périmètre de reporting

Le périmètre de reporting comprend les 32 sites Constantia Flexible (un nombre inférieur à celui de 2016 en raison de la vente de la division Habillages de conditionnement) qui faisaient partie du groupe en 2017.

Notes importantes :

Constantia Flexibles a vendu sa division Habillages de conditionnement en 2017 ;
le groupe a fermé une usine au T2 2017, qui n'est par conséquent pas incluse dans le périmètre de reporting ;
les bureaux du siège et des ventes ne sont pas pris en compte dans la partie environnement, mais le sont dans la partie emploi ;
le périmètre de reporting de la partie social comprend les 42 entités (production, ventes et holding) que détenait le groupe fin 2017. Au 31 décembre 2017, les sites suivants avaient été ajoutés par rapport à l'année 2016 :
- Oai Hung,
- San Prospero,
- Alucap (dont le bureau des ventes en Italie),
- les indicateurs RH n'ont pas été enregistrés de manière cohérente sur les sites Afripack Sacks Mobeni, Afripack Sacks Brits et Pouch Dynamics et il n'a pas été possible de les corriger. Ils ont par conséquent été exclus du périmètre de reporting. Ils représentent environ 5 % de celui-ci ;
le reporting 2017 de la partie santé et sécurité porte sur 32 sites de production dans le monde. Au 31 décembre 2017, les sites suivants avaient été ajoutés par rapport à l'année 2016 :
- intégration des acquisitions (usines de production) :
  - groupe Afripack (7 sites de production),
  - Oai Hung,
  - San Prospero,
  - Alucap,
- intégration des bureaux :
  - siège de Vienne,
  - Constantia Business Services Austria,
  - Constantia Business Services Germany,
- exclusion d'une usine de production de « carton pliable », vendue en 2016,
- conformément à la définition de Flexible Packaging Europe, tous les intérimaires / employés temporaires qui travaillent quotidiennement sur nos sites sont inclus dans le reporting santé et sécurité (accidents avec arrêt de travail, nombre de jours d'arrêt de travail, nombre d'heures travaillées) depuis le 1er janvier 2017.

Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant

Social

Emploi

Le taux de rotation correspond au nombre de salariés qui ont quitté le groupe pendant l'année par rapport au nombre de salariés embauchés pendant l'année divisé par deux.

Santé et sécurité

Le TFATA correspond au nombre d'accidents du travail ayant entraîné au moins un jour d'arrêt pour 1 million d'heures travaillées (pour les salariés du groupe, les intérimaires / employés temporaires).

Environnement

Énergie

Les sources d'énergie suivantes sont prises en compte dans la consommation énergétique totale : gaz naturel, GPL, gazole, fioul, essence, électricité, vapeur, eau chaude.

La consommation de combustibles fossiles est exprimée en MWh PCS (pouvoir calorifique supérieur).

Scopes 1 et 2

Les émissions de CO2 relèvent des scopes 1 et 2, tels que les définit le Protocole des gaz à effet de serre, Greenhouse Gas Protocol (Corporate Value Chain Accounting and Reporting Standard).

Cette norme définit des conditions et des orientations pour la préparation et la publication des rapports sur les émissions des gaz à effet de serre.

Alignement des limites du système

Les adaptations suivantes ont été apportées au calcul des émissions du scope 1 et 2 :

■ les données 2016 concernant la division Habillages de conditionnement, qui a été vendue, et l'usine fermée en 2017 sont exclues du calcul ;

3 usines qui n'avaient pas été prises en compte en 2016 ne l'ont pas été non plus pour le calcul 2017 ;
les facteurs d'émission de CO2 utilisés pour le calcul initial ne sont pas les mêmes sur les deux années en raison de la mise à jour effectuée chaque année. Dans le nouveau mode de calcul, les facteurs d'émissions 2017 ont été employés pour les deux années.

Émissions de COV

L'évaluation des émissions de COV se fonde sur le Guide d'élaboration d'un plan de gestion des solvants – Révision n° 1 et est calculée comme suit :

■ Émissions totales de COV : I1-O5-06-O7-O8.

Génération des déchets et méthodes de traitement

Les données sur la génération des déchets ont été définies conformément à la GRI (Global Reporting Initiative) et collectées en unités de masse.

Déchet dangereux : déchet considéré comme dangereux par la législation nationale du site de génération.
Déchet non dangereux : toute forme de déchet solide ou liquide qui n'est pas considérée comme dangereuse par la législation nationale du site de génération. Ne recouvre pas les eaux usées.
Déchet destiné à être valorisé : déchet remis à un intervenant extérieur qui s'engage à le recycler, le composter ou l'incinérer avec valorisation énergétique.

Utilisation de l'eau

Les données sur l'utilisation de l'eau ont été définies conformément à la GRI (Global Reporting Initiative) et collectées en unités de volume.

■ Prélèvement d'eau (entrée) : quantité d'eau provenant de toutes les sources possibles (eau de surface ou souterraine, eau de pluie et approvisionnement municipal) utilisée au sein de l'entreprise pour quelque usage que ce soit pendant la période du reporting.

3.2.2 Cromology

3.2.2.1 Engagement pour une entreprise responsable

Politique générale

Depuis 2010, la politique de développement durable de 3 piliers du développement durable dans lesquels 7 objectifs sont Cromology s'appuie sur le déploiement de sa démarche « CORE, identifiés : engagement pour une entreprise responsable », autour des

Économique	Environnemental	Social/sociétal
Accompagner les clients dans leur démarche de développement durable	Optimiser l'utilisation des ressources dans les produits et processus	Agir pour et avec les collaborateurs
Innover en proposant des produits et services plus respectueux de l'environnement et des utilisateurs	Limiter les impacts sur l'environnement	Ancrer les sites dans leur territoire
	Renforcer le système de management environnemental

Cromology s'appuie sur le socle de ses sept valeurs définies fin 2014 comme principes fondamentaux. Ils guident les initiatives, les décisions, les arbitrages et les comportements au quotidien des hommes et des femmes qui la composent.

Ses valeurs sont :

la sécurité ;
l'excellence ;
le respect ;
la satisfaction client ;
l'Imagination ;
le collectif ;
la simplicité.

Pour accéder à la définition donnée par Cromology pour chacune de ses valeurs :

http://www.Cromology.com/qui-sommes-nous/nos-valeurs

Engagement de la Direction

« Nous avons la conviction que ce que nous inventons et réalisons doit protéger et embellir l'habitat de ceux qui y vivent.

L'ambition de Cromology et de ses marques est d'aider ses clients, professionnels et particuliers, à magnifier leurs savoir-faire techniques et esthétiques contribuant ainsi au bien-être de chacun de façon durable.

Une telle conviction implique que nous sommes conscients de notre responsabilité de créateur, fabricant et distributeur de peintures décoratives envers tous les acteurs – internes et externes – qui œuvrent pour une croissance durable et responsable de Cromology.

Ainsi, l'engagement de Cromology en termes de développement durable correspond à l'ambition de conjuguer dans la durée performance économique avec exemplarité en termes de :

sécurité et de développement social de nos collaborateurs et des personnes sous-traitantes qui travaillent dans nos murs ;
préservation de la nature et ;
dialogue avec la société civile.

Le développement responsable, nous le vivons tous les jours, et je suis convaincu que par le respect de nos engagements RSE, à travers nos métiers, Cromology apporte une contribution au service de nos parties prenantes et la société, créant de la valeur pour elles. »

Gilles Nauche

Directeur général exécutif de Cromology

Gouvernance RSE

Un Comité de pilotage RSE de Cromology a été mis en place depuis 2015. Il s'est réuni trois fois en 2017. Il est composé des responsables des directions marketing, supply chain, R&D, ressources humaines, qualité sécurité environnement, communication et d'un dirigeant d'une filiale opérationnelle. Il définit les orientations de la démarche et en assure le pilotage.

Au-delà de cette démarche RSE centralisée, chaque filiale de Cromology construit sa démarche de progrès dans la durée animée par son correspondant RSE.

Cet ancrage local est d'une part le garant de la pertinence des engagements d'une part, et d'autre part celui de l'appropriation et de la réactivité de toutes les équipes.

Par exemple, Zolpan, l'une des filiales françaises de Cromology, poursuit sa propre démarche d'entreprise responsable. Ainsi, SGS, organisme indépendant, a mené un audit en 2017 sur les engagements RSE de Zolpan. Cet audit atteste de la sincérité des démarches volontaires menées par Zolpan selon la norme internationale ISO 26000.

Méthodologie de reporting

Périmètre et méthodes de consolidation

Les indicateurs-clés sélectionnés pour ce rapport sont consolidés sur le périmètre mondial des filiales consolidées dans les comptes de Cromology. L'activité en Argentine, cédée début 2018, a été exclue du périmètre de consolidation. Les variations indiquées entre 2016 et 2017 ont été recalculées à périmètre constant, en excluant l'entité Argentine sur les 2 exercices. Le périmètre de Cromology comprend dorénavant 10 sites industriels.

Pour chaque indicateur, une méthodologie précise de calcul est définie. Lorsque les données mesurées ne sont pas disponibles, chaque site produit des estimations. La collecte des données est réalisée via des fichiers standards validés par Cromology.

Responsabilités et contrôles

La DRH groupe collecte et consolide les données sociales, en assure le contrôle de cohérence et la validation. Il est de la responsabilité de la communauté des ressources humaines de Cromology, dans chaque filiale, de produire ces données.

La direction QSE de Cromology consolide les données « sécurité » et environnementales tout en effectuant des contrôles de cohérence.

Les indicateurs « sécurité » sont produits par chaque responsable sécurité dans chaque filiale. La production des données environnementales relève de la responsabilité des experts environnement de chacune des filiales de Cromology.

Chaque filiale de Cromology est responsable des indicateurs qu'elle collecte et qu'elle contrôle.

Chaque directeur de site est responsable de la production et du premier contrôle des indicateurs produits.

Note méthodologique

Précisions et limites méthodologiques

Les méthodologies de reporting relatives à certains indicateurs sociaux, environnementaux et sécurité peuvent présenter certaines limites du fait des modalités pratiques de collecte et de consolidation de ces informations.

Sont précisées pour les indicateurs suivants, les définitions et les méthodologies de reporting suivies et, le cas échéant, les incertitudes associées.

Indicateurs sécurité

Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt

Le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (TF1) est le nombre d'accidents avec arrêt de travail supérieur ou égal à un jour, survenus au cours d'une période de douze mois, par million d'heures travaillées (1). Il est reporté sur l'ensemble des filiales du groupe Cromology, intégrant les CDD, CDI, intérimaires et sous-traitants.

Le taux de fréquence des accidents de travail avec et sans arrêt (TF2) est le nombre d'accidents avec et sans arrêt de travail, survenus au cours d'une période de douze mois, par million d'heures travaillées. Il est reporté sur l'ensemble des filiales de Cromology, intégrant les CDD, CDI, intérimaires et sous-traitants.

Les accidents de trajet sont pris en compte dans ces indicateurs lorsqu'ils surviennent pendant le temps de travail. Les accidents de trajet domicile-travail ne sont quant à eux pas pris en compte.

Taux de gravité des accidents de travail avec arrêt

Le taux de gravité des accidents de travail avec arrêt correspond au nombre de jours d'arrêts (jours de travail) survenus au cours d'une période de 12 mois à la suite d'un accident de travail, par millier d'heures travaillées. Il est reporté sur l'ensemble des filiales de Cromology.

Cromology publiait historiquement des TF1 et taux de gravité liée aux accidents du travail pour lesquels le Comité Éthique du groupe avait identifié des leviers d'action internes. Afin de favoriser la comparabilité de cet indicateur avec les référentiels internationaux, Cromology publie dans ce rapport les données 2016 et 2017 des accidents du travail déclarés auprès des organismes de sécurité sociale.

Indicateurs environnementaux

Consommation d'énergie

Les consommations d'énergie correspondent aux consommations des activités de production et des réseaux de distribution. Elles n'incluent pas les consommations associées au transport des employés. Elles sont reportées sur l'ensemble des filiales de Cromology.

(1) Les heures de travail sont calculées pour le personnel Cromology (pointage ou forfait, selon le type de contrat) et pour les intérimaires (heures comptabilisées par les agences d'intérim). Elles sont estimées pour les sous-traitants (application d'un forfait par sous-traitant si le suivi mensuel est inexistant).

Concernant les réseaux de distribution Tollens, en l'absence d'évolution significative du nombre de points de vente, les consommations de gaz et électricité utilisées sont celles de 2016 en l'absence de données fiables et exhaustives disponibles pour l'année 2017.

Consommation d'eau

Les consommations d'eau correspondent aux consommations des activités de production et n'intègrent ni celles des réseaux de distribution ni celles des bureaux si non inclus dans la consommation globale d'un site. Elles sont reportées sur l'ensemble des filiales de Cromology.

Taux de déchets

Quantité de déchets générés en % par kg de produits fabriqués (ce taux ne prend pas en compte les déchets exceptionnels type déchets de désamiantage des bâtiments).

Émissions de COV

Les émissions de COV issues des énergies de combustion sont calculées avec les facteurs d'émissions déterminés par l'Organisation des Méthodes des Inventaires Nationaux des Émissions Atmosphériques (Ministère de l'Écologie, France, février 2012).

Les émissions de COV provenant des procédés industriels (utilisation de solvants) sont celles qui contribuent principalement à cet indicateur.

Une évolution de la méthodologie de calcul de cet indicateur a eu lieu en 2017. Cette nouvelle méthodologie reprend la méthodologie utilisée dans le cadre des plans de gestion des solvants. L'indicateur « COV » est calculé de la manière suivante (autres COV émis) :

(1) COV (tonnes) dans les matières premières (« COV entrants 1 ») : ces COV sont calculés sur la base du taux de COV (%) et de la quantité consommée (tonne) de chaque matière première.
(2) COV (tonnes) dans les produits finis (« COV sortants 2 ») : ces COV sont calculés à partir du taux de COV moyen d'une formulation de peinture. Ce taux de COV moyen est calculé sur la base du taux de COV de 10 à 15 formules représentant au moins 50 % du tonnage produit total du site considéré. Une pondération avec le tonnage de chaque formule donne le taux de COV moyen qui est ensuite appliqué à la totalité des tonnages produits.
(3) COV liés aux déchets (« COV sortants 3 ») : ces COV sont calculés en appliquant sur les déchets (tonnes) contenant des solvants soit le taux de COV moyen des matières premières soit le taux de COV moyen des produits finis, en fonction de la nature des déchets.
Les « COV diffus » sont calculés comme suit : valeur de (1) valeur de (2) – valeur de (3).

Indicateurs sociaux

Effectifs totaux

Sont comptabilisés dans les effectifs totaux les employés ayant un contrat de travail (CDI ou CDD) au dernier jour calendaire du mois. Les effectifs dont le contrat de travail est suspendu ainsi que les alternants sont comptabilisés dans les effectifs en fin de période. Les thésards et stagiaires sont exclus du périmètre. Les données d'effectifs sont reportées en personnes physiques et non pas en équivalents temps plein (ETP).

Embauches & départs

Les entrées sont des embauches directement en CDI et des conversions de CDD en CDI. Les départs concernent uniquement les CDI. Les mutations internes entre sociétés du groupe sont comptabilisées au niveau du groupe.

Taux d'absentéisme

Le taux d'absentéisme des collaborateurs en CDI et CDD est reporté sur l'ensemble des filiales. Il s'agit du nombre de jours calendaires d'absence divisé par le nombre de jours calendaires annuel total (soit 365 effectif en CDD et CDI). Les absences incluent : les absences maladie, les absences non autorisées non payées, les absences liées aux accidents de travail et de trajet. Les autres types d'absence ne sont pas comptabilisés dans le calcul du taux d'absentéisme, en particulier les absences longues durées d'une durée supérieure à trois ans.

Heures de formation

Les heures de formation des collaborateurs en CDI et CDD sont reportées sur l'ensemble des filiales. Elles incluent les formations internes et externes (y compris les formations e-learning) et excluent les heures correspondant à la formation scolaire des alternants sur le périmètre France, ainsi que les heures dispensées dans le cadre de la journée mondiale sécurité.

Démarche sociale : agir pour l'engagement des collaborateurs

Cromology compte 3 758 collaborateurs dans 9 pays. Compte tenu de son activité de fabricant mais aussi, dans certains pays, de distributeur, Cromology gère une grande diversité de métiers avec des collaborateurs répartis dans de très nombreuses implantations géographiques.

La sécurité avant tout, la première des valeurs de Cromology

La sécurité des collaborateurs et des sous-traitants est la première des valeurs de Cromology qui a fait le choix du « zéro accident » depuis 2013.

Pour certains sites industriels du groupe, en 2017, aucun accident d'un collaborateur n'a été déploré. C'est le cas sur les sites de production et les plateformes logistiques de Porcari et Resana en Italie, sur ceux de Champagné et Vémars en France et sur celui de Casablanca au Maroc.

Concernant les points de vente du réseau Zolpan en France, 128 points de vente n'ont pas connu d'accidents depuis plus de 500 jours et 68 points de vente n'ont pas connu d'accidents depuis plus de 3 000 jours.

Le Comité exécutif de Cromology ainsi que l'ensemble des équipes de direction des activités sont fortement impliqués dans cette démarche pour construire et transmettre cette culture de la sécurité à leurs collaborateurs. Les objectifs annuels des directeurs généraux de filiale ou de pays ainsi que ceux de nombreux managers intègrent un indicateur sécurité.

Ce déploiement, fondé sur l'exemplarité, s'appuie en outre sur un engagement de plus en plus fort de tous les niveaux d'encadrement.

Chaque nouvel embauché est sensibilisé à la culture sécurité du groupe par son manager au moment de la signature de son contrat de travail et signe "les règles d'Or Cromology" s'engageant ainsi à les respecter.

Chaque année depuis 8 ans, la journée mondiale de la sécurité Cromology est l'occasion, au niveau mondial, de sensibiliser davantage les équipes pour intégrer la sécurité dans le comportement de chacun.

Pour favoriser le partage d'expérience et la prévention, Cromology a mis en place des outils de communication multilingues (présentations, affiches, vidéos), adaptés aux différentes typologies d'accidents selon le lieu de travail.

Ces documents constituent des supports d'animation pour les équipes d'encadrement de Cromology lors de leur « minute sécurité » (réunion quotidienne ou hebdomadaire animée par les managers d'équipe), des réunions d'équipe et des réunions d'information.

Le suivi des résultats

Cromology publiait historiquement des TF1 et taux de gravité liée aux accidents du travail pour lesquels le Comité Éthique de Cromology avait identifié des leviers d'action internes. Afin de favoriser la comparabilité de cet indicateur avec les référentiels internationaux, Cromology publie dans ce rapport les données 2016 et 2017 des accidents du travail déclarés auprès des organismes de sécurité sociale.

Indicateurs sécurité	2016	2017
Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (TF1(1))	5,7	4,4
Taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt (TF2(2))	7	5,9
Taux de gravité (3)	0,17	0,17

La baisse marquée du nombre d'accidents en 2017 comparé à 2016 est consécutive à la mise en place des plans d'action sécurité déployée pour les filiales de Cromology depuis plusieurs années.

Tous les accidents avec et sans arrêt, ainsi que les incidents les plus significatifs, font l'objet d'un arbre des causes par la filiale concernée, permettant d'identifier les actions correctives et de prévention à mettre en place.

En 2017, Cromology a réalisé sur l'ensemble de ses sites de production, logistiques et de distribution plus de 5 000 visites de sécurité (en augmentation de près de 45 % par rapport à 2016, à périmètre constant).

Dans l'ensemble du groupe, des objectifs de remontées de situations dangereuses et de presqu'accidents de la part des collaborateurs ont été fixés par filiale. Les collaborateurs ont identifié enviton 9 000 situations dangereuses et de presqu'accidents en 2017, soit deux fois plus qu'en 2016 à périmètre constant.

L'ambition de Cromology est de continuer à augmenter le nombre de remontées de situations en 2018 en déployant le « management visuel », à la suite de l'expérimentation très positive sur la plateforme logistique de Vémars en France depuis début 2017. Il s'agit de mettre en place des outils visuels au sein de chaque atelier pour permettre une lecture immédiate de la situation du site en termes de sécurité. Ces outils renforcent la mobilisation des collaborateurs. Le processus de traitement de ces situations est assuré par chaque filiale afin de traiter rapidement chacune d'entre elles.

Les BBS, « Behavior Based Safety », déjà en place chez Cromology Italia, avec d'excellents résultats, ont été déployés dans les autres filiales. Il s'agit d'un temps consacré à la sécurité où les collègues s'observent mutuellement dans une atmosphère positive et se donnent des conseils sur leur comportement pour être en sécurité dans leur travail au quotidien.

Une campagne d'affichage, créée par Cromology, pour rappeler régulièrement aux collaborateurs les situations à risque et augmenter la prise de conscience collective a été lancée sur l'ensemble du groupe depuis décembre 2016. Douze affiches « choc » en langue locale sont diffusées tous les deux mois jusqu'en 2018.

De même, une vidéo de sensibilisation sécurité destinée aux nouveaux embauchés a été mise à disposition de toutes les filiales, dans leur langue.

Par ailleurs, les différentes filiales prennent des initiatives afin de renforcer la prévention :

Cromology España a aménagé la Maison de la Sécurité sur son site industriel de Les Franqueses. Dans ce local, se tiennent les minutes sécurité, les séances d'échauffement avant la prise de poste et toutes les réunions de sensibilisation à la sécurité.
(1) TF1 : nombre d'accidents du travail avec arrêt par million d'heures travaillées sur le périmètre incluant salariés (CDI et CDD), intérimaires et sous-traitants.
(2) TF2 : nombre d'accidents du travail avec arrêt et sans arrêt par million d'heures travaillées sur le périmètre incluant salariés (CDI et CDD), intérimaires et sous-traitants.
(3) Taux de gravité : nombre de jours d'arrêt survenus suite à un accident de travail par millier d'heures travaillées sur le périmètre incluant salariés (CDI et CDD), intérimaires et sous-traitants.

■ en France, chez Cromology Research&Industry (« CRI », filiale regroupant en France les sites de production, logistiques et R&D), l'échauffement des collaborateurs, préalablement à la prise de poste a été généralisé dans les sites de production et logistique, avec des appréciations très positives puisque chaque année, les séances sont reconduites à la demande des collaborateurs.

Par ailleurs, CRI a finalisé une démarche d'audit avec un prestataire extérieur pour prévenir et réduire la pénibilité au travail. Les instances représentatives du personnel et les salariés en ont été informés.

dans ses réseaux de distribution Tollens et Zolpan, un tableau de communication sur la sécurité standard a été mis en place dans chaque magasin.
les initiatives de prévention sur sites ou individuelles sont valorisées dans certaines filiales, Zolpan a, par exemple, mis en place des lauriers d'ors et des primes.
en France, afin de soutenir le déploiement de la culture sécurité auprès de ses managers, Cromology leur fait bénéficier d'une formation interne. Cette formation de deux jours, conçue avec un prestataire extérieur, destinées aux 560 managers de Cromology, a été déployée à partir de 2015 et s'est prolongée jusqu'en 2017.

Une culture sécurité intégrée dans la démarche industrielle

Depuis 2015, l'ensemble des sites industriels de Cromology sont certifiés OHSAS 18001.

L'Italie et le Portugal ont la triple certification ISO 9001 et 14001 et OHSAS 18001.

En 2018, CRI sera certifié ISO 9001, 14001 et OHSAS 18001.

Organisation des ressources humaines

La gestion des ressources humaines de Cromology s'appuie sur une gestion décentralisée pilotée par les DRH de chaque filiale et mise en œuvre localement dans chacun des pays où s'exerce une activité commerciale et/ou industrielle.

La DRH de Cromology promeut le travail collaboratif en animant la communauté des DRH pour permettre le partage de bonnes pratiques, par exemple avec l'organisation d'une rencontre annuelle des DRH.

Compte tenu de sa taille, la France fait l'objet d'une coordination particulière avec une réunion des DRH tous les deux mois environ et le partage de projets transversaux.

La DRH Cromology assure la définition, la diffusion et le contrôle de l'application des principaux processus RH comme le recrutement et l'appréciation annuelle.

Les évolutions de salaire et le niveau des rémunérations variables des top managers de Cromology (environ 100 personnes) font l'objet d'un processus annuel de proposition et d'approbation centralisé. Les 100 fonctions les plus importantes du groupe font également l'objet d'une évaluation des poids de poste et leurs rémunérations sont comparées à chaque marché local.

Par ailleurs, chaque DRH, dans sa filiale, s'engage notamment à :

appuyer et mettre en œuvre l'engagement pour la sécurité de Cromology, et s'assurer que son organisation fonctionne en adéquation avec la culture et les valeurs de Cromology ;
favoriser le développement de chacun dans une organisation où la prise d'initiative et la responsabilité sont encouragées ;
veiller à ce que l'ensemble des processus définis par la DRH groupe, par exemple le « HR1 » (entretien annuel d'appréciation) et le processus d'évaluation et d'augmentation de salaire soient appliqués à tous les niveaux de la chaîne hiérarchique ;
mettre en place des démarches visant à développer l'engagement des collaborateurs et des plans de formation adaptés à la stratégie de développement de la filiale ;
favoriser et mettre en œuvre des systèmes de rémunérations cohérents avec le niveau des marchés sur lesquels la filiale opère ;
veiller à écarter toute forme de discrimination et garantir le respect des lois sociales et de leur application.

Favoriser l'engagement des collaborateurs

Mesurer l'engagement

Depuis 2010, Cromology promeut la participation tous les deux ans à l'enquête Great Place to Work® auprès de ses filiales, afin de mesurer le degré de satisfaction et l'engagement des collaborateurs. En 2018, toutes les filiales utiliseront cette enquête. Initiées en France, pour l'édition 2016, les 3 filiales françaises (CRI, Tollens, Zolpan) avaient enregistré un taux moyen de participation de 87 %.

Les résultats se mesurent au niveau de chacune des entités managériales des filiales puis sont consolidés par filiale, permettant ainsi de décliner des plans d'action adaptés au plus près des collaborateurs.

Cette enquête a également permis de mesurer comment les collaborateurs considèrent leur qualité de vie au travail, ce qui est un préalable et une condition essentielle pour développer l'engagement des collaborateurs.

Conduire des plans d'action

L'analyse des résultats de cette enquête en France a conduit à la mise en place de plans d'action en matière de communication, d'animation et de management participatif.

Ces actions viennent s'ajouter aux actions déjà en place issues des enquêtes précédentes.

Cromology España et Tintas Robbialac ont poursuivi les actions déployées en 2016.

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Tintas Robbialac a notamment mis sur pied 12 groupes de travail, représentant 20 % de l'effectif total, pour déterminer les actions qui permettront d'améliorer le résultat à l'enquête Great Place to Work® .

Cromology Italia a mené pour la première fois en 2017 l'enquête Great Place to Work® .

La communication interne

L'organisation

Une Direction de la communication groupe a été créée en 2014 et est directement rattachée au Directeur général exécutif de Cromology.

Les actions

Cette direction œuvre à renforcer les outils de communication interne. Ainsi, elle a piloté la création et la mise en place d'un intranet accessible à l'ensemble des collaborateurs de Cromology. Cet intranet a pour vocation de partager les bonnes pratiques et les initiatives des pays où opère Cromology, les dernières actualités du groupe, l'annuaire de l'ensemble des collaborateurs ou encore les offres d'emploi.

Cette direction pilote également l'organisation des rendez-vous tout au long de l'année pour faire le point sur la stratégie de développement de Cromology. Depuis 3 ans, un rendez-vous annuel dédié aux nouveaux embauchés en France est organisé autour d'une rencontre avec la Direction générale et d'une visite d'un site de production, logistique et laboratoire R&D. Une communication dédiée aux cadres des Comités de direction de toutes les filiales est organisée tous les trimestres : le Group Management Meeting sous forme de visioconférence. Objectifs et résultats de l'entreprise, actions en cours et succès sont partagés. Les cadres de direction bénéficient ainsi d'une actualisation régulière de l'information concernant le groupe qu'ils peuvent partager avec leurs équipes.

Pour compléter le partage de l'information, une newsletter groupe a été lancée en 2017 en rythme quadrimestriel.

La mise à disposition de l'information sur la vie de l'entreprise se développe. Outre la création d'intranets sur le modèle de l'intranet groupe, dans les filiales qui n'en possédaient pas, les initiatives locales dans les différentes filiales sont nombreuses. À titre d'exemple en 2017 :

Tintas Robbialac et Cromology Italia ont créé une newsletter trimestrielle et invité l'ensemble de leurs collaborateurs à une convention annuelle.
les réunions d'information structurées, organisées et régulières se multiplient comme chez CRI, dans le réseau Tollens, chez Vernis Claessens ou en Espagne qui a lancé l'opération Espacios. Tous les 6 mois, le Comité exécutif de cette filiale consacre une journée pour l'information des collaborateurs, répartis en petits groupes, sur la stratégie, les lancements de nouveaux produits, les résultats, favorisant ainsi un dialogue de qualité.
en France, dans le cadre du projet de transformation groupe lancé en 2017, les collaborateurs bénéficient d'information régulière sur les initiatives lancées sous forme de newsletters mensuelles ou de réunions d'information présentielles par région.

Effectifs

En 2017, les effectifs salariés du groupe ont diminué de 4,8 %, principalement en raison du désinvestissement de Colorín en Argentine et de la cession ou de la fermeture de points de vente en Italie.

Répartition des effectifs par zone

Absentéisme

Le taux d'absentéisme est passé de 3,0 % à 3,3 %, niveau comparable à celui de 2015. Depuis 2016, la mesure de l'absentéisme s'effectue aussi sur les CDD alors qu'elle ne s'effectuait auparavant que sur les seuls CDI.

Recrutement, formation et développement des collaborateurs

Dans une industrie de service comme celle de Cromology, les collaborateurs sont clés et peuvent contribuer à faire la différence durablement avec les concurrents.

Intégration des nouveaux collaborateurs

En 2017, Cromology a recruté 376 nouveaux collaborateurs en contrat à durée indéterminée. Et 73 collaborateurs ont vu leurs contrats CDD transformés en CDI.

Ce nombre de recrutements représente autant de possibilités de renforcer l'ensemble de Cromology avec des collaborateurs compétents dans leur domaine et dont l'engagement contribuera à soutenir le développement du groupe.

Les procédures de recrutement ont été renforcées. Les candidats sont systématiquement rencontrés par plusieurs personnes. En particulier, les candidats à des fonctions commerciales itinérantes sont reçus par les Directeurs généraux des réseaux de distribution.

Au moins trois références sont prises sur les candidats retenus dans la phase de sélection finale. Le sourcing au travers de job boards se renforce, voire au moyen des réseaux sociaux.

Avant de recruter à l'extérieur, la préférence est donnée aux personnes déjà présentes dans le groupe et qui ont démontré, par leurs performances, leur capacité à progresser.

Couleurs de Tollens a recruté en septembre 2016, 19 collaborateurs en CDI dans le cadre d'un programme d'intégration dénommé « Académie des Métiers ». Ces collaborateurs ont suivi une formation à raison d'une semaine par mois ayant abouti en juillet 2017 à la délivrance d'un certificat de qualification professionnelle reconnu par la branche. Au terme de cette période, ces collaborateurs qui travaillent en point de vente le reste du temps ont été formés aux métiers de vendeur conseils en magasin, aux produits et aux procédures de l'entreprise et titulaires d'une nouvelle qualification. Ces collaborateurs ont été recrutés avec un soin extrême, seuls les candidats les plus motivés ont été retenus. Sur 1 000 personnes se déclarant intéressées, 100 ont été reçues en entretien et 19 ont été embauchées.

Couleurs de Tollens poursuit cette opération en 2018 avec 13 nouveaux embauchés en CDI et Zolpan a recruté 15 personnes pour les former au même programme et à la même qualification professionnelle.

Les démarches pour favoriser l'intégration des nouveaux entrants tendent à devenir la règle : au Portugal, en Suisse, chez CRI, chez Tollens, les collaborateurs bénéficient d'un certain nombre d'actions comme des programmes de découverte et d'intégration, de remises de documents d'accueil (welcome package, parcours de formation, visite de magasins et/ou de sites industriels) et des programmes de formation produits.

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Formation

La politique de formation est définie localement par chaque filiale en fonction des besoins de développement de l'entreprise et des collaborateurs.

Cromology s'attache à former régulièrement ses collaborateurs pour favoriser l'enrichissement de leurs compétences et leur employabilité. L'investissement en formation reste très élevé, et ceci de manière constante. En 2017, 81 % des salariés du groupe ont participé à au moins une formation dans l'année. Le nombre moyen d'heures de formation par collaborateur se situe à 21 heures, ce qui correspond environ à 3 jours de formation. Les dépenses externes de formation, en légère baisse, se situent toujours au-dessus de 670 € par personne formée.

Cromology Italia et Arcol au Maroc ont très fortement investi en formation en 2017, compensant par le fait même la baisse des heures au Portugal désormais conformes aux règles du groupe et celles de Couleurs de Tollens qui a réduit ses dépenses en 2017.

L'année 2017 a été marquée par la 3e session de Cromology University. Ce programme sur mesure d'une semaine en résidentiel, développé avec HEC Paris et mené par son corps professoral, aura réuni sur le campus de cette école, 100 managers en 3 sessions (en 2016 et 2017). L'objectif est de développer une culture commune de la performance fondée sur un ensemble de valeurs et de compétences clés partagées. Ce programme s'adresse aux talents et personnes clés du groupe.

Cromology University sera suivi d'un second cursus pour les talents du groupe, plus axé sur le leadership en période de transformation.

Entretien Annuel d'Appréciation (EAA)

L'EAA est un moment important dans la relation entre chaque collaborateur et son manager. Il permet une discussion sur la performance globale du collaborateur et l'atteinte des objectifs fixés en début d'année, base d'évaluation de la partie variable de la rémunération.

C'est aussi un moment de dialogue sur le développement des compétences et les souhaits personnels du collaborateur, les besoins de formation ainsi que sur le mode de management du responsable hiérarchique.

Le document d'évaluation de la performance des top managers (« HR1 ») a été amélioré en 2017. Il est fondé à la fois sur le degré d'atteinte des objectifs annuels, mais aussi sur la performance dans la fonction. Cette mesure de la performance s'effectue au travers des 7 valeurs du groupe et de 13 critères de performance et d'attitude managériale.

L'objectif de cette refonte était d'homogénéiser la mesure de la performance. Pour cela, chaque niveau (sur une échelle de 1 à 4) de ces 20 critères a été défini, permettant ainsi aux managers de mieux positionner leur évaluation. Au-delà de la reconnaissance des compétences, l'objectif est aussi d'identifier les points de progrès et de déterminer des plans d'action.

L'EAA existe dans toutes les filiales du groupe. Il a vocation à s'appliquer à l'ensemble des collaborateurs. Le taux de réalisation des EAA des managers est de l'ordre de 80 %.

Plan de succession

Un plan de succession annuel est préparé par chaque filiale.

Les plans de succession des cadres des Comités de direction des filiales sont consolidés par la Direction des ressources humaines groupe en vue d'être présentés et discutés avec la Direction générale de Cromology. Le groupe s'assure ainsi de disposer des femmes et des hommes dont il a besoin pour son développement ou que les actions nécessaires (formation, mobilité, recrutement…) sont prises pour atteindre cet objectif.

Les plans de succession annuels groupe sont alimentés par les plans de succession et les people-review qui se déploient de plus en plus dans les différentes filiales.

Hauts potentiels, personnes clés et experts

La Direction des ressources humaines groupe conduit un processus d'identification des hauts potentiels ainsi que des personnes clés et des experts. À partir des évaluations annuelles et de critères préalablement définis, chaque filiale fait ses propositions et après discussion avec la Direction du groupe, une liste de personnes faisant l'objet d'un suivi particulier a été établie et mise à jour régulièrement.

Rémunération

La politique de rémunération de Cromology est coordonnée entre ses différentes filiales et adaptée à chaque pays pour tenir compte des caractéristiques propres aux marchés locaux.

La politique de rémunération repose sur le respect des principes suivants :

respect des réglementations applicables et du salaire contractuel minimum en vigueur ;
reconnaissance de la performance individuelle et collective ;
volonté d'équité interne ;
cohérence avec les conditions locales de marché et d'évolution des prix.

Chaque filiale favorise et met en œuvre des systèmes de rémunération variables visant à favoriser la performance individuelle et/ou collective.

Les Directions des ressources humaines de chaque filiale s'assurent, par des benchmarks périodiques, que les rémunérations sont cohérentes avec celles du marché. Chaque année, les négociations menées au sein des filiales de Cromology permettent de conclure un nombre important d'accords collectifs locaux sur les rémunérations et sur d'autres sujets « sociaux » (40 accords en 2017, dont 19 spécifiquement pour les rémunérations).

En 2017, les frais de personnel ont baissé de 2,2 % par rapport à 2016 du fait de la baisse des effectifs. Mais les frais de personnel ont représenté 26,15 % du chiffre d'affaires de Cromology. Cette

croissance de plus de 0,5 point par rapport à 2016 trouve son origine dans la baisse du chiffre d'affaires.

Organisation et organisation du travail

Chaque filiale de Cromology veille à la conformité de ses opérations aux exigences des réglementations locales. D'autre part, l'amélioration continue de l'organisation et des conditions de travail est un axe important des politiques ressources humaines de chaque filiale du groupe pour développer la performance de l'entreprise.

Les différentes DRH ont été très impliquées dans les opérations d'organisation et de réorganisation : réorganisation des plateformes logistiques, réduction du nombre de régions dans les réseaux de distribution français, intégration des entreprises acquises (Suisse et France).

Au-delà des accords collectifs de rémunération, 21 accords collectifs locaux ont été signés en 2017 dans les domaines relatifs au temps de travail, à la formation, à la sécurité, la santé et la diversité.

Diversité

Cromology s'attache à lutter contre toute forme de discrimination et a mené diverses actions relatives à des personnes en difficulté :

En France, la filiale Zolpan est signataire de la Charte de la diversité et a adhéré à l'association « 1 000 emplois/1 000 entreprises » pour aider à l'insertion de personnes en difficulté (contact et assistance, conférences).

Concernant le handicap, Cromology a conclu en France des contrats avec des centres d'aide par le travail (CAT) ou des ateliers protégés (ESAT). Cromology informe également les structures spécialisées pour l'emploi des personnes en situation de handicap des postes que le groupe doit pourvoir. En direction des jeunes en difficulté, CRI a signé un partenariat avec l'école de la 2e chance située à Clichy dans les Hauts de Seine. Des actions ont été menées : coaching de CV, exercice d'entretiens de recrutement et accueil de stagiaires pour accompagner des jeunes sans qualification et les encourager ainsi à reprendre leurs études.

Liberté d'association

Cromology s'engage à respecter les exigences des réglementations locales et à laisser libre accès aux instances de représentation du personnel, de consultation et de dialogue social dans l'ensemble des filiales du groupe.

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Synthèse des indicateurs ressources humaines

Indicateurs ressources humaines	2017	2016	2015
Effectifs
Effectifs groupe	3 758	3 947	3 893
dont CDI	3 576	3 809	3 744
dont CDI en %	95,2 %	96,5 %	96,2 %
dont CDD	182	138	149
dont CDD en %	4,2 %	3,5 %	3,8 %
dont femmes	1 106	1 103	1 091
dont femmes en %	29,4 %	28 %	28 %
dont hommes	2 652	2 844	2 802
dont hommes en %	70,6 %	72 %	72 %
Entrées dans le groupe	469 (1)	519 (1)	337
dont femmes	160	141	106
dont femmes en %	31,9 %	27,2 %	31,5 %
Sorties du groupe (2)	497	466	348
dont femmes	160	133	99
dont femmes en %	28,5 %	28,5 %	28,4 %
Répartition des effectifs par zone
France (3)	67,3 %	63,7 %	64,8 %
Europe du Sud (Espagne, Italie, Portugal)	24,2 %	23,3 %	23,6 %
Autres pays (Belgique, Maroc, Suisse)	8,5 %	13 %	11,5 %
Frais de personnel sur chiffre d'affaires	25,5 %	25,5 %	24,9 %
Absentéisme	3,3 (4)	3 (4)	3,2
Formation
Nombre de salariés ayant bénéficié d'au moins une formation	3 046	3 084	3 163
% de salariés ayant bénéficié d'au moins une formation	81 %	78,1 %	81,3 %
Nombre moyen d'heures de formation par salarié	21	17,6	19,1
Dépenses externes de formation en % de la masse salariale	0,9 %	1 %	0,8 %
Sécurité des personnes (3)
Nombre d'accidents du travail avec au moins 1 jour d'arrêt	30	29	29
Nombre d'accidents du travail sans jour d'arrêt	10	9	9
Taux de fréquence des accidents avec arrêt (TF1)	4,4	5,7
Taux de fréquence des accidents avec arrêt et sans arrêt (TF2)	5,9	7
Taux de gravité (4)	0,17	0,17
% de sites industriels certifiés OHSAS 18001	100 %	100 %	100 %

(1) CDI + conversions de CDD en CDI.

(2) CDI seulement.

(3) Inclus les collaborateurs travaillant en Belgique et au Luxembourg.

(4) Les valeurs 2016 et 2017 sont calculées sur le périmètre CDI+CDD alors que les valeurs des années précédentes étaient calculées sur le périmètre CDI seulement.

(5) Périmètre incluant salariés (CDI et CDD), intérimaires et sous-traitants.

(6) Taux de gravité : (nombre de jours d'arrêt x 1 000)/nombre d'heures travaillées.

Démarche environnementale

Le respect de l'environnement est un élément important de la culture de Cromology, qui y consacre plus de 10 % de ses investissements chaque année.

Le groupe a mis en place une stratégie environnementale fondée sur 3 axes prioritaires :

le renforcement de son système de management environnemental ;
l'optimisation de l'utilisation des ressources ;
la limitation des impacts environnementaux.

Les activités industrielles de Cromology consistent principalement à la formulation et la fabrication de peintures dont l'impact direct sur l'environnement est modéré.

Le renforcement du système de management environnemental

Cromology poursuit ses efforts de prévention des risques et de renforcement du niveau de management environnemental de l'ensemble de ses sites industriels par l'obtention progressive de la certification ISO 14001. Sept sites Cromology sont certifiés suivant ce référentiel, soit 47 % des sites industriels et logistiques.

Optimiser l'utilisation des ressources

Les consommations de ressources de Cromology sont directement proportionnelles au volume d'activité.

Maîtrise de l'énergie et amélioration de l'efficacité énergétique

Cromology a poursuivi ses actions d'amélioration de l'efficacité énergétique afin de réduire leur impact environnemental et le coût de la facture énergétique.

La consommation totale d'énergie du groupe s'est élevée à 192 TJ en 2017, une augmentation de 2,6 % par rapport à 2016 à périmètre constant (187 TJ en 2016) pour des volumes de production en augmentation de 33 % par rapport à la même période à périmètre constant. Cette augmentation s'explique en partie par l'augmentation globale de la production. Les émissions de NOx ont baissé de 6,9 % tandis que les émissions de CO2 ont baissé de 4 % à périmètre constant. Ces diminutions s'expliquent en partie par les évolutions sur le mix énergétique (diminution des consommations de gaz, en partie du fait d'un hiver 2017 moins rigoureux qu'en 2016 et augmentation des consommations d'électricité).

Les émissions de COV ont, quant à elles, diminué de 19 % à périmètre constant. Cela résulte de l'application de la nouvelle méthodologie de calcul sur les sites de Champagné (France), Casablanca (Maroc) et Les Franqueses (Espagne).

En Europe, en 2016, un audit énergétique suivant la directive européenne 2012/27/UE a été réalisé pour les filiales concernées : l'Italie, le Portugal et les réseaux Zolpan et Tollens. Un plan d'action est à l'étude par filiale.

Maîtrise de l'eau

En 2017, la consommation totale d'eau dans le groupe représente 147 347 m3 , en hausse de 1,3 % (versus 145 442 m3 en 2016), pour des volumes de production en hausse de 33 % à périmètre constant. La DCO (1) – Demande chimique en Oxygène – a été constante entre 2016 et 2017, en passant respectivement de 37,0 tonnes à 37,3 tonnes (soit une augmentation de 1,3 % à périmètre constant). La TSS (1) – Teneur en Solides en Suspension – a augmenté sur la même période de 25 %.

Certains sites industriels de Cromology ont été conçus pour n'émettre aucun rejet aqueux externe. Les effluents sont ainsi entièrement recyclés comme sur le site de Wormhout (France). Chaque année, dans le cadre de notre amélioration continue, des investissements spécifiques sont réalisés pour améliorer le traitement des eaux industrielles et diminuer les rejets des activités concernées.

À La Bridoire (France), une nouvelle étude technico-économique sur le « zéro rejet » est en cours, faisant suite à un travail important réalisé par la R&D pour optimiser le recyclage des eaux de lavage, et diminuer les rejets. En 2017, sur ce site, le pourcentage total des eaux recyclées était de 28,5 % par rapport à la quantité totale d'eau utilisée dans la production.

Sur le site de Les Franqueses (Espagne), le module de traitement des eaux par voie biologique installé en fin d'année 2014 fonctionne pleinement et de manière optimisée.

Sur les sites de Casablanca au Maroc en 2016, et ICP en France, en 2017, de nouvelles stations de traitement des eaux ont été installées. Elles ont permis de considérablement améliorer la qualité des eaux usées rejetées.

Les rejets d'eau ont augmenté de 11 % à périmètre constant (66 737 m3 versus 60 124 m3 ), en lien avec l'augmentation de la production de 33 % à périmètre constant. L'optimisation du recyclage des eaux de lavage a permis de limiter cette hausse malgré la forte augmentation de la production.

Maîtrise des matières premières

Les procédés des activités de Cromology ne génèrent que peu de pertes et de déchets.

De 2014 à 2017, le taux de déchets a été respectivement de 4,3 % en 2014, 3,7 % en 2015, 5,7 % en 2016 (à périmètre constant) et 4,5 % en 2017 du volume fabriqué.

La baisse constatée sur 2017 provient d'une meilleure communication pour limiter les casses ainsi que des opérations « spéciales » telles que la suppression des stocks morts moins importants.

(1) Mesure effectuée au niveau des eaux usées rejetées à l'issue des process industriels.

La collaboration avec les fournisseurs d'emballages permet la réduction de la consommation de matières premières d'origine pétrolière par l'utilisation de matières plastiques régénérées. Par exemple, le principal fournisseur d'emballages plastiques de Cromology s'est engagé à utiliser jusqu'à 20 % de polypropylène régénéré dans la fabrication de ses emballages.

Expert en couleur, Cromology maîtrise intégralement la formulation et la production de tous ses colorants pour une couleur parfaite et qui résiste au temps. Ainsi, Cromology distribue à ses réseaux de distribution (intégrés et partenaires) les colorants fabriqués dans ses propres usines. Cromology a remplacé leurs emballages en plastique rigide par des emballages souples depuis 2015. Ce qui a contribué à réduire le volume et le poids de ces emballages (près de 109 tonnes cumulées depuis 2015), l'énergie nécessaire à les fabriquer et à les transporter. Par ailleurs, ce type de conditionnement permet pour le client une utilisation maximisée du produit contenu, ce qui génère une moindre perte de produits (22 tonnes cumulées depuis 2015). Ce travail a été salué en novembre 2017, par le prix de l'emballage « Eco-Friendly » de la Fédération professionnelle de l'emballage en Italie (CONAI).

Limiter les impacts environnementaux

Maîtrise des déchets industriels et de leur élimination

En 2017, les activités de Cromology ont généré un total de près de 12 300 tonnes de déchets, soit une augmentation de 5 % à périmètre constant (hors Argentine) par rapport à l'année précédente, Cette augmentation est essentiellement due à l'augmentation du tonnage de déchets non dangereux générés sur deux sites. L'ensemble de ses déchets sont traités par des sous-traitants spécialisés dans des filières accréditées par les autorités locales en tenant compte des meilleures techniques disponibles.

Quant aux déchets classés dangereux au sens de la nomenclature européenne sur les déchets industriels, leur tonnage a augmenté de 4,6 % à périmètre constant (sans Argentine). Ce résultat est lié à quelques opérations spécifiques sur les déchets. Certains déchets comme les films plastiques des emballages sont valorisés.

Nuisances sonores

Les émissions sonores des sites Cromology sont limitées. Tous les sites industriels sont soumis à un contrôle des nuisances sonores dans le cadre des législations locales et de la certification OHSAS 18001, avec formalisation d'un plan d'action.

Depuis 2015, tous les sites industriels de Cromology sont certifiés OHSAS 18001.

Utilisation des sols

Les activités industrielles de Cromology ont des empreintes foncières et des impacts directs sur les sols limités qui ne justifient pas un suivi précis de l'utilisation de sols.

Adaptation aux conséquences du changement climatique

Les activités ne sont pas directement impactées par les conséquences du changement climatique. Le groupe n'a ainsi pas développé de politique générale sur ce thème.

Mesures prises pour préserver et développer la biodiversité

Aucun impact majeur immédiat n'a été identifié dans le cadre des activités industrielles de Cromology. Les actions générales mises en œuvre pour limiter l'utilisation des ressources et les impacts contribuent in fine à préserver la biodiversité. Dans ce contexte le groupe n'a pas mis en place de programme général visant à protéger la biodiversité dans l'environnement de ses sites industriels.

Estimation des postes significatifs d'émission de Gaz à Effet de Serre (GES)

Conformément au décret 2016-1138 du 19 août 2016 pris pour application de la loi de transition énergétique pour la croissance verte, Cromology a mené une étude afin de déterminer ses principaux postes d'émissions de GES.

La méthodologie appliquée est celle décrite dans le « Guide sectoriel pour la réalisation d'un bilan des émissions de gaz à effet de serre » publié par l'UIC en mai 2015. Ce guide s'appuie sur le « Technical Guidance for Calculating Scope 3 emissions » du Greenhouse Gas Protocol.

Pour cela, Cromology s'est appuyé sur les bilans carbone de ses filiales Tollens et Zolpan réalisés respectivement en 2014 et 2010. Pour compléter les données relatives aux facteurs d'émissions, notamment pour la partie production de peinture, Cromology a fait appel à ses fournisseurs concernant les matières premières les plus pertinentes. Par défaut la « base carbone » a été utilisée.

L'étude 2016 montre que les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre sont :

achats de matières premières, emballages et services 80 % ;
transport aval, des plateformes logistiques aux points de vente ou directement aux clients 12 % ;
transport amont, des usines de production aux plateformes logistique 3 %.

Le poste achats intègre l'ensemble des émissions de gaz à effet de serre de l'extraction à la distribution des matières premières sur les sites de production de produits.

Synthèse des indicateurs environnementaux

Indicateurs environnement	2017	2016	2015
% de sites industriels certifiés ISO 14001	70 %	47 %	44 %
Déchets produits (% des volumes de production) (1)	4,5 %	5,8 %	3,7 %
Consommation d'énergie (TJ)	192,0	197,9	186,2
Émissions de CO2 (T)	3 647	4 156	3 718
Émissions de NOx (T)	3,93	4,59	4,06
Émissions de SOx (T)	0,40	0,87	0,35
Émissions de Composants Organiques Volatils (T)	138	190,8	114,6
Consommation d'eau (m3 ) (2)	147 347	155 753	158 504
Demande chimique en Oxygène DCO (T)	37,3	37,8	47,8
Particules solides en suspension (T)	32,4	26,1	25,3

(1) 2016 : Intégration des eaux usées du site de Resana requalifiées en « déchets », car collectées par un prestataire externe et traitées à l'extérieur du site. (2) La consommation d'eau ne prend pas en compte la consommation d'eau des réseaux de distribution.

Démarche sociétale

Cromology s'engage envers la collectivité sur deux axes :

l'innovation, pour concevoir et proposer des produits et services toujours plus respectueux de l'environnement et de ses clients utilisateurs : peintres professionnels, des clients particuliers, distributeurs indépendants et grandes surfaces de bricolage, architectes, bâtisseurs publics ou privés ;
l'ancrage de ses sites sur les territoires dans lesquels Cromology développe ses activités industrielles et commerciales.

Innover en proposant des produits et services plus respectueux de l'environnement et des utilisateurs

Cromology mène une politique d'innovation dynamique : plus de 23 % de ses ventes en 2017 ont été réalisées avec des produits de moins de trois ans.

Avec pour objectif de diminuer les émissions de Composés Organiques Volatils (COV) de ses produits, Cromology a réussi en dix ans à transformer son portefeuille de gammes de produits constituées aujourd'hui à près de 90 % de peintures à base aqueuse.

Au-delà, Cromology s'inscrit dans une démarche globale volontaire de recherche et développement centrée notamment sur le respect de l'environnement.

Ainsi, Cromology recherche en permanence à baisser le plus possible le taux de COV de ses innovations, au-delà des obligations réglementaires des pays où il opère, tout en conservant un niveau de qualité et de performance le plus élevé possible. En 2017, les nouveaux produits répondant aux labels les plus exigeants en teneur en COV (1) (Ecolabel, TÜV) ou en taux d'émission en COV (2) (A+, TÜV) représentent près de deux produits de moins de 3 ans sur trois (en valeur). Par exemple, en France, Tollens et Zolpan ont lancé des produits sous le label allemand TÜV qui impose un taux de COV inférieur à 1 g/l pour une peinture intérieure, soit 30 fois inférieur à la teneur imposée par la réglementation européenne et 10 fois inférieur à la teneur imposée par l'Ecolabel Européen.

Par ailleurs, innovation majeure, Cromology commercialise une peinture anti-formaldéhyde qui permet la réduction de la pollution de l'air intérieur en y captant les polluants majeurs. Par l'application de ce produit sur les quatre murs et le plafond d'une pièce, la réduction de pollution de l'air intérieur relative à ces polluants atteint 80 %. Cette innovation a été primée en France comme innovation de l'année toutes catégories en 2014, par Castorama et sa déclinaison Zolpan, « Ondipur », a reçu le « Trophée du Négoce 2016 » par le magazine Négoce.

Enfin, pionnier dans le domaine de l'isolation thermique par l'extérieur (ITE), avec 15 millions de m² posés depuis 1975, Cromology renforce constamment son offre de systèmes pour améliorer l'efficacité énergétique et le confort des bâtiments (environ 5 % de son chiffre d'affaires). À titre d'exemple :

mise sur le marché en 2011 de la deuxième génération d'une peinture résistante au feu, avec une forte évolution de la formulation ;
commercialisation de colorants à base de pigments « froids » adaptables aux systèmes ITE à partir de 2014.

En 2017, plus de 50 % des investissements en R&D de Cromology sont dédiés à l'innovation produit, notamment à travers les activités consacrées aux nouveaux marchés et aux évolutions futures réglementaires et de labellisation.

⁽¹⁾ La teneur en COV (exprimée en g/l de peinture) est la quantité de composés organiques volatils que l'on retrouve dans la formulation de la peinture. L'émission de COV (exprimée en μg/m3 (2) d'air) est le taux de composés organiques volatils émis dans l'air intérieur après application et séchage de la peinture.

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Ancrer nos sites dans leur territoire

Impact territorial en matière d'emploi, de développement régional et sur les populations riveraines ou locales

Les impacts de l'activité économique de Cromology ainsi que l'activité générée par l'utilisation des produits de Cromology sont principalement locaux.

En effet, les activités commerciales de Cromology participent au développement de la construction et de la rénovation des logements, des surfaces commerciales et des infrastructures, marchés très majoritairement locaux.

Par ailleurs, la fabrication des produits du groupe est essentiellement locale. En 2016, la part du chiffre d'affaires de Cromology généré par les produits commercialisés sur leurs territoires de fabrication est ainsi de 95 %.

De même, concernant sa politique d'achats de matières premières et emballages en Europe, Cromology privilégie le recours à des fournisseurs européens dans une démarche de réduction de ses coûts de transport et une meilleure accessibilité et disponibilité des fabricants. Une étude est en cours pour privilégier l'acheminement de matières premières par voie maritime plutôt que par transport routier. C'est ainsi que des tests sont réalisés pour l'expédition d'émulsions, par bateau et non plus par camion, en provenance du site d'un fournisseur, situé à plusieurs centaines de kilomètres, jusqu'au site de Wormhout (Nord, France).

Les actions de partenariat et de mécénat

Cromology laisse à ses équipes dans chaque pays l'initiative d'actions locales.

Les équipes privilégient les associations ou organisations au sein desquelles les collaborateurs de Cromology sont investis.

Ainsi, au Maroc, la filiale Arcol mène un programme de rénovation d'écoles en zone rurale par du mécénat de compétences et des dons en peinture depuis 2015. 21 écoles et près de 6 000 élèves ont bénéficié de cette initiative et de la distribution de fournitures scolaires.
En France, Tollens est partenaire de l'Institut Imagine, le plus grand centre européen de recherche sur les maladies infantiles et a notamment offert la moitié des 13 000 litres de peinture nécessaire à l'embellissement du bâtiment de l'Institut inauguré en 2013.
Zolpan a alloué 44 bourses du développement durable depuis 2009. Il s'agit de projets de solidarité pour lesquels des salariés Zolpan sont investis bénévolement sur leur temps personnel. Les associations dotées œuvrent le plus souvent en faveur de personnes en difficulté, du patrimoine ou du sport.

Par ailleurs, de nombreuses filiales promeuvent l'art et la culture :

■ Tintas Robbialac au Portugal est partenaire depuis 2011 du Museu Colecçao Berardo (Lisbonne). Tollens est partenaire du Musée d'Orsay (Paris), du Musée de l'Orangerie (Paris) et du Musée de la Piscine (Roubaix). Zolpan est partenaire historique de CitéCréation, leader mondial des murs peints et a notamment contribué à la réalisation à Lyon du « Mur des Canuts », plus grande fresque en trompe-l'œil d'Europe et en 2015, la fresque reproduisant le portrait de Paul Bocuse, toujours à Lyon.

Relations avec les fournisseurs et les sous-traitants

Les achats représentent une part significative des dépenses de Cromology. La fonction achats s'engage à développer les bonnes pratiques en termes de RSE et échange avec ses fournisseurs sur les sujets liés à la politique RSE de Cromology : en particulier, sa politique d'innovation orientée vers des produits plus respectueux de l'environnement et des utilisateurs, et la maîtrise des impacts sur l'environnement de ses activités de production.

Les deux principales catégories d'achat de Cromology sont :

les « matières premières et emballages » pour fabriquer et conditionner ses peintures et ;
les « produits de négoce » pour mettre à disposition de ses clients dans ses magasins intégrés des outils et équipements pour les peintres et des revêtements de sols et revêtements muraux.

Concernant ses fournisseurs en matières premières et emballages, Cromology a initié en 2015 une démarche d'audit qualité qui fait l'objet de rapports internes incluant également une évaluation des domaines de la sécurité et de l'environnement.

Cromology a organisé en juin 2017 la 2e édition de sa « journée fournisseurs » avec près de 70 représentants de ses fournisseurs stratégiques en matières premières, emballages et produits de négoce. La première avait eu lieu en 2015. Organiser ce séminaire permet à Cromology de renforcer dans la durée les relations avec ses fournisseurs stratégiques pour les impliquer encore davantage dans la compréhension de sa stratégie d'innovation produits, orientée entre autres, vers le respect de l'environnement et le bien-être de l'utilisateur de ses peintures.

Prévention de la corruption

Cromology s'attache à ce que ses collaborateurs appliquent des pratiques commerciales équitables et respectent les réglementations en vigueur dans ce domaine.

En 2014, une Charte anticorruption intitulée « Cromology Group policy on gifts, meals, entertainment, travel and other advantages, political contributions, charitable donations, facilitation payments, solicitation and extortion » a été élaborée et présentée aux membres du Comité exécutif. Chacun des membres du Comité exécutif de Cromology, dont tous les CEOs des sociétés opérationnelles, a signé une Charte des bonnes pratiques (intitulée « Business Conduct Guidelines ») qui incorpore la Charte anticorruption.

En 2015 et début 2016, tous les membres des Comités exécutifs des sociétés opérationnelles de Cromology se sont engagés par écrit à l'appliquer.

En 2017 cette Charte anticorruption a été mise à jour pour intégrer les exigences de la loi Sapin 2. Conformément à la loi Sapin 2, elle a été intégrée dans les règlements intérieurs des sociétés françaises de Cromology. Des formations ont été faites sur le terrain concernant le risque lié à la corruption et l'application de la Charte anticorruption.

Engagement en faveur des droits de l'homme

Le groupe Cromology s'engage à ne pas recourir au travail des enfants ni au travail forcé.

échanges avec certains pays (intitulée : « Cromology Group Policy Regarding Compliance with Trade Control Law). Les dirigeants des sociétés opérationnelles se sont engagés à respecter des procédures visant à s'assurer que Cromology ne commerce pas Les Business Conduct Guidelines incorporent également par avec les pays sanctionnés par la communauté internationale. Ces référence la Charte Cromology relative au respect des lois et pays comprennent notamment des pays considérés comme ne réglementations concernant le contrôle des exportations et des respectant pas les droits de l'homme.

3.2.3 Stahl

Développement durable et responsabilité sociale de l'entreprise

Un avenir durable

L'adhésion de Stahl au Pacte mondial des Nations Unies et sa volonté de respecter ses 17 Objectifs de développement durable, témoignent de l'engagement de Stahl en faveur d'un avenir plus durable. Pour illustrer les progrès accomplis, Stahl soumet chaque année son rapport RSE au Pacte mondial.

Objectifs et stratégie

Stahl a pour objectif de parvenir à une chaîne d'approvisionnement transparente et sa stratégie consiste à élaborer et financer des projets qui favorisent la transparence sur ses marchés. Ceci se traduit par une collaboration étroite avec ses partenaires présents sur la chaîne d'approvisionnement. L'influence de Stahl sur la chaîne d'approvisionnement, en tant que prestataire de solutions pour les fabricants de matériaux utilisés dans les secteurs de l'automobile, du textile, du mobilier, de la chaussure, du prêt à porter et leurs domaines annexes, est déterminante. Stahl a ainsi fait du développement durable un avantage compétitif et un facteur d'excellence opérationnelle dans l'ensemble de la Société.

Définition du développement durable pour Stahl :

promotion de pratiques environnementalement et socialement responsables ;
utilisation de ressources naturelles et renouvelables dans la mesure du possible, dès lors que leur impact environnemental est satisfaisant ;
réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES).

Gouvernance

Directeur du développement durable au niveau de l'entreprise, Michael Costello, rattaché au Directeur général Huub van Beijeren, dirige l'équipe du développement durable. Celle-ci rencontre régulièrement les directeurs produits, les chercheurs et le personnel de la gestion des produits et des opérations pour suivre la mise en œuvre de sa stratégie et discuter de l'avancement de nouvelles initiatives en matière d'innovation, de gestion de portefeuille et de performances environnementales. L'équipe RSE intervient également en soutien des actions commerciales lancées par les clients dans le domaine du développement durable. Le personnel opérationnel régional des différents sites de fabrication de Stahl dans le monde mesure et enregistre également chaque mois les indicateurs KPI concernant la sécurité, la santé et l'environnement. Ces derniers sont ensuite regroupés dans un rapport mondial envoyé tous les mois au Conseil d'administration de Stahl.

Code de conduite

En avril 2013, Stahl a mis en place un Code de conduite pour ses partenaires commerciaux. Il met l'accent sur des domaines liés aux droits de l'homme et à l'environnement devant être respecté par les parties avec lesquelles travaille Stahl. Le Code de conduite porte sur les sujets suivants :

lois et réglementations
éthique commerciale
concurrence libre et loyale
confidentialité
protection de la propriété intellectuelle
environnement
Droits de l'homme
discrimination
esclavage moderne
temps de travail
travail des enfants et travail forcé
santé et sécurité

Politique de lancement d'alerte

Stahl applique une politique de lancement d'alerte qui fonctionne avec des règles claires permettant aux salariés de dénoncer des comportements suspects qui pourraient se révéler contraires au Code de conduite, en bénéficiant de la protection nécessaire.

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Programmes de formation sur les thèmes du Code de conduite

Fin 2017, Stahl a lancé des programmes de formation en ligne consacrés à la lutte contre la corruption et l'esclavage moderne. Pour les valider, les participants doivent étudier les documents fournis et passer un test final. Ces programmes accordent une grande attention à la sensibilisation et aux éléments susceptibles de révéler un comportement non conforme sur la chaîne d'approvisionnement. 1 200 salariés (soit plus de 50 % de l'effectif total de l'entreprise) doivent suivre cette première phase de cette formation, qui s'achèvera au premier trimestre 2018.

3.2.3.1 RH - Un fort engagement en faveur du renforcement des compétences des salariés

Emploi

Au 31 décembre 2017, Stahl comptait 2 073 (1) salariés (2 049 en équivalent temps plein), soit 220 personnes de plus qu'en 2016. La société a acheté l'activité chimie pour le cuir de BASF en octobre 2017, Viswaat Chemicals Ltd. (Inde) en avril 2016 et Eagle Performance Products (États-Unis) en novembre 2016. Elle avait par ailleurs acquis l'activité Leather Services de Clariant en mai 2014.

Répartition des effectifs en équivalent temps plein par région au 31 décembre 2017

Région	2017	2016	2015	2014
Europe, Moyen-Orient, Afrique	975	860	835	811
Asie-Pacifique	406	355	347	339
Inde et Pakistan	349	307	287	278
Amérique	319	306	298	312
TOTAL	2 049 (1)	1 828	1 767	1 740

(1) Avec l'activité chimie pour le cuir de BASF

87 % du personnel de Stahl occupent un emploi à durée indéterminée. Les effectifs de l'entreprise comprennent 77 % d'hommes et 23 % de femmes. 151 salariés en équivalent temps plein ont quitté la société en 2017 (licenciements et démissions), 395 l'ont rejointe sur la même période. Ces chiffres sont raisonnables et en adéquation avec le marché pour le type d'activités auxquelles ils correspondent et pour les lieux où la société intervient. Le taux de rotation du personnel a été de 14,2 % en 2017.

Organisation du travail

Pour des raisons historiques, mais aussi pour servir au mieux ses clients, Stahl possède une organisation internationale sophistiquée. La société comprend actuellement 13 usines de fabrication, 11 centres de R & D, 38 laboratoires d'application, 35 bureaux commerciaux et 7 centres d'excellence. Les pratiques de travail diffèrent selon les régions. La majorité des unités Stahl travaillent 5 jours par semaine, sauf en Inde et au Pakistan où elles travaillent également le samedi matin. Les heures et les accidents du travail sont comptabilisés au moyen d'un compteur ou manuellement, selon les sites. Toutes les unités déclarent les absences (pour maladie ou en raison d'accidents du travail ou sur le trajet domicile-travail) conformément à la législation locale et établissent également des rapports adaptés aux besoins de la société. En 2017, le taux d'absentéisme global a été de 1,57 %, contre 1,58 % en 2016.

Relations sociales

Compte tenu de la dimension internationale de Stahl et de la taille relativement petite de ses unités locales, la société applique seulement deux conventions collectives. Elles sont négociées par la Direction au niveau local et sous la supervision du siège. Les niveaux des salaires et des autres modes de rémunération dépendent de chaque pays. Ils sont toutefois coordonnés au niveau central afin que Stahl reste concurrentiel sur ses différents marchés. Certains salariés de la société, principalement les équipes de direction et de vente, bénéficient d'un système de primes calculées en fonction d'objectifs annuels quantifiables. Ce système est également harmonisé au niveau central pour garantir sa cohérence et son adéquation avec les pratiques locales.

Rémunération

Le total des rémunérations hors primes versées en 2017 s'est élevé à 108 M€, un montant supérieur d'environ 5,1 % à celui de 2016.

Formation

La nature des activités de Stahl nécessite de privilégier particulièrement certaines formations. Celles portant sur la sécurité, la santé et l'environnement constituent une priorité. Tous les nouveaux salariés reçoivent une formation initiale. Des formations spécifiques à certaines fonctions sont également organisées. Pour le personnel technique par exemple, Stahl met particulièrement l'accent sur les formations qui permettront de proposer aux clients des solutions pratiques et innovantes.

Lancé en 2013, le programme de formation destiné au personnel dirigeant porte sur les compétences de direction et d'encadrement. Plus de 160 cadres intermédiaires ont participé à ce programme international de 2013 à 2017. De juin 2017 à septembre 2018, 60 autres cadres intermédiaires y participeront. Des master-classes visant à apporter un suivi sont organisées entre novembre 2017 et juin 2018 à l'intention de 60 cadres moyens.

Heures de formation

Le nombre d'heures total de formation est enregistré par les unités de Stahl, puis comptabilisé au niveau du groupe. Chaque salarié en équivalent temps plein a bénéficié de 12,3 heures de formation. Ce chiffre ne comprend pas les campagnes de sensibilisation à la sécurité.

Égalité

Stahl suit la proportion de ses effectifs masculins et féminins, ainsi que le pourcentage de femmes occupant des postes de direction. Elles étaient 77 en 2017, soit 3,7 % de l'effectif total, contre 3,9 % en 2016.

La nature des activités de Stahl et la nécessité de respecter des mesures strictes de sécurité et d'urgence le cas échéant restreignent le nombre d'emplois accessibles aux personnes handicapées. La société compte actuellement 16 travailleurs handicapés, soit le même nombre qu'en 2016.

Droits de l'homme, esclavage moderne, lutte contre la corruption

Le Code de conduite de Stahl indique que les parties avec lesquelles la société travaille doivent respecter les Droits de l'homme et l'environnement. Stahl a également défini dans ce cadre une politique de lancement d'alerte dotée de règles claires, qui permettent aux salariés de dénoncer des comportements suspects qui pourraient se révéler contraires au Code de conduite, en bénéficiant de la protection nécessaire.

Fin 2017, Stahl a lancé des programmes de formation en ligne sur la lutte contre la corruption et mettra en place un module sur l'esclavage moderne début 2018. Pour valider ces formations, les participants doivent étudier les documents fournis et passer un test final. Ces programmes accordent une grande attention à la sensibilisation et aux éléments susceptibles de révéler un comportement non conforme sur la chaîne d'approvisionnement. 1 200 salariés (soit plus de 50 % de l'effectif total de l'entreprise) doivent suivre la première phase de cette formation, qui s'achèvera au premier trimestre 2018.

Diversité

Stahl publiera sa politique sur la diversité (Politique du groupe Stahl sur la diversité et l'inclusion) en 2018 qu'elle ne conçoit pas comme un concept abstrait, mais à véritablement appliquer l'égalité, la diversité et l'inclusion au sein de toute la société. Stahl a inscrit l'égalité de traitement au cœur de son fonctionnement, convaincu que cela favorisera la mise en place d'une structure plus innovante et plus réactive. Stahl estime que la diversité va au-delà des notions d'âge, de sexe, de couleur et de culture. Un environnement de travail diversifié rassemble des personnes à même d'apporter de nombreux points de vue et idées différents.

S'agissant du Conseil d'administration, en 2017, il comptait 2 femmes et 8 hommes, d'âges et d'origines différents.

Conformément à la stratégie de Stahl de renforcer le talent de ses dirigeants, les principes de diversité et d'inclusion figurent également au centre de ses principaux programmes de développement des compétences de direction afin d'inciter les cadres à s'affirmer en tant que dirigeants. Stahl intégrera également les notions d'intelligence culturelle au suivi de la performance individuelle, ainsi qu'aux processus d'embauche et d'identification des talents.

3.2.3.2 Sécurité, santé et environnement (SSE)

Introduction

Pour Stahl, l'impact de ses activités sur la sécurité, la santé et l'environnement de ses clients, de ses salariés, de ses agents et de la population au sens large représente une part essentielle et indissociable de sa manière de mener ses opérations. Stahl s'engage à appliquer les normes SSE les plus élevées, ainsi que l'indique sa politique en la matière :

« Dans le cadre de la réalisation de ses objectifs professionnels, la politique de SSE de Stahl consiste à gérer ses activités de manière à ce qu'elles ne blessent personne, ne perturbent les populations voisines et ne nuisent pas à l'environnement. »

Politique de sécurité, de santé et d'environnement (SSE)

Stahl estime que la mise en place d'un environnement de travail sûr est indispensable à la réussite et s'effectue grâce à la collaboration de tous et à la reconnaissance par chacune de ses responsabilités. La sécurité ne consiste pas simplement à porter une tenue adaptée, c'est un état d'esprit qui permet de protéger les personnes, la société et l'environnement. Un environnement de travail sûr est le résultat d'un travail collectif. Chaque salarié représente un maillon important de la chaîne de la sécurité. Les impératifs en matière de sécurité nécessitent une attention et des améliorations constantes.

La politique de SSE de Stahl repose sur les principes suivants :

accorder la priorité à la sécurité, la santé et l'environnement ;
appliquer la législation en vigueur et faire preuve d'un engagement sociétal responsable ;
identifier les dangers et établir des contrôles appropriés pour prévenir les risques et les éventuelles conséquences négatives sur l'environnement et définir des conditions réglementaires pour l'invention, la fabrication, la vente et l'utilisation de ses produits ;
assurer un service client pour tous les produits de la chaîne d'approvisionnement ;
faire en sorte de prévenir les accidents, les maladies professionnelles et les incidents environnementaux ;
enregistrer tous les incidents et enquêter sur leur occurrence, prendre des mesures correctives et partager les enseignements qui en sont dégagés ;
veiller à ce que les salariés et les agents disposent des compétences nécessaires à leur poste ;
définir les obligations de SSE dans un langage clair et simple et les diffuser à l'ensemble du personnel en veillant à leur suivi ;
enregistrer, suivre et auditer tous les aspects de la performance en matière de SSE pour vérifier que ces principes sont respectés et en amélioration constante ;
saluer et récompenser l'excellence en matière de SSE ;
demander à tous les salariés d'être responsables de leur propre sécurité et santé et de celles de leurs collègues.

Organisation de la SSE

Tous les directeurs locaux et généraux sont chargés de mettre en œuvre la politique et les principes de SSE de Stahl dans les domaines placés sous leur responsabilité. Il leur appartient notamment d'adopter des systèmes permettant d'identifier les dangers, d'évaluer les risques et d'appliquer des contrôles efficaces. Pour les sites éloignés, comme les laboratoires d'application, les centres de services techniques ou les entrepôts, le directeur local ou le Directeur général du site de contrôle peut confier cette responsabilité au directeur du site concerné.

En 2017, Stahl a nommé pour la première fois un Directeur mondial SSE et processus de sécurité. Il coordonnera la politique de SSE du groupe et veillera à son application, en particulier en ce qui concerne les changements de comportement à adopter et les formations nécessaires pour atteindre les normes de SSE les plus élevées.

Campagne de SSE

La campagne de SSE 2015-2017 a été bien accueillie et s'est terminée à la date prévue. Pendant toute cette période, Stahl s'est employée à sensibiliser à la SSE ses collaborateurs du monde entier. Afin d'évaluer les effets de la campagne et de mieux comprendre son efficacité, une enquête a été envoyée à tous les directeurs locaux et SSE pour recueillir des informations à ce sujet. La campagne a été globalement bien perçue et les usines de fabrication se sont déclarées intéressées pour continuer à évoquer les questions de sécurité. Les facteurs satisfaisants et ceux nécessitant des améliorations ont également été évalués. Il en est ressorti que la SSE requiert une attention constante et systématique, raison pour laquelle Stahl a décidé de mener une nouvelle campagne en 2018.

Reporting et manuel de SSE

Les statistiques et les informations de SSE sont enregistrées et suivies chaque mois et chaque année. Stahl note l'évolution des indicateurs de sécurité et rend compte des différentes catégories d'incidents et d'accidents survenus dans ses unités, dont les accidents avec arrêt de travail, les accidents graves, les accidents mineurs, les premiers secours, la santé au travail et les décès. Elle consigne chaque mois les accidents, les incidents, les audits, les formations, les projets d'ingénierie et les autres méthodes de prévention, qu'elles soient internes ou externes. La procédure de reporting SSE est décrite dans le manuel de SSE de Stahl.

KPI SSE 2017

Le tableau ci-dessous montre la stabilité du taux d'accidents du travail avec arrêt (ATA), mais une augmentation de leur taux de gravité. Celle-ci est notamment imputable à 3 accidents précis survenus dans l'année, dont 2 ne concernaient pas la production chimique. Il n'est fourni aucun détail sur les accidents de façon à préserver la confidentialité des données relatives aux travailleurs concernés.

Taux de fréquence et taux de gravité des accidents avec arrêt (1)

	2017	2016	2015	2014	2013
ATA Taux de fréquence des accidents avec arrêt *	2,01	0,80	1,60	1,50	0,80
Taux de gravité des accidents avec arrêt **	102,5	4,50	38,00	55,50	9,70

* Calcul du taux de fréquence : (nombre d'accidents déclarés accompagnés d'un arrêt de travail supérieur à 1 jour x 1 000 000)/(nombre d'heures travaillées). Également appelé taux des arrêts de travail.

** Calcul du taux de gravité : (nombre de jours d'arrêt de travail x 1 000 000)/(nombre d'heures travaillées). Remarque : en 2017, nous avons modifié le diviseur utilisé pour calculer ces taux afin de respecter la norme européenne. Le diviseur n'est donc plus 100 000, mais 1 000 000. Les taux présentés dans le tableau ci-dessus ont donc 1 000 000 pour diviseur.

Indicateurs de performance environnementale

Stahl modernise continuellement ses sites de production et ses laboratoires pour accroître leur efficacité dans le domaine de l'énergie, des déchets et de l'eau, et réduire leur empreinte écologique. La publication des indicateurs KPI pour l'environnement est essentielle dans la volonté de la société à promouvoir la transparence sur l'ensemble de la chaîne d'approvisionnement.

chaque mois au Conseil d'administration les indicateurs KPI du Stahl reconnaît le caractère impératif de la réduction des domaine de l'énergie, de l'eau et des déchets, qui sont enregistrés émissions mondiales de CO2 pour satisfaire aux objectifs définis sur tous les sites de production du monde. dans l'accord de Paris sur le climat conclu en 2015. Stahl a décidé de réduire ses émissions de CO2 mondiales de 10 % (par tonne produite) d'ici à 2020, en prenant pour point de départ les émissions 2015. Le dioxyde de carbone représente la principale composante des émissions de gaz à effet de serre de Stahl. Pour diminuer ses émissions de CO2, Stahl utilise davantage des

énergies vertes sur ses différents sites et et travaille à l'amélioration de l'efficience à long terme de ses usines de fabrication. En 2017, Stahl a commencé à mesurer ses émissions de CO2 du scope 3, c'est-à-dire celles liées à son activité mais qui ne sont pas de son propre fait ou que Stahl ne contrôle pas. Afin de sensibiliser davantage ses salariés à la réduction des émissions de CO2, Stahl a mené en 2017 une campagne par le biais des écrans de veille, qui proposaient des astuces pour réduire ses émissions et économiser de l'énergie. Stahl transmet également

Émissions de CO2

Stahl a pour objectif de diminuer de 10 % ses émissions de CO2 d'ici à 2020 (émissions des scopes 1 et 2, par tonne produite, en prenant comme point de départ les émissions 2015).

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Émissions de CO2

	(Total tonnes équiv. CO2)
	2017	2016	2015
Scope 1 : Émissions directes de GES *	14 609	16 569	15 162
Scope 2 : Émissions indirectes issues de l'énergie **	21 222	18 661	19 192
Scope 3 : autres émissions indirectes ***	529 670	511 245	Pas de données comparables
TOTAL TONNES ÉQUIV. CO2	565 502	546 476	(34 355)

* Scope 1 : les émissions directes de GES proviennent de sources détenues ou contrôlées par la Société, les voitures et les autres véhicules que possède ou loue la Société, le gaz et le carburant utilisés sur ses sites.

** Scope 2 : les émissions indirectes issues de l'énergie proviennent de la consommation de l'énergie (électricité, vapeur, chauffage et climatisation) achetée aux réseaux de distribution ou à des systèmes collectifs de production de chaleur ou de froid.

*** Scope 3 : les autres émissions indirectes sont calculées depuis 2016 suivant le GreenHouse Gas Protocol. En 2015, les émissions du scope 3 comprenaient les déplacements professionnels (avions et voitures). Émissions de CO2 par volume de production = CO2 par tonne produite = CO2 scope 1 + scope 2/volume de production.

Émissions de CO2 par volume de production

	2017	2016	2015
Émissions de CO2 Scopes 1 et 2	35 831	35 230	34 354
Volume de production totale	238 590	207 923	195 646
PAR TONNE PRODUITE	0,150	0,169	0,176

Total des émissions de CO2 par tonne produite

Émissions du scope 3

En 2017, Stahl a estimé pour la première fois ses émissions du scope 3 à partir de la méthode de comptabilisation Corporate Value Chain Accounting and Reporting Standard définie par le GHG Protocol. Ce calcul permet de comprendre l'impact des activités sur la totalité de la chaîne de valeur et de cibler les actions sur les sources les plus importantes d'émissions de GES.

Émissions du scope 3 par catégorie Stahl

Catégories du scope 3	Total des émissions (t équiv-CO2) en tonnes
	2017	2016
Cat. 1 : Biens et services achetés	317 755	299 329
Cat. 12 : Traitement de fin de vie des produits vendus	133 667	133 667
Cat. 4 : Transport et distribution en amont	51 290	51 290
Autres (biens d'équipement, transport et distribution en aval, par ex.)	26 959	26 958
TOTAL :	529 670	511 245

Résultats

Les « biens et services achetés » et le « traitement de fin de vie des produits vendus » sont les deux principales sources d'émissions du scope 3.

Le calcul des émissions du scope 3 montre que celles provenant des biens et services achetés représentent plus de 50 % du total. Le traitement de fin de vie des produits vendus constitue une autre source d'émissions notable. Ces deux catégories sont liées aux intrants et aux extrants de matériaux utilisés dans le processus de production. La réduction de ces émissions peut s'effectuer en :

sélectionnant des produits chimiques (de base) ayant une empreinte carbone inférieure ;
augmentant le contenu biogène des matériaux utilisés (1) ;
augmentant la longévité des produits finaux pour réduire les émissions de CO2 des produits vendus sur la totalité de leur cycle de vie.

Le « transport des produits achetés » constitue la troisième source des émissions du scope 3.

Le transport des produits (cat. 4) représente de 11 à 12 % des émissions du scope 3 de Stahl. En se fondant sur les hypothèses utilisées pour estimer les émissions liées au transport, il est constaté que la majeure partie de ces émissions provient des transports en avion ou en camion loué par Stahl. Leur réduction peut s'effectuer en :

choisissant un autre mode de transport. Le transport par camion produit environ 10 fois plus d'émissions de CO2 par t/km que le transport par bateau. Le transport aérien dégage encore plus d'émissions : près de 100 fois plus que celles liées au transport par bateau ;
favorisant le transport avec des véhicules propres (en sélectionnant par exemple les transporteurs en fonction de leurs réalisations en matière de développement durable, sur le principe de la notation néerlandaise « Lean&Green » ;
réduisant le transport des petites quantités de marchandises.

Analyse, conclusion, actions

La plupart des émissions du scope 3 sont associées à des matières premières utilisées par Stahl et au traitement de fin de vie de ses produits. Les émissions liées au transport se révèlent également importantes. Bien que ces résultats comportent une grande part d'incertitude, Stahl envisage néanmoins de prendre des mesures pour les améliorer. Par exemple :

rechercher des produits alternatifs qui présentent une empreinte carbone inférieure ;
étudier le moyen d'allonger la durée de vie de ses produits finaux ;
choisir de proposer des services de transport sobres en énergie et de privilégier la route ou le rail à l'avion, et le rail, ou un mode de transport routier plus économe en énergie, à la route.

(1) Les matériaux biogènes ne diminuent pas forcément l'empreinte carbone sur un cycle de vie car leur production et leur traitement nécessitent parfois une consommation d'énergie fossile plus élevée.

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0,003

diminué. Le tableau ci-dessous indique les chiffres de la La consommation énergétique de Stahl correspond à la totalité de consommation de gaz en 2015, 2016 et 2017 qui ont été retraités l'électricité, du gaz, du pétrole, du charbon et de la vapeur utilisée pour être exprimés en kWh, une unité de mesure plus fiable que sur ses sites de fabrication. Elle est enregistrée par volume de celle utilisée dans notre précédent rapport. Cette correction se production, c'est-à-dire par tonne produite. De nombreux projets traduit par une augmentation de 26 % de la consommation relatifs à l'efficacité énergétique sont en cours. L'objectif de Stahl énergétique annuelle de 2015 à 2017. est en effet de disposer à l'avenir d'usines énergétiquement neutres. Bien que le volume de la production ait augmenté en

Consommation d'énergie 2017, la consommation énergétique par tonne produite a

	2017	2016	2015
Énergie (TJ)	343,85	317,02	303,02
VOLUME DE PRODUCTION TOTALE	238 590	207 923	195 646
Énergie (TJ) par volume de production *	0,00144	0,00152	0,00155

* Énergie (TJ) par volume de production = énergie (TJ)/volume de production totale. La consommation énergétique est calculée en fonction du pouvoir calorifique inférieur (PCI).

Consommation d'énergie (MJ) par tonne produite

des scopes 1 et 2 en 2017

Émissions de CO2 par source d'énergie

Le graphique ci-dessous représente les émissions de CO2 dégagées par les sources d'énergie que nous avons employées sur nos sites de fabrication en 2017. Nous n'avons pas utilisé de charbon. Notre principale source énergétique est l'électricité, issue en partie de sources vertes.

Projets de réduction des émissions de CO2 et de la consommation énergétique : réalisations en 2017

En 2017, le site de Waalwijk de Stahl Europe a réussi à transformer un concept novateur en une solution concrète et durable. Il a en effet mis au point un moyen de conserver à une température constante une matière première (le polyol) entre le moment où elle est fabriquée par le fournisseur et celui où elle est utilisée par Stahl. La matière première est livrée en vrac sous forme liquide et stockée dans un réservoir chauffé. Ceci permet de simplifier les procédures de refroidissement, de mise en fût, de fusion et de transfert du polyol hors des fûts. Les économies réalisées en termes de consommation énergétique (et de CO2), d'emballage et de déchets sont importantes, tant pour Stahl que pour son fournisseur.

En 2017, Stahl India a économisé 57,612 kWh par rapport à 2016, grâce à des investissements dans des installations de refroidissement de l'eau plus rentables et au remplacement des lampes à vapeur de mercure/sodium par des LED.

Le site de Leinfelden de Stahl Germany a pour sa part consommé en 2017 400 000 kWh de moins qu'en 2016, essentiellement grâce à l'installation d'un nouveau système de récupération des condensats et d'un échangeur thermique, qui a permis d'économiser la vapeur utilisée dans les réservoirs de refroidissement. La zone de production est également désormais équipée d'un compresseur à vis moderne, qui contribue aux économies d'électricité réalisées sur le site.

Par ailleurs, une campagne mondiale a été menée par le biais des écrans de veille afin de fournir des conseils pratiques à tous les salariés sur la réduction de la consommation énergétique et des émissions de CO2 dans les bureaux, les usines et dans leur travail quotidien.

Consommation d'eau

En 2017, Stahl a consommé plus d'eau en raison de l'augmentation de son volume de production. L'eau utilisée par tonne produite a toutefois diminué, ce qui signifie que l'efficience de l'eau a été améliorée.

	2017	2016	2015
Consommation d'eau (m³ ) *	370 855	355 041	325 864
Autre utilisation de l'eau (m³ ) *	561 788	506 056	491 021
Total de l'eau consommée (m³ )	932 643	861 097	811 093
Volume de production totale	238 590	207 923	195 646
Eau utilisée par volume de production**	1,554	1,708	1,666

* Autre utilisation de l'eau = à Palazzolo, l'eau, en particulier l'eau souterraine, est utilisée pour les traitements et le refroidissement (d'où des volumes importants d'eau prélevée). L'eau destinée au refroidissement est totalement isolée des produits chimiques et rejetée dans la rivière Seveso à une température contrôlée.

** Eau utilisée par volume de production = consommation d'eau (m3 )/Volume de production totale (hors Autre utilisation de l'eau).

Consommation en eau (m3 ) par tonne produite

Gestion des déchets

Stahl n'envisage l'élimination des déchets qu'en dernier recours et les considère de plus en plus comme des sous-produits, qui peuvent être valorisés. Nous avons également pour objectif d'installer à l'avenir des systèmes de traitement des eaux sur l'ensemble de nos sites, pour limiter le volume des eaux usées traité par des tiers.

	2017	2016	2015
Déchets dangereux (tonnes)	10,538	9,748	6,570
Déchets non dangereux (tonnes)	1,584	1,476	1,276
TOTAL DES DÉCHETS (TONNES)	12,884	11,224	7,846

	2017	2016	2015
Eaux usées traitées à l'extérieur (tonnes) *	18,124	15,038	15,815

* Cet indicateur concerne uniquement les sites de Waalwijk et Toluca. Les 9 autres sites de Stahl possèdent leur propre centre de traitement des eaux usées.

Déchets : réalisations en 2017

Stahl encourage le personnel chargé des opérations et de la recherche à diminuer au maximum la production de déchets lors des traitements. Par exemple, à Stahl China, le remplacement d'un filtre sous pression dans le système des eaux usées a diminué de 30 % la teneur en eau de la boue, ce qui a réduit la quantité de boue et par conséquent, les coûts. Stahl a également mis au point des moyens novateurs de réutiliser les déchets, contribuant ainsi à développer une façon de travailler plus circulaire et plus durable. De nombreuses actions sont menées en ce sens, visant à transformer des matériaux apparemment inutilisables en produits pouvant être valorisés dans des applications commerciales, en les intégrant par exemple à des peintures ou des revêtements.

Provisions pour l'environnement

Fin 2017, les provisions pour l'environnement de Stahl, destinées à couvrir la pollution des sols, sont de 0,6 M€.

Solutions innovantes à faible impact

Avec 9 centres de R & D répartis dans le monde et rassemblant près de 100 spécialistes techniques, les travaux de recherche menés par Stahl visent à développer des solutions durables réduisant l'impact environnemental. Ils portent à cet effet sur l'utilisation de matières premières renouvelables ou biosourcées ou sur la conception de produits qui diminueront les émissions de CO2, la consommation d'énergie ou d'eau ou l'empreinte toxicologique des produits de clients de Stahl. Tous les produits mis au point par les chercheurs Stahl doivent présenter un avantage pour l'environnement. Ce peut être par exemple la diminution de l'empreinte écologique des clients de Stahl (grâce à des économies d'énergie ou d'eau lors des traitements du cuir) ou de sa propre empreinte (utilisation de matières premières issues de sources renouvelables ou de revêtements à haute teneur en matière solide contenant moins de solvants). Le portefeuille des produits BASF renforcera les actions entreprises par Stahl en faveur d'un secteur plus durable.

Les progrès accomplis par Stahl en 2017 en termes d'innovation à faible impact sont récapitulés ci-dessous.

Sur le plan commercial, l'année 2017 a été marquée par le succès remporté par les tissus enduits Stahl EVO et la gamme de produits finis pour le cuir Stahl NEO. Ces deux séries de produits respectent totalement la liste Manufactured Restricted Substance List (MRSL) établie par la fondation ZDHC, dont l'objectif est d'éliminer toutes les substances dangereuses de la chaîne d'approvisionnement d'ici à 2020.
L'année 2017 a été aussi caractérisée par la forte croissance des ventes des produits Proviera® – Probiotics for Leather™ et de la gamme Catalix® , qui contribue à réduire l'empreinte écologique du processus de fabrication du cuir, notamment en ce qui concerne la pollution de l'eau.
Autre innovation importante, Dryfast Beamhouse, permet aux clients de Stahl de nettement réduire les effluents liquides et les déchets solides lors des premières phases de la fabrication du cuir.
La politique de promotion des matières premières issues de ressources naturelles et renouvelables s'est traduite par des innovations dans le domaine des polyuréthanes à base d'eau. Plusieurs nouveaux matériaux biosourcés nouvelle génération devraient être mis sur le marché en 2018. Les activités Performance Coatings (Revêtements de haute performance) et Polymers (Polymères) en assureront la promotion.
L'utilisation de réticulants polycarbodiimides à base d'eau dans les revêtements s'intensifie, en grande partie grâce à la technologie brevetée par Stahl en la matière. Les réticulants polycarbodiimides constituent une excellente base pour concevoir des revêtements écologiques.

3.2.3.3 Population et Société

Objectifs de développement durable

Stahl s'est engagée à respecter les principes d'orientation du Pacte mondial, la plus grande initiative de développement durable des entreprises lancée dans le monde. Grâce à cet engagement, Stahl affirme que sa stratégie et ses activités sont en adéquation avec les principes universels des Droits de l'homme, du travail, de l'environnement et de la lutte contre la corruption. Les activités de Stahl sont en ligne avec les 17 Objectifs de développement durable définis en 2015 par l'Assemblée générale des Nations Unies.

Pauvreté : outre ses actions philanthropiques proactives au sein des communautés locales, Stahl participe aussi au développement industriel des régions émergentes avec des ONG et des gouvernements. Par exemple, le partenariat public-privé passé entre Stahl, Solidaridad et PUM lancé en 2017 à Kanpur, en Inde, est un projet prévu sur 5 ans, destiné à diminuer la pollution de l'eau. Il devrait contribuer à l'amélioration du bien-être des milliers de familles de Kanpur qui dépendent de l'industrie du cuir (voir plus bas, le paragraphe « Emploi et croissance économique » pour davantage de détails).
Santé : Stahl participe à des initiatives visant à éliminer de la chaîne d'approvisionnement les substances soumises à des restrictions, telle celle du programme « zéro rejet de produits chimiques dangereux » auquel Stahl adhère depuis 2016. Stahl est par ailleurs devenu un partenaire Bluesign® en 2017.
Éducation : le Stahl Campus® a été créé pour promouvoir les bonnes pratiques sur l'ensemble de la chaîne d'approvisionnement (voir plus bas pour une description plus détaillée). La société encourage vivement la manipulation sécurisée des produits chimiques et organise des conférences à ce sujet dans les régions émergentes. En 2018, le Stahl Campus® ouvrira une nouvelle antenne à Kanpur, en Inde, pour appuyer les actions menées dans la ville pour réduire la pollution de l'eau.
Égalité entre les sexes : Stahl a présenté sa politique sur la diversité et l'inclusion en 2017. Les grandes lignes sont exposées dans le présent rapport.
Eau propre et assainissement : les technologies de l'eau représentent un secteur en pleine croissance pour Stahl, qui collabore avec de grandes universités pour améliorer la qualité des effluents liquides. En 2017, Stahl a embauché un chercheur spécialisé qui travaille sur des projets précis de diminution de la pollution de l'eau. La société a également mis au point des technologies permettant de diminuer les effluents, telles que Proviera® – Probiotics for Leather™, Stahl NEO, Stahl EVO et Catalix® , ou de réduire les quantités d'eau utilisée, comme EasyWhite Tan® . Le partenariat public-privé lancé à Kanpur, en Inde, porte également sur la diminution de la pollution de l'eau.

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Énergies renouvelables et mesures pour le climat : Stahl a pour objectif de diminuer de 10 % ses émissions de CO2 d'ici à 2020 (conformément à l'accord de Paris sur le climat signé en 2015), ce qui suppose d'adopter des sources d'énergie et des matières premières renouvelables, ainsi que des technologies sobres en énergie sur ses sites. En 2017, les émissions de CO2 ont diminué par rapport à 2016. Stahl est donc sur la bonne voie pour remplir son objectif prévu pour 2020.
Emploi et croissance économique : dans le cadre d'un partenariat public-privé lancé à Kanpur, en Inde, Stahl s'est associée avec les ONG Solidaridad et PUM, un Conseil local sur la pollution et des associations du cuir, afin de diminuer la pollution de l'eau dans le secteur du tannage à Kanpur. Prévu sur 5 ans, ce projet s'inscrit dans le cadre de l'action plus globale visant à assainir le Gange lancée par le gouvernement national à Delhi et le gouvernement de l'État d'Uttar Pradesh. La participation de Stahl répond à deux objectifs : d'une part, mettre en place des technologies à faible impact qui diminueront la pollution de l'eau des tanneries de la région, et d'autre part, dispenser des formations via le Stahl Campus® , installé dans un nouveau centre d'excellence à Kanpur dont la construction devrait être achevée au deuxième trimestre 2018.
En 2017, Stahl a par ailleurs lancé un projet financé par l'UE et destiné à promouvoir les technologies efficientes dans le secteur du cuir en Éthiopie.
Inégalités réduites : Stahl a mis en œuvre son Code de conduite en 2015 et sa politique sur la diversité et l'inclusion en 2017. Des formations en ligne sur la lutte contre la corruption et l'esclavage moderne se sont déroulées jusqu'au premier trimestre 2018.

Partenariats privilégiés

Stahl participe aux décisions concernant les substances soumises à des restrictions et la gestion globale des questions environnementales dans les secteurs où elle intervient. La société s'investit dans de nombreuses actions favorisant le développement durable, telles celles du Leather Working Group (LWG), la plus grande association de professionnels du cuir, qui compte plus de 500 adhérents. Elle s'emploie à améliorer la gestion environnementale en définissant des protocoles d'audit pour les tanneries et à proposer des solutions d'approvisionnement en cuir de meilleure qualité. Elle s'occupe principalement de la mise en œuvre et du suivi des audits. En 2017, Stahl a été élue au sein de son Comité exécutif. Celui-ci comprend 4 marques de vêtements/chaussures (à ce jour Wolverine, Timberland, Louis Vuitton, Clarks), 4 fabricants de cuir et une société chimique (Stahl).

Stahl participe aussi activement au programme « zéro rejet de produits chimiques dangereux » et a été nommée cette année partenaire bluesign® . Enfin, la société est membre du groupe des entreprises chimiques TEGEWA, qui fournissent l'industrie du textile, du papier et du cuir.

Activités à but non lucratif dans les pays émergents

Dans le cadre de son partenariat public-privé passé entre Stahl, Solidaridad et PUM lancé en 2017 à Kanpur, en Inde, Stahl contribue au projet à hauteur de 900 000 €, répartis entre versements en espèces et apports en nature (voir infra).
La société a poursuivi ses expositions sur le développement durable, qui ont été cette année organisées au Bangladesh et au Pakistan. Les séminaires ont porté sur les technologies propres dans le secteur du cuir dans l'optique de réduire la pollution de l'eau et les substances soumises à des restrictions sur la chaîne d'approvisionnement.
PUM, organisation néerlandaise à but non lucratif, établit des liens entre les PME des pays en développement et des experts pour améliorer le développement durable et lutter contre la pauvreté dans ces pays. Stahl et PUM ont commencé à travailler ensemble sur des projets du secteur du cuir. Dans le cadre de ce partenariat, les experts Stahl accompagnent dans les pays concernés les personnes envoyées par PUM pour visiter des tanneries nécessitant des services et des compétences techniques que seuls peuvent apporter les techniciens Stahl. Ces derniers et les spécialistes PUM ont accompli deux missions au Zimbabwe en 2017. D'autres missions de ce type sont prévues dans d'autres pays d'Afrique en 2018.
ONUDI : l'Organisation pour le développement industriel des Nations Unies (ONUDI) a pour mission d'encourager et d'accélérer le développement industriel inclusif et durable dans les pays en développement et les économies de transition. Les formations en ligne de l'ONUDI, destinées à promouvoir les bonnes pratiques et une gestion responsable des produits chimiques dans les tanneries de cuir, reçoivent le plein soutien de Stahl, qui les recommande vivement dans les régions où elles peuvent s'avérer utiles. Les séminaires sur le développement durable organisés en Inde par Stahl ont été menés en collaboration avec l'ONUDI.

Éducation et formation

Après avoir constaté un déficit de personnel qualifié sur les marchés où elle opère, Stahl s'emploie à proposer des moyens de former les étudiants et les travailleurs de son secteur.

Le Stahl Campus® désigne le centre mondial des connaissances créé en 2014 à Waalwijk (Pays-Bas), avant d'essaimer à León (Mexique) en 2015, puis à Guangzhou (Chine) en 2016. Il a pour but de promouvoir les bonnes pratiques et la transparence sur l'ensemble de la chaîne d'approvisionnement. Il accueille notamment au sein de ses laboratoires spécialisés des clients, des fournisseurs, des étudiants en université, des équipementiers ou des marques, qui viennent accroître leurs connaissances grâce à des formations théoriques et pratiques. Le Stahl Campus® joue un rôle majeur dans la stratégie de promotion de la transparence de la société.

Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant

En 2017, plus de 500 personnes ont suivi ses formations dans le monde. Le Stahl Campus® du Mexique a lancé cette année une formation post-universitaire. À l'issue d'une formation de six semaines élaborée avec l'université de Northampton (Royaume-Uni), les étudiants recevront un certificat officiel d'études post-universitaires dans le domaine des produits de finition pour le cuir. En 2018, le Stahl Campus® ouvrira une nouvelle antenne à Kanpur, en Inde. Un nouveau centre d'excellence est en construction dans le cadre du partenariat public-privé établi pour réduire la pollution de l'eau dans le secteur de la fabrication du cuir de l'État d'Uttar Pradesh.

Stahl collabore également avec une trentaine d'universités et de collèges du monde entier sur un grand nombre de sujets. Elle mène en effet une étroite coopération avec les établissements d'enseignement supérieur pour trouver de nouveaux talents et garantir ainsi sa position de leader dans les technologies et le développement durable.

3.2.3.4 Note méthodologique de Stahl

Périmètre de reporting

Sauf mention contraire, les données RH tiennent compte de toutes les entités de Stahl.

Le rapport de SSE tient compte de tous les salariés de Stahl et de ses sous-traitants.

Les indicateurs de performance environnementale concernent les 13 sites de fabrication de Stahl.

Périmètre de reporting – historique des données environnementales

Site	2017	2016	2015
Calhoun	Y	Non	Non
Graulhet	Y	Non	Non
Hospitalet	Depuis octobre	Non	Non
Kanchipuram	Y	Y	Y
Leinfelden	Y	Y	Y
Palazzolo	Y	Y	Y
Parets	Y	Y	Y
Peabody	Avant octobre	Y	Y
Portao	Y	Y	Y
Ranipet	Y	Y	Y
Singapour	Y	Y	Y
Suzhou	Y	Y	Y
Toluca	Y	Y	Y
Waalwijk	Y	Y	Y

Y = Oui, année complète

Précisions et limites méthodologiques

Les méthodologies de reporting relatives à certains indicateurs peuvent présenter certaines limites du fait des modalités pratiques de collecte et de consolidation de ces informations.

Indicateurs sociaux

Effectifs totaux

Sont considérés comme effectifs totaux les employés ayant un contrat de travail (CDI ou CDD) avec le groupe Stahl au dernier jour calendaire du mois. Les données sont reportées en personnes physiques et en équivalent temps plein.

Indicateurs sécurité

Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt

Le taux de fréquence des accidents au travail avec arrêt est le nombre d'accidents avec arrêt de travail supérieur ou égal à un jour, survenus au cours d'une période de douze mois, par million d'heures de travail. Les accidents de trajet domicile-lieu de travail ne sont pas pris en compte dans cet indicateur.

Indicateurs environnementaux

Empreinte carbone

L'empreinte carbone est calculée en fonction des émissions des trois scopes.

Les émissions directes de GES sont celles provenant de sources détenues ou contrôlées par la société : les voitures ou les autres véhicules que possède ou loue la société, le gaz et le carburant utilisés sur ses sites (scope 1) ;
Les émissions indirectes issues de l'énergie proviennent de la consommation de l'énergie (électricité, vapeur, chauffage et climatisation) achetée aux réseaux de distribution ou à des systèmes collectifs de production de chaleur ou de froid (scope 2). Les sources de nos émissions sont les suivantes :
- gaz : Lignes directrices du GIEC pour les inventaires nationaux de gaz à effet de serre, volume 2,
- pétrole : Lignes directrices du GIEC pour les inventaires nationaux de gaz à effet de serre, volume 2,
- charbon : Lignes directrices du GIEC pour les inventaires nationaux de gaz à effet de serre, volume 2,
- vapeur : facteurs d'émission définis dans les inventaires nationaux de gaz à effet de serre,
- électricité : Ecometrica (2011), facteurs d'émissions du réseau électrique ;
Les autres émissions indirectes (scope 3) sont estimées d'après le Green House Gas Protocol.

L'empreinte carbone est déclarée chaque année.

Chain (Scope 3) Accounting and Reporting Standard (Chapitre 11), Stahl déclare ses émissions des scopes 1 et 2 chaque année. Les du GHG Protocol. émissions du scope 3 n'avaient jusqu'à présent pas été totalement quantifiées. Stahl a travaillé avec un consultant externe pour calculer ses émissions du scope 3 en 2017 et établir un modèle lui permettant à l'avenir de calculer ses émissions pour chacun des scopes tous les ans. Le présent rapport comprend un résumé des données relatives à ces émissions, conformément aux obligations

Approche et méthodologie prévues par la méthode de comptabilisation Corporate Value

Norme

Les émissions du scope 3 ont été quantifiées en suivant la norme Corporate Value Chain (Scope 3) Accounting and Reporting Standard du GHG Protocol, qui répertorie 15 sources différentes.

Catégorie	Méthodologie
Cat. 1 : biens et services achetés	Les émissions associées aux matières premières ont été estimées pour les 30 matières premières principales achetées, les 15 premiers groupes de produits chimiques et les 10 premiers types d'emballage utilisés.
Cat. 12 : traitement de fin de vie des produits vendus	Les émissions de fin de vie des produits finis vendus ont été estimées en partant d'une teneur en carbone de 80 % et de l'hypothèse selon laquelle tous les produits finis (les revêtements du cuir) seront incinérés à la fin de leur cycle de vie.
	■ Les données de transport disponibles pour Waalwijk, dont celles concernant le poids, la destination, le type (interne/externe, payé par Stahl ou non) et le mode de transport, ont été élargies pour inclure les estimations sur la distance parcourue pour chaque trajet.
	■ Les distances parcourues par les camions ont été estimées à l'aide de Google Maps.
	■ Un facteur de correction de 50 % a été appliqué aux trajets entre sociétés.
■ Cat. 4 : transport et distribution en amont	■ L'extrapolation des données de Waalwijk à l'échelle mondiale se fonde sur les quantités en kg expédiées depuis ce site par rapport à celles qui sont expédiées dans le monde entier.

Les émissions d'équiv-CO2 des scopes 1, 2 et 3 comportent des incertitudes en raison des incertitudes inhérentes aux facteurs d'émissions eux-mêmes.

Énergie

La consommation énergétique comprend toutes les sources d'énergie utilisées par les 13 sites de production de Stahl dans le monde. Les chiffres indiqués ne recouvrent pas la consommation énergétique des bureaux et laboratoires qui ne sont pas géographiquement associés à l'un de ces sites de production.

Eau

La consommation d'eau comprend toutes les sources d'énergie utilisées par les 13 sites de production de Stahl dans le monde. Les chiffres indiqués ne recouvrent pas la consommation en eau des bureaux et laboratoires qui ne sont pas géographiquement associés à l'un de ces sites de production.

L'indicateur « Autre consommation d'eau » concerne le site de Palazzolo, en Italie, où, en plus de notre consommation habituelle pour le refroidissement, nous utilisons de l'eau pour aider la population à maintenir les eaux souterraines à un bas niveau. L'eau est captée et renvoyée dans un puits sans avoir été polluée, afin de ne pas aggraver le problème de la pénurie d'eau.

Déchets

L'indicateur déchets comprend tous les déchets dangereux et non dangereux produits par les 13 sites de production de Stahl dans le monde. Les chiffres indiqués ne recouvrent pas les déchets générés dans les bureaux et laboratoires qui ne sont pas géographiquement associés à l'un de ces sites de production.

Stahl enregistre par ailleurs les eaux usées qui sont envoyées dans un centre de traitement externe. Ces données concernent uniquement les sites de Waalwijk et Toluca, les 9 autres sites de production possédant leur propre usine de traitement des eaux usées.

Consolidation et contrôles internes

Les données sociales et sécurité sont consolidées sous la responsabilité des directions RH et SSE sur la base des informations fournies par le groupe industriel.

Un premier examen des données sécurité et environnementales reportées par les sites est réalisé par les Directeurs SSE de chaque site industriel avant consolidation au sein du groupe.

Les données sociales relatives aux effectifs sont mises en cohérence avec les données consolidées dans la base de données finance du groupe.

3.2.4 Tsebo

Introduction

Deux lois sud-africaines définissent le tissu social de Tsebo et de la Société au sens large. Elles visent à garantir l'adoption (au moyen d'incitations et de sanctions) par les entreprises d'une approche proactive en matière de transformation, d'égalité et de diversité.

La première est la Broad-Based Black Economic Empowerment (B-BBEE) Act 53 de 2003, qui reprend les codes de bonne pratique B-BBEE, et la seconde, l'Employment Equity Act 55 de 1998. Elles codifient toutes deux la volonté du gouvernement sud-africain de corriger les erreurs commises dans le passé et d'offrir davantage de possibilités aux personnes autrefois défavorisées.

Les codes B-BBEE définissent un système de notation des entreprises, le niveau 1 étant le plus élevé, établi à partir de leurs résultats dans différentes catégories de propriété, contrôle de gestion, développement des compétences, développement propre et des fournisseurs et développement socio-économique des personnes autrefois défavorisées.

Pour résumer, plus une entreprise obtient une note élevée, plus elle gagnera des avantages concurrentiels sur son marché, en remportant et en conservant de meilleurs contrats à de meilleurs prix. Les entreprises sont en effet encouragées à s'adresser à celles qui sont les mieux notées pour tenter d'instaurer un équilibre et une réelle égalité des chances à tous les niveaux de la Société et sur l'ensemble de la chaîne d'approvisionnement des biens et des services.

Tsebo a été la première grande entreprise sud-africaine à obtenir la note B-BBEE de niveau 1 en 2015, au titre du nouveau système de notation. Cette note a couronné des années de leadership dans son domaine d'activité. Elle est le fruit de nombreuses années d'efforts, de prévisions et de planification. Depuis, Tsebo a obtenu chaque année cette notation maximale.

La seconde loi, l'Employment Equity Act, impose aux entreprises qui dépassent un certain seuil en termes de nombre de salariés et de turnover de remettre au ministère du Travail un rapport annuel sur leurs pratiques de travail. Ce rapport est présenté plus avant au paragraphe 2.5, ci-dessous.

Pour Tsebo, l'année 2017 a été notamment marquée par la finalisation en janvier de son acquisition par Wendel. Les mois qui ont suivi ont correspondu à une période d'apprentissage intense, au cours de laquelle beaucoup de temps a été consacré à s'approprier et à s'adapter aux obligations associées à l'appartenance à un groupe français coté en Bourse. C'est ainsi la première année que Tsebo prépare un rapport au titre de l'article 225 de la loi Grenelle II.

Ce rapport porte uniquement sur l'année 2017 et les opérations réalisées en Afrique du Sud.

Social

Emploi

Le secteur d'activité de Tsebo exige une main-d'œuvre importante, déterminante au regard de sa capacité à délivrer ses services. L'Afrique du Sud a une législation du travail très stricte, très protectrice des employés. Tsebo accorde par conséquent une très grande attention à ses pratiques de travail pour veiller à ce qu'elles soient justes tout en restant compétitives dans la mesure où les charges du personnel représentent le plus grand poste de dépenses de l'entreprise.

La notation BEE tient également compte du pourcentage de personnel issu des groupes de population qui étaient autrefois défavorisés. Le niveau 1 obtenu par Tsebo montre la détermination de Tsebo en matière d'emploi des personnes issues de ces groupes. Cet élément est également abordé dans l'Employment Equity Report, présenté dans la partie "Egalité et Diversité", ci-après.

En juin 2017, Tsebo a embauché un nouveau Directeur de l'efficacité dans l'entreprise (Organizational Effectiveness Director), qui a mis en place un processus de centralisation, de normalisation et de systématisation de la fonction des ressources humaines, qui était jusqu'alors décentralisée.

Tsebo se concentre sur les problématiques RH suivantes :

transformation et diversité ;
talents et recrutement
relations sectorielles
rémunération et avantages
formation et développement

Effectifs

Au 31 décembre 2017, Tsebo employait 32 355 personnes en Afrique du Sud, soit 19 % de plus que l'année précédente en raison de l'acquisition de Superclean (plus de 3 000 salariés) en janvier 2017.

Les femmes représentent la majorité des effectifs de Tsebo, en particulier dans les divisions restauration et nettoyage. Les hommes sont majoritaires dans la division sécurité.

Répartition du personnel par genre

Répartition du personnel par tranche d'âge

Les jeunes constituent une large part de la main-d'œuvre de Tsebo où ils occupent souvent un premier emploi. Ces jeunes peuvent suivre des formations leur permettant de développer leurs compétences. En janvier 2014, le gouvernement sud-africain a mis en place l'Employee Tax Incentive, pour inciter les employeurs à embaucher des jeunes sans expérience. Cette mesure accorde aux entreprises une remise sur la taxe sud-africaine Pay As You Earn (PAYE). Elle diminue ainsi les coûts liés à l'emploi de jeunes tout en préservant le salaire qui leur est versé.

Embauches et fins de contrat

Tsebo affiche un turnover du personnel assez élevé, essentiellement parce qu'une grande majorité de ses effectifs se compose d'employés en situation de premier emploi. Ils touchent approximativement le salaire minimum et changent régulièrement d'emploi pour augmenter leur salaire, ce qui entraîne une forte rotation du personnel. Ce phénomène est exacerbé par la « perte des contrats », inhérente à la nature des services proposés : les contrats sont signés pour une durée de 3 à 5 ans. Le taux relativement élevé de turnover enregistré en 2017, de 39 %, est imputable à ces pertes de contrats. Toutefois, le taux d'embauche s'établit à 52 % sur la période, indiquant un nombre d'embauches supérieur à celui des fins de contrat.

Rémunération

Tsebo est conscient qu'une rémunération juste et en adéquation avec le marché est indispensable pour attirer et fidéliser ses employés. Des conventions collectives traitant de la rémunération s'appliquent à la majorité de nos effectifs. Elles sont définies à l'échelle sectorielle et négociées à un niveau central.

En 2017, le NEDLAC (National Economic Development and Labour Council), l'autorité sud-africaine rassemblant syndicats, entreprises et industries pour discuter des questions du monde du travail au sens large, a approuvé le montant d'un salaire horaire minimum de 20 rands à l'échelle nationale. Cette décision devrait entrer en vigueur au 1er mai 2018.

Tsebo appliquera ce salaire minimum lorsqu'il sera officiellement imposé par le gouvernement. Il remplacera alors les dispositions relatives à la rémunération définies dans les conventions collectives et constituera le montant minimum de la rémunération.

Organisation du temps de travail et absentéisme

Plusieurs structures du temps de travail coexistent dans le groupe en raison des législations en vigueur dans les différents secteurs.

En décembre 2015, Tsebo a mis en place un système automatisé de gestion du temps et de la présence pour ses activités de restauration, de nettoyage et de sécurité, pour remplacer l'ancien système manuel. Il couvre aujourd'hui 24 193 employés et tous les sites des divisions nettoyage, restauration et sécurité.

Il est connecté au système d'information de la société, qui permet à la direction d'extraire des rapports et des données pour gérer précisément les heures supplémentaires, les retards, les absences, etc. Ces données sont ensuite traitées selon les dispositions relatives à l'organisation du temps de travail.

L'absentéisme est un paramètre important à manager dans les divisions nettoyage et sécurité dans la mesure où les clients sont en partie facturés en fonction du nombre d'employés nécessaires à la prestation des servicess en question. Il est par conséquent demandé aux équipes de se soutenir mutuellement et de faire preuve de disponibilité afin de remplacer leurs collègues absents le cas échéant. Ce qui n'est pas le cas dans la restauration car les clients ne paient pas pour un nombre fixe d'employés.

Relations de travail

Les relations de travail sont complexes en Afrique du Sud. Tsebo dispose au sein de son département ressources humaines d'une équipe dédiée au dialogue social au sein du groupe.

Le tableau ci-dessous présente les différents conseils sectoriels concernant le personnel (hors personnel du siège et les cadres intermédiaires à supérieurs) et qui régissent les questions des salaires, des congés, des heures de travail, des indemnités et des pratiques interdites.

Législation sur le travail : conditions de base de l'Employment Act

Division	Conseil sectoriel	Région	% total des employés
	Conseil de négociations	Johannesbourg	7,7%
Restauration		Pretoria	4,2 %
	Sectoral Determination 14 (hôtellerie)	Régions hors BC	14,2%
Nettoyage	Sectoral Determination 1 (nettoyage sous contrat en Afrique du Sud)	Toutes sauf celle du KwaZulu-Natal qui possède son propre conseil de négociations	33,4%
Sécurité	Sectoral Determination 6 (secteur de la sécurité privée)	National	21,1 %
Maintenance	Aucun		Aucun car il s'agit surtout d'ingénieurs professionnels, ils respectent néanmoins la législation nationale

Les salariés de Tsebo adhérent au syndicat de leur choix. La cotisation correspondante est déduite du montant du salaire de l'employé concerné et versée directement au syndicat. Tsebo ne négocie pas avec les syndicats les salaires et les indemnités mais suit les principes fixés par les conseils sectoriels indiqués ci-dessus. Cinquante-trois syndicats représentent aujourd'hui 27 800 employés, affiliés à titre facultatif.

Tsebo participe activement au processus de consultation avec les conseils sectoriels et aux réunions avec les associations d'employeurs.

En 2017, il n'y a eu aucune grève dans le groupe.

Santé et sécurité

Les problématiques de santé et de sécurité sont pilotées par un Directeur de la conformité au niveau groupe (Group Compliance Officer), ainsi que par des responsables de la conformité dans les différentes divisions. Avec cette organisation, Tsebo a souhaité mettre en place un centre d'excellence centralisé en matière de compliance, de santé et de sécurité, à même de gérer l'univers législatif applicable à ses activités.

La sécurité des employés et des personnes présentes est une priorité. Chaque collaborateur a le droit et le devoir de challenger les procédures en place mais aussi de signaler tout comportement ou fait pouvant porter atteinte à la sécurité au travail.

Tsebo s'emploie à créer et conserver un lieu de travail sûr et sain avec des formations adaptées et en fournissant les équipements, les outils et les procédures nécessaires à ses employés dans l'exercice de leurs fonctions.

Tsebo prend aussi des mesures appropriées pour faire en sorte que ses employés ne consomment pas d'alcool ou de substances sur le lieu de travail susceptible de représenter un risque pour la santé et la sécurité des autres employés. En fonction de leur environnement de travail, les employés sont régulièrement soumis à des examens médicaux et des contrôles judiciaires confidentiels. Les employés travaillant sur des sites médicaux font l'objet de contrôles accrus.

Les divisions restauration et nettoyage disposent d'un Directeur sécurité, santé, environnement et qualité (Safety Health Environment and Quality Officer, Directeur SSEQ), de 28 responsables santé et sécurité et d'un représentant santé et sécurité sur chaque site.

Le Directeur SSEQ pilote un système de gestion des risques comprenant 13 éléments et rassemblant les différentes procédures, les procédures de sécurité, les bonnes pratiques de fabrication et les évaluations des risques qui sont examinées tous les ans et distribuées à l'ensemble du groupe.

Tsebo envoie chaque semaine à ses divisions de restauration et de nettoyage des bulletins de sécurité sous forme d'une affichette électronique, afin de sensibiliser les collaborateurs aux sujets de SSE. Les collaborateurs peuvent également échanger leurs bonnes pratiques grâce à des "tool box".

	2017	2016
Nombre d'accidents avec arrêt de travail	59	75
Nombre de jours d'arrêt de travail à la suite d'un accident	240	913

Conformément à la loi Firearms Control, la division sécurité comprend une personne responsable au niveau national (National Responsible Person), chargée de gérer les armes à feu dans le groupe, de vérifier que les contrôles et les mesures de sécurité relatives aux armes à feu sont bien appliqués et que Tsebo respecte les obligations légales en la matière.

Formation

Compte tenu de l'ampleur de la main-d'œuvre utilisée par Tsebo, la formation continue est essentielle au maintien d'un haut niveau de qualité de services. Par ailleurs, le développement des compétences et la formation contribuent fortement à l'obtention de la note B-BBEE, mentionnée plus haut.

Tous les nouveaux salariés suivent une formation au sein de la Tsebo Skills Academy : nettoyage, santé et sécurité, ainsi que des rudiments informatiques.

La Tsebo Skills Academy encadre également des modules d'apprentissage de 12 mois pour le personnel Tsebo déjà employé ou potentiel. La réalisation de cet apprentissage permet d'obtenir un certificat délivré par les Sector Education Training Authorities (SETA, autorités de formation et d'éducation du secteur) correspondantes. Pratiquement toutes les personnes qui ont suivi cet apprentissage sont ensuite employées à plein-temps par Tsebo. Ce dispositif donne également droit à un financement des coûts de formation, sous forme d'une remise accordée par les SETA.

La Tsebo Skills Academy compte actuellement 28 formateurs agréés.

En collaboration avec le Gordon Institute of Business Science, un département reconnu de l'université de Pretoria, Tsebo a par ailleurs créé un programme de développement du management sur trois niveaux (junior, senior et dirigeant), étudiant différents aspects des fonctions de direction, tels que la finance, la stratégie, les opérations, le marketing, etc.

En 2017, Tsebo a formé 17 190 membres de son personnel (contre 13 300 en 2016) et dépensé 73,6 millions de rands (4,9 M€) en formation, soit 1,27 % de son chiffre d'affaires consolidé.

Les formations susmentionnées comprennent également celles menées dans la division sécurité sur le contrôle des armes à feu, conformément aux obligations définies par la Private Security Industry Regulatory Authority (PSIRA).

Enfin, soucieux d'utiliser des technologies modernes et de s'adapter aux besoins d'une main-d'œuvre de plus en plus dispersée géographiquement, Tsebo met en place une plateforme d'apprentissage en ligne accessible par ordinateur ou sur smartphone, qui propose des modules de formation de base relatifs à son activité. Soixante-seize modules ont été créés et mis en ligne et 371 employés les ont déjà suivis. La plateforme donne aussi la possibilité de générer des rapports permettant à la hiérarchie de suivre les formations effectuées et de détecter d'éventuelles lacunes de compétences.

Égalité et diversité

La Companies Act 2008 impose aux entreprises sud-africaines employant plus d'un certain nombre de salariés et dépassant un certain chiffre d'affaires de constituer un comité d'éthique sociale et de transformation (EST), qui rend compte au Conseil d'administration et aux actionnaires lors de l'Assemblée générale. Il a notamment pour mission de suivre et de contrôler les initiatives de transformation du groupe, ses pratiques de gouvernance, les cas de fraude et de corruption et les activités caritatives du groupe. Le comité EST de Tsebo se réunit tous les trimestres avant la réunion du Conseil d'administration Tsebo South Africa pour discuter de ces éléments, dont beaucoup figurent dans le présent rapport, qui sont ensuite présentés au Conseil d'administration.

L'Employment Equity Act impose aux entreprises sud-africaines employant plus d'un certain nombre de salariés et dépassant un certain chiffre d'affaires, dont Tsebo fait partie, de remettre au ministère du Travail un rapport annuel (performance réalisée comparée aux objectifs) et un plan (objectifs futurs) concernant certains aspects de leurs pratiques de travail, comme les caractéristiques de leur main-d'œuvre, ses mouvements (promotions, embauches, départs), le développement des compétences, l'intégration des personnes handicapées, et leurs objectifs numériques pour l'année à venir.

L'Employment Equity Act exige des entreprises qu'elles analysent et déclarent les mesures d'égalité et de diversité applicables à leur main-d'œuvre d'une manière beaucoup plus approfondie que ne l'impose la loi B-BBEE et prévoit des amendes importantes (2 à 10 % du chiffre d'affaires) si les entreprises n'établissent pas de rapport et n'élaborent pas un plan pour améliorer la diversité.

Tsebo remet scrupuleusement un rapport annuel au ministère du Travail.

Travail forcé et travail des enfants

Tsebo ne recourt ni au travail forcé ni au travail des enfants dans aucune de ses activités et exige de ses sous-traitants et fournisseurs qu'ils respectent les mêmes pratiques de travail.

Environnement

Les services de restauration, de nettoyage et d'hygiène, d'entretien et de maintenance et de protection proposés par Tsebo ont un impact limité sur l'environnement. Le groupe opérant sur les sites de ses clients, il ne contrôle donc pas la consommation en énergie et en eau ni la production de déchets.

Cependant, conscient de l'importance de cette question, Tsebo applique une politique environnementale et plusieurs bonnes pratiques de fabrication en matière de gestion des déchets, utilisation des produits chimiques, etc.

Le groupe sait qu'il intervient parfois dans des régions où l'eau peut manquer ou risque de diminuer à l'avenir en raison du changement climatique. Il forme ses employés aux bonnes pratiques afin d'éviter toute consommation d'eau superflue et de soutenir les actions menées par ses clients pour adopter une consommation d'eau plus raisonnée dans la gestion et l'entretien des jardins, en reliant les systèmes d'irrigation à des puits et en installant des détecteurs pluviométriques pour éviter des arrosages inutiles pendant la saison des pluies.

Le siège de Rosebank est équipé d'un détecteur de mouvement lumineux. Les activités de Tsebo se répartissant en plusieurs endroits, l'utilisation des dispositifs de conférence vidéo et téléphonique est encouragée afin de limiter les déplacements.

En 2016, l'équipe Tsebo installée au ministère de l'Éducation de base à Pretoria a obtenu la certification ISO 14 001 et le label vert pour le bâtiment du ministère. Tsebo s'efforce en permanence d'améliorer ce bâtiment afin de parvenir à une utilisation plus efficace des ressources et de réduire l'impact sur l'environnement tout en permettant au client de réaliser des économies grâce à un système de gestion de l'énergie intégré. L'un des objectifs de Tsebo était de diminuer le nombre moyen de kilowatts-heure (kWh) au m2 par an et de passer de 161 kWh à 148,5 kWh d'ici à la fin 2018 sur ce site. Des détecteurs de mouvement ont ainsi été installés dans le bâtiment pour que les lumières ne s'allument qu'en cas de besoin, ce qui a diminué la fréquence de remplacement des lampes et le nombre de tubes fluorescents utilisés, qu'il fallait ensuite éliminer. Associée à une gestion stricte du système de climatisation et des temps de refroidissement de l'air, cette mesure a permis à Tsebo de dépasser son objectif, puisque sa consommation est aujourd'hui de 145 kWh.

Le groupe est aussi conscient du fait que les produits chimiques utilisés pour le nettoyage peuvent nuire à l'environnement et, en accord avec ses clients, s'efforce de recourir à des produits biodégradables dans les services qu'il propose.

Tsebo ne dispose pas d'un pôle central pour la logistique ou la distribution. Il demande à ses fournisseurs de livrer leurs marchandises sur le site où elles seront utilisées, ce qui contribue à réduire son impact environnemental.

Gaspillage alimentaire et utilisation efficace des ressources

La plupart des déchets produits par Tsebo sont des déchets alimentaires. Le groupe mène plusieurs actions pour limiter ce gaspillage alimentaire.

La division restauration contrôle soigneusement les spécifications concernant les repas et les portions, de manière à vérifier qu'elles respectent les conditions contractuelles des clients, les critères de rentabilité et les consignes de réduction du gaspillage alimentaire.

Les directeurs des sites reçoivent les informations relatives aux portions et les spécifications contractuelles des repas via une plateforme en ligne baptisée MyMarket, ce qui évite les commandes superflues et réduit le gaspillage.

L'exploitation des données recueillies par le système de point de vente Plankomat permet à Tsebo de réaliser une analyse des tendances des repas sur site. Ce système permet de mieux contrôler les portions lorsque les mêmes repas sont produits lors du cycle de menus suivant.

Tsebo collabore avec l'entreprise Cuisine Oil pour recycler ses huiles de cuisson. Elles sont ensuite raffinées pour servir de biocarburant ou de lubrifiant. Le groupe vérifie que Cuisine Oil respecte la réglementation en vigueur et qu'elle ne vend pas les huiles recyclées à des fins de consommation humaine. Il emploie aussi du Magnesol XL, un produit fabriqué par le groupe Dallas pour allonger la durée de vie des huiles, ce qui lui permet d'en réduire la consommation.

Société

Éthique commerciale et corruption

Tsebo applique une politique de tolérance zéro en matière de fraude et de corruption. Bien que cette position ait toujours été la sienne, il a lancé en 2015 une campagne de sensibilisation à cet égard et mené des projets et des initiatives sur son éthique commerciale et son traitement des cas de fraude et de corruption. Il a depuis mis en œuvre un code d'éthique commercial et une politique de lutte contre la corruption, qui s'inspire de l'Anti-Bribery Act britannique. Il applique également une politique en matière de cadeaux et une politique de lancement d'alerte pour encourager le signalement de problèmes éventuels.

Tsebo est abonné au service de mail et à la ligne téléphonique gratuite Tip-Offs proposée par Deloitte, qui permet au grand public et au personnel de toutes les juridictions dans lesquelles il opère de signaler des cas de fraude ou de corruption survenant dans le groupe en préservant son anonymat. Les signalements sont transmis au service de contrôle interne de Tsebo. Ils font l'objet d'une enquête et sont transmis au Comité d'audit.

Le groupe publie une lettre d'information semestrielle sur différents points de gouvernance, tels que l'offre de cadeaux, des exemples de fraude détectés dans l'entreprise et la manière dont ils ont été traités, ou la gouvernance verte.

La politique et les mesures de lutte contre la corruption font partie de la formation d'intégration dispensée par le groupe. Elles figurent dans les contrats types signés avec ses clients et ses fournisseurs et ces derniers doivent transmettre chaque année une politique de lutte contre la corruption à l'équipe en charge des achats. 80 % de ses fournisseurs de marchandises ont remis à Tsebo une telle politique, qui est suivie et mise à jour tous les ans par l'équipe des achats.

Enfin, le groupe organise tous les ans le « conseil Tsebo », qui rassemble les 200 à 250 cadres supérieurs de l'ensemble du groupe pour partager la stratégie de celui-ci et mettre en évidence des domaines particuliers pour l'année à venir. Lors de cette réunion, des formations sur la politique de lutte contre la corruption sont proposées et les participants doivent signer un engagement à la respecter.

Développement et impact

Pour répondre aux appels d'offres publics, Tsebo doit souvent constituer des coentreprises avec des partenaires des communautés locales où il intervient afin de contribuer au développement de ces communautés en élargissant leurs compétences, en recrutant du personnel parmi elles et en s'y approvisionnant en produits alimentaires.

L'usine Eskom, à Lepalale, constitue le meilleur exemple de cette implication de Tsebo. Depuis février 2010, en collaboration avec des partenaires locaux et par l'intermédiaire d'une coentreprise détenue à 50 %, le groupe assure la restauration de l'usine. Conformément aux conditions de l'appel d'offres, la coentreprise doit remplir tous les trimestres certains critères favorables aux communautés locales, définis dans l'Initiative de croissance accélérée et partagée pour l'Afrique du Sud. Elle a satisfait à ces critères au cours des 7 années écoulées et a vu son contrat prolongé pour 2018.

Partenariats

Tsebo reconnaît que les partenariats, avec son personnel, les communautés environnantes ou ses fournisseurs, sont indispensables pour accroître et maintenir sur le long terme ses propres performances, mais aussi celles de la société dans laquelle il intervient.

La Tsebo Foundation a été créée pour le 40e anniversaire du groupe. Entreprise à but non lucratif, la fondation mène des actions sociales pour l'ensemble du groupe.

Son équipe supervise, gère et administre toutes les activités caritatives du groupe.

Parmi ses actions figure l'initiative Tsebo Siyakhula, un partenariat instauré avec Christel House, une école basée au Cap, qui a créé une ferme maraîchère où parents et enseignants se forment et occupent en emploi en participant aux cultures. Tsebo achète les légumes produits et la ferme utilise les bénéfices dégagés pour rémunérer certains enseignants.

Achats

Tsebo centralise les achats de toutes ses divisions, des denrées alimentaires périssables aux produits d'épicerie, en passant par les produits chimiques et les articles de nettoyage, les uniformes de sécurité et les ampoules, ainsi que les services comme les contrôles antiparasitaires ou la blanchisserie, sur la plateforme en ligne MyMarket.

Les produits d'alimentation et les boissons représentent 60 % des dépenses du groupe, qui se sont élevées à 3,5 Mds de rands (260 M€) en 2017.

Les fournisseurs sont contractuellement tenus de fournir au groupe, à la demande de celui-ci, leurs licences, permis, rapports d'audit et notations sectorielles. Il est déjà arrivé au groupe de mettre fin à ses relations avec des fournisseurs qui ne remplissaient pas ses propres critères. Il peut le cas échéant contrôler lui-même ses fournisseurs.

Tsebo s'approvisionne à 99 % en Afrique du Sud (avec quelques multinationales), contribuant ainsi à l'économie locale. Il privilégie fortement les fournisseurs qui ont obtenu une note BEE élevée (voir plus haut).

Sécurité alimentaire des clients

Tsebo prépare environ 126 000 repas par jour dans 500 cuisines différentes.

Tsebo compte parmi ses clients des hôpitaux, des maisons de retraite et des écoles. L'équilibre nutritionnel des repas et la sécurité alimentaire s'avèrent par conséquent absolument essentiels pour Tsebo.

L'équipe de Tsebo Catering comprend 6 diététiciens et 29 agents de santé et de sécurité chargés de la sécurité alimentaire et de vérifier que le groupe respecte la législation alimentaire sud-africaine.

Tsebo Catering a élaboré des bonnes pratiques de fabrication qui portent sur différents aspects du cycle de vie des aliments. Elles sont fournies à chaque site et donnent lieu à des formations.

Cette division respecte la norme HACCP SANS 10 330 et est en cours de certification ISO 22 000.

Tsebo demande à des prestataires d'audit externes, comme QPro et LTL, d'effectuer des contrôles aléatoires tous les trimestres en réalisant différents types de prélèvements sur les sites (aliments, surfaces de travail et personnel). Les rapports établis lui sont ensuite transmis.

Les allégations d'intoxication alimentaire sont prises très au sérieux. Elles déclenchent un processus très rigoureux comprenant des analyses en laboratoire et des enquêtes et débouchant sur différentes mesures, telles que des formations ou une modification des politiques ou des bonnes pratiques de fabrication du groupe.

Tous les sites de restauration doivent posséder le certificat d'acceptabilité délivré par le bureau du ministère de la Santé de la commune où ils se trouvent. Aucun des sites de Tsebo ne s'est vu retirer ce certificat en 2017.

Méthodologie

Le présent rapport porte uniquement sur les opérations menées en Afrique du Sud, qui regroupe 83 % des effectifs.

Effectif : nombre des salariés de l'entreprise à la fin de l'année.

Taux d'embauche et taux de fins de contrat : nombre de contrats signés ou rompus entre le 1er janvier et le 31 décembre divisé par le nombre d'employés à la fin de l'année.

Les employés formés désignent les employés ayant suivi une formation au cours de l'année. Certains en suivent plusieurs et sont comptabilisés plusieurs fois.

3.2.5 Mecatherm

3.2.5.1 Introduction

Mecatherm structure sa politique d'entreprise en s'appuyant sur le socle de ses 5 valeurs fondamentales définies début 2017. Ces valeurs ont été déterminées en impliquant les salariés de l'entreprise dans le cadre du processus Bien-Être, Efficacité et Performance (BEEP). Elles guident les initiatives, les décisions, les arbitrages et les comportements de toute l'entreprise au quotidien :

esprit d'équipe partager les informations, les idées et les questions afin que ses succès soient accomplis ensemble ;
audace sur la base de son expérience et de ses acquis, encourager la curiosité et la créativité ;
respect des engagements mettre tout en œuvre pour tenir ses engagements et partager l'avancement de ses actions ;
savoir-faire chacun s'investit pour développer le savoir-faire individuel et collectif ;
exemplarité Un comportement et des actions au quotidien qui respectent et illustrent ses Valeurs.

Mecatherm s'attache à faciliter la vie de ses clients et vise à être le fournisseur de solutions de référence au service de la boulangerie industrielle mondiale.

Ainsi, afin de permettre à ses clients historiques de gagner en efficacité, la société a développé des solutions d'optimisation des lignes de production. Elle a renforcé son offre de lignes de cuisson (« Baking System ») pour proposer des produits beaucoup plus variés que le pain classique, tels que le pain de mie, les croissants et le snacking. Elle a également développé des procédés pour produire du pain plus hydraté, moins cher à la production et présentant de meilleures qualités de conservation. La méthode porte d'ores et déjà ses fruits puisque, satisfaits, les clients passent de nouvelles commandes.

Par ailleurs, Mecatherm s'attèle à déployer son savoir-faire auprès de nouveaux clients, au sein des pays émergents où la consommation de pain est en plein développement avec l'éclosion d'une classe moyenne ayant de nouveaux modes de consommation. Pour ces clients spécifiques, Mecatherm a développé l'offre « The Baguette Factory » à travers laquelle elle propose une ligne complète de boulangerie industrielle et également une solution de financement ainsi qu'un support avec une société d'ingénierie pour fournir au client une usine clé en main avec un retour sur investissement rapide.

En 2017, ce fut par exemple le cas au Mozambique où Mecatherm a équipé une nouvelle usine de 4 lignes de production.

Des bureaux ont été ouverts au Mexique et en Malaisie courant 2017.

Après une année 2017 au cours de laquelle Mecatherm a installé 24 nouvelles lignes de production dans le monde amenant son total, à fin 2017, à 786 lignes de production installées dans 69 pays sur les 5 continents, 2018 et les prochaines années s'annoncent comme des années importantes. Dès 2018, Mecatherm s'apprête à franchir un nouveau cap et à passer à la vitesse supérieure. Cela passe par un renforcement des équipes pour disposer :

d'une force commerciale puissante, par le lancement de nouveaux produits et par la mise en place d'une nouvelle image, en adéquation avec la dynamique et le rayonnement de la société ;
d'une organisation opérationnelle concentrée sur ses quatre métiers (boulanger et architecte au sein des segments ; équipementier au sein des unités de production ; services au sein du service après-vente) évoluant principalement selon les axes suivants :
- un focus des segments sur les avant-projets et un renforcement de leur expertise de boulanger-architecte en central tout en ayant une approche locale au plus près des besoins du client ;
- une plus forte spécialisation des unités de production avec les UP four de Wisches et mécanisation de Montilliers expertes des Baking Systems d'une part et l'UP Barembach orientée vers une activité de services (production de kits d'upgrade de lignes et de retrofits d'équipements) intégrant l'activité de prototypage d'autre part ;
- grâce à la fusion Mecatherm/Gouet, les ressources d'exécution des projets seront mutualisées.

Enfin, Mecatherm s'est doté d'une nouvelle identité visuelle apportant une touche de modernité à l'image de l'entreprise et correspondant à la nouvelle phase dans laquelle la société s'engage, tout en conservant les fondamentaux qui ont marqué son histoire.

3.2.5.2 Note méthodologique

Les informations présentées dans ce rapport incluent les informations matérielles de l'article R. 225-105-1 du Code du commerce, représentatives de l'activité de Mecatherm.

Périmètre et méthodes de consolidation

Les indicateurs-clés sélectionnés pour ce rapport sont consolidés sur le périmètre des entités suivantes : TMG SAS et Mecatherm SA (établissement de Barembach-Wisches et établissement de Montilliers).

Pour chaque indicateur, une méthodologie précise de calcul est définie. La collecte des données est réalisée via des fichiers de reporting validés par le groupe, notamment issus du logiciel de paie et du logiciel de gestion des temps.

Responsabilités et contrôles

La production des données sociales, sociétales, sécurité et environnementales est de la responsabilité du département ressources humaines de Mecatherm.

Précisions sur les indicateurs reportés

Sont précisées pour les indicateurs suivants, les définitions et les méthodologies de reporting suivies.

Indicateurs sécurité (incluant les contrats de professionnalisation et les apprentis, et hors intérimaires)

Les accidents de trajet domicile-lieu de travail ne sont pas pris en compte dans cet indicateur

Indicateurs sociaux

Effectifs totaux

Sont considérés comme effectifs totaux les employés ayant un contrat de travail (CDI ou CDD) avec le groupe Mecatherm au dernier jour calendaire du mois.

Embauches & départs

Les conversions de CDD en CDI ne rentrent pas dans le comptage, que ce soit en termes d'embauche ou de départ.

Rémunération

L'ensemble des rémunérations prend en compte les salaires, les charges sociales et les congés.

Taux d'absentéisme (incluant les contrats de professionnalisation et les apprentis, et hors intérimaires)

Il s'agit du nombre d'heures d'absence (1) sur le nombre d'heures théoriquement travaillées.

⁽¹⁾ Le taux d'absentéisme calcule le rapport entre les jours d'absence (à la fois rémunérés et subis) et les jours de travail initialement prévus. Sont inclus dans les jours d'absence : les absences maladie, les accidents du travail, les accidents du trajet, les maladies professionnelles et les absences injustifiées. Sont exclus des jours d'absence : les congés maternité/paternité/adoption et congés parentaux, les congés autorisés et payés (évènements familiaux ; préavis non effectué...), les absences pour congé sans solde, les congés sabbatiques, les congés pour création d'entreprise, les absences pour formation, les congés annuels/RTT/jours de récupération et les jours fériés.

Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant

Émissions de gaz à effet de serre

Les émissions de gaz à effet de serre des scopes 1, 2 et 3 publiées dans ce rapport ont été calculées à l'aide des facteurs d'émissions disponibles sur le site de l'ADEME en février 2018.

3.2.5.3 Informations sociales

Les implantations du groupe Mecatherm sont situées en France : en Alsace (Barembach et Wisches, 67), dans les Pays de la Loire (Montilliers, 49) et en Ile de France (Paris, 75).

Au 31 décembre 2017, le groupe employait 422 salariés, contre 459 au 31 décembre 2016. La majorité des contrats est à durée indéterminée et à temps plein, le taux de CDD au 31 décembre 2017 était de 3,6 % (en baisse par rapport au 31 décembre 2016, date à laquelle le taux était de 8 %). Le groupe souhaite maintenir une proportion de CDD à 5 % maximum. L'effectif total du groupe est composé à 23,5 % de cadres et à 76,5 % de salariés non-cadres. La proportion de femmes est de 12,1 % de l'effectif total. La proportion de travailleurs handicapés dans l'effectif total est de 2,1 % contre 2,0 % l'année précédente.

En 2017, le groupe a comptabilisé un turnover de 9,2 % contre 28 % en 2016. Cette forte diminution s'explique notamment par :

le déploiement du projet BEEP (Bien-Être, Efficacité et Performance) avec un processus d'intégration et de mise en progression des collaborateurs ;
la mise en place d'une bourse de l'emploi favorisant la mobilité interne ;
un nombre de recrutements équilibré au regard du nombre de départs ;

Le groupe a pour objectif de maintenir un taux inférieur à 10 %, notamment par le déploiement des actions suivantes :

la poursuite du projet Bien-Être, Efficacité et Performance ;
le déploiement d'une grille de coefficients d'entrée et de coefficients cibles pour les postes non-cadres permettant la reconnaissance et la valorisation des rôles et responsabilités tenues au fur et à mesure de la montée en compétences.

Le nombre de licenciements a été de 3. Le taux d'absentéisme en 2017 est de 3,9 % contre 2,4 % en 2016. Cette hausse est principalement liée à des absences de longue durée liées à des pathologies lourdes sans rapport avec les conditions de travail.

Rémunérations

En 2017, l'augmentation des rémunérations s'est traduite par une augmentation « coût de la vie » de 0,6 % à laquelle se sont ajoutées des augmentations individuelles. La grille de rémunération des métiers en tension (monteurs itinérants et automaticiens) a été revue à la hausse afin de faciliter les recrutements et réduire le turnover. En outre, l'ensemble des collaborateurs (hors TMG) bénéficie de la participation aux résultats de l'entreprise selon les modalités légales.

La masse salariale a augmenté de 7,3 %. Cette hausse s'explique notamment par la hausse de l'effectif moyen en 2017.

Enfin, la société envisage de mettre en place, à compter de l'année 2018, un accord d'intéressement visant à améliorer les résultats de l'entreprise en y associant les salariés.

Organisation du temps de travail

Le temps de travail effectif est de 37 heures/semaine pour l'effectif non cadre (hors itinérants et agents de maîtrise), soit trois semaines à 39 heures et une semaine à 31 heures par l'octroi d'un jour de RTT de 8 heures. Pour le personnel-cadre et les salariés non cadres itinérants et agents de maîtrise, il est appliqué un forfait de 218 jours de travail par an. 1,9 % de l'effectif total est concerné par du temps partiel, pour des motifs de congé parental ou aménagement du temps de travail thérapeutique.

Mecatherm a pour projet de mettre en place les horaires individualisés permettant d'accorder plus de flexibilité aux collaborateurs.

Aussi, afin de pallier les variations de l'activité, Mecatherm envisage de mettre en place un accord d'entreprise relatif à l'annualisation du temps de travail de manière à lisser l'impact des pics et des creux d'activité inhérents au fonctionnement en "mode projets" auquel l'entreprise est soumise.

Relations sociales

Le dialogue social s'organise principalement via les instances représentatives du personnel sur les différents sites.

L'établissement de Montilliers dispose d'une Délégation Unique du Personnel (DUP) ; les sujets « hygiène et sécurité » sont pris en charge par le CHSCT.

Le site de Barembach-Wisches dispose d'un comité d'établissement et d'un CHSCT.

Le groupe applique les accords de branche et l'ensemble des collaborateurs bénéficient de la convention collective du secteur.

Les prochaines élections professionnelles auront lieu en avril 2018. Seront mis en place deux CSE (Comité social et économique) d'établissement et un CSE central à la suite de la fusion-absorption de Gouet SAS dans Mecatherm SA fin 2017.

Formation

41 % des salariés ont suivi une formation en 2017, pour un total de 5 652,5 heures de formation. Mecatherm souhaite maintenir son objectif de développement du plan de formation au-delà du minimum légal et souhaite notamment recourir à des formations liées au développement des compétences spécifiques à chaque activité.

Les formations sont planifiées et suivies par les services RH internes de chaque établissement. Les thématiques des actions de formation réalisées annuellement sont majoritairement liées aux domaines techniques, à la sécurité (exemples : formations à la conduite de chariots élévateurs, habilitations électriques ou formation des sauveteurs secouristes du travail) et aux langues étrangères. Sont également organisées annuellement des formations pour le maintien des connaissances métier.

Depuis 2016, une formation en management de 4 jours a commencé à être dispensée à tous les managers de Mecatherm dans le cadre du projet Bien-Être, Efficacité et Performance (BEEP) et a été finalisée en 2017.

Non-discrimination

Mecatherm affirme sa volonté de maintenir un taux constant de travailleurs handicapés dans ses effectifs et ouvre ses postes en recrutement à l'embauche de personnes handicapées, au besoin en adaptant le poste de travail. En 2017, 2,1 % de ses effectifs étaient reconnus travailleurs handicapés.

Mecatherm souhaite développer sa politique d'embauche et de maintien dans l'emploi des travailleurs reconnus handicapés en :

ouvrant, si cela est possible, les postes à pourvoir aux personnes handicapées en les adaptant ;
assurant une aide aux salariés souhaitant se faire reconnaître handicapés ;
travaillant avec la Médecine du Travail et les organismes d'insertion ;

■ adaptant les postes de travail des salariés reconnus handicapés ou ayant des restrictions médicales.

De plus, Mecatherm a renouvelé son engagement d'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes, par la signature d'un nouveau plan d'action en 2017, en collaboration avec les instances représentatives du personnel.

En outre, Mecatherm a souhaité adopter une politique de gestion des âges et pour ce faire, s'est concertée à plusieurs reprises avec ses représentants du personnel, en vue d'établir un plan d'action relatif au « contrat de génération ». Ce plan d'action triennal vise à définir des actions concrètes destinées à favoriser l'insertion durable des jeunes dans l'emploi par leur accès à un contrat à durée indéterminée, de favoriser l'embauche et le maintien dans l'emploi des salariés âgés et d'assurer la transmission des savoirs et des compétences. Malgré la suppression légale de cette obligation, Mecatherm souhaite maintenir ses engagements en termes d'insertion durable des jeunes et de maintien dans l'emploi des salariés âgés.

Enfin, l'ensemble du service RH a bénéficié, en avril 2017, d'une formation relative à la « non-discrimination à l'embauche ». Par la suite, toujours sur 2017, tous les managers ont été sensibilisés à la « non-discrimination à l'embauche » lors du déploiement du processus RH relatif au recrutement dans le cadre du projet BEEP (Bien-Être, Efficacité et Performance) dans la mesure où ils sont tous susceptibles de prendre part à des entretiens au cours de processus de sélection de candidats.

Santé et sécurité

L'évolution des taux de fréquence et de gravité des accidents du travail, au cours des trois dernières années, n'étant pas satisfaisante, Mecatherm souhaite travailler de manière prioritaire sur le thème de la sécurité en vue d'améliorer ses résultats en la matière.

Indicateurs sécurité	2017	2016	2015
Taux de fréquence	19,3	9	29
Taux de gravité	0,59	0,29	1,02

80 % des accidents du travail étant liés à des comportements inadaptés (heurts/chocs ; non-respects de consignes de sécurité ; absence de vigilance ; précipitation ; gestes et postures inadaptés ; pratiques inadaptées, etc.), Mecatherm entend réduire les accidents du travail en se focalisant sur la formation et sur la sensibilisation de l'ensemble des collaborateurs en vue de développer et ancrer une véritable culture sécurité.

Pour ce faire, courant 2017, Mecatherm a lancé le projet MECASURE. Cette méthode repose sur une posture managériale bienveillante et le feedback positif. Elle a été testée sur une zone « pilote », ce qui a permis de capitaliser sur un retour d'expérience permettant d'envisager un déploiement généralisé sur la base des meilleures pratiques en 2018 :

1. Pratiques managériales au service de la sécurité au travail et reposant avant tout sur une approche simple et à mettre en œuvre au quotidien au regard de l'application des basiques managériaux inculqués au travers du projet BEEP (Bien-Être, Efficacité et Performance), ainsi que sur une approche protectrice des collaborateurs ;
2. Support du service HSE et de correspondants sécurité formés au sein de chaque service.

La mise en œuvre de ce plan d'action doit permettre d'abaisser durablement le taux de fréquence et le taux de gravité pour tendre progressivement vers le zéro accident du travail.

3.2.5.4 Informations environnementales

Consommation d'eau et d'énergie

L'activité sur les sites – conception et assemblage de machines et lignes de production – a peu d'incidence sur l'environnement.

Le groupe réalise un suivi des consommations d'eau et d'énergie sur ses trois sites. Le tableau suivant présente les indicateurs suivis :

Les actions déjà entamées depuis 2014 ont été poursuivies en 2017 pour obtenir des résultats similaires à ceux encourageants de 2016.

Indicateurs	2017	2016	2015	2014	2013
Énergie directe (gaz) (1) MWh	4 848	4 674	4 341	3 075	4 686
Énergie indirecte (électricité) MWh	1 492	1 438	1 503	1 412	1 380
Eau m³	2 082	2 039	2 724	3 006	1 957

(1) PCS.

Pour ce qui concerne les autres consommations d'énergie, elles ont atteint les niveaux ci-dessous en 2017 :

consommation de propane : 65 052 kWh ;
consommation de gasoil : 147 588 Litres.

Gestion des déchets

Dans le cadre de la gestion de ses déchets, Mecatherm réalise un inventaire des déchets produits sur ses sites, présentés dans le tableau suivant :

Type de déchets (en tonnes produites)	2017	2016	2015	2014	2013
DIB (déchets industriels banals) (2)	59	45	119	99	85
Papiers cartons plastiques (2)	11	60
Bois (2)	59	103	60	53	50
Acier et Inox(2)	43	119	52	75	81
Fermentescibles (pain, pâtes, farine) (1)	61	54	59	97	11
Spéciaux (électroniques, électriques)	0,2	-	1,9	1,1	-

(1) La production de déchets de fermentescibles est liée au nombre de démonstrations effectuées dans l'année et également au type de démonstration.

(2) La production de déchets DIB, bois et acier/inox varie en fonction de l'activité.

La totalité des déchets est collectée, recyclée, éliminée et/ou valorisée par des entreprises de traitement des déchets.

Optimiser l'utilisation des matières premières

gaspillage. L'optimisation de l'utilisation des matières premières n'est pas un véritable enjeu pour le groupe, du fait de la nature de son activité.

Néanmoins, Mecatherm veille à gérer au mieux ses consommations de papier, par le biais notamment d'une sensibilisation de ses salariés par voie de notes et d'affichage, et d'un paramétrage informatique permettant d'éviter tout

Dans le cadre de la gestion de ses consommations de papier, Mecatherm réalise un suivi des consommations présentées dans le tableau suivant :

Consommation (en tonnes)	2017	2016	2015	2014	2013
Papier	6,7	8,4	8,9	9,7	10,3

La mise en place de l'outil informatique Office 365 en 2017 permet une dématérialisation plus simple et contribue également à la baisse de la consommation de papier.

Mecatherm a mis en place un système de recyclage du papier fin 2015.

Changement climatique

Les activités de Mecatherm ne sont pas directement impactées par les conséquences du changement climatique.

Biodiversité

Aucun impact sur la biodiversité n'a été identifié dans le cadre des activités de Mecatherm.

Émissions de Gaz à Effet de Serre (GES)

Mecatherm a réalisé en 2016 une estimation de tous ses postes d'émissions indirectes tels que définis dans le GHG Protocol pour ses activités.

Parmi les 15 postes d'émissions définis dans le GHG Protocol, les émissions indirectes de GES (Scope 3) considérées comme significatives par Mecatherm sont les suivantes :

les émissions liées à l'utilisation des produits vendus ;
les émissions liées aux achats de produits entrant dans les procédés industriels (acier, aluminium, cuivre, zinc, plastiques, composants électroniques, produits chimiques…).

Les principales émissions de gaz à effet de serre générées par les activités de Mecatherm en 2017 sont donc, par ordre d'importance :

Scope d'émission	Source	Émissions (en tonnes équivalentes CO2)
Scope 3	Utilisation des produits vendus	627 120
Scope 3	Achat d'acier	7 436
Scope 1	Combustion de gaz naturel sur site	1 062
Scope 2	Consommation d'électricité	97
Scope 3	Autres achats de matières	2 781
TOTAL		638 496

3.2.5.5 Informations sociétales

Implication en faveur de l'emploi et du développement régional

Mecatherm n'assure plus la fabrication de pièces depuis plus de quinze ans ; la production de ses pièces est entièrement confiée à des partenaires sous-traitants, hautement spécialisés et travaillant sur la base de cahiers des charges précis. Les ateliers sont donc dédiés au montage et à l'assemblage des pièces et sous-ensembles fabriqués par les sous-traitants, implantés localement pour une bonne partie d'entre eux.

32 % du chiffre d'achats du groupe est réalisé auprès de fournisseurs locaux en 2017.

Le recours à la sous-traitance permet une plus grande souplesse dans la gestion des pics et des creux d'activité ; elle engendre par ailleurs indirectement l'emploi d'un grand nombre de salariés au niveau local. Ainsi, les achats « pièces sur plan, pièces catalogue et sous-traitance usine » sont estimés avoir généré en 2017 la création de 96,5 emplois indirects auprès des 35 principaux fournisseurs locaux du groupe.

Dialogue régulier avec la société civile

Mecatherm poursuit son engagement proactif en matière d'éducation et d'enseignement puisqu'elle organise très régulièrement des visites d'usine afin de sensibiliser le jeune public aux métiers de l'industrie. De nombreuses interventions sont également mises en œuvre directement dans les collèges et les lycées, permettant ainsi des échanges avec les jeunes en recherche d'une orientation professionnelle, ainsi que dans les établissements d'enseignement supérieur, des écoles d'ingénieurs, assurant ainsi la transmission de savoirs et de savoir-faire propres à l'industrie. Mecatherm intègre également régulièrement des apprentis et des stagiaires, visant ainsi à rapprocher les pratiques scolaires des besoins pragmatiques du marché de l'emploi.

Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant

De plus, Mecatherm travaille régulièrement avec les associations régionales d'insertion et a renforcé sa collaboration avec Pôle Emploi et les Chambres de Commerce et d'Industrie.

En outre, les relations avec les populations riveraines représentent toujours un enjeu majeur pour Mecatherm, qui tient à renforcer sa visibilité et sa communication, via les médias locaux notamment.

Enfin, Mecatherm entretient des relations avec des organisations locales ou régionales (visites d'usine pour des patrons d'entreprises locales, réunions avec des instances représentant l'État comme les services d'urgence locaux).

Sous-traitance et fournisseurs

La production des pièces pour les machines à livrer est entièrement confiée à des partenaires sous-traitants, hautement spécialisés et travaillant sur la base de cahiers des charges précis. En effet, l'entreprise n'assure plus, et ce depuis de nombreuses années, la fabrication de pièces pour les lignes destinées aux clients. Les ateliers sont exclusivement dédiés au montage et à l'assemblage des pièces et sous-ensembles fabriqués par les sous-traitants.

Le volume total des achats « pièces sur plan, pièces catalogue et sous-traitance usine » pour l'ensemble de la société a atteint plus de 39,2 M€ en 2017.

Les pièces fabriquées à façon, la tôlerie, la mécano-soudure et l'usinage constituent 49 % des familles d'achats de la société. Les tableaux électriques et ses composants représentent 12 % de ces familles et les systèmes de transmission et cinématique, près de 8 %.

Les fournisseurs sont soigneusement sélectionnés et font l'objet d'audits portant aussi bien sur la performance industrielle, les conditions de travail pour les salariés ainsi que sur le respect des normes environnementales.

La société n'assure pas le transport des équipements vendus aux clients. Elle fait appel à des prestataires externes. En revanche, la société assure le montage et la mise en service des lignes sur les sites des clients.

Loyauté des pratiques

Mesures prises en faveur de la sécurité des consommateurs

Mecatherm produit des équipements aux normes standards. À réception des équipements, le client reste seul responsable de l'application des normes locales en vigueur en matière de production agroalimentaire. Mecatherm veille néanmoins, à assister ses clients, lorsqu'ils en font la demande, pour la mise en œuvre de mesures visant à la sécurité et la santé des consommateurs. Par exemple, ces demandes peuvent concerner l'utilisation de certains types de matériaux propres à l'agroalimentaire, ou l'achat de détecteurs à installer sur les lignes de production (ex. : détecteurs de métaux).

La sécurité alimentaire est un des arguments de fond du développement de la boulangerie industrielle.

Tous les matériaux qui peuvent entrer en contact direct ou indirect avec les denrées alimentaires sont certifiés. Des détecteurs de corps étrangers sont installés en fin de ligne. Les procédés automatiques utilisés par Mecatherm limitent voire éliminent totalement tout contact manuel avec les aliments. Certains clients, notamment dans les pays en voie de développement, en font d'ailleurs un argument commercial pour montrer que les procédés industriels garantissent des conditions d'hygiène élevées.

Mais au-delà de cela, les procédés que Mecatherm met en œuvre visent à travailler des pâtes toujours plus naturelles, avec toujours moins d'améliorants. Ceci est particulièrement apprécié dans de nombreux pays en voie de développement où, pour des raisons économiques, les boulangers utilisent des ingrédients artificiels pour donner un meilleur aspect au pain ou une meilleure conservation. Les procédés mis au point par Mecatherm, qui permettent de travailler des pâtes plus hydratées et plus fermentées, donnent les mêmes résultats sans additifs artificiels, qui sont connus pour provoquer des affections.

Sécurité des équipements Mecatherm

Dans la mesure où Mecatherm est fabricant de machines avec le marquage CE, elle est responsable de la sécurité des produits qu'elle met sur le marché et est soumise aux directives européennes. Dans ce cadre, la société travaille à améliorer continuellement la sécurité de ses équipements à tous les stades du cycle de vie des machines, de la conception jusqu'au démantèlement en passant par l'installation et l'utilisation des produits.

Prévention de la corruption

Mecatherm prend en compte les enjeux liés à la prévention de la corruption.

Afin de pouvoir contrôler leurs agissements, chaque commercial est sous la responsabilité d'une personne hiérarchiquement supérieure et doit compléter tous les jours le reporting de son activité à l'aide d'un outil de sécurisation du processus commercial : le CRM (Customer Relationship Management) qui permet la gestion des données clients et des activités commerciales en général et d'intégrer le critère de corruption afin de faire apparaître le niveau de risque et le classement du pays selon l'indice de Perception de la Corruption calculé par Transparency International en particulier.

Également, une note de service faisant référence à la corruption dans les pays sensibles est remise aux salariés itinérants. Cette note comprend des mesures de précaution à suivre durant leurs déplacements.

Code éthique et de conduite

Enfin, un Code éthique et de conduite a été mis en place en novembre 2017 et a pour objet de sensibiliser l'ensemble des collaborateurs à des pratiques éthiques. Il invite les collaborateurs à se comporter de façon exemplaire, intègre et digne, et à agir dans le respect de l'éthique.

Ce Code éthique et de conduite encadre notamment les rapports à autrui, la responsabilité personnelle, les acceptations de cadeaux, gratifications, d'invitations et de ristournes, les conflits d'intérêts, les conduites à adopter s'agissant des questions pécuniaires, de corruption, les trafics d'influence, l'utilisation des biens et services de l'entreprise, les achats à des fins privées, les comportements au travail, les bonnes pratiques, etc.

Engagement en faveur des droits de l'Homme

Mecatherm s'engage à ne pas recourir au travail des enfants ni au travail forcé.

Une vérification par courrier recommandé est opérée par Mecatherm, lors de chaque conclusion d'un contrat de sous-traitance ou de prestation de service portant sur un montant d'au moins 5 000 €, puis semestriellement, auprès de ses sous-traitants afin de s'assurer notamment que ces derniers respectent les prescriptions du Code du travail, et plus généralement qu'ils appliquent les dispositions juridiques et sociales françaises.

3.2.6 CSP Technologies

Introduction

CSP Technologies (CSP) est une entreprise scientifique et d'ingénierie d'envergure qui fournit des solutions polymériques novatrices et personnalisées destinées à protéger des produits fragiles. Elle conçoit et fabrique des solutions brevetées d'emballage sur mesure destinées à l'industrie pharmaceutique pour les produits sensibles à l'humidité et/ou à l'oxygène et s'impose de plus en plus sur le marché final de la sécurité alimentaire. Elle est le leader mondial dans le domaine de la protection des bandelettes de tests destinées aux diabétiques (flacons et conteneurs en plastique dessiccatif) et s'appuie sur le processus de qualité Six Sigma.

CSP Technologies est un leader mondial de la fourniture de produits et de solutions d'emballage innovantes et de grande qualité qui apportent à ses clients un avantage concurrentiel et leur permettent de protéger efficacement leurs produits sensibles.

CSP conçoit et commercialise des solutions et des services destinés à résoudre les problèmes de conditionnement rencontrés par différents secteurs, tels que la pharmacie, la délivrance de médicaments transdermiques, l'agroalimentaire et l'électronique.

Les valeurs fondamentales de CSP sont les suivantes :

livraison fournir à ses clients dans les délais prévus de gros volumes de produits répondant à leurs spécifications et gérer les produits de leur conception à leur commercialisation ;
innovation mettre au point de nouvelles technologies et proposer des concepts novateurs dans les domaines de la science des matériaux, de l'extrusion de feuilles, du thermoformage et du moulage complexe ;
social accompagner ses salariés tout au long de leur carrière afin qu'ils disposent des connaissances et des capacités technologiques nécessaires pour aider les clients ;
efficience améliorer continuellement la qualité et diminuer les coûts grâce à un système de production au plus juste (lean manufacturing), à l'optimisation des process de fabrication et à la mise en place d'initiatives améliorant la productivité dès la conception.

Présence

CSP compte trois usines situées en France, en Alabama et en Géorgie (États-Unis). Toutes ses usines fabriquent des emballages et des composants plastiques pour différents secteurs, en particulier le médical et l'alimentaire.

CSP possède en outre des bureaux de représentation dans plusieurs pays, où sont en général menées les activités de vente et de marketing. Son siège se situe dans l'État de New York (États-Unis).

Principaux changements

Maxwell Chase Technologies, LLC, achetée par CSP en mars 2016, est incluse dans les indicateurs KPI 2017.

Social

Afin de pouvoir miser sur l'innovation et la livraison, CSP accorde une place essentielle aux ressources humaines et au recrutement, qui lui permettent ainsi de déployer les talents dans les secteurs appropriés de son activité.

Emploi

Au 31 décembre 2017, CSP comptait 446 salariés à temps plein et à temps partiel. La majorité d'entre eux travaillent sur ses principaux sites de fabrication, aux États-Unis et en France. L'augmentation des effectifs par rapport à 2016 (379 personnes) s'explique par la croissance de l'entreprise et l'ajout, au 31 décembre 2017, de 38 personnes issues de Maxwell Chase Technologies, LLC.

CSP emploie en outre du personnel temporaire par l'intermédiaire d'agences intérimaires afin de répondre à l'évolution de la demande dans son activité (personnel ne figurant pas dans les chiffres ci-dessus).

Répartition géographique et démographique des effectifs

Effectifs (au 31 décembre)	2017	2016
États-Unis - Alabama, Géorgie et New-York	345	267
France - Niederbronn	121	112

Répartition démographique des effectifs 2017

Évolution des effectifs

Il est indispensable pour CSP d'employer et de fidéliser un personnel de grande qualité. Ainsi la société offre des rémunérations et des plans d'intéressement concurrentiels, revus régulièrement par la Direction.

De plus pour fidéliser ses salariés, CSP applique une politique d'égalité des chances en leur proposant un environnement de travail sûr, juste, honnête et ouvert.

Le taux d'absentéisme au sein de CSP est inférieur aux niveaux normaux du marché.

Monde	2017	2016
Taux de rotation	10 %	9 %
Taux d'embauche	20 %	16 %
Nombre de salariés temporaires embauchés pour une durée indéterminée (hors stagiaires)	47	24

Formation

CSP propose à ses salariés des formations dans leur domaine d'activité. Elles sont dispensées en interne par des prestataires externes aux salariés en poste ou nouvellement arrivés. Parmi les formations les plus marquantes organisées en 2017 figurent notamment :

des formations à la vente et aux fonctions de direction ;
des formations sur la sécurité alimentaire ;
des formations sur la lutte contre la corruption ;
des cours techniques en électricité, sur l'utilisation des véhicules ou les processus de fabrication.

Neuf salariés CSP sont certifiés Black Belt Six Sigma (ils étaient 6 en 2016).

Santé et sécurité

Un grand nombre des salariés participant directement au processus de fabrication, la promotion de la santé et de la sécurité constitue un objectif prioritaire de l'équipe dirigeante. Des procédures de révision internes relatives à la santé et la sécurité sont réalisées régulièrement, en particulier dans les domaines suivants :

formations actualisées et pertinentes pour les salariés confrontés à des situations à risques ;
respect des règles locales et internationales en matière de santé et de sécurité ;
analyse et examen introspectif des incidents.

Ces différentes mesures permettent de réduire le nombre d'accidents avec arrêt dans l'entreprise. En 2017, le taux de fréquence des accidents avec arrêt est de 14,64 et leur taux de gravité est de 22,53.

Accidents et arrêts de travail

Monde	2017	2016
Nombre d'accidents avec arrêt	13	6
Nombre de jours d'arrêt	100	29

Relations avec les organisations professionnelles

Dans le cadre de son engagement à embaucher et fidéliser des talents, CSP travaille en collaboration avec les institutions locales, telles que les collèges et les universités aux États-Unis. Dans le cadre de ces partenariats, la société propose des stages rémunérés à plusieurs personnes par an. Ces stages peuvent se dérouler dans la recherche et développement, la conception, l'ingénierie ou l'assurance qualité.

CSP participe par ailleurs à des séances d'information dans les établissements d'enseignement locaux aux États-Unis et propose des visites de ses usines aux étudiants universitaires concernés.

La société a poursuivi cette année ses partenariats avec des institutions pour élaborer et tester de nouvelles technologies. Elle a en particulier financé plusieurs équipes de conception dans des établissements d'enseignement aux États-Unis. Elle s'est notamment associée avec des laboratoires de recherches de grandes institutions universitaires pour réaliser des essais et collaborer à la mise au point de technologies dans les domaines dans lesquels elle ne possède pas l'expertise nécessaire pour tester en interne certaines innovations technologiques.

Environnement

CSP veille à respecter les lois et réglementations environnementales en vigueur.

Grâce à ses innovations et à ses processus de fabrication, CSP vise à accroître l'efficacité de ses opérations afin de réduire son empreinte écologique et diminuer ses déchets et ses émissions polluantes.

Matières premières et gestion des déchets

En 2017, CSP a continué à se concentrer sur la réduction des déchets et rebuts produits grâce à l'amélioration de ses processus de fabrication.

Les principales matières premières utilisées par CSP sont des produits pétrochimiques, en particulier des résines de polypropylène. La société recherche en permanence des moyens de diminuer la quantité de matières premières employée en optimisant l'efficacité de sa production et en fabriquant ses produits selon les spécifications précises de ses clients.

Elle utilise essentiellement des matériaux qui peuvent être recyclés dans le processus de fabrication interne ou revendus à des opérateurs externes pour être retraités. Les rebuts non recyclables Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant

sont ceux qui proviennent de matériaux qui ont été en contact ou mélangés avec d'autres lors du processus de production.

CSP privilégie plusieurs projets liés à la diminution de l'utilisation des matières premières et du volume des rebuts/déchets :

■ introduction de nouvelles lignes de fabrication dotées de processus novateurs pour réduire la quantité de matériaux utilisés pour la production et séparer la production des différents composants, ce qui permet de diminuer les contaminations entre les différents matériaux. L'équipe dirigeante estime que cette initiative augmentera fortement la quantité de matériaux qui pourra être retraitée en interne pour la fabrication ;

■ offre d'une large sélection de produits contenant diverses quantités de résines pétrochimiques afin d'adapter précisément la quantité de matières premières utilisée aux besoins des clients. Une telle offre diminue le nombre de cas où les clients doivent acheter des produits comportant une quantité inutile de matières premières et augmente la rentabilité de CSP.

Consommation de matières premières et déchets

Monde	2017	2016
Matières premières consommées (tonnes)	12 892	10 879
Rebuts de matières premières, de produits intermédiaires et de produits finis (tonnes)	840	760
Autres types de déchets : emballages, ordures, etc. (tonnes)	690	566

Le volume des rebuts et des déchets a augmenté, dans le sillage de la croissance de l'entreprise. CSP a notamment mis en place cette année une nouvelle ligne de thermoformage. Le démarrage de cette ligne de production a entraîné la production d'un volume de rebuts supérieur à la normale, avant que les ajustements nécessaires ne soient effectués. CSP a également changé le site de fabrication de plusieurs de ses opérations en 2017, ce qui a occasionné un volume de déchets proportionnellement plus important.

Énergie et changement climatique

L'électricité est la principale énergie utilisée par CSP dans son processus de fabrication. La société utilise également du gaz naturel, des carburants automobiles, ainsi que d'autres sources énergétiques dans une moindre mesure. Elle n'a pas relevé de risque particulier associé à l'adoption d'une possible législation sur le changement climatique.

Consommation d'électricité et émissions de GES du scope 2

Monde	2017	2016
Consommation d'électricité par an (MWh)	49 272	43 186
Émissions de GES du scope 2 (tonnes d'équivalents CO2)	22 188	19 652

La consommation d'électricité a augmenté entre 2016 et 2017, principalement en raison de l'installation de la nouvelle ligne de thermoformage indiquée ci-dessus L'ajout de Maxwell Chase au périmètre de reporting 2017 n'a pas eu d'incidence majeure (2017 : 354 MWh, 2016 : 0 MWh).

En 2018, CSP analyse les émissions de GES du scope 3, telles que définies par le GHG Protocol, et met en œuvre des outils permettant de suivre ces émissions. Parmi les 15 sources d'émission de scope 3 citées par le GHG Protocol, les achats de matières premières (en particulier les résines de polypropylène) et les biens d'équipement figurent parmi les plus importantes identifiées par l'entreprise. CSP considère que les émissions du scope 1 ne sont pas importantes.

Initiatives destinées à accroître l'efficacité énergétique

Les principaux projets destinés à accroître l'efficacité énergétique menés en 2017 sont les suivants :

remplacement des lumières des places de parking par des LED et des caméras de surveillance par des appareils plus sobres en énergie, entraînant une baisse de consommation d'environ 6,1 MWh (Alabama) ;
remplacement des serveurs de réseau par de nouveaux serveurs refroidis par l'air ambiant, entraînant une baisse de consommation d'environ 24,2 MWh (Alabama) ;
construction d'un nouveau bâtiment de plus de 9 200 m2 , doté d'une isolation en mousse écoénergétique, de LED et de

détecteurs de mouvement permettant de diminuer la consommation énergétique (Alabama).

Santé des consommateurs

Consciente de l'importance de protéger la santé des consommateurs, CSP utilise généralement pour ses emballages des matières premières inertes et considérées comme inoffensives. Un grand nombre des clients du secteur médical de la société sont réglementés par des organismes comme la FDA et doivent respecter un cadre strict.

Divisions des produits médicaux et sans ordonnance

CSP vend et distribue généralement ses emballages à des clients qui doivent ensuite obtenir une approbation réglementaire de leurs produits visant à la fois le conditionnement et le contenu. Aux États-Unis, nombre de ses clients sont ainsi soumis aux réglementations de la FDA. La société travaille en collaboration avec ses clients pour s'assurer que les produits répondent précisément à leurs spécifications et applique plusieurs normes ISO pour attester de la qualité de ses produits. Ses systèmes d'inspection à la pointe de la technologie peuvent notamment garantir qu'une très grande proportion des produits expédiés aux clients répond à leurs spécifications (les produits peuvent par exemple être vérifiés un par un pour repérer d'éventuels défauts, tester la force d'ouverture des couvercles, etc.). CSP associe ces technologies à des techniques de fabrication comme Six Sigma pour diminuer le nombre de défauts. Elle collabore également étroitement avec ses clients pour qu'ils satisfassent à leurs obligations réglementaires et réalise des tests scientifiques de ses produits dans des instituts de recherche et universitaires.

Division agroalimentaire

Aux États-Unis, CSP dispose d'un site enregistré auprès de la FDA pour la production d'emballages agroalimentaires en Alabama. Le site de Maxwell Chase en Géorgie, États-Unis, bénéficie de la NSF Food Safety Certification pour les emballages. Ces deux sites font régulièrement l'objet d'inspections et de contrôles. La société détient notamment les certifications suivantes :

FDA Food Facility Registration (États-Unis) ;
Halal Food Production Certification (États-Unis) ;
NSF Food Safety Certification BRC Packaging (États-Unis).

En 2017, CSP a également formé plusieurs de ses salariés au système de sécurité alimentaire HACCP pour atténuer les risques liés à la production d'emballages alimentaires.

Mise en conformité/Réglementation

Compte tenu de l'envergure internationale des activités de CSP, la direction de la société doit respecter les lois, les réglementations et les codes déontologiques en vigueur (tels que les réglementations sur les Droits de l'homme et l'égalité sur le lieu de travail et la législation sur l'environnement).

Éthique de l'entreprise

CSP applique une politique interne en matière de comportement éthique (définie notamment par des directives déontologiques et des mesures spécifiques relatives au respect de la législation propre à chaque pays). Elle est transmise aux cadres supérieurs et au personnel financier et commercial. Tout problème éventuel de non-respect de cette politique est transmis au personnel dirigeant par la voie hiérarchique interne.

Des formations portant spécifiquement sur le respect des réglementations en matière de lutte contre la corruption ont été dispensées cette année à l'ensemble des cadres supérieurs et du personnel commercial.

Relations avec les fournisseurs

Au fil des ans, CSP s'est constitué un réseau de fournisseurs de confiance. Hormis quelques ajustements liés à la concurrence du marché, sa base de fournisseurs connaît relativement peu de changements d'année en année. La société peut ainsi approfondir ses relations avec ses fournisseurs de manière à garantir que les spécifications des produits sont respectées, que la santé des consommateurs est protégée et que l'ensemble des relations sont aussi efficaces que possible. Les fournisseurs de CSP sous-traitent peu leurs activités.

Les fournisseurs de la division des produits médicaux sont régulièrement contrôlés. Ces contrôles évaluent différents risques comme la contamination des produits, les pratiques d'embauche et les normes de qualité appliquées. Des rapports de contrôle formels sont ensuite rédigés et les éventuelles insuffisances traitées avec les fournisseurs.

Méthodologie de reporting

Le présent rapport comprend toutes les informations importantes relatives à l'activité de CSP Technologies, telles que le prévoit l'article R. 225-105-1 du Code de commerce français.

Périmètre

Le présent rapport porte sur les sites suivants :

usine de fabrication en France, à l'exception du site annexe destiné aux matières premières ;
usine de fabrication en Alabama ;
usine de fabrication en Géorgie ;
bureaux de New York (données sociales uniquement).

Les sites pris en compte représentent 100 % des effectifs en 2017.

Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant

Social

Effectifs

Les effectifs de CSP correspondent au nombre d'employés ayant un contrat de travail avec l'une des entités du groupe CSP. Ils comprennent les employés salariés et horaires, ainsi que ceux ayant un contrat à durée indéterminée ou déterminée (en France). Les chiffres incluent les employés à plein temps et à temps partiel. Les employés temporaires, les apprentis ou les stagiaires ne sont pas compris dans les effectifs totaux, les taux de rotation ou d'embauche.

En cas de renouvellements d'embauches ou de multiples licenciements pour une même personne, seuls les derniers mouvements sont pris en compte. Par exemple, si au cours de l'année, un employé est embauché, licencié puis réembauché, il n'est comptabilisé qu'une seule embauche (et aucun licenciement).

Le taux de rotation correspond au nombre des employés qui ont quitté la société en 2017, volontairement ou suite à un licenciement, divisé par les effectifs totaux à la fin 2017.

Le taux d'embauche correspond au nombre des employés qui ont rejoint la société en 2017 divisé par les effectifs totaux à la fin 2017.

Le nombre des employés temporaires embauchés pour une durée indéterminée comprend les personnes employées à titre temporaire qui ont été embauchées à plein temps ou à temps partiel en 2017. En France, ce chiffre ne comprend pas les CDD qui ont été transformés en CDI. Ce chiffre exclut également les personnes embauchées à l'issue d'un stage.

Santé et sécurité

Le nombre d'accidents du travail avec arrêt indique le nombre d'accidents ayant entraîné un ou plusieurs jours d'arrêt de travail parmi les employés à plein temps ou à temps partiel détenant un CDI. Il ne comprend pas les accidents survenant lors des trajets entre le domicile et le lieu de travail.

Le nombre de jours d'arrêt de travail indique le nombre de jours d'arrêts provoqué par les accidents définis ci-dessus. Il ne comprend pas le jour de l'accident lui-même et est arrondi à un nombre de jours entier.

Le taux de fréquence des accidents avec arrêt correspond au nombre d'accidents du travail avec arrêt (tel qu'il est défini ci-dessus) par million d'heures travaillées. Le taux de gravité des accidents avec arrêt désigne le nombre de jours d'arrêt de travail multiplié par 200 000 et divisé par le nombre total d'heures travaillées.

Matières premières et gestion des déchets

Consommation de matières premières

La consommation de matières premières correspond à la masse totale de résine et des autres matières premières dont la consommation est supérieure à 10 tonnes par an. Elle ne comprend pas les matériaux ou les composants des emballages.

Rebuts

Cette catégorie désigne des produits finis ou des matières premières présentant des imperfections ou des défauts de spécification ou qui sont obsolètes, et qui sont réintroduits dans le cycle de production, recyclés en interne ou vendus à des tiers à des fins de recyclage.

Autres déchets

Le périmètre de reporting est limité à certaines catégories de déchets importants pour la production et ne couvre pas toutes les catégories. Les catégories non couvertes comprennent :

les déchets de bureaux ;
les matériaux d'emballage, comme le carton ondulé, le plastique et d'autres conteneurs ;
les copeaux de bois provenant des palettes brisées.

Énergie et émissions des gaz à effet de serre

Les émissions relatives à l'électricité consommée pour les activités de production, d'emballage et d'administration sont calculées à l'aide des facteurs d'émissions de la base de données eGRID 2014 de l'EPA pour l'usine des États-Unis (SERC South region) et de la base de données 2014 de l'AIE pour l'usine française.

3.3 Rapport de l'organisme tiers indépendant surlesinformations sociales, environnementales etsociétales figurant danslerapport de gestion

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC (1) sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l'un des Commissaires aux comptes de la société Wendel, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le chapitre 3 du rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la Société

Il appartient au Directoire d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément aux référentiels utilisés par la Société et par ses sociétés en portefeuille (ci-après les « Référentiels ») dont un résumé figure dans les notes méthodologiques présentées au chapitre 3 du rapport de gestion et disponibles sur demande au sein des sièges de la Société et de ses sociétés en portefeuille.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

■ d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;

■ d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas échéant, en particulier celles prévues par l'article L. 225-102-4 du Code de commerce (plan de vigilance) et par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite Sapin II (lutte contre la corruption).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de douze personnes et se sont déroulés entre octobre 2017 et mars 2018 pour une durée totale d'intervention d'environ vingt semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (2).

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des Directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

(1) Portée d'accréditation disponible sur www.cofrac.fr.

(2) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du même code, ci-après « les sociétés en portefeuille (1) », avec les limites précisées dans les notes méthodologiques de la Société et des sociétés en portefeuille présentées au chapitre 3 du rapport de gestion :

■ Comme indiqué dans le paragraphe « Les principes d'action de Wendel vis-à-vis de ses sociétés en portefeuille pour intégrer les informations RSE », présenté au paragraphe 3.1.1 du rapport de gestion, les Informations requises sont présentées par société détenue majoritairement par Wendel et non sous forme consolidée comme prévu par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Concernant le groupe Bureau Veritas, nous avons pris connaissance des conclusions formulées par le tiers indépendant mandaté par la Direction générale de Bureau Veritas, sur la base des travaux duquel il est attesté de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises, à l'exception des informations environnementales (consommation d'énergie et déplacements professionnels) qui sont présentées de manière décalée et couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2016 et non l'exercice 2017, tel que mentionné dans les précisions méthodologiques.

Conclusion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises, à l'exception des informations environnementales de Bureau Veritas mentionnées ci-dessus.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une quarantaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des Directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à

la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (2) :

au niveau de la Société et des sociétés en portefeuille, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées (3) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs de la Société et de ses sociétés en portefeuille, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne :
- pour le groupe Constantia Flexibles, 13 % des effectifs et en moyenne 10 % des données quantitatives environnementales testées,
- pour le groupe Cromology, 41 % des effectifs et en moyenne 24 % des données quantitatives environnementales testées,
- pour le groupe Stahl, 15 % des effectifs et en moyenne 20 % des données quantitatives environnementales testées,
- pour le groupe Mecatherm, 64 % des effectifs et en moyenne 69 % des données quantitatives environnementales testées,
- pour le groupe CSP Technologies, 26 % des effectifs et en moyenne 32 % des données quantitatives environnementales testées,
- pour le groupe Tsebo, l'ensemble des effectifs du périmètre reporté.
(1) Les sociétés en portefeuille faisant l'objet de ce rapport sont Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Cromology, Stahl, Mecatherm, CSP Technologies et Tsebo.

⁽²⁾ Les informations RSE les plus importantes sont listées en annexe de ce rapport.

⁽³⁾ Pour le groupe Constantia, il s'agit des établissements industriels de C. Patz (Allemagne), et C. Parikh (Inde). Pour le groupe Cromology, il s'agit des établissements industriels de Robbialac (Portugal) et Las Franqueses (Espagne), complétés par le réseau Zolpan (France) pour les indicateurs énergie et sécurité. Pour les indicateurs sociaux du groupe Cromology, il s'agit des entités situées au Portugal, en Espagne, et du réseau Zolpan (France). Pour le groupe Stahl, il s'agit des établissements industriels de Toluca (Mexique) et Parets (Espagne). Pour le groupe Mecatherm, il s'agit du site de Barembach (France). Pour le groupe CSP Technologies, il s'agit du site de Niederbronn (France). Pour le groupe Tsebo, il s'agit du siège social (Afrique du Sud).

Pour le groupe Bureau Veritas, nous nous sommes assurés que les informations publiées dans le présent document correspondent à celles ayant fait l'objet d'une vérification par le tiers indépendant mandaté par la Direction générale de Bureau Veritas.

Pour les autres informations RSE, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnage ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels.

Observations

Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur les informations publiées par le groupe Constantia Flexibles qui appellent de notre part le commentaire suivant :

■ Le nombre d'heures de formation n'est pas publié dans l'attente d'être calculé de manière homogène à l'échelle du Groupe.

Paris-La Défense, le 20 mars 2018

L'Organisme Tiers Indépendant ERNST & YOUNG et Associés

Caroline Delerable Associée développement durable Bruno Perrin Associé

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales

Informations sociales quantitatives	Sociétés concernées
Effectifs inscrits ou effectifs équivalent temps plein	Wendel S.E. et les sociétés en portefeuille
Nombre totaux d'embauches et de départs ou taux d'embauches et de départs	Wendel S.E. et les sociétés en portefeuille
Taux d'absentéisme	Wendel S.E., Cromology, Mecatherm
Taux de fréquence des accidents entraînant un arrêt de travail ou nombre d'accidents entraînant un arrêt de travail	Les sociétés en portefeuille
Taux de gravité des accidents entraînant un arrêt de travail ou nombre de jours d'arrêt suite à un accident du travail	Cromology, Stahl, Mecatherm, CSP Technologies, Tsebo
Pourcentage de sites industriels certifiés OHSAS 18001	Cromology
Nombre d'heures de formation ou nombre d'heures de formation par salarié ou nombre de salariés ayant bénéficié d'au moins une formation ou nombre de salariés formés	Wendel S.E., Cromology, Mecatherm, Tsebo
Nombre de salariés handicapés ou pourcentage de salariés en situation de handicap	Wendel S.E., Constantia Flexibles, Mecatherm, Stahl

Informations sociales qualitatives	Sociétés concernées
Organisation du dialogue social	Les sociétés en portefeuille
Conditions de santé et de sécurité au travail	Les sociétés en portefeuille
Politiques mises en œuvre en matière de formation	Wendel S.E. et les sociétés en portefeuille
Égalité de traitement, incluant l'emploi et l'insertion des personnes handicapées	Wendel S.E. et les sociétés en portefeuille
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT	Constantia Flexibles, Cromology, CSP Technologies, Stahl

Informations environnementales quantitatives	Sociétés concernées
Pourcentage de sites industriels certifiés ISO 14001	Cromology
Émissions dans l'air (COV, SOx et NOx) ou ratio des émissions dans l'air par volume de production (COV)	Constantia Flexibles, Cromology
Émissions dans l'eau (Demande Chimique en Oxygène, Particules Solides en Suspension)	Cromology
Émissions de CO2, scopes 1 et 2	Constantia Flexibles, Cromology, Stahl, CSP Technologies, Mecatherm
Émissions de CO2, scope 3	Stahl, Mecatherm
Quantités de déchets dangereux et non dangereux/ratio quantité de déchets produits par rapport au volume de production	Constantia Flexibles, Cromology, Stahl, Mecatherm, CSP Technologies
Taux de valorisation des déchets	Constantia Flexibles
Consommation d'eau totale/ratio consommation d'eau par volume de production	Constantia Flexibles, Cromology, Stahl, Mecatherm
Consommation d'énergie totale	Constantia Flexibles, Cromology, Stahl, Mecatherm, CSP Technologies
Consommation de matières premières	CSP Technologies

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales 3

Informations environnementales qualitatives	Sociétés concernées
Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales	Wendel S.E. et les sociétés en portefeuille
Efficacité énergétique	Constantia Flexibles, Cromology, Stahl, Mecatherm
Consommation de matières premières	Constantia Flexibles, Cromology, CSP Technologies
Informations relatives aux postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la Société, notamment l'usage des biens et services qu'elle produit (scope 3)	Constantia Flexibles, Cromology, Stahl, Mecatherm, CSP Technologies
Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire	Tsebo

Informations qualitatives relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable Sociétés concernées

Impact territorial, économique et social en matière d'emploi et de développement durable	Les sociétés en portefeuille
Conditions du dialogue avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la Société	Wendel S.E. et les sociétés en portefeuille
Intégration des critères ESG dans la gestion des participations	Wendel S.E.
Prise en compte de la RSE dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants	Les sociétés en portefeuille
Actions engagées pour prévenir toutes formes de corruption	Wendel S.E. et les sociétés en portefeuille
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	Constantia Flexibles, Mecatherm, CSP Technologies, Tsebo

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales

COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2017

4.1 ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDÉS 226

4.1.1	Compte de résultat consolidé –
	Présentation Comptable	226
4.1.2	Compte de résultat consolidé –
	Présentation économique	227
4.1.3	Description de l'activité de
	l'exercice 2017	228
4.1.4	Bilan consolidé	234
4.1.5	Détail des principales variations
	du bilan consolidé	235

4.2 ANALYSE DES COMPTES INDIVIDUELS 237 4.2.1 237 Compte de résultat 4.2.2 238 Bilan 4.3 ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR) 239 4.3.1 239 ANR au 7 mars 2018 4.3.2 240 ANR au 31 décembre 2017 4.3.3 242 Méthodologie de calcul de l'ANR 4.4 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ 245

4.1 Analyse des comptes consolidés

4.1.1 Compte de résultat consolidé-– Présentation Comptable

Le groupe Wendel consolide :

par intégration globale : les holdings et les filiales sur lesquelles Wendel exerce un contrôle exclusif : Bureau Veritas (services d'évaluation de conformité et de certification), Constantia Flexibles (packaging flexible et habillage de conditionnement), Cromology (fabrication et distribution de peintures), Stahl (produits de finition du cuir et revêtements haute performance) et les sociétés regroupées sous Oranje-Nassau Développement : CSP Technologies (conditionnement plastique de haute performance), Mecatherm (équipements pour la boulangerie industrielle), Nippon Oil Pump (fabricant de pompes trochoïdes et moteurs hydrauliques) et Tsebo (services aux entreprises en Afrique) à compter du 1er février 2017 ;
par mise en équivalence : les sociétés dans lesquelles Wendel exerce une influence notable ou un co-contrôle, à savoir, IHS (infrastructure de télécommunication mobile en Afrique), Allied Universal (services de sécurité) et PlaYce (développement de centres commerciaux en Afrique), présentée sous Oranje-Nassau Développement, ainsi que les sociétés cédées en cours d'année jusqu'à la date de leur cession : Saint-Gobain (juin 2017) et exceet (28 novembre 2017).

Les contributifs des filiales cédées ou destinées à être cédées sont présentées conformément aux normes IFRS sur une ligne distincte du compte de résultat « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou destinées à être cédées » pour chaque exercice présenté. Cela concerne la division « étiquettes et habillages de conditionnement » de Constantia Flexibles cédée en 2017 et la filiale argentine Colorin de Cromology.

En millions d'euros	2017	2016	2015
Chiffre d'affaires	8 329,1	7 682,7	7 272,3
Résultat opérationnel	683,9	676,3	529,2
Résultat financier	- 359,7	- 482,3	- 358,7
Impôt	- 178,3	- 201,7	- 209,3
Résultat net des sociétés mises en équivalence	41,0	- 268,6	25,6
RÉSULTAT NET AVANT RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES	186,9	- 276,3	- 13,2
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou destinées à être cédées	347,2	135,2	37,7
RÉSULTAT NET	534,1	- 141,1	24,5
Résultat net part des minoritaires	334,1	225,7	170,7
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	200,0	- 366,8	- 146,2

4.1.2 Compte de résultat consolidé-– Présentation économique

Le compte de résultat consolidé reflète l'agrégation des résultats des différentes participations de Wendel, lesquelles sont soit consolidées par intégration globale, soit consolidées par mise en équivalence.

économique sont inclus en note 6 « Information sectorielle » des De ce fait, la présentation comptable du compte de résultat ne comptes consolidés. permet pas d'en faire directement une analyse approfondie. Pour

cette raison, Wendel communique, de manière régulière, sur la base d'un compte de résultat présenté sous une forme économique. Le tableau de passage de la présentation comptable à la présentation économique ainsi que la définition du résultat

En millions d'euros	2017	2016	2015
Bureau Veritas	437,8	424,7	432,7
Stahl	84,0	95,3	84,4
Constantia Flexibles	82,9	67,1	55,3
Cromology	7,5	17,5	17,0
AlliedBarton	-	29,8	3,0
Allied Universal (mise en équivalence)	11,9	0,7	0,0
Saint-Gobain (mise en équivalence)	40,7	106,6	153,2
Dividende de Saint-Gobain	17,8	-	-
IHS (mise en équivalence)	4,1	- 44,5	- 68,4
Oranje-Nassau Développement	16,8	23,0	2,3
■ Tsebo	2,2	-	-
■ Parcours	-	4,1	16,9
■ Mecatherm	3,4	8,3	- 17,8
■ CSP Technologies	5,0	8,7	1,5
■ NOP	5,8	2,9	1,8
■ exceet (mise en équivalence)	0,8	- 0,5	- 0,1
■ PlaYce (mise en équivalence)	- 0,3	- 0,5	0,0
TOTAL CONTRIBUTION DES SOCIÉTÉS	703,6	720,2	679,5
dont part du Groupe	367,7	402,7	375,6
Frais généraux, Management fees et impôts	- 45,0	- 51,7	- 52,8
Amortissements, provisions et charges de stock-options	- 8,8	- 8,8	- 8,4
TOTAL CHARGES DE STRUCTURE	- 53,9	- 60,6	- 61,1
TOTAL FRAIS FINANCIERS	- 144,8	- 142,8	- 156,1
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS (1)	505,0	516,9	462,2
dont part du Groupe (1)	169,0	199,4	158,3
Résultats non récurrents	142,7	- 537,9	- 295,2
Effets liés aux écarts d'acquisition	- 113,6	- 120,1	- 142,5
RÉSULTAT NET TOTAL	534,1	- 141,1	24,5
Résultat des minoritaires	334,1	225,7	170,7
DONT RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	200,0	- 366,8	- 146,2

(1) Résultat net avant les écritures d'allocation des écarts d'acquisition et les éléments non récurrents.

4.1.3 Description de l'activité de l'exercice 2017

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe est en hausse de + 8,4 % à 8 329,1 M€ et la croissance organique est de + 1,3 %.

La contribution de toutes les sociétés du Groupe au résultat net des activités est de 703,6 M€, en léger repli de - 2,3 % par rapport à 2016. Cette légère baisse s'explique notamment par les variations de périmètre (déconsolidation de Saint-Gobain à la suite de la cession de juin 2017 et mise en équivalence d'Allied Universal à partir d'août 2016) qui n'ont pas été totalement compensées par la contribution positive au résultat récurrent d'IHS, l'amélioration des résultats de Constantia Flexibles et de Bureau Veritas.

Le total des frais financiers, frais généraux et impôts s'élève à 198,6 M€, en baisse de - 2,3 % par rapport à 2016 (203,3 M€). Cette diminution provient notamment de la baisse des frais financiers induite par les opérations de liability management initiées par Wendel et ayant permis la réduction du coût de sa dette. Les charges d'emprunt ont en effet baissé de - 36,0 % entre 2016 et 2017, passant de 148,4 M€ à 94,9 M€. Néanmoins, la baisse du dollar américain a eu un impact négatif de - 44,5 M€ sur la trésorerie et les placements financiers du Groupe en 2017 (+ 20,2 M€ en 2016).

Le résultat non récurrent est de 142,7 M€ en 2017 contre - 537,9 M€ l'année précédente. En 2016, la perte non récurrente dans les comptes consolidés de Wendel était principalement liée à la perte sur la cession de titres Saint-Gobain (- 229,6 M€), à la perte de change comptable constatée par IHS à la suite de la dévaluation du naira nigérian (- 159,9 M€) et à une charge comptable de - 123,6 M€ liée aux rachats de dette obligataire réalisé en juin 2016 qui n'étaient pas compensés par la plus-value comptable de + 78,3 M€ (1) réalisée sur la cession de Parcours.

En comparaison, en 2017, le résultat non récurrent est positif et résulte des principaux éléments suivants :

le gain net de cession de l'activité « Étiquettes et habillages de conditionnement » de Constantia Flexibles de + 318,9 M€ ;
la plus-value comptable de + 84,1 M€ réalisée à la suite de la cession de titres Saint-Gobain fin mai et début juin 2017, s'appliquant sur l'ensemble des titres détenus par Wendel, conformément à la norme IAS 28 ;
une perte de change sur la dette financière IHS de 68,3 M€ ;
une charge de 47,8 M€ liée au remboursement anticipé des dettes de Constantia Flexibles à la suite de la cession de son activité « Étiquettes et habillages de conditionnement » ;
un gain de change sur la dette financière de Stahl (+ 46,0 M€) ; et
les dépréciations d'actifs et les autres éléments non récurrents (- 190,2 M€).

En conséquence, le résultat net total est de 534,1 M€ en 2017, contre une perte de - 141,1 M€ en 2016. Le résultat net part du Groupe est de 200,0 M€, contre - 366,8 M€ en 2016.

Activité des sociétés du Groupe

Bureau Veritas

(Intégration globale)

Le chiffre d'affaires 2017 a atteint 4 689,4 M€, en hausse de + 3,1 % par rapport à 2016.

La croissance organique du groupe s'élève à + 2,2 % sur l'exercice 2017, avec une accélération au 2nd semestre et notamment + 3,8 % au dernier trimestre. Cette bonne dynamique est le résultat d'une croissance solide pour les 5 Initiatives de Croissance (un tiers du chiffre d'affaires de Bureau Veritas), en hausse de + 6,9 % sur une base organique et par rapport à l'exercice précédent (+ 4,9 % sur l'exercice 2016). Une croissance élevée à deux chiffres a été atteinte dans les Initiatives Automobile et SmartWorld, tandis que les Initiatives Agroalimentaire, Opex et Bâtiment & Infrastructures ont enregistré une hausse moyenne à un chiffre.
Une amélioration graduelle sur l'année pour les autres activités (les deux tiers du chiffre d'affaires de Bureau Veritas), en hausse de + 0,1 % en croissance organique et par rapport à l'année précédente avec une croissance de + 2,6 % au dernier trimestre. Hormis l'activité Marine & Offshore (8 % du chiffre d'affaires de Bureau Veritas) et les activités liées au Capex Pétrole & Gaz (moins de 5 % du chiffre d'affaires de Bureau Veritas), qui restent soumis à une pression cyclique (en repli de - 5 % et - 16 % respectivement en 2017), les autres activités ont réalisé une bonne performance. C'est le cas notamment de l'activité Métaux & Minéraux en phase de redressement, et de la certification qui maintient une croissance solide.

En 2017, Bureau Veritas a réalisé neuf acquisitions, représentant près de 150 M€ de chiffre d'affaires annualisé (soit 3,2 % du chiffre d'affaires 2016 de Bureau Veritas), en support de 4 des 5 Initiatives de Croissance. Les variations des taux de change ont eu un impact négatif de - 1,6 % sur le chiffre d'affaires, principalement du fait de l'appréciation de l'euro par rapport au dollar américain, ainsi que certaines devises de pays émergents.

(1) Hors l'arrêt des amortissements requis par IFRS 5 « Actifs non courant détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». La plus-value sur investissement s'élevait à 129,3 M€.

Le résultat opérationnel ajusté s'est élevé à 745,5 M€ et la marge à 16,1 % sur une base organique : la marge opérationnelle ajustée de l'exercice 2017 est en baisse d'environ - 25 pb, à 15,9 % contre 16,2 % en 2016. Ajustée des effets liés aux taux de change (environ - 10 pb) et au périmètre (environ - 10 pb), la marge a baissé d'environ - 5 pb en organique par rapport à l'exercice précédent, à 16,1 %. Le cash-flow opérationnel atteint 581,2 M€ en 2017, à comparer à 594,4 M€ en 2016. Cette baisse limitée est notamment liée à des effets de change négatifs et à la hausse du BFR (Besoin en fonds de roulement) due à l'accélération de la croissance du chiffre d'affaires de + 3,8 % au 4e trimestre. Ceux-ci sont partiellement compensés par la progression organique des flux nets de trésorerie et la baisse des impôts payés pendant l'exercice 2017. Au 31 décembre 2017, la dette financière nette ajustée s'élève à 2 094,4 M€, soit 2,37 fois l'Ebitda des douze derniers mois – tel que défini pour le calcul des ratios bancaires – à comparer à 2,20 fois au 31 décembre 2016.

Un dividende de 0,56 € par action, en hausse de + 9,8 % sur deux ans, sera proposé à l'Assemblée générale annuelle de Bureau Veritas qui se tiendra le 15 mai 2018.

Constantia Flexibles

(Intégration globale – conformément à la norme IFRS 5, les contributions 2016 et 2017 de l'activité Labels sont comptabilisées en « Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées »).

Recentrage sur le packaging flexible

Le 31 octobre 2017, Constantia Flexibles a cédé son activité Étiquettes et habillages de conditionnement (Labels) à Multi-Color Corporation, pour une valeur d'entreprise d'environ 1,15 Md€ (1,3 Md\$). Constantia Flexibles a reçu environ 830 M€, et continuera d'accompagner la future succes story de Multi-Color par l'intermédiaire d'une participation de 16,6 % à son capital.

Cette opération créatrice de valeur permettra à Constantia Flexibles de disposer de nouvelles ressources pour renforcer sa stratégie de croissance dans le marché du packaging flexible. Les nouveaux moyens dégagés permettront de financer la croissance externe dans de nouveaux marchés, les investissements dans de nouveaux outils industriels ainsi que les projets innovants développés par les équipes de Constantia Flexibles. De plus, en devenant le premier actionnaire d'un Groupe rassemblant les activités Labels de Constantia Flexibles et celles de Multi-Color, la Société pourra encore profiter d'une exposition à la croissance de ce marché.

Résultats 2017

En 2017, la croissance organique du chiffre d'affaires a bénéficié d'un effet mix favorable (env. + 3 %) qui a cependant été grevée par la pression continue sur les prix de vente (env. - 1 %). Afin de faire supporter par ses clients la hausse du coût des matières premières, le top management de Constantia leur a envoyé en novembre une lettre annonçant une hausse à deux chiffres des prix pour toutes les formes de packaging flexible, celle-ci devrait se matérialiser dans les comptes de Constantia Flexibles début 2018.

L'Ebitda 2017 de Constantia Flexibles s'établit à 188,2 M€, soit une hausse sur l'année de 20 pbs de la marge à 12,7 %. La rentabilité de Constantia Flexibles a bénéficié principalement d'effets mix positifs du fait de la forte croissance enregistrée par les produits à marge élevée de la division Pharma ainsi que de la consolidation des sociétés récemment acquises. La marge a par ailleurs souffert en 2017 de la hausse du prix des matières premières (les principales matières premières utilisées par le Groupe ont vu leur prix augmenter pendant l'année, par exemple : l'aluminium env. + 8 %, les films polypropylène BOPP env. + 11 %, les solvants) ainsi que d'un environnement économique temporairement difficile dans certains marchés émergents.

Cromology

(Intégration globale – conformément à la norme IFRS 5, la contribution 2017 des activités de Colorin est comptabilisée en « Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées ». Les chiffres présentés ci-dessous excluent pour 2016 et 2017 la contribution de Colorin.)

Cromology a réalisé un chiffre d'affaires pro forma de la cession de Colorin de 704,6 M€ en 2017, en très légère hausse (+ 0,6 %) par rapport à 2016. Les effets périmètres ont contribué positivement à hauteur de + 2,0 %, notamment grâce aux acquisitions réalisées en 2016 (la marque Natec en France et l'activité peinture de Jallut en Suisse). Cependant, l'activité de Cromology est en repli organique de - 1,3 % sur l'année, traduisant principalement une croissance atone en France et la sous-performance de l'Italie. Enfin, l'évolution des taux de change a eu un impact négatif de - 0,1 % sur le chiffre d'affaires.

Pour compenser la hausse des matières premières, tirée notamment par la forte augmentation du prix du dioxyde de titane depuis le 2e trimestre de 2016 (+ 34 % sur l'année 2017), Cromology a adapté sa politique commerciale et augmenté les prix de vente de ses produits. Cromology travaille aussi constamment à optimiser ses achats en qualifiant de nouveaux fournisseurs et en contrôlant strictement tous ses coûts.

Enfin, le 6 février 2018, Cromology a finalisé la cession de Colorin, sa filiale argentine, qui représentait environ 4 % du chiffre d'affaires.

Stahl

(Intégration globale)

Le chiffre d'affaires de 2017 de Stahl s'élève à 733,3 M€, en hausse de + 11,8 % par rapport à 2016. Cette augmentation du chiffre d'affaires résulte de la combinaison d'une bonne croissance organique de + 2,2 %, d'un effet périmètre (+ 10,6 %) lié à la consolidation d'Eagle Performance Products sur l'ensemble de l'année et à la consolidation sur le 4e trimestre 2017 des activités chimie pour le cuir de BASF. L'évolution des taux de change a quant à elle eu un impact négatif sur le chiffre d'affaires de - 0,9 %. La croissance du chiffre d'affaires de Stahl a bénéficié de la poursuite de la croissance à deux chiffres des activités Performance Coatings et de la forte croissance des volumes des activités de Finition pour le cuir, partiellement compensée par les activités Wet-End.

L'Ebitda 2017 de Stahl est en hausse + 10,1 % par rapport à 2016 à 171,3 M€ soit une marge de 23,4 %. La croissance de l'Ebitda a été générée par la croissance de l'activité, le bon contrôle des coûts et la consolidation sur le dernier trimestre de l'année des activités chimie pour le cuir de BASF. Le très léger tassement de la marge d'Ebitda est lié à une légère augmentation des coûts de certaines matières premières qui n'ont pas encore été compensées par les hausses de prix de vente initiées en février 2018 ni par les synergies liées à l'acquisition des activités de BASF.

Stahl a payé un dividende de 242,7 M€ à Wendel en 2017 et la dette nette à fin 2017 est en légère augmentation par rapport à fin 2016 notamment du fait des 111 M€ payés par Stahl lors de la finalisation de l'acquisition de l'activité chimie pour le cuir de BASF à la fin du 3e trimestre. Le niveau de levier financier a quant à lui légèrement baissé.

IHS

(Mise en équivalence)(1)

Le chiffre d'affaires de l'année 2017 d'IHS s'élève à 1 107 M\$, en hausse de + 22,2 % par rapport à 2016. La croissance du chiffre d'affaires est la conséquence de la croissance du taux de collocation, de l'effet de la mise en œuvre de l'indexation des contrats début 2017 ainsi que de la consolidation des tours de HTN (depuis juin 2016). À fin 2017, le nombre total de tours était de 22 861 (2), en croissance de + 1,9 %. Le taux de collocation point de présence est en baisse de 1,3 % et le taux de collocation technologie est en hausse de + 7,8 % sur l'année.

⁽¹⁾ Chiffres 2017 non audités.

⁽²⁾ Nombre de tours hors managed services et tours en cours de construction au 31 décembre 2017.

En termes de profitabilité, IHS a poursuivi avec succès le développement et la rationalisation de sa base installée de tours, ainsi qu'un contrôle strict de ses coûts opérationnels. L'Ebit 2017 a progressé de + 137,3 % à 264,4 M\$ (114,4 M\$ en 2016 (1)), soit une marge de 23,9 % (contre 12,3 % en 2016).

Au Nigéria, les anciennes activités d'Etisalat Nigéria opèrent désormais sous la marque « 9Mobile », qui poursuit sa relation commerciale avec IHS. La Société a toutefois augmenté les provisions sur une partie de ses créances sur ce client.

Le 10 octobre 2017, IHS a signé un accord en vue d'acquérir plus de 1 600 tours pour 165 M\$ au Koweït auprès de Mobile Telecommunications Company K.S.C.P. (Zain), opérateur leader de téléphonie mobile au Koweït. Cette opération s'inscrit dans la stratégie d'IHS visant à mettre à profit son expertise opérationnelle dans les marchés émergents. À l'issue de la finalisation de cette opération, attendue pour le 1er semestre 2018, IHS gérera environ 24 500 tours2 .

Au cours de l'année 2017, le marché des changes nigérian a évolué. En avril 2017, la banque centrale du Nigéria a publié une circulaire conduisant à la création d'un guichet nommé NAFEX (the Nigerian Autonomous Foreign Exchange Rate Fixing), ouvert à certains acteurs économiques afin de faciliter la conversion de leurs devises en naira. Dans ce contexte, le management d'IHS a conclu qu'à partir du 31 décembre 2017, il convenait d'utiliser les taux de change du NAFEX pour convertir en dollars les comptes des filiales nigérianes utilisant le naira comme monnaie fonctionnelle, entraînant un impact négatif sur le bilan et les charges financières. Il devrait vraisemblablement avoir un effet défavorable sur la rentabilité comptable d'IHS en 2018.

Wendel a été informée qu'un certain nombre de comptes appartenant à IHS Nigéria Limited, INT Towers Limited et IHS Towers NG Limited ouverts dans des banques nigérianes avaient fait l'objet de mesures de blocage fin 2017. Ces mesures sont relatives à certaines instructions de « post no debit » adressées à ces banques par l'« Economic and Financial Crimes Commission » (EFCC) du Nigéria.

IHS a indiqué qu'à sa connaissance aucune allégation formelle ni investigation ne lui avait été notifiée dans le cadre des demandes de l'EFCC et qu'elle continuera à coopérer pleinement avec l'EFCC pour répondre à ces demandes d'informations et comprendre les fondements de leur action sur les comptes d'IHS.

Au 31 décembre 2017, le montant des encours figurant sur les comptes concernés était de 106,8 M\$ sur un montant total de trésorerie détenu par IHS de 753 M\$.

Si la Direction d'IHS s'attend actuellement à ce que les comptes concernés par les instructions « post no debit » soient débloqués lorsque les demandes de l'EFCC seront satisfaites, il n'est pas possible à ce jour de prédire la durée ou l'issue probable de la procédure. Toutes les mesures de gouvernance nécessaires sont prises par le Conseil d'administration d'IHS pour suivre la situation de près.

Au 31 décembre 2017, la dette nette d'IHS s'élevait à 1 334,7 M\$.

Allied Universal

(Depuis le 1er août 2016, date de la finalisation de la fusion entre AlliedBarton et Universal Services of America, Allied Universal est consolidée par mise en équivalence. En application de la norme IFRS 5, l'activité d'AlliedBarton des 7 premiers mois de l'année 2016 est présentée dans le compte de résultat en « Résultat net des activités destinées à être mises en équivalence ».)

En 2017, Allied Universal a réalisé un chiffre d'affaires de 5,3 Md\$ en croissance de + 9,9 % par rapport à l'année précédente, dont 2,8 % de croissance organique (2). Cette croissance organique est le reflet du gain net de nouveaux clients et de l'augmentation des dépenses des clients existants. Cette croissance organique n'est pas ajustée de l'impact négatif du nombre de jours ouvrés (1 jour en moins) en 2017 et n'inclut pas la forte croissance organique des activités acquises depuis début 2016. Retraitée de ces éléments, la croissance organique pro forma se serait élevée à + 3,8 %. Par ailleurs, Allied Universal a poursuivi en 2017 sa politique de croissance externe avec l'acquisition de la division Sécurité d'Yale Enforcement Services, certains contrats de Lankford Security, et Alert Protective Services.

L'Ebitda ajusté a progressé de + 13,1 % sur l'année à 388,3 M\$, soit 7,3 % de marge. La croissance de l'Ebitda est le résultat des acquisitions et de la croissance organique. Les synergies réalisées sur la période ont été partiellement compensées par la hausse des coûts salariaux induite par la très forte tension du marché du travail américain. Par ailleurs, au 2nd semestre, la Société a lancé des initiatives de développement incluant des embauches de nouveaux managers et des investissements dans de nouvelles technologies et des outils de business intelligence destinés à améliorer encore la productivité et accroître l'engagement des clients vis-à-vis de la Société. Ces initiatives commencent déjà à porter leurs fruits et générer de nouvelles améliorations de productivité en 2018.

À la fin de l'année 2017, près de 100 % des synergies de \$100 m annoncées à la fusion ont été implémentées. Leur impact complet et en année pleine sur les résultats devrait intervenir sur les résultats 2018.

À fin décembre 2017, la dette nette d'Allied Universal s'élevait à 3 033,6 M\$, soit 6,9 fois l'Ebitda tel que défini dans la documentation bancaire.

⁽¹⁾ L'Ebit 2016 a été retraité des frais de terminaison anticipée d'un client opérateur en 2016.

⁽²⁾ Les variations de chiffre d'affaires, Ebitda et dette nette sont calculées comme si la fusion et les acquisitions pré fusion avaient été finalisées le 1er janvier 2016.

Oranje-Nassau Développement

À travers Oranje-Nassau Développement qui regroupe des opportunités d'investissements de croissance, de diversification ou d'innovation, Wendel est notamment investi en France dans Mecatherm, au Japon dans Nippon Oil Pump, aux États-Unis dans CSP Technologies ainsi qu'en Afrique dans Tsebo et PlaYce.

Mecatherm

(Intégration globale)

Les prises des commandes (1) ont progressé de + 12 % sur l'année, à la suite d'un fort rebond de l'activité commerciale depuis la fin du 1er semestre 2017. Cette bonne performance commerciale confirme la confiance chez les clients historiques, et le succès du déploiement de Mecatherm sur les segments en croissance (Soft & Pastry, services, baking systems, marchés émergents…) et des importants efforts marketing et commerciaux associés. Cette tendance se confirme sur le début de l'année 2018. Ainsi, par rapport à fin 2016, le carnet de commandes1 est en progression de + 17 %, à fin 2017.

Dans ce contexte d'amélioration de la performance commerciale – supporté par un carnet de commandes en augmentation, et d'optimisation continue des coûts, l'année 2018 est attendue en croissance tant au niveau du chiffre d'affaires que de l'Ebitda.

Enfin, l'amélioration de la courbe d'encaissements sur affaires à la suite du fort rebond de l'activité sur le 2e semestre 2017 a permis une réduction de la dette nette de - 7,5 M€. Elle s'établit, ainsi à 31,3 M€ au 31 décembre 2017.

Tsebo

(Intégration globale depuis le 1er février 2017)

Le chiffre d'affaires de Tsebo de 2017 s'élève à 563,2 M\$, en hausse sur l'année de + 20,5 %. Tsebo a bénéficié d'une croissance organique solide (+ 8,0 %) tirée par les activités Nettoyage, Restauration et Facilities Management ainsi que d'un impact favorable lié à la variation des taux de change (+ 9,1 %), notamment l'appréciation du rand sud-africain par rapport au dollar. La croissance a également bénéficié d'un effet périmètre positif (+ 3,4 %) lié aux acquisitions réalisées dans la Sécurité (Mandela en février 2016), les solutions de Leasing (Sovereign Seeker en avril 2016), le Nettoyage (Superclean en janvier 2017) et le Facilities Management (Rapid Facilities Management en septembre 2017). L'acquisition de Rapid Facilities Management Pty Ltd au Nigéria est la première acquisition de Tsebo depuis que Wendel est entré au capital. Cette acquisition modeste (chiffre d'affaires annuel de 350 k\$) ancre un peu plus Tsebo dans le très attractif marché nigérian, où Tsebo compte déjà de nombreux clients.

Au 31 décembre 2017, la dette nette de Tsebo était de 130,5 M\$.

CSP Technologies

(Intégration globale)

Le chiffre d'affaires de CSP Technologies de 2017 s'établit à 135,8 M\$, en hausse de + 7,2 %. La croissance externe de l'année, du fait de la consolidation de Maxwell Chase à partir de mi-mars 2016, s'élève à + 5,6 %. La société a connu une croissance particulièrement forte au 3e trimestre (+ 14,8 %), dans presque tous les segments d'activité, avec comme anticipé un ralentissement de la croissance organique au 4e trimestre. La croissance organique sur l'année s'est élevée à + 1,0 %, ce qui n'inclut pas la forte croissance organique de Maxwell Chase, acquise en 2016. En intégrant la croissance de Maxwell Chase, la croissance organique se serait élevée à + 3,6 %. Les ventes de produits de sécurité alimentaire ont quant à elles connu une croissance à deux chiffres. L'impact du change a été de + 0,6 % sur l'année.

L'Ebita ajusté de CSP Technologies s'établit à 27,0 M\$ en 2017, soit une marge d'Ebita de 19,9 %. La marge d'Ebita a été impactée notamment par la hausse du coût de certaines matières premières et des nouveaux projets de développement destinés à nourrir la croissance de la Société.

Enfin, le 2 mars 2017 CSP a annoncé la renégociation du prix et de la taille de la dette « Term Loan B ». Dans le cadre de cette transaction, la taille du « Term Loan B » a été augmentée de 12 M\$ et représente désormais un total de 178 M\$. Le taux d'intérêt a quant à lui été réduit de 75 points de base à Libor + 525 points de base. Le produit de l'augmentation de cette dette a été utilisé pour rembourser la ligne existante de crédit revolver de 25 M\$. À la suite de cette transaction, la Société a réduit le coût annuel de sa dette d'environ 1,3 M\$. Au 31 décembre 2017, la dette nette de CSP s'élevait à 175,9 M\$.

(1) Commandes ajustées de l'annulation en 2017 d'une commande en Afrique du Nord de 9 M€ enregistrée en 2016.

Nippon Oil Pump (« NOP »)

(Intégration globale)

Grâce au dynamisme de marché mondial des machines-outils, tous les produits et toutes les régions de NOP sont en croissance. En particulier, les ventes de pompes Vortex sont en hausse de + 28 % par rapport à 2016. Les produits historiques affichent également une croissance élevée du fait de la forte demande avec une hausse de + 9 % des ventes de pompes trochoïdes et de 12 % des moteurs hydrauliques. L'activité hors du Japon est également extrêmement encourageante avec une croissance de près de + 40 % sur l'année.

La forte croissance du chiffre d'affaires combinée aux effets de la politique de contrôle strict des coûts et de hausse des prix initiée l'année dernière ont permis à NOP d'atteindre un niveau de rentabilité significativement meilleur. L'Ebitda est haussé de + 31,0 % sur l'année et la marge s'améliore de + 340 pbs à 22,0 %.

PlaYce (anciennement SGI Africa)

(Intégration globale)

Deux centres commerciaux PlaYce ont ouvert en 2017 : un centre commercial à Abidjan en juin (PlaYce Palmeraie) et un centre commercial à Douala (Carrefour Market Bonamoussadi).

PlaYce Marcory affiche un taux de commercialisation de 100 % et a accueilli au cours de 2017 plus de 3 millions de visiteurs. PlaYce Palmeraie a un taux de commercialisation de 100 % et Carrefour Market Bonamoussadi a un taux de commercialisation de 100 %. Il y a, par ailleurs, huit autres projets en cours, deux en Côte d'Ivoire, trois au Cameroun et trois au Sénégal, à des stades d'avancement différents.

Wendel n'a pas pour l'instant réalisé d'investissement supplémentaire à la suite de son investissement initial de 25 M€.

Faits marquants de l'année 2017

Poursuite du désengagement de Saint-Gobain

Le 2 juin 2017, Wendel a annoncé le succès de la cession de 20 millions d'actions Saint-Gobain, cette cession ainsi que des cessions d'actions au fil de l'eau, 0,3 % en mai 2017, à un prix moyen de cession de 50,113 € par action, ont représenté pour Wendel un produit total de 1 085 M€. Wendel détient désormais 2,6 % du capital et environ 4,5 % des droits de vote de Saint-Gobain. En application des accords de gouvernance en vigueur avec Saint-Gobain, Wendel a réduit sa représentation au Conseil d'administration de 3 à 1 siège.

La cession des titres Saint-Gobain réalisée s'est traduite par une plus-value comptable de 84,1 M€ dans les états financiers 2017 de Wendel. Cette plus-value comptable est calculée sur la totalité des titres Saint-Gobain détenus par Wendel avant la cession, compte tenu des règles comptables en vigueur.

Wendel a finalisé l'acquisition de 65 % (1) du capital de Tsebo

À la suite de l'annonce en septembre 2016 de la signature d'un accord en vue de l'acquisition de Tsebo, Wendel a annoncé le 1er février 2017 l'obtention de toutes les autorisations nécessaires et la réalisation de l'acquisition de 65 % (1) du capital de Tsebo Solutions Group, le leader panafricain des services aux entreprises, pour une valeur d'entreprise totale de 5,25 Md ZAR (env. 362 M€ (2)).

Wendel, au travers d'Oranje-Nassau Développement, a investi 159 M€ (3) dans Tsebo et détient 65 % (1) du capital de la Société aux côtés de Capital Group Private Markets (35 % (1)). À la suite de la signature de l'accord en vue de l'acquisition, Wendel avait mis en place une couverture de taux qui a permis un gain net de 3,5 M€.

Cette transaction est également financée par un financement bancaire de 1,85 Md ZAR de Standard Chartered Bank, Investec Bank et Nedbank. Par ailleurs, Tsebo bénéficie d'une ligne revolving de 150 M ZAR ainsi que d'une ligne d'acquisition de 325 M ZAR pour financer ses futures opérations de développement. Wendel et Capital Group Private Markets continueront à accompagner la stratégie de croissance externe de Tsebo au travers d'investissements additionnels si nécessaire.

Cession des 2,8 millions de titres Bureau Veritas achetés en novembre 2016

Au cours du mois de novembre 2016, Wendel avait acheté 2,8 millions de titres Bureau Veritas supplémentaires qui n'avaient pas vocation à être conservés sur le long terme. En effet, le titre s'était replié d'une manière jugée excessive, et il avait été possible d'acquérir ces titres à un prix moyen de 17,05 € par action. Il avait été indiqué que ces titres seraient revendus lorsque le marché aurait reflété la montée en régime progressive du plan stratégique et des initiatives de croissance. Après un 1er trimestre affichant une croissance organique de + 1,9 % et une croissance de + 4,6 % des initiatives stratégiques, Wendel a estimé que cette dynamique était en marche. Les 2,8 millions de titres ont été vendus au 2e trimestre à un prix moyen de 21,50 €. Wendel a ainsi réalisé un gain en numéraire de 12,4 M€. Conformément à la norme IFRS 10, la plus-value de cession comptable (52 M€) est comptabilisée en capitaux propres dans les comptes consolidés de Wendel. Au 31 décembre 2017, Wendel détient 40,6 % du capital de Bureau Veritas et 56,2 % des droits de vote théoriques.

⁽¹⁾ Taux de détention avant co-investissement du management de Tsebo pour une participation d'environ 2,5 % du capital.

⁽²⁾ EUR/ZAR = 14,4955 au 31 janvier 2017.

⁽³⁾ Après prise en compte de la couverture de taux.

4.1.4 Bilan consolidé

L'analyse suivante présente les principales variations du bilan financières sont présentées nettes de la trésorerie et des consolidé au cours de l'exercice 2017. Pour les besoins de cette équivalents de trésorerie, des comptes de trésorerie et équivalents analyse et dans une optique de simplification de la lecture des de trésorerie nantis et des placements financiers à court terme de agrégats, certains postes ayant une nature similaire ont été Wendel. Les actifs et passifs financiers sont présentés en excluant regroupés et sont présentés pour leur valeur nette. Ainsi, les dettes ces mêmes postes.

Actif (en millions d'euros)	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2015
Écarts d'acquisition nets	3 575	3 669	4 305
Immobilisations corporelles et incorporelles	3 588	3 875	4 298
Titres mis en équivalence	534	2 413	3 727
Actifs et passifs financiers nets	558	-	-
Besoin en fonds de roulement net	762	823	953
Actifs destinés à être cédés nets (1)	3	2	176
TOTAL	9 020	10 782	13 459

(1) En 2015, essentiellement le groupe Parcours.

Passif (en millions d'euros)	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2015
Capitaux propres – part du Groupe	2 164	2 258	2 982
Intérêts minoritaires	1 092	1 039	973
Provisions	524	531	589
Dettes financières nettes	4 840	6 035	8 019
Actifs et passifs financiers nets (1)	-	442	371
Impôts différés nets	400	477	525
TOTAL	9 020	10 782	13 459

(1) nettes de la trésorerie et des placements financiers liquides.

4.1.5 Détail des principales variations dubilan consolidé

Écarts d'acquisition au 31.12.2016	3 669
Regroupements d'entreprise (dont Tsebo)	451
Cession par Constantia Flexible de son activité « Étiquettes et habillages de conditionnement »	- 317
Dépréciation	- 39
Effet de change et autres	- 189
ÉCARTS D'ACQUISITION AU 31.12.2017	3 575
IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES AU 31.12.2016	3 875
Investissements	320
Cessions	- 13
Regroupements d'entreprise (dont Tsebo, et l'acquisition par Stahl de l'activité chimie pour le cuir de BASF)	467
Cession par Constantia Flexible de son activité « Étiquettes et habillages de conditionnement »	- 452
Amortissements et provisions de l'exercice	- 446
Effet de change et autres	- 163
IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES AU 31.12.2017	3 588
TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE AU 31.12.2016	2 413
Cession de bloc Saint-Gobain	- 1 672
Cession exceet	- 17
Part du résultat de l'exercice	- 66
Dilution de Saint-Gobain	- 5
Dilution d'IHS	27
Dividendes versés	- 1
Conséquences des variations des écarts de conversion et autres	- 145
TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE AU 31.12.2017	534
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS – PART DU GROUPE – AU 31.12.2016	2 258
Résultat de l'exercice	200
Dividende versé par Wendel	- 107
Éléments du résultat global	23
Rachats d'actions	- 49
Réserve de conversion	- 290
Variations de périmètre	165
Autres	- 36
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS – PART DU GROUPE – AU 31.12.2017	2 164

Analyse des comptes consolidés

	Wendel et holdings	Filiales	Total Groupe
DETTES FINANCIÈRES NETTES AU 31.12.2016	2 133	3 901	6 035
Principaux flux de trésorerie de Wendel et holdings :
Frais généraux, management fees et impôts « récurrents » (1)	45
Frais financiers (hors effets comptables) de Wendel et des holdings « récurrents » (1)	107
Dividendes versés	107
Dividendes reçus (2)	- 346
Cession de titres Bureau Veritas	- 60
Acquisition de Tsebo	162
Cession de bloc Saint-Gobain	- 1 085
Cession exceet	- 17
Principaux flux de trésorerie des filiales
Cash-flow d'exploitation de l'exercice		- 1 173
Coût net de l'endettement		218
Flux nets de trésorerie liés à l'impôt		242
Acquisition de titres par Bureau Veritas		190
Acquisition de titres par Constantia Flexibles		20
Acquisition par Stahl de l'activité chimie pour le cuir de BASF		111
Cession par Constantia Flexible de son activité « Étiquettes et habillages de conditionnement »		- 830
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		301
Dividendes versés (2)		499
Autres flux
Rachats d'actions propres	49	49
Incidence des variations de périmètre		- 66
Autres	124	158
DETTES FINANCIÈRES NETTES AU 31.12.2017	1 220	3 620	4 840

(1) Flux de trésorerie liés aux éléments présentés dans le « Résultat des activités » relatif à Wendel et holdings, hors effets de change sur la trésorerie.

(2) Dont Bureau Veritas pour 97 M€ et Stahl pour 243 M€, éliminés en consolidation.

ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS NETS AU 31.12.2016	- 442
Reclassement des titres Saint-Gobain	709
Entrée des titres Multi-Color	240
Ajustement de juste valeur	24
Earnouts, différés de paiement et autres passifs financiers dans les filiales opérationnelles	- 93
Puts de minoritaires et passifs liés aux engagements de liquidité	104
Autres	16
ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS NETS AU 31.12.2017	558

4.2 Analyse des comptes individuels

4.2.1 Compte de résultat

en millions d'euros	2017	2016	2015
Produits des titres de participations	260	400	1 500
Autres produits et charges financiers	- 134	- 123	- 135
RÉSULTAT FINANCIER	126	277	1 365
Résultat d'exploitation	- 35	- 27	- 28
RÉSULTAT COURANT	92	249	1 337
Résultat exceptionnel	13	- 123	4
Impôt	12	9	- 2
RÉSULTAT NET	117	136	1 339

Le résultat courant s'établit à 92 millions d'euros en 2017 contre 249 millions d'euros en 2016. Son évolution correspond essentiellement au dividende reçu d'Oranje-Nassau Groep(1) pour 260 millions d'euros contre 400 millions d'euros reçus en 2016.

Le résultat exceptionnel 2017 comprend principalement le résultat sur cession de titres Bureau Veritas pour 12,4 millions d'euros. Au cours du mois de novembre 2016, Wendel avait acheté 2,8 millions de titres Bureau Veritas qui n'avaient pas vocation à être conservés sur le long terme. La Société les a vendus en mai 2017 pour un prix de cession de 59,7 millions d'euros. La participation du groupe Wendel (environ 40 % du capital de Bureau Veritas, soit 177 173 360 titres), reste détenue par sa filiale indirecte Truth 2 (1).

Le résultat exceptionnel 2016 comprend principalement une charge de 122 millions d'euros résultant des rachats d'obligations réalisés sur l'exercice 2016 sur les souches 2017, 2018, 2019 et 2021.

Le produit net d'impôt 2017 correspond essentiellement au produit à recevoir sur le remboursement de la taxe sur dividende de 3 % des années 2014 à 2017, pour un montant global de 12,6 millions d'euros.

4.2.2 Bilan

Présentation en dette financière nette

Actif (en millions d'euros)	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2015
Immobilisations corporelles	2	2	2
Immobilisations financières	4 506	4 617	3 605
Créances intra-groupe nettes	2 314	3 012	5 339
BFR net	11	5	12
Disponibilités et VMP	1 505	1 299	825
Instruments de trésorerie	76	-	-
Prime de remboursement	4	7	12
	8 417	8 942	9 795

Passif (en millions d'euros)	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2015
Capitaux propres	5 374	5 453	5 505
Provisions	42	44	31
Dettes financières	2 918	3 432	4 230
Prime de remboursement	8	13	29
Diff. d'évaluation sur instruments de trésorerie	76	-	-
	8 417	8 942	9 795

La variation des immobilisations financières au 31 décembre 2017, d'un montant de -111 millions d'euros s'explique principalement par :

la vente en mai 2017 des titres Bureau Veritas achetés en 2016, pour un montant de 47,3 millions d'euros ;
le rachat de titres Wendel sur l'exercice 2017 pour un montant de 42,3 millions d'euros ; et
la réduction de capital de 101,0 millions d'euros par annulation de 943 943 titres Wendel.

La variation des créances nettes vis-à-vis des filiales au 31 décembre 2017, d'un montant de - 698 millions d'euros s'explique notamment par les éléments suivants :

Augmentation des emprunts auprès de ses filiales d'un montant global de 1 510,6 millions d'euros provenant essentiellement :
- des produits de cession des titres Saint-Gobain (1 085,3 millions d'euros) et des titres exceet (16,6 millions d'euros), et
- des dividendes de Bureau Veritas, Saint-Gobain et Stahl reçus par ses filiales au cours de l'exercice (358 millions d'euros) ;
Augmentation des prêts aux filiales :
d'un montant de 162,0 millions d'euros pour financer l'acquisition de Tsebo (Services aux entreprises en Afrique) réalisée en février 2017, et
d'un montant de 290,7 millions d'euros pour des placements de trésorerie réalisés au sein des holdings du Groupe ;
Distribution d'un acompte sur dividende de 260 millions d'euros d'Oranje-Nassau Groep à Wendel SE avec un paiement par compte courant.

Les capitaux propres s'élèvent à 5 374 millions d'euros au 31 décembre 2017, contre 5 453 millions d'euros au 31 décembre 2016. Leur variation au cours de l'exercice provient principalement des éléments suivants :

le résultat de la période pour + 117 millions d'euros ;
le dividende en numéraire versé au titre de l'année 2016 pour - 107,3 millions d'euros (soit 2,35 euros par action) ; et
la réduction de capital de 101,0 millions d'euros par annulation de 943 943 titres Wendel.

Le principal mouvement sur les dettes financières (hors éléments intragroupes) sur l'exercice 2017 est le remboursement de l'emprunt obligataire d'échéance août 2017 pour un montant de 507,4 millions d'euros.

4.3 Actif net réévalué (ANR)

4.3.1 ANR au 7 mars 2018

L'ANR au 7 mars 2018 se décompose de la façon suivante :

En millions d'euros			07.03.2018
Participations cotées	Nombre de titres	Cours (1)	4 465
■ Bureau Veritas	177,2 millions	21,7 €	3 837
■ Saint-Gobain	14,2 millions	44,4 €	629
Participations non cotées et Oranje-Nassau Développement (2)			4 365
Autres actifs et passifs de Wendel et holdings (3)			73
Trésorerie et placements financiers (4)			1 665
ACTIF BRUT RÉÉVALUÉ			10 569
Dette obligataire Wendel			- 2 828
ACTIF NET RÉÉVALUÉ			7 740
Dont dette nette			- 1 163
Nombre d'actions			46 259 146
ACTIF NET RÉÉVALUÉ PAR ACTION			167,3 €
Moyenne des 20 derniers cours de Bourse de Wendel			140,4 €
PRIME (DÉCOTE) SUR L'ANR			- 16,1 %

(1) Moyenne des 20 derniers cours de clôture de bourse calculée au 7 mars 2018.

(2) Participations non cotées (Cromology, Stahl, IHS, Constantia Flexibles, Allied Universal) et Oranje-Nassau Développement (Nippon Oil Pump, Saham, Mecatherm, exceet, CSP Technologies, PlaYce (anciennement SGI Africa), Tsebo et investissements indirects et dettes). Le calcul de la valorisation d'IHS est basé uniquement sur l'Ebitda afin de prendre en compte le caractère particulier de société en développement. L'accord en vue de la cession de Saham a été signé le 7 mars 2018 et pris en compte dans le calcul de l'ANR au 7 mars 2018. À la suite de la finalisation de la cession de l'activité Labels de Constantia Flexibles, les actions MCC détenues par Constantia Flexibles sont valorisés au cours de clôture moyen des 20 derniers jours de bourse. (3) Dont 629 953 actions propres.

(4) Trésorerie et placements financiers de Wendel et holdings, ils comprennent 1,3 Md€ de trésorerie disponible et 0,4 Md€ de placements financiers liquides disponibles au 7 mars 2018.

Les conversions de change des actifs et passifs libellés dans d'autres devises que l'euro sont réalisées sur la base du taux de change de la date de l'ANR. La matérialisation des conditions de co-investissement pourrait avoir un effet dilutif sur la participation de Wendel. Ces éléments sont pris en compte dans le calcul de l'ANR. Voir page 274.

4.3.2 ANR au 31 décembre 2017

Les ANR au 31 décembre 2017, 31 décembre 2016 et 31 décembre 2015 se décomposent de la façon suivante :

En millions d'euros			31.12.2017	31.12.2016	31.12.2015
Participations cotées	Nombre de titres	Cours (1)	4 691	4 803	5 883
■ Bureau Veritas	177,2/179,9/177,2 millions 22,7€/18,1 €/18,6 €		4 024	3 263	3 287
■ Saint-Gobain	14,2/35,8/65,8 millions 47,1€/43,0 €/39,4 €		667	1 540	2 596
Participations non cotées et Oranje-Nassau Développement (2)			4 532	4 473	3 891
Autres actifs et passifs de Wendel et holdings (3)			69	129	204
Trésorerie et placements financiers (4)			1 730	1 319	799
ACTIF BRUT RÉÉVALUÉ			11 021	10 725	10 777
Dette obligataire Wendel			- 2 863	- 3 477	- 4 230
ACTIF NET RÉÉVALUÉ			8 158	7 248	6 547
Dont dette nette			- 1 133	- 2 158	- 3 431
Nombre d'actions			46 253 210	47 092 379	47 992 530
ACTIF NET RÉÉVALUÉ PAR ACTION			176,4 €	153,9 €	136,4 €
Moyenne des 20 derniers cours de Bourse de Wendel			142,8 €	113,7 €	107,4 €
PRIME (DÉCOTE) SUR L'ANR			- 19,1 %	- 26,1 %	- 21,3 %

(1) Moyenne des 20 derniers cours de clôture de Bourse calculée au 31 décembre 2017, au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2015.

(2) Seuls les Ebitda ont été retenus pour le calcul de la valorisation d'IHS, afin de prendre en compte le caractère particulier de société en développement. Allied Universal est valorisée par multiples de comparables boursiers à partir de l'ANR du 31 décembre 2016. L'accord en vue de la cession de Saham a été signé le 7 mars 2018 et pris en compte dans le calcul de l'ANR au 31 décembre 2017. À la suite de la finalisation de la cession de l'activité Labels de Constantia Flexibles, les actions MCC détenues par Constantia Flexibles sont valorisés au cours de clôture moyen des 20 derniers jours de bourse dans l'ANR au 31 décembre 2017. Conformément à la methodologie Wendel, Tsebo est valorisé au prix d'acquisition (en ZAR) au 31 décembre 2017.

(3) Dont 669 402 actions propres au 31 décembre 2017, 1 446 126 actions propres au 31 décembre 2016 et 1 963 301 actions propres Wendel au 31 décembre 2015.

(4) Trésorerie et placements financiers de Wendel et holdings, ils comprennent 1,3 Md€ de trésorerie disponible et 0,4 Md€ de placements financiers liquides disponibles au 31 décembre 2017.

Evolution de l'ANR

ANR par action en euros

4.3.3 Méthodologie de calcul de l'ANR

Compte tenu de la forte hausse des marchés boursiers, Wendel participations et l'évolution de leurs performances relatives. adapte sa méthodologie de détermination de l'actif net réévalué L'impact ponctuel sur l'ANR par action de l'application de ces afin de prendre davantage en compte la taille de certaines de ses ajustements est présenté dans le tableau ci-dessous :

(en euros par action)	07.03.2018	31.12.2017
ANR tenant compte de l'adaptation de la méthode	167,3 €	176,4 €
ANR avant adaptation de la méthode	170,6 €	181,3 €
Écart	- 1,9 %	- 2,7 %

4.3.3.1 Dates de publication de l'ANR et contrôles liés à la publication

Le calendrier annuel des dates de publication de l'ANR est rendu public par anticipation sur le site Internet de Wendel à l'adresse http://www.wendelgroup.com.

À chaque publication de l'ANR, les Commissaires aux comptes vérifient la conformité de la méthodologie de calcul de l'ANR

4.3.3.2 Présentation de l'ANR

appliquée avec la méthodologie définie par le Groupe et la concordance des informations comptables utilisées avec la comptabilité.

Le Comité d'audit revoit chaque ANR publié et compare la valorisation des participations non cotées déterminée par Wendel à une évaluation réalisée par un expert indépendant.

Format de la présentation (publication au niveau de détail affiché) Commentaires
Date de valorisation des participations
+ Participations cotées dont :
■ Bureau Veritas
■ Saint-Gobain	Moyenne 20 jours des cours de clôture
+ Participations non cotées et Oranje-Nassau Développement	Les participations non cotées sont valorisées conformément à la méthode décrite ci-après.
+ Autres actifs et passifs de Wendel et holdings	Dont actions Wendel autodétenues
Trésorerie et placements financiers	Trésorerie disponible + trésorerie nantie de Wendel et des holdings
Dette obligataire et crédit syndiqué de Wendel	Nominal et intérêts courus
Actif net réévalué
Nombre d'actions Wendel
ANR/action
Moyenne des 20 derniers cours de Bourse de Wendel
Prime (Décote) sur l'ANR

L'ANR est une valorisation à court terme du patrimoine du Groupe. Son calcul ne prend pas en considération de prime de contrôle ou de décote d'illiquidité.

4.3.3.3 Participations cotées

Les participations cotées sont valorisées en retenant la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances à la date de valorisation.

4.3.3.4 Valorisation des participations non cotées

Valorisation au prix de revient pendant les douze mois qui suivent l'acquisition

Les nouvelles participations non cotées sont valorisées à leur prix de revient pendant les douze mois qui suivent leur acquisition. Après cette période, les sociétés sont évaluées conformément aux méthodes qui suivent.

Valorisation par multiples de comparables boursiers

L'approche privilégiée pour valoriser les participations non cotées est la valorisation par multiples de comparables boursiers.

La valeur des Capitaux propres des participations évaluées est déterminée par différence entre la Valeur d'Entreprise de celles-ci et leur endettement financier net (dette financière brute au nominal – trésorerie) figurant dans les derniers comptes arrêtés.

Lorsque la dette nette excède la Valeur d'Entreprise, la valeur des capitaux propres est limitée à zéro si les dettes sont sans recours sur Wendel.

La quote-part de Wendel est déterminée en fonction des caractéristiques des instruments de capitaux propres détenus par le Groupe, les minoritaires et, le cas échéant, les managers-co-investisseurs (voir la note 4 « Association des équipes de direction aux investissements du Groupe » des comptes consolidés).

La Valeur d'Entreprise est obtenue en multipliant les Soldes intermédiaires de Gestion des participations par les multiples de capitalisation boursière des sociétés comparables retenues.

Les Soldes intermédiaires de Gestion privilégiés pour le calcul sont l'Ebitda récurrent (excédent brut d'exploitation récurrente), ainsi que l'Ebit récurrent (résultat d'exploitation récurrent avant écriture d'allocation des écarts d'acquisition). Le choix de ces agrégats peut être ajusté en fonction de l'activité des participations et de leur modèle économique ; dans ce cas, cet ajustement est communiqué.

La Valeur d'Entreprise retenue correspond à la moyenne des valeurs calculées sur la base des Ebitda et Ebit de deux années de référence : l'année précédente et le budget (ou la reprévision) de l'année en cours. Pour l'ANR du 31 décembre, le budget de l'année suivante étant disponible, le calcul est établi sur la base de la prévision de l'année qui se termine (ou du réel, s'il est disponible) et du budget de l'année suivante.

Les multiples de capitalisation boursière des comparables sont obtenus en divisant la valeur d'entreprise des comparables par leurs Ebitda et Ebit réalisés ou attendus pour les années de référence (ou, en cas d'exercice décalé, l'exercice le plus proche).

La valeur d'entreprise des comparables retenus est obtenue en additionnant la capitalisation boursière (moyenne des 20 dernières clôtures de Bourse) et la dette financière nette (dette financière brute au nominal – trésorerie) à la même date (ou à une date proche) que celle de la dette nette retenue pour calculer la valeur de la société évaluée.

Le choix des comparables boursiers est effectué en fonction de données et études effectuées par des intervenants extérieurs, d'informations disponibles au sein des participations détenues et de travaux effectués par l'équipe d'investissement de Wendel. Certains comparables peuvent être surpondérés lorsqu'ils présentent des caractéristiques plus proches de celles de la société évaluée que le reste de l'échantillon retenu.

L'échantillon est stable dans le temps. Celui-ci est ajusté lorsqu'un comparable n'est plus pertinent (celui-ci est alors sorti de l'échantillon) ou lorsqu'une société est nouvellement considérée comme faisant partie des comparables de la participation valorisée.

Les multiples non représentatifs sont exclus de l'échantillon (cas des périodes d'offre ou de tout autre élément exceptionnel affectant les Soldes intermédiaires de Gestion ou le cours de Bourse par exemple).

Les données, analyses, prévisions ou consensus retenus sont les données disponibles à la date de calcul de l'ANR. Si les données réelles sont disponibles lorsque le calcul est établi, elles sont alors privilégiées.

Pour les participations comme pour les comparables, les agrégats de référence et dettes nettes pris en compte sont ajustés des acquisitions et cessions significatives.

Les minoritaires significatifs des participations sont exclus de la quote-part de valeur des capitaux propres revenant au Groupe.

Pour les participations de petite taille dont le chiffre d'affaires moyen (déterminé sur les périodes utilisées comme référence pour le calcul de l'ANR) est inférieur à 500 M€, la Valeur d'Entreprise retenue correspond à la valeur la plus petite entre (i) la valeur calculée sur la base des multiples de comparables boursiers conformément à la méthode habituelle (éventuellement décotés en cas de performance financière décevante, cf. ci-après) et (ii) la valeur calculée sur la base du multiple d'acquisition appliqué à l'agrégat de référence de l'année en cours.

En cas de performances financières décevantes d'une participation, une décote de 10 % est appliquée sur les multiples de comparables boursiers. Cette décote s'applique lorsque l'agrégat de l'année en cours est inférieur d'au moins 10 % à celui de l'année précédente, si cette baisse n'est pas imputable à des effets de change ou à une décision opérationnelle. Cette décote n'est annulée que lorsque l'agrégat en clôture annuelle est au moins égal à celui de l'année qui précède la date d'activation de la décote. Elle n'est toutefois pas mise en œuvre si une tendance identique est constatée sur l'échantillon de comparables boursiers retenu.

Valorisation par multiples de transaction

Les multiples de transactions peuvent être utilisés lorsqu'une transaction concerne une société dont le profil et l'activité sont similaires à ceux de la participation valorisée. Dans ce cas, il est nécessaire de disposer d'une information de qualité avec un détail suffisant sur la transaction. Le cas échéant, le multiple retenu pour valoriser la participation serait une moyenne, éventuellement pondérée, du multiple issu des comparables boursiers et du multiple de transaction. Le multiple de transaction serait utilisé pendant une période de douze mois par cohérence avec la méthodologie du prix de revient lors d'une acquisition.

Autres méthodes

Si une valorisation par multiples de comparables n'est pas pertinente, d'autres méthodes de valorisation peuvent être utilisées. Leur choix dépend de la nature de l'activité, du profil de l'actif concerné et des pratiques de marché (expertises, valorisation par l'actualisation des flux de trésorerie futurs, somme des parties, etc.).

Prise en compte des offres d'achat

Les offres d'achat reçues pour les participations non cotées sont prises en compte dès lors qu'elles sont sérieuses (c'est-à-dire raisonnablement fermes) et raisonnables. Le cas échéant, la valeur retenue est la moyenne, éventuellement pondérée en fonction de la probabilité d'acceptation, de la valorisation interne et du prix moyen proposé dans ces offres. Selon les conditions particulières de ces offres, elles pourraient être retenues comme seule base de la valeur. Le prix d'une offre est pris en compte pendant une période de douze mois par cohérence avec la méthodologie du prix de revient lors d'une acquisition. L'offre d'achat est prise en compte si elle a été reçue avant la date d'arrêté de l'ANR.

Prise en compte du prix des opérations dilutives sur le capital des participations

Les augmentations de capital des participations induisant un effet dilutif ou relutif significatif sur l'ensemble ou sur certains actionnaires sont considérées comme un prix de transaction entre actionnaires. En conséquence, le prix d'une telle opération est utilisé pour valoriser la participation concernée (c'est-à-dire pour valoriser la totalité du capital détenu), et ce pendant une durée de douze mois comme c'est le cas pour le prix de revient. Ces opérations sont prises en compte dans le calcul de l'ANR si la signature d'un engagement ferme a lieu avant la date d'arrêté de l'ANR.

Le principe de valorisation au prix de revient ne s'applique pas dans le cas de l'acquisition de titres ou de la souscription à une augmentation de capital réalisée par exercice d'une option dont le prix d'exercice a été défini sur la base d'une situation antérieure à la situation existante lors de l'exercice.

4.3.3.5 Trésorerie

La trésorerie de Wendel et des holdings inclut la trésorerie disponible à la date de valorisation (y compris les placements financiers liquides) ainsi que la trésorerie nantie.

4.3.3.6 Dettes financières

Les dettes financières (dette obligataire Wendel, crédit syndiqué de Wendel ou dette bancaire avec appels en garantie) sont évaluées à leur valeur nominale majorée des intérêts courus.

La valeur retenue pour ces dettes étant égale à la valeur nominale, celle-ci n'est pas impactée par la variation des taux ou la qualité du crédit. En conséquence, la valeur de marché des swaps de taux n'est pas prise en compte, ceux-ci faisant partie intégrante des dettes.

4.3.3.7 Autres éléments de l'ANR

Les actifs circulants et les passifs sont repris à leur valeur nette comptable ou à leur valeur de marché suivant leur nature (au nominal moins les dépréciations éventuelles pour les créances et valeur de marché pour les instruments dérivés hors swaps de taux). Les immeubles sont valorisés sur la base d'expertises réalisées régulièrement.

Les actions autodétenues qui ont pour objet d'être cédées dans le cadre de stock-options sont valorisées au plus faible du prix d'exercice des options ou de la moyenne des vingt derniers cours de Bourse. Celles qui sont destinées à couvrir les plans d'action de performance sont valorisées à zéro. Dans les autres cas, elles sont valorisées sur la base des vingt derniers cours de Bourse.

L'ANR étant une valorisation à court terme du patrimoine du Groupe, les frais de structure de Wendel à venir ne sont pas pris en compte dans son calcul. De même, la fiscalité latente n'est pas prise en compte tant que le prix de cession des actifs concernés et le format de la cession (notamment ses conséquences fiscales) ne sont pas connus et certains.

Le nombre d'actions Wendel pris en compte pour déterminer l'ANR par action est le nombre total d'actions composant le capital de Wendel à la date de valorisation.

La conversion des actifs et passifs libellés dans une autre monnaie que l'euro est faite en utilisant le taux de change du jour du calcul de l'ANR. Si plusieurs taux de change existent, c'est le taux de change retenu dans les comptes consolidés qui est appliqué.

Certains points de la méthode décrite ci-dessus pourraient être modifiés si une telle modification permettait une valorisation plus pertinente. Dans cette hypothèse, une telle modification ferait l'objet d'une communication.

4.4 Organigramme simplifié

(a) Poucentage d'intérêt, après prise en compte de l'auto-détention. (b) Pourcentage des droits de vote exerçables.

Autres sociétés holdings

Ces sociétés, holdings intermédiaires, concourent notamment au financement et à la détention des participations du Groupe.

Raison sociale (actionnaires)	Holdings intermédiaires détenues
AFRICA TELECOM TOWERS (99,5 % Oranje-Nassau Développement SA Sicar)	-
ALLIED UNIVERSAL LUX (100 % Global Performance 17/Expansion 17)	-
COBA (100 % Wendel)	-
CONSTANTIA COINVESTCO GP SARL (100 % Winvest Conseil)
FROEGGEN (100 % Trief Corporation)	-
GLOBEX AFRICA 1 (100 % Global Performance 17/Expansion 17)	-
MECATHERM GUARANTCO (100 % Trief Corporation)	-
NOP EUROPE (100 % Oranje-Nassau Développement NOP)
ORANJE-NASSAU DÉVELOPPEMENT NOP (100 % Global Performance 17/Expansion 17)	100 % NOP Europe
ORANJE-NASSAU GP (100 % Winvest Conseil)
ORANJE-NASSAU MECATHERM (57,7 % Oranje-Nassau Development BV, 41,0 % Trief Corporation)	-
ORANJE-NASSAU PARCOURS (45,8 % Oranje-Nassau Development BV, 46,6 % Trief Corporation, 7,6 % Sofiservice)	-
PARFIMAT (63,4 % Materis Investors)	-
MATSA (50,6 % Materis Investors)
SOFISAMC (100 % Trief Corporation)	-
SOFISERVICE (100 % Wendel)	-
VIGILANT AU LLC (100 % Allied Universal Lux)
WIN SECURITIZATION 2 (100 % Trief Corporation)	-

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31-DÉCEMBRE 2017

5.1	BILAN – ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE	248

5.2	COMPTE DE RÉSULTAT
	CONSOLIDÉ	250

5.3	ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL	251

5.4	VARIATIONS DES CAPITAUX
	PROPRES	252

5.5	TABLEAU DES FLUX
	DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS	253

5.6	PRINCIPES GÉNÉRAUX	255

5.7	NOTES ANNEXES	257

5.8	NOTES SUR LE BILAN	293

5.9	NOTES SUR LE COMPTE
	DE RÉSULTAT	319

5.10	NOTES SUR LES VARIATIONS
	DE TRÉSORERIE	326

5.11	AUTRES NOTES	329

5.12	RAPPORT DES COMMISSAIRES
	AUX COMPTES
	SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS	338

5.1 Bilan –-État de situation financière consolidée

Actif

En millions d'euros	Note	31.12.2017	31.12.2016
Écarts d'acquisition nets	6 et 7	3 575,0	3 669,3
Immobilisations incorporelles nettes	6 et 8	2 181,8	2 238,8
Immobilisations corporelles nettes	6 et 9	1 406,1	1 635,9
Actifs financiers non courants	6 et 13	1 383,3	385,5
Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie nantis	6 et 12	0,7	0,7
Titres mis en équivalence	6 et 10	534,3	2 413,2
Impôts différés actifs	6	195,2	200,9
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS		9 276,4	10 544,2
Actifs des activités destinées à être cédées	23	20,5	2,0
Stocks	6	481,1	508,5
Créances clients	6 et 11	1 897,5	1 899,0
Autres actifs courants	6	347,7	283,6
Impôts exigibles	6	85,0	70,5
Autres actifs financiers courants	6 et 13	422,5	442,2
Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie	6 et 12	1 905,3	2 561,3
TOTAL DES ACTIFS COURANTS		5 139,1	5 765,0
TOTAL DE L'ACTIF		14 435,9	16 311,2

Passif

En millions d'euros	Note	31.12.2017	31.12.2016
Capital		185,0	188,4
Primes		48,7	36,3
Réserves consolidées		1 730,5	2 399,8
Résultat net de l'exercice – part du Groupe		200,0	- 366,8
		2 164,2	2 257,7
Intérêts minoritaires		1 092,5	1 039,4
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	14	3 256,7	3 297,2
Provisions	6 et 15	465,1	465,3
Dettes financières	6 et 16	6 416,2	7 577,7
Autres passifs financiers non courants	6 et 13	575,9	518,2
Impôts différés passifs	6	595,6	677,9
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS		8 052,8	9 239,1
Passifs des activités destinées à être cédées	23	17,1	0,0
Provisions	6 et 15	59,4	66,1
Dettes financières	6 et 16	712,7	1 367,2
Autres passifs financiers courants	6 et 13	289,9	403,1
Dettes fournisseurs	6	900,7	850,2
Autres passifs courants	6	1 039,1	984,2
Impôts exigibles	6	107,5	104,1
TOTAL DES PASSIFS COURANTS		3 109,3	3 774,9
TOTAL DU PASSIF		14 435,9	16 311,2

Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les actifs et passifs des activités localisées en Allemagne des « Tests non destructifs » de Bureau Veritas ainsi que les actifs et passifs de la filiale argentine Colorin de Cromology, ont été reclassés en « Actifs et passifs des activités arrêtées ou destinées à être cédées » au 31 décembre 2017 (voir la note 2 « Variations de périmètre »).

5.2 Compte de résultat consolidé

En millions d'euros	Note	2017	2016
Chiffre d'affaires	6 et 17	8 329,1	7 682,7
Autres produits de l'activité		18,5	17,3
Charges opérationnelles		- 7 606,1	- 6 928,0
Résultat sur cessions d'actifs		- 3,9	2,8
Dépréciation d'actifs		- 40,9	1,2
Autres produits et charges		- 12,8	- 99,6
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	6 et 18	683,9	676,3
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		- 35,1	26,8
Coût de l'endettement financier brut		- 396,4	- 387,9
Coût de l'endettement financier net	6 et 19	- 431,5	- 361,1
Autres produits et charges financiers	6 et 20	71,8	- 121,1
Charges d'impôt	6 et 21	- 178,3	- 201,7
Résultat net des sociétés mises en équivalence	6 et 22	41,0	- 268,6
RÉSULTAT NET AVANT RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES		186,9	- 276,3
Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées	23	347,2	135,2
RÉSULTAT NET		534,1	- 141,1
Résultat net – part des minoritaires		334,1	225,7
RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE		200,0	- 366,8

En euros	Note	2017	2016
Résultat de base par action	24	4,41	- 8,05
Résultat dilué par action	24	4,24	- 8,38
Résultat de base par action des activités poursuivies	24	- 0,23	- 10,42
Résultat dilué par action des activités poursuivies	24	- 0,41	- 10,75
Résultat de base par action des activités cédées	24	4,64	2,37
Résultat dilué par action des activités cédées	24	4,65	2,37

Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les résultats suivants ont été reclassés sur une seule ligne du compte de résultat, « Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées » :

le résultat de cession de la division « Étiquettes et habillages de conditionnement » de Constantia Flexibles ainsi que la contribution de cette division pour 2016 et pour la période de 10 mois jusqu'à sa date de cession effective au cours de l'exercice 2017 (voir la note 2 « Variations de périmètre ») ;
le résultat de déconsolidation de l'activité française de « tests non destructifs » de Bureau Veritas, la mise à la juste valeur des actifs localisés en Allemagne liés à l'activité de « tests non destructifs » ainsi que leur contribution 2017 ;
la contribution 2017 de la filiale Colorin de Cromology, en cours de cession.

5.3 État du résultat global

		2017		2016
En millions d'euros	Montants bruts	Effet impôt	Montants nets	Montants bruts	Effet impôt	Montants nets
Éléments recyclables en résultat
Réserves de conversion (1)	- 431,3	-	- 431,3	84,3	-	84,3
Gains et pertes sur dérivés qualifiés de couvertures (2)	106,3	0,5	106,8	- 43,8	0,1	- 43,7
Gains et pertes sur actifs disponibles à la vente (3)	- 87,1	-	- 87,1	8,7	-	8,7
Reprise en compte de résultat des résultats antérieurement constatés en capitaux propres	-	-	-	3,0	- 0,2	2,8
Éléments non recyclables en résultat
Gains et pertes actuariels	- 16,3	4,4	- 12,0	- 52,4	11,8	- 40,6
Autres	-	-	-	- 3,1	-	- 3,1
PRODUITS ET CHARGES DIRECTEMENT ENREGISTRÉS DANS LES CAPITAUX PROPRES (A)	- 428,4	4,8	- 423,5	- 3,3	11,7	8,4
Résultat de la période (B)			534,1			- 141,1
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS POUR LA PÉRIODE (A) + (B)			110,6			- 132,6
Attribuable aux :
■ actionnaires de Wendel			- 66,5			- 382,2
■ intérêts minoritaires			177,0			249,6

(1) Ce poste intègre notamment les contributions de Bureau Veritas pour - 217,0 M€, d'IHS pour - 73,3 M€, de CSP Technologies pour - 26,0 M€ et de Saint-Gobain pour - 26,9 M€.

(2) Dont 101,6 M€ liés à la variation de la juste valeur des cross currency swaps mis en place au niveau de Wendel (voir la note 5-5,1 « Gestion du risque de change – Wendel »).

(3) Le principal impact est lié à la variation de juste valeur des titres Saint-Gobain pour - 58,5 M€, des titres Multi-Color chez Constantia Flexibles pour - 29,4 M€ et des titres Saham pour + 0,8 M€ (voir la note 13-3 « Détails des actifs et passifs financiers »).

5.4 Variations descapitaux propres

En millions d'euros	Nombre d'actions en circulation Capital Primes			Actions propres	Réserves consolidées	Écarts de conversion	Part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
CAPITAUX PROPRES
AU 31.12.2015	46 029 229	192,0	31,7	- 203,3	2 950,3	11,2	2 982,0	972,5	3 954,5
Produits et charges directement enregistrés dans les capitaux propres (A)		-	-	-	- 64,8	49,4	- 15,4	23,9	8,4
Résultat de la période (B)					- 366,8	-	- 366,8	225,7	- 141,1
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS POUR LA PÉRIODE (A) + (B) (1)		-	-	-	- 431,5	49,4	- 382,2	249,6	- 132,6
Dividendes versés (2)					- 98,7	-	- 98,7	- 251,7	- 350,4
Mouvements sur titres autodétenus	- 443 662	- 3,8	-	- 46,0	-	-	- 49,9	-	- 49,9
Augmentation de capital
■ levées d'options de souscription	37 200	0,1	2,8				3,0	-	3,0
■ exercice du plan d'épargne entreprise	23 486	0,1	1,7				1,8	-	1,8
Rémunération en actions					20,7		20,7	16,1	36,7
Variations de périmètre (3)					- 71,2	- 12,5	- 83,6	- 49,8	- 133,4
Autres (4)					-120,1	-15,2	-135,3	102,8	- 32,5
CAPITAUX PROPRES AU 31.12.2016	45 646 253	188,4	36,3	- 249,3	2 249,5	32,9	2 257,7	1 039,4	3 297,2
Produits et charges directement enregistrés dans les capitaux propres (A)		-	-	-	23,1	- 289,6	- 266,5	- 157,1	- 423,5
Résultat de la période (B)					200,0	-	200,0	334,1	534,1
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS POUR LA PÉRIODE (A) + (B) (1)		-	-	-	223,2	- 289,6	- 66,5	177,0	110,6
Dividendes versés (2)					- 107,3	-	- 107,3	- 163,3	- 270,6
Mouvements sur titres autodétenus	- 167 219	- 3,8	-	- 45,5	-	-	- 49,3	-	- 49,3
Augmentation de capital
■ levées d'options de souscription	89 275	0,4	10,8				11,2	-	11,2
■ exercice du plan d'épargne entreprise	15 499	0,1	1,6				1,7	-	1,7
Rémunération en actions					16,1		16,1	10,4	26,5
Variations de périmètre (3)					137,8	27,0	164,8	201,8	366,6
Autres (4)					- 64,2	-	- 64,2	- 172,9	- 237,1
CAPITAUX PROPRES AU 31.12.2017	45 583 808	185,0	48,7	- 294,8	2 455,1	- 229,8	2 164,2	1 092,5	3 256,7

(1) Voir « État du résultat global ».

(2) Le dividende versé par Wendel en 2017 est de 2,35 € par action, pour un total de 107,3 M€. En 2016, le dividende versé était de 2,15 € par action pour un total de 98,7 M€.

(3) En 2017, les variations de périmètre incluent 183 M€ liés à l'opération BASF chez Stahl (115 M€ en part du groupe), 52,2 M€ de résultat de cession de titres Bureau Veritas (part du groupe), ainsi que 131,6 M€ (essentiellement en part des minoritaires) liés à l'acquisition de Tsebo. En 2016, ce poste intégrait notamment l'acquisition des titres Bureau Veritas pour 37,6 M€ en part du groupe et une variation de 9,2 M€ pour la part des minoritaires. Les variations de périmètre sont détaillées en note 2 « Variations de périmètre ».

(4) Les autres variations incluent l'impact des puts de minoritaires, notamment la comptabilisation par Stahl du put de minoritaires accordé à BASF, les ajustements de la valeur du put de minoritaires accordé à Clariant sur Stahl et les puts de minoritaires de Bureau Veritas (voir la note 33 « Engagements hors bilan »).

5.5 Tableau des flux detrésorerie consolidés

En millions d'euros	Note	2017	2016
Flux de trésorerie opérationnels
Résultat net		534,1	- 141,1
Élimination des quote-parts de résultat des sociétés mises en équivalence		- 41,0	268,6
Élimination du résultat net d'impôt des activités arrêtées ou destinées à être cédées		- 347,2	- 98,2
Élimination des amortissements et provisions et autres éléments sans incidence sur la trésorerie		502,6	565,7
Élimination des frais sur investissements et sur cession d'actifs		45,1	3,6
Marge brute d'autofinancement des sociétés destinées à être cédées		- 9,2	4,1
Élimination des résultats sur cessions d'actifs		2,8	- 1,8
Élimination des produits et charges financiers		359,7	495,6
Élimination des impôts (courants & différés)		178,3	199,8
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées avant impôt		1 225,2	1 296,3
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'exploitation		- 117,3	39,3
FLUX NETS DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELLE HORS IMPÔT	6	1 107,9	1 335,6
Flux de trésorerie liés aux investissements hors impôt
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	25	- 301,1	- 329,0
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	26	12,7	14,4
Acquisitions et souscriptions de titres de participation	27	- 515,1	- 356,9 (1)
Cessions de titres de participation	28	1 927,1	1 460,1
Incidence des variations de périmètre et des activités en cours de cession	29	27,6	- 30,0
Variation des autres actifs et passifs financiers	30	- 195,0	296,7
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence ou non consolidées	31	20,5	46,5
Variation du besoin en fonds de roulement lié aux investissements		13,4	- 43,3
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX INVESTISSEMENTS HORS IMPÔT	6	990,0	1 004,7
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement hors impôt
Augmentation du capital		12,8	4,8
Contribution des actionnaires minoritaires		- 5,4	1,0
Rachat d'actions :
■ Wendel		- 49,3	- 49,9
■ Filiales		- 48,7	- 42,9
Transaction avec les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle		98,9	- 53,7 (1)
Dividendes versés par Wendel		- 107,3	- 98,7
Dividendes versés aux actionnaires minoritaires des filiales		- 163,3	- 250,8
Émissions d'emprunts	32	729,3	2 265,5
Remboursements d'emprunts	32	- 2 465,1	- 1 980,9
Coût net de l'endettement		- 329,0	- 394,6
Autres flux financiers		- 100,0	- 142,9
Variation du besoin en fonds de roulement lié aux opérations de financement		- 47,2	- 45,4
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT HORS IMPÔT	6	- 2 474,4	- 734,8
Flux de trésorerie liés aux impôts
Impôts courants		- 239,1	- 268,6
Variations des dettes et créances d'impôts (hors impôts différés)		- 6,5	- 0,4
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX IMPÔTS	6	- 245,6	- 269,0
Effet des variations de change		- 34,0	2,3
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		- 656,1	1 338,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture		2 562,0	1 223,2
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	6 ET 12	1 905,9	2 562,0

(1) En 2016, l'acquisition des titres Bureau Veritas a été reclassée des flux nets de trésorerie liés aux investissements au flux net de trésorerie liés aux opérations de financement.

Tableau des flux de trésorerie consolidés

Les principales composantes du tableau des flux de trésorerie sont détaillées aux notes 25 et suivantes.

Le détail des comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie et leur classement au bilan consolidé sont indiqués en note 12 « Trésorerie et équivalents de trésorerie ».

Conformément à IFRS 5, les flux de trésorerie de la division « Étiquettes et habillages de conditionnement » de Constantia Flexibles sont maintenus dans chacune des catégories de flux de trésorerie jusqu'au 30 juin 2017, date du classement de cette division en « activité destinée à être abandonnée ou cédée ». La trésorerie au 30 juin 2017 a été reclassée sur la ligne « Incidence des variations de périmètre et des activités en cours de cession » pour un montant de 23,9 M€.

La contribution de la division « Étiquettes et habillages de conditionnement » de Constantia Flexibles dans les principales catégories de flux de trésorerie de 2017 est la suivante :

En millions d'euros	2017
Flux nets de trésorerie opérationnels hors impôt	35,3
Flux nets de trésorerie liés aux investissements hors impôt	- 15,8
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement hors impôt	- 13,2
Flux nets de trésorerie liés aux impôts	- 5,9

5.6 Principes généraux

Wendel est une Société européenne à Directoire et Conseil de surveillance régie par les dispositions législatives et réglementaires européennes et françaises en vigueur et à venir. La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 174 035. Son siège social est situé au 89 rue Taitbout à Paris.

Son activité consiste à investir sur le long terme dans des sociétés industrielles et de services pour accélérer leur croissance et leur développement.

Au 31 décembre 2017, le périmètre de consolidation du groupe Wendel est principalement composé :

de sociétés opérationnelles consolidées par intégration globale : Bureau Veritas (40,6 % net de l'autodétention), Cromology (87,9 %) (1) composée elle-même des holdings Materis et de Cromology, Stahl (63,4 %), Constantia Flexibles (60,6 %) et les sociétés regroupées sous Oranje-Nassau Développement : Mecatherm (98,6 %), CSP Technologies (98,3 %), Nippon Oil Pump (99,0 %) et Tsebo (64,7 %) (voir la note 2 « Variations de périmètre ») ;
de sociétés opérationnelles consolidées par mise en équivalence : IHS (21,3 %), Allied Universal (33,0 %), Saint-Gobain (6,4 % avant cession partielle) jusqu'à la date de cession d'un bloc de 3,9 % du capital (voir la note 2 « Variations de périmètre »), exceet (28,4 % net de l'autodétention) jusqu'à la date de cession (voir la note 2 « Variations de périmètre ») et PlaYce (anciennement SGI Africa, 40,0 %), ces deux dernières sociétés étant regroupées sous Oranje-Nassau Développement ; et
de Wendel et de ses holdings consolidées par intégration globale.

Les états financiers consolidés du groupe Wendel portent sur l'exercice de 12 mois allant du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017 et sont exprimés en millions d'euros (M€). Ils comprennent :

■ le bilan (état de situation financière) ;

le compte de résultat et l'état du résultat global ;
l'état des variations des capitaux propres ;
le tableau des flux de trésorerie ; et
les notes annexes.

Chaque poste comptable de ces états financiers intègre la contribution de l'ensemble des sociétés consolidées par intégration globale. Cependant, chacune des participations de Wendel est gérée de façon autonome sous la responsabilité de la Direction de celles-ci et il est donc important d'analyser leurs performances individuellement sur la base des agrégats comptables pertinents pour leurs activités respectives. Les agrégats de chacune des participations consolidées par intégration globale sont présentés en note 6 « Information sectorielle » dans les états contributifs du résultat, du bilan et du tableau des flux de trésorerie. Les agrégats comptables des participations mises en équivalence sont présentés quant à eux en note 10 « Titres mis en équivalence ». La performance globale du Groupe est présentée selon une analyse du résultat net réparti par activité ; elle détaille le résultat net récurrent par activité et le résultat net non récurrent, et est présentée en note 6 « Information sectorielle ». En outre, il n'y a pas de recours financier d'une participation opérationnelle sur une autre ; il n'existe pas non plus de recours financier des participations opérationnelles sur Wendel ou les holdings (voir la note 5-2.2.2 « Impact du risque de liquidité des filiales opérationnelles sur Wendel »). Les situations d'endettement des participations intégrées globalement, ainsi que celles de Wendel et de ses holdings, sont présentées individuellement en note 5-2 « Gestion du risque de liquidité ».

Ces états financiers ont été arrêtés par le Directoire de Wendel le 13 mars 2018 et seront soumis à l'Assemblée générale des actionnaires pour approbation.

⁽¹⁾ Ce taux correspond au taux d'intérêt juridique. Pour les besoins de la consolidation, Cromology a été consolidée avec un pourcentage d'intérêt de 90,5 % intégrant les parts des managers de Cromology et des anciens managers de Materis susceptibles d'être rachetées dans le cadre de la liquidité qui leur est accordée en 2018 (voir la note 33-5 « Pactes d'actionnaires et mécanismes de co-investissements »).

SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES

5.7	Notes annexes	257
NOTE 1	Principes comptables	257
NOTE 2	Variations de périmètre	266
NOTE 3	Parties liées	270
NOTE 4	Association des équipes de direction aux investissements du Groupe	271
NOTE 5	Gestion des risques financiers	274
NOTE 6	Information sectorielle	283
5.8	Notes sur le bilan	293
NOTE 7	Écarts d'acquisition	293
NOTE 8	Immobilisations incorporelles	297
NOTE 9	Immobilisations corporelles	299
NOTE 10	Titres mis en équivalence	300
NOTE 11	Clients	304
NOTE 12	Trésorerie et équivalents de trésorerie	305
NOTE 13	Actifs et passifs financiers (hors dettes financières et hors créances et dettes d'exploitation)	306
NOTE 14	Capitaux propres	308
NOTE 15	Provisions	310
NOTE 16	Dettes financières	316
5.9	Notes sur le compte de résultat	319
NOTE 17	Chiffre d'affaires	319
NOTE 18	Résultat opérationnel	320
NOTE 19	Coût de l'endettement financier net	321
NOTE 20	Autres produits et charges financiers	321
NOTE 21	Charges d'impôt	322
NOTE 22	Résultat net des Sociétés mises en équivalence	323
NOTE 23	Résultat net des activités arrêtées ou destinées a être cédées	324

5.10	Notes sur les variations de trésorerie	326
NOTE 25	Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	326
NOTE 26	Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	326
NOTE 27	Acquisitions et souscriptions de titres de participation	326
NOTE 28	Cessions de titres de participation	327
NOTE 29	Incidence des variations de périmètre et des activités en cours de cession	327
NOTE 30	Variation des autres actifs et passifs financiers	327
NOTE 31	Dividendes reçus des Sociétés mises en équivalence ou non consolidées	327
NOTE 32	Variation nette des emprunts et autres dettes financières	328
5.11	Autres notes	329
NOTE 33	Engagements hors bilan	329
NOTE 34	Stock-options, actions gratuites et actions de performance	333
NOTE 35	Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe	335
NOTE 36	Évènement postérieur à la clôture	336
NOTE 37	Liste des principales Sociétés consolidées au 31 décembre 2017	336

5.7 Notes annexes

NOTE 1 Principes comptables

Les comptes consolidés du groupe Wendel de l'exercice clos le 31 décembre 2017 sont établis conformément aux principes et méthodes définis par le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tels qu'adoptés par l'Union européenne au 31 décembre 2017, conformément au règlement n° 1606/2002 du Conseil européen et du Parlement européen relatifs à l'application des normes comptables internationales, adoptées le 19 juillet 2002.

À l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017, les principes comptables retenus sont les mêmes que ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, correspondant au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne, qui est disponible sur le site internet de la Commission européenne :

« http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/standardsinterpretations/index_fr.htm »

Note 1-1 Normes, interprétations et amendements à des normes existantes d'application obligatoire en 2017

Le Groupe applique les normes et textes entrés en vigueur à compter de l'exercice ouvert au 1er janvier 2017. Il s'agit des normes, interprétations et amendements suivants :

amendements à IAS 7 « Initiative concernant les informations à fournir – Information liée aux activités de financement » ;
amendements à IAS 12 « Comptabilisation d'actifs d'impôts différés au titre des pertes latentes ».

Note 1-2 Normes, interprétations et amendements à des normes existantes non appliqués par anticipation aux comptes de 2017

De manière générale, le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les normes et interprétations applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2018 ou postérieurement qu'elles soient ou non adoptées par la Commission européenne. En particulier, le Groupe n'a pas appliqué sur l'exercice 2017 les amendements et normes présentés ci-après qui pourraient plus particulièrement le concerner :

■ IFRS 9 « Instruments financiers » : cette nouvelle norme vise à remplacer IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ». Cette norme est d'application obligatoire pour les exercices ouverts au plus tard à compter du 1er janvier 2018, elle traite de la classification, de l'évaluation et de la comptabilisation des actifs et passifs financiers. Elle introduit de nouvelles règles concernant la comptabilité de couverture ainsi qu'un nouveau modèle de dépréciation des actifs financiers.

Les principaux impacts liés à l'application de cette norme concernent les titres Saint-Gobain, Multi-Color et Saham détenus par le Groupe (voir la note 13 « Actifs et passifs financiers »). Leur variation de valeur comptabilisée en réserves consolidées ne sera plus recyclée en résultat à leur cession. Les impacts de cette nouvelle norme sur les créances clients, sur la comptabilisation de couverture des cross currency swap (voir la note 13 « Actifs et passifs financiers ») et sur les renégociations de dettes bancaires devraient être peu significatifs au regard de la taille du Groupe ;

■ IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirées de contrats conclus avec des clients » : la norme précise les règles de comptabilisation du chiffre d'affaires, quels que soient les types de contrat conclus par l'entité avec ses clients. Cette norme est d'application obligatoire pour les exercices ouverts au plus tard à compter du 1er janvier 2018. Les sociétés du groupe Wendel ont revu l'incidence de la norme IFRS 15 sur les principes de comptabilisation de leurs différents types de contrats, en particulier Bureau Veritas et Mecatherm.

Bureau Veritas n'a pas identifié d'impact significatif au 1er janvier 2018. En effet, dans la plupart des cas, les contrats bénéficiant d'un droit exécutoire à paiement ou satisfaisant la condition de non re-performance au titre des prestations réalisées à la date de la clôture la méthode à l'avancement a été maintenue.

Mecatherm, qui reconnait aujourd'hui le résultat à l'avancement sur une partie de son activité de contrat à long terme et à l'achèvement sur l'activité service après-vente a revu les conséquences d'IFRS 15 sur ses pratiques et son organisation et n'attend pas d'impacts significatifs sur ses états financiers.

■ IFRS 16 « Contrats de location » d'application obligatoire pour les exercices ouverts au plus tard à compter du 1er janvier 2019. Selon cette nouvelle norme, un actif (droit d'utilisation du bien loué) et une dette financière sont reconnus au bilan pour presque tous les baux, à l'exception des baux de courte durée ou portant sur des biens de faible valeur. Le Groupe évolue actuellement les impacts qu'aura cette norme sur ses états financiers.

Note 1-3 Méthodes de consolidation

Les sociétés sur lesquelles Wendel a un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les sociétés sur lesquelles Wendel a une influence notable ou un co-contrôle sont mises en équivalence. Le résultat des filiales acquises est consolidé à compter de leur date d'acquisition, celui des filiales cédées l'est jusqu'à leur date de cession ou date de reporting la plus proche.

Note 1-4 Comptes retenus pour la consolidation

Les comptes consolidés de Wendel ont été établis en prenant en compte :

les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2017 de Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Cromology, IHS, Allied Universal, Stahl, CSP Technologies, Mecatherm, Nippon Oil Pump, PlaYce (les quatre dernières sociétés sont regroupées dans le sous-Groupe Oranje-Nassau Développement) ;
les comptes consolidés de Tsebo pour la période de 11 mois suivant l'acquisition, soit du 1er février au 31 décembre 2017 ;
Les comptes consolidés de Saint-Gobain pour la période allant du 1er janvier 2017 au 31 mai 2017 ;
les comptes consolidés d'exceet sur la période allant du 1er janvier 2017 au 30 septembre 2017, date de reporting la plus proche de la cession d'exceet par le Groupe ; et
pour les autres sociétés, leurs comptes individuels de l'exercice de 12 mois clos au 31 décembre 2017.

Les informations financières de ces filiales et participations ont été préparées conformément aux règles de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS.

Les évolutions significatives du périmètre de consolidation du Groupe pour l'exercice 2017 sont présentées dans la note 2 « Variations de périmètre ». La liste des principales filiales consolidées au 31 décembre 2017 est présentée à la note 37 « Liste des principales sociétés consolidées ».

Note 1-5 Regroupements d'entreprises

Les normes IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » révisée et IAS 27 « États financiers consolidés et individuels » révisée, applicables depuis le 1er janvier 2010, ont des conséquences sur la comptabilisation des opérations de prise de contrôle ou de cession partielle avec perte de contrôle, notamment :

les frais accessoires aux transactions sont comptabilisés en résultat opérationnel sur la période, les ajustements de prix sont enregistrés initialement à leur juste valeur et leurs variations de valeur ultérieures sont enregistrées en résultat opérationnel ;
lors d'une prise (ou perte) de contrôle, la réévaluation à sa juste valeur de la quote-part antérieurement détenue (ou résiduelle) est enregistrée en résultat ;
lors d'une prise de contrôle, les intérêts minoritaires sont comptabilisés, soit à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l'entité acquise, soit à leur juste valeur. Une quote-part de l'écart d'acquisition est alors affectée à ces intérêts minoritaires. Ce choix se fait de manière individuelle, pour chaque opération d'acquisition ;
les opérations d'achat ou de cession de parts d'intérêts dans des sociétés contrôlées qui n'entraînent pas de perte de contrôle sont comptabilisées comme des transferts entre la part du groupe et la part des minoritaires dans les capitaux propres consolidés, sans effet en résultat ;
par ailleurs, les intérêts minoritaires peuvent devenir négatifs dans la mesure où le résultat d'une filiale, positif ou négatif, est alloué entre la part du groupe et la part des intérêts minoritaires selon les pourcentages d'intérêts respectifs.

Par conséquent, en cas de prise de contrôle d'une entité dans laquelle le Groupe détient déjà une participation, la transaction est analysée comme une double opération : d'une part, comme une cession de la totalité de la participation antérieurement détenue avec constatation du résultat de cession consolidé, et d'autre part, comme une acquisition de la totalité des titres avec constatation d'un écart d'acquisition sur l'ensemble de la participation. En cas de cession partielle avec perte de contrôle (mais conservation d'une participation minoritaire), la transaction est également décomposée en une cession et une acquisition : cession de la totalité de la participation avec calcul d'un résultat de cession consolidé, puis acquisition d'une participation minoritaire qui est alors enregistrée à la juste valeur.

Note 1-6 Engagements d'achat d'intérêts minoritaires des filiales consolidées

Lorsque le Groupe a octroyé Aux Actionnaires minoritaires des filiales consolidées des engagements fermes ou conditionnels d'achat de leur participation, un passif financier est constaté pour un montant correspondant à la valeur actuelle estimée du prix d'achat.

Au 31 décembre 2017, en l'absence de disposition spécifique des normes IFRS, la contrepartie de cette dette financière est :

d'une part, l'élimination de la valeur comptable des intérêts minoritaires correspondants ;
d'autre part, une diminution des capitaux propres part du groupe : le différentiel entre le prix d'exercice estimé des engagements d'achat accordés et la valeur comptable des intérêts minoritaires est présenté en diminution des réserves consolidées part du groupe. Ce solde est ajusté à la fin de chaque période en fonction de l'évolution du prix d'exercice estimé des engagements d'achat et de la valeur comptable des intérêts minoritaires.

Ces traitements n'ont aucun impact sur le compte de résultat consolidé, sauf dispositions contraires ultérieures des normes et interprétations.

Note 1-7 Cessions d'actifs et apports à l'intérieur du Groupe

Les résultats de cessions ou apports d'actifs entre sociétés consolidées sont éliminés des résultats, et les actifs sont maintenus à leur valeur d'origine (sauf en cas de pertes jugées durables pour lesquelles une perte de valeur serait constatée dans le compte de résultat).

Note 1-8 Conversion des états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro

La monnaie de présentation des comptes de Wendel est l'euro.

Les comptes des sociétés étrangères dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro sont convertis en euros aux taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice pour les postes du bilan et aux taux de change moyens de l'exercice ou de la période de consolidation pour les postes du compte de résultat. L'écart entre le bilan d'ouverture et le bilan de clôture, ainsi que l'écart résultant de l'application au résultat de ces taux de change sont portés dans les réserves consolidées au poste « écarts de conversion » jusqu'à ce que les actifs ou passifs et toutes les opérations en devises étrangères auxquels ils se rapportent soient vendus ou liquidés. Dans ce cas, ces différences de conversion sont reprises soit en compte de résultat si l'opération conduit à une perte de contrôle, soit directement en variation de capitaux propres s'il s'agit d'une variation d'intérêts minoritaires sans perte de contrôle.

Les principaux taux de change retenus dans les comptes consolidés sont les suivants :

	Taux de clôture			Taux moyen
	31.12.2017	31.12.2016	2017	2016
Euro/Dollar américain	1,1993	1,0541	1,1270	1,1062

Note 1-9 Recours à des estimations

L'établissement des états financiers, conformément aux normes prévisions sont rendues difficiles et les montants effectifs IFRS, nécessite d'effectuer des estimations et appréciations et de pourraient se révéler différents des prévisions établies. formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Ces estimations et appréciations sont fondées sur l'appréciation de Wendel et de ses filiales des faits et circonstances existants à la date de clôture ainsi que sur les informations disponibles lors de l'arrêté des comptes. Elles sont établies sur la base de l'expérience passée de la Direction du Groupe ou de ses filiales et de divers autres facteurs jugés raisonnables (éléments de marché, recours éventuel à un expert…) et sont revues de façon régulière. Compte tenu de l'incertitude, les

Les estimations et appréciations réalisées pour établir ces états financiers concernent notamment pour les éléments les plus significatifs les écarts d'acquisition, les tests de perte de valeur sur les écarts d'acquisition et les titres mis en équivalence, les provisions, les impôts différés, les instruments dérivés, la valorisation des engagements d'achats d'intérêts minoritaires et le traitement des co-investissements.

Note 1-10 Règles d'évaluation

Note 1-10.1 Écart d'acquisition

L'écart d'acquisition correspond à la différence entre le coût d'acquisition de l'entreprise acquise et la part du groupe dans la juste valeur de ses actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de participation. Les actifs et passifs identifiables de la Société acquise qui satisfont aux critères de reconnaissance en IFRS sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les ajustements des justes valeurs des actifs et passifs acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises comptabilisés initialement sur la base de valeurs provisoires (du fait de travaux d'évaluation en cours ou d'analyses complémentaires restant à mener) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs de l'écart d'acquisition s'ils surviennent dans les 12 mois suivants la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, ces ajustements sont comptabilisés directement en résultat sauf s'ils correspondent à des corrections d'erreurs. Depuis l'application d'IFRS 3 révisée « Regroupement d'entreprises », un écart d'acquisition peut être comptabilisé au choix du Groupe sur la partie minoritaire. Les écarts d'acquisition sont présentés nets, le cas échéant, du cumul des dépréciations constatées.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis, mais ils font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de perte de valeur, et au minimum une fois par an au 31 décembre de chaque exercice. Les indices de perte de valeur peuvent être notamment une baisse significative ou durable du cours de Bourse pour les actifs cotés, un écart des résultats par rapport au budget ou une dégradation de l'environnement sectoriel. Pour ces tests, les écarts d'acquisition sont ventilés par unités génératrices de trésorerie (UGT) ; chaque filiale opérationnelle (Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Cromology, Stahl, CSP Technologies, Mecatherm, Nippon Oil Pump, et Tsebo) correspondant à une UGT. En cas de perte de valeur, une dépréciation irréversible est comptabilisée à la ligne « Dépréciation d'actifs » du compte de résultat.

Lorsqu'une perte de valeur est identifiée par une filiale opérationnelle sur une UGT reconnue à l'intérieur de son périmètre (et non reconnue au niveau du groupe Wendel), cette perte est maintenue au niveau de la consolidation du groupe Wendel, ceci même si l'analyse faite par Wendel sur l'écart d'acquisition dégagé sur cette filiale ne fait pas ressortir de perte. Cette position a été retenue pour permettre au groupe Wendel de tenir compte de pertes latentes dès qu'elles apparaissent, car celles-ci seraient constatées inévitablement en cas de cession par les filiales de leurs UGT présentant de telles pertes.

Les écarts d'acquisition relatifs aux sociétés mises en équivalence sont inclus dans la valeur comptable des titres mis en équivalence et ne sont donc pas présentés séparément (IAS 28 « Participations dans des entreprises associées » §23). En conséquence, ils ne font pas l'objet d'un test de dépréciation distinct, la valeur des titres mis en équivalence étant appréciée écarts d'acquisition compris. Ainsi, pour ce qui concerne les participations mises en équivalence, les pertes de valeur antérieurement enregistrées sont reprises, en cas d'amélioration de leur valeur justifiant une reprise, y compris la partie relative aux écarts d'acquisition. Les dépréciations, les résultats de cession et dilution sont portés au compte de résultat sur la ligne « Résultat net des sociétés mises en équivalence ».

Les tests de dépréciation relatifs aux écarts d'acquisition et aux titres mis en équivalence sont décrits dans la note 7 « Écarts d'acquisition » et note 10 « Titres mis en équivalence ».

Note 1-10.2 Immobilisations incorporelles

1. Marques des groupes Bureau Veritas, Cromology, Mecatherm et Tsebo

La valorisation de ces marques a été faite sur la base de la méthode des royalties (flux de redevances actualisés à un horizon de temps infini ; les flux sont calculés à partir d'un taux de redevance théorique appliqué au chiffre d'affaires réalisé sous ces marques). Ces marques ont une durée de vie considérée comme indéfinie car il n'existe pas de limite temporelle prévisible à la génération de flux de trésorerie par ces marques ; elles ne sont donc pas amorties et font l'objet d'un test de dépréciation annuel.

En ce qui concerne Bureau Veritas, les marques des filiales de ce groupe sont amorties sur une durée de 5 à 15 ans ; seules les marques identifiées au niveau du groupe Wendel lors de la prise de contrôle de Bureau Veritas ont une durée de vie considérée indéfinie.

2. Contrats et relations clientèles des groupes Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Cromology, CSP Technologies, Nippon Oil Pump, Stahl et Tsebo

Leurs montants correspondent à la marge dégagée par les contrats existants à la date de prise de contrôle sur leur durée de vie résiduelle en prenant en compte, le cas échéant, un renouvellement de ces contrats lorsqu'un historique statistique justifie la probabilité de ce renouvellement. Ces contrats et relations clientèles sont donc amortis sur la durée retenue pour le calcul de chaque catégorie de contrats (de 5 à 23 ans selon les contrats et les filiales).

Note 1-10.3 Autres immobilisations incorporelles

Les coûts de développement des logiciels informatiques à usage interne et les frais de développement sont portés à l'actif lorsqu'il est probable que ces dépenses généreront des avantages économiques futurs. Ces coûts sont amortis sur la durée d'utilisation de l'actif.

Note 1-10.4 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique, déterminé lors de l'achat de ces actifs ou à la juste valeur lors d'un regroupement d'entreprises. Le coût historique comprend tous les coûts directement attribuables à l'acquisition ou à la construction des actifs concernés et notamment les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition ou la production des immobilisations corporelles au cours de la période précédant la mise en service.

Les immobilisations corporelles, à l'exception des terrains et des immeubles de placement, sont amorties selon le mode linéaire sur une période correspondant à leur durée probable d'utilisation. La base amortissable d'une immobilisation corporelle correspond à son coût d'acquisition diminué de la valeur résiduelle de celle-ci ; la valeur résiduelle est égale au montant estimé qui sera récupéré à la fin de l'utilisation de l'immobilisation, sous déduction d'éventuels coûts de sortie.

Les durées retenues sont de 10 à 50 ans pour les constructions, et de 3 à 10 ans pour les installations industrielles ainsi que pour le matériel et outillage.

Les biens dont le groupe Wendel a la disposition dans le cadre d'un contrat de crédit-bail ou de location longue durée et pour lesquels le Groupe supporte la quasi-totalité des risques et avantages sont traités comme s'ils avaient été acquis à crédit et sont amortis linéairement selon les durées décrites ci-dessus.

Note 1-10.5 Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de perte de valeur. Ce test est effectué soit en cas d'indice de perte de valeur, soit une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le Groupe aux écarts d'acquisition et aux marques. Les pertes de valeur sont enregistrées sur la ligne « Dépréciation d'actifs » du compte de résultat.

Note 1-10.6 Actifs et passifs financiers

Les actifs financiers comprennent les titres de sociétés non consolidées, les créances d'exploitation, les titres de créances, les valeurs mobilières de placement, les instruments dérivés et la trésorerie. Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires, les instruments dérivés, les dettes d'exploitation et certains engagements de liquidité sur des titres du Groupe détenus par certains coactionnaires (voir la note 33-5 « Pactes d'actionnaires et mécanismes de co-investissements »). L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ». Par ailleurs, conformément à IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur », la valeur des actifs et passifs financiers est ajustée de l'impact du risque de crédit propre au Groupe.

1. Actifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat

Ces actifs intègrent notamment les placements financiers dont les caractéristiques ne correspondent pas à celles des équivalents de trésorerie. Ils sont valorisés à la valeur de marché du jour de la clôture, et la variation de leur valeur est comptabilisée en compte de résultat.

2. Actifs financiers disponibles à la vente

Conformément à la norme IAS 39-9, le classement d'un actif financier dans cette catégorie ne signifie pas que l'intention du groupe Wendel est de vendre cet actif. En effet, cette catégorie d'actifs financiers regroupe les actifs financiers non dérivés qui ont été désignés comme étant disponibles à la vente ou qui n'ont pas été classés dans les autres catégories d'actifs financiers.

Ils sont évalués à la juste valeur et la variation de juste valeur est comptabilisée en capitaux propres. Si une baisse de la valeur sous le coût d'acquisition est jugée significative ou durable, une provision pour dépréciation est constatée par le compte de résultat. Cette dépréciation ne peut être reprise par le résultat qu'en cas de cession.

3. Actifs détenus jusqu'à échéance et prêts et créances

Ces instruments sont comptabilisés au coût amorti calculé avec la méthode du taux d'intérêt effectif. Leur valeur au bilan comprend le capital restant dû et la part non amortie des coûts d'acquisition, surcotes ou décotes. Ils font l'objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l'apparition d'indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

4. Passifs financiers

À l'exception des instruments dérivés et des passifs financiers relatifs à des engagements de liquidité sur des titres du Groupe détenus par certains coactionnaires (voir la note 33-5 « Pactes d'actionnaires et mécanismes de co-investissements »), les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

5. Instruments dérivés

Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. Sauf exceptions détaillées ci-après, la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de résultat.

Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture dans une relation de couverture de juste valeur, de flux futurs de trésorerie ou de couverture d'investissement :

une couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation de valeur de tout élément d'actif ou de passif, du fait de l'évolution des taux de change, des taux d'intérêt ou autres cours de référence ;
une couverture de flux futurs de trésorerie permet de couvrir les variations de valeur des flux futurs de trésorerie attachés à des actifs ou passifs existants ou futurs ; il s'agit des couvertures mises en place par Wendel et ses filiales pour se couvrir contre les fluctuations de cours de devises étrangères, de taux d'intérêt, ou du cours des matières premières ;
les couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger peuvent être considérées comme instruments de couverture dès lors que les critères d'IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » sont remplis. Ces couvertures permettent de compenser les fluctuations de valeur liées à la conversion en monnaie de reporting dans les comptes consolidés de la société mère. Les dettes financières libellées dans la devise de fonctionnement de l'investissement couvert peuvent faire l'objet d'une qualification de couverture d'investissement net lorsque la couverture est reconnue comptablement.

La comptabilité de couverture est applicable si :

la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place ;
l'efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine, et tant qu'elle perdure.

L'application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes :

pour les couvertures de juste valeur d'actifs ou de passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture, dans la mesure de leur efficacité ;
pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est enregistrée en capitaux propres. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée en compte de résultat. Les montants enregistrés en situation nette sont repris au compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts ou sont repris dans le coût d'acquisition des actifs dont le risque financier lié au prix d'acquisition a été couvert ;
pour les couvertures d'investissement net, la part du produit ou de la perte sur un instrument de couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger qui est considérée comme une couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux propres. La part inefficace est comptabilisée immédiatement en résultat. Les gains et pertes accumulés en capitaux propres sont reconnus dans le compte de résultat lorsque l'activité à l'étranger est cédée.

La valorisation des instruments dérivés est faite sur la base de modèles mathématiques mis en œuvre par le groupe Wendel, par des experts externes et/ou par les contreparties.

Note 1-10.7 Méthodes d'évaluation de la juste valeur des instruments financiers

Les tableaux de la note 13 « Actifs et passifs financiers » présentent, conformément aux dispositions de l'amendement à IFRS 7 « Instruments financiers : Informations à fournir » de mars 2009, les actifs et passifs du Groupe qui sont évalués à la juste valeur selon leur mode d'évaluation. Les niveaux de classification sont définis comme suit :

niveau 1 : prix cotés (non ajustés) sur un marché actif pour des instruments identiques ;
niveau 2 : données observables autres que des cotations visées au niveau 1, soit directement (tel qu'un prix), soit indirectement (calculé à partir d'un autre prix) ;
niveau 3 : justes valeurs qui ne sont pas déterminées sur la base de données observables sur un marché.

Au cours de l'exercice 2017, il n'a été procédé à aucun transfert entre les niveaux 1 et 2, et à aucun transfert vers ou depuis le niveau 3 des méthodes d'évaluation de la juste valeur des instruments financiers.

Note 1-10.8 Stocks

Les stocks sont valorisés au plus faible du coût ou de la valeur nette de réalisation. Le coût de production comprend le coût des matières premières, de la main-d'œuvre ainsi que les frais généraux que l'on peut raisonnablement rattacher à la production.

Note 1-10.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie et comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie nantis

La trésorerie est constituée de comptes bancaires.

Conformément à IAS 7 « Tableaux des flux de trésorerie », les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme, liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les équivalents de trésorerie comprennent notamment des Sicav monétaires et des comptes de dépôt ayant des échéances initiales inférieures ou égales à 3 mois. Ils sont comptabilisés à la clôture à leur juste valeur.

Les comptes de trésorerie et les équivalents de trésorerie nantis sont présentés en actifs non courants car ils ne sont pas immédiatement disponibles.

Note 1-10.10 Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers résultant d'événements passés et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution.

Selon l'échéance estimée de l'obligation, le montant de la provision est actualisé. L'impact de l'actualisation est recalculé à chaque clôture et l'ajustement lié à l'actualisation est comptabilisé dans le compte de résultat en « Autres produits et charges financiers ».

Note 1-10.11 Provisions pour avantages accordés aux salariés

Pour les régimes à cotisations définies, les cotisations sont comptabilisées en charges opérationnelles.

Pour les régimes à prestations définies, la valeur actualisée des indemnités de fin de carrière et des compléments de retraite pour le personnel en activité et les salariés retraités est calculée selon la méthode des unités de crédit projetées. Les droits sont déterminés à la clôture de chaque exercice en tenant compte de l'âge, de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite. Le calcul repose sur une méthode actuarielle qui s'applique à des hypothèses de rentabilité des placements à long terme. La provision correspond à la différence entre l'engagement ainsi calculé et les éventuels actifs confiés en gestion à des sociétés d'assurances dans le but de couvrir ces engagements.

Les gains et pertes actuariels sont comptabilisés dans les capitaux propres dès qu'ils sont constatés.

Note 1-10.12 Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales.

L'existence de déficits fiscaux reportables entraîne l'inscription à l'actif du bilan d'impôts différés lorsqu'il est probable de les utiliser par compensation avec des impôts générés par les bénéfices futurs ou lorsqu'il existe des impôts différés passifs d'un montant égal ou supérieur qui sont susceptibles d'être imputés sur ceux-ci. L'application de ce principe a conduit à ne pas activer les déficits fiscaux du Groupe fiscal Wendel.

S'agissant des filiales et des sociétés mises en équivalence, un passif d'impôt différé est comptabilisé pour toute différence temporaire entre la valeur comptable des titres et leur valeur fiscale sauf :

si le Groupe est en mesure de contrôler la date à laquelle la différence temporaire s'inversera ;
et qu'il est probable qu'elle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

L'impôt différé est comptabilisé en utilisant la méthode de report variable. Selon cette méthode, les éléments d'actif et de passif d'impôt différé sont constatés selon leur incidence fiscale future estimative résultant des écarts entre la valeur comptable des éléments d'actif et de passif existant dans les états financiers consolidés et leur base fiscale respective. Les éléments d'actif et de passif d'impôt différé sont évalués en appliquant les taux d'imposition qui seront en vigueur durant l'exercice au cours duquel il est prévu que les différences temporaires seront recouvrées ou réglées. L'incidence de toute variation des taux d'imposition sur les éléments d'actif et de passif d'impôt différé est constatée dans le résultat de la période au cours de laquelle les changements de taux se produisent.

Les sociétés du groupe Wendel ont tenu compte de l'annonce de la baisse progressive du taux d'impôt en France pour l'arrêté comptable du 31 décembre 2017, ainsi que de la réforme fiscale américaine.

Note 1-10.13 Actions autodétenues

Toutes les actions propres détenues par le Groupe sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions propres est affecté directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat de l'exercice.

Note 1-10.14 Actifs destinés à être cédés et activités en cours de cession

Les actifs, ou Groupe d'actifs, destinés à être cédés sont classés en tant que tels dès lors qu'il est estimé que leur valeur comptable sera recouvrée principalement par une vente plutôt que par leur utilisation, et lorsque leur cession est hautement probable. Les éventuels amortissements sur ces actifs sont arrêtés à partir de la date à laquelle les conditions de classement dans cette catégorie sont remplies, et une dépréciation est constatée si la valeur nette comptable résiduelle est supérieure à la valeur probable de réalisation diminuée des coûts de vente.

Une activité est considérée comme en cours de cession lorsqu'elle répond aux critères des actifs destinés à être cédés. Les actifs et passifs de ces activités sont présentés sur des lignes distinctes du bilan à la clôture de l'exercice en cours et le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat (y compris pour les exercices présentés en comparatif). Le résultat des activités abandonnées intègre, le cas échéant, le résultat de cession ou la dépréciation constatée sur cette activité.

Note 1-10.15 Reconnaissance du revenu

Les revenus provenant de la vente de produits sont enregistrés en chiffre d'affaires dès lors que les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des produits ont été transférés à l'acheteur.

Dans le groupe Bureau Veritas, la majorité des contrats est de courte durée. Au titre de ces contrats, Bureau Veritas comptabilise le chiffre d'affaires dès lors que la prestation de service a été rendue au client. Pour d'autres contrats, Bureau Veritas utilise la méthode de l'avancement pour déterminer le montant qu'il convient de comptabiliser en chiffre d'affaires au cours d'une période donnée dans la mesure où les résultats des contrats sont déterminés de manière fiable. Le pourcentage d'avancement est déterminé pour chaque contrat par référence aux coûts encourus à la date de clôture, rapportés au total des coûts estimés. L'accroissement de ce pourcentage, appliqué au résultat total prévisionnel du contrat, représente la marge comptabilisée de la période. En cas de marge prévisionnelle négative, des provisions sont constituées immédiatement pour la totalité du contrat.

Le Groupe Mecatherm utilise également la méthode de l'avancement pour déterminer le montant qu'il convient de comptabiliser en chiffre d'affaires au cours d'une période donnée dans la mesure où les résultats des contrats sont déterminés de manière fiable. L'accroissement du pourcentage d'avancement, appliqué au résultat total prévisionnel du contrat, représente la marge comptabilisée de la période.

Note 1-10.16 Traduction des opérations en devises

Les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de réalisation des transactions. Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date. Les pertes et profits de change résultant de la conversion des créances et dettes en devises figurent dans la rubrique « Autres produits et charges financiers » du compte de résultat.

Dans le cas des couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger (voir ci-avant « Instruments dérivés »), la part du produit ou de la perte sur un instrument de couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger qui est considérée comme une couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux propres. La part inefficace est quant à elle comptabilisée immédiatement en résultat.

Note 1-10.17 Plans d'options de souscription et plans d'options d'achat

La norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions » conduit le Groupe à comptabiliser une charge pour le montant de la juste valeur des options de souscription, options d'achat, actions gratuites et actions de performance accordées aux salariés à la date de l'octroi, la contrepartie de la charge étant passée en capitaux propres consolidés. Cette charge est étalée sur la durée d'acquisition des droits.

Un modèle binomial est utilisé pour déterminer la juste valeur des options et des actions de performance accordées. En 2017, comme lors des exercices précédents, les plans accordés par Wendel ont été évalués par un expert indépendant.

Note 1-10.18 Traitement comptable des mécanismes d'association des équipes de direction aux investissements du Groupe

Les mécanismes de co-investissement décrits dans la note 4 « association des équipes de direction aux investissements du Groupe » sont matérialisés par la détention par les équipes de Direction de différents instruments financiers, tels que des actions ordinaires, des actions de préférence à rendement indexé ou préférentiel, des bons de souscription d'action (BSA), etc.

Ces mécanismes se dénouent lors de la survenance d'une cession, d'une introduction en Bourse ou après écoulement d'un délai prédéterminé. Le dénouement conduit à un partage des gains liés à l'investissement en fonction de l'atteinte ou non d'objectifs de rendement annuel et de profitabilité cumulée par Wendel.

L'évaluation et la comptabilisation de ces mécanismes dépendent de leur mode de dénouement : soit en instruments de capitaux propres dans le cadre d'une cession ou d'une introduction en Bourse, soit en trésorerie dans le cadre des engagements de liquidité incombant au groupe Wendel après expiration d'un délai prédéterminé.

Tant que le mode de dénouement n'est pas connu définitivement, le traitement comptable est fondé sur le mode de dénouement estimé le plus probable.

Lorsque le mode de dénouement estimé le plus probable est en instruments de capitaux propres, l'investissement initial des équipes de Direction donne lieu à la comptabilisation d'intérêts minoritaires à hauteur de leur pourcentage dans l'investissement total. Lors du dénouement, l'impact de la dilution lié au partage de la valeur vient réduire le montant de la plus-value revenant à Wendel. Les bénéficiaires investissant usuellement à la juste valeur des instruments souscrits ou acquis, l'avantage initial est nul ; aucune charge n'est alors comptabilisée.

Lorsque le mode de dénouement estimé le plus probable est en trésorerie dans le cadre de l'exécution des engagements de liquidité par le groupe Wendel après l'expiration d'un délai prédéterminé, l'investissement initial des équipes de Direction est comptabilisé en dette. Cette dette est ultérieurement réévaluée à sa juste valeur jusqu'à sa date de règlement. La variation de juste valeur est comptabilisée en résultat. Lors du dénouement, la dette est soldée par le versement de trésorerie. En outre, les co-investisseurs détenteurs de ces instruments ne sont pas considérés comptablement comme des minoritaires et leur part est consolidée dans le résultat et les réserves consolidés du Groupe.

L'estimation du mode de dénouement le plus probable est appréciée à chaque clôture et jusqu'au dénouement des mécanismes. Les effets du changement d'estimation sur le mode de dénouement probable sont comptabilisés prospectivement au compte de résultat. Ainsi, lorsque le mode de dénouement en trésorerie devient le plus probable, le montant comptabilisé au compte de résultat au moment du changement d'estimation correspond à la réévaluation totale – à cette date – des instruments souscrits.

Wendel estime que pour les principaux co-investissements en place dans le Groupe au 31 décembre 2017, le dénouement le plus probable se fera dans le cadre d'une cession des participations concernées ou dans le cadre d'une introduction en Bourse de ces participations. Les engagements de liquidité au titre des puts de minoritaires et des co-investissements, ainsi que les montants comptabilisés en passifs financiers à ce titre, sont présentés dans la note 33-5 « Pactes d'actionnaires et mécanismes de co-investissements ».

Note 1-11 Règles de présentation

Note 1-11.1 Présentation du bilan

Un actif est classé en actifs courants lorsqu'une des quatre conditions suivantes est remplie :

le Groupe s'attend à pouvoir réaliser l'actif, le vendre ou le consommer dans le cadre de son cycle d'exploitation normal ; ou
l'actif est essentiellement détenu à des fins de transaction ; ou
le Groupe s'attend à réaliser l'actif dans les 12 mois suivant la date de clôture ; ou
l'actif est de la trésorerie (ou équivalent de trésorerie) dont l'échange ou l'utilisation pour régler un passif ne sont soumis à aucune restriction pendant au moins les 12 mois suivant la clôture. Lorsque l'actif est un compte de trésorerie ou équivalent de trésorerie nanti, le montant est classé en actifs non courants.

Un passif est classé en passifs courants lorsque l'une des quatre conditions suivantes est remplie :

le Groupe s'attend à ce que le passif soit réglé dans le cadre de son cycle d'exploitation normal ; ou
le passif est essentiellement encouru à des fins de transaction ; ou
le passif doit être réglé dans les 12 mois après la date de clôture ; ou
l'entreprise n'a pas de droit inconditionnel de différer le règlement de la dette au minimum pour la période de 12 mois après la date de clôture.

Note 1-11.2 Présentation du compte de résultat

Le « Résultat opérationnel » intègre les produits et les charges ne résultant pas des activités financières, des sociétés mises en équivalence, des activités arrêtées ou en cours de cession et de l'impôt.

Le résultat financier est composé d'une part du « Coût de l'endettement financier net » et d'autre part des « Autres produits et charges financiers » qui intègrent notamment les résultats de cession ou les dépréciations sur les actifs financiers, les dividendes des participations non consolidées, les variations de juste valeur des « Actifs financiers évalués en juste valeur par le résultat », l'impact de l'actualisation des créances, des dettes ou des provisions et les écarts de change.

1. Impôts : traitement de la CVAE

La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) répond, selon l'analyse du Groupe, à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12.2 « Impôts dûs sur la base des bénéfices imposables ». L'Ifric a en effet précisé que, pour entrer dans le champ d'IAS 12, un impôt doit être calculé sur la base d'un montant net de produits et de charges et que ce montant net peut être différent du résultat net comptable. Le Groupe a jugé que la CVAE remplit les caractéristiques mentionnées dans cette conclusion, dans la mesure où la valeur ajoutée constitue le niveau intermédiaire de résultat qui sert systématiquement de base, selon les règles fiscales françaises, à la détermination du montant dû au titre de la CVAE.

La CVAE est donc présentée sur la ligne « Charges d'impôt ».

2. Impôts : traitement du CICE

Selon l'analyse du Groupe, le Crédit Impôt Compétitivité Emploi (CICE) ne correspond pas à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12.2 « Impôts dus sur la base des bénéfices imposables ». Wendel privilégie donc le traitement comptable en déduction des charges de personnel.

Le CICE est ainsi présenté sur la ligne « Charges opérationnelles ».

Note 1-11.3 Résultat par action

Le résultat net de base par action est calculé en divisant le résultat net, part du groupe, par le nombre moyen d'actions en circulation pendant l'exercice.

Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net, part du groupe, par le nombre moyen d'actions en circulation pendant l'exercice, ajusté selon la méthode du « rachat d'actions ». Selon cette méthode, la trésorerie qui serait encaissée à la suite de l'exercice des instruments dilutifs serait utilisée pour racheter des actions et neutraliser partiellement la dilution ; l'impact de la dilution potentielle correspond donc à l'impact net. Les instruments dilutifs émis par les filiales sont également pris en compte dans la détermination du résultat part du groupe.

Si le compte de résultat présente séparément le résultat d'activités cédées, le bénéfice par action est calculé d'une part sur le bénéfice hors activités cédées et d'autre part sur le résultat des activités cédées.

NOTE-2 Variations de périmètre

Note 2-1 Variations de périmètre de l'exercice 2017

Le périmètre de consolidation du groupe Wendel est détaillé dans la note 37 « Liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2017 ».

Note 2-1.1 Acquisition de 65 % de Tsebo (services aux entreprises en Afrique)

L'acquisition d'environ 65 % du capital de Tsebo a été réalisée fin janvier 2017, au travers d'Oranje-Nassau Développement, pour 162 M€. Les 35 % du capital restant sont détenus par Capital Group Private Markets.

Tsebo, Société panafricaine de services aux entreprises, emploie environ 35 000 personnes réparties dans 23 pays et fournit des services de maintenance, restauration, nettoyage et sécurité ainsi que des services de gestion de bases-vie isolées dans toute l'Afrique. En 2017 (exercice clos le 31 mars), Tsebo a réalisé sur 12 mois un chiffre d'affaires de 501 M\$ et un Ebitda de 36 M\$.

Wendel exerce un contrôle exclusif sur ce Groupe qui est donc consolidé par intégration globale depuis la date d'acquisition.

Le financement de la structure d'acquisition a été organisé de la façon suivante :

■ Apports de Wendel (taux de change à l'acquisition)	162 M€
■ Apports de Capital Group	87 M€
■ Emprunts bancaires	133 M€
	382 M€

Ces montants ont été utilisés pour :

■ L'acquisition des titres	270 M€
■ Le paiement des frais et autres éléments liés à l'acquisition	11 M€
■ Le refinancement de la dette du Groupe Tsebo	101 M€
	382 M€

L'écart d'acquisition provisoire comptabilisé lors de cette acquisition s'élève à 228 M€ (y compris la part des intérêts minoritaires comptabilisée à la juste valeur lors de la première consolidation) :

■ Écart d'acquisition résiduel provisoire	228 M€
■ Relations clientèles (amorties sur 15 ans)	107 M€
■ Marques Tsebo (durée de vie indéfinie)	21 M€
■ Autres marques (amorties entre 5 et 10 ans)	29 M€
■ Impôts différés	- 44 M€
■ Dettes financières et autres éléments du bilan d'acquisition non réévalués	- 71 M€
PRIX D'ACQUISITION DES TITRES	270 M€

Comme le permettent les normes IFRS, l'affectation définitive du prix d'acquisition sera finalisée dans les 12 mois qui suivent la date d'acquisition.

Note 2-1.2 Participation dans Saint-Gobain (production, transformation et distribution de matériaux de construction)

Wendel a réalisé la cession de 21,7 millions d'actions Saint-Gobain, soit 3,9 % du capital, pour un montant total de 1 085 M€ au cours du 1er semestre 2017. La cession a été réalisée pour partie au fil de l'eau et pour le solde par le placement d'un bloc de 20 millions de titres (dont 1 million a été acheté par Saint-Gobain). Wendel détient désormais 14 153 490 actions Saint-Gobain, soit près de 2,6 % (net de l'autodétention) du capital et 4,5 % des droits de vote.

Les accords de gouvernance existants demeurent en vigueur mais le nombre de représentants de Wendel au Conseil d'administration de Saint-Gobain a été réduit de 3 à 1 ; le Groupe considère donc qu'il n'a plus d'influence notable sur cette Société, à partir de la date de cession du bloc de titres. Conformément à IAS 28 « Participations dans des entreprises associées », cette opération se traduit donc comptablement par :

la comptabilisation de la cession de l'ensemble des titres Saint-Gobain qui étaient mis en équivalence (y compris ceux conservés) à la date de cession du bloc ; une plus-value de 84 M€ a été comptabilisée à ce titre en « Résultat net des sociétés mises en équivalence » (Saint-Gobain reste consolidé par mise en équivalence jusqu'à la date de cession du bloc) ; et
l'entrée au bilan consolidé des titres conservés au cours de Bourse ; ils sont dorénavant classés en « Actifs financiers disponibles à la vente » (ce classement comptable ne signifie pas que le Groupe a l'intention de vendre ces titres à court terme, voir la note 1-10.6 2. « Actifs financiers disponibles à la vente »).

Par ailleurs, les variations du pourcentage d'intérêt entre le 1er janvier et la date de cession ont conduit à comptabiliser un résultat de dilution de - 5,0 M€ ; ces variations sont liées aux augmentations de capital et aux variations d'actions autodétenues de Saint-Gobain. Le dividende versé par Saint-Gobain en 2017 (17,8 M€) est présenté sur la ligne du compte de résultat « Autres produits et charges financiers ». En effet, il a été reçu après la date de déconsolidation.

Note 2-1.3 Participation dans Bureau Veritas (services d'évaluation de conformité et de certification)

À l'issue de cette opération, Wendel détient comme auparavant 177 173 360 titres, soit 40,6 % du capital de Bureau Veritas et 56,1 % des droits de vote théoriques.

En tenant compte du coût moyen pondéré calculé sur l'ensemble des titres Bureau Veritas dans les comptes consolidés du Groupe, la plus-value comptable s'élève à 52 M€ et elle a été enregistrée en capitaux propres dans la mesure où le contrôle exclusif sur Bureau Veritas est maintenu (IFRS 10 « États financiers consolidés »).

Note 2-1.4 Cession de la participation dans exceet (conception de systèmes embarqués)

Le 28 novembre 2017, le Groupe a finalisé la cession de la totalité de sa participation dans le Groupe exceet (environ 27,8 % du capital) pour un montant de 16,6 M€. Le résultat de cession est de - 0,4 M€, il est présenté sur la ligne « Résultat net des sociétés mises en équivalence ».

Note 2-1.5 Principales variations de périmètre au niveau des filiales et participations

1. Variations de périmètre du groupe Bureau Veritas (services d'évaluation de conformité et de certification)

Au cours de l'année 2017, Bureau Veritas a réalisé les principales acquisitions suivantes :

Shanghai Project Management Co., Ltd. une société chinoise spécialisée dans la supervision de projets de construction ;
Siemic, Inc., une société américaine d'essais et de certification d'équipements électriques et électroniques ;
Schutter Groep BV, un groupe spécialisé dans les services d'essais, d'inspection, de certification et d'assistance logistique destinés aux marchés mondiaux de matières premières agroalimentaires ;
California code Check, Inc., une société américaine spécialisée dans la conformité au code de construction et la sécurité des bâtiments ;
Primary Integration Solutions, Inc., une entreprise américaine de services liés à la mise en exploitation et à la gestion des risques opérationnels des centres de données ;
IPS Tokai Corporation, une société japonaise spécialisée dans les essais de compatibilité électromagnétique pour le secteur automobile ;
Ingeneria, Control y Administracion, SA de CV (« INCA »), une société mexicaine réalisant la supervision technique de projets de construction et d'infrastructures ;
ICTK Co. Ltd, une société sud-coréenne de services d'essais et de certification en matière de paiement intelligent pour les appareils mobiles, cartes de paiement et terminaux de points de vente ; et
McKenzie Group Pty Ltd, un groupe australien spécialisé dans les services réglementaires de conformité immobilière.

Le total des prix d'acquisition s'élève à 189,9 M€ et le total des écarts d'acquisition comptabilisés sur l'ensemble de ces sociétés est de 126,6 M€ (dont 33,0 M€ pour Primary Integration Solutions, Inc et 20,6 M€ pour Shanghai Project Management en Chine). Le chiffre d'affaires annuel 2017 des sociétés acquises au cours de l'année 2017 est d'environ 142,9 M€ et le résultat opérationnel avant amortissement des immobilisations incorporelles issues du regroupement d'entreprises est d'environ 21,8 M€.

2. Variations de périmètre du Groupe IHS (infrastructures de télécommunication mobile en Afrique)

Au mois de février 2017, le Groupe IHS, autorisé par les accords en vigueur, a opéré une simplification de sa structure actionnariale, au travers de l'échange de la participation de 51 % de MTN dans Nigeria Tower InterCo BV, la holding opérationnelle de INT Towers Limited gérant plus de 9 000 tours au Nigéria, contre une participation directe additionnelle dans IHS Holding Limited (« IHS ») Group. Le résultat de cette opération fait passer l'intérêt économique de MTN d'environ 15 % à environ 29 % dans IHS.

À la suite de ces opérations, Wendel détient en direct 21,4 % du capital d'IHS et, avec ses co-investisseurs, 28,8 % des droits de vote. Wendel reste le premier actionnaire d'IHS en droits de vote et ses droits de gouvernance sont inchangés. Son influence notable est donc maintenue. La participation dans IHS reste comptabilisée par mise en équivalence.

La variation du pourcentage d'intérêt consolidé, et le transfert du prêt d'actionnaire de MTN à IHS ont conduit à comptabiliser un résultat de dilution de + 27,3 M€.

3. Variations de périmètre du groupe Stahl (produits de finition pour le cuir et revêtements haute performance)

Le groupe Stahl a finalisé le 2 octobre 2017 l'acquisition de l'activité chimie pour le cuir de BASF, l'une des plus importantes sociétés de produits chimiques dans le monde. Avec cette acquisition, Stahl renforce son portefeuille de produits, augmente sa capacité d'innovation et génère un chiffre d'affaires combiné de l'ordre de 880 M€ avec un Ebitda (hors éléments non récurrents et écritures liées aux écarts d'acquisition) d'environ 210 M€ (proforma 2017).

En échange de la cession de ses actifs à Stahl, BASF a reçu environ 16 % du capital de Stahl, ainsi qu'une soulte en numéraire de 111 M€ (nette de TVA).

Le groupe Wendel reste l'actionnaire de référence de Stahl, avec un taux de détention d'environ 63 %. Dans la mesure où le groupe Wendel conserve le contrôle exclusif de Stahl après cette opération, le résultat de dilution résultant de l'augmentation de capital réservée à BASF a été comptabilisé en réserves consolidées pour + 116 M€ (IFRS 10 « États financiers consolidés »).

L'écart d'acquisition provisoire comptabilisé par Stahl à la suite de cette opération s'élève à 69 M€, compte tenu de la comptabilisation de 201 M€ d'immobilisations incorporelles (principalement des relations clientèles).

4. Variations de périmètre du Groupe Constantia Flexibles (packaging flexible)

Au cours de l'année 2017, Constantia Flexibles a réalisé l'acquisition de la Société italienne TR Alucap, Société spécialisée dans les opercules pour les produits laitiers. Cette Société a réalisé un chiffre d'affaires en 2017 de 19,1 M€.

Par ailleurs, Constantia Flexibles a cédé le 31 octobre 2017 son activité « Étiquettes et habillages de conditionnement » à Multi-Color, pour une valeur d'entreprise d'environ 1,15 Md€ (1,3 Md\$). La transaction a été payée en numéraire à hauteur de 830 M€ ainsi qu'en titres Multi-Color, Constantia Flexibles devenant ainsi son premier actionnaire avec une participation de 16,6 %.

L'activité « Étiquettes et habillages de conditionnement » de Constantia Flexibles a réalisé un chiffre d'affaires de 601 M€ en 2016 et de 517 M€ pour les 10 premiers mois de l'année 2017, pour un chiffre d'affaires total du Groupe Constantia Flexibles (hors activité Étiquettes et habillages de conditionnement) de 1 461 M€ en 2016 et 1 487 M€ en 2017.

Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », la contribution de la division « Étiquettes et habillages de conditionnement » de Constantia Flexibles pour l'année 2017 ainsi que pour l'année 2016 est reclassée sur une seule ligne du compte de résultat « Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées ».

Le gain net de cession de cette activité s'élève à 319 M€ (après frais de cession et impôts) et est présenté au compte de résultat sur la ligne « Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées ».

Les titres Multi-Color reçus par Constantia Flexibles lors de cette opération sont comptabilisés en « Actifs financiers disponibles à la vente » (valorisés au cours de Bourse à 211 M€ à la clôture 2017) ; en effet la participation de Constantia Flexibles dans Multi-Color est inférieure au seuil de 20 % à partir duquel il existe une présomption d'influence notable et aucun autre élément ne permet de conclure que Constantia Flexibles exerce une telle influence.

Note 2-2 Variations de périmètre de l'exercice 2016

Les principales variations de périmètre de l'exercice 2016 étaient les suivantes :

la cession du Groupe Parcours (location longue durée de véhicules aux professionnels). Le produit net de cession pour le groupe Wendel s'élevait à 240,7 M€. Il représentait environ 2,2 fois l'investissement total de Wendel ; soit une plus-value sur son investissement (cash on cash) de 129,3 M€ et un TRI d'environ 18 % depuis avril 2011 ;
la cession de 30 millions d'actions Saint-Gobain (dont 10 millions à Saint-Gobain), soit 5,3 % du capital, pour un montant net de 1 155 M€, générant un résultat de cession de - 229,6 M€ (net des frais de cession) ;
la Fusion d'AlliedBarton et d'Universal Services of America (services de sécurité). La fusion a été finalisée le 1er août 2016. À l'issue de la transaction, en échange de ses parts dans le capital d'AlliedBarton Security Services, Wendel détient le co-contrôle d'Allied Universal avec 33,2 % du capital et a reçu environ 387 M\$ en numéraire ;
l'acquisition au cours du mois de novembre 2016 de 2,8 millions de titres Bureau Veritas pour un montant total de 47,3 M€ ; ces titres ont été revendus en 2017 (voir les variations de périmètre 2017) ;
un investissement complémentaire de 46 M\$ dans IHS, portant l'investissement total du Groupe dans IHS à 826 M\$ ;
l'acquisition de 40 % du capital de PlaYce pour 25 M€ (Immobilier commercial en Afrique).

NOTE 3 Parties liées

Les parties liées du groupe Wendel sont :

IHS, Allied Universal et PlaYce qui sont mises en équivalence ;
les membres du Directoire et du Conseil de surveillance de Wendel ; et
Wendel-Participations, qui est la structure de contrôle de Wendel.

Depuis que le Wendel n'a plus d'influence notable sur le groupe Saint-Gobain, ce dernier n'est plus considéré comme une partie liée (voir la note 2 « Variations de périmètre »). Il en est de même pour exceet qui a été cédée fin 2017.

Note 3-1 Membres du Conseil de surveillance et du Directoire

Le montant des rémunérations allouées par le groupe Wendel, au titre de l'exercice 2017, à l'ancien Président du Directoire et au membre du Directoire s'élève à 4 382,4 k€. La valeur des options et actions de performance qui leur ont été attribuées au cours de l'exercice 2017, s'élevait à 3 875 k€ à la date de leur attribution, étant précisé que les options et actions de performance attribuées à l'ancien président du directoire ont été radiées compte tenu de la cessation de ses fonctions au 31 décembre 2017.

Le montant des rémunérations versées en 2017 aux membres du Conseil de surveillance s'élève à 841,8 k€, dont 766,5 k€ de jetons de présence Wendel SE et de rémunération du Président du Conseil de surveillance et 75,3 k€ de jetons de présence versés à certains membres du Conseil de surveillance par Wendel-Participations au titre de leurs fonctions au sein de son Conseil. Ces montants n'intègrent pas la rémunération salariale du membre du Conseil de surveillance représentant des salariés qui, par ailleurs, ne perçoit pas de jetons de présence de Wendel SE.

Concernant Frédéric Lemoine, l'ancien Président du Directoire jusqu'à la clôture de l'exercice, une indemnité de départ lui a été versée pour un montant de 5 418 k€, les conditions de performance ayant été atteintes.

En outre, toujours dans le cadre de son départ, le Conseil de surveillance a autorisé deux aménagements aux promesses croisées d'achat et de vente conclues entre Wendel et l'ancien Président du Directoire, portant sur ses parts de co-investissements (voir la note 4 « Association des équipes de direction aux investissements du Groupe ») et applicables en cas de cessation de ses fonctions :

■ pour les co-investissements mutualisés, la période d'exercice de sa promesse d'achat sur Wendel est reportée d'un an pour être exerçable entre le 1er mars 2019 et le 30 avril 2019 ; comme prévu par les promesses, ce put serait exerçable sur la base de la valeur des participations concernées dans la valeur nette d'inventaire (telle que définie dans les promesses) au 31 décembre 2018. Un passif financier a été comptabilisé à ce titre ;

■ Wendel a renoncé à exercer ses promesses de vente sur les parts de co-investissement non vestées ; ceci signifie que le vesting de tous ses co-investissements continue à courir jusqu'au terme habituel de quatre ans ; pour sa part, Frédéric Lemoine a renoncé à exercer ses promesses d'achat sur ses co-investissements en deal par deal.

Les engagements pris par la Société au bénéfice de Bernard Gautier, membre du Directoire en cas de départ sont les suivants :

une indemnité de fin de contrat de travail, représentant au maximum un an de rémunération fixe et variable à objectifs atteints allouée par le Conseil de surveillance ;
une indemnité de fin de mandat, représentant au maximum un an de rémunération fixe et variable à objectifs atteints allouée par le Conseil de surveillance, soumise à certaines conditions.

Conformément à la politique d'association de l'équipe de direction de Wendel aux investissements du Groupe (voir la note 4 « Association des équipes de direction aux investissements du Groupe »), l'équipe de direction (y compris le Directoire) a co-investi 0,5 % du montant de l'investissement de Wendel dans Tsebo au 1er semestre 2017. Par ailleurs, la dette comptabilisée au titre du co-investissement dans Stahl de l'équipe de direction de Wendel a été réglée en juin et en juillet 2017 (voir la note 4 « Association des équipes de direction aux investissements du Groupe »).

Note 3-2 Wendel-Participations

L'actionnariat de Wendel-Participations est composé de 1 148 personnes physiques et morales appartenant à la famille Wendel. Wendel-Participations détient 37,58 % du capital de Wendel SE au 31 décembre 2017, représentant 50,46 % des droits de vote exerçables.

Il n'y a pas d'autres liens économiques et financiers significatifs entre Wendel-Participations et Wendel que ceux liés à la détention des titres et aux conventions suivantes :

une convention de prestation de services conclue pour la mise en œuvre des dispositions de la loi Sapin 2 en matière de prévention de corruption et pour la mise en œuvre du reporting CBCR ;
un protocole d'accord sur l'utilisation du nom patronymique « Wendel » ainsi qu'une convention de licence sur la marque « WENDEL Investissement » ; et
des conventions d'assistance technique et de location de locaux à Wendel-Participations.

NOTE 4-Association des équipes de direction aux investissements du Groupe

Les principes comptables appliqués aux mécanismes de co-investissement sont décrits en note 1–10.18 « Traitement comptable des mécanismes d'association des équipes de direction aux investissements du Groupe ».

Note 4-1 Association des équipes de Wendel aux investissements du Groupe

Afin d'associer ses managers à la création de valeur du Groupe, Wendel a mis en place des systèmes de co-investissement leur permettant d'investir à titre personnel dans les actifs dans lesquels le Groupe investit. Les managers sont ainsi soumis aux risques et associés aux bénéfices de ces investissements sur leur patrimoine propre. Plusieurs systèmes coexistent, en fonction de la date de réalisation de l'investissement initial par le groupe Wendel. Certaines règles sont communes à tous les systèmes :

i) le montant du co-investissement est égal au maximum à 0,5 % du montant investi par le groupe Wendel ; les co-investissements correspondent à des déboursements effectifs par chaque manager et sont concomitants aux investissements de Wendel ;
ii) en cas d'événement de liquidité (tel que défini au iii) ci-dessous), les managers disposent, selon le cas, des mêmes droits et obligations que le groupe Wendel dans la plus-value ou la perte dégagée (co-investissement pari passu) ou de droits et obligations différents (co-investissement accéléré) ; dans ce dernier cas, si le groupe Wendel réalise un niveau prédéfini de rendement, les managers ont droit à une quote-part de la plus-value plus importante que leur participation en capital ; inversement, si ce rendement n'est pas atteint, les managers perdent tout droit à plus-value, ainsi que le montant de leurs apports ;
iii) un événement de liquidité est défini comme une cession totale de la société en portefeuille, un changement de contrôle de cette société, la cession de plus de 50 % des titres détenus par le groupe Wendel dans la société ou l'introduction en Bourse de celle-ci ; selon les cas, la liquidité octroyée aux co-investisseurs peut être totale ou proportionnelle à la participation cédée ;
iv) les droits des co-investisseurs s'acquièrent progressivement sur une période de quatre ans, en cinq tranches de 20 % par an, dont 20 % à l'origine ; en cas de départ avant un événement de liquidité (tel que défini au iii) ci-dessus) ou avant une tranche de liquidité automatique (telle que définie au v) ci-dessous), les managers doivent céder au groupe Wendel sur demande de celui-ci (et parfois, ont la faculté de lui céder) leurs droits non encore définitivement acquis à la valeur d'origine et, dans certains cas, leurs droits définitivement acquis à des conditions financières prédéfinies ;

v) en l'absence d'événement de liquidité huit à douze années après l'investissement initial, une liquidité est offerte aux co-investisseurs, en une ou plusieurs tranches ; la valorisation de la société en portefeuille est alors effectuée à chaque fois par un expert indépendant de réputation internationale et les droits ou obligations des managers sont calculés conformément aux règles du ii) ci-dessus.

Par ailleurs, les co-investissements afférents à des investissements de faible montant peuvent être globalisés et régularisés en fin d'année. Ainsi, les co-investissements dont la somme est globalement inférieure pour tous les managers concernés à 100 000 € (correspondant à des investissements de Wendel inférieurs à 20 M€) peuvent être différés jusqu'à un seuil cumulatif de 250 000 € ; si ce seuil n'est pas atteint au minimum une fois par an, la situation doit néanmoins être régularisée.

Période 2006-2008

Les co-investissements afférents aux acquisitions réalisées par le groupe Wendel entre 2006 et 2008 (et aux réinvestissements ultérieurs effectués par Wendel dans les sociétés concernées) sont régis par les principes ci-dessus et les règles particulières suivantes :

i) les co-investissements donnent droit à 10 % de la plus-value (pour 0,5 % des investissements), à condition que Wendel ait obtenu un rendement minimum de 7 % par an et de 40 % en cumul sur son investissement ; dans le cas contraire, les co-investisseurs perdent tout droit à plus-value, ainsi que l'intégralité du montant qu'ils ont investi ;
ii) en l'absence d'événement de liquidité, une liquidité est offerte aux co-investisseurs à l'issue d'une période de 10 ans, soit le 31 décembre 2016.

En application de ces anciens principes, les managers ont investi à titre personnel aux côtés du groupe Wendel dans :

Saint-Gobain : ce co-investissement a été dénoué par anticipation en 2010 compte tenu de l'absence de perspective de retour pour les co-investisseurs ; ceux-ci ont ainsi perdu l'intégralité de leur investissement ;
les sociétés Materis, Deutsch, Stahl et Van Gansewinkel Groep (VGG) ; ces co-investissements ont été effectués à travers Winvest International SA SICAR, constituée en 2006 et divisée en quatre compartiments correspondant à chacune de ces quatre sociétés.

Le co-investissement dans Deutsch a été débouclé à l'occasion de la cession de cette société en avril 2012 au groupe TE Connectivity. Le co-investissement dans VGG a été débouclé à l'occasion de la reprise de la société par ses créanciers en juillet 2015 (les co-investisseurs ont perdu l'intégralité de leur investissement).

Les co-investissements dans Stahl et Materis ont été débouclés au 31 décembre 2016, à l'issue de la période de 10 ans indiquée au ii) ci-dessus. Conformément aux règles définies en 2006, la valorisation de ces sociétés a été réalisée par un expert indépendant de réputation internationale sur la base d'une approche multicritères. Il est ressorti de cette expertise que :

concernant Stahl, le TRI de Wendel au 31 décembre 2016 était supérieur à 24 % et le multiple d'investissement de plus de six fois, au-delà des conditions minimums de rendement ; sur la base de l'expertise indépendante réalisée, 35 co-investisseurs ont reçu 78,9 M€, dont 6,56 % de ce total pour l'ancien Président du Directoire et 16,05 % pour l'autre membre du Directoire (présent depuis l'investissement initial), 33,75 % pour 16 autres managers en fonction au sein du Groupe et 43,64 % pour 17 anciens managers ayant quitté le Groupe ;
concernant Materis, sur la base de l'expertise indépendante, les conditions de rendement minimum pour Wendel (7 % par an et 40 % en cumulé) n'ont pas été atteintes et les co-investisseurs ont entièrement perdu le montant de leur investissement.

Période 2011-2012

En 2011, les principes de co-investissement ont évolué, notamment pour intégrer une part de pari passu et réduire la quote-part de plus-value susceptible de revenir aux co-investisseurs. Ainsi, les co-investissements afférents aux acquisitions réalisées par le groupe Wendel en 2011 et 2012 (et aux éventuels réinvestissements ultérieurs effectués par le groupe Wendel dans les sociétés concernées) sont régis par les principes figurant en préambule de la présente note 4-1 et par les règles particulières suivantes :

i) 30 % du montant investi par les co-investisseurs le sont aux mêmes conditions que Wendel (co-investissement pari passu) ;
ii) les 70 % restants donnent droit, en cas d'événement de liquidité, à 7 % de la plus-value (carried interest), à condition que Wendel ait obtenu un rendement minimum de 7 % par an et de 40 % en cumul de son investissement ; dans le cas contraire, les co-investisseurs perdent tout droit à plus-value sur 70 % de leur investissement, ainsi que 70 % du montant investi ;
iii) à défaut de cession totale ou d'introduction en Bourse de la société concernée, une liquidité est offerte aux co-investisseurs par tiers à dire d'expert à l'issue d'une période de 8 ans à compter de la réalisation de l'investissement initial par le groupe Wendel : la plus-value éventuelle est alors dégagée sur un tiers des sommes investies par les co-investisseurs ; il en est de même au bout de 10 ans, puis 12 ans, si aucune cession totale ou introduction en Bourse n'est intervenue dans l'intervalle.

En application de ces principes, les managers de Wendel ont investi à titre personnel aux côtés du Groupe dans les sociétés Parcours, Mecatherm et IHS. Ces co-investissements ont été effectués à travers Oranje-Nassau Développement SA SICAR, constituée en 2011 et divisée en trois compartiments correspondant à chacune de ces trois sociétés.

Le co-investissement dans Parcours a été débouclé fin 2016 à la suite de la cession de cette société à ALD Automotive, filiale du groupe Société Générale. En 2018, l'acquéreur a fait jouer la garantie de passif, dont les co-investisseurs ont supporté leur quote-part.

Période 2013-2017

Le système de co-investissement a de nouveau été aménagé en 2013, à l'initiative du Conseil de surveillance, pour introduire une part mutualisée et relever dans certains cas la condition de rendement minimum du groupe Wendel. Ces aménagements ont été fixés pour les quatre années correspondant au mandat du Directoire. Ainsi, les co-investissements afférents aux acquisitions effectuées par le groupe Wendel dans de nouvelles sociétés entre avril 2013 et avril 2017 sont régis par les principes figurant en préambule de la présente note 4-1 et par les règles particulières suivantes :

i) 35 % du montant co-investi donne droit, en cas d'événement de liquidité, à 3,5 % de la plus-value réalisée sur chacun des investissements de la période, à condition que le rendement de Wendel soit d'au moins 10 % (carried deal par deal) ; à l'issue d'une période de 8, 10 et 12 ans à compter de l'investissement initial, et à défaut de cession totale ou d'introduction en Bourse préalable, une liquidité par tiers à dire d'expert est offerte aux co-investisseurs (cf. période 2011-2012) ;
ii) 35 % du montant co-investi donne droit à 3,5 % de la plus-value calculée sur l'ensemble des investissements réalisés pendant la période, à condition que le rendement de Wendel, calculé sur l'ensemble de ces investissements, soit d'au moins 7 % (carried mutualisé) ; à défaut de cession totale ou d'introduction en Bourse préalable de chacun des investissements de la période, la plus-value mutualisée éventuelle sera attribuée pour moitié en 2024 et pour moitié en 2025 (les investissements demeurant en portefeuille étant à chaque fois valorisés par un expert indépendant) ;
iii) les derniers 30 % du montant co-investi le sont pari passu avec Wendel, dont 15 % en deal par deal et 15 % en mutualisé ;
iv) les co-investisseurs ayant pris librement l'engagement de participer au programme de co-investissement 2013-2017 pour une certaine part de l'ensemble des co-investissements, sont tenus d'investir à ce niveau dans tous les investissements de la période au titre de la partie mutualisée (carried et pari passu) ; à défaut, le co-investisseur concerné perd, à hauteur de la part non investie, ses droits à la plus-value mutualisée et son investissement antérieur, sauf cas de force majeure où le co-investisseur sera seulement dilué ;
v) les co-investisseurs qui auront respecté leur engagement de co-investir dans la partie mutualisée pourront investir la même somme en deal par deal (carried et pari passu), sans obligation ;
vi) la durée de quatre ans nécessaire pour acquérir les droits au carried mutualisé se calcule à compter du premier investissement.

Par ailleurs, la quote-part de co-investissement du Directoire a été fixée à un tiers du co-investissement total, dont 60 % à la charge du l'ancien Président du Directoire et 40 % à la charge de l'autre membre du Directoire.

Les co-investissements étant réalisés en euros, en cas d'investissement en devises étrangères la parité de change entre l'euro et la devise concernée est ajustée au jour de l'augmentation de capital des SICAR, en tenant compte le cas échéant des couvertures de change mises en place.

En application de ces principes, les managers concernés de Wendel ont investi à titre personnel aux côtés du Groupe dans les sociétés Saham, Nippon Oil Pump, CSP Technologies, Constantia Flexibles, Allied Universal et Tsebo. Ces co-investissements ont été effectués à travers deux sociétés à capital risque luxembourgeoises, Expansion 17 SA SICAR et Global Performance 17 SA SICAR, constituées en 2013. Expansion 17 SA SICAR, dans laquelle sont effectués les co-investissements en deal par deal, est divisée en six compartiments correspondant à chacune des six sociétés ; Global Performance 17, dans laquelle sont effectués les co-investissements mutualisés, n'a qu'un compartiment pour tous les investissements de la période 2013-2017.

En 2017, sur autorisation préalable du Conseil de surveillance, les membres du Directoire ont réalisé aux côtés de Wendel un co-investissement dans Tsebo (144 179 € pour l'ancien Président du Directoire et 96 034 € pour l'autre membre du Directoire).

Période 2017-2020

Pour les investissements effectués dans de nouvelles sociétés entre avril 2017 et décembre 2020, les principes de co-investissement 2013-2017 avaient été maintenus sous réserve des aménagements ci-après :

i) un taux de rendement minimum diminué de 10 % à 8 % sur la partie en deal par deal (inchangé à 7 % sur la partie mutualisée) ;
ii) dans le cas d'une introduction en Bourse :
a. une liquidité partielle (et non plus totale) pour les co-investisseurs, au prorata de la participation cédée par Wendel,
b. à défaut de cession totale de la participation précédemment introduite en Bourse, une valorisation de la participation résiduelle sur la base de la moyenne des cours de clôture des six mois précédant chaque échéance (aux 8e , 10e et 12e anniversaires de chaque investissement sur la partie en deal par deal et en 2028-2029 sur la partie mutualisée).

Ces principes n'ont pas été mis en œuvre et un réexamen par le Conseil de surveillance du système d'incitation des managers Wendel est en cours.

Note 4-2 Association des équipes de direction des filiales à la performance des entités

Dans les filiales du groupe Wendel existent différents systèmes d'association des équipes de direction à la performance de chaque entité.

Pour les filiales cotées (Bureau Veritas), il existe des plans d'attribution d'options de souscription et d'achat et des plans d'attribution d'actions de performance.

Par ailleurs, pour les filiales non cotées (Constantia Flexibles, Cromology, CSP Technologies, Mecatherm, Nippon Oil Pump, Stahl et Tsebo), la politique d'association des équipes de direction repose sur un système de co-investissement par lequel les managers ont co-investi des sommes significatives aux côtés de Wendel. Ces investissements présentent un risque pour les managers co-investisseurs dans la mesure où ils sont susceptibles de perdre en tout ou partie des sommes investies en fonction de la valeur de la participation au jour de dénouement de ces mécanismes.

Ces systèmes se composent généralement pour partie d'un investissement pari passu, qui confère un profil de rendement identique à celui réalisé par Wendel, et pour partie d'une exposition « ratchet » qui offre un profil de gain différencié en fonction de l'atteinte de critères de performance telles que le taux de rendement interne (TRI) réalisé par Wendel. Ainsi pour cette partie, les managers co-investisseurs ne bénéficient d'un rendement supérieur à celui de Wendel qu'à partir d'un certain seuil de rentabilité réalisé par Wendel.

Ces mécanismes de co-investissement et la répartition du profil de risque entre Wendel et les managers co-investisseurs sont matérialisés par la détention par les managers co-investisseurs et par Wendel de différents instruments financiers (actions ordinaires, actions de préférence à rendement indexé ou préférentiel, obligations à rendement fixe, bons de souscription d'actions…). La partie « ratchet » peut également être structurée sous forme de systèmes de bonus indexés sur la performance de l'entité concernée ou sur la rentabilité de l'investissement réalisé par Wendel sur cette entité.

Le dénouement de ces mécanismes intervient soit lors d'un événement de liquidité (cession ou introduction en Bourse), soit, en l'absence d'un tel événement, à un horizon de temps déterminé (selon la société concernée, étalé entre le 5e anniversaire et le 13e anniversaire de la réalisation de l'investissement par Wendel).

Par ailleurs, la plupart des participations consolidées par mise en équivalence (Allied Universal et IHS) ont également mis en place des systèmes de co-investissement des managers ou des plans d'action de performance et/ou des plans de stock-options qui peuvent avoir un effet dilutif sur la détention au capital de ces sociétés par Wendel.

Note 4-3 Incidence des mécanismes de co-investissement pour Wendel

Au 31 décembre 2017, l'impact dilutif de ces mécanismes de co-investissement sur les pourcentages de détention de Wendel dans les participations concernées est compris entre 0 et 4 points de pourcentage. Ce calcul est établi sur la base de la valeur des participations calculées pour l'actif net réévalué du Groupe au 31 décembre 2017.

NOTE 5-Gestion des risques financiers

Note 5-1 Gestion du risque action

Note 5-1.1 Valeur des participations

Les actifs du groupe Wendel sont principalement des participations dans lesquelles Wendel est actionnaire principal ou de contrôle. Ces actifs sont cotés (Bureau Veritas et Saint-Gobain) ou non cotés (Constantia Flexibles, Cromology, Stahl, IHS, Allied Universal, Tsebo, Mecatherm, CSP Technologies et Nippon Oil Pump).

La valeur de ces participations est liée notamment à :

leurs performances économiques et financières ;
leurs perspectives de développement et de rentabilité ;
la capacité de leur organisation à identifier les risques et opportunités de leur environnement ;
l'évolution des marchés actions, directement pour les sociétés cotées et indirectement pour les sociétés non cotées, dont les valeurs peuvent être influencées par des paramètres de marché.

Au-delà des paramètres de marchés, la progression de l'actif net réévalué (ANR, agrégat défini dans le rapport financier annuel) de Wendel dépend de la capacité des équipes de Wendel à sélectionner, acheter, développer puis revendre des sociétés capables de s'affirmer comme leaders de leurs secteurs.

C'est sur la base de l'expertise de ses équipes d'investissement et de due diligences poussées (stratégiques, comptables et financières, juridiques, fiscales, environnementales) que Wendel prend ses décisions d'investissement. Ces processus permettent d'identifier les opportunités et risques opérationnels, concurrentiels, financiers et juridiques qui sont susceptibles d'avoir un impact sur l'évolution de la valeur d'un investissement.

Les performances opérationnelles et financières de chaque société, ainsi que les risques auxquels celle-ci est soumise, sont suivis et analysés avec l'équipe de direction de la société concernée lors de réunions tenues régulièrement, soit dans le cadre de réunions de reporting, soit dans le cadre des organes de gouvernance de ces sociétés. À ces entretiens approfondis s'ajoute, à intervalles réguliers, une analyse prospective rendue possible par une véritable expertise sectorielle résultant notamment d'un partage des connaissances avec l'équipe de direction. Cet examen régulier permet à Wendel d'analyser au mieux l'évolution de chaque participation et de jouer son rôle d'actionnaire de référence.

Cette approche spécifique à chaque société est complétée au niveau de Wendel par une analyse globale de la répartition des filiales et des participations entre les différents secteurs de l'économie afin de prendre en compte la diversification des actifs tant sur le plan sectoriel que du point de vue de leur positionnement concurrentiel et de leur résistance à une évolution défavorable de la conjoncture.

Néanmoins, il existe un risque que les réalisations économiques des participations ne soient pas en ligne avec les attentes de Wendel.

Par ailleurs, la structure financière et l'endettement de certaines participations non cotées (Cromology, Stahl, Allied Universal, Tsebo, Mecatherm, CSP Technologies et Nippon Oil Pump) accentuent le risque sur la valorisation de ces participations. En effet, si le recours à l'endettement permet de viser des taux de rendement interne (TRI) importants sur ces participations, il accentue également les difficultés financières en cas de ralentissement significatif de l'activité en contraignant les capacités des sociétés concernées à avoir accès à des liquidités et en soumettant ces participations à un risque d'exigibilité anticipée de leurs dettes financières du fait des covenants financiers (voir la note 5 – 2 « Gestion du risque de liquidité »). En outre, la crise financière a montré que les difficultés rencontrées par les banques (accès à la liquidité, ratios prudentiels) pouvaient rendre plus difficile le refinancement des dettes de ces participations. Pour prévenir et gérer le risque lié à la structure financière de ces participations, des prévisions de flux de trésorerie et de covenants financiers sont préparées régulièrement en fonction de différents scenarii afin de préparer si nécessaire des solutions pertinentes en termes de pérennité des participations et de création de valeur. En outre, Wendel et ses participations sont en étroite relation avec les prêteurs bancaires pour gérer de façon efficace les contraintes liées à ces financements.

La valeur des participations est donc soumise au risque que leurs performances économiques et financières et leurs perspectives de développement et de rentabilité soient impactées par des difficultés liées à leur organisation, à leur structure financière, à leur secteur d'activité et/ou à l'environnement économique global. La valeur des participations est également soumise au risque lié à l'évolution des marchés financiers, et plus particulièrement à l'évolution des marchés « actions ». Toutefois, même si l'évolution de l'ANR est suivie très régulièrement, Wendel est un actionnaire de long terme qui n'est pas contraint à court terme par l'évolution de la valeur instantanée de ses actifs.

Note 5-1.2 Placements financiers indexés sur les marchés « actions »

Dans le cadre de la gestion de sa trésorerie (voir la note 5 – 2 « Gestion du risque de liquidité »), Wendel utilise des placements financiers liquides dont une faible part est indexée sur les marchés « actions » (fonds actions). Cette faible part est donc soumise au risque lié à ces marchés. Ces placements dont l'espérance de rendement et le risque de moins-value sont plus élevés que les produits de trésorerie, font l'objet d'un suivi régulier et formalisé de la part du Directeur financier et du Directoire.

Note 5-1.3 Risques liés aux marchés « actions »

Les risques liés aux marchés des actions concernent principalement :

les titres consolidés et les titres mis en équivalence dont la « valeur recouvrable » retenue pour les tests de dépréciation est déterminée sur la base de paramètres de marché, notamment, selon le cas, la détermination du taux d'actualisation utilisé pour le calcul de la « valeur d'utilité » ou le cours de Bourse utilisé pour le calcul de la « juste valeur » (voir les tests de dépréciations dans la note 7 « écarts d'acquisition » et la note 10 « titres mis en équivalence ») ;
les titres Saint-Gobain détenus par Wendel et les titres Multi-Color détenus par Constantia Flexibles (voir la note 2 « Variations de périmètre »). Ils sont comptabilisés en actifs financiers disponibles à la vente et valorisés au cours de Bourse de la date de clôture des comptes. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres sauf lorsqu'une baisse de valeur est considérée comme significative ou durable, dans ce cas une dépréciation est comptabilisée en résultat et elle ne peut être reprise en résultat qu'en cas de cession. Au 31 décembre 2017, la valeur des titres Saint-Gobain est de 650,8 M€ et une perte de 58,5 M€ a été comptabilisée en capitaux propres entre la date de leur reclassement comptable (voir la note 2 « Variations de périmètre ») et la date de clôture ; la valeur des titres Multi-Color est de 211,1 M€ et une perte de 29,4 M€ a été comptabilisée en capitaux propres entre la date d'entrée dans le bilan consolidé et la date de clôture ;
les titres Saham, comptabilisés en actifs financiers disponibles à la vente, sont valorisés à la juste valeur. Le traitement comptable des variations de juste valeur est identique à celui décrit pour les titres Saint-Gobain et Multi-Color ci-dessus. Fin 2017, la valeur nette retenue pour ces titres a été réévaluée par les capitaux propres à

121,6 M€ contre 120,8 M€ fin 2016 (voir la note 13 « Actifs et passifs financiers »). Un accord de cession de cette participation a été signé en mars 2018 (voir la note 36 « Événement postérieur à la clôture ») ;

les placements financiers indexés sur les marchés actions, dont la valeur totale est de 102,5 M€ fin 2017. Ces placements sont classés en actifs financiers courants dont la variation de juste valeur est comptabilisée en résultat. Une variation de +/- 5 % du niveau des marchés actions pourrait conduire à un impact de l'ordre de +/5,1 M€ sur la valeur de ces placements, qui serait comptabilisé dans le compte de résultat ;
les investissements de Wendel Lab, dont la valeur totale est de 33,8 M€ fin décembre 2017. Le traitement comptable de ces « actifs financiers disponibles à la vente » est le même que celui des titres Saint-Gobain, Multi-Color et Saham (voir ci-dessus) ;
la composante optionnelle (vente d'une option d'achat) de l'obligation échangeable en titres Saint-Gobain (voir la note 16 « Dettes financières »). Au 31 décembre 2017, cette composante est valorisée à la juste valeur au passif pour 33,3 M€. Une variation de +/- 5 % du cours de Bourse de Saint-Gobain conduirait à un impact de -/+ 8,6 M€ en résultat ;
les engagements de rachat de minoritaires (« puts » de minoritaires) et les engagements de liquidité des co-investissements accordés par Wendel et ses holdings comptabilisés en passifs financiers ; leur valeur est fondée sur la juste valeur de la participation concernée ou, selon les cas, est déterminée par une formule contractuelle fondée sur un multiple fixe de marge opérationnelle. Au 31 décembre 2017, le total de ces passifs financiers s'élève à 364 M€ (voir la note 13 « Actifs et passifs financiers »). Lorsque le prix de rachat est fondé sur une juste valeur, celle-ci est le plus souvent déterminée en utilisant la méthodologie de calcul de l'actif net réévalué (cette méthodologie est décrite dans le rapport financier annuel du Groupe), c'est-à-dire la méthode des multiples de comparables boursiers appliqués à la marge opérationnelle des participations concernées. En cas d'augmentation de + 5 % des marges opérationnelles des participations concernées, le montant total des engagements de rachat de minoritaires et des engagements de liquidité des co-investissements accordés par Wendel et ses holdings, ainsi que l'engagement de rachat accordé par Stahl à BASF augmenterait de 36 M€. Cette variation serait comptabilisée pour l'essentiel en réserves consolidées ;
les participations ont également accordé des puts de minoritaires (voir la note 13 « Actifs et passifs financiers ») ;
les covenants du crédit syndiqué de Wendel, sont fondés sur des ratios entre les dettes financières et la valeur des actifs ; ils sont décrits dans la note 5–2.4 « Description des contrats de financement et des covenants de Wendel et ses holdings ». Fin 2017, les covenants sont respectés et ce crédit n'est pas tiré ;
le niveau de levier financier de Wendel et de ses holdings (dette nette sur valeur des actifs), qui est un indicateur clef pour la détermination du coût des financements obligataires et bancaires auxquels Wendel est susceptible d'avoir recours. Cet indicateur est également suivi par Standard & Poor's qui est chargée par Wendel de noter sa structure financière et ses emprunts obligataires.

Note 5-2 Gestion du risque de liquidité

Note 5-2.1 Risque de liquidité de Wendel et ses holdings

Les besoins de trésorerie de Wendel sont liés aux investissements, au service de la dette, aux frais généraux et aux dividendes versés. Ces besoins sont couverts par le cash disponible, par la rotation des actifs, par les financements bancaires et obligataires et par les dividendes reçus des filiales et participations.

1. Situation et suivi de trésorerie et des placements financiers

1.1. Situation de trésorerie et des placements financiers

Au 31 décembre 2017, les montants de trésorerie et de placements financiers à court terme de Wendel et de ses holdings (hors filiales opérationnelles) sont les suivants :

En millions d'euros	Placements libellés en €	Placements libellés en \$	Total
Sicav monétaires	571	152	723
Comptes bancaires et dépôts bancaires	454	171	625
Fonds diversifiés, actions ou obligataires (1)	90	12	102
Fonds d'institutions financières (1)	279	0	279
TOTAL	1 394	336	1 730

(1) Comptabilisé en « Autres actifs financiers courants ».

L'essentiel des placements financiers et de la trésorerie investis en dollars américains a été converti en euros début février 2018 (post-clôture) : une perte d'environ 10,9 M€ sera comptabilisée à ce titre en 2018.

1.2. Suivi de la trésorerie et des placements financiers

La trésorerie (y compris les placements financiers à court terme) et les flux de trésorerie font l'objet d'un tableau de bord mensuel qui synthétise la position et les mouvements du mois. Ce tableau de bord est présenté au Directoire chaque mois. Il comporte également le détail des différents supports de trésorerie et de placements financiers à court terme utilisés, ainsi que le détail des contreparties. Un autre tableau de bord portant sur les flux attendus sur les mois et les années à venir est également établi régulièrement, il permet de déterminer l'échéance des besoins de financement en fonction de différents scenarii.

Les supports de trésorerie et de placements sont des dépôts bancaires court terme, des Sicav monétaires peu volatils (classés en « trésorerie et équivalents de trésorerie »), des fonds d'institutions financières et des fonds actions, obligataires et diversifiés (classés en « autres actifs financiers »). Ces placements bénéficient d'une liquidité quotidienne (ou plus rarement hebdomadaire). Les montants affectés aux fonds plus volatils, qui génèrent potentiellement un rendement et un risque plus élevés, représentent une proportion peu significative de la trésorerie et des placements financiers court terme. Le choix des différents types d'instruments de placement est fait en tenant compte de la compatibilité de l'horizon de placement de ces instruments avec les échéances financières de Wendel et de ses holdings.

2. Situation et gestion des échéances financières et de l'endettement

Au 31 décembre 2017, l'endettement brut (hors filiales opérationnelles) est constitué des emprunts obligataires (y compris l'obligation échangeable en titres Saint-Gobain) pour un montant total de 2 869,2 M€ après le remboursement de 507,4 M€ à l'échéance en août 2017. Les échéances s'étalent entre avril 2018 et février 2027 et la maturité moyenne atteint 4,2 ans.

Fin 2017, Wendel dispose également d'un crédit syndiqué non tiré de 750 M€ et d'échéance octobre 2022 avec des options de report de maturité complémentaires jusqu'à 2 ans sous réserve de l'accord des banques. Ses covenants financiers sont respectés au 31 décembre 2017 (voir la note 5–2.4.2 « Documentation et covenants du crédit syndiqué de Wendel »). Cette ligne de crédit non tirée permet notamment de sécuriser si nécessaire le remboursement des échéances les plus courtes et d'avoir suffisamment de flexibilité pour saisir des opportunités d'investissement.

La ligne de crédit bancaire avec appels en garantie de 500 M€ a été volontairement annulée au 1er semestre 2017 car elle était devenue inutile après la cession des titres Saint-Gobain (voir la note 2 « Variations de périmètre »).

Par ailleurs, dans le cadre de la gestion du risque de change (voir la note 5–5 « Gestion du risque de change »), 800 M€ de dette obligataire ont été convertis en dette en dollars par l'utilisation d'instruments dérivés (cross currency swaps).

À la date d'arrêté des comptes consolidés, la notation long terme de Wendel attribuée par Standard & Poor's est BBB- perspective « stable ». La notation à court terme est A-3.

Notes annexes 5

2.1. Gestion de l'endettement

La gestion de l'échéancier de l'endettement nécessite de trouver les ressources nécessaires pour couvrir les remboursements des financements à leurs échéances. Ces ressources peuvent notamment être la trésorerie disponible, la rotation des actifs, le tirage de la ligne de crédit disponible ou le recours à de nouveaux financements. Cette dernière ressource pourrait être limitée par :

la disponibilité des sources d'emprunts bancaires et obligataires qui sont contraintes par la volatilité des marchés financiers, par l'accès des banques à la liquidité et par la pression réglementaire exercée par les régulateurs sur les institutions financières ;
le niveau de levier financier de Wendel et ses holdings (ratio de dette nette sur actifs) qui est un indicateur clef du risque de crédit suivi par les prêteurs de Wendel et par Standard & Poor's, chargée de noter la structure financière de Wendel. De même, le crédit syndiqué est soumis à des covenants financiers qui sont principalement fondés sur la valeur de marché des actifs de Wendel et sur le montant de la dette nette (voir la note 5–2.4.2 « Documentation et covenants du crédit syndiqué de Wendel »). Le levier dépend notamment de la valeur des actifs, il est donc soumis au risque actions (voir la note 5–1.3 « Risques liés aux marchés actions ») ; et
une éventuelle dégradation de la notation financière de Wendel attribuée par Standard & Poor's.

Pour gérer le risque de refinancement, l'objectif de Wendel est d'aligner les échéances de ses financements obligataires et des financements bancaires avec ses perspectives d'investisseur de long terme. Ainsi, Wendel met en place des financements à moyen/long terme et allonge la maturité des financements existants lorsque les conditions de marché le permettent et que cela est jugé nécessaire par la Direction de Wendel.

Note 5-2.2 Risque de liquidité des filiales opérationnelles

Gestion du risque de liquidité des filiales opérationnelles La trésorerie, l'endettement et le risque de liquidité des filiales opérationnelles sont gérés sous la responsabilité de la Direction de chacune d'entre elles.

Le niveau d'endettement et de trésorerie fait l'objet d'un reporting régulier à Wendel. Le niveau des covenants bancaires fait l'objet de prévisions sur l'année à venir et sur la durée du plan d'affaires, plusieurs fois par an et à chaque événement pouvant avoir un impact significatif sur ces covenants. Ces prévisions et ces calculs de covenant sont présentés régulièrement à Wendel.

2. Impact du risque de liquidité des filiales opérationnelles sur Wendel

Les dettes financières des filiales opérationnelles sont sans recours sur Wendel, ainsi le risque de liquidité de ces filiales n'affecte Wendel que lorsque Wendel le décide ou l'accepte. Wendel n'a pas d'obligation juridique de soutenir ses filiales opérationnelles qui seraient en difficulté de trésorerie ; de même celles-ci n'ont pas d'obligation de se soutenir entre elles. La liquidité de Wendel ne se trouverait donc affectée que si Wendel décidait d'apporter de la trésorerie à une de ses filiales opérationnelles. Ce type de décision résulte, le cas échéant, d'une analyse approfondie de l'ensemble des contraintes auxquelles Wendel est soumise (retour sur investissement, liquidité propre de Wendel, investissement complémentaire dans les autres filiales ou nouveaux investissements). Dans ce cadre, Wendel a mis à la disposition de Mecatherm une ligne de liquidité de 15 M€ (tirée à hauteur de 15 M€ fin 2017) et a accordé une garantie de 11 M€ aux prêteurs de cette participation en contrepartie d'un allègement des contraintes liées aux covenants de la documentation bancaire relative à l'endettement de Mecatherm. Par ailleurs, Wendel a réalisé en mars 2018 une injection de trésorerie de 25 M€ dans Chromology pour lui permettre de gagner des marges de manœuvre financières, notamment vis-à-vis de sa dette bancaire, pour mener à bien le redressement de sa profitabilité. L'évolution de la situation économique et financière des participations peut aussi avoir un impact sur la situation de liquidité de Wendel par l'intermédiaire du niveau des dividendes versés par certaines participations. De même, l'évolution de la situation économique et financière des participations a un impact sur leur valeur, or cette valeur est prise en compte pour le calcul du levier financier de Wendel (voir la note 5–1.3 « Risques liés aux marchés actions »).

Note 5-2.3 Perspectives sur la liquidité de Wendel

La prochaine échéance financière significative est le remboursement de l'obligation à échéance avril 2018 pour 349,8 M€. Le risque de liquidité de Wendel sur les 12 mois suivant l'arrêté des comptes est faible compte tenu du niveau élevé de trésorerie et de placements financiers à court terme et de la ligne de crédit syndiqué disponible non tirée.

Note 5-2.4 Description des contrats de financement et des covenants de Wendel et ses holdings

1. Documentation des obligations émises par Wendel

Ces obligations ne font pas l'objet de covenants financiers, mais prévoient des clauses usuelles pour ce type d'instruments de dette (interdiction ou limitation de la possibilité de mettre des actifs en garantie au bénéfice de certaines catégories de prêteurs, exigibilité anticipée en cas de défaut de paiement de Wendel au-delà de certains seuils, clause de changement de contrôle, etc.).

2. Documentation et covenants du crédit syndiqué de Wendel (non tiré au 31 décembre 2017)

La documentation juridique du crédit syndiqué prévoit le respect de covenants financiers fondés principalement sur la valeur de marché des actifs de Wendel et sur le montant de la dette nette.

La dette nette est calculée sur la base d'un périmètre limité aux holdings financières, excluant les dettes des sociétés opérationnelles et les dettes mises en place au niveau des holdings d'acquisition. Ainsi, la dette nette prise en compte correspond aux obligations de Wendel et au crédit syndiqué lorsqu'il est tiré, diminués de la trésorerie.

Les dettes nettes des participations du Groupe sont déduites de la valeur brute réévaluée de ces participations dans la mesure où elles sont sans recours sur Wendel.

Ces covenants sont les suivants :

la dette financière nette de Wendel et des holdings financières comparée à la valeur brute réévaluée des actifs après impôts latents (hors trésorerie) ne doit pas excéder 50 % ;
le rapport entre :
- la dette financière brute non garantie augmentée des engagements hors bilan ayant une nature de dette financière non garantie de Wendel et des holdings financières, et diminuée de la trésorerie disponible (non nantie ou séquestrée) de Wendel et des holdings financières,

■ la somme de 75 % de la valeur des actifs cotés disponibles (non nantis ou séquestrés) et de 50 % de la valeur des actifs non cotés disponibles (non nantis ou séquestrés) ;

ne doit pas excéder 1.

Ils sont testés semestriellement lorsque le crédit syndiqué est tiré. Au 31 décembre 2017, le calcul de ces ratios montre que les covenants sont respectés.

Le contrat de crédit syndiqué prévoit par ailleurs les clauses usuelles pour ce type de financement (interdiction ou limitation de la possibilité de mettre des actifs en garantie au bénéfice de certaines catégories de prêteurs, exigibilité anticipée en cas de défaut de paiement au-delà de certains seuils, clause de changement de contrôle, etc.).

Note 5-2.5 Dettes financières des filiales opérationnelles, documentation et covenants

1. Dette financière de Bureau Veritas

Cette dette est sans recours sur Wendel.

Au 31 décembre 2017, la dette financière brute de Bureau Veritas s'élève à 2 449,0 M€ et la trésorerie s'élève à 364,3 M€. Bureau Veritas dispose également d'une ligne de financement confirmée et non tirée pour un montant total de 450 M€.

Les covenants financiers applicables au 31 décembre 2017 sont respectés :

le rapport de la dette financière nette ajustée sur l'Ebitda consolidé (Résultat avant intérêts, impôts, amortissements et provisions) ajusté des 12 derniers mois de toute entité acquise doit être inférieur à 3,25. Au 31 décembre 2017, ce ratio s'élève à 2,37 ;
le rapport de l'Ebitda consolidé ajusté des 12 derniers mois de toute entité acquise sur les charges financières nettes doit être supérieur à 5,5. Au 31 décembre 2017, ce ratio s'élève à 10,18.

2. Dette financière de Constantia Flexibles

Cette dette est sans recours sur Wendel.

Au 31 décembre 2017, le nominal de la dette financière brute de Constantia Flexibles s'élève à 526,4 M€ (y compris intérêts courus et hors frais d'émission) et la trésorerie s'élève à 64,7 M€ (auxquels s'ajoutent 62,5 M€ de dépôts donnés en garantie).

Le rapport de la dette financière nette sur l'Ebitda des 12 derniers mois doit être inférieur à 3,75 (ce seuil peut être augmenté temporairement à 4,5 à la suite d'acquisitions). Ce covenant est respecté au 31 décembre 2017.

La documentation relative à la dette de Constantia Flexibles prévoit des restrictions habituelles pour ce type de crédit. Certaines opérations telles que fusions, cessions d'actifs, garanties accordées, acquisitions, endettement supplémentaire, paiement de dividendes, rachat d'actions, changement d'actionnaires, sont interdites, limitées ou nécessitent l'accord préalable des prêteurs.

3. Dette financière de Cromology

Cette dette est sans recours sur Wendel.

Fin décembre 2017, la dette financière de Cromology s'élève à 281,0 M€ (y compris intérêts courus et hors frais d'émission étalés et prêt d'actionnaires) et la trésorerie s'élève à 41,5 M€.

Chromology a bénéficié d'une injection de 25 M€ de trésorerie de la part de Wendel en mars 2018. Cette injection permettra à Chromology de gagner des marges de manœuvre financières notamment vis-à-vis de sa dette bancaire, pour mener à bien le redressement de sa profitabilité.

La dette est soumise aux covenants suivants :

le rapport entre le LTM Ebitda ajusté (excédent brut d'exploitation des 12 derniers mois) et le montant des intérêts financiers cash nets doit être supérieur à 2,59 (ce ratio minimum augmente jusqu'à 2,70 en 2018), le test est trimestriel ; et
le rapport entre la dette nette consolidée (hors prêt d'actionnaires) et le LTM Ebitda ajusté doit être inférieur à 4,94 (ce ratio maximum diminue jusqu'à 3,75 en 2020), le test est trimestriel.

Ces covenants sont respectés au 31 décembre 2017.

La documentation relative à cette dette prévoit des restrictions habituelles pour ce type de crédit. Certaines opérations telles que cessions d'actifs, garanties accordées, acquisitions, endettement supplémentaire, paiement de dividendes, sont interdites, limitées ou nécessitent l'accord préalable des prêteurs.

4. Dette financière de Stahl

Cette dette est sans recours sur Wendel.

Au 31 décembre 2017, la dette bancaire brute de Stahl s'élève à 582,4 M€ (y compris intérêts courus et hors frais d'émission) et la trésorerie s'élève à 41,1 M€.

Le rapport entre la dette nette consolidée et le LTM Ebitda (excédent brut d'exploitation des 12 derniers mois) doit être inférieur ou égal à 5. Ce covenant est respecté fin 2017.

La documentation relative à la dette de Stahl prévoit des restrictions habituelles pour ce type de crédit. Certaines opérations telles que fusions, cessions d'actifs, garanties accordées, acquisitions, endettement supplémentaire, paiement de dividendes, rachat d'actions, changement d'actionnaires, sont interdites, limitées ou nécessitent l'accord préalable des prêteurs.

5. Dette financière de Mecatherm

Au 31 décembre 2017, le nominal de la dette financière brute de Mecatherm s'élève à 38,7 M€ (y compris intérêts courus et 15 M€ de ligne de liquidité tirée accordée par Wendel, et hors frais d'émission) et la trésorerie s'élève à 7,2 M€.

Compte tenu de l'environnement économique volatil et des difficultés opérationnelles rencontrées dans les années passées, Mecatherm et ses prêteurs bancaires se sont accordés pour suspendre les tests de ratios de covenants financiers tant que le résultat opérationnel n'est pas supérieur à un certain seuil défini contractuellement. Dans le cadre de cet accord, Wendel a accordé à Mecatherm une ligne de liquidité de 15 M€ (tirée à hauteur de 15 M€ fin 2017) afin de permettre le financement des besoins généraux de Mecatherm et a accordé une garantie à première demande aux banques d'un montant de 11 M€ destinée à garantir le service de la dette bancaire de Mecatherm. Le recours des prêteurs bancaires de Mecatherm sur le groupe Wendel est limité à cette garantie. À la date d'arrêté des comptes, Mecatherm échange avec ses prêteurs pour réaménager sa dette bancaire.

6. Dette financière de CSP Technologies

Cette dette est sans recours sur Wendel.

Au 31 décembre 2017, le nominal de la dette bancaire brute de CSP Technologies s'élève à 184,2 M\$, soit 153,6 M€ (y compris intérêts courus et hors frais d'émission) et la trésorerie s'élève à 8,3 M\$, soit 6,9 M€. À cette date, les covenants sont les suivants :

le rapport entre le LTM Ebitda (excédent brut d'exploitation des 12 derniers mois) et le montant des intérêts financiers nets payés doit être supérieur ou égal à 2,25 (ce ratio minimum augmente à 2,5 à partir de mars 2019). Ce ratio est calculé sur 12 mois glissants, le test est trimestriel ; et
le rapport entre la dette nette consolidée (dette brute diminuée de la trésorerie dans la limite de 10,5 M\$) et le LTM Ebitda doit être inférieur ou égal à 5,75 (ce ratio maximum diminue jusqu'à 4,00 à la fin de l'année 2020), le test est trimestriel.

Ces covenants sont respectés au 31 décembre 2017.

La documentation relative à la dette de CSP Technologies prévoit des restrictions habituelles pour ce type de crédit. Certaines opérations telles que fusions, cessions d'actifs, garanties accordées, acquisitions, endettement supplémentaire, paiement de dividendes, rachat d'actions, changement d'actionnaires, sont interdites, limitées ou nécessitent l'accord préalable des prêteurs.

7. Dette financière de Nippon Oil Pump

Cette dette est sans recours sur Wendel.

Fin décembre 2017, le nominal des dettes bancaires brutes de Nippon Oil Pump s'élève à 3,6 milliards de yens (soit 26,6 M€) et la trésorerie est de 1,2 milliard de yens (soit 8,6 M€).

Les covenants financiers portent sur un montant minimum de capitaux propres et sur le résultat net qui ne peut être négatif pendant 2 années consécutives. Ces covenants sont respectés au 31 décembre 2017 lors du test réalisé annuellement.

8. Dette financière de Tsebo

Cette dette est sans recours sur Wendel.

Au 31 décembre 2017, la dette bancaire brute de Tsebo s'élève à 129,6 M€ (y compris intérêts courus et hors frais d'émission), elle est libellée en rands, et la trésorerie s'élève à 21,7 M€. Les covenants financiers s'appliquent à la maison mère mauricienne, au périmètre sud-africain et à un nombre limité d'autres pays africains ; ils sont testés deux fois par an, fin mars et fin septembre. Ce sont les suivants :

le rapport entre l'Ebitda des 12 derniers mois et le montant des intérêts financiers payés devait être supérieur ou égal à 2,00 fin septembre 2017 (ce ratio minimum augmente à 3,00 en 2021) ;
le rapport entre la dette nette consolidée et l'Ebitda des 12 derniers mois devait être inférieur ou égal à 4,00 à fin septembre 2017 (ce ratio maximum diminue jusqu'à 2,25 en 2021) ; et
le rapport entre le cash-flow d'exploitation et le service de la dette doit être supérieur à 1,25.

Ces covenants étaient respectés fin septembre 2017.

La documentation relative à la dette de Tsebo prévoit des restrictions habituelles pour ce type de crédit. Certaines opérations telles que fusions, cessions d'actifs, garanties accordées, acquisitions, endettement supplémentaire, paiement de dividendes, rachat d'actions, changement d'actionnaires, sont interdites, limitées ou nécessitent l'accord préalable des prêteurs.

Note 5-3 Gestion du risque de taux d'intérêt

Au 31 décembre 2017, l'exposition du groupe Wendel (Wendel, les holdings et les filiales opérationnelles consolidées par intégration globale) aux taux d'intérêt reste limitée.

En milliards d'euros	Taux fixe	Taux capé	Taux variable
Dette brute	5,1		2,0
Trésorerie et actifs financiers de placement (1)	- 0,3		- 1,9
Impacts des instruments dérivés	0,3	0,4	- 0,7
EXPOSITION AUX TAUX D'INTÉRÊT	5,1	0,4	- 0,6
	104 %	8 %	- 12 %

(1) Hors placements financiers non sensibles aux taux d'intérêt pour 0,1.

Le notionnel des instruments dérivés est pondéré par la durée durant laquelle ils couvrent le risque de taux sur les 12 mois suivant la clôture du 31 décembre 2017.

variables) et d'un certain nombre de financements intégrant des Une variation de + 100 points de base des taux d'intérêt sur taux planchers les rendant insensibles à une partie de la hausse lesquels est indexée l'exposition aux taux d'intérêt du Groupe des taux. consolidé aurait un impact de l'ordre de + 5,1 M€ sur le résultat financier avant impôt des 12 mois suivant le 31 décembre 2017 (hypothèses : endettement financier net au 31 décembre 2017, taux d'intérêt relevés à cette date et prise en compte des

échéances des instruments dérivés qui couvrent le risque de taux d'intérêt). Cet impact positif relatif à une hausse des taux est l'effet d'une trésorerie du Groupe très significative (exposée aux taux

Au 31 décembre 2016, l'exposition du groupe Wendel (Wendel, les holdings et les filiales opérationnelles consolidées par intégration globale) aux taux d'intérêt était également limitée.

En milliards d'euros	Taux fixe	Taux capé	Taux variable
Dette brute	6,0		2,9
Trésorerie et actifs financiers de placement (1)	- 0,3		- 2,6
Impacts des instruments dérivés	0,0	0,9	- 0,9
EXPOSITION AUX TAUX D'INTÉRÊT	5,8	0,9	- 0,5
	94 %	15 %	- 9 %

(1) Hors placements financiers non sensibles aux taux d'intérêt pour 0,1.

Note 5-4 Gestion du risque de crédit

Chaque filiale opérationnelle a mis en place une politique de suivi de son risque de crédit client et les créances pour lesquelles il existe un risque d'irrécouvrabilité font l'objet d'une dépréciation. À la clôture, il n'y a pas de concentration significative du risque de crédit sur les créances clients compte tenu de la diversification géographique et sectorielle du Groupe.

La trésorerie et les placements financiers de Wendel et de ses holdings sont essentiellement placés auprès d'institutions financières de premier rang. Compte tenu du montant global de la trésorerie et des placements financiers à court terme à la clôture 2017 (voir la note 5–2 « Gestion du risque de liquidité »), des montants importants peuvent être placés auprès d'une même institution financière. Les instruments dérivés sont conclus avec des établissements financiers de premier rang.

Note 5-5.1 Wendel

Certaines participations du Groupe exercent leur activité dans différents pays et en conséquence réalisent une partie de leur résultat dans des monnaies autres que l'euro, notamment le dollar. Les participations les plus exposées au dollar sont Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Stahl, IHS, Allied Universal et CSP Technologies. Compte tenu de l'exposition de ces actifs au dollar, Wendel a décidé de convertir une partie de son endettement obligataire dans cette monnaie grâce à l'utilisation d'instruments dérivés. Ainsi, 800 M€ de cross currency swaps eurodollar ont été mis en place en 2016. Cette couverture permet de limiter l'impact des variations de la parité eurodollar sur l'actif net réévalué du Groupe. Ces instruments, comptabilisés à la juste valeur, ont été qualifiés comptablement de couverture d'investissement net. Ainsi, les variations de juste valeur liées à l'évolution de la parité eurodollar sont comptabilisées en capitaux propres (l'impact est de + 102 M€ sur l'exercice 2017). Une augmentation de 5 % de la valeur du dollar par rapport à l'euro aurait un impact de - 37 M€ en capitaux propres au titre des cross currency swaps.

Note 5-5.2 Bureau Veritas

En raison du caractère international de ses activités, Bureau Veritas est exposé à un risque de change découlant de l'utilisation de plusieurs devises étrangères même si des couvertures naturelles peuvent exister du fait de la correspondance des coûts et des produits dans de nombreuses entités du groupe Bureau Veritas où les prestations de service sont fournies localement.

Risque de change opérationnel

Pour les activités de Bureau Veritas qui s'exercent sur des marchés locaux, les recettes et les coûts sont exprimés pour l'essentiel en devise locale. Pour les activités liées à des marchés globalisés, une partie du chiffre d'affaires est libellée en dollar américain.

La part du chiffre d'affaires consolidé 2017 libellée en dollar américain dans les pays dont la devise fonctionnelle diffère de celle-ci ou des devises qui lui sont corrélées s'élève à 9%.

Ainsi, une variation de 1 % du dollar américain contre toutes devises aurait un impact de 0,1 % sur le chiffre d'affaires consolidé du Bureau Veritas.

Risque de conversion

La devise de présentation des états financiers étant l'euro, Bureau Veritas doit convertir en euros les produits et charges libellés dans d'autres monnaies que l'euro lors de la préparation des états financiers. Cette conversion est réalisée au taux moyen de la période. En conséquence, les variations de cours de change de l'euro par rapport aux autres devises affectent le montant des postes concernés dans les états financiers consolidés même si leur valeur reste inchangée dans leur devise d'origine.

En 2017, plus de 71 % du chiffre d'affaires de Bureau Veritas résultaient de la consolidation des états financiers d'entités avec une devise fonctionnelle autre que l'euro :

18,7 % du chiffre d'affaires provient d'entités dont la devise fonctionnelle est le dollar américain ou une devise corrélée à celui-ci (y compris le dollar de Hong Kong) ;
11,2 % du chiffre d'affaires provient d'entités dont la devise fonctionnelle est le yuan chinois ;
4,0 % du chiffre d'affaires provient d'entités dont la devise fonctionnelle est le dollar canadien ;
3,9 % du chiffre d'affaires provient d'entités dont la devise fonctionnelle est le dollar australien ;
3,8 % du chiffre d'affaires provient d'entités dont la devise fonctionnelle est le réal brésilien ;
3,7 % du chiffre d'affaires provient d'entités dont la devise fonctionnelle est la livre sterling.

Les autres devises, prises individuellement, ne représentaient pas plus de 4 %.

Ainsi, une variation de 1 % de l'euro contre le dollar américain et les devises corrélées aurait eu un impact de 0,19 % sur le chiffre d'affaires consolidé 2017 de Bureau Veritas et de 0,19 % sur son résultat d'exploitation 2017.

Note 5-5.3 Constantia Flexibles

En 2017, 33 % du chiffre d'affaires de Constantia Flexibles (hors division Étiquettes et Habillages de Conditionnement) sont réalisés dans des devises autres que l'euro, dont 10 % en dollar américain. Une variation de +/- 5 % du dollar, ou des monnaies qui lui sont corrélées, contre l'euro aurait eu un impact d'environ +/- 1,7 % sur le résultat opérationnel courant avant dépréciation et amortissement 2017 (hors écritures liées à l'allocation des écarts d'acquisition et frais non récurrents) de Constantia Flexibles, soit un impact inférieur à +/- 3 M€.

Au 31 décembre 2017, Constantia Flexibles n'a plus d'endettement significatif libellé en dollar.

Note 5-5.4 Cromology

Cromology opère majoritairement en Europe Continentale et dispose d'opérations plus limitées au Maroc et en Argentine. En 2017, les risques d'inflation et d'évolution des parités de change se concentraient sur l'Argentine, faible contributeur du résultat opérationnel du groupe Cromology ; cette société a été vendue début 2018.

Note 5-5.5 CSP Technologies

Le groupe CSP Technologies est majoritairement implanté aux États-Unis, ainsi sa monnaie de fonctionnement est le dollar et environ 75 % de l'activité est réalisée dans cette monnaie. Une variation de +/- 5 % du dollar contre l'euro aurait eu une incidence inférieure à +/- 1 M€ sur le résultat opérationnel courant 2017 dans les comptes de Wendel exprimés en euros.

Un prêt interne au groupe CSP Technologies entre les sociétés américaines et européennes est susceptible de générer une du dollar de 5 %.

perte/un gain comptable de -/+ 1,5 M€ en cas de hausse/baisse

décembre 2017

La dette bancaire du groupe CSP Technologies est intégralement libellée en dollars. Sa monnaie fonctionnelle étant également le dollar, il n'y a pas d'impact sur le compte de résultat lié à la variation de la parité eurodollar au titre de cette dette.

Note 5-5.6 Stahl

En 2017, 58 % du chiffre d'affaires de Stahl sont réalisés dans des devises autres que l'euro dont 32 % en dollars, 10 % en yuans chinois, 7 % en roupies indiennes et 4 % en réaux brésiliens. Une variation de +/- 5 % du dollar, ou des monnaies qui lui sont corrélées, contre l'euro aurait eu un impact d'environ +/- 5 % sur le résultat opérationnel courant de l'année 2017 avant dépréciation et amortissement (hors écritures liées à l'allocation des écarts d'acquisition et frais non récurrents) de Stahl, soit un impact de +/- 9 M€.

Par ailleurs, Stahl a une dette financière de 582 M€ dont la majeure partie est libellée en dollars (545 M€) et est portée par une société dont la monnaie de fonctionnement est l'euro. Ainsi, en cas de variation de la valeur du dollar face à l'euro de +/- 5 %, un impact de change d'environ -/+ 28 M€ serait constaté en résultat financier.

Note 5-5.7 Tsebo

Tsebo est majoritairement implanté en Afrique du Sud, mais sa monnaie de présentation est le dollar. En 2017, plus de 97 % du chiffre d'affaires de Tsebo résultaient de la consolidation des états financiers d'entités avec une devise fonctionnelle autre que le dollar, dont 78 % en rands sud-africains. Une variation de +/- 5 % du dollar contre le rand sud-africain aurait eu une incidence d'environ 1 M€ sur le résultat opérationnel courant avant dépréciation et amortissement 2017 (hors écritures liées à l'allocation des écarts d'acquisition et frais non récurrents) dans les comptes de Wendel exprimés en euros.

La dette bancaire de Tsebo de 129,6 M€, est libellée en rands sud-africains. Elle est portée par une société dont la monnaie fonctionnelle est le rand sud-africain. Les variations de change n'ont donc pas d'effet sur le résultat au titre de cette dette.

Note 5-6 Gestion du risque de matières premières

Les participations du Groupe dont le risque de variation des prix des matières premières est le plus significatif sur les comptes du Groupe sont Cromology, Stahl et Constantia Flexibles.

Les achats de matières premières et emballages chez Cromology s'élèvent sur l'année 2017 à environ 163 M€. Sur cette période, l'augmentation moyenne de 9,4 % du prix de l'ensemble des matières premières (tirée par la forte augmentation du prix du dioxyde de titane) que Cromology utilise a entraîné une augmentation des coûts d'environ 15 M€. Cromology estime que, à moyen terme, une augmentation des prix de vente de ses produits peut compenser l'effet de telles augmentations. À court terme cependant, les contraintes concurrentielles entraînent un effet retard sur les hausses de prix de vente par rapport aux hausses de prix d'achat, et la compensation ne saurait qu'être partielle. Cromology travaille constamment à optimiser ses achats en qualifiant de nouveaux fournisseurs et en ayant recours à des reformulations dans l'élaboration de ses produits.

Les achats de matières premières de Stahl ont représenté environ 319 M€ en 2017. Une augmentation de 10 % du prix de l'ensemble des matières premières que Stahl utilise aurait entraîné une augmentation théorique de ces frais d'environ 32 M€ sur une base annuelle. Stahl estime que, si les circonstances le permettent, elle pourrait augmenter les prix de vente de ses produits à court terme afin de compenser globalement l'effet de telles augmentations.

Les achats de matières premières de Constantia Flexibles (hors division Étiquettes et Habillages de Conditionnement) ont représenté environ 775 M€ en 2017. Une augmentation de 10 % du prix de l'ensemble des matières premières que Constantia Flexibles utilise aurait entraîné une augmentation théorique de ces frais d'environ 78 M€ sur une base annuelle. Constantia Flexibles a une politique de couverture du risque de fluctuation du prix de l'aluminium au travers de contrats de couverture. De plus, la société estime qu'une augmentation des prix de vente de ses produits combinée avec la couverture peut substantiellement compenser l'effet d'augmentations des matières premières.

NOTE 6-Information sectorielle

L'analyse du compte de résultat par secteur d'activité est répartie entre le « résultat des activités », les éléments non récurrents et les effets liés aux écarts d'acquisition.

Résultat des activités

Le résultat des activités correspond au résultat dit « récurrent » du Groupe. Il est composé du résultat des participations et du résultat des sociétés holdings à l'exclusion des éléments non récurrents et des effets liés aux écarts d'acquisition tels que définis ci-après :

le « résultat des participations » est défini comme étant le résultat net des sociétés sous contrôle exclusif (intégration globale : Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Cromology, Stahl, ainsi que, CSP Technologies, Mecatherm, Nippon Oil Pump et Tsebo, regroupées sous Oranje-Nassau Développement) et la quote-part de Wendel dans le résultat net des participations comptabilisées par mise en équivalence (Allied Universal, IHS, Saint-Gobain jusqu'à la date de déconsolidation (voir la note 2 « Variations de périmètre »), ainsi qu'exceet jusqu'à la date de cession et PlaYce regroupées sous Oranje-Nassau Développement) avant éléments non récurrents et effets liés aux allocations d'écarts d'acquisition ;
le résultat des sociétés holdings intègre les frais généraux de Wendel et de ses holdings, le coût de la dette nette mise en place dans le cadre du financement de Wendel et ses holdings et les charges et produits d'impôts associés à ces éléments. Les montants retenus sont ceux constatés au niveau de Wendel et au niveau de l'intégralité des holdings financières consolidées (hors holdings d'acquisition et hors filiales opérationnelles).

Résultat non récurrent

Les « résultats non récurrents » prennent en compte, pour l'ensemble du périmètre de consolidation, les montants nets d'impôts qui ne sont pas liés à l'activité opérationnelle et récurrente des participations ou au fonctionnement récurrent de Wendel et de ses holdings :

les plus et moins-values de cession d'actifs ;
les coûts de restructurations considérés comme exceptionnels ;
les litiges exceptionnels, notamment ceux qui ne sont pas liés à l'activité courante ;
les produits ou charges d'intérêts sur prêt d'actionnaires, ceux-ci étant liés à la structure des instruments financiers utilisés pour réaliser l'investissement dans les participations. Ces éléments ne donnent généralement pas lieu à un règlement en espèces avant la cession de la participation. L'effet d'impôt lié à ces éléments est considéré comme récurrent dans la mesure où il impacte structurellement l'impôt à payer ;
les variations de « juste valeur » ;
les dépréciations d'actifs, et notamment les pertes de valeur des écarts d'acquisition ;
les impacts de change sur les dettes financières ;
les frais de restructuration des financements et les produits et charges liés à l'extinction des dettes ;
et tout autre élément significatif non rattachable aux opérations récurrentes du Groupe.

Effets liés aux écarts d'acquisition

Les impacts sur le compte de résultat liés aux écarts d'acquisition proviennent des réévaluations d'actifs et de passifs effectuées lors d'une prise de participation (ou de la révision de ces allocations, dans un délai de 12 mois suivant l'opération concernée). Ils concernent notamment :

les stocks et en-cours ;
les immobilisations corporelles ;
les immobilisations incorporelles, dont les marques et les contrats ;
et les impôts différés qui y sont relatifs.

Ces écritures comptables viennent modifier le résultat des participations, en déconnectant le compte de résultat des flux de trésorerie relatifs à l'activité des participations (les écritures sont en effet dérivées du prix d'acquisition des participations et non de l'activité des participations).

		Oranje Mises en équivalence
En millions d'euros	Bureau Veritas	Constantia Flexibles	Cromo logy	Stahl	Nassau Dévelop pement	Saint Gobain	IHS	Allied Universal	Wendel & Holdings	Total Groupe
Résultat net des activités
Chiffres d'affaires	4 689,4	1 487,5		704,6 733,3	714,3	-	-	-	-	8 329,1
Ebitda (1)	N/A		188,2 49,0 (2) 171,3		N/A	-	-	-	-	-
Résultat opérationnel ajusté (1)	745,5	110,4		29,2 155,1	60,6	-	-	- 0,1	-	-
Autres éléments opérationnels récurrents	-	- 2,0	- 1,8	- 9,5	- 2,9	-	-	-	-	-
Résultat opérationnel	745,5	108,4		27,5 145,6	57,7	-	-	- 0,1	- 62,6	1 022,0
Coût de l'endettement financier net	- 86,8	- 59,8	- 21,4	- 25,1	- 28,9	-	-	-	- 144,8	- 366,7
Autres produits et charges financiers	- 17,0	- 1,4	4,0	- 6,8	- 0,7	-	-	-	17,8 (3)	- 4,0
Charges d'impôt	- 204,5	- 17,8	3,5	- 29,7	- 12,6	-	-	0,7	8,7	- 251,7
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	0,6	- 0,2	- 0,3	-	1,3	40,7	4,1	11,4	-	57,6
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou destinées à être cédées	-	53,7	- 5,8	-	-	-	-	-	-	47,9
RÉSULTAT NET RÉCURRENT DES ACTIVITÉS	437,8	82,9	7,5	84,0	16,8	40,7	4,1	11,9	- 180,8	505,0
Résultat net récurrent des activités – part des minoritaires	268,0	39,9	0,3	24,9	2,7	-	-	0,1	-	336,0
RÉSULTAT NET RÉCURRENT DES ACTIVITÉS – PART DU GROUPE	169,8	43,1	7,2	59,1	14,1	40,7	4,1	11,9	- 180,8	169,0
Résultat non récurrent
Résultat opérationnel	- 139,2	- 66,3	- 14,1	- 35,0	- 73,4	-	-	-	- 10,0	- 338,0
Résultat financier	-	- 49,4	- 77,7	60,6	- 1,1	-	-	-	78,6	11,0
Charges d'impôt	45,8	12,9	7,4	- 6,2	15,0	-	-	- 1,6	-	73,4
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	-	-	-	-	- 4,2	- 4,7	- 43,4	- 48,1	83,8 (4)	- 16,6
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou destinées à être cédées	- 8,5	307,9	-	-	-	-	-	-	-	299,3
RÉSULTAT NET NON RÉCURRENT	- 101,9	205,1	- 84,5	19,4	- 63,7	- 4,7	- 43,4	- 49,7	152,4	29,1
dont :
■ Éléments non récurrents	- 51,5	242,3 (5)	- 89,3	36,6	- 15,2		- 4,7 - 38,0 (7)	- 42,5	152,4	190,1
■ Effets liés aux écarts d'acquisition	- 50,4	- 37,2	4,8	- 17,2	- 6,4	-	-	- 7,2	-	- 113,6
■ Dépréciation d'actifs	-	-	-	-	- 42,1 (6)	-	- 5,4	-	-	- 47,4
Résultat net non récurrent – part des minoritaires	- 60,3	80,4	- 8,0	4,3	- 17,6	-	- 0,4	- 0,2	-	- 1,9
RÉSULTAT NET NON RÉCURRENT – PART DU GROUPE	- 41,6	124,7	- 76,4	15,1	- 46,1	- 4,7	- 43,0	- 49,4	152,4	31,0
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ	335,9	288,1		- 76,9 103,4	- 46,9	36,0	- 39,3	- 37,7	- 28,4	534,1
Résultat net consolidé – part des minoritaires	207,7	120,3	- 7,7	29,2	- 14,9	-	- 0,3	- 0,2	-	334,1
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ – PART DU GROUPE	128,2	167,8	- 69,2	74,2	- 32,0	36,0	- 38,9	- 37,6	- 28,4	200,0

Note 6-1 Analyse du compte de résultat de l'exercice 2017 par secteur d'activité

(1) Avant l'impact des allocations d'écart d'acquisition, les éléments non récurrents et les management fees.

(2) L'Ebitda de Cromology est à présent présenté après les variations de dépréciation sur les actifs circulants (la présentation de l'exercice 2016 est également modifiée en ce sens).

(3) Ces + 17,8 M€ correspondent aux dividendes reçus de Saint-Gobain après la date de déconsolidation (voir note 2 « Variation de périmètre »).

(4) Ces + 83,8 M€ sont majoritairement liés à la cession des titres Saint-Gobain (voir note 2 « Variation de périmètre »).

(5) Ce montant intègre le résultat de cession de la division Étiquettes et Habillages de Conditionnement pour 318,9 M€.

(6) Ce poste inclut notamment - 17,8 M€ de dépréciation sur Mécatherm et - 21,2 M€ de dépréciation constatée par Tsebo sur sa division "Sécurité" (voir note 7 – 1. « Test de dépréciation des écarts d'acquisition »).

(7) Ce poste intègre + 27,3 M€ de résultat de dilution sur IHS (voir note 2 « Variation de périmètre ») ainsi qu'une perte de change de - 68,3 M€ (par ailleurs compensée par une variation du même montant en réserve de conversion).

			CSP	Nippon			Oranje-- Nassau Dévelop
En millions d'euros	Tsebo	Mecatherm	Technologies	Oil Pump	exceet	PlaYce	pement
Résultat net des activités Chiffres d'affaires	461,0	84,3	120,5	48,5	-	-	714,3
Ebitda (1)	27,0	7,3	-	10,7	-	-	-
Résultat opérationnel ajusté (1)	22,4	5,3	23,7	9,1	-	-	60,6
Autres éléments opérationnels récurrents	- 0,8	- 0,5	- 1,3	- 0,2	-	-	- 2,9
Résultat opérationnel	21,6	4,8	22,4	8,9	-	-	57,7
Coût de l'endettement financier net	- 14,8	- 1,0	- 12,7	- 0,3	-	-	- 28,9
Autres produits et charges financiers	- 0,2	- 0,5	- 0,1	-	-	-	- 0,7
Charges d'impôt	- 5,1	-	- 4,7	- 2,8	-	-	- 12,6
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	0,7	-	-	-	0,8	- 0,3	1,3
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou destinées à être cédées	-	-	-	-	-	-	-
RÉSULTAT NET RÉCURRENT DES ACTIVITÉS	2,2	3,4	5,0	5,8	0,8	- 0,3	16,8
Résultat net récurrent des activités – part des minoritaires	2,5	-	0,1	0,1	-	-	2,7
RÉSULTAT NET RÉCURRENT DES ACTIVITÉS – PART DU GROUPE	- 0,4	3,3	4,9	5,7	0,8	- 0,3	14,1
Résultat non récurrent
Résultat opérationnel	- 39,9	- 21,8	- 9,2	- 2,6	-	-	- 73,4
Résultat financier	- 4,4	-	3,3	-	-	-	- 1,1
Charges d'impôt	- 0,3	1,4	13,0	1,0	-	-	15,0
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	-	-	-	-	- 4,2	-	- 4,2
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou destinées à être cédées	-	-	-	-	-	-	-
RÉSULTAT NET NON RÉCURRENT	- 44,5	- 20,4	7,1	- 1,6	- 4,2	-	- 63,7
dont :
■ Éléments non récurrents	- 17,0	- 1,7	3,4	- 0,1	0,2	-	- 15,2
■ Effets liés aux écarts d'acquisition	- 6,3	- 0,9	3,7	- 1,6	- 1,4	-	- 6,4
■ Dépréciation d'actifs	- 21,2 (2)	- 17,8	-	-	- 3,1	-	- 42,1
Résultat net non récurrent – part des minoritaires	- 17,7	-	0,1	-	-	-	- 17,6
Résultat net non récurrent – part du groupe	- 26,8	- 20,4	7,0	- 1,6	- 4,2	-	- 46,1
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ	- 42,4	- 17,0	12,0	4,1	- 3,4	- 0,3	- 46,9
Résultat net consolidé – part des minoritaires	- 15,2	-	0,2	-	-	-	- 14,9
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ – PART DU GROUPE	- 27,2	- 17,0	11,8	4,1	- 3,4	- 0,3	- 32,0

La contribution d'Oranje-Nassau Développement dans le compte de résultat en 2017 par secteur d'activité s'analyse de la façon suivante :

(1) Avant l'impact des allocations d'écart d'acquisition, les éléments non récurrents et les management fees.

(2) Dépréciation constatée par Tsebo sur sa division Sécurité (voir note 7-1 « Tests de dépréciation des écarts d'acquisition »).

Note 6-2 Analyse du compte de résultat de l'exercice 2016 par secteur d'activité

					Oranje		Mises en équivalence
	Bureau	Constantia	Cromo		Nassau Dévelop	Allied	Saint		Allied	Wendel &	Total
En millions d'euros	Veritas	Flexibles	logy	Stahl	pement	Barton	Gobain	IHS	Universal	Holdings	Groupe
Résultat net des activités
Chiffres d'affaires	4 549,2	1 461,1 737,3(2) 655,7			279,3	-					- 7 682,7
Ebitda (1)	N/A	182,7	56,0(2) 155,6		N/A	-
Résultat opérationnel ajusté (1)	734,9	105,4		35,9 140,2	45,1	-			- 0,2
Autres éléments opérationnels récurrents	-	- 2,0	- 1,8	- 6,4	- 3,3	- 1,2			-
Résultat opérationnel	734,9	103,4		34,2 133,8	41,9	- 1,2			- 0,2	- 58,1	988,6
Coût de l'endettement financier net	- 89,9	- 73,4	- 19,2	- 8,8	- 15,1	-			-	- 142,8	- 349,2
Autres produits et charges financiers	3,4	- 3,0	- 0,4	3,4	- 0,5	-			-		2,9
Charges d'impôt	- 224,5	- 25,1		2,4 - 33,1	- 6,4	-			- 0,8	- 2,4	- 289,8
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	0,8	0,1	0,5	-	- 1,1	-	106,6	- 44,5	1,7	-	64,2
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou destinées à être cédées	-	65,1	-	-	4,2	31,0	-	-	-	-	100,3
RÉSULTAT NET RÉCURRENT DES ACTIVITÉS	424,7	67,1	17,5	95,3	23,0	29,8	106,6	- 44,5	0,7	- 203,3	516,9
Résultat net récurrent des activités – part des minoritaires	258,5	32,5	1,5	23,4	0,3	1,5	-	- 0,2	-	-	317,5
RÉSULTAT NET RÉCURRENT DES ACTIVITÉS – PART DU GROUPE	166,2	34,6	16,1	71,9	22,6	28,3	106,6	- 44,3	0,7	- 203,3	199,4
Résultat non récurrent
Résultat opérationnel	- 125,2	- 37,8		- 16,0 - 22,9	- 15,3	-	-	-	-	-95,2	- 312,3
Résultat financier	-	- 14,4		- 69,0 - 11,5	- 2,5	-	-	-	- 1,0	- 37,4 (5)	- 135,9
Charges d'impôt	46,4	11,4	12,3	8,4	9,6	-	-	-	-	-	88,1
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	-	-	-	-	- 14,3	-	9,8	- 152,6	- 27,8	- 147,9 (6)	- 332,8
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou destinées à être cédées	-	- 28,1	-	-	- 0,6	- 72,6	-	-	-	136,3 (7)	35,0
RÉSULTAT NET NON RÉCURRENT	- 78,8	- 68,9		- 72,7 - 26,0	- 23,0	- 72,6	9,8	- 152,6	- 28,9		- 144,3 - 658,0
dont :
■ Éléments non récurrents	- 32,1	- 23,1	- 81,8	- 13,6	- 6,2	- 58,2		6,8 - 152,6 (4)	- 10,2	- 144,3	- 515,2
■ Effets liés aux écarts d'acquisition	- 46,7	- 45,8		9,1 - 12,4	- 9,0	- 14,5	17,9	-	- 18,7	-	- 120,1
■ Dépréciation d'actifs	-	-	-	-	- 7,8		- - 14,9 (3)	-	-	-	- 22,7
Résultat net non récurrent – part des minoritaires	- 46,8	- 27,2	- 7,2	- 6,3	- 0,2	- 3,6	-	- 0,8	- 0,1	0,5	- 91,8
RÉSULTAT NET NON RÉCURRENT – PART DU GROUPE	- 32,0	- 41,7		- 65,4 - 19,7	- 22,9	- 69,0	9,8	- 151,8	- 28,7		- 144,8 - 566,2
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ	345,9	- 1,8	- 55,1	69,3	- 0,1	- 42,9	116,4	- 197,1	- 28,2		- 347,6 - 141,1
Résultat net consolidé – part des minoritaires	211,7	5,3	- 5,8	17,1	0,2	- 2,1	-	- 1,0	- 0,1	0,5	225,7
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ – PART DU GROUPE	134,2	- 7,0	- 49,4	52,2	- 0,3	- 40,7	116,4	- 196,1	- 28,0		- 348,1 - 366,8

(1) Avant l'impact des allocations d'écart d'acquisition, les éléments non récurrents et les management fees.

(2) Hors Argentine, classée en opérations destinée à être cédée en 2017, le chiffre d'affaires 2016 de Cromology s'établissait à 700,7 M€ et l'Ebitda à 56,0 M€.

(3) Ce poste intègre les dépréciations d'actifs constatées par le groupe Saint-Gobain.

(4) IHS : ce poste est composé principalement d'une perte de change (par ailleurs compensée par une variation du même montant en réserves de conversion) et d'un résultat de dilution d'un montant de + 3,5 M.

(5) Ce poste intègre - 123,6 M€ de perte sur le rachat d'obligations Wendel.

(6) Ce poste est impacté par la cession des titres Saint-Gobain pour - 229,6 M€ et par la déconsolidation des titres IHS détenus par les co-investisseurs pour 81,7 M€.

(7) Ce poste comprend les résultats de cession d'AlliedBarton et de Parcours pour respectivement 58,2 M€ et 78,3 M€ (hors l'arrêt des amortissements pour Parcours).

La contribution d'Oranje-Nassau Développement dans le compte de résultat en 2016 par secteur d'activité s'analyse de la façon suivante :

En millions d'euros	Parcours (2) Mecatherm		CSP Technologies	Nippon Oil Pump exceet		PlaYce	Oranje Nassau Dévelop pement
Résultat net des activités
Chiffres d'affaires	-	118,7	114,5	46,1	-	-	279,3
Ebitda (1)	N/A	13,7	N/A	8,6	-	-
Résultat opérationnel ajusté (1)	N/A	11,8	26,6	6,8	-	-	45,1
Autres éléments opérationnels récurrents	- 0,1	- 0,5	- 1,4	- 1,2	-	-	- 3,3
Résultat opérationnel	- 0,1	11,3	25,1	5,5	-	-	41,9
Coût de l'endettement financier net	-	- 1,4	- 13,4	- 0,4	-	-	- 15,1
Autres produits et charges financiers	-	- 0,5	0,1	- 0,1	-	-	- 0,5
Résultat courant avant impôt (RCAI), management fees inclus	- 0,1	N/A	N/A	N/A			-
Charges d'impôt	-	- 1,1	- 3,2	- 2,1	-	-	- 6,4
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	-	-	-	-	- 0,5	- 0,5	- 1,1
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou destinées à être cédées	4,2	-	-	-	-	-	4,2
RÉSULTAT NET RÉCURRENT DES ACTIVITÉS	4,1	8,3	8,7	2,9	- 0,5	- 0,5	23,0
Résultat net récurrent des activités – part des minoritaires	-	0,1	0,1	0,1	-	-	0,3
RÉSULTAT NET RÉCURRENT DES ACTIVITÉS – PART DU GROUPE	4,1	8,2	8,6	2,9	- 0,5	- 0,5	22,6
Résultat non récurrent
Résultat opérationnel	-	- 1,7	- 10,7	- 2,8	-	-	- 15,3
Résultat financier	-	-	- 2,5	-	-	-	- 2,5
Charges d'impôt	-	3,8	4,8	1,0	-	-	9,6
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	-	-	-	-	- 14,3	-	- 14,3
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou destinées à être cédées	- 0,6	-	-	-	-	-	- 0,6
RÉSULTAT NET NON RÉCURRENT	- 0,6	2,1	- 8,4	- 1,8	- 14,3	-	- 23,0
dont :
■ Élements non récurrents	- 0,2	- 0,2	- 1,4	- 0,1	- 4,1	-	- 6,2
■ Effets liés aux écarts d'acquisition	- 0,4	2,3	- 7,0	- 1,6	- 2,3	-	- 9,0
■ Dépréciation d'actifs	-	-	-	-	- 7,8	-	- 7,8
Résultat net non récurrent – part des minoritaires	-	-	- 0,1	-	-	-	- 0,2
RÉSULTAT NET NON RÉCURRENT – PART DU GROUPE	- 0,6	2,0	- 8,3	- 1,7	- 14,3	-	- 22,9
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ	3,4	10,4	0,3	1,1	- 14,8	- 0,5	- 0,1
Résultat net consolidé – part des minoritaires	-	0,1	-	-	-	-	0,2
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ – PART DU GROUPE	3,4	10,2	0,3	1,1	- 14,8	- 0,5	- 0,3

(1) Avant l'impact des allocations d'écart d'acquisition, les éléments non récurrents et les management fees.

(2) Le résultat de Parcours pris en compte dans la présentation économique du résultat ne tient pas compte de l'arrêt des amortissements requis par IFRS 5 (voir la note 2 « Variations de périmètre »), la contrepartie de cet ajustement est comptabilisée dans le résultat de cession de cette participation.

Note 6-3 Analyse du Bilan au 31 décembre 2017 par secteur d'activité

En millions d'euros	Bureau Veritas	Constantia Flexibles Cromology		Stahl	Oranje Nassau Dévelop pement	IHS	Allied Universal	Wendel & Holdings	Total Groupe
Écarts d'acquisition nets	2 337,0	460,4	211,6	128,6	437,4	-	-	-	3 575,0
Immobilisations incorporelles nettes	837,7	508,6	212,2	290,8	332,4	-	-	-	2 181,8
Immobilisations corporelles nettes	486,3	574,0	81,9	141,3	109,3	-	-	13,5	1 406,1
Actifs financiers non courants	119,7	281,7	6,2	2,4	5,8	-	-	967,6	1 383,3
Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie nantis	-	-	-	-	0,2	-	-	0,4	0,7
Titres mis en équivalence	4,6	0,8	1,4	-	30,4	281,2	215,9	-	534,3
Impôts différés actifs	138,4	11,8	28,6	13,5	2,4	-	-	0,5	195,2
Total des actifs non courants	3 923,8	1 837,2	541,8	576,6	917,8	281,2	215,9	982,0	9 276,4
Actifs des activités arrêtées ou destinées à être cédées	1,2	-	17,9	1,3	-	-	-	-	20,5
Stocks et travaux en cours	19,8	215,4	91,1	107,4	47,3	-	-	-	481,1
Créances clients	1 364,9	152,3	116,3	158,4	103,4	-	-	2,3	1 897,5
Autres actifs courants	188,3	40,2	61,4	28,2	16,2	-	3,8	9,6	347,7
Impôts exigibles	52,7	5,0	-	12,0	2,8	-	-	12,6	85,0
Autres actifs financiers courants	24,2	14,3	-	0,3	-	-	-	383,7	422,5
Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie	364,3	64,7	43,3	41,1	44,4	-	0,3	1 347,2	1 905,3
Total des actifs courants	2 014,2	491,9	312,2	347,3	214,1	-	4,1	1 755,3	5 139,1
TOTAL DE L'ACTIF									14 435,9
Capitaux propres – part du groupe									2 164,2
Intérêts minoritaires									1 092,5
Total des capitaux propres									3 256,7
Provisions	299,7	64,0	41,9	23,8	11,4	-	-	24,4	465,1
Dettes financières	2 240,0	505,4	309,5	528,7	288,1	-	-	2 544,5	6 416,2
Autres passifs financiers	126,8	60,1	0,2	118,6	14,2	-	-	256,0	575,9
Impôts différés passifs	194,3	156,5	107,9	31,4	80,3	-	25,2	0,1	595,6
Total des passifs non courants	2 860,9	785,9	459,5	702,4	394,0	-	25,1	2 825,0	8 052,8
Passifs des activités arrêtées ou destinées à être cédées	1,0	-	16,1	-	-	-	-	-	17,1
Provisions	-	52,7	0,8	0,1	5,6	-	-	0,1	59,4
Dettes financières	209,0	18,9	2,6	42,1	34,4	-	-	405,8	712,7
Autres passifs financiers	123,9	18,9	-	2,7	3,4	-	-	141,1	289,9
Dettes fournisseurs	372,6	254,3	104,9	78,2	85,6	-	0,1	5,1	900,7
Autres dettes	747,0	70,0	98,4	40,6	57,4	-	3,7		21,9 1 039,1 (1)
Impôts exigibles	73,6	21,9	-	7,5	4,1	-	-	0,4	107,5
Total des passifs courants	1 526,0	436,8	206,6	171,2	190,6	-	3,8	574,3	3 109,3
TOTAL DU PASSIF									14 435,9

(1) Au 31 décembre 2017, ce montant inclut 151,2 M€ de produits constatés d'avance.

En millions d'euros	Mecatherm	CSP Technologies	Tsebo	Nippon Oil Pump	exceet	PlaYce	Oranje-Nassau Développement
Écarts d'acquisition nets	66,3	152,4	202,1	16,7	-	-	437,4
Immobilisations incorporelles nettes	65,1	101,3	145,1	20,8	-	-	332,4
Immobilisations corporelles nettes	5,7	77,2	14,5	11,8	-	-	109,3
Actifs financiers non courants	0,8	0,3	3,0	1,7	-	-	5,8
Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie nantis	-	0,2	-	-	-	-	0,2
Titres mis en équivalence	-	-	5,1	-	-	25,3	30,4
Impôts différés actifs	-	-	2,4	-	-	-	2,4
Total des actifs non courants	137,9	331,3	372,3	51,0	-	25,3	917,8
Actifs des activités arrêtées ou destinées à être cédées	-	-	-	-	-	-	-
Stocks et travaux en cours	8,4	23,7	7,7	7,5	-	-	47,3
Créances clients	11,4	16,2	59,9	15,9	-	-	103,4
Autres actifs courants	2,8	2,0	11,2	0,3	-	-	16,2
Impôts exigibles	-	0,4	2,4	-	-	-	2,8
Autres actifs financiers courants	-	-	-	-	-	-	-
Comptes de trésorerie et équivalent de trésorerie	7,2	6,9	21,7	8,6	-	-	44,4
Total des actifs courants	29,7	49,2	103,0	32,2	-	-	214,1
Provisions	4,3	0,2	-	6,9	-	-	11,4
Dettes financières	-	145,0	119,8	23,4	-	-	288,1
Autres passifs financiers	0,8	7,1	4,5	1,7	-	-	14,2
Impôts différés passifs	14,4	17,1	41,2	7,6	-	-	80,3
Total des passifs non courants	19,5	169,4	165,5	39,6	-	-	394,0
Passifs des activités arrêtées ou destinées à être cédées	-	-	-	-	-	-	-
Provisions	5,6	-	-	-	-	-	5,6
Dettes financières	22,9	1,3	7,0	3,2	-	-	34,4
Autres passifs financiers	-	-	3,4	-	-	-	3,4
Dettes fournisseurs	8,6	6,9	64,1	6,0	-	-	85,6
Autres dettes	20,6	9,9	24,1	2,8	-	-	57,4
Impôts exigibles	-	2,2	0,2	1,7	-	-	4,1
Total des passifs courants	57,8	20,4	98,8	13,6	-	-	190,6

La contribution d'Oranje-Nassau Développement au bilan en 2017 par secteur d'activité s'analyse de la façon suivante :

Note 6-4 Analyse du Bilan au 31 décembre 2016 par secteur d'activité

En millions d'euros	Bureau Veritas	Constantia	Flexibles Cromology	Stahl	Oranje Nassau Dévelop pement	Saint Gobain	IHS	Allied Universal	Wendel & Holdings	Total Groupe
Écarts d'acquisition nets	2 349,5	770,4	211,6	62,1	275,6	-	-	-	-	3 669,3
Immobilisations incorporelles nettes	884,3	827,0	210,9	100,2	216,3	-	-	-	0,1	2 238,8
Immobilisations corporelles nettes	518,6	785,7	86,4	138,1	92,8	-	-	-	14,3	1 635,9
Actifs financiers non courants	70,5	43,9	5,9	0,6	2,8	-	-	-	261,8	385,5
Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie nantis	-	-	-	-	0,2	-	-	-	0,5	0,7
Titres mis en équivalence	5,0	1,2	1,7	-	50,4	1 662,3	434,2	258,4	-	2 413,2
Impôts différés actifs	142,9	13,6	28,7	14,4	-	-	-	-	1,4	200,9
Total des actifs non courants	3 970,9	2 441,8	545,2	315,4	638,1	1 662,3	434,2	258,4		278,0 10 544,2
Actifs destinés à être cédés	-	-	-	2,0	-	-	-	-	-	2,0
Stocks et travaux en cours	20,6	275,8	91,0	77,3	43,8	-	-	-	-	508,5
Créances clients	1 325,5	242,4	136,6	125,1	67,5	-	-	-	1,9	1 899,0
Autres actifs courants	150,0	48,7	50,3	17,0	5,7	-	-	-	11,9	283,6
Impôts exigibles	48,9	9,6	-	11,6	0,3	-	-	-	-	70,5
Autres actifs financiers courants	54,7	5,1	0,3	0,6	0,2	-	-	-	381,3	442,2
Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie	1 094,1	123,2	47,0	313,9	11,2	-	-	0,5	971,4	2 561,3
Total des actifs courants	2 693,9	704,8	325,1	545,5	128,7	-	-	0,5	1 366,4	5 765,0
TOTAL DE L'ACTIF										16 311,2
Capitaux propres – part du groupe										2 257,7
Intérêts minoritaires										1 039,4
Total des capitaux propres										3 297,1
Provisions	299,9	64,8	40,5	23,0	12,0	-	-	-	25,1	465,3
Dettes financières	2 492,9	1 154,5	302,5	546,1	196,6	-	-	-	2 885,1	7 577,7
Autres passifs financiers	82,9	149,8	0,4	5,0	8,4	-	-	-	271,7	518,2
Impôts différés passifs	221,9	262,4	120,8	15,5	56,4	-	-	-	1,0	677,9
Total des passifs non courants	3 097,7	1 631,5	464,2	589,6	273,4	-	-	-	3 182,8	9 239,1
Passifs destinés à être cédés	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Provisions	-	56,7	2,3	0,1	6,9	-	-	-	0,2	66,1
Dettes financières	589,5	159,1	6,4	13,4	30,4	-	-	-	568,4	1 367,2
Autres passifs financiers	114,3	28,4	0,5	1,7	-	-	-	-	258,3	403,1
Dettes fournisseurs	347,7	306,5	103,6	62,4	17,8	-	-	0,1	12,1	850,2
Autres dettes	693,6	77,3	95,3	51,9	51,6	-	-	-	14,6	984,2 (1)
Impôts exigibles	66,4	26,7	-	8,6	2,0	-	-	-	0,3	104,1
Total des passifs courants	1 811,4	654,7	208,0	138,0	108,8	-	-	0,1	853,8	3 774,9
TOTAL DU PASSIF										16 311,2

(1) Au 31 décembre 2016, ce montant inclut 134,4 M€ de produits constatés d'avance.

		CSP	Nippon Oil			Orange-Nassau
En millions d'euros	Mecatherm	Technologies	Pump	exceet	PlaYce	Développement
Écarts d'acquisition nets	84,1	173,4	18,2	-	-	275,6
Immobilisations incorporelles nettes	66,0	124,8	25,4	-	-	216,3
Immobilisations corporelles nettes	6,6	73,3	13,0	-	-	92,8
Actifs financiers non courants	0,7	0,3	1,8	-	-	2,8
Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie nantis	-	0,2	-	-	-	0,2
Titres mis en équivalence	-	-	-	24,7	25,7	50,4
Impôts différés actifs	-	-	-	-	-	-
Total des actifs non courants	157,4	372,0	58,3	24,7	25,7	638,1
Actifs destinés à être cédés	-	-	-	-	-	-
Stocks et travaux en cours	10,0	25,8	8,0	-	-	43,8
Créances clients	34,2	17,2	16,1	-	-	67,5
Autres actifs courants	2,2	3,2	0,3	-	-	5,7
Impôts exigibles	0,3	-	-	-	-	0,3
Autres actifs financiers courants	-	0,2	-	-	-	0,2
Comptes de trésorerie et équivalent de trésorerie	2,0	3,3	6,0	-	-	11,2
Total des actifs courants	48,8	49,6	30,4	-	-	128,7
Provisions	4,1	0,2	7,7	-	-	12,0
Dettes financières	17,9	149,7	29,0	-	-	196,6
Autres passifs financiers	1,0	5,4	2,0	-	-	8,4
Impôts différés passifs	16,4	30,6	9,4	-	-	56,4
Total des passifs non courants	39,4	185,9	48,1	-	-	273,4
Passifs destinés à être cédés	-	-	-	-	-	-
Provisions	6,9	-	-	-	-	6,9
Dettes financières	15,0	11,9	3,5	-	-	30,4
Autres passifs financiers	-	-	-	-	-	-
Dettes fournisseurs	7,3	5,8	4,7	-	-	17,8
Autres dettes	36,5	13,1	2,0	-	-	51,6
Impôts exigibles	-	0,1	2,0	-	-	2,0
Total des passifs courants	65,7	30,9	12,2	-	-	108,8

La contribution d'Oranje-Nassau Développement au bilan en 2016 par secteur d'activité s'analyse de la façon suivante :

En millions d'euros	Bureau Veritas	Constantia	Flexibles Cromology	Stahl	Oranje Nassau Dévelop pement	Allied Barton	Allied Universal	Wendel & Holdings	Éliminations et non alloués	Total Groupe
Flux de trésorerie d'exploitation hors impôt	752,8	199,9	36,5	100,9	83,2	-	- 0,8	- 64,6	-	1 107,9
Flux de trésorerie d'investissement hors impôt	- 312,4	661,9	- 21,0	- 153,5	-15,3	-	-	844,6	- 14,2	990,0
Flux de trésorerie de financement hors impôt	- 959,9	- 894,7	- 17,7	- 198,0	- 18,1	-	-	- 400,2	14,2	- 2 474,4
Flux de trésorerie liés à l'impôt	- 182,4	- 23,7	- 1,3	- 20,4	- 14,8	-	0,7	- 3,7	-	- 245,6

Note 6-5 Analyse du tableau des flux de trésorerie de l'exercice 2017 par secteur d'activité

La contribution d'Oranje-Nassau Développement dans le tableau des flux de trésorerie de l'exercice 2017 par secteur d'activité s'analyse de la façon suivante :

En millions d'euros	Tsebo		Mecatherm CSP Technologies	Nippon Oil Pump	Oranje-Nassau Développement
Flux de trésorerie d'exploitation hors impôt	28,3	11,1	32,8	11,0	83,2
Flux de trésorerie d'investissement hors impôt	6,7	- 1,6	- 19,5	- 1,0	-15,3
Flux de trésorerie de financement hors impôt	- 2,3	- 3,7	- 8,4	- 3,7	- 18,1
Flux de trésorerie liés à l'impôt	- 10,8	- 0,6	- 0,4	- 3,0	- 14,8

Note 6-6 Analyse du tableau des flux de trésorerie de l'exercice 2016 par secteur d'activité

En millions d'euros	Bureau Veritas	Constantia Flexibles Cromology		Stahl	Oranje Nassau Dévelop pement	Allied Barton	Allied Universal	Wendel & Holdings	Éliminations et non alloués	Total Groupe
Flux de trésorerie d'exploitation hors impôt	811,1	273,9	48,0	138,6	43,8	70,0	- 0,1	- 49,9	-	1 335,6
Flux de trésorerie d'investissement hors impôt	- 338,3	- 119,1	- 27,2	- 38,3	- 56,0	286,6	0,4	2 035,1	- 738,4	1 004,7
Flux de trésorerie de financement hors impôt	315,1	- 62,1	- 7,2	149,0	9,3	- 393,0	- 3,5	- 1 480,7	738,4	- 734,8
Flux de trésorerie liés à l'impôt	- 213,8	- 35,1	1,3	- 13,2	0,3	- 0,8	- 0,8	- 6,9	-	- 269,0

La contribution d'Oranje-Nassau Développement dans le tableau des flux de trésorerie de l'exercice 2016 par secteur d'activité s'analyse de la façon suivante :

En millions d'euros	Tsebo	Mecatherm	CSP Technologies	Nippon Oil Pump	Oranje-Nassau Développement
Flux de trésorerie d'exploitation hors impôt	-	6,4	30,8	6,6	43,8
Flux de trésorerie d'investissement hors impôt	-	- 2,4	- 51,3	- 2,3	- 56,0
Flux de trésorerie de financement hors impôt	-	- 8,8	21,9	- 3,8	9,3
Flux de trésorerie liés à l'impôt	-	1,6	- 1,1	- 0,2	0,3

5.8 Notes sur le bilan

Les principes comptables appliqués aux agrégats du bilan sont décrits en note 1-11.1 « Présentation du bilan ».

NOTE 7-Écarts d'acquisition

Les principes comptables appliqués aux écarts d'acquisition sont décrits en note 1-10.1 « Écarts d'acquisition ».

En millions d'euros	Montant brut	Dépréciation	Montant net
Bureau Veritas	2 483,0	- 146,0	2 337,0
Constantia Flexibles	460,4	-	460,4
Cromology	403,3	- 191,7	211,6
Stahl	128,6	-	128,6
Oranje-Nassau Développement	494,9	- 57,6	437,4
TOTAL	3 970,3	- 395,3	3 575,0

En millions d'euros	31.12.2016
	Montant brut	Dépréciation	Montant net
Bureau Veritas	2 500,0	- 150,5	2 349,5
Constantia Flexibles	770,4	-	770,4
Cromology	410,0	- 198,4	211,6
Stahl	62,1	-	62,1
Oranje-Nassau Développement	293,9	- 18,3	275,6
TOTAL	4 036,4	- 367,1	3 669,3

Les principales variations de l'exercice sont les suivantes :

En millions d'euros	2017	2016
Montant net en début d'exercice	3 669,3	4 305,0
Variations de périmètre (1)	133,8	- 675,7
Conséquences des variations des écarts de conversion et autres	- 189,1	39,9
Dépréciations de l'exercice (2)	- 39,0	-
MONTANT NET EN FIN D'EXERCICE	3 575,0	3 669,3

(1) Ce poste intègre notamment l'effet de la cession par Constantia Flexibles de son activité « Étiquettes et habillages de conditionnement » pour - 317,3 M€, l'entrée dans le périmètre de Tsebo pour 228,1 M€, l'effet de l'acquisition par Stahl de l'activité chimie pour le cuir de BASF pour 69 M€ ainsi que

126,6 M€ d'écarts d'acquisition liés aux acquisitions réalisées par Bureau Veritas (voir la note 2 « Variations de périmètre »). (2) Une dépréciation de 17,8 M€ a été comptabilisée sur Mecatherm, par ailleurs Tsebo a déprécié sa division « Sécurité » pour 21,2 M€.

Note 7-1 Tests de dépréciation des écarts d'acquisition

Conformément aux normes comptables, les écarts d'acquisition de chaque UGT (Unité Génératrice de Trésorerie) font l'objet d'un test de dépréciation lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît, et au moins une fois par an au 31 décembre (voir les Principes comptables, note 1-10.1 « Écart d'acquisition »). Les UGT du Groupe sont les participations consolidées par intégration globale au 31 décembre 2017 : Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Cromology, Stahl, Tsebo, CSP Technologies, Mecatherm, et Nippon Oil Pump.

Les tests décrits ci-dessous sont fondés sur l'appréciation par Wendel des faits et circonstances existant à la date de clôture ainsi que sur les informations disponibles lors de l'arrêté des comptes relatives à des situations existantes fin décembre 2017. Les prévisions sont par nature incertaines et les montants effectifs pourraient se révéler significativement différents des prévisions établies dans le cadre de ces tests. Il est dès lors possible que les valeurs d'utilité considérées soient ultérieurement différentes de celles déterminées à partir des hypothèses et estimations mises en œuvre à la clôture de décembre 2017.

Les tests sont réalisés conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs ». Ils consistent à comparer la valeur comptable des participations à leur valeur recouvrable (la valeur la plus élevée de la juste valeur et de la valeur d'utilité).

Note 7-1.1 Test de dépréciation sur l'écart d'acquisition de Bureau Veritas (société cotée)

La valeur comptable des titres Bureau Veritas à fin 2017 (4,7 €/action, soit 833 M€ pour les titres détenus) reste très inférieure à la juste valeur (cours de Bourse de clôture : 22,79 €/action, soit 4 037,8 M€ pour les titres détenus). Le recours à la valeur d'utilité pour réaliser le test n'est donc pas nécessaire et aucune dépréciation n'est à constater.

Note 7-1.2 Test de dépréciation sur les écarts d'acquisition des filiales non cotées : Constantia Flexibles, Cromology, Stahl, Tsebo, CSP Technologies, Mecatherm et Nippon Oil Pump

Les valeurs d'utilité déterminées par Wendel pour ces tests sont fondées sur les flux de trésorerie futurs actualisés. Les plans d'affaires utilisés ont été préparés par Wendel sur la base des plans d'affaires établis par les participations et des dernières informations disponibles sur les marchés sous-jacents. Pour chacune des filiales, la valeur de la part de Wendel dans le capital (y compris les prêts d'actionnaires accordés le cas échéant) est comparée à la valeur comptable (quote-part de situation nette augmentée le cas échéant des prêts d'actionnaires éliminés en consolidation).

Au 31 décembre 2017, la valeur d'utilité de Mecatherm est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation complémentaire de 17,8 M€ est donc comptabilisée sur cette participation ramenant la valeur nette comptable de celle-ci à 72,4 M€. Les tests réalisés sur les autres participations n'ont pas conduit à comptabiliser d'autres dépréciations.

La description des tests des participations non cotées est la suivante :

En millions d'euros		Constantia Flexibles	Cromology	Stahl
Valeur nette comptable avant le test (part du groupe)		668	99	31
Dépréciation comptabilisée en 2017 à la suite du test (part du groupe)		-	-	-
Valeur nette comptable après le test (part du groupe)		668	99	31
Durée du plan d'affaires		4 ans	5 ans	5 ans
Taux d'actualisation	taux au 31.12.2017	8,0 %	8,0 %	9,0 %
	taux au 31.12.2016	8,0 %	8,0 %	9,0 %
	impact résultat en cas de hausse de 0,5 %	-	-	-
	impact résultat en cas de réduction de 0,5 %	-	-	-
	seuil à partir duquel la valeur d'utilité devient inférieure à la valeur comptable	9,2 %	> 15 %	> 15 %
Croissance postérieure au plan d'affaires	taux au 31.12.2017	2,0 %	2,0 %	2,0 %
	taux au 31.12.2016	2,0 %	2,0 %	2,0 %
	impact résultat en cas de réduction de 0,5 %	-	-	-
	impact résultat en cas de hausse de 0,5 %	-	-	-
	seuil à partir duquel la valeur d'utilité devient inférieure à la valeur comptable	0,6 %	< 0	< 0
Taux de marge opérationnelle postérieur au plan d'affaires	impact résultat d'une réduction de 1 % du taux de marge opérationnelle	-	-	-

Notes sur le bilan

Pour les participations d'Orange Nassau Développement, la description est la suivante :

En millions d'euros		Tsebo (1)	Mecatherm	CSP Technologies	NOP
Valeur nette comptable avant le test (part du groupe)		95	89	186	29
Dépréciation comptabilisée en 2017 à la suite du test (part du groupe)		-	- 18	-	-
Valeur nette comptable après le test (part du groupe)		95	72	186	29
Durée du plan d'affaires		4 ans	5 ans	5 ans	5 ans
Taux d'actualisation	taux au 31.12.2017	13,0 %	9,0 %	8,0 %	6,3 %
	taux au 31.12.2016	na	9,0 %	8,0 %	6,3 %
	impact résultat en cas de hausse de 0,5 %	-	- 7	- 16	-
	impact résultat en cas de réduction de 0,5 %	-	10	-	-
	seuil à partir duquel la valeur d'utilité devient inférieure à la valeur comptable	17,3 %	na	8,2 %	14,3 %
Croissance postérieure au plan d'affaires	taux au 31.12.2017	5,5 %	2,0 %	2,5 %	1,0 %
	taux au 31.12.2016	na	2,0 %	2,5 %	1,0 %
	impact résultat en cas de réduction de 0,5 %	-	- 5	- 12	-
	impact résultat en cas de hausse de 0,5 %	-	7	-	-
	seuil à partir duquel la valeur d'utilité devient inférieure à la valeur comptable	< 0	na	2,3 %	< 0
Taux de marge opérationnelle postérieur au plan d'affaires	impact résultat d'une réduction de 1 % du taux de marge opérationnelle	-	- 9	- 3	-

(1) Les paramètres du test sur Tsebo correspondent à un plan d'affaires libellé en rand sud-africains.

Comme chaque participation, Tsebo a réalisé un test sur chacune des UGT reconnues à son niveau. Ce test a conduit Tsebo à reconnaître une dépréciation de 21 M€ sur sa division « Sécurité ». Cette dépréciation est maintenue dans les comptes de Wendel conformément à ses principes comptables.

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NOTE-8 Immobilisations incorporelles

Les principes comptables appliqués aux immobilisations incorporelles sont décrits en notes 1-10.2 « Immobilisations incorporelles », 1-10.3 « Autres immobilisations incorporelles » et 1-10.5 « Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles ».

Le détail par filiale est présenté en note 6 « Information sectorielle ».

	31.12.2017
En millions d'euros	Montant brut Amortissement et provision		Montant net
Amortissables
Générées en interne	74,2	- 26,6	47,6
Acquises
Concessions, brevets, licences	214,8	- 101,4	113,4
Relations clientèles	2 499,2	- 1 102,8	1 396,4
Logiciels	248,4	- 155,0	93,4
Autres immobilisations incorporelles	63,6	- 41,1	22,5
Immobilisations incorporelles en cours	16,5	-	16,5
	3 042,5	- 1 400,3	1 642,2
À durée de vie indéfinie
Marques	525,8	- 33,9	491,9
TOTAL	3 642,5	- 1 460,7	2 181,8

	31.12.2016
En millions d'euros	Montant brut	Amortissement et provision	Montant net
Amortissables
Générées en interne	57,8	- 20,1	37,7
Acquises
Concessions, brevets, licences	180,5	- 94,4	86,1
Relations clientèles	2 569,4	- 1 040,3	1 529,1
Logiciels	213,3	- 127,7	85,6
Autres immobilisations incorporelles	73,8	- 42,0	31,8
Immobilisations incorporelles en cours	27,7	-	27,7
	3 064,7	- 1 304,4	1 760,2
À durée de vie indéfinie
Marques	471,0	- 30,1	440,8
TOTAL	3 593,4	- 1 354,6	2 238,8

Notes sur le bilan

Les principales variations de l'exercice sont :

En millions d'euros	2017	2016
Montant en début d'exercice	2 238,8	2 705,3
Acquisitions	42,8	44,6
Immobilisations générées en interne	15,7	10,9
Variations de périmètre (1)	176,2	- 328,8
Conséquences des écarts de conversion et autres	- 86,2	21,6
Amortissements et pertes de valeurs de l'exercice	- 205,5	- 214,9
MONTANT EN FIN D'EXERCICE	2 181,8	2 238,8

(1) En 2017, les variations de périmètre intègrent principalement l'acquisition de Tsebo pour 157,5 M€, les acquisitions réalisées par Bureau Veritas pour 82,2 M€ et par Stahl pour 201,4 M€ notamment au travers l'acquisition de l'activité chimie pour le cuir de BASF, ainsi que l'effet de la cession par Constantia Flexibles de son activité « Étiquettes et habillages de conditionnement » pour - 266,0 M€.

NOTE-9 Immobilisations corporelles

Les principes comptables appliqués aux immobilisations corporelles sont décrits en notes 1-10.4 « Immobilisations corporelles » et 1-10.5 « Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles ».

Le détail par filiale est présenté en note 6 « Information sectorielle ».

	31.12.2017
En millions d'euros	Montant brut	Amortissement et provision	Montant net
Terrains	120,6	- 2,1	118,5
Constructions	445,0	- 154,2	290,8
Installations techniques, matériel et outillage	1 788,1	- 987,6	800,5
Autres immobilisations corporelles	465,7	- 332,0	133,7
Immobilisations en cours	62,6	-	62,6
TOTAL	2 882,0	- 1 475,9	1 406,1

En millions d'euros		31.12.2016
	Montant brut	Amortissement et provision	Montant net
Terrains	128,7	- 1,7	127,0
Constructions	483,9	- 144,9	339,1
Installations techniques, matériel et outillage	1 878,7	- 947,9	930,8
Autres immobilisations corporelles	462,6	- 315,8	146,7
Immobilisations en cours	92,3	-	92,3
TOTAL	3 046,2	- 1 410,2	1 635,9

Les principales variations de l'exercice sont :

En millions d'euros	2017	2016
Montant en début d'exercice	1 635,9	1 592,7
Acquisitions (1)	261,0	274,8
Cessions	- 13,1	- 33,1
Variations de périmètre (2)	- 161,1	32,3
Conséquences des écarts de conversion et autres	- 74,8	13,9
Amortissements et provisions de l'exercice	- 241,8	- 244,8
MONTANT EN FIN D'EXERCICE	1 406,1	1 635,9

(1) Les acquisitions concernent principalement Bureau Veritas pour 115,4 M€ et Constantia Flexibles pour 88,4 M€.

(2) Les variations de périmètre intègrent principalement la cession par Constantia Flexibles de son activité « Étiquettes et habillages de conditionnement » pour - 190,6 M€, ainsi que l'entrée dans le périmètre de Tsebo pour 14,6 M€.

NOTE-10 Titres mis en équivalence

Les principes comptables appliqués aux titres mis en équivalence sont décrits en note 1-3 « Méthodes de consolidation ».

En millions d'euros	31.12.2017	31.12.2016
Saint-Gobain (1)	-	1 662,3
IHS	281,2	434,2
exceet (1)	-	24,7
Allied Universal	215,9	258,4
PlaYce	25,3	25,7
Participations de Constantia Flexibles	0,8	1,2
Participations de Bureau Veritas	4,6	5,0
Participations de Tsebo	5,1	-
Holdings	1,4	1,7
TOTAL	534,3	2 413,2

(1) Voir la note 2 « Variations de périmètre ».

La variation des titres mis en équivalence s'analyse de la façon suivante :

En millions d'euros	2017
Montant en début d'exercice	2 413,2
Part du résultat de la période
Saint-Gobain	41,0
IHS	- 66,6
exceet	- 3,4
Allied Universal	- 36,7
PlaYce	- 0,3
Autres	0,5
Dividendes de l'exercice	- 0,7
Conséquences des variations des écarts de conversion	- 146,1
Cessions (1)	- 1 689,4
Impact de dilution sur Saint-Gobain	- 5,0
Impact de dilution sur IHS	27,3
Variations de périmètre	3,0
Autres	- 2,5
MONTANT AU 31 DÉCEMBRE 2017	534,3

(1) Il s'agit notamment de la cession et du reclassement comptable des titres Saint-Gobain pour - 1 672,1 M€ (voir la note 2 « Variations de périmètre »).

Note 10-1 Complément d'information sur IHS

Les principaux agrégats comptables d'IHS (à 100 %) sont les suivants (y compris l'impact de l'écart d'acquisition constaté lors de l'acquisition des titres).

En millions d'euros	31.12.2017	31.12.2016
Valeurs comptables à 100 %
Total des actifs non courants	2 418,9	3 470,3
Total des actifs courants	931,5	813,0
Ajustement de goodwill (Wendel)	58,2	66,3
TOTAL ACTIF	3 408,6	4 349,5
Intérêts minoritaires	-	73,0
Total des dettes non courantes	1 753,5	2 163,2
Total des dettes courantes	339,4	408,4
TOTAL PASSIF	2 092,8	2 571,6
dont disponibilités et équivalents de trésorerie	538,8	451,6
dont dettes financières	1 651,7	1 808,6

En millions d'euros	2017	2016
Chiffre d'affaires	982,2	817,9
EBIT	223,6	75,5
Résultat financier hors change	- 121,5	- 198,9
Résultat de change (1)	- 331,2	- 812,8
Ajustement sur exercices antérieurs	34,0	18,8
Résultat net part du groupe	- 320,6	- 800,9

(1) La dévaluation du naira a conduit le groupe IHS à constater une charge comptable de change relative à des dettes libellées en dollars portées par des sociétés nigérianes dont les monnaies de fonctionnement sont le naira.

Au cours de l'année 2017, le marché des changes nigérian a évolué. Avant avril 2017, il n'existait qu'un seul taux de change du naira, celui communiqué par la banque centrale du Nigéria (CBN). En avril 2017, la banque centrale du Nigéria a publié une circulaire intitulée : « Establishment of investors' and exporters' FX window », qui a conduit à la création d'un nouveau guichet nommé NAFEX (Nigerian Autonomous Foreign Exchange Rate Fixing). Ce guichet a été ouvert pour les acteurs économiques au Nigeria afin de faciliter la conversion du naira.

Dans ce contexte, les analyses menées par le management d'IHS ont conclu qu'à partir du 31 décembre 2017, il convenait d'utiliser le taux du NAFEX pour convertir les transactions en monnaie étrangère dans ses filiales nigérianes.

IHS a indiqué qu'à sa connaissance aucune allégation formelle ni investigation n'a été faite à son encontre dans le cadre des demandes de l'EFCC et qu'elle continuera à coopérer pleinement avec l'EFCC pour répondre à ces demandes d'informations et comprendre les fondements de leur action sur les comptes d'IHS.

Au 31 décembre 2017, le montant des encours figurant sur ces comptes bloqués était de 106,8 MUSD sur un montant total de trésorerie détenu par IHS de 753 MUSD.

Si la direction d'IHS s'attend actuellement à ce que les comptes concernés soient débloqués lorsque les demandes de l'EFCC seront satisfaites, il n'est pas possible à ce jour de prédire la durée ou l'issue probable de la procédure. Toutes les mesures de gouvernance nécessaires sont prises par le conseil d'administration d'IHS pour suivre la situation de près.

Sur la base de ces éléments, Wendel a considéré que cette enquête n'avait pas d'impact sur la valeur des titres IHS mis en équivalence au 31 décembre 2017.

Note 10-2 Complément d'information sur Allied Universal

Les principaux agrégats comptables d'Allied Universal (à 100 %) sont les suivants (y compris l'impact de l'écart d'acquisition constaté lors de l'acquisition des titres).

En millions d'euros	31.12.2017	31.12.2016
Valeurs comptables à 100 %
Total des actifs non courants	2 916,7	3 428,3
Total des actifs courants	790,7	836,5
Ajustement de goodwill (Wendel)	- 178,6	-
Impact de la réévaluation des actifs et passifs acquis	321,4	3,3
TOTAL ACTIF	3 850,3	4 268,0
Intérêts minoritaires	1,5	0,5
Total des dettes non courantes	2 732,1	3 227,3
Total des dettes courantes	466,5	399,5
TOTAL PASSIF	3 200,0	3 627,3
dont disponibilités et équivalents de trésorerie	3,8	10,2
dont dettes financières	2 517,9	2 762,7

En millions d'euros	2017
Chiffre d'affaires	4 704,0
Résultat d'exploitation	120,6
Résultat opérationnel	40,8
Résultat net part du groupe	- 55,6
Impact de la réévaluation des actifs et passifs acquis	- 54,8

Note 10-3 Complément d'information sur PlaYce

Les principaux agrégats comptables de PlaYce (à 100 %) sont les suivants (y compris l'impact de l'écart d'acquisition constaté lors de l'acquisition des titres).

En millions d'euros	31.12.2017	31.12.2016
Valeurs comptables à 100 %
Total des actifs non courants	62,9	54,4
Total des actifs courants	10,8	16,9
Impact de la réévaluation des actifs et passifs acquis	8,7	8,7
TOTAL ACTIF	82,4	80,0
Total des dettes non courantes	-	-
Total des dettes courantes	19,2	15,7
TOTAL PASSIF	19,2	15,7
dont disponibilités et équivalents de trésorerie	11,9	18,2
dont dettes financières	19,2	15,7

En millions d'euros	2017
Chiffre d'affaires	7,3
Résultat opérationnel courant	0,1
Résultat net part du groupe	- 0,9

Note 10-4 Tests de dépréciation des titres mis en équivalence

Aucun test de dépréciation n'a été réalisé sur IHS, Allied Universal et PlaYce dans la mesure où aucun indice de perte de valeur n'a été identifié sur ces participations.

NOTE-11 Clients

	31.12.2017			31.12.2016
En millions d'euros	Montant brut	Dépréciation	Montant net	Montant net
Bureau Veritas	1 420,9	- 56,0	1 364,9	1 325,5
Constantia Flexibles	154,8	- 2,5	152,3	242,4
Cromology	142,2	- 25,8	116,3	136,6
Stahl	163,0	- 4,7	158,4	125,1
Oranje-Nassau Développement	107,6	- 4,2	103,4	67,5
Wendel et holdings	2,3	-	2,3	1,9
TOTAL	1 990,7	- 93,2	1 897,5	1 899,0

Les créances clients et comptes rattachés échues qui ne font l'objet d'aucune provision pour dépréciation représentent, pour les filiales les plus significatives :

pour Bureau Veritas : un total de 388,3 M€ au 31 décembre 2017 contre 417,3 M€ au 31 décembre 2016, dont respectivement 95,9 M€ et 141,0 M€ échus depuis plus de 3 mois ;
pour Constantia Flexibles : un total de 24,4 M€ au 31 décembre 2017 contre 40,2 M€ au 31 décembre 2016, dont respectivement 4,2 M€ et 5,4 M€ échus depuis plus de 3 mois ;
pour Cromology : un total de 27,5 M€ au 31 décembre 2017 contre 25,7 au 31 décembre 2016, dont respectivement 6,7 M€ et 6,8 M€ échus depuis plus de 3 mois ; et
pour Stahl : un total de 21,7 M€ au 31 décembre 2017 contre 16,2 M€ au 31 décembre 2016, dont respectivement 0,1 M€ et 0,1 M€ échus depuis plus de 3 mois.

NOTE-12 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les principes comptables appliqués à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie sont décrits en note 1-10.9 « Trésorerie et équivalents de trésorerie et comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie nantis ».

	31.12.2017	31.12.2016
En millions d'euros	Montant net	Montant net
Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie de Wendel et holdings mis en garantie classés en actifs non courants	0,4	0,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie disponibles de Wendel et holdings classés en actifs courants	1 347,2	970,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie de Wendel et holdings (1)	1 347,6	971,3
Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie des filiales et autres holdings mis en garantie classés en actifs non courants	0,2	0,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie disponibles des filiales et autres holdings classés en actifs courants
Bureau Veritas	364,3	1 094,1
Constantia Flexibles	64,7	123,2
Cromology	41,5	39,1
Stahl	41,1	313,9
Oranje-Nassau Développement	44,4	11,2
Autres holdings	2,0	8,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie des filiales et autres holdings	558,3	1 590,6
TOTAL	1 905,9	2 562,0
dont actifs non courants	0,7	0,7
dont actifs courants	1 905,3	2 561,3

(1) À cette trésorerie s'ajoutent 381,9 M€ de placements financiers à court terme au 31 décembre 2017 et 348,2 M€ au 31 décembre 2016 (voir la note 5-2.1 « Risque de liquidité de Wendel et de ses holdings »), enregistrés en autres actifs financiers courants.

NOTE-13 Actifs et passifs financiers (hors dettes financières et hors créances et dettes d'exploitation)

Les principes comptables appliqués aux actifs et passifs financiers sont décrits en note 1-10.6 « Actifs et passifs financiers » et note 1-10.7 « Méthodes d'évaluation de la juste valeur des instruments financiers ».

Note 13-1 Actifs financiers

En millions d'euros	Mode de comptabilisation des variations	Niveau	31.12.2017	31.12.2016
Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie nantis de Wendel et holdings	Compte de résultat (1)	1	0,4	0,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie disponibles de Wendel et holdings	Compte de résultat (1)	1	1 347,2	970,8
Placements financiers à court terme de Wendel	Compte de résultat (1)	1	381,9	348,2
Trésorerie et Placements financiers à court terme de Wendel et holdings			1 729,5	1 319,5
Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie nantis des filiales	Compte de résultat (1)	1	0,2	0,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie des filiales	Compte de résultat (1)	1	558,1	1 590,5
Actifs disponibles à la vente – A	Capitaux propres (2)	1 et 3	1 023,2	151,9
Actifs financiers en juste valeur par le compte de résultat	Compte de résultat (1)	1	0,1	26,2
Prêts – B	Coût amorti	N/A	64,9	99,2
Dépôts et cautionnements	Coût amorti	N/A	125,6	77,1
Instruments dérivés – C	Cpte de résultat (1)/Cap propres (2)	voir C	92,2	17,4
Autres			117,8	107,6
TOTAL			3 711,6	3 389,6
dont actifs financiers non courants, comptes de trésorerie et équ. de trésorerie nantis			1 383,9	386,2
dont actifs financiers courants, comptes de trésorerie et équ. de trésorerie			2 327,7	3 003,4

(1) Variation de juste valeur comptabilisée par le compte de résultat.

(2) Variation de juste valeur comptabilisée par capitaux propres.

Note 13-2 Passifs financiers

	Mode de comptabilisation
En millions d'euros	des variations	Niveau	31.12.2017	31.12.2016
Instruments dérivés – C	Cpte de résultat (1)/Cap propres (2)	voir C	59,1	94,9
Puts de minoritaires, earn-out et autres passifs financiers des filiales – D Cpte de résultat (1)/Cap propres (2)		3	442,9	360,6
Puts de minoritaires, earn-out et autres passifs financiers de Wendel et des holdings – E	Cpte de résultat (1)/Cap propres (2)	3	363,8	465,9
TOTAL			865,8	921,3
dont passifs financiers non courants			575,9	518,2
dont passifs financiers courants			289,9	403,1

(1) Variation de juste valeur comptabilisée par le compte de résultat.

(2) Variation de juste valeur comptabilisée par capitaux propres.

Note 13-3 Détail des actifs et passifs financiers

A - Actifs disponibles à la vente : les participations du Groupe dans Saint-Gobain, Saham Group et Multi-Color.

Suite à la perte de l'influence notable sur Saint-Gobain (voir la note 2 « Variations de périmètre »), les 14 153 490 titres restants détenus par le Groupe sont désormais comptabilisés en tant qu'actifs disponibles à la vente pour un total de 650,8 M€ au 31 décembre 2017.

Le groupe Saham, basé au Maroc et détenu majoritairement par son fondateur, a deux métiers historiques : l'assurance et les centres de relations clients. Il se développe également dans les domaines de l'immobilier, de la santé et de l'éducation. La participation de Wendel représente 13,3 % du capital de Saham Group. Elle est comptabilisée à la juste valeur pour 121,6 M€ (120,8 M€ au 31 décembre 2016). En mars 2018, le Groupe a signé un accord pour vendre sa participation dans Saham (voir la note 36 « Évènements postérieurs à la clôture »).

Les titres Multi-Color reçus en rémunération partielle de la cession par Constantia Flexibles de son activité « Étiquettes et habillages de conditionnement » représentent 16,6 % du capital de Multi-Color. Cette participation est comptabilisée à la juste valeur pour 211,1 M€.

La variation de juste valeur comptabilisée sur l'exercice est enregistrée dans les réserves consolidées en « Gains et pertes sur actifs disponibles à la vente » pour - 58,5 M€ pour Saint-Gobain, - 29,4 M€ pour Multi-Color et + 0,8 M€ pour Saham conformément aux principes comptables.

B - Prêts : Le prêt accordé à Kerneos (leader de la technologie aluminate) lors de sa cession par Materis en 2014 a été remboursé au cours du 1er semestre 2017 (au 31 décembre 2016, le nominal après capitalisation des intérêts s'élevait à 46,9 M€).

Ce poste comprend la dette Sterigenics (leader mondial dans les services de stérilisation) souscrite en 2015 dont le nominal est désormais de 37 M\$ (10 M\$ ont été cédés au cours de la période). Cette dette d'échéance 2023 offre un coupon annuel de 6,5 %.

Il inclut également la dette Oberthur (leader mondial dans les solutions de sécurité pour la mobilité) et la dette Chryso (leader des adjuvants pour matériaux de construction en France) pour respectivement 15 M€ et 14,9 M€ de nominal au 31 décembre 2017.

		31.12.2017		31.12.2016
En millions d'euros	Niveau	Actif	Passif	Actif	Passif
Swaps de taux d'intérêts – couverture des flux de trésorerie (1)	2	-	6,7	-	8,1
Swaps de taux d'intérêts – non qualifiés de couverture (1)	2	2,4	7,1	2,3	9,3
Cross currency swaps – couverture des flux de trésorerie (1)	-	76,0	-	-	15,6
Composante optionnelle de l'obligation échangeable Saint-Gobain	2	-	33,3	-	48,4
Autres dérivés – non qualifiés de couverture	2	13,8	12,0	15,1	13,4
TOTAL		92,2	59,1	17,4	94,9
dont part non courante		80,4	47,1	2,4	81,7
dont part courante		11,8	12,0	15,0	13,2

C - Instruments dérivés :

(1) Voir la description des swaps dans la note ci-après.

D Puts de minoritaires, earn-out et autres passifs financiers des filiales : au 31 décembre 2017, ce montant correspond notamment à Bureau Veritas pour 234,4 M€, Stahl pour 121,3 M€ (dont le put de minoritaires accordé à BASF – voir la note 33-5 « Pactes d'actionnaires et mécanismes de co-investissements ») et à Constantia Flexibles pour 71,8 M€. Il s'agit en grande partie de puts de minoritaires ou de dépôts et garanties reçus.
E Puts de minoritaires, earn-out et autres passifs financiers de Wendel et des holdings : au 31 décembre 2017, ce montant correspond notamment aux puts de minoritaires accordés à Clariant sur sa participation dans Stahl et à la Fondation Turnauer sur 50 % de sa participation dans Constantia Flexibles. Il intègre également des passifs liés à certaines liquidités accordées dans le cadre de co-investissements. Voir la note 33-5 « Pactes d'actionnaires et mécanismes de co-investissement ».

Note 13-4 Swaps de taux d'intérêt et couvertures de change

La valeur des swaps est calculée par les contreparties, lesquelles se basent sur la courbe des taux d'intérêt de la date de clôture et actualisent les flux attendus au titre de ces contrats.

Nominal	Caractéristiques (1)	Qualification comptable			Départ (1) Échéance (1) 31.12.2017 31.12.2016
	convention de signe : (+) actif, (-) passif
Couverture des dettes portées par Wendel
885 M\$/800 M€	Paie 2,23 % en dollar contre 0,24 % en euro (2)		03-2016	11-2022	76,0	- 15,6
	Autres				-	0,2
					76,0	- 15,4
Couverture des dettes financières des filiales
180 M€	Caps et tunnels sur Euribor avec échéances entre 10-2017 et 10-2019				- 0,1	- 0,2
80 M€	Paie 0,19 % sur Euribor (plancher à 0 %)	couverture	pré-clôture	10-2017	-	- 0,1
20 M€	Paie 0,20 % sur Euribor (plancher à 0 %)	couverture	pré-clôture	10-2017	-	-
293 M\$	Cap 2,25 % sur Libor		pré-clôture	12-2019	0,5	-
200 M€	Paie 0,75 % contre Euribor	couverture	pré-clôture	04-2022	- 4,8	- 8,4
400 M€	Cap 2,00 % contre Euribor		pré-clôture	04-2020	1,9	1,7
1850 MZAR	Paie 7,72 % sur Jibar		pré-clôture	03-2021	- 2,1	-
	Autres (3)				- 6,8	- 8,3
					- 11,4	- 15,2
TOTAL					64,6	- 30,7

(1) Les positions indiquées dans ce tableau correspondent à l'agrégation de plusieurs contrats similaires, les caractéristiques correspondent donc à des moyennes pondérées.

(2) Des cross currency swaps ont été mis en place par Wendel pour convertir 800 M€ de sa dette obligataire en dollars (parité moyenne de 1,1058), voir la note 5-5 « Gestion du risque de change ».

(3) Ce montant inclut les couvertures de change de Bureau Veritas qui permettent de convertir en euro sa dette libellée en livres sterling.

NOTE-14 Capitaux propres

Note 14-1 Nombre de titres au capital

	Valeur nominale	Nombre de titres au capital	Actions autodétenues	Nombre d'actions en circulation
Au 31.12.2016	4 €	47 092 379	1 446 126	45 646 253
Au 31.12.2017	4 €	46 253 210	669 402	45 583 808

La variation de 839 169 de titres composant le capital, s'explique par :

■ les levées d'options de souscription pour 89 275 titres ;

les souscriptions au plan d'épargne entreprise pour 15 499 titres ; et
l'annulation de 943 943 titres.

Comptes consolidés au 31décembre 2017 Notes sur le bilan 5

Note 14-2 Actions autodétenues

Les principes comptables appliqués aux actions autodétenues sont décrits en note 1-10.13 « Actions autodétenues ».

Le nombre d'actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité est de 100 000 actions au 31 décembre 2017 comme au 31 décembre 2016.

Au 31 décembre 2017, Wendel détient hors du contrat de liquidité 569 402 actions propres (1 346 126 actions propres au 31 décembre 2016). Ces actions propres sont notamment affectées à la couverture des options d'achat, des actions gratuites et des actions de performance attribuées et à d'éventuelles opérations de croissance externe.

La variation nette de - 776 724 titres est liée à :

l'acquisition de 303 684 titres au cours de l'exercice ;
la vente de 136 465 actions dans le cadre de l'exercice de plans d'options d'achat et de livraison d'actions de performance ; et
l'annulation de 943 943 titres.

Au total, l'autodétention représente 1,45 % du capital au 31 décembre 2017.

Note 14-3 Intérêts minoritaires

	% d'intérêt au 31 décembre
En millions d'euros	2017	31.12.2017	31.12.2016
Groupe Bureau Veritas	59,4 %	717,9	832,2
Groupe Constantia Flexibles	39,5 %	284,6	220,5
Groupe Cromology	9,5 %	- 34,6	- 28,6
Groupe Stahl	36,6 %	0,1	- 1,2
Groupe Tsebo	35,3 %	114,6	-
Groupe Mecatherm	1,4 %	2,1	2,0
Autres		7,8	14,5
TOTAL		1 092,5	1 039,4

NOTE-15 Provisions

Les principes comptables appliqués aux provisions sont décrits en note 1-10.10 « Provisions » et note 1-10.11 « Provisions pour avantages accordés aux salariés ».

En millions d'euros	31.12.2017	31.12.2016
Provisions pour risques et charges	203,0	223,5
Avantages accordés aux salariés	321,6	308,0
TOTAL	524,6	531,5
dont non courant	465,1	465,3
dont courant	59,4	66,1

Note 15-1 Provisions pour risques et charges

En millions d'euros	31.12.2016	Dotation	Reprises pour utilisation	Reprises sans objet	Impact d'actu alisation	Variations de périmètre	Écarts de conversion, reclassements	31.12.2017
Bureau Veritas
Contentieux	57,8	4,1	- 10,9	- 2,2	0,7	-	- 2,3	47,2
Divers	63,8	26,5	- 14,6	- 10,1	-	2,1	- 5,3	62,4
Cromology	10,8	2,0	- 2,5	- 0,3	-	-	- 1,4	8,6
Stahl	1,0	0,3	-	-	-	-	-	1,3
Constantia Flexibles	57,1	3,9	- 8,1	-	-	- 0,1	-	52,8
Oranje-Nassau Développement	9,2	4,3	- 5,7	-	-	-	-	7,7
Wendel et holdings	23,7	0,1	- 0,9	-	-	-	-	22,9
TOTAL	223,5	41,2	- 42,7	- 12,6	0,7	2,0	- 9,1	203,0
dont courant	66,1							59,4

En millions d'euros	31.12.2015	Dotation	Reprises pour utilisation	Reprises sans objet	Impact d'actu alisation	Variations de périmètre	Écarts de conversion, reclassements	31.12.2016
Bureau Veritas
Contentieux	57,5	10,2	- 8,6	- 2,4	0,3	-	0,8	57,8
Divers	76,2	22,3	- 41,5	- 1,4	-	6,8	1,4	63,8
Cromology	9,9	4,4	- 1,6	- 1,8	-	-	- 0,1	10,8
Stahl	1,2	0,3	-	-	-	- 0,4	-	1,0
Constantia Flexibles	61,6	4,7	- 16,2	-	-	6,9	0,2	57,1
AlliedBarton	68,0	17,6	- 17,4	-	-	- 66,9	- 1,4	-
Oranje-Nassau Développement	11,9	11,0	- 5,1	- 8,6	-	-	-	9,2
Wendel et holdings	20,7	3,5	- 0,4	-	-	-	-	23,7
TOTAL	307,1	73,9	- 90,8	- 14,3	0,3	- 53,6	0,9	223,5
dont courant	136,0							66,1

1. Provisions pour risques et charges de Bureau Veritas

Dans le cours normal de ses activités, Bureau Veritas est impliqué au titre de certaines de ses activités dans des procédures judiciaires visant en particulier à tenter de mettre en cause sa responsabilité civile professionnelle à la suite de prestations de services fournies. Bien que Bureau Veritas porte une grande attention à la maîtrise des risques et à la qualité des prestations réalisées, certaines peuvent donner lieu à des réclamations et aboutir à des condamnations pécuniaires.

La variation des provisions pour litiges sur contrats est liée aux changements d'estimations résultant de l'évolution des litiges au cours de la période et à la naissance de nouveaux risques qui, pris individuellement, et compte tenu des couvertures d'assurance de Bureau Veritas, sont non significatifs. Les charges pouvant résulter de ces litiges font l'objet de provisions déterminées après prise en compte des montants couverts par les polices d'assurance du groupe Bureau Veritas.

En 2017, Bureau Veritas a ainsi estimé nécessaire de provisionner certains de ces risques pour un montant de 4,1 M€ contre 10,2 M€ en 2016, compte tenu de l'évolution de certaines réclamations.

La détermination des provisions pour risques et charges au 31 décembre 2017 prend notamment en compte l'évolution du litige exceptionnel né en 2004 et relatif à la construction d'un complexe hôtelier et commercial en Turquie. Pour le litige exceptionnel né en 2004 et relatif à l'accident d'un avion de la compagnie Gabon Express, aucune évolution n'a été constatée au titre de la provision.

Sur la base des couvertures d'assurance concernant ces litiges, et en l'état des informations connues à ce jour, Bureau Veritas considère après prise en compte des avis de ses avocats, que ces sinistres n'auront pas d'impact défavorable significatif sur ses états financiers consolidés.

Au titre des autres provisions pour risques et charges, Bureau Veritas a comptabilisé des dotations complémentaires pour un montant de 26,5 M€ et a repris des provisions pour un montant de 24,7 M€, soit une augmentation nette de 1,8 M€. Les provisions relatives aux restructurations augmentent de 1,6 M€ sur la période tandis que les provisions relatives aux risques fiscaux diminuent de 2,1 M€. Le solde des mouvements sur la période inclut les montants comptabilisés au titre des provisions pour pertes sur contrats et ceux concernant les autres risques opérationnels.

S'agissant de l'ensemble des litiges fiscaux en cours tant au niveau de Bureau Veritas SA que des autres entités juridiques, Bureau Veritas estime, après prise en compte des avis de ses conseils, que les provisions pour risques constituées dans ses états financiers, traduisent la meilleure estimation des conséquences potentielles de ces litiges.

Il n'existe pas d'autres enquêtes ou procédures gouvernementales, administratives, judiciaires ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont Bureau Veritas a connaissance, qui soit en suspens ou dont Bureau Veritas soit menacé) susceptibles d'avoir ou ayant eu, au cours des 12 derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de Bureau Veritas.

2. Provisions pour risques et charges de Constantia Flexibles

Les provisions constatées par Constantia Flexibles incluent principalement une provision portant sur un litige en instance lié à une procédure de retrait obligatoire de la Bourse (squeeze out) de la société Constantia Packaging AG.

3. Provisions pour risques et charges de Wendel et de ses holdings

Les principaux litiges, contentieux et risques identifiés pour Wendel et ses holdings sont les suivants :

un risque environnemental demeure provisionné concernant les coûts éventuels de remise en état d'un terrain appartenant à une filiale du Groupe dont l'activité a cessé en 1967 ;
divers recours ont été intentés par les Éditions Odile Jacob à l'encontre de Wendel à la suite de la reprise par celle-ci de la société Editis auprès de Lagardère en 2004 ; au niveau européen, la Cour de justice de l'Union européenne, par décision du 28 janvier 2016, a débouté définitivement les Éditions Odile Jacob de leurs demandes ; au niveau français, la procédure engagée par les Éditions Odile Jacob en nullité de la cession d'Editis à Wendel, qui avait fait l'objet d'un sursis à statuer en attendant l'issue des procédures européennes, a été réintroduite devant le Tribunal de commerce de Paris début 2018 ; aucune provision n'a été constituée ;
concernant les diverses procédures judiciaires intentées par des cadres de Wendel en conséquence du débouclage d'un mécanisme d'association aux performances du Groupe, elles se sont soldées soit par un rejet de leurs demandes au fond, soit par un désistement de leur part, soit par un sursis dans l'attente de décisions à venir dans d'autres instances qui leur sont personnelles ; aucune provision n'a été constituée.

Note 15-2 Avantages accordés aux salariés

La répartition par filiale est la suivante :

En millions d'euros	31.12.2017	31.12.2016
Bureau Veritas	190,1	178,3
Constantia Flexibles	63,9	64,4
Cromology	34,1	32,0
Stahl	22,6	22,1
Oranje-Nassau Développement	9,3	9,7
Wendel et holdings	1,6	1,5
TOTAL	321,6	308,0

La variation des provisions pour avantages accordés aux salariés s'analyse de la façon suivante pour 2017 :

En millions d'euros	31.12.2016	Coût des services rendus	Écarts actuariels	Prestations versées	Coûts financiers	Réduction et règlement	Variations de périmètre	Effet change	et autres 31.12.2017
Engagements
Régimes à prestations définies	276,5	6,4	10,7	- 12,3	4,9	- 0,5	- 2,9	- 36,1	246,8
Indemnités de fin de carrière	164,5	11,1	6,9	- 12,4	2,3	1,2	0,7	- 7,2	167,2
Autres	59,9	4,4	0,7	- 3,3	0,8	0,4	-	- 1,2	61,8
TOTAL	501,0	21,9	18,4	- 28,0	7,9	1,2	- 2,2	- 44,4	475,7

En millions d'euros	31.12.2016	Rendement des actifs	Cotisations versées par l'employeur	Montants utilisés	Écarts actuariels	Variations de périmètre	Effet change et autres	31.12.2017
Actif des régimes partiellement financés
Régimes à prestations définies	169,7	3,1	2,5	0,6	- 4,8	- 2,5	- 35,6	133,0
Indemnités de fin de carrière	13,5	0,1	0,4	0,4	- 2,1	-	- 0,7	11,6
Autres	9,9	0,1	0,1	0,3	- 0,8	-	-	9,6
TOTAL	193,1	3,3	3,0	1,3	- 7,7	- 2,5	- 36,4	154,1
PROVISION POUR AVANTAGES ACCORDÉS AUX SALARIÉS	308,0							321,6

La variation des provisions pour avantages accordés aux salariés s'analyse de la façon suivante pour 2016 :

En millions d'euros	31.12.2015	Coût des services rendus	Écarts actuariels	Prestations versées	Coûts financiers	Réduction et règlement	Variations de périmètre	Effet change	et autres 31.12.2016
Engagements
Régimes à prestations définies	245,9	4,9	30,0	- 9,4	5,0	-	- 0,2	0,3	276,5
Indemnités de fin de carrière	147,6	11,4	9,4	- 13,1	2,4	3,1	6,4	- 2,6	164,5
Autres	67,6	5,8	1,1	- 4,6	1,3	-	- 18,7	7,3	59,9
TOTAL	461,1	22,2	40,5	- 27,0	8,7	3,1	- 12,5	5,0	501,0

En millions d'euros	31.12.2015	Rendement des actifs	Cotisations versées par l'employeur	Montants utilisés	Écarts actuariels	Variations de périmètre	Effet change et	autres 31.12.2016
Actif des régimes partiellement financés
Régimes à prestations définies	157,5	3,5	2,6	11,7	- 5,3	-	- 0,1	169,7
Indemnités de fin de carrière	10,5	0,1	1,2	0,4	- 2,3	3,6	-	13,5
Autres	10,8	0,2	0,1	- 0,4	- 0,9	-	-	9,9
TOTAL	178,8	3,8	3,9	11,7	- 8,5	3,6	- 0,1	193,1
PROVISION POUR AVANTAGES ACCORDÉS AUX SALARIÉS	282,3							308,0

La répartition des obligations au titre des prestations définies est la suivante :

En millions d'euros	31.12.2017	31.12.2016
Engagements intégralement non financés	213,6	210,4
Engagements partiellement ou intégralement financés	262,2	290,6
TOTAL	475,7	501,0

La répartition des actifs de régimes à prestations définies est la suivante :

	31.12.2017	31.12.2016
Fonds de compagnies d'assurance	0 %	14 %
Instruments de capitaux propres	29 %	23 %
Instruments d'emprunt	20 %	16 %
Liquidités et autres	51 %	46 %

Notes sur le bilan

Les charges comptabilisées en résultat sont réparties de la façon suivante :

En millions d'euros	2017	2016
Charges comptabilisées en résultat au titre des régimes à prestations définies
Coût des services rendus au cours de l'exercice	21,9	22,2
Coût financier	3,9	7,6
Rendement attendu des actifs du régime	- 3,3	- 3,8
Coût des services passés	4,1	1,1
Effet de réduction ou liquidation du régime	0,9	3,1
TOTAL	27,5	30,2
Charges comptabilisées en résultat au titre des régimes à cotisations définies	85,5	83,8

1. Caractéristiques des engagements et des hypothèses actuarielles utilisées chez Bureau Veritas

Les avantages au personnel de Bureau Veritas concernent les régimes à prestations définies suivants :

les régimes de retraites, qui comprennent essentiellement des régimes fermés depuis plusieurs années. Les régimes de retraite sont généralement non financés à l'exception d'un nombre très limité de régimes financés par des cotisations versées à des compagnies d'assurance et évalués sur la base de calculs actuariels périodiques ;
les indemnités de fin de carrière ;
les médailles du travail.

Les principales hypothèses actuarielles retenues pour le calcul de ces engagements sont les suivantes : taux d'actualisation moyen de 1,9 %, taux de rendement implicite des actifs des régimes de 2,5 %, taux d'augmentation moyen des salaires de 3,0 % (Allemagne : 2,0 %, France : 3,0 %, Italie : 1,5 %, Royaume-Uni : 3,3 %).

2. Caractéristiques des engagements et des hypothèses actuarielles utilisées chez Constantia Flexibles

Les avantages au personnel de Constantia Flexibles en Allemagne, en Autriche, en France, au Mexique, en Turquie, en Russie et en Espagne concernent les régimes à prestations définies suivants, selon les cas :

les régimes de retraites, financés et non financés ;
les indemnités de fin de carrière ;
les médailles du travail.

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont des taux d'actualisation entre 0,9 % et 9,8 %, des taux d'augmentation des salaires compris entre 2,5 % et 6,5 % et des taux de rendement des actifs entre 0,9 % et 9,8 %.

3. Caractéristiques des engagements et des hypothèses actuarielles utilisées chez Cromology

Le calcul des indemnités dépend essentiellement de l'ancienneté du salarié au moment de son départ en retraite. Ces plans concernent essentiellement la France (et dans une moindre mesure le Portugal, l'Italie et la Suisse). Les hypothèses actuarielles sont déterminées pour chaque pays.

Les principales hypothèses retenues sur la zone Europe sont : le taux d'actualisation entre 0,70 % et 1,25 %, le taux d'inflation entre 0,70 % et 1,75 %, le taux d'augmentation des salaires entre 1,20 % et 3,0 %.

4. Caractéristiques des engagements et des hypothèses actuarielles utilisées chez Stahl

Les avantages au personnel de Stahl en Allemagne, en Italie, aux Pays-Bas, au Mexique, au Royaume-Uni, aux États-Unis, en Inde, en France, au Brésil, en Thaïlande, en Indonésie et en Suisse concernent les régimes à prestations définies suivants, selon les cas :

les régimes de retraites, partiellement financés ;
les indemnités de fin de carrière ;
les médailles du travail.

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont un taux d'actualisation à 2,3 %, un taux d'inflation à 1,6 %, un taux d'augmentation des salaires de 0,7 % et un taux de rendement des actifs à 2,3 %.

En 1947, la société « Les petits-fils de François de Wendel » des majorations familiales pour enfants à charge. (devenue aujourd'hui Wendel) a mis en place un régime de retraite supplémentaire bénéficiant à l'ensemble des membres du personnel (cadre et non cadre), sous réserve que ceux-ci achèvent leur carrière dans le Groupe. Ce régime de retraite a été fermé le 31 décembre 1998. Le régime de retraite supplémentaire garantit à chaque salarié bénéficiaire un niveau global de retraite. Ce niveau s'exprime comme un pourcentage de la rémunération de fin de carrière (fixe + variable hors éléments exceptionnels). Il augmente avec l'âge et l'ancienneté acquise et peut atteindre 65 % de cette rémunération. Le régime prévoit une réversion à

Engagements de Wendel 60 % au conjoint vivant au moment du départ en retraite, ainsi que

L'allocation de retraite supplémentaire financée par le Groupe se calcule en déduisant du montant garanti l'ensemble des retraites financées par l'entreprise pendant la période d'activité dans le Groupe. Depuis 2005, les actifs nécessaires au service des rentes ont été transférés auprès d'une compagnie d'assurance qui assure le paiement des allocations de retraite.

Au 31 décembre 2017, ce régime concerne 36 retraités et 6 salariés de la Société.

NOTE-16 Dettes financières

Les principaux mouvements de l'année 2017 sont décrits dans la note 5 - 2 « Gestion du risque de liquidité ».

En millions d'euros		Devise Taux – Coupon	Taux d'intérêt effectif (1)	Échéance	Rem boursement	Montant global des	lignes 31.12.2017	31.12.2016
Wendel et holdings
Obligations 2017	EUR	4,375 %	5,186 %	08.2017	in fine		-	507,4
Obligations 2018	EUR	6,750 %	5,727 %	04.2018	in fine		349,8	349,8
Obligations 2019	EUR	5,875 %	5,397 %	09.2019	in fine		212,0	212,0
Obligations échangeables Saint-Gobain 2019 (2)	EUR	0,000 %	1,342 %	07.2019	in fine		500,0	500,0
Obligations 2020	EUR	1,875 %	2,055 %	04.2020	in fine		300,0	300,0
Obligations 2021	EUR	3,750 %	3,833 %	01.2021	in fine		207,4	207,4
Obligations 2023	EUR	1,000 %	1,103 %	04.2023	in fine		300,0	300,0
Obligations 2024	EUR	2,750 %	2,686 %	10.2024	in fine		500,0	500,0
Obligations 2027	EUR	2,500 %	2,576 %	02.2027	in fine		500,0	500,0
Crédit syndiqué		EUR Euribor+marge		10.2022	revolver	750 MEUR	-	-
Coût amorti des obligations et du crédit syndiqué et frais d'emprunt à étaler							- 13,3	- 18,8
Intérêts courus							56,0	61,2
Prêts d'actionnaires minoritaires							38,3	34,5
							2 950,2	3 453,5
Bureau Veritas
Obligations 2017	EUR	3,750 %		05.2017	in fine		-	500,0
Obligations 2021	EUR	3,125 %		01.2021	in fine		500,0	500,0
Obligations 2023	EUR	1,250 %		09.2023	in fine		500,0	500,0
Obligations 2026	EUR	2,000 %		09.2026	in fine		200,0	200,0
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit de maturité inférieure à 1 an – taux fixe							191,1	24,5
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit de maturité inférieure à 1 an – taux variable							17,9	65,0
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit de maturité entre 1 et 5 ans – taux fixe							591,4	702,9
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit de maturité entre 1 et 5 ans – taux variable							283,6	324,4
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit de maturité supérieure à 5 ans – taux fixe							165,0	91,0
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit de maturité supérieure à 5 ans – taux variable							-	174,6
							2 449,0	3 082,4
Constantia Flexibles
Obligation 2017	EUR	Fixe		05.2017	in fine		-	129,1
Dette bancaire		EUR Euribor+marge		04.2022	in fine		126,0	886,3
Dette bancaire	USD	Libor+marge			2015 à 2022 amortissable		-	236,6
Dette bancaire		EUR Euribor+marge			06.2022 amortissable		306,0	20,0
Dette bancaire (EUR, RUB, INR, USD, VND)		Euribor+marge et Fixe			2015 à 2022 amortissable		81,1	29,9
Frais d'émission d'emprunt à étaler							- 2,0	- 48,7
Autres dettes et intérêts courus							13,2	60,4
							524,3	1 313,6
Cromology
Dette bancaire		EUR Euribor+marge		08.2021	in fine		267,0	267,0
Frais d'émission d'emprunt à étaler							- 6,9	- 5,2
Prêts d'actionnaires Materis							37,9	33,5
Autres dettes et intérêts courus							14,1	13,6
							312,1	308,9

Comptes consolidés au 31décembre 2017

Notes sur le bilan 5

			Taux d'intérêt		Rem	Montant global des
En millions d'euros		Devise Taux – Coupon	effectif (1) Échéance		boursement		lignes 31.12.2017	31.12.2016
Stahl
Dette bancaire Dette bancaire	USD USD	Libor+marge Libor+marge			12.2021 amortissable 06.2022 amortissable		265,6 279,5	284,3 284,3
Dette bancaire (USD, CNY, INR)		Taux variable			2021 à 2022 amortissable		36,9	-
Frais d'émission d'emprunt à étaler							- 11,6	- 10,1
Autres dettes et intérêts courus							0,3	1,0
							570,8	559,5
Mecatherm
Dette bancaire (senior)		EUR Euribor+marge			2015 à 2018 amortissable		17,9	27,7
Dette bancaire		EUR Euribor+marge		09.2017	revolver	5 MEUR	5,0	5,0
Frais d'émission d'emprunt à étaler							- 0,2	- 0,5
Autres dettes et intérêts courus							0,2	0,6
							22,9	32,8
CSP Technologies
Dette bancaire	USD	Libor+marge			01.2022 amortissable		146,8	157,3
Dette bancaire	USD	Libor+marge		01.2020	revolver	25 MUSD	0,8	11,4
Frais d'émission d'emprunt à étaler							- 7,3	- 9,0
Autres dettes et intérêts courus							5,9	1,9
							146,3	161,6
Nippon Oil Pump
Dette bancaire	JPY	Tibor+marge			2015 à 2019 amortissable		3,7	7,3
Dette bancaire	JPY	Tibor+marge		02.2019	in fine		22,2	24,3
Frais d'émission d'emprunt à étaler							0,7	- 0,2
Autres dettes et intérêts courus							- 0,1	1,2
							26,5	32,6
Tsebo
Dette bancaire	ZAR	Jibar +marge			2022 amortissable		123,3	-
Dette bancaire	USD	Libor+marge			2022 amortissable		2,3	-
Frais d'émission d'emprunt à étaler							- 2,9	-
Autres dettes et intérêts courus		ZAR, GHS, ZMW, SLL					4,1	-
							126,7	-
TOTAL							7 128,9	8 944,9
dont part non courante							6 416,2	7 577,7
dont part courante							712,7	1 367,2

(1) Le taux d'intérêt effectif est calculé en prenant en compte les primes ou décotes d'émission et les frais bancaires liés à l'émission. Concernant les souches ayant fait l'objet de plusieurs émissions, le taux d'intérêt effectif correspond à la moyenne pondérée par le nominal émis.

(2) Les détenteurs des obligations échangeables en titres Saint-Gobain ont la faculté de les échanger contre 9 622 933 titres Saint-Gobain pour la totalité des 500 M€ d'obligations émises. Wendel aurait alors le choix de livrer les titres ou leur contre-valeur en numéraire. Cette faculté des détenteurs d'obligations serait exercée principalement dans le cas où le cours de Saint-Gobain serait supérieur au cours de 51,96 € par action.

La composante optionnelle de cette obligation échangeable est comptabilisée en passifs financiers à la juste valeur, voir la note 13-2 « Passifs financiers ».

Note 16-1 Échéancier de la dette financière

En millions d'euros	Moins d'1 an	Entre 1 et 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Wendel et holdings :
■ nominal	- 349,8	- 1 219,4	- 1 237,6	- 2 806,8
■ intérêts (1)	- 102,3	- 225,8	- 93,0	- 421,1
Participations :
■ nominal	- 323,0	- 2 877,9	- 1 007,8	- 4 208,7
■ intérêts (1)	- 152,3	- 428,6	- 81,7	- 662,6
TOTAL	- 927,3	- 4 751,7	- 2 420,1	- 8 099,2

(1) Le calcul des intérêts est effectué sur la base de la courbe des taux d'intérêt au 31 décembre 2017. Le montant des intérêts des dettes et des couvertures de taux ne tient pas compte des produits de trésorerie.

Note 16-2 Valeur de marché des dettes financières brutes

La juste valeur des emprunts obligataires correspond à la cotation de marché du 31 décembre 2017.

En millions d'euros	31.12.2017	31.12.2016
Wendel et holdings	3 145,5	3 966,4
Filiales opérationnelles	4 301,0	5 824,0
TOTAL	7 446,5	9 790,4

5.9 Notes sur le compte derésultat

Les principes comptables appliqués aux agrégats du compte de résultat sont décrits en note 1-11.2 « Présentation du compte de résultat ».

NOTE-17 Chiffre d'affaires

Les principes comptables appliqués aux chiffres d'affaires sont décrits en note 1-10.15 « Reconnaissance du revenu ».

En millions d'euros	2017	2016		% Variation Croissance organique
Bureau Veritas	4 689,4	4 549,2	3,1 %	2,2 %
Constantia Flexibles	1 487,5	1 461,1	1,8 %	1,6 %
Cromology	704,6	737,3	- 4,4 %	- 1,3 %
Stahl	733,3	655,7	11,8 %	2,2 %
Oranje-Nassau Développement
■ Tsebo	461,0	N/A	N/A	7,2 % (1)
■ Mecatherm	84,3	118,7	- 29,0 %	- 29,0 %
■ Nippon Oil Pump	48,5	46,1	5,2 %	10,4 %
■ CSP Technologies	120,5	114,5	5,2 %	1,0 %
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ	8 329,1	7 682,7	8,4 %	1,3 %

(1) Croissance organique calculée sur 12 mois.

La répartition du chiffre d'affaires consolidé est la suivante :

En millions d'euros	2017	2016
Ventes de biens	3 619,0	3 116,4
Prestations de services	4 710,2	4 566,2
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ	8 329,1	7 682,7

NOTE-18 Résultat opérationnel

En millions d'euros	2017	2016
Bureau Veritas	606,3	609,7
AlliedBarton	-	- 1,2
Constantia Flexibles	42,1	65,6
Cromology	13,3	18,2
Stahl	110,5	110,9
Oranje-Nassau Développement	- 21,3	26,6
Wendel et holdings	- 67,0	- 153,5
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	683,9	676,3

Note 18-1 Montant des frais de recherche et développement inscrits en charge

En millions d'euros	2017	2016
Constantia Flexibles	9,0	8,8
Cromology	4,9	4,8
Stahl	3,1	3,0
Oranje-Nassau Développement	7,7	2,8
dont CSP Technologies	4,0	2,6

Note 18-2 Effectif moyen des Sociétés intégrées

	2017	2016
Bureau Veritas	73 417	69 042
Constantia Flexibles	7 241	10 209
Cromology	3 757	3 947
Stahl	1 939	1 798
Oranje-Nassau Développement	37 667	1 147
dont Tsebo	36 511	-
Wendel et holdings	97	97
TOTAL	124 118	86 240

NOTE-19 Coût de l'endettement financier net

En millions d'euros	2017	2016
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie (1)	- 35,1	26,8
Coût de l'endettement financier brut
Charges d'intérêts	- 325,9	- 361,7
Charges d'intérêts sur prêts d'actionnaires détenus par des minoritaires	- 8,8	- 8,9
Étalement des primes et frais d'émission d'emprunt (selon la méthode du taux effectif) (2)	- 61,7	- 17,3
	- 396,4	- 387,9
TOTAL	- 431,5	- 361,1

(1) Ce poste intègre - 40,9 M€ pour Wendel et ses holdings, principalement liés à une perte de change sur les fonds dépôts en dollar, auxquels s'ajoutent 12,1 M€ de rendement des placements financiers de Wendel (comptabilisés en « Autres produits et charges financiers »), soit une charge totale de - 28,1 M€ en 2017 (24,9 M€ de produits en 2016).

(2) Ce poste intègre en 2017 un coût de - 47,8 M€ lié au remboursement anticipé des dettes de Constantia Flexibles à la suite de la cession de sa division « Étiquettes et habillages de conditionnement ».

NOTE-20 Autres produits et charges financiers

En millions d'euros	2017	2016
Résultats sur cessions d'actifs disponibles à la vente	1,4	0,1
Dividendes de participations non consolidées (1)	19,6	1,3
Résultat sur instruments dérivés sur taux, change et actions	5,4	3,2
Intérêts sur autres actifs financiers	3,2	7,5
Différences de change	42,8	- 12,7
Impacts d'actualisation	- 11,6	- 13,1
Résultat sur rachat de dette	-	- 123,6
Autres	11,1	16,1
TOTAL	71,8	- 121,1

(1) Dont 17,8 M€ de dividende Saint-Gobain.

NOTE-21 Charges d'impôt

Les principes comptables appliqués aux impôts différés sont décrits en note 1-10.12 « Impôts différés ».

En millions d'euros	2017	2016
Impôts exigibles	- 229,6	- 267,7
Impôts différés	51,4	65,9
TOTAL	- 178,3	- 201,7

La part de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) est enregistrée en impôt sur les résultats conformément à la norme IAS 12 et au communiqué du CNC du 14 janvier 2010.

Les impôts différés constatés au bilan résultent d'écarts temporels entre les bases comptables et fiscales des actifs et passifs du bilan et s'analysent comme suit :

En millions d'euros	31.12.2017	31.12.2016
Origine des impôts différés :
Avantages postérieurs à l'emploi	65,9	78,2
Actifs incorporels	- 552,9	- 682,3
Pertes fiscales reportables reconnues	81,3	102,5
Autres éléments	5,4	24,6
TOTAL	- 400,3	- 477,1
dont impôts différés actifs	195,2	200,9
dont impôts différés passifs	- 595,6	- 677,9

Les déficits fiscaux non activés s'élèvent à 8 031,8 M€ pour l'ensemble du Groupe, dont 7 503,2 M€ pour Wendel et ses holding.

Au 31 décembre 2017, la variation bilancielle des impôts différés est la suivante :

En millions d'euros	2017	2016
Montant au début de l'exercice	- 477,1	- 525,2
Produits et charges comptabilisés en compte de résultat	51,4	65,9
Produits et charges comptabilisés en réserves	4,2	15,5
Reclassement en activités destinées à être cédées	91	-
Variations de périmètre	- 65,3	- 26,0
Écarts de conversion et autres	- 4,5	- 7,2
TOTAL	- 400,3	- 477,1

L'écart entre l'impôt théorique calculé sur la base du taux de 34,43 % applicable en France et le montant effectif des charges d'impôt de Wendel et de ses holdings ainsi que des filiales opérationnelles s'analyse ainsi :

En millions d'euros	Wendel et holdings	Filiales opérationnelles	Total
Résultat avant les charges d'impôt, résultat net des sociétés mises en équivalence et résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées	- 115,0	439,2	324,2
Montant théorique des charges d'impôt calculées sur la base d'un taux de - 34,43 %	39,6	- 151,2	- 111,6
Incidence de :
Impact des déficits fiscaux non activés de Wendel et des holdings et des opérations soumises à des taux réduits dans les holdings	- 39,6	-
Impact des déficits fiscaux non activés dans les filiales opérationnelles	-	- 63,6
Impact des taux réduits et taux étrangers dans les filiales opérationnelles	-	49,2
CVAE payée par les filiales opérationnelles	-	- 14,9
Taxe sur les dividendes (Wendel et Bureau Veritas)	- 3,2	- 7,2
Taxe sur les dividendes reçus des filiales consolidées	-	- 18,3
Restitution de la taxe sur les dividendes (Wendel)	12,6	-
Impact de la réduction annoncée du taux d'impôt en France	-	43,0
Autres	-	- 24,5
MONTANT EFFECTIF DES CHARGES D'IMPÔT	9,4	- 187,6	- 178,3

NOTE-22 Résultat net des Sociétés mises en équivalence

Ce poste est impacté positivement par le résultat de cession des titres Saint-Gobain et négativement par la perte de change constatée par IHS (voir la note 10-1« Complément d'information sur IHS ») :

En millions d'euros	2017	2016
Résultat y compris les impacts de l'allocation des écarts d'acquisition
Saint-Gobain	41,0	117,9
exceet	- 3,4	- 14,8
IHS	- 66,6	- 200,6
Allied Universal	- 36,7	- 26,1
PlaYce	- 0,3	- 0,5
Autres Sociétés	0,5	1,4
Cession de titres Saint-Gobain (1)	84,1	- 229,6
Impacts de dilution sur la participation Saint-Gobain (1)	- 5,0	- 1,5
Impacts de dilution sur la participation d'IHS (1)	27,3	3,5
Résultat de déconsolidation des titres IHS détenus par les co-investisseurs	-	81,7
TOTAL	41,0	- 268,6

(1) Voir la note 2 « Variations de périmètre » relative à Saint-Gobain et IHS.

NOTE-23 Résultat net des activités arrêtées ou destinées a être cédées

Les principes comptables appliqués aux activités arrêtées ou destinées à être cédées sont décrits en note 1–10.14 « Actifs destinés à être cédés et activités en cours de cession ».

Note 23-1 Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées

En millions d'euros	2017	2016
Résultat de cession
Constantia flexible sur sa division « Étiquettes et habillages de conditionnement » (1)	318,9	-
Parcours	-	38,9
AlliedBarton	-	58,2
	318,9	97,1
Quote part de résultat de la période sur activités cédées
Constantia Flexibles	42,6	37,1
Cromology	- 5,8	-
BV	- 8,5	-
Parcours	-	42,9
AlliedBarton	-	- 41,7
Autres	-	0,2
	28,3	38,1
TOTAL	347,2	135,2

(1) Voir la note 2 « Variations de périmètre » relative à Constantia Flexibles.

Les actifs et passifs des activités destinées à être cédées concernent principalement la filiale argentine Colorin de Cromology, dont leur nature est présentée ci-dessous :

En millions d'euros	31.12.2017
Immobilisations corporelles	1,2
Stocks	4,2
Clients	12,4
Autres actifs	1,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	0,1
Impôts différés actifs	-
TOTAL ACTIF DES ACTIVITÉS DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES	19,1
Fournisseurs	7,3
Autres passifs	8,8
TOTAL PASSIF DES ACTIVITÉS DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES	16,1

NOTE-24 Résultat par action

Les principes comptables appliqués au résultat par action sont décrits en notes 1-11.3 « Résultat par action ».

En euros et millions d'euros	2017	2016
Résultat net part du groupe	200,0	- 366,8
Impact des instruments dilutifs sur les filiales	- 8,1	- 14,8
Résultat dilué	191,9	- 381,5
Nombre moyen d'actions net de l'autodétention	45 364 731	45 531 791
Dilution potentielle due aux attributions d'options Wendel (1)	- 126 397	-
Nombre d'actions dilué	45 238 334	45 531 791
Résultat de base par action (en euros)	4,41	- 8,05
Résultat dilué par action (en euros)	4,24	- 8,38
Résultat de base par action des activités poursuivies (en euros)	- 0,23	- 10,42
Résultat dilué par action des activités poursuivies (en euros)	- 0,41	- 10,75
Résultat de base par action des activités cédées (en euros)	4,64	2,37
Résultat dilué par action des activités cédées (en euros)	4,65	2,37

(1) Selon la méthode du rachat d'actions : la trésorerie qui serait encaissée à la suite de l'exercice des instruments dilutifs serait utilisée pour racheter des actions et neutraliser partiellement la dilution, l'impact de la dilution potentielle correspond donc à l'impact net.

En 2016, le résultat net part du groupe est négatif, les instruments dilutifs de Wendel n'étaient donc pas pris en compte.

5.10 Notes sur les variations detrésorerie

NOTE-25 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

En millions d'euros	2017	2016
Par Bureau Veritas	144,0	156,5
Par Constantia Flexibles	81,8	106,7
Par Cromology	21,6	21,7
Par Stahl	24,5	22,4
Par AlliedBarton	-	1,5
Par Oranje-Nassau Développement	28,8	18,2
Par Wendel et holdings	0,4	1,9
TOTAL	301,1	329,0

NOTE-26 Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles

Les cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles intègrent principalement les cessions réalisées par Bureau Veritas pour 8,9 M€.

NOTE-27 Acquisitions et souscriptions de titres de participation

Les principales acquisitions de la période sont décrites dans la note 2 « Variations de périmètre ».

En millions d'euros	2017	2016
Tsebo	162,3	-
SGI Africa	-	26,2
Bureau Veritas	-	-
Réinvestissement dans IHS	-	41,8
Par Bureau Veritas	189,9	181,6
Par Constantia Flexibles	19,8	35,8
Par Stahl	123,3	22,8
Par CSP Technologies	-	39,9
Par Cromology	1,2	6,2
Par Tsebo	1,8	-
Autres titres	16,8	8,9
TOTAL	515,1	356,9

NOTE-28 Cessions de titres de participation

En millions d'euros	2017	2016
Cession de titres par Constantia Flexibles (1)	825,1	57,7
Cession de titres Saint-Gobain (2)	1 085,4	1 155,0
Cession de Parcours (2)	-	240,7
Cession de titres exceet (2)	16,6	-
Autres	-	6,8
TOTAL	1 927,1	1 460,1

(1) Ce montant correspond à la cession par Constantia Flexibles de son activité « Étiquettes et habillages de conditionnement ».

(2) Voir la note 2 « Variations de périmètre ».

NOTE-29 Incidence des variations de périmètre et des activités en cours de cession

En 2017, ce poste correspond aux entrées de périmètre de filiales du Bureau Véritas et de Constantia Flexibles pour respectivement 18,2 M€ et 1,3 M€, à la trésorerie et équivalent de trésorerie à date d'acquisition de Tsebo pour 32 M€ ainsi qu'au reclassement en « Actifs et passifs des activités destinées à être cédée » de la division « Étiquettes et habillages de conditionnement » de Constantia Flexibles pour - 23,9 M€.

En 2016, ce poste correspondait aux entrées dans le périmètre de filiales de Bureau Veritas pour 10,5 M€ et au reclassement en « Actifs et passifs des activités destinées à être cédés » de la trésorerie et équivalents de trésorerie du groupe AlliedBarton pour 38,7 M€.

NOTE-30 Variation des autres actifs et passifs financiers

En 2017, cette sortie de trésorerie correspond notamment au débouclement des co-investissements dans Stahl et Chromology, tel que décrit en note 4 « Associations des équipes de Direction aux investissements du Groupe ».

En 2016, 387 M\$ ont été reçus lors de la fusion d'AlliedBarton avec Universal Services of America (voir la note 2 « Variations de périmètre »).

NOTE-31 Dividendes reçus des Sociétés mises en équivalence ou non consolidées

Les dividendes reçus de Bureau Veritas de 97,4 M€ sont éliminés en consolidation.

Le dividende de Saint-Gobain a été reçu en juin 2017 pour 17,8 M€.

NOTE-32 Variation nette des emprunts et autres dettes financières

Le détail de la dette financière est décrit dans la note 16 « Dettes financières ».

En millions d'euros	2017	2016
Nouveaux emprunts chez :
Wendel – Émissions d'obligations (1)	-	800,0
Bureau Veritas	172,5	742,4
Constantia Flexibles (2)	423,6	47,7
Stahl (3)	99,8	596,1
Cromology	20,1	31,4
CSP Technologie	8,2	-
Tsebo	5,1	-
Oranje-Nassau Développement	-	16,5
AlliedBarton	-	31,4
	729,3	2 265,5
Remboursements d'emprunts chez :
Wendel – Obligations 2016 et 2017 (1)	507,4	643,7
Wendel – Rachat d'obligations	-	915,4
Constantia Flexibles (2)	1 200,1	22,5
Bureau Veritas	715,7	42,2
Oranje-Nassau Développement	22,7	20,7
Stahl (3)	17,6	279,8
Cromology	1,6	20,5
AlliedBarton	-	36,2
	2 465,1	1 980,9
TOTAL	- 1 735,8	284,6

(1) Voir la note 5-2.1 « Risque de liquidité de Wendel et de ses holdings ».

(2) Ces montants correspondent à la mise en place du nouveau financement de Constantia Flexibles et au remboursement du précédent à la suite de la cession de la division « Étiquettes et habillage de conditionnement » (voir la note 5-2.5 « Dettes financières des filiales opérationnelles »).

(3) En 2016, ces montants concernaient la mise en place du nouveau financement de Stahl et le remboursement du précédent.

5.11 Autres notes

NOTE-33 Engagements hors bilan

Au 31 décembre 2017, il n'existe pas d'autre engagement susceptible d'avoir une influence significative sur la situation financière du Groupe que ceux mentionnés.

Note 33-1 Nantissements et garanties données liés aux financements

En millions d'euros	31.12.2017	31.12.2016
Nantissement par les entités du groupe Constantia Flexibles des titres des principales sociétés, de certains comptes bancaires et de certaines créances commerciales en garantie du remboursement de la dette du groupe Constantia Flexibles.	526,4	1 323,5
Nantissement par les entités du groupe Cromology des titres des principales sociétés, de certains comptes bancaires et de certaines créances commerciales en garantie du remboursement de la dette du groupe Cromology.	279,9	279,1
Nantissement par les entités du groupe CSP Technologies des titres des principales sociétés, de certains comptes bancaires et de certaines créances commerciales en garantie du remboursement de la dette du groupe CSP Technologies.	148,1	169,6
Engagement de caution solidaire et/ou nantissement par les entités du groupe Mecatherm des titres des sociétés et de certaines créances commerciales, en garantie du remboursement de la dette du groupe Mecatherm. À noter que Wendel a accordé une garantie à première demande en faveur des banques pour un montant s'élevant à 11 M€ au 31 décembre 2017.	23,1	33,1
Nantissement par les entités du groupe Nippon Oil Pump des titres des principales sociétés, de certains comptes bancaires, de certaines créances commerciales et de certains actifs en garantie du remboursement de la dette du groupe Nippon Oil Pump.	25,8	31,6
Nantissement par les entités du groupe Stahl des titres des principales sociétés, de certains comptes bancaires, de certaines créances commerciales et de certains actifs en garantie du remboursement de la dette du groupe Stahl.	582,3	569,6
Nantissement par les entités du groupe Tsebo des titres des principales sociétés, de certains comptes bancaires et de certaines créances commerciales en garantie du remboursement de la dette du groupe Tsebo.	129,6	-
TOTAL	1 715,2	2 406,5

Note 33-2 Garanties donnée et reçues dans le cadre des acquisitions d'actifs

Garanties données dans le cadre des cessions d'actifs

Dans le cadre de la cession du Groupe Parcours ainsi qu'à l'occasion de l'entrée de Clariant et de BASF au capital de Stahl, le Groupe a consenti des garanties usuelles dans la limite de certains plafonds et pour des durées variables en fonction des garanties concernées. Au 31 décembre 2017, il n'existe pas de réclamation pendante au titre de ces garanties.

Garanties reçues dans le cadre des acquisitions d'actifs

Dans le cadre des acquisitions d'AlliedBarton (fusionnée dans Allied Universal), Constantia Flexibles, CSP Technologies, IHS, Saham, PlaYce et Tsebo ainsi qu'à l'occasion de l'entrée de Clariant et de BASF au capital de Stahl, le Groupe a bénéficié de garanties usuelles dans la limite de certains plafonds et pour des durées variables en fonction des garanties concernées.

En millions d'euros	31.12.2017	31.12.2016
Cautions de contre-garantie sur marchés et autres engagements donnés
par Bureau Veritas (1)	356,8	421,2
par Constantia	0,9	7,9
par Cromology	10,5	10,5
par Oranje-Nassau Développement :
■ Mecatherm	8,2	8,5
■ CSP Technologies	0,4	0,4
■ Tsebo	3,1	-
TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNÉS	379,9	448,5
Autres engagements reçus	-	-
TOTAL DES ENGAGEMENTS REÇUS	-	-

Note 33-3 Engagements hors bilan donnés et reçus liés aux activités opérationnelles

1) Les engagements donnés par Bureau Veritas incluent les garanties et cautions de type garanties bancaires et garanties parentales.

Note 33-4 Engagements de souscription

Dans le cadre de l'investissement dans PlaYce, le Groupe s'est engagé à investir progressivement en fonction des projets de développement de la Société, jusqu'à 120 M€ au cours des prochaines années (dont 25 M€ ont été investis en juillet 2016).

Au 31 décembre 2017, le Groupe s'est engagé à investir environ 25,6 M€ dans certains fonds de capital-investissement.

Enfin, au 31 décembre 2017, le Groupe s'était engagé à souscrire 2 M€ de lignes de crédit senior émises dans le cadre du financement de l'acquisition d'une Société non cotée.

Note 33-5 Pactes d'actionnaires et mécanismes de co-investissements

Au 31 décembre 2017, le groupe Wendel est partie à plusieurs accords régissant ses relations avec ses co-actionnaires, qu'il s'agisse de co-investisseurs dans ses filiales ou participations non cotées (Allied Universal, Constantia Flexibles, Cromology, IHS, Saham, PlaYce, Stahl et Tsebo) ou de managers (ou anciens managers) des filiales dans le cadre des mécanismes visant à les associer à la performance de leur Société (Allied Universal, Constantia Flexibles, Cromology, CSP Technologies, Mecatherm, Nippon Oil Pump, Stahl et Tsebo).

Ces accords comportent diverses clauses relatives notamment :

à la gouvernance (composition des organes de direction, droits de veto sur certaines décisions stratégiques et droits d'information) ;
aux conditions de transfert de titres (inaliénabilité pendant une certaine période, droit de préemption ou droit de première offre, interdiction de cession à certaines personnes) ;
aux règles d'anti-dilution en cas d'opérations sur le capital ;
aux conditions de sortie en cas de cession (droit de sortie conjointe ou de sortie forcée) ou d'introduction en Bourse ; et
aux engagements de non-concurrence et engagements de priorité portant sur les opportunités d'acquisition.

Les accords d'actionnaires dans Constantia Flexibles, Stahl, Saham, Tsebo et Allied Universal comportent également les stipulations suivantes :

pour Constantia Flexibles, la fondation H. Turnauer, issue de la famille fondatrice de Constantia Flexibles, a l'option de demander entre 2020 et 2023 que soit enclenché un processus d'introduction en Bourse ou de rachat d'actions par refinancement du Groupe visant à assurer la liquidité prioritaire de sa participation. À défaut, le groupe Wendel a accordé à la fondation H. Turnauer une option de vente à valeur de marché sur la moitié de sa participation initiale payable en 2 tranches en espèces ou en actions Wendel au choix du groupe Wendel. Cet engagement a été comptabilisé en passifs financiers conformément aux principes comptables applicables aux puts de minoritaires ;
pour Stahl :
- les investisseurs financiers minoritaires de Stahl (ex-prêteurs second lien et ex-mezzaneurs) disposent d'une option de vente à valeur décotée par tranche d'un tiers de leur participation entre 2016 et 2018. Les deux premiers tiers n'ont pas été exercés. L'engagement portant sur le tiers encore exerçable a été comptabilisé en passifs financiers conformément aux principes comptables applicables aux puts de minoritaires,
- Clariant et BASF, actionnaires minoritaires de Stahl, bénéficient notamment d'engagements de liquidité accordés par le groupe Wendel pour une valeur déterminée sur la base d'un multiple de marge prédéfini. Ces engagements ont été comptabilisés en passifs financiers conformément aux principes comptables applicables aux puts de minoritaires ; et
pour Allied Universal, la Société et ses deux principaux actionnaires ont pris, dans le cadre de la réglementation relative à l'actionnariat étranger et à la protection de la sécurité nationale des États-Unis, différents engagements auprès du Département de la Défense des États-Unis portant principalement sur la gouvernance de la Société (avec 2 administrateurs « indépendants » agréés par les autorités américaines, la majorité des membres du Conseil d'administration étant nommée par les deux principaux actionnaires qui disposent également de droits de veto réciproques sur les décisions les plus importantes, dont certains ne peuvent être exercés qu'avec l'accord préalable de ces 2 administrateurs indépendants). En cas de situation entraînant l'imposition de contraintes supplémentaires au titre de cette réglementation, Wendel s'est engagé à prendre des mesures complémentaires (dilution de sa participation ou restriction de ses droits de gouvernance) visant à diluer l'influence d'intérêts étrangers dans Allied Universal. Par ailleurs, s'agissant des conditions de sortie de l'investissement, Warburg Pincus et Wendel disposent chacun du droit de provoquer une introduction en Bourse ou une cession forcée de l'ensemble des actionnaires dans le cadre d'une vente privée, sous réserve (dans les premières années) de l'atteinte de valorisations minimales.
pour Tsebo, Capital Group, actionnaire minoritaire de Tsebo, dispose du droit, au-delà d'une certaine période dinvestissement, de déclencher un processus d'introduction en bourse sous réserve de condtitions de performance, de valorisation et de liquidité ou, à défaut, de céder sa participation dans Tsebo.

Les accords avec les équipes de Direction (managers ou anciens managers) des filiales (Allied Universal, Constantia Flexibles, Cromology, CSP Technologies, Mecatherm, Nippon Oil Pump, Stahl et Tsebo) comportent également des stipulations relatives :

aux droits à la liquidité de leur co-investissement par tranches successives au-delà d'une certaine période (entre le 5e anniversaire et le 13e anniversaire de la réalisation de leur co-investissement selon les accords concernés) en l'absence de cession ou d'introduction en Bourse ; et
au traitement des situations de départ des managers (promesse de vente au profit du groupe Wendel en cas de cessation des fonctions au sein de la filiale, et/ou promesse d'achat dans certains cas spécifiques).

Les conditions des co-investissements des équipes de Direction des filiales sont décrites plus précisément dans la note 4-2 relative à « l'association des equipes de direction des filiales à la performance des entités ».

Dans le cadre des engagements de liquidité prévus par ces accords, le groupe Wendel (selon les cas les holdings de Wendel ou les participations elle-même) peut être conduit, si aucun événement de liquidité (cession ou introduction en Bourse) n'intervient avant certaines dates prédéterminées, à racheter ou à garantir le rachat des parts que détiennent les managers (ou anciens managers) des filiales dans Allied Universal, Constantia Flexibles, Cromology, CSP Technologies, Mecatherm, Nippon Oil Pump, Stahl et Tsebo. La valeur retenue dans le cadre de ces engagements de liquidité correspond alors soit à la valeur de marché déterminée par les parties ou à dire d'expert indépendant soit à une valeur calculée sur la base d'un multiple de marge.

Il est également prévu des mécanismes de liquidité à l'égard des managers de Wendel détenant, dans le cadre des mécanismes de co-investissement, une exposition dans Allied Universal, Constantia Flexibles, CSP Technologies, IHS, Mecatherm, Nippon Oil Pump, Saham, et Tsebo (voir la note 4-1 relative à « l'association des équipes de Wendel aux investissements du Groupe »).

Au 31 décembre 2017, sur la base de la valeur des participations retenue dans l'actif net réévalué ou, le cas échéant, sur la base des formules de prix ou des expertises prévues dans ces accords, la valeur de la part des investissements « pari passu » réalisés aux mêmes conditions de risque et de rendement que Wendel par l'ensemble des managers co-investisseurs des filiales et de Wendel bénéficiant de droits à la liquidité est de 47 M€. La valeur de la part des investissements non « pari passu » des managers co-investisseurs des filiales et des managers de Wendel est de 171 M€.

Dans le cadre de l'application des principes du Groupe, une partie de ces montants est comptabilisée en passifs financiers (29 M€). Les principes comptables applicables aux co-investissements sont décrits dans la note 1-10.18 « Traitement comptable des mécanismes d'association des équipes de direction aux investissements du Groupe ».

S'agissant des put sur intérêts minoritaires accordés aux co-actionnaires, un montant global de 470 M€ est comptabilisé en passifs financiers pour Wendel et ses holdings (notamment pour le put accordé à Clariant sur sa participation dans Stahl et le put accordé à la fondation H. Turnauer sur sa participation dans Constantia Flexibles), ainsi que pour le put accordé par Stahl à BASF.

Les valeurs des co-investissements et des engagements de liquidité évoluent en fonction de la valeur de chaque participation, elles pourraient donc être plus faibles (voire nulles) ou plus élevées sur les prochains exercices.

Note 33-6 Autres accords conclus par le groupe Wendel dans le cadre de ses financements ou de ses opérations d'acquisition ou de cession

Les prêteurs subordonnés (mezzanine et second lien) de Stahl qui avaient abandonné leur créance lors de la restructuration de 2010, avaient notamment reçu un droit sur la plus-value exerçable uniquement lors de la sortie totale ou partielle du groupe Wendel de Stahl. Ce droit est exerçable si le rendement global de Wendel est supérieur à 2,5 fois son ré-investissement de 2010, et il est équivalent à l'attribution d'1 à 2 actions gratuites par action détenue par ces ex-prêteurs subordonnés. Conformément aux normes comptables, cet engagement n'est pas comptabilisé au bilan dans la mesure où l'exercice de ce droit est conditionné à la décision de sortie du groupe Wendel.

Dans le cadre de la syndication auprès de Capital Group Private Markets d'une part minoritaire de l'investissement dans le groupe Tsebo, le groupe Wendel dispose d'un droit à complément de prix sur la fraction ainsi cédée sous réserve de l'atteinte par Capital Group Private Markets de seuils de rentabilité minimum sur la durée de son investissement dans Tsebo en cas de sortie. Le Groupe dispose d'un droit de nature similaire sur l'investissement réalisé par Maxburg dans Constantia Flexibles. Ces droits sont comptabilisés en actifs financiers dont la variation de valeur passe en résultat.

Dans le cadre de l'entrée au capital au niveau des entités sud-africaines du groupe Tsebo d'un investisseur répondant aux critères fixés par la réglementation locale B-BBEE (« Broad-Based Black Economic Empowerment », programme d'incitation des entreprises visant à soutenir le développement économique des populations noires en Afrique du Sud), Wendel a garanti les obligations de remboursement du financement d'acquisition souscrit par cet investisseur, contribuant ainsi au maintien de la notation « B-BBEE level 1 » de Tsebo. Ce cautionnement de Wendel représente un montant garanti d'environ 536 MZAR pouvant être porté à 639 MZAR en cas d'extension de la durée du financement.

Note 33-7 Locations

En dehors des opérations décrites ci-dessous, il n'existe pas d'opération de location-financement susceptible d'avoir une influence significative sur la situation financière de Wendel.

Note 33-7.1 Location-financements (contrats dont le Groupe conserve les risques et avantages liés à la propriété du bien loué)

Les montants des loyers futurs au titre des location-financements sont les suivants :

En millions d'euros	31.12.2017	31.12.2016
À plus de 5 ans	29,6	23,8
À plus d'un an et moins de 5 ans	21,6	12,8
À moins d'un an et intérêts courus	7,8	4,7
TOTAL	59,1	41,2

Ces contrats donnent lieu à constatation d'un actif immobilisé et d'une dette financière au bilan conformément aux dispositions d'IAS 17 « Contrats de location ».

Note 33-7.2 Locations simples (contrats dont le Groupe ne conserve pas les risques et avantages liés à la propriété du bien loué)

Montant des loyers futurs au titre des locations simples :

En millions d'euros	31.12.2017	31.12.2016
À plus de 5 ans	63,3	72,2
À plus d'un an et moins de 5 ans	235,2	259,7
À moins d'un an et intérêts courus	147,5	164,9
TOTAL	446,0	496,8

Les montants de loyers futurs proviennent principalement de Bureau Veritas pour 309,9 M€ (330,3 M€ en 2016).

NOTE-34 Stock-options, actions gratuites et actions de performance

Les principes comptables appliqués aux stock-options, actions gratuites et actions de performance sont décrites en note 1-10.17 « Plans d'options de souscription et plans d'options d'achat ».

La charge totale au titre de l'attribution de stock-options ou autres paiements fondés sur des actions pour l'exercice 2017 est de 25,6 M€ contre 28,2 M€ en 2016.

En millions d'euros	2017	2016
Stock-options chez Wendel	2,5	3,2
Attribution d'actions de performance chez Wendel	5,1	4,2
Stock-options chez Bureau Veritas	2,2	2,8
Attribution d'actions de performance chez Bureau Veritas	15,8	18,0
TOTAL	25,6	28,2

Les principaux plans d'attribution de stock-options accordés en 2017 sont les suivants :

1. Wendel

En vertu de l'autorisation de l'Assemblée générale du 18 mai 2017, des options donnant droit à l'acquisition de 235 895 actions ont été attribuées le 7 juillet 2017 avec un prix d'exercice de 134,43 € et une durée de vie de 10 ans. Ces options présentent les caractéristiques suivantes :

une condition de présence : l'attribution définitive des options est soumise à une condition de présence sur 2 ans, la première moitié des options n'étant acquise qu'au bout d'un an, la totalité des options étant acquise au bout de 2 ans ;
une condition de performance : la quantité attribuée est intégralement exerçable si la progression du cours de Bourse (moyenne des 50 derniers cours de Bourse à la date de l'Assemblée générale précédant la date anniversaire du plan) sur la période 2017-2019 est supérieure ou égale à 10,25 %, et exerçable à hauteur de la moitié de la quantité attribuée si la progression du cours de Bourse sur la période 2017-2018 est supérieure ou égale à 5 %. Le cours de Bourse servant de référence pour l'année 2017 est la moyenne des 20 derniers cours de Bourse à la date de l'Assemblée générale du 18 mai 2017, à savoir 134,43 € par action.

En 2017, ces options ont été valorisées à l'aide d'un modèle de Monte-Carlo, et les principales hypothèses de calcul sont les suivantes : taux de rendement moyen de 2,4 %, volatilité de 29,7 %, et il est tenu compte de la période d'illiquidité des stock-options. La valeur de ces options accordées a été estimée à 21,7 € par stock-option. La charge est étalée selon l'échéancier d'acquisition des droits.

En vertu de l'autorisation de l'Assemblée générale du 18 mai 2017, 78 632 actions de performance ont également été attribuées le 7 juillet 2017. Elles sont soumises aux mêmes conditions de performance que les options attribuées en 2017 (voir paragraphe précédent). L'attribution est soumise à une condition de présence sur 2 ans, la totalité des actions de performance n'étant acquise qu'à l'expiration du délai de 2 ans. Leur valeur a été estimée à 71,8 € par action. Cette dernière tient compte de la période d'illiquidité de ces actions de performance.

Stock-options	Nombre d'options non levées au 31.12.2016	Options accordées en 2017	Options annulées en 2017	Options exercées en 2017 Ajustement	Nombre d'options non levées au 31.12.2017	Prix d'exercice (€)	Prix moyen d'exercice (€)	Durée de vie restante moyenne	Nombre d'options exerçables
Options d'achat	14 572			- 3 000	11 572	22,58 et 41,73	22,58	2,50	11 572
Options d'achat indexées sur l'ANR/action	812 092	235 895	- 63 732	- 363 830	620 425	de 44,32 à 134,43	101,94	7,02	405 195
Options de souscription	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Options de souscription indexées sur						18,96 à

Les instruments attribués et non exercés ou non définitivement acquis sont :

l'ANR/action 167 151 - - 48 550 - 89 275 29 326

Actions de performance	Actions attribuées au 31.12.2016	Attributions de l'exercice	Attributions définitives	Annulations	Actions attribuées au		31.12.2017 Date d'attribution Date d'acquisition
Plan 7-1	67 538		- 65 363	- 2 175	-	15/07/2015	15/07/2017
Plan 8-1	137 082			- 4 965	132 117	07/07/2016	09/07/2018
Plan 9-1		78 632		- 17 354	61 278	07/07/2017	08/07/2019
	204 620	78 632	- 65 363	- 24 494	193 395

2. Bureau Veritas

Par décision du Conseil d'administration le 21 juin 2017, Bureau Veritas a attribué à certains de ses salariés et au mandataire social 1 229 060 options d'achat d'actions. Le prix d'exercice des options est un montant fixe de 20,65 euros. Les attributions sont soumises à une condition de présence ainsi qu'à la réalisation d'objectifs de performance basés sur le résultat opérationnel ajusté (ROA) de 2017 et sur le ratio ROA/chiffre d'affaires de 2018 et 2019. Les options d'achat d'action ont une durée de vie de 10 ans après la date d'attribution. La juste valeur moyenne unitaire des options attribuées durant l'exercice ressort à 1,70 euro (2016 : 2,35 euros).

La juste valeur des options attribuées en 2017 a été déterminée selon les principales hypothèses et caractéristiques suivantes :

prix d'exercice de 20,65 euros ;
volatilité attendue de l'action de 17,0 % (2016 : 22,7 %) ;
rendement du dividende de 2,7 % (2016 : 2,6 %) ;
durée anticipée de l'option de 4 ans (2016 : 4 ans) ;
taux d'intérêt sans risque de 0,36 % (2016 : 0,34 %), déterminé à partir des taux d'emprunt d'État sur la durée anticipée de l'option.

132,96 32,82 1,04 29 326

Par décision du Conseil d'administration, le 21 juin 2017, Bureau Veritas a attribué 1 207 820 actions de performance à certains de ses salariés et au mandataire social. L'attribution est subordonnée à l'accomplissement de 3 années de service ainsi qu'à la réalisation d'un objectif de performance basé sur le résultat opérationnel ajusté (ROA) de 2017 et sur le ratio ROA/chiffre d'affaires de 2018 et 2019.

La juste valeur moyenne pondérée des actions de performance attribuées en 2017 à certains salariés et au mandataire social ressort à 18,94 € par action.

Les instruments attribués et non exercés ou non définitivement acquis sont :

Stock-options	Nombre d'options non levées au 31.12.2016	Options accordées en 2017	Options annulées en 2017	Options exercées en 2017 Ajustement	Nombre d'options non levées au 31.12.2017	Prix d'exercice (€)	Prix moyen d'exercice (€)	Durée de vie restante moyenne	Nombre d'options exerçables
Bureau Veritas	6 550 437 1 229 060		- 974 129	- 893 345 -	5 912 023	8,75 à 21,01	19,49		5,7 ans 3 230 260

Actions attribuées au 31.12.2017	Date d'attribution	Date d'expiration
-	22.07.2013	22.07.2017 ou 22.07.2016 pour les salariés d'une société française
720 000	22.07.2013	22.07.2021 ou 22.07.2022
436 108	16.07.2014	16.07.2018 ou 16.07.2017 pour les salariés d'une société française
991 044	15.07.2015	15.07.2019 ou 15.07.2018 pour les salariés d'une société française
497 052	21.06.2016	21.06.2019
1 191 420	21.06.2017	21.06.2020
3 835 624

NOTE-35 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux prisen charge par le Groupe

		Prestations réalisées en 2017 par	Prestations réalisées en 2017 par
En milliers d'euros	Pricewaterhouse Coopers Audit	Les entités membres du réseau PwC	Ernst & Young Audit	Les entités membres du réseau Ernst & Young
Certification, Examen des comptes individuels
■ pour Wendel SE	733	-	744	-
■ pour ses filiales	975	3 809	1 842	2 548
Sous-total	1 708	3 809	2 586	2 548
Services Autres que la Certification des Comptes
■ pour Wendel SE	63	-	78	246
■ pour ses filiales	210	2 592	8	1 560
Sous-total	273	2 592	86	1 806
TOTAL	1 980	6 401	2 672	4 354

Les services autres que la certification des comptes rendus par les consultations, et pour PricewaterhouseCoopers Audit, à des Commissaires aux comptes au cours de l'exercice à la société prestations juridiques et fiscales, des due diligences, des Wendel SE et aux sociétés qu'elle contrôle sont relatifs, pour procédures convenues, des prestations sociales et des Ernst&Young Audit, à des attestations, à des procédures attestations. convenues, à des revues de système d'information et à des

NOTE-36 Évènement postérieur à la clôture

Wendel a annoncé le 8 mars 2018 la cession de ses parts dans la d'un droit à 13,3 % des plus-values réalisées en cas de cession par holding du groupe Saham, pour un montant de 155 M\$ (soit Saham des autres activités du Groupe (Centres de relation client, environ 125 M€). Cette cession intervient concomitamment à un Immobilier, Santé et Éducation) pendant les 24 mois suivants la accord conclu aux termes duquel le groupe Saham cède son pôle conclusion effective de la cession, à des valorisations supérieures à assurances à Sanlam, Groupe sud-africain leader des services certains seuils prédéfinis. Wendel avait investi 100 M€ dans la

Cession de la participation dans Saham Group de la transaction entre le groupe Saham et Sanlam, qui devrait intervenir au second semestre 2018. Wendel bénéficie également financiers en Afrique. Elle est conditionnée à la réalisation effective holding de ce Groupe en 2013 pour 13,3 % du capital.

NOTE-37 Liste des principales Sociétés consolidées au 31décembre 2017

Méthode de consolidation	% d'intérêt net d'autodétention	Nom des Sociétés	Pays d'activité	Secteur
IG	100	Wendel	France	Gestion de participations
IG	100	Coba	France	"
IG	100	Eufor	France	"
IG	100	Sofiservice	France	"
IG	98,6	Waldggen	France	"
IG	100	Wendel Japan	Japon	Services
IG	99,5	Africa Telecom Towers	Luxembourg	Gestion de participations
IG	100	Constantia Coinvestco GP	Luxembourg	Services
IG	99,5	Expansion 17	Luxembourg	"
IG	100	Froeggen	Luxembourg	"
IG	99,5	Global Performance 17	Luxembourg	"
IG	99,5	Globex Africa 1	Luxembourg	"
IG	100	Ireggen	Luxembourg	"
IG	100	Karggen	Luxembourg	"
IG	97,7	Materis Investors	Luxembourg	"
IG	100	Mecatherm GuarantCo	Luxembourg	"
IG	99,5	Oranje-Nassau Développement SA SICAR	Luxembourg	"
IG	99,5	Oranje-Nassau Développement NOP	Luxembourg	"
IG	100	Oranje-Nassau GP	Luxembourg	"
IG	98,6	Oranje-Nassau Mecatherm	Luxembourg	"
IG	100	Oranje-Nassau Parcours	Luxembourg	"
IG	61,9	Parfimat	Luxembourg	"
IG	49,4	Matsa	Luxembourg	"
IG	100	Trief Corporation	Luxembourg	"
IG	100	Truth 2	Luxembourg	"
IG	100	Winvest Conseil	Luxembourg	"
IG	100	Winvest International SA SICAR	Luxembourg	Gestion de participations
IG	100	Win Securitization 2	Luxembourg	"
IG	99,5	NOP Europe	Belgique	"
IG	100	Wendel North America	États-Unis	Services

Méthode de consolidation	% d'intérêt net d'autodétention	Nom des Sociétés	Pays d'activité	Secteur
IG	100	Wendel London	Grande-Bretagne	"
IG	100	Wendel Africa	Maroc	"
IG	100	Wendel Singapore	Singapour	Services
IG	100	Sofisamc	Suisse	Gestion de participations
IG	60,6	Constantia Flexibles et ses filiales	Autriche	Packaging flexible
IG	40,6	Bureau Veritas et ses filiales	France	Services d'évaluation de conformité et de certification
IG	87,9 (1)	Cromology et ses filiales	France	Fabrication et distribution de peinture
IG	63,4	Stahl et ses filiales	Pays-Bas	Produits de finition du cuir et revêtements haute performance
E	21,3	IHS Holding et ses filiales	Île Maurice	Infrastructures de télécommunication mobile en Afrique
E	33	Allied Universal et ses filiales	États-Unis	Services de sécurité
	Oranje-Nassau Développement se compose de :
IG	98,3	CSP Technologies et ses filiales	États-Unis	Conditionnement plastique de haute performance
IG	98,6	Mecatherm et ses filiales	France	Équipements pour la boulangerie industrielle
IG	99	Nippon Oil Pump et ses filiales	Japon	Fabricant de pompes trochoïdes et moteurs hydrauliques
IG	64,7	Tsebo et ses filiales	Afrique	Services aux entreprises en Afrique
E	40	PlaYce et ses filiales	Afrique	Développement de centres commerciaux en Afrique

(1) Ce taux correspond au taux d'intérêt juridique. Pour les besoins de la consolidation, Cromology a été consolidée avec un pourcentage d'intérêt de 90,5 % intégrant les parts des managers Cromology susceptibles d'être rachetées dans le cadre de la liquidité qui leur sera offerte en 2017.

IG : Intégration globale. Wendel a le contrôle exclusif de ces sociétés.

E : Mise en équivalence. Wendel exerce une influence notable ou un contrôle conjoint sur ces sociétés.

La liste exhaustive des entreprises consolidées et des entreprises composant le poste de titres de participations est à disposition sur le site institutionnel du Groupe à l'adresse suivante : http://www.wendelgroup.com/fr/information-reglementee.

5.12 Rapport des Commissaires auxcomptes surlescomptes consolidés

(Exercice clos le 31 décembre 2017)

A l'assemblée générale de la société WENDEL,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société WENDEL relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Traitement comptable des acquisitions et des cessions de filiales

Risque identifié

Dans le cadre de son activité d'investissement, Wendel réalise régulièrement des acquisitions et des cessions de filiales. Les principales acquisitions réalisées par Wendel et ses filiales, en 2017, sont l'acquisition par Wendel d'environ 65 % du capital de Tsebo pour 162 millions d'euros, et l'acquisition par Stahl de l'activité « chimie pour le cuir » de BASF pour 111 millions d'euros en numéraire et environ 16 % du capital de Stahl. La filiale de Wendel, Constantia Flexibles, a par ailleurs cédé en octobre 2017 sa division « étiquettes et habillages de conditionnement » générant un gain net de cession de 319 millions d'euros. Ces variations de périmètre sont présentées dans les notes 2-1.1 et 2-1.5 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nous avons considéré que le traitement comptable des acquisitions et des cessions est un point clé de l'audit car il s'agit d'opérations complexes impliquant différentes entités du groupe.

Notre réponse

Nous nous sommes entretenus avec la direction financière, les équipes d'investissement et la direction juridique afin de prendre connaissance des opérations et notamment des structures juridiques mises en place dans le cadre des acquisitions, des différentes étapes conduisant à la cession et des principaux accords avec les parties prenantes.

Nous avons obtenu et apprécié la correcte traduction comptable des principaux documents juridiques et analyses effectuées par Wendel ou ses conseils relatives à ces opérations d'acquisitions et de cessions notamment contrat d'acquisition, contrat de cession, pactes d'actionnaire, structure memorandum, détail des flux de trésorerie, registre des actionnaires.

S'agissant de l'acquisition de Tsebo, nous avons apprécié le contrôle exercé par Wendel sur cette filiale en application d'IFRS 10. L'allocation provisoire du prix d'acquisition a fait également l'objet d'une analyse avec l'aide des experts de l'auditeur de la filiale en appréciant l'identification des actifs incorporels (relations clientèles et marques) et les principales hypothèses sous-jacentes notamment les projections de flux de trésorerie, les taux d'actualisation, le taux d'attrition des relations clientèles et les taux de redevance des marques.
S'agissant de l'acquisition de l'activité « chimie pour le cuir » de BASF par la filiale Stahl, nous avons vérifié que cette opération a été traitée comme un regroupement d'entreprise selon la norme IFRS 3 et non comme une acquisition d'actifs. A ce titre, l'allocation provisoire du prix d'acquisition de cette division a fait l'objet de notre part d'une analyse avec l'aide des experts de l'auditeur de la filiale portant sur l'identification des actifs incorporels et les principales hypothèses sous-jacentes. Dans le cadre de cette transaction, BASF a reçu environ 16 % du capital de Stahl et Wendel a accordé une option de vente de ces titres à BASF pour laquelle nous avons examiné la traduction comptable dans les comptes consolidés.
Concernant la cession par Constantia Flexibles de sa division « étiquettes et habillages de conditionnement », le calcul du résultat de cession et sa présentation conformément à la norme IFRS 5 ont été vérifiés avec l'aide des auditeurs de Constantia Flexibles.

Saint-Gobain - Cession de 21,7 millions d'actions et perte de l'influence notable

Risque identifié

A l'issue de la cession des 21,7 millions d'actions Saint-Gobain intervenue entre le 19 mai et le 2 juin 2017, Wendel détient près de 2,6 % du capital et 4,5 % des droits de vote. Conformément aux accords de gouvernance, Wendel est désormais représenté par un seul administrateur au Conseil d'administration et la direction de Wendel considère ainsi que la société a perdu son influence notable sur Saint-Gobain suite à cette cession.

Comme indiqué en notes 2-1.2 et 13-3, au 31 décembre 2017, les 14,2 millions d'actions Saint-Gobain conservées par Wendel sont désormais classées en actifs financiers disponibles à la vente et valorisées au cours de bourse du 31 décembre 2017 à 651 millions d'euros et non plus comptabilisées par mise en équivalence et valorisées à leur valeur d'utilité. Cette opération s'est ainsi traduite par la comptabilisation :

d'un produit de cession de l'ensemble des titres Saint-Gobain mis en équivalence de 84 millions d'euros en « Résultat net des sociétés mises en équivalence » ;
d'une perte de 59 millions d'euros en capitaux propres relative à la variation de juste valeur, entre la date de leur reclassement comptable et la date de clôture, des titres conservés.

Nous avons considéré cette opération comme un point clé de l'audit compte tenu du changement de mode de comptabilisation et d'évaluation des actions Saint-Gobain et de l'impact de l'opération sur le résultat.

Notre réponse

Les procédures d'audit mises en œuvre ont principalement consisté à :

s'entretenir avec la direction financière de Wendel pour prendre connaissance de l'opération ;
analyser la perte de l'influence notable en vérifiant notamment le nombre d'actions détenues par Wendel à l'issue de l'opération et la représentation de Wendel aux instances de gouvernance de Saint-Gobain ;
apprécier la conformité du traitement comptable appliqué par Wendel aux normes comptables en vigueur, notamment le classement des titres restants Saint-Gobain ;
vérifier le calcul du résultat de cession ;
vérifier le cours de bourse retenu par Wendel pour déterminer la juste valeur des actions au 31 décembre 2017.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés sur les variations de périmètre (note 2-1.2) et sur les actifs financiers (notes 13-1 et 13-3).

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Évaluation des écarts d'acquisition

Risque identifié

Les écarts d'acquisition sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) correspondant à chaque filiale opérationnelle (Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Stahl, Cromology, CSP Technologies, Tsebo, Mecatherm et Nippon Oil Pump). Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable des écarts d'acquisition, déterminée dans le cadre du test de dépréciation annuel au niveau de chaque UGT ou groupes d'UGT, s'avère inférieure à la valeur nette comptable. Par ailleurs, lorsqu'une perte de valeur est comptabilisée par la filiale opérationnelle sur une de ses UGT ou groupes d'UGT, cette perte est maintenue dans les comptes consolidés de Wendel, tel que décrit dans la note 1-10.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

Les tests de dépréciation réalisés par la direction de Wendel et/ou des filiales ont conduit à comptabiliser des dépréciations à hauteur de 39 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 telles que détaillées dans la note 7 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nous avons considéré que l'évaluation des écarts d'acquisition est un point clé de l'audit en raison de leur caractère significatif dans les comptes du groupe et parce que la détermination de leur valeur recouvrable, le plus souvent fondée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, nécessite l'utilisation de jugements et estimations importants de la direction.

Notre réponse

Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par la direction de Wendel et celles des filiales opérationnelles pour procéder aux tests de dépréciation.

Nous avons examiné l'ensemble des tests de dépréciation annuels des écarts d'acquisition effectués par Wendel et ses filiales opérationnelles avec l'aide, le cas échéant, des auditeurs des filiales. L'étendue de nos travaux a été adaptée selon l'importance du risque de perte de valeur des UGT ou groupes d'UGT :

Pour les UGT ou groupes d'UGT présentant un risque de dépréciation, nous avons :
- vérifié la conformité de la méthodologie appliquée par Wendel et ses filiales aux normes comptables en vigueur ;
- examiné le caractère raisonnable des projections des flux de trésorerie au regard du contexte économique et financier dans lequel s'inscrit l'UGT ou groupes d'UGT ;
- apprécié la qualité du processus d'établissement des projections en analysant les causes des différences entre les prévisions et les réalisations historiques ;
- apprécié la cohérence des taux de croissance à long terme retenus avec les analyses de marché disponibles et du taux de marge retenu en année terminale avec les taux de marge des flux précédents et historiques ;
- apprécié les taux d'actualisation retenus dans leurs différentes composantes ;
- vérifié le calcul de sensibilité de la valeur recouvrable de l'UGT ou groupes d'UGT à une variation des principales hypothèses retenues (taux de croissance long terme, taux de marge retenu en année terminale, taux d'actualisation).
Pour les autres UGT ou groupes d'UGT, nos travaux ont consisté à s'entretenir avec la direction de Wendel et/ou celle de la filiale opérationnelle pour apprécier le caractère raisonnable des flux de trésorerie et des principales hypothèses utilisées (taux de croissance à long terme, taux de marge retenu en année terminale, taux d'actualisation).

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations données dans les notes 1-10.1 et 7 de l'annexe aux comptes consolidés, en particulier celles relatives aux analyses de sensibilité réalisées par la direction de Wendel.

Contribution des sociétés mises en équivalence dans le résultat net consolidé du groupe

Risque identifié

Au 31 décembre 2017, les titres mis en équivalence ont une valeur de 534 millions d'euros dans le bilan consolidé et la contribution des sociétés mises en équivalence dans le résultat net consolidé est un produit de 41 millions d'euros comme détaillé dans les notes 10 et 22 de l'annexe aux comptes consolidés.

Le résultat des sociétés mises en équivalence hors cession de titres Saint-Gobain comprend essentiellement la contribution de la participation de Wendel dans les sociétés non cotées IHS et Allied Universal. La direction de Wendel considérant que la société exerce une influence notable sur IHS et un contrôle conjoint sur Allied Universal, ces deux sociétés sont comptabilisées par mise en équivalence et non par intégration globale.

Les sociétés mises en équivalence représentent un investissement significatif de Wendel. Nous avons considéré que leur contribution dans le résultat net du groupe est un point clé de l'audit, car compte tenu de l'absence de contrôle majoritaire sur ces sociétés, la disponibilité et le niveau de détail de l'information financière demandés par Wendel pour préparer ses comptes consolidés, sont plus limités que pour des

Notre réponse

Nous nous sommes entretenus avec la direction financière de Wendel pour prendre connaissance des diligences que la société a mises en œuvre pour vérifier la qualité de l'information financière de IHS et Allied Universal utilisée pour préparer les comptes consolidés de Wendel ("l'Information financière").

Nous avons transmis des instructions détaillées aux auditeurs de ces participations non cotées et avons obtenu une opinion d'audit sur l'Information financière ainsi qu'une synthèse des points significatifs identifiés dans le cadre de leurs travaux. Nous nous sommes entretenus avec les auditeurs de ces participations sur les risques d'audit, l'étendue de leurs diligences, la nature des procédures mises en œuvre et leurs conclusions. Nous avons, le cas échéant, pris connaissance de certains éléments de leurs dossiers de travail.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations mentionnées dans les notes 10 et 22 de l'annexe aux comptes consolidés et notamment l'information en note 10.1 concernant IHS relative à l'enquête en cours de l'« Economic and Financial Crime Commission » (EFCC).

Traitement comptable des mécanismes d'association des équipes de direction aux investissements du groupe

Risque identifié

Tel que décrit dans la note 4 de l'annexe des comptes consolidés, Wendel a mis en place des mécanismes de co-investissement permettant à ses managers et aux managers des filiales non cotées (Constantia Flexibles, Stahl, Cromology, Mecatherm) d'investir à titre personnel dans les actifs dans lesquels le groupe investit.

En cas de cession ou d'introduction en bourse, les managers disposent d'une quote-part de la plus-value réalisée par le groupe dont le montant peut être supérieur au montant investi en fonction du rendement réalisé par Wendel. Dans certains cas, les managers peuvent perdre leur apport si un certain niveau de rendement n'est pas atteint. Plusieurs années après l'investissement initial, en l'absence de cession ou d'introduction en bourse, Wendel s'est engagé à racheter la part investie des managers à la valeur définie par un expert indépendant pour leur assurer une liquidité.

La comptabilisation de ces mécanismes dépend de leur mode de dénouement, soit en instruments de capitaux propres dans le cadre d'une cession ou d'une introduction en bourse, soit en trésorerie dans le cadre des engagements de rachat par Wendel ou ses filiales après écoulement d'un délai prédéterminé. Tant que le mode de dénouement n'est pas connu définitivement, le traitement comptable est fondé sur le mode de dénouement estimé le plus probable. Ce traitement comptable est décrit dans la note 1-10.18 de l'annexe aux comptes consolidés.

Au 31 décembre 2017, le montant de la dette comptabilisée au titre de ces mécanismes de co-investissement s'élève à 29 millions d'euros et le montant des engagements de rachat de la part investie par les managers de Wendel et des filiales (hors bilan) à 47 millions d'euros pour la part des investissements « pari passu » et à 171 millions d'euros pour la part des investissements non « pari passu » tels que mentionnés dans la note 33-5 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nous avons considéré que le traitement comptable des mécanismes d'association des équipes de direction aux investissements du groupe est un point clé de l'audit car :

le traitement comptable de ces mécanismes est complexe ;
la comptabilisation ou non d'une dette traduisant l'engagement de rachat de la part investie par les managers à la juste valeur (mode de dénouement estimé le plus probable au 31 décembre 2017) repose sur un jugement important de la direction ;
ces investissements sont réalisés par des managers dont certains sont des parties liées.

filiales contrôlées, ce qui rend les analyses des contributions remontées plus complexes.

Notre réponse

Nous nous sommes entretenus avec la direction de Wendel pour prendre connaissance des mécanismes de co-investissement mis en place dans Wendel et ses filiales opérationnelles. Pour chaque mécanisme de co-investissement identifié, nous avons obtenu les principaux documents juridiques de ces mécanismes et vérifié que le traitement comptable appliqué par Wendel est conforme aux principes comptables du groupe tels que mentionnés dans la note 1-10.18 de l'annexe aux comptes consolidés.

Pour les mécanismes de co-investissement dont le mode de dénouement le plus probable est une cession ou une introduction en bourse, nous avons apprécié le jugement de la direction conduisant à l'absence de comptabilisation d'une dette en nous référant à l'historique des dénouements des précédents co-investissements. Dans ce cas, nous portons une attention particulière aux mécanismes de Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

co-investissement pour lesquels l'échéance de l'engagement de liquidité accordé par Wendel à ses managers est proche, en examinant notamment dans le cadre de notre prise de connaissance des procès-verbaux des organes de gouvernance (Directoire et Conseil de surveillance) si un processus de cession ou d'introduction en bourse est en cours. Dans le cas contraire, nous vérifions qu'une dette est comptabilisée.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations au titre des engagements hors bilan mentionnées dans la note 33-5 de l'annexe aux comptes consolidés et des informations sur les transactions avec les parties liées mentionnées dans la note 3.1 de l'annexe et vérifié que la valeur des engagements de rachat des montants investis par les managers a été déterminée selon la méthode d'évaluation décrite dans la note 33-5.

Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légale et réglementaires

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société WENDEL par l'assemblée générale du 24 novembre 1994 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 15 novembre 1988 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 décembre 2017, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la vingt-quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la trentième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 21 mars 2018

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Françoise Garnier

ERNST & YOUNG Audit Jacques Pierres

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

COMPTES INDIVIDUELS DE WENDEL SE

6.1	BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2017	346
	Actif	346
	Passif	347
6.2	COMPTE DE RÉSULTAT	348
6.3	TABLEAU DE FLUX
	DE TRÉSORERIE	349

6.4	ANNEXE AUX COMPTES INDIVIDUELS	350
	6.4.1 Faits marquants de l'exercice	351
	6.4.2 Principes comptables	352
	6.4.3 Notes sur le bilan	354
	6.4.4 Notes sur le résultat	361
6.5	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES
	ANNUELS	368

6.1 Bilan au 31décembre 2017

Actif

En milliers d'euros			31.12.2017		31.12.2016
		Montants bruts	Amortissements ou dépréciations	Montants nets	Montants nets
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles corporelles		16 864	14 815	2 049	2 284
Immobilisations financières (1)
Titres de participation	Note 1	4 483 865	353	4 483 512	4 530 839
Autres titres immobilisés		34	-	34	34
Actions propres	Note 2	21 656	-	21 656	85 965
Prêts et autres immobilisations financières		449	-	449	392
		4 506 004	353	4 505 651	4 617 230
TOTAL		4 522 868	15 168	4 507 699	4 619 515
Actif circulant
Clients et comptes rattachés (2)		6 283	-	6 283	6 587
Autres créances (2)	Note 3	2 354 361	-	2 354 361	3 031 636
Instruments financiers	Note 9	75 968	-	75 968	2 625
Valeurs mobilières de placement	Note 4	1 314 967	39	1 314 928	1 252 680
Disponibilités		189 996	-	189 996	45 887
Charges constatées d'avance		1 047	-	1 047	943
TOTAL		3 942 622	39	3 942 583	4 340 358
Charges à répartir sur plusieurs exercices		17 832	9 079	8 753	10 659
Primes de remboursement des emprunts		48 378	44 697	3 681	6 702
TOTAL DE L'ACTIF		8 531 699	68 982	8 462 717	8 977 233

(1) Dont à moins d'un an - -

(2) Dont à plus d'un an - -

Passif

En milliers d'euros		31.12.2017	31.12.2016
CAPITAUX PROPRES
Capital		185 013	188 370
Primes d'émission, de fusion et d'apports		48 652	36 255
Réserve légale		20 224	20 224
Réserves réglementées		101 870	101 870
Autres réserves		2 250 000	2 250 000
Report à nouveau		2 651 833	2 720 832
Résultat de l'exercice		116 893	135 543
TOTAL	Note 5	5 374 485	5 453 092
Provisions pour risques et charges	Note 6	41 518	43 736
Dettes financières (1)	Note 7	2 926 870	3 439 896
Autres dettes	Note 8	35 890	27 871
TOTAL (2)		2 962 760	3 467 767
Primes d'emission des emprunts		7 987	12 637
Différences d'évaluation sur instruments de trésorerie	Note 9	75 968	-
TOTAL DU PASSIF		8 462 717	8 977 233
(1) Dont concours bancaires courants		-	-
(2) Dont à moins d'un an		443 360	598 567
Dont à plus d'un an		2 519 400	2 869 200

6.2 Compte de résultat

En milliers d'euros		2017	2016
Produits des titres de participation et des titres immobilisés de l'activité de portefeuille	Note 11	260 005	400 014
Autres produits et charges financiers	Note 12
Produits
■ Produits des créances et des placements de trésorerie		32 766	53 592
■ Reprises de provisions		26 672	22 774
Charges
■ Intérêts et charges assimilées		172 975	175 566
■ Dotations aux amortissements et aux provisions		20 150	24 137
RÉSULTAT FINANCIER		126 319	276 678
Produits d'exploitation	Note 13
Autres produits		13 828	13 312
Reprises de provisions & transfert de charges		1 315	6 067
Charges d'exploitation
Achats et charges externes		14 544	19 949
Impôts, taxes et versements assimilés		3 582	2 332
Salaires et traitements	Note 14	16 810	12 314
Charges sociales		8 295	7 218
Dotations aux amortissements & charges à répartir		5 860	4 128
Autres charges		767	695
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		- 34 715	- 27 257
RÉSULTAT COURANT		91 603	249 421
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion		918	53
Sur opérations en capital		12 364	2
Reprises de provisions		300	-
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion		59	121 914
Sur opérations en capital		15	-
Dotations aux provisions		118	1 354
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	Note 15	13 389	- 123 213
IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES	Note 16	11 900	9 335
BÉNÉFICE (PERTE)		116 893	135 543

6.3 Tableau de flux detrésorerie

En milliers d'euros	2017	2016
Flux de trésorerie opérationnels hors impôt
Résultat net	116 893	135 543
Élimination des amortissements et provisions et autres éléments
sans incidence sur la trésorerie	5 605	6 844
Élimination des résultats sur cessions d'actifs	- 12 275	- 2
Élimination des produits et charges financiers	- 126 319	- 156 159
Élimination des impôts	- 11 900	- 9 335
Capacité d'autofinancement avant coût net de l'endettement financier net et impôt	- 27 996	- 23 109
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l' exploitation	2 027	- 1 553
FLUX NET DE TRÉSORERIE D'EXPLOITATION HORS IMPÔT	- 25 970	- 24 662
Flux de trésorerie liés aux investissements hors impôt
Acquisitions d' immobilisations corporelles et incorporelles	- 176	- 418
Cessions d' immobilisations corporelles et incorporelles	9	2
Acquisitions et souscriptions de titres de participation Note 1	- 932	- 47 328
Cessions de titres de participation Note 1	60 600	-
Variation des autres actifs et passifs financiers et autres	- 57	- 56
Dividendes reçus Note 11	260 005	400 014
Variation du besoin en fonds de roulement lié aux investissements	1 190	205
FLUX NET DE TRÉSORERIE SUR INVESTISSEMENTS HORS IMPÔT	320 638	352 419
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement hors impôt
Augmentation du capital Note 5	12 816	4 770
Rachats et cessions d'actions propres Note 2	- 49 285	- 49 870
Dividendes versés Note 5	- 107 294	- 98 728
Emissions d'emprunts	-	799 124
Remboursement d'emprunts Note 7	- 507 400	- 1 680 932
Variation nette des dettes et créances intragroupe	698 198	2 342 393
Coût net de l'endettement	- 88 656	- 131 349
Autres flux financiers Note 12	- 45 858	13 372
Variation du besoin en fonds de roulement lié aux opérations de financement	- 5 562	- 1 037 692
FLUX NET DE TRÉSORERIE SUR OPÉRATIONS DE FINANCEMENT HORS IMPÔT	- 93 041	161 088
Impôts Note 16	11 900	9 335
Variations des dettes et créances d'impôts	- 12 722	- 15 896
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS À L'IMPÔT	- 821	- 6 561
Effet des variations de change	-	822
VARIATION DE TRÉSORERIE	200 807	483 106
TRÉSORERIE EN DÉBUT DE PÉRIODE (1)	1 247 867	764 760
TRÉSORERIE EN FIN DE PÉRIODE (1)	1 448 673	1 247 867

(1) La trésorerie comprend les valeurs mobilières de placements (hors titres Wendel autodétenus), les disponibilités et les concours bancaires.

6.4 Annexe aux comptes individuels

	SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES
6.4.1	Faits marquants de l'exercice	351
6.4.2	Principes comptables	352
6.4.3	Notes sur le bilan	354
NOTE 1	Titres de participation	354
NOTE 2	Actions propres	354
NOTE 3	Autres créances	355
NOTE 4	Valeurs mobilières de placement	355
NOTE 5	Évolution des capitaux propres	356
NOTE 6	Provisions pour risques et charges	357
NOTE 7	Dettes financières	358
NOTE 8	Autres dettes	359
NOTE 9	Instruments financiers	359

6.4.4	Notes sur le résultat	361
NOTE 11	Produits des titres de participation et des titres immobilisés de l'activité du portefeuille	361
NOTE 12	Autres produits et charges financiers	361
NOTE 13	Produits d'exploitation	362
NOTE 14	Rémunérations et effectifs	362
NOTE 15	Résultat exceptionnel	362
NOTE 16	Impôts de l'exercice	363
NOTE 17	Situation de la liquidité et de l'endettement	364
NOTE 18	Parties liées	365
NOTE 19	Événements postérieurs à la clôture	366

6.4.1 Faits marquants de l'exercice

Dividendes reçus des participations

La Société a perçu un acompte sur dividende de 260 millions d'euros de sa filiale Oranje-Nassau Groep.

Participations

Au cours du mois de novembre 2016, Wendel SE avait acheté 2,8 millions de titres Bureau Veritas qui n'avaient pas vocation à être conservés sur le long terme. La Société les a vendus en mai 2017 pour un prix de cession de 59,7 millions d'euros et a réalisé un gain de cession de 12,4 millions d'euros. La participation du groupe Wendel (environ 40 % du capital de Bureau Veritas, soit 177 173 360 titres), reste détenue par sa filiale indirecte Truth 2.

Capital et dividende versé

Le 18 mai 2017, l'Assemblée générale des actionnaires a approuvé le versement d'un dividende de 2,35 euros par action, en numéraire. Le montant total du dividende versé s'est élevé à 107,3 millions d'euros.

Au cours de l'exercice, la Société a procédé au rachat de 599 412 ses propres titres pour un montant total de 80,4 millions d'euros; ils sont affectés en immobilisations financières pour 42,3 millions d'euros et en valeurs mobilières de placement pour 38,1 millions d'euros. Par ailleurs, la Société a également cédé sur l'exercice 423 193 titres Wendel dans le cadre des exercices d'options d'achat et des attributions d'actions de performances aux salariés pour un montant total de 31,9 millions d'euros.

Le 18 octobre 2017, la Société a procédé à une réduction de capital de 101,0 millions d'euros par annulation de 943 943 titres.

Au 31 décembre 2017, la Société détient 669 402 titres Wendel dont 152 635 en titres immobilisés, 416 767 en valeurs mobilières de placement et 100 000 titres dans le cadre du contrat de liquidité.

Financements

Le 9 août 2017, la Société a remboursé son emprunt obligataire arrivé à échéance pour un montant de 507,4 millions d'euros.

Le 17 octobre 2017, la Société a procédé à l'augmentation du nominal du crédit syndiqué pour le porter de 650 millions d'euros à 750 millions d'euros et a étendu sa maturité à octobre 2022. Au 31 décembre 2017, le crédit syndiqué n'est pas tiré.

Dettes et créances intragroupes

La variation des créances nettes vis-à-vis des filiales d'un montant de - 698 millions d'euros s'explique notamment par les éléments suivants :

augmentation des emprunts auprès de ses filiales d'un montant global de 1 510,6 millions d'euros provenant essentiellement :
- des produits de cession des titres Saint-Gobain (1 085,3 millions d'euros) et des titres exceet (16,6 millions d'euros), et
- des dividendes de Bureau Veritas, Saint-Gobain et Stahl reçus par ses filiales au cours de l'exercice (358 millions d'euros) ;
augmentation des prêts aux filiales :
- d'un montant de 162,0 millions d'euros pour financer l'acquisition de Tsebo (Services aux entreprises en Afrique) réalisée en février 2017, et
- d'un montant de 290,7 millions d'euros pour des placements de trésorerie réalisés au sein des filiales du Groupe ;
distribution d'un acompte sur dividende de 260 millions d'euros d'Oranje-Nassau Groep à Wendel SE avec un paiement par compte courant.

Ces comptes annuels ont été arrêtés le 13 mars 2018 par le Directoire de Wendel SE.

6.4.2 Principes comptables

Le bilan et le compte de résultat ont été établis suivant les normes, principes et méthodes du plan comptable général en vigueur et les principes généralement admis, avec les dérogations appliquées les années précédentes.

Les deux dérogations aux règles du plan comptable général sont les suivantes :

substitution du « Résultat financier » comme agrégat représentatif de l'activité sociale au « Résultat d'exploitation » défini par le plan comptable ;
enregistrement en « Résultat exceptionnel » de toutes les opérations financières en capital portant sur des actifs autres que les valeurs mobilières de placement. Concernant les valeurs mobilières de placement, les mouvements de provision pour dépréciation et les résultats de cession sont comptabilisés dans le résultat financier.

Les méthodes d'évaluation retenues n'ont pas été modifiées par rapport à celles des exercices précédents.

La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond au coût d'acquisition ou d'apport, hors frais accessoires.

Recours à des estimations

L'établissement des états financiers nécessite d'effectuer des estimations et appréciations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Ces estimations sont fondées sur l'appréciation des faits et circonstances existants à la date de clôture ainsi que sur les informations disponibles lors des arrêtés des comptes. Elles sont réalisées sur la base de l'expérience passée du Directoire et de divers autres facteurs jugés raisonnables (éléments de marché, évaluations d'expert, etc.), et sont revues de façon régulière. Compte tenu de l'incertitude, les prévisions sont rendues difficiles et les montants effectifs pourraient se révéler différents des prévisions établies. Les estimations et appréciations réalisées pour établir ces états financiers concernent notamment, pour les éléments les plus significatifs, les titres de participation et les créances.

Participations

La valeur d'entrée des titres de participation est constituée par le coût d'acquisition. Une revue des indicateurs internes de perte de valeur est menée annuellement pour chaque participation. En cas d'indice de perte de valeur, les évaluations sont mises à jour. Les méthodes d'évaluation retenues sont fonction du type d'activité des entités (sociétés opérationnelles ou holdings) et peuvent être fondées sur la quote-part de situation nette ou la quote-part d'actif net réévalué dont la détermination peut être basée sur diverses méthodes (flux de trésorerie futurs actualisés, multiples de chiffre d'affaires ou de marge, valorisations externes par rapport à des transactions sur des sociétés similaires, valeurs boursières). Lorsque la valeur d'inventaire devient inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constituée pour la différence.

Prêts et créances

Les prêts et créances sont valorisés à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée dès lors qu'il existe une probabilité de non-recouvrement. Les créances rattachées à des participations sont dépréciées dès lors que l'actif net réévalué de la filiale considérée (ou la situation nette comptable si elle est jugée représentative d'une valeur recouvrable) devient négatif.

Primes de remboursement, primes d'émission et frais d'émission d'emprunt

Les primes de remboursement et d'émission d'emprunt sont généralement amorties sur la base de la méthode du taux d'intérêt effectif pendant la durée de l'emprunt correspondant. Les frais d'émission d'emprunt sont répartis sur la durée de l'emprunt selon la méthode préférentielle proposée par le règlement CRC n° 99-02.

Instruments financiers de taux

Les charges et produits financiers relatifs aux swaps de taux sont reconnus en résultat au fur et à mesure de leur réalisation. Une provision pour charge est comptabilisée lorsque la valeur des swaps est négative et lorsque ces swaps ne constituent pas une couverture.

Instruments financiers de change

Wendel SE applique le nouveau règlement ANC 2015-05 du 2-7-2015 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture, applicable à compter du 1er janvier 2017, les nouvelles règles prévoient de comptabiliser à la juste valeur des « positions ouvertes isolées » ne faisant pas l'objet de couverture. Les instruments dérivés sont désormais obligatoirement comptabilisés au bilan en « Instrument de trésorerie » à leur juste valeur, afin d'afficher la position de l'entreprise. Les variations de valeur de ces dérivés sont enregistrées en contrepartie de comptes de régularisation au bilan « Différences d'évaluation sur instrument de trésorerie – actif ou passif » sans impact sur le résultat.

Lorsque la valeur de ces instruments est négative, une provision pour risque et charge est comptabilisée à hauteur de cette valeur.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées suivant la méthode du « premier entré, premier sorti ». Une provision pour dépréciation est constatée si la valeur nette comptable est supérieure à la valeur de marché.

Comptabilisation des opérations en devises étrangères

Les créances et dettes en devises étrangères sont converties en euros au cours de change à la clôture de l'exercice. Les différences de conversion sur les éléments ne faisant pas l'objet d'une couverture de change sont comptabilisées en écart de conversion actif ou passif. Les pertes de change latentes donnent lieu à la constitution d'une provision pour risques.

Provisions pour retraite

Les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière d'une part et au régime de retraite à prestations définies d'autre part sont calculés à la fin de chaque année en tenant compte de l'âge, de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite. Les calculs reposent sur des méthodes actuarielles. Une provision est constatée pour la partie des engagements non couverte par des actifs.

6.4.3 Notes sur le bilan

NOTE-1 Titres de participation

	% Participation
En milliers d'euros	31.12.2016	31.12.2017	Montants nets 31.12.2016	Acquisitions et Souscriptions	Cessions et Fusions	Variation des provisions	Montants nets 31.12.2017
Participations françaises
Sofiservice	100,00	100,00	-				-
Trief Corporation	100,00	100,00	3 860 178				3 860 178
Trief Corporation - mali technique	100,00	100,00	384 960				384 960
Bureau Veritas (1)	0,63	-	47 328		47 328		-
Autres	-	-	-	917	917		-
Participations étrangères
Oranje-Nassau Groep	100,00	100,00	238 320				238 320
Divers			53				53
TOTAL			4 530 839	-	48 245	-	4 483 512

(1) La Société a vendu en mai 2017 l'intégralité des titres Bureau Veritas achetés en en 2016, pour un prix de cession de 59,7 millions d'euros et a réalisé un gain de cession de 12,4 millions d'euros (voir « Faits marquants de l'exercice »).

NOTE-2 Actions propres

	% Participation
En milliers d'euros	31.12.2016	31.12.2017	Montants nets 31.12.2016	Acquisitions	Cessions	Transfert de compte	Variation des provisions	Montants nets 31.12.2017
Titres Wendel	1,80 %	0,33 %	85 965	42 367	-	- 106 676 (1)	-	21 656
TOTAL			85 965	42 367	-	- 106 676	-	21 656

(1) Ce montant correspond principalement à l'impact de la réduction de capital par annulation de 943 943 titres autodétenus décidés par le Directoire du 18 octobre 2017.

Au 31 décembre 2017, Wendel SE détient 669 402 actions propres (1 446 126 actions propres au 31 décembre 2016).

Ces actions autodétenues sont affectées :

à hauteur de 152 635 titres, à des opérations éventuelles de croissance externe, elles sont classées en immobilisations financières (détention de 846 990 actions au 31 décembre 2016) ;
à hauteur de 416 767 titres, à la couverture des options d'achat, elles sont classées en actif circulant au poste valeurs mobilières de placement (voir la note 4 « Valeurs mobilières de placement ») ;
à hauteur de 100 000 titres détenus dans le cadre du contrat de liquidité, classés en actif circulant au poste valeurs mobilières de placement (voir la note 4 « Valeurs mobilières de placement »).

NOTE-3 Autres créances

		31.12.2017		31.12.2016
En milliers d'euros	Montants bruts	Dépréciations	Montants nets	Montants bruts	Dépréciations	Montants nets
Créances fiscales et sociales	19 358	-	19 358	5 790	-	5 790
Créances rattachées à des participations (1)	2 333 627	-	2 333 627	3 020 749	-	3 020 749
Autres (2)	1 375	-	1 375	5 097	-	5 097
TOTAL	2 354 361	-	2 354 361	3 031 636	-	3 031 636
Dont entreprises liées	2 333 627			3 020 749
Dont produits à recevoir	20 507			10 619

(1) Ces créances résultent principalement d'avances accordées aux sociétés holdings concourant à la détention des différentes participations du Groupe, notamment celle de Saint-Gobain et Bureau Veritas. La variation des créances est décrite dans les « Faits marquants de l'exercice ».

(2) Dont 1 011 milliers d'euros d'intérêts courus sur dérivés de taux et de change (voir note 9).

NOTE-4 Valeurs mobilières de placement

	31.12.2017		31.12.2016
En milliers d'euros	Valeur comptable nette		Valeur boursière Valeur comptable nette	Valeur boursière
Actions Wendel (hors contrat de liquidité) (1)
Actions affectées à des plans d'options d'achat (2)	42 059	60 181	39 436	57 101
Actions affectées à des plans d'attribution d'actions de performance (3)	-	-	-	-
SOUS-TOTAL	42 059	60 181	39 436	57 101
Sicav monétaires & dépôts	887 863	887 863	857 039	857 039
Fonds diversifiés, actions ou obligataires	91 308	102 464	69 604	72 916
Fonds d'institutions financières	279 467	279 467	275 308	275 308
Contrat de liquidité
Titres Wendel (4)	14 231	14 440	11 293	11 440
Sicav en dépôt sur le contrat de liquidité	-	-	-	-
SOUS-TOTAL	1 272 869	1 284 235	1 213 244	1 216 703
TOTAL	1 314 928	1 344 416	1 252 680	1 273 804

(1) Nombre d'actions Wendel détenues au 31 décembre 2017 : 416 767.

Nombre d'actions Wendel détenues au 31 décembre 2016 : 499 136 (voir note 2 « Actions propres »)

(2) Actions affectées à l'exercice des options d'achat d'actions consenties dans le cadre des programmes de stock-options. La valeur comptable nette de ces actions est égale au prix d'acquisition des titres. Par ailleurs, l'écart négatif éventuel observé entre la valeur comptable et le prix d'exercice des options d'achat est comptabilisé au poste « Provisions pour risques et charges » en proportion des droits acquis. Au 31 décembre 2017, cette provision s'élève à 7 778 milliers d'euros.

(3) Il n'y a pas d'actions affectées à la couverture des plans d'actions de performance. Conformément aux normes comptables, la perte liée à l'attribution d'actions de performance en cours d'obtention est provisionnée au prorata des droits acquis. Au 31 décembre 2017, les plans ne sont pas couverts, néanmoins la valeur des titres attribués valorisés au cours du 31 décembre 2017 a été comptabilisée au poste « Provision pour risques et charges ». Au 31 décembre 2017, cette provision s'élève à 16 310 milliers d'euros.

(4) Nombre d'actions Wendel détenues au 31 décembre 2017 : 100 000. Nombre d'actions Wendel détenues au 31 décembre 2016 : 100 000.

NOTE-5 Évolution des capitaux propres

Nombre d'actions	En milliers d'euros	Capital social (Nominal 4€)	Primes d'émission de fusion et d'apports	Réserve légale	Réserves réglementées	Autres réserves & report à nouveau	Résultat net de l'exercice	Total des capitaux propres
	Soldes au
47 992 530	31.12.2015 avant affectation	191 970	31 728	20 224	191 820	3 730 968	1 338 591	5 505 301
	Affectation du résultat 2015 (1)					1 338 591	- 1 338 591	-
	Dividende					- 98 728 (3)		- 98 728
	Réduction de capital
-960 837	■ Décision du Directoire 07.07.2016	- 3 843			- 89 950			- 93 793
	Augmentation de capital
23 486	■ plan épargne entreprise	94	1 679					1 773
37 200	■ levées d'options	149	2 848					2 997
	Résultat 2016						135 543	135 543
47 092 379	Soldes au 31.12.2016 avant affectation	188 370	36 255	20 224	101 870	4 970 832	135 543	5 453 092
	Affectation du résultat 2016 (2)					135 543	- 135 543	-
	Dividende					- 107 294(3)		- 107 294
	Réduction de capital
-943 943	■ Décision du Directoire 18.10.2017	- 3 776				- 97 247		- 101 023
	Augmentation de capital
15 499	■ plan épargne entreprise	62	1 599					1 661
89 275	■ levées d'options	357	10 798					11 155
	Résultat 2017						116 893	116 893
46 253 210	Soldes au 31.12.2017 avant affectation	185 013	48 652	20 224	101 870	4 901 833	116 893	5 374 485

(1) Le report à nouveau approuvé lors de l'Assemblée générale du 1er juin 2016 a été augmenté de 4 495 milliers d'euros du fait du non-paiement des distributions attachées aux actions Wendel détenues par la Société à la date de mise en paiement.

(2) Le report à nouveau approuvé lors de l'Assemblée générale du 18 mai 2017 a été augmenté de 3 403 milliers d'euros du fait du non-paiement des distributions attachées aux actions Wendel détenues par la Société à la date de mise en paiement.

(3) Un dividende de 2,35 € par action a été versé en 2017 au titre du dividende 2016, et le dividende versé en 2016 au titre du dividende 2015 était de 2,15 € par action.

NOTE-6 Provisions pour risques et charges

					Reprises de l'exercice
En milliers d'euros		31.12.2016	Dotations de	l'exercice Reclassements	utilisées	non utilisées	31.12.2017
Provision pour pensions et obligations similaires		1 208	98				1 306
Provision sur attribution d'actions de performance et options d'achat	Note 4	13 349	17 091		6 351		24 089
Provision sur swaps	Note 9	15 642				15 642	-
Provision sur risque - Impôt (1)		1 000	113			271	841
Autres risques et charges		12 537	2 130	637		23	15 282
TOTAL		43 736	19 432	637	6 351	15 936	41 518
		Résultat d'exploitation	2 228		-	-
		Résultat financier	17 091		6 351	15 642
		Résultat exceptionnel	113		-	294
			19 432		6 351	15 936

(1) La Société a ajusté sa provision d'un montant de 1000 milliers d'euros à 729 milliers d'euros au titre de la restitution d'impôt dans le cadre de l'intégration fiscale d'une ancienne participation du Groupe.

Les principaux litiges, contentieux et risques identifiés pour Wendel SE sont les suivants :

divers recours ont été intentés par les Éditions Odile Jacob à l'encontre de Wendel à la suite de la reprise par celle-ci de la société Editis auprès de Lagardère en 2004 ; au niveau européen, la Cour de justice de l'Union européenne, par décision du 28 janvier 2016, a débouté définitivement les Éditions Odile Jacob de leurs demandes ; au niveau français, la procédure engagée par les Éditions Odile Jacob en nullité de la cession d'Editis à Wendel, qui avait l'objet d'un sursis à statuer en attendant l'issue des procédures européennes, a été réintroduite devant le Tribunal de commerce de Paris début 2018 ; aucune provision n'a été constituée ;
concernant les diverses procédures judiciaires intentées par d'anciens cadres de Wendel en conséquence du débouclage d'un mécanisme d'association aux performances du Groupe, elles se sont soldées soit par un rejet de leurs demandes au fond, soit par un désistement de leur part, soit par un sursis dans l'attente de décisions à venir dans d'autres instances qui leur sont personnelles ; aucune provision n'a été constituée.

NOTE-7 Dettes financières

En milliers d'euros	31.12.2017	31.12.2016
Emprunt obligataire 4,375 % 2017 (1)	-	507 400
Emprunt obligataire 6,75 % 2018	349 800	349 800
Emprunt obligataire 5,875 % 2019	212 000	212 000
Emprunt obligataire 1,875 % 2020	300 000	300 000
Emprunt obligataire 3,75 % 2021	207 400	207 400
Emprunt obligataire 1,00 % 2023	300 000	300 000
Emprunt obligataire 2,75 % 2024	500 000	500 000
Emprunt obligataire 2,50 % 2027	500 000	500 000
Emprunt obligataire échangeable en titres Saint-Gobain 0 % 2019 (2)	500 000	500 000
Crédit syndiqué (Euribor + Marge) (3)	-	-
Intérêts courus	48 325	55 635
SOUS-TOTAL	2 917 525	3 432 235
Dettes rattachées à des participations
Sofiservice	7 332	7 600
Autres	2 013	62
SOUS-TOTAL	9 345	7 662
Autres dettes financières	-	-
Concours bancaires courants	-	-
TOTAL	2 926 870	3 439 896
Dont : à moins d'un an	407 470	570 696
de 1 à 5 ans	1 519 400	1 569 200
plus de 5 ans	1 000 000	1 300 000
charges à payer	48 325	55 635

(1) Le 9 août 2017, la Société a remboursé son emprunt obligataire arrivé à échéance.

(2) Les détenteurs des obligations échangeables ont la faculté de les échanger contre 9 622 933 titres Saint-Gobain pour la totalité des 500 millions d'euros d'obligations émises. Wendel aurait alors le choix de livrer les titres ou leur contre-valeur en numéraire. Les titres Saint-Gobain sont détenus par une filiale indirecte de Wendel SE.

(3) En 2017, la Société n'a pas utilisé sa ligne de crédit syndiqué (voir la Note 17).

NOTE-8 Autres dettes

En milliers d'euros	31.12.2017	31.12.2016
Fournisseurs (1)	2 299	3 036
Dettes fiscales et sociales	23 510	11 338
Instruments de trésorerie
Option de change Note 9	-	2 625
Intérêts courus sur dérivés sur taux Note 9	8 492	10 445
Autres	1 589	426
TOTAL	35 890	27 871
Dont entreprises liées	10 459	1 067
Dont charges à payer	22 591	22 416

(1) La décomposition par échéance des dettes fournisseurs (application de l'article L. 441-6-1 du Code de commerce) est la suivante :

	Au 31 décembre 2017	Au 31 décembre 2016
paiement à 30 jours :	24	649
paiement à plus de 30 jours :	252	25
factures non parvenues :	2 024	2 363

NOTE-9 Instruments financiers

En milliers d'euros		31.12.2017		31.12.2016
		Actif	Passif	Actif	Passif
Cross currency swaps ( CCS)
Primes		-	-	-	-
Intérêts courus non échus		1 011	8 492	936	8 968
Provision pour risques & charges	Note 6	-	-	-	15 642
Intruments de trésorerie - CCS		75 968	-	-	-
Différences d'éval. sur instruments de trésorerie		-	75 968	-	-

Cross currency swaps

Certaines participations du Groupe exercent leur activité dans différents pays et en conséquence réalisent une partie de leur résultat dans des monnaies autres que l'euro, notamment le dollar. Les filiales les plus exposées au dollar sont Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Stahl, IHS, Allied Universal et CSP Technologies. Compte tenu de l'exposition de ces actifs au dollar, 800 M€ de dette obligataire de Wendel SE ont été convertis synthétiquement en dette en dollars (855 MUSD) par la mise en place d'instruments dérivés (Cross currency swaps) au début de l'exercice 2016. Les caractéristiques du dérivé sont les suivantes: Wendel SE paie 2,23 % en dollar contre 0,24 % en euro. Ces instruments ne sont pas qualifiés de couverture comptable, ainsi les échanges de flux d'intérêts sont comptabilisés au fur et à mesure de leur réalisation.

Au 31 décembre 2016, la juste valeur était négative, conformément aux principes comptables, une provision pour risque et charge a été enregistrée pour un montant de 15 642 milliers d'euros.

Au 31 décembre 2017, la valeur de l'instrument est positive pour Wendel SE. Elle atteint un montant de 75 968 milliers d'euros, (voir les « Principes comptables »).

NOTE-10 Engagements hors bilan

En milliers d'euros	31.12.2017	31.12.2016
Nantissements, hypothèques et sûretés réelles	-	-
Avals, cautions et garanties données	12 454	12 906
dont
■ garanties données dans le cadre de la location des locaux Wendel London Limited (soit 11,1 millions GBP)	12 454	12 906

6.4.4 Notes sur le résultat

NOTE-11 Produits des titres de participation et des titres immobilisés de l'activité du portefeuille

Dividendes de : (En milliers d'euros)	2017	2016
Oranje-Nassau Groep	260 000	400 000
Divers	5	14
TOTAL	260 005	400 014
Dont acompte sur dividende :	260 000	400 000

NOTE-12 Autres produits et charges financiers

Produits (En milliers d'euros)	2017	2016
Autres intérêts et produits assimilés (1)	30 640	30 937
Gain de change (2)	2 126	22 655
Reprises de provisions (3)	22 022	6 670
Amortissements liés aux primes d'émission des obligations	4 650	16 104
TOTAL	59 439	76 366
Dont entreprises liées	11 453	19 899

Charges (En milliers d'euros)	2017	2016
Intérêts des obligations	91 911	142 661
Autres intérêts et charges assimilées (4)	34 391	20 022
Perte de change (2)	46 672	12 883
Dotations aux provisions (5)	17 130	17 757
Amortissements liés aux primes de remboursement des obligations	3 020	6 380
TOTAL	193 125	199 702
Dont entreprises liées	6 068	18

(1) Il s'agit principalement d'un produit de 11 775 milliers d'euros sur intérêts de placements de trésorerie, 11 144 milliers d'euros de produits d'intérêts de comptes courants et 1 011 milliers d'euros de produits d'intérêts Cross currency swaps.

(2) La perte nette de change pour un montant de 44 546 milliers d'euros provient principalement des placements de trésorerie en dollars. L'essentiel des placements financiers et de la trésorerie investis en dollars americains a été converti en euros début février 2018 (post-clôture).

(3) Il s'agit essentiellement d'une reprise de provision risque sur les options d'achat d'actions consenties dans le cadre des programmes de stock-options et plans d'actions de performance de 6 351 milliers d'euros (voir note 6) et une reprise aux provisions sur Cross currency swaps de 15 642 milliers d'euros (voir note 9).

(4) Ce montant comprend principalement une perte sur résultat de cession de titres Wendel attribués dans le cadre des programmes de stock-options et plans d'actions de performance pour 9 725 milliers d'euros et une charge d'intérêts Cross currency swaps de 15 448 milliers d'euros.

(5) Ce montant comprend principalement une dotation aux provisions risque sur les options d'achat d'actions consenties dans le cadre des programmes de stock-options et plans d'actions de performance de 17 091 milliers d'euros (voir note 6).

NOTE-13 Produits d'exploitation

En milliers d'euros	2017	2016
Locations immobilières	70	163
Prestations facturées aux filiales	11 417	12 170
Autres produits	2 341	978
Transfert de charges (1)	1 315	6 067
Reprises de provisions	-	-
TOTAL	15 143	19 378
Dont entreprises liées	13 673	13 057

(1) Il s'agit principalement de frais d'émission d'emprunt étalés sur la durée des emprunts (voir Principes comptables).

NOTE-14 Rémunérations et effectifs

Les rémunérations allouées par la Société aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance sont décrites en note 18.

Effectif moyen	2017	2016
Cadres	48	51
Employés	7	9
TOTAL	55	60

NOTE-15 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel comprend principalement le résultat sur cession de titres Bureau Veritas pour un montant de 12 354 milliers d'euros (voir les « Faits marquants de l'exercice »).

NOTE-16 Impôts de l'exercice

L'impôt s'analyse ainsi :

En milliers d'euros	2017
Base imposable au taux de	33,33 %
Au titre du résultat courant 2017	- 120 504
Au titre du résultat exceptionnel 2017	12 896
	- 107 607
Réintégrations / déductions dûes à l'intégration fiscale	5 865
	- 101 742
Imputations des déficits	-
Base imposable du groupe fiscal	- 101 742
Impôt correspondant	-
Contributions 3,3 %	-
Taxe sur les dividendes 2017	- 3 219
Produit à recev. taxe sur les dividendes 2014/2017	12 562
Déduction au titre des crédits d'impôts	118
Produit de l'intégration fiscale	2 439
IMPÔT COMPTABILISÉ AU COMPTE DE RÉSULTAT	11 900

La Société a opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés défini par les articles 223 A à U du Code général des impôts. Les conventions d'intégration fiscale conclues entre la Société et ses filiales prévoient que chaque Société contribue à l'impôt du Groupe à raison de son résultat dans les mêmes conditions que celles qui auraient été applicables en l'absence d'intégration fiscale. Pour les sociétés détenant des sous-filiales, les conventions d'intégration fiscale conclues entre la Société et les filiales concernées prévoient que la Société tête d'un sous-groupe calcule sa contribution à l'impôt du groupe Wendel sur la base d'un résultat d'ensemble comme si cette Société et ses filiales avaient pu former un groupe d'intégration fiscale distinct.

Il en résulte pour Wendel SE un produit d'impôt égal à la différence entre l'impôt exigible et celui qui lui est versé par les filiales. Le périmètre d'intégration fiscale 2017 regroupe, outre Wendel SE qui en est la société mère, les sociétés Sofiservice, Coba, Eufor, The Mecatherm Group et Mecatherm.

Le produit net d'impôt 2017 correspond essentiellement au produit à recevoir sur le remboursement de la taxe sur dividende de 3% des années 2014 à 2017, pour un montant globla de 12,6 millions d'euros .

NOTE-17 Situation de la liquidité et de l'endettement

Par ailleurs, dans le cadre de la gestion du risque de change (voir la note 9 « Instruments financiers »), 800 M€ de dette obligataire ont été convertis en dette en dollars par l'utilisation d'instruments dérivés (Cross currency swaps).

Documentation des obligations

Ces obligations ne sont pas assorties de covenants financiers, mais prévoient des clauses usuelles pour ce type d'instruments de dette (interdiction ou limitation de la possibilité de mettre des actifs en garantie au bénéfice de certaines catégories de prêteurs, exigibilité anticipée en cas de défaut de paiement de Wendel au-delà de certains seuils, clause de changement de contrôle, etc.).

Documentation et covenants du crédit syndiqué (non tiré au 31 décembre 2017)

La documentation juridique du crédit syndiqué prévoit le respect de covenants financiers fondés principalement sur la valeur de marché des actifs de Wendel et sur le montant de la dette nette.

Les dettes nettes des participations du Groupe sont déduites de la valeur brute réévaluée de ces participations dans la mesure où elles sont sans recours sur Wendel.

Ces covenants sont les suivants :

la dette financière nette de Wendel et des holdings financières comparées à la valeur brute réévaluée des actifs après impôts latents (hors trésorerie) ne doit pas excéder 50 % ;
le rapport entre :
(i) la dette financière brute non garantie augmentée des engagements hors bilan ayant une nature de dette financière non garantie de Wendel et des holdings financières, et diminuée de la trésorerie disponible (non nantie ou séquestrée) de Wendel et des holdings financières, et
(ii) la somme de 75 % de la valeur des actifs cotés disponibles (non nantis ou séquestrés) et de 50 % de la valeur des actifs non cotés disponibles (non nantis ou séquestrés),

ne doit pas excéder 1.

Ces covenants sont testés semestriellement lorsque le crédit syndiqué est tiré. Au 31 décembre 2017, le calcul de ces ratios montre que les covenants sont respectés.

NOTE-18 Parties liées

Les parties liées sont Wendel-Participations et les membres du Conseil de surveillance et du Directoire :

Membres du Conseil de surveillance et du Directoire

Le montant des rémunérations allouées par le groupe Wendel, au titre de l'exercice 2017, aux membres du Directoire s'élève à 4 382,4 K€. La valeur des options et actions de performance attribuées au cours de l'exercice 2017 aux membres du Directoire s'élevait à 3 875,21 K€ à la date de leur attribution, étant précisé que les options et actions de performance attribuées à l'ancien président du directoire ont été radiées compte tenu de la cessation de ses fonctions au 31 décembre 2017.

Le montant des rémunérations versées en 2017 aux membres du Conseil de surveillance s'élève à 841,8 K€, dont 766,5 K€ de jetons de présence Wendel SE et de rémunération du Président du Conseil de surveillance et 75,3 K€ de jetons de présence versés à certains membres du Conseil de surveillance par Wendel-Participations au titre de leurs fonctions au sein de son Conseil. Ces montants n'intègrent pas la rémunération salariale du membre du Conseil de surveillance représentant des salariés qui, par ailleurs, ne perçoit pas de jetons de présence de Wendel SE.

Concernant Frédéric Lemoine, Président du Directoire, une indemnité de départ lui a été versée pour un montant de 5 418 K€, les conditions de performance ayant été atteintes.

Les engagements pris par la Société au bénéfice de Bernard Gautier, membre du Directoire en cas de départ sont les suivants :

une indemnité de fin de contrat de travail, représentant au maximum un an de rémunération fixe et variable à objectifs atteints allouée par le Conseil de surveillance ;
une indemnité de fin de mandat, représentant au maximum un an de rémunération fixe et variable à objectifs atteints allouée par le Conseil de surveillance, soumis à certaines conditions.

Wendel-Participations

Il n'y a pas d'autres liens économiques et financiers significatifs entre Wendel-Participations et Wendel que ceux liés à la détention des titres et aux conventions suivantes :

une convention de prestation de services conclue pour la mise en service de la Loi Sapin 2 en matière de prévention de corruption et pour la mise en oeuvre du reorting CBCR;
un protocole d'accord sur l'utilisation du nom patronymique « Wendel » ainsi q'une convention de licence sur la marque « WENDEL Investissement » ; et
des conventions d'assistance technique et de location de locaux avec Wendel-Participations.

NOTE-19 Événements postérieurs à la clôture

Le groupe Wendel a annoncé le 8 mars 2018 la cession de sa Sanlam, qui devrait intervenir au second semestre 2018. Le groupe participation indirecte dans la holding du groupe Saham, pour un Wendel bénéficie également d'un droit à 13,3% des plus-values montant de 155 M\$ (soit environ 125 M€). Cette cession intervient réalisées en cas de cession par Saham des autres activités du concomitamment à un accord conclu aux termes duquel le groupe groupe (Centres de relation client, Immobilier, Santé et Education) Saham cède son pôle assurances à Sanlam, groupe sud-africain pendant les 24 prochains mois, à des valorisations supérieures à leader des services financiers en Afrique. Elle est conditionnée à la certains seuils prédéfinis. Le groupe Wendel avait investi 100 M€ réalisation effective de la transaction entre le groupe Saham et dans la holding de ce groupe en 2013 pour 13,3% du capital.

Inventaire du portefeuille

En milliers d'euros	Nombre de titres détenus	Participation en %	Valeur brute d'inventaire
Titres de participation
Filiales (capital détenu à plus de 50 %)
a) Françaises
Sofiservice	8 500	100,0 %	354
Trief Corporation	41 881	100,0 %	3 860 178
Trief Corporation - mali technique			384 960
b) Étrangères
Oranje-Nassau Groep	1 943 117	100,0 %	238 320
Autres filiales et participations
Actions de sociétés françaises	2 500	100,0 %	53
			4 483 865
AUTRES TITRES IMMOBILISÉS
Autres actions de sociétés françaises	-	-	34
			34

Filiales et participations

En milliers d'euros	Capital	Autres capitaux propres (résultat inclus)	% du capital détenu	Valeurs brutes comptables des titres détenus	Valeurs nettes comptables des titres détenus	Prêts et avances consentis	Cautions et avals donnés	Chiffre d'affaires du dernier exercice	Résultat du dernier exercice	Dividendes encaissés au cours de l'exercice
Renseignements détaillés (sur les filiales et participations dont la valeur brute comptable est supérieure à 1 % du capital social de Wendel)
Françaises	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Étrangères
Trief Corporation (1) (2)	1 364 525	1 489 650	100,0 %	4 245 139	4 245 139	690 345	-	837	186 825	-
Oranje-Nassau Groep (2)	8 744	162 592	100,0 %	238 320		238 320 1 155 359	-	-	16 746	260 000
Renseignements globaux
Filiales françaises				407	53
Filiales étrangères				-	-
Participations françaises				-	-
Participations étrangères				-	-

(1) Dont mali technique.

(2) Données consolidées.

Résultat des 5 derniers exercices

Nature des indications	Exercice 2013	Exercice 2014	Exercice 2015	Exercice 2016	Exercice 2017
1. Capital en fin d'exercice
Capital social (1)	194 525	191 186	191 970	188 370	185 013
Nombre d'actions ordinaires existantes	48 631 341	47 796 535	47 992 530	47 092 379	46 253 210
Nombre maximal d'actions futures à créer :
■ par levée d'options	500 264	383 796	206 051	167 151	29 326
2. Opérations et résultat de l'exercice (1)
Chiffre d'affaires hors taxes	10 224	10 695	11 400	13 312	13 828
Revenus des titres de participation	470 044	285 027	1 500 019	400 014	260 005
Résultat avant impôt, amortissements et provisions	307 523	133 886	1 337 892	133 052	104 149
Impôts sur les bénéfices (4)	- 38 615	- 5 859	2 456	- 9 335	- 11 900
Résultat net	334 261	118 020	1 338 591	135 543	116 893
Résultat distribué (2)	86 449	92 649	103 184	110 667	122 571(3)
dont acompte sur dividende	-	-	-	-	-
3. Résultat par action (en euros)
Résultat après impôt, mais avant amortissements et provisions	7,12	2,92	27,86	3,02	2,51
Résultat net	6,87	2,47	27,89	2,88	2,53
Dividende net	1,85	2,00	2,15	2,35	2,65(3)
dont acompte sur dividende	-	-	-	-	-
4. Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	66	66	66	60	55
Montant de la masse salariale de l'exercice (1)	12 337	12 435	11 939	12 314	16 810
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	8 200	8 086	9 071	7 218	8 295

(1) En milliers d'euros.

(2) Y compris l'autodétention.

(3) Dividende ordinaire de 2,65 € (sous réserve d'approbation de l'Assemblée générale du 17 mai 2018).

(4) Les montants négatifs représentent un produit pour la Société.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

6.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2017

A l'assemblée générale de la société WENDEL,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société WENDEL relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note sur les principes comptables – instruments financiers de change – de l'annexe des comptes annuels concernant la première application, à compter du 1er janvier 2017, du règlement relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture (règlement 2015-05 de l'Autorité des Normes Comptables).

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations

Risque identifié

Au 31 décembre 2017, les titres de participation et les créances rattachées à des participations, inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de respectivement 4 484 millions d'euros et 2 334 millions d'euros, représentent 53% et 28% du total bilan de la société. Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition et les créances rattachées à des participations à leur valeur nominale, comme indiqué dans les sections « Participations » et « Prêts et créances » de la note « Principes comptables » de l'annexe aux comptes annuels. Ceux-ci sont dépréciés si leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur comptable à la date de clôture.

Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation et des créances qui leur sont rattachées est un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes annuels de la société, et parce que la détermination de leur valeur recouvrable nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations.

Notre réponse

Pour apprécier l'estimation de la valeur recouvrable des titres de participation, nos travaux ont consisté essentiellement à :

apprécier, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, si la méthode d'évaluation appliquée et les éléments chiffrés utilisés sont bien justifiés par la direction ;
vérifier le cours de bourse retenu pour les évaluations reposant sur la valorisation de titres cotés ;
apprécier la cohérence des estimations avec celles utilisées pour les tests de dépréciation des écarts d'acquisition dans les comptes consolidés de la société ;
tester par sondage l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs recouvrables retenues par la société.

S'agissant de la valorisation des créances rattachées à des participations, nous avons apprécié l'absence d'indice de perte valeur sur la base des valorisations retenues dans le cadre des tests de dépréciation des titres participation.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des Commissaires aux comptes

Au 31 décembre 2017, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la vingt-quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la trentième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris-La Défense, le 21 mars 2018

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Françoise Garnier

ERNST & YOUNG Audit

Jacques Pierres

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET-LE-CAPITAL

7.1	RENSEIGNEMENTS
	SUR LA SOCIÉTÉ
	7.1.1	Renseignements généraux	372
7.2		PRINCIPALES DISPOSITIONS
	STATUTAIRES
	7.2.1	Objet social	372
	7.2.2	Répartition des bénéfices	373
	7.2.3	Dispositions statutaires applicables
		aux membres du Directoire	374
	7.2.4	Dispositions statutaires applicables aux membres du Conseil
		de surveillance	374
	7.2.5	Seuils statutaires devant être déclarés
		à la Société	374
7.3		MODALITÉS DE PARTICIPATION
		DES ACTIONNAIRES
	À	L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE	375

7.4		RENSEIGNEMENTS
	SUR	LE CAPITAL	376
	7.4.1	Principaux actionnaires	376
	7.4.2	Personnes morales ou physiques
		pouvant exercer un contrôle	377
	7.4.3	Évolution de la répartition du capital
		et des droits de vote depuis trois ans	378
	7.4.4	Évolution du capital social au cours
		des trois derniers exercices	379
	7.4.5	Franchissements de seuils	379
	7.4.6	Nantissement d'actions de l'émetteur	379
7.5		PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS
	ET PRISES DE PARTICIPATION
	OU DE CONTRÔLE

7.6 AUTORISATIONS FINANCIÈRES 381

	7.6.1	381
	7.6.2	et utilisation Autorisations financières proposées à l'Assemblée générale du 17 mai 2018	382
7.7		RACHAT D'ACTIONS	383
	7.7.1 7.7.2 7.7.3	Cadre juridique Contrat de liquidité Mise en œuvre des plans d'options	383 383
	7.7.4	et d'actions de performance Remise d'actions dans le cadre d'opérations de croissance externe,	384
	7.7.5 7.7.6	de fusion, scission ou apport Annulation d'actions Synthèse des opérations sur actions détenues par la Société	384 384
	7.7.7	au 31 décembre 2017 Description du programme soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 17 mai 2018	385 386
7.8	SOCIAUX	TRANSACTIONS EFFECTUÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES MANDATAIRES
7.9		PACTES D'ACTIONNAIRES	387 388
	7.9.1	Engagements relatifs au capital de Wendel	388
	7.9.2	Pactes d'actionnaires et accords de gouvernance conclus par le groupe Wendel : sociétés non cotées	388
	7.9.3	Pactes d'actionnaires et accords de gouvernance conclus par le groupe Wendel : sociétés cotées	390
7.10		ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES

D'AVOIR UNE INCIDENCE EN

CAS D'OFFRE PUBLIQUE 391

7.1 Renseignements surla-Société

7.1.1 Renseignements généraux

Dénomination sociale

Wendel

Siège social

89, rue Taitbout, 75009 Paris – France

Téléphone : + 33 1 42 85 30 00 ; fax : + 33 1 42 80 68 67

site Internet : www.wendelgroup.com

Immatriculation

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 174 035 ; son code APE est 7010Z.

Date de constitution et durée

La Société a été constituée le 4 décembre 1871 pour une durée de 99 ans, prorogée, sauf nouvelle prorogation ou dissolution anticipée, jusqu'au 1er juillet 2064.

Forme juridique

Wendel est une Société européenne à Directoire et Conseil de surveillance depuis juillet 2015, sur décision de l'Assemblée générale du 5 juin 2015. La Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires européennes et françaises en vigueur et à venir.

Exercice social

L'exercice social, d'une durée de douze mois, commence le 1er janvier.

Consultation des documents juridiques et de l'information réglementée

Les documents juridiques relatifs à la Société peuvent être consultés au siège social. L'information réglementée permanente ou périodique peut être consultée sur le site Internet de la Société www.wendelgroup.com, rubrique « Information réglementée ».

7.2 Principales dispositions statutaires

Les statuts peuvent être consultés sur le site Internet de la Société www.wendelgroup.com, rubrique « Information réglementée ».

7.2.1 Objet social

Conformément à l'article 3 des statuts, la Société a pour objet, en tous pays, directement ou indirectement :

toutes participations dans les affaires industrielles, commerciales et financières de toute nature et ce, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription ou d'achats de titres ou droits sociaux, fusions, alliances, associations ou autrement ; toutes opérations d'aliénation, d'échange ou autres, concernant lesdits titres, droits sociaux et participations ;
l'achat, la location et l'exploitation de tous matériels ;
l'obtention, l'acquisition, la vente, l'exploitation de tous procédés, brevets ou licences de brevets ;
l'acquisition, l'exploitation, la vente ou l'échange de tous immeubles ou droits immobiliers ; et
généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou à toutes autres activités similaires ou connexes.

7.2.2 Répartition des bénéfices

L'article 27 des statuts prévoit les dispositions suivantes :

1. sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour être affectés à la réserve légale pour autant que celle-ci n'atteigne pas le dixième du capital social ainsi que, le cas échéant, tout montant à porter en réserve en application de la loi :
l'excédent disponible, augmenté le cas échéant du report bénéficiaire antérieur, constitue le bénéfice distribuable ;
sur ce bénéfice, l'Assemblée générale, sur la proposition du Directoire, a le droit de prélever :
- toutes les sommes qu'elle juge convenable de fixer pour être affectées à tous fonds de réserve particuliers,
- la somme nécessaire pour servir aux actions un intérêt sur le montant dont elles sont libérées et non amorti jusqu'à concurrence de 5 % l'an,
- les sommes qu'elle déciderait d'affecter au fonds de réserve générale ou à l'amortissement du capital ;
2. le solde, s'il y en a, est réparti entre les actionnaires, sous déduction des sommes reportées à nouveau ;
3. sous réserve que l'intégralité du bénéfice distribuable ait été répartie sous la forme de dividendes, l'Assemblée générale ordinaire peut, sur la proposition du Directoire, décider la répartition de toutes sommes prélevées sur les primes d'émission, d'apport ou de fusion ;
4. par dérogation aux dispositions du présent article, il est procédé, le cas échéant, à une dotation à la réserve spéciale de participation des travailleurs dans les conditions fixées par la loi ;
5. le paiement des dividendes a lieu sous les formes et aux époques fixées par l'Assemblée générale ordinaire, ou par le Directoire, sur habilitation de cette Assemblée générale, dans le cadre des dispositions légales. Le Directoire peut décider la distribution d'un acompte avant l'approbation des comptes de l'exercice, dans le cadre des dispositions légales :
l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté, sur proposition du Directoire, d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende (ou pour tout acompte sur dividende) mis en distribution, une option entre le paiement du dividende (ou de l'acompte sur dividende) en numéraire ou en actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ;
6. l'Assemblée générale ordinaire peut également décider la distribution de bénéfices, réserves ou primes par répartition de biens en nature, notamment des valeurs mobilières négociables figurant à l'actif de la Société, avec ou sans option en numéraire. L'Assemblée générale peut décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, nonobstant les dispositions de l'article 11.III des statuts. En cas de distribution de valeurs mobilières figurant à l'actif de la Société, l'assemblée pourra notamment décider que lorsque le montant de dividendes auquel l'actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier de valeurs mobilières, l'actionnaire recevra le nombre de valeurs mobilières immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.

Conformément à la loi, les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans, à compter de la date de leur mise en paiement, sont prescrits et sont reversés à l'État.

7.2.3 Dispositions statutaires applicables auxmembres du Directoire

Voir section 2.1.1, Le Directoire et son fonctionnement.

7.2.4 Dispositions statutaires applicables auxmembres du Conseil desurveillance

Voir section 2.1.2, Le Conseil de surveillance et son fonctionnement.

7.2.5 Seuils statutaires devant être déclarés à la Société

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce et à l'article 28 des statuts, il est prévu que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un nombre d'actions ou de droits de vote représentant plus de 2 % du capital social ou des droits de vote, selon le cas, et tout multiple de ce chiffre, est tenue d'en informer la Société dans un délai de quatre jours de Bourse à compter du franchissement de ce seuil.

Lorsque le nombre d'actions ou de droits de vote détenus devient inférieur à ce seuil de 2 % ou à tout multiple de ce chiffre, la Société doit en être avisée dans les mêmes conditions.

Le non-respect de cette obligation de déclaration est sanctionné, conformément à la loi, par la privation du droit de vote pour les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce, pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus. Cette sanction est applicable à la demande – consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale – d'un ou plusieurs actionnaires détenant en nombre d'actions ou de droits de vote au moins 2 %.

7.3 Modalités de participation des actionnaires àl'Assemblée générale

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales dans les conditions prévues par la loi.

L'article 25 des statuts prévoit les dispositions suivantes :

1. Convocation aux assemblées

Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la réglementation européenne et la loi française applicables à la société européenne en vigueur.

Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

2. Participation aux assemblées

Tout actionnaire dont les actions sont inscrites en compte dans les conditions et à une date fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables a le droit de participer aux assemblées sur justification de sa qualité et de son identité.

Tout actionnaire remplissant les conditions requises pour participer aux assemblées peut y assister personnellement ou par mandataire, ou voter par correspondance.

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées générales de la Société par l'inscription en compte des actions au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris :

pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société ;
pour les actionnaires au porteur : dans les comptes titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Le Directoire peut organiser, dans les conditions légales applicables, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, y compris par voie électronique. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par ces autres moyens sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l'assemblée par un moyen électronique, ainsi que l'accusé de réception qui en est donné, sont considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu'en cas de cession de titres intervenant avant la date et l'heure fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date ou cette heure.

3. Droit de vote et acquisition du droit de vote double

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Toutefois, un droit de vote double est attribué aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il jouit de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double ; néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais ci-dessus visés. Il en est de même en cas de transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire.

Titres au porteur identifiable

L'article 9 des statuts prévoit que les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

La Société est en droit de demander l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme un droit de vote dans ses Assemblées d'actionnaires ainsi que le nombre de titres détenus, le tout dans les conditions prévues par la législation en vigueur.

Modification des droits des actionnaires

En l'absence de dispositions statutaires spécifiques, la modification des droits attachés aux actions est soumise aux dispositions légales.

7.4 Renseignements surlecapital

7.4.1 Principaux actionnaires

Au 31 décembre 2017, le capital social émis était composé de 46 253 210 actions de 4 € de nominal, auxquelles étaient attachés 69 553 503 droits de vote théoriques et 68 884 101 droits de vote exerçables. Le droit de vote double est attribué aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire, quelle que soit sa nationalité. À cette date, il existait 23 300 293 actions ayant le droit de vote double.

À la connaissance de la Société, les principaux actionnaires au 31 décembre 2017 étaient les suivants :

	% du capital
Wendel-Participations SE et affiliés (1)	37,6 %
Investisseurs institutionnels hors France	29,9 %
Investisseurs individuels	20,0 %
Investisseurs institutionnels France	7,6 %
Autodétention	1,5 %
Salariés et dirigeants	1,4 %
Autres	2,1 %

(1) Conformément à l'article L. 233-10 du Code de commerce, les chiffres incluent Wendel-Participations SE et son Président.

À la connaissance de la Société :

aucun actionnaire autre que Wendel-Participations SE ne détient plus de 5 % du capital ;
les membres du Conseil de surveillance et du Directoire détiennent ou représentent 1,57 % du capital et 2,11 % des droits de vote exerçables.

Il n'existe pas de valeurs mobilières ou autres droits représentatifs de créances sur la Société, obligations convertibles, échangeables et/ou remboursables en titres – donnant ou pouvant donner accès au capital, à l'exception des options de souscription ou d'achat d'actions et des actions de performance à émettre.

Il n'existe pas de titres non représentatifs du capital tels que, notamment, des parts de fondateur ou certificats de droits de vote.

Au 31 décembre 2017, toutes les options de souscription attribuées et exerçables représentent 1,85 % du capital.

7.4.2 Personnes morales ou physiques pouvant exercer un contrôle

Wendel-Participations SE

Présentation

Wendel-Participations SE est une société qui détient des titres Wendel. L'actionnariat de Wendel-Participations SE est composé de 1 148 personnes physiques et morales appartenant à la famille Wendel. Wendel-Participations SE a pour objet :

le placement et la gestion des fonds lui appartenant et la prise de participations ;
la propriété (par suite d'achat, de souscription à l'émission, d'échange ou de toute autre manière) et la gestion de tous titres cotés ou non cotés et droits mobiliers et immobiliers français ou étrangers, la réalisation de tous emplois de capitaux à court, moyen et long terme ;
la participation à tous syndicats de garantie, de placement ou autres ;
la constitution de toutes sociétés ;
la préservation des intérêts patrimoniaux et extrapatrimoniaux de la famille Wendel ; et
généralement, en France et à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant, en tout ou partie, directement ou indirectement à l'objet précité.

Structure de contrôle de Wendel

Au 31 décembre 2017, Wendel-Participations SE (et affiliés) est l'actionnaire de contrôle de Wendel avec 37,58 % du capital, 49,98 % des droits de vote théoriques et 50,46 % des droits de vote exerçables.

Les mesures suivantes permettent de s'assurer que le contrôle est exercé de manière appropriée :

dissociation des fonctions de direction et de surveillance avec une structure duale à Directoire et Conseil de surveillance ;
présence d'au moins un tiers de membres indépendants au sein du Conseil de surveillance ;
présidence des comités du Conseil de surveillance tenue par des membres indépendants du Conseil ;
toutes les opérations supérieures à cent millions d'euros et toutes les décisions engageant durablement l'avenir de la Société ou de ses filiales sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance.

Liens économiques et financiers avec Wendel

Il n'y a pas de liens économiques et financiers significatifs entre Wendel-Participations SE et Wendel autres que ceux liés à la détention des titres (dividendes) et les conventions suivantes (section 8.1 du document de référence) :

un protocole d'accord sur l'utilisation du nom patronymique « Wendel » ainsi qu'une convention de licence sur la marque « Wendel », modifiée en octobre 2013, en octobre 2015 puis en avril 2018, tels que décrits dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ;
des conventions d'assistance administrative et de location de locaux au profit de Wendel-Participations SE, mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ;
une convention de prestations de services par laquelle Wendel-Participations SE confie à Wendel la mise en œuvre des obligations résultant de la loi de finances pour 2016 en matière de reporting country by country et celles résultant de l'article 17 de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite « loi Sapin 2 ».

7.4.3 Évolution de la répartition ducapital etdes droits de vote depuis troisans

	Situation au 31.12.2017		Situation au 31.12.2016		Situation au 31.12.2015
	Capital	Droits de vote	Capital	Droits de vote	Capital	Droits de vote
Wendel-Participations SE (1)	37,6 %	50,5 %	36,9 %	50,3 %	36,2 %	50,1 %
First Eagle	3,7 %	2,5 %	3,6 %	2,4 %	3,4 %	2,3 %
Autodétention au nominatif	1,2 %		2,9 %		3,9 %
Plan d'épargne Groupe	0,9 %	1,1 %	0,7 %	0,8 %	0,7 %	0,8 %
Public (actionnaires institutionnels et actionnaires particuliers)	56,6 %	46,0 %	56,0 %	46,4 %	55,9 %	46,8 %
dont actionnaires particuliers	20,0 %	21,4 %	20,7 %	22,1 %	20,9 %	22,3 %
TOTAL DES TITRES ET DES DROITS DE VOTE EXERÇABLES	46 253 210	68 884 101	47 092 379	69 078 934	47 995 530	65 451 643

Les droits de vote sont calculés sur la base des droits de vote exerçables à cette date.

(1) Conformément à l'article L. 233-10 du Code de commerce, les chiffres incluent Wendel-Participations SE et son Président.

Par ailleurs, comme chaque année, une étude a été réalisée courant janvier 2018 permettant d'identifier les actionnaires de Wendel au 31 décembre 2017.

contre 31 500 l'année précédente, leur part dans le capital étant Sur un an, la structure de l'actionnariat de Wendel est restée plutôt stable passant à 20,0 % contre 20,7 % l'année précédente. relativement stable avec une part des investisseurs institutionnels français en légère baisse (7,6 % contre 7,8 % au 31 décembre

2016) plus que compensée par la hausse des institutionnels étrangers (29,9 % contre 26,2 % au 31 décembre 2016). Le nombre d'actionnaires particuliers est en baisse, passant à 27 600

7.4.4 Évolution du capital social au cours destrois derniers exercices

Date de variation du capital	Nature de l'opération	Variation du nombre d'actions	Nombre d'actions composant le capital social	Nominal	Montant du capital social (euros)	Variation des primes d'émission (euros)	Montant des primes d'émission et de fusion
Situation au 31 décembre 2014			47 796 535	4 €	191 186 140		23 123 051
	Levées d'options	177 745	47 974 280	4 €	710 980 191 897 120	7 040 866	30 163 917
	Émission d'actions réservée aux salariés	18 250	47 992 530	4 €	73 000 191 970 120	1 563 660	31 727 577
Situation au 31 décembre 2015			47 992 530	4 €	191 970 120		31 727 577
	Levées d'options	37 200	48 029 730	4 €	148 800 192 118 920	2 847 946	34 575 523
	Émission d'actions réservée aux salariés	23 486	48 053 216	4 €	93 944 192 212 864	1 679 249	36 254 772
	Annulation d'actions	- 960 837	47 092 379	4 €	- 3 843 348 188 369 516		36 254 772
Situation au 31 décembre 2016			47 092 379	4 €	188 369 516		36 254 772
	Levées d'options	89 275	47 181 654	4 €	357 100 188 726 616	10 797 754	47 052 526
	Émission d'actions réservée aux salariés	15 499	47 197 153	4 €	61 996 188 788 612	1 599 342	48 651 868
	Annulation d'actions	- 943 943	46 253 210	4 €	- 3 775 772 185 012 840		48 651 868
Situation au 31 décembre 2017			46 253 210	4 €	185 012 840		48 651 868

7.4.5 Franchissements de seuils

Au cours de l'exercice 2017, aucun franchissement de seuil n'a été déclaré à la Société.

7.4.6 Nantissement d'actions del'émetteur

À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2017, 43 702 actions Wendel inscrites au nominatif (pur et administré) faisaient l'objet d'un nantissement.

Principaux investissements et prises de participation ou de contrôle

7.5 Principaux investissements et prises de participation oudecontrôle

L'activité de Wendel, en tant qu'investisseur, génère des rotations dans le portefeuille. Au cours des trois derniers exercices, les principaux investissements et désinvestissements réalisés par Wendel ont été les suivants :

En 2015 : finalisation de l'acquisition de CSP Technologies le 29 janvier 2015 par un investissement de 198 M\$ en fonds propres pour une détention de 98 % du capital, cession de 10,9 % du capital de Bureau Veritas pour environ 1 Md€ le 6 mars 2015, finalisation de l'acquisition de Constantia Flexibles le 27 mars 2015 pour une valeur d'entreprise de 2,3 Md€, à l'issue de la syndication d'une part minoritaire (101 M€) de son investissement initial (640 M€) ainsi que d'un investissement complémentaire de 31 M€ réalisé en novembre 2015 l'investissement total en fonds propres de Wendel dans Constantia Flexibles s'élève à 571 M€ pour une détention de 61,4 % du capital, investissement de 109 M\$ en juin 2015 dans IHS en vue de finaliser de la dernière tranche de l'augmentation de capital lancée par IHS en novembre 2014, acquisition de AlliedBarton Security Services le 1er décembre 2015 par un investissement de 688 M\$ en fonds propres pour une détention de 95 % du capital.

En 2016 : investissement supplémentaire d'environ 29 M\$ dans CSP Technologies afin d'accompagner la société pour l'acquisition de Maxwell Chase Technologies en mars 2016, cession le 3 mai 2016 de Parcours avec un produit net de cession pour Wendel de 241 M€, cession de 5,3 % du capital de Saint-Gobain pour 1 155 M€ le 3 mai 2016, acquisition le 29 juillet 2016 de 40 % du capital de SGI Africa pour 25 M€, Wendel y investira progressivement jusqu'à 120 M€ au cours des prochaines années, fusion entre AlliedBarton et Universal Services of America pour créer Allied Universal le 1er août 2016 à l'occasion de laquelle Wendel a reçu environ 387 M\$ en numéraire et environ 33 % du capital d'Allied Universal, investissement supplémentaire de 46 M\$ dans IHS le 31 août 2016, signature d'un accord en vue d'acquérir Tsebo Solutions Group le 19 septembre 2016 pour une valeur d'entreprise de 5,25 Mds ZAR (environ 362 M€) (1).

En 2017 : finalisation de l'acquisition de 65 %(2) du capital de Tsebo le 1er février 2017 : dans le cadre de cette opération Wendel a investi 159 M€(3), cession de 3,9 % du capital de Saint-Gobain pour un montant total de 1 085 M€ fin mai et début juin 2017, apport de la totalité des 5,7 millions d'actions exceet de Wendel (soit 27,8 % du capital) à l'offre publique volontaire réalisée par Active Ownership Capital au travers de White Elephant SARL : le produit de cession de cet apport s'élève à 16,6 M€.

L'activité de la Société en 2017 est détaillée dans le chapitre 1 et dans les variations de périmètre de l'annexe aux comptes consolidés.

Les communiqués de presse relatifs aux opérations effectuées par Wendel sont publiés sur le site internet de la Société, www.wendelgroup.com, rubrique « Information réglementée ».

À la date de publication du présent document de référence, Wendel n'a pas d'autres projets suffisamment avancés pour lesquels ses organes de direction auraient déjà pris des engagements fermes.

(1) EUR/ZAR = 14,4955 au 31 janvier 2017.

(2) aux de détention avant co-investissement du management de Tsebo pour une participation d'environ 2,5 % du capital.

(3) Après prise en compte de la couverture de taux mise en place à la suite de l'accord signé en septembre 2016.

7.6 Autorisations financières

7.6.1 Autorisations financières existantes etutilisation

Au 31 décembre 2017, les autorisations financières suivantes sont en cours :

Nature de l'autorisation	Date de l'AG (n° de la résolution)	Durée et expiration	Montantnominal autoriséou % du capital	Montant utilisé au 31.12.2017
A. Émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
	18.05.2017	14 mois
■ Avec droit préférentiel de souscription	22e résolution	18.07.2018	75 M€	-
	18.05.2017	14 mois
■ Sans droit préférentiel de souscription	23e résolution	18.07.2018	18 M€	-
	18.05.2017	14 mois
■ En cas de demande excédentaire	26e résolution	18.07.2018	15 % de l'émission initiale	-
	18.05.2017	14 mois	10 % du capital et 18 M€
■ En vue de rémunérer des apports de titres (apports en nature et OPE)	27e résolution	18.07.2018	pour les OPE venant s'imputer sur le plafond de la 23e résolution	-
	18.05.2017	14 mois
■ Par incorporation de réserves	28e résolution	18.07.2018	80 M€	-
	18.05.2017	14 mois
■ Plafond global autorisé	29e résolution	18.07.2018	190 M€	-
B. Autorisation d'un programme de rachat d'actions et annulation d'actions				-
	18.05.2017	14 mois	10 % du capital
■ Rachat d'actions	20e résolution	18.07.2018	prix max 200 € par action	478 781
	18.05.2017	26 mois		1 904 780 actions,
■ Annulation d'actions	21e résolution	18.07.2019	10 % du capital par période de 24 mois	soit 4 % du capital
C. Actionnariat salarié
	18.05.2017	14 mois
■ Plan d'épargne Groupe	30e résolution	18.07.2018	150 000 €	61 996 €
■ Options d'achat et/ou de souscription	18.05.2017	14 mois	1 % du capital(plafond commun aux options et actions de
d'actions	31e résolution	18.07.2018	performance)	235 895 actions
	18.05.2017	14 mois	0,3333 % du capital (ce plafond vient s'imputer sur le plafond
■ Actions de performance	32e résolution	18.07.2018	commun ci-dessus)	78 632 actions

7.6.2 Autorisations financières proposées à l'Assemblée générale du-17 mai-2018

Nature de l'autorisation	Date de l'AG (n° de la résolution)	Durée et expiration	Montant nominal autorisé ou % du capital
A. Émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
	17.05.2018	26 mois
■ Avec droit préférentiel de souscription	15e résolution	17.07.2020	74 M€
	17.05.2018	26 mois
■ Sans droit préférentiel de souscription	16e , 17e et 18e résolutions	17.07.2020	18 M€
	17.05.2018	26 mois
■ En cas de demande excédentaire	19e résolution	17.07.2020	15 % de l'émission initiale
	17.05.2018	26 mois
■ En vue de rémunérer des apports de titres en nature	20e résolution	17.07.2020	10 % du capital
	17.05.2018	26 mois
■ Dans le cadre d'une OPE	21e résolution	17.07.2020	18 M€ venant s'imputer sur le plafond de la 17e résolution
	17.05.2018	26 mois
■ Par incorporation de réserves	22e résolution	17.07.2020	80 M€
	17.05.2018	26 mois
■ Plafond global autorisé	23e résolution	17.07.20020	185 M€
B. Autorisation d'un programme de rachat d'actions
	17.05.2018	14 mois	10 % du capital
■ Rachat d'actions	14e résolution	17.07.2019	prix maximal de 250 € par action
C. Actionnariat salarié
	17.05.2018	14 mois
■ Plan d'épargne Groupe	24e résolution	17.07.2019	150 000 €
	17.05.2018	14 mois	1 % du capital (plafond commun aux options et
■ Options d'achat et/ou de souscription d'actions	25e résolution	17.07.2019	actions de performance)
	17.05.2018	14 mois	0,5 % du capital (ce plafond vient s'imputer sur le
■ Actions de performance	26e résolution	17.07.2019	plafond commun ci-dessus)

Les résolutions soumises à l'approbation de l'Assemblée générale du 17 mai 2018 annuleront, à hauteur des montants non utilisés, et remplaceront les résolutions adoptées lors de l'Assemblée générale du 18 mai 2017 ayant le même objet.

7.7 Rachat d'actions

7.7.1 Cadre juridique

Les Assemblées générales des 1er juin 2016 (9e résolution) et 18 mai 2017 (20e résolution) ont autorisé un programme de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10 % du nombre des actions composant le capital au moment desdits rachats, pour une durée de 14 mois. En vertu de ces autorisations, le prix maximum de rachat est de 200 €.

Le Directoire est ainsi autorisé à racheter un nombre d'actions représentant au maximum 10 % du nombre total d'actions composant le capital social, ce qui représentait, à titre indicatif et à la date d'octroi des autorisations, respectivement 4 800 788 et 4 709 237 actions.

Les différents objectifs du programme de rachat, conformément à la réglementation en vigueur et aux pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers, sont les suivants :

la remise d'actions, à titre d'échange, de paiement ou autres dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, scission ou apport, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance ;
la livraison à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ;
l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;
l'attribution d'actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
l'attribution ou la cession d'actions au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L. 3321-1 et suivants et L. 3331-1 et suivants du Code du travail ;
l'annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées.

Ce programme peut également permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L'Assemblée générale du 18 mai 2017 (vingt et unième résolution) a autorisé le Directoire, après autorisation préalable du Conseil de surveillance pour une durée de vingt-six mois, à réduire le capital social de la Société dans la limite de 10 % par période de vingt-quatre mois par annulation des actions acquises dans le cadre des différents programmes de rachat autorisés par l'Assemblée générale.

7.7.2 Contrat de liquidité

Le 4 octobre 2005, Wendel a conclu avec Oddo Corporate Finance un contrat de liquidité en vue de l'animation du marché du titre en mettant à la disposition de l'animateur 5 000 000 € et 80 000 titres.

Le 8 septembre 2011, Wendel a effectué un apport complémentaire de 10 000 000 €, portant ainsi à 15 000 000 € et 80 000 titres les moyens affectés au contrat de liquidité.

Dans le cadre du contrat de liquidité, entre le 1er janvier 2017 et le 31 décembre 2017, Oddo Corporate Finance :

a acheté pour le compte de Wendel 871 400 actions pour une valeur globale de 110 582 751,23 € et une valeur unitaire moyenne de 126,90 € ;
a cédé pour le compte de Wendel 871 400 actions pour une valeur globale de 109 884 025,00 € et une valeur unitaire moyenne de 126,10 €.

7.7.3 Mise en œuvre des plans d'options etd'actions de performance

Entre le 1er janvier 2017 et le 31 décembre 2017, Wendel a acquis directement 599 412 actions propres qui ont été affectées à la couverture de plans d'attribution pour 295 728 actions et aux opérations de croissance externe pour 303 684 actions.

7.7.4 Remise d'actions dans le cadre d'opérations de croissance externe, defusion, scission ouapport

Entre le 1er janvier 2017 et le 31 décembre 2017, Wendel a acquis directement 303 684 actions propres affectées à la remise d'actions dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport. Ces achats ont été réalisés pour une valeur brute de 42 366 975,49€ et une valeur unitaire moyenne de 139,510€.

7.7.5 Annulation d'actions

Entre le 1er janvier 2017 et le 31 décembre 2017, Wendel a procédé à une réduction de capital par l'annulation de 943 943 actions.

7.7.6 Synthèse des opérations sur actions détenues par la Société au-31décembre 2017

La Société n'a pas procédé à des rachats ou des cessions d'actions au titre des finalités autorisées par le programme autres que celles visées à la section 7.7.1 ci-avant.

Wendel n'a pas eu recours à des produits dérivés dans le cadre de ce programme de rachat d'actions.

Sur les 24 mois précédant le 31 décembre 2017, Wendel a annulé 1 904 780 actions.

Au 31 décembre 2017, la Société détient 669 402 actions propres, soit 1,45 % du capital.

Synthèse des opérations réalisées par la Société sur ses propres actions du 1er janvier au 31 décembre 2017

	Flux bruts cumulés en 2017
	Achats	Ventes/transferts
Nombre d'actions	1 470 812	1 303 593
Échéance maximale moyenne	-	-
Cours moyen de la transaction	129,90 €	108,76 €
Prix d'exercice moyen	-	-
Montants	191 059 040,53 €	141 774 053,41 €

Positions ouvertes au 31 décembre 2017

	Positions ouvertes à l'achat			Positions ouvertes à la vente
Calls achetés	Puts vendus	Achats à terme	Calls vendus	Puts achetés	Ventes à terme
-	-	-	-
-	-	-	-	-	-

7.7.7 Description du programme soumis àl'approbation de l'Assemblée générale du 17mai 2018

Il est demandé à l'Assemblée générale du 17 mai 2018 dans la 15e résolution d'approuver la mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du règlement général de l'Autorité des marchés financiers et du règlement européen n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003.

Dans le cadre du programme, les actions pourront être rachetées en vue de les affecter à l'une des finalités suivantes :

la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autres) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;
la livraison à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ;
l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;
l'attribution d'actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
l'attribution ou la cession d'actions au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L. 3321-1 et suivants et L. 3331-1 et suivants du Code du travail ;

■ l'annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L'autorisation qui serait conférée au Directoire porte sur un nombre d'actions qui ne pourra excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social à la date du rachat, ce qui représente, à titre indicatif, au 31 décembre 2017, 4 625 321 actions, soit, sur la base du prix maximal de rachat de 250 € par action, un investissement théorique maximal de 1 156 330 250 €.

Conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce, la Société s'engage à rester dans la limite de détention directe ou indirecte de 10 % du capital. Au 31 décembre 2017, le nombre d'actions propres détenues par Wendel était de 669 402. Sur cette base, la Société serait en mesure de racheter 3 955 919 actions compte tenu des actions déjà autodétenues, soit 8,5 % du capital représentant un montant total maximum de 988 979 750 € sur la base du prix unitaire d'achat maximal de 250 €. La Société se réserve la possibilité d'utiliser l'intégralité du programme autorisé.

L'autorisation de rachat serait valable pour une durée de 14 mois à compter de l'Assemblée générale du 17 mai 2018, soit jusqu'au 17 juillet 2019.

Pour rappel, l'Assemblée générale du 18 mai 2017 a autorisé, dans la 21e résolution, le Directoire à réduire le capital par annulation des actions rachetées dans la limite de 10 % du capital social pour une durée de 24 mois, soit jusqu'au 18 juillet 2019.

7.8 Transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux

État récapitulatif des opérations sur les titres de la Société mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées par ses mandataires sociaux(1) au cours de l'exercice 2017.

Nom et fonction	Description de l'instrument financier	Nature de l'opération	Nombre de titres
	Actions	Cession	173 788
	Actions	Exercice de stock-options	102 065
Frédéric Lemoine Président du Directoire	Actions	Souscription	5 000
	Actions	Acquisition définitive d'actions de performance	17 249
	Options	Options devenues exerçables	51 747
	Actions	Cession	42 643
Bernard Gautier	Actions	Exercice de stock-options	101 500
membre du Directoire et BJPG (personne morale liée)	Actions	Acquisition définitive d'actions de performance	11 500
	Options	Options devenues exerçables	34 500
	Actions	Cession	3 450
Fabienne Porquier	Actions	Exercice de stock-options	1 250
membre du Conseil de surveillance	Actions	Souscription	137
Nicolas ver Hulst membre du Conseil de surveillance	Actions	Acquisition	182
Nicholas Ferguson membre du Conseil de surveillance	Actions	Acquisition	500

(1)Y compris les opérations effectuées par les personnes étroitement liées au sens de l'instruction de l'AMF du 28 septembre 2006.

Pactes d'actionnaires

7.9 Pactes d'actionnaires

7.9.1 Engagements relatifs au capital de-Wendel

Dans le cadre de la loi du 1er août 2003, la Société a été informée de la conclusion entre les sociétés Wendel-Participations SE et Spim et certains actionnaires individuels des engagements de conservation suivants :

des engagements de conservation d'une durée de six ans conclus en application de l'article 885 I bis du Code général des impôts en date des 5 décembre 2011, 19 décembre 2012 et 3 décembre 2013 portant respectivement sur 36,74 %, 39,12 % et 38,58 % du capital à ces différentes dates ;
d'un engagement de conservation d'une durée de deux ans conclu en application de l'article 885 I bis du Code général des impôts en date du 10 décembre 2015, portant sur 38,73 % du capital à cette date ;
des engagements de conservation d'une durée de deux ans conclus en application de l'article 787 B du Code général des

impôts en date des 10 décembre 2015, 23 novembre 2016 et 4 décembre 2017 portant respectivement sur 39,06 %, 38,98 % et 39,12 % du capital à ces différentes dates.

Outre l'engagement de conserver les titres pour une certaine durée, ces engagements prévoient également un droit de préemption au profit des sociétés Wendel-Participations SE et Spim. Ces engagements ne constituent pas une action de concert.

En application des dispositions des articles 885 I bis et 787 B du Code général des impôts et L. 233-11 du Code de commerce, ces engagements ont été portés à la connaissance de l'Autorité des marchés financiers.

Les autres obligations de conservation relatives aux actions Wendel sont énumérées à la section 2.1.6.6.

7.9.2 Pactes d'actionnaires et accords degouvernance conclus par legroupe Wendel-: sociétés non cotées

Au 31 décembre 2017, le groupe Wendel est partie à plusieurs accords régissant ses relations avec ses co-actionnaires, qu'il s'agisse de co-investisseurs dans ses filiales ou participations non cotées (Allied Universal, Constantia Flexibles, Cromology, IHS, Saham, PlaYce, Stahl et Tsebo) ou de managers (ou anciens managers) des filiales dans le cadre des mécanismes visant à les associer à la performance de leur société (Allied Universal, Constantia Flexibles, Cromology, CSP Technologies, Mecatherm, Nippon Oil Pump, Stahl et Tsebo).

Ces accords comportent diverses clauses relatives notamment :

à la gouvernance (composition des organes de direction, droits de veto sur certaines décisions stratégiques et droits d'information) ;
aux conditions de transfert de titres (inaliénabilité pendant une certaine période, droit de préemption ou droit de première offre, interdiction de cession à certaines personnes) ;
aux règles d'anti-dilution en cas d'opérations sur le capital ;
aux conditions de sortie en cas de cession (droit de sortie conjointe ou de sortie forcée) ou d'introduction en Bourse ; et
engagements de non-concurrence et engagements de priorité portant sur les opportunités d'acquisition.

Les accords d'actionnaires dans Constantia Flexibles, Stahl, Saham, Tsebo et Allied Universal comportent également les stipulations suivantes :

■ pour Constantia Flexibles, la Fondation H. Turnauer, issue de la famille fondatrice de Constantia Flexibles, a l'option de demander entre 2020 et 2023 que soit enclenché un processus d'introduction en Bourse ou de rachat d'actions par refinancement du Groupe visant à assurer la liquidité prioritaire de sa participation. À défaut, le groupe Wendel a accordé à la Fondation H. Turnauer une option de vente à valeur de marché sur la moitié de sa participation initiale payable en deux tranches en espèces ou en actions Wendel au choix du groupe Wendel. ;

■ pour Stahl :

les investisseurs financiers minoritaires de Stahl (ex-prêteurs second lien et ex-mezzaneurs) disposent d'une option de vente à valeur décotée par tranche d'un tiers de leur participation entre 2016 et 2018. Les deux premiers tiers n'ont pas été exercés ;
Clariant et BASF, actionnaires minoritaires de Stahl, bénéficient notamment d'engagements de liquidité accordés par le groupe Wendel pour une valeur déterminée sur la base d'un multiple de marge prédéfini ;
pour Allied Universal, la société et ses deux principaux actionnaires ont pris, dans le cadre de la réglementation relative à l'actionnariat étranger et à la protection de la sécurité nationale des États-Unis, différents engagements auprès du Département de la Défense des États-Unis portant principalement sur la gouvernance de la société (avec deux administrateurs « indépendants » agréés par les autorités américaines, la majorité des membres du Conseil d'administration étant nommée par les deux principaux actionnaires qui disposent également de droits de veto réciproques sur les décisions les plus importantes, dont certains ne peuvent être exercés qu'avec l'accord préalable de ces deux administrateurs indépendants). En cas de situation entraînant l'imposition de contraintes supplémentaires au titre de cette réglementation, Wendel s'est engagé à prendre des mesures complémentaires (dilution de sa participation ou restriction de ses droits de gouvernance) visant à diluer l'influence d'intérêts étrangers dans Allied Universal. Par ailleurs, s'agissant des conditions de sortie de l'investissement, Warburg Pincus et Wendel disposent chacun du droit de provoquer une introduction en Bourse ou une cession forcée de l'ensemble des actionnaires dans le cadre d'une vente privée, sous réserve (dans les premières années) de l'atteinte de valorisations minimales.
pour Tsebo, Capital Group, actionnaire minoritaire de Tsebo, dispose du droit, au-delà d'une certaine période d'investissement, de déclencher un processus d'introduction en bourse sous réserve de conditions de performance, de valorisation et de liquidité ou, à défaut, de céder sa participation dans Tsebo.

Les accords avec les équipes de direction (managers ou anciens managers) des filiales (Allied Universal, Constantia Flexibles, Cromology, CSP Technologies, Mecatherm, Nippon Oil Pump, Stahl et Tsebo) comportent également des stipulations relatives :

aux droits à la liquidité de leur co-investissement par tranches successives au-delà d'une certaine période (entre le 5e anniversaire et le 13e anniversaire de la réalisation de leur co-investissement selon les accords concernés) en l'absence de cession ou d'introduction en Bourse ; et
au traitement des situations de départ des managers (promesse de vente au profit du groupe Wendel en cas de cessation des fonctions au sein de la filiale, et/ou promesse d'achat dans certains cas spécifiques).

Les conditions des co-investissements des équipes de direction des filiales sont décrites plus précisément dans la note 4.2 des comptes consolidés 2017 relative à "l'association des équipes de direction des filiales à la performance des entités".

Dans le cadre des engagements de liquidité prévus par ces accords, le groupe Wendel (selon les cas les holdings de Wendel ou les participations elles-mêmes) peut être conduit, si aucun événement de liquidité (cession ou introduction en Bourse) n'intervient avant certaines dates prédéterminées, à racheter ou à garantir le rachat des parts que détiennent les managers (ou anciens managers) des filiales dans Allied Universal, Constantia Flexibles, Cromology, CSP Technologies, Mecatherm, Nippon Oil Pump, Stahl et Tsebo. La valeur retenue dans le cadre de ces engagements de liquidité correspond alors soit à la valeur de marché déterminée par les parties ou à dire d'expert indépendant soit à une valeur calculée sur la base d'un multiple de marge.

Il est également prévu des mécanismes de liquidité à l'égard des managers de Wendel détenant, dans le cadre des mécanismes de co-investissement, une exposition dans Allied Universal, Constantia Flexibles, CSP Technologies, IHS, Mecatherm, Nippon Oil Pump, Saham, et Tsebo (voir la note 4-1 des comptes consolidés 2017 relative à "l'association des équipes de Wendel aux investissements du Groupe").

7.9.3 Pactes d'actionnaires et accords degouvernance conclus par le groupe Wendel-: sociétés cotées

7.9.3.1 Déclaration commune entre Wendel et Saint-Gobain

Par déclaration commune publiée le 26 mai 2011, Wendel et Saint-Gobain ont confirmé le cadre et les objectifs de leur coopération en réitérant leur adhésion aux principes suivants :

le soutien à la stratégie approuvée par le Conseil d'administration et mise en oeuvre par sa Direction générale s'articulant principalement autour de trois piliers : les Produits pour la Construction, la Distribution Bâtiment et les Matériaux Innovants qui, chacun, apportent au groupe des facteurs spécifiques et qui, ensemble, serviront de leviers de croissance notamment par des acquisitions ciblées ;
le respect de l'indépendance du groupe Saint-Gobain et l'égalité de traitement de tous les actionnaires ; et
la stabilité actionnariale, la contribution de Wendel aux projets du groupe et son engagement à long terme.

Cette déclaration prévoit notamment :

■ un plafonnement de la participation de Wendel, détenue directement ou indirectement, seule ou de concert, à 21,5% du capital de la société, sauf en cas de relution passive de Wendel. Ce plafonnement cessera de s'appliquer dans l'hypothèse où un autre actionnaire, agissant seul ou de concert, viendrait à détenir plus de 11% du capital de Saint-Gobain ou en cas de dépôt d'une offre publique visant les titres de Saint-Gobain ;

un droit de première offre au bénéfice de Saint-Gobain dans l'hypothèse où Wendel envisagerait de transférer, en une ou plusieurs fois, des titres représentant au moins 5% du capital de Saint-Gobain à un nombre limité d'acquéreurs ;
en ce qui concerne la gouvernance, compte tenu de ce que la participation de Wendel est aujourd'hui inférieure à 10% des droits de vote de Saint-Gobain, une représentation de Wendel au Conseil d'administration ramenée à un administrateur ;
une concertation sur tout projet de résolution destiné à être présenté aux assemblées générales d'actionnaires de Saint-Gobain.

Enfin, Wendel est d'accord pour ne pas s'associer à une offre publique dont les termes ne seraient pas approuvés par le Conseil d'administration de Saint-Gobain, pour s'abstenir de toute démarche de nature à provoquer, encourager ou favoriser la réussite d'une telle offre publique ainsi que pour s'abstenir de la recommander publiquement, étant précisé que Wendel demeurera libre d'apporter tout ou partie de ses titres si une offre survenait néanmoins.

Les engagements prévus au titre de ces accords s'appliquent pour une période de 10 ans à compter de l'Assemblée générale des actionnaires du 9 juin 2011.

7.10 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, à la connaissance de la Société, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont les suivants :

détention de 37,6 % du capital et de 50,46 % des droits de vote exerçables de la Société par Wendel-Participations SE et affiliés au 31 décembre 2017 ;
conventions autorisant la Société et ses implantations internationales à utiliser le nom patronymique « Wendel » et la marque « Wendel » : ces conventions contiennent une clause de résiliation dans le cas où la participation de Wendel-Participations SE dans la Société deviendrait inférieure à 33,34 % du capital pendant cent vingt jours consécutifs (voir section 8.1, « rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ») ;
attribution d'un droit de vote double aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire (voir section 7.3) ;
clauses de changement de contrôle des contrats d'emprunts obligataires et de certains contrats de financement de Wendel et de ses filiales (Gestion du risque de liquidité, note 5.2 de l'annexe aux comptes consolidés) ;
droit de préemption : les engagements de conservation pris par certains actionnaires contiennent une clause de droit de préemption au profit de Wendel-Participations SE ou de Spim (voir section 7.9.1 ci-dessus) ;
nomination des membres du Directoire : les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance composé à 45 % de membres indépendants et à 55 % de membres issus de Wendel-Participations SE ;
modifications statutaires : la modification des statuts requiert l'autorisation préalable du Conseil de surveillance ;
indemnités de départ des membres du Directoire : le départ des membres du Directoire en cas de changement de contrôle de la Société donnerait lieu au versement des indemnités de départ prévues par les Conseils de surveillance du 6 mai 2009, du 11 février 2010, du 16 novembre 2017 et du 29 novembre 2017 (voir section 2.1.7) ;
franchissements de seuils statutaires : les franchissements doivent être déclarés tous les 2 % de détention en capital comme en droits de vote.

Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 17-MAI 2018

8.1 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 394
8.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES AVEC MAINTIEN ET/OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION 402
8.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D'UN OU DE PLUSIEURS PLANS D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE MIS EN PLACE AU SEIN DU GROUPE 404
8.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR-L'AUTORISATION D'ATTRIBUTION D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU-D'ACHAT D'ACTIONS 405
8.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUTORISATION D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES EXISTANTES OU À ÉMETTRE 406

8.6 RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DU DIRECTOIRE ARTICLE-R.225-116 DU CODE DE COMMERCE AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS DU-PLAN D'EPARGNE GROUPE WENDEL-2017 407

8.7 RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DES COMMISSAIRES AUX-COMPTES SUR L'AUGMENTATION DU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU-DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION RÉSERVÉE AUX-ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE MIS-EN-PLACE AU SEIN DU GROUPE 409
8.8 OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 410
8.9 RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LES RÉSOLUTIONS SOUMISES À-L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 17-MAI 2018 411
8.10 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 17-MAI 2018 414

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

8.1 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017)

Aux Actionnaires

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de surveillance.

A. Avec M. André François-Poncet, nouveau Président du Directoire de votre société

Indemnités de départ de M. André François-Poncet

Le Conseil de surveillance de votre société, lors de ses séances des 16 et 29 novembre 2017, a arrêté et autorisé les engagements suivants au titre des indemnités de départ de M. André François-Poncet, Président du Directoire de votre société depuis le 1er janvier 2018 :

Révocation en 2018 :

Le Président du Directoire aura droit, en cas de révocation de ses fonctions en 2018 non motivée par une situation d'échec, à une indemnité égale à 12 mois de sa rémunération fixe.

Révocation en 2019 :

Le Président du Directoire aura droit, en cas de révocation de ses fonctions en 2019 non motivée par une situation d'échec, à une indemnité égale, pour chaque mois de présence, à sa rémunération mensuelle fixe au moment de la rupture.

Pour pouvoir être versée, cette indemnité est subordonnée au respect des deux conditions de performance suivantes : (i) le dividende qui sera mis en distribution au titre de l'exercice 2017 devra être supérieur ou égal à celui mis en distribution au titre de l'exercice 2016 et (ii) le Président du Directoire devra avoir obtenu au moins 25 % de sa rémunération variable maximum au titre de 2018 ou un nouveau système d'association des équipes à la performance de Wendel devra avoir été mis en place au 1er janvier 2019.

- Révocation à partir de 2020 :

Le Président du Directoire aura droit, en cas de révocation de ses fonctions à partir de 2020 non motivée par une situation d'échec, à une indemnité égale, pour chaque mois de présence, à sa rémunération mensuelle fixe au moment de la rupture, sans que cette indemnité puisse excéder 24 mois de rémunération fixe.

Pour pouvoir être versée, cette indemnité est subordonnée au respect des deux conditions de performance suivantes : l'année de révocation étant l'année n, (i) le dividende mis en distribution au titre de l'exercice n-2 devra être supérieur ou égal au dividende mis en distribution au titre de l'exercice n-3 et (ii) le Président du Directoire devra avoir obtenu au moins 37 % de sa rémunération variable maximum au titre de l'un des deux exercices précédents (n-1 ou n-2).

Démission ou révocation en cas de perte par Wendel-Participations du contrôle de Wendel :

Le Président du Directoire aura droit, en cas de démission ou révocation consécutive à la perte par Wendel-Participations du contrôle en droits de vote de Wendel, à 36 mois de rémunération fixe telle qu'existant au moment du départ.

Aux fins de ce qui précède :
sont assimilés à une « révocation » les cas de non-renouvellement du mandat, de modification substantielle de responsabilités ou de divergence significative sur la stratégie ;
en cas de « situation d'échec », définie comme une faute grave (telle que définie par la Chambre sociale de la Cour de Cassation) constatée à l'unanimité des membres du Conseil de surveillance, aucune indemnité ne sera due, sauf si la procédure de révocation est engagée plus de deux mois suivant la connaissance effective par l'un des membres du Conseil de surveillance des faits à l'origine de la révocation ;
la notion de « dividende » utilisée pour les conditions de performance s'entend à chaque fois du dividende ordinaire à l'exclusion de tout dividende exceptionnel.

Le Conseil de surveillance a considéré qu'il était dans l'intérêt de votre société d'accorder ces indemnités de départ dans la mesure où, d'une part, c'était une condition d'arrivée de M. André François-Poncet dont Wendel souhaitait s'attacher les services et où, d'autre part, ces indemnités étaient conformes aux recommandations du code Afep-Medef.

B. Avec M. Frédéric Lemoine, ancien Président du Directoire de votre société

Co-investissement de M. Frédéric Lemoine

Dans le cadre du départ du Groupe Wendel de M. Frédéric Lemoine, ancien Président du Directoire, le Conseil de surveillance du 6 septembre 2017 a autorisé les deux aménagements suivants aux promesses croisées d'achat et de vente conclues entre Wendel (via sa filiale à 100 % Trief Corporation) et M. Frédéric Lemoine, portant sur ses parts de co-investissements et applicables en cas de cessation de ses fonctions :

pour les co-investissements mutualisés de M. Frédéric Lemoine (Saham, Nippon Oil Pump, CSP Technologies, Constantia Flexibles, Allied Universal et Tsebo), la période d'exercice de la promesse d'achat (put) qui lui a été consentie par Wendel est reportée d'un an pour être exerçable entre le 1er mars 2019 et le 30 avril 2019 ; comme prévu par la promesse, ce put serait exerçable sur la base de la valeur des participations concernées correspondant à leur valeur nette d'inventaire dans les comptes annuels de Global Performance 17 SA Sicar au 31 décembre 2018 ;
Wendel a renoncé à exercer les promesses de vente (call) qui lui avaient été consenties par M. Frédéric Lemoine sur les parts de co-investissement non vestées de ce dernier ; ceci signifie que le vesting de tous ses co-investissements continue à courir jusqu'au terme habituel de quatre ans ; pour sa part, M. Frédéric Lemoine a renoncé à exercer les promesses d'achat (put) qui lui avaient été consenties par Wendel sur ses co-investissements en deal par deal (Mecatherm, IHS, Saham, Nippon Oil Pump, CSP Technologies, Constantia Flexibles, Allied Universal et Tsebo).

Le Conseil de surveillance a considéré que ces aménagements étaient dans l'intérêt de votre société compte tenu, d'une part, de la contribution de M. Frédéric Lemoine aux investissements concernés et, d'autre part, de l'équilibre général des conditions négociées avec lui dans le cadre de son départ.

C. Avec la société Wendel-Participations, actionnaire de votre société

Convention de prestations de services en matière de lutte contre la corruption (loi Sapin II) et de reporting fiscal pays par pays (CBCR)

Sur autorisation du Conseil de surveillance du 18 octobre 2017, votre société et Wendel-Participations ont conclu le 18 décembre 2017 une convention de prestations de services par laquelle votre société rend des services à Wendel-Participations en matière de lutte contre la corruption (loi Sapin II) et de reporting fiscal pays par pays (CBCR). Le montant facturé au titre de l'exercice 2017 s'est élevé à 50 000 euros hors taxes.

Le Conseil de surveillance a constaté l'intérêt de votre société de conclure cet accord au regard des conditions financières qui y sont prévues.

Conventions et engagements autorisés depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de surveillance.

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

A. Avec M. André François-Poncet, nouveau Président du Directoire et M. Bernard Gautier, membre du Directoire de votre société

Principes de co-investissements 2018-2021 des membres du Directoire

Le Conseil de surveillance des 21 et 28 mars 2018 a autorisé les membres du Directoire à co-investir aux côtés de Wendel selon les principes définis ci-après :

Ces principes ont vocation à s'appliquer aux nouveaux investissements réalisés sur la période avril 2018 à avril 2021, date de fin du mandat du Directoire (étant précisé que les réinvestissements dans des sociétés existantes suivent les règles de co-investissement applicables à l'investissement initial). Ils remplacent pour les membres du Directoire les règles précédemment définies pour la période 2017-2020, qui n'ont pas été mises en œuvre en l'absence d'investissement.

Le montant du co-investissement demeure fixé à 0,5 % du montant investi par Wendel. La partie mutualisée du co-investissement représente 80 % du co-investissement total (au lieu de 50 % précédemment) et la partie en deal par deal en représente 20 % (au lieu de 50 %).

Le taux de rendement minimum est de 8 % par an sur la partie en deal par deal et 7 % par an sur la partie mutualisée.

En cas d'événement de liquidité, les co-investisseurs auront droit à 10 % (au lieu de 7 %) de la plus-value si le rendement minimum est atteint. Si ce rendement n'est pas atteint, ils seront traités pari passu avec Wendel.

Les cas d'événement de liquidité (totale ou partielle) sont inchangés : cession totale, changement de contrôle ou vente de plus de 50 % des titres de la société en portefeuille, introduction en bourse. Dans ce dernier cas, la liquidité est en principe partielle au prorata de la participation cédée par Wendel, le rythme des liquidités suivant celui des cessions de titres par Wendel ; par exception et pour la partie deal par deal du co-investissement, un co-investisseur pourra opter pour une liquidité totale.

En l'absence d'événement ayant donné lieu à une liquidité totale, une liquidité est accordée aux co-investisseurs pour le solde en trois tranches d'un tiers chacune en 2026, 2028 et 2030. La valorisation est alors effectuée :

si la participation est cotée, sur la base du cours de bourse de ses actions ;
sinon, sur la base d'une expertise indépendante.

L'acquisition progressive des droits (vesting) s'étale sur cinq ans (au lieu de quatre précédemment), soit 20 % à chaque date anniversaire de l'investissement. Dans certains cas de départ, le vesting est étendu à six ans et ne commence à courir qu'à compter du deuxième anniversaire de l'investissement. Comme par le passé, les cas de départ d'un membre du Directoire sont régis par des promesses croisées d'achat et de vente avec une entité du Groupe Wendel.

Le Conseil de surveillance a considéré qu'il était de l'intérêt de votre société d'autoriser le Directoire à investir sur la base de ces principes qui :

donnent à votre société les moyens de s'adjoindre et motiver les meilleurs talents qui sont nécessaires à votre société pour réaliser une performance élevée dans un environnement extrêmement compétitif ;
constituent un système équilibré de co-investissement ;
assurent un meilleur alignement entre les intérêts des actionnaires et ceux du Directoire dans la mesure où la création de valeur à long terme est appréciée sur une base mutualisée plus importante et où la part du Directoire dans le co-investissement a été diminuée en faveur des stock-options et des actions de performance.

Le Conseil de surveillance du 28 mars 2018 a autorisé les membres du Directoire à co-investir 12,4 % de la quote-part totale du co-investissement (0,5 %), soit 4 % pour le Président du Directoire et 8,4 % pour l'autre membre du Directoire.

B. Avec la société Wendel-Participations, actionnaire de votre société

Sur autorisation du Conseil de surveillance du 21 mars 2018, votre société et Wendel-Participations ont conclu une convention venant amender le contrat de licence de marque du 15 mai 2002, permettant à votre société d'utiliser la marque Wendel au Luxembourg pour la société Froeggen qui sera ainsi renommée Wendel Lab.

Le Conseil de surveillance a constaté l'intérêt de conclure cette convention qui permet à Wendel d'utiliser, à titre gratuit et pour une durée indéterminée, une marque reconnue dans le cadre de ses activités au Luxembourg.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

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A. Avec M. Frédéric Lemoine, ancien Président du Directoire de votre société, et M. Bernard Gautier, membre du Directoire de votre société

1. Accord-cadre sur les co-investissements de l'équipe de direction de Wendel afférents aux acquisitions réalisées par Wendel entre 2006 et 2008 (et aux réinvestissements ultérieurs effectués par Wendel dans ces sociétés)

Wendel a mis en place en 2006 et 2007 un système de co-investissement destiné à associer l'équipe de direction de Wendel aux performances de votre Groupe. Les membres de cette équipe ont ainsi été amenés à investir à titre personnel aux côtés de votre Groupe dans la société Winvest International S.A. SICAR, qui détient au 31 décembre 2017 les participations de votre Groupe dans les sociétés non cotées Cromology (anciennement Materis) et Stahl.

Les principes généraux applicables à ces co-investissements sont les suivants :

(i) les co-investisseurs investissent aux côtés de votre Groupe, sur proposition de Wendel, un montant global maximal de 0,5 % du total des sommes investies par Wendel ;
(ii) les co-investissements donnent droit à 10 % de la plus-value (pour 0,5 % des investissements), à condition que Wendel ait obtenu un rendement minimal de 7 % par an et de 40 % en cumul de son investissement ; dans le cas contraire, les montants investis par les membres de l'équipe de direction sont perdus par eux ; le seuil de 7 % de rentabilité minimale est apprécié sur la base de la valeur et des dates auxquelles les investissements ont été réalisés ;
(iii) les droits liés au co-investissement sont progressivement acquis sur une période de quatre ans en cinq tranches de 20 % par an (20 % à la date d'investissement puis 20 % à chaque date anniversaire) ; en particulier, les membres de l'équipe de direction se sont engagés, en cas de départ, à céder sur demande leurs droits non encore définitivement acquis à leur valeur d'origine ;
(iv) la plus-value est dégagée lors de la cession ou s'il n'y a pas eu de cession au bout de dix ans, à dire d'expert.

Dans ce contexte, les membres de l'équipe de direction ont conclu en 2010 et 2011 avec votre Groupe des promesses de vente et promesses d'achat ayant vocation à être exercées :

■ soit en cas de survenance d'un événement de liquidité affectant l'une des sociétés Cromology (anciennement Materis) et Stahl, un événement de liquidité étant défini comme une cession totale de la société concernée, un changement de contrôle, une cession ou un remboursement portant sur plus de 50 % des instruments financiers détenus par votre Groupe dans la société concernée, l'introduction en bourse de cette dernière ou l'arrivée du terme de dix ans à compter de l'investissement initial (au 31 décembre 2016) ;

■ soit en cas de départ de votre Groupe du membre de l'équipe de direction concerné.

En cas de survenance d'un événement de liquidité, votre Groupe s'est engagé à acheter aux membres de l'équipe de direction leurs actions de Winvest International S.A. SICAR représentatives de la société concernée, à un prix tel que ceux-ci reçoivent 10 % de la plus-value réalisée sur cette société, sous réserve que votre Groupe ait obtenu un rendement minimum de 7 % par an et de 40 % de son investissement. Dans le cas contraire, les membres de l'équipe de direction se sont engagés à vendre à votre Groupe, pour 1 euro symbolique, leurs actions de Winvest International S.A. SICAR représentatives de la société concernée.

En cas de départ d'un membre de l'équipe de direction :

la personne concernée s'est engagée à vendre à votre Groupe :
- ses actions non définitivement acquises de Winvest International S.A. SICAR à leur valeur d'origine, quelles que soient les raisons pour lesquelles cette personne quitte votre Groupe, et
- ses actions définitivement acquises de Winvest International S.A. SICAR, à leur valeur de marché en cas de faute lourde entrainant un licenciement ou une révocation ou un non-renouvellement du mandat ; à 1 euro avec complément de prix à valeur de marché en cas d'événement de liquidité lorsque le départ est motivé par un licenciement ou une révocation pour faute grave ; et à la plus élevée de la valeur d'origine ou de la valeur de marché en cas de décès.
votre Groupe s'est engagé à racheter à la personne concernée :
- ses actions non définitivement acquises de Winvest International S.A. SICAR à la valeur d'origine en cas de licenciement ou révocation ou non-renouvellement du mandat, hors cas de faute grave ou lourde, ou en cas de décès, et
- ses actions définitivement acquises de Winvest International S.A. SICAR, à leur valeur de marché en cas de licenciement ou de révocation ou non-renouvellement du mandat, hors cas de faute grave ou lourde, et à la plus élevée de la valeur d'origine ou de la valeur de marché en cas de décès.

Conformément à ces principes de co-investissement, les co-investissements dans les sociétés Stahl et Cromology (anciennement Materis), acquises en 2006, ont été débouclés au 31 décembre 2016, lors de la fenêtre de liquidité définie par ces principes à l'expiration d'un délai de dix ans à compter de l'acquisition et en l'absence de cession ou d'introduction en bourse antérieure.

La valorisation de ces sociétés a été réalisée, conformément à ces principes de co-investissement, par un expert indépendant de réputation internationale sur la base d'une approche multi-critères. Il est ressorti de cette expertise que :

concernant Stahl, le TRI de Wendel au 31 décembre 2016 était de plus de 24 % et le multiple d'investissement de plus de six fois, au-delà des conditions minimum de rendement (7 % par an et 40 % en cumulé) ; sur la base de l'expertise indépendante réalisée, 35 co-investisseurs ont reçu 78,9 millions d'euros, soit 6,56 % pour l'ancien Président du Directoire et 16,05 % pour l'autre membre du Directoire (présent depuis l'investissement initial), 33,75 % pour 16 autres managers en fonction au sein du Groupe et 43,64 % pour 17 anciens managers ayant quitté le Groupe ;
concernant Cromology (anciennement Materis), les conditions de rendement minimum pour Wendel (7 % par an et 40 % en cumulé) n'ont pas été atteintes et les co-investisseurs ont entièrement perdu le montant de leur investissement.

Le Conseil de surveillance du 31 janvier 2018 a constaté que cet accord-cadre était terminé compte tenu du débouclage au 31 décembre 2016 des co-investissements dans Stahl et Cromology (anciennement Materis), qui étaient les dernières sociétés comprises dans ce programme.

2. Accord-cadre sur les co-investissements de l'équipe de direction de Wendel afférents aux acquisitions réalisées par Wendel en 2011 et 2012 (et aux réinvestissements ultérieurs effectués par Wendel dans ces sociétés)

En 2011, Wendel a intégré une part de pari passu dans le système de co-investissement. Ainsi les principes de co-investissement de l'équipe de direction de Wendel ont évolué pour les acquisitions réalisées par Wendel en 2011 et 2012. Les membres de cette équipe ont ainsi été amenés à investir à titre personnel aux côtés de votre Groupe dans la société Oranje-Nassau Développement SCA Sicar, qui détient au 31 décembre 2017 les participations de votre Groupe dans les sociétés non cotées Mecatherm et IHS.

Les principes généraux applicables à ces co-investissements sont les suivants :

(i) les co-investisseurs investissent aux côtés de votre Groupe, sur proposition de Wendel, un montant global maximal de 0,5 % du total des sommes investies par Wendel ;
(ii) 30 % du montant investi par les équipes de direction le sont aux mêmes conditions que Wendel (co-investissement pari passu) ;
(iii) les 70 % restants, soit un co-investissement de 0,35 % du montant total investi par Wendel, donnent droit, en cas d'événements définis aux alinéas (v) et (vi) ci-dessous, à 7 % de la plus-value (co-investissement assorti d'un effet de levier), à condition que Wendel ait obtenu un rendement minimum de 7 % par an et de 40 % en cumul de son investissement ; dans le cas contraire, les co-investisseurs perdent leurs 70 % investis ;
(iv) les droits liés au co-investissement assorti d'un effet de levier sont progressivement acquis sur une période de quatre ans en cinq tranches de 20 % par an (20 % à la date d'investissement puis 20 % à chaque date anniversaire) ;
(v) la plus-value éventuelle est dégagée en cas de cession totale, de changement de contrôle, de cession de plus de 50 % des titres détenus par votre Groupe ou d'introduction en bourse de la société concernée ; selon le cas, la liquidité octroyée aux co-investisseurs peut être totale, ou proportionnelle à la participation cédée ;
(vi) à l'issue d'une période de huit ans à compter de la réalisation de l'investissement initial par votre Groupe et à défaut de cession totale ou d'introduction en bourse, la plus-value éventuelle est également dégagée, sur un tiers des sommes investies par les co-investisseurs ; il en est de même au bout de dix ans, puis douze ans, si aucune cession totale ou introduction en bourse n'est intervenue dans l'intervalle ; dans ces cas, la valorisation du co-investissement est effectuée à l'issue de chaque période par un expert indépendant de réputation internationale.

En cas de départ d'un membre de l'équipe de direction, les engagements reçus et donnés par les co-investisseurs et votre Groupe sont identiques à ceux de l'accord-cadre sur les co-investissements de l'équipe de direction afférents aux acquisitions réalisées par Wendel entre 2006 et 2008 (et aux réinvestissements ultérieurs effectués par Wendel dans ces sociétés) comme décrit précédemment.

Cet accord-cadre perdure sans modification. En particulier, les promesses d'achat et de vente conclues par chacun des membres du Directoire, qui définissent les règles applicables au cas où ils quitteraient le Groupe Wendel relativement à leurs co-investissements du programme 2011-2012, sont toujours en vigueur, sous réserve des aménagements apportés à celles de M. Frédéric Lemoine ainsi qu'exposé précédemment dans la nouvelle convention sur le co-investissement avec l'ancien Président du Directoire.

Concernant le co-investissement réalisé dans la société Parcours, acquise en 2011 et revendue en 2016 à ALD Automotive (filiale du groupe Société Générale), la garantie de passif exercée par l'acquéreur à l'encontre de Wendel a été mise à la charge des co-investisseurs à hauteur de leur quote-part, dont 9 280,84 euros pour M. Frédéric Lemoine et 6 196,66 euros pour M. Bernard Gautier.

Le Conseil de surveillance du 31 janvier 2018 a constaté l'intérêt de poursuivre le programme de co-investissement 2011-2012 dans la mesure où les membres du Directoire ont co-investi sur ces bases et demeurent engagés dans Mecatherm et IHS.

3. Accord-cadre sur les co-investissements de l'équipe de direction de Wendel afférents aux acquisitions réalisées par Wendel sur la période d'avril 2013 à avril 2017 (et aux réinvestissements ultérieurs effectués par Wendel dans ces sociétés)

En 2013, Wendel a apporté des aménagements pour les investissements effectués par le Groupe Wendel dans de nouvelles sociétés acquises entre avril 2013 et avril 2017 (le « Millésime ») en introduisant une part mutualisée et en relevant la condition de rendement minimum du Groupe Wendel. Les membres de l'équipe de direction de Wendel ont ainsi été amenés à investir à titre personnel aux côtés de votre Groupe dans les sociétés Expansion 17 SCA Sicar et Global Performance 17 SCA Sicar, qui détiennent au 31 décembre 2017 les participations de votre Groupe dans les sociétés non cotées Saham, Nippon Oil Pump, CSP Technologies, Constantia Flexibles, Allied Universal et Tsebo.

Les principes généraux de ces co-investissements sont les suivants :

(i) 35 % du montant co-investi donne droit, en cas d'événement de liquidité, à 3,5 % de la plus-value réalisée sur chaque investissement du Millésime, à condition que le rendement de Wendel soit d'au moins 10 % (carried deal par deal) ;
(ii) 35 % du montant co-investi donne droit à 3,5 % de la plus-value calculée sur l'ensemble des co-investissements réalisés pendant le Millésime , à condition que le rendement de Wendel calculé sur l'ensemble de ces investissements soit d'au moins 7 % (carried mutualisé) ; à défaut de cession totale ou d'introduction en bourse préalable de chacun des investissements du Millésime, la plus-value mutualisée éventuelle sera attribuée pour moitié en 2024 et pour moitié en 2025 (les investissements demeurant en portefeuille étant à chaque fois valorisés par un expert indépendant) ;
(iii) les derniers 30 % du montant co-investi le sont pari passu avec Wendel, dont 15 % en deal par deal et 15 % en mutualisé ;
(iv) les co-investisseurs ayant pris l'engagement de participer au programme de co-investissement 2013-2017 seront tenus d'investir dans tous les investissements du Millésime au titre de la partie mutualisée (carried et pari passu) ; à défaut, le co-investissement concerné perdra l'intégralité de ses droits, sauf cas de force majeure où le co-investisseur sera seulement dilué au prorata de la partie non souscrite ;
(v) les co-investisseurs qui auront respecté leur engagement de co-investir dans la partie mutualisée pourront investir la même somme en deal par deal (carried et pari passu), sans obligation.

Les autres règles du co-investissement demeurent inchangées :

le montant du co-investissement est égal au maximum à 0,5 % du montant investi par Wendel ;
les événements de liquidité sont la cession totale, le changement de contrôle, la cession de plus de 50 % des titres détenus par le Groupe Wendel ou l'introduction en bourse de la société concernée ;
pour les investissements en deal par deal, à défaut de cession totale ou d'introduction en bourse préalable, une liquidité est offerte aux co-investisseurs par tiers à l'issue d'une période de 8, 10 et 12 ans à compter de l'investissement initial ;
l'acquisition progressive des droits au carried (vesting) se fait sur quatre ans, en cinq tranches de 20 %, dont 20 % à l'origine ; cette durée commence pour Global Performance 17 SCA Sicar dès le premier investissement ;
en cas de départ d'un membre de l'équipe de direction, les engagements reçus et donnés par les co-investisseurs et votre Groupe sont identiques à ceux de l'accord-cadre sur les co-investissements de l'équipe de direction afférents aux acquisitions réalisées par Wendel entre 2006 et 2008 (et aux réinvestissements ultérieurs effectués par Wendel dans ces sociétés) comme décrit précédemment.

La quote-part de co-investissement du Directoire est égale à un tiers du co-investissement total, soit 20 % à la charge de l'ancien Président du Directoire et 13,33 % à la charge de M. Bernard Gautier.

Le Conseil de surveillance du 11 février 2015 a précisé que la date à retenir pour déterminer la parité de change éventuellement applicable est celle des augmentations de capital des sociétés Expansion 17 SCA Sicar et Global Performance 17 SCA Sicar matérialisant les co-investissements des membres du Directoire.

Cet accord-cadre perdure sans modification. En particulier, les promesses d'achat et de vente conclues par chacun des membres du Directoire, qui définissent les règles applicables au cas où ils quitteraient le Groupe Wendel relativement à leurs co-investissements du programme 2013-2017, sont toujours en vigueur, sous réserve des aménagements apportés à celles de M. Frédéric Lemoine ainsi qu'exposé précédemment dans la nouvelle convention sur le co-investissement avec l'ancien Président du Directoire.

Le Conseil de surveillance du 31 janvier 2018 a constaté l'intérêt de poursuivre le programme de co-investissement 2013-2017 dans la mesure où les membres du Directoire ont co-investi sur ces bases et demeurent engagés dans Saham, Nippon Oil Pump, CSP Technologies, Constantia Flexibles, Allied Universal et Tsebo.

B. Avec M. Frédéric Lemoine, ancien Président du Directoire de votre société

Indemnités de départ de M. Frédéric Lemoine

Le Conseil de surveillance de Wendel, réuni le 29 novembre 2017, a constaté la réalisation des deux conditions de performance pour le versement de l'indemnité de départ de M. Frédéric Lemoine, plafonnée à deux années de sa dernière rémunération fixe et variable à objectifs atteints.

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Ces conditions de performance avaient été définies par le Conseil de surveillance en date du 11 février 2010 et publiées le 16 février 2010. Elles avaient été réitérées par le Conseil lors des renouvellements du mandat au Directoire de M. Frédéric Lemoine les 27 mars 2013 et 22 mars 2017 et approuvées par les Assemblées générales des 28 mai 2013 et 18 mai 2017.

La première condition était liée à l'atteinte d'au moins 50 % des objectifs pour le versement de la rémunération variable au titre de deux des trois exercices précédant le départ. Le Conseil de surveillance a constaté la réalisation de cette première condition : en 2014, les objectifs ont été atteints à 85 %, en 2015 à 87,51 % et en 2016 à 85,23 %. Le montant de l'indemnité versée à ce titre fin décembre 2017 à M. Frédéric Lemoine s'est élevé à 2 709 milliers d'euros.

La seconde condition était liée à la performance de l'Actif Net Réévalué (ANR) par action à la fin du mandat de M. Frédéric Lemoine, par rapport à l'ANR sur les douze mois précédents. Si celle-ci était supérieure à 90 %, la totalité de l'indemnité de départ à ce titre était due. Le Conseil de surveillance a constaté que la performance de l'ANR par action au 17 novembre 2017 (181,3 euros) s'établissait à 114,2 % de l'ANR moyen sur les douze derniers mois (158,8 euros), ce qui a donné lieu au versement à M. Frédéric Lemoine de 2 709 milliers d'euros fin décembre 2017.

C. Avec M. Bernard Gautier, membre du Directoire de votre société

1. Rémunération variable de M. Bernard Gautier

M. Bernard Gautier est titulaire d'un contrat de travail depuis 2003, date de son entrée chez Wendel ; il a été nommé membre du Directoire en 2005 et a conservé son contrat de travail. Sa rémunération fixe et variable lui est versée au titre de son contrat de travail.

Le Conseil de surveillance du 21 mars 2018 a autorisé votre société, sur la proposition du Président du Directoire et sur l'avis du Comité de gouvernance, à verser à M. Bernard Gautier, au titre de sa rémunération variable 2017 et compte tenu des objectifs réalisés, 92,13 % de sa rémunération variable maximum ; en conséquence, la rémunération variable définitive de M. Bernard Gautier pour 2017 s'élève à 889 976 euros.

2. Indemnités de départ de M. Bernard Gautier

Dans le cadre du renouvellement du mandat des membres du Directoire à compter du 7 avril 2017 pour une durée de quatre ans, le Conseil de surveillance du 22 mars 2017 a reconduit à l'identique les indemnités de départ accordées par décision du Conseil de surveillance du 27 mars 2013, pour M. Bernard Gautier.

Le Conseil de surveillance du 27 mars 2013 avait décidé de reconduire comme suit le dispositif relatif aux conditions de départ éventuel de M. Bernard Gautier :

En cas de rupture de son contrat de travail, celui-ci a droit à une indemnité égale à la moyenne annuelle des rémunérations brutes fixes et variables à objectifs atteints, qui lui auront été allouées au titre des trois derniers exercices annuels dont les comptes auront été arrêtés, précédant la notification de son licenciement (ou la date légale de rupture de son contrat de travail en cas de rupture conventionnelle ou de démission). Si cette indemnité excède l'indemnité prévue par la convention collective, l'excédent n'est versé que si M. Bernard Gautier a reçu, au cours de deux des trois exercices précédant l'exercice au cours duquel interviendra la notification de son licenciement (ou la date légale de rupture de son contrat de travail en cas de rupture conventionnelle ou de démission), une rémunération variable au moins égale à 50 % de sa rémunération variable à objectifs atteints au titre des trois exercices considérés.

Cette indemnité est due en cas de rupture conventionnelle, licenciement (à l'exception d'un licenciement pour faute grave ou lourde) ou démission du contrat de travail si celle-ci fait suite à la révocation, au non-renouvellement du mandat social, à la démission du mandat social consécutive à une modification substantielle de responsabilités, à un changement de contrôle ou à une divergence significative sur la stratégie de Wendel ou du groupe.

Au cas où M. Bernard Gautier cesserait d'être membre du Directoire, il percevra une indemnité, égale à la moyenne annuelle des rémunérations brutes fixes et variables à objectifs atteints qui lui auront été allouées par le Conseil de surveillance au titre des trois derniers exercices annuels dont les comptes auront été arrêtés, précédant le départ, sous réserve des conditions de performance suivantes :

à hauteur de 50 % de son montant, cette indemnité est subordonnée au versement, au cours de deux exercices sur les trois derniers dont les comptes auront été arrêtés avant le départ, d'une rémunération variable au moins égale à 50 % de la rémunération variable à objectifs atteints au cours des trois exercices considérés ;
à hauteur de 50 % de son montant, l'indemnité n'est versée en totalité que si l'ANR par action à la fin du mandat (l'ANR Réel) est supérieur ou égal à 90 % du montant moyen de l'ANR par action des six mois qui précèdent (l'ANR de Référence) ; si l'ANR Réel est compris entre 90 % et 60 % de l'ANR de Référence, la part de l'indemnité versée à ce titre est réduite d'une décote de 2,5 fois la différence (ainsi, si l'ANR Réel est inférieur de 20 % à l'ANR de Référence, la part de l'indemnité versée à ce titre est réduite de moitié : 20 % x 2,5 = 50 %) ; si l'ANR Réel est inférieur à 60 % de l'ANR de Référence, aucune indemnité n'est versée à ce titre.

Cette indemnité est due en cas de départ lié à la révocation ou au non-renouvellement du mandat de membre du Directoire, à la démission du mandat de membre du Directoire si celle-ci fait suite à un licenciement ou à une rupture conventionnelle du contrat de travail, à une modification substantielle de responsabilités, à un changement de contrôle ou à une divergence significative sur la stratégie de Wendel ou du groupe.

Ces indemnités de départ ont été approuvées par l'assemblée générale du 18 mai 2017.

D. Avec la société Wendel-Participations, actionnaire de votre société

1. Convention de prestations d'assistance administrative

Le 2 septembre 2003, votre société a conclu avec la société Wendel-Participations, une convention de prestations d'assistance administrative : le montant facturé par votre société au titre de l'exercice 2017 s'est élevé à 13 000 euros hors taxes.

Le Conseil de surveillance du 31 janvier 2018 a constaté l'intérêt de poursuivre cette convention dans la mesure où elle permet des synergies et un fonctionnement harmonieux entre les deux sociétés.

2. Convention de location de locaux

Le 2 septembre 2003, votre société a conclu avec la société Wendel-Participations, un engagement de location de locaux : le montant facturé par votre société au titre de l'exercice 2017 s'est élevé à 43 262,79 euros hors taxes.

Le Conseil de surveillance du 31 janvier 2018 a constaté l'intérêt de poursuivre cette convention qui est conclue à des conditions de marché.

3. Conventions sur l'utilisation de la marque « Wendel »

Par deux conventions du 15 mai 2002, les sociétés SLPS et Wendel-Participations ont autorisé votre société à utiliser le patronyme Wendel dans sa dénomination sociale et comme nom commercial et ont concédé à votre société une licence exclusive d'exploitation de la marque « WENDEL Investissement ».

Ces conventions sont conclues, à titre gratuit, pour une durée indéterminée, étant précisé qu'elles pourront être révoquées au cas où la participation directe et indirecte des sociétés de famille dans le capital de votre société aura été inférieure à 33,34 % pendant cent vingt jours consécutifs. Faute d'avoir exercé ce droit de révocation dans un délai de soixante jours suivant le délai susvisé, le droit d'usage du nom et la licence exclusive sur la marque deviendraient définitifs et irrévocables.

L'une de ces conventions a été modifiée par avenant du 25 octobre 2013, afin de définir les règles de l'exploitation de la marque Wendel à l'étranger dans le cadre de l'internationalisation des activités de votre société, en Amérique du Nord, Allemagne et Autriche, Afrique, Asie du Sud-Est, Chine, Japon, permettant ainsi à votre société d'exploiter la marque Wendel dans ces zones géographiques.

Dans le cadre de la réouverture d'un bureau à Londres, Wendel-Participations, propriétaire de la marque Wendel, et votre société ont conclu, le 8 décembre 2015, un avenant à leur convention de licence du 15 mai 2002, afin d'autoriser l'usage de la marque Wendel pour ce bureau. La convention de licence de marque n'a pas été modifiée sur les autres points. Cet avenant a été préalablement autorisé par le Conseil de surveillance du 22 octobre 2015. Celui-ci a considéré qu'il était de l'intérêt de la société de se faire connaître sur le marché britannique sous le nom de Wendel.

Le Conseil de surveillance du 31 janvier 2018 a constaté l'intérêt de poursuivre ces conventions qui permettent à Wendel d'utiliser, à titre gratuit et pour une durée indéterminée, une marque reconnue dans le cadre de ses activités en France et à l'étranger.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 9 avril 2018

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Françoise Garnier

ERNST & YOUNG Audit

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières

8.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

(Assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2018 – 15ème, 16ème, 17ème, 18ème, 19ème, 20ème, 21ème et 23ème résolutions)

Aux Actionnaires

Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport :

de lui déléguer, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 15-V b) des statuts, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
- émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actions de la société ou de valeurs mobilières de toute nature donnant accès à une quotité du capital social à émettre de la société ou de l'une des sociétés visées à l'article L. 228-93 du code de commerce (quinzième résolution),
- émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public d'actions de la société ou de valeurs mobilières de toute nature donnant accès à une quotité du capital social à émettre de la société ou de l'une des sociétés visées à l'article L. 228-93 du code de commerce (seizième résolution),
- émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et, dans la limite de 10 % du capital social par an, d'actions de la société ou de valeurs mobilières de toute nature donnant accès à une quotité du capital social de la société ou de l'une des sociétés visées à l'article L. 228-93 du code de commerce ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (dix-septième résolution),
émission, en cas d'offre publique d'échange initiée par votre société d'actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société (vingt-et-unième résolution) ;
de l'autoriser, par la dix-huitième résolution et dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée aux seizième et dix-septième résolutions, à fixer le prix d'émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social ;
de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital (vingtième résolution).

Le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 74 000 000 euros au titre de la quinzième résolution et 18 000 000 euros au titre des seizième et vingt-et-unième résolutions, étant précisé que ces montants s'imputeront sur le plafond global de 185 000 000 euros commun aux quinzième, seizième, dix-neuvième et vingt-deuxième (tel que fixé à la vingt-troisième résolution).

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux quinzième, seizième et dix-septième résolutions dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la dix-neuvième résolution.

Il appartient au Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Directoire au titre des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des quinzième, vingtième et vingt-et-unième résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les seizième et dix-septième résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Directoire en cas d'émissions de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émissions d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris-La Défense, le 9 avril 2018

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Françoise Garnier

ERNST & YOUNG Audit

8 Assemblée générale du 17mai 2018

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ou de valeurs mobilières

8.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents d'un ou de plusieurs plans d'épargne d'entreprise mis en place au sein du groupe

(Assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2018 – 24ème résolution)

Aux Actionnaires

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Directoire de la compétence de décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents d'un ou de plusieurs plans d'épargne d'entreprise mis en place au sein du groupe, pour un montant nominal maximal de 150 000 euros, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail.

Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 15-V b) des statuts, pour une durée de quatorze mois, la compétence pour décider une émission, en une ou plusieurs fois et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Directoire.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Directoire en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris-La Défense, le 9 avril 2018

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Françoise Garnier

ERNST & YOUNG Audit

8.4 Rapport des Commissaires aux comptes surl'autorisation d'attribution d'options de souscription et/oud'achat d'actions

(Assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2018 – 25ème résolution)

Aux Actionnaires

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-177 et R. 225-144 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions au bénéfice de ceux qui seront désignés parmi les mandataires sociaux visés à l'article L. 225-185 du code de commerce et les salariés, tant de la société que des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-180 du même code, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser, pour une durée de quatorze mois à attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions.

Le nombre d'actions susceptibles d'être acquises ou souscrites par l'exercice des options attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 1 % du capital social existant au jour de l'attribution, étant précisé que de ce plafond global commun sera déduit le nombre des actions de performance attribuées au titre de la trente-deuxième résolution de la présente Assemblée.

Le nombre total d'actions susceptibles d'être acquises ou souscrites par les membres du Directoire par exercice des options attribuées en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder 0,124 % du capital.

Il appartient au Directoire d'établir un rapport sur les motifs de l'ouverture des options de souscription et/ou d'achat d'actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et/ou d'achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et/ou d'achat des actions.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et/ou d'achat des actions sont précisées dans le rapport du Directoire et qu'elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et réglementaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et/ou d'achat des actions.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris-La Défense, le 9 avril 2018

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

ERNST & YOUNG Audit

Françoise Garnier

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions

8.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre

(Assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2018 – 26ème résolution)

Aux Actionnaires

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre par votre société au profit des salariés ou des mandataires sociaux de votre société définis au II de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, ou au profit des salariés ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de quatorze mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.

Le nombre total des actions de performance existantes ou à émettre susceptibles d'être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 0,5 % du capital social existant au jour de l'attribution, étant précisé que le nombre d'actions de performance attribuées viendra en déduction du nombre maximum d'actions pouvant être émises en vertu de la trentième et unième résolution de la présente assemblée, fixé à 1 % du capital.

Le nombre total d'actions de performance susceptibles d'être attribuées aux membres du Directoire ne pourra excéder 0,105 % du capital.

Il appartient au Directoire d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Directoire s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Directoire portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris-La Défense, le 9 avril 2018

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

ERNST & YOUNG Audit

Françoise Garnier

8.6 Rapport complémentaire du Directoire Article-R.225-116 du Code de commerce Augmentation de capital réservée aux adhérents du-Plan d'Epargne Groupe Wendel-2017

Le Directoire, statuant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée générale mixte du 18 mai 2017 en sa 30e résolution, après autorisation du Conseil de surveillance du 18 mai 2017, a décidé le 10 juillet 2017 une augmentation de capital réservée aux adhérents au Plan d'Epargne Groupe Wendel en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé par l'Assemblée générale.

Le présent rapport, établi en application de l'article R. 225-116 a pour objet de rendre compte des conditions définitives de cette augmentation de capital réalisée conformément à l'autorisation de l'Assemblée générale.

Conditions définitives de l'augmentation de capital

Volume de l'augmentation de capital réservée :

Le Directoire du 10 juillet 2017 a décidé d'arrêter le montant nominal maximal de l'augmentation de capital réservée à 150 000 €, soit 37 500 actions d'une valeur nominale de 4 € chacune.

Le Directoire du 26 juillet 2017 a constaté que 15 499 actions ont été souscrites à la date de clôture de la souscription et que le capital social est augmenté de 456 496 €, compte tenu non seulement de l'augmentation de capital réservée aux adhérents du PEG (pour 61 996 €) mais aussi des levées d'options de souscription d'actions (pour 394 500 €).

Le capital social s'élève donc désormais à 188 780 612 €, divisé en 47 195 153 actions de 4 € de nominal, toutes de même catégorie.

Prix de souscription :

Le Directoire du 10 juillet 2017 a arrêté le montant de la décote, soit 20 % du prix de référence, et a constaté :

que le prix de référence, calculé sur la base de la moyenne des cours de clôture des 20 séances de Bourse précédant le 10 juillet 2017, était de 133,98 € ;
que le prix de souscription correspondant à 80 % du prix de référence était de 107,19 €.

Chaque action nouvelle d'une valeur nominale de 4 € est donc assortie d'une prime d'émission de 103,19 €.

Bénéficiaires de l'offre :

Les bénéficiaires de l'offre sont les adhérents au Plan d'Epargne Groupe Wendel, les salariés et mandataires sociaux devant justifier d'une ancienneté de trois mois au moins au jour de la clôture de la période de souscription.

Suppression du droit préférentiel de souscription :

L'Assemblée générale mixte du 18 mai 2017 de la Société a supprimé au profit des bénéficiaires de l'offre le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Droits attachés aux actions :

Les actions nouvelles sont créées et portent jouissance courante et sont immédiatement assimilées aux actions existantes.

Plafond de souscription :

Chaque bénéficiaire a le droit de souscrire à des actions nouvelles dans les conditions définies par le règlement du Plan d'Epargne Groupe Wendel et ses avenants.

Abondement :

Pour l'année 2017, l'abondement est de 200 % du versement volontaire ; il est réalisé dans la limite de 79 actions Wendel, 79 étant le plus grand nombre entier d'actions qui peuvent être souscrites de telle sorte que l'abondement de l'employeur n'excède pas le plafond légal de 5 648,83 € par épargnant.

Modalités d'ajustement de l'augmentation de capital réservée :

Dans l'hypothèse où le nombre total d'actions demandé par les souscripteurs aurait été supérieur au nombre maximum d'actions offert dans le cadre de l'augmentation de capital réservée, il aurait été procédé à une réduction des demandes. Celle-ci se serait réalisée de la façon suivante :

aucune réduction sur la part des demandes pouvant bénéficier de l'abondement ;
service en priorité des demandes correspondant au réinvestissement des dividendes des actions de la Société détenues dans le Plan d'Epargne Groupe Wendel ;
au-delà, une réduction proportionnelle au reste de la quantité demandée par chaque souscripteur aurait été appliquée.

Le nombre total d'actions demandé par les souscripteurs ayant été inférieur au nombre maximum d'actions offert dans le cadre de l'augmentation de capital réservée, l'augmentation de capital a été réalisée à concurrence du montant des actions souscrites.

Période de souscription :

La période de souscription a été ouverte du 13 juillet 2017 au 25 juillet 2017 inclus.

Elle pouvait être close à tout moment avant le 25 juillet 2017 si tous les bénéficiaires avaient renvoyé leur bulletin de souscription ou, le cas échéant, avaient informé la Société qu'ils renonçaient à la souscription des actions qui leur étaient offertes.

Cotation des actions nouvelles :

L'admission des actions nouvelles de la Société aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext a été demandée dès que possible après la réalisation de l'augmentation de capital.

Incidence de l'augmentation de capital

15 499 actions nouvelles de la Société ont été émises.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-115 du Code de commerce, le Directoire présente ci-après l'incidence de cette émission sur la situation des titulaires de titres de capital de la Société et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. L'incidence de l'émission est appréciée sur la base des derniers comptes sociaux établis au 30 juin 2017.

■ Incidence sur la quote-part des capitaux propres au 30 juin 2017 :

Après prise en compte des 15 499 actions souscrites dans le cadre de l'augmentation de capital objet du présent rapport, la quote-part des capitaux propres par action diminue de 0,00 € sur la base de 47 179 654 actions émises composant le capital de la Société, et de 0,00 € sur la base de 47 210 980 actions émises ou susceptibles d'être émises.

■ Incidence théorique sur la valeur boursière actuelle de l'action telle quelle résulte de la moyenne des vingt séances de Bourse précédant le 10 juillet 2017 :

Après prise en compte des 15 499 actions souscrites dans le cadre de l'augmentation de capital objet du présent rapport, la valeur boursière de l'action diminue de 0,01 € sur la base de 47 179 654 actions émises composant le capital de la Société et de 0,01 € sur la base de 47 210 980 actions émises ou susceptibles d'être émises.

Le 26 juillet 2017,

Frédéric Lemoine

Président du Directoire

Bernard Gautier

Membre du Directoire

8.7 Rapport complémentaire des Commissaires auxcomptes sur l'augmentation du capital avec suppression dudroit préférentiel de souscription réservée auxadhérents d'un plan d'épargne d'entreprise misenplace au sein du Groupe

Réunion du Directoire du 26 juillet 2017

Aux actionnaires

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en application des dispositions de l'article R 225-116 du Code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport du 7 avril 2017 sur l'augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise mis en place au sein du Groupe, autorisée par votre Assemblée générale mixte du 18 mai 2017 dans sa trentième résolution.

Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L 225-129-6 du Code de commerce et L 3332-18 et suivants du Code du travail.

Cette assemblée avait délégué à votre Directoire la compétence pour décider d'une telle opération dans un délai de quatorze mois et pour un montant nominal maximum de 150 000 euros. Faisant usage de cette délégation, votre Directoire a décidé dans sa séance du 10 juillet 2017 de procéder à une augmentation du capital dans la limite d'un montant nominal de 150 000 euros par l'émission de 37 500 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 4 euros chacune et d'une prime d'émission unitaire de 103,19 euros, réservée aux adhérents au Plan d'Epargne Groupe, les salariés et les mandataires sociaux devant justifier d'une ancienneté de trois mois au moins au jour de la clôture de la période de souscription.

Il appartient au Directoire d'établir un rapport complémentaire conformément aux articles R 225-115 et R 225-116 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées d'une situation financière intermédiaire, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifier :

la sincérité des informations chiffrées tirées de la situation financière intermédiaire établie sous la responsabilité du Directoire au 30 juin 2017, selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels. Cette situation financière intermédiaire a fait l'objet de notre part de travaux consistant à s'entretenir avec les membres de la Direction en charge des aspects comptables et financiers, à vérifier qu'elle a été établie selon les mêmes principes comptables et les mêmes méthodes d'évaluation et de présentation que ceux retenus pour l'élaboration des derniers comptes annuels et à mettre en œuvre des procédures analytiques ;
la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par l'Assemblée générale mixte ;
les informations données dans le rapport complémentaire du Directoire sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant définitif.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

la sincérité des informations chiffrées tirées de cette situation financière intermédiaire et données dans le rapport complémentaire du Directoire ;
la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par votre Assemblée générale mixte du 18 mai 2017 et des indications fournies Aux Actionnaires ;
le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant définitif ;
la présentation de l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres, et sur la valeur boursière de l'action ;
la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris-La Défense, le 27 juillet 2017

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

ERNST & YOUNG Audit

Françoise Garnier

8.8 Observations du Conseil de surveillance à l'Assemblée générale

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En 2017, votre Conseil de surveillance, avec le soutien assidu et rigoureux de ses Comités, a poursuivi l'exercice de sa mission de contrôle et de surveillance de la gestion du Directoire. Votre Conseil de surveillance s'est réuni dix fois en 2017. Le Comité d'audit et le Comité de gouvernance se sont respectivement réunis six fois et huit fois.

En 2017, les sociétés du portefeuille de Wendel ont poursuivi activement leurs acquisitions ou leurs cessions, notamment Bureau Veritas, Allied Universal, Constantia Flexibles, Stahl.

Wendel, de son côté, a finalisé l'acquisition de Tsebo, leader panafricain des services aux entreprises, a poursuivi son désengagement de Saint-Gobain et a cédé ses actions exceet dans le cadre de l'OPA initiée par un actionnaire.

L'ANR est en progression de 3,3 % sur 12 mois, de mars 2017 à mars 2018.

Le 21 mars 2018, votre Conseil de surveillance a examiné les comptes individuels et consolidés de Wendel tels que le Directoire les a arrêtés. Il n'a pas d'observation à vous présenter et il émet un avis favorable à leur approbation. Les comptes au 31 décembre 2017 font ainsi apparaître un chiffre d'affaires consolidé de 8,3 Md€, en hausse de 8,4 %, un résultat net part du groupe de 200M€, contre - 366,8 M€ en 2016.

Votre Conseil approuve la proposition du Directoire de fixer le dividende au titre de l'exercice 2017 à 2,65€ par action, en progression.

En ce qui concerne la gouvernance, le Conseil de surveillance a nommé un nouveau Président du Directoire à compter du 1er janvier 2018, André François-Poncet ; le Conseil remercie chaleureusement Frédéric Lemoine pour le travail accompli pendant ses 9 années à la Présidence du Directoire, au cours desquelles Wendel a retrouvé sa solidité financière et a investi dans de nouvelles géographies porteuses.

Il vous est proposé de renouveler le mandat de Guylaine Saucier, qui, depuis 8 ans apporte ses compétences financières à votre Conseil.

Le Conseil se réjouit d'accueillir son nouveau Président, Nicolas ver Hulst et son nouveau Vice-président, Gervais Pellissier, à l'issue de l'Assemblée générale du 17 mai 2018.

Tous les membres du Conseil de surveillance adressent leurs très vifs remerciements à la Vice-Présidente du Conseil et Présidente du Comité de gouvernance, Dominique Hériard Dubreuil. Dominique Hériard Dubreuil a, pendant huit années au sein du Conseil, très fortement contribué à la bonne santé et à la bonne gouvernance de Wendel.

Les membres du Conseil remercient également François de Wendel, leur Président, pour le travail accompli de 2013 à 2018 et sont heureux de le compter parmi eux jusqu'en 2020.

Votre Conseil vous recommande d'approuver l'ensemble des résolutions présentées par le Directoire qui sont soumises à votre Assemblée générale.

8.9 Rapport du Directoire sur les résolutions soumises àl'Assemblée générale du 17mai 2018

Partie ordinaire

Comptes de l'exercice 2017, affectation du résultat et conventions réglementées

La première et la deuxième résolution ont pour objet de soumettre à votre approbation les comptes de Wendel au 31 décembre 2017.

Les comptes individuels font apparaître un résultat net positif de 116,9 M€.

Les comptes consolidés font apparaître un résultat net de 534,1M€ et un résultat net part du groupe de 200 M€.

La troisième résolution a pour objet l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et la distribution d'un dividende de 2,65 € par action, en progression par rapport au dividende ordinaire versé au titre des trois exercices précédents.

	2014	2015	2016
Dividende	2 €	2,15 €	2,35 €

Le dividende sera détaché le 22 mai 2018 et payé le 24 mai 2018.

Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158-3 1° du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

La quatrième résolution a pour objet l'approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées conclues en 2017 et au début de l'exercice 2018. Ce rapport rend compte des conséquences du départ de Frédéric Lemoine sur ses co-investissements et du co-investissement 2018-2021 des membres du Directoire.

La cinquième résolution a pour objet l'approbation de deux conventions réglementées conclues avec Wendel-Participations et décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes : l'une concerne la mise en œuvre des dispositions de prévention de la corruption (loi Sapin 2) et du CBCR au sein du groupe Wendel. L'autre concerne l'utilisation de la marque Wendel pour l'activité du « Wendel Lab » dans des nouveaux secteurs ou des nouvelles géographies.

La sixième résolution a pour objet l'approbation des engagements pris en cas de cessation des fonctions du nouveau Président du Directoire, en application des articles L. 225-90-1 et L. 225-86 et suivants du Code de commerce.

Conseil de surveillance : renouvellement d'un mandat et nomination d'un nouveau membre

La septième résolution a pour objet le renouvellement pour quatre ans du mandat de Mme Guylaine Saucier.

Votes sur les rémunérations des mandataires sociaux

Les huitième, neuvième et dixième résolutions ont pour objet l'approbation de la politique 2018 de rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance. La politique de rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance est présentée aux sections 2.1.7.1 et 2.1.7.2 du document de référence pour 2017. Pour la deuxième année consécutive, votre vote est requis en application du nouvel article L. 225-82-2 du Code de commerce.

Et pour la première année, votre vote est requis, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de 2017 à M. Frédéric Lemoine, Président du Directoire, à M. Bernard Gautier, membre du Directoire et à M. François de Wendel, Président du Conseil de surveillance. C'est l'objet des onzième, douzième et treizième résolutions. Ces éléments de rémunération sont présentés à la section 2.1.7.11 du document de référence pour 2017. La rémunération variable de Frédéric Lemoine lui sera versée après votre approbation.

Rapport du Directoire sur les résolutions soumises à l'Assemblée générale du 17 mai 2018

Programme de rachat d'actions

La quatorzième résolution a pour objet de renouveler l'autorisation donnée à la Société de racheter ses propres actions dans les conditions fixées par la loi. Le prix maximum de rachat a été fixé à 250 €, la durée de l'autorisation est de quatorze mois.

Le programme de rachat d'actions ne peut être utilisé que pour les objectifs définis par la loi et déterminés dans la résolution. En pratique, votre Société peut être amenée à l'utiliser pour racheter des actions en vue de leur annulation, réaliser des opérations de croissance externe, animer le marché du titre de la Société ou couvrir les plans d'options d'achat d'actions ou d'actions de performance. En 2017, Wendel a ainsi acheté directement 599 412 actions propres.

En tout état de cause, la Société ne pourra acquérir plus de 10 % de son capital, soit, à titre indicatif, sur la base du capital au 31 décembre 2017 et en tenant compte des actions autodétenues à cette date, 3 955 919 actions. L'autorisation ne pourra être utilisée en période d'offre publique.

Partie extraordinaire

Renouvellement des autorisations financières

Les résolutions quinze à vingt-trois visent à renouveler, pour vingt-six mois, les autorisations financières précédemment conférées qui arrivent à expiration. Le montant nominal maximal des augmentations de capital correspondantes est fixé à cent quatre-vingt-cinq millions d'euros.

Ces délégations ont pour objet l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, en maintenant le droit préférentiel de souscription des actionnaires ou en le supprimant, en fonction des opportunités offertes par les marchés financiers et des intérêts de la Société et de ses actionnaires. Elles assurent à la Société flexibilité et réactivité, en permettant au Directoire, sur autorisation préalable du Conseil de surveillance, de réaliser les opérations de marché nécessaires à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe.

Ces délégations ne pourront être utilisées en période d'offre publique.

Le montant autorisé pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription est conforme aux meilleures pratiques de place, aux recommandations des agences de vote et des investisseurs.

Au cours de l'exercice 2017, le Directoire n'a fait usage d'aucune de ces délégations.

La quinzième résolution a pour objet d'autoriser le Directoire à augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un montant nominal de soixante-quatorze millions d'euros.

La seizième résolution a pour objet d'autoriser le Directoire à augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et possibilité d'accorder un délai de priorité pour les actionnaires, dans la limite d'un montant nominal de dix-huit millions d'euros et à un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois derniers jours de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %. L'ensemble des autorisations d'augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription est limité à dix-huit millions d'euros.

La dix-septième résolution a pour objet d'autoriser le Directoire à émettre des titres, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour un placement privé dans la limite de 10 % du capital par an, dans les conditions de prix fixées par la loi ; la dix-huitième résolution autorise le Directoire, dans la limite de 10 % du capital par an, à augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ou placement privé, à un prix au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l'action Wendel pendant une période de vingt jours précédant l'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %. Le montant nominal de ces augmentations de capital vient s'imputer sur le plafond de dix-huit millions d'euros fixé à la seizième résolution.

La dix-neuvième résolution a pour objet d'autoriser le Directoire à augmenter, dans la limite de 15 % de l'émission initiale, le montant des émissions visées ci-dessus, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans l'hypothèse où ces émissions feraient l'objet de demandes excédentaires et dans la limite du plafond global.

La vingtième résolution a pour objet d'autoriser le Directoire à augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature de titres, dans la limite de 10 % du capital social ; la vingt et unième résolution a pour objet d'autoriser la rémunération d'apports de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, dans la limite d'un montant nominal de dix-huit millions d'euros. Ces délégations permettent à la Société d'acquérir des participations dans des sociétés cotées ou non cotées et de financer ces acquisitions en actions, plutôt qu'en numéraire. Le montant nominal de ces augmentations de capital vient s'imputer sur le plafond de dix-huit millions d'euros fixé à la seizième résolution.

La vingt-deuxième résolution a pour objet d'autoriser le Directoire à augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, dans la limite d'un montant nominal de quatre-vingts millions d'euros au bénéfice des actionnaires. Cette augmentation du capital se réaliserait par attribution d'actions gratuites aux actionnaires et/ou par élévation du nominal des actions existantes.

La vingt-troisième résolution a pour objet de fixer à cent quatre-vingt-cinq millions d'euros le plafond nominal global des augmentations de capital résultant des résolutions quinze, seize, dix-neuf et vingt-deux.

Épargne salariale et actionnariat salarié

La politique d'actionnariat salarié chez Wendel est menée avec le souci de limiter l'effet de dilution pour les actionnaires.

Plan d'épargne Groupe

La vingt-quatrième résolution a pour objet d'autoriser, pour quatorze mois, le Directoire à augmenter le capital, sur autorisation préalable du Conseil de surveillance, en faveur des salariés et des mandataires sociaux du Groupe, dans le cadre du plan d'épargne Groupe pour un montant nominal maximal de cent cinquante mille euros. Conformément à la législation en vigueur, le prix d'émission des titres ne pourra être supérieur à la moyenne des cours de clôture des vingt jours de Bourse précédant la décision du Directoire ni inférieur à cette moyenne diminuée d'une décote maximale de 20 %.

Le Directoire a mis en œuvre l'autorisation de l'Assemblée générale du 18 mai 2017. L'actionnariat salarié investi dans le cadre du plan d'épargne Groupe représente 0,9 % du capital au 31 décembre 2017.

Attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions et d'actions de performance

L'exercice des options d'achat ou de souscription d'actions et l'attribution définitive des actions de performance sont soumis à des conditions de présence et de performance et, pour les membres du Directoire, à une obligation de conservation des actions issues des levées d'options ou des actions de performance acquises. Ces conditions sont décrites aux sections 2.1.7.5 et 2.1.7.7 du document de référence pour 2017.

Les conditions de performance pour les membres du Directoire sont fixées par le Conseil de surveillance, les conditions de performance pour les salariés bénéficiaires sont fixées, le cas échéant, par le Directoire. Ces conditions de performance sont décrites dans la politique de rémunération pour 2018 (section 2.1.7.1).

La vingt-cinquième résolution a pour objet d'autoriser, pour quatorze mois, le Directoire à attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Wendel, dans la limite de 1 % du capital social. Le prix sera fixé selon les dispositions légales et réglementaires, sans décote.

La vingt-sixième résolution a pour objet d'autoriser, pour quatorze mois, le Directoire à attribuer des actions de performance aux salariés et mandataires sociaux, dans la limite de 0,5 % du capital social, ce montant venant s'imputer sur le plafond global de 1 % fixé à la vingt cinquième résolution.

Conformément à la recommandation 24.3.3 du Code Afep-Medef, les vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions indiquent le pourcentage maximum d'options et d'actions de performance pouvant être attribué aux membres du Directoire. Ils pourront se voir attribuer des options à hauteur de 0,124 % du capital et des actions de performance à hauteur de 0,105 % du capital.

Pouvoirs

Enfin, la vingt-septième résolution a pour objet la délivrance des pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des formalités légales.

8.10 Assemblée générale du 17mai 2018

Résolutions à caractère ordinaire

1. Approbation des comptes individuels de l'exercice 2017 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2017 ;
3. Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende ;
4. Approbation de conventions réglementées ;
5. Approbation de conventions réglementées ;
6. Approbation des engagements pris en cas de cessation des fonctions du Président du Directoire ;
7. Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance ;
8. Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Directoire ;
9. Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au membre du Directoire ;
10. Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables aux membres du Conseil de surveillance ;
11. Vote sur les éléments de la rémunération versés ou attribués au Président du Directoire ;
12. Vote sur les éléments de la rémunération versés ou attribués au membre du Directoire ;
13. Vote sur les éléments de la rémunération versés ou attribués au Président du Conseil de surveillance ;
14. Autorisation au Directoire d'acheter des actions de la Société.

Résolutions à caractère extraordinaire

15. Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
16. Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
17. Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé visé à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier ;
18. Autorisation consentie au Directoire à l'effet de fixer, selon les modalités déterminées par l'Assemblée générale, le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital social ;
19. Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;
20. Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer des apports de titres, en nature ;
21. Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une OPE ;
22. Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ;
23. Plafond global des augmentations de capital ;
24. Délégation au Directoire à l'effet d'augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents du plan d'épargne Groupe ;
25. Autorisation au Directoire à l'effet de consentir, au bénéfice des mandataires sociaux et salariés, des options de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, et/ou d'achat d'actions ;
26. Autorisation au Directoire à l'effet de procéder à une attribution aux mandataires sociaux et salariés d'actions de performance à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription ou existantes ;

Résolution à caractère ordinaire

27. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

A. Résolutions relevant de l'Assemblée ordinaire

Première résolution

Approbation des comptes individuels de l'exercice 2017

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du Directoire sur l'activité, de la situation de la Société pendant l'exercice 2017 et des observations du Conseil de surveillance,
après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,

approuve les comptes individuels de l'exercice ouvert le 1er janvier 2017 et clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés par le Directoire, qui se soldent par un résultat net de 116 893 047,42 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2017

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du Directoire sur l'activité et la situation du Groupe pendant l'exercice 2017 et des observations du Conseil de surveillance,
après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés de l'exercice ouvert le 1er janvier 2017 et clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés par le Directoire, qui font apparaître un résultat net part du groupe de 200 031 milliers d'euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Directoire approuvée par le Conseil de surveillance :

1. décide :

■ d'affecter le bénéfice de l'exercice 2017 qui s'élève à 116 893 047,42 €,

augmenté du « Report à nouveau » qui s'élève à 2 651 832 875,34 €,

formant un bénéfice distribuable de 2 768 725 922,76 €,

de la manière suivante :

■ aux actionnaires, un montant de 122 586 736,9 €,

afin de servir un dividende net de 2,65 € par action,

aux autres réserves un montant de 0 €,
pour le solde, au compte « Report à nouveau », un montant de 2 646 139 185,86 € ;
2. décide que la date du détachement du dividende est fixée au 22 mai 2018 et que la date de mise en paiement est fixée le 24 mai 2018 ;
3. décide que le dividende qui ne peut être servi aux actions de la Société autodétenues sera affecté au compte « Report à nouveau » et que les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant d'options de souscription ou d'achat qui seraient exercées avant la date du détachement du dividende seront prélevées sur le compte « Report à nouveau » ;
4. il est rappelé, conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, le montant des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents :

Exercice social	Dividendes distribués	Dividende net par action
2014	92 648 748	2,00 €
2015	98 727 658	2,15 €
2016	107 294 096	2,35 €

Assemblée générale du 17 mai 2018

Quatrième résolution

Approbation de conventions réglementées

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et au début de l'exercice 2018 mentionnées dans ce rapport et soumises à autorisation.

Cinquième résolution

Approbation de conventions réglementées

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et au début de l'exercice 2018 avec Wendel-Participations SE mentionnées dans ce rapport et soumises à autorisation.

Sixième résolution

Approbation des engagements pris en cas de cessation des fonctions du Président du Directoire

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants et L. 225-90-1 du Code de commerce, approuve les engagements pris à l'égard de M. André François-Poncet, Président du Directoire en cas de cessation de ses fonctions qui sont mentionnés dans ce rapport.

Septième résolution

Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Guylaine Saucier

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Guylaine Saucier expire à l'issue de la présente assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre ans prenant fin lors de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Huitième résolution

Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Directoire

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur la politique de rémunération des membres du Directoire, établi en application de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Président du Directoire, telle que présentée dans ce rapport (section 2.1.7.1 du document de référence 2017).

Neuvième résolution

Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au membre du Directoire

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur la politique de rémunération des membres du Directoire, établi en application de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au membre du Directoire, telle que présentée dans ce rapport (section 2.1.7.1 du document de référence 2017).

Dixième résolution

Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables aux membres du Conseil de surveillance

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, établi en application de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance, telle que présentée dans ce rapport (section 2.1.7.2 du document de référence 2017).

Onzième résolution

Vote sur les éléments de la rémunération versés ou attribués à M. Frédéric Lemoine, Président du Directoire

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, en application des articles L. 225-82-2 et L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Frédéric Lemoine, Président du Directoire, tels que figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (section 2.1.7.11 du document de référence 2017).

Douzième résolution

Vote sur les éléments de la rémunération versés ou attribués à M. Bernard Gautier, membre du Directoire

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, en application des articles L. 225-82-2 et L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Bernard Gautier, membre du Directoire, tels que figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (section 2.1.7.11 du document de référence 2017).

Treizième résolution

Vote sur les éléments de la rémunération versés ou attribués à M. François de Wendel, Président du Conseil de surveillance

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, en application des articles L. 225-82-2 et L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à M. François de Wendel, Président du Conseil de surveillance, tels que figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (section 2.1.7.11 du document de référence 2017).

Quatorzième résolution

Autorisation au Directoire d'acheter des actions de la Société : prix maximal 250 €

connaissance prise du rapport du Directoire, et
conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement général de l'Autorité des marchés financiers et du règlement européen n° 2273/2003 de la Commission européenne,
1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à faire racheter par la Société ses propres actions dans des limites telles que :
- le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce

soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée, soit à titre indicatif, sur la base du capital au 31 décembre 2017, 4 625 321 actions,

le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée ;
2. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter notamment à l'une des finalités suivantes :
- la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance,
- la livraison à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société,
- l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers,
- la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce,
- l'attribution d'actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,
- l'attribution ou la cession d'actions au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise mis en place au sein du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L. 3321-1 et suivants et L. 3331-1 et suivants du Code du travail,
- l'annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance,

ce programme serait également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;

8 Assemblée générale du 17-Assemblée générale du 17 mai 2018

3. décide que l'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions légales et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par offre publique d'achat, de vente ou d'échange, ou par utilisation d'options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par remise d'actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement ;
4. fixe à 250 € par action le prix maximal d'achat, soit, à titre indicatif, un montant maximum global affecté au programme de rachat d'actions de 1 156 330 250 € sur la base d'un nombre de 4 625 321 actions (correspondant à 10 % du capital au 31 décembre 2017), et donne tous pouvoirs au Directoire, en cas d'opérations sur le capital de la Société, pour ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur des actions ;
5. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
6. donne tous pouvoirs au Directoire, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation ;
7. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze mois à compter de la présente assemblée.

B. Résolutions relevant de l'Assemblée extraordinaire

Quinzième résolution

Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite d'un montant nominal maximal de soixante-quatorze millions d'euros

connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-129-5, L. 225-132 et L. 225-134 et des articles L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce,
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 15-V b) des statuts, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, de l'émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société, ou de valeurs mobilières de toute nature donnant accès, à tout moment ou à date fixe – par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou de toute autre manière – à une quotité du capital social à émettre de la Société ou de l'une des sociétés visées à l'article L. 228-93 du Code de commerce, étant précisé que les titres ainsi émis pourront être libellés soit en euros, soit en devise étrangère, soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises et que ces émissions pourront être souscrites soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à soixante-quatorze millions d'euros ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en cas d'émission en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global fixé au paragraphe 1 de la vingt-troisième résolution de la présente assemblée ;
3. décide qu'à ces montants s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
4. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions possédées par eux :
prend acte du fait que le Directoire pourra accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leur demande,
prend acte du fait que, si les souscriptions, à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé l'intégralité de l'émission effectuée, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
- limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que ce montant atteigne au moins les trois quarts de l'augmentation décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
5. constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
6. décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
7. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
8. donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :
- décider les émissions et en fixer toutes les conditions et modalités, à savoir, notamment, déterminer les dates et les montants des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; fixer les prix d'émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, leur date de jouissance même rétroactive, leur mode de libération ; prévoir, le cas échéant, les conditions de leur remboursement, rachat en Bourse ou échange contre des actions ou autres valeurs mobilières, la possibilité de suspendre l'exercice des droits attachés aux valeurs

Assemblée générale du 17 mai 2018

mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder le maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital,

en cas d'émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement (fixe ou variable, avec ou sans prime), les modalités d'amortissement en fonction notamment des conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions et plus généralement de déterminer les autres modalités d'émission et d'amortissement ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, et
d'une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
9. décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Seizième résolution

Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec possibilité de conférer un délai de priorité aux actionnaires, dans la limite d'un montant nominal maximal de dix-huit millions d'euros

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires :

connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4 et L. 225-129-5 et des articles L. 225-134, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce,
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de

l'article 15-V b) des statuts, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, dans le cadre d'offres au public, de l'émission, à titre onéreux ou gratuit, d'actions de la Société ou de valeurs mobilières de toute nature donnant accès, à tout moment ou à date fixe – par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou de toute autre manière – à une quotité du capital social à émettre de la Société ou de l'une des sociétés visées à l'article L. 228-93 du Code de commerce étant précisé que les titres ainsi émis pourront être libellés soit en euros, soit en devise étrangère, soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies et que ces émissions pourront être souscrites soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

2. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 15-V b) des statuts, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à la suite de l'émission, par les sociétés visées à l'article L. 228-93 du Code de commerce, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
3. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à dix-huit millions d'euros ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en cas d'émission en devise étrangère ou en unités de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global fixé au paragraphe 1 de la vingt-troisième résolution de la présente assemblée ;
4. décide qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres donnant accès au capital de la Société ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre par l'usage de la présente délégation, étant entendu que le Directoire pourra conférer aux actionnaires, pendant une durée et selon les modalités qu'il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, sur la totalité de l'émission faite par offre au public, un délai de priorité pour souscrire aux titres visés ci-dessus, proportionnellement au nombre de titres détenus par chaque actionnaire, à titre irréductible et éventuellement réductible, sans donner lieu à la création de droits négociables ;
6. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d'entre elles seulement ;
7. constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société susceptibles d'être émises par la Société en vertu de la présente résolution ou par des sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
8. prend acte du fait que, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce :
- le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois séances de Bourse précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %),
- le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent ;
9. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
10. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :
- décider les émissions et en fixer toutes les conditions et modalités à savoir, notamment, déterminer les dates et les montants des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; fixer les prix d'émission des actions ou valeurs mobilières, leur date de jouissance même rétroactive, leur mode de libération ; prévoir, le cas échéant, les conditions de leur remboursement, rachat en Bourse ou échange contre des actions ou autres valeurs mobilières, la possibilité de suspendre l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder le maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social,
- en cas d'émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement (fixe ou variable,

avec ou sans prime), les modalités d'amortissement en fonction notamment des conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions et plus généralement de déterminer les autres modalités d'émission et d'amortissement ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,

procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, et
d'une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
11. décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Dix-septième résolution

Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé visé à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier

connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4 et L. 225-129-5 et des articles L. 225-134, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, et du II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier,
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 15-V b) des statuts, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, dans le cadre d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et règlements, de l'émission, à titre onéreux ou gratuit, d'actions de la Société ou de valeurs mobilières de toute nature donnant accès, à tout moment ou à date fixe – par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou de

8 Assemblée générale du 17-Assemblée générale du 17 mai 2018

toute autre manière – à une quotité du capital social de la Société ou de l'une des sociétés visées à l'article L. 228-93 du Code de commerce ou donnant droit à l'attribution de titres de créance étant précisé que les titres ainsi émis pourront être libellés soit en euros, soit en devise étrangère, soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies et que ces émissions pourront être souscrites soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 10 % du capital social au moment de l'émission sur une période de douze mois, le montant nominal de ces augmentations de capital s'imputant sur le plafond fixé au paragraphe 3 de la seizième résolution de la présente assemblée ;
3. décide qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres donnant accès au capital de la Société ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre par l'usage de la présente délégation ;
5. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d'entre elles seulement ;
6. constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société susceptibles d'être émises par la Société en vertu de la présente résolution ou par les sociétés visées à l'article L. 228-93 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
7. prend acte du fait que, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce :
- le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois séances de Bourse précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %),
- le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent ;
8. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
9. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :
- décider les émissions et en fixer toutes les conditions et modalités à savoir, notamment, déterminer les dates et les montants des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; fixer les prix d'émission des actions ou valeurs mobilières, leur date de jouissance même rétroactive, leur mode de libération ; prévoir, le cas échéant, les conditions de leur remboursement, rachat en Bourse ou échange contre des actions ou autres valeurs mobilières, la possibilité de suspendre l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder le maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social,
- arrêter la liste des personnes auxquelles l'émission sera réservée,
- en cas d'émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement (fixe ou variable, avec ou sans prime), les modalités d'amortissement en fonction notamment des conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions et plus généralement de déterminer les autres modalités d'émission et d'amortissement ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
- constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, et
- d'une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

10. décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Dix-huitième résolution

Autorisation consentie au Directoire à l'effet de fixer, selon les modalités déterminées par l'Assemblée générale, le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ou par placement privé dans la limite annuelle de 10 % du capital social

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
conformément aux dispositions à l'article L. 225-136 du Code de commerce,
1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 15-V b) des statuts, en cas d'émission, à titre onéreux ou gratuit, d'actions de la Société ou de valeurs mobilières de toute nature donnant accès, à tout moment ou à date fixe – par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou de toute autre manière – à une quotité du capital social de la Société ou de l'une des sociétés visées à l'article L. 228-93 du Code de commerce ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions, notamment de montant, prévues seizième et dix septième résolutions de la présente assemblée, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions précitées et à déterminer le prix d'émission conformément aux conditions suivantes :
- pour une émission d'actions, le prix d'émission sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l'action Wendel pendant une période de vingt jours précédant l'émission, éventuellement diminuée d'une décote de 5 %,
- pour une émission d'autres valeurs mobilières, le prix sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-dessus ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 10 % du capital social au moment de l'émission sur une période de douze mois, le montant nominal de ces augmentations de capital s'imputant sur le plafond fixé

au paragraphe 3 de la seizième résolution de la présente assemblée ;

3. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
4. décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution

Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire, dans la limite de 15 % de l'émission initiale, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription

connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce,
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 15-V b) des statuts et sous réserve du respect de la limite en capital et du plafond prévus dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée, pour chacune des émissions décidées en application des quinzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée, en cas de demande excédentaire, sa compétence pour augmenter le nombre de titres à émettre au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale) ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le montant du plafond nominal global fixé au paragraphe 1 de la vingt-troisième résolution de la présente assemblée ;
3. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
4. décide que la présente délégation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.

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Vingtième résolution

Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer des apports de titres, en nature, dans la limite de 10 % du capital social

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, L. 225-147 et L. 228-91 et suivants dudit code,
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 15-V b) des statuts, sa compétence pour procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sur le rapport du Commissaire aux apports, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature, consentis à la Société et constitués d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide que le montant nominal maximal de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera sur le plafond fixé au paragraphe 3 de la seizième résolution de la présente assemblée ;
3. décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ainsi apportés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises en rémunération des apports ;
4. qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
5. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
6. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment de :
- approuver l'évaluation des apports et fixer la parité d'échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser,
- approuver l'octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l'évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers,
constater le nombre de titres à émettre,
déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre,
inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,
procéder, s'il y a lieu, à l'imputation sur ladite prime, de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée et de prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale,
constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, et
d'une manière générale prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Vingt et unième résolution

Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer des apports de titres, dans le cadre d'une offre publique d'échange, dans la limite de dix-huit millions d'euros

connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants dudit code,
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 15-V b) des statuts, sa compétence pour procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société, en France ou à l'étranger, selon les règles locales, sur des titres d'une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé dans les conditions fixées par l'article L. 225-148 du Code de commerce ;

2. décide que le montant nominal maximal de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra excéder dix-huit millions d'euros, le montant nominal de cette augmentation de capital s'imputant sur le plafond fixé au paragraphe 3 de la seizième résolution de la présente assemblée ;
3. décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ainsi apportés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises en rémunération des apports ;
4. qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
5. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
6. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment de :
- approuver l'évaluation des apports et fixer la parité d'échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser,
- constater le nombre de titres apportés à l'échange,
- constater le nombre de titres à émettre,
- déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre,
- inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,
- procéder, s'il y a lieu, à l'imputation sur ladite prime, de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée et de prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale,
- constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, et
- d'une manière générale prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-deuxième résolution

Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans la limite de quatre-vingts millions d'euros

connaissance prise du rapport du Directoire, et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4 et L. 225-130 du Code de commerce,
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 15-V b) des statuts, sa compétence à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, le capital social dans la limite d'un montant nominal maximum de quatre-vingts millions d'euros, par l'incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes (d'émission, de fusion ou d'apport), ou autres à réaliser par création et attribution d'actions gratuites ou par élévation du nominal des actions ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation susvisée s'imputera sur le montant du plafond nominal global fixé au paragraphe 1 de la vingt-troisième résolution de la présente assemblée ;
3. décide, en cas de distribution d'actions gratuites :
- que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicable,
- de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
4. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
5. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment de :
- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital,
fixer le nombre d'actions à émettre ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté,
arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal prendra effet,
prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, et
d'une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour assurer la bonne fin des opérations envisagées ;
6. décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure de même objet, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-troisième résolution

Plafond global des augmentations de capital

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce,
1. décide de fixer à cent quatre-vingt-cinq millions d'euros le montant nominal global cumulé des augmentations de capital qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Directoire résultant des quinzième, seizième, dix-neuvième et vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée ;
2. décide qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres donnant accès au capital de la Société ;
3. décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure de même objet, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-quatrième résolution

Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées, aux adhérents du plan d'épargne Groupe dans la limite d'un montant nominal maximal de cent cinquante mille euros

connaissance prise du rapport du Directoire,
après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 15-V b) des statuts, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise mis en place au sein du Groupe ;
2. décide de fixer à cent cinquante mille euros le montant nominal maximal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ;
3. décide de supprimer au profit des adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise mis en place au sein du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente délégation ;
4. décide que le prix de souscription des actions nouvelles, fixé par le Directoire conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours de clôture des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d'ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ;
5. autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise mis en place au sein du Groupe, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote déterminée par le Directoire et/ou de l'abondement, étant entendu que l'avantage résultant de cette attribution ne puisse excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-19 et suivants et L. 3332-11 du Code du travail ;

6. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment :
- de déterminer les sociétés ou groupements dont le personnel pourra souscrire ou recevoir les actions ou valeurs mobilières allouées au titre de la présente résolution,
- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise mis en place au sein du Groupe, ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
- de décider le montant à émettre ou à céder, fixer le prix d'émission dans les conditions et limites fixées par la législation en vigueur, les modalités de libération, arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation,
- d'arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, fixer les délais de libération dans la limite des délais fixés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi que, le cas échéant, l'ancienneté des bénéficiaires exigée pour participer à l'opération et bénéficier de l'abondement de la Société,
- en cas d'attribution gratuite d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d'arrêter les dates, délais, modalités et conditions d'attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l'attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote déterminée par le Directoire, soit d'imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l'abondement, soit de combiner ces deux possibilités,
- de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
- de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, et
- d'une manière générale, de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ;
7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-cinquième résolution

Autorisation au Directoire à l'effet de consentir, au bénéfice des mandataires sociaux et salariés, des options de souscription, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et/ou d'achat d'actions, dans la limite d'un plafond global de 1 % du capital social, avec un sous-plafond de 0,124 % du capital pour les membres du Directoire, le plafond global de 1 % étant commun à la présente résolution et à la vingt sixième résolution

connaissance prise du rapport du Directoire,
après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce,
1. autorise le Directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription, sous réserve de l'approbation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 15-V b) des statuts, et/ou des options d'achat d'actions de la Société, au bénéfice de ceux qu'il désignera – ou fera désigner – parmi les mandataires sociaux visés à l'article L. 225-185 du Code de commerce et les salariés tant de la Société que des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce ;
2. décide que le nombre d'actions susceptibles d'être acquises ou souscrites par l'exercice des options attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 1 % du capital social existant au jour de l'attribution, étant précisé que de ce plafond global commun sera déduit le nombre des actions de performance attribuées au titre de la vingt sixième résolution de la présente assemblée ;
3. décide que le nombre total d'actions susceptibles d'être acquises ou souscrites par les membres du Directoire par exercice des options attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 0,124 % du capital ;
4. décide que le Directoire pourra modifier son choix initial entre des options de souscription d'actions ou des options d'achat d'actions, avant l'ouverture de la période de levée des options, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 15-V b) des statuts, si le Directoire modifie son choix en faveur d'options de souscription d'actions ;
5. décide que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ;
6. prend acte qu'en cas d'attribution d'options aux mandataires sociaux visés à l'article L. 225-185 du Code de commerce, le Conseil de surveillance conditionnera l'attribution ou l'exercice

des options à des critères de performance et devra fixer la quantité des actions issues de levées d'options qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;

7. décide que les options, qui auront été consenties par l'usage de la présente autorisation, feront l'objet d'une information dans le cadre d'un rapport spécial du Directoire à l'Assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
8. donne tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l'effet notamment de :
- fixer les conditions auxquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options,
- déterminer les dates de chaque attribution,
- déterminer le prix de souscription des actions nouvelles et le prix d'achat des actions existantes, étant précisé que ce prix de souscription ou d'achat des actions sera fixé dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur le jour où les options seront consenties, sans cependant être inférieur à la moyenne des cours de clôture des vingt séances de Bourse précédant ce jour,
- prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options,
- fixer les conditions d'exercice des options et notamment (i) la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée pendant laquelle ces options pourront être exercées ne pourra excéder dix ans à compter de leur attribution et (ii), le cas échéant, les critères de performance individuels et/ou collectifs pour les salariés,
- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options dans les conditions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions,
- constater, s'il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l'exercice à la suite des levées d'options,
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
- constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts, et
- d'une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ;

9. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-sixième résolution

Autorisation au Directoire à l'effet de procéder à une attribution d'actions de performance aux mandataires sociaux et salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un plafond de 0,5 % du capital social, ce montant venant s'imputer sur le plafond global commun de 1 % fixé à la vingt cinquième résolution, avec un sous-plafond de 0,105 % du capital pour les membres du Directoire

connaissance prise du rapport du Directoire,
après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,
1. autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d'actions de performance existantes ou, sous réserve de l'approbation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 15-V b) des statuts, d'actions de performance à émettre par la Société au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société définis au II de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce ou de salariés ou de mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
2. décide que le nombre total des actions de performance existantes ou à émettre susceptibles d'être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 0,5 % du capital social existant au jour de l'attribution, étant précisé que le nombre d'actions de performance attribuées viendra en déduction du nombre maximum d'actions pouvant être émises en vertu de la vingt cinquième résolution de la présente assemblée, fixé à 1 % du capital ;
3. décide que le nombre total d'actions de performance susceptibles d'être attribuées aux membres du Directoire ne pourra excéder 0,105 % du capital ;
4. décide que l'attribution des actions de performance à leurs bénéficiaires pourra être définitive au terme d'une période d'acquisition minimale d'un an et que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation des actions par les bénéficiaires ne pourra être inférieure à deux ans ;
5. prend acte qu'en cas d'attribution d'actions de performance aux mandataires sociaux, le Conseil de surveillance conditionnera l'attribution et/ou l'acquisition définitive des actions à des critères notamment de performance et devra soit

décider que ces actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;

6. autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;
7. prend acte de ce que, s'agissant des actions de performance à émettre, la présente décision comporte au profit des attributaires renonciation des actionnaires à leur droit d'attribution préférentiel aux actions dont l'émission, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes est ainsi autorisée ;
8. donne au Directoire tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l'effet de :
- déterminer la liste des bénéficiaires d'actions de performance ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d'actions de performance et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux,
- procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions de performance attribuées nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société ; il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,
fixer les conditions et les critères d'attribution des actions,
en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération des actions,
procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts, et
d'une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ;
9. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-septième résolution

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d'enregistrement, dépôt et autres.

Assemblée générale du 17 mai 2018

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

9.1	PRINCIPAUX CONTRATS	432

9.2	OPÉRATIONS AVEC LES
	APPARENTÉS	432

9.3	CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS
	DE LA SITUATION FINANCIÈRE
	OU COMMERCIALE	433

9.4	DÉPENSES VISÉES AUX
	ARTICLES 39-4 ET 223 QUATER
	DU CGI	433

9.5	DÉCOMPOSITION DES DÉLAIS DE
	PAIEMENT DES FOURNISSEURS
	ET DES CLIENTS	433

9.5	RESPONSABLE DE
	L'INFORMATION FINANCIÈRE	434

9.6	ATTESTATION DE LA PERSONNE
	RESPONSABLE DU DOCUMENT
	DE RÉFÉRENCE INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL
		434
9.7	RESPONSABLES DU CONTRÔLE
	DES COMPTES ET HONORAIRES	435

9.7.1 Commissaires aux comptes titulaires 435

9.7.2 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 435 9.8 TABLE DE CONCORDANCE DU-DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 436

9.9 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 438
9.10 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION PRÉVU PAR-LES ARTICLES-L-225-100 ET-SUIVANTS DU-CODE DE-COMMERCE 439
9.11 TABLE DE CONCORDANCE DÉVELOPPEMENT DURABLE (ARTICLES-L-225-102-1 ET-R-225-14 ET SUIVANTS DU-CODE DE COMMERCE) 441
9.12 GLOSSAIRE 443

9.1 Principaux contrats

Les pactes d'actionnaires et les accords de gouvernance sont décrits à la section 7.9 du présent document de référence.

Les contrats financiers sont décrits à la note 5, « Gestion des risques financiers », de l'annexe aux comptes consolidés.

À l'exception de ces contrats et accords, le Groupe n'est pas dépendant, de manière significative, de tel ou tel brevet, licence, contrat industriel, commercial ou financier.

9.2 Opérations avec les apparentés

Les informations relatives aux parties liées figurent dans l'annexe aux comptes consolidés du présent document de référence.

Les conventions réglementées au sens des articles L 225-38 et L 225-86 du Code de commerce sont mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figurant dans la section 8.1 « Assemblée générale » du présent document de référence.

Il n'existe pas, entre Wendel et ses filiales et participations, d'accords industriels, commerciaux ou de gestion. Wendel assure à certaines d'entre elles des prestations de conseil et d'assistance en matière stratégique, juridique, fiscale, financière et comptable. Ces prestations sont facturées à des conditions normales sur la base des coûts réels s'ils sont identifiables ou de forfaits.

Au niveau de Wendel, les montants des prestations au titre des trois derniers exercices sont les suivants :

Hors taxes En milliers d'euros	2017	2016	2015
Eufor	20	-	800
Winvest Conseil	11 029	11 700	8 800
Trief Corporation	284	400	-
Wendel-Participations (1)	106	57	57
Autres Filiales	21	57	64
	11 460	12 214	9 721

(1) Les opérations avec Wendel Participations sont décrites à la section 7.4.2

9.3 Changements significatifs de la situation financière oucommerciale

À la connaissance de la Société, depuis le 31 décembre 2017, il n'est apparu aucun autre fait exceptionnel ou événement susceptible d'avoir une incidence significative sur la situation financière, l'activité, les résultats ou le patrimoine de la Société ou du Groupe que les suivants :

■ la cession de la participation dans Saham Group décrite dans la note 36 des comptes consolidés 2017 présentés dans ce document de référence.

9.4 Dépenses visées aux articles-39-4 et 223 quater du-CGI

Le montant global des dépenses de Wendel visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts s'élève à 21 499 € en 2017.

9.5 Décomposition des délais de paiement des fournisseurs et des clients

En application des dispositions de l'article D441-4 du Code de Commerce, la décomposition des délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société, fait apparaître 29 factures reçues dont le terme est échu à la date de clôture de l'exercice et dont le montant est égal à 282 milliers d'euros TTC (soit 2% des factures d'achats TTC) et 11 factures émises dont le terme est échu à la date de clôture de l'exercice et dont le montant est égal à 222 milliers d'euros TTC (soit 2% du chiffre d'affaires TTC de l'exercice).

Les factures fournisseurs ne présentent pas de retard supérieur à 60 jours et les factures clients ne présentent pas de retard supérieur à 60 jours.

Aucune facture fournisseurs ou clients n'est relative à des créances litigieuses ou non comptabilisées.

9.5 Responsable de l'information financière

Jérôme Michiels, Directeur financier Tél. : +33 1 42 85 30 00 E-mail : [email protected]

9.6 Attestation de la personne responsable du document deréférence incluant le rapport financier annuel

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (dont la table de concordance figure à la section 9.10) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Paris, le 11 avril 2018

André François-Poncet

Président du Directoire

9.7 Responsables du contrôle des comptes et honoraires

9.7.1 Commissaires aux comptes titulaires

Ernst & Young Audit représenté par Jacques Pierres

Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.

Tour First – 1/2, place des Saisons – 92400 Courbevoie-Paris-la Défense 1

Date du premier mandat : Assemblée générale mixte du 15 novembre 1988 (ancienne dénomination : Castel Jacquet et Associés).

Date du dernier renouvellement du mandat : Assemblée générale mixte du 28 mai 2013.

Durée du mandat : six exercices.

Expiration du mandat en cours : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2018.

PricewaterhouseCoopers Audit représenté par Françoise Garnier

Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.

63, rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine

Date du premier mandat : Assemblée générale mixte du 24 novembre 1994 (anciennes dénominations : Befec-Mulquin et Associés, Befec-Price Waterhouse).

Date du dernier renouvellement de mandat : Assemblée générale mixte du 28 mai 2013.

Durée du mandat : six exercices.

Expiration du mandat en cours : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2018.

9.7.2 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres deleurs réseaux pris en charge par le Groupe

Les honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe sont présentés en note 35 des comptes consolidés 2017 présentés dans ce document de référence.

9.8 Table de concordance dudocument de référence

Afin de faciliter la lecture du rapport annuel déposé comme document de référence, la table de concordance suivante permet d'identifier les principales informations prévues par l'annexe 1 du règlement européen no 809/2004 et renvoie aux pages correspondantes de ce document.

Rubriques de l'annexe 1 du règlement européen n 809/2004

Rubriques		Pages
1.	Personnes responsables	434
2.	Contrôleurs légaux des comptes	435
3.	Informations financières sélectionnées
	Informations financières historiques	14,15,65,66,68,226 à 241,367
	Informations financières intermédiaires	NA
4.	Facteurs de risques	122 à 140, 274 à 282, 310, 311, 357
5.	Informations concernant l'émetteur
	Histoire et évolution de la Société	1 à 3, 18, 19, 65 à 69, 226 à 238
	Investissements	5, 6, 7, 12, 13, 28 à 31, 35 à 64, 266 à 269, 382
6.	Aperçu des activités
	Principales activités	5 à 7, 19, 28 à 31, 35 à 64
	Principaux marchés	15, 19, 35 à 64, 226 à 238
	Événements exceptionnels	NA
	Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers	126, 127, 432
	Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle	19, 35
7.	Organigramme
	Description sommaire du Groupe	1, 2, 3, 12, 13, 18, 19, 245, 376 à 378
	Liste des filiales importantes	12, 13, 245, 336, 337
8.	Propriétés immobilières, usines et équipements
	Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée	299
	Question environnementale pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles	149, 151 à 218
9.	Examen de la situation financière et du résultat
	Situation financière	14 à 15, 226 à 241
	Résultat d'exploitation	14, 15, 35 à 64, 226 à 238
10.	Trésorerie et capitaux
	Informations sur les capitaux	238, 252, 308, 309, 356, 379
	Source et montant des flux de trésorerie	236, 253, 254, 292, 326 à 328, 349
	Conditions d'emprunt et structure de financement	276 à 280, 316 à 318
	Restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les opérations de la Société	277 à 282
	Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements sur lesquels la Direction a pris des engagements fermes	NA
11.	Recherche et développement, brevets et licences	35 à 64, 320

Rubriques		Pages
12.	Informations sur les tendances	2 à 5, 19, 35 à 64
13.	Prévisions ou estimations du bénéfice	NA
14.	Directoire et Conseil de surveillance
	Renseignements relatifs aux membres du Directoire et Conseil de surveillance	10, 11, 20, 21, 73 à 75, 78 à 92
	Conflits d'intérêts au niveau des organes de direction et de surveillance	72, 73, 93, 103
15.	Rémunérations et avantages des mandataires sociaux
	Montant de la rémunération versée et avantages en nature	104 à 121
	Montant des sommes provisionnées aux fins de versement de pension, retraite ou autres avantages	106, 107, 148, 312 à 315
16.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
	Date d'expiration des mandats	20, 73 à 75, 78 à 92
	Contrats de service liant les membres des organes d'administration	73, 93
	Informations sur les Comités d'audit et de rémunérations/gouvernance	20, 21, 96 à 99
	Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise	96
17.	Salariés
	Nombre de salariés	145, 146, 320
		73 à 75, 78 à 92, 105, 106, 109,
	Participation et stock-options des mandataires sociaux	112 à 116, 119 à 121
	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital	110, 111, 147, 148
18.	Principaux actionnaires
	Actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote	66, 376 à 378
	Existence de droits de vote différents	377, 378
	Contrôle de l'émetteur	376 à 378
19.	Opérations avec des apparentés	270, 365, 432
20.	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur
	Informations financières historiques	14, 15, 65 à 68, 226 à 337, 367
	Informations financières pro forma	NA
	États financiers	226 à 337, 346 à 367
	Vérification des informations financières historiques annuelles	434
	Date des dernières informations financières	31.12.2017
	Informations financières intermédiaires	NA
	Politique de distribution du dividende	5, 14, 31, 66, 373, 415
	Procédures judiciaires et d'arbitrage	128, 310, 311, 357
	Changement significatif de la situation financière ou commerciale	336, 366, 433
21.	Informations complémentaires
	Capital social	379
	Acte constitutif et statuts	372 à 375
22.	Contrats importants	432
23.	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	NA
24.	Documents accessibles au public	69
25.	Informations sur les participations	35 à 64

9.9 Table de concordance du rapport financier annuel

Le présent document de référence intègre tous les éléments du rapport financier annuel mentionné au I de l'article L 451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu'à l'article 222-3 du règlement général de l'AMF.

Vous trouverez ci-après les références aux extraits du document de référence correspondant aux différentes rubriques du rapport financier annuel.

Rubrique	Pages
Comptes individuels de la Société	237, 238, 346 à 367
Comptes consolidés du Groupe	226, 227, 248 à 337
Rapport de gestion	439, 440
Attestation du responsable du rapport financier annuel	434
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes individuels	368 à 370
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	338 à 343
Honoraires des Commissaires aux comptes	335, 435
Rapport du Président du Conseil de surveillance portant notamment sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société	94 à 101, 130 à 140

9.10 Table de concordance du rapport de gestion prévu parles articles-L-225-100 etsuivants du-Code decommerce

Rapport de gestion Code de commerce Pages Compte-rendu d'activité 1. Situation et activité de la Société au cours de l'exercice écoulé 2 à 5, 14, 15, 35 à 64, 226 à 241 2. Résultats de l'activité de la Société, de ses filiales et des sociétés qu'elle contrôle 35 à 64, 226 à 238 3. Indicateurs clés de performance de nature financière 14, 15 4. Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière 2 à 5, 226 à 241 5. Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi 326, 366, 433 6. Évolution et perspectives d'avenir 5 à 7, 28 à 31, 35 à 64 7. Activités en matière de Recherche et de Développement 35 à 64, 320 8. Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d'évaluation 242 à 244, 257 à 265, 352, 353 9. Description des principaux risques et incertitudes 122 à 140, 274 à 280, 310, 311, 357 10. Informations sur les installations classées en catégorie Seveso seuil haut NA 11. Indications sur l'utilisation des instruments financiers 274 à 280, 359 12. Investissements au cours des trois derniers exercices 380 13. Prises de participation significatives ou prises de contrôle au cours de l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français NA Responsabilité sociale d'entreprise 14. Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité 142 à 223 15. Indicateurs clés en matière environnementale et sociale 142 à 223 Gouvernance 16. Organe choisi pour exercer la Direction générale de la Société 21, 72 à 75, 99 à 101 17. Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires sociaux durant l'exercice écoulé 73 à 75, 79 à 92 18. Rémunérations et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social durant l'exercice écoulé 104 à 121 29. Distinction des éléments fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et avantages ainsi que les critères de calcul 104 à 121 20. Engagements de toutes natures pris au bénéfice des dirigeants 106, 107, 111 21. Obligation de conservation des actions issues de plans d'options et de plans d'attribution gratuite d'actions des dirigeants 103, 112, 115 22. Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes ayant des liens étroits avec ces derniers, sur les titres de la Société 387 23. Composition de l'actionnariat et modifications intervenues au cours de l'exercice 66, 376 à 378 24. État de la participation des salariés au capital social 66, 148, 376, 378 25. Rachat et revente par la Société de ses propres actions 309, 383 à 386 26. Nom des sociétés contrôlées et part du capital détenue 12, 13, 245, 336, 337, 366 27. Aliénations d'actions en vue de régulariser les participations croisées NA 28. Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois exercices précédents 14, 66, 367, 415 29. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 391

9 Informations complémentaires

Table de concordance du rapport de gestion prévu par les articles L 225-100 et suivants du Code de commerce

Rapport de gestion Code de commerce Pages

Autres informations
30.	Dépenses visées aux articles 39-4 et 223 quater du CGI	433
31.	Décomposition des délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société	433
32.	Tableau des résultats des cinq derniers exercices	367
33.	Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	NA
34.	Informations sur les plans d'options de souscription d'actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés	114 à 116, 333 à 335
35.	Informations sur les attributions d'actions gratuites au profit des mandataires sociaux et des salariés	119, 120, 333 à 335
36.	Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d'augmentation de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice	381, 382
37.	Rapport du Conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation de travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société	94 à 101, 130 à 140

9.11 Table de concordance développement durable (articles-L-225-102-1 et-R-225-14 et suivants du-Code de commerce)

Informations sociales	Numéro de page du document de référence
Emploi
Effectif total et la répartition des salariés par sexe, âge et par zone géographique	145, 146
Les embauches et les départs	145, 146
Les rémunérations et leur évolution	147
Organisation du travail
L'organisation du temps de travail	146
Absentéisme	146
Relations sociales
L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	146
Le bilan des accords collectifs	146
Santé et sécurité
Les conditions de santé et de sécurité au travail	146
Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et sécurité au travail	146
Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	146
Formation
Les politiques mises en œuvre en matière de formation	146
Le nombre total d'heures de formation	146
Égalité de traitement
Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les hommes et les femmes	146
Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	146
La politique de lutte contre la discrimination	146
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail relatives :
■ au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	146
■ à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	146
■ à l'élimination du travail forcé ou obligatoire	146
■ à l'abolition effective du travail des enfants	146

9 Informations complémentaires

Table de concordance développement durable (articles L 225-102-1 et R 225-14 et suivants du Code de commerce)

Informations environnementales	Numéro de page du document de référence
Politique générale en matière environnementale
L'organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	Non applicable*
Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	146
Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	Non applicable*
Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours	Non applicable*
Pollution et gestion des déchets
Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	Non applicable*
Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets	149
La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	Non applicable*
Utilisation durable des ressources
La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	Non applicable*
La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	Non applicable*
La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	149
L'utilisation des sols	Non applicable*
Changement climatique
les rejets de gaz à effet de serre	149
l'adaptation aux conséquences du changement climatique	Non applicable*
Protection de la biodiversité
les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	Non applicable*

* Non applicable à Wendel en raison de la nature de l'activité de Wendel qui ne justifie pas un suivi de ce domaine.

Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable	Numéro de page du document de référence
Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société
En matière d'emploi et de développement régional	Non applicable*
Sur les populations riveraines ou locales	Non applicable*
Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la Société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines
Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	150
Les actions de partenariat ou de mécénat	150
Sous-traitance et fournisseurs
La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	Non applicable*
L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	Non applicable*
Loyauté des pratiques
Les actions engagées pour prévenir la corruption	143, 144
Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	Non applicable*
Autres actions engagées, en faveur des droits de l'homme	146

* Non applicable à Wendel en raison de la nature de l'activité de Wendel qui ne justifie pas un suivi de ce domaine.

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 12 avril 2018 sous le no D. 18-0322, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

9.12 Glossaire

Glossaire financier

Les définitions ci-dessous sont spécifiques à l'activité du groupe Wendel.

Terme	Définition
Actif net réévalué	Principal indicateur de performance du groupe Wendel. Valorisation du patrimoine du Groupe (somme des actifs moins dettes financières et autres passifs) à une date définie. La méthodologie de calcul de l'actif net réévalué est présentée dans la section 4.3.2.
Actif net réévalué par action	Actif net réévalué divisé par le nombre total d'actions composant le capital de Wendel à la date de valorisation.
ANR	Voir actif net réévalué.
Croissance organique	Croissance du chiffre d'affaires à périmètre et taux de change constants.
Décote de l'action	Écart en pourcentage entre le cours de Bourse de la Société et la valeur de son ANR à une date donnée. Dans le calcul de l'ANR réalisé, le cours de Bourse correspond à la moyenne des 20 derniers cours de Bourse avant le jour de calcul de l'ANR. Lorsque ce chiffre est négatif, on parle de décote, lorsqu'il est positif, on parle de prime.
Dette brute	Somme de toutes les dettes financières de la Société.
Dette nette	Dette financière brute diminuée de la trésorerie disponible et des placements financiers.
Droits de vote théoriques	Nombre total de droits de vote.
Droits de vote exerçables	Nombre réel de droits de vote déduction faite des actions privées du droit de vote (actions autodétenues).
Ebit	L'Ebit ou résultat d'exploitation correspond au résultat net avant impôts et taxes et charges et produits financiers.
Ebitda	L'Ebitda ou excédent brut d'exploitation correspond au résultat net avant amortissements et dépréciations, impôts et taxes et charges et produits financiers.
Investment Grade	Notation de crédit dite de catégorie « investissement », situant l'émetteur de crédit dans une catégorie élevée de qualité de crédit. Les notations Investment Grade sont situées entre AAA et BBB – selon l'échelle de Standard & Poor's.
Ratio Loan-to-Value	Rapport entre la dette nette et l'actif brut hors trésorerie de Wendel.
Résultat des activités	Le résultat des activités correspond au résultat dit « récurrent » du Groupe. Il est composé du résultat des participations et du résultat des sociétés holdings à l'exclusion des éléments non récurrents et des effets liés aux écarts d'acquisition tels que définis dans la note 6 des comptes consolidés.
Taux de Rendement Interne des fonds propres	Le TRI permet d'évaluer la rentabilité des capitaux investis par les actionnaires dans un projet.
Total Shareholder Return	Le Total Shareholder Return (ou retour total pour l'actionnaire) correspond au taux de rentabilité d'une action sur une période donnée et intègre les dividendes reçus et la plus-value réalisée. Les dividendes reçus étant réinvestis à la même date.
TSR	Voir Total Shareholder Return.

Glossaire activité des sociétés

Beamhouse Stahl	Premières étapes du processus de fabrication du cuir à partir des peaux brutes ; elles consistent à retirer tous les éléments indésirables des peaux puis à faire tremper celles-ci afin de les préparer au tannage.
Broad-Based Black Economic Empowerment Tsebo	B-BBEE (« émancipation économique à large échelle des Noirs »), est une politique de transfert d'une partie du pouvoir économique initiée par le gouvernement d'Afrique du Sud.
COV Cromology	Composés organiques volatils pouvant facilement se trouver sous forme gazeuse dans l'atmosphère. Leur volatilité leur confère l'aptitude de se propager plus ou moins loin de leur lieu d'émission, entraînant ainsi des impacts directs et indirects sur les êtres vivants et l'environnement.
Crusty bread Mecatherm	Variété de produits panifiés croustillants (ex : baguette).
In-Mold Label (IML) Constantia Flexibles	Désigne une étiquette ayant déjà sa forme définitive moulée par injection, par soufflage ou façonnée par thermoformage sur un contenant.
ITE Saint-Gobain et Cromology	Isolation thermique par l'extérieur.
Lease Up Rate IHS	Voir taux de collocation.
Leather finish Stahl	Processus qui a pour objectif d'améliorer la souplesse et l'aspect du cuir, de neutraliser les odeurs et de créer éventuellement une surface qui ne soit pas lisse.
Plastique dessiccatif CSP Technologies	Plastique dont les propriétés physiques (tamis moléculaire) permettent de garder un niveau constant d'humidité dans les contenants qu'il constitue.
Pompe trochoïde NOP	Pompe hydraulique appelée également pompe à denture intérieure, type rotor. Ces pompes sont très utilisées pour la lubrification des moteurs des machines-outils.
QHSE	Qualité, Hygiène, Sécurité, Environnement.
Qualité Six-Sigma	Norme de qualité dont le but est d'assurer une fiabilité statistique très élevée.
Reach	Reach est un règlement de l'Union européenne adopté pour mieux protéger la santé humaineet l'environnement contre les risques liés aux substances chimiques.
RSE	Responsabilité sociale et environnementale.
Soft & Pastry	Variété de produits panifiés non croustillants (buns, pains de mie, etc.) et pâtisseries (brioches, viennoiseries, etc.).
Mecatherm
Supply chain	Chaîne d'approvisionnement.
Taux de collocation IHS	Dans l'industrie des tours télécom, il s'agit du nombre moyen de locataires ou d'emplacements loués par les opérateurs, sur une tour télécom.
TF1	Nombre d'accidents du travail avec arrêt par million d'heures travaillées sur le périmètre incluant salariés (CDI et CDD), intérimaires et sous-traitants.
TF2	Nombre d'accidents du travail avec arrêt et sans arrêt par million d'heures travaillées sur le périmètre incluant salariés (CDI et CDD), intérimaires et sous-traitants.
Wet-End Stahl	Recouvre les processus qui transforment une peau brute en peau tannée en apportant des caractéristiques particulières au cuir (couleur, souplesse, imperméabilité).

Le système de management régissant l'impression de ce document est certifié ISO14001:2004

Société européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital social de 185 012 840 euros 89, rue Taitbout – 75312 Paris Cedex 09 Tél. : 01 42 85 30 00 – Fax : 01 42 80 68 67 Avril 2018

W W W.W E N D E LG R O U P. C O M

AI Terminal

Wendel

1769_10-k_2018-04-13_03d79ff8-bf35-4b85-84f4-425319207aee.pdf

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

PLUS DE 310 ANS D'HISTOIRE

1 PRÉSENTATION DU GROUPE 17 1.1 18 Historique 1.2 19 Activité 1.3 20 Gouvernement d'entreprise

5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31-DÉCEMBRE

7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ

Document de Référence 2017

Profil

À l'heure où je passe le relais de Président du Conseil de surveillance à Nicolas ver Hulst, je voudrais jeter un coup d'œil à la fois rétrospectif et prospectif sur le parcours de Wendel.

1704

1815

INVESTIR

DÉVELOPPER ET CRISTALLISER DE LA VALEUR

RESTER PRUDENT

\$77(,1'5('(62%-(&7,)6),1\$1&,(56\$0%,7,(8;b

La RSE dans l'activité de Wendel

/D56(GDQVOHVÀOLDOHVGH:HQGHO

PRINCIPES D'ACTION

Le Conseil de surveillance

Le Directoire est nommé par le Conseil de surveillance pour une durée de quatre ans.

Structure du portefeuille

ACTIFS NON COTÉS

TRÉSORERIE(2)

ACTIFS COTÉS

Bureau Veritas

40,6 %

ACTIFS NON COTÉS

Allied Universal

Tsebo

CSP Technologies

Mecatherm

NOP

Chiffre d'affaires consolidé

Résultat net

Actif net réévalué

Total de l'actif brut géré

PRÉSENTATION DU GROUPE

1.1 Historique

1.2 Activité

Paysage concurrentiel global en 2017

1.3 Gouvernement d'entreprise

1.3.1 Le Conseil de surveillance etsescomités

1.3.1.1 Le Conseil de surveillance

1.3.1.2 Les Comités du Conseil

Le Comité d'audit

Le Comité de gouvernance

1.3.2 Le Directoire

1.4 Organisation interne

1.4.1 Le Comité d'investissement/Investment Committee

1.4.2 Le Comité de gestion/Management Committee

1.4.3 Le comité de coordination/Coordination Committee

1.4.4 Le Secrétariat général

1.4.5 Les implantations

Europe

Paris

Amsterdam

Luxembourg

Londres

Amérique du Nord

New York

Afrique

Casablanca

Asie

Singapour

1.4.6 Les équipes

Principaux responsables des équipes de Wendel

André François-Poncet -

Frédéric Lemoine -

Tokyo

Bernard Gautier -

Membre du Directoire

Olivier Allot

Christine Anglade Pirzadeh

Stéphane Bacquaert -

Directeur associé, CEO de Wendel Africa

Caroline Bertin Delacour

Stéphanie Besnier -

David Darmon -