Wendel

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 969500OMWE3VU620TT76 2020-01-01 2020-12-31 969500OMWE3VU620TT76 2019-12-31 969500OMWE3VU620TT76 2020-12-31 969500OMWE3VU620TT76 2021-12-31 969500OMWE3VU620TT76 2021-01-01 2021-12-31 969500OMWE3VU620TT76 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500OMWE3VU620TT76 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500OMWE3VU620TT76 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500OMWE3VU620TT76 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500OMWE3VU620TT76 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500OMWE3VU620TT76 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500OMWE3VU620TT76 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500OMWE3VU620TT76 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500OMWE3VU620TT76 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500OMWE3VU620TT76 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 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GROUPE 35 36 37 COMPTES INDIVIDUELS DE WENDEL SE 431 1.1 1.2 1.3 Historique Activité 7.1 7.2 7.3 7.4 7.5 Bilan au 31 décembre 2021 Compte de résultat 432 434 435 436 1 7 Modèle d’investissement et stratégie de développement Tableau de flux de trésorerie Annexe aux comptes individuels 38 42 1.4 Filiales et participations Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 453 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 71 72 116 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 457 458 461 465 2.1 2.2 Organes de surveillance et de direction 2 3 Rémunération desꢀmandataires sociaux 8.1 8.2 8.3 8.4 Performance de l’action Wendel et dividende La politique de communication financière Renseignements sur le capital 8 9 FACTEURS DE RISQUES 153 154 161 Renseignements sur la Société et principales dispositions statutaires 3.1 3.2 3.3 Facteurs de risques Litiges, assurances, environnement réglementaire Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne 164 478 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022 483 9.1 9.2 9.3 Rapports des Commissaires aux comptes Rapports complémentaires Observations du Conseil deꢀsurveillance à l’Assemblée générale 484 496 INFORMATION EXTRA-FINANCIÈRE 177 4.1 4.2 Wendel 179 4 Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 507 232 330 9.4 9.5 Rapport du Directoire sur les résolutions soumises à l’Assemblée générale du 16 juin 2022 Texte des résolutions 4.3 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant 508 513 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2021 333 334 341 343 348 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 10.1 Contrats 10.2 Transactions avec des parties liées 10.3 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale 10.4 Dépenses visées aux articles 39-4 et 223 quater du CGI 536 10.5 Fournisseurs & clients 10.6 Responsables du Document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes 10.7 Tables de concordance 10.8 Glossaire 533 534 534 5.1 5.2 5.3 5.4 Analyse des comptes consolidés Analyse des comptes individuels Actif net réévalué (ANR) 5 6 10 Organigramme simplifié au 31 décembre 2021 534 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 536 349 350 352 353 354 355 356 357 389 408 413 416 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 6.6 6.7 6.8 6.9 Bilan – État de situation financière consolidée Compte de résultat consolidé État du résultat global Variations des capitaux propres Tableau des flux de trésorerie consolidés Principes généraux Notes annexes Notes sur le bilan Notes sur le compte de résultat 537 539 545 6.10 Notes sur les variations de trésorerie 6.11 Autres notes 6.12 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 424 Document d’enregistrement universel 2021 Le présent Document d’enregistrement universel contient l’ensemble des éléments du rapport financier annuel et la déclaration de performance extra-financière. Proﬁl Wendel exerce le métier d’investisseur et d’actionnaire professionnel en favorisant le développement à long terme d’entreprises leaders dans leur secteur. Actionnaire engagé, il concourt à la déﬁnition et à la mise en œuvre de stratégies de développement ambitieuses et innovantes, fortement créatrices de valeur dans la durée. Ce label distingue les documents ou supports d'information les plus transparents selon les critères du classement annuel de la Transparence (https://www.grandsprixtransparence.com) Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 14/04/22 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux ﬁns d’une offre au public de titres ﬁnanciers ou de l’admission de titres ﬁnanciers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE)2017/1129. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 1 MISSION — N O T R E M I S S I O N S’engager auprès d’équipes entrepreneuriales pour construire des leaders durables. 2 W E N D E L - Document d’enregistrement universel 2021 Wendel est l’une des toutes premières sociétés d’investissement cotées en Europe. Nous nous positionnons généralement comme investisseur spécialisé dans la prise de participations à long terme et comme investisseur majoritaire ou de premier rang. Avec un portefeuille resserré et des capitaux permanents, nous avons les moyens d’inscrire dans la durée notre stratégie d’investisseur engagé auprès des équipes dirigeantes. Depuis plus de trois siècles d’existence, Wendel, dans laquelle la famille fondatrice reste impliquée en tant qu’actionnaire de contrôle, porte de façon constante les valeurs qui ont forgé sa réussite: Engagement, Excellence et Esprit d'entrepreneuriat. Nos équipes, aux expertises et aux proﬁls riches et diversiﬁés, assurent un soutien actif et attentif aux sociétés que nous accompagnons. L’objectif du Groupe est de construire des leaders internationaux et durables dans des secteurs porteurs d’avenir. De grandes réussites industrielles et humaines témoignent de la pertinence de cette approche : Bureau Veritas, Capgemini, Legrand, bioMérieux, Stallergenes, Editis, Deutsch Group, Stahl ou encore Allied Universal, par exemple. W E N D E L - Document d’enregistrement universel 2021 3 VALEURS Nos valeurs Trois siècles d’existence ont forgé de solides valeurs d’Engagement, d’Excellence et d’Esprit d'entrepreneuriat au sein de Wendel. Les réussites industrielles et humaines qui jalonnent son parcours en témoignent. Aujourd’hui, les équipes du Groupe ont à cœur d’être les ambassadeurs de cet héritage. 4 W E N D E L - Document d’enregistrement universel 2021 Engagement L’engagement signiﬁe tout d’abord avoir un grand sens des responsabilités envers les entreprises, les actionnaires, les employés et les autres parties prenantes de Wendel. Cette qualité fait de Wendel un investisseur à part : Wendel construit pour le long terme. Les stratégies mises en œuvre consistent à apporter nos expertises en management, à soutenir les acquisitions et les investissements et à mettre constamment l’accent sur l’innovation et l'ESG. Wendel accorde une attention particulière au développement de l’employabilité des collaborateurs. Excellence Wendel existe depuis plus de trois cents ans. Cette longévité résulte d’une culture de l’excellence, bâtie sur des relations de conﬁance, toujours dans le respect de standards élevés de qualité. Wendel s’eﬀorce d’atteindre cette excellence à la fois dans sa discipline opérationnelle et ﬁnancière et dans ses analyses relatives à son activité d’investissement. En tant que société cotée, Wendel s’engage à être un modèle pour les entreprises non cotées de son portefeuille. Esprit d’entrepreneuriat Pour Wendel, l’esprit d’entrepreneuriat est à la fois un état d’esprit et un comportement alliant courage, audace raisonnée et responsabilité. Il s’agit aussi de la volonté d’être utile : pour les collaborateurs, les entreprises et les communautés. W E N D E L - Document d’enregistrement universel 2021 5 MODÈLE D’AFFAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2021 Mission Valeurs Ressources D E S C A P ITA U X P E RM A N E NT S S’engager auprès d’équipes entrepreneuriales pour construire des leaders durables Engagement Excellence Esprit d’entrepreneuriat Actionnariat familial 39,3%détenus par Wendel-Participations SE et affiliés(5), actionnaire familial de référence Gouvernance C O N S E I L D E S U RV E I L L A N C E ( 1 ) D I R E C TO I R E 12 membres, 2 membres nommés Actionnariat salarié dont 6 membres de la famille Wendel et 2 représentantes des salariés par le Conseil de surveillance pour une durée de quatre ans 91% de salariés actionnaires détenant 1,0% du capital 40 % d’indépendants (2) 50% de femmes (3) Comité d’audit, des risques et de la conformité Comité de gouvernance et du développement durable C O M I T É S Comité de gestion Comité d’investissement et de développement Comité de coordination Investisseurs i2n0div,i4du%els du capital détenu par plus de 25000 personnes physiques Comité de pilotage ESG (Environnement, Social, Gouvernance) Investisseurs institutionnels 36,9% du capital détenu, dans 32 pays Stratégie ESG Auto-détention 2,4% FAVO R I S E R L’ E XC E L L E N C E B ÂT I R D E S E N T R E P R I S E S D U R A B L E S 100% des sociétés contrôlées ont formalisé une feuille de route ESG E T L’ E N G AG E M E N T Investisseurs 99 % des collaborateurs formés à l’éthique des affaires Bilan carbone et actions de réduction de l’empreinte carbone orebplriégsaetnatiarnets~ 1,6 Md€ 75% des sociétés contrôlées se sont engagées à définir un objectif de réduction de leurs émissions carbone approuvé par la Science Based Targets Initiative (SBTi) d'emprunts Signature de la charte France Invest pour la parité Enquêtes collaborateurs et initiatives favorisant la qualité de vie au travail Programme de mécénat de compétences 42 % de femmes managers C A P ITA L H U M A I N (4) 5 4 % du chiffre d’affaires consolidé généré via des produits à valeur ajoutée sociale et/ou environnementale 86 collaborateurs localisés à Paris, Luxembourg et New York 57% de femmes Mécénat dans l’effectif total Lancement du fonds de dotation Wendel Cares début 2022 Partenariat avec l’Insead depuis 1996, avec la création du Centre International Wendel pour l’Entreprise Familiale Mécène fondateur du Centre Pompidou-Metz depuis 2010 42% de femmes au sein de l’équipe d’investissement (1) La composition du Conseil de surveillance est au 31/12/2021. (2) Pourcentage hors membres représentant les salariés. Au-delà des exigences du Code Afep-Medef. (3) Pourcentage hors membres représentant les salariés ; en incluant ces membres le pourcentage s’élève à 58,3 %. Au-delà des exigences légales et du Code Afep-Medef. (4) Ce ratio est basé soit sur le ratio d'éligibilité de la taxonomie du chiﬀre d'aﬀaires (pour Stahl), soit sur d'autres ratios mesurant la contribution à des objectifs environnementaux ou sociaux autres que l'atténuation et l'adaptation au changement climatique (objectifs environnementaux actuellement couverts par la taxonomie de l'UE). 6 W E N D E L - Document d’enregistrement universel 2021 Emploi des ressources Wendel investit ses capitaux propres, généralement comme actionnaire majoritaire ou de premier rang, dans des sociétés leaders de leur secteur ou qui ont le potentiel de le devenir. Lors de l’accompagnement de ses sociétés, Wendel privilégie une croissance responsable et durable pour le long terme. Valeur créée avec et pour les parties prenantes Mesure de la création de valeur Près de 10 Md€ d’actif brut Près de 5 Md€ de capitalisation boursière Actif net réévalué (ANR) à 188,1 €/action au 31/12/2021, en hausse de 20,1% en 2021 et de 18,3% ajusté du dividende payé en 2021 BURE AU VERITA S Services d’évaluation de conformité et de certification Rendement global (dividendes réinvestis) de 9,9%/an depuis le 13/06/2002(7) Depuis 1995 Dividende de 3,00 €/action, en hausse de 3,4 %, proposé à l’Assemblée générale du 16/06/2022 Plus de 5 M€ versés à une vingtaine d’associations depuis 2010 C O N STANTI A F L E X I B L ES Emballage flexible Depuis 2015 C RI S I S P RE V E NTI O N I NSTITUTE Accompagnement des sociétés et partage de la valeur Services de formation Depuis 2019 Soutien actif et constant, partage de la prise de risques et partage d’expérience et des compétences financières et techniques I H S TOWERS Infrastructures télécoms Depuis 2013 Représentation dans les conseils d’administration et comités clés des entreprises Partage de la valeur au moment de la sortie avec les équipes des participations, chaque fois que possible STAH L Revêtements et traitements de surface pour les matériaux souples Depuis 2006 Dialogue avec les actionnaires Investisseurs institutionnels : 269 rencontres Comité consultatif des actionnaires de Wendel : 3 réunions virtuelles Lettre aux actionnaires : 2 éditions Roadshows gouvernance Administrateur indépendant référent TARKE T T Revêtements de sol et surfaces sportives Depuis 2021 WEN D E L L AB Investissements dans l’innovation Depuis 2013 Développement des collaborateurs et partage de la valeur Acquisition réalisée en 2022 99% des salariés formés sur l’année Accord d’intéressement, PEG, PERECOL 89% des salariés bénéficient de l’attribution de stock-options et/ou d’actions de performance ACAMS Services de formation et de certification dans la lutte contre le blanchiment d’argent et la criminalité financière(6) Prise en charge des frais de crèche Mutuelle, prévoyance Autres (trésorerie, immobilier, etc.) (5) Conformément à l’article L. 233-10 du Code de commerce, les données incluent Wendel-Participations SE, sa Présidente, Priscilla de Moustier, et Société Privée d’Investissement Mobiliers (SPIM). (6) Acquisition ﬁnalisée le 10/03/2022. (7) Le rendement global est arrêté au 31/12/2021. W E N D E L - Document d’enregistrement universel 2021 7 PANORAMA AU 31 DÉCEMBRE 2021 A C T I F B R U T A C T I F N E T R É É V A L U É ( A N R ) 318 ans Près de 10 188,1 d’histoire milliards d’euros euros par action C H I F F R E D ’ A F F A I R E S C O N S O L I D É D I V I D E N D E O R D I N A I R E Plus de 40 ans 3,00 euros par action(1) 7503,9 dans l’investissement millions d’euros C A P I T A L I S A T I O N B O U R S I È R E +10, 2 % de croissance organique sur un an 86 collaborateurs Près de 5 milliards d’euros 7 participations principales — N O T A T I O N S F I N A N C I È R E S Moody’s Standard & Poor’s Long terme : BBB avec perspective stable Court terme : A-2 Long terme : Baa2 avec perspective stable Court terme : P-2 Depuis le 5 septembre 2018 Depuis le 25 janvier 2019 — N O T A T I O N S E X T R A - F I N A N C I È R E S Sustainalytics MSCI SAM S&P Global Classée en negligible risk. Notée AA, classée parmi les leaders du secteur. Inclusion pour la seconde année dans le Dow Jones Sustainability Index (DJSI), avec un score de 76/100. Seule société financière diversifiée (Diversified Financials) française classée dans les indices Europe et Monde du DJSI. Classée parmi les 50 entreprises les mieux notées sur l’ESG en 2021. N° 1 parmi ses pairs de même niveau de capitalisation boursière. V.E Notée 43/100. Classée 21/101 dans son secteur de marché. CDP Notée B - pour le niveau «management du changement climatique». GRANDS PRIX DE LA TRANSPARENCE Grand Prix 2021, toutes catégories. GAïA RATING Notée 75/100. (1) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 16/06/2022. 8 W E N D E L - Document d’enregistrement universel 2021 — P A R T I C I P A T I O N S — B U R E A U X Paris New York Luxembourg Bureau Veritas (2) ACAMS Constantia Flexibles Crisis Prevention Institute IHS Towers Stahl Tarkett Wendel Lab EXPOSITION EXPOSITION GÉOGRAPHIQUE DIVERSIFICATION ÉCONOMIQUE SECTORIELLE(3) PAR MARCHÉS FINALS(4) PAR MARCHÉS FINALS(4) 42 % Services aux entreprises 23 % Construction, bâtiment et matériaux 13 % Emballage 22 % Grande consommation 13 % Energie 25 % Asie-Pacifique 20 % Amérique du Nord 18 % Reste de l’Europe 14 % Afrique et autres 11 % France 12 % Automobile et transports 12 % Autres 12 % Services de télécommunications 7 % Produits chimiques 11 % Télécoms et infrastructures 8 % Secteur public et éducation 6 % Santé 1 % Formation et certification 1 % Capital-risque 8 % Amérique latine 3 % Europe de l’Est 6 % Construction neuve 5 % Rénovation 4 % Industrie Wendel est cotée sur l’Eurolist d’Euronext Paris. (2) Acquisition ﬁnalisée le 10/03/2022. (3) Ventilation de la somme des chiﬀres d'aﬀaires des sociétés du portefeuille et des engagements du Wendel Lab. (4) Les diversiﬁcations sectorielle et géographique résultent de la ventilation des valeurs d’entreprise des sociétés du Groupe, sur la base des chiﬀres d’aﬀaires 2021. Les valeurs d’entreprise sont calculées sur la base des calculs de l’ANR au 31/12/2021. Les sociétés sont les suivantes : Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Crisis Prevention Institute, IHS Towers, Stahl et Tarkett. W E N D E L - Document d’enregistrement universel 2021 9 HISTOIRE 1815 1880 D I M E N S I O N N O U V E L L E L ’ Â G E D E L ’ A C I E R François de Wendel s’engage dans la vie publique Le procédé Thomas donne naissance à la sidérurgie lorraine François de Wendel acquiert les forges de Moyeuvre. Avec la Restauration, la famille reprend possession de ses actifs industriels et redéploie son activité. François de Wendel fait son entrée en politique en étant élu député de la Moselle. Le procédé Thomas permet de transformer en acier le riche minerai lorrain. Les Petits-fils de François de Wendel & Cie, société créée en 1871, et Wendel & Cie, fondée en 1880, se hissent parmi les premiers producteurs européens d’acier. 1704 1859 U N E É P O P É E C O M M E N C E M F E N B O U R S E Jean-Martin Wendel acquiert les forges de Hayange Marine-Firminy ouvre son capital Issue de la Compagnie des hauts- fourneaux, forges et aciéries De 1704 à 1870, Jean-Martin Wendel et ses successeurs vont tirer le meilleur parti des innovations liées à la révolution industrielle : fonte au coke, généralisation des hauts fourneaux et des laminoirs, développement des chemins de fer… de la Marine et des chemins de fer, Marine-Firminy entre en bourse en 1859. Marine-Wendel rachète Marine-Firminy en 1975 et conserve son code de désignation boursier MF. Les années 2010 et 2020 1948 S E R V I C E S , I N D U S T R I E E T F I N A N C E L E S T R E N T E G L O R I E U S E S Wendel, parmi les premières sociétés d’investissement cotées en Europe 2002 La conquête de nouveaux secteurs d’activités L’heure est à la reconstruction du pays N O U V E L É L A N Toujours accompagné par la famille Wendel, actionnaire de référence depuis trois siècles, le Groupe poursuit Après la destruction d’une grande partie de ses usines pendant la Seconde Guerre mondiale, le Groupe s’est relevé et a repris son essor. La création des coopératives de production Sollac en 1948, puis Solmer en 1969, répond aux besoins croissants en tôles d’acier. En 1975, le Groupe produit 72% de l’acier brut français. Marine-Wendel et sa filiale CGIP fusionnent. L’ensemble prend le nom de Wendel Investissement, rebaptisé Wendel en 2007. L’approche industrielle doublée d’une culture de développement sur le long terme est la «marque de fabrique» de Wendel. sa diversification et investit dans des entreprises résolument tournées vers le développement international. Des choix d’investissement audacieux ont notamment permis la création de leaders mondiaux spécialisés dans différents secteurs tels que Deutsch Group, Legrand, Bureau Veritas ou encore Stahl. 1977 L E T E M P S D E S M U T A T I O N S La crise économique s’installe, la diversification commence Le Groupe se réorganise. Les actifs non sidérurgiques sont rassemblés dans une nouvelle entité : la Compagnie Générale d’Industrie et de Participations (CGIP). W E N D E L - Document d’enregistrement universel 2021 11 TEMPS FORTS 2021 J A N V I E R F E V R I E R Harper Mates, membre du bureau de New York, devient Directrice associée et rejoint le Comité d’investissement et de développement. Elle est aussi représentante des salariés de Wendel au sein du Conseil de Surveillance. Avec cette nomination, le taux Wendel adhère aux 10 Principes du Pacte mondial des Nations unies et rejoint ainsi les 12 000 entreprises les plus activement engagées dans le monde en matière de droits humains, de droit du travail, de protection de l’environnement et de lutte contre la corruption. de féminisation du Comité d’investissement est de 29% en 2021. J U I L L E T O C T O B R E Maarten Heijbroek devient CEO de Stahl. Auparavant Président Consumer Care chez Croda International Plc au Royaume-Uni, il succède à Huub van Beijeren qui prend sa retraite, après avoir contribué, pendant quatorze ans, à la croissance et au succès de Stahl. Wendel remporte le Grand Prix de la Transparence 2021, toutes catégories. Cette reconnaissance, qui classe Wendel au 1er rang de toutes les sociétés du SBF 120, atteste de la qualité de ses pratiques (1) Taux de détention indirecte du capital de Tarkett SA par Wendel au 31/12/2021, net de l’autodétention et proforma de la capitalisation des sommes investies temporairement par Wendel en prêts d’actionnaire. Participation détenue via la société Tarkett Participation dans le cadre du concert avec la famille Deconinck. (2) Au 31/12/2021, Wendel détient 62 975 396 actions d’IHS Holding Limited. en termes de communication ﬁnancière et de l’eﬀort important réalisé ces dernières années en matière de déploiement et de présentation de la stratégie ESG du Groupe. 12 W E N D E L - Document d’enregistrement universel 2021 M A R S A V R I L A V R I L Wendel signe un avenant à son crédit syndiqué non tiré de 750 M€ (maturité octobre 2024) pour y intégrer des critères de performance ESG en ligne avec sa feuille de route. Constantia Flexibles acquiert la société turque Propak, un leader européen de l’industrie de l’emballage destiné au marché des snacks. Cette acquisition est une étape importante dans le développement de la présence de Constantia Flexibles sur un marché en croissance. Wendel s’associe à la Famille Deconinck pour le rachat de titres de la société Tarkett et en appuyer le développement. Wendel a investi 222 M€ en fonds propres (1) pour détenir 23,4% du capital. La famille Deconinck conserve le contrôle de la société. Wendel dispose d’une représentation au Conseil de la société Tarkett et de droits de gouvernance en adéquation avec son niveau de détention minoritaire. O C T O B R E O C T O B R E N O V E M B R E IHS Holding Limited (« IHS Towers ») s’introduit à la bourse de New York sous le symbole « IHS » au prix initial de 21$ Annonce de la cession de la participation de Wendel dans Cromology à DuluxGroup pour une valeur d’entreprise de 1 262 M€. Wendel améliore son score dans les indices Dow Jones Sustainability (DJSI) Monde et Europe. La note de 76/100 par action. Lors de cette opération, Wendel Cette transaction a généré pour Wendel obtenue dans la catégorie des sociétés ﬁnancières diversiﬁées (Diversiﬁed Financials) est en progression de 5 points par rapport à l’évaluation 2020 (71/100) et positionne Wendel très largement au-dessus n’a pas cédé d’actions et détient désormais 19,2 % du capital de la société(2). un montant de liquidités net de 896 M€, soit 358 M€ de plus que sa valorisation dans l’ANR publié avant l’annonce de la transaction, soit le 30 juin 2021. de la moyenne de son secteur (27/100). W E N D E L - Document d’enregistrement universel 2021 13 ÉDITO Nicolas ver Hulst, P R É S I D E N T D U C O N S E I L D E S U R V E I L L A N C E « Wendel a pleinement proﬁté du rebond de l’économie en 2021. » 14 W E N D E L - Document d’enregistrement universel 2021 À l’heure où ces lignes sont écrites, le monde aﬀronte une nouvelle crise majeure avec l’invasion de l’Ukraine par la Russie. Cependant certaines régions du monde continuent de vivre au rythme des soubresauts de l’épidémie. américaine de formation est En 2021, le Conseil a poursuivi sa montée en puissance sur les enjeux extra-ﬁnanciers. En particulier, les travaux du Comité d’audit se sont concentrés sur le plan d’amélioration de l’informatique et la prévention du risque cyber qui menace particulièrement bien positionnée sur le marché porteur de lutte contre le blanchiment d’argent et de la conformité aux règlements et aux sanctions, domaines que nous connaissons bien grâce à nos investissements dans Bureau Veritas et dans CPI. D’autres investissements suivront, même si nous devrons rester vigilants dans un environnement marqué par les incertitudes sur les conséquences du conﬂit ukrainien, la résurgence de l’inﬂation, la hausse des taux et la volatilité des marchés ﬁnanciers. les entreprises. Le Comité de Après une année 2020 marquée par l’émergence de la pandémie au premier trimestre, un conﬁnement quasi-généralisé, la mise au point d’un vaccin au dernier trimestre, une récession de 8% en France et de 4% au niveau mondial, l’année 2021 a vu un rebond puissant de l’économie (+7 % en France, +5 % au niveau mondial) et ce, malgré l’apparition de nouveaux variants du Covid-19 et le prolongement de mesures de restriction. Gouvernance et du Développement durable a, quant à lui, redéﬁni la politique générale de rémunération du Directoire pour la période 2021-2024, en veillant à y intégrer des objectifs ESG notamment en matière de lutte contre le changement climatique et de parité. Cette nouvelle politique de rémunération a été construite en cohérence avec la feuille de route, pour inciter à investir et favoriser une performance durable de la Société. La création de valeur pour l’actionnaire est une préoccupation constante du Conseil de surveillance. La croissance de l’Actif Net Réévalué (ANR), qui a atteint un record de 189,1 € au 30 juin 2021, ne s’est pas traduite par l’augmentation correspondante du cours de bourse en raison du creusement de sa décote par rapport à l’ANR. C’est un sujet de vigilance pour le Conseil de surveillance, et nous sommes déterminés à œuvrer pour que le cours de l’action Wendel reﬂète mieux la valeur intrinsèque de votre société. Le dividende, lui, continue d’augmenter. Cette année, un dividende de 3 euros par action, en hausse de 3,4 %, sera proposé La composition du Conseil Dans ce contexte, Wendel a su faire preuve d’opportunisme, de surveillance a évolué en 2021. Tout d’abord, les mandats d’Edouard de l’Espée et de Nicholas Ferguson ont pris ﬁn et nous leur exprimons toute notre reconnaissance pour leur contribution aux travaux du Conseil. Nous avons également pu accueillir François de Mitry, un professionnel conﬁrmé de l’investissement, en bénéﬁciant de l’important travail de recentrage accompli ces quatre dernières années. Les sociétés en portefeuille ont toutes renoué avec leurs niveaux pré-Covid, y compris celles qui avaient vu leur activité interrompue au premier semestre 2020. La cession de Cromology dans d’excellentes conditions qui apporte au Conseil une solide expérience de la gestion des sociétés cotées. Priscilla de Moustier, a conclu sur une note positive l’histoire mouvementée de notre investissement dans Materis. Bénédicte Coste et moi avons à nos actionnaires lors de la prochaine été reconduits dans nos mandats Aujourd’hui, forte d’une trésorerie et d’une liquidité importantes, Wendel est en bonne position pour continuer à déployer la feuille de route 2021-2024, ﬁxée d’un commun accord entre le Conseil de surveillance et le Directoire, qui prévoit d’investir dans de nouvelles sociétés. À ce titre, nous nous réjouissons des investissements réalisés : Tarkett, à l’été 2021, et ACAMS, annoncé en janvier 2022. Cette société Assemblée générale. de membres du Conseil de surveillance et j’en remercie les actionnaires. Le Conseil de surveillance m’a conﬁrmé dans le rôle de Président, ce dont je lui sais naturellement gré. S‘agissant de la gouvernance, nous relèverons que les entreprises sont de plus en plus nombreuses à opter pour une gouvernance dissociée, un choix que nous avons fait dès 2001 et qui témoigne de la modernité de notre fonctionnement. Dans ce dispositif, le Conseil de surveillance et ses Comités ont accompli un travail important que je tiens à saluer. Nicolas ver Hulst, 11 avril 2022 W E N D E L - Document d’enregistrement universel 2021 15 ÉDITO André François-Poncet, P R É S I D E N T D U D I R E C T O I R E « 2021 a été une année charnière pour Wendel. » 16 W E N D E L - Document d’enregistrement universel 2021 Alors que nous apprenons à peine à coexister avec la pandémie, le monde aﬀronte à nouveau une crise majeure depuis l’invasion de l’Ukraine par la Russie le 24 février dernier. À l’évidence, celle-ci vient bouleverser les grands équilibres politiques et économiques. Nous nous réjouissons aussi de la bonne performance ESG de Wendel et de ses participations. En tant qu’actionnaire engagé, nous sommes évidemment attentifs de route 2021-2024, plus oﬀensive, ﬁxée avec le Conseil de surveillance. Une première acquisition signiﬁcative a été réalisée en 2021 avec un investissement minoritaire aux côtés de la famille Deconinck dans Tarkett. Début 2022, nous avons également annoncé l’acquisition d’ACAMS, société américaine qui dispense des formations dans la lutte contre le blanchiment d'argent et la prévention de la criminalité ﬁnancière. Enﬁn, le Wendel Lab, notre véhicule dédié à l’investissement dans les entreprises en croissance et les nouvelles technologies, se structure et se renforce. L’expérience acquise à travers l’investissement dans des fonds nous permet aujourd’hui de voir plus loin et d’envisager des investissements directs dans des entreprises oﬀrant des complémentarités avec notre portefeuille. Nous consacrerons à terme entre 5 et 10% de notre ANR au Wendel Lab. au « S » et au « G », en appliquant de bonnes pratiques en matière de gouvernance. À cet égard, le plan de succession récemment annoncé par Bureau Veritas est tout à fait exemplaire, avec le recrutement d’Hinda Gharbi pour reprendre le ﬂambeau de Didier Michaud-Daniel à l’issue d’une année de transition, en juin 2023. Nous avons aussi accéléré nos eﬀorts sur le «E», l’impact environnemental des sociétés en portefeuille, pour relever ensemble le grand déﬁ de notre temps. En témoignent, par exemple, l’intégration récente de Constantia Flexibles dans la « A list » du Carbon Disclosure Project qui récompense son investissement de longue date dans l’économie circulaire et l’emballage responsable, ou encore les excellentes notations extra-ﬁnancières L’envolée des prix de l’énergie, les pénuries, les perturbations logistiques et l’inﬂation compliquent la tâche des entreprises. Wendel est très marginalement exposée à la Russie et à l’Ukraine, mais nous restons vigilants sur les conséquences de cette crise qu’il va nous falloir comprendre. Dans les mois à venir, nous serons attentifs aux impacts indirects sur les structures de coûts de nos sociétés notamment en raison de la hausse du prix des matières premières. L’année dernière a été marquée à la fois par une reprise économique vigoureuse déjà assortie de fortes tensions sur les coûts opérationnels, par des incertitudes persistantes sur le front sanitaire et par une abondance de liquidités dans les marchés ﬁnanciers se traduisant par des valorisations très élevées. Dans ce contexte, Wendel a su capitaliser sur ses atouts pour se renforcer. obtenues par Bureau Veritas, qui accompagne Avec nos deux équipes d’investissement, au quotidien ses clients pour relever les déﬁs liés à la sécurité, à l'environnement, à la responsabilité sociale et à la qualité des produits et services. à Paris (pour l’Europe) et à New York, nous entendons saisir de nouvelles opportunités en gardant la plus grande rigueur dans nos décisions d’investissement. Nous resterons sélectifs, eu égard à la volatilité que nous observons actuellement sur les marchés en lien avec le resserrement en cours des politiques monétaires face à la résurgence de l’inﬂation et aux risques géopolitiques. Outre leur cohérence avec notre philosophie d’investissement et nos valeurs, ces initiatives contribuent à construire un avantage compétitif majeur dans une économie mondiale de plus en plus exposée aux risques environnementaux et climatiques. La très forte croissance des sociétés en portefeuille a permis de retrouver – et le plus souvent de dépasser – leur niveau d’activité de 2019. Bureau Veritas a enregistré des résultats remarquables, en dépit d’une attaque cyber, qui se sont traduits par une forte hausse du cours de bourse en 2021. CPI et Stahl, nos deux participations ayant le plus souﬀert des conﬁnements en 2020, ont toutes deux très fortement rebondi pour dépasser leurs chiﬀres d’aﬀaires de 2019. Constantia Flexibles a enregistré une nette hausse de sa proﬁtabilité et de sa génération de trésorerie. Ces résultats solides ont permis à notre Actif Net Réévalué (ANR) d’atteindre 189,1 € au 30 juin 2021, un plus haut historique, même s’il a légèrement ﬂéchi à 188,1 € Pour relever ces déﬁs, Wendel s’appuie en premier lieu sur ses valeurs séculaires d’investisseur pour le long terme, d’actionnaire responsable et de partenaire engagé. Nous préparons également l’avenir en investissant dans nos ressources En ce qui concerne la gestion de notre portefeuille, 2021 a été une année charnière pour Wendel, avec la ﬁn du cycle de simpliﬁcation ouvert en 2018 et le début d’une phase de redéploiement de notre capital. La cession de Cromology à DuluxGroup a été réalisée dans d’excellentes conditions, validant ex post notre choix de réinvestir dans la société en 2019 lorsqu’elle traversait des diﬃcultés. Nous avons également ﬁnalisé l’introduction à la bourse de New York de notre société de tours télécoms IHS, dont la performance boursière est pour le moment bien en deçà de nos attentes. humaines, véritable «nerf de la guerre» dans notre métier d’investisseur. David Darmon et moi-même avons la chance d’être entourés par une équipe expérimentée que nous continuons de renforcer, avec le recrutement de talents conﬁrmés dans notre équipe d’investissement et dans nos équipes corporate. J’adresse également tous nos remerciements au Conseil de surveillance pour la qualité de nos échanges et pour leur conﬁance. en ﬁn d’année en raison de la baisse de la valorisation d’IHS après son introduction en bourse. Ils nous permettent également de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires un dividende de 3 € par action, en augmentation de 3,4% par rapport à l’an dernier. Notre Groupe est aujourd’hui quasiment désendetté et il dispose d’une force de frappe qui lui permet de dérouler la feuille André François-Poncet, 11 avril 2022 W E N D E L - Document d’enregistrement universel 2021 17 CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de surveillance est composé de douze membres, dont six membres de la famille Wendel et deux représentantes des salariés. La durée d’un mandat est de quatre ans. La proportion de femmes siégeant au Conseil de surveillance est de 50%(1), dépassant l’objectif de 40% recommandé par le Code Afep-Medef et imposé par la loi. La proportion de membres indépendants au Conseil est également supérieure à la recommandation du Code Afep-Medef (33,33%) puisqu’elle s’établit à 40%(2). Nicolas ver Hulst Président du Conseil de surveillance 6 8 A N S Gervais Pellissier Vice-président du Conseil de surveillance, membre référent du Conseil de surveillance, membre du Comité d’audit, des risques et de la conformité Membre indépendant 6 2 A N S Franca Bertagnin Benetton Bénédicte Coste Harper Mates Représentante des salariés 3 9 A N S Membre du Comité d’audit, des risques et de la conformité Membre indépendant Membre du Comité de gouvernance et du développement durable 6 4 A N S 5 3 A N S François de Mitry Priscilla de Moustier La composition du Conseil de surveillance est au 31/12/2021. (1) Pourcentage hors membres représentant les salariés ; en incluant ces membres le pourcentage s’élève à 58,3 %. (2) Pourcentage hors membres représentant les salariés. Membre du Comité d’audit, des risques et de la conformité Membre du Comité de gouvernance et du développement durable 5 6 A N S 6 9 A N S 18 W E N D E L - Document d’enregistrement universel 2021 50% de femmes (hors membres représentant les salariés) 40% d’indépendants (hors membres représentant les salariés) Guylaine Saucier Jacqueline Tammenoms Bakker 59 ans Présidente du Comité d’audit, des risques et de la conformité, membre du Comité de gouvernance et du développement durable Membre indépendant Présidente du Comité de gouvernance et du développement durable, membre du Comité d’audit, des risques et de la conformité âge moyen Échéance du mandat à l'Assemblée générale du 16/06/2022 Membre indépendant 6 8 A N S 5,6 ans 7 5 A N S ancienneté moyenne 6 nationalités américaine, canadienne, française, italienne, luxembourgeoise, néerlandaise En 2021 Sophie Tomasi Parise Thomas de Villeneuve Membre du Comité de gouvernance et du développement durable, représentante des salariés Membre du Comité de gouvernance et du développement durable 4 9 A N S 8 réunions 4 3 A N S planifiées 98, 2 % de taux de présence 5 réunions ad hoc 92,5% de taux de présence Humbert de Wendel William D. Torchiana 2h40 Membre du Comité d’audit, Nomination proposée à l’Assemblée générale du 16/06/2022 durée moyenne d’une réunion des risques et de la conformité 6 5 A N S 6 3 A N S W E N D E L - Document d’enregistrement universel 2021 19 DIRECTOIRE André François-Poncet P R É S I D E N T D U D I R E C T O I R E Diplômé de HEC et titulaire d’un MBA de la Harvard Business School, André François-Poncet a été nommé Président du Directoire le 1er janvier 2018. Administrateur d’Axa depuis 2016 et Vice-Président du Conseil d'administration de Bureau Veritas depuis 2018, il a travaillé chez Morgan Stanley (Londres, New York et Paris), pendant seize ans, et au sein de BC Partners (Paris et Londres) en tant que Managing Partner puis Senior Advisor, pendant quinze ans. De 2016 à 2017, il a été Partner chez CIAM. David Darmon M E M B R E D U D I R E C T O I R E Diplômé de l’Essec et titulaire d’un MBA de l’Insead, David Darmon a rejoint le Directoire le 9 septembre 2019. Depuis 2005, après avoir travaillé chez Apax Partners et Goldman Sachs, il a mené de nombreux investissements du Groupe. En 2013, — M A N D A T D U D I R E C T O I R E 7 avril 2021 - 6 avril 2025. il a créé le bureau de Wendel à New York. — T R O I S D I R E C T E U R S G É N É R A U X A D J O I N T S Jérôme Michiels, Josselin de Roquemaurel et Félicie Thion de la Chaume. 20 W E N D E L - Document d’enregistrement universel 2021 Le Directoire, nommé par le Conseil de surveillance pour un mandat de quatre ans, est composé de deux membres, André François-Poncet et David Darmon. Le Directoire prend les décisions relatives à la vie du Groupe : déﬁnition et mise en œuvre de la stratégie d’investissement, situation ﬁnancière, organisation interne et gestion courante. Il se réunit au minimum tous les quinze jours. Il est assisté par quatre comités : le Comité de gestion qui assure la gestion opérationnelle; le Comité d’investissement et de développement qui étudie et recommande les projets d’inves- tissement, sélectionnés à partir des analyses de l’équipe d’investissement, et qui assure le suivi des participations. S’appuyant sur les recommandations du Comité d’investissement et de développement et des équipes pertinentes, le Directoire prend ses décisions, présentées au Conseil de surveillance. Par ailleurs, un Comité de coordination assure la transmission des informations entre les équipes des diﬀérentes implantations de Wendel et un Comité de pilotage ESG est en charge du suivi de la performance ESG au niveau de Wendel et de ses sociétés. W E N D E L - Document d’enregistrement universel 2021 21 COMITÉ D’INVESTISSEMENT ET DE DÉVELOPPEMENT Composé du Directoire, des trois Directeurs généraux adjoints et de deux Directeurs associés — le CEO de Wendel Luxembourg en étant participant permanent en qualité de Secrétaire —, le Comité d’investissement et de développement se réunit au moins tous les quinze jours, et davantage si nécessaire, aﬁn André François-Poncet David Darmon Jérôme Michiels Directeur général adjoint, de travailler à la sélection des Président du Directoire Membre du Directoire investissements du Groupe et à leur développement. Il examine les projets d’acquisition et de cession d’actifs et revoit régulièrement la situation des principales sociétés du portefeuille, la politique d’investissement de Wendel aﬁn de formuler des recommandations aux instances décisionnelles. Directeur associé, Directeur ﬁnancier, Directeur du Wendel Lab 6 2 A N S 4 A N S D ’ A N C I E N N E T É 4 8 A N S 1 6 A N S D ’ A N C I E N N E T É 4 7 A N S 1 5 A N S D ’ A N C I E N N E T É Josselin de Roquemaurel Directeur général adjoint, Directeur associé Félicie Thion de la Chaume Directrice générale adjointe, Directrice associée Adam Reinmann Directeur associé, CEO Wendel North America 4 6 A N S 8 A N S D ’ A N C I E N N E T É 4 5 A N S 4 A N S D ’ A N C I E N N E T É 4 2 A N S 1 4 A N S D ’ A N C I E N N E T É (1) 47 ans âge moyen (1) 10 ans ancienneté moyenne Harper Mates Claude de Raismes Directrice associée Secrétaire du Comité d’investissement (1) 29% de femmes 3 9 A N S 6 A N S D ’ A N C I E N N E T É et de développement, CEO de Wendel Luxembourg 3 8 A N S 1 3 A N S D ’ A N C I E N N E T É (1) Le périmètre de calcul retenu ne prend pas en compte Claude de Raismes. 22 W E N D E L - Document d’enregistrement universel 2021 COMITÉ DE GESTION Le Comité de gestion rassemble au moins tous les quinze jours les membres du Directoire, les trois Directeurs généraux adjoints, la Directrice du développement durable et de la communication, la Secrétaire générale, le Directeur ﬁnancier adjoint, le Directeur ﬁscal et la Directrice des ressources humaines et des moyens généraux. Il prend les décisions courantes relatives à l’organisation et au fonctionnement de Wendel, en impliquant le cas échéant André François-Poncet David Darmon Jérôme Michiels Président du Directoire Membre du Directoire Directeur général adjoint, Directeur associé, Directeur ﬁnancier, Directeur du Wendel Lab 6 2 A N S 4 8 A N S 1 6 A N S D ’ A N C I E N N E T É 4 A N S D ’ A N C I E N N E T É 4 7 A N S 1 5 A N S D ’ A N C I E N N E T É les autres personnes concernées par les sujets abordés. Josselin de Roquemaurel Directeur général adjoint, Directeur associé Félicie Thion de la Chaume Directrice générale adjointe, Directrice associée Caroline Bertin Delacour Secrétaire générale, Christine Anglade Pirzadeh Directrice du développement durable et de la communication, Conseillère du Directoire Directrice de la conformité Groupe 4 5 A N S 4 A N S D ’ A N C I E N N E T É 4 2 A N S 1 4 A N S D ’ A N C I E N N E T É 5 8 A N S 1 2 A N S D ’ A N C I E N N E T É 5 0 A N S 1 0 A N S D ’ A N C I E N N E T É 51 ans âge moyen 10 ans ancienneté moyenne Benoît Drillaud Peter Meredith Alexina Portal Directeur ﬁnancier adjoint Directeur ﬁscal Directrice des ressources humaines et des moyens généraux 4 7 A N S 1 7 A N S D ’ A N C I E N N E T É 6 2 A N S 9 A N S D ’ A N C I E N N E T É 40% 5 2 A N S 2 A N S D ’ A N C I E N N E T É de femmes W E N D E L - Document d’enregistrement universel 2021 23 STRATÉGIE Nos orientations stratégiques 2021-2024 Investissement dans des actifs de grande qualité, avec une volonté de diversiﬁcation accrue du portefeuille et de recherche de plus de croissance. La feuille de route du Directoire 2021-2024 est focalisée sur la diversiﬁcation du portefeuille de Wendel, avec un équilibre entre actifs cotés et actifs non cotés, à travers le déploiement de capitaux vers des marchés de croissance, sans écarter la possibilité d’investissements opportunistes. Le Groupe vise la constitution d’un portefeuille de sept à dix sociétés, avec de nouveaux investissements dirigés sur l’Europe de l’Ouest, notamment la France, ainsi que sur l’Amérique du Nord, et avec des proﬁls ESG (Environnement, Social, Gouvernance) en amélioration. Le montant unitaire des investissements en fonds propres de Wendel devrait être compris entre 150 et 500 millions d’euros visant des prises de participation majoritaires, de contrôle ou minoritaires importantes. Wendel envisage également de plus petits montants d’investissement sur des marchés en forte croissance. Fidèle à son positionnement d’investisseur de long terme, Wendel cherchera à être un actionnaire important doté de sièges au sein des conseils d’administration et leurs comités, aux côtés de partenaires qui partagent sa philosophie. Sur le plan sectoriel, Wendel recherche des sociétés détenant des positions fortes ou évoluant dans des secteurs en développement qui présentent des perspectives de croissance à long terme et disposent d’un pouvoir de renégociation des prix de vente (pricing power). 24 W E N D E L - Document d’enregistrement universel 2021 Wendel n’investit généralement pas dans les actifs très cycliques ou à forte intensité capitalistique, et rechercher des sociétés qui ont démontré une résilience à travers les cycles économiques (et durant des chocs comme la pandémie ou des conﬂits armés). Parmi les secteurs attrayants qui satisfont ces critères ﬁgurent, par exemple, les services technologiques et les logiciels, les services aux entreprises, la santé et les activités industrielles à valeur ajoutée. Néanmoins, Wendel demeure opportuniste et pourrait saisir des situations dans d’autres secteurs qui, par ailleurs, répondent à ses critères d’investissement. — P O R T E F E U I L L E C I B L E 2 0 2 4 : 7 À 1 0 I N V E S T I S S E M E N T S P R I N C I P A U X Pourcentage de l’actif net réévalué Profil cible de rendement moyen annuel Supérieur à 7% environ Actifs cotés Maintenir un équilibre en % Dans le cadre notamment de l’initiative Wendel Lab, la société souhaite davantage s’exposer à la croissance de demain, en souscrivant des engagements auprès de plusieurs fonds d’investissement technologiques de grande qualité et en s'exposant en direct à des sociétés à fort proﬁl de croissance. À terme, cette catégorie d’actifs devrait représenter 5 à 10% de l’actif net réévalué. L’objectif du Wendel Lab est multiple : non seulement il permet une diversiﬁcation du portefeuille en l'exposant à des actifs en forte croissance, principalement Actifs non cotés Supérieur à 10% environ De 10 à 15% (supérieur à 25% pour les investissements directs) Actifs non cotés (Wendel Lab(1) : capital-développement, capital-risque) Environ 5 à 10% (1) Incluant des fonds. à composante digitale ou possédant des modèles d’aﬀaires disruptifs, mais aussi à améliorer la connaissance de nos équipes et celle de nos sociétés en portefeuille sur les innovations technologiques pouvant impacter ou améliorer leurs proﬁls de création de valeur. Dans le cadre de son engagement ESG et de sa feuille de route ESG publiée en 2020, Wendel envisagera d’investir dans des actifs qui ont un impact positif sur la société au sens large. W E N D E L - Document d’enregistrement universel 2021 25 ESG Wendel nourrit depuis longtemps la conviction selon laquelle les standards environnementaux, sociaux et relatifs à la gouvernance (ESG) sont des moteurs de croissance durable. Favoriser l’excellence et l’engagement pour bâtir Animés par une culture tricentenaire de l’excellence, de l’engagement et de l’entrepreneuriat, nous nous engageons à faire le maximum, et soutenons des équipes managériales talentueuses à travers le monde pour construire les entreprises durables de demain, leaders de leurs secteurs respectifs. Nous sommes convaincus que la prise en compte de critères ESG dans notre activité d’investissement est non seulement nécessaire pour adresser les déﬁs sociétaux de notre époque mais permet de créer de la valeur à court, moyen et long terme. des entreprises durables Notre stratégie s’appuie sur deux piliers P I L I E R 1 P I L I E R 2 Favoriser l’excellence Bâtir des leaders durables au sein du portefeuille et l’engagement au sein de Wendel Respecter les standards les plus élevés en matière de gouvernance, d’éthique, de gestion environnementale et opérationnelle. Investir pour soutenir la prospérité et la transformation des entreprises dans le respect de la société et de l’environnement. Favoriser l’employabilité, l’inclusion, le bien-être et l’engagement au travers d’actions concrètes. Dans une démarche d’exemplarité, Wendel a pris des engagements importants afin de s’assurer que son fonctionnement interne est conforme à ses valeurs et aux objectifs ESG définis au sein des sociétés du portefeuille. La performance ESG est ancrée dans l’état d’esprit de Wendel et son capital permanent ainsi que la stabilité de son actionnariat lui donnent le temps et la possibilité de développer et de transformer avec soin les entreprises dans laquelle elle investit. 26 W E N D E L - Document d’enregistrement universel 2021 Nos 4 priorités en tant qu’entreprise responsable et dans notre métier d’investisseur Wendel intègre des enjeux de durabilité tout au long de son cycle d’investissement A V A N T L ’ I N V E S T I S S E M E N T P A R I T É E T D I V E R S I T É une meilleure mixité de genre dans les effectifs. Société cible examinée au travers Diligence ESG approfondie. de la liste d’exclusions. A T T É N U A T I O N E T A D A P T A T I O N A U C H A N G E M E N T C L I M A T I Q U E mise en place d’actions permettant de renforcer l’éco-efficacité et P H A S E D E D É T E N T I O N le management environnemental. Formalisation d’une feuille de Le Conseil d’administration route ESG. S A N T É E T S É C U R I T É de la participation approuve la feuille de route et suit les progrès annuels. D E S C O L L A B O R A T E U R S E T D E S C O N S O M M A T E U R S adoption d’une démarche d’amélioration continue de la santé et de la sécurité au travail. S O R T I E P R O D U I T S E T S E R V I C E S ESG intégré dans la due diligence vendeur. D U R A B L E S E T / O U É C O - C O N Ç U S proposer aux clients et aux consommateurs finaux des produits et services à valeur ajoutée environnementale et/ou sociale. Partage de la valeur avec les équipes chaque fois que possible. Les notations extra-financières de Wendel p. 8 Wendel contribue à la réalisation des objectifs de développement durable (ODD) suivants: W E N D E L - Document d’enregistrement universel 2021 27 GESTION DES RISQUES Trois lignes de défense et Dispositif de responsabilisation des acteurs structurent le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne au sein du groupe Wendel. de gestion des risques et de contrôle interne Trois lignes de défense et de responsabilisation des acteurs structurent le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne au sein du groupe Wendel. Rend compte C O N S E I L D E S U R V E I L L A N C E 1re ligne. Les membres des équipes d’investissement et corporate mettent en œuvre les contrôles et identiﬁent les risques au plus près des opérations. et ses comités Rend compte 2e ligne. Les directions des fonctions corporate déﬁnissent les processus et déploient les procédures et des outils nécessaires pour maîtriser ces risques. Elles s’assurent régulièrement du suivi des risques et de la bonne mise en œuvre des contrôles. Rend compte Informe D I R E C T O I R E Rend compte 3e ligne. L’audit interne eﬀectue une évaluation indépendante du dispositif et émet des recommandations pour amélioration. Les équipes d’investissement et corporate rendent compte au Directoire. L’audit interne rapporte au Comité d’audit, des risques et de la conformité. 1re ligne 2e ligne 3e ligne équipes Fonctions corporate (Gestion des risques et conformité) Audit interne d’investissement et corporate Audit Au sein de son portefeuille, Wendel s’appuie sur les comités d’audit de ses participations pour promouvoir le déploiement de dispositifs similaires, fondés sur le principe des trois lignes de défense. 28 W E N D E L - Document d’enregistrement universel 2021 Cartographie des risques considérés comme les plus signiﬁcatifs par Wendel Les facteurs de risques sont classés en quatre catégories (risques relatifs aux opérations et à l’activité de Wendel, risques ﬁnanciers, risques externes, risques liés à la gouvernance). Les risques sont classés à l’intérieur de leur catégorie respective par ordre d’importance décroissante déterminé en tenant compte de leur probabilité d’occurrence et de l’ampleur estimée de leur impact et après prise en compte des mesures d’atténuation. Le tableau de synthèse ci-contre vise à présenter une vision uniﬁée de ces risques, en fonction de leur impact net, selon qu’ils sont considérés par Wendel, comme élevé, moyen ou faible (ordre décroissant). Les facteurs de risques présentés ici sont ceux considérés comme spéciﬁques à la Société et/ou ses valeurs mobilières et dont la réalisation serait susceptible d’avoir un impact net signiﬁcatif sur l’activité, la situation ﬁnancière ou les perspectives de la Société ou des sociétés comprises dans la consolidation par intégration globale au cours de l’exercice écoulé et à la date du présent F A C T E U R S D E R I S Q U E S É V A L U A T I O N R I S Q U E S R E L A T I F S A U X O P É R A T I O N S E T À L ’ A C T I V I T É Exposition géographique et concentration des actifs Élevé Solidité des modèles économiques des entreprises du portefeuille Élevé Instruction des projets d’investissement et de désinvestissement Moyen Moyen Estimation de la valeur des sociétés du portefeuille R I S Q U E S F I N A N C I E R S Risque actions Élevé R I S Q U E S E X T E R N E S Évolution législative ou réglementaire Pandémie de la Covid-19 Moyen Faible (1) Document d’enregistrement universel. Cette cartographie n’a donc pas vocation à présenter l’ensemble des facteurs de risques du Groupe. Conﬂit en Ukraine R I S Q U E S L I É S À L A G O U V E R N A N C E Présence d’un actionnaire majoritaire (1) En relation avec le conﬂit en Ukraine, et en raison du haut niveau d'incertitude actuel et de l'impossibilité à ce stade d'évaluer précisément les impacts notamment indirects, un facteur de risque spéciﬁque est présenté, son impact net n'a en revanche pas été évalué. Faible W E N D E L - Document d’enregistrement universel 2021 29 UN PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS RESSERRÉ ET DIVERSIFIÉ ( 1 ) Participation Participation Participation Participation 35, 5 % Services d’évaluation de conformité 98 % 60,8 % 96, 3 % Services de formation et de certification dans la lutte anti-blanchiment et la prévention de Emballage flexible Services de formation et de certification CA 2021 : 1603,4 M€ N° 2 en Europe, N° 3 mondial Environ 8551 collaborateurs 37 sites de production dans 16 pays CA 2021 : 104,3 M$ Leader mondial Plus de 10000 clients 311 collaborateurs 37000 Certiﬁed Instructors qui forment plus de 1,4 million de personnes chaque année Des bureaux dans 3 pays, des formations organisées dans 17 pays la criminalité financière CA 2021 : 4989,1 M€ N° 2 mondial Environ 80 000 collaborateurs Présent dans 140 pays 400000 clients CA 2021 : 83 M$(2) Leader mondial Environ 285 collaborateurs Présents dans 175 juridictions Plus de 90 000 membres Montant investi : 565 M€ depuis 2015 Plus de 1600 bureaux et laboratoires Montant investi : 397,3 M€ depuis 1995 Montant investi : 338 M$ depuis 2022 Montant investi : 569 M$ depuis 2019 Les montants investis et les parts de capital détenues par le groupe Wendel sont au 31/12/2021, sauf pour ACAMS dont l’acquisiiton a été ﬁnalisée le 10/03/2022. La matérialisation des conditions de co-investissement pourrait avoir un eﬀet dilutif sur la participation de Wendel. Voir la section 6.7 «Notes annexes», note 6-3 «Incidence des mécanismes de co-investissement pour Wendel» du Document d’enregistrement universel 2021. L’ensemble des informations communiquées au titre du positionnement concurrentiel et des partsde marché des ﬁliales et participations, ainsi que certaines informations ﬁnancières, proviennent des sociétés elles-mêmes et n’ont pas été vériﬁées par Wendel. (1) Acquisition ﬁnalisée le 10/03/2022. (2) Chiﬀre d’aﬀaires à ﬁn septembre 2021. Chiﬀres US GAAP non audités. (3) Nombre de tours au 31 décembre 2021, pro forma des acquisitions de 5 709 tours en Afrique du sud, et de 2 115 tours au Bréisl. (4) Taux de détention indirecte du capital de Tarkett SA par Wendel au 31 décembre 2021, net de l’auto-détention et proforma de la capitalisation des sommes investies temporairement par Wendel enprêts d’actionnaire. Participation détenue via la société Tarkett Participation dans le cadre du concert avec la famille Deconinck. 30 W E N D E L - Document d’enregistrement universel 2021 Le Wendel Lab a pour vocation de permettre au Groupe de s'exposer à la croissance de demain en investissant dans des entreprises innovantes Participation Participation Participation (4) 19, 2 % 67, 8 % 23,4 % et à forte croissance; en développant une intelligence et une expertise sur les tendances technologiques et numériques disruptives; en développant un écosystème de partenaires innovants pour créer des synergies avec les entreprises du portefeuille. Infrastructures télécoms Revêtements et traitements de surface pour les matériaux souples Revêtements de sol et surfaces sportives CA 2021 : 1579,7 M$ N° 1 en Afrique N° 3 des opérateurs(3) indépendants multi-pays dans le monde Environ 2000 collaborateurs Présent dans 11 pays 38867 tours(3) CA 2021 : 2792,1 M€ N° 3 mondial Environ 12 000 collaborateurs 34 sites industriels 25 laboratoires et 8 centres de recyclage CA 2021 : 831,3 M€ N° 1 mondial Environ 1800 collaborateurs Présent dans 22 pays 37 laboratoires et 11 sites de production Investissements ciblés Fonds et fonds de fonds, co-investissements et investissements directs dans des sociétés à forte croissance Montant investi : 222 M€ depuis 2021 Montant investi : 830 M$ depuis 2013 Montant investi : 221 M€ depuis 2006 Montant investi 115 M€ engagés en 2021 et 21 M€ supplémentaires début 2022 Objectif d’investissement 5 à 10% de l’ANR de Wendel d’ici à ﬁn 2024 W E N D E L - Document d’enregistrement universel 2021 31 CHIFFRES CLÉS DES TROIS DERNIERS EXERCICES C H I F F R E D ’ A F F A I R E S C O N S O L I D É En millions d’euros A C T I F N E T R É É V A L U É ( A N R ) En euros par action au 31/12 2019 2020 2021 8110 2019 2020 2021 166,3 159,1 (1) 6 832 (1) 7 504 188,1 T O T A L D E L ’ A C T I F B R U T G É R É En millions d’euros au 31/12 R É S U L T A T N E T En millions d’euros 2019 9 044 626 400 2019 42% 45 % 46 % 37% 13% 2020 8 662 -231 2020 -264 42% 12 % 2021 10 038 1 047 2021 1376 55 % 8 % Actifs cotés Actifs non cotés Part du Groupe Total Trésorerie et placements financiers D I V I D E N D E R A T I O L O A N T O V A L U E ( L T V ) En pourcentage au 31/12 En euros par action, dividende ordinaire 2,80 2,90 3,00(2) 6,0 6,2 2019 2020 2021 2019 2020 4,3(3) 2021 (1) Conformément à la norme IFRS 5, la contribution de la société Cromology a été reclassée en « Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées ». Le chiﬀre d'aﬀaires comparable pour les 12 mois de l’année 2020 représente 6 831,6 M€ contre 7 459,2 M€ publié en 2020. La diﬀérence (627,6 M€) correspond au chiﬀre d’aﬀaires de Cromology, classée en actifs destinés à être cédés. (2) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 16/06/2022. (3) Ratio LTV de 10,3 % au 31 décembre 2021. Pro form a de la cession de Cromology et de la transaction ACAMS, le ratio LTV ressortirait à 4,3 % au 31 décembre 2021. 32 W E N D E L - Document d’enregistrement universel 2021 CHIFFRES CLÉS EXTRA-FINANCIERS D É M A R C H E E S G L U T T E C O N T R E L E C H A N G E M E N T C L I M A T I Q U E - 100% des sociétés du portefeuille ont une feuille de route ESG - 75% des sociétés contrôlées du Groupe ont une médaille Ecovadis - 400 TeqCO2 d’émissions de GES compensées par Wendel en 2021 (tonnes de CO2 éq) - 100 % des sociétés contrôlées du Groupe ont réalisé une analyse des risques et des opportunités climatiques auxquels elles sont exposées - 100 % des sociétés contrôlées ont défini un objectif de réduction de leurs émissions - 75% des sociétés contrôlées du Groupe se sont engagées à définir un objectif de réduction de leurs émissions carbone approuvé par la Science Based Targets Initiative (SBTi) P A R I T É E T D I V E R S I T É L E S P R O D U I T S E T S E R V I C E S D U R A B L E S E T / O U É C O - C O N Ç U S Sociétés contrôlées engagées en faveur de la parité de genre des sociétés contrôlées Femmes au sein des boards Chiffre d'affaires consolidé du Groupe 2020 2021 2020 2021 2020 28 % 80 % 23 % 26 % 2021 54 % 100% Femmes à des postes de management dans les sociétés du portefeuille Femmes dans l’équipe d’investissement • 52 % des ventes de Bureau Veritas sont générées via son oﬀre de produits et services Ligne Verte(1) • 55% des ventes de Constantia Flexibles 2020 2020 37% 24 % sont générées via ses produits de packaging recyclable(2) • 57 % du chiﬀre d’aﬀaires de Stahl est réalisé via des solutions de revêtement à base d’eau, dont l’empreinte carbone est inférieure aux solutions classiques • 1 0 0 %du chiﬀre d’aﬀaires de CPI est réalisé via une oﬀre de formation permettant de réduire les comportements violents et d’améliorer la sécurité des personnes. 2021 2021 42 % 23 % L A S A N T É E T L A S É C U R I T É A U T R A V A I L Taux de gravité des accidents du travail (1) La Ligne Verte de Bureau Veritas est une ligne de services et de solutions dédiés à la Responsabilité sociétale des entreprises (RSE). (2) Part estimée du chiﬀre d’aﬀaires de Constantia Flexibles sur l'année 2020. Les ratios relatifs à la recyclabilité des solutions de Constantia Flexibles ne sont disponibles que sur l'exercice précédent (2020). 2020 0,03 2021 0,04 Taux de fréquence moyen des accidents du travail 2020 1,08 2021 1,14 W E N D E L - Document d’enregistrement universel 2021 33 34 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 1 PRÉSENTATION DU GROUPE 1.1 HISTORIQUE 1.2 ACTIVITÉ 1.4 FILIALES ET PARTICIPATIONS 36 37 42 1.4.1 1.4.2 1.4.3 1.4.4 1.4.5 1.4.6 1.4.7 1.4.8 1.4.9 Bureau Veritas Stahl IHS Towers Constantia Flexibles Crisis Prevention Institute Tarkett ACAMS Wendel Lab Cromology 42 47 50 53 57 60 64 66 68 1.3 MODÈLE D’INVESTISSEMENT ET STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT 38 1.3.1 1.3.2 1.3.3 1.3.4 Un partenaire engagé avec des équipes entrepreneuriales Une charte pour notre métier d’actionnaire de long terme Une volonté de portefeuille équilibré 38 38 39 40 1.4.10 Autres informations sur le portefeuille 69 Orientations stratégiques 2021-2024 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 35 Présentation du Groupe Historique 1 1.1 Historique Fondé en Lorraine en 1704, le Groupe Wendel s’est développé En 1975, la prise de contrôle par le groupe Wendel de la holding Marine-Firminy donné naissance Marine-Wendel. La pendant 270 ans dans diverses activités industrielles, a à principalement sidérurgiques, avant de se consacrer au métier d’investisseur de long terme. coexistence de ses actifs sidérurgiques (Sacilor, Forges et Aciéries de Dilling, etc.) à côté d’activités diversifiées (Carnaud, Forges de Gueugnon, Oranje-Nassau, Cimenteries de l’Est, plusieurs sociétés du secteur de la mécanique) a conduit, lors de la crise de la sidérurgie européenne en 1977, à une scission du Groupe en deux entités : en faisant apport en novembre 1977 de tous ses actifs non sidérurgiques, Marine-Wendel donne naissance à la Compagnie Générale d’Industrie et de Participations (CGIP) dans le capital de laquelle elle ne conserve qu’une participation de 20 %. Longtemps acteur central du développement de l’industrie de l’acier en France, le groupe Wendel s’est diversifié à la fin des années 1970. Il se consacre aujourd’hui à la réussite d’entreprises de premier plan dans des secteurs très variés (tests, inspection et certification – chimie et revêtements de haute performance et décoratifs – services aux entreprises – infrastructures télécoms – emballages – formations). En juin 2002, Marine-Wendel et CGIP ont fusionné ; l’ensemble a pris le nom de WENDEL Investissement. L’approche industrielle et la concentration des équipes sur le développement à long terme des sociétés ont contribué à forger une image spécifique et forte de notre Groupe. Ce positionnement solide d’actionnaire professionnel doté d’une vision industrielle a conduit, lors de l’Assemblée générale du 4 juin 2007, à une simplification de la dénomination sociale de « WENDEL Investissement » en « Wendel », mettant ainsi l’accent sur des valeurs industrielles et de long terme enracinées dans son histoire multiséculaire. Outre ses implantations historiques à Paris et à Luxembourg, Wendel dispose d’un bureau à New York pour développer son portefeuille sur ses zones géographiques de prédilection que sont l’Europe et l’Amérique du Nord. De 1704 à 1870, le Groupe a tiré parti des grandes inventions qui ont accéléré le développement de ses activités sidérurgiques : fonte au coke, généralisation des hauts-fourneaux et des laminoirs, développement des chemins de fer… Au XXe siècle, durement atteint par les deux guerres mondiales qui ont laissé exsangues les usines de Lorraine, le Groupe s’est relevé et a repris son essor. La création des coopératives de production Sollac en 1948, puis de Solmer en 1969, a permis notamment de répondre aux besoins croissants en tôles d’acier. En 1975, le Groupe produisait 72 % de l’acier brut français. En 1974, la hausse brutale des prix du pétrole a ouvert une crise économique généralisée. La sidérurgie française s’est trouvée alors confrontée à une grave dépression : le blocage des prix de l’acier et l’effort de modernisation conduisirent à l’asphyxie financière. 36 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Présentation du Groupe Activité 1 1.2 Activité Avec plus de 10 Md€ d’actifs bruts gérés à fin décembre 2021, Wendel est l’une des toutes premières sociétés d’investissement en Europe. Elle investit dans des sociétés leaders ou qui ont le potentiel de le devenir. Wendel est un actionnaire et un partenaire actif qui appuie les équipes dirigeantes de ses participations, les responsabilise et les accompagne dans la durée, afin d’atteindre des objectifs ambitieux de croissance durable et de création de valeur pour ses actionnaires. Elle a également la particularité d’être une société d’investissement de long terme, disposant de capitaux permanents, d’une double notation Investment Grade et d’accès d’investissement généralement de moyen terme (3 à 5 ans) – contrairement à Wendel qui se positionne généralement sur des horizons plus long terme – et par le recours à l’effet de levier. Wendel se différencie des acteurs du capital investissement notamment par le fait qu’elle dispose de capitaux permanents, lui permettant de conduire une politique d'investissement de long terme, n'ayant pas de contraintes de maturité. Depuis quelques années, on observe également l’émergence de nouveaux concurrents visant eux aussi des investissements à plus long terme (fonds souverains, fonds de pension, fonds d’investissement) et une tendance au gigantisme. aux marchés financiers, soutenue et contrôlée par Wendel-Participations, un actionnaire familial stable ayant plus de 315 ans d’histoire industrielle dont plus de 40 ans d’expérience dans l’investissement. L’année 2021 a été marquée par un très fort rebond de l’activité d’investissement tant en nombre qu’en valeur de transactions après un arrêt de quelques mois en 2020 lié à la crise sanitaire et ses répercussions économiques. En 2021, la forte concurrence sur les actifs les plus attractifs a continué à placer les vendeurs en position de force face aux fonds devant investir les capitaux confiés par leurs investisseurs. La forte abondance de capitaux à investir et la bonne tenue de la plupart des marchés actions ont continué à exercer une pression haussière sur les multiples d’acquisition du non coté, à des niveaux records et souvent très supérieurs aux valorisations boursières. Dans le même temps, le marché de la dette est resté globalement ouvert et a permis aux acquéreurs de tirer parti de taux d’intérêt historiquement bas et d’augmenter le levier moyen de dette à l’acquisition. L’équipe d’investissement est à ce jour composée d’environ vingt professionnels expérimentés. Les membres de l’équipe ont des profils variés et complémentaires : anciens consultants, chefs d’entreprise, banquiers d’affaires, ou anciens responsables opérationnels d’entreprises industrielles ou de services, dans des secteurs divers, nous permettant ainsi de capitaliser sur l’ensemble des expériences et des réseaux de relations constitués au cours de leurs carrières. Cette équipe dispose ainsi de compétences sectorielles et d’une expertise financière reconnue. Son objectif est de favoriser l’émergence de sociétés leaders dans leur secteur, d’en amplifier le développement à moyen et à long terme, notamment en encourageant l’innovation, les meilleures pratiques ESG, et en améliorant leur productivité. Les opportunités d’investissement sont systématiquement confiées à une équipe qui instruit le dossier, notamment en examinant les perspectives de croissance de l’entreprise. Elles sont ensuite revues par un Comité d’investissement divers et collégial constitué de Directeurs associés expérimentés, dont le Directeur financier, aux côtés des deux membres du Directoire, avant d'être approuvées par les conseils de Wendel Luxembourg et de Wendel SE. Si Wendel conclut l’opération, la même équipe qui l’a présentée en assure le suivi. Il n’existe pas de données globales sur les activités d’investissement de tous les acteurs cités plus haut, mais en 2021, les fonds de private equity, dont l’activité fait l’objet de publications de statistiques annuelles, ont poursuivi la cristallisation de valeur sur leur portefeuille, avec des sorties en capital records totalisant 957 Md$ (le double de 2020), tirée par des valorisations en hausse. Toutes les voies de sortie ont été utilisées, notamment l’introduction en bourse et la vente à des investisseurs stratégiques. En dépit de la volatilité croissante des marchés, le monde du private equity a continué de produire des taux de rendement supérieurs à ceux offerts par la plupart des autres classes d’actifs. Au fil des ans, du fait de l'envolée des valorisations, Wendel a été amenée à se positionner sur des sociétés de tailles plus petites ou à envisager des positions de contrôle partagé. Paysage concurrentiel global en 2021 En sa qualité d’investisseur professionnel, Wendel peut, sur ses opérations d’acquisition, se trouver en concurrence avec différents types d’acteurs : fonds de capital investissement, fonds souverains, fonds de pension, groupes familiaux ou acteurs industriels. Le secteur de l’investissement de contrôle, qui regroupe l’ensemble de ces acteurs (hors acteurs industriels) et qui comporte plusieurs milliers d’intervenants différents, se caractérise par des horizons Malgré les différents modèles et stratégies des compositions de portefeuilles différentes, Wendel est souvent comparée à Eurazeo, Exor, Peugeot Invest, Investor AB, Onex, Ratos AB, Kinnevik AB, Industrivarden AB, HAL Trust, Ackermans & van Haaren, Sofina, GBL, ou 3i Group. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 37 Présentation du Groupe Modèle d’investissement et stratégie de développement 1 1.3 Modèle d’investissement et stratégie de développement Wendel a pour savoir-faire de choisir des sociétés leaders, cotées et non cotées, d’y investir dans le temps en contribuant à la définition de stratégies ambitieuses, et de le faire dans le respect d’une démarche actionnariale claire et explicite en association avec les dirigeants. Pour mener à bien sa stratégie d’investissement à long terme, Wendel dispose d’un ensemble d’atouts tels qu’un actionnariat familial stable, des capitaux permanents, un bilan solide, ainsi qu’un portefeuille de sociétés conférant une vision géographique et sectorielle très large. Mené par des équipes internationales, aux profils et savoir-faire complémentaires, Wendel a investi depuis 1977 dans un grand nombre de succès tels que Capgemini, Bureau Veritas, BioMérieux, Reynolds, Stallergenes, Wheelabrator, Valeo, Afflelou, Editis, Legrand, Stahl, Deutsch ou encore Allied Universal.. 1.3.1 Un partenaire engagé avec des équipes entrepreneuriales La stratégie d’investissement et de développement durable du Groupe passe par un dialogue étroit noué avec les équipes de management des sociétés dont Wendel est actionnaire. Ce partenariat est au cœur du processus de création de valeur. Wendel est en soutien actif et constant, partage la prise de risques et met à contribution son expérience ainsi que ses compétences financières, techniques et de communication. Dans cet esprit, Wendel peut réinvestir et accompagner ses sociétés lorsque les circonstances économiques, financières ou les projets de développement de l’entreprise l’exigent. Wendel dispose d’une représentation dans les Conseils d’administration et les comités clés des entreprises (audit, gouvernance & développement durable et stratégie) en cohérence avec son niveau de détention dans ses investissements. Ainsi, il peut prendre part aux décisions les plus importantes de chaque entreprise sans jamais se substituer à son management. 1.3.2 Une charte pour notre métier d’actionnaire de long terme Wendel s’appuie sur une Charte de l’actionnaire, établie en 2009 et qui affirme cinq grands principes : ■ dialoguer de façon constructive et transparente avec le management en jouant un rôle permanent pour questionner les habitudes et repenser les modèles à l’aune des meilleures pratiques mondiales ; ■ s’impliquer activement dans la définition des stratégies des entreprises et dans leur mise en œuvre en participant généralement aux Conseils d’administration et aux comités clés des entreprises dans lesquelles le Groupe est investi ; ■ traduire au quotidien ses engagements par la création d’une relation étroite et efficace établie sur le respect de la distinction des rôles entre actionnaires et managers ; et ■ s’engager de façon durable et forte auprès des entreprises qu’il réunit en soutenant leur développement, en favorisant leur engagement dans des zones géographiques à forte croissance et en allouant du temps et des ressources au cycle de l’innovation ; ■ garantir la stabilité actionnariale et la solidarité d’un partenaire au long cours qui n’hésite pas à s’engager financièrement dans les temps difficiles lorsque c’est justifié. 38 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Présentation du Groupe Modèle d’investissement et stratégie de développement 1 1.3.3 Une volonté de portefeuille équilibré Wendel vise tout d’abord à créer de la valeur par le Fidèle à son positionnement d’investisseur de long terme, Wendel cherchera à être un actionnaire important doté de sièges au sein des Conseils d’administration et des comités cruciaux, aux côtés de partenaires qui partagent sa philosophie. Wendel privilégiera des situations spécifiques telles que : développement dans la durée de ses actifs, en encourageant activement les sociétés à réaliser des investissements générateurs de croissance organique et de rentabilité et en les accompagnant dans des opérations de croissance externe. Fort de son statut d’émetteur obligataire Investment Grade, le Groupe dispose de marges de manœuvre pour mener à bien le développement d’un portefeuille diversifié de sociétés et pour réaliser périodiquement de nouveaux investissements dans des entreprises cotées ou non cotées. ■ contrôle ou co-contrôle immédiat ou par étapes ; ■ besoin d’un actionnaire de référence de long terme ; et ■ réinvestissement possible dans la durée pour accompagner la croissance externe ou organique. 1.3.3.1 Profil des investissements 1.3.3.2 Acquisitions réalisées par les filiales et participations Disposant de capitaux permanents, Wendel investit sur le long terme comme actionnaire majoritaire ou de premier rang principalement dans des sociétés non cotées, ayant des positions de leader, afin d’accélérer leur croissance et leur développement. La croissance par acquisition fait partie intégrante du modèle de développement des sociétés du Groupe. Celles-ci ont réalisé 14 acquisitions en 2021 et la plupart comprennent dans leur plan de développement une part non négligeable de leur croissance dans des acquisitions, généralement de petites et moyennes tailles, qui restent les plus créatrices de valeur. Les équipes de Wendel accompagnent les sociétés du Groupe dans la recherche d’acquisitions, dans le déploiement de leur stratégie de croissance externe, ainsi que dans la mise en place des financements nécessaires. Le groupe Wendel a un modèle d’investissement focalisé sur des entreprises qui regrouperont un maximum de caractéristiques suivantes : ■ des entreprises qui sont en adéquation avec les valeurs ESG et l’éthique de Wendel ; ■ menant des activités s’appuyant sur une ou plusieurs grandes tendances économiques de long terme permettant d’envisager une détention au long cours, pouvant le cas échéant aller au-delà de 15 à 20 ans ; 1.3.3.3 Un modèle entrepreneurial ■ dans des pays bien connus de Wendel : en Europe, en particulier en France, et en Amérique du Nord (États-Unis et Canada) ; Wendel croit en l’efficacité de l’association des équipes dirigeantes à la création de valeur. Ils sont ainsi soumis aux risques et associés aux bénéfices de ces investissements sur leur patrimoine propre. ■ ayant des expositions très internationales ou une stratégie de Pour les filiales et participations cotées (Bureau Veritas, IHS Towers, Tarkett), il existe des plans d’attribution d’options de souscription et d’achat et/ou des plans d’attribution d’actions gratuites. croissance internationale ; ■ représentant idéalement un investissement initial généralement compris entre 150 M€ et 500 M€ ; des investissements de plus petites tailles sont également envisagés directement ou indirectement, notamment au travers du Wendel Lab ; Pour les filiales non cotées (Stahl, Constantia Flexibles, CPI, ACAMS IHS Towers - lorsqu'elle était non cotée et Tarkett Participation), la politique d’association des équipes de direction repose sur un système de co-investissement par lequel les managers sont amenés à investir personnellement des sommes significatives aux côtés de Wendel. Ces mécanismes sont décrits au chapitre 6.7, note 6-2, de ce Document d’enregistrement universel. ■ dirigées par des équipes managériales expérimentées et de premier plan qui partagent la vision de Wendel ; ■ parmi les leaders de leurs marchés ; ■ dans des secteurs à fortes barrières à l’entrée ; ■ avec de solides fondamentaux et notamment des cash-flows prévisibles et récurrents ; et ■ présentant un fort potentiel de croissance rentable, et à long terme, passant à la fois par la croissance organique et par des acquisitions relutives. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 39 Présentation du Groupe Modèle d’investissement et stratégie de développement 1 1.3.4 Orientations stratégiques 2021-2024 disposent d’un pouvoir de renégociation des prix de vente 1.3.4.1 Investissement dans des actifs de grande qualité, avec une volonté de diversification accrue du portefeuille vers plus de croissance (pricing power). Wendel devrait généralement rester à l’écart des actifs très cycliques ou à forte intensité capitalistique, et rechercher des sociétés qui ont démontré une résilience à travers les cycles économiques (et durant la pandémie). Parmi les secteurs attrayants qui satisfont ces critères figurent par exemple les services technologiques et les logiciels, les services aux entreprises, la santé et les activités industrielles à valeur ajoutée. Néanmoins, Wendel demeure opportuniste et pourrait saisir des situations dans d’autres secteurs qui par ailleurs répondent à ses critères d’investissement. La feuille de route du Directoire à horizon 2024 se focalise sur la diversification du portefeuille de Wendel, avec un équilibre entre actifs cotés et actifs non cotés, à travers le déploiement de capitaux vers des marchés de croissance, sans écarter la possibilité d’investissements opportunistes. Wendel vise la constitution d’un portefeuille de sept à dix sociétés, avec de nouveaux investissements dirigés sur l’Europe de l’Ouest, notamment la France, ainsi que sur l’Amérique du Nord, et sur des profils ESG en amélioration. Le montant unitaire des investissements en fonds propres de Wendel devrait être compris entre 150 M€ et 500 M€ visant des prises de participation majoritaires, de contrôle ou minoritaires importantes dans des sociétés non cotées ou cotées. Wendel envisage également de plus petits montants d’investissements sur des marchés en croissance. ■ Dans le cadre notamment de l’initiative Wendel Lab, la Société souhaite davantage s’exposer à la croissance de demain, principalement en souscrivant des engagements auprès de plusieurs fonds d’investissement technologiques de grande qualité. À terme, cette catégorie d’actifs devrait représenter 5 à 10 % de l’actif net réévalué. L’objectif du Wendel Lab est multiple. Non seulement il permet une diversification du portefeuille en s’exposant à des actifs en forte croissance, généralement à composante digitale ou possédant des Fidèle à son positionnement d’investisseur de long terme, Wendel cherchera à être un actionnaire important doté de sièges au sein des Conseils d’administration et des comités cruciaux, aux côtés de partenaires qui partagent sa philosophie. modèles d’affaires disruptifs, mais aussi à développer l'expertise de ses équipes et celle de ses sociétés de portefeuille sur les innovations technologiques pouvant impacter ou améliorer leurs profils de création de valeur. ■ Dans le cadre de son engagement ESG et de sa feuille de route ESG publiée en 2020, Wendel envisagera d’investir dans des actifs qui ont un impact positif sur la Société au sens large. ■ Sur le plan sectoriel, Wendel recherche des sociétés détenant des positions fortes ou des secteurs en développement qui présentent des perspectives de croissance à long terme et 1.3.4.2 Portefeuille cible 2024 : 7 à 10 investissements principaux Actifs non cotésꢀ(1) (capital-développement, capital-risque) Actifs cotés Actifs non cotés % de l’actif net réévalué Parts équilibrées en % Environ 5 à 10 % Profil cible de rendement moyen annuel De 10 à 15 % (supérieur à 25 % pour les investissements directs) Supérieur à 7 % environ Supérieur à 10 % environ (1) Incluant des fonds. 40 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Présentation du Groupe Modèle d’investissement et stratégie de développement 1 Depuis près d’une décennie, l’Équipe en charge du dévelop- pement durable et le Comité de pilotage du développement durable de Wendel mettent également en place de nombreuses initiatives en interne et améliorent constamment la transparence et la publication des informations. Au cours de l’année passée, ces efforts et la bonne réputation de Wendel ont été reconnus par des agences de notation extra-financière externes. 1.3.4.3 Orientations stratégiques en matière de financement Wendel souhaite maintenir un montant de liquidités disponibles pour lui permettre de saisir des opportunités intéressantes (objectif de pouvoir investir sans difficulté au moins 300 M€ la plupart du temps). La Société tient à disposer d’une structure financière flexible capable de résister à des chocs brutaux de marchés. Sur cette base, en 2019, le Directoire et le Conseil de surveillance de Wendel ont exprimé leur forte ambition de développer davantage l’approche ESG de Wendel, pour en faire un pilier de développement stratégique, en accord avec nos valeurs et notre histoire. Leur vision a été mise en œuvre par les équipes de Wendel, à tous les niveaux, avec enthousiasme et engagement. Enfin, en adéquation avec son statut d’investisseur de long terme, la Société cherchera à disposer d’un profil de notation Investment Grade. Au 31 décembre 2021, la Société jouit d’un ratio Loan to Value bas, à 10,3 % (1). Wendel est notée BBB perspective stable par Standard & Poor’s depuis le 25 janvier 2019 et Baa2 perspective stable par Moody’s depuis le 5 septembre 2018. Ces équipes ont démontré leur empressement à donner l’exemple, et leur volonté de cultiver des relations de confiance avec l’ensemble de nos parties prenantes. En 2020, Wendel a publié sa feuille de route ESG 2023, formalisant ainsi sa stratégie ambitieuse en la matière. L’année 2021 a été marquée par l’amélioration de nombreux paramètres ESG et une progression notable de ses notations extra-financières (voir chapitre 4). 1.3.4.4 Retour aux actionnaires La Société a pour objectif de distribuer un dividende régulier et en croissance année après année. Dans le cadre de sa roadmap 2021-2024, tous ces efforts se sont poursuivis. Par ailleurs, Wendel peut procéder à des rachats de ses propres actions de manière opportuniste et se réserve la possibilité de procéder à ces rachats dans la limite des autorisations de son Assemblée générale et des réglementations en vigueur. 1.3.4.6 Réalisations de la feuille de route 2021-2024 1.3.4.5 Développement des sociétés du Groupe pour créer de la valeur Wendel a déjà initié son objectif de redéploiement de capital avec l’acquisition d’ACAMS qui améliore encore le profil de croissance du portefeuille, comme cela avait été fait en 2019 avec CPI. En 2021, Wendel est entré en partenariat avec la famille Deconinck pour l'investissement dans Tarkett, un leader mondial des revêtements de sol et des surfaces sportives. Ces transactions ont été créatives, illustrant la faculté des équipes à mener à bien des projets complexes en se positionnant en tant qu’acquéreur privilégié. Wendel a en outre accéléré le développement des activités du Wendel Lab par des engagements dans des fonds et a Wendel continuera à mettre l’accent sur le développement de long terme de ses sociétés, en les encourageant activement à réaliser, à la mesure de leurs moyens, des investissements générateurs de croissance organique et de rentabilité ainsi qu’en les accompagnant dans des opérations de croissance externe, dans la mise en place des meilleures pratiques ESG, et d'améliorations continue en matière de digitalisation et de cybersécurité. Wendel accompagne ses sociétés dans leurs améliorations opérationnelles grâce notamment au travail des équipes au sein des Conseils d'administration ou de surveillance, ainsi que par l'expertise des Operating Partners de Wendel. recruté à cet effet des professionnels confirmés dotés d’une expérience solide et d’excellentes références, notamment afin de développer des investissements en direct. Par ailleurs, Wendel a réalisé des gains significatifs grâce au redressement et à la cession de Cromology qui se matérialiseront dans ses résultats de l’année 2022, et a vu l'introduction en bourse d'IHS Towers, sans céder d'actions. (1) Pro forma de la cession de Cromology et de la transaction ACAMS, le ratio LTV ressortirait à 4,3 % au 31 décembre 2021. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 41 Présentation du Groupe Filiales et participations 1 1.4 Filiales et participations L’ensemble des informations communiquées au titre du positionnement concurrentiel et des parts de marché de nos filiales et participations, ainsi que certaines informations financières, proviennent des sociétés elles-mêmes et n’ont pas été vérifiées par Wendel. Les commentaires sur l’activité des sociétés sont après IFRS 16, sauf mentions contraires. 1.4.1 Bureau Veritas Bureau Veritas poursuit sa croissance et renforce son positionnement sur le plan des services liés à la durabilité avec la "Ligne Verte" Bureau Veritas est le deuxième groupe mondial de services d’inspection, de certification et d’essais en laboratoire, appliqués aux domaines de la qualité, de la santé, de l’environnement et de la responsabilité sociale (QHSE). Bureau Veritas intervient de façon directe et indirecte dans le domaine de l'ESG et a lancé en 2020 sa « Ligne Verte » permettant à ses clients et à leurs parties prenantes, d'apporter transparence et fiabilité à leurs engagements ESG. Bureau Veritas réalise environ 50 % de son chiffre d’affaires dans des zones à forte croissance. Bureau Veritas en quelques chiffres (société consolidée par intégration globale) Près de 1 600 bureaux et laboratoires Présent dans 140 pays Environ 80 000 collaborateurs 400 000 clients Détention par Wendel : 4 981,1 M€ de chiffre d’affaires en 2021 801,8 M€ Montant investi (3) par Wendel : 397,3 M€ depuis 1995 35,5 %ꢀ(2) du capital et 51,63 % des droits de vote théoriques de résultat opérationnel ajusté (1) (1) Le résultat opérationnel « ajusté » est défini comme le résultat opérationnel du Groupe avant prise en compte des produits et charges relatives aux acquisitions et aux autres éléments non récurrents (indicateur non défini par les normes IFRS). Après IFRS 16. (2) Taux de détention du capital par Wendel au 31 décembre 2021 net de l’autodétention. (3) Montant des fonds propres investis par Wendel pour la participation détenue au 31 décembre 2021. dans chaque pays pour pouvoir exercer son activité, de bénéficier d’un réseau géographique dense, tant au niveau local qu’international, d’offrir une gamme complète de services Pourquoi avons-nous choisi d’investir dans Bureau Veritas ? Bureau Veritas est idéalement positionné sur des marchés portés par des tendances structurelles de long terme, en particulier la multiplication et le renforcement des réglementations et des normes QHSE, l’externalisation des activités de contrôle et d’inspection, les exigences croissantes en matière de maîtrise des risques de santé et d’environnement, la globalisation des échanges commerciaux. La nécessité croissante pour les entreprises d’être des acteurs responsables au sein de leur écosystème démontre le rôle central de Bureau Veritas dans le renforcement de la confiance entre les entreprises et toutes leurs parties prenantes. d’inspection, en particulier pour servir les grands comptes, d’apporter des solutions à forte valeur ajoutée au travers d’une expertise technique de premier plan et de jouir d’une réputation d’indépendance et d’intégrité. Les succès de Bureau Veritas s’appuient sur sa capacité à répondre aux nouveaux défis des entreprises, qu’il s’agisse de répondre à des situations ponctuelles ou des problématiques de long terme. Wendel est monté progressivement au capital de la société : lors de son investissement initial de 25 M€ en 1995 pour 19 % du capital, Bureau Veritas réalisait alors un chiffre d’affaires de moins de 400 M€. Wendel a ensuite accompagné la société dans son développement, pour prendre jusqu’à 99,2 % du capital en 2004 et l’introduire en Bourse en 2007 afin de permettre à la société de poursuivre son expansion internationale. Depuis sa création en 1828, Bureau Veritas a progressivement développé une expertise mondialement reconnue. Les marchés de Bureau Veritas comportent de nombreuses barrières à l’entrée telles que la nécessité de disposer des agréments et accréditations 42 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Présentation du Groupe Filiales et participations 1 Détection d’une cyberattaque Quels sont les faits marquants de l’année 2021 ? Le 22 novembre 2021, Bureau Veritas a annoncé que son système de cybersécurité avait détecté une cyberattaque le samedi 20 novembre 2021. Le chiffre d’affaires 2021 a atteint 4 981,1 millions d’euros en 2021, soit une hausse de 8,3 % par rapport à 2020. Le chiffre d'affaires est en croissance de 9,4 % sur une base organique. Au quatrième trimestre, la croissance organique a été limitée à 2,5 % du fait d'une cyberattaque survenue en novembre 2021. Sans cela, la croissance organique aurait atteint 4,5 % au dernier trimestre et 9,9 % pour l'ensemble de l'exercice 2021. En réponse, toutes les procédures de cybersécurité du Groupe ont été immédiatement activées. De manière préventive, la décision avait été prise de mettre temporairement ses serveurs et ses données offline, afin de protéger ses clients et l’entreprise, tandis que de plus amples investigations et des mesures correctives étaient en cours. Ces opérations ont généré une indisponibilité ou un ralentissement partiel des services et des interfaces clients. Les six activités de Bureau Veritas affichent une croissance organique de leurs chiffres d’affaires respectifs, avec plus de la moitié du portefeuille (y compris Biens de consommation, Certification et Bâtiment & Infrastructures) qui s'est fortement redressée, avec une croissance organique moyenne de 13,3 %. L’activité Biens de consommation a été la plus performante, en hausse de 15,7 % sur l'exercice grâce à l'Asie, à la reprise des lancements de produits et à des bases de comparaison favorables. Les équipes de Bureau Veritas, accompagnées d’experts IT de premier rang, ont été pleinement mobilisées et ont tout mis en œuvre pour assurer la continuité des opérations et minimiser l’impact sur les clients, les employés et les partenaires du Groupe. Le Groupe a également saisi les autorités compétentes et L’activité Certification (en hausse de 15,4 %) a bénéficié du déclenché ses polices d’assurance cybersécurité. rattrapage des audits et de la forte dynamique des services de certification en matière de responsabilité d'entreprise et de développement durable. L’activité Bâtiment & Infrastructures a surpassé la moyenne de Bureau Veritas avec une augmentation de 11,8 % en 2021, car elle a bénéficié d'une forte dynamique sur ses trois plateformes (Amériques, Asie et Europe). Bureau Veritas considère que toutes ses opérations fonctionnent à un niveau normal depuis le début de l'année 2022. Néanmoins, il restait encore des coûts de réponse à l'incident début 2022. Globalement, Bureau Veritas estime que l'impact de la cyberattaque (entièrement comptabilisé au quatrième trimestre 2021) a été d'environ 25 millions d'euros sur le chiffre d'affaires (environ 50 points de base d'impact sur la croissance organique en année pleine). L’effet périmètre ressort en hausse de 0,1 % (dont 0,4 % lors du dernier trimestre), reflétant l'impact des cessions de l’année précédente et compensé par les six acquisitions réalisées en 2021. Les variations des taux de change ont eu un impact négatif de 1,2 % (dont un impact positif de 2,3 % au quatrième trimestre), principalement du fait de la dépréciation de certaines devises de pays émergents, ainsi que du dollar américain et des devises corrélées face à l’euro. Lancement d’une solution ESG : avec Clarity, Bureau Veritas permet aux entreprises d’apporter transparence et crédibilité à leurs engagements ESG Le 8 décembre 2021, Bureau Veritas a annoncé le lancement de Clarity, une suite de solutions qui aide les entreprises à gérer leur feuille de route ESG et à suivre les progrès de leurs stratégies de durabilité. Avec Clarity, Bureau Veritas accompagne ses clients sur de nombreux sujets, allant du social, de la santé et de la sécurité, de l'environnement, de la biodiversité, du changement climatique, de l'éthique des affaires et de l'approvisionnement responsable, au bien-être animal, à l'efficacité énergétique ou encore à la gestion des déchets. Au cours de l’exercice 2021, Bureau Veritas a réalisé six transactions de fusions-acquisitions (M&A) sur les axes prioritaires de sa stratégie. Celles-ci représentent environ 48 millions d’euros de chiffre d'affaires annualisé (soit 1,0 % du chiffre d'affaires 2021 de Bureau Veritas). Le pipeline d’opportunités reste fourni et le Groupe continuera à déployer une stratégie d’acquisitions ciblées sélective dans des domaines d’activité stratégiques (notamment dans le Bâtiment & Infrastructures, les Énergies Renouvelables, les Biens de consommation, les Technologies, et la Cybersécurité). Clarity aide les organisations à mettre en action leurs stratégies de durabilité. En évaluant le niveau de maturité le long de la chaîne de valeur, Clarity permet d’identifier clairement là où il est nécessaire de focaliser les efforts et mobiliser les ressources. Le résultat opérationnel ajusté de Bureau Veritas a augmenté de 30,4 %, atteignant 801,8 millions d’euros. La marge opérationnelle ajustée s’élève à 16,1 % en 2021, en hausse de 273 points de base, comprenant un effet de change négatif de 7 points de base et un effet périmètre positif de 2 points de base. Sur une base En 2021, Bureau Veritas a également établi une feuille de route claire avec une direction stratégique bien définie pour 2025 incluant les opportunités de croissance notamment sur le plan des services liés à la durabilité qui représentent aujourd’hui plus de 50 % des ventes de Bureau Veritas. organique, la marge opérationnelle ajustée a augmenté de 278 points de base pour s’établir à 16,2 %. Toutes les activités ont enregistré des marges organiques plus élevées grâce à l'effet de levier opérationnel dans un contexte de reprise du chiffre d’affaires, et bénéficiant des mesures de maîtrise des coûts prises lors de l’exercice précédent. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 43 Présentation du Groupe Filiales et participations 1 Une situation financière solide rigoureux, dans le cadre de la succession du Directeur Général, piloté collégialement par le Comité des nominations et rémunérations et Didier Michaud-Daniel. Au 31 décembre 2021, la dette financière nette ajustée a baissé par rapport au niveau du 31 décembre 2020. Bureau Veritas disposait d’une trésorerie et d'équivalents de trésorerie disponibles de 1,4 milliard d'euros et d’une ligne de crédit confirmée non tirée de 600 millions d'euros. Au 31 décembre 2021, le ratio dette financière nette ajustée / EBITDA a diminué pour s’établir à 1,10x (à comparer à 1,80x au 31 décembre 2020). La maturité moyenne de la dette financière du Groupe était à 4,3 ans alors que le coût moyen de la dette au cours de l’exercice était de 2,3 % hors impact IFRS 16 (contre 2,6 % en 2020, hors impact IFRS 16). Au 1er janvier 2023, Hinda Gharbi prendra le poste de Directrice Générale Adjointe de Bureau Veritas. Le Conseil d’administration la nommera Directrice Générale à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2023. Hinda Gharbi rejoindra Bureau Veritas en provenance de Schlumberger, un leader mondial des technologies dans le secteur de l’énergie, dont elle est actuellement Executive Vice-Présidente Services and Equipment. Dans ces fonctions qu’elle occupe depuis juillet 2020, elle est en charge des produits et des services pour le Groupe, ainsi que des enjeux digitaux. Un fort flux de trésorerie disponible de 603,0 millions d’euros grâce à la performance opérationnelle Le flux de trésorerie disponible (flux net de trésorerie généré par l’activité après impôts, intérêts financiers et acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles) s’élève à 603,0 millions d’euros contre 634,2 millions d’euros en 2020, soit une Perspectives 2022 Sur la base d’un solide pipeline de ventes et des opportunités de croissance significatives liées à la durabilité, et en présumant l’absence de mesures de confinement strict dans ses principaux pays d’activité en raison du Covid-19, Bureau Veritas prévoit pour 2022 : baisse de 4,9 % par rapport à l’exercice précédent (par comparaison à un niveau record atteint en 2020), principalement lié à l'augmentation des dépenses d'investissement. Sur une base organique, le flux de trésorerie disponible a atteint 605,9 millions d’euros, soit une baisse de 4,5 %. ■ d’atteindre une croissance organique modérée à un chiffre de son chiffre d’affaires ; ■ d’améliorer sa marge opérationnelle ajustée ; Dividende proposé ■ de générer des flux de trésorerie maintenus à un niveau élevé, avec un taux de conversion en cash supérieur à 90 %. Bureau Veritas propose un dividende de 0,53 euro par action pour 2021, en hausse de 47,2 % par rapport à l’exercice précédent. Le dividende proposé sera versé en numéraire. À l’avenir, le Groupe s’engage à proposer la distribution d’un dividende correspondant à environ 50 % de son résultat net ajusté. La stratégie 2025 vise à porter la création de valeur à un niveau supérieur Le 3 décembre 2021, Bureau Veritas a organisé une Journée Investisseurs afin de présenter la Stratégie 2025 et les ambitions financières du Groupe. Bureau Veritas capitalise sur la réussite de son plan stratégique précédent et sur les fondamentaux du marché du TIC (Test, Inspection et Certification), qui offrent des perspectives de croissance solides. La proposition de dividende sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires, qui se tiendra le 24 juin 2022. La mise en paiement du dividende en numéraire sera effectuée le 7 juillet 2022 (les actionnaires sur le registre au 6 juillet 2022 auront droit au dividende et l’action sera cotée ex-dividende le 5 juillet 2022). Ci-dessous les ambitions et hypothèses financières ainsi que ses ambitions de développement durable pour 2025. Reconduction du mandat du Directeur Général et Nomination d’une Chief Operating Officer Ambitions et hypothèses financières pour 2025 Ambitions 2025 : Le Conseil d’administration de Bureau Veritas, réuni le 24 février 2022, a décidé la reconduction du mandat du Directeur Général, Didier Michaud-Daniel, jusqu’à l’Assemblée générale annuelle de juin 2023, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. ■ CROISSANCE. Croissance organique soutenue et résiliente: croissance modérée à un chiffre. ■ MARGE. Pas de compromis sur la marge : supérieure à 16 %.(1) À compter du 1er mai 2022, Hinda Gharbi rejoindra Bureau Veritas en tant que Chief Operating Officer et sera membre du Comité exécutif. Cette décision du Conseil d’administration est l’aboutissement d’un processus de sélection et de recrutement ■ TRESORERIE. Taux de conversion en Cash (2) fort: supérieur à 90 %. (1) Marge opérationnelle ajustée à taux de change constant. (2) Flux net de trésorerie généré par l’activité / Résultat opérationnel ajusté, en moyenne sur la période. 44 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Présentation du Groupe Filiales et participations 1 L'utilisation du flux de trésorerie disponible généré par les opérations sera équilibrée entre les dépenses d'investissement (Capex), les fusions et acquisitions (M&A) et le retour aux actionnaires (dividendes). Hypothèses 2025 : ■ CAPEX. Entre 2,5 % et 3,0 % du chiffre d'affaires. ■ M&A. Une stratégie disciplinée et sélective. ■ DIVIDENDES. Distribution d'environ 50 % du résultat net ajusté. AMBITION DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2025 LE CAPITAL SOCIAL ET HUMAIN ODD DES NATIONS UNIES AMBITION 2025 Taux total d’accidents (TAR) [1] N° 3 N° 5 N° 8 0,26 35 % 35,0 Taux de féminisation des postes de direction [2] Nombre d'heures de formation par employé (par an) LE CAPITAL NATUREL Émissions de CO2 par employé (tonnes par an) [3] N° 13 N° 16 2,00 LA GOUVERNANCE Part des collaborateurs formés au Code d’éthique 99 % (1) TAR : taux total d’accidents (nombre d’accidents avec et sans arrêt de travail x 200 000 / nombre d’heures travaillées). (2) Proportion de femmes du Comité exécutif à la Bande II (grade interne correspondant à un poste de direction) dans le Groupe (nombre de femmes en équivalent temps plein occupant un poste de direction / nombre total d’équivalents temps plein occupant des postes de direction). (3) Émissions de gaz à effet de serre des bureaux et laboratoires, tonnes de CO2 équivalent par employé et par an pour les émissions nettes correspondant aux scopes 1, 2 et 3 (émissions relatives aux déplacements professionnels). Pour plus d’informations : group.bureauveritas.com WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 45 Présentation du Groupe Filiales et participations 1 Compte tenu de la nature de ses services, Bureau Veritas intervient de façon directe et indirecte dans le domaine de la RSE : de façon directe, en agissant au sein de chacun de ses métiers, de ses entités et filiales, et de ses géographies ; de façon indirecte, en offrant de multiples services visant à améliorer les impacts de ses clients en matière de sécurité, d’environnement et de développement durable. Ainsi, en octobre 2020, Bureau Veritas a lancé sa Ligne Verte, une large gamme de services et de solutions Développement durable et information extra-financière (1) L’engagement de Bureau Veritas en matière de responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE) traduit sa volonté de participer solidairement à l’effort que chaque entreprise et chaque citoyen doit faire pour répondre aux besoins environnementaux et sociaux de la Société. Au-delà du respect des réglementations, Bureau Veritas souhaite avant tout répondre aux attentes de ses clients et de ses collaborateurs, ainsi qu’à ceux des consommateurs finaux et de toutes les parties prenantes. dédiés au développement durable, permettant à ses clients, organisations privées et publiques, de mettre en œuvre leurs stratégies et d’atteindre leurs objectifs de développement durable, avec confiance et transparence. Pour plus d’informations : https://group.bureauveritas.com/fr/ groupe/responsabilite-societale-de-lentreprise En millions d’euros 2021 après IFRS 16 4 981,1 2020 après IFRS 16 4 601,0 ∆ + 8,3 % Chiffre d’affaires Résultat opérationnel ajusté (1) 801,8 615,0 + 30,4 % + 273 pdb + 235,9 % - 20,9 % % du chiffre d’affaires 16,1 % 13,4 % Résultat net ajusté part du groupe (2) Dette financière nette ajustée (3) 420,9 125,3 1 051,4 1 329,1 (1) Le résultat opérationnel « ajusté » est défini comme le résultat opérationnel du Groupe avant prise en compte des produits et charges relatives aux acquisitions et aux autres éléments non récurrents (indicateur non défini par les normes IFRS). (2) Le résultat net « ajusté » part du groupe est défini comme le résultat net part du groupe ajusté des autres charges opérationnelles nettes d’impôt. (3) Dette financière nette telle que définie dans le calcul des covenants bancaires. Dirigeants Les équipes Wendel Didier Michaud-Daniel, Directeur général Hinda Gharbi, Chief Operating Officer à compter du 1er mai 2022 François Chabas, Directeur financier Conseil d’administration : André François-Poncet (Vice-Président) depuis le 1er janvier 2018, Jérôme Michiels, Christine Anglade-Pirzadeh, Claude Ehlinger Comité stratégique : André François-Poncet (Président depuis le 1er janvier 2018) Aldo Cardoso, Président du Conseil d’administration depuis le 8 mars 2017 Comité des nominations et des rémunérations : Claude Ehlinger Comité d’audit et des risques : Jérôme Michiels Pour en savoir + : bureauveritas.com (1) Source : Document d’enregistrement universel déposé le 25 mars 2021 par Bureau Veritas. 46 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Présentation du Groupe Filiales et participations 1 1.4.2 Stahl Stahl est le leader mondial des revêtements et traitements de surface pour les matériaux souples. Stahl produit des polymères et des revêtements de haute performance pour différents supports comme le textile, le papier, le plastique, le caoutchouc, le bois et des traitements chimiques de spécialité et des services associés pour le cuir. Stahl commercialise une large gamme de produits utilisés dans les industries de l’automobile, de la chaussure, de l’habillement et des accessoires de mode, de l’ameublement ainsi que des produits destinés à un usage industriel. Stahl en quelques chiffres (société consolidée par intégration globale) Présence physique dans 22 pays 37 laboratoires N° 1 mondial de la chimie spécialisée pour le cuir Montant investi (2) par Wendel : 221 M€ depuis 2006 Environ 1 800 salariés et 11 sites de production 831,3 M€ de chiffre d’affaires en 2021 179,9 M€ Détention (2) du capital par Wendel : 67,8 % d’EBITDA ajusté (1) en 2021 (1) EBITDA ajusté avant les écritures d’allocation d’écarts d’acquisition, les management fees et les éléments non récurrents. Après IFRS 16. (2) Participation détenue et montant de fonds propres investis par Wendel au 31 décembre 2021 pour la participation détenue à cette date. Pourquoi avons-nous choisi d’investir dans Stahl ? Quels sont les faits marquants de l’année 2021 ? Stahl, réalise un chiffre d’affaires de 831,3 M€ en 2021, en hausse de 24,2 % par rapport à 2020 et supérieur au niveau prépandémie de 2019. La croissance organique atteint 25,4 %. L’effet des variations des taux de change s’est élevé à - 1,2 %. Stahl est le leader mondial des revêtements et traitements de surface pour les matériaux souples et de la chimie spécialisée et des services associés pour le cuir. La société capture des parts de marché fortes sur des applications de niche pour les revêtements chimiques de haute performance sur d’autres substrats. Le groupe bénéficie de fortes barrières à l’entrée grâce à son savoir-faire, à sa relation de long terme avec ses clients parmi lesquels des grandes marques de luxe et d’automobile haut de gamme, ainsi qu’à un niveau de qualification très élevé de ses techniciens (Golden hands). Le groupe affiche un potentiel de croissance durable basé sur la croissance des marchés mondiaux de consommation du cuir, et en particulier asiatiques, ainsi que sur le développement rapide de marchés de niche dans les revêtements de haute performance. La consolidation potentielle du secteur identifiée en 2006, associée Après une année 2020 difficile, Stahl a observé un rebond progressif de son activité à partir du troisième trimestre 2020, malgré les perturbations qui ont eu lieu sur les marchés finals automobiles. Cette reprise s’est traduite par une augmentation du carnet de commandes et par une hausse des volumes dans quasiment toutes les zones géographiques et marchés finals, notamment soutenus par le mouvement de reconstitution des stocks dans plusieurs industries. La croissance a été particulièrement soutenue en Asie-Pacifique. En outre, l’activité Automobile de Stahl a continué à bien se redresser par rapport à 2020, bien qu’ayant été impactée par des perturbations dans les chaînes d’approvisionnement des marchés automobiles au second semestre 2021. à une discipline financière rigoureuse a permis à Stahl de poursuivre son expansion et de consolider sa position de leader. Environ 65 % du chiffre d’affaires de Stahl est réalisé dans des zones à forte croissance. Depuis son investissement initial dans Stahl de 171 M€ en 2006, Wendel a déjà reçu 341 M€ en dividendes et remboursement de prêt d’actionnaire, grâce notamment à la très forte capacité de génération de liquidité de Stahl. Fin 2018, Wendel a annoncé l’acquisition de 4,8 % du capital de Stahl auprès de Clariant pour 50 M€, portant ainsi son investissement total dans la société à 221 M€. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 47 Présentation du Groupe Filiales et participations 1 L’EBITDA (1) 2021 s’élève à 179,9 M€, soit une marge d’EBITDA de 21,6 %. Stahl a été en mesure de maintenir une base de coûts fixes basse sur l’ensemble de l’année (inférieure à celle de 2019), grâce au fort engagement de son management et à la résilience de son modèle économique. Cependant, les coûts variables ont été affectés par une hausse des prix des matières premières sans précédent, très marquée depuis le second semestre, conduisant à une détérioration de la marge. Des mesures de hausses de prix ont été mises en place dans les divisions Leather Chemicals et Performance Coatings mais elles ne sont pas pleinement reflétées dans les résultats 2021. La société poursuit sa gestion de l’augmentation des coûts des intrants (matières premières, services de transport et énergie) en prenant les mesures appropriées, si nécessaires, afin de préserver sa profitabilité. Quelles sont les perspectives de développement ? Dans un environnement mondial qui demeure volatil avec les impacts de la Covid-19, les tensions géopolitiques, l'inflation et la disponibilité des matières premières, Stahl concentre ses efforts sur la préservation de son niveau de profitabilité et de génération de trésorerie, en se focalisant sur une innovation produits permanente, en intensifiant ses efforts de commercialisation et en capitalisant sur ses positions établies dans les zones à forte croissance (plus de 65 % du chiffre d’affaires). Stahl entend par ailleurs poursuivre son développement sur les activités de service en amont des produits de finition du cuir et développer de nouvelles solutions afin d’étendre son domaine d’intervention et d’accroître ses gains de parts de marché. Le groupe va continuer de capitaliser sur ses avantages spécifiques, que sont l’innovation (produits innovants respectueux de l’environnement et technologie sur mesure), un positionnement fort auprès de ses principaux clients, une exposition aux pays émergents et une gestion active des coûts et de sa génération de trésorerie (discipline financière stricte et investissements à valeur ajoutée). Stahl a maintenu une forte génération de trésorerie, notamment grâce au bon niveau de son EBITDA. Ainsi, au 31 décembre 2021, la dette nette (2) de Stahl s’élève à 176,2 M€, en baisse de 68,8 M€ en cumul annuel. Le niveau de levier (3) rapporté est de 0,8 fois l’EBITDA au 31 décembre 2021. Le 11 mars 2021, Stahl a annoncé la nomination de Maarten Heijbroek en qualité de nouveau directeur général du groupe. Maarten Heijbroek a pris ses fonctions le 1er juillet 2021. Il succède à Huub van Beijeren, qui est parti à la retraite à la fin du mois de juin 2021. Stahl reste portée par des tendances de long terme solides, telles que le basculement de ses marchés vers les pays émergents, notamment l’Asie, et les réglementations environnementales. Ces dernières sont bénéfiques à Stahl, compte tenu de son avance en la matière et du fait qu’elle dispose de la seule solution du secteur à être en conformité avec ces réglementations d’un bout à l’autre de la chaîne de production. La tendance de développement des bioproduits chimiques se poursuit et Stahl est le leader sur le marché grâce à un solide portefeuille de solutions respectueuses de l’environnement. Stahl s’est vu décerner par EcoVadis en juillet une médaille d’or en récompense de ses efforts en matière de développement durable, la faisant ainsi figurer dans le Top 5 % des entreprises évaluées par cet organisme. En 2020, Stahl avait reçu une médaille d’argent. L’objectif 2030 de Stahl est de conserver sa médaille d’or EcoVadis grâce à des améliorations continues. Forte d’une structure financière solide Stahl examine activement les opportunités d’acquisitions ciblées. En novembre 2021, Stahl a annoncé qu’elle élargirait ses objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre pour couvrir le scope 3. Cette initiative témoigne de l’engagement pris par Stahl d’aligner sa stratégie sur les objectifs de l’Accord de Paris sur le climat de 2015, actualisés à l’occasion de la COP26 qui s’est récemment tenue à Glasgow. (1) EBITDA incluant l’impact d’IFRS 16. L’EBITDA hors impact IFRS 16 était de 176,8 M€. (2) Dette nette incluant IFRS 16, la dette nette hors IFRS 16 était de 161,3 M€. (3) Ratio de levier financier selon la définition de la documentation de crédit. 48 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Présentation du Groupe Filiales et participations 1 l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement afin d’œuvrer pour une industrie durable et réduire progressivement son empreinte environnementale. Pour Stahl, le développement durable constitue également un avantage concurrentiel de taille sur le marché et lui permet d’encourager l’excellence opérationnelle à l’échelle de la société et de sa filière. Pour plus d’informations, voir chapitre 4. Développement durable et information extra-financière Dotée d’une forte culture d’amélioration continue, Stahl veille à limiter l’impact de ses activités sur les écosystèmes. La stratégie de Stahl consiste à promouvoir une plus grande transparence sur En millions d’euros Chiffre d’affaires EBITDA (1) 2021 après IFRS 16 831,3 2020 après IFRS 16 669,4 ∆ + 24,2 % + 18,2 % - 110 pdb - 68,8 179,9 152,3 % du chiffre d’affaires Dette financière nette 21,6 % 22,7 % 176,2 245,0 (1) EBITDA ajusté avant les écritures d’allocation d’écarts d’acquisition, les management fees et les éléments non récurrents. Dirigeants Les équipes Wendel Maarten Heijbroek depuis le 1er juillet 2021 Conseil d’administration : Claude Ehlinger (Président), Félicie Thion de la Chaume, Xavier Lemonnier, Caroline Bertin Delacour, David Varet Frank Sonnemans, CFO Comité des nominations et rémunérations : Félicie Thion de la Chaume (Président), Claude Ehlinger Comité d’audit : Félicie Thion de la Chaume, Claude Ehlinger, Caroline Bertin Delacour, Xavier Lemonnier Pour en savoir + : Stahl.com WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 49 Présentation du Groupe Filiales et participations 1 1.4.3 IHS Towers IHS un leader des réseaux d’infrastructures de communication IHS est l’un des plus grands propriétaires, gestionnaires et opérateurs indépendant d'infrastructures de communication dans le monde en nombre de tours. IHS est également la plus grande société multinationale indépendante spécialisée dans les tours, qui se concentre uniquement sur les marchés émergents. Le groupe construit, loue et gère des tours de communications pour son compte propre et pour le compte de tiers. Avec environ 39 000 tours pro forma des acquisitions, IHS accompagne les opérateurs de téléphonie mobile leaders dans chacun de ses marchés et est très bien positionné pour bénéficier de la croissance organique tirée par la forte croissance des besoins d’infrastructures en Afrique, en Amérique latine et au Moyen-Orient,. IHS en quelques chiffres (société non consolidée) N° 3 des opérateurs (1) indépendants multi pays dans le monde Présent dans 11 pays, 38 867 tours (1) N° 1 en Afrique sur trois continents (1) 1 579,7 M$ de chiffre d’affaires en 2021 Détention du capital par Wendel (2) : 19,2 % Montant (2) investi par Wendel : 830 M$ depuis 2013 Env. 2 000 salariés (1) Nombre de tours au 31 décembre 2021, pro forma des acquisitions de 5 709 tours en Afrique du sud (clotûre prévue au deuxième trimestre 2022), et de 2 115 tours au Brésil (clotûrée au deuxième trimestre 2022). (2) Participation détenue et montant des fonds propres investis par Wendel au 31 décembre 2021 pour la participation détenue à cette date. Pourquoi avons-nous choisi d’investir dans IHS ? IHS est une entreprise leader dans la fourniture d’infrastructures de communication aux opérateurs de téléphonie mobile. Au cours des 20 dernières années, le Groupe s’est développé avec succès tout au long de la chaîne de valeur du secteur des tours, allant de la construction à la location. La société fournit à ses clients, les opérateurs de téléphonie leaders tels que Airtel, MTN, Orange et 9mobile, une qualité de service élevée. ■ un marché des télécoms en Afrique en expansion constante, alimenté par une croissance continue du nombre d’abonnés, ainsi que par un accroissement du taux de pénétration du smartphone ; ■ un besoin de densification de la couverture du réseau de téléphonie mobile sur un continent où la densité de population est faible, favorisant ainsi le développement des modèles de colocation de tours télécoms ; En investissant dans IHS, Wendel a engagé son premier investissement direct en Afrique montrant ainsi, à l’époque, sa volonté de s’exposer à la forte croissance de ce continent et de participer à son développement. IHS offre une dynamique forte de par ses projets, ses équipes de management de qualité et des perspectives de développement équilibré et rentable dans plusieurs pays importants et prometteurs du continent africain, et surtout au Nigeria qui représente près de 75 % de son activité. IHS est porté par les grandes tendances qui font de l’Afrique une zone de croissance forte pour les infrastructures de communication avec : ■ des réglementations encourageant la colocation d’espaces sur les tours afin d’accroître au plus vite la densification de la couverture des réseaux télécoms ; ■ un déploiement constant de nouveaux services Internet mobile (déploiement de la 3G, voire de la 4G) ; et ■ un potentiel de réplication de son modèle de devéloppement dans les pays émergents. ■ un potentiel de croissance supérieur à celui des économies matures, tant au niveau du PIB qu’au niveau démographique (une population jeune importante et des classes moyennes en forte croissance) ; 50 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Présentation du Groupe Filiales et participations 1 Dans cet environnement porteur, IHS bénéficie de fondamentaux spécifiques lui insufflant une dynamique de croissance forte pour les années à venir, avec : Le chiffre d’affaires d’IHS s’élève à 1 579,7 M$ en 2021, contre 1 403,1 M$ en 2020, en hausse de 176,6 M$ ou de 12,6 % sur un an en données publiées, et en progression de 226,6 M$ ou de + 16,1 % en organique. La croissance organique a été ■ un processus d’externalisation de la gestion des tours télécoms entrepris par les opérateurs de téléphonie mobile qui se concentrent de plus en plus sur les services rendus à leurs clients et qui se désengagent parallèlement des infrastructures. Le positionnement d’IHS permet aux opérateurs d’accéder à un service « clé en main » afin de couvrir des zones désirées tout en bénéficiant d’une excellente qualité de service ; principalement portée par les clauses d’inflation des prix, les amendements aux contrats existants et l’effet positif des mécanismes de révision en lien avec les frais indexés sur le change, ainsi que par l’ajout de nouveaux sites et de nouveaux locataires. La contribution de la croissance externe est de + 2,4 % (34,0 M$). La hausse du chiffre d’affaires en organique sur la période a été partiellement contrebalancée par un impact défavorable des variations de change de - 6,0 % (- 84,0 M$). ■ un succès historiquement basé sur l’expérience, les connaissances particulières et l’excellence opérationnelle de ses ingénieurs. Ces qualités permettent de délivrer en permanence un haut niveau de qualité de service à ses clients. IHS obtient ainsi des indicateurs de performance (KPI) plus élevés que ceux de ses concurrents et a la réputation d’être une entreprise particulièrement innovatrice dans son secteur, permettant ainsi une amélioration à la fois de ses marges et du niveau de service rendu à ses clients ; L’EBITDA ajusté (1) s’établit à 926,4 M$ en 2021, contre 819,0 M$ en 2020, conduisant à une marge d’EBITDA ajusté de 58,6 %, contre 58,4 % en 2020. La progression de l’EBITDA ajusté est principalement le reflet de la croissance du chiffre d’affaires, compensée par une augmentation sur un an du coût des ventes due principalement à la hausse des coûts de production d’électricité. Cette progression s’explique également par une baisse des frais administratifs liée essentiellement à une reprise sur provisions de créances clients. ■ un modèle économique résilient basé sur des contrats avec les opérateurs de téléphonie mobile générant des loyers négociés sur une période de 10 à 15 ans et indexés principalement sur le dollar, ou l’inflation ; À fin décembre 2021, la dette totale d’IHS s’élève à 2 985,2 M$. Au 31 décembre 2021, IHS présente 916,5 M$ de trésorerie et équivalents de trésorerie et son ratio d’endettement ressort à ■ une équipe de management multiculturelle et entrepreneuriale cumulant une solide expérience dans le secteur des télécoms africain et à l’échelle mondiale. Les fondateurs d’IHS sont toujours présents à la tête d’IHS. 2,2x (2) . En janvier 2021, mars 2021 et avril 2021, IHS a finalisé et intégré l’acquisition de Skysites, de Centennial Colombia et de Centennial Brazil, respectivement. En avril 2021 et en octobre 2021, IHS a achevé la troisième et la quatrième étape de son acquisition de tours au Koweït, respectivement. En octobre 2021, IHS s’est implanté sur le marché égyptien grâce à la signature d’un accord L’ensemble de ces atouts devrait permettre à IHS de poursuivre son développement à un rythme soutenu grâce à un accroissement de son parc de tours existant dans les pays où le Groupe est déjà présent, ainsi que par l’acquisition de réseaux passifs dans les autres pays offrant des perspectives économiques et démographiques attractives. de licence. En novembre 2021, IHS a finalisé sa transaction précédemment annoncée avec TIM S.A. (« TIM ») portant sur l’acquisition d’une participation majoritaire dans FiberCo Soluções de Infraestrutura S.A. (« I-Systems ») et a signé des accords pour acquérir 5 709 tours de MTN en Afrique du Sud. En octobre 2021, IHS Towers s'est introduite à la bourse de New York. Wendel n'a pas cédé d'actions lors de cette opération. À fin décembre 2021, avec un total de plus de 31 000 tours dans neuf pays et sur trois continents, IHS était le quatrième opérateur indépendant de tours télécoms dans le monde; Néanmoins, en janvier 2022, IHS a annoncé l’acquisition du portefeuille de 2 115 tours de GTS SP5 au Brésil, qui s'est clotûrée en mars 2022. Cette opération a permis à IHS de devenir le troisième opérateur de tours télécoms sur le marché brésilien. Pro forma de l'acquisition des 5 709 tours de MTN en Afrique du Sud, dont la clôture est prévue au deuxième trimestre 2022, et de son lancement en Égypte, IHS disposera de près de 39 000 tours réparties dans 11 pays et sur trois continents. IHS continue d'investir significativement dans des technologies connexes à l’instar des « petites cellules » (small cells), des réseaux d’antennes distribuées (DAS) et de la fibre. Quels sont les faits marquants de l’année 2021 ? IHS Towers été introduite à la bourse de New York le 14 octobre 2021. A cette occasion, Wendel n'a pas cédé de titres, mais depuis la cotation de la société, Wendel n’a plus d’influence notable sur cette dernière, aucun collaborateur de Wendel ne siège désormais à son Conseil d’Administration, et le pacte d’actionnaires a été complètement revu pour tenir compte du statut de société cotée d’IHS. En conséquence, depuis son introduction en Bourse, IHS Towers est comptabilisée en tant qu’actif financier valorisé à la juste valeur, les variations de valeur étant comptabilisées en capitaux propres. (1) L’EBITDA ajusté est une donnée financière non IFRS. Pour de plus amples informations et une réconciliation avec les données IFRS les plus comparables, veuillez-vous référer à la partie intitulée « Use of Non-IFRS Financial Measures » du communiqué de presse d’IHS. (2) Le ratio d’endettement net consolidé est calculé sur la base de l’EBITDA ajusté des douze derniers mois pro forma des acquisitions. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 51 Présentation du Groupe Filiales et participations 1 Perspectives 2022 de nouveaux investisseurs ont souhaité accompagner le développement d’IHS avec notamment Goldman Sachs, IFC Global Infrastructure Fund, African Infrastructure Investment Managers (« Old Mutual » et auparavant « Macquarie ») et les fonds souverains singapourien et coréen GIC et KIC. Les objectifs financiers 2022 présentés ci-après reposent sur un certain nombre d’hypothèses que l’équipe de direction d’IHS considère comme étant raisonnables et reflètent les anticipations du groupe en date du 15 mars 2022. Par ailleurs, Wendel avait réuni cinq investisseurs familiaux américains et européens, dont Peugeot Invest, Sofina, ERES et Luxempart, pour investir à ses côtés dans IHS. En plus des 830 M$ investis, Wendel avait donc réuni 220 M$ supplémentaires au sein d’un véhicule de co-investissement dans IHS, qu’il gèrait et dont il exerçait les droits de vote. Ce véhicule de co-investissement a pris fin peu après l'introduction en bourse d'IHS et les titres ont été distribués aux co-investisseurs. Pour en savoir plus sur les hypothèses retenues par la société, veuillez vous référer à la communication financière d’IHS dans l’espace Relations investisseurs de son site web : https://www.ihstowers.com/investors ■ Chiffre d’affaires : entre 1 795 M$ et 1 815 M$ ; ■ EBITDA ajusté : entre 960 M$ et 980 M$ ; ■ Recurring levered FCF (RLFCF) (1) : entre 310 M$ et 330 M$ ; ■ CAPEX : entre 500 M$ et 540 M$. Développement durable et information extra-financière IHS Towers a pour objectif d’avoir un impact positif sur les communautés des pays dans lesquelles elle opère, en participant à l’amélioration de la qualité et de la disponibilité des infrastructures de communication dans un monde toujours plus connecté. Son investissement dans des infrastructures de communication participe à la connexion des particuliers, des entreprises et des gouvernements. Avec l’amélioration de la connectivité des individus, les opportunités de développements se font plus nombreuses. Les impacts d’IHS Towers vont au-delà des bénéfices induits par la connectivité, grâce notamment aux 4 piliers de sa stratégie de développement durable : Éducation et croissance économique, Éthique et Gouvernance, Salariés et communautés, 830 M$ investis par Wendel Afin de soutenir la stratégie d’expansion panafricaine du groupe IHS, Wendel a investi 826 M$ entre 2013 et 2016 au travers de cinq augmentations de capital aux côtés des actionnaires d’IHS, qui sont principalement des institutions financières de développement majeures et des sociétés de capital-investissement reconnues. En 2019, Wendel a exercé des warrants dans IHS, émis en 2012 pour une valeur nette de 4 M$. Parmi les investisseurs d'IHS avant son introduction en bourse figurent MTN, Emerging Capital Partners, la Société Financière Internationale (IFC), qui fait partie du groupe de la Banque Mondiale, FMO, la banque de développement des Pays-Bas, et Investec Asset Management (désormais « Ninety-One »). En 2014, Environnement et changement climatique. Pour plus d’informations : https://www.ihstowers.com/sustainability/ En millions de dollars Chiffre d’affaires Ebitda ajusté (1) 2021 1 579,7 926,4 2020 1 403,1 819,0 ∆ + 12,6 % + 13,1 % + 20 pdb + 136 % du chiffre d’affaires Dette financière nette 58,6 % 2 069 58,4 % 1 933 (1) L'EBITDA ajusté est une donnée financière non IFRS. Pour de plus amples informations et une réconciliation avec les données IFRS les plus comparables, veuillez vous référer à la partie intitulée « Use of Non-IFRS Financial Measures » du communiqué de presse d’IHS. Dirigeants Gouvernance Sam Darwish, Chairman et CEO À la suite de l’introduction en bourse d'IHS, Frank Dangeard, a été désigné par Wendel au Conseil d’IHS, qui compte au total 10 membres. Steve Howden, Group CFO Pour en savoir + : ihstowers.com (1) L’EBITDA ajusté et le RLFCF sont des données financières non IFRS. Pour de plus amples informations et une réconciliation avec les données IFRS les plus comparables, veuillez consulter la partie intitulée « Use of Non-IFRS Financial Measures » du communiqué de presse d’IHS. 52 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Présentation du Groupe Filiales et participations 1 1.4.4 Constantia Flexibles Constantia Flexibles assoit son développement international sur l’innovation Constantia Flexibles est un des leaders mondiaux de l’emballage flexible à destination des industries agroalimentaire et pharmaceutique. Constantia Flexibles en quelques chiffres (société consolidée par intégration globale) N° 2 en Europe 8 551 employés 201,0 M€ 37 sites de production dans 16 pays N° 3 mondial 1 603,4 M€ Détention du capital par Wendel : 60,8 % Montant investi par Wendel (2) 565 M€ depuis mars 2015 : de chiffre d’affaires en 2021 d’EBITDA en 2021 (1) (1) EBITDA ajusté avant les écritures d’allocation d’écarts d’acquisition, les management fees et les éléments non récurrents. Après IFRS 16. (2) Montant des fonds propres investis par Wendel au 31 décembre 2021 pour la participation détenue à cette date. ■ l’avance technologique du groupe, sa capacité d’innovation, ses Pourquoi avons-nous choisi d’investir solutions durables et son outil industriel fiable ; dans Constantia Flexibles ? ■ la capacité de Constantia Flexibles à poursuivre une stratégie de Fondé par Herbert Turnauer dans les années 1960, le groupe croissance externe que le groupe a encore démontrée Constantia Flexibles, dont le siège est à Vienne, produit des solutions d’emballage flexible principalement à destination des industries de la grande consommation et pharmaceutique. La société a su développer son activité au-delà de l’Europe et est devenue, au cours des 5 dernières années, un des leaders mondiaux de l’emballage flexible. Le groupe Constantia Flexibles compte aujourd’hui 8 551 salariés répartis dans 16 pays. récemment avec l'acqusition de Propak en Turquie . Après avoir annoncé le 27 mars 2015 la finalisation de l’acquisition de Constantia Flexibles pour une valeur d’entreprise de 2,3 Md€ soit environ 9 fois l’EBITDA 2014 et investi 640 M€ en fonds propres pour 73 % du capital de la société aux côtés de la fondation AREPO qui a investi 240 M€ pour 27 % du capital, Wendel a signé le 22 septembre 2015 un accord avec Maxburg Capital Partners (MCP), société d’investissement adossée à la fondation RAG, pour syndiquer une part minoritaire de son investissement dans Constantia Flexibles. Ainsi au mois de Le marché de l’emballage flexible des biens de consommation, sur lequel Constantia Flexibles opère, allie stabilité et une certaine croissance. L’activité de Constantia Flexibles est largement décorrélée des cycles économiques car le Groupe pourvoit aux besoins quotidiens des consommateurs finals. Par ailleurs, la croissance des marchés de l'emballage flexible est portée par des tendances de marché de long terme, telles que l’urbanisation, la mobilité accrue, la hausse de la consommation de portions novembre 2015, MCP a acquis environ 11 % du capital de Constantia Flexibles pour 101 M€ auprès de Wendel. À la suite de cette transaction, Wendel, la fondation AREPO et MCP ont participé au prorata de leur investissement à une augmentation de capital de Constantia Flexibles d’un montant total de 50 M€ pour financer les acquisitions d’Afripack et de Pemara. individuelles liée notamment à la réduction de la taille des ménages et au développement des classes moyennes, en particulier dans les pays émergents. Elle est, depuis plusieurs années, supérieure à celle de l’économie en général (PIB). À l’issue de cette augmentation de capital et de l’entrée au capital de Constantia Flexibles de MCP, l’investissement total en fonds propres de Wendel dans Constantia Flexibles s’élève désormais à 565 M€. Wendel est l’actionnaire de contrôle de la société avec 60,8 % du capital. Sur ce marché dynamique et résilient mais aussi très fragmenté, Constantia Flexibles dispose d’avantages compétitifs certains qui lui permettent de jouer un rôle important dans la concentration du secteur de l’emballage flexible et lui confèrent des perspectives de croissance durables tels que : ■ les relations de long terme que le groupe entretient avec de grands clients globaux ; ■ la taille du groupe qui lui permet de réaliser des économies d’échelle ; WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 53 Présentation du Groupe Filiales et participations 1 De plus, la demande de solutions d’emballage innovantes est tirée par la très forte concurrence entre les fabricants de médicaments traditionnels et les fabricants de médicaments génériques. En effet, les laboratoires traditionnels rivalisent d’ingéniosité pour proposer de nouvelles formes posologiques afin de garder leur avance technologique et leurs parts de marché. Grande consommation (Consumer) La division Consumer représente environ 76 % du chiffre d’affaires de Constantia Flexibles et dispose d’une gamme de produits extrêmement vaste à destination de différents segments : de l’industrie laitière à celle de la confiserie en passant par l’industrie des plats cuisinés ainsi que celle de l’alimentation pour animaux domestiques. Les produits de cette division répondent aux besoins quotidiens de la population, son activité est donc largement décorrélée des cycles économiques. En outre, la demande d’emballage flexible sur le marché de l’agroalimentaire bénéficie de l’accroissement de la population, l’urbanisation et la hausse des exigences en matière de respect de l’environnement. Quels sont les faits marquants de l’année 2021 ? Le chiffre d'affaires 2021 de Constantia Flexibles s’élève à 1 603,4 M€, en progression de 6,5 % en données publiées et en hausse de 4,2 % en organique notamment par l'effet de la hausse des prix matière. La croissance organique a été portée par la division Consumer (+ 6,1 % en organique), concentrée sur certains segments clés porteurs tels que les capsules de café. La division Pharma, dont l’activité a pâti durant la première partie de l’année d’une saison de grippes et rhumes modérés liée aux confinements, et de déstockages chez les clients, enregistre un repli de - 1,3 % de son chiffre d’affaires. En outre, elle a été confrontée à une base de comparaison défavorable en début d’année, car elle avait connu une très forte activité au démarrage de l’année 2020. Toutefois, cette demande s'est depuis nettement améliorée et le carnet de commandes de la division Pharma atteint actuellement des niveaux records. Les produits de Constantia Flexibles à destination de la grande consommation sont fabriqués à partir d’aluminium et de différents types de films. Il s’agit, notamment, des couvercles pour l’industrie laitière, des films en aluminium pour le beurre et le fromage, des emballages pour les confiseries, des sachets pour les soupes lyophilisées, les sauces et les plats préparés, des capsules de café individuelles et des systèmes d’emballage en aluminium léger utilisés également pour l’alimentation animale. Cette division de Constantia Flexibles est leader mondial sur plusieurs des segments sur lesquels elle opère (les emballages de confiserie et les opercules) et a notamment pour clients des géants de la grande consommation tels que Nestlé, Unilever, Mars ou Pepsico. Pour mémoire, le chiffre d’affaires de la division Consumer en 2020 avait été pénalisé par de faibles niveaux d’activité, notamment en Inde, au Mexique et en Afrique du Sud. Cette baisse avait été partiellement compensée par (i) la performance de la division européenne de Consumer qui avait bénéficié des effets de stockage de provisions et nourriture en lien avec la pandémie, et (ii) par la très forte demande en produits pharmaceutiques en début de pandémie. En Inde, le marché est resté très difficile cette année, en raison d'un deuxième confinement et d'un environnement très concurrentiel avec une pression intense sur les prix. Santé (Pharma) Constantia Flexibles produit différentes solutions d’emballage pour l’industrie pharmaceutique qui vont des plaquettes traditionnelles de médicaments en aluminium aux systèmes d’emballage innovants pour les nouvelles formes posologiques (sticks flexibles, inhalateurs) en passant par les sachets pour les poudres et granules. L’industrie pharmaceutique représente environ 24 % des ventes du groupe et qui est le 2e producteur mondial de films et de L’année 2021 a bénéficié de l'intégration de Propak en juin (+ 3,2 %), mais a subi des effets de change défavorables (- 0,9 %), principalement en raison du dollar américain, du rouble russe et de la roupie indienne. plaquettes thermoformées médicaments. à base d’aluminium pour les La demande mondiale d’emballage flexible pour l’industrie pharmaceutique est portée par trois principaux leviers de croissance : Malgré la hausse des prix des matières premières, des frais de transport et de l’énergie, l’EBITDA est en hausse de 6,1 % à 201 M€ (1), soit une marge d’EBITDA de 12,5 %, inférieure de seulement 10 points de base à son niveau de l’an dernier. Ces performances sont attribuables (i) aux efforts engagés par la nouvelle équipe de direction pour préserver la rentabilité et atténuer l’impact de la hausse des prix des matières premières, ii) ■ l’accroissement de l’espérance de vie dans les pays développés et la hausse des maladies chroniques qui en découle ; ■ le développement des systèmes de santé dans les pays émergents ; et au programme de réduction continue des coûts, et (iii) l’acquisition de Propak. à ■ la libéralisation croissante de la vente des médicaments qui accélère la tendance à l’automédication. (1) EBITDA après impact de la norme IFRS 16. Hors impact de la norme IFRS, l’EBITDA s’établit à 191,4 M€. 54 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Présentation du Groupe Filiales et participations 1 Le 9 juin 2021, Constantia Flexibles a annoncé la finalisation de l’acquisition de Propak, un producteur d’emballages flexibles implanté à Düzce en Turquie. Le prix d'acquisition repose sur une valeur d'entreprise de 120 M€, représentant un multiple de 6,4x l’EBITDA 2020. Propak est un leader en Europe du conditionnement des snacks et dispose d’une usine employant environ 360 personnes qui complète ainsi l’offre de Constantia En 2021, Constantia Flexibles a poursuivi ses efforts en vue d’améliorer ses procédés et produits pour répondre aux enjeux du développement durable. Son initiative Ecolutions (développement de nouvelles solutions d’emballages recyclables visant à soutenir la transformation en cours du marché) a bénéficié d’une dynamique positive, avec la commercialisation de ses produits par plus de 10 grands acteurs du secteur des biens de grande consommation (FMCG) en Europe et en Inde, et une forte accélération en vue avec plus de 320 projets. En 2021, le CDP (Carbon Disclosure Project), une organisation environnementale mondiale à but non lucratif, a reconnu le leadership de Constantia Flexibles en matière de développement durable en lui attribuant une place au sein de sa « liste A ». De plus, Constantia Flexibles a reçu pour la quatrième fois consécutive la médaille d'or d'EcoVadis en reconnaissance de ses réalisations en matière de Responsabilité sociétale des entreprises (RSE), se hissant ainsi dans le Top 1 % des entreprises évaluées par Ecovadis dans ce secteur. Flexibles. Cette importante acquisition permet à Constantia Flexibles de devenir l’un des principaux acteurs sur le marché européen des snacks. Les performances depuis l'acquisition ont été conformes aux attentes et des synergies commerciales et de coûts supplémentaires ont été identifiées pour l'avenir. Bien qu’ayant réalisé l’acquisition de Propak en juin 2021, le levier financier est stable sur un an, à 1,8x l’EBITDA des 12 derniers mois, laissant ainsi une marge de manœuvre importante par rapport au niveau du covenant de 3,75x. De plus, la société dispose d’abondantes liquidités à la clôture de l’année 2021. La dette nette au 31 décembre 2021 s’élève à 400,3 M€ (1), contre 362,2 M€ au 31 décembre 2020, grâce à une génération de cash-flow en forte Le 29 mars 2021 Constantia Flexibles a annoncé la nomination de Richard Kelsey en tant que Directeur financier. Richard Kelsey a rejoint Constantia Flexibles en 2010 en tant que Responsable du M&A, il a ensuite supervisé le contrôle de gestion et la comptabilité du groupe pendant trois ans. Depuis octobre 2020, il était Directeur financier par intérim. progression. En 2021, la société a nettement amélioré sa génération de trésorerie, grâce à des capex contenus découlant d’une politique d’investissements plus ciblés, à une meilleure gestion du besoin en fonds de roulement et à l’acquisition de la société Propak, génératrice de trésorerie. Ainsi, Constantia Flexibles a amélioré son profil de génération de cash-flow Quelles sont les perspectives de développement ? opérationnel en le portant au-dessus de sa performance historique d’environ 45 % en moyenne. La société a accompli de bons progrès dans la mise en œuvre de sa stratégie Vision 2025 avec un retour à la croissance organique et une amélioration de l’efficacité opérationnelle (objectif d’une marge d’EBITDA d’au moins 14 % d’ici à 2025). Avec l'acquisition de Propak mentionnée ci-dessus, Constantia a repris le chemin de la création de valeur par le biais d'acquisitions sur des marchés fragmentés et en consolidation que sont ceux de l'emballage flexible. Concernant l’activité hors Europe, la rentabilité a été considérablement améliorée en Amérique du Nord et en Afrique du Sud. Constantia Flexibles fait face à la hausse des prix des matières premières, aux pressions sur la disponibilité des matières premières, en particulier l’aluminium, et s’emploie, dans la mesure du possible, à préserver sa rentabilité. En outre, Constantia a réaffirmé son positionnement auprès de sa base de clients avec une enquête de satisfaction très positive pour la deuxième année consécutive. Sous l'impulsion de son nouveau Directeur général, Pim Vervaat, et sa nouvelle équipe de direction, Constantia Flexibles a élaboré un nouveau plan stratégique baptisé Vision 2025. Cette feuille de route devrait recentrer les priorités stratégiques, principalement vers une amélioration de la croissance et la profitabilité. Elle devrait également renforcer la croissance organique grâce à l'innovation et au segment des technologies d’emballages durables et la nouvelle gamme de produits durables Ecolutions, et la croissance externe au travers d'une consolidation sélective en Europe et dans le monde. La société s'est fixé pour objectifs financiers à l'horizon 2025: une croissance organique d'au moins 2 % par an, à travers les cycles et réaliser une marge d'EBITDA d'au moins 14 %. (1) Après impact de la norme IFRS 16. Hors IFRS 16, la dette nette s’élève à 363,2 M€. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 55 Présentation du Groupe Filiales et participations 1 Constantia Flexibles est particulièrement attentif à l’amélioration continue de sa consommation de matières premières (qui comp- tent pour l’essentiel l’aluminium, le plastique, le papier et les produits chimiques tels que les encres et les solvants), ainsi qu’à la gestion de son empreinte carbone. En 2018, Constantia Flexibles a signé aux côtés de 400 entreprises (parmi lesquelles plusieurs des plus grands acteurs mondiaux du secteur de l’emballage et des biens de consommation) le New Plastics Economy Global Commitment (voir section 4.2.2.6.1 Economie circulaire). Elle a également fixé un objectif de réduction de ses émissions absolues de GES conformément aux pratiques en matière de climatologie. Ainsi, Constantia Flexibles suit également les effets potentiels de ses produits sur l’environnement au moyen de procédures appropriées, notamment via la réalisation d’analyses du cycle de vie. Pour plus d’information, voir chapitre 4. Développement durable et information extra-financière Constantia Flexibles considère les initiatives en faveur de l’amélioration durable de ses produits comme une occasion unique de stimuler les facteurs de succès en tissant des relations à long terme avec ses principales parties prenantes. Constantia Flexibles ambitionne de fournir des solutions d’emballage flexible haut de gamme qui permettent d’améliorer le quotidien des personnes. Cette préoccupation se traduit dans les actions menées à l’échelle mondiale par le groupe qui vont bien au-delà des exigences légales. En millions d’euros Chiffre d’affaires EBITDA (1) 2021 après IFRS 16 1 603,4 2020 après IFRS 16 1 505,3 ∆ + 6,5 % 201,0 189,4 + 6,1 % - 10 pdb (1) % du chiffre d’affaires Dette financière nette 12,5 % 12,6 % 400,3 362,2 + 38,1 (1) EBITDA ajusté avant les écritures d’allocations d’écart d’acquisition, les management fees et les éléments non récurrents. Dirigeants Les équipes Wendel Pim Vervaat, CEO Conseil de surveillance : Josselin de Roquemaurel, Jérôme Richard, Constance d’Avout Richard Kelsey, CFO Comité des nominations et rémunérations : Josselin de Roquemaurel, Constance d’Avout Comité d’audit : Josselin de Roquemaurel, Jérôme Richard Pour en savoir + : cflex.com 56 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Présentation du Groupe Filiales et participations 1 1.4.5 Crisis Prevention Institute Offrant des prestations de formation, de conseil et d’assistance, Crisis Prevention Institute améliore l’accompagnement, la sécurité, la confiance et la conformité pour tous sur le lieu de travail Crisis Prevention Institute, « CPI », est le leader mondial des programmes de formation à la prévention des crises et à la gestion des comportements agressifs. Depuis quarante deux ans, CPI fournit des programmes de formation à la prévention et à la gestion des crises, aidant des professionnels à anticiper et à répondre aux comportements hostiles, anxiogènes et violents de manière efficace et sécurisante. L’efficacité des programmes de formation de la société a fait ses preuves en matière de réduction de la fréquence et de l’impact des incidents résultant de comportements agressifs sur le lieu de travail. Ils renforcent le niveau de confiance des professionnels, aident les clients à se conformer aux obligations réglementaires et créent un environnement plus sûr pour les salariés et, plus largement, la communauté. CPI en quelques chiffres (société consolidée par intégration globale) Plus de 10 000 clients et Des bureaux dans 3 pays qui organisent des formations dans 17 pays une base installée de 37 000 Certified Instructors qui forment 311 salariés plus de 1,4 million de personnes chaque année Leader mondial du marché 104,3 M$ de chiffre d’affaires en 2021 EBITDA ajusté (1) de 51,5 M$ en 2021 Détention (2) du capital par Wendel : environ 96,3 % Montant investi (2) par Wendel : 569 M$ en décembre 2019 (1) EBITDA ajusté avant les écritures d’allocation d’écarts d’acquisition, les management fees et les éléments non récurrents. Après IFRS 16. (2) Montant des fonds propres investis par Wendel au 31 décembre 2021 pour la participation détenue à cette date. forment plus de 1,4 million de personnes par an. Ces 40 dernières années, les formateurs certifiés (CI) de CPI ont formé plus de 15 millions de professionnels en Amérique du Nord, en Europe et dans le monde. Présentation de CPI Le 23 décembre 2019, Wendel a annoncé la finalisation de l’acquisition de Crisis Prevention Institute (CPI). CPI, dont le siège se trouve à Milwaukee, dans le Wisconsin, est depuis plus de 40 ans le leader mondial des services de formations en gestion des comportements et de prévention de crises. CPI s’est spécialisée dans les programmes de « formation de formateurs ». Ces programmes forment et accréditent des professionnels pour qu’ils dispensent auprès du personnel de leur organisation des formations visant à leur permettre d’évaluer, de gérer et de CPI est le quatrième investissement principal de Wendel aux États-Unis, après Deutsch, CSP Technologies et Allied Barton. Pourquoi avons-nous choisi d’investir dans CPI ? CPI est le leader mondial considéré comme « la référence absolue » par les professionnels de santé et de l’éducation. Les programmes de formation de la société ont prouvé leur efficacité en matière de renforcement de la sécurité des personnes, et ce, en mettant l’accent sur les réponses appropriées face aux situations de risque. Ils contribuent, en outre, à fidéliser le personnel et réduisent sensiblement la probabilité que des violences surviennent sur le lieu de travail, de même que leur gravité et les coûts associés. résoudre en toute sécurité des situations liées à des comportements perturbateurs, agressifs ou à hauts risques sur le lieu de travail. À l’issue de leur parcours de formation, ces salariés des clients de CPI obtiennent le statut de Certified Instructors (CI). Ils forment ensuite leurs collègues en vue de leur délivrer la certification Blue CardTM de CPI à la fin de leur programme. La société s’adresse principalement aux clients des domaines de l’éducation et de la santé aux États-Unis, ainsi que d’autres secteurs où la question des comportements constitue une problématique importante, notamment les services à la personne, les services d’entreprise ou encore les services de sécurité. CPI dispose d’une base installée d’environ 37 000 Certified Instructors actifs qui Grâce à une connaissance approfondie des réglementations applicables aux niveaux étatique et fédéral, lesquelles sont en perpétuelle évolution et voient leur champ d’application s’élargir, CPI aide ses clients à se conformer aux exigences réglementaires et à se défendre en cas d’incidents. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 57 Présentation du Groupe Filiales et participations 1 La réussite financière de longue date de CPI met en évidence la qualité des services de la société pour ses clients. Le modèle d’affaires de CPI est renforcé par sa clientèle diversifiée, par un taux de rétention du chiffre d’affaires net supérieur à 100 % et par les relations nouées au cours des quarante dernières années ; les 500 principaux clients de CPI le sont depuis au moins 20 ans. Notre investissement dans CPI était motivé par la capacité de la société à continuer de développer cette base, ainsi qu’à concrétiser les importantes perspectives de croissance dans les marchés et services adjacents. Wendel soutient la Direction et les salariés de CPI afin d’élargir la portée de leurs services et créer une plateforme de formation mondiale ayant un impact encore plus important. Sur l'augmentation du chiffre d'affaires de + 63,6 % en 2021 par rapport 2020, + 58,8 sont attribuables la croissance organique, + 3,0 % à un retraitement au titre de l’allocation du prix d’acquisition (PPA - ce facteur avait eu un impact de - 1,9 M$ en 2020) et + 1,8 % aux mouvements de change. à % à L'activité de CPI a bénéficié de la tendance favorable du retour en présentiel, les clients retrouvant un environnement de travail plus habituel notamment dans les secteurs hospitaliers et éducatifs. En conséquence, avec une force de vente étoffée, CPI a pu se renforcer sur ses marchés américains de prédilection et aussi conquérir de nouveaux marchés. Cette forte croissance du chiffre d’affaires s’est accompagnée d’une hausse de l’EBITDA de 97,3 % sur un an à 51,5 M$ (1), conduisant à une marge d’EBITDA de 49,4 % en 2021. Par rapport à 2019, l’EBITDA est en hausse d’environ 30 % (2) et la marge d’EBITDA en augmentation de 435 points de base. Une entreprise animée par sa mission et en cohérence avec les valeurs de Wendel Wendel est fier de s’associer à la mission de CPI visant à réduire les conflits et la violence sur le lieu de travail. CPI est une entreprise animée par sa mission, qui fournit des services essentiels en s’appuyant sur ses formateurs certifiés (Certified Instructors) et ses salariés. Tous s’unissent autour d’un intérêt commun : assurer le bien-être des parties prenantes de la société. En tant que fournisseur de services essentiels visant à garantir la sécurité des communautés, en particulier lorsque les soins et l’accompagnement s’adressent aux populations les plus vulnérables, les valeurs et la mission de CPI sont en parfaite cohérence avec la Charte éthique de Wendel. Cette solide progression de la rentabilité s’explique principalement par la conversion en résultat d’un montant de chiffre d’affaires plus élevé grâce à une gestion efficace des coûts. En 2022, afin de maintenir ses hauts standards de qualité et de fidélité, CPI a repris ses formations en présentiel, ce qui se traduira par des charges d’exploitation et de déplacements supérieures à celles enregistrées durant les formations hybrides fournies en 2020 et 2021. Le niveau d'activité globalement élevé, associé à une bonne gestion des coûts, a permis de poursuivre le désendettement initié au cours des derniers mois, avec un niveau de levier ramené à 6,0x, soit nettement en-dessous du covenant de crédit 2021 de 10,5x, et en deçà de celui contracté au moment de l’acquisition de CPI par Wendel en 2019. Faits marquants de l’année 2021 Le chiffre d’affaires de Crisis Prevention Institute (CPI) s’élève à 104,3 M$ en 2021, en hausse de 63,6 % en données publiées par rapport à 2020 et en progression de 18,9 % par rapport à 2019. CPI a pour la première fois de son histoire franchi la barre des 100 M$ de chiffre d’affaires, notamment grâce aux facteurs suivants : ■ le rebond du taux de présence aux formations, aidé par l’adaptation de CPI aux formations virtuelles ; ■ un nombre de nouveaux Certified Instructors (CIs) et des volumes de renouvellements de certifications, supérieurs aux niveaux de 2019 ; ■ les lancements réussis de nouveaux programmes, notamment sur des sujets spécialisés tels que les traumatismes et l'autisme ; et ■ la poursuite de l'évolution du mix vers des solutions digitales à destination des formateurs certifiés nouveaux et existants, tout en maintenant une composante en présentiel. La part des ventes de supports pédagogique pour les formations virtuelles a continué d’augmenter (environ 46 % du total des ventes), l’e-learning représentant désormais 35 % du total des volumes de supports d'apprentissage, contre 30 % en 2020 et 11 % en 2019. (1) EBITDA après impact de la norme IFRS 16. Hors impact de la norme IFRS, l’EBITDA s’établit à 50,4 M$. (2) Hors impact de la norme IFRS 16. 58 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Présentation du Groupe Filiales et participations 1 Perspectives de développement Développement durable et information extra-financière CPI bénéficie de sa position de leader sur un marché où la demande de formations est de plus en plus importante en matière de prévention et de désamorçage des situations de crise. Les services de CPI sont de plus en plus sollicités en raison de l’augmentation du nombre d’incidents, ainsi que des réglementations de plus en plus contraignantes émanant des administrations étatiques et fédérales. Cela est particulièrement vrai pour les établissements d’enseignement et de soins de santé, qui représentent actuellement la plus grande part des ventes de CPI. C’est également de plus en plus le cas dans d’autres secteurs où la violence ou les traumatismes sur le lieu de travail sont monnaie courante. Outre le fait que CPI poursuive ces initiatives de croissance aux États-Unis, la société investit également pour renforcer sa présence internationale, qui représentait environ 20 % des ventes en 2021 principalement auprès de clients du Canada, du Royaume-Uni et d’Australie. La société évalue et améliore constamment ses programmes de formation et ses méthodologies d’enseignement. Elle va continuer de proposer des améliorations, des offres spécialisées et de nouvelles solutions technologiques au fil du temps pour mieux équiper les clients exposés à divers degrés de risque, afin qu’ils puissent gérer au mieux les violences au travail. Depuis sa création, CPI joue un rôle croissant en matière de défense des populations vulnérables et permet de réduire drastiquement la violence sur le lieu de travail. En 2018, CPI a adhéré aux Principes pour l’investissement responsable des Nations Unies (PRI). Cette initiative témoigne d’un engagement fort, qui consiste à évaluer les investissements et opérations à vocation commerciale de ces principes internationaux. Dans cette lancée et sous l’impulsion de Wendel, CPI a mis en œuvre en 2020, une stratégie ESG assorties d’indicateurs. Créatrice de valeur ajoutée, cette stratégie permet à CPI de rester à la pointe du secteur. Pour plus d’informations, voir chapitre 4. (1) En millions de dollars Chiffre d’affaires EBITDA (1) 2021 après IFRS 16 2020 après IFRS 16 ∆ + 63,6 % + 97,3 % + 850 pdb - 15,2 104,3 51,5 63,8 26,1 % du chiffre d’affaires Dette financière nette 49,4 % 322,6 40,9 % 337,8 (1) EBITDA ajusté avant les écritures d’allocation d’écarts d’acquisition, les management fees et les éléments non récurrents. Dirigeants Les équipes Wendel Tony Jace, CEO Conseil d’administration : Adam Reinmann (Chairman), Harper Mates, Mel Immergut (Wendel Senior Advisor) Susan Driscoll, Présidente Joy Krausert, CFO Comité d’audit : Harper Mates (Présidente), Adam Reinmann Pour plus d’information : https://www.crisisprevention.com/ WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 59 Présentation du Groupe Filiales et participations 1 1.4.6 Tarkett Tarkett, un leader mondial des revêtements de sol et surfaces sportives Le leadership du groupe Tarkett est le résultat de 140 ans d’expérience dans l’industrie du revêtement de sol, grâce au talent, aux valeurs et à l’engagement de toute une génération d’entrepreneurs. Tarkett développe, fabrique et vend une des plus larges gammes de produits de revêtement de sol et s’adresse à une grande diversité de marchés finaux résidentiels et professionnels, principalement portés par la rénovation. Tarkett en quelques chiffres (société mise en équivalence) 34 sites industriels, 25 laboratoires de R&D et 8 centres de recyclage 3e fabriquant mondial de revêtements de sols Env. 12 000 employés Ventes dans plus de 100 pays 2 792,1 M€ de chiffre d’affaires en 2021 229,0 M€ Détention (2) du capital par Wendel : 23,4 % Montant investi par Wendel (3) 222 M€ depuis avril 2021 : d’EBITDA en 2021 (1) (1) EBITDA ajusté. Après IFRS 16. (2) Taux de détention indirecte du capital de Tarkett SA par Wendel au 31 décembre 2021, net de l’autodétention et proforma de la capitalisation des sommes investies temporairement par Wendel en prêts d’actionnaire. Participation détenue via la société Tarkett Participation dans le cadre du concert avec la famille Deconinck. (3) Montant des fonds propres investis par Wendel au 31 décembre 2021 pour la participation détenue à cette date au travers de Tarkett Participation. Wendel a investi un montant total de 222 M€ pour une Pourquoi avons-nous choisi d’investir dans Tarkett ? participation totale de 25,9 % au capital de Tarkett Participation, représentant 23,4 % du capital de Tarkett. Dans le cadre de sa stratégie d’investissement 2021-2024, Wendel a annoncé le 23 avril 2021 s’être associée à la famille Deconinck au sein de Tarkett Participation pour appuyer le développement de Tarkett. La famille Deconinck conservera le contrôle de la société. Wendel dispose d’une représentation au Conseil de la société Tarkett et de droits de gouvernance en adéquation avec son niveau de détention minoritaire. Le groupe est issu du regroupement, opéré en 1997, de la société française Sommer Allibert S.A. et de la société Tarkett AG (qui étaient alors respectivement cotées sur les Bourses de Paris et de Francfort). La société Sommer Allibert S.A. était elle-même le fruit du rapprochement en 1972 de deux sociétés françaises. La société Sommer, créée à la fin du dix-neuvième siècle, et la société Allibert, fondée au début du vingtième siècle par M. Joseph Allibert, dont les membres de la famille Deconinck, actionnaire majoritaire, sont les héritiers. La société Tarkett est née en Suède à la fin du dix-neuvième siècle. Le 26 octobre 2021, Tarkett Participation a annoncé détenir directement et indirectement 90,41 % du capital de Tarkett (contre 86,27 % à l’issue de la clôture de l’offre publique d’achat simplifié le 9 juillet 2021). Les actionnaires minoritaires de Tarkett À partir de 1997, le groupe entame une stratégie de recentrage autour des revêtements de sol par la cession de ses autres activités, notamment les équipements automobiles (2001) issus de Sommer Allibert S.A. et prend le nom de Tarkett (en 2003). détiennent désormais moins de 10 % du capital et des droits de vote. Tarkett Participation pourrait étudier un éventuel retrait de la cote le moment venu, conformément à la réglementation applicable, mais cette éventualité n’est pas d’actualité. Tarkett Participation est une société contrôlée par la famille Deconinck. 60 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Présentation du Groupe Filiales et participations 1 Le plan stratégique s’appuie sur les quatre piliers stratégiques suivants : Parquets et revêtements stratifiés 8 % du CA 2021 Parquets a) une croissance durable, tirée par une focalisation accrue sur une sélection de segments de marché commerciaux porteurs comme la santé, l’éducation ou les bureaux, le développement d’une offre globale en hôtellerie et la poursuite de l’expansion des activités Sport. Le Groupe prévoit également d’investir dans les canaux de distribution digitaux afin d’en capter la croissance future ; Le Groupe vend des parquets en Europe (segment EMEA), majoritairement dans les pays nordiques. Il commercialise ces produits également dans les pays de la CEI et des Balkans. Le Groupe est parmi les leaders des fabricants de parquets en Europe et dans les pays de la CEI. Les parquets sont essentiellement destinés au marché résidentiel. Revêtements stratifiés b) c) une approche encore plus centrée sur les clients et une organisation plus simple, agile et réactive ; Les revêtements de sol stratifiés sont principalement destinés aux utilisateurs du marché résidentiel. Ils permettent de reproduire un design souhaité par l’utilisateur – bois, pierre, céramique ou design graphique – à un moindre coût. un déploiement ambitieux en matière d’économie circulaire, avec notamment des efforts spécifiques pour développer des solutions de recyclage pour les clients ; et Moquettes 16 % du CA 2021 d) un programme rigoureux de réduction des coûts qui vise à atteindre au moins 120 millions d’euros d’économies entre 2019 et 2022 et une politique d’allocation du capital sélective et alignée avec les initiatives stratégiques de croissance durable. Tarkett propose principalement des moquettes commercial (bureaux, établissements publics, secteurs de la santé et de l’éducation). Les principaux marchés du Groupe pour les à usage moquettes à destination des utilisateurs commerciaux sont l’Amérique du Nord, depuis l’acquisition de Tandus en 2012, et l’Europe, depuis l’acquisition de Desso en 2014. En 2018, le Groupe s’est significativement renforcé dans la moquette pour l’hôtellerie en Amérique du Nord avec l’acquisition de Lexmark. Le Groupe dispose de nombreux atouts stratégiques : ■ une position de premier plan, étant le 3e fabriquant mondial de revêtements de sols (sur la base des ventes 2021) ; ■ une exposition géographique équilibrée et des segments de Revêtements en caoutchouc et accessoires 7 % du CA 2021 marché diversifiés ; ■ une gamme de produits parmi les plus larges de l’industrie du Tarkett offre une large variété de revêtements en caoutchouc et d’accessoires en vinyle et caoutchouc. Il s’agit notamment de dalles et de rouleaux en caoutchouc, de nez de marche d’escalier, de bandes de signalisation tactiles, de dalles podotactiles, de dalles de signalisation, de plinthes techniques, de plinthes murales décoratives, de barres de seuil et d’adhésifs. revêtement de sol et des surfaces sportives ; ■ des relations de long terme avec les clients ; ■ des relations privilégiées à long terme avec les installateurs et les maîtres d’œuvre ; ■ un positionnement « GloCal » ; Surfaces sportives 21 % du CA 2021 ■ un pionnier en matière d’éco-innovation ; et ■ une équipe dirigeante internationale et expérimentée. Les surfaces sportives fabriquées par Tarkett sont utilisées dans le monde entier. Elles ont pour rôle d’accompagner les sportifs amateurs et de haut niveau dans leurs activités, en alliant sécurité, confort, performance et esthétisme. Les surfaces sportives sont posées dans les universités, les écoles et les espaces publics dédiés au sport, principalement en Amérique du Nord, ainsi qu’en Europe (notamment en France, en Espagne, au Benelux et au Royaume-Uni). Revêtements de sol souples (vinyle et linoléum) 48 % du CA 2021 Le Groupe offre une large gamme de revêtements de sols souples comprenant les vinyles homogènes et hétérogènes ainsi que le linoléum. Les vinyles hétérogènes sont achetés tant par les utilisateurs résidentiels que par les utilisateurs commerciaux. En revanche, les vinyles homogènes et le linoléum sont achetés principalement par les utilisateurs commerciaux. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 61 Présentation du Groupe Filiales et participations 1 Prévisions 2022 : Quels sont les faits marquants de l’année 2021 ? À la date de la publication de ses résultats annuels, le 16/02/2022, Tarkett anticipait une poursuite de la reprise progressive des volumes en 2022 et une inflation des coûts d’achat d’environ 220 M€, que de nouvelles hausses de prix doivent permettre de compenser intégralement. Le chiffre d’affaires net s’est élevé à 2 792,1 M€, en hausse de 6,0 % par rapport à 2020. La croissance organique s’établit à 6,4 %, ou 8,0 % en incluant les hausses de prix de vente dans la région CEI (Communauté des Etats Indépendants) déployées pour contrer l’inflation des coûts d’achats (en CEI, les ajustements de prix sont historiquement exclus du calcul de la croissance organique, car mis en place pour compenser les fluctuations des devises). L’effet des hausses de prix de vente mises en œuvre dans l’ensemble des segments est en moyenne de + 3,5 % en 2021 par rapport à l’année précédente. La situation en Russie et en Ukraine a des implications sur l’activité du Groupe dans la région CEI et sur sa performance globale, bien qu’il soit encore trop tôt pour en quantifier les impacts. La Russie représente environ 10 % des ventes totales de Tarkett en 2021. La sécurité des salariés qui peuvent être exposés au conflit est la priorité absolue. L’EBITDA ajusté s’est élevé à 229,0 M€ en 2021, soit 8,2 % du chiffre d’affaires, par rapport à 277,9 M€ en 2020, soit 10,6 % du chiffre d’affaires. La croissance des volumes vendus a contribué favorablement à l’EBITDA pour 20 M€. Mais l’effet de l’inflation des matières premières, de l’énergie et du transport s’est accéléré au second semestre et a conduit à une hausse sans précédent des coûts d’achat de 178 M€, dans un contexte d’offre contrainte et de demande très soutenue, venant s’ajouter à la hausse des prix du pétrole et des autres énergies. Les hausses de prix de vente ont permis d’amoindrir l’effet de l’inflation et se sont élevées à 93 M€. Tarkett représentait au 31 décembre 2021 environ 1,9 % de l’Actif Brut Réévalué de Wendel. Plus d’informations : https://www.tarkett-group.com/fr/investisseurs/ Quelles sont les perspectives de développement ? Tarkett a pour ambition d'être le leader mondial des revêtements de sol commerciaux et des surfaces sportives et de croître dans le résidentiel de manière ciblée. La vision du Groupe est également d’être un leader de l'économie circulaire, domaine dans lequel il s’est fixé des objectifs ambitieux. L’endettement financier net est stable à 475,7 millions d’euros à fin décembre 2021 (473,8 millions d’euros à fin décembre 2020) incluant une hausse liée à l’effet change sur la dette en dollar. Le levier d’endettement s’établit à 2,1x l’EBITDA ajusté à fin décembre 2021 (1). En complément de cette structure financière solide, le Groupe dispose à la fin de l’exercice d’un niveau significatif de liquidités de 628,7 M€ à fin décembre 2021, comprenant le RCF non tiré pour 350,0 M€, d’autres lignes de crédit confirmées et non confirmées pour 73,3 M€ et une trésorerie de 205,4 M€. Le Groupe s’efforce de proposer des solutions innovantes et créatrices de valeur pour ses clients et conçoit des revêtements de sol et des surfaces sportives qui offrent à ses utilisateurs finaux un bon retour sur investissement, des performances techniques élevées et des engagements clairs et forts en matière d'environnement. Pour plus d'informations, voir le chapitre 1.3 du Document d'Enregistrement Universel 2021 de Tarkett, déposé à l'AMF le 28 mars 2022. (1) Levier au niveau de Tarkett. La dette consolidée au niveau de Tarkett Participation est de 717 M€ et le levier s'élève à 3,6x. 62 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Présentation du Groupe Filiales et participations 1 Le 3 février 2022 – Tarkett, a annoncé sa nouvelle feuille de route Climat 2030, en ligne avec l’objectif de l’Accord de Paris, ayant pour ambition de limiter le réchauffement climatique à 1,5 °C. L’entreprise réduira de 30 % ses émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble de sa chaîne de valeur à l’horizon 2030. L’organisme indépendant Science Based Targets (SBTi) débute en février 2022 l’évaluation et la validation des objectifs de réduction de gaz à effet de serre de Tarkett. La feuille de route Climat de Tarkett pour 2030 couvre les réductions des émissions de gaz à effet de serre de ses propres activités (Scope 1) et de son énergie achetée (Scope 2) – ainsi que celles issues du reste de sa chaîne de valeur, des fournisseurs aux clients finaux (Scope 3). Développement durable et information extra-financière Depuis plus de 140 ans, Tarkett s’engage chaque jour dans la conception d’espaces de qualité. La société donne la priorité aux personnes et à la planète, en prenant en compte l’environnement et la santé des générations actuelles et futures dans son approche Tarkett Human-Conscious Design™. Son ambition est de conjuguer les attentes de chacun de ses clients avec les enjeux environnementaux, en réduisant son empreinte carbone et en changeant la donne avec l’économie circulaire. En collaborant avec ses partenaires, Tarkett crée des espaces de vie plus sains et sûrs pour que chacun puisse s’épanouir. Pour plus d’informations, https://www.tarkett-group.com/fr/climat-economie-circulaire/ En millions d’euros Chiffre d’affaires EBITDA 2021 après IFRS 16 2 792,1 2020 après IFRS 16 2 632,9 ∆ + 6,0 % 229,0 277,9 - 17,6 % - 240 pdb (1) % du chiffre d’affaires Dette financière nette (1) 8,2 % 10,6 % 475,7 473,8 + 1,5 (1) Dette financière nette de Tarkett SA. Dirigeants Les équipes Wendel Fabrice Barthelemy, CEO Conseil d’administration de Tarkett Participation : Josselin de Roquemaurel Raphaël Bauer, CFO Conseil d’administration de Tarkett SA : Josselin de Roquemaurel (Censeur) Eric La Bonnardière, Président Pour en savoir + : https://www.tarkett-group.com/ WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 63 Présentation du Groupe Filiales et participations 1 1.4.7 ACAMS ACAMS, la plus grande organisationꢀ(1) au monde dédiée à la lutte contre la criminalité financière ACAMS est la plus grande organisation (1) au monde dédiée à la lutte contre le financement illicite à travers une offre de formation et de certification dans les domaines de la lutte contre le blanchiment d’argent (Anti Money Laudering/AMLꢀ) et de la prévention de la criminalité financière. ACAMS en quelques chiffres (société consolidée par intégration globale à compter de mars 2022) Leader Mondial de la formation et de la certification dans la lutte contre la criminalité financière Env. 285 collaborateurs Plus de 90 000 membres Présence dans 175 juridictions 83 M$ 18 M$ Détention du capital par Wendel : 98 % Montant investi (2) par Wendel 338M$ de chiffre d’affaires annuel d’EBITDA annuel ajusté (1) à fin septembre 2021 à fin septembre 2021 (1) (1) Chiffres US GAAP non audités. EBITDA établi selon la méthodologie habituelle de Wendel, incluant l’estimation par Wendel des dépenses d’exploitation nécessaires pour la gestion des opérationnelle d’ACAMS sur une base indépendante. L’EBITDA inclut des éléments non récurrents d’environ 2 millions de dollars. (2) Montant des fonds propres investis par Wendel dans ACAMS en mars 2022. certification CAMS devant faire l’objet d'une rigoureuse préparation, de mises à jour régulières, nécessitant de suivre tous les ans des modules de formation continue, dont des webinaires et Pourquoi avons-nous choisi d’investir dans ACAMS ? Le 10 mars 2022, Wendel a finalisé l’acquisition d’ACAMS des conférences. La société emploie 285 personnes, (Association of Certified Anti-Money Laundering Specialists) auprès d’Adtalem Global Education (NYSE : ATGE) et accompagnera sa transition vers une société indépendante. Cette transaction est valorisée à environ 500 M$ (2). Wendel a investi environ 338 M$ en fonds propres et détient environ 98 % du capital de la société, aux côtés du management de la société et d'un actionnaire minoritaire. principalement aux États-Unis, à Londres et à Hong Kong, au service de sa base de clients internationaux. La société réalise plus de 60 % de son chiffre d'affaires hors des Etats-Unis. Sur les douze derniers mois à fin septembre 2021, ACAMS a réalisé un chiffre d’affaires de 83 M$ et 18 M$ (3) d’EBITDA non audité, estimé sur une base de gestion opérationnelle indépendante, et calculé selon la méthodologie habituelle de Wendel. ACAMS a une longue histoire de croissance organique. ACAMS est la plus grande organisation au monde dédiée à la lutte contre le financement illicite à travers une offre de formation et de certification dans les domaines de la lutte contre le blanchiment d’argent (Anti Money Laudering/AML) et de la prévention de la criminalité financière. ACAMS a développé un très vaste réseau mondial avec plus de 90ꢀ000 membres dans 175 juridictions. Parmi ces membres, plus de 50ꢀ000 professionnels sont titulaires d’une L'investissement de Wendel dans ACAMS s’inscrit dans la feuille de route 2021-24 de Wendel, et son objectif annoncé d’accélérer le redéploiement de capital vers des sociétés à plus forte croissance qui partagent les valeurs ESG du groupe Wendel. (1) Entreprise à membership. (2) Prix d’acquisition ajusté net de 487,5 M$. (3) Chiffres US GAAP non audités. EBITDA établi selon la méthodologie habituelle de Wendel, incluant l’estimation par Wendel des dépenses d’exploitation nécessaires pour la gestion des opérationnelle d’ACAMS sur une base indépendante. L’EBITDA inclut des éléments non récurrents d’environ 2 millions de dollars. 64 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Présentation du Groupe Filiales et participations 1 Développement durable et information extra-financière Dirigeants Scott Liles, CEO ACAMS est une entreprise dont la mission est d'éradiquer la criminalité financière. ACAMS propose des formations pour aider les particuliers et les entreprises à identifier et à prévenir le blanchiment d'argent ainsi que le financement des opérations ayant un impact néfaste sur la société, telles que par exemple la corruption, la cybercriminalité, le terrorisme, le trafic d’êtres humains, le commerce illégal d'espèces sauvages et de nombreuses autres activités néfastes, nuisibles et illégales. les Mariah Gause, COO Les équipes Wendel Conseil d’administration : Adam Reinmann (Chairman), Harper Mates, Jamie Fletcher, Caroline Bertin-Delacour Comité d’audit : Jamie Fletcher (Chairman), Adam Reinmann, Harper Mates, Mel Immergut (Wendel Senior Advisor) atteintes à la biodiversité. Comme pour toutes ses sociétés contrôlées, Wendel accompagnera ACAMS dans la formalisation d’une feuille de route ESG. Pour en savoir + : acams.org WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 65 Présentation du Groupe Filiales et participations 1 1.4.8 Wendel Lab Le Wendel Lab, une ouverture vers la forte croissance et un nouvel écosystème pour Wendel Le Wendel Lab a pour vocation de permettre à Wendel d’augmenter la croissance moyenne de son portefeuille mais aussi de donner accès aux sociétés du Groupe à un écosystème technologique et disruptif. Le Wendel Lab en quelques chiffres Investissements dans 7 fonds et fonds de fonds 1 investissement en direct 115 M€ de capitaux engagés (1) (1) Au 31 décembre 2021. Au 31 mars 2022, 21 M€ supplémentaires ont été engagés. Pourquoi avons-nous choisi de créer le Wendel Lab ? Quels sont les faits marquants récents ? En 2021, 49 M€ de nouveaux engagements ont été souscrits. Depuis le début de l’année 2022, 21 M€ supplémentaires ont déjà été engagés dans des fonds ciblant des valeurs technologiques récemment levés par Andreessen Horowitz (a16z), Insight Partners et Kleiner Perkins. Ces sociétés de capital-investissement sont gérées par des investisseurs spécialisés sur les valeurs technologiques jouissent d’une très grande renommée compte tenu de leurs performances historiques. Le total des engagements du Wendel Lab dans des fonds s’élève à 115 M€ à fin 2021, dont environ 70 % ont déjà été appelés. Avec le Wendel Lab, Wendel souhaite davantage s’exposer au secteur des entreprises de très forte croissance. Cette structure, initiée en 2013, a jusqu’ici principalement souscrit des engagements auprès de plusieurs fonds d’investissement technologiques et de croissance de grande qualité. En complément de ces engagements, le Wendel Lab a pour objectif de réaliser des investissements en direct dans des entreprises à forte croissance. Dans le cadre de sa feuille de route stratégique 2021-2024, Wendel a annoncé que le Wendel Lab avait vocation à représenter 5 à 10 % de son actif net réévalué à terme. Début 2022, Wendel a annoncé le renforcement du Wendel Lab dorénavant piloté par Jérôme Michiels qui conserve ses fonctions de Directeur général adjoint et de Directeur financier de Wendel. Jérôme Michiels a ainsi la responsabilité des initiatives du Groupe en termes d’investissement dans des fonds et en direct au sein du Wendel Lab. Avec le Lab, Wendel investit via des fonds ou en direct dans des entreprises innovantes et à forte croissance. Le Lab doit en effet permettre au Groupe d’être associé (via des fonds ou en direct) au développement de plusieurs centaines de start-ups, principalement dans le domaine du digital. Le Wendel Lab va ainsi poursuivre ses investissements au sein de fonds et de fonds de fonds, sous le leadership de Chris Witherspoon, recruté en 2021. En parallèle, le Wendel Lab recherche dorénavant des opportunités d’investissement et de co-investissement en direct au sein de start-ups. Pour réaliser ces investissements directs, à l’image de celui réalisé en 2019 dans AlphaSense, le Wendel Lab s’appuiera sur une nouvelle équipe constituée de deux professionnels expérimentés de cette classe d’actifs, dont Antoine Izsak, qui a rejoint Wendel début février 2022 en tant que Head of Growth Equity. L’objectif du Wendel Lab est double : ■ la diversification du portefeuille de Wendel, en s’exposant à des actifs à forte croissance, généralement à composante digitale ou possédant des modèles d’affaires disruptifs ; et ■ le développement de l’expertise des équipes Wendel et de celles de ses sociétés de portefeuille en termes d’innovations technologiques pouvant impacter ou améliorer le profil de création de valeur du Groupe. Au travers de son activité de fonds et fonds de fonds, le Wendel Lab a accès aux institutions de grande renommées telles que : Accel Partners, Andreessen Horowitz (a16z), Bond Capital, Innovation Endeavors, InvAscent, Kleiner Perkins et Quadrille. 66 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Présentation du Groupe Filiales et participations 1 politiques d’investissement des fonds considérés et leur adéquation à la liste d’exclusion de Wendel. Lorsque cela est possible, une due diligence ESG plus approfondie est engagée (politiques RH, code de conduite, prise en compte du changement climatique…). Dans la mesure du possible, cette pratique sera également mise en œuvre dans le cadre des investissements que le Wendel Lab réalisera en direct auprès de sociétés de croissance. Développement durable et information extra-financière : Les investissements réalisés par le Wendel Lab font l’objet de diligences ESG spécifiques. En particulier, ils sont soumis à la liste d’exclusions adoptée par Wendel. Avant d’investir dans un fonds de fonds, les équipes ESG et du Wendel Lab analysent les WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 67 Présentation du Groupe Filiales et participations 1 1.4.9 Cromology Cession de Cromology, un des leaders européens de la peinture décorative en Europe Historique de l’investissement de Wendelꢀdans Cromology Fin octobre 2021, Wendel a reçu une offre ferme de DuluxGroup, en vue d’acquérir la totalité du capital de Cromology. Présent dans 8ꢀpays du continent européen, Cromology conçoit, fabrique, vend et distribue une large gamme de peintures décoratives et de produits de décoration à destination des marchés professionnels et grand public. 65ꢀ% de son activité est en France, 35ꢀ% dans les pays d’Europe du Sud et du reste du monde. En 2006, Wendel a acquis le groupe Materis qui comptait alors quatre divisions : Aluminates (Kerneos), Mortiers (ParexGroup), Adjuvants (Chryso) et Peintures (Materis Paints). En 2014, le groupe Materis a intégralement recentré son activité sur l’activité peintures avec les cessions de Kerneos en mars, de ParexGroup en juin et de Chryso en octobre pour un produit net de cession total de 1,7 Md€, dévolu à la réduction de la dette de la société. Le 7 juillet 2015, Materis Paints, la dernière division du Groupe, devient Cromology et affiche de nouvelles ambitions. En janvier 2022, DuluxGroup a ainsi fait l'acquisition de la totalité du capital de la société pour une valeur d’entreprise de 1 262 M€, soit 13,2 fois l’EBITDA (1) LTM au 30 juin 2021. Le 13 mai 2019, Wendel a annoncé la signature d’un accord sur la renégociation de la dette financière de Cromology. Fin mai 2019, Wendel a investi 125 M€ en fonds propres aux côtés de la nouvelle équipe de management, dirigée par Pierre Pouletty, nouveau Président de la Société nommé en juin 2018, et Loïc Derrien, nommé Directeur général en août de la même année. Les nouveaux fonds propres apportés par Wendel ont servi à renforcer la structure financière de la Société, notamment avec un allégement de son endettement. Ils ont également permis à la Société de mettre en œuvre son plan de transformation et de financer ses investissements. Cette transaction a généré pour Wendel un montant de liquidités net de 896 M€, soit 358 M€ de plus que sa valorisation dans l’ANR publié avant l’annonce de la transaction, soit le 30 juin 2021. L’histoire de Cromology au sein du portefeuille de Wendel met en évidence la validité du modèle d’investisseur de long terme, qui a permis à Wendel d’accompagner la société dans des moments critiques. Lorsque Wendel a pris la décision début 2019 de réinvestir 125 millions d’euros dans la société, Wendel avait la conviction que la nouvelle équipe de management mise en place en 2018 était en mesure de créer de la valeur durable pour ses actionnaires et ses parties prenantes. Toutes les équipes de Cromology ont de surcroît démontré leur engagement et leur résilience lors de la crise du Covid-19, permettant ainsi à la société de délivrer une performance opérationnelle, financière et extra-financière remarquable. Au total, Wendel a investi 550 M€ capitaux propres dans le groupe Materis, dont 125 M€ en 2019 dans Cromology. Avec le soutien de Wendel, la nouvelle équipe dirigeante a ainsi conduit depuis fin 2018 le recentrage stratégique et opérationnel de la Société avec succès, lui permettant notamment de traverser la crise du Covid de manière remarquable. Ainsi, la marge d’EBITDA a atteint un niveau record de 19,7 % (2), et le levier financier a été réduit à 0,05x (3) à fin juin 2021. Cette transaction est une étape supplémentaire dans la feuille de route 2021-2024 de Wendel, et sa stratégie de redéploiement de son capital vers des actifs de croissance. (1) Valeur d’entreprise et EBITDA excluent l’impact de la norme IFRS 16. (2) Incluant l’impact de la norme IFRS 16. (3) Selon la définition bancaire. 68 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Présentation du Groupe Filiales et participations 1 (1) Ainsi, 100 % des sites industriels du Groupe détiennent une RéalisationsꢀESG depuis 2006 certification en matière de santé et sécurité des équipes (2), et 70 % Depuis l’acquisition du groupe Materis par Wendel en 2006, Cromology a mené une politique volontariste pour promouvoir la performance environnementale et sociale de l’entreprise et de ses produits. Cromology place ainsi l’ESG au cœur de sa stratégie, au même niveau que la croissance rentable et l’excellence opérationnelle. Dans sa feuille de route ESG publiée en 2020, Cromology s’est engagé sur cinq thématiques prioritaires : les ressources humaines, l’éthique des affaires, la santé et la sécurité, le respect de l’environnement, et la qualité des peintures proposées. des sites détiennent une certification en matière de management (3) environnemental , avec un objectif de 100 % fixé en 2023. Cromology travaille à engager l’ensemble de sa chaîne de valeur dans sa démarche de responsabilité sociétale : 80 % du volume d’achats de matières premières provient de fournisseurs ayant signé la Charte d’achats responsables de l’entreprise et s’engageant à en respecter les principes. Enfin, Cromology veille à proposer continuellement des peintures et des couleurs plus respectueuses de l’environnement et des utilisateurs : en 2020, près de la moitié des revenus issus de la peinture étaient générés grâce à la vente de peinture détentrices d’un label environnemental européen. 1.4.10 Autres informations sur le portefeuille Wendel suit de très près l’évolution de la situation en Ukraine et ses conséquences potentielles, dont l’impact financier le plus matériel, parmi d’autres impacts, pourrait provenir d’un renchérissement des structures de coûts de nos sociétés, des matières premières, approvisionnements et salaires si ceux-ci n’étaient pas répercutés suffisamment rapidement dans les prix de vente comme nos sociétés ont su le faire en 2021. Wendel suit également l’évolution de l’épidémie de Covid en Asie, et particulièrement en Chine. L’exposition économique directe de Wendel à la Russie et à l’Ukraine est limitée à environ 1 % (4), la sécurité des collaborateurs locaux pouvant être exposés au conflit étant prioritaire. Pour rappel, l’exposition directe du Groupe à la Russie et à l’Ukraine, via ses sociétés, est la suivante : Part de CA 2021 en Russie et Ukraine (% total de CA) Actifs cotés (55 % de l’ABR (1) Bureau Veritas (46 % de l’ABR (1) IHS Towers (7.5 % de l’ABR (1) Tarkett (1.9 % de l’ABR (1) ) ) <1 % 0 % ) ) c.10 % Actifs non cotés (37 % de l’ABR (1) ) Constantia Flexibles <5 % c.1 % c. 0 % 0 % Stahl CPI Trésorerie nette (6,5 % de l’ABR (1) ) ACAMS c. 0 % (1) ABR : Actif Brut Réévalué, tel que calculé dans l’ANR de Wendel au 31/12/2021. (1) Valeurs au 31 décembre 2021. (2) Certification OHSAS 18001 ou ISO 45001. (3) Certification ISO 14001. (4) Exposition de la valeur d’entreprise des sociétés du Groupe selon la ventilation des chiffres d’affaires 2021. Les valeurs d’entreprise sont calculées sur la base de l’ANR au 31 décembre 2021. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 69 Présentation du Groupe 1 70 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.1 ORGANES DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION 2.2 RÉMUNÉRATION DESꢀMANDATAIRES SOCIAUX 72 116 2.1.1 Le Conseil de surveillance et son fonctionnement 2.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux 72 116 2.1.2 2.1.3 Comités du Conseil de surveillance 95 Politique de mixité 2.2.2 Informations générales sur les rémunérations des mandataires sociaux liées à l’exercice 2021 Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à chaque membre du Directoire et au Président du Conseil 125 144 dansꢀlesꢀinstances dirigeantes Déclaration de gouvernement d’entreprise 100 2.2.3 2.1.4 2.1.5 101 Le Directoire et son fonctionnement Organisation interne Répartition des pouvoirs entreꢀle Directoire et le Conseil deꢀsurveillance Déontologie et éthique des organes de direction et de surveillance 102 107 2.1.6 2.1.7 de surveillance, soumis au vote des actionnaires 110 112 2.1.8 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 71 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction 2 La partie « Gouvernement d’entreprise » intègre certains éléments du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise conformément aux articles L. 22-10-20 et L. 22-10-34 du Code de commerce. Le rapport du Conseil de surveillance contient également les informations relatives aux Assemblées générales (section 8.4.4) et les informations pouvant avoir une incidence en cas d’offre publique (section 8.3.11). Il compte enfin les informations relatives aux délégations de pouvoir et d’autorité dans le cadre des augmentations de capital (section 8.3.7) et les observations du Conseil de surveillance (section 9.3). Ce rapport a été émis par le Conseil de surveillance du 17 mars 2022, après examen du Comité de gouvernance et du développement durable. 2.1 Organes de surveillance et de direction La Société est gérée par un Directoire et un Conseil de surveillance depuis 2005. La présente section décrit la composition et le fonctionnement des organes sociaux de la Société ainsi que les règles de déontologie qui leur sont applicables. 2.1.1 Le Conseil de surveillance et son fonctionnement Évolution de la composition du Conseil de surveillance 2.1.1.1 Composition du Conseil de surveillance La composition du Conseil de surveillance n’a pas évolué depuis Le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins l’Assemblée générale du 29 juin 2021. Ainsi, le Conseil de et de dix-huit membres au plus. surveillance est composé de 10 membres nommés par l’Assemblée Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires et la durée de leur mandat est de quatre ans. Ils sont rééligibles. Afin de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil de surveillance et de permettre une transition fluide entre les membres du Conseil de générale des actionnaires et de 2 membres représentant les salariés, nommés par le Comité social et économique de Wendel conformément aux dispositions légales et statutaires en vigueur. surveillance, un échelonnement des renouvellements organisé en 2005 à la suite du passage en structure duale. a été Le nombre de membres du Conseil de surveillance âgés de plus de 70 ans ne peut, à l’issue de chaque Assemblée générale ordinaire annuelle, dépasser le tiers des membres du Conseil de surveillance en exercice. Lorsque cette proportion se trouve dépassée, le plus âgé des membres du Conseil de surveillance, le Président excepté, cesse d’exercer ses fonctions Assemblée générale ordinaire. à l’issue de la plus prochaine 72 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction 2 Au 31 décembre 2021, les dates d’échéance des mandats étaient les suivantes : Assemblée générale 2022 Assemblée générale 2023 Assemblée générale 2024 Assemblée générale 2025 ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ Franca Bertagnin Benetton Guylaine Saucier Gervais Pellissier Thomas de Villeneuve Bénédicte Coste François de Mitry Priscilla de Moustier Nicolas ver Hulst Jacqueline Tammenoms Bakker ■ Humbert de Wendel Depuis 2014, la Société est en conformité avec les prescriptions légales imposant une proportion de 40 % de femmes au Conseil de Le renouvellement du mandat de Franca Bertagnin Benetton sera soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 16 juin 2022. Guylaine Saucier, membre indépendant du Conseil de surveillance durant presque 12 années, a fait part de son intention de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat. La nomination en tant que membre indépendant de William D. Torchiana sera proposée à l’Assemblée générale du 16 juin 2022. surveillance puisque cette proportion s’établit à 50 % hors membres représentant les salariés, et à 58,3 % lorsque ceux-ci sont inclus. Ainsi, à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, le Conseil de surveillance de Wendel compte 5 femmes : Franca Bertagnin Benetton, Bénédicte Coste, Priscilla de Moustier, Guylaine Saucier, Présidente du Comité d’audit, des risques et de la conformité et Jacqueline Tammenoms Bakker, Présidente du Comité de gouvernance et du développement durable. Pour plus d’informations concernant le renouvellement du mandat de Franca Bertagnin Benetton et la proposition de nomination de William Torchiana, voir la section « Plan de succession du Conseil de surveillance » ci-dessous. Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale du 16 juin 2022, le Conseil de surveillance après l’Assemblée sera composé de 12 membres, dont 2 membres représentant les salariés, soit : ■ 40 % de femmes hors membres représentant les salariés et 50 % lorsque ceux-ci sont inclus ; et ■ 40 % de membres indépendants, hors membres représentant les salariés. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 73 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction 2 Membres du Conseil de surveillance au 14 avril 2022 Indé- pendance selon Date du premier Nombre d’actions de Fonction au Conseil de mandat au Conseil de Échéance Wendel SE Membre le Code Afep- du mandat détenues au d’un Nom Sexe Âge Nationalité surveillance surveillance en cours 31.12.21 comité Medef Nicolas ver HULST H 68 Française Président 18.05.2017 AG 2025 906 - Vice-Président membre Gervais PELLISSIER * H 62 Française référent 05.06.2015 AG 2023 500 CARC ● ● Franca BERTAGNIN BENETTON * F F 53 64 Italienne Membre Membre 17.05.2018 28.05.2013 AG 2022 AG 2025 500 CARC CGD Bénédicte COSTE Française 1 060 Membre représentant les salariés Harper MATES F 39 Américaine 01.01.2021 31.12.2024 687 - Luxem- François de MITRY H F 56 69 bourgeoise Membre Membre 29.06.2021 28.05.2013 AG 2025 AG 2025 3 000 CARC CGD Priscilla de MOUSTIER Française 150 443 CARC et CGD Guylaine SAUCIER * F F 75 Canadienne Membre Membre 04.06.2010 05.06.2015 AG 2022 AG 2023 500 500 ● ● Jacqueline TAMMENOMS BAKKER ** CGD et CARC 68 Néerlandaise Membre représentant les salariés Sophie TOMASI PARISE Thomas de VILLENEUVE Humbert de WENDEL F H H 43 49 65 Française Française Française 05.09.2018 20.11.2022 2 941 500 CGD CGD Membre Membre 02.07.2020 30.05.2011 AG 2024 AG 2023 225 064 CARC AG = Assemblée générale ; CGD = Comité de gouvernance et du développement durable ; CARC = Comité d’audit, des risques et de la conformité. Le nombre d’astérisques illustre le nombre de mandats détenus dans une autre société cotée. * 12 membres dont 2 membres représentant les salariés 4 4 6 membres femmes nationalités indépendants française américaine 40 % (1) 40 %(2) canadienne italienne luxembourgeoise néerlandaise (1) Hors membres représentant les salariés (2) Hors membres représentant les salariés (50 % lorsque ceux-ci sont inclus) 74 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction 2 ■ ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; La politique de diversité du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance considère que la diversité des profils de ses membres est une source de richesse et améliore sa contribution à une bonne gouvernance. Le Comité de gouvernance et du développement durable mène ses travaux de recherche et de sélection dans l’optique de promouvoir la variété des compétences et des nationalités, la mixité et la représentation équilibrée de membres indépendants. Les principales compétences de chaque membre du Conseil de surveillance sont décrites dans leurs biographies ci-après. La complémentarité des expériences et des compétences est importante, avec notamment la présence au sein du Conseil de compétences en matière d’investissement et private equity, finance et audit, ESG et gouvernance, technologies et digital, et d’expérience de Direction générale et de stratégie. ■ ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement : ■ significatif de la Société ou de son Groupe, ou ■ pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ; ■ ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Société ; Le Conseil de surveillance a établi et revoit périodiquement sa matrice de compétences afin d’identifier les expériences et qualifications qu’il conviendrait de renforcer au sein du Conseil, notamment au regard de l’évolution de sa gouvernance et de ses objectifs stratégiques. En 2021, l’analyse des résultats de cette matrice, complétés par ceux de l’évaluation annuelle du Conseil sur ■ ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes ; et ■ ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des douze ans. sa composition, bénéficierait de l’ajout des compétences suivantes : a montré que le Conseil de surveillance S’agissant du critère relatif aux relations d’affaires avec le Groupe, le Conseil de surveillance – suivant la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable – met en place une revue quantitative et qualitative de la situation de chaque membre concerné pour déterminer le caractère significatif ou non des relations, fondée sur les critères suivants : ■ expérience des marchés et du monde des affaires américains ; et ■ profil de haut niveau avec une expérience de leadership opérationnel. ■ les sociétés impliquées dans la relation d’affaires ; Le Comité de gouvernance et du développement durable a mené ses travaux conformément à la politique de diversité du Conseil de surveillance et proposé dans ce cadre la candidature de William D. Torchiana. Pour plus d’information sur le processus de sélection du nouveau membre, se référer à la section « Plan de succession du Conseil de surveillance ». ■ la nature de la relation d’affaires (client/fournisseur/position de direction/membre d’une instance de gouvernance), ainsi que sa fréquence ; et ■ la significativité de la relation d’affaires au regard (i) du chiffre d’affaires généré entre les parties concernées, et (ii) de l’existence ou l’absence de dépendance économique ou d’exclusivité entre les parties. Indépendance des membres du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance veille à l’impartialité de ses délibérations et à la présence de membres qualifiés d’indépendants. Chaque année, il réexamine la situation d’indépendance de ses membres. Comme chaque année, l’indépendance de Gervais Pellissier a fait l’objet d’un examen approfondi en raison des relations d’affaires avec Orange, Gervais Pellissier étant Directeur général délégué d’Orange, en charge des Ressources Humaines et de la Transformation et Président d’Orange Business Services. Orange est un client d’IHS, une société du portefeuille de Wendel. Le La définition de membre indépendant qui a été retenue pour le Conseil de surveillance est celle donnée par le Code Afep-Medef : « Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre sa liberté de jugement ». Conseil de surveillance a confirmé la qualité de membre indépendant de Gervais Pellissier étant considéré que : ■ le chiffre d’affaires réalisé entre les parties n’est pas significatif ; Ainsi, le Comité de gouvernance et du développement durable et le Conseil de surveillance ont procédé, lors de leurs réunions respectives des 8 et 9 février 2022, à un examen de la situation d’indépendance de chacun de ses membres au regard des critères ■ depuis l’introduction en Bourse d’IHS, Wendel n’a plus d’influence sur IHS et ne met plus en équivalence IHS au niveau comptable ; et suivants, conformes Afep-Medef : à la recommandation 9.5 du Code ■ les relations entre Orange et IHS ne relèvent pas de la compétence de Gervais Pellissier et ne sont pas sous sa responsabilité. ■ ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de sa société mère ou d’une société que celle-ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 75 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction 2 À l’issue de l’examen de l’indépendance de ses membres, le Conseil de surveillance a estimé qu’au 9 mars 2022, 4 membres sur 10, soit 40 %, répondaient aux critères d’indépendance posés par le Code Afep-Medef : Franca Bertagnin Benetton, Gervais Pellissier, Pour chacune de ces situations, le remplacement du ou des membres concernés est organisé, et le rôle du Comité de gouvernance et du développement durable précisé. La procédure pour la sélection du ou des nouveaux membres est également détaillée. Elle repose sur la préparation d’un profil de candidat par le Comité, prenant en compte la politique de diversité du Conseil de surveillance, des critères généraux personnels et professionnels attendus de tout candidat, ainsi que des critères spécifiques permettant d’ajuster la recherche aux besoins, compte tenu notamment de l’évolution de la gouvernance du Groupe, ses orientations stratégiques et les nouvelles tendances et priorités. Guylaine Saucier et Jacqueline Tammenoms Bakker (1) composition du Conseil de surveillance est ainsi conforme à la recommandation 9.3 du Code Afep-Medef qui préconise au moins un tiers de membres indépendants dans les sociétés contrôlées. . La Membre référent du Conseil de surveillance Gervais Pellissier a été nommé en qualité de membre référent du Conseil de surveillance en octobre 2018. Son rôle est d’assurer les missions suivantes : Le Comité peut faire appel à un cabinet de recrutement pour l’assister, et également solliciter les membres du Directoire pour avis. La procédure de sélection est adaptée selon le type de ■ interagir avec les actionnaires de Wendel qui en font la recherche – membre indépendant ou membre de la famille demande ; Wendel. Lorsque cela est possible, le Comité soumet deux candidats alternatifs à la décision du Conseil. La nomination du candidat retenu par le Conseil de surveillance est ensuite inscrite à l’ordre du jour de la plus prochaine Assemblée générale. ■ représenter les membres indépendants du Conseil vis-à-vis des autres membres du Conseil et du Directoire ; réunir et présider des réunions des membres indépendants ; et ■ prévenir, examiner et traiter les conflits d’intérêts potentiels ou Fin 2021 et début 2022, un processus de sélection d’un nouveau membre indépendant du Conseil de surveillance a été mis en place suivant les principales étapes décrites ci-après : avérés avec l’actionnaire majoritaire. En 2021, Gervais Pellissier a notamment rencontré un investisseur institutionnel de la Société, ce qui a permis de mettre en place un dialogue direct sur certains sujets. Gervais Pellissier a ensuite rendu compte de cette rencontre au Conseil. ■ un comité de recherche, composé du Président du Conseil et de plusieurs membres du Conseil, a été constitué par le Comité de gouvernance et du développement durable. Ce comité a été assisté pour ses travaux par un cabinet de recrutement international et reconnu ; Plan de succession du Conseil de surveillance Le plan de succession du Conseil de surveillance a été formalisé à la suite des travaux menés par le Comité de gouvernance et du développement durable début 2022. Il a été adopté par le Conseil de surveillance, hors la présence du Directoire (executive session), lors de sa réunion du 9 mars 2022. ■ les candidats dont le profil a été retenu ont été rencontrés à l’occasion d’entretiens ; et ■ le comité surveillance, qui l’approbation de l’Assemblée générale. a enfin présenté un candidat au Conseil de a décidé de soumettre sa nomination à Il sera revu par le Comité et le Président du Conseil de surveillance au moins une fois par an et à chaque fois que cela sera nécessaire. En conséquence, il sera proposé aux actionnaires lors de l’Assemblée générale du 16 juin 2022, de nommer William D. Torchiana. William Torchiana apportera au Conseil de surveillance son expertise dans le domaine des fusions-acquisitions et des opérations complexes, acquise dans le cadre de ses fonctions d’avocat exercées depuis 1986 à Paris et New York au sein du cabinet international Sullivan & Cromwell LLP, dont il a dirigé le bureau de Paris pendant 14 ans. Il fera également bénéficier le Conseil de sa connaissance des marchés et du milieu des affaires américains, grâce à son profil bi-culturel franco-américain, ses activités auprès de la Réserve Fédérale des Etats-Unis, et au sein d’organismes américains en France. Le plan précise les caractéristiques encadrant la composition du Conseil, ainsi que les données permettant d’en suivre l’évolution. Il décrit les hypothèses donnant lieu à l’organisation de la succession des membres du Conseil, selon différents horizons de temps : ■ les situations à court terme : circonstances imprévues telles qu’un empêchement, une démission ou un décès ; ■ les situations à moyen terme : la révocation du mandat ; et ■ les situations à long terme : l’expiration du mandat, l’atteinte de la limite d’âge ou la perte du statut d’indépendant due à la durée du mandat. Sous réserve de sa nomination, William Torchiana intègrera le Comité d’audit, des risques et de la conformité, ainsi que le Comité de gouvernance et du développement durable. (1) Il est précisé que les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés ne sont pas décomptés pour établir la proportion de membres indépendants du Conseil, conformément au Code Afep-Medef. 76 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction 2 Il est par ailleurs proposé aux actionnaires de renouveler le mandat de Franca Bertagnin Benetton. Sa formation américaine, son expérience en matière d’investissement dans des sociétés cotées et non cotées, sa connaissance des enjeux d’un groupe familial acquise au sein de la holding de la famille Benetton sont autant de compétences utiles au fonctionnement du Conseil de surveillance, qui a également pu apprécier tout au long des quatre dernières années la qualité de la contribution de Franca Bertagnin Benetton aux travaux du Conseil de surveillance et du Comité d’audit, des risques et de la conformité. Conflits d’intérêts, liens familiaux et contrats de services À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, sous réserve des précisions ci-dessous, il n’existe aucun conflit d’intérêts avéré ou potentiel entre, d’une part, les intérêts privés ou d’autres devoirs des membres du Conseil de surveillance et, d’autre part, leurs obligations envers la Société : ■ Nicolas ver Hulst, Bénédicte Coste, François de Mitry, Priscilla de Moustier, Thomas de Villeneuve et Humbert de Wendel sont membres de la famille Wendel. Ils sont également administrateurs de Wendel-Participations SE, le principal actionnaire de la Société, regroupant les intérêts des membres Absence de condamnation pour fraude, incrimination et/ou sanction publique, ou de responsabilité pour faillite au cours des cinq dernières années de la famille Wendel. Priscilla de Moustier est Président-Directeur général de Wendel-Participations SE ; et À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, sous réserve de la précision ci-dessous, aucun membre du Conseil de surveillance n’a, au cours des cinq dernières années : (i) fait l’objet d’une condamnation pour fraude ou d’une mise en cause officielle et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ■ Thomas de Villeneuve et François de Mitry exercent des fonctions au sein de fonds d’investissements qui peuvent être concurrents de Wendel. Il est précisé qu’à la connaissance de la Société, il n’existe aucun conflit d’intérêts avéré ou potentiel qui n’ait pas été traité conformément à la procédure de gestion de conflits d’intérêts prévue par le règlement intérieur du Conseil de surveillance, et décrite à la section 2.1.8.2 « Éthique des affaires », paragraphe «ꢀConflits d’intérêts ». (ii) été associé à une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou un placement sous administration judiciaire ; (iii) été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Les membres du Conseil de surveillance n’ont aucun lien familial avec les membres du Directoire. Nicolas ver Hulst est Président du Conseil d’administration de la société BR Gaming, qui fait l’objet d’une procédure de liquidation judiciaire ouverte le 2 septembre 2015. Cette procédure est en cours. Les restrictions sur la cession de leurs actions par les membres du Conseil de surveillance sont décrites « Déontologie boursière ». à la section 2.1.8.1 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 77 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction 2 2.1.1.2 Informations relatives aux membres du Conseil de surveillance Biographie : Nicolas ver Hulst est diplômé de l’École polytechnique et titulaire d’un MBA de l’Insead. Il a commencé sa carrière à la Direction générale des Télécommunications, puis a travaillé à la BNP. De 1985 à 1995, il a occupé diverses fonctions à la CGIP et notamment celle de responsable du développement. De 1989 à 2017, il a occupé des postes de direction chez Alpha Associés Conseil, en tant que membre du Directoire, puis Directeur général et Président à partir de 2007. Ses fonctions au sein du groupe Alpha ont cessé le 16 octobre 2017. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2021 : Groupe Wendel : Administrateur de Wendel-Participations SE Autres : Membre du Conseil de surveillance de Qovetia Membre du Conseil de surveillance de MPM Advisors Administrateur de Septagon Sicav Nicolas ver HULST Président du Conseil de surveillance Date de première nomination : 18 mai 2017 Gérant de Milkyway Capital Soparfi Gérant de Northstar SC Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2025 Gérant d’Orion SC Administrateur de Midas Wealth Management Administrateur du Centre Pompidou Metz Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : Membre du Directoire d’Alpha Associés Conseil Directeur général de Glacies Holding Né le 21 août 1953 Nationalité française Adresse : 20 Cité Malesherbes, 75009 Paris France Administrateur de Cyrillus-Vertbaudet Membre du Conseil de surveillance de Financière Ramses Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2021 : 906 actions Principales compétences : ■ Private equity ■ Finance ■ Direction générale 78 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction 2 Biographie : Gervais Pellissier est diplômé de l’École des hautes études commerciales (HEC) en France, ainsi que de Berkeley en Californie et de l’Université de Cologne en Allemagne. Il a rejoint Bull en 1983 où il a occupé des postes à responsabilité dans le domaine de la finance et du contrôle de gestion en France, en Afrique, en Amérique du Sud et en Europe de l’Est. En 1994, il a été nommé Directeur financier de la division Services et Intégration Systèmes, puis de la division Sous-Traitance Informatique. Il est devenu Directeur du contrôle de gestion chez Bull et a été nommé Directeur financier de l’entreprise en 1998. Du 1er avril 2004 au 1er février 2005, Gervais Pellissier a exercé les fonctions d’administrateur-délégué à la Présidence du Conseil d’administration et de Directeur général délégué du groupe Bull. De février 2005 à mi 2008, il était Vice-Président du Conseil d’administration de Bull. Il a rejoint le groupe France Télécom le 17 octobre 2005 et a été nommé en novembre 2005 Directeur général de France Télécom Operadores de Telecomunicaciones, en charge d’intégrer dans une structure commune les activités fixes et mobiles de France Télécom en Espagne. Gervais PELLISSIER De janvier 2006 à février 2009, Gervais Pellissier a été membre du Comité de direction générale de France Télécom, en charge des Finances et des Opérations en Espagne. Vice-Président du Conseil de surveillance Membre référent du Conseil De mars 2009 à mars 2010, il est nommé Directeur général adjoint de France Télécom, en charge des Finances et des Systèmes d’Information. En novembre 2011, Gervais Pellissier est nommé Directeur général délégué de France Télécom-Orange, devenu Orange le 1er juillet 2013 en conservant l’intégralité de son périmètre d’activité. Le 1er septembre 2014, Gervais Pellissier devient Directeur général délégué et Directeur exécutif en charge des opérations du Groupe en Europe (hors France). Membre du Comité d’audit, des risques et de la conformité Membre indépendant En mai 2018, Gervais Pellissier s’est vu confier de nouvelles responsabilités au sein du Comité de direction du groupe Orange en tant que Directeur général délégué de la Transformation et Président d’Orange Business Services. Depuis le 1er septembre 2020, Gervais Pellissier est Directeur général délégué, Directeur des Ressources Humaines et de la Transformation Groupe et Président d’Orange Business Services. Date de première nomination : 5 juin 2015 Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2023 Né le 14 mai 1959 Nationalité française Gervais Pellissier est Chevalier de la Légion d’honneur et Officier de l’Ordre national du Mérite. Adresse professionnelle : Orange, 78, rue Olivier-de-Serres, 75015 Paris, Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2021 : Groupe Orange : Directeur général délégué d’Orange SA depuis 2011 (société cotée) Président du Conseil d’administration d’Orange Business Services depuis 2018 Administrateur d’Orange Espagne (Espagne) depuis 2006 et Président depuis 2016 Fondateur et administrateur de la Fondation des amis de Médecins du Monde depuis 2014 Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : Membre du Conseil de surveillance d’Orange Polska SA Administrateur d’Orange Horizons France Principales compétences : ■ Direction financière ■ Expérience dans le digital et les nouvelles technologies ■ Gestion Administrateur de Mobistar/Orange Belgique Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2021 : 500 actions WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 79 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction 2 Biographie : Franca Bertagnin Benetton est diplômée de l’Université de Boston et titulaire d’un MBA de l’Université de Harvard (1996). Elle a commencé sa carrière chez Colgate Palmolive à New York (États-Unis) en tant que Responsable produits au sein de la division Développement commercial Monde, puis a occupé le même poste à Hambourg (Allemagne). Elle a ensuite travaillé pour la société de conseil en stratégie Bain & Co. en Italie, avant d’intégrer le groupe Benetton en 1997. En 2003, elle rejoint le secteur de l’investissement en gérant divers investissements en fonds propres privés et publics en tant que Directrice générale de son Family Office Evoluzione (jusqu’en 2021) puis de Evoluzione 2 (depuis 2021). Elle est également administratrice d’Edizione, la holding d’investissement de la famille Benetton (depuis 2005), de Benetton (depuis 2013), d’Autogrill Spa (depuis 2017), de Telepass Spa et de la fondation Benetton (depuis 2019). Elle siège actuellement au Conseil consultatif européen de la Harvard Business School et au Conseil consultatif international de l’Université de Boston. Franca BERTAGNIN BENETTON Membre du Conseil de surveillance Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2021 : Directrice générale d’Evoluzione 2 Membre du Comité d’audit, des risques et de la conformité Administratrice d’Edizione Srl Administratrice d’Autogrill Spa (société cotée) Administratrice de Benetton Srl Membre indépendant Date de première nomination : 17 mai 2018 Administratrice de Telepass Spa Administratrice de Fondazione Benetton Échéance du mandat en cours : AG se tenant Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : Directrice générale d’Evoluzione Spa en 2022 (renouvellement proposé) Née le 23 octobre 1968 Nationalité italienne Administratrice d’Aidaf, le Chapitre italien du FBN (Family Business Network) Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2021 : 500 actions Adresse professionnelle : Evoluzione 2 Srl, Vicolo Avogari, 5 31 100 Treviso Italie Principales compétences : ■ Private equity ■ Entreprise familiale ■ Expérience internationale 80 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction 2 Biographie : Diplômée de l’École des hautes études commerciales (HEC) (option finance) et titulaire d’une licence de Droit. Elle débute à la Direction financière d’Elf Aquitaine où elle exerce une activité de gestion de portefeuille pendant quatre ans au sein du département Bourse et Portefeuille de 1980 à 1984. Elle démarre en 1986 une activité de gestion de portefeuille exercée tout d’abord en profession libérale, puis crée sa société de gestion de portefeuille sous la forme d’une société anonyme, Financière Lamartine, agréée par la COB en 1990 (agrément numéro GP 9063 du 27 juillet 1990). Financière Lamartine est spécialisée dans la gestion sous mandat pour compte d’une clientèle privée. Elle est membre du groupement « Banque et gestion de capitaux » au sein de l’association HEC. Elle a été Présidente de l’Afer – Association française d’épargne et de retraite – d’avril 2004 à novembre 2007. En 2011, elle est diplômée d’un BTS en conduite d’exploitations agricoles de l’École supérieure d’agriculture d’Angers. Bénédicte COSTE Membre du Conseil de surveillance Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2021 : Groupe Wendel : Membre du Comité de gouvernance et du développement durable Administrateur de Wendel-Participations SE Date de première nomination : 28 mai 2013 Autres : Président-Directeur général de Financière Lamartine Présidente de l’Association samarienne de défense contre les éoliennes industrielles Gérante de la SCEA domaine de Tailly (exploitation agricole) Gérante du groupement forestier de la Faude Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2025 Née le 2 août 1957 Nationalité française Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : néant. Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2021 : 1 060 actions Adresse professionnelle : 4, avenue Lamartine, 78170 La Celle-Saint-Cloud, France Principales compétences : ■ Finance ■ Stratégie ■ Direction générale WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 81 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction 2 Biographie : Harper Mates est Directeur associé et membre du Comité d’investissement de Wendel. Avant de rejoindre le bureau de New York en 2015, Harper était Vice-Présidente chez MidOcean Partners, un fonds de private equity du marché intermédiaire américain, où elle était Responsable d’investissements dans les secteurs des services et des médias. Elle a débuté sa carrière chez J.P. Morgan Chase en tant qu’analyste, puis elle a travaillé chez Citi Private Equity en tant que chargée d’affaires. Harper est titulaire d’un MBA de Harvard Business School et d’un BA de l’université Wisconsin-Madison. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2021 : Groupe Wendel : Directeur associé de Wendel Administratice d’Elevator Holdco Inc. (Crisis Prevention Institute) Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : néant. Nombre d’actions Wendel au 31 décembre 2021 : 687 actions HARPER MATES Membre du Conseil de surveillance, représentante des salariés Date de première nomination : 1er janvier 2021 Échéance du mandat en cours : 31 décembre 2024 Née le 10 juin 1982 Nationalité américaine Adresse professionnelle : Wendel North America 101 Park Avenue, 27th Floor New York, NY 10017 82 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction 2 Biographie : Titulaire d’une maîtrise d’économie et d’un DEA Finances de l’Université Paris Dauphine et de l’Institut d’études politiques de Paris. François de Mitry débute sa carrière au sein du département M&A de HSBC à Londres. Il rejoint en 1991 la Société Générale en tant que chargé d’affaires du département LBO/Financement Structures, puis poursuit en tant que Directeur adjoint à partir de 1994. Il rejoint ensuite en 1997 le gestionnaire d’actifs alternatifs Intermediate Capital Group Plc (ICG) à Londres, dont il devient managing director en 2005. Entre 2004 et 2012, François de Mitry a été membre du Conseil de surveillance de Wendel. En 2012, François de Mitry rejoint le fonds d’investissement Astorg à Londres dont il devient managing partner en 2018. Astorg investit majoritairement dans des sociétés ayant des activités dans les domaines de la santé, du software, des services aux entreprises et dans le secteur industriel en Europe et aux États-Unis. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2021 : Groupe Wendel : François de MITRY Administrateur de Wendel-Participations SE Autres : Membre du Conseil de surveillance Date de première nomination : 29 juin 2021 Échéance du mandat : AG se tenant en 2025 Né le 27 janvier 1966 Gérant d’Astorg Asset Management Gérant d’Astorg Group Class A Manager d’Astorg Advisory Services Mid-Cap Gérant d’Astorg Advisory Services Gérant d’Astorg Advisory Services Growth Luxembourg Administrateur d’Astorg Advisory Services Growth UK Branch Gérant d’Astorg Advisory Services Niederlassung Deutschland Membre du Conseil de surveillance de Saphilux Class A Manager de Saphilux GP Nationalité luxembourgeoise Adresse professionnelle : 3 St James Square Londres SW1 Y4JU3 Royaume-Uni Principales compétences : ■ Secteur de l’investissement ■ Expérience internationale Gérant d’AAM UK Branch, AAS UK Branch Administrateur d’Axiom UK Midco Ltd, Axiom UK Topco Ltd, Axiom UK Nominee Ltd Administrateur d’A7 Invest Bidco Ltd ■ Expérience en qualité de dirigeant d’une société cotée Administrateur de Cidron Healthcare IT 4 Ltd Membre du Conseil de surveillance de Loire UK Holdco Ltd Administrateur de TopNexus Ltd Director A de Greyhound Dutch Topco BV Administrateur de Cronos Holdings Ltd Manager de Foreigner Topco S.à.r.l Manager d’Infinity Luxco Membre du Conseil de surveillance de Solina Group Holding Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : Class A Manager de Hosta/Megadyne Conseiller de Megadyne Spa Administrateur d’Audiotonix Group Ltd Administrateur d’Audio UK 2, Audio UK 3, A6 Audio Bidco Ltd Directeur exécutif d’Astorg Partners UK Branch Président du Conseil d’administration de French Park 1/Parkeon Membre du Conseil de surveillance de Flowbird Holding 1 Administrateur de Tremolo Holdco Ltd, Tremolo Bidco Ltd, Tremolo Midco Ltd Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2021 : 3 000 actions WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 83 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction 2 Biographie : Titulaire d’un MBA de l’Insead, diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, licenciée en mathématiques et titulaire d’une maîtrise en sciences économiques. Après avoir négocié des contrats de ventes d’usines clé en main chez Creusot-Loire-Entreprises et été consultante chez McKinsey, elle a ensuite été en charge du développement de nouveaux projets sur le technopôle de Metz chez Berger-Levrault. Depuis 1997, elle participe à l’Insead à la chaire d’enseignement universitaire de Wendel, et parallèlement au Centre International Wendel pour l’étude des entreprises familiales. Elle représente également Wendel-Participations auprès du Family Business Network. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2021 : Groupe Wendel : Président-Directeur général de Wendel-Participations SE Autres : Président du Conseil de surveillance d’Oxus Holding Vice-Président du Chapitre français du Family Business Network Membre du Conseil de surveillance de F-451 Président de fondation Acted Priscilla de MOUSTIER Membre du Conseil de surveillance Membre du Comité de gouvernance et du développement durable Administrateur d’Acted Administrateur de Somala (société anonyme du Marais de Larchant) Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : Administrateur de l’American Library of Paris Administrateur de FBN International Date de première nomination : 28 mai 2013 Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2025 Née le 15 mai 1952 Nationalité française Nombre d’actions Wendel au 31 décembre 2021 : 150 443 actions Adresse : 94, rue du Bac, 75007 Paris, France Principales compétences : ■ Entreprise familiale ■ ESG ■ Expérience internationale 84 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction 2 Biographie : Diplômée du baccalauréat ès arts du collège Marguerite-Bourgeois et d’une licence en commerce de l’École des hautes études commerciales de Montréal. Fellow de l’Ordre des comptables agréés du Québec, Guylaine Saucier a été Président-Directeur général du groupe Gérard Saucier Ltée, une importante entreprise spécialisée dans les produits forestiers, de 1975 à 1989. Elle est également administrateur agréé de l’Institut des administrateurs de Sociétés. Elle est administrateur de sociétés et elle fait partie ou a fait partie du Conseil d’administration de nombreuses grandes entreprises, dont la Banque de Montréal, AXA Assurances Inc., Danone et Areva. Elle a été Présidente du Comité mixte sur la gouvernance d’entreprise (ICCA, CDNX, TSX) (2000-2001), Présidente du Conseil d’administration de CBC/Radio-Canada (1995 à 2000), Présidente du Conseil d’administration de l’Institut canadien des comptables agréés (1999 à 2000), membre du Conseil d’administration de la Banque du Canada (1987 à 1991), membre de la Commission d’enquête sur le régime de l’assurance chômage (1986) et membre du Comité aviseur au ministre Lloyd Axworthy sur la réforme des programmes sociaux (1994). Mme Saucier a été la première femme à être nommée à la Présidence de la Chambre de commerce du Québec. Elle a joué un rôle très actif dans la collectivité au titre de membre du Conseil de divers organismes, notamment l’Université de Montréal, l’Orchestre symphonique de Montréal et l’Hôtel-Dieu de Montréal. Guylaine SAUCIER Membre du Conseil de surveillance Présidente du Comité d’audit, des risques et de la conformité Elle a été nommée membre de l’Ordre du Canada en 1989 pour avoir fait preuve d’un esprit civique exceptionnel et apporté une contribution importante au monde des affaires. Membre du Comité de gouvernance et du développement durable Le 18 mai 2004, elle a été nommée Fellow de l’Institut des administrateurs de Sociétés et, le 4 février 2005, elle a reçu le Management Achievement Award de l’Université de McGill (25e édition). Le 3 septembre 2010, elle a été nommée administratrice de sociétés honoraire par le Collège des administrateurs de sociétés. Membre indépendant Date de première nomination : 4 juin 2010 Elle a reçu en 2017 un doctorat honorifique de l’Université de Laval. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2021 : Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2022 Membre du Conseil d’administration de Rémy Cointreau (société cotée) Présidente du Conseil de l’Institut pour la gouvernance des organisations publiques et privées Née le 10 juin 1946 Nationalité canadienne Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : Membre du Conseil d’administration de Cuda Oil & Gaz (Québec) Membre du Conseil d’administration de Tarkett Adresse professionnelle : 1321 rue Sherbrooke Ouest, Montréal H3G1J4, Canada Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2021 : 500 actions Principales compétences : ■ Risques, contrôle interne, audit ■ Gouvernance ■ Stratégie WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 85 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction 2 Biographie : Titulaire d’une Licence en histoire et en français de l’Université d’Oxford et d’un Master en relations internationales de la John Hopkins School for Advanced International Studies à Washington DC. Elle a travaillé chez Shell (1977-1988), McKinsey (1989-1995) et Quest International (Unilever) (1995-1998). En 1999, elle est entrée dans le secteur public aux Pays-Bas, comme Directeur de Gigaport (1999-2001), puis comme Directrice générale au Ministère des Transports (2001-2007) en charge du fret et de l’aviation civile. De 2006 à 2007, elle a été Présidente, auprès du Commissaire aux transports de l’Union européenne, du groupe de travail de haut niveau chargé de dessiner le futur cadre réglementaire de l’aviation européenne. En 2006, elle a été nommée Chevalier de la Légion d’honneur pour ses contributions aux relations franco-néerlandaises. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2021 : Jacqueline TAMMENOMS BAKKER Membre du Conseil de surveillance Membre du Conseil de surveillance de TomTom (société cotée) Membre du Conseil de surveillance de Boskalis (société cotée) Membre du Comité consultatif de Transparency International NL Membre du Conseil de VEUO (NL association of listed companies) Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : Membre du Conseil de surveillance de CNH Industrial (2012-2021) Membre du Conseil de surveillance d’Unibail Rodamco (2015-2020) Présidente du Conseil de Van Leer Group Foundation (2011-2020) Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2021 : 500 actions Présidente du Comité de gouvernance et du développement durable Membre du Comité d’audit, des risques et de la conformité Membre indépendant Date de première nomination : 5 juin 2015 Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2023 Née le 17 décembre 1953 Nationalité néerlandaise Adresse professionnelle : 33 Thurloe Court, London SW 3 6 SB, Grande Bretagne Principales compétences : ■ Expérience en qualité de mandataire social non exécutif ■ Ressources humaines et rémunération ■ Direction générale internationale 86 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction 2 Biographie : Sophie Tomasi Parise est titulaire d’un diplôme en droit des sociétés et droit fiscal de l’Université de Cergy Pontoise et de l’Université de Montpellier. Elle a démarré sa carrière professionnelle chez Wendel (CGIP à l’époque) en 2001 en tant que membre junior de l’équipe Fiscalité, où elle intervenait dans le domaine de la conformité fiscale. Elle s’est progressivement chargée des contrôles fiscaux, de la supervision de la conformité fiscale et de la coordination fiscale de certains projets et opérations de fusion et acquisition. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2021 : Groupe Wendel : Directeur fiscal adjoint Wendel Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2021 : 2 941 actions Sophie TOMASI PARISE Membre du Conseil de surveillance, représentante des salariés Membre du Comité de gouvernance et du développement durable Date de première nomination : 5 septembre 2018 Échéance du mandat en cours : 20 novembre 2022 Née le 19 avril 1978 Nationalité française Adresse professionnelle : 89, rue Taitbout, 75009 Paris, France WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 87 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction 2 Biographie : Diplômé de l’École des hautes études commerciales (HEC). Thomas de Villeneuve débute sa carrière en qualité de consultant pour le cabinet de conseil en stratégie The Boston Consulting Group à Paris et à New York de 1994 à 2001. Il rejoint ensuite la société de private equity Apax Partners, spécialisée dans le mid-market en France, en Italie et au Benelux, dont il est aujourd’hui Directeur associé en charge des investissements dans les domaines télécoms/média/technologies. Il a été au cours de sa carrière membre du Conseil d’administration de plusieurs sociétés, et a notamment été administrateur de la société cotée Altran Technologies, entreprise internationale d’ingénierie et de recherche & développement, pendant environ 10 ans. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2021 : Groupe Wendel : Administrateur de Wendel-Participations SE Autres : Thomas de VILLENEUVE Administrateur d’Apax Partners SAS Administrateur de Clarisse SA Membre du Conseil de surveillance Administrateur de l’association We2Go Associé gérant de Société Civile Hermine Membre du Comité de gouvernance et du développement durable Chairman and board member A Stichting Administratiekantoor ShadesofGreen Capital Date de première nomination : 2 juillet 2020 Échéance du mandat : AG se tenant en 2024 Né le 19 mai 1972 (Pays-Bas) Director MelitaLink Advisor Limited (Malte) Director MelitaLink Management Limited (Malte) Associé gérant de SCI La Valentine Nationalité française Membre du Conseil de surveillance Oditop SAS Président d’Apax Avenir SAS Adresse professionnelle : 1 rue Paul Cézanne, 75008 Paris Administrateur de Destilink BV (Belgique) Représentant permanent de Destiling Finco BV (Belgique) Président de Graifin SAS France Principales compétences : Membre du Conseil de surveillance de Grailink SAS Administrateur d’Efficy SA ■ Private equity et investissement ■ Expérience dans les secteurs des télécoms, Membre du Conseil de surveillance de Ristretto Topco BV (Pays-Bas) Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : Administrateur d’Altran Technologies (société cotée) Class A Manager de Cabolink Sarl (Luxembourg) Manager Cabolink Gérance Sarl (Luxembourg) Class A Manager de Cabolink Holdco Sarl (Luxembourg) Chairman and non-executive board member Experlink Holding BV (Pays-Bas) Chairman and board member A ShadesofGreen Capital BV (Pays-Bas) Class A Manager de Fourteensquare Sarl (Luxembourg) Managing Director d’Experlink B.V. (Pays-Bas) Administrateur de Comitium SAS des médias et de la technologie ■ Expérience internationale Administrateur de Comitium HoldCo SAS Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2021 : 500 actions 88 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction 2 Biographie : Diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris et de l’Essec. Humbert de Wendel a fait toute sa carrière dans le groupe Total, qu’il a rejoint en 1982, principalement à la Direction financière où il a été responsable de la salle des marchés puis des opérations financières successivement de plusieurs des divisions du Groupe. Il a également passé plusieurs années à Londres, à la division Finances d’une joint-venture de Total. Directeur des acquisitions et cessions, responsable du Corporate business development du Groupe de 2006 à 2011, il a été jusqu’en 2016 Directeur du financement et de la trésorerie, Trésorier du Groupe. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2021 : Groupe Wendel : Administrateur de Wendel-Participations SE Autres : Gérant de OGQ-L SÀRL Humbert de WENDEL Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : néant. Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2021 : 225 064 actions Membre du Conseil de surveillance Membre du Comité d’audit, des risques et de la conformité Date de première nomination : 30 mai 2011 Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2023 Né le 20 avril 1956 Nationalité française Adresse professionnelle : 89, rue Taitbout, 75009 Paris, France Principales compétences : ■ Direction financière ■ Expérience dans le secteur industriel ■ Finance WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 89 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction 2 Nouveau membre du Conseil de surveillance dont la nomination est proposée à l’Assemblée générale du 16 juin 2022 Biographie : Titulaire d’un BA de l’Université de Stanford et d’un Juris Doctor de la faculté de droit de l'Université de Pennsylvanie. William D. Torchiana a effectué toute sa carrière au sein du cabinet d’avocats Sullivan & Cromwell LLP, qu’il a rejoint en qualité de collaborateur en 1986 et dont il est associé depuis 1995 au sein du département Institutions Financières. Il a également été Managing Partner du bureau de Paris de 2004 à 2018. Il est inscrit aux barreaux de New York et Paris. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2021 : Administrateur et membre du comité exécutif de l’Hôpital Américain de Paris Membre de l’Insurance Policy Advisory Committee (IPAC) de la Réserve Fédérale des États-Unis Membre de l’International Bar Association Président du Conseil de la fondation américaine de l’American Library de Paris Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : néant. William D. TORCHIANA Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2021 : néant. Membre du Conseil de surveillance Membre du Comité d’audit, des risques et de la conformité Membre du Comité de gouvernance et du développement durable Membre indépendant Date de première nomination : 16 juin 2022 Échéance du mandat : AG se tenant en 2026 Né le 19 septembre 1958 Nationalité américaine Adresse professionnelle 51 rue La Boétie, 75008 Paris Principales compétences : ■ Expérience américaine ■ Direction générale internationale ■ Droit, gouvernance et conformité 90 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction 2 Le Président du Conseil de surveillance est chargé de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats. Les réunions sont tenues et les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. 2.1.1.3 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Le règlement intérieur du Conseil de surveillance fixe les droits et obligations des membres du Conseil, énonce les critères d’indépendance desdits membres, décrit la composition et les missions du Conseil de surveillance et de ses comités. Il définit également des règles de gestion des conflits d’intérêts et de déontologie boursière (voir section 2.1.8 « Déontologie et éthique des organes de direction et de surveillance »). Il est régulièrement réexaminé et mis à jour. Les dernières modifications datent du 18 mars 2020 et portaient sur la description des missions du Comité d’audit, des risques et de la conformité et du Comité de gouvernance et du développement durable, en lien avec l’évolution du rôle du Conseil de surveillance sur les sujets ESG. Les convocations sont envoyées par courrier ou par e-mail, dans la mesure du possible une semaine à l’avance. Pour les cas d’urgence, le Conseil peut être convoqué sans délai. Les membres du Conseil de surveillance assistent à certaines réunions en présentiel et à à distance (par téléphone ou visioconférence), cette organisation permettant une grande flexibilité et la diminution des déplacements internationaux. d’autres Les Commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil de surveillance qui examinent les comptes annuels ou semestriels et assistent à la réunion pour la partie de l’ordre du jour qui les concerne. Les principales dispositions du règlement intérieur du Conseil de surveillance figurent ci-après. Le Conseil de surveillance tient des réunions régulières. Un registre des présences est tenu. Au cours de l’exercice 2021, le Conseil de surveillance s’est réuni 13 fois : 8 réunions planifiées et 5 réunions ad hoc pour des sujets spécifiques. Le taux de présence moyen de ses membres a été de 98,2 % pour les réunions planifiées, et de 92,5 % pour les réunions ad hoc, et la durée moyenne des réunions est de 2h40 heures. Les membres du Conseil de surveillance s’engagent à respecter les obligations résultant des textes légaux et réglementaires, des statuts de la Société, du règlement intérieur du Conseil, de la Charte de confidentialité et de déontologie boursière, de la Charte éthique de la Société et des politiques de la Société en matière de lutte contre la corruption et le trafic d’influence. Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins une fois par trimestre, sur la convocation de son Président. Le taux de présence individuel de chacun des membres du Conseil est le suivant : Réunions planifiées 100 % Réunions ad hoc 100 % 60 % Nicolas ver Hulst (Président du Conseil de surveillance) Gervais Pellissier (Vice-Président et membre référent du Conseil de surveillance) Franca Bertagnin Benetton 100 % 87,5 % 100 % 80 % Bénédicte Coste 80 % Édouard de l’Espée (jusqu’au 29 juin 2021) Nicholas Ferguson (jusqu’au 29 juin 2021) Harper Mates 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 75 % 100 % 100 % François de Mitry (à partir du 29 juin 2021) Priscilla de Moustier 100 % 100 % Guylaine Saucier 100 % Jacqueline Tammenoms Bakker Sophie Tomasi Parise 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Thomas de Villeneuve 87,5 % 100 % Humbert de Wendel WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 91 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction 2 Le mode de participation de chaque membre aux réunions du Conseil de surveillance est présenté ci-dessous : Présence par visioconférence/ Réunions du Conseil en 2021 25 janvier 29 janvier 17 mars Présence physique conférence téléphonique Absence - ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü - - - - - 21 avril - Guylaine Saucier 27 avril - Franca Bertagnin Benetton 3 juin - - 28 juin - - Thomas de Villeneuve - 28 juillet - - 6 septembre 19 octobre - Gervais Pellissier Nicolas ver Hulst Franca Bertagnin Benetton Priscilla de Moustier Gervais Pellissier Guylaine Saucier Jacqueline Tammenoms Bakker Sophie Tomasi Parise Humbert de Wendel - Bénédicte Coste Harper Mates François de Mitry Thomas de Villeneuve ü 27 octobre 1er décembre - - Franca Bertagnin Benetton Bénédicte Coste Gervais Pellisser 17 décembre - ü ■ des executives sessions ont eu lieu lors de chacune des réunions Réunions tenues hors la présence du Directoire (executive sessions) : du Comité d’audit, des risques et de la conformité. Au cours de l’exercice 2021, trois executive sessions ont eu lieu à l’occasion de réunions du Conseil de surveillance. Lors de ces sessions, les sujets mentionnés ci-après ont été abordés par les membres du Conseil en dehors de la présence des membres du Directoire : En 2022, il est prévu de systématiser les executive sessions et d’en tenir une à chaque réunion du Conseil de surveillance. Autres informations relatives aux réunions du Conseil de surveillance : Le Secrétaire du Conseil de surveillance est Caroline Bertin Delacour, Secrétaire générale. ■ évolution de la composition du Conseil et travaux de recherche d’un candidat indépendant ; Une attention particulière est apportée à la préparation des ■ conformité de la gouvernance et du système de rémunération dossiers remis aux membres du Conseil de surveillance, tant en ce qui concerne leur délai de transmission que l’exhaustivité et la qualité des informations qui y sont présentées. avec le Code Afep-Medef ; ■ rémunération du Directoire ; ■ politique de co-investissement ; et ■ évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses comités. S’agissant des comités : Un procès-verbal est dressé par le Secrétaire du Conseil. Il est distribué préalablement à la séance suivante, au cours de laquelle il est soumis à approbation. Le procès-verbal est ensuite retranscrit dans le registre. ■ toutes les réunions du Comité de gouvernance et du développement durable se sont tenues hors la présence du Directoire, sauf pour obtenir du Directoire des explications sur un sujet préalablement déterminé ; et Les membres du Conseil de surveillance reçoivent également toute l’information publiée par la Société (communiqués) au moment de sa diffusion. La revue de presse leur est distribuée chaque jour en même temps qu’à la Société et les principales études d’analystes leur sont remises lors du Conseil de surveillance suivant. 92 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction 2 ESG et conformité 2.1.1.4 Missions du Conseil de surveillance ■ plans de succession du Directoire et du Conseil de surveillance ; ■ évolution de la composition du Conseil et des comités ; Comme le précise son règlement intérieur du Conseil de surveillance, le Conseil de surveillance représente individuellement et collectivement l’ensemble des actionnaires. Sa mission doit s’exercer dans l’intérêt social commun. Il est un organe collégial au sein duquel les décisions ainsi que les observations formulées sur les décisions du Directoire sont prises collectivement. ■ rapports du Comité de gouvernance et du développement durable ; ■ revue de la politique de mixité dans les instances dirigeantes ; ■ rémunération court terme et long terme du Directoire ; ■ actions de mécénat et de solidarité ; Dans son rôle de contrôle de la gestion de la Société, le Conseil de surveillance attache une attention particulière aux enjeux sociaux et environnementaux, qui sont inhérents à la stratégie de création de valeur de la Société. ■ revue de la stratégie ESG du Groupe et des progrès dans la mise en œuvre de la feuille de route ESG ; Les principaux points abordés lors des réunions du Conseil de surveillance au cours de l’exercice 2021 et au début de l’exercice 2022 ont été les suivants : ■ prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans les principales décisions du Groupe ; ■ reporting extra-financier ; Stratégie, opérations et finance ■ égalité professionnelle et salariale, notamment en ce qui concerne le recrutement, les congés maternité et les écarts de rémunération ; ■ exécution du plan stratégique 2021-2024 et suivi de la feuille de route du Directoire ; ■ projets d’investissement et de désinvestissement ; ■ revue de conformité au Code Afep-Medef ; ■ rapports trimestriels du Directoire sur la situation de la Société ■ évaluation du fonctionnement et travaux du Conseil de et des sociétés du portefeuille ; surveillance et des comités ; ■ présentations et échanges avec les CEO des sociétés du ■ rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement portefeuille ; d’entreprise ; ■ actif net réévalué ; ■ autorisation des conventions réglementées ; ■ comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2020 et au ■ revue annuelle des conventions réglementées dont l’exécution s’est poursuivie et revue des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ; 30 juin 2021 et rapports des Commissaires aux comptes ; ■ dividende ; ■ présentation du rapport de gestion ; ■ rapports du Comité d’audit, des risques et de la conformité ; ■ information financière trimestrielle ; ■ financements ; ■ programme de conformité de Wendel, y compris la mise en œuvre des dispositions anticorruption (loi Sapin II) ; ■ préparation de l’Assemblée générale annuelle et autorisation des résolutions soumises au Conseil ; et ■ augmentation de capital réservée aux adhérents du plan ■ rachat d’actions ; et d’épargne Groupe. ■ communication financière. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 93 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction 2 Les principales conclusions de l’évaluation 2021 sont les suivantes : 2.1.1.5 Évaluation du Conseil de surveillance et de ses comités Principaux atouts du Conseil : La recommandation 10 du Code Afep-Medef préconise au Conseil de surveillance de procéder à « l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires […] en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement […] ». Plus particulièrement, il suggère que le Conseil discute de ses opérations une fois par an et procède à une évaluation formelle au moins une fois tous les trois ans. Engagement des membres : l’évaluation du Conseil fait ressortir un haut niveau d’engagement, de disponibilité et de préparation des membres du Conseil. Le professionnalisme des travaux du Comité de gouvernance et du développement durable et du Comité d’audit, des risques et de la conformité est particulièrement souligné et apprécié. Relations avec le management : le Conseil salue la relation de confiance qui existe avec le Directoire, ainsi que la qualité et la transparence des informations et des échanges avec l’équipe de direction. Les présentations des dirigeants des sociétés du portefeuille au cours de l’année sont également jugées pertinentes et utiles à une meilleure compréhension des enjeux par le Conseil de surveillance. Fin 2020, l’évaluation du Conseil de surveillance a été confiée à un cabinet indépendant, lequel a remis ses travaux au Conseil de surveillance en mars 2021. Les conclusions de cette évaluation ont été présentées dans le Document d’enregistrement universel 2020. Fin 2021, le Conseil de surveillance a procédé à une autoévaluation de ses travaux et de sa composition sur la base d’un questionnaire exhaustif refondu pour tenir compte des remarques de l’évaluation effectuée fin 2020 avec un cabinet indépendant, des nouveaux modes de réunion liées à la crise sanitaire et des meilleures pratiques de place. Des entretiens individuels ont également eu lieu entre chaque membre du Conseil et le Président afin de recueillir leurs vues sur les améliorations souhaitables dans la composition et le fonctionnement du Conseil et de ses comités et sur les principaux points d’attention des prochaines années. Pistes de réflexion pour l’avenir : ESG : les membres du Conseil veulent approfondir la prise en compte des enjeux environnementaux et sociaux dans leurs décisions, tant au niveau du Conseil que de ses comités, et ont demandé la mise en place d’un programme de formation pour renforcer leurs compétences. Executive sessions : les membres du Conseil estiment opportun de systématiser les executive sessions et d’en tenir une à chaque réunion du Conseil de surveillance. Les commentaires des membres du Conseil ont été nombreux, généralement très positifs et constructifs. Le Comité de gouvernance et du développement durable et le Comité d’audit, des risques et de la conformité ont chacun débattu des conclusions de l’évaluation les concernant respectivement et suggéré des Réunions du Conseil : les membres du Conseil souhaitent mettre en place une organisation hybride de leurs réunions avec (i) une reprise des réunions en présentiel au moins 4 fois par an afin de favoriser les échanges, la créativité, la cohésion et l’intégration des nouveaux membres et (ii) des réunions à distance, permettant une flexibilité appréciée eu égard au nombre important de réunions non planifiées à l’avance. améliorations. Le Président a présenté les conclusions de l’évaluation au Conseil de surveillance du 9 février 2022, qui a consacré un point de l’ordre du jour à ce sujet et identifié les actions destinées à améliorer ses travaux et sa contribution à une bonne gouvernance, dont certaines à effet immédiat. 94 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction 2 2.1.2 Comités du Conseil de surveillance Afin que le Conseil exerce sa mission dans les meilleures conditions, le règlement intérieur du Conseil prévoit que ses délibérations soient préparées, dans certains domaines, par des comités spécialisés. Ces comités sont au nombre de deux : le Comité d’audit, des risques et de la conformité et le Comité de gouvernance et du développement durable. Leurs attributions sont précisées par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. ■ du processus d’élaboration de l’information financière et extra-financière ; ■ de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; ■ du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes ; et ■ de l’indépendance des Commissaires aux comptes. 2.1.2.1 Le Comité d’audit, des risques Plus spécifiquement, et conformément à l’article XVI.i.b du etꢀdeꢀlaꢀconformité règlement intérieur du Conseil de surveillance, le Comité d’audit, des risques et de la conformité de Wendel a notamment pour missions de : Composition du Comité d’audit, des risques etꢀdeꢀlaꢀconformité ■ contrôler, avant qu’ils ne soient rendus publics, les principaux documents d’information comptable et financière (et notamment le calcul périodique de l’actif net réévalué) émis par la Société ; À la date du Document d’enregistrement universel, le Comité d’audit, des risques et de la conformité compte 6 membres. Le Président du Conseil de surveillance est convié à chaque réunion du comité. ■ s’assurer de la pertinence du choix et de la bonne application des méthodes comptables retenues pour l’établissement des comptes sociaux et consolidés ; Chacun des membres du comité a la compétence financière et comptable requise, dans la mesure où il exerce ou a exercé des fonctions de Direction générale dans des sociétés industrielles ou financières, conformément à la recommandation 16.1 du Code Afep-Medef. Guylaine Saucier est membre de l’Ordre des comptables agréés du Québec. Franca Bertagnin Benetton gère plusieurs investissements dans son Family Office. Gervais Pellissier est Directeur général délégué d’Orange et ancien Directeur financier de cette même entreprise, il a été également Directeur financier de Bull. Humbert de Wendel a été Trésorier du groupe Total. François de Mitry est managing partner du fonds d’investissement Astorg. Jacqueline Tammenoms Bakker, qui préside le Comité de gouvernance et du développement durable, a une expérience reconnue de Direction générale. ■ s’assurer que l’information financière et extra-financière provient d’un processus suffisamment structuré pour garantir la fiabilité de cette information ; ■ s’assurer de la pertinence du traitement comptable de toute opération significative ou complexe réalisée par la Société ; ■ s’assurer qu’il existe un processus d’identification et d’analyse des risques susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’information comptable et financière et notamment sur le patrimoine de la Société ; ■ en matière de mesures anticorruption, revoir la cartographie des risques et suivre la mise en œuvre des plans d’action ; Guylaine Saucier, Gervais Pellissier, Jacqueline Tammenoms Bakker et Franca Bertagnin Benetton sont les membres indépendants du Comité, soit 4 membres sur 6 (i.e. deux tiers des membres). Le Comité est présidé par Guylaine Saucier, membre indépendant. La composition du Comité d’audit, des risques et de la conformité est en ligne avec la recommandation 16.1 du Code Afep-Medef qui préconise au moins deux tiers de membres indépendants. ■ revoir l’exposition aux risques, entendre les responsables de l’audit interne et du contrôle des risques, et donner son avis sur l’organisation de leurs services ; ■ s’informer sur le programme d’audit interne ; ■ suivre les indicateurs de performance extra-financière ; ■ revoir les informations du reporting extra-financier ; ■ assurer la liaison avec les Commissaires aux comptes et les Missions du Comité d’audit, des risques etꢀdeꢀlaꢀconformité entendre régulièrement ; ■ piloter la procédure de sélection des Commissaires aux comptes, soumettre au Conseil de surveillance le résultat de cette sélection et émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes dont la désignation est proposée à l’Assemblée générale ; Conformément à la recommandation 16.2 du Code Afep-Medef, à l’ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008 relative aux Commissaires aux comptes, au rapport final sur le Comité d’audit de l’AMF (juillet 2010) et à la recommandation AMF 2010-19, le Comité d’audit, des risques et de la conformité de Wendel a pour tâche principale d’assurer le suivi : WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 95 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction 2 ■ se faire communiquer les honoraires d’audit et de Conseil versés par la Société et ses filiales aux cabinets et aux réseaux des Commissaires aux comptes de la Société et en rendre compte au Conseil de surveillance ; De même, les principaux documents sont adressés à l’avance à ses membres avec un délai suffisant. Le Directeur général adjoint en charge des finances de la Société présente aux membres du Comité les sujets à l’ordre du jour, ainsi que les risques identifiés pour la Société et les engagements hors bilan. Les sujets financiers sont présentés par la Direction financière. Les risques conformité, notamment anticorruption, sont présentés par le Directeur de la conformité Groupe, les risques extra-financiers le sont par le Directeur du développement durable. Le Directeur de l’audit interne assiste à chaque réunion du Comité d’audit, des risques et de la conformité et lui rapporte directement. Il lui présente périodiquement une cartographie des risques, un plan d’audit interne et un état de suivi. Il assure par ailleurs le secrétariat du Comité. ■ examiner les travaux accessoires ou directement complémentaires au contrôle des comptes (diligences directement liées au contrôle des comptes) ; ■ présenter au Conseil de surveillance les observations qu’il juge utiles en matière comptable et financière, notamment à l’occasion de l’arrêté des comptes individuels et consolidés, semestriels et annuels ; ■ revoir les communiqués de presse sur les résultats financiers de la Société ; et Les Commissaires aux comptes sont invités lors de chaque réunion. Le Comité d’audit, des risques et de la conformité peut auditionner tout membre de la Direction ainsi que les Commissaires aux comptes en dehors de la présence des membres du Directoire. ■ se saisir, à la demande du Conseil, de tout sujet relevant de sa compétence. Travaux et modes de fonctionnement Le Comité d’audit, des risques et de la conformité se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire, et au moins deux fois par an préalablement à l’examen des comptes annuels et semestriels par le Conseil de surveillance. Le Comité d’audit, des risques et de la conformité peut tenir ses réunions par visioconférence ou autres moyens de télécommunication. Il peut, dans le cadre de sa mission, se saisir de toute question qu’il juge utile et nécessaire. Il dispose de tous les moyens qu’il requiert pour mener à bien sa mission. Ses réunions ont lieu, dans toute la mesure du possible, avec un délai suffisant par rapport aux réunions du Conseil de surveillance pour lui permettre d’approfondir tout point qui soulèverait son attention. Le Comité d’audit, des risques et de la conformité peut enfin mandater des experts pour mener à bien toute tâche ou diligence relevant de son champ de compétence. Un compte rendu est fait par la Présidente du Comité d’audit, des risques et de la conformité lors de la réunion suivante du Conseil de surveillance. Le procès-verbal du Comité d’audit, des risques et de la conformité est approuvé lors de la séance suivante. En 2021, le Comité d’audit, des risques et de la conformité s’est réuni 8 fois : 7 réunions planifiées et 1 réunion ad hoc pour des sujets spécifiques. Le taux de présence moyen a été de 93,2 % pour les réunions planifiées et de 100 % pour la réunion ad hoc. Les réunions ont duré en moyenne 2ꢀhꢀ20. Le taux de présence individuel des membres aux réunions du Comité est le suivant : Réunions planifiées Réunions ad hoc Membre depuis le 4 juin 2010, Guylaine Saucier, Présidente du Comité * Franca Bertagnin Benetton * François de Mitry Présidente depuis le 22 mars 2011 Depuis le 4 septembre 2018 Depuis le 29 juin 2021 100 % 85,7 % 66,6 % 100 % 100 % 100 % Gervais Pellissier , Vice-Président et membre référent du Conseil Depuis le 5 juin 2015 100 % 100 % Jacqueline Tammenoms Bakker , Présidente du Comité de gouvernance et du développement durable Depuis le 17 mai 2018 Depuis le 2 juillet 2020 Depuis le 30 mai 2011 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Thomas de Villeneuve (jusqu’au 29 juin 2021) Humbert de Wendel * Membres indépendants. 96 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction 2 Le mode de participation de chaque membre aux réunions du Comité est présenté ci-dessous : Présence par visioconférence/ Réunions du Comité en 2021 28 janvier Présence physique conférence téléphonique Absence - - - - - - - - ü ü ü ü ü ü ü ü - 16 mars - 26 avril Franca Bertagnin Benetton 28 juin - 27 juillet - 6 septembre 26 octobre 30 novembre - - François de Mitry En 2021 le Comité a examiné les points suivants : 2.1.2.2 Le Comité de gouvernance et du développement durable ■ actif net réévalué et méthodologie de calcul ; Composition du Comité de gouvernance et du développement durable ■ comptes individuels et consolidés au 31 décembre 2020 ; ■ comptes consolidés semestriels au 30 juin 2021 ; ■ rapports des Commissaires aux comptes ; Le Comité de gouvernance et du développement durable regroupe les fonctions du Comité de nomination, celles du Comité des rémunérations, et s’est enrichi en 2020 de fonctions relatives à la stratégie ESG. ■ situation de liquidité et endettement de Wendel et ses filiales ; ■ revue de la conformité du dispositif anticorruption dans le cadre À la date du Document d’enregistrement universel, il est composé de 6 membres, dont un membre représentant les salariés. 2 membres sont indépendants, soit 40 % (le membre représentant les salariés n’étant pas pris en compte) : Jacqueline Tammenoms Bakker, Présidente, et Guylaine Saucier. de la mise en œuvre de la loi Sapin II ; ■ autorisation de missions non-audit pour les Commissaires aux comptes et suivi des missions ; ■ revue de certains risques filiales ; Le Président du Conseil de surveillance a été convié à chaque réunion du Comité de gouvernance et du développement durable. ■ cartographie des risques et mesures de contrôle interne ; ■ plan d’audit interne ; Missions du Comité de gouvernance et du développement durable ■ validation des éléments chiffrés nécessaires pour mesurer le niveau d’atteinte des objectifs de la rémunération variable du Directoire ; Selon l’article XVI.ii.b du règlement intérieur du Conseil de surveillance, les missions du Comité de gouvernance et du développement durable sont les suivantes : ■ vérification de l’atteinte des conditions de performance des plans de stock-options et d’actions de performance ; ■ proposer au Conseil de surveillance la nomination de nouveaux ■ situation et valorisation des co-investissements ; membres du Directoire ou leur renouvellement ; ■ reporting extra-financier et suivi des notations extra-financières ; ■ proposer au Conseil de surveillance les évolutions de sa composition ; ■ suivi des indicateurs de performance extra-financière, notamment des critères ESG ; ■ élaborer les plans de succession au Conseil de surveillance et au Directoire ; ■ revue des litiges, de la situation fiscale et des engagements hors bilan ; ■ proposer la rémunération actuelle ou différée, fixe ou variable, des membres du Directoire, y compris les avantages en nature, et l’attribution de stock-options ou d’actions de performance, et les retraites ou indemnités de départ ; ■ revue du programme d’assurance ; ■ suivi de la mise en œuvre de la feuille de route informatique et cybersécurité de Wendel ; ■ examiner les propositions du Directoire concernant les attributions d’actions de performance et de stock-options pour les salariés de la Société ; ■ revue du dispositif de cybersécurité des sociétés du portefeuille ; et ■ revue des honoraires audit et non audit et attestation d’indépendance des Commissaires aux comptes. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 97 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction 2 ■ proposer au Conseil de surveillance les principes généraux de la politique de co-investissement des membres du Directoire et de l’équipe dirigeante et en examiner les modalités envisagées par le Directoire ; ■ revoir la conformité au Code Afep-Medef et aux meilleures pratiques de gouvernance ; ■ s’assurer de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence ; et ■ proposer la rémunération du Président du Conseil de ■ se saisir, à la demande du Conseil, de toute question concernant la déontologie des membres du Conseil de surveillance et des membres du Directoire. surveillance ; ■ proposer les modalités de répartition de la rémunération des membres du Conseil de surveillance ; Travaux et modes de fonctionnement ■ se prononcer sur toute question relative à la gouvernance de la Le Comité de gouvernance et du développement durable s’est réuni à 10 reprises en 2021 : 6 réunions planifiées et 4 réunions ad hoc pour des sujets spécifiques. Le taux de présence moyen de ses membres a été de 95,8 % pour les réunions planifiées, et de 84,4 % pour les réunions ad hoc. Les réunions ont duré en moyenne 2ꢀhꢀ20. Société ou au fonctionnement de ses organes sociaux ; ■ piloter l’évaluation de la composition et des travaux du Conseil de surveillance ; ■ examiner les engagements et les orientations de la politique de la Société en matière de sujets ESG, en suivre le déploiement et plus généralement s’assurer de la prise en compte des sujets ESG dans la stratégie de la Société et dans sa mise en œuvre ; Le membre du Conseil de surveillance représentant les salariés ne participe pas aux réunions relatives aux questions de nomination ou succession. Le taux de présence de chaque membre aux réunions du Comité est le suivant : Réunions planifiées Réunions ad hoc Jacqueline Tammenoms Bakker , Présidente du Comité Membre depuis le 5 juin 2015, Présidente depuis le 17 mai 2018 Depuis le 2 juillet 2020 100 % 100 % 66,6 % 100 % 100 % 75 % Bénédicte Coste Nicholas Ferguson * (jusqu’au 29 juin 2021) Priscilla de Moustier Depuis le 5 juillet 2017 100 % 100 % Depuis le 23 octobre 2013 Guylaine Saucier , Présidente du Comité d’audit, des risques et de la conformité Depuis le 23 octobre 2013 Depuis le 5 septembre 2018 Depuis le 4 juillet 2018 Depuis le 29 juin 2021 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 50 % 100 % 50 % Sophie Tomasi Parise, membre représentant les salariés Édouard de l’Espée (jusqu’au 29 juin 2021) Thomas de Villeneuve * Membres indépendants. ** Sophie Tomasi Parise, en qualité de membre représentant les salariés, n’a pas participé aux réunions relatives à la succession de Guylaine Saucier. 98 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction 2 Le mode de participation de chaque membre aux réunions du Comité est présenté ci-dessous : Présence par visioconférence/ Réunions du Comité en 2021 20 janvier Présence physique conférence téléphonique Absence - - - - - ü ü ü ü ü - 28 janvier - Bénédicte Coste - 17 février 16 mars 28 juin Nicholas Ferguson Sophie Tomasi Parise Thomas de Villeneuve - 27 juillet - ü ü ü 14 septembre 14 octobre - - Priscilla de Moustier Guylaine Saucier Sophie Tomasi Parise Jacqueline Tammenoms Bakker Sophie Tomasi Parise - Bénédicte Coste Thomas de Villeneuve ü 26 octobre - - 30 novembre Le Comité peut faire appel à des experts indépendants reconnus pour l’éclairer dans ses missions. ■ augmentations de capital dans le cadre du plan d’épargne Groupe et participation du Directoire ; ■ revue des problématiques de gouvernance ; L’ordre du jour et les documents et rapports nécessaires sont adressés aux membres du comité plusieurs jours avant la réunion. Un compte rendu est fait par la Présidente du Comité lors de la réunion suivante du Conseil de surveillance. Le procès-verbal du Comité est approuvé lors de la réunion suivante. ■ détermination de la politique de co-investissement pour la période 2021-2025 ; ■ conformité de la Société au regard du Code Afep-Medef, et notamment indépendance des membres du Conseil ; Caroline Bertin Delacour, Secrétaire générale, est secrétaire du Comité. ■ rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise ; Les réunions au cours de l’exercice 2021 et au début de l’exercice 2022 ont porté sur les points suivants : ■ préparation des sujets de gouvernance et de rémunération à l’Assemblée générale 2021 ; et ■ détermination de la rémunération variable 2020 des membres ■ revue des conclusions du cabinet indépendant sélectionné pour l’évaluation du fonctionnement et des travaux du Conseil de surveillance et des comités. du Directoire ; ■ détermination des éléments de la politique de rémunération 2021 des membres du Directoire ; Afin d’améliorer encore le dialogue avec les principaux investisseurs de Wendel qui le souhaitent ainsi qu’avec les principaux proxy advisors, la Présidente du Comité de gouvernance et du développement durable a participé en février 2022 aux roadshows gouvernance organisés par la Direction des relations investisseurs et le Secrétariat général. ■ évaluation de l’atteinte des conditions de performance des plans de stock-options et d’actions de performance ; ■ évolution de la composition du Conseil de surveillance et des comités et formalisation du plan de succession du Conseil de surveillance ; Ce dialogue direct, qui permet une meilleure compréhension mutuelle des attentes, a été initié en 2019. Les différents sujets abordés portent notamment sur la composition du Conseil de surveillance, la rémunération des membres du Directoire et du Conseil de surveillance, et la prise en compte des enjeux ESG. ■ revue de la politique de mixité dans les instances dirigeantes ; ■ exécution de la stratégie ESG chez Wendel et dans les sociétés du portefeuille, définition des objectifs ESG du Directoire ; WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 99 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction 2 2.1.3 Politique de mixité dansꢀlesꢀinstances dirigeantes Conformément à la recommandation n° 7 du Code Afep-Medef, est décrite dans la présente section la politique de mixité dans les instances dirigeantes de Wendel, telle que déterminée par le Directoire le 10 mars 2021. ■ absence d’impact sur l’évolution de la carrière et l’accès à la formation, de tout congé parental ou de toute obligation personnelle et familiale ; et ■ détermination, pour chaque fonction salariée, d’un descriptif de poste lié à l’expérience, aux compétences et à la performance des salariés. Le Conseil de surveillance est informé chaque année par le Directoire des résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé, lesquels sont ensuite décrits dans le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise. Recrutement Cet axe comprend les mesures suivantes : Instances dirigeantes ■ poursuite de la promotion de la mixité dans les procédures de recrutement, et démarche proactive pour assurer la présence de femmes candidates tout au long de la procédure de recrutement, tout en continuant de privilégier l’adéquation des compétences aux postes recherchés ; Le fonctionnement collégial de l’équipe de direction de Wendel repose sur deux comités clés : le Comité d’investissement et de développement et le Comité de gestion. Ces deux comités, qui reflètent le leadership de Wendel, ont été choisis par le Directoire en tant qu’instances dirigeantes. ■ utilisation de critères de sélection exclusivement fondés sur l’expérience professionnelle, les compétences et les qualifications des candidats ; ces critères étant imposés aux cabinets de recrutement ; et À la date du Document d’enregistrement universel, le Comité d’investissement et de développement et le Comité de gestion comptent respectivement parmi leurs membres 28,6 % et 40 % de femmes. ■ mise en place d’un guide de formation relatif au recrutement, pour promouvoir en interne les bonnes pratiques en matière de mixité. Objectifs Les objectifs de mixité suivants ont été fixés selon un horizon de temps aligné sur la durée du nouveau mandat des membres du Directoire : Rémunération Cet axe comprend les mesures suivantes : ■ Comité d’investissement et de développement : objectif de ■ avant le début de toute procédure de recrutement, détermination des modalités de rémunération attachées au poste à pourvoir, qui seront appliquées de façon identique à chaque candidat ; et 30 % de femmes d’ici mars 2025 ; et ■ Comité de gestion : objectif de 45 % de femmes d’ici mars 2025. ■ en cas de congé parental, complément par Wendel des indemnités de Sécurité sociale et maintien du niveau de rémunération, absence d’impact sur l’évolution de la rémunération. Plan d’action En coordination avec la Direction des ressources humaines, le Directoire a déterminé un plan d’action pour la mise en œuvre de ces objectifs, qui repose sur 3 axes : Évolution de la carrière, formation et empowerment Cet axe comprend les mesures suivantes : ■ développement du système de mentorat et des programmes de soutien individuel au sein des équipes Wendel ; ■ développement d’un programme de formation exigeant, auprès d’institutions d’enseignement de haut niveau, permettant une accélération des compétences ; 100 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction 2 Bilan de l'année 2021 ■ tous les contrats de recrutement ont été revus pour en assurer la conformité avec les attentes de Wendel et chaque personne prenant part à un processus de recrutement a reçu une copie du guide interne rappelant les dispositions légales et réglementaires relatives à la discrimination à l’embauche et dans l’entreprise ; La proportion de femmes au sein des deux comités à la date du Document d’enregistrement universel est identique à celle de l’année précédente car il n’y a eu aucun mouvement (départ ou arrivée) au sein de la composition de ces comités. Au cours de l’année 2021, 100 % des actions qui avaient été envisagées ont été mises en place conformément au plan décrit ci-avant et notamment : ■ pour chaque nouveau recrutement, une fourchette de rémunération afférente au poste a été déterminée en amont de la recherche de candidats et de la diffusion de l’offre. Wendel a par ailleurs participé à une étude sur les comparables marché (taille d’entreprise, secteur d’activité, métiers) et utilisé 4 sources de benchmarks complémentaires pour toutes les fonctions de Wendel. Ces données ont été utilisées pour les recrutements mais aussi lors de la campagne de revue des salaires qui a eu lieu en fin d’année 2021 ; et ■ tous les descriptifs de postes ont été rédigés afin de soutenir les recrutements de l’année mais aussi de permettre à chaque collaborateur de se positionner clairement vis-à-vis de ses compétences métiers et évolution de carrière. C’est ainsi que les demandes de formations formulées ont pu être rapprochées des besoins, et, malgré l’impact de la crise sanitaire sur les déplacements, tous les plans de formation envisagés ont été développés pour permettre à chacun de participer aux sessions selon le format qu’il souhaitait, en présentiel ou en distanciel, et ainsi mieux gérer ses contraintes ; ■ enfin, comme chaque année, le bilan du plan d’action Wendel 2021 sur l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes a été présenté et validé en décembre 2021 par le Comité social et économique en décembre 2021, qui a constaté que la totalité des critères envisagés étaient atteints. ■ depuis le 1er juillet 2021 Wendel applique la réforme du congé paternité. Wendel a continué à proposer aux parents de jeunes enfants de moins de 3 ans le financement de places en crèches interentreprises ; un service d’accompagnement à la parentalité a également été ouvert à tous ; 2.1.4 Déclaration de gouvernement d’entreprise La Société se réfère depuis 2008 au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, révisé en juin 2018 et janvier 2020. Ce code peut être consulté sur le site du Medef à l’adresse suivante : www.consultation.codeafepmedef.fr. Conformément à la recommandation AMF 2012-02 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants, le tableau ci-après synthétise les recommandations du code que la Société n’applique pas : Lors de sa réunion du 9 février 2022, le Conseil de surveillance a examiné la situation de la Société au regard du Code Afep-Medef. Proportion de membres indépendants au Comité des nominations et des rémunérations Le Code Afep-Medef recommande que le Comité des nominations et le Comité des rémunérations soient majoritairement composés de membres indépendants (50 %). Le Comité de gouvernance et du développement durable réunit les fonctions du Comité des nominations et du Comité des rémunérations. Depuis l’expiration du mandat de Nicholas Ferguson à l’issue de l’Assemblée générale du 29 juin 2021, la proportion de membres indépendants au sein du Comité est de 40 % (1) . Évolution à venir de la composition du Comité : sous réserve de sa nomination par l’Assemblée générale du 16 juin 2022, William D. Torchiana intègrera le Comité de gouvernance et du développement durable. Gervais Pellissier, qui succèdera à Guylaine Saucier en qualité de Président du Comité d’audit, des risques et de la conformité, rejoindra également le Comité de gouvernance et du développement durable. Ainsi, à compter du 16 juin 2022, le Comité de gouvernance et du développement durable sera à nouveau composé de 50 % de membres indépendants (1) . (1) Le membre représentant les salariés n’étant pas pris en compte. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 101 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction 2 2.1.5 Le Directoire et son fonctionnement Plan de succession du Directoire 2.1.5.1 Composition du Directoire Le Comité de gouvernance et du développement durable a pour mission d’élaborer et revoir régulièrement le plan de succession du Directoire, lequel couvre les situations de long terme et les situations d’urgence. Le Directoire doit être composé de 2 membres au moins et 7 membres au plus. Le Directoire est composé de deux membres qui sont André François-Poncet, Président, et David Darmon. Le mode d’organisation de la Direction de la Société, dotée d’un Directoire qui est une instance collégiale, est un atout en matière de succession. Ainsi, chaque membre du Directoire peut agir en qualité de représentant légal de la Société, est habilité à prendre l’ensemble des décisions courantes qui engagent la Société vis-à-vis des tiers, et est pleinement informé des dossiers en cours, pour pouvoir en assurer la continuité nécessaire. André François-Poncet a été nommé par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 16 novembre 2017 en qualité de Président et membre du Directoire de Wendel à compter du 1er janvier 2018 pour la durée du mandat restant à courir de Frédéric Lemoine, à savoir jusqu’au 6 avril 2021. David Darmon a été nommé par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 9 septembre 2019 en qualité de membre du Directoire de Wendel à compter de cette date et pour la durée du mandat restant à courir de Bernard Gautier, à savoir jusqu’au 6 avril 2021. En cas de vacance d’un siège du Directoire – qui est composé d’au moins deux membres – le Conseil de surveillance doit pourvoir à son remplacement dans un délai de deux mois. Les futurs membres du Directoire peuvent être choisis parmi les salariés du Groupe ou en dehors, auquel cas le Comité peut faire appel à un cabinet de recrutement pour l’assister dans ses recherches. Les mandats d’André François-Poncet et David Darmon ont été renouvelés pour une durée de 4 ans, du 7 avril 2021 au 6 avril 2025, par décision du Conseil de surveillance du 9 décembre 2020. Le Directoire pour sa part élabore et revoit régulièrement le plan de carrière, de développement et de succession des cadres dirigeants du Wendel. Dans ce cadre, il met en place des David Darmon est également Directeur Général depuis la décision du Conseil de surveillance du 27 octobre 2021. programmes de formations individuelles qui visent à enrichir Les membres du Directoire, à l’exception de son Président, l’expérience des profils à haut potentiel et à leur donner des perspectives de promotion alignées avec les besoins du Groupe. Ce plan prend en compte les besoins actuels et futurs pour les rôles principaux, la mixité et l’identification des compétences internes et externes. Ces travaux du Directoire sont partagés avec le Comité de gouvernance et du développement durable, qui dispose ainsi d’informations précises et actualisées pour ses réflexions en matière de plan de succession du Directoire. peuvent disposer d’un contrat de travail avec la Société qui reste en vigueur pendant et après le mandat du membre du sein du Directoire. C’est le cas de David Darmon (voir section 2.2.2.2, paragraphe « Situation des dirigeants mandataires sociaux au regard des recommandations du Code Afep-Medef »). Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le Président du Directoire, André François-Poncet, n’a pas de contrat de travail. Le Directoire est nommé et est révocable par le Conseil de surveillance. La durée du mandat de membre du Directoire est de 4 ans. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions est 70 ans. La révocation d’un membre du Directoire n’entraîne pas, le cas échéant, la résiliation de son contrat de travail. Christine Anglade Pirzadeh, Directrice du développement durable et de la communication, est Secrétaire et Conseiller du Directoire. 102 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction 2 Absence de condamnation pour fraude, incrimination et/ou sanction publique, ou de responsabilité pour faillite au cours des cinq dernières années Conflits d’intérêts, liens familiaux et contrats de services André François-Poncet et David Darmon ont exercé et exercent des mandats dans certaines filiales ou participations du Groupe. À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, sous réserve de la précision ci-dessous, aucun membre du Directoire n’a, au cours des 5 dernières années : (i) fait l’objet d’une condamnation pour fraude ou d’une mise en cause officielle et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (ii) été associé à une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou un placement sous administration judiciaire ; (iii) été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe aucun conflit d’intérêts potentiel entre les intérêts privés ou d’autres devoirs des membres du Directoire et leurs obligations envers la Société. Aucun des membres du Directoire, durant l’exercice de ses fonctions, n’a été sélectionné en qualité de client ou de fournisseur de Wendel ou n’est lié à la Société ou à l’une de ses filiales par un contrat de services. Les membres du Directoire n’ont aucun lien familial avec les membres du Conseil de surveillance. Les restrictions sur la cession de leurs actions par les membres du Il est signalé que dans le cadre du débouclage en 2007 d’un mécanisme d’association aux performances du Groupe, David Darmon est mis en cause aux côtés de salariés et anciens salariés de Wendel, dans une procédure judiciaire concernant leur situation fiscale personnelle. Les informations disponibles font état d’un jugement de première instance à la fin du mois d’avril 2022. Cette décision sera susceptible d’appel. Directoire sont décrites boursière ». à la section 2.1.8.1 « Déontologie WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 103 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction 2 Biographie : André François-Poncet est diplômé de l’École des hautes études commerciales (HEC) et titulaire d’une maîtrise en administration des affaires (MBA) de la Harvard Business School. Il commence sa carrière en 1984 au sein de Morgan Stanley à New York et ensuite à Londres, puis à Paris où il a été en charge de la création du bureau de Morgan Stanley. Après seize années passées au sein de Morgan Stanley, il rejoint, en 2000, BC Partners (Paris et Londres) en qualité de Managing Partner jusqu’en décembre 2014 puis de Senior Advisor jusqu’en décembre 2015. Partner chez CIAM (2016-2017), il devient Président du Directoire de Wendel en janvier 2018. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2021 : Groupe Wendel : Vice-Président du Conseil d’administration de Bureau Veritas (société cotée) Autres : André FRANCOIS-PONCET Président du Directoire Administrateur d’AXA (société cotée) Membre du Bureau du Club des Trente Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : Président de Trief Corporation SA Date du premier mandat au Directoire : 1er janvier 2018 Administrateur de Winvest Conseil SA Directeur général de LMBO Europe SA Échéance du mandat en cours : 6 avril 2025 Né le 6 juin 1959 Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2021 : 2 001 actions et 117 265 parts du FCPE Wendel (qui équivalent à 18 077 actions Wendel à cette date). Nationalité française Adresse professionnelle : 89, rue Taitbout 75009 Paris, France 104 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction 2 Biographie : David Darmon est diplômé de l’Essec et titulaire d’un MBA de l’Insead. Il a commencé sa carrière chez Goldman Sachs en fusions et acquisitions à Londres en 1996 puis a rejoint en 1999 Apax Partners en qualité de Directeur d’investissements, où il s’est spécialisé pendant six ans dans les opérations de LBO. Arrivé chez Wendel en 2005, David Darmon a dirigé de nombreux investissements du Groupe au cours des 16 dernières années. Il a, notamment, participé aux investissements et au suivi de la performance des sociétés Allied Barton (aujourd’hui Allied Universal), CSP Technologies, Deutsch, Stallergenes et Crisis Prevention Institute. Dans le cadre du Wendel Lab, il a initié plusieurs investissements dans le secteur de la technologie. Il a ouvert le bureau de New York (Wendel North America) qu’il a dirigé de 2013 à 2019. David a également été Secrétaire du Conseil de surveillance du groupe Wendel. Il est devenu membre du Directoire de Wendel en septembre 2019. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2021 : - David DARMON Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : Groupe Wendel : Membre du Directoire et Directeur Général Administrateur d’Allied Universal Date du premier mandat au Directoire : 9 septembre 2019 Administrateur de CSP Technologies Administrateur d’IHS Échéance du mandat en cours : 6 avril 2025 Né le 18 décembre 1973 Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2021 : 45 554 actions et 90 463 parts du FCPE Wendel (qui équivalent à 14 180 actions Wendel à cette date). Nationalité française Adresse professionnelle : 89, rue Taitbout, 75009 Paris, France WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 105 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction 2 ■ les sujets de communication financière : 2.1.5.2 Fonctionnement du Directoire ■ actif net réévalué, En vertu de l’article 20 des statuts, le Directoire se réunit au siège social ou en tout autre endroit sur convocation de son Président. L’ordre du jour peut être modifié au moment de la réunion. Les convocations sont faites par tous moyens, même verbalement, et sans délai s’il y a lieu. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Les délibérations du Directoire sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social et signés par les membres du Directoire ayant pris part à la séance. ■ roadshows, ■ Investor Day ; ■ l’organisation interne et les affaires sociales : ■ l’organisation du travail des équipes dans le contexte de la crise de la Covid-19, ■ l’évolution de carrière des salariés de la Société, En 2021, le Directoire s’est réuni 30 fois, majoritairement par visioconférence en raison de la situation sanitaire. ■ la déontologie et le programme de conformité, en particulier le suivi de la mise en œuvre de la loi Sapin II de prévention de la corruption et du trafic d’influence et du Règlement RGPD sur la protection des données personnelles, Le Directoire a notamment débattu lors de ses séances des sujets suivants : ■ les plans de formation, ■ la situation financière du Groupe ; et ■ la politique de rémunération et d’évaluation de la performance des équipes, ■ les filiales et participations et leurs acquisitions ou cessions. Régulièrement au cours de l’année ont notamment été évoqués : ■ la stratégie générale et le positionnement de la Société ; ■ la performance des sociétés du portefeuille ; ■ l’attribution de stock-options et d’actions de performance et les augmentations de capital réservées aux salariés dans le cadre du PEG, sur autorisation de l’Assemblée générale, ■ les régimes d’assurance et de retraites ; ■ le projet d’introduction en Bourse annoncé par IHS ; ■ l’arrêté des comptes et de l’information financière périodique ; ■ les plans de succession ; ■ la gouvernance du Groupe et notamment la préparation des ■ le programme de rachat d’actions et la réduction du capital rapports trimestriels du Directoire au Conseil de surveillance ; social ; ■ la préparation de l’Assemblée générale et la politique de ■ le suivi du déploiement de la stratégie ESG ; ■ la gestion de la trésorerie ; dividende ; et ■ l’informatique, la cybersécurité et le digital. ■ la cartographie des risques ; 106 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction 2 2.1.6 Organisation interne Emmenée par le Directoire, l’équipe de Wendel est composée d’hommes et de femmes aux parcours professionnels divers et complémentaires. La collégialité du fonctionnement de l’équipe est assurée par la réunion bimensuelle d’un Comité de coordination et par une communication fluide au sein d’une équipe internationale de 86 professionnels répartis entre les trois bureaux de Wendel. Son fonctionnement repose sur l’articulation de deux comités clés : le Comité d’investissement et de développement et le Comité de gestion. et 2006. Elle a ensuite rejoint Wendel en 2007 en tant que Chargée d’affaires au sein de l’équipe d’investissement à Paris. En 2016, elle s’est installée au Royaume-Uni pour participer à l’ouverture du bureau de Londres dédié à la génération et au suivi d’investissements en Europe. En septembre 2020, Félicie a rejoint l’équipe d’investissement de Paris en cohérence avec la stratégie du Groupe de concentrer ses équipes en France, au Luxembourg et à New York. 2.1.6.2 Le Comité d’investissement et de développement 2.1.6.1 Directeurs généraux adjoints Trois Directeurs généraux adjoints ont été nommés pour accompagner le Directoire depuis septembre 2019. Ils n’ont pas le statut de mandataires sociaux et n’ont pas le pouvoir d’engager la Société. Composé du Directoire, des trois Directeurs généraux adjoints et de deux Directeurs associés – le CEO de Wendel Luxembourg en étant secrétaire et participant permanent – il se réunit au moins tous les 15 jours et davantage si nécessaire afin de travailler à la sélection des investissements du Groupe et à leur développement. Il examine les projets d’acquisition et de cession d’actifs et revoit régulièrement la situation des principales sociétés du portefeuille, la politique d’investissement de Wendel et la performance des Jérôme Michiels Directeur général adjoint, Directeur associé, Directeur financier, Directeur des ressources opérationnelles, Responsable du Wendel Lab collaborateurs de l’équipe d’investissement. À la date du Document d’enregistrement universel, il est composé de 7 membres, dont 2 femmes et 5 hommes. Arrivé chez Wendel fin 2006, il était auparavant chargé d’affaires au sein du fonds d’investissement BC Partners de 2002 à 2006, après avoir été consultant au sein du Boston Consulting Group de 1999 à 2002, assurant des missions de conseil en stratégie en Europe, en particulier dans les domaines de la distribution, du transport, des télécoms et des services financiers. Après avoir passé 10 ans au sein de l’équipe d’investissement, Jérôme a pris la Direction financière de Wendel en octobre 2015. Il est diplômé d’HEC. 2.1.6.3 Le Comité de gestion Il réunit au moins tous les 15 jours les membres du Directoire, les trois Directeurs généraux adjoints, la Secrétaire générale, le Directeur fiscal, la Directrice du développement durable et de la communication, la Directrice des ressources humaines et le Directeur financier adjoint. Il prend les décisions courantes relatives à l’organisation et au fonctionnement de Wendel, en impliquant le cas échéant les autres personnes concernées par les sujets abordés. À la date du Document d’enregistrement universel, il est composé de 10 membres, dont 4 femmes et 6 hommes. Josselin de Roquemaurel Directeur général adjoint, Directeur associé Josselin de Roquemaurel a rejoint l’équipe d’investissement européenne de Wendel en tant que Directeur associé en 2018. Il a débuté sa carrière en 2001 chez JPMorgan à Londres en tant qu’analyste puis comme chargé d’affaires dans leur département de banque d’affaires. De 2005 à 2017, il a travaillé chez Kohlberg Kravis Roberts (KKR) à Londres, dernièrement en tant que Directeur responsable des activités de private equity en France. Il est ancien élève de l’École normale supérieure de Fontenay/St-Cloud et diplômé d’HEC. 2.1.6.4 Le Comité de coordination Il réunit deux fois par mois les membres du Comité d’investissement et de développement et du Comité de gestion ainsi que les autres principaux responsables de Wendel à travers le monde. Ce comité a vocation à être une enceinte d’information transversale et de partage, assurant ainsi la circulation de Félicie Thion de la Chaume l’information au sein du Groupe. À la date du Document d’enregistrement universel, il est composé de 19 membres, dont 4 femmes et 15 hommes. Directrice générale adjointe, Directrice associée Félicie est diplômée de l’ESCP Europe et a commencé sa carrière chez Goldman Sachs dans l’équipe M&A France entre 2003 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 107 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction 2 2.1.6.5 Le Comité de pilotage ESG 2.1.6.7 Les équipes Le Comité de pilotage ESG a été mis en place en 2012 par le Directoire, et renforcé en 2020 dans le cadre de l’accélération de la stratégie ESG de Wendel. Ce comité est présidé par David Darmon, membre du Directoire et est constitué de deux Operating Partners et de représentants des Directions opérationnelles et fonctionnelles de Wendel : Direction de l’audit interne, Secrétariat général, Direction du développement durable et de la communication, Direction de la communication financière, Direction des ressources humaines, et Direction des ressources opérationnelles. Il se réunit toutes les six semaines afin de réaliser un suivi approfondi des notations ESG du Groupe, des progrès réalisés sur le déploiement de la feuille de route ESG 2023 de Wendel et de celles des sociétés du portefeuille, et de l'évolution des normes en la matière. Il est composé de 11 membres, dont 5 femmes et 6 hommes. Principaux responsables des équipes de Wendel t Comité de gestion n Comité d’investissement et de développement ¬ Comité de coordination v Comité de pilotage ESG Olivier Allot ¬v Directeur de la communication financière et de l’intelligence économique Chez Wendel depuis 2007, il a commencé sa carrière en 1996 à la Société des Bourses françaises – Bourse de Paris. Il a en été le porte-parole pendant 4 ans, puis en charge des relations investisseurs jusqu’en 2007. Il a notamment à ce titre participé activement au regroupement des Bourses de Paris, Amsterdam, Bruxelles et Lisbonne, ainsi qu’à la fusion d’Euronext et du NYSE. Il est titulaire d’une maîtrise de sciences de gestion, et d’un diplôme d’ingénieur maître en Banque, Finance et Assurance de l’université de Paris I – La Sorbonne, ainsi que du diplôme d’analyste financier de la SFAF et du CEFA, ainsi que d’un MBA de Management stratégique et intelligence économique de l’École de guerre économique. 2.1.6.6 Les implantations Wendel dispose d’implantations ayant des activités de holding ou de services. Les plus anciennes sont à Paris (depuis 1704) et au Luxembourg (depuis 1931). Le Groupe s'était également implanté à Amsterdam, Tokyo, New York, Singapour, Casablanca et Londres. A l'exception de New York, ces bureaux ont été fermés en 2019 et 2020 pour resserrer l’organisation du Groupe et ainsi focaliser les recherches de nouvelles opportunités sur l’Europe et l’Amérique du Nord. Christine Anglade Pirzadeh t ¬v Directrice du développement durable et de la communication, Conseiller du Directoire Paris Le siège social de Wendel est situé dans le 9e arrondissement de Paris. Il regroupe une partie des équipes corporate et d’investissement. Chez Wendel depuis 2011, Christine Anglade Pirzadeh était précédemment Directrice de la communication de l’Autorité des marchés financiers qu’elle avait rejointe en 2000. Elle a été chargée de mission à la Direction des médias des services du Premier ministre de 1998 à 2000. Elle a commencé sa carrière au sein de la rédaction de la Correspondance de la Presse. Christine Anglade Pirzadeh est diplômée d’une maîtrise en droit international et européen (Paris I) et d’un DEA de droit de la communication (Paris II). Luxembourg Wendel est implantée au Luxembourg depuis 1931 au travers de la société Wendel Luxembourg (qui résulte de la fusion-absorption de Winvest Conseil par Trief Corporation, réalisée en 2021). Cette société détient indirectement les participations non cotées et certaines participations cotées du Groupe à travers des Fonds d’Investissement Alternatifs Réservés (FIARs) dont elle assure la gestion en tant que gestionnaire de fonds d'investissement alternatifs, agréé par la CSSF. C’est également Luxembourg que le groupe Wendel co-investit avec des partenaires tiers dans certaines sociétés, telles que Stahl ou Constantia Flexibles. à partir du Caroline Bertin Delacour t ¬v Secrétaire générale, Déontologue, Directeur de la conformité Groupe, Secrétaire du Conseil de surveillance New York Caroline Bertin Delacour a rejoint le groupe Wendel en 2009 en tant que Directeur juridique après avoir exercé pendant plus de 20 ans en tant qu’avocate spécialisée en droit fiscal et droit des sociétés au sein des cabinets Cleary Gottlieb Steen & Hamilton et August & Debouzy. Elle a été nommée Secrétaire générale de Wendel le 1er janvier 2015. Wendel North America examine et conseille le Groupe sur des projets d’investissement en Amérique du Nord dans des sociétés à la recherche d’un investisseur de long terme. Le bureau également la responsabilité directe du suivi de CPI et d'ACAMS et assiste le Wendel Lab dans l’examen d’opportunités. L’Amérique du Nord est le premier marché du private equity du monde en termes d’opportunités d’investissement. Wendel dispose d’une implantation à New York depuis 2013, et y a effectué plusieurs investissements (notamment CPI et ACAMS). a Elle est titulaire d’une maîtrise en droit des affaires de l’Université Paris II Panthéon-Assas, d’un DESS de fiscalité appliquée de l’Université Paris V René-Descartes et d’un LLM de New York University. 108 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction 2 Benoît Drillaud t ¬ Peter Meredith t ¬ Directeur financier adjoint Directeur fiscal Benoît Drillaud a rejoint la Direction financière de Wendel en Peter Meredith a rejoint Wendel le 1er mars 2013. Il a été Directeur fiscal du groupe Bouygues Construction (2005-2013), de Capgemini (2000-2005) et du groupe GTM (1989-2000). Peter Meredith a été tout au long de sa carrière en charge du suivi fiscal de périmètres France et international. Il est titulaire d’un DEA de droit comparé. septembre 2004 après cinq années passées chez PricewaterhouseCoopers en tant qu’auditeur. Il est diplômé d’un Mastère de finance de l’ESCP et d’un DEA d’économie de l’université Paris 1 Panthéon-Sorbonne. Étienne Grobon ¬v Directeur de l’audit interne Sébastien Metzger ¬ Directeur juridique M&A et Finance Étienne a rejoint Wendel en 2018 en tant que Directeur de l’audit interne. Avant de rejoindre Wendel, Étienne a été pendant huit ans Senior Director audit et assurance chez Dassault Systèmes, à Paris. Il pilotait l’équipe Groupe sur l’intégralité du périmètre (audit & contrôle interne). Il était également responsable du programme d’assurances au niveau mondial. Auparavant, il a travaillé pendant plus de quinze ans dans l’audit et la gestion des risques. Tout d’abord, au sein du groupe Bouygues, puis chez Andersen (anciennement Arthur Andersen) en menant des projets de mise en conformité à la réglementation américaine Sarbanes-Oxley. Enfin, il a fait partie de l’équipe fondatrice du cabinet Protiviti en France, où il était Directeur en charge de l’audit interne et de la gestion des risques. Il est diplômé d’HEC Paris. Avocat de formation, Sébastien Metzger, 41 ans, a débuté sa carrière chez Wendel en 2008 en tant que juriste en fusions-acquisitions, a été promu Directeur juridique adjoint en janvier 2018, puis Directeur juridique M&A et Finance en février 2022. Il est diplômé de l’ESSEC et d’un Master II en droit des affaires et fiscalité (Paris I – Panthéon Sorbonne). Alexina Portal t ¬v Directrice des ressources humaines Alexina Portal a rejoint le groupe Wendel en 2020 pour prendre en charge le développement des ressources humaines du Groupe. Diplômée d’un Doctorat en Organizational Behavior et de l’Insead (IEP), Alexina Portal est intervenue au cours des 25 dernières années sur différents projets internationaux de transformation et développement d’organisation. Jean-Yves Hemery ¬ Délégué à la gestion journalière de Wendel Luxembourg Jean-Yves Hemery a rejoint le groupe Wendel en 1993 en tant que Secrétaire général adjoint de Marine-Wendel, après avoir travaillé 7 ans dans l’Administration fiscale puis 3 ans chez Pechiney. Il est diplômé de l’École nationale des impôts et titulaire d’une licence de Sciences économiques. Il a été nommé délégué international d’Oranje-Nassau en décembre 2012, avec la charge de coordonner Claude de Raismes ¬ Délégué à la gestion journalière, CEO de Wendel Luxembourg Claude a rejoint l’équipe d’investissement du Groupe en 2009 en tant qu’analyste, est devenu chargé d’affaires puis Directeur d’investissement. Il a co-dirigé Winvest Conseil à partir du 1er mars 2019, puis en a été nommé Directeur général le 1er janvier 2020. Il est également secrétaire du Comité d’investissement et de développement. Auparavant, il a eu une expérience en audit financier chez Deloitte à Paris. Il a été ensuite analyste chez UBS Investment Bank de 2007 à 2009 où il a notamment participé au financement de transmissions à effet de levier (LBO). Claude est diplômé d’HEC Paris, titulaire d’un master de lettres modernes et d’un master d’économétrie. le développement administratif et financier de l’entreprise l’international. à Harper Mates n Directeur associé Harper Mates a rejoint Wendel au bureau de New York en 2015. Elle était auparavant Vice-Présidente chez MidOcean Partners, un fonds de private equity du marché intermédiaire américain, où elle était Responsable d’investissements dans les secteurs des services et des médias. Elle a débuté sa carrière chez J.P. Morgan Chase en tant qu’analyste, puis elle a travaillé chez Citi Private Equity en tant que Chargée d’affaires. Harper est titulaire d’un MBA de Harvard Business School et d’un BA de l’université Wisconsin-Madison. Harper Mates est membre du Conseil de surveillance représentant les salariés depuis le 1er janvier 2021. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 109 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction 2 Adam Reinmann n¬ Michel Tournier ¬ Directeur associé, CEO de Wendel North America Directeur de la stratégie informatique et de la transformation digitale Arrivé chez Wendel fin 2013, Adam Reinmann a commencé sa carrière dans le groupe JPMorgan. Avant de rejoindre Wendel, il travaillait pour Onex, une société d’investissement leader au Canada. Chez Onex il a participé aux acquisitions de The Warranty Group, Skilled Healthcare, Cypress Insurance Group, RSI Home Products et JELD-WEN Holding, Inc. En 2009, Adam était membre du Comité exécutif d’une société opérationnelle d’Onex (Celestica) où il était impliqué dans le développement et la stratégie d’amélioration opérationnelle de la Société. Il est titulaire d’un MBA de la Columbia Business School et d’un B.S. de Binghamton University. Avant de rejoindre Wendel, Michel était Directeur des systèmes d’information – Technology Core Solution Group | EMEA/APAC chez Ingram Micro Commerce & Lifecycle Services. Michel a plus de 26 ans d’expérience en management des systèmes d’information dans plusieurs secteurs de l’industrie : il a participé en 1996 chez Cofidis à la mise en place de filiales au Portugal et en Argentine pendant 5 ans, puis pendant 3 ans chez Louis Vuitton en Amérique latine en tant que DSI régional, suivi par plusieurs rôles au sein du groupe Shiseido, il rejoint Anovo en tant que DSI du Groupe fin 2012 pendant 3 ans. Jérôme Richard ¬ David Varet ¬v Operating Partner Operating Partner Arrivé chez Wendel en 2019, Jérôme a démarré sa carrière au Boston Consulting Group, où il a travaillé pendant huit ans en France et aux USA sur des projets de transformation et d’amélioration de la performance opérationnelle, principalement dans les secteurs de la santé et de l’industrie. Il y a par ailleurs exercé la fonction de Directeur du recrutement du bureau de Paris. David Varet a rejoint Wendel en tant qu’Operating Partner en 2021. Avant de rejoindre Wendel, David a été pendant huit ans Directeur général de HOMEBOX, numéro 1 français des services de self-stockage. Il a débuté sa carrière comme consultant Technologies au sein de Capgemini. Ensuite, David a travaillé pendant cinq ans pour le groupe PSA, d’abord sur des problématiques de logistique et de distribution puis comme Responsable mondial du pricing, pour les pièces et accessoires. Puis, il a intégré le Boston Consulting Group qu’il a quitté après cinq années avec le rang de Principal. David est diplômé de l’École polytechnique et de l’École des Mines de Paris. En 2010, Jérôme a rejoint Schneider Electric en tant que Vice-Président pour prendre des fonctions de direction opérationnelle dans les achats puis dans les ventes. En 2016, il a été nommé Directeur général de John, une start-up leader des services de conciergerie au service des marques et de leur relation client. Il est diplômé de l’école Centrale Supélec. 2.1.7 Répartition des pouvoirs entreꢀle Directoire et le Conseil deꢀsurveillance La Société a adopté le mode de direction à Directoire et Conseil de surveillance à l’issue de l’Assemblée générale du 31 mai 2005. Président ou d’un des Directeurs généraux qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts de la Société attribuent expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil de surveillance. Il détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en Le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres, ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu’il détermine et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu’il juge nécessaires. œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Le Président du Directoire et, le cas échéant, le ou les membres du Directoire désignés comme Directeurs généraux par le Conseil de surveillance, représentent la Société dans ses rapports avec les tiers. Actuellement, seuls André François-Poncet, Président du Directoire, et David Darmon, Directeur Général, Le Directoire établit et présente au Conseil de surveillance la stratégie, les rapports mentionnés ci-après ainsi que les comptes annuels et semestriels dans les conditions prévues par la loi. Le Directoire, après discussion avec le Conseil de surveillance, convoque les Assemblées générales des actionnaires et, le cas échéant, toute autre assemblée et en fixe l’ordre du jour, sans préjudice des dispositions de l’article 15 des statuts. représentent la Société à l’égard des tiers, sauf délégation particulière. La Société est engagée même par les actes du 110 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction 2 Le Directoire s’assure que les projets de résolutions qu’il soumet à l’Assemblée générale des actionnaires concernant la composition ou le fonctionnement du Conseil sont conformes aux délibérations du Conseil de surveillance. ■ la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties au-delà de 100 M€ par opération ; ■ la proposition à l’Assemblée générale de toute modification statutaire ; Le Directoire exécute les décisions des assemblées. ■ toute opération pouvant conduire, immédiatement ou à terme, à une augmentation de capital ou réduction du capital par émission de valeurs mobilières ou annulation d’actions ; En application de l’article L. 225-68 du Code de commerce et de l’article 1 de son règlement intérieur, le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion conduite par le Directoire. À toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer tout document qu’il estime nécessaire à l’accomplissement de sa mission. Le Conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Dans les circonstances où il l’estime nécessaire, le Conseil de surveillance peut convoquer l’Assemblée générale des actionnaires. Il en fixe alors l’ordre du jour. ■ toute proposition à l’Assemblée générale d’affectation du résultat et de distribution de dividende ainsi que toute distribution d’acompte sur dividende ; ■ toute opération de fusion ou de scission à laquelle la Société serait partie ; ■ toute proposition à l’Assemblée générale d’un programme de rachat d’actions ; ■ toute proposition à l’Assemblée générale en vue de la nomination ou du renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes ; et Au moins une fois tous les trimestres, le Directoire présente un rapport détaillé de la situation et des perspectives de la Société au Conseil de surveillance. En particulier, il fait état de la performance des sociétés de son portefeuille, leur stratégie de développement, leur situation financière, leurs opérations de croissance externe et toute autre opération susceptible d’avoir un impact important sur la Société. ■ toute convention soumise à l’article L. 225-86 du Code de commerce. La consultation de l’Assemblée générale en cas de cession d’actif significatif n’est pas requise. En effet, selon l’AMF, dans les sociétés ayant pour activité principale l’acquisition et la gestion de participations, les cessions, même importantes, entrent clairement dans le cycle normal des activités et sont donc prévisibles par le marché et les actionnaires. Wendel n’est ainsi pas soumis à la consultation de ses actionnaires en cas de cession d’actif significatif. Après la clôture de chaque exercice et dans un délai de trois mois, le Directoire présente au Conseil de surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels, individuels et consolidés, accompagnés de son rapport de gestion présenté à l’Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil de surveillance expose à l’Assemblée générale ses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels, individuels et consolidés. En outre, le Directoire présente les comptes semestriels au Conseil de surveillance ainsi que les documents de gestion prévisionnelle. Le Conseil de surveillance nomme et a la faculté de révoquer les membres du Directoire. Il fixe le montant de leur rémunération ainsi que ses modalités (actuelle ou différée, fixe ou variable). Il se prononce sur l’attribution aux membres du Directoire de stock-options ou d’actions de performance avec les conditions de présence, de performance et de conservation y afférentes. Dans tous ces cas, le Conseil statue sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable. Il appartient au Directoire de déterminer les attributions individuelles de stock-options et d’actions de performance aux salariés, d’en décider les dates d’attribution, d’en définir les conditions habituelles et d’en arrêter les plans. Le Directoire présente au Conseil de surveillance l’actif net réévalué par action (ANR) qu’il arrête et qui mesure la création de richesse par la Société (voir section 5.3). Il lui expose, aussi fréquemment que nécessaire, la situation bilancielle de la Société, ainsi que la nature et la maturité de ses financements bancaires et obligataires. Le Conseil de surveillance est régulièrement informé des risques financiers et extra-financiers encourus par la Société et des mesures prises par le Directoire pour y faire face (chapitre 3 ci-après et note 7 de l’annexe aux comptes consolidés). Le Conseil de surveillance, sur avis du Comité de gouvernance et du développement durable, détermine enfin les principes généraux de la politique de co-investissement et autorise le co-investissement des membres du Directoire (voir note 6-1 de l’annexe aux comptes consolidés). Le Directoire détermine les membres de l’équipe éligibles au co-investissement et leurs allocations individuelles. L’autorisation préalable du Conseil de surveillance est requise pour les opérations énumérées à l’article 15 des statuts de la Société : ■ toute opération, notamment d’acquisition ou de cession réalisée par la Société (ou un holding intermédiaire), supérieure à 100 M€ ainsi que toute décision engageant durablement l’avenir de la Société ou de ses filiales ; ■ la cession d’immeubles par nature, au-delà de 10 M€ par opération ; WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 111 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction 2 2.1.8 Déontologie et éthique des organes de direction et de surveillance Une Charte de confidentialité et de déontologie boursière régit depuis 2009 les obligations de confidentialité, d’abstention d’opérations sur les titres de Wendel et de ses participations, les obligations d’information du marché et les conflits d’intérêts. Elle s’applique notamment aux membres du Directoire et du Conseil de Société dès lors qu’ils sont en possession d’une information privilégiée. Ils sont alors inscrits sur les listes d’initiés établies par le Déontologue de la Société. Ces listes sont tenues à la disposition de l’AMF et conservées pendant au moins cinq ans après leur établissement ou leur mise à jour. surveillance. La dernière mise Directoire date de juillet 2019. à jour de cette charte par le Cette même obligation d’abstention est requise à certaines périodes dites de « fenêtres négatives », lorsque la Société publie ses comptes annuels et semestriels, son chiffre d’affaires trimestriel et son actif net réévalué (ANR, voir section 5.3). Ces périodes sont les suivantes : pour la publication des comptes annuels et semestriels, il s’agit des 30 jours qui précèdent et des 24 heures qui suivent cette publication ; pour la publication du chiffre d’affaires trimestriel et de l’ANR, il s’agit des 15 jours qui précèdent et des 24 heures qui suivent cette publication. La Charte de confidentialité et de déontologie boursière de la Société définit également les règles de gestion des conflits d’intérêts et les missions confiées au Déontologue de la Société. Depuis 2009, la Déontologue est Caroline Bertin Delacour, Secrétaire générale de Wendel. Le Directoire a également adopté une Charte éthique, révisée en juillet 2021, et un programme de conformité au travers de politiques ciblées (politique relative à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence, politique anti-blanchiment, politique sanctions internationales) (voir section 4.1.7.1). Ce programme de conformité s’applique notamment aux mandataires sociaux. Cette obligation d’abstention est également requise à toute autre période communiquée par le Déontologue de la Société. Sauf disposition contraire, ces périodes d’abstention prennent fin à compter de la parution de l’information en cause par une publication légale et/ou d’un communiqué de presse faisant l’objet d’une diffusion effective et intégrale. 2.1.8.1 Déontologie boursière En outre, les membres des organes de direction et de surveillance s’interdisent d’intervenir sur les titres des filiales et participations cotées et non cotées du groupe Wendel. Cette interdiction ne s’applique pas aux actions qu’ils détiennent en leur qualité d’administrateur, conformément aux obligations légales ou statutaires ou conformément aux recommandations émises, le cas échéant, par la société au sein de laquelle ils sont administrateurs. De plus, cette restriction ne s’applique pas au paiement de dividende en nature sous la forme d’actions au sein des filiales ou participations figurant dans le portefeuille. Les personnes qui détiennent de telles actions peuvent les conserver ou les vendre, tant qu’ils se conforment à la Charte de confidentialité et de déontologie boursière de la Société. Inscription au nominatif Les actions ou autres valeurs mobilières émises par la Société ou par ses filiales et participations cotées qui sont détenues ou qui viendraient à être détenues par les membres du Directoire ou du Conseil de surveillance ou toute personne liée, notamment par leurs conjoints ou enfants à charge, doivent être inscrites sous la forme nominative. Obligation de confidentialité et d’abstention Les membres du Directoire et du Conseil de surveillance sont tenus à une stricte obligation de confidentialité concernant les informations précises, non publiques et qui seraient susceptibles d’avoir une influence sensible sur le cours des actions ou de tout autre titre coté de la Société. Ces informations constituent des informations privilégiées. Déclaration des transactions des dirigeants Les membres du Directoire et du Conseil de surveillance, ainsi que les personnes qui leur sont liées, sont tenus de déclarer à l’AMF, par voie électronique et dans un délai de trois jours de négociation suivant leur réalisation, les opérations qu’ils réalisent sur les actions de la Société et sur les instruments qui leur sont liés, à partir du moment où le montant global des opérations effectuées au cours de l’année civile est supérieur à 20 000 €. Cette déclaration est également adressée au Déontologue de la Société. La Société fait figurer toutes ces transactions depuis 2005 sur son site Internet. Cette obligation de confidentialité s’applique notamment en cas de détention d’une information privilégiée concernant une société à laquelle Wendel porterait un intérêt d’investissement. Les membres des organes de direction et de surveillance doivent également s’abstenir de réaliser directement ou indirectement, pour leur propre compte ou pour le compte d’autrui, une quelconque transaction sur les actions ou tout autre titre coté de la 112 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction 2 événement rendant en tout ou partie inexacte la précédente déclaration. En cas de conflit d’intérêts, le membre du Conseil concerné ne participe pas aux débats et ne prend pas part au vote correspondant, ne reçoit pas les informations liées au point de l’ordre du jour donnant lieu à un conflit d’intérêts ; toute décision du Conseil concernant un conflit d’intérêts est relatée dans le procès-verbal de la séance. Le bon fonctionnement du Conseil nécessite la présence en son sein de profils ayant de l’expérience en matière d’investissement, à ce titre certains membres du Conseil peuvent occuper des fonctions – en dehors de leur mandat de Restriction sur la cession d’actions Wendel par lesꢀmembres du Conseil de surveillance et du Directoire À la connaissance de la Société, il n’existe pas de restriction acceptée par les membres du Conseil de surveillance ou du Directoire concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société autre que : ■ l’obligation pour chaque membre du Conseil de surveillance prévue par les statuts de la Société de détenir 500 actions entièrement libérées ; membre du Conseil de surveillance – auprès de sociétés ■ l’obligation pour chaque membre du Directoire de conserver un nombre d’actions, notamment celles issues des levées de leurs stock-options ou de l’attribution définitive de leurs actions de performance, correspondant, respectivement pour le Président du Directoire et le membre du Directoire, à une valeur égale à 200 % et 100 % de la part fixe de leur rémunération annuelle ; concurrentes de Wendel. Un niveau de vigilance accru est alors requis et mis en œuvre dans le cadre de l’application de la procédure de gestion des conflits d’intérêts. Tout membre du Conseil de surveillance doit également informer le Président du Conseil de surveillance s’il a l’intention d’accepter un nouveau mandat ou une nouvelle fonction dans une société n’appartenant pas à un groupe dont il est dirigeant. Si le Président du Conseil de surveillance estime que ce nouveau mandat ou cette nouvelle fonction est susceptible de créer un conflit d’intérêts, il en saisit le Conseil de surveillance. Dans ce cas, le Conseil décide si le nouveau mandat ou la nouvelle fonction est compatible ou non avec le poste d’un membre du Conseil de surveillance de Wendel. Si le Conseil estime qu’il existe un conflit d’intérêts, il demande au membre du Conseil de choisir entre le nouveau mandat et son poste au sein de Wendel. Toute décision d’incompatibilité est dûment motivée. ■ l’impossibilité pour les membres du Directoire d’exercer leurs options et de vendre les actions correspondantes durant les périodes de fenêtres négatives ou en cas de détention d’une information privilégiée, conformément à la Charte de confidentialité et de déontologie boursière de la Société et conformément Afep-Medef ; à la recommandation 25.3.3 du Code ■ les obligations d’abstention prévues par la Charte de confidentialité et de déontologie boursière ; et ■ les engagements collectifs de conservation conclus par certains mandataires sociaux dans le cadre de l’article 787 B du Code général des impôts, décrits à la section 8.3.10.1 du Document d’enregistrement universel. Conventions réglementées et conventions courantes Conformément à l’article L. 22-10-29 du Code de commerce et à la recommandation 4.1 de la recommandation AMF n° 2012-05, le Conseil de surveillance a adopté une Charte d’évaluation des conventions réglementées et des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cette charte : 2.1.8.2 Éthique des affaires Conflits d’intérêts Plusieurs procédures sont en vigueur au sein du groupe Wendel pour prévenir et gérer les conflits d’intérêts éventuels : la Charte de confidentialité et de déontologie boursière, la politique anticorruption, le règlement intérieur du Conseil de surveillance et la procédure d’évaluation des conventions réglementées et courantes (voir paragraphe ci-dessous « Conventions réglementées et conventions courantes »). ■ rappelle le cadre réglementaire applicable aux conventions et engagements réglementés et apporte des précisions quant à la méthodologie utilisée en interne pour qualifier les différentes conventions conclues ; ■ établit une typologie des conventions qui, de par leur caractère et leurs conditions, ne sont soumises à aucune formalité ; et Les membres du Directoire et du Conseil de surveillance ont l’obligation de clarifier les conflits d’intérêts effectifs ou potentiels et de les porter à la connaissance du Déontologue ou du Président du Conseil de surveillance. ■ met en place au sein de Wendel une procédure permettant d’évaluer régulièrement les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. La procédure relative aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales est décrite ci-après : Pour les membres du Directoire des processus spécifiques de déclaration et de traitement des conflits d’intérêts ont été mis en œuvre. Les membres du Conseil de surveillance, qui ont une obligation générale de confidentialité et de loyauté, doivent chacun établir une déclaration, adressée au Déontologue de la Société (i) au moment de son entrée en fonction, (ii) à tout moment, à son initiative ou sur demande du Déontologue et (iii) en tout état de cause, dans les 10 jours ouvrés suivant la survenance de tout La charte expose tout d’abord les différents critères à satisfaire par les conventions auxquelles est appliquée la procédure d’évaluation, liés (i) aux parties à la convention, (ii) au caractère courant de la convention ou de l’opération et (iii) au caractère normal des conditions prévues par la convention. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 113 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction 2 Elle décrit ensuite les différentes étapes à mettre en œuvre pour l’évaluation des conventions, comme suit : Le Directeur de la conformité Groupe rend compte annuellement au Conseil de surveillance de la Société des résultats de son évaluation, étant précisé que les personnes intéressées ou les personnes indirectement intéressées à l’une des conventions objet de l’évaluation, ne participent pas aux délibérations du Conseil de surveillance sur ce sujet. 1. Appréciation a priori des critères par les fonctions impliquées dans l’élaboration d’une convention Avant signature, les fonctions initialement impliquées, selon l’objet de la convention, dans son élaboration (ci-après la/les « Fonctions Impliquée(s) ») apprécient au moment de la conclusion ou à l’occasion d’un avenant ou d’un renouvellement, si les conditions pratiquées relèvent des critères des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Cette appréciation devra être documentée. En cas de difficultés d’interprétation et d’évaluation des critères, il convient de saisir le Directeur de la conformité Groupe qui fait une appréciation au cas par cas, en recueillant, si besoin, l’avis du Directeur de l’audit interne. Par ailleurs, si le Directeur de la conformité Groupe estime qu’une modification de la charte est nécessaire, il saisit le Conseil de surveillance pour approbation des modifications à apporter. 3. Information relative aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales Le rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance contient : ■ la description de la procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues conditions normales ; et à des Chaque année, chaque fonction impliquée doit être en mesure de faire état des conventions courantes qui figurent dans son périmètre fonctionnel et de répondre aux demandes du Directeur de la conformité Groupe. ■ la description de sa mise en œuvre par la Société, comprenant les conclusions du Conseil de surveillance à l’issue du compte rendu annuel du Directeur de la conformité Groupe et, le cas échéant, les suites qui y sont données. 2. Évaluation a posteriori de l’application des critères par le Directeur de la conformité Groupe La mise en œuvre de la procédure au cours de l’exercice 2021 est décrite ci-après : Le Directeur de la conformité Groupe revoit régulièrement et à chaque fois qu’il le juge nécessaire, l’application qui est faite de la charte par les fonctions impliquées. Le Directeur de la conformité Groupe s’est procuré auprès des Fonctions Impliquées la liste des conventions courantes et conclues à des conditions normales par Wendel au cours de l’exercice 2021. Après les avoir analysées, il a rendu compte de son évaluation au Conseil de surveillance lors de la réunion du 17 mars 2022 comme suit : Afin de faciliter le travail d’évaluation du Directeur de la conformité Groupe, chaque Fonction Impliquée dans l’élaboration de ces conventions doit être en mesure de transmettre, sur demande du Directeur de la conformité Groupe, un échantillon/une liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales relevant de son périmètre. ■ par mesure de précaution et souci de transparence, toutes les conventions conclues avec un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance, et celles conclues avec Wendel-Participations SE (seul actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote attachés aux actions Wendel) ont été qualifiées de conventions réglementées et soumises à la procédure correspondante. Ces conventions sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; et Si le Directeur de la conformité Groupe estime a posteriori qu’une convention figurant sur la liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales devrait relever du régime des conventions réglementées, il doit en informer le Conseil de surveillance afin qu’il confirme l’application de la procédure des conventions réglementées telle que prévue par le Code de commerce. Le Conseil de surveillance, lors de sa revue annuelle des conventions réglementées, pourra décider de régulariser la situation et d’appliquer la procédure de régularisation visée à l’article L. 225-90 du Code de commerce, étant précisé que les personnes intéressées ou les personnes ■ les conventions conclues avec des sociétés identifiées comme des sociétés ayant des dirigeants communs avec Wendel satisfont les critères cumulatifs de « caractère courant » et « conditions normales ». indirectement intéressées à l’une des conventions objet de l’évaluation, ne participent pas aux délibérations du Conseil de surveillance sur ce sujet. Le Conseil de surveillance a conclu à l’absence de besoin de requalification en conventions réglementées des conventions visées au second tiret ci-dessus. Il a également estimé qu’aucune modification ne devait être apportée à la Charte en vigueur. 114 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction 2 ■ en application des principes de co-investissement de la période 2021-2025, André François-Poncet et David Darmon, membres du Directoire, Harper Mates et Sophie Tomasi Parise, membres du Conseil de surveillance représentant les salariés, ont investi en juillet et décembre 2021 dans la société Tarkett, et en mars 2022 dans la société ACAMS ; et Informations relatives aux conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Conformément à l’article L. 225-37-4, alinéa 2 du Code de commerce, sont décrites ci-dessous les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre (i) l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et (ii) une autre société contrôlée par la Wendel au sens de l’article L. 233-3, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. ■ en application des principes de co-investissement de la période 2018-2021, Harper Mates, membre du Conseil de surveillance représentant les salariés, a réinvesti en décembre 2021 dans la société Crisis Prevention Institute. La Société a soumis ces conventions à la procédure des conventions réglementées. Elles ont été autorisées par le Conseil de surveillance et sont décrites dans le rapport des Commissaires À la connaissance de la Société, ont été conclues au cours de l’exercice 2021 et au début de l’exercice 2022, les conventions suivantes (voir aussi la note 6-1 aux comptes consolidés) : aux comptes sur les conventions réglementées, soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 16 juin 2022 aux termes de la résolution n° 4. ■ en application des principes de co-investissement de la période 2021-2025, André François-Poncet et David Darmon, membres du Directoire, Harper Mates et Sophie Tomasi Parise, membres du Conseil de surveillance représentant les salariés, ont conclu en juillet 2021 avec la société Wendel Luxembourg, filiale détenue à 100 % Wendel, des promesses d’achat et de vente relatives à leurs co-investissements du millésime 2021-2025. Ces promesses ont vocation à régler le sort des co-investissements en cas de départ du groupe Wendel avant la survenance des évènements de liquidité affectant les sociétés dans lesquelles ils ont co-investi ; WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 115 Gouvernement d’entreprise Rémunération desꢀmandataires sociaux 2 2.2 Rémunération desꢀmandataires sociaux 2.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux Membres du Conseil de surveillance Sont décrites ci-dessous la politique de rémunération des L’enveloppe de rémunération allouée aux membres du Conseil de membres du Directoire (section 2.2.1.2) et la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (section 2.2.1.3), en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce. Ces politiques de rémunération sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale du 16 juin 2022, dans le cadre des résolutions n° 8 à 10. surveillance est déterminée par l’Assemblée générale. Il revient ensuite au Conseil de surveillance de fixer la répartition de cette rémunération entre ses membres, en attribuant une part fixe et une part variable fondée sur la présence effective aux réunions du Conseil de surveillance et de ses comités. Le montant variable des rémunérations des membres du Conseil de surveillance et des comités peut être adapté chaque année en fonction (i) du nombre de réunions planifiées et (ii) du nombre de membres bénéficiant de cette rémunération. 2.2.1.1 Principes généraux relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux Conformité Processus de détermination, révision et mise en œuvre Le Conseil de surveillance se réfère aux recommandations du Code Afep-Medef pour la détermination des rémunérations et avantages consentis aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance. Membres du Directoire La rémunération des membres du Directoire est arrêtée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable. Elle est établie dans une perspective générale de stabilité au cours des 4 années du mandat du Directoire et soumise chaque année à l’approbation de l’Assemblée générale. Il veille ainsi à ce que la politique de rémunération des mandataires sociaux respecte les principes d’exhaustivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, d’intelligibilité et de mesure. Principes et objectifs Dans le cadre du renouvellement du mandat du Directoire en 2021 pour une nouvelle période de 4 ans, la politique de rémunération avait fait l’objet d’une revue intégrale. Le processus qui a été suivi est détaillé à la section 2.2.1.2 du Document d’enregistrement universel 2020, avec une mise en lumière des travaux du Comité de gouvernance et du développement durable, ainsi que des évolutions proposées par rapport à la précédente politique de rémunération. Les principes et objectifs qui ont guidé la détermination de la politique de rémunération 2021-2024 des mandataires sociaux sont les suivants : ■ exigence de performance ; ■ alignement d’intérêts avec les actionnaires ; ■ motivation des dirigeants ; S’agissant de l’exécution de la politique, celle-ci est effectuée conformément aux termes approuvés par l’Assemblée générale, sous réserve d’éventuelles dérogations appliquées dans le respect des principes exposés dans la présente section. La mise en œuvre de la politique fait l’objet de plusieurs réunions du Comité de gouvernance et du développement durable, avec l’appui du Comité d’audit, des risques et de la conformité concernant la vérification des données chiffrées. ■ souci de rétention des équipes et d’attraction des meilleurs profils (la politique de rémunération du Directoire étant déclinée pour la rémunération d’environ 20 % des effectifs de Wendel) ; ■ adéquation avec les valeurs de Wendel, notamment en matière ESG ; et ■ simplicité. Enfin, des informations détaillées décrivant la rémunération sont exposées dans le Document d’enregistrement universel relatif à l’exercice au cours duquel les éléments de rémunération ont été attribués et/ou versés. 116 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération desꢀmandataires sociaux 2 Il est précisé que cette faculté de dérogation pourra être utilisée par le Conseil de surveillance conformément aux conditions suivantes : Respect de l’intérêt social et lien avec la stratégie, pérennité de la Société, et rémunération des salariés La politique de rémunération déterminée par le Conseil de surveillance contribue à la pérennité de la Société en ce qu’elle est basée, d’une part, sur la performance de Wendel et des sociétés de son portefeuille et, d’autre part, sur la réalisation de sa stratégie. Ainsi, certains objectifs de la rémunération de court terme dépendent de la réalisation des feuilles de route stratégique et ESG, tandis que d’autres sont fondés sur le chiffre d’affaires et les résultats des sociétés dans lesquelles Wendel détient des participations. La rémunération de long terme, qui associe les mandataires sociaux au capital, est liée à la performance de la Société sur 4 ans, là aussi tant financière, via la progression du TSR et du dividende, qu’extra-financière, via des critères ESG. ■ les éléments de rémunération auxquels il pourra être dérogé sont : la part variable annuelle, ainsi que les options et les actions de performance ; ■ il ne pourra pas être dérogé aux montants maximum attribuables dans le cadre de ces éléments ; et ■ sont identifiés comme étant des circonstances exceptionnelles (i) tout évènement géopolitique ayant un impact significatif sur le Groupe (notamment lié à la guerre en Ukraine) et (ii) les effets continus de la crise liée à la Covid-19. À cet égard, l’impact de ces évènements et leur gestion par les membres du Directoire pourront être pris en considération par le Conseil de surveillance, sur avis du Comité de gouvernance et du développement durable, pour modifier certains éléments de la part variable annuelle, des options ou des actions de performance attribués dans le cadre de la politique de rémunération 2022. Cette disposition permettra au Conseil de surveillance d’assurer l’adéquation entre l’application de la politique de rémunération, la gestion de ces évènements par les membres du Directoire, la performance du Groupe et les circonstances exceptionnelles. Par ces caractéristiques, la politique de rémunération est conforme à l’intérêt social, contribue à la pérennité de la Société et permet un alignement entre les intérêts des dirigeants et ceux des actionnaires. Elle est également en ligne avec la raison d’être de Wendel, définie en 2020, qui en tant qu’investisseur de long terme, s’associe à des équipes entrepreneuriales pour bâtir des leaders durables. Les conditions de rémunération des équipes de la Société sont également prises en compte, dans la mesure où : ■ les objectifs utilisés pour la détermination de la part variable 2.2.1.2 Politique de rémunération des membres du Directoire annuelle du Directoire sont appliqués à une partie de la rémunération variable d’environ 20 % des effectifs de Wendel, comprenant la plupart des managers ; et Détermination de la politique de rémunération 2022 ■ les conditions de performance attachées aux options et actions de performance du Directoire sont utilisées dans les plans d’attribution bénéficiant aux salariés. La politique de rémunération 2022 est conforme à celle qui avait été établie en 2021 dans la perspective du renouvellement du mandat du Directoire pour 4 ans, sous réserve des ajustements présentés ci-après. Conflits d’intérêts Pour mémoire, les principes de rémunération du Directoire avaient alors été revus en profondeur et avec une approche globale, afin que cette rémunération soit alignée avec les performances individuelle et collective des membres du Directoire (pay for performance), ainsi qu’avec la raison d’être et la stratégie de Wendel. Ces évolutions avaient également un objectif de motivation et de rétention des membres du Directoire, dont l’action contribue aux performances de la Société. Lors de la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance, le Conseil de surveillance applique, lorsque cela est nécessaire, les mesures de gestion des conflits d’intérêts prévues par son règlement intérieur et par la Charte de confidentialité et de déontologie boursière (voir la sous-section « Conflits d’intérêts » de la section 2.1.8.2). Les membres du Directoire n’assistent pas aux délibérations du Conseil de surveillance relatives à leur rémunération. La méthodologie et le résultat de la refonte de la politique de rémunération depuis 2021, sont exposés dans la section 2.2.1.2 du Document d’enregistrement universel 2020. Un processus rigoureux avait été suivi, fondé sur : Dérogations Conformément à l’article L. 22-10-26 III alinéa 2 du Code de commerce, il peut être dérogé à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, subordonnée à la survenance de circonstances exceptionnelles, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité du Groupe. Toute dérogation à l’un des éléments de la politique de rémunération est arrêtée par le Conseil de surveillance, sur recommandation préalable du Comité de gouvernance et du développement durable. Les éventuelles dérogations ainsi décidées sont exposées dans le Document d’enregistrement universel de l’exercice au cours duquel elles ont été définies. ■ la réalisation de benchmarks dédiés par un consultant externe spécialisé (utilisation de 3 panels de sociétés permettant d’analyser des données adaptées à la nature hybride de Wendel : sociétés du SBF 120 situées dans une fourchette de capitalisation boursière proche de celle de Wendel, sociétés d’investissement et holdings cotées en Europe, fonds de private equity) ; ■ l’analyse des meilleures pratiques de place et des recommandations en matière de rémunération ; WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 117 Gouvernement d’entreprise Rémunération desꢀmandataires sociaux 2 ■ des échanges avec les actionnaires, dans le cadre de roadshows gouvernance au cours desquels la Présidente du comité a rencontré les principaux investisseurs de Wendel et les principales agences de conseil en vote ; et stratégie climat de Wendel : il s’agissait d’une condition de performance visant à établir les bases d’une politique climat des participations contrôlées de Wendel. Cette dynamique étant désormais lancée, avec des objectifs à accomplir chaque année pendant 4 ans, il a été jugé plus pertinent de lancer un nouveau chantier en 2022 et décidé de mettre cette fois-ci l’accent sur le « S » de l’ESG ; et ■ un dialogue constructif avec chacun des membres du Directoire. Changements proposés pour 2022 ■ dérogation à la politique de rémunération : la nature des Le Conseil de surveillance du 17 mars 2022, sur la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, a gardé la structure de la rémunération du Directoire tout en proposant les ajustements suivants pour certains éléments de la politique : circonstances exceptionnelles justifiant le recours à la dérogation a été précisée et l’ampleur de la faculté de modification a été circonscrite (pas de dérogation aux montants maximum attribuables de la part variable annuelle, des options et des actions de performance). ■ part variable annuelle : pour les objectifs financiers, la liste des sociétés non cotées dont la performance financière est mesurée a évolué pour tenir compte des changements de périmètre. L’objectif non-financier a été revu, avec une pondération plus Structure de la rémunération 2022 Les 4 principaux éléments composant la rémunération des membres du Directoire forment un ensemble équilibré (50/50 environ) entre la rémunération annuelle et la rémunération de long terme, et exigeant puisque plus des ¾ de la rémunération est importante accordée à l’exécution du plan stratégique 2021-2024 (75 % au lieu de 40 % l’année précédente) et un nouveau critère ressources humaines a été ajouté, pour mettre en lumière l’importance accordée au développement des talents et au plan de succession. Des précisions ont été apportées sur les modalités de calcul des taux d'atteinte des objectifs ; soumise à des conditions de performance. Ils sont complémentaires et chacun d’eux répond à des objectifs différents. Les membres du Directoire ne bénéficient pas des éléments de rémunération suivants : rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle, indemnité de non-concurrence, régime de retraite supplémentaire. ■ options : l’exerçabilité des options est liée à la satisfaction d’une nouvelle condition de performance ESG, dont la réalisation sera appréciée à l’issue d’une période continue de 4 ans (la Il est précisé qu’environ 17,5 % de la rémunération maximum des membres du Directoire repose sur des critères ESG, objectifs court terme et long terme inclus. condition est décrite à la section « Eléments composant la rémunération », paragraphe « Attribution d’options »). En 2021, la condition de performance reposait sur le déploiement de la André François-Poncet David Darmon 77 % 23 % 76 % 24 % Rémunération avec conditions de performance Rémunération sans condition de performance Rémunération avec conditions de performance Rémunération sans condition de performance Fixe Fixe 23 % 24 % Options et actions de performance Options et actions de performance Variable annuel Variable annuel 51 % 49 % 26 % 27 % 51 % 49 % 49 % 51 % Rémunération de long terme Rémunération annuelle Rémunération de long terme Rémunération annuelle La part variable annuelle Éléments composant la rémunération Pour 2022, le montant maximum de la rémunération variable demeure fixé à 115 % de la rémunération fixe, cette proportion étant inchangée depuis 2017. La rémunération variable n’est en aucun cas garantie et son montant varie chaque année en fonction d’objectifs financiers et non-financiers. Le taux d’atteinte de ces objectifs pour l’exercice 2021 est détaillé à la section 2.2.2.2 « Rémunération totale et avantages de toute natureꢀ», paragraphe « Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social ». La part fixe Les rémunérations fixes sont les suivantes pour 2022 : ■ 1 150 000 € pour le Président du Directoire ; et ■ 770 000 € pour l’autre membre du Directoire. 118 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération desꢀmandataires sociaux 2 Le Conseil de surveillance a conservé pour 2022 quatre objectifs, trois financiers et un non-financier, décrits ci-après. La teneur de ces objectifs a été précisément déterminée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, au cours de sa réunion en date du 17 mars 2022. Pour chaque critère, le Conseil de surveillance a fixé un objectif cible et une fourchette de seuils de performance. Comme exposé ci-dessous, ces objectifs sont cohérents avec la stratégie de développement du Groupe. S’agissant des deux premiers objectifs financiers, les taux d’atteinte seront calculés, d’une part, en fonction des budgets individuels fixés aux sociétés du portefeuille en début d’exercice et, d’autre part, selon une échelle exigeante : ■ si les résultats atteints sont inférieurs à 90 % du budget cible, l’objectif est considéré comme non satisfait ; ■ si les résultats atteints correspondent au budget cible, l’objectif n’est considéré atteint qu’à 85 % ; et ■ si les résultats atteints dépassent le budget cible, l’objectif est considéré comme atteint entre 85 % et 100 % selon la surperformance. Chaque objectif de performance conditionnant l’attribution de la part variable annuelle est plafonné, pour éviter tout effet de compensation de surperformance avec d’éventuelles sous-performances. Il est précisé que la pondération des sociétés non cotées du portefeuille dans l’actif net réévalué n’est pas communiquée, pour des raisons de confidentialité liées au positionnement compétitif de Wendel. Ces objectifs financiers et non-financiers sont également utilisés pour la détermination d’une partie de la rémunération variable d’environ 20 % des effectifs de Wendel. Description des objectifs de performance 2022 : L’objectif non-financier est fondé sur des critères quantifiables ; il est pondéré et plafonné à 35 % de la part variable maximum. Il repose sur la satisfaction de deux types de critères, qui représentent respectivement 75 % et 25 % de l’objectif non-financier : Les objectifs financiers, pondérés et plafonnés ensemble à 65 % de la part variable maximum, sont les suivants : ■ le 1er objectif porte sur Bureau Veritas, avec des critères précis concernant sa performance, mesurée sur le fondement de sa croissance organique et de son résultat opérationnel ajusté ; il est pondéré et plafonné à 20 % de la part variable maximum ; ■ un critère lié à l’exécution du plan stratégique 2021-2024 et d’autres initiatives permettant la création de valeur (pondéré et ■ le 2e objectif porte sur la performance individuelle et d'ensemble de 4 autres sociétés du portefeuille (Constantia, CPI, Stahl et Tarkett), mesuré sur le fondement de leur croissance organique et de leur EBITDA ; le taux d’atteinte de cet objectif est calculé de façon consolidée, sur la base des taux d’atteinte de chacune des sociétés, pondérés selon la moyenne des valeurs individuelles de ces 4 sociétés dans l’actif net réévalué au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2022) ; cet objectif est pondéré et plafonné à 25 % de la part variable maximum ; et plafonné à 75 % de l’objectif non-financier), telles que le déploiement de capitaux dans des sociétés non cotées, le développement du Wendel Lab, la croissance externe des sociétés du portefeuille ; et ■ des critères liés aux ressources humaines, à la feuille de route ESG et aux dispositifs de conformité, aux niveaux de Wendel et des sociétés du portefeuille selon des critères spécifiques préféfinis (pondéré et plafonné non-financier). à 25 % de l’objectif S’agissant de l’objectif non-financier, des initiatives et actions précises sont fixées pour chaque critère lors de la détermination de la politique de rémunération. Le taux d’atteinte de cet objectif est calculé selon la réalisation desdites initiatives et actions au cours de l’exercice. ■ le 3e objectif porte sur le maintien de la notation Investment Grade de Wendel, reflétant une exigence élevée de qualité de crédit ; il est pondéré et plafonné à 20 % de la part variable maximum. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 119 Gouvernement d’entreprise Rémunération desꢀmandataires sociaux 2 Récapitulatif Nature de l’objectif Pondération 65 % Objectifs financiers Performance de Bureau Veritas : croissance organique et résultat opérationnel ajusté 20 % Performance de 4 autres sociétés du portefeuille (Constantia, CPI, Stahl et Tarkett) : croissance organique et EBITDA 25 % 20 % 35 % Maintien de la notation Investment Grade de Wendel Objectif non-financier Critères : Exécution du plan stratégique 2021-2024 et initiatives de création de valeur Ressources humaines/ESG/Conformité 75 % 25 % TOTAL 100 % Obligation de conservation L’attribution d’options et d’actions de performance Conformément à la loi et aux principes de gouvernance du Code Les membres du Directoire bénéficient d’attribution d’options et d’actions de performance, lesquelles stimulent la réalisation d’objectifs de moyen à long terme du Groupe et la création de valeur qui doit en résulter pour les actionnaires. Afep-Medef, les membres du Directoire sont soumis à une obligation générale et permanente de détention d’actions de la Société qui représente : ■ pour le Président du Directoire : 200 % de la part fixe de sa Montant maximum d’attribution rémunération annuelle ; et La valeur globale des options et des actions de performance, telle que déterminée à la date de leur attribution, peut atteindre au maximum : ■ pour le membre du Directoire : 100 % de la part fixe de sa rémunération annuelle. Les membres du Directoire ont également l’obligation de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leur mandat social : 500 actions issues de l’exercice d’options et 500 actions de performance attribuées au titre de chaque plan dont ils bénéficient en leur qualité de membre du Directoire. Il est précisé que ces actions sont incluses dans le calcul de l’obligation générale susvisée. ■ pour le Président du Directoire : 105 % de la somme de la part fixe et de la part variable maximum de sa rémunération annuelle ; et ■ pour le membre du Directoire : 95 % de la somme de la part fixe et de la part variable maximum de sa rémunération annuelle, Dans le respect de ces proportions, chacun des membres du Directoire reçoit une allocation de 70 % d’actions de performance et de 30 % d’options. Lorsqu’un membre du Directoire ne détient pas, lors de son entrée en fonction, des actions représentant la valeur requise, il n’est pas tenu d’acquérir des actions sur le marché ; mais doit conserver l’intégralité des actions qu’il acquiert au fur et à mesure de l’exercice des options ou de l’attribution définitive des actions de performance jusqu’à détenir le nombre d’actions prévu par l’obligation générale susvisée (déduction faite, pour les actions issues de la levée d’options, du prix d’exercice desdites options). Dans le cadre des résolutions n° 27 et n° 28, il sera proposé à l’Assemblée générale 2022 d’autoriser, pour 14 mois, l’attribution d’une enveloppe globale d’options et d’actions de performance plafonnée à 1 % du capital. S’agissant des membres du Directoire, un sous-plafond prévoit que le nombre total d’actions résultant de l’exercice des options et de l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement, ne pourra pas excéder 50 % de cette enveloppe globale, dans la limite des plafonds exprimés en termes de rémunération visés ci-dessus. Couverture Les membres du Directoire ont pris chacun l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture des options et des actions de performance attribuées par la Société, jusqu’à la cessation de leur mandat social. 120 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération desꢀmandataires sociaux 2 Attribution d’options Les membres du Directoire peuvent se voir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions. actions de performance en cas de départ à l’expiration d’un délai de 3 ans (et 100 % des actions de performance en cas de départ à l’expiration d’un délai de 4 ans). Le prix d’exercice des options est déterminé en fonction de la moyenne des cours des 20 jours de Bourse précédant la date d’attribution, sans aucune décote. Le Conseil de surveillance a fixé trois conditions de performance appréciées, sur une durée de 4 ans et alignées avec les intérêts des actionnaires. Elles reposent en effet sur (i) le taux de retour aux actionnaires (Total Shareholder Return « TSR ») de Wendel, en appliquant à la fois une appréciation absolue et une appréciation relative, et (ii) l’évolution du dividende ordinaire versé chaque année aux actionnaires. Ces conditions, et leur pondération, sont les suivantes : La condition de présence est de 4 ans suivant la date d’attribution des options, étant précisé que, sous réserve de la réalisation de la condition de performance décrite ci-après, 50 % des options seront exerçables en cas de départ à l’expiration d’un délai de 2 ans et 75 % des options en cas de départ à l’expiration d’un délai de 3 ans (et 100 % des options en cas de départ à l’expiration d’un délai de 4 ans). ■ Performance absolue du TSR (25 % de l’allocation) La performance absolue du TSR annualisé de Wendel est mesurée comme suit : Le Conseil de surveillance considère que les options comportent une condition de performance intrinsèque directement liée à la croissance du cours de Bourse de l’action de la Société, puisque l’exercice des options n’est favorable aux bénéficiaires que si le ■ si le TSR est supérieur ou égal à 9 % par an, la condition est satisfaite à 100 %, cours de Bourse d’exercice fixé à la date d’attribution. à la date d’exercice est supérieur au prix ■ si le TSR est inférieur à 5 % par an, la condition n’est pas satisfaite, Le Conseil a néanmoins prévu l’intégration d’une condition de performance liée à la stratégie ESG de la Société : les options attribuées dans le cadre de la politique de rémunération 2022 seront exerçables si, sur une période de 4 ans, au moins 90 % des membres du Comité de coordination de Wendel ont suivi une formation ESG chaque année. ■ entre ces deux bornes, l’acquisition est calculée de manière linéaire ; ■ Performance relative du TSR (50 % de l’allocation) La performance relative du TSR annualisé de Wendel est mesurée par rapport à celle de l’indice CACMid60 comme suit : Le Conseil de surveillance considère que cette condition de performance, appréciée sur une durée continue de 4 ans, est un indicateur pertinent du déploiement de la stratégie ESG de Wendel, qui repose notamment sur sa politique d’investissement responsable. L’ESG est une matière évolutive et complexe, Wendel doit s’assurer que ses équipes disposent des compétences nécessaires en la matière, pour pouvoir anticiper et comprendre les enjeux et les concepts induits par l’ESG, présents dans toute l’activité du Groupe tant au niveau de Wendel que de celui des sociétés du portefeuille. ■ si le TSR de Wendel est supérieur ou égal à la médiane du TSR de l’indice augmentée de 3 %, la condition est satisfaite à 100 %, ■ si le TSR de Wendel est égal à la médiane du TSR de l’indice, la condition est satisfaite à 50 %, ■ entre ces deux bornes, l’acquisition est calculée de manière linéaire, ■ si le TSR de Wendel est inférieur à la médiane du TSR de l’indice, la condition n’est pas satisfaite ; Le Conseil de surveillance souligne également que cette condition est mesurable, car un outil permettra d’en suivre et faire auditer la réalisation. ■ Evolution du dividende (25 % de l’allocation) Le dividende ordinaire versé chaque année pendant 4 ans doit être supérieur ou égal au dividende versé l’année précédente. Les options ayant une durée de validité de 10 ans, leur période d’exercice débute à l’issue d’une période de 4 ans suivant leur date d’attribution et dure 6 ans. L’évolution du dividende chaque année est un bon indicateur de la santé financière de Wendel et constitue l’un des piliers de la stratégie de long terme de Wendel vis-à-vis de ses actionnaires. Attribution d’actions de performance Les membres du Directoire peuvent se voir attribuer des actions de performance. La condition de présence est de 4 ans suivant la date d’attribution des actions de performance, étant précisé que, sous réserve de la réalisation des conditions de performance décrites ci-après, 50 % des actions de performance pourront être acquises en cas de départ à l’expiration d’un délai de 2 ans et 75 % des Il est précisé qu’en cas de distribution exceptionnelle, le Conseil de surveillance se réserve la possibilité d’évaluer l’impact d’une telle distribution sur la réalisation de la condition de performance. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 121 Gouvernement d’entreprise Rémunération desꢀmandataires sociaux 2 Contrat de travail Les membres du Directoire peuvent souscrire aux augmentations de capital réservées aux adhérents du plan d’épargne Groupe dans les mêmes conditions que l’ensemble des salariés de Wendel, Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le Président du Directoire n’a pas de contrat de travail. conformément aux dispositions légales applicables L’autre membre du Directoire, David Darmon, est quant à lui titulaire d’un contrat de travail de droit français entré en vigueur le 4 juillet 2005 avec la Société, suspendu depuis le 31 mai 2013, et modifié en dernier lieu le 4 mars 2020. (i.e. abondement de la Société et décote de 30 % maximum sur le prix de souscription des actions par rapport au prix de référence). Dans le cadre des co-investissements réalisés conformément aux règles applicables en la matière pour la période 2021-2024 (voir note 6-1 aux comptes consolidés), le prix de souscription est le même pour Wendel et les co-investisseurs, dont les membres du Directoire, et ne tient pas compte des droits au carried. Lors de la nomination au Directoire de David Darmon, il a été décidé, eu égard à son ancienneté en qualité de salarié au sein de Wendel, de maintenir la suspension de ce contrat de travail plutôt que d’y mettre un terme. Ce contrat de travail demeurera suspendu pendant toute la durée du mandat social de David Darmon. Le Président du Directoire peut bénéficier d’un véhicule de fonction, dont les frais d’entretien et d’assurance sont pris en charge par la Société. Dans l’hypothèse où le mandat social de David Darmon prendrait fin, son contrat de travail avec la Société reprendrait ses effets. Il pourra y être mis un terme dans les conditions de droit commun, à l’initiative de David Darmon ou de la Société. La rupture du contrat de travail sera effective à l’issue d’un délai de préavis de 6 mois (sauf en cas de faute grave) et sera susceptible d’ouvrir droit, le cas Prise de fonction d’un nouveau dirigeant En cas d’arrivée d’un nouveau membre du Directoire, les principes et critères définis dans la présente politique s’appliqueront à ce nouveau dirigeant, sauf dérogation exceptionnelle. Le Conseil de surveillance, sur la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, déterminera dans ce cadre, et en fonction de la situation particulière de l’intéressé, les composantes fixes et variables de la rémunération et les objectifs de la rémunération variable. Si cela se révèle nécessaire, les éventuelles modifications de la politique de rémunération seront soumises à l’approbation de la première Assemblée générale qui suit. échéant, à des indemnités légale et conventionnelle de licenciement. Ce préavis pourra être écourté pour permettre à David Darmon de bénéficier de l’assurance chômage souscrite auprès de la GSC (garantie sociale des chefs d’entreprise). Avantages de toute nature Les membres du Directoire bénéficient de la souscription d’une assurance chômage auprès de la GSC (garantie sociale des chefs d’entreprise). Si le nouveau membre du Directoire est recruté à l’extérieur de la Société, le Conseil de surveillance, après avis du Comité de gouvernance et du développement durable, pourra décider du versement d’une indemnité de prise de fonctions destinée à compenser la perte des avantages dont il bénéficiait dans ses précédentes fonctions. Ils bénéficient également, au même titre que l’ensemble des salariés de Wendel, des accords en vigueur au sein de la Société en matière d’intéressement, de plans d’épargne et plans de retraite, étant rappelé qu’ils n’ont droit à aucune retraite supplémentaire. Départ d’un dirigeant En cas de départ d’un membre du Directoire, plusieurs éléments de la rémunération seront impactés comme suit : Part fixe Montant versé prorata temporis. Part variable annuelle Montant de la rémunération variable à verser, calculé prorata temporis, apprécié à l’issue de l’exercice social par le Conseil de surveillance en fonction de l’atteinte des objectifs fixés, sur la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable. Options et actions de performance Les options non encore exerçables et les actions de performance non encore acquises sont perdues. Toutefois, dans certaines circonstances, le Conseil de surveillance peut, sur proposition du Comité de gouvernance et du développement durable, décider d’en maintenir le bénéfice en dérogeant à la condition de présence applicable, la dérogation étant appliquée sur une base prorata temporis. En tout état de cause, il ne peut être dérogé à l’application des conditions de performance conditionnant l’exerçabilité des options et/ou l’acquisition définitive des actions de performance. Indemnité de départ Le Conseil de surveillance apprécie la réalisation des conditions d’application et des conditions de performance fixées pour le versement de l’indemnité de départ. 122 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération desꢀmandataires sociaux 2 Indemnités de départ André François-Poncet David Darmon En cas de cessation de son mandat au Directoire, André François-Poncet percevrait une indemnité égale à 18 mois de sa rémunération moyenne mensuelle déterminée comme suit : la somme de (i) sa rémunération moyenne mensuelle fixe au moment du départ, et (ii) 1/12e de sa rémunération variable effectivement versée au titre du dernier exercice clos précédant le départ. En cas de cessation de son mandat au Directoire et de ses fonctions salariées au sein de Wendel, David Darmon percevrait, en sus des indemnités légale et conventionnelle éventuellement dues au titre de la rupture de son contrat de travail, une indemnité égale à 18 mois de sa rémunération moyenne mensuelle fixe au moment du départ. Pour pouvoir être versée, cette indemnité est subordonnée au respect des deux conditions de performance cumulatives suivantes : Pour pouvoir être versée, cette indemnité est subordonnée au respect des deux conditions de performance cumulatives suivantes : ■ David Darmon devra avoir obtenu, au titre des deux derniers exercices clos précédant le départ, une rémunération variable au moins égale à 70 % de sa rémunération variable maximum ; et ■ André François-Poncet devra avoir obtenu, au titre des deux derniers exercices clos précédant le départ, une rémunération variable au moins égale à 70 % de sa rémunération variable maximum ; et ■ le montant du dernier dividende ordinaire connu à la date du départ devra être supérieur ou égal au dividende de l’exercice précédent. ■ le montant du dernier dividende ordinaire connu à la date du départ devra être supérieur ou égal au dividende de l’exercice précédent. Cette indemnité ne sera due qu’en cas de départ contraint, c’est-à-dire dans les situations suivantes : Cette indemnité ne sera due qu’en cas de départ contraint, c’est-à-dire dans les situations suivantes : ■ départ lié à la révocation du mandat de membre du Directoire ; ■ départ lié à la révocation du mandat de Président et membre du ■ non-renouvellement du mandat de membre du Directoire à la Directoire ; demande du Conseil de surveillance ; ■ non-renouvellement du mandat de Président et membre du ■ démission du mandat de membre du Directoire intervenant dans une période de six mois suivant une modification substantielle de responsabilités ou une divergence significative sur la stratégie ; et Directoire à la demande du Conseil de surveillance ; et ■ démission du mandat de Président et membre du Directoire intervenant dans une période de six mois suivant une modification substantielle de responsabilités ou une divergence significative sur la stratégie. ■ démission du mandat de membre du Directoire consécutive à un licenciement (à l’exception d’un licenciement pour faute grave ou lourde). Cette indemnité ne sera pas due en cas de : Cette indemnité ne sera pas due en cas de : ■ démission, sauf cas susvisé ; ■ démission, sauf cas susvisés ; ■ départ à la retraite dans les six mois précédant l’éligibilité à une retraite à taux plein ; ■ départ à la retraite dans les six mois précédant l’éligibilité à une retraite à taux plein ; ■ faute grave ou lourde ; et ■ faute grave ou lourde ; et ■ situation d’échec ; une situation d’échec étant caractérisée par une faute grave (telle que définie par la chambre sociale de la Cour de cassation) constatée à l’unanimité des membres du Conseil de surveillance, étant précisé que si la procédure de révocation est engagée plus de deux mois suivant la connaissance effective par l’un des membres du Conseil de surveillance des faits à l’origine de la révocation, la situation d’échec n’est pas caractérisée. ■ situation d’échec constatée par le Conseil de surveillance, étant précisé qu’une situation d’échec est caractérisée si (i) le niveau de l’endettement net consolidé du groupe Wendel est supérieur à 2,5 Md€, et (ii) pendant deux années continues, le TSR de Wendel se situe dans le dernier quartile en performance relative par rapport à l’indice CACmid60. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 123 Gouvernement d’entreprise Rémunération desꢀmandataires sociaux 2 À la fin du mandat de David Darmon en tant que membre du Directoire, son contrat de travail reprendrait ses effets avec la Société et serait susceptible d’ouvrir droit, le cas échéant, à des indemnités légale et conventionnelle de licenciement. La politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance est détaillée comme suit : ■ rémunération ordinaire (pour tous les membres du Conseil sauf le Président) : ■ Il est précisé que le montant total des indemnités versées à rémunération fixe : 25 000 €, et David Darmon, y compris les indemnités légale et ■ rémunération variable : 3 000 € par réunion planifiée ; conventionnelle liées à son contrat de travail, ne pourrait pas dépasser 18 mois de sa rémunération moyenne mensuelle déterminée comme suit : la somme de (i) sa rémunération moyenne mensuelle fixe au moment du départ, et (ii) 1/12e de sa rémunération variable effectivement versée au titre du dernier exercice clos précédant le départ. ■ rémunération supplémentaire pour participation à un comité (pour tous les membres des comités sauf les Présidents) : ■ rémunération fixe : 10 000 €, et ■ rémunération variable : 1 700 € par réunion planifiée ; ■ rémunération pour la Présidence d’un comité : ■ rémunération fixe : 25 000 €, et 2.2.1.3 Politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance ■ rémunération variable : 3 400 € par réunion planifiée ; ■ rémunération pour le Président du Conseil de surveillance : Depuis 2017, l’enveloppe maximum globale de rémunération des membres du Conseil de surveillance telle qu’approuvée par l’Assemblée générale s’élève à 900 000 €. ■ rémunération fixe : 52 000 €, et ■ rémunération variable : 6 000 € par réunion planifiée ; Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, un critère de variabilité en fonction de la présence effective aux réunions du Conseil de surveillance et de ses comités est intégré depuis 2019 pour calculer la répartition des rémunérations des membres du Conseil de surveillance. ■ rémunérations spécifiques pour le Président du Conseil de surveillance et le membre référent du Conseil de surveillance : Depuis 2018, la rémunération annuelle du Président du Conseil de surveillance s’élève à 250 000 €. Cette rémunération a été établie sur la base d’un benchmark. Elle est revue chaque année par le Comité de gouvernance et du développement durable et le Conseil de surveillance. Il est précisé que le montant variable des rémunérations des membres du Conseil de surveillance peut être adapté chaque année en fonction (i) du nombre de réunions planifiées du Conseil de surveillance et de ses comités dans la limite de l’enveloppe globale votée par l’Assemblée générale et (ii) du nombre de membres bénéficiant de cette rémunération. En 2022, 8 réunions du Conseil de surveillance, 7 réunions du Comité d’audit, des risques et de la conformité et 7 réunions du Comité de gouvernance et du développement durable sont planifiées. Le membre référent du Conseil de surveillance reçoit une rémunération de 25 000 € pour sa mission spécifique. Les membres du Conseil de surveillance ne bénéficient d’aucun autre élément de rémunération. 124 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération desꢀmandataires sociaux 2 2.2.2 Informations générales sur les rémunérations des mandataires sociaux liées à l’exercice 2021 2.2.2.2 Rémunération totale et avantages Sont décrites ci-dessous les informations mentionnées à de toute nature l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce. Conformément à l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, ces informations sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale du 16 juin 2022, dans le cadre de la résolution n°11. Les éléments de rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance présentés ci-dessous sont ceux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à raison du mandat. 2.2.2.1 Application de la politique de rémunération 2021 Synthèse des rémunérations, des options et actions de performance attribuées au titre de l’exercice 2021 à chaque dirigeant mandataire social La politique de rémunération 2021 du Président du Directoire, du membre du Directoire et des membres du Conseil de surveillance a été approuvée comme suit lors de l’Assemblée générale du 29 juin 2021 : Il est rappelé que la politique de rémunération 2021 avait été refondue dans le cadre du nouveau mandat du Directoire et qu’elle est sensiblement différente de celle de 2020 sur certains aspects, ce qui explique en partie les variations entre les deux exercices qui ressortent des tableaux ci-dessous. ■ Président du Directoire, résolution n° 10 approuvée avec 96,79 % de votes « pour » ; ■ membre du Directoire, résolution n° 11 approuvée avec 96,68 % Proportion relative de la rémunération fixe et variable de votes « pour » ; et La rémunération variable annuelle attribuée aux membres du Directoire au titre de l’exercice 2021 correspond à 115 % de la rémunération fixe attribuée respectivement à André François-Poncet et à David Darmon au titre de 2021. ■ membres du Conseil de surveillance, résolution n° 12 approuvée avec 99,23 % de votes « pour ». La rémunération totale des mandataires sociaux susvisés versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2021 est entièrement conforme aux dispositions de la politique de rémunération 2021. Notamment, les plafonds prévus par la politique de rémunération ainsi que les conditions de présence et de performance des options et actions de performance ont été respectés, sans Pour André François-Poncet, la valeur des options et actions de performance attribuées durant l’exercice 2021 correspond à 105 % de la somme de la part fixe et de la part variable maximum prévues par la politique de rémunération 2021. Pour David Darmon, la valeur des options et actions de performance attribuées durant l’exercice 2021 correspond à 95 % de la somme de la part fixe et de la part variable maximum prévues par la politique de rémunération 2021. dérogation. Pour plus d’informations relatives à l’atteinte des objectifs de performance attachés au versement de la part variable annuelle, voir la section 2.2.2.2 « Rémunération totale et avantages de toute nature ». La rémunération totale contribue aux performances à long terme de la Société en étant à la fois équilibrée et attractive, permettant ainsi de rémunérer de façon satisfaisante les mandataires sociaux les plus qualifiés pour développer la Société et créer de la valeur pour l’ensemble des parties prenantes. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 125 Gouvernement d’entreprise Rémunération desꢀmandataires sociaux 2 Tableau 1 du Code Afep-Medef 2021 2020 André François-Poncet Président du Directoire Total des rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Nombre d’options attribuées durant l’exercice 2 656 241 41 034 2 210 666 22 341 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Nombre d’actions de performance attribuées durant l’exercice 779 646 23 421 408 840 35 745 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) 1 817 470 5 253 357 1 758 654 4 378 160 TOTAL David Darmon Membre du Directoire Total des rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Nombre d’options attribuées durant l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Nombre d’actions attribuées durant l’exercice 1 677 674 24 858 1 636 023 20 625 472 302 14 188 377 438 6 875 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) 1 100 989 3 250 965 338 250 TOTAL 2 351 711 Les options de souscription et les actions de performance octroyées en 2021 ont été valorisées à 19,0 € et 77,6 €, respectivement. Les options de souscription et les actions de performance octroyées en 2020 ont été valorisées à 18,3 € et 49,2 €, respectivement. Cette valorisation correspond à leur juste valeur comptable calculée au moment de leur attribution conformément aux normes comptables IFRS. Il ne s’agit ni des montants perçus ni des montants réels qui pourraient être obtenus si les conditions de présence et de performance permettaient aux bénéficiaires d'exercer leurs droits. La rémunération variable est versée après l’Assemblée générale de l’année suivant celle au titre de laquelle elle est attribuée. Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Suivant la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, le Conseil de surveillance a pris les décisions suivantes en 2021 : La rémunération variable 2021 était subordonnée à la réalisation d’objectifs financiers, pour 65 %, et non-financier, pour 35 %. Le Conseil de surveillance dans sa réunion du 17 mars 2022, sur la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable et après validation des données chiffrées par le Comité d’audit, des risques et de la conformité a arrêté le niveau d’atteinte des objectifs de la manière suivante : ■ les rémunérations fixes d’André François-Poncet et de David Darmon ont été respectivement fixées 770 000 € par an ; et à 1 150 000 € et à ■ la partie variable de la rémunération des membres du Directoire est fixée à un maximum de 115 % de la rémunération fixe, sans pouvoir excéder ce plafond. Comme auparavant, elle n’était en aucun cas garantie. 126 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération desꢀmandataires sociaux 2 Taux Pondération/ d’atteinte Nature de l’objectif plafond sur 100 % Commentaires OBJECTIFS FINANCIERS Commentaire commun aux deux premiers objectifs : Les taux d’atteinte ont été calculés en combinant les niveaux de croissance organique et de profitabilité inscrits dans les budgets ambitieux fixés aux principales sociétés du portefeuille en début d’exercice, selon une échelle exigeante : ■ ■ ■ si le réalisé est inférieur à 90 % du budget, la part variable due au titre de cet objectif est nulle ; si le réalisé est égal au budget, la part variable au titre de cet objectif n’est que de 85 % ; et si le réalisé est supérieur au budget, la part variable due au titre de cet objectif est comprise entre 85 % et 100 %, sans pouvoir excéder ce montant quel que soit le niveau de surperformance. Performance de Bureau Veritas mesurée à parts égales en termes de croissance organique et de résultat opérationnel ajusté 20 % 25 % 100 % 100 % La croissance organique et le résultat opérationnel ajusté réalisés par Bureau Veritas en 2021 ont été comparés à l’échelle des chiffres initialement retenus début 2021 au titre du budget, comme indiqué dans le commentaire général ci-dessus. Ce résultat reflète la très bonne performance de Bureau Veritas en 2021 et sa résilience à la crise sanitaire liée au Covid-19. Performance de 5 sociétés non cotées du portefeuille (IHS, Stahl, Constantia, Cromology et CPI), mesurée à parts égales entre la croissance organique et l’EBITDA Conformément à la méthodologie applicable, la performance de Cromology n’a pas été prise en compte dans les calculs en raison de sa cession. Le taux d’atteinte de cet objectif a été calculé de façon consolidée, sur la base des performances atteintes par chacune des sociétés, pondérées selon la moyenne des valeurs individuelles des 4 sociétés dans l’actif net réévalué au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021. La croissance organique et l’EBITDA de IHS, Stahl, Constantia et CPI en 2021 ont été comparées à l’échelle des chiffres cibles initialement retenus début 2021 au titre du budget, comme indiqué dans le commentaire général ci-dessus. Il est précisé que la pondération des sociétés non cotées du portefeuille dans l’actif net réévalué n’est pas communiquée, pour des raisons de confidentialité liées au positionnement compétitif de Wendel. Dans l’ensemble, pour l’exercice 2021, les performances de Stahl, Constantia, CPI et IHS ont été solides en termes de croissance organique et de profitabilité. Maintien de la notation Investment Grade de Wendel 20 % 100 % La notation de Wendel en 2021 est restée identique : BBB perspective stable selon Standard & Poor’s depuis le 25 janvier 2019 et Baa2 perspective stable selon Moody’s depuis le 5 septembre 2018. TOTAL OBJECTIFS FINANCIERS 65 % 100 % WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 127 Gouvernement d’entreprise Rémunération desꢀmandataires sociaux 2 Taux Pondération/ d’atteinte Nature de l’objectif plafond sur 100 % Commentaires OBJECTIF NON FINANCIER Critères : Commentaire général : Des initiatives et actions précises avaient été fixées pour chaque critère lors de la détermination de la politique de rémunération. Les résultats obtenus dans ce cadre sont décrits ci-dessous. ■ Critères relatifs à Wendel en lien avec l’exécution du plan stratégique 2021-2024 et à la mise en place d’autres initiatives permettant la création de valeur, notamment : 40 % 100 % Le succès de la cession de Cromology a généré pour Wendel un montant de liquidités net de 896 M€. L’introduction en bourse d’IHS sur le New York Stock Exchange a également été réalisée. ■ De nombreuses opportunités d’investissement ont été étudiées et deux acquisitions ont été annoncées : Tarkett (222 M€ d’investissement de Wendel) et ACAMS (environ 345 M$ d’investissement de Wendel). ■ cessions et liquidité de certains actifs ■ ■ 49 M€ ont été investis à travers le Wendel Lab. Les bilans de Wendel et des sociétés du portefeuille ont été optimisés grâce notamment à l’émission obligataire de mai 2021 (300 M€ à échéance juin 2031 avec un coupon de 1 %), et au refinancement de certaines lignes de crédit de Bureau Veritas et Constantia Flexibles à des conditions plus favorables. ■ ■ déploiement de capitaux investissements via le Wendel Lab ■ ■ ■ optimisation des bilans ■ ■ des sociétés du portefeuille L’équipe d’investissement a été réorganisée et étoffée avec le recrutement de plusieurs profils complémentaires. réorganisation de l’équipe d’investissement Un dividende de 2,90€ a été versé aux actionnaires, en hausse de 3,6 % par rapport à l’année précédente. croissance du dividende Objectifs relatifs aux sociétés du portefeuille : 37,5 % 100 % ■ pour Bureau Veritas, 10 % 100 % Le 23 février 2022, le Conseil d’administration de Bureau Veritas a constaté la réalisation à 100 % des objectifs non-financiers attachés à la rémunération variable de Didier Michaud-Daniel, Directeur Général, étant précisé que Wendel n’est pas majoritaire à ce Conseil et qu’André François-Poncet, en tant qu’administrateur, s’est abstenu de toute participation aux travaux relatifs à la mesure de ces objectifs afin de prévenir toute situation de conflit d’intérêts. des objectifs en ligne avec les critères extra-financiers attachés au versement de la rémunération variable du Directeur général de Bureau Veritas ■ pour les sociétés non cotées du portefeuille, diverses actions ciblées 27,5 % 100 % Les initiatives attendues pour les sociétés non cotées du portefeuille ont été réalisées, notamment : ■ le nouveau plan stratégique de Constantia Flexibles a été défini et est en cours d’exécution ; ■ le plan de succession de Stahl a été mis en œuvre, avec l’arrivée de Maarten Heijbroek en qualité de Directeur général, à la suite de Huub van Beijeren. Un nouveau plan stratégique, qui comprend un nouveau programme M&A, a été défini ; ■ ■ la performance et le bilan de CPI ont été améliorés, grâce notamment au développement d’opportunités de croissance ; et les sociétés du portefeuille ont amélioré leur score dans le cadre de l’évaluation de leur niveau de maturité en termes de cybersécurité. 128 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération desꢀmandataires sociaux 2 Taux Pondération/ d’atteinte Nature de l’objectif plafond sur 100 % Commentaires Critères liés à la feuille de route ESG et aux procédures de conformité, notamment : 22,5 % 100 % Les initiatives attendues ont été réalisées, notamment : ■ en 2021 le score de Wendel a évolué dans chacun des systèmes de notation extra-financière auxquels elle participe. Ainsi, Wendel est toujours présente dans l’indice DJSI, l’un des plus reconnus et compétitifs ; son score s’est également significativement amélioré dans les bases de données Sustainalytics et ISS ; ■ maintenir ou améliorer la notation extra-financière de Wendel ■ ■ ■ finaliser l’analyse de une analyse du risque climat a été effectuée au niveau de chaque société contrôlée du portefeuille, les principales conclusions de ces l’exposition au risque climat analyses ainsi que les risques et opportunités identifiés à cette occasion ont été présentés aux conseils d’administration de ces sociétés en décembre 2021 ; assurer le suivi des indicateurs clés de performance ESG au niveau des sociétés du portefeuille ■ ■ toutes les sociétés du portefeuille ont établi une feuille de route ESG prenant en compte leurs priorités stratégiques ainsi que les priorités de la stratégie ESG de Wendel. Ces feuilles de route sont assorties d’un plan d’actions et d’indicateurs quantitatifs ; et ■ ■ continuer les progrès en matière de mixité assurer le suivi et renforcer les dispositifs de conformité la proportion de femmes au sein de l’effectif Wendel est restée stable par rapport à 2020, mais les femmes sont plus nombreuses que l’année dernière dans l’équipe d’investissement et parmi les cadres. TOTAL OBJECTIF NON FINANCIER 35 % 100 % 100 % TOTAL 100 % Le Conseil de surveillance n’a pas utilisé la clause d'ajustement de la politique de rémunération, qui lui aurait permis de remplacer tout ou partie des critères de l’objectif non-financier par son appréciation de la qualité de la gestion de la crise liée à la Covid-19 par le Directoire. Le Conseil de surveillance du 17 mars 2022, sur avis du Comité de gouvernance et du développement durable, a conclu que les objectifs des membres du Directoire ont été atteints à hauteur de 100 % en 2021. En conséquence, il a fixé la rémunération variable des membres du Directoire pour 2021 à 115 % de leur rémunération variable maximum, soit 1 322 500 € pour André François-Poncet et 834 297 € pour David Darmon. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 129 Gouvernement d’entreprise Rémunération desꢀmandataires sociaux 2 Tableaux 2 du Code Afep-Medef Les montants « versés au cours de 2021 » correspondent aux sommes effectivement perçues par chaque dirigeant mandataire social. Les montants « attribués au titre de 2021 » correspondent aux rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social à raison des fonctions exercées au cours de l’exercice 2021, quelle que soit la date de versement. Ces montants intègrent la totalité des rémunérations versées par les sociétés du Groupe au cours de l’exercice. André François-Poncet 2021 2020 Montants attribués Montants attribués Montants versés 1 150 000 97 500 Montants versés 1 078 125 126 000 Rémunération fixe totale(1) dont rémunérations des sociétés du Groupe (2) 1 150 000 97 500 1 150 000 126 000 912 525 134 924 13 217 Rémunération variable Autres rémunérations (3) 1 322 500 170 524 13 217 912 525 5 924 1 102 965 36 317 Avantages de toute nature (4) 13 217 13 217 TOTAL 2 656 241 2 081 666 2 210 666 2 230 624 (1-2)Rémunération fixe : (1) En 2020, la différence entre le montant attribué et le montant versé correspond à la renonciation volontaire effectuée par André François-Poncet, dans le cadre de la crise de la Covid-19, à 25 % de sa rémunération fixe sur une période de 3 mois au cours de l’exercice (somme versée au fonds de dotation de Wendel pour financer des initiatives de solidarité et de mécénat). (2) S’agissant des rémunérations des sociétés du Groupe, André François-Poncet a reçu en 2021 des rémunérations d'administrateur de la part de Bureau Veritas et Wendel Luxembourg. (3) Autres rémunérations : André François-Poncet bénéficie des accords en vigueur au sein de Wendel, notamment les plans d’intéressement et d’épargne, au même titre que l’ensemble des salariés de Wendel. Dans le cadre de sa souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d’épargne Groupe, et conformément aux dispositions légales applicables, il a bénéficié en 2021 de l’abondement de 5 924 € et d’une décote de 30 % sur le prix des actions souscrites représentant une valeur de 164 600 €. (4) Avantages de toute nature : André François-Poncet a bénéficié d’une assurance chômage souscrite auprès de la GSC (garantie sociale des chefs d’entreprise), dont le montant s’élève à 13 217 € pour l’exercice 2021. André François-Poncet a également accès aux régimes de couverture santé, invalidité et décès dans les mêmes conditions qu’un cadre de Wendel. David Darmon 2021 Montants attribués 2020 Montants attribués Montants versés 725 476 - Montants versés 562 500 - Rémunération fixe totale(1) 725 476 - 600 000 - dont rémunérations des sociétés du Groupe Rémunération variable Autres rémunérations (2) 834 297 104 684 13 217 476 100 5 924 476 100 33 663 526 260 180 402 15 370 Avantages de toute nature (3) 13 217 526 260 TOTAL 1 677 674 1 220 717 1 636 023 1 284 532 (1) Rémunération fixe : En 2020, la différence entre le montant attribué et le montant versé correspond à la renonciation volontaire effectuée par David Darmon, dans le cadre de la crise de la Covid-19, à 25 % de sa rémunération fixe sur une période de 3 mois au cours de l’exercice (somme versée au fonds de dotation de Wendel pour financer des initiatives de solidarité et de mécénat). (2) Autres rémunérations : David Darmon bénéficie des accords en vigueur au sein de Wendel, notamment les plans d’intéressement et d’épargne au même titre que l’ensemble des salariés de Wendel. Dans le cadre de sa souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d’épargne Groupe, et conformément aux dispositions légales applicables, il a bénéficié en 2021 de l’abondement de 5 924 € et d’une décote de 30 % sur le prix des actions souscrites représentant une valeur de 98 760 €. (3) Avantages de toute nature : David Darmon a bénéficié d’une assurance chômage souscrite auprès de la GSC (garantie sociale des chefs d’entreprise) dont le montant s’élève à 13 217 € pour l’exercice 2021. David Darmon a également accès aux régimes de couverture santé, invalidité et décès dans les mêmes conditions qu’un cadre de Wendel. 130 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération desꢀmandataires sociaux 2 circonstances exceptionnelles, le Conseil de surveillance peut, sur proposition du Comité de gouvernance et du développement durable, décider d’en maintenir le bénéfice en dérogeant à la condition de présence applicable, la dérogation étant appliquée sur une base prorata temporis ; Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 ou levées au cours de l’exercice 2021 1. Options attribuées au titre de l’exercice 2021 En 2021, les membres du Directoire ont bénéficié d’une allocation d’options de souscription d’actions qui a été arrêtée par le Conseil de surveillance, sur la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, dans la limite du montant maximum fixé par l’Assemblée générale. Cette allocation est présentée dans le tableau ci-après. ■ une condition de performance, appréciée sur une période de 4 ans liée à la stratégie ESG de la Société : si, à l’issue de la 1re année, toutes les sociétés contrôlées par Wendel ont établi une analyse de leur risque climatique, la condition est satisfaite pour 25 % de l’allocation ; si, à l’issue de la 2e année, au moins la moitié des sociétés contrôlées par Wendel ont défini et approuvé un plan d’action correctif face aux risques climatiques identifiés, la condition est satisfaite pour 25 % supplémentaires de l’allocation ; si, à l’issue de la 3e année, toutes les sociétés contrôlées par Wendel ont défini et approuvé un plan d’action correctif face aux risques climatiques identifiés, la condition est satisfaite pour 25 % supplémentaires de l’allocation ; si, à l’issue de la 4e année, toutes les sociétés contrôlées par Wendel ont mis en œuvre des actions correctives prioritaires telles que définies dans leur plan d’action et ont présenté les premiers résultats de ces actions correctives, la condition est satisfaite pour 25 % supplémentaires de l’allocation ; et Le prix d’exercice des options a été déterminé en fonction de la moyenne des 20 cours de Bourse précédant la date d’attribution ; aucune décote n’a été pratiquée. L'exercice de ces options de souscription est soumis aux conditions suivantes : ■ une condition de présence de 4 ans suivant la date d’attribution des options, étant précisé que sous réserve de réalisation de la condition de performance décrite ci-après, 50 % des options pourront être exercées en cas de départ à l’expiration d’un délai de 2 ans, 75 % des options en cas de départ à l’expiration d’un délai de 3 ans et 100 % des options en cas de départ à l’expiration d’un délai de 4 ans. Toutefois, en cas de ■ une condition de conservation d'au moins 500 actions issues de l’exercice des options du plan 2021. Tableau 4 du Code Afep-Medef – Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées au titre l’exercice 2021 Valorisation des options selon la méthode Nombre d’options attribuées durant Nature des options (achat ou retenue pour les comptes consolidés Prix Période Conditions de N° et date du plan Plan W-14 souscription) l’exercice d’exercice d’exercice performance Voir ci-dessus Voir ci-dessus André François-Poncet David Darmon Souscription Souscription 19,0 € 41 034 24 858 110,97 € 110,97 € 2025-2031 Date : 30 juillet 2021 Plan W-14 19,0 € 2025-2031 Date : 30 juillet 2021 TOTAL 65 892 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 131 Gouvernement d’entreprise Rémunération desꢀmandataires sociaux 2 La valorisation des options a été établie par un expert indépendant et se fonde sur un modèle mathématique de valorisation de Monte-Carlo. Le modèle tient compte de la survenance de différents éléments qui peuvent intervenir pendant la période de validité des options et notamment des différentes échéances temporelles à l’occasion desquelles est testée la réalisation des conditions de performance et de présence préalablement définies. La valeur de chaque option, établie sur la base de ce modèle, ressort à 19,0 € à la date d’attribution des options (30 juillet 2021) comme indiqué dans le tableau ci-dessus. Cette valeur reflète le dispositif particulièrement contraignant qui assure l’alignement des intérêts du Directoire avec les objectifs de la Société. En revanche, cette valorisation ne tient pas compte des fenêtres négatives et des périodes de détention d’informations privilégiées qui empêchent de lever les options et de vendre les actions correspondantes et qui devraient réduire la valeur des options. En tout état de cause, il s’agit d’une valeur optionnelle et aucune somme n’a été versée à ce titre aux bénéficiaires par la Société. La valeur des options attribuées à André François-Poncet et David Darmon en 2021 représente respectivement 31,5 % et 28,5 % de la somme de leur rémunération fixe et de leur rémunération variable maximum prévues par la politique 2021. Les dix salariés non-mandataires sociaux auxquels il a été consenti le plus grand nombre d’options en 2021 se sont vus attribuer 33 649 options au total. 2. Options dont les conditions de performance ont été atteintes au cours de l’exercice 2021 En 2021, aucune option n’est devenue exerçable (voir « date de départ d’exercice des options » dans l’historique d’attribution au tableau 8 ci-dessous). 3. Options levées au cours de l’exercice 2021 Tableau 5 du Code Afep-Medef – Options de souscription ou d’achat d’actions levées au cours deꢀl’exercice 2021 Nature des options Nombre d’options levées N° et date du plan Plan W-4 (achat ou souscription) durant l’exercice Prix d’exercice David Darmon Achat 17 000 80,91 € Date : 7 juillet 2011 132 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération desꢀmandataires sociaux 2 4. Historique des attributions d’options Tableau 8 du Code Afep-Medef – Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’options Il est précisé que les plans dont les options sont arrivées à expiration ne sont pas présentés dans le tableau ci-dessous. Plan n° 5 Plan n° 6 Plan n° 7 Plan n° 8 Plan n 9 Plan n° 10 Plan n° 11 Plan n° 12 Plan n° 13 Plan n° 14 Date de l’Assemblée générale 04.06.12 28.05.13 06.06.14 05.06.15 01.06.16 18.05.17 17.05.18 16.05.19 02.07.20 29.06.21 W-5 W-6 W-7 W-8 W-9 W-10 W-11 W-12 W-13 W-14 05.07.12 01.07.13 08.07.14 15.07.15 07.07.16 07.07.17 06.07.18 08.07.19 05.08.20 30.07.21 Plans Date d’attribution Sous- cription Sous- cription Nature des options Achat Achat Achat Achat Achat Achat Achat Achat Nombre total initial d’actions pouvant être souscrites ou achetées 227 270 252 182 231 834 268 314 68 814 235 895 152 744 145 944 270 342 131 795 dont : Nombre initialement attribué aux mandataires sociaux : André François-Poncet Frédéric Lemoine Bernard Gautier - 54 542 36 361 - - 53 518 35 677 - - 52 632 35 088 - - 51 747 34 500 - - 0 0 - - 50 952 33 968 - 23 140 22 579 22 341 41 034 - 33 784 - - 32 965 - - - - - David Darmon 20 625 24 858 Date de départ d’exercice des options 05.07.13 01.07.14 08.07.15 15.07.16 07.07.17 09.07.18 08.07.19 08.07.22 05.08.23 30.07.25 05.07.22 01.07.23 08.07.24 15.07.25 06.07.26 06.07.27 05.07.28 08.07.29 02.08.30 29.07.31 Date d’expiration des options Prix de souscription ou d’achat par action 54,93 € 0 % 82,90 € 107,30 € 112,39 € 0 % 0 % 0 % 94,38 € 134,43 € 120,61 € 119,72 € 0 % 0 % 0 % 0 % 82,05 € 110,97€ 0 % 0 % Décote Conditions de performance (1) pour tous pour tous pour tous pour tous pour tous pour tous pour tous pour tous pour tous pour tous Cumul du nombre d’actions souscrites ou achetées au 31.12.2021 204 970 204 645 0 142 834 22 605 0 4 250 8 500 0 0 0 Cumul options de souscription ou d’achat annulées ou caduques 500 0 231 834 0 16 005 5 565 144 279 26 002 32 965 6 296 Nombre d’options restant à exercer au 31.12.2021 (2) 21 800 47 537 109 475 40 644 91 616 122 492 104 479 264 046 131 795 SOLDE DES OPTIONS RESTANT À EXERCER PAR LES MANDATAIRES SOCIAUXꢀ(2) : André François-Poncet David Darmon - - - - - - - - - - - - 23 140 - 22 579 - 22 341 20 625 41 034 24 858 (1) Les conditions de performance applicables aux dirigeants mandataires sociaux sont décrites dans le Document de Référence ou le Document d’enregistrement universel de l’exercice au cours duquel les options ont été attribuées. (2) Nombre maximum sous réserve de satisfaction des conditions de performance. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 133 Gouvernement d’entreprise Rémunération desꢀmandataires sociaux 2 Au cours des 5 derniers exercices, les salariés de Wendel et de ses bureaux étrangers ont bénéficié d’attributions d’options, sans distinction de genre, dans les proportions suivantes : ■ 2019 : 28 % des effectifs, dont 26 % de femmes, à la date d’attribution (options attribuées aux n-1 du Directoire et top managers uniquement) ; ■ 2018 : 33 % des effectifs, dont 35 % de femmes, à la date d’attribution (options attribuées aux n-1 du Directoire et top managers uniquement) ; et ■ 2021 : 89 % des effectifs, dont 53 % de femmes, à la date d’attribution ; ■ 2020 : 80 % des effectifs, dont 55 % de femmes, à la date ■ 2017 : 84 % des effectifs, dont 51 % de femmes, à la date d’attribution ; d’attribution. Tableau décrivant les conditions de performance applicables aux options non encore exerçables parꢀlesꢀmandataires sociaux Plan n° 12 Plan n° 13 Plan n° 14 OPTIONS NON ENCORE EXERÇABLES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX : André François-Poncet David Darmon 22 579 - 22 341 20 625 41 034 24 858 CONDITIONS DE PERFORMANCE : Date de départ de la période d’exercice des options 08.07.22 3 ans 05.08.23 3 ans 30.07.25 4 ans Durée de la condition Nature de la condition Le dividende ordinaire versé chaque année à partir de 2020 doit être supérieur ou égal au dividende ordinaire versé l’année précédente Le dividende ordinaire versé chaque année à partir de 2021 doit être supérieur ou égal au dividende ordinaire versé l’année précédente Si, à l’issue de la 1re année, toutes les sociétés contrôlées par Wendel ont établi une analyse de leur risque climatique, la condition est satisfaite (25 % de l’allocation) ; si, à l’issue de la 2e année, au moins la moitié des sociétés contrôlées par Wendel ont défini et approuvé un plan d’action correctif face aux risques climatiques identifiés, la condition est satisfaite (25 % de l’allocation) ; si, à l’issue de la 3e année, toutes les sociétés contrôlées par Wendel ont défini et approuvé un plan d’action correctif face aux risques climatiques identifiés, la condition est satisfaite (25 % de l’allocation) ; si, à l’issue de la 4e année, toutes les sociétés contrôlées par Wendel ont mis en œuvre des actions correctives prioritaires telles que définies dans leur plan d’action et présenté les premiers résultats de ces actions correctives, la condition est satisfaite (25 % de l’allocation) Atteinte de la condition Précision : le dividende Précision : le dividende Atteinte : non connue à ce jour. ordinaire versé sur décision ordinaire versé sur décision L’atteinte de cette condition ESG de l’Assemblée générale du 16 mai 2019 est de 2,80 € par action de l’Assemblée générale du 2 juillet 2020 est de 2,80 € par action sera vérifiée par l’Organisme Tiers Indépendant dans le cadre de son rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière. Atteinte : condition Atteinte : condition satisfaite pour la 1re année (dividende versé en 2020 satisfaite pour la 1re année (dividende versé en 2021 égal à celui versé en 2019) supérieur à celui versé et pour la 2e année (dividende versé en 2021 supérieur à celui versé en 2020) en 2020) 134 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération desꢀmandataires sociaux 2 ■ trois conditions de performance, appréciées sur une période de 4 ans et portant respectivement sur 25 %, 50 % et 25 % de l’allocation : Actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 ou devenues disponibles au cours de l’exercice 2021 ■ 1. Actions de performance attribuées au titre de l’exercice 2021 la première condition mesure la performance absolue du TSR annualisé de Wendel : si le TSR est supérieur ou égal à 9 % par an, la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR est inférieur à 5 % par an, la condition n’est pas satisfaite ; entre ces deux bornes, l’acquisition est calculée de manière linéaire, En 2021, les membres du Directoire ont bénéficié d’une allocation d’actions de performance qui a été arrêtée par le Conseil de surveillance sur la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, dans la limite du montant maximum fixé par l’Assemblée générale. Cette allocation est présentée dans le tableau ci-après. ■ la deuxième condition mesure la performance relative du TSR de Wendel par rapport à celle de l’indice CACMid60 : si le TSR de Wendel est supérieur ou égal à la médiane du TSR de l’indice augmentée de 3 %, la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR de Wendel est égal à la médiane du TSR de l’indice, la condition est satisfaite à 50 % ; entre ces deux bornes, l’acquisition est calculée de manière linéaire ; si le TSR de Wendel est inférieur à la médiane du TSR de l’indice, la condition n’est pas satisfaite, L'acquisition définitive de ces actions de performance est soumise aux conditions suivantes : ■ une condition de présence de 4 ans suivant la date d’attribution des actions de performance, étant précisé que, sous réserve de réalisation des conditions de performance, 50 % des actions de performance pourront être acquises en cas de départ à l’expiration d’un délai de 2 ans, 75 % des actions de performance en cas de départ à l’expiration d’un délai de 3 ans et 100 % des actions de performance en cas de départ à l’expiration d’un délai de 4 ans. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil de surveillance peut, sur proposition du Comité de gouvernance et du développement durable, décider d’en maintenir le bénéfice en dérogeant à la condition de présence applicable, la dérogation étant appliquée sur une base prorata temporis ; ■ la troisième condition est liée à l’évolution du dividende : le dividende ordinaire versé (à l’exclusion de tout dividende exceptionnel) doit chaque année pendant 4 ans, être supérieur ou égal au dividende versé l’année précédente ; ■ une condition de conservation d'au moins 500 actions du plan 2021. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 135 Gouvernement d’entreprise Rémunération desꢀmandataires sociaux 2 Tableau 6 du Code Afep-Medef – Actions de performance attribuées au titre l’exercice 2021 Valorisation des actions Nombre d’actions attribuées durant de performance selon la méthode retenue pour les comptes Date d’acquisition définitive Date de Conditions de performance N° et date du plan Plan 13-1 l’exercice consolidés disponibilité André François-Poncet David Darmon 23 421 14 188 77,6 € 77,6 € 30 juillet 2025 30 juillet 2025 30 juillet 2025 Date : 30 juillet 2021 Plan 13-1 Voir ci-dessus Voir ci-dessus 30 juillet 2025 Date : 30 juillet 2021 TOTAL 37 609 2. La valorisation des actions de performance a été établie par un expert indépendant et se fonde sur un modèle mathématique de valorisation de Monte-Carlo. Le modèle tient compte de la survenance de différents éléments qui peuvent intervenir pendant la période de validité des actions de performance et notamment des différentes échéances temporelles à l’occasion desquelles est testée la réalisation des conditions de performance et de présence préalablement définies. La valeur de chaque action de performance, établie sur la base de ce modèle, ressort à 77,6 € à la date d’attribution des actions de performance (30 juillet 2021) comme indiqué dans le tableau ci-dessus. Cette valeur reflète le dispositif particulièrement contraignant qui assure l’alignement des intérêts du Directoire avec les objectifs de la Société. En tout état de cause, il s’agit d’une valeur optionnelle et aucune somme n’a été versée à ce titre aux bénéficiaires par la Société. Actions de performance dont les conditions de performance ont été atteintes au cours de l’exercice 2021 Actions de performance attribuées le 17 mai 2018 : L’acquisition définitive des actions était soumise à la performance absolue et relative du TSR de Wendel sur 3 années. Au 17 mai 2021 aucun des seuils n’avait été atteint, de sorte que les conditions de performance n’ont pas été satisfaites et l’intégralité des actions de performance attribuées le 17 mai 2018 a été perdue. La valeur des actions de performance attribuées François-Poncet et David Darmon en 2021 à André représente respectivement 73,5 % et 66,5 % de la somme de leur rémunération fixe et de leur rémunération variable maximum prévues par la politique 2021. Les dix salariés non-mandataires sociaux auxquels il a été consenti le plus grand nombre d’actions de performance en 2021 se sont vus attribuer 40 461 actions au total (étant précisé qu’au cours de l’exercice 2021 il y a eu deux plans d’attribution distincts, et que le nombre de 40 461 correspond au total cumulé des actions attribuées dans le cadre des deux plans). 136 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération desꢀmandataires sociaux 2 3. Actions de performance devenues disponibles au cours de l’exercice 2021 Tableau 7 du Code Afep-Medef – actions deꢀperformance devenues disponibles au cours deꢀl’exercice 2021 Aucune action de performance n’est devenue disponible au cours de l’exercice 2021. Ainsi, le tableau n° 7 du Code Afep-Medef n’est pas applicable. 4. Historique des attributions d’actions de performance Tableau 9 du Code Afep-Medef – Historique des attributions d’actions de performance Il est précisé que les plans anciens pour lesquels il ne reste plus d’actions à acquérir ne sont pas présentés dans le tableau ci-dessous. Situation au 31.12.2021 Plan 10-1 Plan 11-1 Plan 11-2 Plan 12-1 Plan 12-2 Plan 13-1 Plan 13-2 Date de l'Assemblée générale 17.05.2018 16.05.2019 02.07.2020 29.06.2021 Nombre actions autorisées (en % du capital) 0,5 % 0,283 % 0,5 % 0,5 % 1 % 0,163 % Attributions réalisées (en % du capital) Date d’attribution 0,203 % 0,138 % 0,189 % 0,123 % 0,104 % 30.07.2021 46 411 06.07.2018 130 860 08.07.2019 05.08.2020 Nombre d’actions gratuites attribuées 91 833 62 480 84 341 55 036 73 021 dont nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux : André François-Poncet Frédéric Lemoine 37 023 36 126 0 - 35 745 0 - 23 421 0 - - 11 107 - - 10 837 - - - - - Bernard Gautier 0 - - - David Darmon 6 875 0 14 188 0 Actions à émettre/actions existantes Date d’acquisition définitive Date de fin de période de conservation Conditions de performance (1) Valeur par action au jour de l’attribution existantes existantes existantes existantes 06.07.2021 08.07.2022 10.07.2023 05.08.2023 05.08.2024 06.07.2021 08.07.2022 10.07.2023 05.08.2023 05.08.2024 30.07.2025 30.07.2025 oui oui oui oui oui oui 120,61 € 119,72 € 119,72 € 82,05 € 82,05 € 110,97 € 110,97 € Valeur de l’action à la date d’acquisition définitive - - - - - - - Nombre d’actions acquises 0 0 0 0 0 0 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 130 860 0 15 301 76 532 6 232 1 098 6 753 0 0 Nombre d’actions attribuées et restant à acquérir (2) 56 248 83 243 48 283 73 021 46 411 Solde des actions restant à acquérir par les mandataires sociaux (2) André François-Poncet David Darmon : 37 023 - 36 126 - 0 - 35 745 6 875 - - 23 421 14 188 - - (1) Les conditions de performance applicables aux mandataires sociaux sont décrites dans le Document de Référence ou le Document d’enregistrement universel de l’exercice au cours duquel les actions de performance ont été attribuées. (2) Nombre maximum sous réserve de satisfaction des conditions de performance. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 137 Gouvernement d’entreprise Rémunération desꢀmandataires sociaux 2 Au cours des 5 derniers exercices, les salariés de Wendel et de ses bureaux étrangers ont bénéficié d’attributions gratuites d’actions, sans distinction de genre, dans les proportions suivantes : ■ 2019 : 88 % des effectifs, dont 51 % de femmes, à la date d’attribution ; ■ 2018 : 85 % des effectifs, dont 53 % de femmes, à la date d’attribution ; et ■ 2021 : 89 % des effectifs, dont 53 % de femmes, à la date d’attribution ; ■ 2017 : 84 % des effectifs, dont 51 % de femmes, à la date d’attribution. ■ 2020 : 80 % des effectifs, dont 55 % de femmes, à la date d’attribution ; Tableau décrivant les conditions de performance applicables aux actions de performance non encore acquises par les mandataires sociaux Plan n° 11-1 Plan n° 12-1 Plan n° 13-1 ACTIONS NON ENCORE ACQUISES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX : André François-Poncet David Darmon 36 126 - 35 745 6 875 23 421 14 188 CONDITIONS DE PERFORMANCE : Date d’acquisition définitive des actions Durée de la condition 08.07.22 3 ans 05.08.23 3 ans 30.07.25 4 ans Nature de la condition Chacune des conditions suivantes s’applique Les trois conditions suivantes s’appliquent à un tiers du nombre total d’actions respectivement à 25 %, 50 % et 25 % du nombre total d’actions attribuées dans le cadre du plan : attribuées dans le cadre de chaque plan : 1. Performance absolue du TSR annualisé de Wendel ; si la performance est supérieure à 9 %, la condition est satisfaite à 100 % ; si ce TSR est inférieur à 5 %, la condition n’est pas satisfaite ; entre ces deux bornes, l’attribution est calculée de manière linéaire ; 1. Performance absolue du TSR annualisé de Wendel : si le TSR est supérieur ou égal à 9 % par an, la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR est inférieur à 5 % par an, la condition n’est pas satisfaite ; entre ces deux bornes, l’acquisition est calculée de manière linéaire. 2. Performance relative du TSR cumulé (non annualisé) de Wendel sur trois ans par rapport à celle du SBF 120 ; si le TSR de Wendel est supérieur de 900 points de base à celui du SBF 120, la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR de Wendel est égal à celui du SBF 120, la condition de performance est satisfaite à 60 % ; si le TSR de Wendel est inférieur de 2. Performance relative du TSR de Wendel par rapport à celle de l’indice CACMid60 : si le TSR de Wendel est supérieur ou égal à la médiane du TSR de l’indice augmentée de 3 %, la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR de Wendel est égal à la médiane du TSR de l’indice, la condition est satisfaite à 50 % ; entre ces deux bornes, 300 points de base à celui du SBF 120, la condition n’est pas satisfaite ; entre ces bornes, l’attribution est linéaire ; l’acquisition est calculée de manière linéaire ; si le TSR de Wendel est inférieur à la médiane du TSR de l’indice, 3. Performance relative du TSR de Wendel par rapport aux TSR d’un panel de sociétés d’investissement et holdings cotées comparables ; si le TSR de Wendel s’inscrit dans le meilleur décile, la condition est remplie à 100 % ; s’il atteint la borne supérieure du moins bon décile, la condition est satisfaite à 20 % ; si le TSR de Wendel s’inscrit dans le moins bon décile, la condition n’est pas remplie ; entre ces bornes, l’attribution est linéaire. la condition n’est pas satisfaite. 3. Évolution du dividende : le dividende ordinaire versé (à l’exclusion de tout dividende exceptionnel) doit chaque année pendant 4 ans être supérieur ou égal au dividende versé l’année précédente. Atteinte de la condition Non encore connue. Non encore connue. 138 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération desꢀmandataires sociaux 2 Rémunérations variables pluriannuelles Tableau 10 du Code Afep-Medef – Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire socialexécutif Les mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunérations variables pluriannuelles. Ainsi, le tableau n° 10 du Code Afep-Medef n’est pas applicable. Situation des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au regard des recommandations Afep-Medef La situation des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est conforme en tous points aux recommandations Afep-Medef. Tableau 11 du Code Afep-Medef Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Régime de retraite supplémentaire de la cessation ou du changement de fonctions Contrat de travail Dirigeants mandataires sociaux André François-Poncet Oui Non X Oui Non X Oui X Non Oui Non X Président du Directoire (1er janvier 2018 – 6 avril 2025) David Darmon X X X X Membre du Directoire (9 septembre 2019 – 6 avril 2025) Contrat de travail ■ rémunération pour la Présidence d’un comité : Pour le contrat de travail de David Darmon, voir la section 2.2.1.2 « Politique de rémunération des membres du Directoire ». ■ rémunération fixe : 25 000 €, et ■ rémunération variable : 3 400 € par réunion planifiée ; Indemnité de départ ■ rémunération pour le Président du Conseil de surveillance : Voir les sections 2.2.1.2 « Politique de rémunération des membres du Directoire » et 2.2.2.4 « Indemnités de départ ». ■ rémunération fixe : 52 000 €, et ■ rémunération variable : 6 000 € par réunion planifiée ; Rémunérations perçues par les membres du Conseil de surveillance ■ rémunération annuelle spécifique de 250 000 € pour le Président du Conseil de surveillance et rémunération de 25 000 € pour le membre référent du Conseil de surveillance pour sa mission spécifique. Depuis 2017, le montant annuel des rémunérations des membres du Conseil de surveillance s’élève à un montant maximum de 900 000 €. Depuis 2019, ces rémunérations comportent une partie variable en fonction de l’assiduité. Pour 2021, le montant des rémunérations était le suivant : Les membres du Conseil peuvent se faire rembourser leurs frais de déplacement. La politique de remboursement de frais des membres du Conseil de surveillance a été approuvée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable. ■ rémunération ordinaire (pour tous les membres du Conseil sauf le Président) : ■ rémunération ordinaire fixe : 25 000 €, et Les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants au titre de leurs fonctions chez Wendel et dans l’ensemble des sociétés du Groupe sont présentées dans le tableau ci-après. ■ rémunération ordinaire variable : 3 000 € par réunion planifiée ; ■ rémunération supplémentaire pour participation à un comité (pour tous les membres des comités sauf les Présidents) : ■ rémunération fixe pour participation à un comité : 10 000 €, et ■ rémunération variable pour participation à un comité : 1 700 € par réunion planifiée ; WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 139 Gouvernement d’entreprise Rémunération desꢀmandataires sociaux 2 Tableau 3 du Code Afep-Medef Les montants attribués correspondent aux montants versés, car il n’y a pas de décalage entre l’attribution et le versement des rémunérations des membres du Conseil de surveillance. Montants versés au cours Montants versés au cours Mandataires sociaux non dirigeants NICOLAS VER HULST – PRÉSIDENT Rémunération du mandat de l’exercice 2021 de l’exercice 2020 100 000 250 000 10 000 93 750(1) 250 000 10 000 Rémunération de Président du Conseil de surveillance Rémunération du mandat Wendel-Participations Total 360 000 353 750 FRANCA BERTAGNIN BENETTON Rémunération du mandat 66 200 66 363 BÉNÉDICTE COSTE Rémunération du mandat 69 200 10 000 79 200 66 363 10 000 76 363 Rémunération du mandat Wendel-Participations Total ÉDOUARD DE L’ESPÉE (JUSQU’AU 29 JUIN 2021) Rémunération du mandat 34 600 5 000 64 875 10 000 74 875 Rémunération du mandat Wendel-Participations Total 39 600 NICHOLAS FERGUSON (JUSQU’AU 29 JUIN 2021) Rémunération du mandat HARPER MATES (2) 32 900 - 64 875 - Rémunération du mandat FRANCOIS DE MITRY Rémunération du mandat 32 900 10 000 42 900 - - - Rémunération du mandat Wendel-Participations Total PRISCILLA DE MOUSTIER Rémunération du mandat 69 200 10 000 64 875 10 000 Rémunération du mandat Wendel-Participations Rémunération PDG Wendel-Participations Total 30 000 30 000 109 200 104 875 GERVAIS PELLISSIER Rémunération du mandat 70 900 25 000 95 900 62 038 25 000 87 038 Rémunération du membre référent du Conseil de surveillance Total GUYLAINE SAUCIER Rémunération du mandat 118 000 116 300 - 110 413 107 438 - JACQUELINE TAMMENOMS BAKKER Rémunération du mandat SOPHIE TOMASI PARISE (2) Rémunération du mandat THOMAS DE VILLENEUVE Rémunération du mandat 67 900 10 000 77 900 34 600 10 000 44 600 Rémunération du mandat Wendel-Participations Total 140 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération desꢀmandataires sociaux 2 Montants versés au cours Montants versés au cours Mandataires sociaux non dirigeants FRANÇOIS DE WENDEL (JUSQU’AU 2 JUILLET 2020) Rémunération du mandat de l’exercice 2021 de l’exercice 2020 - - - 30 275 5 000 Rémunération du mandat Wendel-Participations Total 35 275 HUMBERT DE WENDEL Rémunération du mandat 70 900 10 000 80 900 66 363 10 000 76 363 Rémunération du mandat Wendel-Participations Total TOTAL 1 219 000 1 202 228 Dont total rémunérations versées par Wendel 1 124 000 1 107 228 (1) En 2020, dans le cadre de la crise de la Covid-19, Nicolas ver Hulst a renoncé dans une démarche de solidarité à 25 % de sa rémunération fixe et variable, sur une période de trois mois. Cette somme a été versée au fonds de dotation de Wendel pour financer des initiatives de solidarité et de mécénat. (2) En leur qualité d’administrateur salarié, Harper Mates et Sophie Tomasi Parise ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat de membre du Conseil de surveillance et le tableau ci-avant n’inclut pas les rémunérations qui leur sont versées par la Société dans le cadre de leur contrat de travail. 2.2.2.3 Clauses de restitution de la part variable 2.2.2.6 Tableau de suivi de l’évolution des ratios deꢀrémunération Ni la politique de rémunération des membres du Directoire ni celle des membres du Conseil de surveillance ne prévoient la possibilité de demander la restitution de la rémunération variable (clauses de clawback). et de la performance deꢀWendel Conformément à l’article L. 22-10-9 I, alinéas 6 et 7 du Code de commerce, sont présentés ci-dessous, pour le Président du Directoire, le membre du Directoire et le Président du Conseil de surveillance : 2.2.2.4 Indemnités de départ ■ les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (hors dirigeants), et d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (hors dirigeants) ; et Les modalités des indemnités de départ pouvant être versées à André François-Poncet et à David Darmon sont décrites dans la section 2.2.1.2 « Politique de rémunération des membres du Directoire ». ■ l’évolution annuelle de la rémunération de chacun de ces dirigeants, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (hors dirigeants), des ratios susvisés, et des performances de la Société, au cours des cinq derniers exercices. 2.2.2.5 Rémunération versée ou attribuée par une société du périmètre de consolidation Les rémunérations versées ou attribuées par les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation sont présentées dans les tableaux suivants : Les montants indiqués ont été calculés conformément à la méthodologie exposée ci-dessous. A cet effet, la Société s’est référée aux lignes directrices publiées par l’Afep, telles qu’actualisées en février 2021. En particulier, le tableau de suivi est conforme à celui proposé par l’Afep. ■ pour les membres du Directoire : tableaux 1 et 2 du Code Afep-Medef ; et ■ pour les membres du Conseil de surveillance : tableau 3 du Code Afep-Medef. Il s’agit exclusivement de rémunérations attribuées ou versées au titre de mandats sociaux détenus dans les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de la Société. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 141 Gouvernement d’entreprise Rémunération desꢀmandataires sociaux 2 Méthodologie Numérateur (dirigeant) et dénominateur (salariés) Description ■ ■ Les rémunérations et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice 2021 La part fixe versée au cours de l’exercice 2021 La part variable versée au cours de l’exercice 2021 au titre de l’exercice 2020 ■ ■ ■ ■ La rémunération exceptionnelle versée au cours de l’exercice 2021 Les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées au cours de l’exercice 2021 (1) Les actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2021 (1) L’épargne salariale (intéressement, abondements PEG et PERECOL) versée au cours de l’exercice 2021 ■ ■ Les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 Pour le Président du Conseil de surveillance (numérateur) : la rémunération fixe et variable liée à son mandat au niveau de Wendel (1) La valorisation des options et des actions de performance a été établie par un expert indépendant, à la date de leur attribution, et se fonde sur un modèle mathématique de valorisation de Monte-Carlo. Conformément aux lignes directrices de l’Afep, les éléments ne constituant pas des rémunérations récurrentes ont été exclus des calculs pour éviter de fausser la comparabilité des ratios. Les éléments exclus sont les suivants : indemnités de départ, S’agissant du Président du Directoire, du membre du Directoire et du Président du Conseil de surveillance : ■ en cas de fin du mandat en cours d’exercice, le ratio a été calculé en prenant en compte les rémunérations cumulées versées au mandataire partant et au mandataire remplaçant, au prorata des durées respectives de leurs mandats (ratio exprimé au niveau de la fonction et non individuellement) ; indemnités de non-concurrence, régimes de retraites supplémentaires. Le périmètre pris en compte pour les salariés est 100 % de l’effectif en France de la société Wendel SE, sous réserve des modalités de ■ pour le Président et le membre du Directoire, le montant de rémunération indiqué ci-dessous correspond à la somme (i) du total « montants versés » du dernier exercice présenté au tableau 2 du Code Afep-Medef (déduction faite des rémunérations non récurrentes) et (ii) de la valorisation des options et actions de performance indiquée au tableau 1 du Code Afep-Medef ; et prise en compte détaillées ci-après. Cette approche a été privilégiée compte tenu de la nature de société d’investissement de Wendel, qui acquiert, détient et revend des participations ayant des activités diverses et non liées entre elles, mais ne constitue pas un groupe industriel ou de services centralisé. Tout salarié entré ou sorti au cours de l’année a été exclu des calculs, sauf en cas de remplacement sans la moindre rupture, où il a alors été tenu compte de la rémunération du salarié partant et remplaçant pour leur période respective de travail, avec le décompte d’un poste (et non deux salariés). ■ pour le Président du Conseil de surveillance, le montant de rémunération indiqué ci-dessous correspond à la somme de des rémunérations versées par Wendel, indiquées au tableau 3 du Code Afep-Medef. 142 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération desꢀmandataires sociaux 2 Tableau de suivi de l’évolution des ratios de rémunération et de la performance de Wendel 2017 2018 2019 2020 2021 RÉMUNÉRATION ET RATIOS Rémunération moyenne des salariés (hors dirigeants) Évolution/n-1 250 664 + 21,7 % 126 800 + 19,8 % 245 083 - 2,2 % 290 463 + 18,5 % 145 150 + 19,0 % 321 984 + 10,9 % 131 070 - 9,7 % 307 655 - 4,5 % Rémunération médiane des salariés (hors dirigeants) Évolution/n-1 121 938 - 3,8 % 124 795 - 4,8 % Président du Directoire (A) Rémunération du Président du Directoire Évolution/n-1 4 645 427 + 16,3 % 18,53 4 731 811 + 1,9 % 19,31 5 597 164 + 18,3 % 19,27 4 398 118 - 21,4 % 13,66 4 678 781 + 6,4 % 15,21 Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés Évolution/n-1 - 4,5 % 36,64 + 4,2 % 38,80 - 0,2 % 38,56 - 29,1 % 33,56 + 11,3 % 37,49 Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés Évolution/n-1 - 2,9 % + 5,9 % - 0,6 % - 13,0 % + 11,7 % Membre du Directoire (B) Rémunération du membre du Directoire Évolution/n-1 3 091 245 + 16,1 % 12,33 2 893 506 - 6,4 % 11,81 3 337 411 + 15,3 % 11,49 1 487 176 - 55,4 % 4,62 2 794 008 + 87,9 % 9,08 Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés Évolution/n-1 - 4,6 % 24,38 - 4,2 % 23,73 - 2,7 % 22,99 - 59,8 % 11,35 + 96,5 % 22,39 Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés Évolution/n-1 - 3,1 % - 2,7 % - 3,1 % - 50,6 % + 97,3 % Président du Conseil de surveillance (C) Rémunération du Président du Conseil de surveillance Évolution/n-1 147 000 + 5,0 % 0,59 274 998 + 87,1 % 1,12 350 000 + 23,7 % 1,20 343 750 - 1,8 % 1,07 360 000 + 4,7 % 1,17 Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés Évolution/n-1 - 13,2 % 1,16 + 89,8 % 2,26 + 7,1 % 2,41 - 10,8 % 2,62 + 9,3 % 2,88 Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés Évolution/n-1 - 12,1 % + 94,8 % + 6,6 % + 8,7 % + 9,9 % PERFORMANCE ANR par action au 31 décembre (D) Évolution/n-1 176,4 147,4 166,3 159,1 188,1 + 14,6 % - 16,4 % + 12,8 % - 4,3 % + 18,2 % (A) Président du Directoire au cours de la période : Frédéric Lemoine (avril 2009 – déc. 2017), André François-Poncet (depuis janv. 2018). (B) Membre du Directoire au cours de la période : Bernard Gautier (mai 2005 – sept. 2019), David Darmon (depuis sept. 2019). (C) Président du Conseil de surveillance au cours de la période : François de Wendel (mars 2013 – mai 2018), Nicolas ver Hulst (depuis mai 2018). (D) Évolution du périmètre : les ANR au 31 décembre reposent notamment sur les participations suivantes : ● 31 décembre 2017 : Bureau Veritas, Saint-Gobain, Cromology, Stahl, IHS, Constantia Flexibles, Allied Universal, Tsebo, Nippon Oil Pump, PlaYce, Saham, Mecatherm, Exceet, CSP Technologies ; ● 31 décembre 2018 : Bureau Veritas, Saint-Gobain, Cromology, Stahl, IHS, Constantia Flexibles, Allied Universal, Tsebo, Nippon Oil Pump, ● 31 décembre 2019 : Bureau Veritas, Cromology, Stahl, IHS, Constantia Flexibles, Allied Universal, Tsebo ; ● 31 décembre 2020 : Bureau Veritas, Cromology, Stahl, IHS, Constantia Flexibles, CPI ; ● 31 décembre 2021 : Bureau Veritas, Cromology, Stahl, IHS, Constantia Flexibles, CPI, Tarkett, investissements indirects et dettes. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 143 Gouvernement d’entreprise Rémunération desꢀmandataires sociaux 2 2.2.3 Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à chaque membre du Directoire et au Président du Conseil de surveillance, soumis au vote des actionnaires Conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, sont soumis au vote des actionnaires les éléments suivants de rémunération versés ou attribués, le cas échéant, au titre de l’exercice 2021 aux membres du Directoire et au Président du Conseil de surveillance de la Société : ■ les indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions ; ■ le régime de retraite supplémentaire ; et ■ les avantages de toute nature. Il est proposé à l’Assemblée générale du 16 juin 2022 de voter sur les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à raison de leur mandat à André François-Poncet, David Darmon et Nicolas ver Hulst. Il s’agit respectivement des résolutions n°12, 13 et 14 de l’Assemblée générale (voir section 9.5 « Texte des résolutions »). ■ la part fixe ; ■ la part variable annuelle et, le cas échéant, la partie variable pluriannuelle avec les objectifs contribuant à la détermination de cette part variable ; ■ les rémunérations exceptionnelles ; ■ les options d’actions, les actions de performance et tout autre élément de rémunération de long terme ; 144 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération desꢀmandataires sociaux 2 Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à André François-Poncet, Président du Directoire, soumis au vote des actionnaires Résolution n°12 Éléments de la rémunération Montants Commentaires Rémunération fixe brute 1 150 000 € (attribuée et versée) Rémunération fixe attribuée au titre de l’exercice 2021 : La rémunération fixe a été arrêtée par le Conseil de surveillance du 16 novembre 2017 à hauteur de 1 150 000 €, et est inchangée depuis cette date. Une petite partie (97 500 €) est versée au titre de mandats sociaux détenus dans les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de la Société. Rémunération variable brute annuelle 1 322 500 € (attribuée) Rémunération variable annuelle attribuée au titre de l’exercice 2021 : En cas d’atteinte totale des objectifs financiers (65 %) et non-financiers (35 %), la rémunération variable pouvait au maximum être égale à 115 % de la rémunération fixe. Les objectifs financiers étaient les suivants : performance de Bureau Veritas, performance des sociétés non cotées du portefeuille, maintien de la notation Investment Grade de Wendel. L'objectif non-financier reposait sur différents critères : ■ des critères relatifs à Wendel en lien avec l’exécution du plan stratégique 2021-2024 et à la mise en place d’autres initiatives permettant la création de valeur (notamment : cessions et liquidité de certains actifs, déploiement de capitaux, investissements via le Wendel Lab, optimisation des bilans des sociétés du portefeuille , réorganisation de l’équipe d’investissement, croissance du dividende) ; ■ ■ des critères relatifs aux sociétés du portefeuille (pour Bureau Veritas, des objectifs en ligne avec les critères extra-financiers attachés au versement de la rémunération variable du Directeur général de Bureau Veritas ; pour les sociétés non cotées du portefeuille, diverses actions ciblées) ; et des critères liés à la feuille de route ESG et à la conformité (notamment : maintenir ou améliorer la notation extra-financière de Wendel, finaliser l’analyse de l’exposition au risque climat, assurer le suivi des indicateurs clés de performance ESG, continuer les progrès en matière de mixité, assurer le suivi et renforcer les dispositifs de conformité). Pour des informations détaillées relatives à l’atteinte de ces différents objectifs, voir la section 2.2.2.2 « Rémunération totale et avantages de toute nature », paragraphe « Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social » du Document d’enregistrement universel 2021. Le Conseil de surveillance du 17 mars 2022, sur la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, a fixé la rémunération variable d’André François-Poncet à 100 % de sa rémunération variable maximum, soit 1 322 500 €. Le montant de la rémunération variable ainsi fixé représente 115 % de sa rémunération fixe brute attribuée au titre de l’exercice 2021. Le versement de la rémunération variable d’André François-Poncet est soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 16 juin 2022 (résolution n° 12). 912 525 € (versée) Rémunération variable annuelle versée au cours de l’exercice 2021 : La rémunération variable brute annuelle attribuée au titre de l’exercice 2020 a été versée en 2021 après l’approbation de l’Assemblée générale du 29 juin 2021 (résolution n° 14), selon un taux d’atteinte des objectifs fixé à 69,0 % de sa rémunération variable maximum, par le Conseil de surveillance du 17 mars 2021. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 145 Gouvernement d’entreprise Rémunération desꢀmandataires sociaux 2 Éléments de la rémunération Montants Commentaires Actions de performance 23 421 actions de performance valorisées à leur date d’attribution à 1 817 470 € Conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale du 29 juin 2021, il a été attribué des actions de performance aux membres du Directoire. L’acquisition définitive de ces actions est soumise à 3 conditions de performance, appréciées sur une période de 4 ans et portant respectivement sur 25 %, 50 % et 25 % de l’allocation : ■ la première condition mesure la performance absolue du TSR annualisé de Wendel : si le TSR est supérieur ou égal à 9 % par an, la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR est inférieur à 5 % par an, la condition n’est pas satisfaite ; entre ces deux bornes, l’acquisition est calculée de manière linéaire ; ■ la deuxième condition mesure la performance relative du TSR de Wendel par rapport à celle de l’indice CACMid60 : si le TSR de Wendel est supérieur ou égal à la médiane du TSR de l’indice augmentée de 3 %, la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR de Wendel est égal à la médiane du TSR de l’indice, la condition est satisfaite à 50 % ; entre ces deux bornes, l’acquisition est calculée de manière linéaire ; sile TSR de Wendel est inférieur à la médiane du TSR de l’indice, la condition n’est pas satisfaite ; et ■ la troisième condition est liée à l’évolution du dividende : le dividende ordinaire versé (à l’exclusion de tout dividende exceptionnel) doit chaque année pendant 4 ans, être supérieur ou égal au dividende versé l’année précédente. * Les actions de performance ont été valorisées par un expert indépendant à 77,6 € (valeur unitaire) à leur date d’attribution, étant précisé qu’il s’agit d’une valorisation théorique qui peut être différente des montants qui seront (ou pas) effectivement perçus en fonction de la réalisation (ou non) des conditions attachées à ces actions de performance. Options d’achat ou de souscription 41 034 options de souscription d’actions valorisées à leur date Conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale du 29 juin 2021, il a été attribué des options de souscription d’actions aux membres du Directoire. L’exerçabilité de ces options est soumise à une condition de performance, appréciée sur une période de 4 ans, liée à la stratégie ESG de la Société : si, à l’issue de la 1re année, toutes les sociétés contrôlées par Wendel ont établi une analyse de leur risque climatique, la condition est satisfaite pour 25 % de l’allocation ; si, à l’issue de la 2e année, au moins la moitié des sociétés contrôlées par Wendel ont défini et approuvé un plan d’action correctif face aux risques climatiques identifiés, la condition est satisfaite pour 25 % supplémentaire de l’allocation ; si, à l’issue de la 3e année, toutes les sociétés contrôlées par Wendel ont défini et approuvé un plan d’action correctif face aux risques climatiques identifiés, la condition est satisfaite pour 25 % supplémentaire de l’allocation ; si, à l’issue de la 4e année, toutes les sociétés contrôlées par Wendel ont mis en œuvre des actions correctives prioritaires telles que définies dans leur plan d’action et présenté les premiers résultats de ces actions correctives, la condition est satisfaite pour 25 % supplémentaire de l’allocation. d’attribution à 779 646 € * Les options ont été valorisées par un expert indépendant à 19,0 € (valeur unitaire) à leur date d’attribution, étant précisé qu’il s’agit d’une valorisation théorique qui peut être différente des montants qui seront (ou pas) effectivement perçus en fonction de la réalisation (ou non) des conditions attachées à ces options. Autres rémunérations 170 524 € (attribuées) Autres rémunérations attribuées au titre de l’exercice 2021 : Dans le cadre de sa souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d’épargne Groupe, et conformément aux dispositions légales applicables, André François-Poncet a bénéficié de l’abondement de 5 924 € (déjà versé, voir ci-dessous) et d’une décote de 30 % sur le prix des actions souscrites, représentant 164 600 €. 5 924 € (versées) Autres rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 : Ce montant correspond à l’abondement dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d’épargne Groupe. 146 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération desꢀmandataires sociaux 2 Éléments de la rémunération Montants Commentaires Avantages de toute nature 13 217 € (attribués et versés) André François-Poncet a bénéficié d’une assurance chômage souscrite auprès de la GSC (garantie sociale des chefs d’entreprise), le montant pour l’exercice 2021 est de 13 217 €. Indemnité de départ Aucun montant dû ou versé La politique de rémunération 2021 prévoit les engagements suivants : ■ indemnité égale à 18 mois de sa rémunération moyenne mensuelle déterminée comme suit : la somme de (i) sa rémunération moyenne mensuelle fixe au moment du départ, et (ii) 1/12e de sa rémunération variable effectivement versée au titre du dernier exercice clos précédant le départ. ■ sous réserve de 2 conditions de performance : André François-Poncet devra avoir obtenu, au titre des deux derniers exercices clos précédant le départ, une rémunération variable au moins égale à 70 % de sa rémunération variable maximum ; et le montant du dernier dividende ordinaire connu à la date du départ devra être supérieur ou égal au dividende de l’exercice précédent. André François-Poncet n’a pas bénéficié des éléments de rémunération suivants : rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle, indemnité de non-concurrence, régime de retraite supplémentaire. André François-Poncet n’a pas eu recours au véhicule de fonction qui pouvait être mis à sa disposition. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 147 Gouvernement d’entreprise Rémunération desꢀmandataires sociaux 2 Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à David Darmon, membre du Directoire, soumis au vote des actionnaires Résolution n°13 Éléments de la rémunération Montants Commentaires Rémunération fixe brute 725 476 € (attribuée et versée) Rémunération fixe attribuée au titre de l’exercice 2021 : La rémunération fixe a été arrêtée par le Conseil de surveillance du 17 mars 2021 à hauteur de 770 000 €, effective à compter du 1er avril 2021. Pour la période du 1er janvier au 31 mars 2021, un prorata temporis a été appliqué sur la base du montant de rémunération fixe annuelle précédemment applicable. Rémunération variable brute annuelle 834 297 € (attribuée) Rémunération variable annuelle attribuée au titre de l’exercice 2021 : En cas d’atteinte totale des objectifs financiers (65 %) et non-financiers (35 %), la rémunération variable pouvait au maximum être égale à 115 % de la rémunération fixe. Les objectifs financiers étaient les suivants : performance de Bureau Veritas, développement des sociétés non cotées du portefeuille, maintien de la notation Investment Grade de Wendel. L'objectif non-financier reposait sur différents critères : ■ des critères relatifs à Wendel en lien avec l’exécution du plan stratégique 2021-2024 et à la mise en place d’autres initiatives permettant la création de valeur (notamment : cessions et liquidité de certains actifs, déploiement de capitaux, investissements via le Wendel Lab, optimisation des bilans des sociétés du portefeuille , réorganisation de l’équipe d’investissement, croissance du dividende) ; ■ ■ des critères relatifs aux sociétés du portefeuille (pour Bureau Veritas, des objectifs en ligne avec les critères extra-financiers attachés au versement de la rémunération variable du Directeur général de Bureau Veritas ; pour les sociétés non cotées du portefeuille, diverses actions ciblées) ; et des critères liés à la feuille de route ESG et à la conformité (notamment : maintenir ou améliorer la notation extra-financière de Wendel, finaliser l’analyse de l’exposition au risque climat, assurer le suivi des indicateurs clés de performance ESG, continuer les progrès en matière de mixité, assurer le suivi et renforcer les dispositifs de conformité). Pour des informations détaillées relatives à l’atteinte de ces différents objectifs, voir la section 2.2.2.2 « Rémunération totale et avantages de toute nature », paragraphe « Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social » du Document d’enregistrement universel 2021. Le Conseil de surveillance du 17 mars 2022, sur la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, a fixé la rémunération variable de David Darmon à 100 % de sa rémunération variable maximum, soit 834 297 €. Le montant de la rémunération variable ainsi fixé représente 115 % de sa rémunération fixe brute attribuée au titre de l’exercice 2021. Le versement de la rémunération variable de David Darmon est soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 16 juin 2022 (résolution n° 13). 476 100 € (versée) Rémunération variable annuelle versée au cours de l’exercice 2021 : La rémunération variable brute annuelle attribuée au titre de l’exercice 2020 a été versée en 2021 après l’approbation de l’Assemblée générale du 29 juin 2021 (résolution n° 15), selon un taux d’atteinte des objectifs fixé à 69,0 % de sa rémunération variable maximum, par le Conseil de surveillance du 17 mars 2021. 148 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération desꢀmandataires sociaux 2 Éléments de la rémunération Montants Commentaires Actions de performance 14 188 actions de performance valorisées à leur date d’attribution à 1 100 989 € Conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale du 29 juin 2021, il a été attribué des actions de performance aux membres du Directoire. L’acquisition définitive de ces actions est soumise à des conditions de performance, appréciées sur une période de 4 ans et portant respectivement sur 25 %, 50 % et 25 % de l’allocation : ■ la première condition mesure la performance absolue du TSR annualisé de Wendel : si le TSR est supérieur ou égal à 9 % par an, la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR est inférieur à 5 % par an, la condition n’est pas satisfaite ; entre ces deux bornes, l’acquisition est calculée de manière linéaire ; ■ la deuxième condition mesure la performance relative du TSR de Wendel par rapport à celle de l’indice CACMid60 : si le TSR de Wendel est supérieur ou égal à la médiane du TSR de l’indice augmentée de 3 %, la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR de Wendel est égal à la médiane du TSR de l’indice, la condition est satisfaite à 50 % ; entre ces deux bornes, l’acquisition est calculée de manière linéaire ; si le TSR de Wendel est inférieur à la médiane du TSR de l’indice, la condition n’est pas satisfaite ; ■ la troisième condition est liée à l’évolution du dividende : le dividende ordinaire versé (à l’exclusion de tout dividende exceptionnel) chaque année pendant 4 ans doit être supérieur ou égal au dividende versé l’année précédente. * Les actions de performance ont été valorisées par un expert indépendant à 77,6 € (valeur unitaire) à leur date d’attribution, étant précisé qu’il s’agit d’une valorisation théorique qui peut être différente des montants qui seront (ou pas) effectivement perçus en fonction de la réalisation (ou non) des conditions attachées à ces actions de performance. Options d’achat ou de souscription 24 858 options de souscription d’actions valorisées à leur date Conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale du 29 juin 2021, il a été attribué des options de souscription d’actions aux membres du Directoire. L’exerçabilité de ces options est soumise à une condition de performance, appréciée sur une période de 4 ans, liée à la stratégie ESG de la Société : si, à l’issue de la 1re année, toutes les sociétés contrôlées par Wendel ont établi une analyse de leur risque climatique, la condition est satisfaite pour 25 % de l’allocation ; si, à l’issue de la 2e année, au moins la moitié des sociétés contrôlées par Wendel ont défini et approuvé un plan d’action correctif face aux risques climatiques identifiés, la condition est satisfaite pour 25 % supplémentaire de l’allocation ; si, à l’issue de la 3e année, toutes les sociétés contrôlées par Wendel ont défini et approuvé un plan d’action correctif face aux risques climatiques identifiés, la condition est satisfaite pour 25 % supplémentaire de l’allocation) ; si, à l’issue de la 4e année, toutes les sociétés contrôlées par Wendel ont mis en œuvre des actions correctives prioritaires telles que définies dans leur plan d’action et présenté les premiers résultats de ces actions correctives, la condition est satisfaite pour 25 % supplémentaire de l’allocation). d’attribution à 472 302 € * Les options ont été valorisées par un expert indépendant à 19,0 € (valeur unitaire) à leur date d’attribution, étant précisé qu’il s’agit d’une valorisation théorique qui peut être différente des montants qui seront (ou pas) effectivement perçus en fonction de la réalisation (ou non) des conditions attachées à ces options. Autres rémunérations 104 684 € (attribuées) Autres rémunérations attribuées au titre de l’exercice 2021 : Dans le cadre de sa souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d’épargne Groupe, et conformément aux dispositions légales applicables, David Darmon a bénéficié de l’abondement de 5 924 € (déjà versé, voir ci-dessous) et d’une décote de 30 % sur le prix des actions souscrites, représentant 98 760 €. 5 924 € (versées) Autres rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 : Ce montant correspond à l’abondement dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d’épargne Groupe. Avantages de toute nature 13 217 € (attribués et versés) David Darmon a bénéficié d’une assurance chômage souscrite auprès de la GSC (garantie sociale des chefs d’entreprise), le montant pour l’exercice 2021 est de 13 217 €. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 149 Gouvernement d’entreprise Rémunération desꢀmandataires sociaux 2 Éléments de la rémunération Montants Commentaires Indemnité de départ Aucun montant dû ou versé La politique de rémunération 2021 prévoit les engagements suivants : ■ indemnité de départ égale à 18 mois de sa rémunération moyenne mensuelle fixe au moment du départ ; ■ sous réserve de deux conditions de performance cumulatives : David Darmon devra avoir obtenu, au titre des deux derniers exercices clos précédant le départ, une rémunération variable au moins égale à 70 % de sa rémunération variable maximum ; et le montant du dernier dividende ordinaire connu à la date du départ devra être supérieur ou égal au dividende de l’exercice précédent. David Darmon bénéficiant d’un contrat de travail de droit français suspendu durant le mandat, ledit contrat reprendra ses effets à l’expiration du mandat et sera susceptible d’ouvrir droit, le cas échéant, à des indemnités légales et conventionnelles de licenciement. Ces indemnités, cumulées avec celles dues au titre du mandat, sont plafonnées à 18 mois de rémunération moyenne mensuelle déterminée comme suit : la somme de (i) sa rémunération moyenne mensuelle fixe au moment du départ, et (ii) 1/12e de sa rémunération variable effectivement versée au titre du dernier exercice clos précédant le départ. David Darmon n’a pas bénéficié des éléments de rémunération suivants : rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle, indemnité de non-concurrence, régime de retraite supplémentaire. 150 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération desꢀmandataires sociaux 2 Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Nicolas ver Hulst, Président du Conseil de surveillance, soumis au vote des actionnaires Résolution n°14 Éléments de la rémunération Montants Commentaires Rémunération brute 250 000 € La rémunération du Président du Conseil de surveillance a été fixée par le Conseil (attribuée et versée) de surveillance du 21 mars 2018 à 250 000 €, en ligne avec les pratiques de marché. Elle est inchangée. Rémunération liée aux réunions 100 000 € Conformément à la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (attribuée et versée) approuvée par l’Assemblée générale du 29 juin 2021, ce montant correspond à la somme du « jeton fixe » de 52 000 € et du « jeton variable » de 6 000 € par réunion planifiée. Nicolas ver Hulst n’a pas bénéficié des éléments de rémunération suivants : rémunération variable, rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle, options de souscription, actions de performance, avantages de toute nature, indemnité de départ, indemnité de non-concurrence, régime de retraite supplémentaire. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 151 Gouvernement d’entreprise 2 152 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 3 FACTEURS DE RISQUES 3.1 FACTEURS DE RISQUES 3.3 DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE 154 3.1.1 Risques relatifs aux opérations et à l’activité 164 155 157 158 159 3.3.1 3.3.2 Introduction 164 3.1.2 3.1.3 3.1.4 3.1.5 Risques financiers Risques externes Risques liés à la gouvernance Risques spécifiques aux sociétés du portefeuille Une organisation appropriée et des responsabilités et pouvoirs clairement définis 166 170 3.3.3 Analyse périodique des principaux risques 160 3.2 LITIGES, ASSURANCES, ENVIRONNEMENT 3.3.4 3.3.5 Des activités de contrôle adaptées 172 La revue du dispositif de contrôle RÉGLEMENTAIRE 161 interne 175 3.3.6 Réalisations 2021 176 3.2.1 Procédures judiciaires etꢀd’arbitrage Assurances 161 161 162 3.2.2 3.2.3 Environnement réglementaire WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 153 Facteurs de risques Facteurs de risques 3 3.1 Facteurs de risques Wendel examine régulièrement ses propres facteurs de risques et ceux de ses filiales consolidées, opérationnelles et holdings. Le processus de gestion des risques est décrit à la section 3.3 ci-après, Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne. D’autres risques, dont la Société n’a pas connaissance à la date du présent Document d’enregistrement universel, peuvent également exister ou survenir. En ce qui concerne la situation exceptionnelle qui a résulté de la pandémie mondiale liée à la Covid-19, et bien que la situation continue d'évoluer favorablement, une certaine incertitude demeure à la date du présent document. Un facteur de risque spécifique continue d'être présenté ci-après. Les facteurs de risques présentés ici sont ceux considérés comme spécifiques à la Société et/ou ses valeurs mobilières et dont la réalisation serait susceptible d’avoir un impact net significatif sur l’activité, la situation financière ou les perspectives de la Société ou des sociétés comprises dans la consolidation par intégration globale au cours de l’exercice écoulé et à la date du présent Document d’enregistrement universel. En relation avec le conflit en Ukraine, et en raison du haut niveau d'incertitude actuel et de l'impossibilité à ce stade d'évaluer précisément les impacts notamment indirects, un facteur de risque spécifique est également présenté ci-après, son impact net n'a en revanche pas été évalué. Cette présentation n’a donc pas vocation à présenter l’ensemble des facteurs de risques du Groupe. En particulier, d’autres risques que Wendel n’estime pas spécifiques à ses activités en ce qu’ils concernent, d’une manière plus ou moins importante, d’autres émetteurs quelle que soit l’activité, tels que, par exemple, les risques liés à la sécurité informatique, pourraient tout autant avoir un impact défavorable sur Wendel ou ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. Quand cela a été possible, Wendel s’est également efforcé de décrire les impacts sur les sociétés de son portefeuille, en section 1.4 Filiales et participations. Les facteurs de risques sont classés en 4 catégories : ■ risques relatifs aux opérations et à l’activité de Wendel ; ■ risques financiers ; En tant qu’investisseur pour le long terme, Wendel est également vigilant quant à la survenance de risques émergents qui, sans pour autant constituer des risques spécifiques à ce stade, font l’objet d’une attention particulière. À ce titre, le risque climat (à savoir l’impact que le réchauffement climatique pourrait avoir sur son activité ou celle de ses sociétés de portefeuille) est pris en compte via un audit d’impact spécifique destiné à dresser un premier bilan et à établir des plans d'action. Parmi ces tendances de long terme, on peut également citer la transformation des modes de travail avec la montée en puissance du travail à distance. L’impact de cette transformation est susceptible de faire peser de nouveaux risques tant en matière de sécurité informatique que d’attraction et de rétention des talents, problématiques sur lesquelles des actions de réduction des risques sont engagées. ■ risques externes ; et ■ risques liés à la gouvernance. Les risques sont classés à l’intérieur de leur catégorie respective par ordre d’importance décroissante déterminé en tenant compte de leur probabilité d’occurrence et de l’ampleur estimée de leur impact et après prise en compte des mesures d’atténuation. Le tableau de synthèse ci-dessous vise à présenter une vision unifiée de ces risques, en fonction de leur impact net, selon qu’ils sont considérés par Wendel, comme élevé, moyen ou faible (ordre décroissant). Catégorie de risque Facteurs de risques Évaluation 3.1.1 Risques relatifs aux opérations et à l’activité 3.1.1.1 Risques liés à l’exposition géographique et à la concentration des actifs Élevé Élevé 3.1.1.2 Risques liés à la solidité des modèles économiques des entreprises du portefeuille 3.1.1.3 Risques liés à l’instruction des projets d’investissement et aux désinvestissements Moyen 3.1.1.4 Risques liés à l’estimation de la valeur des sociétés du portefeuille Moyen Élevé Moyen Faible - 3.1.2 Risques financiers 3.1.3 Risques externes 3.1.2.1 Risque actions 3.1.3.1 Risques liés à l’évolution législative ou réglementaire 3.1.3.2 Risques liés à la pandémie de Covid-19 3.1.3.3 Risques liés au conflit en Ukraine 3.1.4 Risques liés à la gouvernance 3.1.4.1 Risques liés à la présence d’un actionnaire majoritaire Faible 154 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Facteurs de risques Facteurs de risques 3 En complément, les risques spécifiques aux sociétés du portefeuille sont également présentés en section 3.1.5 pour chacune des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation par intégration globale. Les facteurs de risques concernant directement Bureau Veritas sont présentés plus en détail dans son propre document d’enregistrement. Se reporter également à la communication financière propre aux autres sociétés côtées du portefeuille (IHS, Tarkett) pour leurs facteurs de risques. 3.1.1 Risques relatifs aux opérations et à l’activité dernière cession de Cromology en 2021), renforcent mécaniquement la concentration des actifs de Wendel. Au regard de la composition de l’ANR, ces cessions n’ont pour autant pas significativement modifié le profil géographique ou sectoriel du Groupe. 3.1.1.1 Risques liés à l’exposition géographique et à la concentration des actifs Présentation du risque A contrario, des acquisitions comme Crisis Prevention Institute, Une trop forte concentration géographique ou sectorielle des Tarkett ou ACAMS produisent l'effet inverse et participent à la sociétés du portefeuille présente des risques économiques réduction du risque. importants si l’évolution des pays ou des secteurs concernés est Les équipes de Wendel réalisent un suivi régulier et attentif de Bureau Veritas et de ses risques. défavorable. Wendel s’efforce de diversifier la répartition de ses actifs. IHS poursuit elle-même une stratégie de réduction du poids du Nigeria dans ses activités, et de diversification de sa base de clients. Corrélativement toutefois, du fait de la diversification géographique de ses actifs, le groupe Wendel a une exposition au risque de change et à certains risques spécifiques, comme au Nigeria ou en Chine. Enfin, Wendel se tient informé autant que possible de l'évolution de la situation lié au conflit en Ukraine, et en particulier de l'évolution des sanctions à l'encontre de la Russie qui pourraient impacter la capacité de ses sociétés de portefeuille à y exercer leur activité. Wendel dispose avec sa participation dans Bureau Veritas d’un actif qu’il juge de grande qualité. Celui-ci représentait, au 31 décembre 2021, 46 % de l’actif brut réévalué. Toute évolution défavorable du cours de Bourse de Bureau Veritas aurait un impact significatif sur l’ANR de Wendel. L'exposition directe des sociétés du portefeuille en Ukraine et en Russie (chiffre d'affaires réalisé localement, actifs présents dans ces pays) reste limitée, à l'exception de Tarkett qui pourraint être significativement impacté si ses opérations en Russie venaient à être fortement perturbées. IHS opère dans 5 pays en Afrique, en particulier au Nigeria (où une majorité de ses tours de télécommunications sont localisées), et depuis 2020 au Moyen-Orient et en Amérique du Sud. À ce titre, son développement pourrait être négativement impacté par des facteurs juridiques, réglementaires, politiques, financiers ou fiscaux Le risque de concentration du portefeuille reste significatif : au 31 décembre 2021, l’actif brut de Wendel est composé à 55,4 % d’actifs cotés (Bureau Veritas, IHS et Tarkett), 37,2 % d’actifs non cotés et 7,4 % de liquidités et actifs financiers. spécifiques à ces régions et qui pourraient échapper à son contrôle. La société a également une exposition significative à un client important, celui-ci étant toutefois la filiale d’un actionnaire important. 3.1.1.2 Risques liés à la solidité des modèles économiques des entreprises du portefeuille Les activités des sociétés du portefeuille de Wendel en Ukraine ou en Russie pourraient se trouver perturbées compte tenu du conflit actuel et de ses conséquences (directes ou indirectes). Présentation du risque Gestion du risque La capacité de Wendel à saisir les opportunités d’investissement, à gérer au mieux ses participations et à optimiser les financements et refinancements dépend de l’évaluation de la stabilité et de la résilience du modèle économique des entreprises, lors de l’acquisition, puis tout au long de la détention par Wendel. Par une diversification de ses actifs, à la fois sectorielle et géographique, le groupe Wendel cherche à réduire sa sensibilité aux risques géographiques ou sectoriels. Les cessions effectuées ces dernières années visant à rationaliser le portefeuille de Wendel en réduisant le nombre de participations (comme par exemple la WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 155 Facteurs de risques Facteurs de risques 3 L’évaluation des sociétés tient notamment compte des facteurs suivants : (augmentation des prix de l'énergie ou des matières premières, perturbations dans les chaînes d'approvisionnement, turnover et inflation des coûts de personnel, capacité à augmenter leurs propres prix) . ■ risques relatifs aux opérations et à l'activité : risques liés au non-respect des budgets, impact potentiel des tendances de marché sur la marge opérationnelle, pression concurrentielle, évolution du prix des matières premières, croissance rapide et exécution, personnes clés ; Enfin, les financements sont sans recours sur Wendel. 3.1.1.3 Risques liés à l’instruction des projets d’investissement et aux désinvestissements ■ risques financiers : risque lié à l’effet de levier des entreprises, stabilité des flux de trésorerie et capacité de désendettement, situation de liquidité et respect des covenants bancaires ; Présentation du risque ■ risques externes : risque liés à la concentration des activités dans un nombre limité de pays, ou dans des pays présentant des profils de risques élevés, risques de perturbations liés aux technologies alternatives innovantes, respect des normes sociales et environnementales en vigueur et capacité à saisir les opportunités autour des thématiques RSE; et L’activité d’investissement en capital présente un risque lors de la prise de participation, lié à la détermination de la valeur d’une entreprise, qui peut donner lieu à une surévaluation. La valorisation d’une entreprise dépend notamment des informations opérationnelles, financières et comptables, sociales, juridiques et fiscales, environnementales communiquées lors des due diligences. Ces informations peuvent être plus ou moins précises et complètes, et les processus d’acquisitions plus ou moins comprimés dans le temps. ■ risques liés à la gouvernance notamment dans le cas des prises de participation minoritaires : risques liés à la capacité d’influence sur la stratégie, la politique en matière de croissance externe. Les désinvestissements peuvent donner lieu à l’octroi par Wendel de compléments de prix et de garanties de passif. Gestion du risque L’évaluation des risques est réalisée antérieurement à l’acquisition des participations par des due diligence approfondies couvrant un nombre important de facteurs pouvant affecter le modèle économique des sociétés de portefeuille. Les projets d’investissements et de désinvestissements sont également soumis aux risques des marchés actions, de dettes et du capital investissement, pouvant ainsi influer sur les prix et la liquidité de ces actifs. Après l’acquisition, un reporting mensuel de la performance des sociétés du portefeuille est conduit ainsi qu’un suivi trimestriel via les business reviews. Les équipes ont été renforcées en ce sens avec la présence d’operating partners au sein de l’équipe d’investissement qui sont en contact permanents avec les entreprises. Gestion du risque Les due diligences effectuées sont revues en Comité d’investissement et de développement ainsi que dans d'autres instances, elles sont approfondies et doivent, lorsque c’est possible, répondre aux critères d’investissement préalablement définis par Wendel. Au cas par cas, les risques identifiés peuvent faire l’objet d’une garantie des vendeurs. Ces due diligences évoluent et ont intégré la RSE et les enjeux de la digitalisation ainsi que les aspects de Compliance ou de Contrôle Interne. Lors de ces analyses, Wendel se fait accompagner par des prestataires de service reconnus. Wendel est particulièrement attentif à la qualité des dirigeants de ses participations et évalue régulièrement leurs performances et leurs plans de succession. Des financements appropriés ont été mis en place ou renégociés avec des conditions souvent favorables pour les emprunteurs compte tenu des conditions récentes du marché. Lors des désinvestissements, Wendel veille à limiter dans leur montant et leur durée les clauses de compléments de prix et de garanties de passif. Dans le contexte de pandémie de Covid-19, Wendel est resté particulièrement attentif aux prévisions de trésorerie de ses participations et a assisté leurs dirigeants pour adopter les Wendel réalise régulièrement des co-investissements avec des partenaires de qualité afin d’instruire au mieux ses projets et limiter son exposition, dans la perspective d’un alignement des intérêts. solutions les plus adaptées à leur situation. Wendel reste par ailleurs vigilant pour évaluer le caractère perenne de la reprise d'activité de ses sociétés de portefeuille alors que l'impact de la crise sanitaire se résorbe. Dans le cadre du Wendel Lab, Wendel renforce progressivement ses équipes pour s'adjoindre les compétences spécifiques nécessaires, et défini des processus d'évaluation et de suivi adaptés. Dans le contexte actuel d'incertitude lié au conflit en Ukraine, Wendel suit avec attention l'exposition de ses sociétés aux marchés ukrainien et russe, ainsi que les conséquences plus indirectes 156 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Facteurs de risques Facteurs de risques 3 Gestion du risque 3.1.1.4 Risques liés à l’estimation de la valeur des sociétés du portefeuille L’ANR de Wendel est actuellement calculé et communiqué quatre fois par an selon une méthodologie précise et stable (voir section 5.3). Il est arrêté par le Directoire, revu par le Comité d’audit, des risques et de la conformité et enfin examiné par le Conseil de surveillance (voir section 2.1.7). Un expert indépendant remet à ces différentes instances sa propre évaluation. Lorsque ceci s’avère approprié, des éléments méthodologiques peuvent être Présentation du risque Une fois en portefeuille, les sociétés dans lesquelles Wendel a investi doivent être périodiquement évaluées. Ces évaluations périodiques du portefeuille permettent de déterminer la valeur de l’actif net réévalué par action (ANR). Ces valorisations intermédiaires peuvent être très différentes de la valeur finale de cession ou d’introduction en Bourse (aucune décote d’introduction, de minoritaire ou de prime de contrôle n’étant retenue par notre méthodologie de valorisation). Les sociétés contrôlées non cotées sont moins liquides et souvent de plus petite taille que les sociétés cotées. Une forte volatilité des marchés financiers ou de moindres performances économiques amplifiées par l’effet de levier lié à l’endettement des sociétés du portefeuille pourraient faire varier de manière importante la valeur de l’ANR, notamment dans la période de grande d’incertitude liée au conflit en Ukraine. ajustés afin d’aboutir à une meilleure estimation. À chaque publication de l’ANR, les Commissaires aux comptes vérifient la conformité de la méthodologie de calcul de l’ANR appliquée avec la méthodologie définie par le Groupe et la concordance des agrégats utilisées avec la comptabilité, ainsi que le caractère usuel des éventuels retraitements. Ils procèdent également à une revue périodique des paniers de comparables utilisés. Les valeurs nettes d’inventaire (VNI) individuelles des participations non cotées sont également arrêtées par le Conseil d’administration des sociétés qui les détiennent au Luxembourg. Des administrateurs indépendants siègent dans ces Conseils d’administration. Il ne peut être garanti que les sociétés du portefeuille de Wendel puissent être cédées à une valeur au moins égale à celle retenue dans le cadre de l’ANR. En fonction des conditions de marché, les cessions de participation peuvent être plus ou moins aisées. En sus de ce processus rigoureux et contradictoire d’estimation, le modèle d’activité de Wendel ne présente pas de contrainte de temps pour réaliser les cessions. Le risque de cession contrainte à un prix potentiellement défavorable est donc limité en règle générale. À l’inverse, certaines participations pourraient trouver preneur à un prix sensiblement supérieur à celui qui a été retenu pour l’ANR, notamment dans les cas de changement de contrôle entraînant une prime stratégique. La présence au sein du portefeuille de Wendel de sociétés côtées limite par ailleurs le risque d'erreur dans la calcul de la valorisation de ces actifs (valorisation en fonction du cours de bourse). 3.1.2 Risques financiers En complément de la description du risque ci-dessous, les informations relatives aux risques financiers sont présentées dans la note 7 « Gestion des risques financiers » de l’annexe aux comptes consolidés du présent document. sociétés cotées et indirectement pour les sociétés non cotées, dont les valeurs peuvent être influencées par des paramètres de marché. Malgré les diligences mises en place par les équipes d’investissement lors des processus d’investissement ou à l’occasion du suivi régulier de la performance, il existe un risque que les réalisations économiques des participations ne soient pas en ligne avec les attentes de Wendel. 3.1.2.1 Risque actions Présentation du risque Par ailleurs, la structure financière et l’endettement de certaines participations non cotées peuvent accentuer le risque sur Les actifs du groupe Wendel sont principalement des participations dans lesquelles Wendel est actionnaire principal ou de contrôle. Ces actifs sont cotés (Bureau Veritas) ou non cotés. D'autres actifs dans lesquels le groupe Wendel détient directement ou indirectement une participation minoritaire sont également cotés sur les marchés financiers (en particulier IHS et Tarkett). la valorisation de ces participations. En effet, le recours à l’endettement pourrait accentuer les difficultés financières en cas de ralentissement significatif de l’activité en contraignant les capacités d’accès à des liquidités et en soumettant ces participations à un risque d’exigibilité anticipée de leurs dettes financières du fait des covenants financiers. Dans le contexte de conflit en Ukraine, la volatilité des marchés actions ainsi que les potentielles tensions sur les marchés du crédit sont de nature à exacerber ce risque. La valeur de ces participations (et par corollaire la valeur du groupe Wendel) est liée notamment à leurs performances économiques et financières, leurs perspectives de développement et de rentabilité ainsi qu’à l’évolution des marchés actions, directement pour les WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 157 Facteurs de risques Facteurs de risques 3 Gestion du risque Pour prévenir et gérer le risque lié à la structure financière de ces participations, des prévisions de flux de trésorerie et de covenants financiers sont préparées régulièrement en fonction de différents scenarii afin de préparer si nécessaire des solutions pertinentes en termes de pérennité des participations et de création de valeur. En outre, Wendel et ses participations sont en étroite relation avec les prêteurs bancaires pour gérer de façon efficace les contraintes liées à ces financements. Même si l’actif net réévalué (ANR) est suivi très régulièrement, Wendel, en tant qu’actionnaire de long terme est moins contraint par l’évolution de la valeur instantanée de ses actifs. Par ailleurs, des processus de sélection rigoureux des sociétés du portefeuille sont en place pour investir dans des sociétés dont les modèles d’entreprises sont résilients. Un suivi régulier de la performance est effectué pour chacune des sociétés du portefeuille de manière à anticiper autant que possible les évolutions. 3.1.3 Risques externes pesaient sur la situation de pandémie elle-même. En 2021, les stratégies de sorties qui se sont dessinées, notamment grâce à la montée en puissance des politiques de vaccination ont permis une sortie de crise progressive, et un relatif retour à la normale. L'incertitude quant à la perrénité ou la vigueur de cette reprise reste cependant de mise début 2022. Bien qu'aujourd'hui improbable à l'heure de la levée des principales mesures de protection sanitaire, une éventuelle rechute ne peut être exclue. 3.1.3.1 Risques liés à l’évolution législative ou réglementaire Présentation du risque Les opérations d’acquisitions et de cessions sont souvent complexes, du fait de l’application de dispositions juridiques, fiscales et réglementaires relevant de législations multiples et de la mise en place d’organigrammes spécifiques prenant en compte les particularités de chaque investissement. Par ailleurs, une évolution défavorable de la fiscalité ou de son interprétation pourrait affecter l’attractivité des opérations d’investissement menées par Wendel (voir section 3.2.3). Dans ce contexte, les sociétés du portefeuille de Wendel pourraient voir leur reprise d'activité être freinée, ce qui aurait un impact négatif, tant au niveau de leur chiffre d’affaires que de leur résultat et consécutivement de leur situation bilancielle, du respect de leurs engagements financiers contractuels ou de leur liquidité. La valeur du portefeuille du Groupe pourrait s’en trouver à nouveau affectée ainsi que la liquidité ou le ratio d’endettement de Wendel à la fois par d’éventuels apports de trésorerie par Wendel et par la baisse de la valeur du portefeuille. La capacité des sociétés à effectuer des prévisions fiables pourrait de surcroît être altérée et avoir un impact sur la capacité du Groupe à évaluer la valeur de ses actifs, en particulier les actifs non cotés. Gestion du risque L’évolution législative et réglementaire est suivie en continu par le biais d’une veille active de la part des équipes corporate composées de personnes expérimentées dans leurs domaines respectifs. Lors d’une acquisition ou d’une cession, l’équipe d’investissement, accompagnée par les équipes juridiques, fiscales et financières, travaille avec des conseils expérimentés sur la place concernée afin que la structuration retenue soit conforme aux dispositions législatives, réglementaires et fiscales applicables. Wendel s’assure d’être en conformité avec les lois et règlements en vigueur. Gestion du risque De manière à assurer la sécurité et la santé de ses employés, Wendel continue à suivre scrupuleusement les recommandations des autorités sanitaires dans les pays où elle opère et à pratiquer le télétravail quand cela est possible. Les équipes corporate restent pleinement mobilisées pour exercer la vigilance nécessaire sur les processus opérationnels notamment grâce aux outils informatiques déployés ces dernières années et qui rendent possible le travail en mode hybride dans des conditions satisfaisantes. L’équipe d’investissement de Wendel est mobilisée auprès des sociétés du portefeuille pour suivre leurs situations respectives. Wendel reste par ailleurs attentive à l’analyse de la capacité financière de ses sociétés, qu’elle évalue en fonction de scénarios variés. 3.1.3.2 Risques liés à la pandémie de Covid-19 Présentation du risque La pandémie de Covid-19 qui s’est étendue à l’ensemble de la planète a eu en 2020 des conséquences importantes sur de nombreuses économies mondiales et sur la capacité des entreprises à exercer leurs activités dans de nombreux pays (confinement à des degrés divers, couvre-feu, fermeture de lieux accueillant le public et de commerces, limitation des déplacements…). Les marchés financiers ont vu leur niveau de volatilité augmenter du fait des incertitudes croissantes qui 158 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Facteurs de risques Facteurs de risques 3 Gestion du risque 3.1.3.3 Risques liés au conflit en Ukraine L'exposition directe des sociétés du portefeuille en Ukraine et en Russie (chiffre d'affaires réalisé localement, actifs présents dans ces pays) reste limitée, avec pour chacune d'entre elles un pourcentage du chiffre d'affaires réalisé en 2021 dans ces pays inférieur à 5 %. Seule Tarkett présente un pourcentage de chiffre d'affaire en Russie et Ukraine de l'ordre de 10 % et pourrait être matériellement impactée si ses opérations en Russie venaient à être fortement perturbées (baisse du chiffre d'affaires, de l'EBITDA et de ses résultats plus généralement, impactés par les effets indirects de la crise). Compte tenu du poids relatif de cetrte société dans l'ANR de Wendel, ces impacts restent cependant peu significatifs financièrement au niveau de Wendel. Présentation du risque Le conflit et l'invasion russe en Ukraine, en complément des destructions locales qu'ils engendrent, entrainent un exode massif de réfugiés dans les pays llimitrophes et des sanctions économiques vis à vis de la Russie qui vont se durcissant. Opérer en Ukraine et en Russie pourrait s'avérer de plus en plus difficile voir impossible (sanctions limitant les importations et les exportations, impossibilité d'accès aux moyens financiers pour se faire payer ou payer ses fournisseurs, difficulté de transports ou d'approvisionnement). Dans ce contexte, les filiales ou usines des sociétés du portefeuille de Wendel pourrait voir leur activité impactée, tant au niveau du chiffre d'affaires, que du résultat. L'ANR de Wendel pourrait s'en trouvée affecté. L’équipe d’investissement de Wendel est pleinement mobilisée auprès des sociétés du portefeuille et de ses équipes dirigeantes pour suivre leurs situations respectives. Au delà des conséquences directes sur ces 2 pays, l'économie européenne voire mondiale pourrait se voir affectée : hausse importante du coût de l'énergie (pétrole, gaz, électricité) des cours ou de l'indisponibilité des matières premières, impact sur les chaînes logistiques, baisse de la consommation, hausse des taux d'intérêts. S'il est trop tôt pour estimer les impacts de ses possibles bouleversements, la performance économique et financière des sociétés du portefeuille de Wendel pourraient s'en trouver dégradée. En ce qui concerne l'exposition indirecte (hausse des coûts de l'énergie et des matières premières, difficulté des chaînes d'approvisionnement au niveau des fournisseurs, perturbation de l'activité de ses clients, ...) il est encore trop tôt pour en mesurer précisément les impacts sur la performance de sociétés du portefeuille. Dans le cadre du suivi régulier de la performance de ses sociétés, Wendel est attentif aux évolutions de la situation de chacune des sociétés et accompagne, le cas échéant, le management pour définir les ajustements qui s'imposent. Dans un contexte d'affrontement et de réponse aux sanctions européennes au delà du théâtre militaire, une recrudescence des attaques cyber sur des infrastrutures ou des entreprises européennes pourrait également survenir. Wendel ou certaines des sociétés de son portefeuille pourraient s'en trouver victimes. En matière de cyber-sécurité, Wendel continue de renforcer ses efforts de sensibilisation et ses mesures de protection et s'assure via les d’administrateurs dont il dispose au sein des organes de gouvernance (Conseils d’administration et Comités d’audit) de la vigilance accrue des sociétés de son portefeuille. 3.1.4 Risques liés à la gouvernance Gestion du risque 3.1.4.1 Risques liés à la présence d’un actionnaire majoritaire Wendel veille à ce que sa gouvernance reste équilibrée avec la présence de quatre membres indépendants et de deux représentants du personnel au sein du Conseil de surveillance. Par ailleurs, le Conseil de surveillance dispose en son sein d’un membre référent dont l’une des missions est de prévenir, analyser et gérer les éventuels conflits avec l’actionnaire de contrôle. Présentation du risque Wendel est contrôlée par un actionnaire de contrôle de nature familiale (détenant 39,3 % du capital au 31 décembre 2021) disposant de la faculté de céder ses titres, ce qui serait susceptible d’avoir un effet défavorable sur le cours de l’action Wendel. En outre, cette situation implique que des décisions de l’actionnaire de contrôle pourraient avoir des conséquences défavorables pour d'autres actionnaires minoritaires. En outre, Wendel respecte et met en œuvre les principes et recommandations du Code Afep-Medef. Se référer également à la section 2 du présent Document d’enregistrement universel qui présente une description détaillée des règles de gouvernance du Groupe. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 159 Facteurs de risques Facteurs de risques 3 3.1.5 Risques spécifiques aux sociétés du portefeuille Cette section présente les risques spécifiques aux sociétés du protefeuille du périmètre de consolidation par intégration globale Constantia Flexibles Les principaux risques identifiés pour Constantia Flexibles sont : le du groupe Wendel. En ce qui concerne les sociétés du portefeuille côtées sur les marchés financiers (Bureau Veritas, IHS et Tarkett), nous invitons par ailleurs le lecteur à se reporter aux publications financières de ces sociétés. changement de réglementation en matière de santé publique, environnement ou sécurité conduisant à des investissements ou des coûts importants de mise en conformité, la volatilité des cours des matières premières, les risques environnementaux, le recrutement et la rétention des salariés de talent, l’équilibre entre le prix des produits et le maintien de relations de long terme avec les principaux clients, les interruptions possibles du processus de production, les pannes de machines et les exigences de qualité, ainsi que les risques liés au traitement de l’information et à la sécurité informatique. L’environnement réglementaire de l’industrie du conditionnement expose également Constantia Flexibles à des risques de responsabilité produit. L’évolution des attentes des consommateurs finaux et des clients en matière d’emballage plus respectueux de l’environnement (recyclabilité notamment) expose Constantia Flexibles à des risques de substitution accrus ou à des coûts d’investissement qui pourraient être importants. Les activités de R & D peuvent présenter un risque en termes de calendrier et de besoin des marchés. L’activité globale de la société implique des risques de change, des risques pays (politiques et macroéconomiques, notamment en lien avec le conflit en Ukraine), tandis que les acquisitions ou les cessions peuvent aussi avoir une incidence significative sur la liquidité de la société et comporter des risques d’intégration des nouvelles sociétés dans le Groupe. Bureau Veritas Les principaux risques spécifiques identifiés par Bureau Veritas sont classés en 3 catégories. Ils sont listés ci-après pour chaque catégorie par ordre décroissant. Les risques relatifs aux opérations et à l’activité du Groupe, en particulier, le risque lié à la Cybersécurité, le risque juridique lié à la réglementation et à son évolution, le risque lié au non-renouvellement, à la suppression ou à la perte de certaines autorisations, le risque éthique, le risque lié aux procédures contentieuses ou précontentieuses et le risque lié à la production de faux certificats. Les risques humains avec le risque lié aux ressources humaines. Les risques liés aux acquisitions avec le risque de dépréciation des actifs incorporels issus d’acquisitions. La gestion de ces risques est sous la responsabilité de la Direction de Bureau Veritas. Les facteurs de risques sont détaillés par Bureau Veritas dans son Document d’enregistrement universel, disponible sur le site Internet de Bureau Veritas (www.bureauveritas.fr) ainsi que sur le site de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). La gestion de ces risques est sous la responsabilité de la Direction de Constantia Flexibles. Stahl Crisis Prevention Institute Les principaux risques identifiés par Stahl sont les perturbations dans les chaines d'approvisionnement de l’industrie automobile, la pression concurrentielle, la concentration des fournisseurs de Les principaux risques identifiés par CPI sont les risques liés à l'impact de la pandémie de Covid-19 sur la délivrance des programmes de formation en présentiel (retard dans la reprise produits chimiques, l’évolution de l’environnement macroéconomique et financier en lien avec le conflit en Ukraine, notamment ses conséquences potentielles sur l'évolution des prix de l'énergie et du cours des matières premières, l’innovation sectorielle et la substitution du cuir par d’autres matériaux, les risques industriels et environnementaux (certaines matières utilisées et certains produits fabriqués peuvent s’avérer dangereux pour l’environnement et les personnes), le risque lié au départ des collaborateurs clés, le risque de change (voir la section relative à la gestion du risque change dans les comptes consolidés), le risque lié à la sécurité informatique, et le risque lié à la qualité d’exécution et d’intégration des acquisitions. escomptée, disponibilité des personnels formateurs), le risque de liquidité lié à la structure de financement de cette participation, les risques liés l’environnement réglementaire (accréditation) et la disponibilité des fonds nécessaires aux formations de désescalade de crise, le risque de manque de personnel qualifié pour la formation aux programmes de CPI, le risque sur la qualité des formations dispensées, le risque d’indisponibilité ou l’impossibilité des personnels pour assister aux formations ou aux séances de certification, les risques liés à la à former ou des à à croissance de CPI et à la capacité à adapter son modèle d’organisation et ses opérations, l’environnement concurrentiel et le risque de départ de personnes clés, en particulier compte tenu de la taille modeste de la structure. La gestion de ces risques est sous la responsabilité de la Direction de Stahl. La gestion des risques est sous la responsabilité de la Direction de CPI. 160 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Facteurs de risques Litiges, assurances, environnement réglementaire 3 3.2 Litiges, assurances, environnement réglementaire 3.2.1 Procédures judiciaires etꢀd’arbitrage Les principaux litiges concernant la Société et ses filiales contrôlées sont décrits à la note 17-1 de l’annexe aux comptes consolidés. Les principaux litiges de Bureau Veritas sont présentés au paragraphe 4.4 « Procédures, enquêtes administratives, judiciaires et arbitrales » de son Document d’enregistrement universel 2021 Sur l’ensemble du périmètre de la Société et des filiales qu’elle consolide par intégration globale, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’autre procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure en cours ou toute menace de procédure dont Wendel a connaissance) susceptible d’avoir ou ayant eu, au cours des 12 derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. (disponible sur le site Internet de Bureau Veritas (www.bureauveritas.fr) ainsi que sur le site de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org)). 3.2.2 Assurances Wendel Bureau Veritas Dans le cadre de sa politique de couverture de risques, Wendel a souscrit les principales polices d’assurance suivantes : Bureau Veritas a souscrit les principaux programmes d’assurance centralisés suivants : ■ responsabilité civile d’exploitation : cette police couvre notamment les dommages corporels, matériels et immatériels causés à des tiers ; ■ le programme responsabilité civile professionnelle et responsabilité civile exploitation a été souscrit pour toutes les activités du Groupe, à l’exception des activités Construction en France et des activités Aéronautiques ; ce programme intervient en complément de limites et/ou de conditions des programmes locaux ; ■ responsabilité civile professionnelle : cette police couvre les risques de litiges en cas de faute professionnelle ou d’acte estimé tel de la Société ou de ses implantations internationales, d’un de leurs mandataires ou de leurs salariés avec les tiers ; et ■ le programme « Responsabilité civile des mandataires sociaux » (RCMS), qui couvre la responsabilité civile des mandataires sociaux de l’ensemble des filiales du groupe Bureau Veritas ; ■ responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux : cette police couvre notamment les mandataires sociaux de la Société ou de ses implantations internationales, leurs représentants au sein des organes de direction des filiales ou participations et les dirigeants de fait ou préposés qui verraient leur responsabilité engagée pour une faute professionnelle commise dans le cadre de leur fonction de direction, de supervision ou de gestion. ■ le programme « Responsabilité civile aéronautique », couvrant principalement les activités d’inspections des aéronefs permettant l’obtention de certificats de navigabilité ; et ■ le programme « Dommages aux Biens et Pertes d’Exploitation consécutives » qui couvre les bureaux et les laboratoires que le Groupe possède en propre, qu’il loue, ou qui lui sont confiés à travers le monde. D’autres risques sont couverts localement, c’est le cas notamment des risques liés aux activités de la division Construction en France, par exemple. Pour plus d'informations, se référer à la section 4.3 « Assurances » de son Document d’enregistrement universel 2021 (disponible sur le site Internet de Bureau Veritas (www.bureauveritas.fr) ainsi que sur le site de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org)). WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 161 Facteurs de risques Litiges, assurances, environnement réglementaire 3 ■ une police générale responsabilité produits ; Stahl ■ une responsabilité transport et transport maritime ; et Stahl a souscrit les principales polices d'assurance centralisées suivantes : ■ une assurance responsabilité civile pour les dirigeants et mandataires sociaux. ■ une assurance dommages et pertes d’exploitation ; ■ une assurance responsabilité civile/responsabilité produits, incluant une garantie pour les tiers en cas de rappel produit ; et Crisis Prevention Institute (CPI) ■ une assurance responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux. CPI suivantes : a souscrit les principales polices d'assurances suivantes ■ une assurance responsabilité générale ; Constantia Flexibles ■ une assurance dommages matériels et perte d’exploitation ; ■ une assurance responsabilité civile des mandataires sociaux ; et ■ une assurance en cas de dommage au dehors des États-Unis. Constantia Flexibles a souscrit les principales polices d’assurance suivantes : ■ une assurance dommages matériels et perte d’exploitation ; 3.2.3 Environnement réglementaire Wendel North America, qui examine les opportunités d’investissement du Groupe sur le marché nord-américain, a été enregistrée en tant qu’Investment Advisor auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) en mai 2017. Wendel Dans son activité de société d’investissement, Wendel SE n’est soumise à aucune réglementation spécifique. Le groupe Wendel détient ses participations non cotées et certaines Chacune des sociétés contrôlées du Groupe exerce ses activités dans un cadre réglementaire spécifique à ses métiers et ses géographies, et dont l’évolution pourrait être défavorable. de ses participations cotées à travers des sociétés luxembourgeoises, initialement constituées sous forme de Sociétés d’investissement en capital à risque (SICAR), transformées fin 2019 en Fonds d’investissement alternatifs réservés (FIAR). Les FIAR sont régis par la loi luxembourgeoise du 23 juillet 2016 elle-même transposée de la directive européenne sur les Gestionnaires de Fonds d’investissement alternatifs (GFIA) en droit interne. Ils sont gérés par une société de gestion luxembourgeoise, Wendel Luxembourg (anciennement dénommée Winvest Conseil SA) qui a été agréée par la CSSF en tant que gestionnaire de fonds alternatifs le 4 juin 2015. À ce titre, Wendel Luxembourg est en charge de la gestion du portefeuille, de la gestion des risques et de l’administration centrale des FIAR. Elle assure également les fonctions de compliance et d’audit interne auprès des sociétés incluses dans son périmètre. Elle a mis en place des politiques et procédures détaillées et est soumise à de strictes obligations dont l’exécution est étroitement contrôlée par la CSSF. Les règles fiscales qui s’appliquent à l’activité de Wendel pourraient évoluer défavorablement. À ce jour, la Société n’a pas connaissance de mesure ou de facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur ses activités, sous réserve des impacts réglementaires ou autres, qui pourraient résulter de la crise internationale liée à la Covid-19 et du conflit en Ukraine. 162 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Facteurs de risques Litiges, assurances, environnement réglementaire 3 Bureau Veritas Constantia Flexibles Bureau Veritas exerce ses métiers dans un environnement fortement réglementé et une part significative de ses activités est soumise à l’obtention d’autorisations d’exercer délivrées, selon les cas, par des autorités publiques ou des organismes professionnels, au niveau local, régional ou mondial. Chacune des divisions du groupe Bureau Veritas a mis en place une organisation dédiée à la gestion et au suivi de manière centralisée de ces autorisations, qui donnent lieu régulièrement à des audits émanant des autorités concernées. Pour plus de détails concernant la réglementation Constantia Flexibles possède des sites de production dans 15 pays sur 4 continents. Constantia Flexibles dispose de toutes les autorisations nécessaires à son activité et n’a pas connaissance de modifications réglementaires susceptibles d’affecter significativement lesdites autorisations. Constantia Flexibles fournit ses clients dans les domaines alimentaire, pharmaceutique et de la santé. Constantia Flexibles et ses clients sont soumis à de nombreuses régulations en matière de santé, hygiène, sécurité et d’environnement qui sont en constante évolution. Les usines doivent respecter les licences d’exploitation applicable à Bureau Veritas, se référer au Document d’enregistrement universel de Bureau Veritas (disponible sur son site Internet (www.bureauveritas.fr) ainsi que sur le site de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org)). locales, et font parfois face à des modifications des zones d’occupation affectant les émissions autorisées, ou à la nécessité de déplacer les équipements de production. Le risque existe que ces nouvelles régulations, en partie induites par l’importance croissante du développement durable, nécessitent de nouveaux investissements, occasionnent une augmentation des coûts de production ou interdisent l’utilisation de certains matériaux. Stahl Stahl est implanté dans 22 pays. Ses sites industriels sont localisés dans 11 pays : Singapour, Chine, France, Inde, Pays-Bas, Brésil, Espagne, Mexique, Italie, Allemagne et États-Unis. Stahl a obtenu les autorisations nécessaires à l’exercice de ses activités dans ces pays ou a demandé les autorisations nécessaires auprès des organismes compétents. Ces autorisations concernent la sécurité, la santé et l’environnement. Dans les autres pays, les activités de Stahl sont des activités commerciales ou de stockage. Le régime des autorisations pouvant évoluer, Stahl assure une veille sur ce sujet et prend les décisions adéquates lorsque cela est nécessaire. En Europe, les produits, la production et les activités de Stahl qui y sont soumis respectent la directive Seveso et la réglementation REACH. Les activités de Constantia Flexibles ne reposent pas uniquement sur la propriété intellectuelle. Bien que Constantia Flexibles soit propriétaire de brevets et de licences, ceux-ci ne sont pas matériels au regard de son activité. L’avantage concurrentiel de Constantia Flexibles repose essentiellement sur ses compétences, en particulier son savoir-faire en matière de production. Crisis Prevention Institute (CPI) CPI exerce principalement dans deux secteurs, la santé et l’éducation. CPI a mis en place une veille législative et réglementaire active dans ces deux secteurs. Pour l’éducation, la veille met l’accent sur les dispositions liées à la contrainte et l’isolement, et pour la santé, sur les dispositions liées à la violence au travail. Dans le secteur de l’éducation, les 50 États des États-Unis d’Amérique ont un dispositif légal encadrant la contrainte et l’isolement. Dans le secteur de la santé, un dispositif légal encadrant la violence au travail est en place dans 37 États des États-Unis d’Amérique. Ces dispositifs ont pour CPI et son programme Nonviolent Crisis Intervention® soit un impact neutre, soit un impact favorable. CPI dispose d’une accréditation CEU (Continuing Education Units) au niveau de l’État américain et des États fédéraux. Elle dispose également d’une accréditation IACET (International Association for Continuing Education & Training), et de plusieurs autorisations spécifiques à chaque état. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 163 Facteurs de risques Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne 3 3.3 Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne 3.3.1 Introduction Les éléments présentés ci-après décrivent les principales procédures de gestion des risques et de contrôle interne au sein de Wendel (Wendel SE, ses sociétés holding et ses bureaux étrangers) et des sociétés de son portefeuille. Ce dispositif de contrôle interne aide ainsi Wendel et les sociétés de son portefeuille à maîtriser leurs risques, à prévenir les cas de fraude et de corruption et, plus généralement, à atteindre ses objectifs et à protéger la valeur qu’il crée pour ses actionnaires et ses salariés. Les principes de contrôle s’inscrivent dans le cadre des règles de gouvernement d’entreprise qui assignent, en particulier, au Comité d’audit, des risques et de la conformité la mission d’assurer la bonne mise en œuvre et l’efficacité des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. Ces règles sont notamment destinées à permettre au Conseil de surveillance de veiller à la qualité du contrôle interne et à la fiabilité de l’information fournie aux actionnaires et aux marchés financiers. Toutefois, par essence, un tel dispositif ne peut fournir aucune garantie absolue quant à la maîtrise globale des risques auxquels Wendel et les sociétés de son portefeuille sont confrontés et à la réalisation de leurs objectifs. Les principes du contrôle interne En cohérence avec les objectifs fixés, le dispositif de contrôle interne de Wendel repose sur les principes fondateurs suivants : ■ une culture d'entreprise transparente et des valeurs appropriées. Des processus d'évaluation des collaborateurs susceptibles de mesurer leur compétence, leur éthique professionnelle et de déceler d'éventuelles faiblesses ; Définitions et objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne Wendel s’appuie sur le référentiel de l’AMF publié en juillet 2010, intitulé « Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne : cadre de référence », et son guide d’application, pour structurer son approche et ses procédures de gestion des risques et de contrôle interne. Wendel s’efforce également d’y incorporer les bonnes pratiques en la matière en lien avec d’autres référentiels communément utilisés, comme le référentiel COSO (Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). ■ une organisation reposant sur des hommes et des femmes compétents et responsables, qui s’appuient sur des procédures, des outils et des pratiques établies, soutenus par des systèmes d’information dédiés ; ■ une analyse périodique des principaux risques, visant à recenser, analyser et traiter les principaux risques identifiés au regard des objectifs de Wendel ; ■ des activités de contrôle adaptées, proportionnées aux enjeux propres de chaque processus, et conçues pour s’assurer que les mesures nécessaires sont prises en vue de maîtriser les risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs ; Les objectifs du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne comprend un ensemble de moyens, comportements, procédures et actions adaptés aux caractéristiques du métier de Wendel. ■ la diffusion en interne d’informations pertinentes, fiables, dont En contrôlant régulièrement la mise en œuvre de ce dispositif dans l’ensemble de ses activités, Wendel vise à se doter des moyens d’action nécessaires pour gérer l’ensemble des risques auxquels le Groupe est confronté. la connaissance permet à chacun d’exercer ses responsabilités ; ■ une revue annuelle des pratiques de contrôle interne par une équipe d'audit interne indépendante ; et ■ un suivi continu des actions d’amélioration identifiées. Le dispositif vise plus particulièrement à garantir la fiabilité et l’intégrité de son information financière, et à organiser la correcte gestion de ses activités, conformément aux lois et règlements en vigueur, aux principes de gestion et à la stratégie définie par le Directoire. 164 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Facteurs de risques Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne 3 La gestion des risques Périmètre et limites du contrôle interne Le risque représente la possibilité qu’un événement survienne, dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter les personnes, les actifs, l’environnement, les objectifs de Wendel, sa situation financière ou sa réputation. Le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne mis en place par Wendel et décrit dans le présent rapport couvre l’ensemble des opérations effectuées au sein de Wendel SE en tant que société d’investissement, au sein de ses sociétés holdings, sociétés d’investissement et sociétés de Conseil contrôlées. Wendel et les sociétés de son portefeuille constituent un groupe de sociétés : (i) de nature décentralisée, y compris dans le choix de sa structure organisationnelle et de ses systèmes de gestion des risques et de contrôle interne, (ii) qui comprend des sociétés cotées et non cotées et (iii) intègre des entreprises de toutes tailles et issues de différents secteurs d’activité. Par conséquent, le périmètre et les caractéristiques de la gestion des risques et du contrôle interne peuvent varier d’une filiale à l’autre. En particulier, il convient de noter que chaque filiale opérationnelle conçoit et met en œuvre son propre dispositif de gestion des risques et de contrôle interne sous la responsabilité de ses dirigeants, La gestion des risques est globale et couvre l’ensemble des activités, processus et actifs de Wendel. Elle inclut un ensemble de moyens, comportements, procédures et actions adaptés aux caractéristiques de Wendel. Elle permet au Directoire de maintenir les risques à un niveau jugé acceptable. Le dispositif de gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques auxquels Wendel est exposé. Il contribue à : ■ préserver la valeur, les actifs, les équipes et la réputation de Wendel ; ■ rendre la prise de décision et autres processus de Wendel plus conformément à la nature et à l’organisation du Groupe. fiables pour l'aider à réaliser ses objectifs ; favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de Wendel ; et Indépendamment de la qualité de sa conception et de son efficacité opérationnelle, ce système de contrôle interne ne peut offrir qu’une garantie raisonnable que les processus sont exécutés tel que prévu et que les risques sont suffisamment atténués. De plus, malgré les nombreux échanges et interactions entre Wendel SE et les sociétés de son portefeuille, il n’y a aucune certitude quant aux événements inattendus susceptibles de se produire au sein des sociétés de son portefeuille et d’affecter la capacité du groupe Wendel à atteindre ses objectifs. ■ mobiliser les collaborateurs de Wendel autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité. Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent de manière complémentaire à la maîtrise des activités de Wendel. Le dispositif de gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques du Groupe. Le dispositif de gestion des risques intègre des contrôles, relevant du dispositif de contrôle interne, destinés à sécuriser son bon fonctionnement. Les risques dont le risque d’occurrence ou la magnitude dépassent les limites acceptables telles que déterminées par Wendel sont traités par le dispositif de gestion décrit, et le cas échéant font l’objet de plans d’action. Ces derniers peuvent prévoir la mise en place de contrôles, un transfert des conséquences financières (mécanisme d’assurance ou équivalent), ou une adaptation de l’organisation. Les contrôles à mettre en place relèvent du dispositif de contrôle interne. Ce principe a pour objectif de garantir la capacité du dispositif à aider Wendel à faire face aux risques auxquels il est exposé. De même, le dispositif de contrôle interne s’appuie sur le dispositif de gestion des risques pour identifier les principaux risques maîtriser. Le dispositif de contrôle interne contribue ainsi protéger la valeur de Wendel pour ses actionnaires et ses salariés. à à Ces dispositifs, aussi bien conçus et aussi bien appliqués soient-ils, ne peuvent toutefois fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés et que les objectifs de Wendel seront atteints. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 165 Facteurs de risques Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne 3 3.3.2 Une organisation appropriée et des responsabilités et pouvoirs clairement définis Le contrôle interne de Wendel s’appuie sur l’organisation opérationnelle de la Société, ainsi que sur les Directions fonctionnelles dédiées directement ou indirectement à la maîtrise des risques auxquels la Société est exposée. interne, d’entendre les Commissaires aux comptes, notamment hors de la présence des représentants de Wendel SE, et de s’assurer de leur indépendance. Les missions détaillées du Comité d’audit, des risques et de la conformité sont décrites dans la section 2.1.2.1 du présent document. La structure de gouvernance encourage la transparence et la traçabilité des décisions. Elle requiert une implication forte de la part de chaque responsable fonctionnel qui doit s’approprier les politiques et procédures définies au niveau de la Société, contribuer à leur mise en œuvre et leur respect, et les compléter le cas échéant. Le Comité de gouvernance et du développement durable propose au Conseil de surveillance les évolutions de sa composition, les modalités de rémunération des membres du Directoire et les conditions d’attributions de stock-options ou d’actions de performance. Il veille à ce que les systèmes de rémunération permettent d’aligner les intérêts des membres du Directoire avec ceux de Wendel. Par ailleurs, le Comité de gouvernance et du développement durable propose au Conseil de surveillance les principes de la politique de co-investissement proposée à l’équipe dirigeante. Les missions du Comité de gouvernance et du développement durable sont décrites dans la section 2.1.2.2 du présent document. Les acteurs du contrôle interne chez Wendel SE Le Conseil de surveillance et ses comités Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de Wendel SE par le Directoire. Il peut diligenter à cet effet, à tout moment de l’année, les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il juge utiles à l’accomplissement de sa mission. Le Conseil de surveillance et ses comités peuvent se faire assister d’experts dans le cadre de leur mission lorsqu’ils le jugent nécessaire. Le Conseil de surveillance et ses comités débattent chaque année de leur mode de fonctionnement selon des modalités décrites dans la section 2.1.1.5 du présent document. Le Conseil de surveillance examine régulièrement les principaux risques du Groupe. Il le fait dans le cadre des réunions qu’il tient, et plus particulièrement : Les règles statutaires ou légales définissant les opérations pour lesquelles l’autorisation préalable du Conseil de surveillance est nécessaire, ainsi que les seuils spécifiques décidés par le Conseil de surveillance pour les cessions de participation, les cessions d’immeubles et les cautions, avals et garanties nécessitant son autorisation préalable sont décrits dans la section 2.1.7 du présent document. Ces règles s’inscrivent dans le processus de contrôle interne. La répartition des rôles entre le Conseil de surveillance et le Directoire est précisée dans la même section. ■ dans le cadre des rapports d’activité trimestriels préparés par le Directoire dans lesquels ce dernier présente la situation économique et financière de chaque filiale et participation (évolution de l’activité, des marges et de l’endettement financier), ainsi que tous les événements pouvant avoir un impact significatif sur le Groupe ; et ■ dans le cadre des projets d’investissement : le Directoire explique au Conseil de surveillance de quelle manière les projets seront mis en œuvre, détaille les risques et opportunités liés à chaque investissement, sur la base d’hypothèses variées, et présente les moyens actuels et envisagés afin de protéger le groupe Wendel contre les risques identifiés. Le consentement préalable du Conseil de surveillance est requis pour tous les projets d'acquisition ou de cession de plus de 100 M€, ou pour Les règles de fonctionnement du Conseil de surveillance et de ses comités (issues de la loi, des statuts et du Code Afep-Medef) sont énoncées dans le règlement intérieur du Conseil de surveillance et sont décrites précisément à la section 2.1.1. Ce règlement intérieur est périodiquement revu afin de l’adapter tant à la législation en vigueur qu’à l’évolution des pratiques en matière de gouvernance. toute décision impliquant un engagement à long terme significatif de la part du groupe Wendel ou de ses filiales. Le Directoire et ses Comités de direction En outre, le Directoire fait régulièrement le point avec le Conseil de surveillance sur la situation d’endettement et de liquidité de Wendel. Le Directoire est composé de deux membres. En 2021, il s’est réuni 30 fois (généralement toutes les deux semaines et aussi souvent que les intérêts de Wendel l’exigent). Ses décisions sont prises de manière collégiale. Les Directeurs généraux adjoints (DGA) et la secrétaire du Directoire sont invités à assister aux réunions du Directoire afin de contribuer à ses délibérations. Conformément à l’article L. 823-19 du Code de commerce, le Comité d’audit, des risques et de la conformité du Conseil de surveillance est chargé de vérifier la qualité et la fiabilité des comptes et autres informations financières publiées, de suivre l’efficacité des procédures de gestion des risques et de contrôle 166 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Facteurs de risques Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne 3 Le Directoire a organisé les procédures au sein de Wendel SE en mettant en place cinq Comités de direction : Filiales opérationnelles (sociétés du portefeuille) S’agissant des filiales opérationnelles, chaque entité dispose de son entière autonomie de gestion avec un conseil d'administration composé de personnalités expérimentées, et présente un reporting opérationnel et financier périodique à Wendel SE. En outre, des représentants de Wendel participent aux organes de gouvernement d’entreprise de ces filiales et veillent ainsi à la bonne application des procédures de contrôle interne et de suivi des risques dans chacune d’elles. ■ un Comité d’investissement et de développement qui réunit, autour des membres du Directoire et des DGAs, les Directeurs associés de l’équipe d’investissement et le Directeur de Wendel Luxembourg. Il se réunit toutes les deux semaines environ (41 réunions en 2021) afin d’assurer un suivi efficace des filiales, et d’identifier et d’émettre des recommandations concernant les opérations d’investissement ou de désinvestissement du groupe Wendel. Les opérations d'investissement du Wendel Lab sont quant à elles examinées par délégation par un sous-comité adhoc ; Audit interne Wendel SE a mis en place une fonction d’audit interne Groupe dès 2016. Cette dernière a pour mission d’évaluer le fonctionnement des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques de Wendel SE, de ses sociétés holdings, sociétés d’investissement et bureaux étrangers, ainsi que des filiales opérationnelles, d’en effectuer une surveillance régulière et de formuler toute préconisation pour l’améliorer. Sa mission consiste également à promouvoir l’amélioration continue des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. ■ un Comité de gestion qui réunit, autour des membres du Directoire et des DGAs, les principaux Directeurs fonctionnels, et qui est en charge de la gestion courante de Wendel et du suivi des holdings. Il se réunit habituellement au moins deux fois par mois, mais en 2021 la fréquence a été renforcée pendant les périodes de confinement ou de télétravail renforcé (37 réunions en 2021) ; ■ un Comité de coordination qui est composé des principaux cadres dirigeants de Wendel et de ses sociétés de Conseil, et notamment des membres des deux comités décrits ci-avant. Il permet de faire le point sur la situation du Groupe et sur les actions à mener, et faire remonter les difficultés et les risques rencontrés. Ce comité se réunit au moins une fois par mois (21 réunions en 2021) ; À travers ses travaux, la Direction de l’audit interne Groupe contribue à sensibiliser et former les acteurs du contrôle interne, mais elle n’est pas directement impliquée dans la mise en œuvre du dispositif au quotidien. Rendant compte au Directoire et au Comité d’audit, des risques et de la conformité, la Direction de l’audit interne est une fonction d’appui à la Direction, indépendante des activités ■ un Comité de déontologie, créé en 2017 et composé des membres du Directoire, du Directeur financier et du Déontologue. Il est notamment chargé d’identifier les informations privilégiées et de déterminer de quelle manière elles doivent être traitées. Ce comité a été institué dans le cadre de la mise en œuvre du Règlement Abus de Marché. Sa composition et sa mission sont définies dans une procédure interne de qualification de l’information privilégiée. Ce comité se réunit au cas par cas. opérationnelles et fonctionnelles qu’elle revoit. L’équipe constituée de deux personnes est en charge des activités d’audit et de contrôle interne et participe au processus d’évaluation des risques. L’environnement de contrôle Remontée des informations dans le cadre des processus de décision et de contrôle ■ un Comité de pilotage ESG, renforcé en 2020 dans le cadre de l’accélération de la stratégie ESG de Wendel. Ce comité est constitué d’un membre du Directoire et de représentants des Directions opérationnelles et fonctionnelles de Wendel : Direction de l’audit interne, Secrétariat général, Direction du développement durable et de la communication, Direction financière, Direction des ressources humaines. Il se réunit toutes les six semaines afin de réaliser un suivi approfondi des notations ESG du Groupe, des nouveaux programmes et des progrès réalisés sur le déploiement de la feuille de route ESG 2023. Le Conseil de surveillance et le Comité d’audit, des risques et de la conformité disposent d’une information régulière et adaptée sur la marche des affaires, sur les dossiers stratégiques et sur les risques auxquels Wendel et les sociétés de son portefeuille sont confrontés dans le cadre des réunions régulières décrites dans la section « Les acteurs du contrôle interne chez Wendel » relative au Conseil de surveillance et à ses comités. Les cinq Comités de direction de Wendel se réunissant régulièrement, le Directoire peut ainsi diffuser correctement l’information au sein du Groupe. Par conséquent, les membres du Directoire et chaque Directeur peuvent prendre des décisions sur la base de toutes les informations pertinentes en la possession de Wendel quant à son organisation, sa planification stratégique, sa situation financière et les activités de ses filiales. Le suivi des différents risques du Groupe par le Directoire est décrit ci-après dans la section « Analyse périodique des principaux risques ». Sociétés holdings, sociétés d’investissement et sociétés de Conseil directement contrôlées Les organes de gouvernance des sociétés holdings, des sociétés d’investissement et des sociétés de conseil du Groupe sont contrôlés directement ou indirectement par Wendel SE, ce qui permet d’y appliquer les principes de gestion des risques et de contrôle interne décrits dans ce rapport. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 167 Facteurs de risques Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne 3 dédiée sur la protection des données. En 2021, Wendel a continué à mettre à jour et à parfaire les différents processus liés au RGPD, afin de se tenir au fait et d’appliquer tout changement apporté à la réglementation ; et Diffusion de l’information sur l’organisation de Wendel et sur la responsabilité de ses collaborateurs Wendel s’attache à définir clairement les responsabilités de chacun dans l’organisation, la préparation et la diffusion des informations. Plusieurs procédures y contribuent : ■ enfin, un système de surveillance vidéo, couplé à la vigilance d’agents de sécurité en poste dans le bâtiment en permanence, permet de sécuriser l’ensemble des accès du bâtiment. ■ s’agissant du partage de l’information, outre les réunions des Comités de direction citées ci-dessus et les réunions internes propres à chaque équipe, le Directoire réunit chaque fois que nécessaire l’ensemble des salariés de Wendel. De même, des séminaires de réflexion et de motivation, associant une partie ou la totalité des collaborateurs, sont organisés pour faire le point sur la situation de Wendel et de son environnement, et pour Conformité aux lois et aux règlements et respect desꢀrègles de déontologie Conformité aux lois et aux règlements La Direction juridique, le Secrétariat général, la Direction des ressources humaines, la Direction en charge du développement durable et de la communication et la Direction fiscale veillent à l’application des lois et règlements dans les pays où Wendel, ses sociétés holdings, ses sociétés d’investissement et ses bureaux sont implantés. Ils assurent une veille juridique et fiscale afin de se tenir informés en temps utile des modifications qui pourraient être apportées aux dispositions légales ou réglementaires qui leur sont applicables. inciter chacun à exprimer ses attentes concernant le fonctionnement et les activités de Wendel ; ■ la diffusion à tout le personnel des procédures et règlements, tels que les procédures d’engagement de dépenses, la Charte de confidentialité et de déontologie boursière (voir ci-après), la Charte éthique (voir ci-après), les politiques anticorruption et anti-blanchiment (voir ci-après) et la procédure d'alerte (Whistleblowing) ainsi que la Charte informatique, permet à chaque collaborateur de se conformer aux procédures de contrôle interne établies par le Directoire. Une procédure de gestion administrative et financière a été établie à destination des bureaux étrangers de sorte à communiquer les règles de contrôle interne définies par le Groupe ; et Confidentialité et déontologie boursière La Charte de confidentialité et déontologie boursière fait partie du règlement intérieur de Wendel SE et s’applique aux salariés de Wendel et de ses sociétés de conseil, aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance. ■ Wendel dispose d’un Intranet : il permet de partager des informations utiles avec tous les collaborateurs de Wendel concernant les événements et l’organisation. Il inclut notamment un organigramme fonctionnel et hiérarchique, ainsi que le calendrier des « fenêtres négatives ». Cette charte expose les règles de confidentialité à respecter en cas de détention d’informations confidentielles ou privilégiées. Elle précise les obligations d’abstention de transaction boursière en cas de détention d’une information privilégiée et pendant les « fenêtres négatives ». Celles-ci sont définies comme les périodes de trente jours qui précèdent et d’un jour qui suit la publication des résultats semestriels et annuels, ainsi que les périodes de quinze jours qui précèdent et le jour qui suit la publication des données financières trimestrielles et de l’ANR. Protection des informations confidentielles Wendel veille à préserver la plus grande confidentialité dans le partage des informations sensibles : ■ la Charte de confidentialité et de déontologie boursière est présentée à l’ensemble des collaborateurs et fait partie du règlement intérieur. Elle s’applique à tous les salariés en France et à l’étranger, aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance ; La charte définit le délit d’initié, la désinformation et la manipulation du prix des actions, ainsi que les sanctions juridiques applicables le cas échéant. Elle établit également un certain nombre de mesures destinées à prévenir ces infractions. Par ailleurs, la charte reprend les dispositions applicables aux stock-options et aux actions de performance et détaille les obligations déclaratives des dirigeants et des personnes qui leur sont liées auprès de l’AMF. ■ la sécurité des outils et des accès informatiques est gérée de façon centralisée par la fonction Informatique. Chaque poste de travail n’est accessible que par le salarié à qui le poste a été attribué. L’accès s’effectue par un identifiant et un mot de passe de session. Chaque salarié dispose de droits d’accès aux données du réseau limités à son métier et/ou son service. En 2021, Wendel a continué à porter une attention particulière à la sécurité informatique et à la sensibilisation des salariés aux problématiques de cyber sécurité pour tenir compte du fort développement du télétravail ; Au-delà des obligations légales et réglementaires en la matière, la charte comporte certaines dispositions plus restrictives, par souci de transparence et de prudence. Ainsi, elle instaure une obligation des membres du Directoire et du Conseil de surveillance, des salariés et de leurs proches d’inscrire leurs titres Wendel au nominatif et restreint les interventions sur instruments dérivés ou à visée spéculative. La charte définit enfin les situations de conflit d’intérêts. Le contrôle du respect de la charte est confié au Déontologue du Groupe. La charte interdit en outre aux salariés et aux dirigeants de détenir, acheter ou vendre à quelque moment que ce soit, des titres des filiales et participations du Groupe ■ dans le cadre de la mise en conformité avec le règlement général sur la protection des données de l’UE (règlement n° 2016/679), en 2018, il a été procédé à la désignation d’un Délégué à la protection des données (DPD). L’ensemble des collaborateurs de Wendel SE, de ses sociétés holdings et de ses bureaux étrangers ont également suivi une formation en ligne 168 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Facteurs de risques Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne 3 lorsque ces dernières sont cotées à l’exception des titres que les administrateurs de ces sociétés doivent posséder ou en cas de versement d’un dividende en nature sous la forme de titres de filiales ou participations détenues par Wendel. formation spécifique sur la prévention de la corruption. Tout au long de l’année 2021, Wendel a continué à améliorer son dispositif et la plateforme informatique unique ouverte à l’intégralité de ses salariés et sur laquelle il s’appuie. Conformément au règlement 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (MAR) et dans le cadre de la prévention des manquements d’initiés, Wendel établit une liste d’initiés dès l’apparition d’une information privilégiée qui ne serait pas immédiatement publiée. Ces listes sont tenues à la disposition de l’AMF, qui peut demander à en obtenir la communication. Elles sont conservées pendant au moins cinq ans après leur établissement ou leur dernière mise à jour. Le Déontologue est notamment en charge de l’établissement et du suivi de ces listes. Les règles de déontologie spécifiques aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance sont décrites à la section 2.1.8. Les principes de gestion des ressources humaines La politique de gestion des ressources humaines permet à Wendel de disposer des personnes possédant les connaissances et compétences nécessaires à l’exercice de leur responsabilité et à l’atteinte des objectifs actuels et futurs du Groupe. Ses salariés sont conscients de ces responsabilités et de leurs limites, et sont informés et respectueux des règles de Wendel. L'attention portée à la lutte contre le harcèlement et les discriminations, à la promotion de l'égalité homme/femme contribue à la mise en oeuvre d'un environnement de travail propice au développement des collaborateurs. Charte éthique Une Charte éthique a été adoptée par le Directoire de Wendel SE en mars 2015. Cette charte porte les valeurs de la Société et de ses collaborateurs, et constitue le cadre de référence dans lequel s’inscrit le métier d’investisseur de long terme de Wendel. Elle s’applique à tous les collaborateurs et dirigeants de la Société, de ses holdings et de toutes ses implantations. Wendel encourage les sociétés dans lesquelles elle investit à adopter des standards similaires. Wendel applique des procédures d’entretiens annuels formalisés qui permettent de revoir régulièrement la contribution de chaque collaborateur, le périmètre de son poste, la fiche de fonction et les moyens qui lui sont donnés pour répondre aux objectifs assignés. Ces informations sont centralisées par les Ressources Humaines et peuvent déboucher, le cas échéant, sur des préconisations en matière de formation, afin de permettre à chacun d’améliorer son niveau de compétence. Depuis 2019, Wendel accompagne ces entretiens annuels d’un exercice de feedback à 360°, afin de mieux mesurer la contribution de chacun et d’identifier les pistes d’amélioration de manière plus globale. Lutte contre le blanchiment, respect des programmes de sanctions économiques, prévention de la corruption, concurrence loyale, égalité de traitement, hygiène et sécurité, protection des données personnelles, protection des ressources opérationnelles, être une entreprise citoyenne sont les principaux thèmes abordés par la Charte éthique de Wendel. Le respect des dispositions de la Charte éthique est placé sous la responsabilité du Secrétaire général de Wendel SE. Les systèmes d’information Les systèmes d’information sont adaptés aux objectifs actuels de l’organisation et conçus de façon à pouvoir supporter ses objectifs futurs. Tant sur le plan matériel que logiciel, ils sont assortis de dispositifs de sécurité visant à protéger les données stockées (protection des accès, procédures de sauvegarde). Dans une En 2021, la charte a été mise à jour pour refléter les évolutions de la législation et le renforcement des dispositifs mise en œuvre. Dispositifs de lutte anti-blanchiment et anticorruption Une politique anti-blanchiment documente les pratiques que le groupe Wendel déploie afin de gérer et de se prémunir contre le risque de blanchiment. De plus, tous les collaborateurs de Wendel Luxembourg S.A. et de ses filiales suivent depuis 2018 une formation annuelle en ligne afin de se tenir au fait des évolutions dans la réglementation au Luxembourg. logique de sécurisation des données, Wendel a opté pour l’utilisation de solutions dans le cloud et l’adoption de la solution globale Microsoft Office 365. Répondant à la même logique de sécurisation et d’automatisation des contrôles, Wendel a par ailleurs déployé en 2020 un projet d’envergure de SI Ressources Humaines et ERP Finance intégré en adoptant les solutions Workday. Un renforcement de la sécurité informatique a également été conduit avec l’aide d’un prestataire spécialisé de manière à s’assurer de la solidité et de la résilience de ses systèmes en cas de cyberattaque. Le développement du télétravail dans un contexte sanitaire particulier s’est accompagné d’une sensibilisation renforcée des employés aux impératifs de cyber sécurité. La mise en place en 2020 d’une fonction de RSSI (Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information) et d’un SOC (Security Operations Center) externalisés a contribué à l’amélioration du dispositif de contrôle. Les efforts ont été poursuivis en 2021, avec notamment la conduite de tests de pénétration par un cabinet spécialisé. Dans le contexte de la loi française relative à la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, dite Loi Sapin II, entrée en vigueur le 1er juin 2017, Wendel SE a mis en œuvre plusieurs initiatives pour assurer sa conformité avec les plus récentes dispositions de ce texte. Le Groupe a déployé ses processus autour des 8 piliers de la loi Sapin II et réalise un suivi régulier de la mise en œuvre de ces exigences au sein des sociétés de son portefeuille en s’appuyant sur les directives et le questionnaire publiés par l’AFA (Agence française anticorruption). Tous les collaborateurs de Wendel suivent annuellement une WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 169 Facteurs de risques Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne 3 3.3.3 Analyse périodique des principaux risques ■ la fonction d’Audit interne Groupe a pour principale mission Wendel d’évaluer l’environnement de contrôle interne et la gestion des risques de Wendel SE, de ses sociétés holdings, de ses bureaux étrangers et de ses filiales opérationnelles (sociétés du portefeuille) ; S’agissant de Wendel, la note 17-1 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2021 et la section 3.1 décrivent les principaux risques rencontrés par Wendel du fait de son activité et de son organisation, ainsi que la manière dont ils sont couverts. ■ la Direction juridique est responsable de la sécurité juridique de Wendel. Elle vérifie que les opérations conclues par Wendel SE L’organisation de Wendel SE et de ses organes de gouvernement d’entreprise permet une gestion active des risques et du contrôle interne. Le suivi de ces risques et le contrôle interne sont répartis par le Directoire entre les différentes Directions de Wendel SE de la façon suivante : (financement, acquisitions, cessions, etc.) se conforment à l’ensemble des lois et réglementations applicables et que les contrats correspondants sont valides d’un point de vue légal. Plus généralement, la Direction est chargée de la bonne exécution de l’ensemble des opérations réalisées par Wendel en tant qu’investisseur de long terme ; ■ le suivi mensuel des performances des participations, le suivi de la gestion des risques opérationnels propres à chaque ■ le Secrétariat général s’assure du respect par Wendel SE et ses sociétés holdings des dispositions du droit des sociétés, du droit boursier et du gouvernement d’entreprise, du suivi des réglementations relatives à la compliance, à la déontologie, aux contentieux et à la protection des données ; il est également en charge du suivi des contrats d’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux et responsabilité civile professionnelle, ainsi que de la propriété intellectuelle ; participation et le suivi des processus d’acquisition et de cession relèvent de l’équipe d’investissement. Celle-ci est également en charge du risque de valorisation du patrimoine de Wendel, avec l’aide de la Direction financière. En 2021, une attention particulière a en outre été portée à l’amélioration de la performance financière de Wendel et de ses sociétés de portefeuille après une année 2020 marquée par l’impact de la pandémie de Covid-19 sur l’économie mondiale ; ■ la Direction fiscale assure le suivi de la réglementation fiscale, le bon traitement des obligations fiscales de Wendel SE et la prévention des risques fiscaux ; ■ le Directoire et l’équipe d’investissement vérifient également que l’organisation et l’équipe de direction de chaque participation sont adaptées à la gestion des risques supportés par celle-ci et à l’atteinte de ses objectifs ; et ■ la Direction du développement durable et de la communication veille à l’image et à la réputation de Wendel et au suivi des obligations en matière de responsabilité environnementale, sociale et de gouvernance (ESG) ; ■ la Direction financière assure le suivi des risques financiers de Wendel SE (levier financier, liquidité, taux, change), des placements de trésorerie et de la qualité des contreparties financières de Wendel SE, de la réglementation comptable, des processus d’établissement des états financiers et de l’ANR, des ■ la Direction de la communication financière s’assure de la qualité de l’information financière transmise aux investisseurs et aux analystes ; prévisions de résultat, des estimations nécessaires à l’établissement des comptes et de l’ANR (en collaboration avec d’autres Directions de Wendel si cela est nécessaire) et de la sécurité des flux de trésorerie. Les indicateurs clés (évolution de l’ANR, levier financier, niveau et projection de trésorerie, exposition aux taux d’intérêt et au change) font l’objet d’une revue régulière pour permettre au Directoire de modifier autant que possible l’exposition de Wendel à ces risques si cela est jugé nécessaire ; ■ la Direction informatique est en charge de la prévention des risques informatiques (intrusions, sécurité et pérennité des données, continuité d’exploitation…) au niveau de Wendel SE, de ses sociétés holdings et de ses bureaux étrangers ; ■ la Direction des ressources humaines est responsable de la gestion des risques liés aux ressources humaines ; et ■ les sociétés du Groupe à Luxembourg et New York ont pour vocation de conseiller le Groupe dans ses investissements et développements sur leurs zones géographiques respectives. 170 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Facteurs de risques Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne 3 Chaque Direction peut se faire assister, en tant que de besoin, des experts nécessaires (avocats, banquiers, courtiers, auditeurs, consultants…) avec l’accord du Directoire. Sociétés du portefeuille S’agissant des sociétés du portefeuille, Wendel leur laisse le soin de gérer leurs propres risques, en particulier opérationnels, et de prendre les mesures de maîtrise et de suivi qui s’imposent. Il leur appartient, en particulier, de déterminer les plans d’actions à mettre en place chaque année, en fonction de l’évolution des risques jugés les plus critiques. Le Directoire supervise le suivi des risques et, de concert avec chaque Direction, décide des procédures à mettre en œuvre afin de les couvrir, lors des réunions du Comité de gestion et du Directoire. Comme indiqué dans le paragraphe relatif à l’organisation, le Directoire discute avec le Conseil de surveillance, chaque fois que nécessaire et dans le cadre des rapports d’activité trimestriels, des principaux risques susceptibles d’impacter significativement la valeur du patrimoine de Wendel. Néanmoins, l’implication des représentants de Wendel SE dans les organes de gouvernement d’entreprise des sociétés du portefeuille permet d’assurer un suivi des risques majeurs. Wendel SE s’appuie également sur sa fonction d’Audit interne, sur celles des sociétés du portefeuille le cas échéant, et sur les reportings qui lui sont faits par ces dernières pour évaluer leurs principaux risques ainsi que leur environnement de contrôle interne. En outre, conformément aux dispositions de l’article L. 823-19 du Code de commerce, reprises dans le règlement intérieur du Conseil de surveillance, le Comité d’audit, des risques et de la conformité est chargé d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Une cartographie des risques auxquels Wendel est exposée est préparée par les différentes Directions de Wendel, validée par le Directoire et présentée au Comité d’audit, des risques et de la conformité. Cette cartographie concerne uniquement les risques supportés par Wendel et les holdings. Régulièrement réexaminée, elle est mise à jour chaque fin d’année. Wendel tient également compte des conclusions des Commissaires aux comptes des sociétés du portefeuille. Pour améliorer la communication, ces derniers font souvent partie du même réseau que les Commissaires aux comptes de Wendel SE. Une analyse détaillée de certains des principaux risques relevés dans la cartographie (ceux dont l’occurrence et/ou l’intensité sont jugées les plus élevées) est formalisée par les Directions concernées. Cette analyse est présentée au Comité d’audit, des risques et de la conformité. Par ailleurs, le Comité d’audit, des risques et de la conformité examine le suivi des risques de certaines filiales et participations. Une synthèse des travaux du Comité d’audit, des risques et de la conformité est restituée au Conseil de surveillance par la Présidente du Comité d’audit, des risques et de la conformité. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 171 Facteurs de risques Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne 3 3.3.4 Des activités de contrôle adaptées Wendel SE dispose de processus qui assurent la communication d’informations pertinentes, fiables et diffusées en temps opportun aux acteurs concernés pour leur permettre d’exercer leurs responsabilités. ■ des sessions de travail régulières avec la Direction de chaque société du portefeuille, dont l’ordre du jour comporte, outre l’analyse de l’activité, l’étude approfondie d’un ou plusieurs sujets d’importance (politique des achats, optimisation de l’outil industriel, recherche et développement, analyse de la situation de filiales majeures, organisation du contrôle interne, couverture des risques financiers, etc.) ; Des activités de contrôle opérationnelles et fonctionnelles ■ une réunion portant sur le budget, avec chaque société du Investissements et désinvestissements portefeuille, qui est mis à jour par des réunions Le Comité d’investissement et de développement se réunit régulièrement pour examiner l’avancement des opérations d’acquisition ou de cession et les nouvelles opportunités. Le Directoire sélectionne une équipe composée de personnes disposant de l’expertise requise afin d’analyser chaque opportunité. Un membre senior de l’équipe intervient en qualité de coordinateur, complémentaires quand de nouvelles prévisions sont disponibles ; et ■ de nombreux échanges ou réunions organisées avec les membres de la Direction de chaque société du portefeuille en cas de besoin. et il est aussi responsable des recommandations liées à Dans le cadre du Comité d’investissement et de développement, les participants exposent la synthèse de leurs travaux de suivi des sociétés du portefeuille dont ils ont la charge et formulent des recommandations dans les cas où des décisions importantes sont à prendre concernant ces dernières. Par ailleurs, afin de renforcer encore le dialogue avec les filiales, de mieux appréhender les réalités opérationnelles de ces dernières et de partager les préoccupations de leurs Directions, la présence de représentants de Wendel SE au sein des organes de gouvernement d’entreprise des filiales et, notamment, au sein de leur Comité d’audit, est systématique. Cette présence aux organes de gouvernement d’entreprise des sociétés du portefeuille permet à Wendel SE et à ses représentants d’avoir un point de vue sur le bon fonctionnement des procédures de gestion des risques et de contrôle interne. l’investissement/au désinvestissement. Lorsque l’étude d’un projet est finalisée et que ce dernier a fait l’objet d’une approbation du Conseil de Wendel Luxembourg et du Directoire et, le cas échéant, d'une autorisation par le Conseil de surveillance si celle-ci est requise par les statuts, la décision d'investissement est prise par les sociétés concernées. La présentation de l'opportunité intègre notamment une analyse des impacts de l’opération, la situation financière et l’ANR de Wendel SE et l’exposition en fonction d’une palette d’hypothèses, favorables et défavorables, ainsi qu’une évaluation des risques et des opportunités identifiés. L’équipe en charge du projet s’assure ensuite de sa réalisation et de sa mise en œuvre avec l’assistance de la Direction financière, de la Direction juridique et de la Direction fiscale et, le cas échéant, des banques, des conseillers en stratégie, des cabinets d’avocats et des auditeurs de premier ordre. Les garanties de passif octroyées ou reçues sont présentées au Comité d’audit, des risques et de la conformité et au Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance de Wendel SE est régulièrement informé de l’évolution de la situation économique et financière des sociétés de son portefeuille dans le cadre des nombreuses réunions décrites dans la section relative à « Une organisation appropriée et des responsabilités et pouvoirs clairement définis ». Suivi des participations Le suivi du portefeuille existant est assuré grâce à : Dans la plupart des sociétés du portefeuille, le choix des dirigeants est effectué en accord avec Wendel SE. Par ailleurs, la participation des représentants de Wendel SE aux organes de gouvernement d’entreprise de chaque société du portefeuille permet au Groupe d’assurer un suivi étroit des rémunérations des principaux dirigeants de ces dernières, de veiller à leur caractère incitatif et de s’assurer de l’alignement des intérêts des dirigeants avec ceux de la société qu’ils dirigent. ■ un reporting opérationnel mensuel de chaque société du portefeuille qui présente l’évolution de l’activité, de la rentabilité, de l’endettement financier ainsi que des indicateurs extra-financiers. Ces indicateurs sont comparés aux périodes précédentes et au budget. Pour certaines filiales, des outils de gestion prévisionnelle de trésorerie à court terme ont été également mis en place ; ■ une revue trimestrielle pour chaque société du portefeuille qui regroupe, en complément des équipes d’investissement et du Directoire, certaines des Directions fonctionnelles de Wendel, de manière à revoir l’évolution de l’activité et de la rentabilité, et d’évoquer d’autres sujets transversaux (dont la responsabilité sociale et environnementale) ; 172 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Facteurs de risques Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne 3 ■ les dépenses sont soumises à une procédure formelle Suivi de la situation financière de Wendel d’autorisation préalable ; selon les montants, elles sont validées par le membre du Comité de gestion concerné par la dépense, par un membre du Directoire et/ou par le Président du Directoire. Les demandes d’engagement de dépenses sont rapprochées du budget et les factures sont validées et payées après rapprochement avec la demande d’engagement ; et Les procédures mises en œuvre dans le cadre du contrôle interne sont destinées à donner en permanence une assurance raisonnable que les opérations financières sont sécurisées et conformes aux objectifs définis : ■ suivi régulier de l’évolution de l’ANR, du niveau de levier financier et des covenants bancaires ; ■ l’émission de chèques ou d’ordres de mouvements est réservée à la Direction financière sur la base des pièces justificatives, et la Direction financière tient informé le Président du Directoire au-delà de certains seuils. ■ notation de Wendel SE par Standard & Poor’s depuis septembre 2002 et par Moody’s depuis septembre 2018 ; ■ suivi régulier par le Directoire de la situation d’endettement et de liquidité et des projections de trésorerie présentées par le Directeur financier, et présentation régulière par le Directoire au Conseil de surveillance de la situation d’endettement et de liquidité ; Les outils utilisés pour renforcer l’encadrement des engagements de dépense et des notes de frais via des seuils d’autorisation et des alertes automatiques ont été consolidés en 2020 au sein d’un ERP Finance de manière à en améliorer l’efficacité. ■ revue par le Directoire d’un reporting mensuel de trésorerie et de placements de trésorerie de Wendel SE et des sociétés holdings ; Concernant les bureaux étrangers du Groupe, une procédure de gestion administrative et financière est diffusée par le Directeur financier depuis 2018. Une revue formelle est réalisée par la Direction de l’audit interne dans les bureaux étrangers du Groupe au moins tous les 2 ans pour s’assurer du respect des principes de contrôle interne du Groupe. ■ processus budgétaire pour Wendel SE et ses holdings, avec formalisation des procédures et des responsabilités, et suivi du budget. Les processus relatifs à l’établissement des comptes et des informations financières communiquées à l’extérieur du Groupe sont décrits dans la section « Des activités de contrôle relatives à la fiabilité de l’information comptable et financière ». Préservation de l’intégrité des données informatiques Mise en place de financements Afin de prévenir les risques de détournement des outils informatiques ou d’intrusion dans les systèmes d’information, la Direction informatique est chargée de développer et de mettre en œuvre les interventions sur les systèmes de préservation ou de conservation des données. En 2021, les efforts se sont poursuivis, notamment en ce qui concerne la sécurité des données et la cyber sécurité. Wendel a en particulier continué de mettre en œuvre sa stratégie informatique qui vise à s’appuyer en priorité sur des applications en mode SAAS (Software As A Service). Le dispositif de monitoring de la sécurité informatique mis en œuvre en 2020 au sein d’un centre opérationnel de sécurité (SOC) externalisé a été étendu en 2021. Des tests réguliers de pénétration sont également réalisés par des sociétés spécialisées pour mesurer la résistance et la résilience des systèmes. Les caractéristiques des financements et leur mise en place sont décidées et validées par le Directoire après l’étude approfondie de différentes solutions et l’analyse de la situation financière de Wendel SE préparée par la Direction financière. Après revue par la Direction juridique des contrats et documents juridiques afférents, l’exécution de ces opérations se fait dans le cadre de délégations de pouvoir et/ou de signature données par le Président du Directoire au Directeur financier, au Directeur juridique ou à un membre du Comité de gestion. Conformément aux statuts, l’émission d’obligations ou la mise place d’un crédit sont soumis à l’autorisation du Conseil de surveillance en fonction du montant et des caractéristiques de l’opération. L’analyse de l’exposition aux taux d’intérêt et au risque de change est préparée régulièrement par la Direction financière. Les décisions d’ajustement de l’exposition aux taux d’intérêt et au risque de change sont prises par le Directoire et donnent lieu, le cas échéant, à la mise en place d’instruments financiers appropriés. Des activités de contrôle relatives à la fiabilité de l’information comptable et financière Les risques liés à l’élaboration de l’information comptable et financière portent essentiellement sur le risque d’erreur, sur le recours à des estimations (voir les notes 1.7 et 1.8 des comptes consolidés au 31 décembre 2021) et sur les valorisations prises en compte dans le calcul de l’ANR. Procédures de prévention de la fraude et de contrôle sur les engagements et les dépenses Les procédures d’autorisation d’engagement de dépenses de Wendel SE, de ses sociétés holdings et de ses bureaux étrangers couvrent tous les engagements du groupe Wendel ainsi que les signatures nécessaires au fonctionnement des comptes bancaires (sous forme de délégation de signature) : Les procédures de contrôle interne visant à s’assurer que les comptes annuels (individuels et consolidés) et semestriels de Wendel sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations ainsi que de la situation financière et du patrimoine de Wendel sont les suivantes : ■ les devis sont établis par plusieurs prestataires, leur négociation est effectuée sous le contrôle du ou des membres du Comité de gestion concernés ; WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 173 Facteurs de risques Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne 3 ■ un ou plusieurs représentants de Wendel SE participent aux Conseils d’administration ou de surveillance et/ou aux Comités d’audit des sociétés du portefeuille. Procédures d’élaboration et de consolidation des comptes Les normes comptables appliquées par Wendel SE pour ses comptes consolidés sont les normes IFRS. Les principales règles applicables sont décrites dans le rapport financier annuel et diffusées aux filiales dans le cadre du processus de remontée des informations et d’établissement des comptes. La diversité des activités des filiales conduit Wendel SE à laisser le soin à chaque filiale de proposer les traitements comptables spécifiques à son activité. La Direction financière et le Responsable de la consolidation de Wendel vérifient l’homogénéité des traitements au sein du Groupe, notamment en contrôlant les principes comptables figurant dans les états financiers de chaque filiale. Au niveau de Wendel SE : ■ le Directeur financier est responsable de la doctrine comptable et du respect des règles comptables. Le cas échéant, des missions d’audit ou d’expertise peuvent être initiées sous sa responsabilité ; il tient le Directoire informé des résultats de ces missions. Il tient régulièrement des réunions de préclôture avec les Commissaires aux comptes afin de suivre les problématiques soulevées dans le cadre des exercices précédents et de déterminer de quelle manière elles ont été résolues. Il discute également des opérations réalisées lors de l’exercice concerné, ainsi que du traitement comptable envisagé ; En outre, la Direction financière de Wendel supervise la bonne remontée de l’ensemble des informations comptables et financières des filiales vers Wendel au travers des procédures suivantes : ■ le Directoire est en liaison régulière avec le Directeur financier lors de l’établissement des comptes. Il est notamment informé des impacts financiers et comptables de tout événement important ainsi que des estimations et jugements ayant un impact significatif sur les comptes. Une réunion entre les auditeurs et le Directoire est organisée lorsqu’apparaissent des sujets dont l’interprétation comptable est complexe et dont l’impact est significatif sur les comptes. Il revoit également toute la communication financière de Wendel et est informé de tout point susceptible d’avoir un impact sur cette dernière ; et ■ élaboration, avec les Directions financières de chaque filiale, d’un calendrier de communication des états financiers avec les compléments d’informations nécessaires à l’élaboration des comptes consolidés de Wendel ; ■ réunion de préparation de clôture entre la Direction financière de Wendel SE et la Direction financière de chaque filiale pour analyser les faits marquants de la période ainsi que les opérations significatives ou exceptionnelles ; et ■ les missions du Comité d’audit, des risques et de la conformité, ses modalités de fonctionnement et son activité au cours de l’exercice sont exposées de façon détaillée dans la ■ revue détaillée des informations comptables remontant des filiales et contrôle de cohérence avec les informations financières collectées par l’équipe d’investissement lors des reporting d’activité mensuels des filiales. section 2.1.2.1. Il peut décider de recourir à un expert indépendant pour conforter son avis sur la situation financière de Wendel. Il auditionne régulièrement les Commissaires aux comptes pour avoir leur opinion sur la fiabilité des comptes individuels et consolidés. Il s’assure également de la permanence des méthodes comptables ou s’assure du bien-fondé des changements de méthodes comptables le cas échéant. Enfin le Directeur financier est membre du Comité de gestion et du Comité de coordination, ce qui lui permet de prendre connaissance de tous les événements significatifs susceptibles d’impacter les comptes consolidés du Groupe ou les comptes individuels de Wendel et des holdings. Il est par ailleurs directement rattaché au Directoire et est donc totalement indépendant des autres Directions de Wendel. Procédures d’élaboration de l’ANR L’ANR est préparé et calculé par la Direction financière et est arrêté par le Directoire selon une méthodologie décrite à la section 5.3. Les Commissaires aux comptes vérifient la conformité de la méthodologie de calcul de l’ANR appliquée avec la méthodologie définie par le Groupe et la concordance des informations comptables utilisées avec la comptabilité. Le calcul et l’évolution de l’ANR sont présentés et discutés lors des réunions du Comité d’audit, des risques et de la conformité, avant leur présentation au Conseil de surveillance et leur publication. Procédures de contrôle des comptes Au niveau des filiales contrôlées : ■ afin de garantir une meilleure remontée des informations aux Commissaires aux comptes de Wendel, le Groupe sollicite, dans la mesure du possible, les mêmes cabinets d’audit pour toutes les filiales. Les critères de sélection des Commissaires aux comptes incluent leur capacité à auditer l’ensemble des filiales détenues directement et indirectement à travers le monde et à obtenir les résultats d’audit et la remontée de toute anomalie constatée par les Commissaires aux comptes des filiales ; Procédures de contrôle de l’information financière Une fois que les comptes annuels et consolidés ont été arrêtés et que l’ANR a été calculé, il est demandé au Comité d’audit, des risques et de la conformité d’émettre un avis sur ces informations avant de les soumettre au Conseil de surveillance. Ces documents sont également soumis aux Commissaires aux comptes (qui auditent également les comptes annuels et consolidés de Wendel) à des fins de vérification. ■ un représentant de la Direction financière participe aux réunions de fin d’audit ou aux réunions de Comité d’audit des filiales sous contrôle exclusif, et prend connaissance du détail des points d’audit et des points de contrôle interne relevés par les auditeurs des filiales dans le cadre de leur mission ; 174 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Facteurs de risques Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne 3 3.3.5 La revue du dispositif de contrôle interne Les processus mis en place au sein de Wendel permettent de s’assurer régulièrement de leur efficacité et d’engager les mesures d’amélioration jugées nécessaires. Le groupe Wendel se soumet une fois par an à ce questionnaire d’autoévaluation et celui-ci est diffusé auprès des principales sociétés du portefeuille consolidées par intégration globale. Son déploiement est effectué depuis 2019 par l’intermédiaire d’un outil informatique de manière à améliorer l’efficacité de l’exercice, et pour permettre un suivi des axes d’amélioration plus précis et plus régulier. Au-delà des contrôles effectués par l’ensemble du management, les contrôles internes sont revus dans le cadre de deux dispositifs complémentaires : Le questionnaire est constitué de deux parties : ■ les principes généraux de gestion des risques et de contrôle interne (Entity Level Controls) tels que la gouvernance et l’éthique, l’organisation et les procédures, le pilotage de l’audit et du contrôle interne… ; et L’audit des pratiques de contrôle interne Il comprend notamment la vérification des dispositifs de contrôle interne mis en œuvre et l’aide à la maîtrise des risques dans les entités du périmètre consolidé. ■ les contrôles au niveau des processus opérationnels et concourant à l’élaboration de l’information comptable et financière tels que notamment, les achats et les stocks, la gestion des ressources humaines, les processus de ventes, les processus de consolidation et de production des états financiers, ou encore l’organisation et sécurité des systèmes d’information. La revue globale des systèmes de contrôle interne fondée sur des questionnaires détaillés d’autoévaluation Wendel SE s’appuie depuis 2007 sur le cadre de référence de l’AMF défini dans sa recommandation du 21 janvier 2007 et sur son guide d’application, actualisé en juillet 2010, pour mener à bien un ensemble d’analyses relatives au contrôle interne. L’audit interne de Wendel SE analyse les réponses apportées notamment en se rendant auprès des sociétés concernées. Les réponses apportées aux questionnaires sont également examinées et analysées au sein des Comités d’audit des filiales contrôlées. Les données recueillies permettent d’élaborer et de suivre les plans d’amélioration pour les points de contrôle qui le nécessitent. Le résultat de ces travaux est communiqué chaque année au Comité d’audit, des risques et de la conformité de Wendel. Ces analyses sont fondées sur un questionnaire d’autoévaluation qui a été remodelé en 2019 pour mieux l’adapter aux spécificités et à l’activité du groupe Wendel, c’est-à-dire en identifiant les zones de risque spécifiques (tels que les risques financiers). WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 175 Facteurs de risques Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne 3 3.3.6 Réalisations 2021 L’application des procédures mises en place sur les exercices précédents a été évaluée en 2021 et améliorée lorsque cela s’est révélé nécessaire. De manière à sensibiliser aux problématiques de harcelement et de discrimination, une formation dédiée dispensée à tous les collaborateurs de Wendel. a également été En 2021, Wendel a continué de suivre ses actions de mise en conformité au regard de la loi Sapin II et du RGPD, en particulier en réalisant des audits de ces dispositifs et en définissant les plans d’améliorations nécessaires. Au sein des sociétés contrôlées du portefeuille relevant du champ d’application de Sapin II, un suivi continu de ces processus a été assuré lors des réunions du Comité d’audit, des risques et de la conformité. Le processus d’évaluation du contrôle interne tant chez Wendel qu’au sein de ses sociétés de portefeuille, ayant été profondément remanié en 2019, l’année 2021 a été une année de consolidation et de pérennisation du dispositif au sein de la dernière société qui a rejoint le portefeuille au tout début de l’année. Enfin dans un contexte sanitaire qui a vu le recours au télétravail se généraliser et se normaliser, les travaux engagés dès 2019 par la Direction informatique pour renforcer la gouvernance IT au sein de Wendel ont été accélérés. Un effort particulier de sensibilisation des salariés et de renforcement de la sécurité (tests de pénétrations, exercice de simulation d’hameçonnage (phishing), extension du fonctionnement du SOC en mode 24/7) a été entrepris pour répondre aux éventuelles menaces cyber. Ces problématiques ont fait également l’objet d’une attention accrue au sein des sociétés du portefeuille avec des revues régulières de leurs dispositifs et de leurs progrès. Les formations dédiées organisées pour l’ensemble des collaborateurs afin de les sensibiliser et de les tenir informés des règles de conformité qui s’appliquent à Wendel et à ses employés sont depuis 2019 réalisées de manière annuelle. Une attention plus particulière a été portée en 2021 à la sensibilisation aux bonnes pratiques en matière de respect du RGPD. La standardisation au sein d’un ERP intégré Finance et Ressources Humaines initié en 2020 aura également été un facteur d’amélioration des processus, en assurant plus de transparence et de traçabilité dans les opérations. En ce qui concerne les processus RH en particulier, l’automatisation de certaines tâches aura notamment permis de faciliter et d’améliorer l’accueil des nouvelles recrues ayant rejoint Wendel en 2021. 176 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 4 INFORMATION EXTRA-FINANCIÈRE 4.1 WENDEL 4.2 LES FILIALES DE WENDEL REVUES PAR UN ORGANISME TIERS INDÉPENDANT 179 4.1.1 Déclaration de performance extra-financière : 232 note méthodologique Organisation de la gouvernance ESG Un dialogue renforcé avec les parties prenantes 179 182 183 4.2.1 4.2.2 4.2.3 4.2.4 Bureau Veritas 232 242 277 294 4.1.2 4.1.3 Constantia Flexibles Crisis Prevention Institute Stahl 4.1.4 4.1.5 4.1.6 Attentes réglementaires deꢀlaꢀDPEF 184 4.3 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT Devoir de vigilance 187 Temps forts dans l’engagement ESG de Wendel en 2021-2022 330 188 4.1.7 4.1.8 4.1.9 Stratégie ESG du groupe Wendel 191 Plan Climat 217 221 Taxonomie verte européenne 4.1.10 Feuille de route ESG 2023 de Wendel : favoriser l'excellence et l'engagement 225 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 177 Information extra-financière 4 178 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Wendel 4 4.1 Wendel 4.1.1 Déclaration de performance extra-financière : note méthodologique Dans le cadre du Décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 de transposition de la directive 2014/95/UE du 22 octobre 2014 Les entreprises soumises à cette exercice de reporting doivent publier les éléments suivants : cadrant les règles relatives extra-financières dans le rapport de gestion prévu à la publication d’informations ■ une présentation de leur modèle d’affaires ; à l’article L. 225-100 du Code de commerce, Wendel a produit la déclaration de performance extra-financière (DPEF) présentée dans les pages suivantes sur l’exercice 2021. ■ une description des principaux risques liés à l’activité, couvrant les champs sociaux, environnementaux, et le cas échéant, de respect des droits de l’Homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, y compris lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d’affaires, ses produits ou ses services ; ■ une description des politiques appliquées incluant, le cas échéant, les procédures de diligence raisonnables mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer la survenance de ces risques ; ■ les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 179 Information extra-financière Wendel 4 MODÈLE D’AFFAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2021 Mission Valeurs Ressources D E S C A P ITA U X P E RM A N E NT S S’engager auprès d’équipes entrepreneuriales pour construire des leaders durables Engagement Excellence Esprit d’entrepreneuriat Actionnariat familial 39,3%détenus par Gouvernance C O N S E I L D E S U RV E I L L A N C E Wendel-Participations SE et affiliés(5), actionnaire familial de référence ( 1 ) D I R E C TO I R E 12 membres, 2 membres nommés Actionnariat salarié dont 6 membres de la famille Wendel et 2 représentantes des salariés par le Conseil de surveillance pour une durée de quatre ans 91% de salariés actionnaires détenant 1,0% du capital 40 % d’indépendants (2) 50% de femmes (3) Comité d’audit, des risques et de la conformité Comité de gouvernance et du développement durable C O M I T É S Comité de gestion Comité d’investissement et de développement Comité de coordination I2n0ve,s4tis%seurdsuincadpivitiadl udéetlesnu par plus de 25000 personnes physiques Comité de pilotage ESG (Environnement, Social, Gouvernance) Investisseurs institutionnels 36,9% du capital détenu, dans 32 pays Stratégie ESG FAVO R I S E R L’ E XC E L L E N C E E T L’ E N G AG E M E N T 99 % des collaborateurs formés à l’éthique des affaires Bilan carbone et actions de réduction de l’empreinte carbone Auto-détention 2,4% Investisseurs B ÂT I R D E S E N T R E P R I S E S D U R A B L E S 100% des sociétés contrôlées ont formalisé une feuille de route ESG orebplriégsaetnatiarnets~ 1,6 Md€ 75% des sociétés contrôlées se sont engagées à définir un objectif de réduction de leurs émissions carbone approuvé par la Science Based Targets Initiative (SBTi) d'emprunts Signature de la charte France Invest pour la parité Enquêtes collaborateurs et initiatives favorisant la qualité de vie au travail Programme de mécénat de compétences 42 % de femmes managers (4) C A P ITA L H U M A I N 5 4 % du chiffre d’affaires consolidé généré via des produits à valeur ajoutée sociale et/ou environnementale 86 collaborateurs localisés à Paris, Luxembourg et New York 57% Mécénat de femmes dans l’effectif total Lancement du fonds de dotation Wendel Cares début 2022 Partenariat avec l’Insead depuis 1996, avec la création du Centre International Wendel pour l’Entreprise Familiale Mécène fondateur du Centre Pompidou-Metz depuis 2010 42% de femmes au sein de l’équipe d’investissement (1) La composition du Conseil de surveillance est au 31/12/2021. (2) Pourcentage hors membres représentant les salariés. Au-delà des exigences du Code Afep-Medef. (3) Pourcentage hors membres représentant les salariés ; en incluant ces membres le pourcentage s’élève à 58,3 %. Au-delà des exigences légales et du Code Afep-Medef. (4) Ce ratio est basé soit sur le ratio d'éligibilité de la taxonomie du chiﬀre d'aﬀaires (pour Stahl), soit sur d'autres ratios mesurant la contribution à des objectifs environnementaux ou sociaux autres que l'atténuation et l'adaptation au changement climatique (objectifs environnementaux actuellement couverts par la taxonomie de l'UE). 180 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Wendel 4 Emploi des ressources Wendel investit ses capitaux propres, généralement comme actionnaire majoritaire ou de premier rang, dans des sociétés leaders de leur secteur ou qui ont le potentiel de le devenir. Lors de l’accompagnement de ses sociétés, Wendel privilégie une croissance responsable et durable pour le long terme. Valeur créée avec et pour les parties prenantes Mesure de la création de valeur Près de 10 Md€ d’actif brut Près de 5 Md€ de capitalisation boursière Actif net réévalué (ANR) à 188,1 €/action au 31/12/2021, en hausse de 20,1% en 2021 et de 18,3% ajusté du dividende payé en 2021 Rendement global (dividendes réinvestis) de 9,9%/an BURE AU VERITA S Services d’évaluation de conformité et de certification depuis le 13/06/2002(7) Dividende de 3,00 €/action, en hausse de 3,4%, proposé à l’Assemblée générale du 16/06/2022 Depuis 1995 Plus de 5 M€ versés à une vingtaine d’associations depuis 2010 C O N STANTI A F L E X I B L ES Emballage flexible Depuis 2015 Accompagnement des sociétés et partage de la valeur Soutien actif et constant, partage de la prise de risques et partage d’expérience et des compétences financières et techniques C RI S I S P RE V E NTI O N I NSTITUTE Services de formation Depuis 2019 Représentation dans les conseils d’administration et comités clés des entreprises Partage de la valeur au moment de la sortie avec les équipes des participations, chaque fois que possible I H S TOWERS Infrastructures télécoms Depuis 2013 STAH L Revêtements et traitements de surface pour les matériaux souples Depuis 2006 Dialogue avec les actionnaires Investisseurs institutionnels : 269 rencontres Comité consultatif des actionnaires de Wendel : TARKE T T 3 réunions virtuelles Revêtements de sol et surfaces sportives Lettre aux actionnaires : 2 éditions Roadshows gouvernance Administrateur indépendant référent Depuis 2021 WEN D E L L AB Investissements dans l’innovation Depuis 2013 Développement des collaborateurs et partage de la valeur 99% des salariés formés sur l’année Accord d’intéressement, PEG, PERECOL 89% des salariés bénéficient de l’attribution de stock-options et/ou d’actions de performance Acquisition réalisée en 2022 ACAMS Services de formation et de certification dans la lutte contre le blanchiment d’argent et la criminalité financière(6) Prise en charge des frais de crèche Mutuelle, prévoyance Autres (trésorerie, immobilier, etc.) (5) Conformément à l’article L. 233-10 du Code de commerce, les données incluent Wendel-Participations SE, sa Présidente, Priscilla de Moustier, et Société Privée d’Investissement Mobiliers (SPIM). (6) Acquisition ﬁnalisée le 10/03/2022. (7) Le rendement global est arrêté au 31/12/2021. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 181 Information extra-financière Wendel 4 4.1.2 Organisation de la gouvernance ESG Wendel considère que les sujets ESG (Environnement, Social, Gouvernance) au sein des entreprises sont un moteur de croissance pour celles-ci et de progrès pour la Société. Wendel encourage par son action de long terme ses sociétés dans la mise en œuvre de pratiques ESG, tout en définissant pour elle-même une politique ESG adaptée à son rôle d’investisseur, exercée par une équipe resserrée de professionnels. Les sujets ESG sont traités à tous les niveaux de la gouvernance. La Direction du développement durable et de la communication est rattachée au Directoire qui aborde régulièrement les sujets ESG au cours de ses séances. Au sein du Conseil de surveillance, l’ESG est également suivi régulièrement, tant en séance plénière qu’au sein du Comité d’audit, des risques et de la conformité et du Comité de gouvernance et du développement durable. En 2021, le nombre d’interventions auprès des deux comités du Conseil a crû de façon significative, témoignant de l’importance soutenue du sujet. Les points suivants ont notamment été abordés : Créée en 2011, la Direction du développement durable coordonne la démarche de Wendel dans ce domaine. Elle s’appuie sur un Comité de pilotage ESG mis en place en 2012 par le Directoire, et renforcé en 2020 et en 2021 dans le cadre de l’accélération de la stratégie ESG de Wendel. Le Comité est présidé par David Darmon, membre du Directoire, et est constitué des deux Operating Partners de la société et de représentants des Directions opérationnelles et fonctionnelles de Wendel : Direction de l’audit interne, Secrétariat général, Direction du développement durable et de la communication, Direction de la communication financière, Direction des ressources humaines et des ressources opérationnelles. Il se réunit toutes les six semaines afin de réaliser un suivi approfondi des notations ESG du Groupe, des progrès réalisés sur le déploiement de la feuille de route ESG 2023 et celles des sociétés du portefeuille, et de l'évolution et la matière. ■ au niveau du Comité d'audit, des risques et de la conformité: reporting extra-financier et suivi des notations extra-financières, suivi des attentes des parties prenantes de Wendel en matière de transparence, suivi des indicateurs de performance extra-financière ; ■ au niveau du Comité de la gouvernance et du développement durable: exécution de la stratégie ESG chez Wendel et dans les sociétés du portefeuille, définition et évaluation des objectifs ESG conditionnant la rémunération variable du Directoire et les plans de stock-options et d'actions de performance (critère lié à la gestion du risque climatique). Les membres du Directoire ainsi que l’ensemble des membres du Comité de coordination – soit 23 % des effectifs de Wendel – ont une part de leur rémunération variable conditionnée à l’atteinte d’objectifs ESG. Au-delà du Comité de coordination, les équipes de toutes les Directions fonctionnelles de Wendel contribuent au déploiement de la feuille de route ESG 2023, et développent des initiatives et des démarches qui contribuent à la durabilité de l’activité de la Société. En témoigne la Charte éthique de l’entreprise, qui précise les engagements du Groupe en matière de respect des droits humains, de protection de l’environnement, de qualité d’environnement de travail et d’investissement responsable. Cette charte s’applique à tous les collaborateurs et dirigeants de la Société, de ses holdings et de ses implantations. 182 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Wendel 4 4.1.3 Un dialogue renforcé avec les parties prenantes Wendel considère comme parties prenantes les personnes ou organisations impliquées de manière directe ou indirecte dans l’activité de la Société. Le Groupe s’attache à entretenir un dialogue Wendel établit ainsi une relation durable et bénéfique aux intérêts de chacun. Les principales modalités d’interactions avec ces parties prenantes sont les suivantes : régulier avec chacune d’entre elles. Cette démarche inclusive contribue à la définition de la stratégie de la Société tant dans ses dimensions économiques que sociétales. Partie prenante Modalités du dialogue ■ ■ Sociétés du portefeuille de Wendel Participation et vote en Conseil d’administration Accompagnement stratégique et support opérationnel (équipes d’investissement, operating partners, équipes conformité et ESG, consultants spécialisés…) ■ Communauté financière (actions et crédit) Conférence analystes et points presse réguliers le jour de la publication des résultats annuels ■ ■ Investor Day annuel Conférences téléphoniques/webcast pour les résultats semestriels, le chiffre d’affaires du premier et du troisième trimestre, et autres événements stratégiques ad hoc ■ ■ ■ Roadshows crédit, equity, Gouvernance et ESG Assemblée générale Publication de supports de communication relatifs à notre activité (communiqués de presse, brochures, lettres aux actionnaires, site internet, réseaux sociaux…) ■ ■ Comité consultatif des actionnaires Études de perception Employés Enquêtes sur la qualité de vie au travail ■ Dialogue social avec les organes de représentation du personnel (si applicable selon la réglementation locale) ■ Organisation de temps d’échange dédiés (ex : Get to know your colleagues) et réunions du personnel ■ ■ ■ ■ Évaluations annuelles à 360° Séminaires d’entreprise Fournisseurs et prestataires de services Processus d’évaluation des tiers Appel d’offres ou mise en concurrence pour les prestataires plus importants ■ ■ Rencontres et post mortem de mission Associations à but non lucratif et organisations communautaires locales Démarche philanthropique via des dons financiers ou du mécénat de compétences ■ ■ Organisation de conférences Associations professionnelles Participation à des groupes de travail sur les enjeux de notre activité WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 183 Information extra-financière Wendel 4 4.1.4 Attentes réglementaires deꢀlaꢀDPEF Au niveau de Wendel Dans le cadre de l’établissement de sa première matrice de matérialité en 2018, Wendel avait identifié les principaux risques En effet, le contexte particulier de l’année 2021, première année de mise en place de la taxonomie environnementale européenne, ainsi que le nombre significatif de questions d’investisseurs sur la démarche de prise en compte des effets du changement climatique au sein du Groupe poussent Wendel à considérer ceux-ci comme des enjeux ESG de premier plan. extra-financiers portant sur son activité, à partir des risques opérationnels, sur la base d’entretiens avec ses différentes Directions, du référentiel international SASB et des rapports d’agences de notation extra-financières. Cette analyse des risques est mise à jour annuellement pour en assurer la pertinence, en collaboration entre les Directions du développement durable et de la communication, ressources humaines, audit interne, financière, et du Secrétariat général. En 2021, cette matrice de risque a fait l’objet d’une évolution à l’initiative du Comité de pilotage ESG avec la priorisation renforcée de l’enjeu du changement climatique. La gestion du changement climatique fait l’objet d’un suivi attentif de la part du Directoire et du Conseil de surveillance. Cette thématique fait l’objet d’un chapitre dédié au sein du paragraphe 4.1.8 – Plan Climat. Les risques principaux qui ont été identifiés sont ceux présentés dans le cercle supérieur de la matrice suivante : Enjeux liés Enjeux liés Enjeux Enjeux liés à l’éthique Enjeux au métier d’investisseur aux ressources humaines environnementaux des affaires et la gouvernance sociétaux du groupe Wendel Procédures d'investisseur responsable Rémunérations Équilibre vie professionnelle – vie personnelle / Risques psycho-sociaux Ethique des affaires Indépendance des organes de gouvernance Lutte contre le changement climatique Santé et sécurité des équipes dans un contexte de crise sanitaire lié au COVID-19 Personnes clés Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité Acquisition et rétention des talents Mécénat Prévention des abus de marché / protection Déchets Mécanismes de contrôle interne énergétique Consommations d’eau Achats Responsables Impact sur la biodiversité Lutte contre le blanchiment Protection des données personnelles Conditions de travail / Droits de l’Homme Pollution des sols, de l’air, de l’eau Dialogue social Niveaux d’enjeux pour Wendel (hors ﬁliales) 184 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Wendel 4 Au-delà des risques les plus matériels pour son activité, Wendel a identifié d’autres risques ESG non matériels qui sont également abordés dans cette déclaration de performance extra-financière, par souci d’alignement avec la stratégie ESG du Groupe déployée début 2020 (Présentée en partie 4.1.7). Les risques principaux – au sens de la DPEF – ainsi que leurs politiques d’atténuation, les plans d’actions et les indicateurs de suivi sont présentés dans ce chapitre et sont identifiés dans le sommaire par les icônes suivantes : DPEF Description du risque Politiques et résultats La table de concordance ci-dessous fait le lien entre les informations extra-financières requises dans le cadre de la déclaration de performance extra-financière (DPEF) et les autres parties du Document d’enregistrement universel de Wendel, lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques menées par la Société, conformément à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce. Thématiques Paragraphe Modèle d’affaires Description des principales activités (secteurs et/ou métiers), des produits ou services, incluant des chiffres clés (i.e. volume d’activité, effectifs, résultats) par activité/métier et/ou zone géographique Cahier introductif et chapitre 1 Interactions au sein de sa ou ses filières/secteurs (i.e. catégories de clients, partenariats éventuels, recours à la sous-traitance, positionnement concurrentiel, relations avec les parties prenantes…) Partie 1.2 – Paysage concurrentiel global Orientations stratégiques - partie 1.3.4 Enjeux et perspectives d’avenir de l’entité et de ses activités (i.e. tendances de marché, transformations en cours, enjeux sectoriels de développement durable) Éléments relatifs à la création de valeur et sa répartition entre les parties prenantes Dividende : partie 8.1.2 Soutenir et renforcer nos engagements auprès de la société civile – partie 4.1.7.1.2 Partie 1.3.4 Vision et objectifs de l’entité (i.e. valeurs, stratégie, plan de transformation ou d’investissement) Principaux risques liés à l’activité de Wendel Enjeux extra-financiers au sein des filiales du groupe Wendel et procédures d’investissement responsable Partie 4.1.7.2 Risques liés aux ressources humaines des équipes Wendel Partie 4.1.7.1.2 – Favoriser l’employabilité, l’inclusion, leꢀbien-être etꢀl’engagement au travers d’actions concrètes Risque de non-indépendance des organes de gouvernance et mécanismes de contrôle Partie 4.1.7.1.1 – Assurer une gouvernance équilibrée Risques liés à l’éthique des affaires Partie 4.1.7.1.1 – Renforcer et préserver l’éthique des affaires au sein duꢀGroupe Partie 4.1.7.1.1 – Mesurer et piloter notre empreinte environnementale Partie 4.1.8– Plan Climat Risques liés au changement climatique Autres informations mentionnées par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce Les conséquences sociales de l’activité, notamment en ce qui concerne les accords collectifs et leurs impacts, la lutte contre les discriminations et la promotion de la diversité, les engagements sociétaux, le handicap ; Partie 4.1.7.1.2 Les conséquences environnementales de l’activité, notamment en ce qui concerne le changement climatique, l’économie circulaire, le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable ; Les enjeux climatiques de l’activité de Wendel font partie des risques principaux du Groupe. Le bilan carbone de la holding d'investissement est présenté en partie 4.1.7.1.1. L'empreinte carbone des investissements est présenté en partie 4.1.7.2. Les risques et opportunités liés au changement climatique sont présentés en partie 4.1.8 La démarche d’économie circulaire mise en place au sein de la Société est présentée en partie 4.1.7.1.1 – Mesurer et piloter notre empreinte environnementale Les autres risques environnementaux n’ont pas été identifiés comme pertinents au regard de l’activité d’investisseur de Wendel (en dehors des risques liés aux activités des sociétés contrôlées) Les effets de l’activité quant au respect des Droits humains Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT et des Droits humains – 4.1.7.1.2 Plan de vigilance – 4.1.5 Les effets de l’activité quant à la lutte contre la corruption. Partie 4.1.7.1.1 – Renforcer et préserver l’éthique des affaires au sein duꢀGroupe WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 185 Information extra-financière Wendel 4 Au niveau des filiales du groupe Wendel Au 31 décembre 2021, Wendel est l’actionnaire majoritaire de Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Stahl, et CPI. La société Cromology, détenue depuis 2006, a fait l’objet d’un processus de cession annoncé le 20 octobre 2021 et finalisé en janvier 2022. Du fait du processus de cession amorcé en fin d'année 2021, Cromology est exclue du présent exercice de reporting extra-financier. Par ailleurs, les données des sociétés contrôlées qui sont publiées dans les parties 4.1.7.2 – Wendel, investir pour le long terme : Bâtir des entreprises durables, 4.1.8 - Plan Climat, et 4.1.9 Taxonomie verte européenne, concernent les filiales du périmètre consolidé par intégration globale (Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Stahl et CPI), à l'exception de Cromology, entité ayant fait l'objet d'un processus de cession. Les états financiers de l’ensemble de ces entreprises font l’objet d’une intégration globale dans les comptes consolidés du Groupe et doivent être inclus dans la déclaration de performance extra-financière de Wendel ainsi que sa revue par un organisme tiers indépendant (OTI), conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code du commerce. Chaque filiale et participation du Groupe sont appelées à développer une politique ESG répondant à ses enjeux spécifiques. Toutefois, dans le cadre de sa feuille de route ESG, Wendel encourage les sociétés concernées à prendre en compte quatre priorités : la lutte contre le changement climatique, la sécurité des employés et des consommateurs, la parité de genre et la performance ESG de l’offre de produits et services. Chaque société a ainsi établi des objectifs et des plans de mise en œuvre adaptés à De ce fait, le même exercice a été réalisé dans chacune des sociétés du portefeuille faisant partie du périmètre consolidé par intégration globale, et a été mis à jour pour l’exercice 2021. Wendel, aidé d’un l’environnement réglementaire de leurs secteurs et à leurs stratégies de développement propres. Les entreprises du Groupe interviennent dans des secteurs très variés (voir section 1.4 – Filiales et participations) et présentent également des maturités différentes dans la mise en œuvre de politiques et d’indicateurs ESG dédiés. Wendel n’estime donc pas pertinent de consolider tous les indicateurs utilisés dans la mesure où, dans certains cas, ces informations n’auraient vraiment pas de signification opérationnelle. cabinet de conseil externe, a fourni une méthodologie d’identification et de priorisation des principaux risques extra-financiers aux sociétés du périmètre concerné (hors Bureau Veritas) : Constantia Flexibles, Stahl et CPI. Les résultats de ces travaux ont été validés par l’instance de gouvernance appropriée de chacune de ces et la méthodologie d’analyse des risques utilisée a fait l’objet d’une revue par un OTI. Les principaux risques sont présentés pour chacune des sociétés contrôlées (chapitre 4.2 – Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant), à l'exception de Cromology, entité ayant fait l'objet d'un processus de cession. En revanche, afin de permettre une lecture globale de la performance ESG du Groupe, Wendel publie des indicateurs de performance ESG consolidés sur chacune de ses quatre priorités ainsi que des indicateurs de suivi des politiques ESG des sociétés contrôlées, qui reflètent la démarche d’actionnaire responsable de la Société. Bureau Veritas, première société contrôlée de Wendel, cotée sur Euronext Paris et faisant partie de l’indice Next 20 (Compartiment A, Code Isin, FR0006174348, mnémonique : BVI), publie sa propre DPEF, disponible dans son Document d’enregistrement universel 2021 et faisant l’objet d’une revue par un OTI. Wendel publie dans la partie de ce chapitre dédiée aux sociétés du portefeuille une introduction aux informations extra-financières de Bureau Veritas. 186 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Wendel 4 4.1.5 Devoir de vigilance Afin de répondre aux exigences de la loi du 27 mars 2017 sur le Devoir de vigilance, le Comité de pilotage ESG de Wendel a mis en place un groupe de travail en 2016 afin d’établir un plan de vigilance applicable aux sociétés du Groupe entrant dans le périmètre de cette réglementation. Les principales sociétés concernées par le Devoir de vigilance dans le Groupe sont les suivantes : Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Stahl et CPI. Au niveau de Wendel, compte tenu de son activité de holding composée d’une équipe restreinte, les enjeux relatifs au Devoir de vigilance concernent principalement ses sociétés contrôlées Sur l’exercice 2021, Wendel a néanmoins mené les actions suivantes en vue de renforcer sa démarche de prévention contre toute atteinte potentielle aux Droits humains, à la santé et la sécurité des personnes, et à l’environnement : Dans le cadre des informations publiées en vertu des dispositions de l’article R- 225-105-1 du Code de commerce, un certain nombre d’outils et de procédures sont déjà mises en place sur les thématiques couvertes par le Devoir de vigilance. ■ signature de la Charte éthique par l’ensemble des collaborateurs et des nouveaux arrivants. Cette Charte éthique prévoit notamment un rappel du strict respect des conventions internationales en matière de respect des droits humains auquel se soumet Wendel, et propose un ensemble de règles et de dispositifs garantissant un environnement de travail plus sûr (respect au travail, procédure d’alerte en cas de manquement etc.). Cette charte est portée à la connaissance de l’ensemble des tiers et partenaires avec lesquels le Groupe engage une relation transactionnelle. Wendel exige l’adoption de standards similaires dans les sociétés de portefeuille dans lesquelles elle investit ; En tant que société d’investissement qui exerce un rôle d’actionnaire professionnel, Wendel n’entre pas dans le management opérationnel de ses filiales mais veille à ce que les risques ciblés par la réglementation sur le Devoir de vigilance soient pris en compte par les filiales qu’elle contrôle sur la base des risques liés à leur activité. Dans ce cadre, les sociétés concernées ont répondu à un questionnaire sur leur univers de risques au regard des sujets couverts par la réglementation relative au Devoir de vigilance : ■ poursuite de la mise en place du travail à distance en conformité avec la réglementation applicable sur le travail sur site et à distance dans les pays où le Groupe est présent lorsque les autorités locales réclamaient cette mise en place. Les équipes Wendel maintiennent un dialogue permanent avec les équipes dirigeantes des sociétés du portefeuille afin de les accompagner et les conseiller dans la gestion des différents épisodes de la pandémie liée à la Covid-19, pour que soient prises les meilleures dispositions pour protéger le personnel des sociétés tout en assurant la continuité de l’activité ; ■ prévention de la violation des Droits humains et des libertés fondamentales ; ■ santé et sécurité des personnes ; ■ prévention des atteintes à l’environnement. Sur la base de ce questionnaire, les sociétés du périmètre concerné publient dans le présent Document d’enregistrement universel un plan de vigilance conformément à la réglementation applicable. Pour les sociétés contrôlées non cotées du Groupe, les plans de vigilance peuvent être consultés aux chapitres suivants : ■ renforcement de l’outil interne Wendel Protect début 2022 via le développement d’un module d’évaluation ESG, qui évalue les tiers sur la base de critères de durabilité lorsqu’un montant-seuil est dépassé sur l’année. Ce module vise à sélectionner et privilégier des tiers soucieux de la prise en compte des critères environnementaux et sociaux dans leur propre chaîne de valeur, par exemple via la mise en place d’une Charte d’achats responsables ou l’obtention de labels tiers. ■ Constantia Flexibles (partie 4.2.2.7) ■ CPI (partie 4.2.3.5) ■ Stahl (partie 4.2.4.7) En 2021, l'analyse du risque et des opportunités climatiques menée par Wendel (comme annoncé dans le précédent plan de vigilance) n'a pas mis en évidence de risque d'atteinte majeure à l'environnement. La procédure d’alerte interne de Wendel est ouverte aux signalements d’atteintes sociales et environnementales graves, tels que visés par la réglementation sur le Devoir de vigilance. Elle est disponible sur le site Internet de Wendel, au sein de l’espace ESG : www.wendelgroup.com. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 187 Information extra-financière Wendel 4 4.1.6 Temps forts dans l’engagement ESG de Wendel en 2021-2022 Février 2021 – Wendel organise un roadshow dédié aux sujets de gouvernance à destination de ses investisseurs institutionnels et des principaux proxy advisors. Septembre 2021 – Wendel remporte le Prix « Diversité dans les organes de direction », dans le cadre des Grands Prix du Gouvernement d’Entreprise 2021. Février 2021 – Wendel offre à tous ses collaborateurs la possibilité de dédier une journée de travail par an à une activité associative de leur choix. Octobre 2021 développement durable, Wendel participe compensation carbone d’une partie de ses émissions, choisi par les collaborateurs. – À l’occasion de la Semaine européenne du un projet de à Mars 2021 – Wendel annonce l’intégration d’objectifs ESG dans les conditions financières de son crédit syndiqué non tiré. Octobre 2021 – Wendel est lauréat du Grand Prix de la Transparence 2021, Toutes Catégories, et nominé pour les prix relatifs à la Charte éthique et la qualité de l’information ESG. Mars 2021 – Wendel décroche le statut Prime auprès de l’organisme d’évaluation ISS. Ce statut distingue les meilleures performances ESG sur chaque secteur d’activité. Novembre 2021 – Wendel met à jour sa politique d’exclusion en ajoutant l’exclusion de nouveaux secteurs d’activité. Mai 2021 – Les locaux de Wendel au Luxembourg sont désormais alimentés en électricité renouvelable. Novembre 2021 – Wendel est à nouveau membre des indices Dow Jones Sustainability Europe et Monde et réalise un score de 76/100. Mai 2021 – Wendel confirme la notation AA (leader sectoriel) auprès de l’agence de notation MSCI. Décembre 2021 – Finalisation de l’analyse des risques et opportunités liés au changement climatique au sein du portefeuille. Juin 2021 – À l’occasion de la Semaine pour la qualité de vie, Wendel propose une série de formations en distanciel ouvertes à tous les collaborateurs. Décembre 2021 – Wendel reçoit la note B- en réponse au questionnaire Climate Change 2020 du Carbon Disclosure Project. Juillet 2021 – Wendel engage une campagne de sensibilisation et d’information à destination de tous les collaborateurs sur le sujet de la cybersécurité. Décembre 2021 – Wendel participe à la première conférence émetteurs sur le thème de l’ESG organisée par la Société française des analystes financiers (SFAF) sa stratégie ESG. Juillet 2021 – Le plan d’attribution de stock-options 2021-2024 Janvier 2022 – Wendel fait progresser sur score au questionnaire extra-financier Gaia Rating, passant de 69/100 À 75/100. inclut une condition liée à l’analyse et la gestion du risque climatique dans les sociétés du portefeuille. Janvier 2022 – Présentation aux équipes d’investissement des attentes en matière d’ESG qui sont adressées aux sociétés du portefeuille. Septembre 2021 Wendel fait progresser sa notation – Sustainanalytics, passant de « risque faible » à « risque négligeable » et se classe parmi les 50 entreprises les mieux notées sur son secteur. Janvier 2022 – Wendel participe pour la première fois à l’exercice de notation extra-financière du Financial Times Stock Exchange (FTSE) et obtient un score de 3,4/5, au-dessus de la moyenne de 2,4 sur son secteur. 188 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Wendel 4 Récapitulatif des notations extra-financières de Wendel 2021 2020 Inclusion dans le Dow Jones Sustainability Index Europe et Monde, avec un score de 76 Inclusion dans le Dow Jones Sustainability Index Europe et Monde, avec un score de 71 Noté double AA, classé parmi les leaders du secteur Noté double AA, classé parmi les leaders du secteur Classé en Negligeable Risk, 1er parmi ses pairs de même niveau de capitalisation boursière et dans le top 50 des meilleurs performers au sein de son industrie Classé en Low Risk, et 1er parmi ses pairs de même niveau de capitalisation boursière Note de B-, marque une prise en compte soutenue Note de B (première participation en 2020), des impacts du changement climatique dans les activités du Groupe marque une prise en compte soutenue des impacts du changement climatique dans les activités du Groupe Note de 75/100 Note de 43/100 Note de 69/100, au-dessus de la moyenne du secteur (51/100) Note de 41/100 Notée 3,4/5 N/A N/A Au-dessus de la moyenne du secteur (2,4/5) Notée C+, statut Prime Parmi le top 10 % des entreprises du secteur & les entreprises les plus transparentes WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 189 Information extra-financière Wendel 4 Aperçu de la performance ESG 2021 des participations consolidées de Wendel PORTEFEUILLE WENDEL - ACTIFS CONTRÔLÉS 637 513 tCO2 1 639 ktCO2 597 711 tCO2 2 403 tCO2 1 614 917 Tco2 Émissions 2021 75 % des sociétés contrôlées du portefeuille se sont engagées à déﬁnir un objectif de réduction aligné sur les exigences 2 tCO2/salarié d’ici 2025 Réduire de 24 % les émissions de CO2 Réduire de 20 % les émissions de CO2 5 tCO2/salarié d’ici 2024 Objectif de réduction (actuellement (actuellement CHANGE- MENT CLIMATIQUE 2,49 tCO2/salarié) d’ici 2030 d’ici 2030 8 tCO2/salarié) de l’Accord de Paris (certiﬁé par la SBTI) Engagé envers la SBTi OUI OUI OUI NON % de femmes 42 % 23 % 12,5 % 20 % 22 % 25 % 25 % 54 % 26 % 23 % au sein du Conseil d’administration % de femmes à des postes de management DIVERSITÉ ET PARITÉ FEMMES- HOMMES Plan d’action pour augmenter le nombre 25 % 45 à 50% de femmes parmi les cadres de direction et administrateurs d’ici 2024 100 % des sociétés contrôlées se sont engagées à améliorer la parité Engagement pour une meilleure parité femmes-hommes Atteindre 35 % de femmes à des postes de direction d’ici 2025 de femmes au Comité exécutif en 2023 de femmes cadres hommes-femmes Taux de fréquence des accidents du travail 0,27 OUI 2,8 OUI 1,37 OUI 1,64 1,14 100 % des entreprises ont inclus la santé et la sécurité parmi les priorités dans leur feuille de route ESG Système NON SANTÉ ET SÉCURITÉ de management de la santé et de la sécurité (OHSAS 18001/ISO 45001) (non pertinent pour une structure comme CPI) % du chiffre d’affaires issu des produits et services durables 52% (estimation sur la base des ventes 2021) 55 % (estimation) 57 % 100 % 54 % DURABILITÉ DES PRODUITS Solutions bas-carbone éligibles à la taxonomie verte européenne - forte teneur en eau 100 % des sociétés contrôlées du portefeuille ont identiﬁé des plans d’action pour fournir des produits et services durables BV Green Line, services et solutions durables Solutions d’emballages ﬂexibles recyclables ET SERVICES Plans d’action associés Toutes les formations CPI *Le taux de fréquence des accidents de Bureau Veritas est calculé en incluant l’ensemble des accidents survenus, avec et sans arrêt Le taux de fréquence des accidents de Constantia s’appuie sur les heures de travail réelles et non théoriques 190 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Wendel 4 4.1.7 Stratégie ESG du groupe Wendel L’approche ESG de Wendel est fondée sur la responsabilité et sur des valeurs fondamentales que sont l’engagement, l’excellence et l’esprit d’entrepreneuriat. À cette fin, et dans le cadre de la nouvelle stratégie ESG publiée début 2020 et dont l’essentiel des orientations est fixé à horizon 2023, Wendel a défini deux principaux leviers : (1) Ces valeurs guident le comportement de Wendel à la fois en tant qu’entreprise et en tant qu’investisseur afin d’accomplir sa mission : s’associer avec des équipes entrepreneuriales pour bâtir des leaders durables dont les performances à long terme créeront de la valeur pour l’ensemble des parties prenantes. son comportement en tant qu’entreprise, et son engagement envers ses collaborateurs et ses communautés. Le Groupe a l’ambition de devenir un modèle pour ses pairs, en adoptant une attitude responsable dans la façon de conduire ses projets ; (2) son comportement en tant qu’investisseur. En tant qu’actionnaire professionnel investissant pour le long terme, Wendel veut avoir un impact positif dans la société et contribuer à un avenir durable, en soutenant ses entreprises dans leur transformation pour devenir des leaders durables. Wendel, une entreprise responsable : Wendel, investir pour le long terme : FAVORISER L’EXCELLENCE ET L’ENGAGEMENT BÂTIR DES ENTREPRISES DURABLES Respecter les standards les plus élevés en matière de gouvernance, d’éthique et de gestion environnementale et opérationnelle Favoriser l’employabilité, l’inclusion, le bien-être et l’engagement au travers d’actions concrètes Investir pour soutenir la prospérité et la transformation des entreprises dans le respect de la société et de l’environnement Wendel a défini des engagements assortis d’objectifs clairs et mesurables pour développer sa performance ESG en tant qu’entreprise et celle de ses sociétés en portefeuille. Le Groupe a également déployé les ressources nécessaires pour permettre de répondre à ces nouvelles attentes. Les principaux risques extra-financiers qui ont été identifiés par Wendel (risques extra-financiers au sein des filiales, risques liés aux ressources humaines, aux organes de gouvernance et mécanismes de contrôle, et à l’éthique des affaires) ainsi que les démarches d’atténuation en place sont abordés au sein de cette présentation de la démarche stratégique du Groupe. L’année 2021 représente la seconde année de déploiement de cette feuille de route. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 191 Information extra-financière Wendel 4 Lutte contre la corruption Description du risque DPEF 4.1.7.1 Wendel, une entreprise responsable : Favoriser l’excellence etꢀl’engagement La cartographie des risques établie pour Wendel (à savoir Wendel SE, ses holdings et ses bureaux étrangers) a montré que le risque de corruption pouvait survenir dans le cadre de certaines de ses activités, notamment de son activité d’investissement. Par exemple, ce risque pourrait se produire lors d’un investissement afin d’influencer l’issue d’un processus compétitif, ou pour obtenir des autorisations spécifiques ou des informations confidentielles. 4.1.7.1.1 Respecter les standards les plus élevés en matière deꢀgouvernance, d’éthique, et de gestion environnementale et opérationnelle Assurer une gouvernance équilibrée Indépendance des organes de gouvernance Description du risque DPEF Wendel a un actionnaire de contrôle, la société La corruption fausse le jeu de la concurrence et le fonctionnement normal du marché économique. Si elle advenait, elle serait très Wendel-Participations SE, qui détient, au 31.12.2021, 39,29 % du capital de Wendel et 51,41 % des droits de vote théoriques. Il pourrait résulter de cette situation un risque de conflit d’intérêts ou de non-respect du principe d’égalité entre actionnaires. préjudiciable à la réputation de Wendel et de ceux qui l’ont commise ou laissé faire. Elle exposerait Wendel à des conséquences financières particulièrement dommageables, ainsi qu’à des sanctions administratives et pénales. Elle pourrait perturber la bonne marche du groupe Wendel et déstabiliser ses activités. Politiques et résultats Diverses mesures de bonne gouvernance sont appliquées pour éviter ce risque. Tout d’abord, la structure duale de Wendel, société à Directoire et Conseil de surveillance, permet de dissocier clairement les fonctions exécutives, exercées par un Directoire indépendant, des fonctions de contrôle, exercées par le Conseil de surveillance (voir section 2.1.7 – Répartition des pouvoirs entre le Directoire et le Conseil de surveillance). Au sein même du Conseil de surveillance, les membres indépendants représentent 40 % des membres (hors les représentants des salariés), ce qui est supérieur aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef (voir section 2.1.1 – Le Conseil de surveillance et son fonctionnement). En outre, depuis 2018, le Président du Conseil de surveillance de Wendel n’assure pas la fonction de Président du Conseil d’administration de Wendel-Participations. Enfin, le règlement intérieur du Conseil de surveillance prévoit une procédure de prévention et de gestion des conflits d’intérêts, et confie une mission spécifique au membre référent du Conseil de surveillance (qui est un membre indépendant) en matière de conflits d’intérêts avec l’actionnaire majoritaire. Politiques et résultats Au niveau de Wendel Le Directoire érige la prévention et la détection des faits de corruption comme une priorité pour le groupe Wendel et s’engage en faveur d’une politique de tolérance zéro en matière de corruption. Tout recours à la corruption dans les affaires du groupe Wendel, ainsi que dans ses relations avec ses partenaires ou avec des tiers, publics et privés, est strictement interdit. Pour prévenir ce risque, le Directoire a mis en place un programme robuste de lutte contre la corruption et le trafic d’influence conforme à la Loi Sapin 2 et aux recommandations de l’Agence française anti-corruption (AFA). La Direction de la conformité Groupe et celle de l’audit interne en assurent le suivi, le contrôle et la constante amélioration. En 2021, le recrutement d’une nouvelle personne au sein de l’équipe conformité dernière dans l’objectif d’assurer un déploiement efficace du dispositif Sapin 2. Cette initiative témoigne également du fort engagement de l’instance dirigeante de Wendel dans la lutte contre la corruption en y allouant tous les moyens nécessaires. a aussi permis le renforcement de cette Robustesse des mécanismes de contrôle interne DPEF Description du risque Wendel doit s’assurer de l’efficacité du contrôle interne de sa propre organisation et de celle de ses filiales consolidées, afin de maîtriser les risques portant sur leurs activités opérationnelles. Par ailleurs, Wendel conduit régulièrement une revue de la cartographie des risques liés à la corruption. En 2021, lors de l’exercice d’évaluation annuelle relatif au besoin de mise à jour de la cartographie, aucune nouvelle zone d’exposition au risque de corruption n’a été identifiée. Cependant, afin de mieux refléter l’ensemble des contrôles en place, les mesures d’atténuation des risques ont été revues et recensées de manière détaillée pour chaque scénario de corruption, ceci permettant aussi un meilleur alignement avec les exigences de l’AFA. Politiques et résultats Concernant les procédures de contrôle interne, se référer au chapitre 3 (voir section 3.3 – Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne). Renforcer et préserver l’éthique des affaires au sein duꢀGroupe Description du risque Concernant le système d’alerte, la politique associée a été Dans le cadre de l’éthique des affaires, Wendel a identifié comme risques principaux au sens de la DPEF les risques suivants : distribuée à l’ensemble des collaborateurs en 2019 ; un rappel du dispositif en place est fait régulièrement et notamment, en 2021, il a pris la forme d’une communication sur le site intranet de Wendel. ■ la corruption ; Cette communication a eu pour but d’assurer que tous les ■ les abus de marché. employés de Wendel aient connaissance de la procédure à suivre et comprennent comment utiliser le système et faire remonter une alerte. Cette politique est disponible sur le site Internet de Wendel, dans l’espace ESG du site www.Wendelgroup.com. Aucune alerte n’a été reçue en 2021. D’autres risques liés à l’éthique des affaires sont pris en compte par Wendel et mentionnés à la suite de l’exposition de ces deux risques DPEF prioritaires. 192 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Wendel 4 La politique de prévention de la corruption a été entièrement refondue et diffusée en 2019 pour l’adapter aux risques spécifiques liés aux activités de Wendel tels qu’identifiés dans la cartographie des risques. Cette politique est intégrée au règlement intérieur et le non-respect de ses obligations expose l’ensemble des salariés de Wendel à des sanctions disciplinaires, pouvant aller jusqu’au licenciement pour faute. Enfin, l’ensemble de toutes ces mesures a fait l’objet d’un contrôle de la part de la Direction de l’audit interne de Wendel en 2021. Les résultats du rapport ont été présentés au Comité d’audit de Wendel en Juin 2021 ; dans l’ensemble, le dispositif en place a été évalué comme étant en adéquation avec les exigences réglementaires. Au niveau des sociétés contrôlées du portefeuille En 2021, à la suite de la publication des nouvelles recommandations ainsi que du nouveau questionnaire de l’AFA, une analyse a été effectuée afin d’identifier d’éventuels points d’amélioration du dispositif en place. Les résultats de cette analyse n’ont pas mis en évidence d’écarts significatifs. Wendel veille également au déploiement des mesures prévues par la loi Sapin 2 au sein des sociétés contrôlées de son portefeuille. Wendel exige que le programme Sapin 2 soit régulièrement mis à l’ordre du jour des Comités d’audit et organise, selon les besoins, des réunions régulières avec les Responsables Conformité des sociétés afin de les orienter et d’échanger sur des points spécifiques. En particulier, afin de continuer à suivre les progrès faits en matière de lutte contre la corruption, chacune des sociétés contrôlées produit un rapport annuel relatif au dispositif Sapin 2, présentant les principales améliorations réalisées ainsi qu’un plan d’actions relatif à l’année suivante. De plus, un point d’étape sur l’avancement du plan d’actions est prévu au Comité d’audit à la mi-année. Par ailleurs, Wendel a aussi mis en place une Charte de conformité anti-corruption, ayant pour but de définir le rôle et les responsabilités de la fonction Compliance de Wendel ; celle-ci a été formalisée et distribuée aux collaborateurs Wendel en 2019 et leur est à tout moment accessible depuis l’intranet de Wendel, tout comme pour la politique anti-corruption. En ce qui concerne le déploiement effectif du dispositif anti-corruption, un ensemble étoffé de contrôles spécifiques à la loi Sapin 2 a été conçu et mis en place. Courant 2020, un outil dédié à la conformité et au contrôle interne – Wendel Protect – a été déployé afin de rationaliser et optimiser les processus de conformité et d’en améliorer la traçabilité, par exemple en ce qui concerne les cadeaux et invitations ou les conflits d’intérêts. En 2021, le plan de suivi de ces contrôles a été mis à jour pour documenter de façon détaillée toutes les vérifications qui relèvent de la compétence de l’équipe conformité dans le cadre de la lutte contre la corruption. En 2021, Wendel a aussi organisé deux sessions d’échange (appelées Compliance Forum) avec les responsables conformité des sociétés du portefeuille. Ces sessions ont eu pour objectif de partager les bonnes pratiques en matière de contrôles anti-corruption et de revoir les points clefs des nouvelles recommandations de l’AFA. Enfin, les sociétés du portefeuille signent chaque année une déclaration de conformité aux obligations résultant de la loi Sapin 2 en matière de corruption (Compliance Statement). De plus, en 2021, Wendel a encore amélioré le processus Prévention des abus de marché DPEF d’évaluation des tiers, en optimisant les différents niveaux de due diligence de ses contreparties afin d’assurer un dispositif agile, dans le respect des nouvelles recommandations de l’AFA. À noter que le processus en place prévoit un lien fort avec les procédures comptables empêchant le paiement d’un tiers qui n’aurait pas été évalué au préalable. Par ailleurs, les contrôles comptables ont aussi fait l’objet d’une revue en 2021, avec l’aide d’un cabinet externe, afin de mieux documenter l’ensemble des contrôles plus spécifiquement destinés à déceler des pratiques de corruption. En ce qui concerne son activité d’investissement, l’équipe conformité de Wendel réalise, en collaboration avec des cabinets externes, des diligences aussi approfondies que possible en matière de corruption avant la réalisation de toute opération d’investissement. Les analyses portent sur une vérification de l’intégrité de la cible et de son équipe de direction, mais aussi sur la définition du profil de risque de la cible en matière de corruption et sur l’évaluation du dispositif conformité en place, lorsqu’il est existant. Description du risque Compte tenu de son activité d’investisseur et de son statut de société cotée sur le marché réglementé d’Euronext Paris, il peut exister des informations privilégiées concernant Wendel. Une information est qualifiée de privilégiée s’il s’agit d’une information précise, qui n’a pas été rendue publique, qui concerne directement ou indirectement les sociétés du groupe Wendel ou leurs titres et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’avoir une influence sensible sur le cours des titres concernés (cf. art 7 du règlement européen 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché – dit « Règlement MAR »). Dans ce cadre, Wendel se doit de prévenir tout abus de marché. Politiques et résultats Wendel s’assure de sa conformité avec le Règlement MAR. Elle communique une information exacte, précise et sincère aux investisseurs, aux actionnaires et aux analystes. Elle veille également à respecter l’égalité d’information entre actionnaires. En matière de sensibilisation, des formations relatives aux risques Un Comité de déontologie – composé des membres du Directoire, du Déontologue et du Directeur général adjoint chargé des finances – veille au respect de la réglementation boursière au sein de Wendel. de corruption sont régulièrement dispensées à tous les collaborateurs ; une formation dédiée au processus d’évaluation des tiers a été effectuée en 2021 et un e-learning plus général concernant la lutte contre la corruption a été lancé en janvier 2022. Par ailleurs, l’équipe conformité veille à diffuser une culture de la conformité via des rappels réguliers des procédures à suivre dans le cadre du programme en place. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 193 Information extra-financière Wendel 4 Une Charte de confidentialité et de déontologie boursière définit les règles qui s’imposent à tous les salariés et mandataires sociaux de Wendel en matière de prévention d’abus de marché. Les principales règles édictées par cette charte figurent à la section [2.1.8] du Document d’enregistrement universel. La charte est régulièrement revue et mise à jour. Par ailleurs, les principales dispositions de la charte qui s’appliquent aux membres du Conseil de surveillance sont reprises dans le règlement intérieur du Conseil de surveillance. Les principes et valeurs éthiques édictés dans cette charte guident la conduite des affaires. Wendel promeut une approche fondée sur la responsabilité de chacun et applique une tolérance zéro dans ce cadre. Cette charte s’applique à tous les collaborateurs et dirigeants de la Société, de ses holdings et de ses implantations internationales. Wendel exige des sociétés dans lesquelles elle investit l’adoption de standards similaires. La charte peut être consultée sur le site Internet de Wendel, au sein de l’espace ESG : Une procédure de qualification de l’information privilégiée a été définie et mise en place. Des listes d’initiés sont ouvertes à chaque fois que nécessaire et des périodes de fenêtres négatives – pendant lesquelles toute opération sur les titres Wendel est interdite – ont été instaurées. Des listes de confidentialité peuvent également être ouvertes en présence d’informations non encore privilégiées mais potentiellement précises ou sensibles. Wendel a déployé un outil digital pour la gestion de ces listes et fenêtres négatives, qui automatise leur traitement et assure une meilleure traçabilité. www.Wendelgroup.com. À noter qu’en 2021, la charte a fait l’objet d’une nouvelle revue par le Directoire : les modifications qui ont été apportées concernent essentiellement la partie ESG et ont pour objectif de préciser la politique de Wendel en matière d’investissement responsable. Protection des informations confidentielles Dans le cadre de son activité d’investisseur pour le long terme, Wendel traite de nombreuses données confidentielles concernant les sociétés en portefeuille, les potentielles cibles et les projets d’acquisition ou de désinvestissement. Autres démarches portées par le programme de conformité de Wendel Wendel porte une attention toute particulière à la mise en œuvre de son programme de conformité dans un contexte réglementaire fortement évolutif. En effet, Wendel entend agir de manière éthique dans toutes ses activités et souhaite prévenir les risques de non-conformité. À cet effet, en plus des dispositifs déjà présentés ci-dessus, qui représentent les mesures mises en place pour gérer les enjeux réglementaires les plus importants au regard du secteur d’activité de Wendel et au sens de la DPEF, d’autres processus de conformité ont été définis ; ces derniers ont pour objectif de compléter la démarche conformité de Wendel afin d’assurer le respect, par tous ses dirigeants et salariés, non seulement des normes législatives et réglementaires, mais aussi de l’ensemble des valeurs et des engagements du Groupe en matière d’intégrité et d’éthique des affaires. Une Charte de confidentialité et de déontologie boursière prévoit les règles qui s’imposent à tous les salariés et mandataires sociaux de Wendel en matière de protection des informations confidentielles. Les principales règles édictées par cette charte figurent section 2.1.8 du présent Document d’enregistrement universel. à la Respect des sanctions économiques Wendel a établi dès 2017 sa politique en matière de sanctions internationales. Wendel (ses holdings et ses bureaux étrangers) veille à ne pas exercer d’activité interdite par les réglementations en matière de sanctions et embargos, et à ne pas entrer en relation avec des personnes physiques ou morales figurant sur des listes de sanctions. Des procédures de contrôle des antécédents (background checks) sont réalisées chaque fois que nécessaire sur la base d’outils dont Wendel s’est équipé ou, pour les cas plus complexes, d’enquêtes externes. La mise en œuvre de programme de conformité est, par conséquent, de nature à renforcer la réputation de Wendel au bénéfice de toutes ses parties prenantes dans le respect de ses engagements de long terme. Lutte contre le blanchiment La politique de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (AML-CFT), est en vigueur depuis 2017 et s’applique à Wendel SE, ses holdings et ses implantations internationales. Afin de favoriser une vision d’ensemble, les autres initiatives faisant partie du programme de conformité de Wendel adopté à l’initiative du Directoire sont décrites ci-après. Charte éthique En outre, dans le cadre de la réglementation AIFM à laquelle est soumise la société de gestion luxembourgeoise (Wendel Luxembourg S.A.) et ses filiales, une politique AML- CFT spécifique est en place et revue annuellement. Tous leurs employés et administrateurs suivent chaque année une formation sur le sujet. Le Responsable de la Conformité de l’AIFM, agréé par la CSSF, veille au respect des règles et de la politique AML-CFT. En particulier, il détermine l’étendue des mesures de diligence raisonnable à Entièrement révisée en 2020 et adoptée par le Directoire avec le soutien du Conseil de surveillance, la Charte éthique de Wendel a pour objectif d’inscrire l’activité d’investisseur de long terme du Groupe dans une démarche d’exemplarité en matière de conduite des affaires. Elle illustre notamment la volonté de la Société d’adopter une conduite responsable et loyale envers ses collaborateurs et ses parties prenantes, en allant au-delà des exigences purement légales. Cette charte a pour objectif d’assurer la conformité permanente des activités de Wendel vis-à-vis des lois et règlements, tout en renforçant l’éthique du Groupe en matière de respect des droits humains, d’accompagnement des collaborateurs et d’engagement citoyen. effectuer en fonction du niveau de risque attribué à chaque investisseur ou investissement. Il rapporte au Comité des Directeurs de l’AIFM qui analyse régulièrement les questions de conformité. 194 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Wendel 4 Politique fiscale À noter qu’une ligne d’alerte est également accessible à l’ensemble des tiers travaillant avec Wendel. Les modalités d’accès sont définies dans la procédure d’alerte, disponible sur le site Internet de Wendel dans l’espace ESG : www.wendelgroup.com. Le premier objectif de la politique fiscale de Wendel est d’assurer sécurité juridique et stabilité sur le long terme. Wendel considère que les montages agressifs et artificiels créent à long terme des risques financiers et réputationnels qui sont contraires à ses intérêts et à ses valeurs. Wendel s’engage à ne pas utiliser de structures domiciliées dans des territoires considérés comme des paradis fiscaux (1) et ayant pour but de réduire le montant des impôts dus. Protection des données personnelles Wendel prend très au sérieux le respect de la vie privée et la protection des données à caractère personnel. La Société met en œuvre des mesures adéquates pour assurer la protection, la confidentialité et la sécurité des données personnelles. Celles-ci sont traitées et utilisées dans le respect des dispositions applicables et notamment du Règlement européen 2016/679 du 27 avril 2016 (ci-après le règlement général sur la protection des données ou « RGPD ») et des éventuelles lois locales applicables en la matière. Wendel veille également à la conformité de ses activités aux lois et réglementations fiscales en vigueur. En particulier, Wendel s’assure que ses opérations ne l’engagent pas dans une situation qui pourrait être qualifiée d’évasion fiscale intragroupes respectent le principe de pleine concurrence issu des principes directeurs de l’OCDE sur les prix de transfert. (2) et que les transactions La Politique de protection des données à caractère personnel de Wendel a été revue en 2021 et est disponible sur son site Internet. Elle décrit les mesures prises à l’égard de tous les traitements de données personnelles effectués par Wendel vis-à-vis des différentes catégories de personnes dont les données sont collectées et traitées par Wendel (par exemple : visiteurs du site Internet, fournisseurs, prestataires de services, candidats dans le cadre d’un recrutement, actionnaires, co-investisseurs, dirigeants des sociétés dans lesquelles Wendel envisage une prise de Wendel s’assure que les déclarations fiscales et les paiements sont effectués conformément aux réglementations des juridictions dans lesquelles elle exerce ses activités. Wendel est engagée à échanger avec les autorités fiscales de manière coopérative et transparente, notamment à l’occasion des contrôles fiscaux. Wendel participe, principalement au travers d’organisations professionnelles, aux initiatives auprès des législateurs ou organisations gouvernementales nationales et internationales qui participation). Par ailleurs, une Politique interne dédiée à la protection des données à caractère personnel des salariés est accessible aux collaborateurs depuis l’intranet de Wendel. tendent à améliorer la sécurité fiscale et à encourager une croissance durable. Wendel a aussi défini une Charte RGPD décrivant un certain nombre d’obligations et de procédures s’appliquant au Directoire ainsi qu’à l’ensemble des salariés de Wendel qui, dans le cadre de leurs activités, sont impliqués dans le traitement des données à caractère personnel. Wendel SE dépose chaque année, pour le compte de Wendel-Participations, une déclaration pays par pays (Country by Country reporting) auprès de l’administration fiscale française. Cette déclaration est ensuite échangée automatiquement avec toutes les administrations fiscales des pays dans lesquels la Société ou ses filiales opèrent. En 2021, à l’occasion de la refonte du site web de Wendel, la politique cookies a été révisée et renforcée afin de mieux refléter les exigences réglementaires, en termes de transparence et facilité d’accès à l’information des utilisateurs. De plus, en juillet 2021, une La gestion des incertitudes sur les traitements fiscaux fait partie intégrante du processus global de gestion des risques au sein du Groupe. Dans ce cadre, le Directeur fiscal informe régulièrement le Comité d’audit et le Comité de gestion sur la situation fiscale globale du Groupe, l’état des risques et des litiges éventuels et les principaux changements anticipés. formation en ligne relative à la protection des données personnelles a été dispensée auprès des effectifs de Wendel, afin de les sensibiliser davantage sur le sujet et de leur rappeler les règles applicables en la matière. Procédure d’alerte Comme indiqué dans la section dédiée Diffusion auprès des salariés à la lutte contre la Les politiques du programme de conformité ont été diffusées auprès de l’ensemble des salariés de Wendel, de ses holdings et de ses implantations internationales. Elles sont périodiquement soumises à la signature de chaque salarié qui est ainsi à nouveau sensibilisé et amené à réitérer son engagement d’en respecter les principes. corruption, le dispositif d’alerte professionnelle a été actualisé en 2019 et un rappel de son fonctionnement a été effectué auprès de l’ensemble des collaborateurs en 2021. Ce dispositif d’alerte couvre, outre la lutte contre la corruption, les domaines suivants : financier et comptable, déontologie boursière, pratiques anticoncurrentielles, santé, hygiène et sécurité au travail, lutte contre les discriminations et le harcèlement au travail, protection de l’environnement, droits de l’homme et libertés fondamentales. (1) Selon la liste des États et territoires non coopératifs en matière fiscale prise par arrêté du 2 mars 2022. (2) Visée par l’article 20 de la loi n° 2018-898 du 23 octobre 2018 relative à la lutte contre la fraude. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 195 Information extra-financière Wendel 4 Mesurer et piloter notre empreinte environnementale ■ participation à un projet de compensation carbone visant à préserver les espaces forestiers et la sylviculture au Brésil. La participation de la Société a permis de compenser 400 TeqCO2 Il convient de préciser que le bilan carbone 2021 présenté ci-dessous ne déduit pas les émissions compensées, Wendel souhaitant communiquer une empreinte carbone brute et précise de son activité ; Impact carbone et gestion du changement climatique Description du risque DPEF Le groupe Wendel est conscient de l’urgence climatique et de l’importance de l’implication de chacun dans l’atténuation de ses effets. Le management du changement climatique et des risques et opportunités qu’il génère sont désormais une dimension prioritaire de l’action du Groupe en qualité d’actionnaire responsable. Si Wendel se concentre avant tout sur la réduction des émissions de CO2 de ses sociétés de portefeuille et qu’elle vise la mise en place d’un objectif de réduction consolidé, elle veille à néanmoins à mesurer et communiquer de façon transparente sur son empreinte carbone annuelle. Il convient de rappeler que la taille limitée de la Société (84 collaborateurs au 31 décembre 2021) et son activité primaire (investissement) rendent son empreinte carbone marginale au regard de la quantité d’émissions générées indirectement par les sociétés dans lesquelles elle investit. ■ mise en place d’un contrat « taxis verts » à disposition des collaborateurs en France, qui propose par défaut de compenser les émissions générées par un trajet professionnel, et mise en place d’un forfait mobilité durable afin d’encourager les collaborateurs à des modes de mobilité douce dans le cadre de leurs déplacements domicile-travail. Au-delà du suivi de ses propres émissions, l’empreinte carbone de Wendel réside principalement dans les activités de ses filiales, et cet aspect fait partie intégrante du suivi ESG des sociétés du portefeuille. Par ailleurs, l’implantation géographique des bureaux de Wendel SE (Paris, Luxembourg et New York) limite son exposition à court et moyen terme aux conséquences physiques du dérèglement climatique (accroissement des catastrophes météorologiques). La méthodologie de calcul et le format de restitution présentés ci-après suivent le GHG Protocol. Les émissions calculées couvrent les bureaux de Wendel en France et à l’international (Paris, Luxembourg, New York) sur une durée de 12 mois. Les facteurs d’émissions proviennent de la Base Carbone Ademe. Politiques et résultats Dans le cadre de sa stratégie ESG et par souci d’exemplarité, Wendel a pris l’engagement d’évaluer chaque année l’empreinte carbone de ses bureaux et de son activité (hors sociétés en portefeuille). Mené pour la première fois en 2019, le bilan carbone de la Société a permis de réaliser un premier état des lieux des postes d’émission significatifs, et de mettre en place des actions de réduction ou de compensation prioritaires. Ainsi en 2021, les actions suivantes ont été menées : En alignement avec la méthodologie GHG Protocol, les scopes 1 et 2 incluent les émissions liées aux consommations énergétiques, aux fuites de fluides frigorigènes et à la consommation de carburant. Sur l’exercice 2021, le taux de couverture des scopes 1 et 2 se situe entre 89 % et 100 %. Le scope 3 inclut les émissions liées à l’achat de produits et de prestations de services, les déplacements professionnels, les déplacements des visiteurs, les déplacements domicile-travail des collaborateurs et la production de déchets. Les principaux postes d’émissions du scope 3 (achats de prestations de services, déplacements professionnels en avion et train, déplacements de visiteurs, déplacements domicile-travail) ont un taux de couverture de 100 %. Les autres postes d’émissions du scope 3 ont un taux de couverture entre 74 % et 100 %. ■ adoption d’un contrat de fourniture en électricité renouvelable pour le bureau du Luxembourg, rejoignant ainsi le bureau de Paris dans cette démarche. Désormais, 89 % des collaborateurs se situent dans un bureau alimenté en électricité d’origine renouvelable. L’ambition de Wendel est d’étendre cette couverture au bureau de New York d’ici fin 2023 ; ■ définition d’une grille de 15 actions prioritaires à mettre en place pour améliorer la gestion de l’environnement dans les locaux du Groupe ; Scope 1 (émissions directes) Scope 2 (émissions indirectes) Scope 3 (émissions indirectes) Émissions directes des sources de combustion stationnaires Émissions indirectes liées à la consommation Produits et services achetés d’électricité Émissions directes des sources de combustion mobiles Émissions indirectes liées à la consommation Immobilisations de vapeur, de chaleur ou de froid Émissions directes fugitives Émissions liées au carburant et à l’énergie (non incluses dans le scope 1 ou 2) Déchets produits Déplacements professionnels Déplacements domicile-travail Autres émissions indirectes en aval (déplacements des visiteurs) 196 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Wendel 4 Catégories d’émissions (en t CO2 éq) (1) 2021 21 2020 (2) Scope 1 28 Scope 2 107 102 Scope 3 6 219 6 347 76 2 978 3 108 38 Total scope 1 + 2+ 3 Intensité des émissions scope 1 + 2+ 3 par employé (1) Périmètre : Tous les bureaux sont inclus dans l’empreinte carbone : France, Luxembourg et États-Unis. Les données collectées correspondent à la période janvier-décembre (sauf pour la consommation d’électricité renouvelable et de gaz pour le Luxembourg qui sont sur 12 mois glissants). Si nécessaire, les données ont été extrapolées pour l’année, sur la base des chiffres disponibles. Déplacements : en 2021, les déplacements des visiteurs et des employés ont été calculés sur la base des données de 2019, adaptées en fonction des jours d’ouverture des bureaux pendant la crise liée à la Covid-19 pour tous les bureaux. Concernant les déplacements professionnels, les distances parcourues en taxi excluent les déplacements personnels des employés de Wendel SE. Pour le calcul des émissions CO2eq des déplacements en taxi pour Paris, 2 tiers ont été associés au facteur d’émission des véhicules électriques et 1/3 ont été associés au facteur d’émission des véhicules diesel. Énergie : en 2021, les bureaux de Luxembourg ont changé de fournisseur et consomment désormais 100 % d’électricité renouvelable. Achats : certaines données de 2020 ont été corrigées pour s’aligner sur la méthodologie de 2021, qui a établi une table de correspondance entre les classifications comptables de Wendel et les classifications de l’empreinte carbone – ceci a été rendu possible par la mise en place d’un nouvel ERP en 2020 (la correction de ces données n’était donc pas possible en 2019). Afin d’éviter la double comptabilisation, les catégories d’achat liées à un poste d’achat significatif sont comptabilisées dans une autre catégorie (par exemple, les frais de taxi déclarés dans la catégorie des déplacements professionnels). (2) Les émissions carbone pour l’année 2020 ont été corrigées sur la base des éléments suivants : Réajustement de la consommation de gaz et d’électricité par les bureaux du Luxembourg après réception des factures indiquant les consommations réelles, réévaluation du volume d’achats réalisés pour les bureaux de Paris et Luxembourg. Les postes d’émissions de Wendel SE se répartissent comme suit entre 2021 et 2020 : Part des émissions de CO2 éq par poste d'émission 2020 Part des émissions de CO2 éq par poste d'émission 2021 0 % 4 % 2 % 0 % Déchets Énergie Énergie Déchets 3 % Déplacements 5 % Déplacements 91 % 95 % Achats Achats (incluant les services) (incluant les services) Sur l’année 2021, les émissions totales du Groupe connaissent une hausse significative (6 347 teqCO2 vs. 3 108 teqCO2, pour un ratio d’intensité par employé s’élevant à 76 teqCO2/employé contre 38 teqCO2/employé sur l’exercice précédent) Cette hausse s’explique principalement par un fort accroissement de l’activité : la poursuite active d’opportunités d’investissement, ainsi que les acquisitions et cessions menées au cours de l’année ont nécessité l’achat accru de prestations immatérielles (conseil, assurance, expertise juridique etc.). Il convient de préciser que le bilan carbone de Wendel SE est établi sur la base des consignes de la méthodologie Bilan Carbone de l’Ademe, et s’appuie uniquement sur le montant des dépenses engagées, et non sur les émissions réellement générées par les activités de conseil réalisées pour le compte de la Société. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 197 Information extra-financière Wendel 4 Gestion des ressources et des déchets Ce module d’évaluation prévoit une évaluation des tiers sur la base leurs certifications tierces (exemple : détention d’un label fournisseurs ESG), mais aussi sur la base de la mise en place d’une Charte d’approvisionnement responsable et d’une démarche visant à limiter leurs impacts sur l’environnement et le climat, et à respecter les droits humains et le droit du travail applicable. Au-delà de la priorité mise sur la réduction de l’empreinte climat de la Société, Wendel est engagé dans un ensemble de démarches et d’actions visant à limiter la consommation de ressources liées à son activité (papier, plastique, etc.), ainsi que la génération de déchets pouvant être évitée. Les dispositifs de collecte et de recyclage dont sont équipés les locaux du Groupe permettent d’assurer un recyclage efficient du métal, du verre, du papier, du carton, et des déchets électriques et électroniques (DEEE). Ces dispositifs allongent la durée de vie des ressources utilisées dans la fabrication des produits que le Groupe achète et utilise, et participent plus largement à la démarche d’économie circulaire de Wendel. Sur l’exercice 2021, 5,2 tonnes de déchets ont été triées et recyclées au total, représentant En 2021, en amont de la mise en place de ce module, Wendel a évalué sur la base de ces critères les tiers dépassant le montant-du seuil fixé, avec lesquels des transactions ont été engagées sur l’année 2020. Ainsi, plus de 50 % des tiers avec lesquels Wendel collabore pour des prestations disposent d’une démarche d’achats responsables, et 27 % de ces tiers disposent d’un label ou d’une distinction accordée par un organisme tiers. 0,06 tonnes de déchets recyclés par employé (1) . 4.1.7.1.2 Favoriser l’employabilité, l’inclusion, leꢀbien-être etꢀl’engagement Le projet Paperless, qui consiste mettre à à disposition des au travers d’actions concrètes collaborateurs des outils numériques qui limitent le recours à l’impression et à l’utilisation de papier en général (logiciels avancés de retouche de documents, signature électronique, etc.) a permis de réduire la consommation de papier de 63 % en 2021 par rapport à 2019. Promouvoir une culture de l’intégration, de l’accompagnement etꢀde la diversité pour favoriser le bien-être et la performance auꢀtravail Risques liés aux ressources humaines des équipes Wendel Note : Cette section recouvre l’ensemble des risques prioritaires Wendel liés aux ressources humaines identifiés via la matrice de risques (Personnes clés, Acquisition et rétention des talents, Rémunérations, Équilibre vie personnelle/vie professionnelle, Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité, Accompagnement des équipes dans un contexte de crise sanitaire). Adopter une démarche d’approvisionnement responsable Wendel adopte les plus hauts standards d’éthique et respect des droits humains et environnementaux dans sa conduite des affaires, et souhaite s’associer à des fournisseurs et prestataires qui partagent des standards similaires. Description du risque La première des ressources du groupe Wendel est son capital humain. La Société s’appuie sur une chaîne d’approvisionnement courte et fait essentiellement appel à des prestataires locaux (présents dans les pays où Wendel est implantée). Ses achats se composent principalement de prestations intellectuelles et de fourniture de biens et services de bureau (équipements informatiques, logiciels, maintenance et entretien des locaux etc.). Néanmoins, Wendel est pleinement engagée dans la prévention d’éventuelles atteintes aux droits humains et environnementaux, ainsi que de la promotion active de ces principes. Ainsi, la Charte éthique du Groupe, qui rappelle les engagements de la Société en la matière, est portée à la connaissance de tout nouveau fournisseur soumis au processus d’évaluation des tiers, en amont de celui-ci. La prise de connaissance de cette charte fait l’objet d’une signature de la part du tiers, avant exécution de la transaction. Wendel exerce une activité de service exigeant de ses collaborateurs un haut niveau de compétences et d’engagement. Les collaborateurs de Wendel jouent un rôle clé et sont essentiels dans la réalisation de sa mission car ils sont au quotidien les garants de la relation avec les sociétés du portefeuille, avec lesquelles ils doivent nourrir un dialogue constructif sur tous les sujets stratégiques de la vie de l’entreprise. L’attraction, le développement et la rétention de talents sur la durée sont ainsi des enjeux déterminants dans la réussite du Groupe. Politiques et résultats La gestion des risques liés à l’attractivité et à la rétention des talents dans les équipes de Wendel passe en priorité par l’exemplarité et le comportement de ses instances dirigeantes. Wendel développe chaque année une offre de formation individuelle et collective adaptée aux attentes et aux profils de ses collaborateurs, améliore continuellement leurs conditions de travail afin de les rendre plus attractives, met en place des avantages sociaux différenciants répondant aux besoins de chacun et promeut activement la diversité au sein des équipes. En 2021, Wendel a souhaité renforcer sa démarche de suivi vis-à-vis des engagements de durabilité pris par les tiers avec lesquels il s’associe. Ainsi, l’outil d’évaluation des tiers Wendel Protect, mis en place pour les thématiques liées à la conformité réglementaire et l’anti-corruption, prévoit depuis début 2022 un module d’évaluation des prestataires sur la base de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance. Compte tenu de la cartographie des risques achats réalisée en 2020 qui a conclu à un risque très limité quant aux prestataires de la Société, et pour conserver la matérialité de la démarche, l’évaluation est réalisée pour les tiers auprès desquels Wendel engage des dépenses supérieures à 100 k€ (ou 100 K$) sur une année donnée. (1) Calculé via les effectifs présents au 31 décembre 2021. 198 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Wendel 4 Composition des équipes Wendel Combinée à une politique de rémunération juste, cohérente avec le marché et non discriminatoire, le Groupe anticipe au mieux la gestion des risques liés au développement et positionnement de toute son organisation. Aussi, l’évaluation des collaborateurs réalisée chaque année se focalise, en sus de la performance, sur des critères tels que la transparence, le progrès, l’évolution personnelle et le travail en équipe. Au 31 décembre 2021, Wendel et ses holdings emploient au total 84 collaborateurs. Wendel dispose d’implantations recherche d’investissements et/ou à l’étranger consacrées à à la l’accompagnement des sociétés du Groupe dans leur développement international. La Société située au Luxembourg (depuis 1931) a principalement des activités de holding. L’implantation aux États-Unis est plus récente et date de 2013. La Direction des ressources humaines assure un suivi au plus proche des collaborateurs, en France et dans le monde, permettant de répondre à leurs besoins et d’anticiper les risques qui pourraient survenir. Le suivi des données ressources humaines au sein du Groupe, dans le respect de la réglementation européenne sur la gestion des données personnelles (RGPD), permet de renforcer le pilotage des attentes et d’établir des indicateurs de suivi précis. En France Wendel emploie 62 collaborateurs en France répartis entre les équipes d’Investissement, de Direction et les équipes Corporate (notamment les fonctions supports : Direction financière, Direction juridique, Secrétariat général, Direction fiscale, Direction du développement durable et de la communication, Direction de l’audit interne, Direction des ressources humaines et Direction des ressources opérationnelles). Parmi ces fonctions Corporate, une équipe d’experts intervient aussi régulièrement sur les opérations d’investissement/désinvestissement, en France et à l’étranger, en support des équipes d’investissement. En 2021, Wendel a employé deux CDD et deux intérimaires. Pour l’exercice 2021, et comme l’année précédente, les CDD sont inclus dans les données sociales présentées dans ce chapitre, les intérimaires, en revanche, en sont exclus. Salariés avec un contrat de travail en France : effectifs et mouvements 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 Employés Cadres Total Employés Cadres Total Employés Cadres Total 54 30 24 11 6 Effectif total dont Femmes Hommes Recrutements (2) dont Femmes Hommes 6 3 3 0 0 0 0 0 0 56 33 23 8 62 36 26 8 7 3 4 0 0 0 0 0 0 52 30 22 11 6 59 33 26 11 6 6 3 3 2 2 0 0 0 0 48 27 21 9 6 6 4 2 2 5 5 5 5 Départs (2) 5 5 7 7 8 8 dont Femmes Hommes 3 3 3 3 4 4 2 2 4 4 4 4 (1) Effectif France CDI, CDD et apprentis pour 2020 et 2021. Pour 2019, seuls les permanents sont comptabilisés. (2) En 2019, les recrutements et départs comprenant 3 mobilités internes, de l’international vers la France ou inversement, qui ont eu lieu au cours de l’année (comptabilisés - 1 dans le pays de départ et + 1 dans le pays d’accueil) les expatriés qui ne font plus partie des effectifs France. Les mobilités qui ont eu lieu entre les bureaux internationaux ne sont pas comptabilisées. En 2020, les recrutements comprennent 3 mobilités internes, de l’international vers la France, et le passage d’un CDD en CDI. En 2021, les départs comprennent une mobilité intra-groupe, transfert de l’entité Wendel vers la maison mère Wendel-Participations SE (effectif non comptabilisé dans l’URD Wendel). WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 199 Information extra-financière Wendel 4 À l’étranger Les holdings et bureaux hors de France sont implantés dans 2 pays et comptent 22 collaborateurs dont plus de 40 % dans des équipes d’investissement (investisseurs + office managers et assistant(e)s). Le reste des équipes travaille principalement dans les activités financières et juridiques au sein de la société holding au Luxembourg. Salariés avec un contrat de travail (1) à l’international : effectifs et mouvements Effectif total dont Femmes Hommes Recrutements (2) dont Femmes Hommes 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 22 12 10 4 26 13 13 2 36 17 19 5 2 2 4 2 0, 13 6 1 Départs (2) 8 12 6 dont Femmes Hommes 3 5 7 6 (1) Effectif avec contrat de travail international, permanent ou fixed-term pour 2020 et 2021. Pour2019, sont comptabilisés uniquement les permanents. (2) Recrutements et départs comprenant 3 mobilités internes, de l’international vers la France ou inversement, qui ont eu lieu au cours de l’année 2019 (comptabilisés - 1 dans le pays de départ et + 1 dans le pays d’accueil). Les mobilités qui ont eu lieu entre les bureaux internationaux ne sont pas comptabilisées. En 2020 les départs comprennent 3 mobilités internes (international vers la France) + un changement de contrat (Permanent vers Mandataire Social). Les salariés partis en 2020 mais pas comptabilisés l’année précédente sont exclus du calcul. Personnes clés – Acquisition, développement et rétention des talents DPEF Bâtir une telle approche, nécessite de s’appuyer et revoir régulièrement les éléments d’identification des compétences et des besoins, les qualités nécessaires à la poursuite des activités de l’entreprise, l'évaluation des capacités revue à un rythme régulier, la volonté d’implication dans la responsabilité et l’engagement de chaque candidat, permettent de limiter les risques et d’identifier les profils les plus adaptés pour chaque fonction tout en anticipant les périodes de transitions nécessaires. Du fait de son effectif optimisé, Wendel doit veiller à ce que son activité ne soit pas affectée par le départ de personnes clés. La Direction des ressources humaines de la Société a initié une démarche visant à anticiper et à accompagner les évolutions de carrière au sein de l’entreprise. L’élaboration de plans de carrière permet ainsi de poser des jalons clairs s’agissant de l’évolution professionnelle de chacun et contribue à atteindre les objectifs de l’entreprise. Il s’agit donc d’une planification, en amont, puis d’un La politique de rémunération et les axes de développement des collaborateurs sont revus chaque année dans un souci de cohérence avec les pratiques de marché et en visant une approche fondée sur le mérite de chacun. pilotage à divers termes de l’entreprise en favorisant l’épanouissement des talents. L’objectif est de soutenir et d’accompagner ceux qui seront dans la capacité de marquer une différence majeure dans leur rôle actuel, afin d’occuper d’autres fonctions et d’autres responsabilités et ainsi assurer la poursuite des activités de l’entreprise. Afin d’anticiper les futures évolutions de la convention collective applicables en France, les fiches de poste de tous les métiers de la Société, ont été intégralement revues et uniformisées au cours de l’année 2020. Cette démarche implantations de Wendel afin de faciliter les évolutions de carrière et de déployer les formations nécessaires. a été étendue à toutes les Cette démarche vise à élaborer pour chaque fonction ou personne clé un plan de développement et de formation et un plan de succession permettant à la Société de disposer en permanence des compétences indispensables à son activité. Ce dispositif doit prévoir également, dans la mesure du possible, que chaque compétence ou savoir-faire spécifique soit détenu par au moins deux personnes. Toutefois, le caractère collégial des décisions relatives à l’activité d’investissement limite l’impact des départs éventuels au sein de Wendel. Formation DPEF Formation professionnelle métiers et développement des compétences Wendel considère que le développement des compétences et de l’expérience de ses salariés est essentiel à l’employabilité de chacun, ce qui fait partie de ses priorités. Pour souligner l’importance de cet enjeu, le pourcentage de salariés ayant suivi au moins une formation non obligatoire par an a été ajouté comme un des critères constitutifs du calcul de l’attribution de l’intéressement annuel, au même titre que le pourcentage de salarié ayant des objectifs individuels clairs et mesurables fixés pour l’année suivante. La parité femmes/hommes est naturellement intégrée à ce processus tout en gardant la compétence pour chaque rôle comme vecteur élémentaire parmi les successions envisagées, et ce, conformément à la politique de mixité mise en place chez Wendel. 200 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Wendel 4 Le processus de feedbacks à 360° mis en place en 2018 a permis d’améliorer la qualité des objectifs définis pour chaque collaborateur et d’adapter les plans de formation. qui réponde aux besoins d’évolution de la Société. De plus, de nombreuses formations certifiantes ou diplômantes ont été dispensées. L’ensemble des formations dites « métier » représente 43 % du volume d’heures global de formation. 100 % des salariés permanents dont les objectifs devaient être formulés pour l’année 2022 ont bénéficié en 2021 d’une évaluation 360°. Les membres du Directoire de Wendel font également l’objet d’une évaluation 360°. À l’instar des années précédentes, les cours de langues, notamment en anglais et en français, ont continué d’être dispensés aux employés intéressés. En effet, 40 % des salariés ont bénéficié d’au moins une formation en langues au cours de l’année. Wendel veille à ce que ses salariés maintiennent leurs compétences et se développent pour acquérir l’expérience nécessaire à la réussite de leurs missions, notamment grâce par une offre de formation très complète. Par ailleurs, afin d’accélérer le développement des formations, et d’avoir un meilleur suivi des formations et des indicateurs de suivi associés, Wendel a développé en 2020 une plateforme de gestion et de suivi de la formation Wendel a continué de développer son catalogue de formations afin de l’aligner avec ses orientations stratégiques autour de différentes thématiques : métier, comportement, expertises etc. Formation à la santé, la sécurité et aux risques psychosociaux En 2021, Wendel a largement mis l’accent sur les formations liées (1) à la santé et à la sécurité . Une grande majorité des compris les Le programme Get to Know, mis en place en 2020, pour permettre à chacun de mieux connaître les métiers existants au sein de la Société, a eu un franc succès, avec en moyenne plus de 80 % de participation des collaborateurs ciblés par le module à chaque session. Cette approche continue d’être développée par les équipes de Wendel pour favoriser le transfert de connaissances. collaborateurs français et luxembourgeois, y mandataires sociaux, ont été sensibilisés et formés aux risques psychosociaux. Pour cette formation, plusieurs formats ont été proposés en fonction des populations visées (14 h pour l’équipe ressources humaines, 4 h en présentiel pour les membres du Directoire et les managers, 2 h pour les autres salariés). Malgré la crise sanitaire, un programme de formation ambitieux, a été déployé dans tous les pays au cours des deux dernières années. Wendel a ainsi continué de développer une offre de plateformes de formation en ligne dans des domaines très variés, en phase avec les demandes des collaborateurs et accessibles à tous les collaborateurs y compris à ceux sous contrat temporaire et les stagiaires. Un programme de conférences sur la Covid-19 animé par des professionnels de santé a été également proposé aux salariés. Par ailleurs, un module « Santé et performance » constitué de plusieurs sessions présentées par des personnalités reconnues dans leur domaine, notamment des sportifs de haut niveau a été mis en place. Ces conférences ont abordé diverses thématiques relatives bien-être : gestion du stress, nutrition, la motivation etc. Chaque trimestre, le déploiement du plan de formation et l’adéquation des demandes des collaborateurs aux besoins de leurs missions fait l’objet d’une revue par la DRH et les managers. Concernant le bureau parisien, plusieurs formations « Sauveteurs Secouristes du Travail (SST) » ont été dispensées permettant aux salariés volontaires de se former aux gestes de premiers secours. Par ailleurs, la Société a également dispensé des formations à la En 2021, Wendel a développé un partenariat avec des grandes écoles internationales, notamment l’INSEAD et la Harvard Business School. Ce programme a permis à 7 collaborateurs ayant des postes de direction d’effectuer une formation axée sur le leadership et la stratégie afférente à leurs métiers respectifs, formation sélectionnée dans un catalogue prédéfinit avec le support de ces 2 écoles afin de fournir un cursus pédagogique adapté. Cette initiative sera renouvelée en 2022. sécurité incendie, à l’apprentissage des gestes et postures adaptés aux postes de travail, et des formations relatives aux habilitations électriques. Des formations sur l’utilisation des défibrillateurs ont également été programmées. Au Luxembourg une personne a été formée pour être « travailleur désigné en matière de santé et sécurité au travail ». Afin d’être au plus proche des besoins et des attentes de ses collaborateurs et permettre à chacun de se développer sa propre expertise métier, Wendel a répondu positivement à chaque salarié ayant fait une demande de formation qu’il a lui-même identifiée, et Wendel propose aux collaborateurs qui le souhaitent de suivre la formation à la désescalade de la violence de sa société CPI (Crisis Prevention Institute). (1) Les heures correspondant aux formations décrites ci-dessous sont comptabilisées dans le total des formations non obligatoires, à l’exception des conférences Get to Know et des formations considérées comme obligatoires (pour les formations obligatoires, le total est présenté dans la feuille de route Groupe dans la partie 4.1.10). WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 201 Information extra-financière Wendel 4 Suivi des heures de formation En moyenne, cela représente 29,5 heures de formation non (3) Au total, et malgré la situation imposée par la pandémie, Wendel a continué à mettre en œuvre son plan de formation et a formé 96 personnes, y compris les Mandataires Sociaux, les personnes arrivées ou parties en cours d’année, celle ayant un contrat obligatoire par salarié , pour un total de 2 483,5 heures, marquant une stabilité certaine sur les 2 dernières années, et ce, malgré la pandémie et le travail à distance. En France, il y a eu en moyenne 30,6 heures de formation non obligatoire par salarié (pour un total de 1 894,7 heures) contre 25,1 heures par salarié en 2020. temporaire ainsi que certains stagiaires présents lors des (1) formations Groupe, pour un total de 2 555,1 heures de formations non obligatoires (2) . Indicateur de suivi 2021 2020 97,6 % (2) (tous les pays) 100 % (France) 2019 92,6 % (1) (tous les pays) Pourcentage de salariés formés 98,8 % (2) (tous les pays) 98,4 % (France) Heures de formation par salarié 29,5 (tous les pays) 30,6 (France seulement) 29,5 (tous les pays) 16,5 (tous les pays) 25,1 (France seulement) 14,5 (France seulement) (1) Pourcentage des salariés présents au cours de l’année 2019 ayant été formés. (2) Pourcentage des salariés présents au 31.12.2020 ayant été formés. Équilibre vie professionnelle-vie personnelle, conditions de travail etꢀrisques psychosociaux (voir aussi infra Par ailleurs, au-delà de la part du budget du Comité social et économique consacrée aux activités sociales et culturelles (par Formation à la santé, la sécurité et aux risques psycho sociaux) (4) exemple : chèques vacances, chèques cadeaux, places de En tant qu’employeur, Wendel doit s’assurer que ses collaborateurs bénéficient de conditions de travail favorables à l’équilibre entre leur vie professionnelle et personnelle. Cet équilibre est aussi garant de leur engagement sur le long terme et de leur investissement au sein du projet de l’entreprise. cinéma à prix réduit, etc.), Wendel prend en charge différentes prestations individuelles et collectives : participation à des cours de sport, tickets Cesu, bilans de santé complets et réguliers. La politique sur le télétravail, mise en place pour la première fois chez Wendel en novembre 2018, et intégralement revue avec lune nouvelle charte en 2020, permet d’offrir plus de flexibilité aux salariés qui en émettent le souhait. Il va de soi que Wendel a également respecté scrupuleusement les recommandations du gouvernement en matière de suivi du télétravail depuis le début de la pandémie de la Covid. En France L’accompagnement des managers, via des réunions régulières avec tous les collaborateurs, un dialogue étroit avec les représentants du personnel (CSE) et un processus de revue de fin d‘année très ouvert au partage d’information, vise à optimiser les conditions et les relations de travail. Wendel peut ainsi mettre en œuvre les mesures les plus appropriées aux attentes des équipes. Une Charte sur les congés payés, limitant entre autres le report trop important de jours de congé d’une période à l’autre, a également Afin de permettre à ses collaborateurs de mieux concilier vie professionnelle et vie familiale, et les aider dans le choix du mode de garde de leurs enfants, Wendel propose depuis 2010 aux salariés qui en font la demande des places en crèches financées par la Société. En 2021, Wendel a financé 8 places de crèche pour les enfants de 8 salariés. En 2021, une plateforme pour la parentalité a été ouverte pour les salariés. Ce nouveau service offre des coachings parentaux, des propositions de compléments de garde, des exemples d’ateliers pour les enfants en fonction de tranches d’âge, un accompagnement pour les nouveaux parents, ou encore des conférences. été signée en 2020. Cette charte vise à garantir à tous les collaborateurs la possibilité de profiter pleinement des temps de repos annuels dont ils bénéficient et qui sont nécessaires à leur bien-être physique et mental. (1) Réalisées par 96 personnes salariées du Groupe, incluant les mandataires et les stagiaires ainsi que les personnes arrivées ou parties en cours d’année, hors formations obligatoires, sessions Get to know your colleagues et formation compliance. (2) Hors formations obligatoires, sessions Get to know your colleagues, et compliance. (3) Salariés avec un contrat de travail permanent ou temporaire, tous bureaux confondus, au 31 décembre. (4) Exemple d’œuvres sociales mises en place par le CSE en 2021. Cette liste est non exhaustive et n’équivaut pas à une allocation systématique. Ces attributions sont à la seule charge et volonté du CSE. 202 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Wendel 4 En 2021, de nombreux avantages offerts par Wendel ont été révisés afin d’être plus compétitifs et plus avantageux pour les salariés : attribution supplémentaire de tickets CESU pendant le confinement pour les salariés en charge d’enfant(s) de moins de 16 ans, transformation du PERCO en PERECOL, étude de marché pour le renouvellement de la mutuelle avec un rapport qualité/coût plus avantageux et offrant une meilleure qualité de services, (ce qui répondait à un souhait émis par les collaborateurs au travers d’un sondage réalisé en 2019), ouverture d’une plateforme liée à la parentalité, mise en place à plusieurs reprises de séances de vaccination contre la Covid ouverte aux salariés et à leur conjoint sur la seule base du volontariat, mise en place du forfait mobilité durable avec une prise d’effet au 1er janvier 2022. Mais aussi, l’attribution de la prime exceptionnelle de pouvoir d’achat pour les salariés éligibles, l’ouverture d’une deuxième augmentation de capital, ou encore la proposition de nouveaux critères pour le calcul de l’intéressement prenant en compte l’engagement de chacun des collaborateurs dans le calcul du résultat final (participation à des formations et mises en place d’objectifs annuels) Les résultats ont ensuite été communiqués et partagés auprès du CSE et en interne afin que chacun puisse réagir et enrichir les propositions d’amélioration suggérées. À la suite de cette enquête sur les risques psychosociaux, un outil participatif interne a été mis en place en 2020 pour évaluer plus en profondeur la qualité de vie au travail dans le Groupe. Cette plateforme permet à Wendel de recueillir les perceptions des salariés sur différentes thématiques (reconnaissance, conditions de travail, relations aux/avec les autres, bien-être…) et aux collaborateurs de s’exprimer en partageant des idées de manière anonyme. Des enquêtes seront régulièrement menées. Ainsi, Wendel peut réaliser un diagnostic qualitatif et comparatif, identifier les chantiers prioritaires, élaborer des mesures correctives associées et en mesurer les impacts. L’enquête sur la qualité de vie a été relancée en septembre 2021, après 18 mois de crise sanitaire. Le taux de participation a été largement supérieur à celui de la première enquête réalisée en 2020. Pour cette nouvelle campagne, un indicateur « facilité de collaboration à distance » a été ajouté. À l’instar des sondages antérieurs, les résultats sont très positifs et quasiment similaires aux retours collaborateurs tels que partagés dans les précédentes enquêtes (environnement de travail favorable, intérêt des collaborateurs pour leur travail, niveau de stress maîtrisé). Les résultats obtenus montrent que les sous-indicateurs les plus appréciés par les collaborateurs sont la facilité de collaboration, les valeurs de l’entreprise, l’ambiance et le rapport entre la charge de travail et l’autonomie. Afin de mettre en avant tous les avantages dont les salariés peuvent bénéficier et en assurer la transparence totale, la Société a mis à disposition un catalogue récapitulatif de tous les avantages existants par pays. Celui-ci est régulièrement actualisé. À l’étranger À l’étranger, Wendel veille à fournir des prestations similaires en cohérence avec les usages locaux (exemples : couverture santé de qualité, participation aux frais d’inscription dans une salle de sport…). À l’issue de ces premières enquêtes, de nombreuses idées Dans la continuité de ce qui a été effectué en France, la Société a entamé un processus de révision et d’amélioration des avantages proposés aux États-Unis et au Luxembourg. Un catalogue récapitulatif des différents avantages sera également accessible pour chaque pays. émanant des salariés ont été prises en considération par Wendel. Aussi, Wendel a également lancé en 2021 une enquête sur la parentalité ouverte à tous les salariés, qu’ils soient parents ou non. Cette enquête anonyme, réalisée par un organisme externe indépendant, avait pour but d’évaluer la perception des collaborateurs sur la politique de parentalité de la Société, de mesurer l’accompagnement existant des salariés parents et d’orienter les politiques parentalité en fonction des besoins décelés. Les résultats obtenus sont très positifs et sont, dans la majorité des cas, bien supérieurs aux résultats obtenus par l’ensemble des sociétés ayant participé à cette même enquête (tous secteurs d’activité confondus). Globalement, les résultats montrent chez Wendel : Tout comme en France, Wendel a respectueusement appliqué les recommandations des gouvernements locaux en matière de suivi du télétravail depuis le début de la pandémie de la Covid. Enquêtes sur la qualité de vie au travail Wendel souhaite s’inscrire dans une démarche d’amélioration continue de la qualité de vie au travail. Pour cela, la Société a décidé, fin 2019, de lancer une enquête sur l’évaluation des risques psychosociaux. Bien que cette initiative relève de la réglementation française, la Société a fait le choix de l’étendre de manière proactive à l’ensemble des bureaux internationaux. Une première enquête internationale a été réalisée en 2020. Ces premiers résultats ont permis de souligner les points forts de la Société, tels que ressentis en interne et d’identifier de potentiels axes d’amélioration à mettre en place. Globalement, les résultats obtenus ont été très positifs et ont fait ressortir un environnement de travail favorable, un niveau de stress maîtrisé et le fort intérêt que les salariés ont pour leur travail. ■ une perception très favorable de la politique liée à la parentalité annoncée et son application concrète avec peu de décalage décelé entre les deux, critère recueillant 65,8 % d’avis favorables. Il existe une culture de la bienveillance envers les salariés parents que reflète le résultat obtenu de 71,1 % d’avis favorable chez Wendel (contre 57 % sur l’ensemble du panel) ; WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 203 Information extra-financière Wendel 4 ■ les départs et les retours de congés liés à la parentalité sont Pour permettre un respect du temps personnel de chacun, Wendel a mis en place depuis 2018 une charte garantissant un droit à la déconnexion pour tous en dehors du temps de travail. En 2021, le Groupe a poursuivi la sensibilisation des équipes à cette charte, notamment en période de confinement ou de télétravail renforcé. bien anticipés et bien gérés ; ■ la Société est ouverte à la discussion pour rechercher des solutions permettant une organisation de travail adaptée. Plus de 60 % des répondants indiquent que devenir ou être parents n’a pas d’impact négatif sur l’évolution de carrière ni sur l’évolution de la rémunération. Les hommes et les femmes sont autant concernés par les dispositifs mis en place par la Société. Enfin, Wendel continue d’inscrire pleinement sa volonté d’être une entreprise socialement responsable et a maintenu le mécénat d’entreprise, également appelé mécénat de compétences. Ce dispositif permet d’allier l’engagement des salariés au profit d’œuvres caritatives et le développement de leurs compétences (voir section « soutenir et renforcer nos engagements auprès de la société civile »). Enfin, plus de 76 % des répondants estiment que la Société propose des aides concrètes pour les salariés parents, bien au-delà des 34,7 % obtenus par le panel des sociétés participantes. Pour les collaborateurs Wendel en France, ce taux atteint plus de 96 %. L’ensemble de ces mesures contribue à l’attractivité de la marque employeur de Wendel. Indicateurs de suivi La Direction des ressources humaines de Wendel effectue un suivi de proximité de l’ensemble des salariés de Wendel en France et à l’international. 2021 2020 Absentéisme (périmètre : France) (1) 2,61 % 3,13 % (1) Méthodologie de calcul de l’absentéisme : (total jours ouvrés d’absence100)/(218j nombre moyen de salariés). Absences prises en compte : maladies, accidents de trajet, accident de travail, enfants malades, mi-temps thérapeutique/Absences non prises en compte : évènements familiaux et congés parents. L’absentéisme, hors événements familiaux, est de l’ordre de 2,61 % en 2021. Ce chiffre reste largement inférieur au taux d’absentéisme moyen national estimé à 6,87 % en 2020 (1). Au niveau national (France), cela représente une moyenne de 25,1 jours d’absence par salariés. Chez Wendel, le nombre de jours moyen d’absence par salarié est de 5,5. 2021 2020 Nombre d’accidents de travail (périmètre : France) Nombre d’accidents de trajet 1 0 0 0 2 0 Nombre d’accidents mortels En 2021, il y a eu un accident de travail n’entraînant aucun arrêt de travail et aucun accident de trajet. 2021 2020 2019 Ancienneté moyenne des salariés (années) 7,9 (1) 7,8 (1) 7,5 (1) En 2020 et 2021 : prise en compte des salariés avec un contrat de travail permanent et temporaire. En 2019, seuls les contrats permanents ont été pris en compte. Au niveau monde, l’ancienneté moyenne des salariés est de 7,9 ans. (1) Selon le 13e baromètre de l’absentéisme et de l’engagement d’Ayming France. 204 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Wendel 4 Égalité entre les femmes et les hommes Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité Wendel vise à offrir un environnement de travail accueillant et stimulant pour les hommes et les femmes et a mis en place plusieurs initiatives pour atteindre cet objectif. Comme indiqué dans sa Charte éthique, Wendel met tout en œuvre pour promouvoir la diversité au sein de l’entreprise et considère qu’il s’agit d’un bénéfice majeur, contribuant l’excellence du Groupe. à En particulier, Wendel exige, lors de chaque processus de recrutement, que les femmes soient représentées équitablement dans les bassins de candidatures. Wendel veille à ce que les décisions en matière de recrutement, de développement des carrières (formations et promotions) et de rémunérations soient exemptes de toute forme de discrimination. Seules sont prises en compte les compétences et l’expérience des candidats. Pour renforcer cette approche de façon transparente, Wendel a entrepris au cours de l’année 2021 la mise en œuvre d’un vaste chantier de définition de chaque rôle et fonction de l’entreprise, placé dans une organisation évolutive, et ce, afin de s’assurer que les compétences requises et développées au sein de l’entreprise restent en lien direct et unique avec l’expertise et la connaissance adaptées à l’environnement interne et externe de la Société. À poste équivalent, il n’y a pas de différence de rémunération entre les hommes et les femmes. Wendel fournit des formules souples de travail et des avantages parentaux afin de favoriser l’équilibre vie professionnelle-vie personnelle, comme décrit précédemment (voir section Équilibre vie personnelle/vie professionnelle) Wendel est consciente que l’égalité femmes-hommes nécessite un effort collectif, en particulier dans le domaine de l’investissement. C’est à cet égard que Wendel a signé la Charte de la parité femmes-hommes de France Invest publiée le 6 mars 2020. Les femmes sont ainsi représentées dans l’effectif total, l’effectif cadre, ainsi que dans les fonctions d’investissement et dans les organes de gouvernance : 2021 2020 France 58 % 59 % 42 % International 54,5 % N/A Groupe 57 % N/A France 56 % 58 % 40 % International 50 % Groupe 54 % N/A Femmes dans l’effectif (1) total Femmes dans l’effectif (1) cadre Femmes Investisseurs (2) N/A 43 % 42 % 33 % 37 % Femmes dans les fonctions de management (3) 42 % 40 % 42 % 40 % 29 % 37 % Femmes aux Comités d’investissement et de gestion (4) Comité d’investissement : 28,6 % Comité d’investissement : 33 % Comité de gestion : 40 % Comité de gestion : 45,5 % Femmes au Conseil de surveillance (5) 50 % 45 % Femmes dans les recrutements (6) 75 % 50 % 67 % 62,5 % 100 % 70 % (1) En 2020 et 2021 : Périmètre France : effectif CDI et CDD en France/Périmètre international : salariés avec un contrat de travail permanent ou temporaire à l’international. (2) Femmes salariées au sein des équipes d’investissement, hors assistant(e)s et office managers. (3) Responsable hiérarchique d’au moins 1 collaborateur (excluant le Président du Directoire). (4) Incluant le Président du Directoire. (5) Exclusion des membres représentant les salariés. (6) Exclusion des mobilités internes, inclusion du CDD embauché en CDI en cours d’année en 2020 (changement méthode de calcul) et des contrats temporaires. En 2021, le taux de féminisation au sein du Conseil de surveillance a notamment permis à Wendel de décrocher le Prix « Diversité dans les organes de direction » dans le cadre des Grand Prix du Gouvernement d’Entreprise 2021. En vertu de la loi pour la liberté de choisir son avenir professionnel du 5 septembre 2018, Wendel est tenue de publier l’indicateur requis par l’index égalité professionnelle femmes-hommes. En 2021, Wendel a obtenu 53/100. Le périmètre de l’index concerne les effectifs de Wendel en France. La Société affiche des taux de féminisation de ses équipes d’investissement (42 % en 2021) qui dépassent, à date, les objectifs fixés par la Charte sur la parité de France Invest à horizon 2030 (objectif de 40 %). WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 205 Information extra-financière Wendel 4 Il est important de souligner que Wendel est engagée dans une démarche d’application du principe du « travail égal, salaire égal » selon une approche métier qui n’est pas prise en compte par la méthodologie de l’index. ■ Part des 40 - 49 ans dans les recrutements : 4 personnes entre 40 et 49 ans recrutées dans le monde. ■ Part des seniors dans les recrutements (> 50 ans) : pas de personne de plus de 50 ans recrutée. Par ailleurs, le plan d’action sur l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes de Wendel a intégralement été revu en 2020, en intégrant plus de critères que ce qui est imposé par la réglementation française pour une entreprise de moins de 300 salariés. Les quatre critères sur lesquels Wendel s’engage sont Rémunération DPEF La politique salariale de Wendel veille à aligner les intérêts des salariés sur ceux des actionnaires, au travers de plusieurs leviers que sont : la part variable de la rémunération, l’intéressement (en France) et le déploiement de l’actionnariat salarié, ouvert à tous les collaborateurs. Cette convergence d’intérêt est un élément fondamental de la culture d’entreprise ; ainsi, chacun partage l’ambition d’excellence du Groupe. l’embauche, la formation, l’articulation entre l’activité professionnelle et la responsabilité familiale et la rémunération effective. Chacun de ces critères comporte de nombreuses mesures et nombreux indicateurs de suivi permettant la mise en œuvre d’actions concrètes en faveur de l’égalité professionnelle. Ce nouveau plan d’action est entré en vigueur au 1er janvier 2021 et va être renouvelé pour l’année 2022. Ce plan d’action est révisé et actualisé tous les ans et approuvé par le CSE. Bien que la mise en plan d’un plan d’action sur l’égalité entre les femmes et les hommes relève de la réglementation française, Wendel veille à appliquer ces principes d’égalité dans tous les pays. Les indicateurs de suivi sont adaptés en fonction des réglementations et des usages locaux. Chaque année, Wendel revoit attentivement le niveau de la rémunération de ses salariés en fonction de la nature de leurs missions, de leurs compétences et de leur expérience. Il est également important de noter, d’autre part, que ce niveau de rémunération ainsi que sa structure sont revus eu égard aux niveaux et pratiques du marché. Les rémunérations variables sont attribuées en fonction des performances individuelles et collectives des équipes et de l’entreprise. Pour la France, la somme des rémunérations totales en numéraire (salaire fixe, rémunération variable et primes individuelles liées à la fonction) versées pour l’année 2021 s’élève à environ 14,4 M€. Handicap Wendel accueille et reconnaît tous les talents, et s’engage à n’exercer aucune forme de discrimination à l’égard de candidats ou collaborateurs en situation de handicap. Par ailleurs, les salariés de Wendel et leurs familles sont couverts par un régime de prévoyance très complet financé en grande partie par Wendel. La Société emploie deux personnes (dans ses effectifs permanents) reconnues en situation de handicap en France et contractualise régulièrement avec des établissements d’aide par le travail (ESAT), notamment pour l’achat de fournitures de bureau. La promotion de l’actionnariat salarié Convaincue de l’importance de l’actionnariat salarié comme une valeur clé d’un partenariat de long terme avec ses collaborateurs, Wendel a toujours favorisé son développement, que ce soit depuis plus de 30ꢀans au sein du plan d’épargne Groupe ou à travers l’attribution d’actions de performance et/ou de stock-options dont la plupart des salariés bénéficient depuis 2007. Wendel adapte également un comportement de prévention vis-à-vis de ses collaborateurs. Ainsi, la Société met à disposition des collaborateurs qui en expriment le besoin du matériel ergonomique, même si ces demandes n’émanent pas d’un médecin. Cette campagne d’attribution est destinée à inclure les Wendel construit un environnement de travail respectueux de chaque individu en assurant des conditions de travail sécurisées et le respect de chacun. collaborateurs de Wendel la stratégie de l’entreprise et à intéresser chacun à sa performance à long terme. Ainsi, la Société compte 91 % de salariés actionnaires au 31 décembre 2021. Emploi des jeunes et des seniors Répartition des effectifs permanents et temporaires par tranche d’âge : Le plan d’épargne Groupe Le plan d’épargne Groupe Wendel est un dispositif d’épargne collective qui permet aux salariés de Wendel France et Luxembourg qui le souhaitent, de se constituer, avec l’aide de la Société, une épargne personnelle. Le plan d’épargne Groupe a été entièrement remanié en 2020 avec la mise en place de deux règlements différents, un PEG pour les sociétés de droit français (Wendel et Wendel-Participations) et un PEGI (plan d’épargne Groupe international) pour les sociétés luxembourgeoises. Ce nouveau PEG permet aux épargnants de détenir non plus des actions Wendel mais des parts de fonds commun de placement (FCPE). Moins de 30 ans 30 à 39 ans 17 % 37 % 26 % 20 % 40 à 49 ans 50 ans et plus ■ Part des jeunes dans les recrutements (< 30 ans) : 4 personnes Le FCPE Wendel s’engage à être investi entre 95 % et 100 % en de moins de 30 ans recrutées dans le monde. actions Wendel et la valeur de la part l’évolution du cours de l’action Wendel. a vocation à suivre ■ Part des 30 – 39 ans dans les recrutements : 4 personnes entre 30 et 39 ans recrutées dans le monde. 206 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Wendel 4 En 2021, les salariés ont pu participer à deux augmentations de capital, la première en octobre et la seconde en décembre. Un actions de performance en vertu de l’autorisation de l’Assemblée générale du 29 juin 2021 et de la décision du Directoire du 30 juillet 2021. nombre total de 28 824 actions a ainsi été souscrit sur les 2 opérations par 96 % des salariés éligibles, ceci au travers de deux fonds relais créés pour l’occasion qui ont ensuite fusionné avec le FCPE Wendel. Cette année encore, les salariés ont pu bénéficier d’une décote de 30 % et leur versement volontaire a été abondé jusqu’à hauteur des plafonds légaux maximum. Ces attributions sont soumises à la réalisation de conditions de présence et de performance. L’historique des plans de stock-options et d’actions de performance figure aux tableaux 8 et 9 du Code Afep-Medef présentés à la section 2.2.2.2. Au 31 décembre 2021, les anciens salariés et salariés (hors membres du Directoire) détenaient 0,19 % du capital de Wendel au sein du FCPE Wendel et du FCPE Relais n° 2 Wendel 2021, les 2 fonds ayant fusionné en janvier 2022, et 0,50 % du capital de Wendel au sein du PEG au nominatif pur. Le tableau ci-dessous précise pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2021 : ■ le nombre total d’options qui ont été attribuées aux dix salariés (hors membres du Directoire) qui ont reçu individuellement le plus grand nombre d’options ; Attributions d’options d’achat d’actions et d’actions de performance 89 % des salariés présents dans l’effectif monde d’attribution ont bénéficié d’allocations de stock-options et/ou actions de performance. à la date ■ le nombre total d’options exercées par les dix salariés et anciens salariés (hors membres du Directoire) qui ont individuellement exercé le plus grand nombre. Outre les deux membres du Directoire, 76 personnes en France et à l’étranger se sont vu attribuer des stock-options et/ou des Nombre total Prix d’exercice moyen pondéré Options consenties au cours de l’exercice aux dix salariés du Groupe dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé 33 649 110,97 € Options levées au cours de l’exercice par les salariés et anciens salariés dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé 50 661 87,22 € (1) (1) En 2021, ces options ont été exercées aux prix de 80,91 € (plan W 4), 54,93 € (plan W 5), 82,90 € (plan W 6) et 112,39 € (plan W 8). Les salariés se sont vu attribuer des actions de performance au travers de 2 plans différents. Les dix plus importants bénéficiaires parmi les salariés du Groupe (hors membre de Directoire) se sont vu attribuer 40 461 actions, total cumulé pour les deux plans d’actions de performance consenties au cours de l’exercice. Au 31 décembre 2021, 58,06 % des salariés présents ont déjà investi au sein du PERECOL, contre 50,85 % à la même date de l’année précédente. ■ Régime de retraite supplémentaire En 1947, la société « Les petits-fils de François de Wendelꢀ» (devenue aujourd’hui Wendel SE) a mis en place un régime de retraite supplémentaire bénéficiant à l’ensemble des membres du personnel (cadre et non cadre), sous réserve que ceux-ci achèvent leur carrière dans le Groupe. Ce régime de retraite a été fermé le 31ꢀdécembre 1998. Le régime de retraite supplémentaire garantit à chaque salarié bénéficiaire un niveau global de retraite. Ce niveau s’exprime comme un pourcentage de la rémunération de fin de carrière (fixe et variable hors éléments exceptionnels). Il augmente avec l’âge et l’ancienneté acquise et peut atteindre 65 % de cette rémunération. Le régime prévoit une réversion à 60 % au conjoint vivant au moment du départ en retraite, ainsi que des majorations familiales pour enfants à charge. Des possibilités de compléments de retraite ■ Plan d’épargne pour la retraite collectif (PERECOL) Dès 2010, la Société a mis en place un Perco pour ses salariés en France. Il a pour objet de permettre aux bénéficiaires de l’Entreprise de se constituer, avec l’aide de celle-ci, une épargne sous la forme d’un portefeuille collectif de valeurs mobilières et de bénéficier des avantages dont est assortie cette forme d’épargne collective et d’offrir, à partir de celle-ci, un dispositif de financement complémentaire pour la retraite. Conformément à la loi PACTE (loi relative à la croissance et la transformation des entreprises), afin d’harmoniser et simplifier les produits d’épargne retraite, Wendel a transformé le dispositif PERCO en PERECOL (Plan d’Epargne Retraite d’Entreprise Collectif) faisant bénéficier ses collaborateurs de mesures plus favorables. L’avenant signé en juillet 2021 se L’allocation de retraite supplémentaire financée par le Groupe se calcule en déduisant du montant garanti l’ensemble des retraites financées par l’entreprise pendant la période d’activité dans le Groupe. Depuis 2005, les actifs nécessaires au service des rentes sont transférés auprès d’une compagnie d’assurances qui assure le paiement des allocations de retraite. substitue en toutes ses dispositions 30 novembre 2010 et de son avenant signé le 9 avril 2020. à celles de l’accord du Certains versements bénéficient d’un abondement de la Société jusqu’à hauteur du plafond légal. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 207 Information extra-financière Wendel 4 Au 31 décembre 2021, ce régime concernait 36 retraités et 2 salariés de la Société. collaborateurs dans les différents bureaux du Groupe, la cellule a poursuivi son activité de soutien, monitorant les évolutions de la situation sanitaire et accompagnant le retour au travail en présentiel dans les meilleures conditions selon l’évolution des règles gouvernementales communiquées. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales deꢀl’OIT et des Droits humains La gestion des ressources humaines de Wendel respecte les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT). La Société a également organisé des temps d’échanges, individuels sur la base du volontariat ou collectifs, avec des professionnels de santé, afin d’apporter à chacun des réponses sur le protocole sanitaire à respecter ou plus généralement sur les implications et l’état des lieux de la pandémie. Une cellule d’aide psychologique a été mise en place avec le support des assurances de Wendel dans la langue locale de chacun des pays, service assuré par des professionnels et disponible sept jours sur sept. La France a ratifié les 8 conventions fondamentales de l’OIT portant sur le travail forcé, sur la liberté syndicale et la protection du droit syndical, sur le droit d’organisation et de négociation collective, sur l’égalité des rémunérations, sur l’abolition du travail forcé, sur les discriminations, sur l’âge minimum d’admission à l’emploi et sur toute forme de travail des enfants. L’entreprise a mis à disposition un protocole sanitaire très strict dans ses bureaux qui permet à chaque collaborateur se déplaçant dans les locaux d’avoir accès à un environnement rassurant et sécurisé en termes d’hygiène et de santé. Wendel n’exerce pas d’activité dans un secteur porteur de risques en termes de violation des droits des travailleurs, et n’est donc pas confrontée à la problématique de respect de ces conventions. Au cours de l’année 2020, la Charte éthique de Wendel a été intégralement revue et une formation obligatoire sur ce sujet a été dispensée. Cette formation avait notamment pour objet de sensibiliser les collaborateurs aux engagements pris par Wendel en matière de respect des droits individuels et humains. Cette charte est remise à chaque nouvel employé embauché à son arrivée. Dans le cadre de l’enquête sur la qualité de vie au travail, Wendel a également souhaité mesurer l’impact de la crise sanitaire et du travail à distance sur le moral et la motivation de ses collaborateurs. Ainsi, 83 % des répondants à l’enquête estiment que la nouvelle organisation du travail est satisfaisante, et que le niveau de stress ressenti au travail demeure modéré. Wendel insiste ainsi sur le fait qu’être valorisé et respecté engage le cercle vertueux d’une culture positive du travail et construit ainsi un environnement respectueux de chaque individu. Une tolérance zéro à l’encontre de toute forme de harcèlement ou de discrimination permet à Wendel de se conformer aux différentes réglementations imposées à chacun des pays dans lequel un bureau est implanté. Comme expliqué dans la partie formation, quasiment tous les collaborateurs des bureaux français et luxembourgeois ont été formés ou sensibilisés sur la thématique du harcèlement et plus largement sur les risques psychosociaux. De plus, certains collaborateurs impliqués dans les processus de recrutement ont suivi un module de formation « recruter sans discriminer ». Des points réguliers, voire quotidiens durant les différents épisodes de confinement, ont été tenus par le Directoire de Wendel avec les Directeurs généraux adjoints, la Secrétaire générale, la Directrice des ressources humaines, la Directrice du développement durable et de la communication et le Directeur fiscal. Il a été demandé à l’ensemble des managers d’adapter des rituels managériaux pour lutter contre les effets de l’isolement et maintenir une ambiance de travail positive, avec notamment la tenue de réunions d’équipes quotidiennes par visioconférence. Le déploiement du plan de formation a été adapté au contexte avec la mise en place d’une offre de formation en ligne pour tous les collaborateurs intéressés (voir le chapitre dédié à la formation dans la partie 4.1.7) Dans la majorité des cas, en fonction des formations et lorsque cela a été rendu possible par les prestataires ou le contexte sanitaire, les salariés ont eu la possibilité de sélectionner le format le plus adapté à leur besoin (présentiel ou distanciel). Des ateliers et des animations internes sont régulièrement proposésꢀafin d’assurer et maintenir la cohésion d’équipe. Santé et sécurité des équipes dans un contexte de crise sanitaire mondialisée Wendel porte une attention absolue à la santé et la sécurité de ses équipes. Dans le contexte sanitaire inédit lié au Covid-19, le Groupe applique strictement les directives gouvernementales dans ses pays d’implantation (télétravail, protocole sanitaire etc.) Tout est mis en œuvre pour permettre à chacun de travailler à distance dans les meilleures conditions (équipements individuels bureautiques quand cela était demandé, informatique pour chacun, hotline informatique, etc.) afin de maintenir l’activité en veillant au bien-être de tous. Des communications régulières sont adressées à tous les collaborateurs, pour rappeler les règles en vigueur. Soutenir et renforcer nos engagements auprès de la société civile L’engagement de Wendel dans la société civile est propre à l’ADN du Groupe. C’est, en effet, une part de son héritage familial. Cet engagement est associé à une vision de long terme en ligne avec son métier d’investisseur. Ainsi, la démarche philanthropique de Wendel s’articule autour de deux piliers historiques : l’éducation et la culture. Un troisième pilier, la solidarité, complète cette approche. Une cellule Covid-19 est en place depuis 2020 afin de répondre aux questions des salariés et informer les équipes des dispositifs spécifiques tels que les consultations de télémédecine, l’assistance psychologique, la garde d’enfants en cas de maladie, etc. Cette La politique mécénat du Groupe, renforcée en 2018, s’est poursuivie en 2021 sous la forme de donations récurrentes ou ponctuelles au monde de la culture, de l’éducation et de la solidarité. cellule a aussi pour mission de nourrir le lien entre les collaborateurs, et d’anticiper les éventuels soutiens spécifiques susceptibles d’être apportés aux équipes. Lors du retour des 208 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Wendel 4 Engagements pour le long terme Enfin, à travers sa participation Crisis Prevention Institute (CPI), Wendel a renouvelé un programme d’aide à la formation initié en 2020, à destination des personnels encadrants des organismes de santé et/ou d’éducation visant à prévenir la violence via le financement d’heures de formation dispensées par les instructeurs certifiés de CPI. Depuis 1996, Wendel soutient l’Insead qui a créé, cette même année, une chaire puis un centre consacré aux entreprises familiales auquel Wendel s’est associée dès l’origine : Le Centre Wendel pour l’Entreprise Familiale. Depuis 2010, Wendel est engagée auprès du Centre Pompidou-Metz, souhaitant soutenir une institution emblématique dont le rayonnement culturel touche le plus grand nombre. Ainsi, Au total, en 2021, le montant des donations Wendel en matière de mécénat s’élève à 834 265 €. en 2020, Wendel a à nouveau renouvelé pour cinq ans sa ■ Une journée de mécénat de compétences proposée à tous les collaborateurs Wendel convention de mécénat avec le Centre Pompidou-Metz dont Wendel est le mécène. Alors en pleine crise économique et sanitaire liée à la Covid-19, il était d’une importance cruciale pour Wendel de continuer à soutenir le monde de la culture. Depuis 2021, dans le cadre du renforcement de sa stratégie de mécénat, Wendel offre la possibilité à chaque collaborateur de dédier une journée de temps de travail par an à une action solidaire. Cette journée de mécénat de compétences permet à chacun de s’investir auprès de l’association de son choix, dans le respect des principes de la Charte éthique de Wendel et sous réserve que cette association soit dépourvue de connotation politique et/ou religieuse et à but non lucratif. Afin d’encourager Wendel œuvre activement aux côtés de ces institutions partenaires sur leurs projets de développement. Le Groupe est notamment représenté au Conseil d’administration du Centre Pompidou-Metz par Nicolas ver Hulst, Président du Conseil de surveillance de Wendel. En raison de son engagement depuis de longues années en faveur de la culture, Wendel a reçu des mains du ministre de la Culture le titre de Grand Mécène de la Culture le 23 mars 2012. les équipes à s’engager dans cette démarche, Wendel, en collaboration avec ses associations partenaires, propose un certain nombre de missions de solidarité prédéfinies qui permettent au collaborateur de mettre à profit son temps et ses compétences au service de l’intérêt général. Engagements 2021 ■ Un engagement solidaire priorisé dans un contexte de crise sanitaire Wendel lance son fonds de dotation « Wendel Cares » En 2022, la démarche philanthropique de Wendel s'institutionalise En 2021, Wendel a continué de soutenir des projets solidaires, d’une part en renouvelant certains de ses engagements et d’autre part, en choisissant de s’associer à de nouvelles causes. à travers la création d’un fonds de dotation qui rassemble désormais toutes les actions de mécénat de l’entreprise. Le soutien aux associations peut revêtir plusieurs formes. Il peut se traduire par un don qui va venir participer au budget global de la structure permettant ainsi à l’association de couvrir ses différentes actions pour une année donnée. Ou il peut aussi se faire sous la forme d’un soutien à un projet spécifique. Courant 2021, les équipes de Wendel ont travaillé sur la création de ce fonds de dotation afin d’uniformiser la démarche philanthropique de l’entreprise et de la rendre plus ambitieuse. Baptisé « Wendel Cares », il a pour but de financer des structures/associations soumises au travers d’appels à projets à l’interne et à l’externe qui s’inscrivent dans un des cinq domaines sur lequel il a choisi de s’engager. Ces projets sont ensuite choisis par le Conseil d’administration du fonds aujourd’hui constitué de collaborateurs de chaque Direction, recrutés afin de représenter au mieux l’identité de Wendel. Wendel a donc renouvelé ses donations au profit d’associations solidaires qu’elle soutient pour certaines depuis 2018, à savoir : ■ The Bowery Mission (États-Unis) ; ■ Clubhouse France (France) ; ■ Les axes d’engagement de Wendel Cares ■ La Fondation de la Maison de la Gendarmerie (France) ; ■ iMentor (États-Unis) ; En effet, outre les deux piliers historiques que sont l’éducation et la culture, trois nouveaux axes d’engagement ont été choisis pour définir son périmètre d’action : ■ Les Restaurants du Cœur (France) ; ■ 914 Cares – Empty Bowls (États-Unis). Et a soutenu de nouvelles associations pour 2021 : ■ Memorial Sloan Kettering Cancer Center (États-Unis) ; ■ Mosaïques 9 (France) ; ■ l’égalité des chances et l’insertion professionnelle ; ■ la recherche médicale et la santé ; et ■ la protection de l’environnement. ■ Protection civile (France). WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 209 Information extra-financière Wendel 4 4.1.7.2 Wendel, investir pour le long terme : Bâtirꢀdes entreprises durables Investir pour soutenir la prospérité et la transformation des entreprises dans le respect de la société etꢀdeꢀl’environnement La performance ESG est ancrée dans l’état d’esprit de Wendel en tant qu’investisseur. Selon elle, une approche ESG exigeante en matière d’investissement est la plus pertinente pour assumer sa responsabilité vis-à-vis de ses actionnaires et de ses parties prenantes. Le cadre d’évaluation des opportunités d’investissement qu’elle utilise prévoit, comme condition préalable à tout investissement, l’adéquation de l’activité de la Société considérée avec la mission et les valeurs de Wendel ainsi que l’appréciation de sa résilience sur le long terme. Son capital permanent ainsi que la stabilité de son actionnariat lui donnent le temps et la possibilité de développer et de transformer avec soin les entreprises dans lesquelles elle investit. En tant qu’investisseur pour le long terme, le principal objectif de Wendel est de soutenir et de transformer les entreprises ayant le potentiel de se développer dans un monde en mutation, et d’offrir à la fois un retour sur investissement à ses actionnaires et des avantages durables à la Société. En d’autres termes, Wendel considère que la prise en compte de critères ESG dans son activité d’investissement permet de créer de la valeur à court, moyen et long terme, sans sacrifier l’avenir au profit du présent. Intégrer des critères ESG tout au long du cycle d’investissement Enjeux extra-financiers au sein des filiales duꢀgroupe Wendel : priseꢀen compte des risques etꢀdes opportunités pour construire desꢀleaders durables Activités de lobbying Wendel n’a recours à aucune agence de lobbying. Description du risque En investissant pour le long terme, Wendel s’engage avec des équipes entrepreneuriales pour construire des leaders durables. Wendel estime essentiel que les sociétés dans lesquelles elle investit prennent en compte les enjeux extra-financiers, s’agissant des risques qu’ils peuvent impliquer mais aussi des opportunités de création de valeur durables qu’ils représentent. Associations professionnelles En tant que société cotée, Wendel contribue aux débats de place en participant aux réflexions au sein de toutes les grandes associations professionnelles et de place auxquelles elle adhère : Afep, Ansa, Medef, France Invest, Paris Europlace, etc. En 2021, le montant des cotisations professionnelles s’est élevé à environ 131 000 €. Wendel veille à ce que le management des sociétés mette en place les mesures adéquates pour prévenir et/ou atténuer les risques extra-financiers (incluant les risques et opportunités climatiques) et saisir les opportunités de création de valeur sur le long terme. Il s’agit pour Wendel de renforcer son impact positif – dans le strict respect de son rôle d’actionnaire et de la Think tanks Wendel est partenaire de : Institut Montaigne. gouvernance – sur les sociétés de son portefeuille en les encourageant à prendre toujours davantage en compte les enjeux extra-financiers. 210 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Wendel 4 Politiques et résultats Wendel a défini début 2020 une procedure d’investissement responsable qu’elle met en pratique et enrichit au fil des opportunités d’investissement étudiées, et intègre l’étude des risques et opportunités tout au long du cycle de vie de ses investissements, en particulier. Les principales étapes de ce processus sont résumées via le diagramme suivant : AVANT L’INVESTISSEMENT PHASE DE DETENTION SORTIE Décision Année 1 : Déﬁnition des priorités Valorisation de la transformation Examen Diligence ESG Processus de création de valeur d’investissement Liste d’exclusion Réalisation d’une Due Intégration Première revue Engagement Participation ad hoc Dilligence ESG des résultats - Travail en collaboration avec les partenaires opérationnels de Wendel et des experts externes sur les priorités identiﬁées à la création de valeur approfondie sur la base des sujets les plus matériels identiﬁés lors de la phase d’examen des diligences au memo de pré-investissement annuelle en fonction du contexte Identiﬁcation des risques et opportunités ESG les plus matériels de la cible Suivi des progrès - Progrès examinés au niveau du Conseil d’administration des sociétés une fois par an d’investissement Intégration Déﬁnition d’une feuille de route de transformation ESG Memo ESG de sortie des résultats de la phase d’examen ou diligence vendeur, mettant en évidence les progrès réalisés - Examen annuel des progrès du portefeuille par le Directoire et le Conseil de surveillance de Wendel à la note - Reporting annuel d’investissement revue par le comité d’investissement Étapes réalisées avec le soutien d’experts externes en développement durable ■ avant l’investissement : toutes les opportunités d’investissement sont systématiquement examinées au regard i) d’une liste d’exclusion définie et ii) d’une due diligence des enjeux ESG identifiés comme prioritaires. Durant cette phase, une attention cette feuille de route via l’alignement de leur rémunération variable sur des critères de performance ESG. Depuis 2021, Wendel a également pris l’engagement de conduire une analyse du risque et des opportunités liées à l’accélération du changement climatique dans ses sociétés contrôlées. Cette analyse sera également menée dans les sociétés nouvellement acquises ; particulière est portée à la prise en compte des quatre thématiques ESG prioritaires : (i) le changement climatique, (ii) la diversité et la parité (iii) la santé et la sécurité des consommateurs et des employés (iv) le développement de produits et services durables ; ■ à la sortie : la transformation réalisée au sein de la Société sera mise en évidence dans un exit memo (note de sortie). Lorsque les circonstances le permettront, Wendel s’efforcera, chaque fois que possible, d’associer les équipes de la société cédée à la valeur créée. ■ pendant la période de détention : toute nouvelle société contrôlée entrant dans le portefeuille de la Société bénéficie d’une première formation de sensibilisation aux sujets ESG, ainsi que d’une revue de sa maturité ESG réalisée par un prestataire externe. Sur la base des conclusions de cette étude, une feuille de route ESG est définie dans les 18 mois suivant son acquisition. Cette feuille de route inclut systématiquement les quatre thématiques ESG prioritaires définies par Wendel (voir ci-dessous). Politique d’exclusion Sur l’exercice 2021, Wendel a mis à jour sa Politique d’exclusion relative aux investissements, qui s’applique à tous les nouveaux investissements.(1) Cette politique a été approuvée par le Directoire de Wendel en date du 9 novembre 2021. La politique d’exclusion sera revisitée chaque année. Les équipes d’investissement de Wendel et les équipes dirigeantes des sociétés du portefeuille sont également responsabilisées quant aux progrès réalisés dans le cadre de (1) Les secteurs d'exclusion désignés en gras sont les secteurs ajoutés à la liste en 2021. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 211 Information extra-financière Wendel 4 Wendel s’abstiendra non seulement d’investir dans des entités impliquées dans la production, la commercialisation, l’utilisation ou le commerce de produits ou activités illégaux, mais également d’investir dans des entités directement responsables de la production, la distribution, la commercialisation ou le commerce de : Au-delà des exclusions sectorielles établies ci-dessus pour tous les investissements directs de la Société, Wendel portera également la plus grande attention à l’exposition économique indirecte à ces secteurs, notamment lors de l’examen approfondi des opportunités d’investissement ayant passé le premier filtre de la liste d’exclusions. 1. 2. 3. tabac ; En 2021, afin d’approfondir la démarche d’investissement responsable et placer celle-ci au cœur de l’activité d’investissement, Wendel a mené les actions suivantes : pornographie ; armes controversées, telles que définies par les traités suivants : ■ intégration de la Due Dilligence ESG aux Due Dilligence stratégiques et commerciales, afin que soient mis en évidence les enjeux de création et/ou de destruction de valeur ; ■ le Traité sur la non-prolifération des armes nucléaires (1968), la Convention sur les armes biologiques (1975), la Convention sur les armes chimiques (1997), ■ ■ ■ ■ ■ collaboration renforcée avec les Operating Partners afin d’assurer un suivi rigoureux des engagements de chaque entreprise contrôlée du portefeuille à tous les niveaux, du Conseil d’administration aux Directions opérationnelles ; le Traité d’Ottawa (1997) sur les mines antipersonnel, la Convention sur les armes à sous-munitions (2008) ; ■ formation des équipes d’investissement aux différents axes de travail ESG engagés par nos participations (mise à jour de la feuille de route ESG, établissement d’une analyse du risque climatique etc.) 4. 5. 6. les armes à feu ; établissements de jeu ou jeux d’argent ; extraction de charbon et production d’électricité à partir de charbon ; 7. 8. 9. stupéfiants ; fourrure ; amiante. L’ensemble des actions ci-dessus ont permis d’obtenir les résultats suivants en 2021 : 2021 100 % 100 % 100 % 2020 N/A Nombre de collaborateurs dans l’équipe d’investissement formés aux axes de travail ESG à entreprendre dans les sociétés du portefeuille Pourcentage des opportunités d’investissements étudiées ayant fait l’objet d’une revue via la politique d’exclusion du Groupe 100 % 100 % Pourcentage des opportunités d’investissements étudiées ayant fait l’objet d’une due diligence couvrant les risques et opportunités ESG Accompagner la mise en place de feuilles de route stratégiques ambitieuses En 2021, 100 % des sociétés contrôlées du portefeuille Wendel sont dotées d’une feuille de route ESG stratégique. Cette feuille de route inclut systématiquement les quatre thématiques ESG prioritaires définies par Wendel. En tant qu’actionnaire, le groupe Wendel n’entre pas dans le management opérationnel de ses filiales mais s’assure que l’intégration des enjeux ESG s’opère dans leur gestion des risques comme dans leur stratégie et ce, notamment via un dialogue constant avec les équipes de management et les Conseils d’administration. Les sociétés contrôlées sont déjà soumises à de nombreuses réglementations nationales, et ce dialogue s’exerce dans le respect des lois locales. 212 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Wendel 4 Thématiques prioritaires définies par Wendel Le climat La santé et la sécurité des collaborateurs et des consommateurs Les produits et les services durables et/ou éco-conçus La parité et la diversité Wendel demeure fortement attentif à la qualité des feuilles de route définies par ses participations, et aux progrès réalisés sur celles-ci. Un suivi rigoureux de la performance ESG est réalisé par le biais : Le management de Wendel et les équipes dirigeantes des sociétés du portefeuille sont également responsabilisées quant aux progrès réalisés dans le cadre de cette feuille de route avec l’alignement de leur rémunération variable sur les performances. ■ d’échanges fréquents avec les équipes développement durable des sociétés du portefeuille. Ces échanges incluent les Operating Partners ; Ainsi, sur l’exercice 2021, 100 % des dirigeants des sociétés contrôlées du portefeuille avaient une partie de leur rémunération variable conditionnée par des critères ESG. Par ailleurs, le plan d’attribution de stock-options pour le Directoire sur l’année 2021, qui constitue 15 % de la rémunération totale pour les membres du ■ d’une revue structurée des progrès réalisée vis-à-vis des objectifs fixés dans la feuille de route, constatés par le Conseil d’administration et/ou le Comité d’audit de la société contrôlée. Directoire, permet de porter à 19,2 % l’exposition de la Par ailleurs, le niveau de progrès réalisé par les sociétés du portefeuille est porté à la connaissance du Conseil de surveillance, du Directoire de Wendel, et des membres du Comité de pilotage ESG. rémunération totale du Président du Directoire à la performance ESG du Groupe sur l’exercice. 2021 100 % 19,2 % 23 % 2020 % des équipes dirigeantes des sociétés contrôlées du portefeuille dont une partie de la rémunération variable est alignée sur la performance ESG de leur société 80 % % de la rémunération totale du Président du Directoire conditionnée par la performance ESG du Groupe Seule part variable indexée sur l’ESG % des équipes Wendel dont la rémunération variable est conditionnée par des critères de performance ESG 22 % WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 213 Information extra-financière Wendel 4 Améliorer constamment la qualité de l’information ■ de faciliter la lisibilité, par toutes les parties prenantes, de la performance extra-financière de Wendel au regard de la diversité importante de standards internationaux de reporting ESG ; extra-financière de Wendel et de ses sociétés en portefeuille La démarche d’investisseur responsable de Wendel couvre également sa capacité à mesurer rigoureusement la performance extra-financière de son activité et de celles de ses sociétés. Wendel est attentif à la qualité de l’information extra-financière qu’elle collecte et communique à l’ensemble de ses parties prenantes internes et externes, en particulier à destination de la communauté financière (actionnaires, investisseurs, analyste etc.). Cette attention portée à la qualité de l’information extra-financière permet ainsi : ■ de permettre aux investisseurs de se forger une opinion sur la stratégie ESG du groupe Wendel. En 2021, Wendel est ainsi lauréat du Grand Prix de la Transparence, et nominé pour le Prix portant sur la qualité de l’information extra-financière. Cette distinction récompense les efforts déjà engagés et ceux qui se poursuivent, afin d’aligner l’information extra-financière sur les plus hauts standards de disclosure et de reporting. Le tableau ci-dessous récapitule les standards adoptés ou en cours d’adoption à horizon 2023 : ■ d’assurer la couverture des thématiques ESG les plus matérielles pour le Groupe ; Standard ou exercice de reporting État d’avancement sur l’année 2021 Global Reporting Initiative 4 Standard respecté dans le cadre de la déclaration de performance extra-financière du Groupe Principes pour l’investissement responsable des Nations unies (PRI) Pacte global des Nations unies – Communication sur le Progrès (COP) Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) Reporting volontaire en 2021 – Note disponible courant 2022 Reporting en 2022 Voir chapitre Plan Climat – Construit sur la base des recommandations de la TCFD Promouvoir l’excellence opérationnelle et l’innovation ESG En 2021, Wendel a renforcé son programme de rencontres et d’échanges avec les investisseurs institutionnels et individuels sur le sujet de l’ESG, en participant à des conférences dédiées ou en sollicitant directement ses investisseurs engagés sur ces enjeux. Au total, une dizaine de rencontres ont été organisées. Par ailleurs, le Groupe a participé cette année encore à un évènement sur le thème de l’ESG organisé par la Société Française des Analystes Financiers (SFAF). auꢀsein du portefeuille afin de générer une croissance durable Wendel nourrit la conviction profonde que les enjeux de durabilité sont créateurs de création de valeur. À ce titre, la Société suit attentivement la performance ESG de ses sociétés contrôlées, en particulier sur chacune des quatre priorités ESG de Wendel. Afin de faciliter la lisibilité de la performance ESG au niveau du portefeuille, Wendel veille à présenter un indicateur de mesure consolidé pour ces enjeux prioritaires lorsque cela est possible. Sur l’exercice, l’ensemble des évènements majeurs organisés à destination des actionnaires et des investisseurs (Assemblée générale, Investor Day) incluaient une présentation de la démarche ESG du Groupe et des sociétés en portefeuille. Les supports de communication du Groupe (brochures, réseaux sociaux…) procurent régulièrement de l’information sur la performance ESG de Wendel et de ses sociétés. 1. lutte contre le changement climatique ■ Les émissions générées par le Groupe Wendel et ses filiales non contrôlées atteignent 2 269 787 teqCO2 contre 1 581 988 teqCO2 en 2020. Cette évolution s'explique par les changements suivants : Tarkett a intégré le périmètre des actifs non-contrôlés, Cromology a quitté le périmètre des actifs contrôlés, et CPI a calculé son empreinte carbone. Les scores et notations extra-financières reçues par Wendel en 2021 sont présentés au paragraphe 4.1.6. ■ Sur le portefeuille d'investissements consolidés et à périmètre constant entre 2020 et 2021, c'est à dire en excluant Cromology et la holding Wendel SE, les émissions générées sont en légère hausse, passant de 1 614 917 teqCO2 en 2021, contre 1 586 781 teqCO2 en 2020. 214 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Wendel 4 Emissions générées par Wendel en 2021 Emissions brutes groupe Wendel (Wendel SE et portefeuille du portefeuille d'investissements consolidés (1) d'investissements Actifs non contrôlés groupe Wendel et groupe Wendel - Exercice 2020 (4) (en teqCO2) Scope 1 Scope 2 Scope 3 consolidés pondérés (2) 105 692 pondérés (3) Actifs non contrôlés 202 174 235 993 22 082 19 445 127 774 141 852 104 477 125 183 122 407 2 438 683 1 393 165 626 259 2 000 161 1 352 328 TOTAL 2 876 850 1 621 264 645 523 2 269 787 1 581 988 (1) Somme des émissions générées par Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Stahl et CPI, non pondérées par le taux de détention au 31.12 .2021. (2) Pondération par le taux de détention au 31.12. 2021 pour les sociétés du portefeuille. (3) Information disponible pour l'entreprise Tarkett uniquement. Information non disponible pour IHS Towers et les actifs investis via le Wendel Lab. (4) Information non disponible pour les actifs non contrôlés sur l'année 2020 (IHS Towers et actifs investis via le Wendel Lab). ■ 4. 100 % des sociétés contrôlées du portefeuille ont défini des engagements de réduction de leurs émissions, et 75 % d'entre elles se sont engagées à mettre en place un objectif compatible avec la trajectoire de baisse des émissions établie via les accords de Paris sur le climat, et validé par la Science-based target initiative (SBTi) innovation et écoconception La part de produits et services à valeur ajoutée environnementale et/ou sociale proposés par les sociétés du portefeuille s'élève à 54 % du chiffre d'affaires consolidé de Wendel sur l'année 2021. Ce ratio s'appuie soit sur le ratio d'éligibilité à la taxonomie par rapport au chiffre d'affaires de l'entreprise concernée (pour Stahl), soir sur les ratios de chiffre d'affaires des entreprises consolidées qui correspondent à des produits et services contribuant à des objectifs environnementaux ou sociaux autres que l'atténuation et l'adaptation au changement climatique (seuls objectifs environnementaux actuellement couverts par la taxonomie verte européenne – voir chapitre 4.1.9). 2. santé et sécurité des collaborateurs ■ Le taux de fréquence moyen des accidents du travail au sein du portefeuille de sociétés consolidées s'élève à 1,14 , en légère hausse sur l'exercice en comparaison avec l'année 2020 (1,08). Le taux de gravité moyen est néanmoins en baisse (0, 03 en 2021 contre 0,04 en 2020). Ce ratio relatif aux produits et aux services à valeur ajoutée environnementale et/ou sociale couvre ainsi : ■ 100 % des sociétés contrôlées ont mis en place une démarche d’amélioration continue de la santé et de la sécurité au travail. – l’offre de services de certification « Ligne Verte » de Bureau Veritas, qui représente 52 % de ses ventes. La part du chiffre d’affaires associée a été estimée sur la base de ce ratio de ventes ; 3. promotion de la diversité et de la parité femmes-hommes ■ Wendel prône une démarche d'exemplarité et veille à améliorer la part de femmes au sein des postes d'administrateur dont il dispose. Ce ratio s'élève à 26 % en 2021. Le ratio moyen de féminisation des instances de gouvernance au sein des sociétés de portefeuille est en progrès, atteignant 26 % en 2021 contre 23 % en 2020. Le ratio moyen de féminisation des postes de management au sein des entités du Groupe est en légère baisse, passant de 24 % en 2020 à 23 % en 2021. – – l’offre de produits d’emballage flexible recyclable de Constantia Flexibles, qui représente en estimé 55 % de son chiffre d’affaires sur l'année 2020 (1) ; les produits de Stahl éligibles à la taxonomie environnementale européenne, qui représentent 57 % du chiffre d'affaires de l'entreprise en 2021. Ces produits éligibles sont des produits dont la composition (forte teneur en eau et faible teneur en solvants) permet une réduction significative des émissions de CO2 générées sur ■ En matière de diversité femme-homme, 100 % des sociétés ont mis en place des objectifs liés à la parité de genre dans leur feuille de route ; le cycle de vie du produit (2) ; – l’intégralité de l’offre de formation de CPI, dont la vocation est de réduire les comportements violents et d’améliorer la sécurité des personnes sur les lieux de travail. (1) Les ratios relatifs à la recyclabilité des solutions de Constantia Flexibles ne sont disponibles que sur l'exercice précédent (2020). (2) Les analyses de cycle de vie réalisées par Stahl mesurent les émissions générées du début à la fin du processus de production exclusivement. Compte tenu de l’utilisation finale du produit, il est considéré que l’essentiel des émissions sont générées durant le processus de fabrication. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 215 Information extra-financière Wendel 4 Dans l’objectif de mesurer la contribution effective de ses sociétés à un objectif universel de croissance durable, Wendel utilise le cadre des Objectifs du développement durable des Nations unies (ODD) pour qualifier les enjeux de durabilité auquel son activité lui permet de répondre. Ce cadre de référence est également utilisé par les sociétés contrôlées du portefeuille. 8.3 Wendel a sélectionné des ODD en lien avec son activité, et estime que sa stratégie de performance ESG contribuera concrètement à la réalisation des ODD suivants : promouvoir des politiques axées sur le développement qui soutiennent les activités productives, la création d’emplois décents, l’entrepreneuriat, la créativité et l’innovation, et encourager la formalisation et le développement des micro, petites et moyennes entreprises, notamment par l’accès aux services financiers ; 4.4 à l’horizon 2030, accroître sensiblement le nombre de jeunes et d’adultes possédant des compétences pertinentes, notamment des compétences techniques et professionnelles, à des fins d’embauche, d’emplois décents et d’entrepreneuriat ; 12.6 13. encourager les entreprises, en particulier les grandes entreprises et les multinationales, à adopter des pratiques durables et à intégrer des informations sur la durabilité dans leur cycle de reporting ; 5.5 assurer la participation pleine et effective des femmes et l’égalité des chances en matière de leadership à tous les niveaux du processus décisionnel dans la vie politique, économique et publique ; prendre d’urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques et leurs répercussions. En 2021, l’intégralité des sociétés en a intégré dans leur feuille de route ESG une référence explicite au cadre des ODD et a sélectionné les objectifs de durabilité auxquels ils s’engagent à contribuer via un exercice responsable de leur activité. 216 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Wendel 4 4.1.8 Plan Climat Wendel reconnaît l’urgence de la lutte contre le changement climatique et la nécessité de prendre en compte dès à présent les potentiels risques et opportunités que celui-ci génère dans la planification stratégique et le management opérationnel. Le cadre de la TCFD évalue le risque climatique au travers de quatre thématiques : gouvernance, stratégie, management des risques et mesure et objectifs. Les conclusions de l’analyse conduite ont permis à Wendel d’établir : Dans le plein respect de son rôle d’actionnaire, Wendel a (i) son alignement avec les recommandations de la Taskforce on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD) ; accompagné en 2021 ses sociétés contrôlées dans la réalisation d’une analyse des risques et opportunités du changement climatique auxquels chacune de ces sociétés pourraient être exposées. L’objectif de cette démarche est d’identifier les risques aux retombées économiques sévères, et d’anticiper les évolutions nécessaires afin que ces sociétés conservent toutes leur résilience et leur compétitivité dans une société bas-carbone. (ii) Une table des risques de transition et des risques physiques auxquels Wendel et les sociétés contrôlées de son portefeuille sont exposées ; (iii) Un plan d’action à court et moyen terme afin d’améliorer la résilience climatique de la société et de son portefeuille. Afin de mener ce diagnostic, Wendel s’est appuyée sur le cadre référentiel de la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosure) qui a élaboré des recommandations permettant de communiquer information pertinente en matière de climat. Les objectifs de ce cadre de référence sont : avoir pour objectifs de : Cette phase de diagnostic est la première étape d’un plan climat établi sur quatre années, sur lequel Wendel s’engage à partager annuellement les progrès réalisés. La bonne exécution de ce plan climat conditionne le plan d’attribution de stock-options (millésime 2021-2024) pour le Directoire ainsi que pour l’ensemble des salariés de Wendel SE salariés de la Société concernés. ■ favoriser des décisions plus éclairées en matière d’investissement, de crédit et de souscription d’assurance ; ■ permettre aux parties prenantes de mieux comprendre l’exposition des actifs aux risques liés au climat ; ■ permettre aux entreprises d’intégrer les risques et les opportunités liés au climat dans leur processus de gestion des risques et de planification stratégique. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 217 Information extra-financière Wendel 4 Alignement de Wendel aux recommandations de la TCFD Pilier TCFD Recommandations de la TCFD Positionnement Wendel Gouvernance Description des rôles de la Direction et du Conseil La responsabilité de la gestion des effets du changement climatique est portée à tous les niveaux de l’entreprise. du sujet Climat d’Administration dans le suivi et la gestion des risques et opportunités liés au changement climatique. Un critère lié à la gestion du changement climatique conditionne la rémunération variable du Directoire, ainsi que le plan d’attribution de Stock-Options pour tous les salariés de la Société (voir paragraphe Options attribuées au titre de l’exercice 2021 de la section 2.2.2.2) Le Conseil de surveillance bénéficie de présentations dédiées sur les progrès réalisés en matière d'ESG observés au sein du portefeuille contrôlé, incluant les efforts d'atténuation des émissions. En 2021, l’intégralité des CEO des entreprises contrôlées du portefeuille ont vu une partie de leur rémunération variable conditionnée sur un objectif lié au climat. L’atteinte de cet objectif est constatée par le Conseil d’administration de l’entreprise contrôlée L’équipe ESG de Wendel s’assure d’un suivi régulier de la démarche de mesure et de réduction des émissions de Wendel SE et de ses sociétés contrôlées Stratégie Identification de risques et d’opportunités liés La démarche d’investisseur de long terme, fortement orientée vers la création de valeur grâce au levier de l’ESG, démontre que les enjeux de durabilité sont au cœur de la stratégie de Wendel. La gestion du changement climatique est positionnée comme l’une des quatre priorités ESG établies par la Société. Aujourd’hui, 100 % des entreprises contrôlées du portefeuille ont défini des produits et services bas-carbone : d’entreprise au changement climatique à court, moyen et long-terme, et leurs impacts sur les activités de l'organisation, sa stratégie et sa gestion financière. Adéquation de la stratégie d’entreprise avec une trajectoire bas-carbone. ■ segment de l’offre Green Line relatif à l’efficacité énergétique et la transition bas-carbone proposé par Bureau Veritas ; ■ ■ ■ offre d'emballages recyclables proposée par Constantia Flexibles ; développement de produits contenant du carbone renouvelable par Stahl ; digitalisation des formations dispensées par CPI. Gestion du risque Décrire le processus d'identification et de gestion des risques liés au climat, et l'intégration dans le processus de gestion des risques global de l'entreprise. Les facteurs de risques auxquels Wendel est exposée, tels que présentés dans le chapitre 3, mentionne les risques ESG et climatiques, démontrant que ces derniers sont intégrés et priorisés dans la gestion des risques globale de l’entreprise. Par ailleurs, l’analyse de risque réalisée en 2021 veille à respecter les standards de la TCFD (voir table des risques ci-dessous) et a été présentée au Directeur du contrôle Interne de Wendel SE. L'estimation financiere des impacts, sera effectuée sur la base des plans climats établis par les sociétés du portefeuille. Mesure et objectifs Disposer d'indicateurs pour mesurer la performance de l'organisation vis à vis de ses engagements climatiques, en particulier des informations sur le bilan carbone de l'organisation sur l'ensemble de ses scopes, et mettre en place des objectifs de réduction. 100 % des sociétés contrôlées du portefeuille proposent une mesure complète et publique de leur bilan carbone, suivant les standards du GHG Protocol, et toutes ces sociétés, à l’exception de Stahl, disposent d’un objectif de réduction couvrant l’ensemble de leurs Scopes 1,2 et 3. Aujourd’hui, 75 % des sociétés contrôlées du portefeuille, représentant près de la totalité du chiffre d'affaires consolidé en 2021, se sont publiquement engagées à définir un objectif de réduction approuvé par la Science-Based Target initiative. L’objectif de Wendel est d’accompagner l’intégralité de son portefeuille contrôlé dans cette démarche, et d’établir un objectif de réduction au niveau Groupe. 218 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Wendel 4 Exposition aux risques physiques et risques de transition L’analyse des risques établie en 2021 s’appuie sur la table de classification des risques et opportunités climatiques telle que définie par la TCFD pour les risques de transition. Pour les risques physiques, la modélisation des risques physiques s’appuie sur les données du scénario météorologique RCP 8.5 à horizon 2030 et 2050. Le tableau ci-dessous récapitule les principaux risques et opportunités identifiés au cours de cette phase de diagnostic. Il inclut, lorsque cela est pertinent, les risques issus du plan climat de Bureau Veritas tel que publié dans le Document d’enregistrement universel 2020 de l’entreprise. Risques et opportunités de transition Catégorie de risque/ opportunité telle que présentée dans la classification TCFD Risque/ opportunité de transition Niveau Description d’exposition Mesures en place ou recommandées Risque de transition Hausse du prix du carbone Les estimations de l’Agence Mesure et anticipation du coût potentiel généré par une taxe liée aux émissions carbone. Pour les sociétés du Internationale de l’énergie anticipent une hausse de 250 % du prix de la tonne carbone à horizon 2050, dans l’hypothèse d’une transition portefeuille et pour les futures opportunités d’investissement étudiées, un coût carbone est estimé. bas-carbone (1) . À l’exception de Constantia Flexibles aucune autre entreprise du portefeuille ne détient d’installation soumise au système des quotas d’émissions. Cette hausse aura des effets principalement indirects dans la chaîne de valeur des sociétés du portefeuille (transport, énergie, matières premières etc.). Vigilance vis-à-vis de l’applicabilité des systèmes d’échanges de quotas d’émissions (taille des installations, choix de l’implantation géographique...). Risque de transition Réglementation plus strictes relative aux émissions générées Les exemples récents liés à la taxonomie environnementale européenne et au futur paquet européen Fit for 55 démontrent le caractère fortement évolutif de la réglementation liée à l’alignement bas-carbone et à la réduction des émissions. ** En qualité d’entreprise cotée, Wendel suit l’évolution des réglementations européennes et internationales sur le sujet de la réduction de l’impact climat. Elle encourage également les sociétés contrôlées à respecter les meilleurs standards en matière de réduction de leurs émissions (ex : trajectoire de réduction en phase d'approbation par l’organisation SBTi pour Bureau Veritas et Stahl, et déjà établie pour Constantia Flexibles) Ces nouvelles réglementations génèrent des coûts directs (ressources internes et externes mobilisées pour vérifier la mise en conformité) ainsi que des coûts indirects sur le long terme (transformation opérationnelles Les sociétés du portefeuille mènent également une veille plus spécifique relative à certains sujets auxquels elles peuvent être exposées (ex : marché du crédit carbone, affichage environnemental, économie circulaire etc.) nécessaires à la mise en conformité) Risque Variation La transition énergétique nécessitera une multiplication rapide des capacités de production d’énergie renouvelable. *** Sécurisation des chaînes d’approvisionnement multiples et diversifiées et opportunité du coût des de transition matières premières À ce titre certains métaux tels que l’aluminium, indispensable à la fabrication d’éoliennes, Réflexion au sein des chaînes de production interne afin d’optimiser les quantités de produit utilisées subiront d’importantes pressions d’approvisionnement. Ce métal représente environ 35 % des matières premières employées par Constantia. Participation à l’amélioration des capacités de recyclage afin de favoriser la réutilisation de certaines matières premières. Néanmoins, cette transition vers des énergies d’origine renouvelable permettra mécaniquement de baisser les coûts actuels de l’énergie renouvelable. Wendel et ses sociétés de portefeuille sont toutes engagées à augmenter significativement la part des énergies renouvelable dans leur consommation totale (1) Étude World Energy Outlook de l’Agence internationale de l’énergie, 2020. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 219 Information extra-financière Wendel 4 Risques et opportunités de transition Catégorie de risque/ Risque/ opportunité telle opportunité que présentée dans la classification TCFD Niveau d’exposition Mesures en place ou recommandées de transition Description Opportunité de transition Substitution de produits La transition vers une économie *** Wendel encourage ses sociétés de portefeuille à un suivi permanent des tendances émergentes et des risques de substitution sur leur produits respectifs. et services existants en faveur de solutions bas-carbone bas-carbone nécessitera la transformation ou l’abandon de certains produits et services, dont la fabrication et la consommation deviendront difficilement compatibles avec les niveaux d’émission à respecter. Pour exemple, en 2021, la part de solutions Stahl à base d'eau (plutôt qu'à base de solvant) représentent déjà 57 % du chiffre d'affaires de l'entreprise. Cette composition constitue une alternative bas-carbone aux solutions existantes, réduisant les émissions sur la durée de vie du produit. Le principal exemple existant à date dans le portefeuille concerne les produits de traitement du cuir développés par Stahl, qui s’appuient sur des composants pétrochimiques. Par ailleurs, en qualité de membre fondateur de la Renewable Carbon Initiative, Stahl a rapidement anticipé la transition vers des solutions à base de carbone renouvelable. Stahl veille à accroître la part de produits au sein de son portefeuile répondant à ces critères Opportunité de transition Évolution des attentes des consommateurs La transition vers une société carbone transformera les besoins et les ** Constantia Flexibles s’est engagé à fournir des solutions recyclables chaque fois que cela été possible et continue d’améliorer ses capacités techniques habitudes de consommations de la société dans son ensemble. Alors que certains produits peuvent être délaissés, de nouveaux besoins peuvent émerger. Les principaux exemples au sein du portefeuille Wendel sont : et opérationnelles afin d’accélérer l’adoption de telles solutions par ses clients CPI intervient d'ores et déjà dans le cadre de la gestion des personnes rescapées d’évènements climatiques sévères, en formant parmi ses clients des organismes tels que les premiers secours et les hôpitaux ■ le passage progressif vers des solutions d’emballage flexible recyclables tel que déployé par Constantia Flexibles, afin de limiter les émissions liées au cycle de vie du plastique à usage unique ; Enfin, l’offre Ligne Verte de Bureau Veritas adresse l’ensemble des besoins émergents liés à la transition bas-carbone (énergies renouvelables, nouvelles mobilités, constructions bas-carbone...) ■ la gestion et l’accompagnement des traumatismes liés à des catastrophes naturelles ou des épisodes météorologiques violents. CPI, leader de la gestion des comportements violents, sera de plus en plus sollicité en raison de la multiplication des évènements climatiques graves ; ■ le développement de besoins liés à la responsabilité sociétale des organisations, à l’éco-efficacité, à la réduction des émissions et à l’adaptation aux changement climatiques, tels qu’exprimés par les clients du groupe Bureau Veritas. Risques et opportunités physiques – risques modérés ou sévères À l’échelle du groupe Wendel, 9 sites ont été identifiés parmi les sites de Stahl et Constantia Flexibles comme des sites vulnérables à des risques physiques potentiellement modérés ou sévères à horizon 2050. Le plan Climat de Bureau Veritas ne présente pas le nombre de sites soumis à des risques physiques modérés ou sévères mais établit néanmoins que ces risques physiques peuvent avoir un impact financier total allant jusqu'à 170 millions d'euros à horizon 2050 (1) Aucun site à risque modéré ou sévère n’a été identifié pour Wendel SE et CPI L’identification de sites à risques s’appuie exclusivement sur les projections du scénario météorologique RCP 8.5 à horizon 2050. Ce processus n’inclut donc pas l’existence de dispositifs de protection mis en place par l’entreprise ou par des acteurs tiers (tel que la collectivité territoriale d’implantation par exemple). Cette évaluation des risques réels et effectifs sur les sites les plus vulnérables doit être établie en 2022. (1) Pour plus d’informations, voir le chapitre 2.4 - Plan Climat dans le Document d'Enregistrement Universel 2020 de Bureau Veritas. 220 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Wendel 4 Plan d’action climatique Ala suite du diagnostic réalisé, Wendel a identifié les actions suivantes à mettre en place à court et moyen terme : auxquels ils pourraient être exposés sont inclus dans le dispositif de protection dont ils bénéficient. Les sociétés sont également invitées à mieux estimer leur exposition réelle aux risques ■ en 2022, L’ensemble des sociétés contrôlées du portefeuille devront faire approuver par leur Conseil d’administration un plan adressant les points de vulnérabilité identifiés lors de l’analyse ; identifiés, notamment au regard de dispositifs déjà mis en place ; ■ les efforts en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre devront être poursuivis et renforcés, en établissant, chaque fois cela sera possible, un objectif de réduction aligné avec une trajectoire de réchauffement climatique inférieure à 1,5°. ■ les sociétés exposées à des risques climatiques physiques sont encouragées vérifier leur dispositif d’assurance et de à couverture-risques, afin de s’assurer que les aléas climatiques 4.1.9 Taxonomie verte européenne ■ En application du règlement UE 2020/852 du Parlement Européen et du Conseil du 18 juin 2020 qui établit un cadre visant à favoriser les investissements durables, Wendel a établit un rapport de ses revenus, dépenses d’investissement (CapEx) et dépenses de fonctionnement (OpEx) éligibles à un alignement avec les attendus de la taxonomie environnementale européenne. La transition vers une économie circulaire ; ■ Prévention et réduction de la pollution ; ■ La protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. À date, seul l’acte délégué sur l’atténuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique a été adopté (objectifs 1 et 2). Cette réglementation, vise à flécher les financements vers des activités qui contribuent de manière significative à la réalisation d’un ou plusieurs des Taxonomie : 6 objectifs environnementaux de la Le présent rapport établit donc l’éligibilité à ces deux premiers objectifs environnementaux. De ce fait, les contributions à des objectifs environnementaux autres (tel que l’économie circulaire par exemple) ne sont pas capturés dans les ratios présentés ■ Atténuation du changement climatique ; Adaptation au changement climatique ; ■ ■ L’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ; WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 221 Information extra-financière Wendel 4 4.1.9.1 Présentation des ratios d’éligibilité à la taxonomie Le tableau ci-dessous présente les ratios d’éligibilité au sein des sociétés consolidées du portefeuille, ainsi que la valeur pour le groupe Wendel. L'ensemble des valeurs présentées dans les tableaux ci-dessous sont établies pour l'année 2021. Bureau Veritas Constantia Flexibles Activité économique Unité CPI Stahl Total Chiffre d'affaires Chiffre d'affaires éligible à la taxonomie Chiffre d'affaires total M€ M€ % 184,8 4 981 3,7 % 0 1 603,4 0 % 0 88,3 0 % 470,6 831,3 655,5 7 503,9 8,7 % Part du chiffre d'affaires éligible à la taxonomie CapEx 56,6 % CapEx éligible à la taxonomie CapEx total M€ M€ % 103,8 259,9 8,8 92 0 1 1,4 22,9 114,1 375,8 Part du CapEx éligible à la taxonomie OpEx 39,9 % 9,6 % 0 % 6,1 % 30,4 % OpEx éligible à la taxonomie OpEx total M€ M€ % 48,8 159,5 12,2 30,3 0 0,2 0 11 61 201 Part du OpEx éligible à la taxonomie 30,6 % 40,3 % 0 % 0 % 30,3 % Éligibilité à la taxonomie dans le chiffre d’affaires consolidé Activités économiques CA (en M€) Proportion du CA (en %) A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE 3.6. Production d’autres technologies à faible teneur en carbone 6.14. Infrastructures pour le transport ferroviaire 6.15. Infrastructure permettant le transport bas-carbone et le transport public 470,6 20,9 6,3 % 0,3 % 0,1 % 1,1 % 0,6 % 0,4 % 8,7 % 6,2 7.3. Installation, maintenance et réparation d’équipement d’efficience énergétique 7.6. Installation, maintenance et réparation de technologies d’énergie renouvelable 9.3. Services professionnels relatifs à la performance énergétique des bâtiments Chiffre d’affaires éligible à la taxonomie (A) 85,3 41,9 30,6 655,5 B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Chiffre d’affaires non éligible à la taxonomie (B) 6 848,4 7 503,9 91,3 % 100 % TOTAL (A + B) Sur l’exercice 2021, le taux d’éligibilité à la taxonomie du chiffre d’affaires Groupe s’établit à 8,7 %. de véhicules électriques (iv) Certificat d’économies d’énergie délivrés en France (v) inspections d’équipements pour la production d’énergie renouvelable Les activités des entités du Groupe éligibles aux deux premiers objectifs de la taxonomie sont les suivantes : ■ Stahl : au sein du portefeuille produit de Stahl, certains produits offrent, de par leur composition (teneur en eau et en solvants) une empreinte carbone sur le cycle de vie du produit significativement inférieure aux standards du marché. Elles sont considérées de ce fait comme des technologies à faible teneur en carbone, permettant de réduire les émissions de gaz à effet de serre tout au long de la chaîne de valeur ■ Bureau Veritas : Cinq types de services proposés par Bureau Veritas sont considérés comme éligibles : (i) inspection et surveillance de travaux pour les infrastructures et les stations du transport ferré électrifié, (ii) audits énergétiques accrédités et évaluation de la performance énergétique des bâtiments, (iiii) inspections initiales et en service de stations de recharge 222 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Wendel 4 Éligibilité à la taxonomie dans les CapEx consolidés Activités économiques CapEx (en M€) Proportion du CapEx (en %) A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE 3.6. Production d’autres technologies à faible teneur en carbone 4.1.Production d’électricité à l’aide de la technologie solaire photovoltaïque 4.25. Production de chaleur / de froid à partir de chaleur perdue 6.5. Transport par motos, voitures particulières et véhicules légers 7.7. Acquisition et détention Construction de nouveauxde bâtiments 7.2. Rénovation de bâtiments existants 1,4 0,2 0,4 % 0,04 % 0,1 % 11 % 0,4 41,2 65,4 1,2 17,4 % 0,3 % 0,8 % 0,3 % 7.3. Installation, maintenance and réparation d’équipement d’efficience énergétique 8.1. Traitement de données, hébergement et activités connexes 3,1 1,0 CapEx éligible à la taxonomie (A) 114,1 30,4 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE CapEx non éligible à la taxonomie (B) 261,7 375,8 69,6 % 100 % TOTAL (A + B) Le taux d’éligibilité à la taxonomie des dépenses d’investissement (CapEx) s’établit en 2021 à 30,4 %. secteurs éligibles à la taxonomie n’ont pas été évaluées et ont été exclues du numérateur. ■ Les principales dépenses d’investissements éligibles incluses dans ce ratio se décomposent de la façon suivante : Constantia Flexibles : Bien qu’aucune activité éligible n’ait été identifiée au sein du chiffre d’affaires de Constantia Flexibles, certaines dépenses d’investissement réalisées par la société sont éligibles, notamment les dépenses d’investissement réalisées pour l’équipement en panneaux solaires et en systèmes de valorisation des solvants permettant une récupération énergétique, pour la construction et la rénovation de sites de production, et pour l’équipement de la flotte de véhicules de l’entreprise. ■ Bureau Veritas : Les dépenses d’investissement éligibles concernent les nouveaux contrats de location de ses bureaux, laboratoires, et véhicules de société. ■ Stahl : Les dépenses d’investissement considérées comme éligibles par Stahl sont les investissements relatifs à l’outil de production de ses technologies bas-carbone. Les dépenses d’investissement liées à l’achat de produits et services de Éligibilité à la taxonomie dans les OpEx consolidés Activités économiques OpEx (en M€) Proportion des OpEx (en %) A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE 3.4. Production de batteries 0,6 0,1 0,2 0,9 5,1 1,5 0,4 6,5 3,5 42,3 61 0,3 % 0,04 % 0,1 % 0,5 % 2,5 % 0,7 % 0,2 % 3,2 % 1,7 % 21 % 4..5 Production d’électricité à partir d’énergie hydraulique 4.18. Cogénération de chaleur / charbon et d’électricité à partir d’énergie géothermique 4.25. Production de chaleur / froid à partir de chaleur perdue 6.5. Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers 7.2. Rénovation de bâtiments existants 7.3. Installation, entretien et réparation d’équipements d’efficacité énergétique 7.6. Installation, entretien et maintenance de technologies d’énergie renouvelable 8.1. Traitement des données, hébergement et activités connexes 9.3. Services professionnels relatifs à la performance énergétique des bâtiments OpEx éligibles à la taxonomie (A) 30,3 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE OpEx non éligible à la taxonomie (B) 140 201 69,7 % 100 % TOTAL (A + B) WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 223 Information extra-financière Wendel 4 Le taux d’éligibilité à la taxonomie des dépenses de la réparation et à toute dépense directe permettant l’entretien des immobilisations corporelles. fonctionnement (OpEx) s’établit en 2021, à 30,3 %. Les principales dépenses de fonctionnement éligibles incluses dans ce ratio se décomposent de la façon suivante : Le numérateur n’inclut pas les dépenses en CapEx et les OpEx relatives à des mesures individuellement durables au sens de la taxonomie pour Stahl, car ils ne sont pas disponibles pour l’année 2021. Ces montants sont non significatifs. ■ Bureau Veritas : Les frais de fonctionnement éligibles sont les dépenses liées aux loyers de courte durée du Groupe (bureaux, laboratoires et véhicules), ainsi que les dépenses en matière de recherche & développement Cet exercice a été réalisé en respectant les normes comptables IFRS et US GAAP tel qu’indiqué dans les Premiers actes délégués sur les activités durables. Bureau Veritas, Stahl et Constantia Flexibles sont soumis aux normes IFRS et Crisis Prevention Institute (CPI) aux normes US GAAP. ■ Constantia Flexibles : Les dépenses de fonctionnement éligibles sont liées à la maintenance de la flotte de véhicules de l’entreprise et des autres équipements éligibles à la taxonomie indiqués dans les dépenses en investissement, et à la rénovation de bâtiments exploités. Afin de calculer le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissement (CapEx) et les dépenses de fonctionnement (OpEx), Wendel s’est appuyé sur le Règlement (UE) 2002/852 et les actes délégués associés. ■ Stahl n’a pas identifié de frais de fonctionnement éligibles à la taxonomie sur l’exercice 2021. CPI n’a pas identifié d’activité ou de dépenses éligibles taxonomie européenne sur l’année 2021 à la Aucune des sociétés de Wendel n’a mis en place de plan de CapEx en lien avec la taxonomie. Pour éviter les doubles comptabilisations, la collecte des données a été réalisée au niveau des sites ou des filiales, selon les sociétés, et une revue a été menée au niveau de chaque société du périmètre consolidé, et ce pour chaque société. La donnée a ensuite été consolidée au niveau du groupe Wendel et des revues de cohérence ont été réalisées. 4.1.9.2 Politique comptable Les notes méthodologiques présentées ci-dessous concernent Stahl, Cflex et CPI. Les notes méthodologiques relatives aux ratios calculés par Bureau Veritas sont publiées dans la déclaration de performance extra-financière du groupe Bureau Veritas. Les systèmes de comptabilité des sociétés consolidées étant strictement séparés, il n’y a pas de double comptabilisation au niveau du groupe Wendel. Les transactions de comptes réciproques sont considérées non significatives. Les informations financières utilisées ont été collectées au niveau de chaque société du périmètre consolidé. Au sein de chaque société, une analyse approfondie a permis d’identifier le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissement (CapEx) et les dépenses de fonctionnement (OpEx) éligibles à la taxonomie européenne. Les filiales et/ou sites des sociétés ont étudié la liste des activités éligibles aux objectifs d’adaptation au changement climatique et d’atténuation des effets du changement climatique. Lorsque cela était approprié, les filiales et/ou sites ont fourni au Groupe les montants de chiffre d’affaires, CapEx et OpEx correspondants. Cette évaluation a été réalisée conjointement par les départements finance et ESG, au niveau des filiales ainsi qu’au niveau des sites lorsque cela était pertinent. Une revue détaillée a été réalisée au niveau du Groupe pour assurer la cohérence des méthodologies et des données entre les filiales et sites, et éviter une double comptabilisation d’une même dépense Les activités qui contribuent à la fois à l’objectif d’adaptation au changement climatique et à l’atténuation de ses effets ont été comptabilisées une seule fois dans le numérateur des KPIs consolidés liés au chiffre d’affaires, aux CapEx et aux OpEx couvrant les deux objectifs du Règlement. La fourniture de ratios taxonomiques étant réalisée pour la première fois sur l’exercice 2021, aucune information qualitative ou quantitative relative à la variation de ces ratios (chiffre d’affaires, CapEx et OpEx ) n’est disponible. Les variations seront présentées à partir de l’exercice 2022. Le groupe Wendel n'a pas émis d'obligations ou de titres de créance économiquement durables dans le but de financer des activités identifiées comme conformes à la taxonomie. L’indicateur relatif aux OpEx couvre les dépenses non capitalisées lié à la recherche et développement, à des mesures de rénovation des bâtiments, aux locations de courte durée, à la maintenance et à 224 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Wendel 4 4.1.10 Feuille de route ESG 2023 de Wendel : favoriser l'excellence et l'engagement I. Favoriser l’excellence et l’engagement Respecter les standards les plus élevés en matière de gouvernance, d’éthique, d’environnement et de gestion opérationnelle Commentaires Valeurs 2020 Valeurs et notes Engagements Objectifs 2023 KPI 2021 méthodologiques GOUVER- NANCE Veiller à ce que nos salariés disposent des meilleurs 100 % des salariés ont signé % de salariés ayant signé 94 % 98 % 99 % la Charte éthique sur l’année la Charte éthique ET ÉTHIQUE outils et de la meilleure culture pour travailler de en cours de Wendel 100 % des salariés suivent % de salariés ayant suivi 99 % Oui manière éthique, en chaque année une formation les formations annuelles dispensant des formations chaque année et en soutenant le déploiement de solides programmes de conformité Wendel sur l’éthique des affaires de Wendel sur l’éthique des affaires Revoir et renforcer notre Revue annuelle de la Charte Oui Charte éthique chaque année éthique au niveau du au niveau du Directoire afin de s’assurer de sa conformité aux standards les plus élevés Directoire [Oui/Non] Veiller à ce que la solidité de notre programme de lutte contre la corruption fasse l’objet d’une évaluation annuelle Audit annuel du programme Non de lutte contre la corruption de Wendel [Oui/Non] Oui Mise en place de l’outil Wendel Protect en 2020 – audit conduit en 2021 SOCIAL ET ENVIRON- NEMENT Sélectionner soigneusement Déployer une approche % des fournisseurs détenteurs 27 % d’un label ESG tiers Programme mis en place en 2022. et collaborer avec nos fournisseurs afin de s’assurer qu’ils respectent nos standards ESG d’achat responsable 1re évaluation réalisée en 2021 sur la base des fournisseurs % de fournisseurs disposant d’une démarche « achats responsables » 51 % employés en 2020 ENVIRON- NEMENT Minimiser notre impact environnemental direct et notre empreinte carbone en faisant de l’éco-efficacité une priorité dans Réaliser chaque année un bilan carbone Émissions directes de GES (scopes 1 et 2) (tonnes de CO2 éq) 130 128 Émissions indirectes de GES (scope 3) (tonnes de CO2 éq) 2978 38 6 219 75 le processus décisionnel Intensité des émissions de CO2 éq scopes 1+2+3 par employé (tonnes de CO2 éq/employé) Réduire notre empreinte carbone en se fournissant à 100 % en énergie renouvelable pour les bureaux de Wendel dans le monde % des énergies renouvelables 21 % dans la consommation énergétique de Wendel 26 % Énergie renouvelable/Total des énergies consommées (électricité, gaz, chauffage urbain) Sur l’ensemble des 3 bureaux Réduire notre empreinte carbone en : Émissions de GES compensées (tonnes de CO2 éq) Programme 400 lancé en 2021 ■ compensant toutes les émissions de GES qui ne peuvent être ni évitées ni réduites davantage ; % d’émissions compensées Programme 6 % lancé en 2021 Ceci concerne le Scope 1 et 2. ■ compensant les émissions de carbone liées aux déplacements Promouvoir des solutions circulaires et minimiser les déchets de bureau mis en décharge % d’employés couverts par des systèmes de recyclage 100 % 0,08 100 % Sur l’ensemble des 3 bureaux Volume total de déchets recyclés par employé (tonnes) 0,06 Périmètre : Paris, Luxembourg. Non disponible pour New York Déployer un plan pour réduire l’utilisation du papier au travail dans tous nos bureaux % de variation du papier utilisé - 67 % + 11 % Valeur 2020 recalculée sur le périmètre des trois bureaux (n’était disponible que sur le bureau de Paris en 2020) WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 225 Information extra-financière Wendel 4 Commentaires Valeurs 2020 Valeurs et notes Engagements Objectifs 2023 KPI 2021 méthodologiques Favoriser l’employabilité, l’inclusion, le bien-être et l’engagement au travers d’actions concrètes GOUVER- NANCE Favoriser la diversité et l’inclusion afin d’élargir les perspectives et les compétences de nos équipes Ajouter l’ESG comme Nombre de réunions du 3 3 une mission clé du Conseil Comité de gouvernance et du de surveillance et du Comité développement durable de de gouvernance et du développement durable de Wendel Wendel traitant des questions liées à l’ESG Nombre de réunions du Comité de pilotage ESG 4 7 Maintenir ou atteindre % de femmes parmi les salariés 54 % 55/100 57 % 53/100 la parité femmes-hommes, définie comme le maintien d’un pourcentage de femmes au sein des effectifs compris entre 30 et 60 % : Résultat de l’Index de l’égalité professionnelle Femmes-Hommes ■ parmi l’ensemble des salariés de Wendel ; ■ parmi les postes % de femmes parmi les postes 37 % 42 % 42 % de management. de management Au sein du Directoire et/ou du Comité d’investissement et/ou du Comité de gestion et/ou au Comité de % de femmes dans les équipes d’investissement 37 % % de femmes au Directoire 0 % 0 % Coordination ; % de femmes au Comité d’investissement 33 % 29 % % de femmes au Comité de gestion 45,5 % 26 % 45 % 7 40 % 21 % 50 % 5 % de femmes au Comité de coordination ■ au niveau du Conseil de surveillance. % de femmes au Conseil de surveillance Initiatives visant à susciter des conversations et à inspirer le changement Nombre d’initiatives pour renforcer la diversité et la non-discrimination Réaliser chaque année une revue des progrès en matière de diversité Nombre de fois où les sujets 10 relatifs à la diversité ont été revus chaque année au sein des instances de Wendel (comités, Directoire, Conseil de surveillance) 20 Revue des écarts salariaux H/F Oui sur l’année [oui/non] Oui Oui Revue des dispositifs de promotion & nomination sur l’année [oui/non] Oui Revue des taux d’embauche H/F sur l’année [oui/non] Oui Oui 226 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Wendel 4 Commentaires Valeurs 2020 Valeurs et notes Engagements Objectifs 2023 KPI 2021 méthodologiques SOCIAL Doter nos équipes 100 % des salariés ont formalisé un plan de développement des compétences Nombre de salariés disposant 85 d’un plan de développement des compétences 84 des compétences professionnelles durables en offrant à tous les salariés de Wendel un plan de développement de carrière personnalisé et un encadrement professionnel % de salariés disposant d’un plan de développement des compétences 100 % 100 % 100 % des salariés % d’employés formés (formations non obligatoires) 98 % 99 % bénéficient de formations non obligatoires par an, en ligne avec les objectifs de leur plan de dévelop- pement de carrière Nombre d’heures de 2 514 2 483 formation non obligatoire (compétences générales ou techniques, en fonction des objectifs de développement de carrière du salarié) Heures de formation non obligatoire par salarié 29,5 29,5 (compétences générales ou techniques, en fonction des objectifs de développement de carrière du salarié) 100 % des salariés Nombre d’heures de 455 5,4 371 4,4 Heures de formation bénéficient de formations obligatoires leur permettant formation obligatoire (par exemple, formation annuelle compliance et heures de formation d’acquérir des compétences sur l’éthique des affaires, etc.) générales ou techniques obligatoires RH Heures de formation indispensables à leur obligatoire par salarié (par performance chez Wendel exemple, formation annuelle sur l’éthique des affaires, etc.) Mener des enquêtes Enquête sur la qualité Oui Oui sur la qualité de vie au travail de vie au travail [Oui/Non] tous les deux ans, à partir Taux de participation à d’avril 2020 60 % 81 % l’enquête sur la qualité de vie au travail des salariés (%) Formaliser et déployer des plans d’action pour le bien-être au travail des salariés en fonction des résultats des enquêtes Nombre d’initiatives en place pour le bien-être au travail des salariés 6 9 SOCIAL ET ENVIRON- NEMENT Permettre à nos équipes de contribuer à des causes alignées avec les valeurs de Wendel Offrir la possibilité de consacrer une journée par salarié et par an à des organisations à but non lucratif opérant dans des communautés au sein desquelles nous sommes présents Nombre d’heures de Déployé 8h bénévolat effectuées par les salariés de Wendel pendant les heures de travail (par an) début 2021 (premier lancement 2021) Établir des partenariats à long terme avec Nombre de partenariats à long terme [> 2 ans] 3 2 au moins deux organisations formalisés avec des organisations à but non lucratif [avec localisation] Montants (€) versés à différents projets communautaires/ philanthropiques 881,8 k€ 834,3 k€ WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 227 Information extra-financière Wendel 4 II : Bâtir des entreprises durables Investir pour soutenir la prospérité et la transformation des entreprises dans le respect de la société et de l’environnement Représen- tativité (% du CA Valeurs Valeurs Notes Engagements Objectifs 2023 KPI 2020 2021 consolidé) méthodologiques GOUVERNANCE Examiner tous les 100 % des opportunités % d’opportunités d’investissement examinées au moyen de la liste d’exclusions de Wendel 100 % 100 % -- investissements potentiels d’investissement à l’aide d’une liste examinées au moyen de la liste d’exclusions de Wendel et d’une identification des risques et opportunités ESG les plus matériels d’exclusions actualisée reflétant nos valeurs en tant qu’investisseur % d’opportunités d’investissement examinées au moyen d’une identification des risques et opportunités ESG matériels 100 % 100 % Oui - - Réviser annuellement la liste d’exclusion de Wendel et les critères du test de résilience au niveau du Comité d’investissement et Revue annuelle de la liste Non d’exclusions par le Comité d’investissement et le Conseil de surveillance (oui/non) Mise en place début 2020 du Conseil de surveillance Effectuer des due 100 % des opportunités % d’opportunités 100 % 100 % - diligences ESG préalables d’investissement d’investissement ayant fait l’objet d’une due diligence approfondie dans les domaines de pour tous les évaluées dans investissements potentiels le domaine de l’ESG afin de confirmer que la thèse d’investissement est conforme aux la conformité et de l’ESG tendances de long terme, ainsi que des évaluations ESG et de conformité complètes et approfondies pour tous les nouveaux investissements Définir des feuilles de route ESG précises pour l’ensemble de nos 100 % des sociétés % de sociétés contrôlées 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % contrôlées du portefeuille du portefeuille disposant ont formalisé une feuille de route ESG alignée avec leur stratégie globale d’une feuille de route ESG sociétés en portefeuille 100 % des progrès % de sociétés contrôlées 80 % du portefeuille dont les progrès vis-à-vis de des sociétés contrôlées du portefeuille vis-à-vis de leur feuille de route cette feuille de route sont ESG sont revus au niveau examinés au niveau du du Conseil Conseil d’administration de chaque société une fois par an d’administration de chaque société une fois par an % de sociétés contrôlées 80 % du portefeuille ayant eu un comité ou un Conseil d’administration qui a revu un sujet lié à l’ESG 100 % 100 % 100 % 100 % Les progrès de l’ensemble % de feuilles de route ESG 80 % des sociétés contrôlées du portefeuille vis-à-vis de leur feuille de route ESG sont revus chaque année au niveau revues chaque année par le Directoire de Wendel du Directoire de Wendel Les progrès de l’ensemble Feuilles de route ESG Oui Oui - des sociétés contrôlées du portefeuille vis-à-vis de leur feuille de route ESG sont revus chaque année au niveau revues chaque année par le Comité de gouvernance et du développement durable et/ou le Conseil de surveillance de Wendel du Conseil de surveillance de Wendel 228 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Wendel 4 Représen- tativité (% du CA Valeurs Valeurs Notes Engagements Objectifs 2023 KPI 2020 2021 consolidé) méthodologiques GOUVERNANCE Responsabiliser les équipes dirigeantes de 100 % de la rémunération % des CEO du portefeuille 80 % 100 % 100 % variable des équipes dirigeantes des sociétés du portefeuille est partiellement contrôlé dont Wendel et des sociétés la rémunération variable est conditionnée par les progrès réalisés sur leurs feuilles de route ESG du portefeuille vis-à-vis des progrès réalisés sur leurs feuilles de route ESG conditionnée par les progrès réalisés sur leurs feuilles de route ESG La rémunération variable % de la rémunération du Directoire de Wendel totale du Directoire Seule 19,2 % - part est partiellement conditionnée par les progrès sur les variable indexée sur l'ESG conditionnée par les progrès de l’ensemble des sociétés du portefeuille réalisés sur leurs feuilles thématiques ESG de route ESG (y compris le changement climatique et l’égalité des sexes) 100 % de la rémunération Une partie variable de Oui Oui - variable des équipes dirigeantes de Wendel est partiellement la rémunération du comité de coordination est conditionnée par les progrès de l’ensemble des sociétés du conditionnée par les progrès de l’ensemble des sociétés contrôlées du portefeuille réalisés portefeuille réalisés sur leurs feuilles de route ESG sur leurs feuilles de route [oui/non] ESG Améliorer constamment Aligner progressivement Score annuel des PRI 1re participa-tion volontaire en 2021 – Score la qualité de l’information le reporting extra-financier extra-financière des sociétés contrôlées du portefeuille de Wendel sur les standards internationaux, tels que le cadre de reporting de la Task Force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD) disponible courant 2022 Alignement sur la TCFD [Oui/Non] Non Oui - voir 4.1.9 Communication sur le progrès (COP) du Pacte global des Nations unies Plan Climat ENVIRONNEMENT Évaluer et gérer ET SOCIAL l’exposition des sociétés 100 % des sociétés contrôlées du porte- % des sociétés contrôlées 60 % du portefeuille suivant leur bilan carbone 100 % 100 % Cession de Cromology et contrôlées du portefeuille feuille ont réalisé leur réalisation du Bilan Carbone par CPI. Un bilan carbone est considéré comme suivi si la société calcule au moins son scope 1 et 2 de manière annuelle. aux risques climatiques physiques et de transition engagées sur une trajectoire de réduction bilan carbone et sont des leurs émissions % de sociétés contrôlées 80 % du portefeuille calculant leurs émissions carbone de scopes 1 et 2 100 % 100 % 100 % 100 % Réalisation du Bilan Carbone par CPI % de sociétés contrôlées 60 % du portefeuille ayant estimé leurs émissions carbone de scope 3 Cession de Cromology et réalisation du Bilan Carbone par CPI Total des émissions de CO2 éq de scopes 1 (kT CO2 éq) du portefeuille 104 128 100 % 100 % 100 % Total pondéré par la part de détention de Wendel dans chaque actif Total des émissions de CO2 éq de scopes 2 (kT CO2 éq) du portefeuille 125 142 contrôlé Réalisation du Bilan carbone de CPI sur l'année 2021 Total des émissions de CO2 éq de scopes 3 (kT CO2 éq) du portefeuille 1 364 1 993 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 229 Information extra-financière Wendel 4 Représen- tativité (% du CA Valeurs Valeurs 2020 2021 Notes Engagements ENVIRONNEMENT Évaluer et gérer ET SOCIAL Objectifs 2023 KPI consolidé) méthodologiques 100 % des sociétés contrôlées du porte- Total des émissions de CO2 éq de scopes 1, 2 et 3 (kT CO2 éq) du portefeuille d'actifs contrôlés 1 578 880 1 614 917 100 % Total pondéré par la part de détention de Wendel dans chaque actif contrôlé. Sociétés concernées : Bureau Veritas, Stahl, Constantia Flexibles, et CPI (disponible uniquement sur 2021) . l’exposition des sociétés contrôlées du portefeuille feuille ont réalisé leur aux risques climatiques bilan carbone et sont physiques et de transition engagées sur une trajectoire de réduction des leurs émissions % de sociétés contrôlées 60 % du portefeuille ayant mis en place un objectif de réduction 100 % 75 % 100 % 100 % Cession de Cromology et définition d’un objectif de réduction pour CPI % de sociétés contrôlées 60 % du portefeuille engagées à soumettre leur objectif de réduction auprès de la Science-Based Target Initiative (SBTi) Toutes sociétés contrôlées à l’exception de CPI. 100 % des sociétés contrôlées du porte- feuille ont évalué leur exposition aux risques et aux opportunités physiques et de % des sociétés contrôlées du portefeuille ont évalué leur exposition aux risques et aux opportunités - 100 % 50 % 36 % 100 % 100 % physiques et de transition liés au changement transition liés au climatique [Oui/Non] changement climatique % de sociétés contrôlées 40 % du portefeuille ayant recours aux énergies renouvelables pour plus de 10 % de leur consommation Cession de Cromology. Les sociétés concernées sont Stahl et Constantia Flexibles. énergétique % d’énergie renouvelable 36 % parmi les sociétés du portefeuille 100 % - % de sociétés contrôlées du portefeuille disposant d’un plan de résilience face aux risques liés aux changements climatiques qui ont été identifiés Analyse de risques finalisée en 2021. Les plans d’actions seront réalisés en 2022 Promouvoir l’excellence opérationnelle et l’innovation ESG au sein du portefeuille 100 % des sociétés contrôlées du porte- feuille ont mis en place des actions permettant de renforcer leur % de sociétés contrôlées 80 % du portefeuille ayant un système de management de l’environnement 75 % 100 % 100 % Toutes les sociétés excepté CPI. Cession de Cromology. (notamment via la éco-efficacité et certification ISO 14001) de tout ou partie de leur périmètre d’activité leur management environnemental 100 % des sociétés contrôlées du porte- feuille ont adopté une Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (pour 1,08 1,14 Calculé sur la base des heures théoriques démarche d’amélioration 1 000 000 heures travaillées par les employés, excépté pour Constantia Flexibles, qui continue de la santé et de la sécurité au travail travaillées) prend en compte les employés et les intérimaires. 230 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Wendel 4 Représen- tativité (% du CA Valeurs Valeurs Notes Engagements Objectifs 2023 KPI 2020 2021 consolidé) méthodologiques ENVIRONNEMENT Promouvoir l’excellence 100 % des sociétés contrôlées du porte- feuille ont adopté une démarche d’amélioration continue de la santé et de la sécurité Taux de gravité des 0,04 0,03 100 % ET SOCIAL opérationnelle et l’innovation ESG accidents du travail (pour 1 000 heures travaillées) au sein du portefeuille % de sociétés contrôlées 80 % du portefeuille ayant mis en place une démarche continue d’amélioration en matière de santé et 100 % 100 % 75 % 100 % 100 % 100 % Cession de Cromology et formalisation d’une stratégie ESG par CPI qui inclut la santé et la sécurité au travail de sécurité au travail % de sociétés contrôlées 80% du portefeuille ayant mis en place une démarche continue d’amélioration en matière de santé et de sécurité au travail Cession de Cromology et formalisation d’une stratégie ESG par CPI qui inclut la santé et la sécurité % de sociétés contrôlées 80 % du portefeuille ayant un système de management de la santé-sécurité Cession de Cromology. Toutes les sociétés excepté CPI. (notamment OHSAS 18001/ISO 45001) de tout ou partie de leur périmètre d’activité % de sociétés contrôlées 100 % du portefeuille organisant des formations dédiées à la santé-sécurité 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % des sociétés contrôlées du portefeuille s’engagent pour une meilleure mixité de genre % des sociétés contrôlées 80 % du portefeuille s’engagent pour une meilleure mixité de genre dans leurs effectifs dans leurs effectifs % de femmes dans 29 % 29 % 23 % 26 % 100 % 100 % 100 % l’effectif physique total % de femmes à des postes 24 % de management % de femmes dans les instances de gouvernance actionnariale (Conseil d’administration ou Conseil de surveillance selon les cas) 23 % 22 % % de femmes dans les instances de gouvernance opérationnelle (Comité de direction ou Comité 21 % 100 % 100 % exécutif selon les cas) 100 % des sociétés contrôlées du porte- feuille ont identifié des priorités pour proposer des produits et services durables et ont défini des plans d’actions associés % des sociétés contrôlées 100 % du portefeuille ont identifié des priorités pour proposer des produits et services durables et ont défini des plans d’actions associés 100 % % du chiffre d’affaires associé à des produits et services durables 28 % 54 % 100 % (68 % % de chiffre for 2020) d'affaires utilisés pour le calcul du ratio en 2021 : Bureau Veritas : 52 % - estimation réalisée sur la base du % de ventes associées à la ligne de service green line Constantia Flexibles : 55 % en estimé calculé sur les ventes de 2020 Stahl : 57 % CPI : 100 % WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 231 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 4.2 Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4.2.1 Bureau Veritas En tant qu’entreprise Business to Business to Society, Bureau Veritas estime qu’aujourd’hui, plus que jamais, la confiance repose sur la 4.2.1.1 La raison d’être de Bureau Veritas Depuis 1828, Bureau Veritas agit en tant que créateur de confiance entre les entreprises, les gouvernements et la société, en étant le garant indépendant et impartial de la parole de ses clients. preuve d’un progrès responsable. Bureau Veritas apporte bien plus que des services de tests, d’inspection et de certification. Son travail va au-delà de la vérification de la conformité et a un impact beaucoup plus large. Identité L'entreprise joue un rôle central dans la construction et la protection de la réputation des entreprises, et les accompagne pour bâtir les fondations d’une confiance pérenne. Bureau Veritas est un leader mondial des essais, de l’inspection et de la certification. Créé en 1828, le groupe emploie environ 80 000 collaborateurs dans près de 1 600 bureaux et laboratoires dans le monde entier. Bureau Veritas aide ses clients à améliorer leurs performances, en offrant des services et des solutions innovantes pour s’assurer que leurs actifs, produits, infrastructures et processus répondent aux normes et réglementations relatives à la qualité, la santé, la sécurité, la protection de l’environnement et la responsabilité sociale. La mission de Bureau Veritas : bâtir un monde de confiance en assurant un progrès responsable. Vision Une entreprise de services Business to Business to Society. Les collaborateurs de Bureau Veritas sont au service de ses clients et inspirés par la société : ils font de Bureau Veritas une entreprise Entreprise de services Business to Business to Society, Bureau Veritas contribue à transformer le monde dans lequel nous vivons. Bureau Veritas collabore étroitement avec ses clients pour répondre aux défis cruciaux qu’ils rencontrent, en les mettant en regard des nouvelles aspirations sociétales qui se dessinent. L'entreprise joue un rôle central dans la construction et la protection de la réputation des entreprises, et les accompagne pour bâtir les fondations d’une confiance pérenne. de services Business to Business to Society, qui contribue à transformer positivement le monde dans lequel nous vivons. Mission Bâtir un monde de confiance en assurant un progrès responsable. Manifeste 4.2.1.2 L’engagement social et environnemental de Bureau Veritas C’est sur la confiance que repose la construction des relations entre citoyens, pouvoirs publics et entreprises. Dans un monde en évolution rapide, ce lien essentiel n’est plus un acquis. L’engagement de Bureau Veritas pour la responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE) traduit sa volonté de participer solidairement à l’effort que chaque entreprise et chaque citoyen doit faire pour répondre aux besoins environnementaux et sociaux de la société. Au-delà du respect des réglementations, Bureau Veritas souhaite avant tout répondre aux attentes de ses clients et de ses collaborateurs, ainsi qu’à celles des consommateurs finaux et de toutes ses parties prenantes. Les citoyens et les consommateurs recherchent des informations vérifiées et vérifiables sur la manière dont les entreprises se développent, produisent et fournissent leurs biens et services. Les décideurs de toutes les organisations doivent prouver leurs engagements en matière de RSE afin de rester compétitifs et durables. Compte tenu de la nature de ses services, Bureau Veritas intervient de façon directe et indirecte dans le domaine de la RSE : Le travail de Bureau Veritas permet aux organisations de fonctionner et d’innover en toute sécurité, et d’être performantes. Grâce à son expertise inégalée, ses connaissances techniques et sa présence mondiale, Bureau accompagne ses clients en gérant les risques liés à la qualité, la sécurité, la santé et le développement durable, au bénéfice de la société dans son ensemble. ■ de façon directe, en agissant au sein de chacun de ses métiers, de ses entités et filiales, et de ses géographies ; ■ de façon indirecte, en offrant de multiples services visant à améliorer les impacts de ses clients en matière de sécurité, d’environnement et de développement durable. 232 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 Le groupe est convaincu qu’en agissant ainsi, il prépare le futur et sert les intérêts de ses parties prenantes. Cette vision est traduite dans l’engagement social et environnemental du Président du Conseil d’administration et du Directeur général de Bureau Veritas qui est repris ci-après. ENGAGEMENT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL DE BUREAU VERITAS Bureau Veritas opère suivant un modèle de développement pérenne et durable qui allie performance ﬁnancière d’une part et Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) d’autre part. Chez Bureau Veritas, les sujets de durabilité sont au cœur de notre métier depuis presque 200 ans, au travers de notre expertise dans les domaines de la santé, sécurité, qualité, protection de l’environnement. Notre Raison d’Être consiste à Bâtir un Monde de Conﬁance en assurant un Progrès Responsable. Engagé auprès de ses clients sur ces problématiques, Bureau Veritas est, de fait, par souci de cohérence et d’exemplarité, particulièrement exigeant quant à son propre impact sur la planète et ses habitants. Nous avons d’ailleurs inscrit notre engagement RSE en résonnance avec notre mission : Bâtir un Monde Meilleur. Chez Bureau Veritas, nous abordons le sujet de la responsabilité d’entreprise de façon absolument holistique en traitant l’urgence climatique, au même titre, que les sujets d’inclusion, de diversité, d’équité et de bonne gouvernance. En 2021, nous avons lancé quatre grandes actions dans le cadre de notre stratégie RSE : ● Le renforcement de notre gouvernance pour nous permettre d’agir plus efﬁcacement dans le déploiement de notre plan d’action à l’échelle mondiale et dans son pilotage, ● Le renouvellement de nos engagements en faveur de l’environnement, pour préserver la biodiversité et lutter contre le changement climatique, en rejoignant les initiatives ‘Act4nature’ et ‘SBTi’ (Science Based Target initiative), ● L’accélération du déploiement de LA LIGNE VERTE BV, une suite de services et de solutions dédiée à accompagner nos clients dans la mise en œuvre, la mesure et l’atteinte de leurs objectifs en matière de développement durable. Grâce à notre expertise, les entreprises peuvent démontrer de manière mesurable l’impact de leurs actions ESG en les rendant traçables, visibles et ﬁables. ● Notre soutien renouvelé à la filière hydrogène en participant à plusieurs comités visant à en déﬁnir les règles de sécurité pour la production, le transport et le stockage L’entrée cette année de Bureau Veritas dans l’indice CAC40 ESG d’Euronext salue notre engagement et notre performance en matière de durabilité. Bureau Veritas opère selon un modèle Business to Business to Society, engagé auprès de ses clients et inspiré par les grands enjeux sociétaux en soutenant les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies et les principes du Global Compact. Les presque 80 000 collaborateurs du Groupe sont pleinement mobilisés pour continuer d’améliorer notre impact, notamment au travers de la protection de l’environnement, la préservation de la biodiversité, la défense des Droits Humains, le respect de l’éthique, l’amélioration de la sécurité et la protection de la santé. Aldo Cardoso Didier Michaud-Daniel Président du Conseil d’administration Directeur Général WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 233 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 Les engagements et politiques ESG (Environnement, Social, Gouvernance) de Bureau Veritas sont disponibles dans la section RSE du site de Bureau Veritas. Ils sont accessibles avec le lien suivant : https://group.bureauveritas.com/fr/groupe/ 4.2.1.3 Les priorités stratégiques RSE de Bureau Veritas La stratégie développement durable de Bureau Veritas repose sur 2 grands piliers : batir-un-monde-meilleur/politiques. ■ l’offre de services ESG de Bureau Veritas qui répond aux nouveaux besoins de ses clients dans le cadre de leurs transitions environnementales et sociales ; ■ la responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise, qui traduit la mise en œuvre par Bureau Veritas de politiques durables pour répondre aux attentes de ses parties prenantes. ■ À travers sa mission et son engagement, Bureau Veritas contribue à « Bâtir un monde de confiance ». La stratégie de développement durable du groupe s’inscrit pleinement dans cet objectif et vise ainsi à « Bâtir un Monde Meilleur ». Elle s’articule autour de trois axes stratégiques : ■ « Bâtir un Meilleur Environnement de travail », ■ « Contribuer à une Meilleure Protection l’Environnement », ■ « Promouvoir les Meilleures Pratiques d’Affaires ». 234 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 Cette stratégie se concentre sur 5 Objectifs de développement durable des Nations Unies (ODD). Elle est construite sur trois piliers de durabilité : « Le capital social et humain », « Le capital naturel » et « La gouvernance ». La stratégie RSE se déploie autour de 20 thèmes prioritaires présentés ci-après : Le capital social et humain Assurer la santé et la sécurité au travail Respecter les Droits humains Fournir l’accès à un niveau élevé de protection sociale Garantir des services de volontariat/mécénat pour les employés Assurer une rémunération égale entre les femmes et les hommes Garantir la diversité et des opportunités équivalentes Lutter contre le harcèlement au travail Augmenter la proportion des femmes dirigeantes (cadres) et dans la population générale Favoriser l’emploi Lutter contre toute forme de discrimination Soutenir le développement des compétences S’assurer de la disponibilité d’une main-d’œuvre qualifiée Le capital naturel Augmenter l’efficacité énergétique Diminuer les émissions de gaz à effet de serre Identifier les risques et opportunités inhérents au changement climatique La gouvernance Respecter une gouvernance efficace, responsable et transparente Lutter contre la corruption Concourir à la production de produits de qualité et conformes aux réglementations Protéger les données des clients et soutenir le développement de la cybersécurité S’approvisionner de façon responsable et auprès de fournisseurs/sous-traitants respectant le Code d’éthique du groupe WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 235 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 4.2.1.4 Les principales réalisations en 2021 L’année 2021 est la première année d’un nouveau cycle stratégique 2021-2025. Le tableau ci-dessous présente les 19 indicateurs clés du plan stratégique de développement durable de Bureau Veritas. L’année 2020 ayant été fortement perturbée par la crise sanitaire, l’année 2019 est utilisée comme année de référence. Variation 20 vs. 21 & 19 vs. 21 Indicateur Résultat 2021 Résultat 2020 Résultat 2019 Capital social Taux total d’accidents (TAR) 0,27 0,19 92 % 0 0,26 0,17 87 % 0 0,38 0,23 86 % 0 Taux d’accidents avec arrêt (LTR) Taux de certification ISO 45001 (1) Nombre de manquements au respect des Droits humains (nb) Capital humain Femmes manager exécutif (cadres dirigeantes EC–II) Femmes manager senior (cadres dirigeantes EC–III) Taux de féminisation global 26,5 % 21,5 % 30 % 0,95 27,5 % 19,8 % 30 % 1,00 24,4 % 19,5 % 30 % 1,02 Ratio des salaires femmes/hommes (hors managers) Nombre d’heures de formation par employé Part des collaborateurs ayant eu un entretien de performance Part des collaborateurs ayant eu un entretien de développement Taux d’engagement des collaborateurs Capital naturel 29,9 23,9 19,0 55 % 19 % 70 % N/A 31,4 % N/A N/A 69 % 64 % Émissions de CO2 annuelles par employé (tonnes) (2) Taux de certification ISO 14001(1) 2,49 2,44 2,85 89 % 83 % 76 % Gouvernance Part des collaborateurs formés au Code d’éthique (3) Nombre de manquements au Code d’éthique (nb) Taux de certification ISO 9001(1) 95,8 % 59 98,5 % 57 97,1 % N/A 92 % 49,9 % 60 % 91 % 48,3 % 53 % 87 % 43,9 % N/A Taux de fidélisation des clients (Net Promoter Score – NPS) Part de Code de conduite (BPCC) accepté (1) Part de l’effectif total du groupe rattaché à des entités certifiées. (2) Émissions de CO2 nettes correspondant aux scopes 1, 2 et 3 pour les déplacements professionnels. (3) Données non comparables. Le calcul de l’indicateur est devenu plus exigeant en 2021. Il ne se limite plus à mesurer la formation des seuls nouveaux collaborateurs recrutés dans l’année mais s’attache à mesurer le pourcentage de collaborateurs formés en 2021, quel que soit leur niveau d’ancienneté. En 2021, six grandes actions ont été lancées pour accélérer le programme développement durable du groupe : ■ le calcul d’un index de durabilité pour chaque groupe opérationnel (Operating Group) ; ■ l’émission du premier reporting conforme aux exigences du règlement européen sur la Taxonomie ; ■ la publication de nouvelles politiques pour les achats responsables et pour la baisse de l’empreinte carbone ; ■ le renforcement du contrôle de cohérence des indicateurs stratégiques. ■ le renouvellement de l’engagement pour la préservation de la biodiversité ; Bureau Veritas a poursuivi ses actions pour être une société plus inclusive et paritaire, pour améliorer la sécurité de ses collaborateurs et pour réduire son impact sur l’environnement. ■ le déploiement de la solution « Clarity » pour manager le programme RSE et piloter ses indicateurs ; 236 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 Bureau Veritas accompagne ainsi ses clients pour relever les défis liés à la qualité des produits et services, à la santé et la sécurité, à la protection de l’environnement et à la responsabilité sociale, tout au long de la chaîne de valeur, dans le choix des ressources et lors de la production. Bureau Veritas met en œuvre son expertise à chaque étape de la chaîne d’approvisionnement, de l’approvisionnement en matières premières jusqu’à l’utilisation du produit, et ce, afin d’assurer un approvisionnement responsable et équitable avec une traçabilité complète. Dans le domaine du bâtiment et des infrastructures, Bureau Veritas accompagne ses clients pendant toutes les phases des projets : de la planification jusqu’à la conception, la construction et l’exploitation, en passant par la rénovation. Enfin, le groupe joue un rôle essentiel dans le domaine des Nouvelles Mobilités, à travers par exemple les services de tests de batteries ou encore un portefeuille complet de services dédiés aux bornes de recharge pour véhicules électriques. 4.2.1.5 La ligne BV de services et de solutions Le développement durable et les sujets liés à la RSE (responsabilité sociétale des entreprises) ou à l’ESG (critères environnementaux, sociaux et de gouvernance) sont devenus des moteurs de croissance clés et des catalyseurs de confiance pour tous les acteurs de l’économie. Au-delà de leur performance financière et de leur capacité à innover, les entreprises sont désormais évaluées et jugées selon leurs impacts positifs sur la planète et les populations. Bureau Veritas accompagne tous ses clients dans la mise en œuvre de leur stratégie de développement durable et leur permet de répondre aux attentes de leurs employés et parties prenantes. Grâce à la Ligne Verte de services et de solutions, le groupe permet aux organisations, privées et publiques, de mettre en œuvre leurs stratégies, de mesurer et d’atteindre leurs objectifs de développement durable, avec confiance et transparence. Grâce à la contribution de Bureau Veritas, ses clients peuvent démontrer de manière mesurable l’impact de leurs actions ESG en les rendant traçables, visibles et fiables. En favorisant la transparence, le groupe leur permet de protéger leurs marques et leurs réputations. La Ligne Verte de Bureau Veritas repose sur 5 piliers : E-MOBILITE, PROPULSION ALTERNATIVE ÉNERGIES RENOUVELABLES Batteries, stations de recharge, Tests de connectivité, Inspections de navires LNG (nouvelles constructions, conversion) ET ALTERNATIVES CHAÎNES PRATIQUES SOCIALES CONSTRUCTION D’APPROVISIONNEMENT LA TRANSITION ENERGETIQUE & RÉNOVATION Audits sociaux, Protocoles d’hygiène, de santé, de sécurité et d’inclusion DURABLES, CERTIFICATION ALIMENTAIRE Parcs éoliens onshore et offshore, Centrales photovoltaïques de la gestion des projets à la gestion durables, Gestion de projet Analyse des composants pour les améliorations d’infrastructure au sein des pays en voie STRATÉGIE RSE Audit sur la résilience de la chaîne d’approvisionnement, Évaluation des politiques, Amélioration des systèmes de développement et Gestion des cycles de vie des actifs d’infrastructure des biocarburants et de l’hydrogène circulaire, et Audits ESG sur les chaînes des données publiées au sein des pays développés EMPREINTE CARBONE INDUSTRIELLE d’approvisionnement ÉTHIQUE & PRATIQUES COMMERCIALES Contrôle de l’empreinte Évaluation du respect des droits humains, économies d’énergie, Contrôle environnemental industriel, Tests et contrôle des émissions Évaluation des fournisseurs, la protection des données et la cybersécurité UTILISATION DE RESSOURCES NATURELLES DURABLES Contrôle des récoltes dans l’agro-industrie et services d’agriculture de précision, Pêche responsable, et Prévention contre la Pollution marine WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 237 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 Plan d’action Indicateurs Le plan d’action correspondant au développement de l’offre RSE comprend les volets suivants : L’indicateur de résultat utilisé pour suivre cette activité est le montant des ventes et sa croissance. ■ développer des offres de services répondant aux besoins du marché en lien avec les transitions environnementale, énergétique et sociale ; En 2021, les ventes de la Ligne Verte ont représenté 52,1 % des ventes totales de Bureau Veritas. ■ former à l’offre RSE les collaborateurs du groupe qui sont en relation avec les clients ; ■ présenter l’offre RSE aux principaux clients du groupe ; ■ mettre en place un reporting permettant de connaître la part du chiffre d’affaires généré par ces services et de suivre son évolution. RÉPARTITION DES VENTES DU GROUPE (EXERCICE 2021) VENTILATION DES VENTES DE LA LIGNE VERTE BV PAR TYPE DE SERVICES 20 % 22 % Production & Utilisation Social, Éthique & Gouvernance 52 % des ressources naturelles Ligne Verte BV 1 % Nouvelles mobilités 8 % Consommation & Traçabilité 48 % 49 % Autres services Bâtiment & Infrastructures 238 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 3 réalisations majeures ont été obtenues en 2021 : 4.2.1.6 Notations RSE reçues par Bureau Veritas en 2021 ■ l’entrée de Bureau Veritas dans l’indice CAC 40 ESG ; En 2021, les notations de Bureau Veritas ont toutes été en amélioration sensible. ■ l’obtention de la première place par DJSI dans la catégorie des services professionnels ; ■ l’obtention du label Platinum décerné par Ecovadis. Bureau Veritas a intégré l’indice CAC40 ESG Membre Gold Class dans le Sustainability Yearbook 2022 Listé dans les indices Europe et Monde Classé 1er du secteur des Serivces Professionnels avec une note de 85/100 Noté AA Notation ajustée de l’industrie : 8,5 Label Platine avec une note de 78/100 Top 1 % Noté B, au-dessus de la moyenne du secteur (C) Noté « Avancé » avec une note de 66/100 Classé 4e sur 103 dans le secteur des Services aux entreprises Noté risque « faible » avec une note de 13,9 Classé 3e dans la catégorie « Recherche et Conseil » Noté 89/100 Statut « Prime » et noté C+ Bureau Veritas fait partie de la série d’indices FTSE4Good WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 239 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 N O T R E V I S I O N NOTRE Nos collaborateurs sont au service de nos clients et inspirés par la société : ils font de Bureau Veritas une entreprise de services Business to Business to Society, qui contribue à transformer positivement le monde dans lequel nous vivons. RAISON D’ÊTRE 5 TENDANCES MACRO NOS CATALYSEURS La marque Bureau Veritas est garante de la relation de confiance que nous tissons entre entreprises, pouvoirs publics et consommateurs. Elle est portée par nos catalyseurs. Croissance démographique et urbanisation galopante Commerce international et gestion de la chaîne d’approvisionnement : ruptures et reconfigurations Nouvelles technologies et accélération de la digitalisation Attention accrue portée aux enjeux de durabilité et de RSE COLLABORATEURS ET CULTURE Investir dans le capital humain, vivre des valeurs communes et créer une culture de l’engagement Rôle prépondérant accordé à la santé et à l’hygiène 79 700 collaborateurs Un personnel qualifié, formé et accompagné 154 nationalités Une culture inclusive et internationale Une culture entrepreneuriale centrée sur le client Un réseau mondial de sous-traitants 1 AMBITION STRATÉGIQUE 2025 Capter un maximum de valeur sur les activités existantes et adjacentes et mener l’évolution du TIC vers une croissance durable ORGANISATION ET GOUVERNANCE Partager les valeurs et la Direction Stratégique 2025 Un actionnaire de contrôle de long terme et un actionnariat flottant diversifié Un modèle financier robuste et équilibré avec une vision à long terme 3 MOTEURS DE CROISSANCE 1707 millions d’euros de capitaux propres Un réseau dans près de 140 pays Près de 1 600 bureaux et laboratoires 3 500 accréditations, agréments et autorisations Un fort engagement durable Changer d’échelle en exploitant pleinement la valeur de nos activités existantes INNOVATION ET DIGITAL Faire les bons choix parmi les opportunités de croissance sur certains marchés porteurs Utiliser le numérique pour améliorer et étendre les services du TIC Des services et des solutions innovants pour accompagner les stratégies de développement durable, avec confiance et transparence Entraîner l’évolution du secteur du TIC en tirant parti des mutations technologiques Plus de 190 années d’expérience de marque au service des transitions économiques et sociétales De nombreux partenariats et alliances La transformation digitale du Groupe 240 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 N O T R E M I S S I O N NOS RÉSULTATS PERFORMANCE FINANCIÈRE Bâtir un Monde de Confiance en assurant un progrès responsable grâce à notre expertise inégalée, nos connaissances techniques et notre présence mondiale. Nous accompagnons nos clients en gérant les risques liés à la qualité, la sécurité, la santé et la durabilité, au bénéfice de la société dans son ensemble. de croissance organique 9,4% de marge opérationnelle ajustée 16,1% de taux de conversion en cash 98,6% LEADERSHIP ESG de taux total d’accidents tonnes d’émissions de CO équivalent par employé par an 0,27 2,49 2 de féminisation des postes de direction 26,5% NOS SERVICES heures de formation par employé 29,9 CRÉER DE LA CONFIANCE de collaborateurs formés 95,8% au Code d’éthique SERVICES Évaluation Certification Inspection de conformité réglementaire ou volontaire VALEUR PARTAGÉE ET IMPACTS POUR NOS PARTIES Standards internationaux SERVICES PRENANTES Réglementations Référentiels volontaires Tests et essais en laboratoire 5,0 MDS€ 52% des ventes du Groupe en 2021 sont des services issus de la Ligne Verte BV D E C H I F F R E D ’ A F F A I R E S CLIENTS SOLUTIONS Développement de nos activités : Amélioration de la performance État des lieux et audit €115 d’investissement net Assistance technique et réglementaire Amélioration de la gestion des risques Facilitation des échanges commerciaux Accroissement de la performance FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS SOLUTIONS 1,4 Md€ d’achats de biens, de services et de missions Mise en conformité Formations COLLABORATEURS 2,0 Mds€ de salaires et primes LIGNE VERTE BV ÉTAT Une offre transverse de services et solutions pour accompagner la mise en œuvre de stratégies durables crédibles, mesurables et légitimes. 244 € d’impôts et de taxes ACTIONNAIRES 0,53 de dividende par action(1) SOCIÉTÉ NOS MARCHÉS FINAUX Bâtiment & Infrastructures Agroalimentaire & Matières Premières Industrie Confiance sur la qualité, la santé, la sécurité et la durabilité Biens de consommation Marine & Offshore Certification (1) Dividende proposé soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 24 juin 2022. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 241 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 4.2.2 Constantia Flexibles l’entreprise a su développer son activité au-delà de l’Europe et est devenue, au cours des dernières années, un des leaders mondiaux de l’emballage flexible. Un grand nombre d’entreprises internationales et de leaders sur les marchés locaux des secteurs agroalimentaire et pharmaceutique choisissent les produits novateurs de Constantia Flexibles, tout particulièrement axés sur la conservation, la valorisation du produit, la protection et une présentation attractive. 4.2.2.1 Présentation de l’activité de la société Fondé par Herbert Turnauer dans les années 1960, le groupe Constantia Flexibles, dont le siège est à Vienne, produit des solutions d’emballage flexibles principalement à destination des industries agroalimentaire et pharmaceutique. Wendel est l’actionnaire majoritaire de Constantia Flexibles avec environ 61 % du capital. Arepo Foundation détient par ailleurs environ 27 %, et Maxburg Capital Partners, environ 11 %. Les divers produits fabriqués sur les sites opérationnels de Constantia Flexibles sont essentiellement composés de feuilles d’aluminium (souvent laminées) et de films plastiques brevetés. Constantia Flexibles est le numéro un mondial sur les segments des opercules découpés pour les produits laitiers, les emballages flexibles de confiserie, ainsi que les contenants en aluminium pour les produits alimentaires et la nourriture pour animaux. Constantia Flexibles est également leader des emballages blister et autres emballages à usage pharmaceutique. Constantia Flexibles est le troisième producteur mondial d’emballages flexibles, avec un chiffre d’affaires d’environ 1,6 Md€ en 2021. Le groupe a réalisé 66 % de son chiffre d’affaires total en Europe, 17 % en Amérique, 6 % au Moyen-Orient, en Afrique, en Australie et 11 % en Asie. Soucieux de respecter la devise de la société, People, Passion, Packaging, ses 8 551 salariés basés dans 19 pays – y compris le siège social et autres bureaux – produisent des solutions d’emballage individualisées sur 37 sites. De plus, 242 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 La société Constantia Flexibles incarne sa vision qu’elle définit comme suit : de ses produits sur l’environnement, notamment via la réalisation d’analyses du cycle de vie. « Nous imaginons un monde dans lequel l’emballage offre à tous les meilleurs avantages avec l’impact le plus faible possible sur l’environnement ». En 2019, en Inde, la société a ouvert un nouveau site de production entièrement dédié à la production d’emballages recyclables « EcoLam », qui est basé sur des laminés monopolymer en polyéthylène (PE). Cette inauguration a marqué une nouvelle étape dans la démarche opérationnelle de Constantia Flexibles, orientée vers la croissance, qui repose sur la vision et la mission de Constantia Flexibles, et plus particulièrement son engagement de rendre l’ensemble de ses produits recyclables. De par la nature même de son activité, le respect de l’environnement est un des principaux engagements de Constantia Flexibles en matière de RSE. La société est particulièrement attentive à l’amélioration constante de sa consommation de matières premières, qui sont pour l’essentiel l’aluminium, le plastique, le papier et les produits chimiques tels que les encres et les solvants. Déjà en 2018, Constantia Flexibles s’était engagée à accroître la part des solutions recyclables parmi ses produits d'emballage et a défini un objectif de réduction de ses émissions absolues de gaz à effet de serre approuvé par la Science-based target initiative (SBTi). Constantia Flexibles suit les effets potentiels Constantia Flexibles accorde également une importance capitale à la santé et à la sécurité de tous ses collaborateurs et prestataires de services, et prend des mesures proactives afin d’atteindre son objectif « Zéro perte – pas de dommage ». Constantia Flexibles estime qu’il est de son devoir de créer et de maintenir un environnement de travail sûr et durable. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 243 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 G O U V E R N A N C E & A C T I O N N A R I AT A C T I O N N A I R E S - W E N D E L ( 6 1 % ) , A R E P O F O U N D AT I O N ( 2 7 % ) , M A X B U R G C A P I TA L PA R T N E R S ( 1 1 % ) C O N S E I L D E S U R V E I L L A N C E 8 25 % d’indépendants membres C H I F F R E D ’ A F FA I R E S 2 0 2 1 P E R F O R M A N C E E N V I R O N N E M E N TA L E C A P I TA L H U M A I N C A P I TA L I N T E L L E C T U E L O B J E C T I F S ~8 551 1,6 Md€ collaborateurs • 58 % Europe • 25 % Asie 57 Initiative Science Based Target : réduction des émissions de GES (scopes 1, 2, 3) familles de brevets actifs V I S I O N • 11 % Amérique • 6 % Moyen-Orient, Afrique et Australie Nous imaginons un monde dans lequel l’emballage offre les meilleurs avantages avec l’impact le 24 % d’ici 2030 49 % d’ici 2050 (année de référence 2015) A C H AT S Produits plus faible sur l’environnement. Principales chimiques Aluminium Plastique Papier matières (encres premières et solvants) P E R F O R M A N C E2 0 2 1 M I S S I O N Part des approvi- sionnements ~35 acheté) % ~37 % ~22 % ~6 % Nous repensons, jour après jour, l’emballage pour apporter une contribution positive, durable et signiﬁcative à nos clients et à (par volume 51 % des produits d’emballage vendus sont recyclables Europe , Chine, Russie, Mexique, Turquie Europe, Inde, Europe, Inde, Europe, Inde, Mexique, Turquie Pays fournisseurs Afrique du Sud Turquie, l’environnement. -19 (scope 1, 2 , 3 ) (1) Scope 2 – basé sur l’implantation. (2) Valeur 2020 du Scope 3 évalué par des pairs. % réduction des émissions de GES Nous sommes animés par la passion et par notre quête de savoir- faire et de compétence pour offrir à tout un chacun de meilleures conditions de santé et de sécurité et, en somme, une meilleure qualité de vie. Approvi- (1) (2) Laques, Laminage, Extrusion Finition, Service client sionnement en matières premières, Rouleaux Impression, Découpe Production intégrée Score Climat CDP 2021 : A P R O D U I T S MARCHÉ CONSOMMATION MARCHÉ SANTÉ Score EcoVadis 2021 • Papiers destinés à la conﬁserie • Opercules découpés • Systèmes de packaging en aluminium • Opercules de blister • Opercules formés à froid Niveau Gold V A L E U R S * Valeur pour l’année 2020. La valeur pour l’année 2021 est estimée à 54%. Signataire de l’initiative mondiale de la New Plastics Economy, selon laquelle 100 % des emballages seront recyclables d’ici à 2025. PEOPLE, PASSION, PACKAGING R É PA R T I T I O N D U C H I F F R E D ’ A F FA I R E S • 66% Europe Division • 17% Amérique • 11% Asie % ~75 Consumer Division • 6% Moyen-Orient, Afrique, Australie % Pharma ~25 244 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 G O U V E R N A N C E O P É R AT I O N N E L L E C O M I T É D E D I R E C T I O N E T C O M I T É E X É C U T I F 10 membres R & D • • 46 délivrés (Feuille d’aluminium : 21 ; Film : 20 ; Papier: 3 ; et 2 familles de brevets généraux), 16 en cours de dépôt (Feuille d’aluminium : 7; Film : 3 ; Papier : 4 et 2 familles de brevets généraux). 5 centres de recherche (Consommation, Santé) Création de valeur pour les parties prenantes externes 90 • Projet A Circular experts Economy for Flexible Packaging (CEFLEX) C E R T I F I C AT I O N S / S Y S T È M E S D E G E S T I O N Des produits innovants et sûrs • New Plastics avec un impact minime sur Economy des sites de production ont l’environnement (NPEC) obtenu un certiﬁcat de gestion % de la qualité (par ex, ISO 9001) 100 usines de production C L I E N T S & certiﬁées ISO 14001 C O N S O M M AT E U R S 12 usines de production certiﬁées ISO 45001 PA R T E N A R I AT S S E C T O R I E L S 6 E X C E L L E N C E O P É R AT I O N - N E L L E Certiﬁcations complémentaires, telles que le British Retail Standard (BRC) ou ISO 15378 P R O D U C T I O N • Vision et objectif en matière de santé et de sécurité : ZÉRO PERTE – PAS DE 37 D A N S 16 sites de production pays P E R S O N N E S & I M PA C T L O C A L DOMMAGE F O U R N I S S E U R S • Évolution du taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (TF) : -58 % entre 2018 et 2021 • Aluminium Stewardship Initiative (ASI) • Initiatives locales en faveur des communautés : START Austria, confection de repas à VinziRast, et autres dons • Forest Stewardship Council (FSC) #3 #2 M O N D I A L E U R O P É E N * Source du positionnement : comparaison du chiffre d’affaires des emballages ﬂexibles avec les déclarations annuelles d’autres fabricants. * WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 245 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 4.2.2.2 Matrice de matérialité Conformément aux principes de la Global Reporting Initiative (GRI), Constantia Flexibles évalue la matérialité de ses enjeux ESG. Constantia Flexibles a choisi une étude d’évaluation d’impact interne et externe, conformément à la norme AA1000, relative à l’implication des parties prenantes. Il leur a été demandé de donner leur avis (importance relative externe) sur les thématiques de développement durable de Constantia Flexibles (importance relative interne) et de noter le degré d’engagement de Constantia Flexibles à partir d’un questionnaire en ligne élaboré avec des consultants spécialisés externes. demandes concernaient l’écoconception, les possibilités de recyclage, la fonction de barrière, l’impact environnemental des matériaux de conditionnement et la communication de ces informations au grand public. L’engagement de Constantia Flexibles dans les domaines comme la conformité et la sécurité des produits, l’éthique commerciale, le conditionnement et la conception, la traçabilité et la santé et la sécurité au travail a reçu une note élevée, démontrant ainsi qu’il s’agit bien là d’un véritable point fort de l’entreprise. Constantia Flexibles travaille autour de l'ensemble des sujets tout en concentrant ses efforts sur les thématiques prioritaires et continuera à les prendre en compte en poursuivant un dialogue approfondi avec ses parties prenantes sur ces sujets. Il ressort de cette évaluation que le point de vue interne du groupe sur l’importance relative accordée aux questions de développement durable correspond largement à celui de ses parties prenantes. Un grand nombre de commentaires et de Matrice de matérialité de Constantia Flexibles Qualité, conformité et sécurité produit Santé et sécurité au travail Climat et énergie Approv. et achats Éthique et conformité juridique 10 9 Déchets Gaspillage alimentaire Securité de l'approv. Matières premières Sécurité des données Traçabilité Écoconception et innovation 8 Engagement des salariés Partenariats et collaboration LCA data Engagement de la communauté 7 Relations et évaluation fournisseur Diversité Dév. et formation pro. 6 Sensibilisation à l’envir. des salariés 5 4 3 2 1 0 0,00 1,00 2,00 3,00 4,00 5,00 6,00 7,00 8,00 9,00 10,00 Avis interne Sujets environnementaux Sujets sociaux Sujets relatifs à la chaîne d'approvisionnement 246 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 4.2.2.3 Principaux risques Constantia Flexibles a classé les risques suivants comme étant étroitement liés à la performance extra-financière à long terme et corrélés à sa performance économique. Ces risques reposent sur l’évaluation complète de la matérialité et sur la mise en place d’un système interne de gestion des risques et des opportunités. Présentation des risques extra-financiers, des politiques et des KPIs (indicateurs clés de performance) KPIs (Indicateurs clés de performance) Thématiques RSE Risques extra-financiers Description Politiques et mesures d’atténuation. Paragraphe correspondant SANTÉ ET SÉCURITÉ (priorité Sécurité au travail Les processus de fabrication (technologies, machines) ainsi Politique SSSE du groupe et annexe « Politique SSSE du Taux de fréquence 4.2.2.6.2.4 des accidents de travail avec arrêt (TF). que les substances (par exemple, groupe » énonçant la vision de solvants ou encres) utilisés pour Constantia Flexibles « ZÉRO Wendel) fabriquer des emballages flexibles peuvent porter préjudice à la santé et la sécurité des personnes. PERTE – PAS DE DOMMAGE ». Nombre de maladies professionnelles. Autres normes sous-jacentes du groupe en matière de santé et sécurité. Aspects SSSE à prendre en compte dans les programmes d’amélioration continue des processus (CIP) au niveau des usines. Santé Livraison de produits Registre des exigences % des sites de production 4.2.2.6.2.5 et sécurité des susceptibles de mettre en danger réglementaires et autres consommateurs la santé des clients finaux sur le marché, à savoir contamination par un corps étranger, réglementations internes sur la sécurité/le plan de sûreté alimentaire (dont le HACCP), et mesures d’hygiène et bonnes détenant au moins une certification liée à la sécurité et à la qualité non-respect de la législation alimentaire au niveau du produit, pratiques de fabrication (GMP) défauts de qualité flagrants, etc. en production. Systèmes de alimentaires. % de réclamations clients critiques en matière d’hygiène. gestion certifiés par des tiers Risque associé de perte de pour la qualité et la sécurité des réputation, de pertes financières produits (par exemple, ISO9001, élevées dues au rappel de BRC Packaging, etc.) afin de produits sur le marché, de perte prouver la conformité aux de clients, ainsi que de réglementations GMP dans ses problèmes juridiques liés à la usines. responsabilité, notamment la responsabilité du fait des produits, etc. PERFORMANCE Hausse de la Les réglementations actuelles Collaboration active aux projets Recyclabilité 4.2.2.6.1.2 ESG DES PRODUITS (priorité demande et des et émergentes concernant les réglementations emballages et l’économie et initiatives sectoriels liés à la du portefeuille chaîne d’approvisionnement (par de produits (%). exemple, New Plastics Economy, Ceflex, initiative Stop Waste Save Food, Sustainable Packaging Coalition, initiative Save Food de l’ONU, méthode PEF au regard des emballages durables circulaire pourraient Wendel) potentiellement limiter la vente de certains produits, la façon dont ils sont fabriqués ou les frais/permis que les clients doivent payer pour ces derniers. (performance environnementale des produits) de l’UE). Signataire de l’initiative mondiale de la New Plastics Economy Ouverture d’Ecoflex Ahmedabad en 2019, première usine au monde exclusivement consacrée à la production d’emballages flexibles recyclables. Les évaluations du cycle de vie (LCA) sont réalisées au moyen d’un méta-modèle LCA évalué par des pairs. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 247 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 KPIs (Indicateurs clés de performance) Thématiques RSE Risques extra-financiers Description Politiques et mesures d’atténuation. Paragraphe correspondant ENVIRON- NEMENT Changement climatique L’augmentation mondiale des Politique de développement Électricité 4.2.2.6.1.1 émissions de gaz à effet de serre durable en place. renouvelable (% de la consommation totale d’électricité). (GES) issues des activités humaines contribue largement au réchauffement climatique, ayant de graves conséquences sur les écosystèmes et les populations. Mesure et reporting de GES directes et indirectes (scopes 1, 2 & 3) de toutes les usines dans le monde. Intensité de GES – Scope 1 & 2. (kt CO2 éq./ Objectifs de réduction des émissions absolues et relatives de GES en place. million de m2 produit). Total des émissions absolues Certifications des usines (ISO 14001 et ISO 50001). (1 + 2 + 3) – (kt CO2 éq.). Pollution de l’air Constantia Flexibles est Politique de développement Intensité des 4.2.2.6.1.4 4.2.2.6.2.1 consciente du risque de pollution durable en place. émissions de COV (tonne/million de m2 produit). de l’air et de l’impact des émissions des composés organiques volatils (COV) sur l’environnement. Ces émissions proviennent d’usines qui utilisent des solvants. Mise en place de systèmes d’oxydation thermique régénérative (RTO) dans plusieurs usines. Division Consommation. Division Santé. MAIN-D’ŒUVRE Pénurie de travailleurs Des salariés motivés et bien Mise en place par le groupe Taux de recrutement. formés sont la clé du succès pour d’une politique fournissant un Constantia Flexibles. Cependant, cadre afin de garantir une qualifiés Taux de rotation. trouver de la main-d’œuvre gestion harmonisée du qualifiée, en particulier dans les personnel pour éviter la pénurie ateliers, devient de plus en plus de talents. difficile jusqu’à devenir un problème majeur dans certaines régions. Constantia Flexibles se trouve donc confrontée au risque d’indisponibilité de personnel qualifié et, par là même, au risque de ne pas réussir à pourvoir des postes clés, tous niveaux confondus (ouvriers, ingénieurs ou responsables). Manque de Le développement du personnel Politique de formation du groupe Heures de est essentiel à la pérennité et la 4.2.2.6.2.3 formations et en place régissant les exigences formation par ETP d’activités axées réussite de Constantia Flexibles. minimales, les rôles et (équivalent temps plein). sur le Le manque de formations et responsabilités, ainsi que de documentation, d’évaluation et de reporting au niveau mondial. développement d’activités de développement Part des salariés ayant suivi une formation d’une journée minimum. du personnel personnel peut entraîner une baisse de la motivation, des pertes d’effectifs, une dégradation de la performance, des surcoûts en termes de recrutement/remplacement et une perte d’avantage concurrentiel. CHAÎNE Risques environ- Risques en lien avec Code de conduite des Nombre d’audits fournisseurs menés. 4.2.2.6.1.3 D’APPROVI- l’approvisionnement de fournisseurs en place. Politique SIONNEMENT nementaux, Constantia Flexibles en matières achats éthiques en place. premières (aluminium, sociaux et Certification de l’Aluminium Taux de couverture des fournisseurs évalués par le questionnaire RSE fournisseurs (en émissions de GES de scope 3 et dépenses d’achats). éthiques liés à plastiques, papier et produits Stewardship Initiative de l’achat de matières premières chimiques, tels qu’encres et solvants). Constantia Teich Audits et évaluations RSE des fournisseurs. 248 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 4.2.2.4 Faits marquants 2021 Constantia Flexibles considère les initiatives en faveur de l’amélioration durable de ses produits comme une opportunité de création de valeur nourrie par des relations à long terme avec ses Bloomberg. À l’occasion de la COP26, la société a participé à la conférence Vision2045 à Édimbourg, discutant avec les principaux décideurs de sa stratégie de développement durable et de ses objectifs en matière de climat ; principales parties prenantes basées sur l’excellence opérationnelle. ■ Constantia Flexibles participe au projet pilote HolyGrail 2.0, Constantia Flexibles ambitionne de fournir des solutions d’emballage flexible haut de gamme qui permettent d’améliorer le quotidien des personnes dans le respect de la société et de l’environnement. qui consiste à prouver la viabilité des technologies de filigranes numériques au service d’un tri précis et, par conséquent, d’un recyclage de meilleure qualité au sein de l’UE. La phase 2 des essais semi-industriels d’un premier prototype de détection de tri s’est achevée cette année, la phase 3 des essais industriels étant prévue en 2022 ; Les faits marquants 2021 en matière de développement durable sont les suivants : ■ Constantia Flexibles continue à développer sa gamme de ■ Environnement : produits Ecolutions. La société a reçu des lettres de ■ compatibilité pour la gamme, ainsi qu’une certification OK Compost de TÜV Autriche pour son produit EcoPressoLid. Constantia Flexibles réussit également à recycler les déchets de production internes d’EcoLam en nouveaux films et à regranuler les déchets de production de Perpetua à Aimplas ; conformément à la TCFD, Constantia Flexibles a réalisé une évaluation des risques et opportunités liés au changement climatique afin de vérifier les risques physiques et de transition auxquels l’entreprise est confrontée du fait du changement climatique et préparer les mesures d’atténuation nécessaires et les prochaines actions à mettre en place ; ■ cette année, la société a publié sa feuille de route ESG, détaillant ses engagements et définissant ses principaux domaines d’intervention en matière environnementale, sociale et de gouvernance ; ■ Constantia Flexibles fait partie de la prestigieuse A-List du CDP, atteignant le plus haut niveau de leadership en matière de lutte contre le changement climatique pour la quatrième année consécutive. Ce score s’explique par la note supérieure à la moyenne obtenue par l’entreprise au regard du reporting en matière de changement climatique et des efforts déployés en termes de protection du climat. En outre, Constantia Flexibles a été identifié comme un leader mondial en matière d’engagement auprès de ses fournisseurs sur le changement climatique, en obtenant une position au sein du Supplier Engagement Leader Board 2021 du CDP ; ■ afin de sensibiliser l’ensemble de ses collaborateurs à son ambition et à sa stratégie en matière de développement durable, le groupe a mis en place une formation interne couvrant les enjeux ESG, sa feuille de route ESG et sa gamme de produits plus durables, Ecolutions. ■ Santé et sécurité : ■ en 2020, l’entreprise a développé et déployé un programme ■ pour la quatrième fois consécutive, Constantia Flexibles a reçu mondial d’audit SSSE avec un prestataire externe reconnu. Ce programme vise à établir une norme mondiale en matière de SSSE et à mettre en place une plateforme de partage des meilleures pratiques ; la médaille d’or EcoVadis en reconnaissance de ses accomplissements en matière de responsabilité sociétale des entreprises (RSE). Ce résultat place Constantia Flexibles parmi les 1 % des meilleures entreprises de son secteur évaluées par EcoVadis sur leur respect de l’environnement, des droits humains et du droit du travail, de l’éthique et des achats responsables ; ■ Constantia Flexibles gère avec les cellules de crise groupe et locales l’épidémie liée au Covid-19 au sein du groupe. Les normes les plus élevées prévues par des équipements et des protocoles d’hygiène encore plus stricts, y compris des ■ la plus importante usine du groupe, Constantia Teich, située en campagnes d’information et de formation requises pour les salariés et les intérimaires, ainsi que pour les sous-traitants et les visiteurs, continuent de garantir une propagation minimale de ce virus ; Autriche, a renouvelé avec succès son certificat Performance Standard de l’Aluminium Stewardship Initiative 3 ans après la première certification ; ■ ■ Constantia Flexibles fait partie de l’initiative 50 Sustainability & Climate Leaders, réunissant des pionniers mondiaux issus de différents secteurs soutenus par les Nations Unies et en 2020, les thèmes de la sécurité incendie, de la sécurité des machines et des comportements sécuritaires ont été définis comme des priorités absolues. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 249 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 ■ Social : détaillées et de mettre en œuvre des plans de gestion de continuité de l’activité adaptés au contexte sanitaire. ■ START Austria – Constantia Flexibles soutient des étudiants « START » en Autriche. Venus de pays tels que l’Afghanistan ou la Syrie, de jeunes réfugiés sont encouragés et accompagnés pour qu’ils puissent réaliser leur plein potentiel. Dans le cadre de ce projet, Constantia leur apporte notamment un soutien linguistique et en matière de formation ; L’équipe de direction a été régulièrement informée des éventuels cas suspects signalés, ainsi que des personnes testées positives au Covid-19 au sein de Constantia Flexibles afin de décider d’un éventuel renforcement des mesures. Dans le cadre des actions visant à préserver la santé et la sécurité des personnes, Constantia Flexibles a fortement recommandé à toutes les personnes qui le pouvaient de pratiquer le télétravail. Ainsi, les salariés du siège de Vienne y ont largement recours. ■ l’équipe de l’usine de Constantia Teich en Autriche soutient une initiative à long terme dans le cadre de laquelle des enfants défavorisés des écoles locales obtiennent un soutien financier pour des activités extrascolaires, notamment des cours d’anglais et des activités sportives. Des dons sont Constantia a accompagné ce processus en permettant, par exemple, aux salariés utilisant un ordinateur portable d’emporter chez eux un écran d’ordinateur supplémentaire. également effectués à des organisations qui aident les personnes souffrant d’un handicap mental à se réinsérer dans la société ; La stratégie informatique de Constantia Flexibles ayant été déployée avec succès, des mises à niveau et extensions ont permis de poursuivre le travail collaboratif, grâce à une bonne connectivité et une grande disponibilité – avec une option de partage de ■ en Afrique, l’équipe des sites Afripack de Constantia Flexibles a fait un don pour nourrir les écoliers qui ne mangent pas suffisamment à la maison ou qui souffrent de malnutrition, ainsi qu’un don pour soutenir la Muthande Society for the Aged (MUSA), le site soutenant cette ONG de longue date. La MUSA se concentre sur les problèmes affectant les personnes âgées au sein de la communauté, à savoir leurs besoins sociaux, physiques, économiques et émotionnels ; données stockées en toute sécurité. La mise à niveau vers Microsoft 365, incluant des fonctionnalités telles que l’outil de réunions virtuelles Teams et le passage à des solutions dans le cloud pour le stockage de données, a enrichi l’environnement numérique du groupe, ce qui a contribué à l’adoption réussie des technologies de télétravail. ■ l’équipe de l’usine de Constantia Flexibles au Vietnam a soutenu les communautés locales dans le contexte de la pandémie de coronavirus (Covid-19) en faisant don d’un humidificateur respiratoire chauffé à haut débit Sponsor. Les autres actions comptent le don de dispositifs médicaux à l’hôpital du District 4 et le parrainage d’un autre dispositif de monitoring de patient pour le centre médical universitaire de Ho Chi Minh-Ville. Le contexte sanitaire a permis à Constantia d’accélérer en matière de santé et de sécurité, de déploiement informatique, et d’éprouver l’efficacité de ses plans de continuité d’activité au niveau mondial. Sur le plan économique et social, la pandémie a mis en lumière le rôle central joué par des acteurs comme Constantia Flexibles dans la chaîne d’approvisionnement des secteurs agroalimentaire et pharmaceutique. Le groupe a su démontrer sa fiabilité et sa capacité à répondre aux besoins de ses clients dans un contexte inédit. 4.2.2.5 Protection de la santé et de la sécurité et continuité des activités 4.2.2.6 Approche et feuille de route ESG dans le contexte du Covid-19 Constantia Flexibles repense quotidiennement l’emballage pour apporter une contribution positive, durable et significative à ses clients à moindre impact négatif pour l’environnement dans le respect de la santé et de la sécurité de ses équipes. La feuille de route ESG ci-dessous présente les principaux engagements de Constantia Flexibles et les indicateurs clés pour en mesurer la performance. Les chapitres suivants approfondissent chacun de ces thèmes. Dans le cadre de la déclaration de performance En tant que fournisseur international d’emballages flexibles de première nécessité, principalement à destination des industries alimentaire et pharmaceutique, Constantia Flexibles a pris des mesures préventives rigoureuses pour promouvoir les normes les plus élevées en matière de comportement et d’hygiène. Dans ce cadre, des supports pédagogiques et informatifs sont distribués à toutes les équipes du groupe, aux intérimaires et aux sous-traitants travaillant principalement sur site, et aux visiteurs. Ils contiennent des éléments permettant à tous de mieux lutter contre le virus. Ces campagnes de sensibilisation contribuent à la santé et à la sécurité de toutes les personnes du groupe, et permettent la continuité de la production d’emballages flexibles sur la chaîne d’approvisionnement concernée. extra-financière (DPEF), d’autres indicateurs et risques extra-financiers – non intégrés à la feuille de route – sont également publiés dans ce document. Gouvernance ESG Alors que l’équipe de développement durable se charge du développement de la feuille de route ESG et de la mise en œuvre des initiatives, tous les collaborateurs de Constantia Flexibles s’engagent à mettre en œuvre la stratégie. Le Directeur général adjoint Stratégie d’entreprise & Amélioration gère les sujets liés au développement durable chez Constantia Flexibles, tandis que le Conseil d’administration supervise également les questions ESG. Depuis le début de la pandémie, les équipes de crise locales surveillent l’évolution des cas de Covid-19 dans leur région et les signalent à l’équipe centrale de crise du groupe. Le suivi de ces chiffres a permis à cette équipe d’évaluer et de publier des revues 250 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 Feuille de route ESG KPIs (indicateurs clés de performance) Thème Engagement Objectifs 2020 2021 Unité Nous nous sommes engagés à minimiser notre impact sur l’environnement et à constamment améliorer notre performance en matière de développement durable, notamment à l’égard des émissions de gaz à effet de serre (EGS). Nous nous engageons à réduire nos émis- sions absolues de GES des scopes 1, 2 et 3 de 24 % d’ici 2030 et de 49 % d’ici 2050 (année de référence : 2015) (approuvé par l’initiative Science Based Targets). Changement Émissions de GES - Scopes 1, 2 (selon le marché), 3. climatique : émissions de GES kt CO2eq. (1) (1) 1 646 1 639 Économie circulaire : recyclabilité des produits Nous visons à concevoir nos produits sur la base de critères de durabilité, avec une approche holistique, et à relever le déﬁ de l’économie circulaire. Nous mettons tout en œuvre pour que 100 % de nos solutions d’emballage soient recyclables d’ici 2025. Recyclabilité du porte- feuille de produits. 51 20 51 30 % Nous nous efforçons de mener un nombre croissant d’audits fournisseurs ,en abordant notamment les questions d’ESG. Nombre d’audit fournisseurs. Nous veillons à tenir compte de notre responsabilité sociale et environnementale, ainsi qu’à respecter les principes d’équité et d’éthique des affaires tout au long de la chaîne d’approvisionnement. Durabilité tout au long de la chaîne de valeur Nous nous engageons à former en permanence notre personnel chargé des achats aux pratiques durables dans ce domaine. % d’acheteurs stratégiques sur tous les sites ayant reçu une formation 90 88 % sur les achats durables. Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (TF1). Nous renforçons constamment les conditions de santé et de sécurité au travail dans l’optique d’une amélioration continue et durable de l’environnement de travail. 2,6 0 2,8 0 Santé et sécurité au travail Nous nous efforçons d’atteindre notre objectif « zéro perte - pas de dommages ». Nombre de maladies professionnelles. Santé et sécurité des consom- mateurs : des produits sûrs La conformité juridique et la sécurité de nos produits est pour nous une priorité absolue, c’est pourquoi nous respectons les normes les plus élevées en matière de sécurité et de qualité des produits. % de sites de production ayant au moins une certiﬁcation de sécurité et/ ou de qualité Nous faisons en sorte que tous nos sites de production disposent d’au moins une certiﬁcation de sécurité ou de qualité au regard des produits. 100 100 % au regard des produits. Nous encourageons les femmes à faire progresser leur carrière à tous les niveaux de l’encadrement. Nos employés font la différence, c’est pourquoi nous encourageons la diversité sur le lieu de travail : Constantia Flexibles compte des personnes d’origines, de cultures, d’appartenances religieuses, de sexes et d’âges différents. Diversité et égalité des chances % de femmes dirigeantes (Constantia Échelon 1-6). L’objectif est de développer 9,8 9,5 % % les compétences de leadership de nos sala- riés et de mettre l’accent sur le recrutement de personnel féminin. Attraction, dévelop- pement et rétention Pour atteindre ses objectifs, Nous aspirons à augmenter le nombre de salariés recevant une formation à raison d’au moins une journée par an aﬁn qu’une large part des salariés du groupe bénéﬁcient de cette initiative. Constantia Flexibles a besoin de salariés motivés et bien formés. Nous appuyons en permanence le développement des compétences de nos collaborateurs. % de salariés formés pour 1 journée minimum. 49,36 68,1 des talents Nous nous engageons à auditer nos usines sur les enjeux de l’éthique des affaires. Évaluation du risque de corruption interne oui oui oui / non Dans la conduite de nos activités, nous suivons des principes d’action Nous nous engageons à former continuellement nos employés sur le Code de conduite (y compris les lois relatives à la lutte contre la corruption et à la concurrence) en nous efforçant de former au moins 80 % des employés chaque année. et de conduite équitables, éthiques et durables dans l’ensemble du groupe et tout au long de notre chaîne d’approvi- sionnement, comme indiqué dans le Code de conduite et le Code de conduite des fournisseurs. % de salariés formés au moins une fois par an. Éthique des affaires 49,4 73,4 % Nous nous engageons à contrôler en per- Contrôle de conformité des manence la conformité de nos partenaires commerciaux. partenaires commerciaux effectué. oui oui oui / non (1) Scope 3 non disponible pour l’année 2021, reprise de la valeur mesurée sur l’année 2020 * Valeur 2020 reprise pour l’année 2021 car non disponible. Celle-ci est néanmoins estimée à 54 %. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 251 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 4.2.2.6.1 Environnement 4.2.2.6.1.1 Changement climatique (y compris le suivi des émissions de gaz à effet de serre (GES)) KPIs (Indicateurs clés de performance) Description des risques extra-financiers Politiques et mesures d’atténuation. 2020 2021 L’augmentation mondiale des émissions de gaz à effet de serre (GES) issues des activités humaines contribue largement au réchauffement climatique, ayant de graves conséquences sur les écosystèmes et les populations Politique de développement durable en place Électricité renouvelable 50 % 50,5 % (% de la consommation totale d’électricité) Mesure et reporting de GES directes et indirectes (scopes 1, 2 & 3) de toutes les usines dans le monde. Objectifs de réduction des émissions absolues et relatives de GES en place Intensité des gaz à effet de serre – scopes 1 + 2 (ktCO2 éq./million de m2) 0,056 0,054 Certifications des usines (ISO 14001 et ISO 50001) Total des émissions absolues (1 + 2 (1) + 3) – (kt CO2 éq.) 1 646 (2) 1 639 (3) (1) Scope 2 – basé sur l’implantation. (2) Corrigée rétrospectivement de la valeur 2020 évaluée par des pairs – Scope 3. (3) Valeur 2020 du scope 3 évalué par des pairs. La hausse mondiale des émissions de gaz à effet de serre (GES) issues des activités humaines contribue largement au réchauffement climatique et a des conséquences très graves sur les écosystèmes et les communautés. Constantia Flexibles au travers des processus de production consommant de l’électricité, du gaz, de la vapeur et de l’eau chaude et, de manière indirecte, par les biens et services achetés et les activités liées aux combustibles et à l’énergie. Constantia Flexibles s’engage à prévenir les impacts potentiels sur l’environnement et à minimiser les impacts négatifs existants : Énergie En 2021, la consommation totale d’énergie de Constantia Flexibles était de 608 282 MWh, soit une hausse de 1,9 % par rapport à 2020. Le tableau ci-dessous indique la consommation par source énergétique. ■ Constantia Flexibles s’efforce d’améliorer constamment la performance environnementale de ses opérations du point de vue des matières premières, des émissions de GES, de la consommation d’énergie et de la production de déchets ; Source d’énergie [ %] 46,75 % 42,37 % 3,16 % 3,60 % 0,81 % 2,99 % 0,04 % ■ Constantia Flexibles vise à concevoir ses produits sur la base de critères de durabilité, avec une approche holistique du cycle de vie, et à relever les défis de l’économie circulaire ; Électricité Gaz naturel GPL ■ Constantia Flexibles cherche à instaurer des collaborations pour réduire les impacts environnementaux tout au long de la chaîne de valeur. Vapeur Eau chaude Combustibles (Diesel, Essence) Fioul Un certain nombre de politiques (telles que la Politique de développement durable et son annexe) sont établies et appliquées dans toute l’entreprise, incorporant ainsi la durabilité environnementale à toutes les activités de la société. En outre, les usines représentant plus de la moitié de la production de Constantia Flexibles disposent de systèmes de management environnemental ou énergétique certifiés (ISO 14001 ou ISO 50001). En 2021, 17 usines ont utilisé des technologies de valorisation des solvants et/ou permettant d’éviter les émissions de solvants sur site (13 usines ont exploité des RTO, et 13 usines étaient en capacité de valoriser les solvants sur site). Constantia Flexibles œuvre à l’amélioration continue de l’efficacité énergétique, par exemple en exploitant la récupération de chaleur grâce aux systèmes RTO présents sur certains sites. La quantité d’énergie récupérée grâce aux RTO (par exemple au moyen d’un système d’huile thermique) n’est pas incluse dans le reporting énergétique. Constantia Flexibles recueille et suit en outre les données de l’ensemble de la société concernant ses performances internes. La société mesure ses émissions directes et indirectes (scope 1 et scope 2) depuis 2005 et quantifie les émissions indirectes (scope 3) provenant des activités de la chaîne de valeur. Les émissions directes et indirectes de GES sont générées par les usines de 252 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 Méthode de comptabilisation de la chaîne de valeur de l’entreprise La société mesure ses émissions et rend compte des émissions de gaz à effet de serre conformément au Protocole GHG des gaz à effet de serre (Greenhouse Gas Protocol), reconnu à l’échelle internationale, et le mode de calcul des scopes 1, 2 et 3 est vérifié par un consultant externe. Le tableau ci-dessous présente les émissions de gaz à effet de serre des scopes 1, 2 et 3 de Constantia Flexibles en 2021 et 2020. Les émissions des scopes 1 et 2 ont diminué de 0,6 % par rapport à l’année précédente. 2020 118,76 146,49 2021 119,32 144,12 Variation [ %] + 0,5 % Scope 1 (kt CO2 éq.) Scope 2 (kt CO2 éq.) - 1,6 % Intensité des gaz à effet de serre (scopes 1 + 2) (en kt CO2 éq./million de m2 produit) 0,056 1 375,68 (1) 0,054 1 375,68 (2) - 3,7 % - Scope 3 (kt CO2 éq.) (1) Corrigée rétrospectivement suite à la mise à jour de facteurs d’émission après la publication de 2020. (2) Valeur du scope 3 évalué par des pairs (matières premières, activités liées à la consommation d’énergie et de combustibles) de 2020. Puisque Constantia Flexibles se conforme aux critères du CDP (Carbon Disclosure Project), les données d’émissions du scope 3 font l’objet d’un audit externe qui est publié chaque année sur la plateforme CDP. Ce processus ayant lieu au cours du deuxième trimestre de chaque année, la valeur du scope 3 pour 2021 n’est pas encore publiée dans le présent document. Cependant, on peut observer qu’il n’y a pas eu d’évolution significative des émissions du Scope 3 entre 2019 et 2020. Constantia Flexibles mesure ses émissions des scopes 1 et 2 à l’aide d’un outil informatique spécifique prenant en charge la collecte des données et les calculs à l’échelle du groupe. Il garantit que les données sont recueillies de manière structurée et transparente sur tous les sites de production du groupe. achats de matières premières aluminium et plastique pèsent près de 80 % des émissions du scope 3 de l’entreprise (tel que mesuré en 2020). Les principales émissions du scope 3 sont suivies pour chacune des usines de Constantia Flexibles depuis 2015. Le groupe peut alors détecter et analyser les points problématiques pour élaborer des solutions en collaboration directe avec ses fournisseurs, comme l’Aluminium Stewardship Initiative, visant à diminuer ses émissions liées aux matières premières achetées. Près de la moitié des émissions de la société résultent de la consommation d’électricité (scope 2). Pour réduire davantage ces émissions, Constantia Flexibles augmente en permanence l’achat d’électricité issue de ressources renouvelables. En 2016, Constantia Flexibles a opté pour l’électricité verte (produite intégralement par des centrales hydrauliques) dans certaines usines, couvrant déjà 51 % de la consommation totale d’électricité en 2021, ce qui contribue à l’objectif de réduction des émissions absolues de gaz à effet de serre du groupe. Constantia Flexibles accorde une attention particulière à l’amélioration continue de la consommation de matières premières – qui sont essentiellement l’aluminium, les plastiques, le papier et les produits chimiques, tels que les encres et les solvants – par exemple en s’engageant activement auprès des fournisseurs clés sur les émissions de carbone. L’impact potentiel sur l’environnement associé à la durabilité de ses produits est quantifié au moyen de procédures appropriées (notamment par la réalisation d’analyses du cycle de vie). La majorité des autres émissions proviennent de la consommation de solvants et de gaz naturel et sont donc des émissions de scope 1. Constantia Flexibles réduit ses émissions de scope 1 en utilisant davantage d’encres sans solvant et de laques à base d’eau. Outre les émissions directes et indirectes produites par ses activités, le groupe Constantia Flexibles mesure également les émissions indirectes causées par les différents processus menés en amont et en aval de la chaîne d’approvisionnement (émissions du scope 3). A la suite d'une première analyse des sources d’émissions du scope 3, Constantia Flexibles a mis en place une méthode d’évaluation à l’échelle du groupe pour les sources d’émissions significatives. Il en résulte que les biens achetés utilisés pour fabriquer les produits de Constantia Flexibles constituent l’élément le plus important des émissions de scope 3 de l’entreprise. Les Objectifs de reduction de gaz à effet de serre (GES) Constantia Flexibles s'était fixé comme objectif de diminuer ses émissions de gaz à effet de serre de 40 % sur l’ensemble du groupe d’ici à 2023 (émissions des scopes 1 et 2 par mètre carré produit, 2005 étant l’année de référence). En 2017, Constantia Flexibles a renforcé son engagement avec un nouvel objectif de réduction de ses émissions absolues de gaz à effet de serre à l’échelle du groupe approuvé par l’initiative Science Based Targets (SBTi) en 2018 (1) . (1) L’initiative Science Based Targets est le résultat d’une collaboration entre le Carbon Disclosure Project (CDP), le Pacte mondial des Nations Unies (UNGC), le World Resources Institute (WRI) et le World Wide Fund for Nature (WWF) et l’un des engagements de l’action We Mean Business Coalition. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 253 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 Constantia Flexibles s’engage ainsi à réduire ses émissions Celsius comparé aux températures préindustrielles. Au travers de cet objectif ambitieux, Constantia Flexibles démontre à ses clients et aux autres parties prenantes sa volonté de jouer pleinement son rôle au niveau mondial en vue de limiter la hausse des températures et d’améliorer en permanence sa performance en termes de durabilité sur l’ensemble de la chaîne de valeur. absolues de GES des scopes 1, 2 et 3 de 24 % d’ici 2030 et de 49 % d’ici 2050 (année de référence : 2015). Les objectifs adoptés par les sociétés afin de réduire les émissions de gaz à effet de serre sont considérés comme « reposant sur des données scientifiques » s’ils sont conformes au niveau de décarbonisation requis pour maintenir le réchauffement climatique en dessous de 2 degrés Le tableau ci-dessous montre la progression vers l’objectif SBTi (Science Based Target Initiative) défini par Constantia Flexibles : Base de référence 2015 kt CO2 éq. Performance 2020 Performance 2021 (1) Objectif 2030 Indicateurs Réduction des émissions absolues de GES de 24 % d’ici à 2030 et de 49 % d’ici 2050 (scopes 1, 2 et 3) 1 974 1 646 1 639 (1) - 24 % (1) Valeur du scope 3 évalué par des pairs (matières premières, activités liées à la consommation d’énergie et de combustibles) de 2020. Puisque Constantia Flexibles se conforme aux critères du CDP (Carbon Disclosure Project), les données d’émissions du scope 3 font l’objet d’un audit externe qui est publié chaque année sur la plateforme CDP. Ce processus ayant lieu au cours du deuxième trimestre de chaque année, la valeur du scope 3 pour 2021 n’est pas encore publiée dans le présent document. Cependant, on peut observer qu’il n’y a pas eu d’évolution significative des émissions du scope 3 entre 2019 et 2020. Base de référence 2005 kt CO2 éq./ Performance 2020 Performance 2021 Objectif 2023 Indicateurs million de m2 Réduction de l’intensité des émissions de GES de 40 % d’ici 2023 (scopes 1 et 2 par m2 produit) 0,08 0,06 0,05 - 40 % Constantia Flexibles a remanié sa politique environnementale, pour en faire une politique de développement durable plus globale incluant une annexe détaillant les actions et mesures mises en œuvre pour tenir les engagements ainsi que les objectifs que s’est fixé le groupe. Ces deux documents sont disponibles sur le site Internet de Constantia Flexibles. Cette politique de développement durable met en avant les valeurs fondamentales et les objectifs de Constantia Flexibles envers les salariés et les parties prenantes externes. En outre, le Code de conduite groupe et le Code de entreprises évaluées. Constantia Flexibles a été identifié comme un leader mondial en matière d’engagement auprès de ses fournisseurs sur le changement climatique, après avoir été intégré au Supplier Engagement Leader Board 2021 du CDP. Le CDP évalue les stratégies, les objectifs et la réduction effective des émissions par an, ainsi que la transparence et l’exactitude des données fournies. Ces scores supérieurs à la moyenne témoignent de la performance de la gestion environnementale et des efforts déployés en termes de protection du climat par Constantia Flexibles. conduite des fournisseurs ont été mis comprennent des clauses globales sur l’environnement et l’approvisionnement responsable. Constantia Flexibles aussi formalisé et publié une Politique d’achats responsables en 2020, soulignant les attentes de l’entreprise vis-à-vis de ses fournisseurs en matière de droits de l’Homme, de droit du travail et d’environnement. à jour en 2019. Ils L’entreprise est également bien notée par EcoVadis, une organisation qui entend améliorer les pratiques environnementales et sociales des entreprises en s’appuyant sur les chaînes d’approvisionnement mondiales. En 2021, Constantia Flexibles a reçu pour la 4e fois consécutive, la médaille d’or d’EcoVadis en reconnaissance de ses réalisations en matière de Responsabilité sociétale des entreprises (RSE), se hissant ainsi dans le premier centile des entreprises les plus performantes parmi les entreprises évaluées dans ce secteur. a Par ailleurs, Constantia Flexibles communique ses principales données environnementales sur ses différentes chaînes d’approvisionnement et collabore à plusieurs plateformes/projets, comme le CDP (Carbon Disclosure Project) et EcoVadis. En 2021, Constantia Flexibles figurait parmi les entreprises inscrites sur la A-List du CDP (niveau de leadership en matière de changement climatique) après avoir obtenu des scores exceptionnels en matière de reporting sur le changement climatique et d’efforts déployés afin de protéger le climat. Constantia Flexibles est ainsi l’une des 200 entreprises les plus performantes parmi plus de dix mille Les thèmes, engagements et actions abordés dans ce chapitre appuient les objectifs de développement durable des Nations Unies listés ci-après : 254 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 4.2.2.6.1.2 Économie circulaire Description des risques extra-financiers KPIs (Indicateurs clés de performance) Politiques et mesures d’atténuation. 2020 2021 Réglementations actuelles Collaboration active aux projets et initiatives sectoriels liés Recyclabilité et émergentes relatives à à la chaîne d’approvisionnement (par exemple, New du portefeuille 51 % 51 % Reprise de la valeur mesurée sur l’emballage et à l’économie Plastics Economy, Ceflex, initiative Stop Waste Save Food, de produits (%) circulaire Sustainable Packaging Coalition, initiative Save Food de l’ONU, méthode PEF (performance environnementale des produits) de l’UE). l'année 2020 (1) Signataire de l’engagement mondial de la New Plastics Economy Ouverture d’Ecoflex Ahmedabad en 2019, première usine au monde exclusivement consacrée à la production d’emballages flexibles recyclables (gamme de produits EcoLam). Les évaluations du cycle de vie (LCA) sont réalisées au moyen d’un méta-modèle LCA évalué par des pairs. (1) Évaluation 2021 toujours en cours à la date de publication, estimée néanmoins à 54 %. Recyclabilité critère de recyclabilité lors de l’examen de nouvelles acquisitions potentielles. La part des produits recyclables vendus par Constantia Flexibles en 2021, y compris la dernière acquisition, est estimée à 54 % en volume (contre un chiffre publié de 51 % en 2020). L’ emballage joue un rôle essentiel car il protège le contenu tout au long de la chaîne d’approvisionnement et permet une livraison fiable et sûre entre les mains du consommateur. Les emballages flexibles sont destinés à limiter l’utilisation de matériaux d’emballage, car leur fabrication nécessite généralement moins de ressources que les solutions d’emballage rigides. Ils ne représentent qu’une faible part de l’empreinte environnementale totale d’un produit sur son cycle de vie, mais un rôle majeur dans sa préservation. L’ensemble des innovations futures mettront l’accent sur la mise en place de directives de conception visant à développer des spécifications axées sur le recyclage – tant dans la pratique qu’à l’échelle commerciale. La circularité des emballages devient de plus en plus importante, Il est donc fondamental de veiller à ce que les emballages soient collectés et recyclés et ne finissent pas dans les décharges ou l’environnement. Les produits doivent donc être compatibles avec les infrastructures et processus de collecte, de tri et de recyclage existants, afin d’accroître la circularité des emballages. car l’Union européenne appelle à réduire plus encore les ressources employées, à réutiliser les produits, à accroître les taux de recyclage et à recourir à des matériaux recyclés en tant que matière première secondaire dans le cadre du Paquet économie circulaire européen. En tant que producteur mondial d’emballages flexibles à Constantia Flexibles évalue ainsi en permanence la recyclabilité des produits figurant dans son portefeuille. L'entreprise a élaboré un document d’orientation complet sur la recyclabilité en 2019 qui est destination des secteurs de la consommation et de la santé d’une part, et en tant que société engagée depuis toujours en faveur de la durabilité d’autre part, Constantia Flexibles reconnaît l’importance de se diriger vers une économie circulaire des plastiques. continuellement adapté à la lumière des réglementations et directives les plus récentes. Ce document donne des informations sur le recyclage des emballages flexibles, le contexte réglementaire, le marché du recyclage des emballages, les technologies de tri disponibles et les critères de conception communs aux emballages recyclables. Sur la base de ces critères, Constantia Flexibles réalise une évaluation détaillée de l’ensemble de son portefeuille de produits afin d’identifier les structures non recyclables. La société est, par ailleurs, en train de créer une feuille de route pour remédier à chacun des cas concernés. Actuellement (données disponibles uniquement pour l’année N-1, soit 2020), environ 51 % du portefeuille de produits est recyclable (% de la production recyclable [m2] sur la production vendue [m2] en 2020). Ce taux de recyclabilité est estimé à 54 % pour l'année 2021. En 2018, Constantia Flexibles a signé aux côtés de 400 entreprises (parmi lesquelles plusieurs des plus grands acteurs mondiaux du secteur de l’emballage et des biens de consommation) le New Plastics Economy Global Commitment, s’engageant à ce que 100 % des emballages soient recyclables d’ici 2025. Conscient du fait que la capacité à atteindre cet objectif ne dépend pas entièrement de l’industrie de l’emballage, mais aussi de la rapidité et des choix des acteurs du secteur des biens de consommation et de l’industrie pharmaceutique, ainsi que de l’évolution de la réglementation, Constantia Flexibles joue un rôle actif dans la transformation en poussant les solutions d’emballage recyclables existantes, en comblant les lacunes technologiques avec de nouvelles solutions sous l’égide d’EcoLutions et en intégrant systématiquement le WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 255 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 Écolutions 7. Renforcer la communication. Constantia Flexibles participe à six de ces groupes de travail et étudie en permanence les possibilités d’accroître le recyclage de l’emballage flexible. Afin de relever le défi de l’économie circulaire, sans faire de compromis sur les exigences fonctionnelles, Constantia Flexibles a lancé, en 2018, une gamme de produits d’emballage plus durables, « Ecolutions ». La gamme Ecolutions répond aux demandes de durabilité des clients et aux exigences légales en mettant clairement l’accent sur la recyclabilité tout en conservant toutes les propriétés requises pour protéger les produits emballés. Constantia Flexibles a, ces dernières années, largement investi dans des technologies de pointe pour la conception de structures recyclables et s’efforce de transformer tous les produits non recyclables en structures recyclables. Proposant différents produits (par exemple, EcoLam, EcoCover, EcoPouch, EcoTainerAlu), Constantia Flexibles est entré dans la nouvelle ère de l’emballage et a créé des familles de produits recyclables en suivant les filières de recyclage existantes pour différents supports et formats. Contribution à la durée de vie des produits emballés Constantia Flexibles collabore avec les parties prenantes qui interviennent tout au long de sa chaîne d’approvisionnement, en mettant l’accent sur le fait que, sans la protection qu’offre l’emballage aux produits durant leur cycle de vie, la fourniture ciblée des biens de consommation serait impossible. Dans le cadre du projet de recherche sectoriel Stop Waste-Save Food, Constantia Flexibles, de concert avec d’autres parties prenantes, a étudié dans quelle mesure les solutions d’emballage et de traitement alimentaires peuvent aider à améliorer la qualité et la protection des produits, à augmenter leur durée de conservation et à réduire ainsi les déchets alimentaires. Les résultats de ce projet ont donné lieu à un guide présenté en 2020. En outre, Constantia Flexibles s’efforce de réduire le gaspillage alimentaire en tant que membre de l’initiative Save Food des Nations Unies. L’initiative Save Food a été mise en place en 2011 pour inscrire la lutte contre le gaspillage alimentaire dans l’agenda politique et économique mondial. Initiatives relatives à la chaîne de valeur Constantia Flexibles estime que, en travaillant côte à côte, les entreprises et les gouvernements peuvent s’attaquer aux problèmes de durabilité à la source. L’entreprise s’implique donc activement dans plusieurs initiatives couvrant la chaîne de valeur. Alors que la population mondiale ne cesse d’augmenter, il est en effet impératif de trouver des moyens de diminuer le gaspillage alimentaire (qui peut résulter du fait que les aliments soient jetés ou Constantia Flexibles a ainsi rejoint l’initiative New Plastics Economy, soutenue par la Fondation Ellen MacArthur, dont l’ambition est de créer un système dans lequel le plastique ne crée pas de déchets ou de pollution. La vision ambitieuse qui sous-tend l’initiative réunit de nombreux producteurs d’emballage, marques, distributeurs, recycleurs, gouvernements et ONG parmi les plus importants au monde. L’initiative se concentre sur trois actions nécessaires pour concrétiser la vision de la fondation et créer une économie circulaire pour les matières plastiques : premièrement, éliminer les éléments plastiques problématiques et superflus, deuxièmement, innover afin de permettre la réutilisation, le recyclage et le compostage des plastiques qui ne peuvent être éliminés et, troisièmement, organiser la circulation de tous les éléments plastiques au sein de l’économie pour limiter leur rejet dans l’environnement. deviennent impropres à la consommation) et les solutions d’emballage ont un rôle important conservation durable des aliments. à jouer au regard de la En tant que membre de groupes de travail internationaux, Constantia Flexibles participe à des forums associatifs dont l’objet est de gérer de façon proactive les risques liés au réchauffement climatique. En particulier, le groupe est membre permanent du Comité pour le développement durable de Flexible Packaging Europe et du groupe d’action pour la durabilité de l’aluminium de l’European Aluminium Foil Association, au sein desquels il est force de proposition s’agissant de projets visant à favoriser la coopération interentreprises pour la défense des intérêts communs. En tant que membre fondateur du projet Ceflex (A Circular Economy for Flexible Packaging), Constantia Flexibles participe activement à l’amélioration de la performance des emballages flexibles dans l’économie circulaire en proposant des solutions de conception innovantes. Ceflex est le projet collaboratif d’un L’adhésion de Constantia Flexibles à la Sustainable Packaging Coalition (SPC) renforce également ses liens avec des partenaires clés et améliore sa connaissance des problématiques de durabilité dans le secteur du conditionnement. SPC est un groupe de travail consacré à l’étude de systèmes d’emballage plus respectueux de l’environnement. En tant que membre impliqué de l’initiative de valorisation des emballages flexibles multimatériaux, Constantia Flexibles comprend à quel point il est de plus en plus important de trouver des solutions permettant de collecter, trier et valoriser les emballages multimatériaux. Constantia Flexibles a conscience que le partage des efforts à l’échelle mondiale aux fins de développer des solutions de recyclage favorise la compréhension collective et le partage des bonnes pratiques, dans l’optique de créer une solution durable pour la gestion des emballages souples multimatériaux en fin de cycle de vie. consortium d’entreprises et d’associations européennes représentant l’ensemble de la chaîne de valeur de l’emballage flexible. Les objectifs fixés pour 2020 et 2025 comprennent l’élaboration de lignes directrices précises pour les emballages souples et leurs infrastructures de collecte, de tri et de recyclage. Les parties prenantes de Ceflex se répartissent en sept groupes de travail afin d’identifier et de développer les meilleures solutions : 1. Élaborer des recommandations ; 2. Comprendre le marché européen de l’emballage flexible ; 3. Identifier et développer des débouchés pérennes pour les matériaux secondaires ; 4. Établir une analyse de rentabilisation durable ; 5. Valider le principe dans une région pilote ; 6. Faciliter la mise en œuvre de technologies ; 256 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 Constantia Flexibles s’intéresse aussi de près à la législation répondre aux différentes demandes des clients au cours de la conception du cycle de vie. Ce méta-modèle LCA innovant, évalué par des pairs, permet concernant l’initiative de la Commission européenne sur le développement de règles relatives aux catégories d’empreinte environnementale des produits (PEFCR). Dans le cadre de ces à Constantia Flexibles de fournir des informations sur l’empreinte environnementale des produits en intégrant les processus de production, les matières premières, les solutions de traitement des déchets et les paramètres spécifiques à chaque pays. études, Constantia Flexibles contribue à la cartographie de l’ensemble de la chaîne de valeur en examinant et en évaluant les différentes catégories d’impact environnemental relevées par la Commission européenne. En développant une expertise en matière de durabilité des produits, Constantia Flexibles bénéficie d’une confiance accrue de ses clients tout en répondant aux attentes des consommateurs finaux et des régulateurs. Constantia Flexibles y voit l’opportunité d’un avantage concurrentiel ainsi qu’une manière vertueuse d’optimiser ses coûts. Évaluations du cycle de vie Constantia Flexibles veille aussi à accompagner ses parties prenantes tant internes (équipes commerciales et de gestion des produits par exemple) qu’externes. Les évaluations du cycle de vie (LCA) menées par Constantia Flexibles sont fondamentales pour l’entreprise et l’aident à améliorer son empreinte écologique. Depuis mi-2015, Constantia Flexibles réalise des évaluations du cycle de vie selon une approche semi-automatisée, afin de Les thèmes, engagements et actions abordés dans ce chapitre appuient les objectifs de développement durable des Nations Unies listés ci-après : 4.2.2.6.1.3 Durabilité tout au long de la chaîne de valeur KPIs (Indicateurs clés de performance) Description des risques extra-financiers Politiques et mesures d’atténuation. 2020 2021 Risques en lien avec l’approvisionnement Code de conduite des fournisseurs Nombre d’audits fournisseurs menés. 20 30 de Constantia Flexibles en matières premières (aluminium, plastiques, papier et produits chimiques, tels qu’encres et solvants). en place. Achats responsables. Politiques locales en place. Certification de l’Aluminium Stewardship Couverture du 20 30 Initiative de C. Teich. Teich questionnaire RSE des fournisseurs Audits et évaluation RSE des fournisseurs. Au-delà des actions engagées pour limiter l'impact de son processus de fabrication sur l'environnement, Constantia Flexibles veille également à s'approvisionner de manière responsable et à séléctionner des fournisseurs prenant en compte l'impact environnemental et social des matières qu'ils proposent (aluminium, plastique, papiers, produits chimiques tels que les encres et les solvants...). Constantia est également membre de plusieurs associations professionnelles qui visent l'amélioration de la transparence et de la mesure de l'empreinte environnementale des différentes matières utilisées. plusieurs entreprises, l’ASI est une initiative à but non lucratif qui vise à mobiliser un grand nombre d’acteurs de la chaîne de valeur sur l’adoption de pratiques responsables en matière d’éthique et de performance environnementale et sociale, ainsi que sur la création des normes correspondantes. En 2018, l’usine la plus importante de Constantia Flexibles, C. Teich, est devenue le premier convertisseur de rouleaux de papier aluminium et d’emballages et la première société européenne à avoir obtenu une certification au regard de la norme de performance ESG de l’ASI. Ce certificat a été renouvelé en 2021. En outre, en 2020, Constantia Teich a obtenu la certification officielle pour la norme de chaîne de traçabilité (Chain of Custody ou CoC) de l’ASI, qui complète la norme de performance de l’ASI et définit des critères pour la création de la chaîne de traçabilité, notamment pour l‘aluminium. La certification ASI de l’usine de Teich montre que les pratiques de Constantia Flexibles répondent aux normes les plus exigeantes de l’industrie. L’aluminium représente environ un tiers (35 %) des matières premières de l’entreprise et Constantia Flexibles achète 90 % de ces dernières en Europe. Constantia Flexibles considère qu’une coopération soutenue tout au long de la chaîne de valeur (notamment pour mettre en place des certifications d’approvisionnement responsable) constitue un élément important de son approche globale du développement durable. Constantia Flexibles est membre fondateur de l’Aluminium Stewardship Initiative (ASI), un projet lancé en vue de promouvoir la performance de durabilité et la transparence sur l‘ensemble de la chaîne de valeur de l’aluminium. Fondée par WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 257 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 Dans le cadre des projets Ceflex et NPEC (New Plastics Economy), En raison de la pandémie de Covid-19, Constantia Flexibles a réalisé 30 audits virtuels de fournisseurs en 2021. Les fournisseurs ont été choisis en fonction de diverses considérations de risque, l’accent étant mis sur les fournisseurs stratégiques. Constantia Flexibles participe activement, aux côtés de l’ensemble des acteurs de la chaîne de valeur, performance des emballages flexibles dans l’économie circulaire (voir la section Économie circulaire 4.2.2.6.1). à l’amélioration de la En 2018, une évaluation complète de la durabilité des fournisseurs a été réalisée avec l’aide d’un consultant externe. Cela a permis de comprendre le niveau de maturité des fournisseurs et d’évaluer le Le « Code de conduite pour les fournisseurs et sous-traitants », publié sur le site Internet, définit les exigences minimales que Constantia Flexibles impose à ses fournisseurs de biens et services, ainsi qu’à ses sous-traitants, concernant leur responsabilité vis-à-vis des parties prenantes et de l’environnement. Les principes de ce Code de conduite se fondent dans une large mesure sur les principes de la Déclaration universelle des Droits de l’Homme des Nations Unies, des Conventions de l’Organisation internationale du travail (OIT) et des Conventions des Nations Unies sur l’élimination de toutes formes de violence à l’égard de femmes et des droits de l’enfant. Le Code de conduite préconise l’équité des pratiques commerciales, des relations intègres avec les parties prenantes et la protection de l’environnement. Reprenant les valeurs présentées dans le Code de conduite, Constantia Flexibles prône la mise en place de partenariats étroits avec ses fournisseurs et ses sous-traitants dans l’optique de créer de la valeur ajoutée pour toutes les parties prenantes (par le biais de projets de R&D potentiel d’amélioration. Le questionnaire a été envoyé aux principaux fournisseurs, couvrant plus de 80 % des émissions du scope 3 et des dépenses d’achat. Depuis 2020, l’évaluation de la performance des fournisseurs en matière de durabilité et d’ESG est intégrée à l’audit général des fournisseurs de Constantia Flexibles. À l’avenir, la société a décidé de garantir un niveau plus élevé d’efficacité et d’objectivité dans le cadre des évaluations de durabilité des fournisseurs. À cette fin, Constantia Flexibles a élargi son adhésion à Sedex, permettant à son équipe des achats de suivre la performance ESG de ses fournisseurs en s’appuyant sur une plateforme externe. La fonction Achats du groupe a finalisé son concept structuré d’approvisionnement durable et a commencé à le mettre en œuvre. Le portefeuille de fournisseurs est évalué en fonction des facteurs de risque ESG déterminés par pays et par secteur d’activité. Les mesures d’atténuation seront axées en premier lieu sur les fournisseurs à haut risque. La formation du personnel des Achats a débuté sous différents formats (réunions et supports de formation) et se poursuivra en 2022. d’entreprise conduite à entreprise notamment). En 2019, le Code de a été mis jour afin de refléter l’importance du à développement durable dans les principes écrits de la société. Le Code de conduite des fournisseurs est intégré aux conditions d’achat de Constantia Flexibles. En 2020, Constantia Flexibles a également mis en place une Politique d’achats responsables (publiée sur son site Web). Cette politique définit ses attentes à l’égard de ses fournisseurs en matière de responsabilité d’entreprise. Elle suit les principes du Pacte mondial des Nations Unies et certains objectifs de développement durable des Nations Unies. Les thèmes, engagements et actions abordés dans ce chapitre appuient les objectifs de développement durable des Nations Unies listés ci-après : 258 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 4.2.2.6.1.4 Pollution de l’air Politiques et mesures d’atténuation. KPIs (Indicateurs clés de performance) Description des risques extra-financiers 2020 2021 Constantia Flexibles a conscience des risques Politique de développement Intensité des émissions de COV (tonne/million de m2 produit) de pollution de l’air et de l’impact des composés durable en place. organiques volatils (COV) sur l’environnement. Mise en place de systèmes Division Consommation. 3,46 2,89 3,41 2,69 Ces émissions proviennent d’usines qui utilisent des solvants. d’oxydation thermique régénérative (RTO) dans plusieurs usines Division Santé. Constantia Flexibles est conscient du risque de pollution de l’air et de l’impact des émissions de composés organiques volatils (COV) sur l’environnement. Ces émissions proviennent d’usines qui utilisent des solvants. Constantia Flexibles respecte les lois en vigueur en matière d’émissions de composants organiques volatils (COV), de sorte qu’aucune politique supplémentaire n’est requise pour gérer ce risque. Cependant, la Politique de développement durable couvre également des sujets tels que les technologies et la réduction des émissions et est appliquée dans toute l’entreprise. En outre, Constantia Flexibles s’efforce de recourir davantage aux encres à base d’eau et investit dans la R&D des technologies d’impression à base d’eau. Le graphique suivant montre la répartition des émissions de COV par volume de production et par division. Les émissions absolues de COV ont augmenté de 1,2 %, tandis que les émissions de COV par volume de production ont baissé de 1,9 % par rapport à 2020. Émissions de COV par type de production et division en 2021 [t/M m2] Constantia Flexibles applique une démarche d’amélioration continue dans le domaine des émissions de COV. Les approches retenues en la matière comprennent notamment : Émissions de COV par type de production et division [t/M m2] ■ la valorisation des solvants ; 3,5 ■ la mise en place de systèmes d’oxydation thermique régénérative (RTO) ; ■ le recours à des technologies bio sans solvants organiques. Dans ce contexte, la société a installé des systèmes de RTO (oxydation thermique régénérative) dans plusieurs usines, ce qui permet de réduire les émissions de COV. En 2021, 17 usines ont utilisé des technologies de valorisation des solvants et/ou permettant d’éviter les émissions de solvants sur site (13 usines ont exploité des RTO, et 13 usines étaient en capacité de valoriser les solvants sur site). 3 Constantia Flexibles s’est également fixé l’objectif de limiter la consommation globale de solvants (et des émissions associées), par exemple en investissant dans de nouvelles technologies d’impression sans solvant dans plusieurs usines. Certaines usines ont ainsi pu éliminer complètement l’utilisation de solvants. 2,5 Consommation Santé (Pharma) WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 259 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 4.2.2.6.1.5 Indicateurs environnementaux complémentaires non liés aux principaux risques (volontaires) En 2021, Constantia Flexibles compostage et incinération avec valorisation énergétique) 82 % de ses déchets dangereux et 89 % de ses déchets non dangereux. a fait valoriser (recyclage, Gestion des déchets Constantia Flexibles suit en permanence la réalisation des objectifs fixés en matière de gestion des déchets sur la base des plans spécifiques définis au niveau des usines. En 2021, la quantité totale de déchets sur les sites de Constantia Flexibles était de 71 691 tonnes, soit une hausse de 1,7 % par rapport à 2020. Le graphique ci-dessous montre le ratio d’intensité de production des déchets de Constantia Flexibles par division et catégorie de déchets en 2021. Par rapport à l’année précédente, le taux de valorisation a légèrement reculé – en 2020, 84 % des déchets dangereux et 89 % des déchets non dangereux ont été valorisés. Le graphique ci-dessous montre la répartition des déchets valorisés par type de déchet et par division. Déchets valorisés en 2021 [ %] Intensité de déchets produits par type de déchet et par division en 2021 Pourcentage des déchets valorisés par type de déchet et division 100 % Ratio déchets/production par type de déchet et division [t/M m2] 90 % 80 % 70 % 60 % 16 12 8 50 % 50 40 % 30 % 20 % 10 % 0 % 4 Consommation Déchets dangereux Santé (Pharma) 0 Déchets non dangereux Consommation Déchets dangereux Santé (Pharma) Déchets non dangereux 4.2.2.6.2 Social 4.2.2.6.2.1 Lutte contre la pénurie de main-d’œuvre qualifiée Politiques et mesures KPIs (Indicateurs clés Description des risques extra-financiers d’atténuation. de performance) Taux de recrutement Taux de rotation 2020 14,7 16,8 2021 18,1 19,2 Pour atteindre ses objectifs, Constantia Flexibles a besoin de salariés motivés et bien formés. Cependant, trouver de la main-d’œuvre qualifiée, en particulier dans les ateliers, devient de plus en plus difficile jusqu’à devenir un problème majeur dans certaines régions. Mise en place d’une politique fournissant un cadre afin de garantir une gestion harmonisée du personnel pour éviter la pénurie de talents. Ainsi, Constantia Flexibles est exposé au risque de manque de personnel qualifié et peut ne pas être en mesure de pourvoir des postes clés, au niveau des ateliers, des fonctions spécialisées ou de la Direction. Chez Constantia Flexibles, la stratégie RH est alignée sur la stratégie du groupe Vision 2025. Parmi les principaux aspects de cette approche, il convient notamment de donner un sens aux activités, en particulier dans le cadre d’un environnement orienté ESG, et de favoriser l’agilité pour développer des capacités d’expertise. Un leadership autonome et responsable garantit une approche ciblée de la performance. Autre pilier important de la stratégie RH du groupe, la numérisation de l’organisation RH et de ses outils et processus permettra de gérer la main-d’œuvre et d’accroître les compétences. Pour atteindre ses objectifs, Constantia Flexibles a besoin de salariés motivés et bien formés. Cependant, il devient de plus en plus difficile de trouver une main-d’œuvre qualifiée, notamment pour les équipes d’atelier. Au 31 décembre 2021, l’effectif était de 8 551 salariés, la majorité d’entre eux (78 %) étant employés dans la division Consommation de Constantia Flexibles. Au total, le nombre de salariés est resté relativement stable en 2020 par rapport à l’année précédente. 260 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 Répartition des effectifs par division à fin 2020 et 2021 2020 Effectifs 2021 Effectifs Effectifs (en %) Division Effectifs (en %) 78,30 % Grande consommation (Consumer) Santé (Pharma) 6 482 1 413 380 6 773 1 376 402 79,21 % 16,09 % 4,70 % 17,10 % Siège social 4,60 % TOTAL 8 275 100 % 8 551 100 % Le risque de pénurie de main-d’œuvre qualifiée est contrôlé par un suivi mensuel des taux de recrutement et de rotation au sein de Constantia Flexibles. En 2021, 359 femmes et 1 190 hommes ont été recrutés dans les entités de Constantia Flexibles. L’année précédente, Constantia Flexibles avait recruté au total 1 207 salariés. Au cours de la période de reporting, 1 644 salariés ont quitté Constantia Flexibles, contre 1 380 lors de la période précédente. Au total, en 2021, le taux de recrutement de Constantia Flexibles s’établit à 18,1 %, tandis que le taux de rotation s’élève à 19,2 %. En 2020, le taux de recrutement était de 14,6 % et le taux de rotation de 16,7 %. Depuis 2021, les stagiaires et apprentis sont également inclus au calcul du taux de recrutement et du taux de rotation. Ce taux correspond au nombre d'embauches rapporté sur le nombre de salariés à la fin de la période. Le taux de rotation correspond au nombre de salariés qui ont quitté le groupe pendant l’année par rapport au nombre de salariés embauchés Tous les sites ont été impactés par la pandémie de Covid-19, ce qui entraîne des écarts entre 2020 et 2021 pour ces deux ratios. Taux de recrutement et taux de rotation par sexe 25,9% 20,3% 19,2% 17,5% 18,1% 17,5% 16,8% 16,7% 16,2% 15,9% 14,6% 14,2% Taux de recrutement 2020 Taux de recrutement 2021 Taux de rotation 2020 Taux de rotation 2021 Femme Homme Total Constantia Flexibles a entrepris la formalisation d’une politique permettant de traiter le risque de pénurie des talents au niveau du groupe, qui sera publiée en 2021. Compte tenu de la situation actuelle, avec un marché du travail légèrement moins tendu qu’avant l’émergence de la pandémie, ce risque s’amoindrit. En maintenant une approche cohérente globale, des ateliers internes ont été organisés afin de recueillir les contributions des spécialistes RH du groupe et responsables RH locaux durant le processus de finalisation de la politique. L’entreprise a identifié et mis en œuvre des initiatives locales et mondiales (notamment celles énoncées ci-dessous et d’autres encore, par exemple la gestion des plans de succession pour les postes clés) pour faire face à ce risque. Constantia Flexibles encourage la mobilité des salariés dans le groupe et soutient le développement de ses collaborateurs. Les offres d’emploi sont publiées sur l’Intranet et partagées au sein de la communauté RH du groupe. Un outil de recrutement en ligne (Global recruitment solution) a été mis en place sur les sites européens et sud-africains afin d’améliorer les processus, à la fois WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 261 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 4.2.2.6.2.2 Promouvoir la diversité et l’égalité des chances pour le personnel RH de Constantia Flexibles et pour les candidats venant de l’extérieur. En outre, Constantia Flexibles continue de développer et d’étendre sa solution GRS (Global Recruitment Solution) dans tous les sites du groupe. Chez Constantia Flexibles, les collaborateurs constituent un facteur clé de réussite et de succès, c’est pourquoi la société encourage la diversité sur le lieu de travail. Cet outil soutient la marque employeur, assure également la conformité de l’entreprise aux réglementations en matière de protection des données et favorise la mobilité interne et le développement des personnes. Il permet également de publier les postes vacants en ligne et de constituer un vivier mondial de talents. Le groupe Constantia Flexibles se compose de personnes d’origines, de cultures, d’appartenances religieuses, de sexes et d’âges différents. Cette mixité favorise un mélange de compétences et d’expériences qui contribuent à la compétitivité de l’entreprise sur le long terme. Le groupe encourage la progression de carrière des femmes à tous les niveaux de management de l'organisation. L’objectif de la société est de développer les compétences de leadership de ses salariés et de mettre l’accent sur le recrutement de personnel féminin. La formation des talents à l’échelon local fait l’objet d’une attention particulière en matière d’apprentissage et de stages, notamment sur les sites autrichiens et allemands de Constantia Flexibles. Fin 2021, un total de 125 apprentis et stagiaires Constantia Flexibles. a intégré Répartition des salariés par genre, tranche d’âge, type de contrat de travail, type d’emploi et postes de direction en 2021 En % 100% 20 % 80% 60% 79 % 90,5 % 94 % 96 % 57 % 40% 20% 0% 23 % 21 % 9,5 % 6 % 4 % Par sexe Par tranche d’âge Type de contrat Emploi Top managers (top 100 du Groupe) Femme Homme <30 ans >50 ans 30-50 ans Salariés permanents Salariés temporaires Temps partiel Plein temps Femme Homme 57 % des salariés de Constantia Flexibles ont entre 30 et 50 ans. Les effectifs de l’entreprise comprennent 21 % de femmes et 79 % d’hommes. 96 % des salariés occupent un emploi à plein temps et 94 % bénéficient d’un contrat à durée indéterminée. Il n’y a aucune variation notable par rapport à 2020. En comparaison, sur l’année 2020, 55 % des salariés de Constantia Flexibles avaient entre 30 et 50 ans, et l’effectif total comptait 22 % de femmes et Constantia Flexibles est un employeur soucieux de l’égalité des chances et prend toutes ses décisions relatives l’emploi indépendamment des notions d’origine, de couleur, de sexe, de religion, d’orientation ou d’identité sexuelle, d’âge, de handicap, de nationalité, et du statut de citoyenneté. à Les thèmes, engagements et actions abordés dans ce chapitre appuient les objectifs de développement durable des Nations Unies listés ci-après : 78 % d’hommes. 95 % des salariés occupaient un emploi à plein-temps et 94 % bénéficiaient d’un contrat durée à indéterminée. 9,5 % du total des postes de direction de Constantia Flexibles sont occupés par des femmes. Enfin, en 2021, environ 1,88 % des effectifs de Constantia Flexibles sont des personnes en situation de handicap. 262 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 4.2.2.6.2.3 Attraction, développement et rétention des talents Politiques et mesures d’atténuation. KPIs (Indicateurs clés de performance) Description des risques extra-financiers 2020 2021 Le développement du personnel est essentiel à la pérennité de la réussite de Constantia Flexibles. Politique de formation du groupe Heures de formation sur les exigences minimales, les par ETP (équivalent 14,5 16,5 rôles et responsabilités, ainsi que les exigences en matière de documentation, d’évaluation et de reporting au niveau mondial. temps plein). Le manque de formations et d’activités de développement personnel peut entraîner une baisse de la motivation, des pertes d’effectifs, une dégradation de la performance, des surcoûts en termes de recrutement/remplacement et une perte d’avantage concurrentiel. 49,4 % 68,1 % Part des salariés ayant suivi une formation d’une journée minimum. Le développement du personnel est essentiel à la pérennité et la réussite de Constantia Flexibles. Le manque de formations et d’activités de développement personnel peut entraîner une baisse de la motivation, des pertes d’effectifs, une dégradation de la performance, des surcoûts en termes de recrutement/ remplacement et une perte d’avantage concurrentiel. Chaque année, le groupe renouvelle son éventail de formations en privilégiant des thèmes comme la communication, l’efficacité au travail et les compétences de leadership, pour aider les salariés à s’épanouir dans leur travail et développer leur employabilité. Les entretiens annuels structurés pour tous les employés, ainsi que la planification des successions au niveau de la Direction sont également intégrés au plan de formation. Pour pallier ce risque, Constantia Flexibles propose une grande variété d’activités de développement et de formations, basées sur un référentiel de compétences entierment renouvellé en septembre 2021, élaboré sur mesure pour le groupe. Ce nouveau référentiel doit, par ailleurs, servir d’axe de développement pour l’ensemble des collaborateurs. Les mises à jour ont concerné en particulier la « sensibilisation à la sécurité et à l’environnement ». Tous les salariés sont formés au nouveau modèle de compétences et tous les processus RH seront mis à jour en conséquence. Pour soutenir ces efforts, la Constantia University, une plateforme de gestion et de formation interactive, a été mise à jour afin d’offrir des fonctionnalités supplémentaires. La Constantia University intègre de nouveaux parcours d’apprentissage, via des modules de formation en ligne, des supports d’apprentissage vidéo ainsi que des formations virtuelles. En 2021, Constantia a également proposé plusieurs programmes d’autoformation créés par des formateurs internes sur des sujets stratégiques en mettant l’accent sur la stratégie de développement durable de l'entreprise. En raison de la pandémie et de ses effets, Constantia a notamment décidé de créer Lead with Care : une nouvelle initiative de formation pour soutenir ses managers sur la façon d’aborder les questions de santé mentale sur le lieu de travail, car prendre soin des gens est essentiel pour l'entreprise. Constantia a continué d'augmenter le nombre de formations destinées aux cadres moyens et supérieurs. En 2021, la plupart des programmes de formation et de développement ont été proposés en ligne. En tant qu’entreprise internationale, Constantia Flexibles reconnaît l'importance de bien intégrer ses collaborateurs, en particulier les nouveaux arrivants. En 2021, l’entreprise a encore amélioré son programme d’intégration en le transformant en un événement mondial numérique – ce qui a permis aux nouveaux salariés du monde entier de se rencontrer et de mieux connaître le groupe. La Constantia University sert également de plateforme pour les initiatives de développement en cours, telles que l’Annual Global Training Toolbox et la Constantia Flexibles Sales Academy. Ces initiatives ont pour but de former les salariés de Constantia Flexibles sur les modules « Leadership » et « Approche commerciale » définis par la société, ainsi que sur d’autres outils internes et externes. Le portefeuille de formations a été enrichi d’autres initiatives, comme la Finance Academy. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 263 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 Outre les initiatives mentionnées ci-dessus, qui sont gérées par les équipes Organisation groupe et Développement des personnes, des actions de formation locales sont menées au niveau des usines. Ces plans sont personnalisés en fonction des besoins et comptent, par exemple, des formations linguistiques, des plans de développement individuel et des formations régulières sur la santé et la sécurité, l’hygiène et les aspects techniques, destinées aux salariés travaillant en production. Flexibles inclut des éléments de sa mission d’entreprise et de sa stratégie de marque actuelle (pour les secteurs grand public et pharmaceutique ainsi que pour le groupe) et a créé un modèle de marque unique. La marque employeur est une étape essentielle qui permettra à Constantia Flexibles de prendre une longueur d’avance dans l’attraction des talents, et de favoriser la rétention des talents internes et externes. Plusieurs activités ont déjà été organisées dans l’ensemble des usines afin de la présenter à l’ensemble des collaborateurs. En 2022, Constantia Flexibles renforcera sa marque employeur en partageant les meilleures pratiques observées et les accomplissements de l'entreprise et en étant plus actif sur les réseaux sociaux. Pour renforcer l’attractivité de l’entreprise en tant qu’employeur, Constantia Flexibles a lancé une nouvelle marque d’employeur mondiale en mai 2021, en se concentrant sur l’amélioration de l’image et de la proposition de valeur de l’entreprise afin d’attirer et de motiver les employés actuels et futurs. Pour ce faire, Constantia Le tableau ci-dessous présente les KPIs (indicateurs clés de performance) suivant les initiatives de formation à l’échelle globale : Heures de formation Nombre de salariés Part des salariés Nombre total d’heures de formation annuelles annuelles moyennes ayant suivi une formation ayant suivi une formation par ETP 14,45 16,5 d’une journée minimum d’une journée minimum 2020 2021 112 361 131 977 4 046 5 723 49,4 % 68,11 Les thèmes, engagements et actions abordés dans ce chapitre appuient les objectifs de développement durable des Nations Unies listés ci-après : 4.2.2.6.2.4 Santé et sécurité au travail Description des risques extra-financiers KPIs (Indicateurs clés de performance) Politiques et mesures d’atténuation 2020 2021 Plusieurs processus de fabrication Politique SSSE du groupe et annexe « Politique Taux de fréquence 2,6 2,8 (technologies, machines), ainsi SSSE du groupe » énonçant la vision de Constantia des accidents de travail que les substances dangereuses Flexibles « ZÉRO PERTE – PAS DE DOMMAGE ». avec arrêt (TF). (solvants ou encres par exemple) Autres normes sous-jacentes développées par le utilisées pour fabriquer des Nombre de maladies professionnelles. 0 0 groupe pour les aspects santé et sécurité (SSSE) emballages flexibles peuvent à prendre en compte dans les programmes porter préjudice à la santé d’amélioration continue des processus (CIP) et la sécurité des personnes. au niveau des usines. Constantia Flexibles applique les bonnes pratiques dans ses opérations et a recours à des pratiques de sécurité rigoureuses au niveau des machines et autres équipements de production. Cependant, Constantia considère que les risques opérationnels inhérents à la santé et à la sécurité des personnes (comme ceux liés aux solvants et encres utilisés pour l’impression sur les films et feuilles d’aluminium, qui sont des liquides inflammables susceptibles de présenter un danger pour les personnes et pour l’environnement) sont correctement gérés. Pour faire face à ces risques et prendre les mesures appropriées, Constantia Flexibles s’attache à former son personnel dans les domaines de la sécurité, de l’ingénierie et des opérations. Malgré cela, la sécurité des personnes au travail peut être compromise par certains facteurs. Pour réduire voire éliminer les risques de non-conformité au regard des procédures ou de non-respect des instructions de travail, Constantia veille à mettre en place des formations suffisantes et complètes sur les instructions, ainsi que des visites de sécurité (Safety Walks) assurées par les équipes de direction locales. Cette démarche de sensibilisation et de partage des connaissances avec les salariés et les travailleurs temporaires exposés à ce genre de risques contribue à l’amélioration continue dans le domaine de la santé et de la sécurité, comme le prouvent les résultats obtenus au cours des dernières années. Constantia Flexibles tient également compte des risques liés 264 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 à la distraction des équipes, ainsi qu’au stress psychologique et physique au travail. En ce sens, le large éventail de mesures de protection et d’outils proposés a été étendu, en particulier pour le personnel des ateliers via des formations comportementales et des campagnes de sensibilisation appropriées. De ce fait, le niveau d’engagement et de contribution attendu de la part du personnel local est suivi par les équipes de gestion du site, car elles sont chargées de prendre des mesures sur place afin de démontrer leurs compétences de leadership. Cette démarche se traduit notamment par la tenue de réunions de sécurité, l’organisation de visites de sécurité (Safety Walks) dans les ateliers et des échanges au sujet des derniers incidents qui sont intervenus. Ainsi, l’outil de gestion des risques et des opportunités de l’entreprise tient compte des risques liés à la santé et à la sécurité sur la base de la Politique SSSE du groupe (santé, sécurité, sûreté et environnement), qui a été établie et mise en œuvre au cours des trois dernières années. Compte tenu également d’autres risques potentiels majeurs, tels que les conditions météorologiques difficiles (par exemple, risque d’inondation pour des sites de production situés à proximité des rivières), différents types de contre-mesures visant à atténuer les risques ont été définies sur la base du principe directeur accepté au niveau international qui consiste à éliminer le risque plutôt qu’à l’atténuer. Chaque année, Constantia Flexibles collecte, via un outil centralisé, le type d’initiatives dédiées à la santé et à la sécurité. Ces initiatives, sélectionnées en fonction des besoins du site de production, vont au-delà des exigences légales et contribuent à la sécurité du personnel, ainsi qu’à l’amélioration de l’état de santé des personnes. Tout le monde peut publier ses idées afin de participer au processus d’amélioration continue (CIP) existant. Ensuite, la Direction consulte les experts pour décider des budgets à débloquer pour mettre en œuvre les idées sélectionnées. Même si les usines de production du groupe ont dû s’attacher à déployer de manière efficace les exigences et mesures définies par le groupe afin de lutter contre la pandémie de Covid-19, le nombre d’initiatives de ce type recensé à l’échelle de Constantia Flexibles est toutefois passé à six en moyenne par site. Afin d’améliorer constamment la sécurité sur le lieu de travail, Constantia Flexibles a largement investi dans de nouvelles machines, dans des équipements supplémentaires (tels que des dispositifs de levage de matériaux pour alimenter les machines), ainsi que dans la réduction des risques liés à l’ergonomie sur le lieu de travail, par exemple en termes d’exposition aux solvants et aux vapeurs associées, au bruit (> 80 dB(A)) ou aux mouvements répétitifs qui pourraient, sur le long terme, entraîner des maladies professionnelles. Les cas des maladies professionnelles ayant un impact à long terme (suivis par les autorités locales compétentes) doivent être signalés à la fonction concernée au niveau du groupe. Ces exigences en matière de reporting sont clairement définies à l’échelle du groupe et servent d’indicateurs pour déterminer l’efficacité des mesures mises en œuvre à plus long terme. Ainsi, au niveau mondial, aucun cas de maladie professionnelle n’est survenu en 2020. Certains coûts (formations, intégration au poste de travail, achat d’équipements supplémentaires, amélioration des machines, etc.) contribuent à l’amélioration durable de la performance de Constantia Flexibles en matière de sécurité. Bien qu’il soit difficile de mesurer directement le « retour sur investissement », la réduction constante du taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (TF), comme indiqué ci-dessous, reflète l'efficaité de la démarche. Les principaux axes de la politique SSSE du groupe sont les suivants : ■ créer une culture de soutien qui nécessite un leadership visible avec une responsabilisation claire où chacun est habilité à contribuer aux changements à des fins d’amélioration ; Constantia Flexibles consolide, à l’échelle du groupe, plusieurs chiffres et données issus des sites de production mondiaux dans le but d’analyser de manière approfondie les éventuelles corrélations entre les circonstances spécifiques et les accidents. Transmis tous les mois par l’ensemble des sites opérationnels faisant l’objet d’une obligation de reporting SSSE au sein du groupe, ces chiffres sont ensuite synthétisés, vérifiés et suivis. Les rapports qui en résultent reflètent la performance mensuelle en matière de sécurité par division et sont communiqués chaque mois à ces dernières. De plus, le partage des enseignements tirés des accidents avec arrêt ou des incidents dits « à haut potentiel » qui se sont produits, pour lesquels des mesures préventives et correctives sont définies, permet d’atténuer le risque de réitération dans d’autres environnements de travail similaires au sein du groupe Constantia Flexibles. Les enseignements tirés de ces événements sont essentiels afin d’éviter que d’autres personnes ne soient blessées. Ils doivent être immédiatement traduits en mesures préventives, plutôt que d’attendre que des mesures correctives ne soient nécessaires. ■ former les salariés, partenaires et sous-traitants afin qu’ils comprennent et respectent les exigences de Constantia Flexibles en matière de SSSE, et pour permettre la responsabilité de chacun à tous les niveaux de l’organisation ; ■ s’engager activement à établir des objectifs spécifiques et mesurer les progrès observés pour respecter l'engagement d’amélioration continue en termes de performance SSSE ; ■ respecter l’ensemble des législations, normes et réglementations internes en vigueur partout où l'entreprise exerce son activité ; ■ partager et apprendre entre collaborateurs, en communiquant ouvertement les performances observées, et en profiter pour mettre en œuvre une démarche d’amélioration continue et identifier les meilleures pratiques ; ■ identifier, atténuer ou éliminer les risques en impliquant tous les employés et les représentants du personnel. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 265 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 Pourquoi Constantia Flexibles suit le taux de fréquence des accidents du travail (TF) ? Vision de Constantia Flexibles en matière de SSSE L’engagement de Constantia Flexibles de créer et de maintenir un environnement professionnel sûr et durable pour tous ses salariés et pour le groupe au sens large se retrouve dans la Politique SSSE signée par le Directeur général. Le reporting de la performance en termes d’accidents du travail avec arrêt inclut toutes les personnes exposées aux risques inhérents aux opérations, salariés ou intervenants externes : par conséquent, le nombre d’accidents avec arrêts et le taux de fréquence représentent le nombre d’accidents qui entraînent la perte d’au moins une journée entière de travail en raison de blessures subies par une personne par million d’heures travaillées, incluant les salariés et les travailleurs temporaires. We believe in our vision of ZERO LOSS - NO HARM as key priority! Performance 2021 Le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (TF) fait l’objet d’un suivi mensuel par le groupe. Cet indicateur de référence est indépendant de tout secteur d’activité et permet d’effectuer des comparaisons avec les principaux clients et les concurrents, qui se retrouvent également dans le benchmark sécurité sectoriel du groupe d’intérêt baptisé FPE – Flexible Packaging Europe, Bruxelles (1). Grâce à des efforts importants, Constantia Flexibles a maintenu une position forte en matière de HSSE, malgré les défis posés aux ressources humaines par la pandémie, tout en réduisant la gravité de l’ensemble des événements. Ces mesures renforcent sa réputation au sein du secteur et au niveau local en tant qu’employeur privilégié pour la prise en charge de la santé et de la sécurité des personnes. Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (par million d’heures travaillées) 11,9 9,3 7,9 6,6 3,9 2,6 2,8 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Santé et sécurité au travail 2020 45 0,09 41 2021 46 0,07 41 Nombre d’accidents du travail avec arrêt Taux de gravité(1) Division Consommation Division Santé 4 5 Bureaux 0 0 Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (TF) (2) 2,6 2,9 1,6 0,0 2,8 2,9 2,1 0 Division Consommation Division Santé Bureaux (1) Taux de gravité = nombre de jours perdus/nombre total d’heures travaillées1 000. (2) TF = nombre d’accidents de travail avec arrêt pour 1 million d’heures travaillées. (1) TF du Benchmark sécurité FPE pour 2019 (19 entreprises participantes), à savoir le dernier chiffre annuel disponible : 8,89. 266 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 Les thèmes, engagements et actions abordés dans ce chapitre appuient les objectifs de développement durable des Nations Unies listés ci-après : 4.2.2.6.2.5 Santé et sécurité des consommateurs : sécurité des produits KPIs (Indicateurs clés Politiques et mesures d’atténuation. de performance) Description des risques extra-financiers 2020 2021 Livraison de produits susceptibles de mettre en danger la santé des clients finaux sur le marché, à savoir contamination par un corps étranger, non-respect de la législation alimentaire au niveau du produit, défauts de qualité flagrants, etc. Registre des exigences % des sites de production 100 % 100 % réglementaires et autres réglementations internes sur la détenant au moins une certification liée sécurité/le plan de sûreté alimentaire à la sécurité et à la qualité (dont le HACCP), et mesures alimentaire. d’hygiène et bonnes pratiques de fabrication (GMP) en production. Risque associé de perte de réputation, de pertes financières élevées dues au rappel de produits sur le marché, de perte de clients, ainsi que de problèmes juridiques liés à la responsabilité, notamment la responsabilité du fait des produits, etc. Systèmes de gestion certifiés par des % de plaintes client liées tiers pour la qualité et la sécurité des à l'hygiène des produits produits (par exemple, ISO9001, BRC 2,63 % Packaging, etc.) afin de prouver la conformité aux réglementations GMP dans les usines. Constantia Flexibles développe des solutions d’emballage innovantes afin de répondre aux attentes des consommateurs finaux en matière de santé et sécurité, pour le compte de ses clients directs (secteurs agroalimentaire et pharmaceutique). Constantia Flexibles veille à faire preuve d’innovation afin de prendre en compte dans son offre les tendances de long terme – comme l’urbanisation, la santé, la demande de produits haut de gamme et la durabilité. La société identifie et propose des fonctionalités supplémentaires pour améliorer les emballages en répondant aux besoins des clients. Flexibles respecte toutes les réglementations applicables aux conditionnements alimentaires et pharmaceutiques dans tous les territoires où le groupe est implanté. Dans les deux centres de compétence du groupe, des experts en recherche et développement s’appuient sur des outils de pointe, des tests en laboratoire pour analyser la sécurité et la conformité des produits et définir des critères et des procédures de conformité harmonisés. Ces tests, qui portent sur le renforcement des capacités d’analyse chimique, notamment au regard des lois et réglementations relatives au contact alimentaire (tests de migration et de conformité par exemple), peuvent être réalisés en interne ou à la demande de l’organisme de réglementation concerné ou du client de l’industrie agroalimentaire, dans des laboratoires accrédités. Après l’approbation finale (par le client) et une fois les tests d’acceptation confirmés, ces produits sont fabriqués selon les normes industrielles GMP (normes valident les pratiques de fabrication) ou d’autres normes en fonction des besoins respectifs. Ces normes sont certifiées par des organismes accrédités. Elles couvrent les exigences de qualité ainsi que de sécurité des produits. Constantia Flexibles a mis en place les procédures et politiques internes suivantes : ■ registre des exigences réglementaires et autres réglementations internes ; ■ politique de qualité et sécurité produit au niveau du groupe ; ■ tests de migration et de conformité ; ■ évaluation des risques liés à la sécurité des produits couvrant tous les processus pertinents des installations de production (concept de gestion des risques HARM ou HACCP) ; Constantia Flexibles a également mis en œuvre des politiques mondiales très détaillées afin d’assurer la mise en place et le suivi appropriés des processus internes au niveau local et au niveau des sites, au-delà des certificats de gestion de la qualité (comme ISO 9001) disponibles pour chaque usine de fabrication. Dans le cadre d’une approche systématique reposant sur des évaluations HACCP (analyse annuelle des risques et des points de contrôle critiques), Constantia Flexibles gère de façon préventive les aspects de sécurité alimentaire allant des risques biologiques, chimiques, physiques et, plus récemment, radiologiques, dans les processus de production, susceptibles d’avoir un impact sur la santé et la ■ normes certifiées pour la qualité et la sécurité des produits (par exemple, ISO 9001, FSSC 22000, BRC, etc.). Outre les efforts déployés par l’entreprise pour proposer à ses clients des solutions innovantes, Constantia Flexibles considère la conformité légale de ses produits comme une priorité absolue. Pour ce faire, le groupe suit constamment l’évolution des exigences réglementaires liées à ses produits d’emballage flexible. Pour garantir la santé et la sécurité des consommateurs, Constantia WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 267 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 sécurité des clients finaux au travers des produits finis. Les résultats de ces évaluations permettent de définir les activités de contrôle de la qualité afin de fabriquer un produit sûr et de grande qualité. Les systèmes de contrôle de la qualité suivent un modèle basé sur trois piliers : échantillonnage et tests dans des laboratoires de contrôle de la qualité ; utilisation d’équipements de mesure et de tri en ligne ; autoinspections par les travailleurs et contrôle en cours de fabrication par les opérateurs. Ainsi, les produits non conformes/rebuts sont identifiés et triés et des contre-mesures sont définies. En outre, tous les programmes préventifs obligatoires, tels que les processus en place, la formation, la maintenance des Les thèmes, engagements et actions abordés dans ce chapitre appuient les objectifs de développement durable des Nations Unies listés ci-après : 4.2.2.6.3 Gouvernance équipements contribuent niveau de toutes les opérations. à maintenir des normes élevées au Programme de lutte contre la corruption et de compliance mis en œuvre par Constantia Flexibles Un service Conformité, composé d’un responsable de la conformité et de son adjoint, a été créé en 2013 au siège de Constantia Flexibles à Vienne. Il a intégré un expert conformité junior en 2021. Ils sont responsables de toutes les questions de conformité au sein du groupe. Du fait de la structure décentralisée de Constantia Flexibles, le personnel administratif de chaque site de production se voit confier certaines tâches destinées à mettre en œuvre et à garantir l’efficacité du programme de conformité de la société. Conformément à la structure organisationnelle interne, le responsable finance gère toutes les questions locales relevant des politiques de conformité et agit en tant que contact privilégié pour tout type de requête ou demande d’approbation, sauf indication contraire explicite. L’ensemble des obligations internes ont été mises en œuvre dans toutes les usines et font l’objet d’un suivi régulier, ainsi que d’un audit interne au regard de leur efficacité sur la base d’un plan d’audit interne annuel de la qualité. En 2019, Constantia Flexibles a lancé sa nouvelle campagne de marque pharmaceutique Let’s Save Lives Today (Sauvons des vies aujourd’hui). Elle comprend un manuel en ligne et une vidéo d’entreprise prodiguant des conseils utiles en termes de premiers secours. Les clients de Constantia Flexibles du secteur pharmaceutique investissent massivement dans le développement de produits qui préservent la santé et le bien-être de leurs clients. Constantia Flexibles travaille en étroite collaboration avec eux afin de s’assurer que la qualité des produits n’est pas compromise durant leur parcours jusqu’au patient, une manière de protéger l’intégrité du médicament qui contribue à sauver des vies. Dans le domaine des médicaments, la contrefaçon constitue un fléau mondial qui malheureusement prend de l’ampleur. Aussi, Constantia Flexibles s’attaque de front à ce problème avec sa campagne de sensibilisation Stop Fake Drugs (Faire barrage aux médicaments contrefaits) couplée à ses solutions d’emballage anticontrefaçon. Les dispositifs antifraude tels que les images ou hologrammes de sécurité, ainsi que les autres effets spéciaux de haut niveau, comme les pigments et encres de sécurité sont autant Le cadre de conformité de Constantia Flexibles comprend les éléments clés suivants. Code de conduite (et Code de conduite des fournisseurs) Le Code de conduite de Constantia Flexibles vise à souligner l’intérêt de Constantia Flexibles et de ses salariés (et fournisseurs) à mettre en œuvre sa démarche de responsabilité sociale et ses principes d’action et de conduite équitables, éthiques et durables. Il fournit un cadre d’intervention adapté à tous les salariés et fournisseurs, et complète de manière fondamentale les autres règles de conformité édictées par Constantia Flexibles. Conformément au Code de conduite, chaque salarié est tenu de veiller à ce que son comportement dans un contexte professionnel soit conforme aux règles définies. Toute infraction au Code de conduite peut avoir des conséquences professionnelles/contractuelles et peut également, selon le cas, engager la responsabilité pénale ou civile du contrevenant. Les principes du Code de conduite constituent des normes élémentaires destinées à prévenir les situations pouvant mettre en cause le sens des responsabilités et l’intégrité du groupe Constantia Flexibles et de ses salariés. d’éléments visuels extrêmement difficiles à reproduire. Ils permettent de protéger efficacement les personnes et les marques contre les effets graves de la contrefaçon. Les emballages de Constantia Flexibles parviennent à intégrer les contraintes en matière de sécurité pour les enfants et les seniors grâce à la mise au point d’emballages de médicaments pourvus d’une « sécurité enfant ». Ces produits sont disponibles en quatre versions différentes : Peel & Push (détachable et perforable), Peelable (détachable), Bend & Tear (pliable et déchirable) et Push Through (perforable). Toutes offrent une protection complète contre l’humidité, l’oxygène et la lumière. Elles peuvent être adaptées aux réglementations propres à chaque pays. Outre le respect rigoureux des réglementations et des obligations préventives, Constantia Flexibles dispose de nombreux brevets et demandes de brevet illustrant son positionnement technologique concurrentiel solide, axé sur la santé et la sécurité des consommateurs. 268 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 Politique de lutte contre la corruption et de compliance/ Hotline de signalement des abus Politique de sanctions Constantia Flexibles applique une politique de tolérance zéro en cas de non-respect des politiques et procédures en place, en particulier son Code de conduite, sa Politique de lutte contre la corruption et sa Politique antitrust. Les salariés sont également tenus de se conformer aux lois pertinentes, aux coutumes généralement reconnues qui s’y rapportent et aux politiques et procédures internes du groupe. En particulier, les partenaires commerciaux doivent être traités de manière équitable et les contrats doivent être respectés. Constantia Flexibles interdit strictement de se livrer à des actes de corruption ou à toute autre forme de trafic d’influence, et de a pplique une potique de tolerance zéo en la matière. Le service Conformité a donc rédigé et publié une Politique de lutte contre la corruption et de conformité, expliquant ce que signifie la corruption et définissant les normes de Constantia Flexibles en matière de conformité aux lois de lutte contre la corruption applicables partout où elle exerce ses activités. Cette Politique identifie également le personnel juridique et de conformité auprès duquel certaines autorisations doivent être obtenues et avec lequel les questions relatives à cette Politique peuvent être soulevées. Cette Politique est destinée à servir de base dans le cadre de toutes les relations commerciales. La Politique de sanctions de Constantia Flexibles fournit un cadre au regard des sanctions applicables à tous les salariés de la société – quel que soit leur statut ou leur fonction – en cas de non-respect des politiques et procédures de Constantia Flexibles. Selon cette Politique, le non-respect des règles susvisées peut entraîner des conséquences disciplinaires pour le salarié contrevenant, telles que : La Politique de lutte contre la corruption et de conformité de Constantia Flexibles prévoit une procédure obligatoire de diligence raisonnable à l’égard des consultants et des agents (Handelsvertreter) de Constantia Flexibles et des futurs salariés de la société. Elle vise également à prévenir les conflits d’intérêts et a ■ des formations supplémentaires obligatoires sur la conformité ; ■ un avertissement formel ; contribué à la mise en place du système téléphonique de signalement des alertes (Whistleblowing Hotline) de la société qui, une fois de plus du fait de la structure décentralisée de Constantia Flexibles, est sous-traité à un cabinet d’avocats basé à Vienne. La Politique intègre également une procédure d’approbation concernant l’octroi/l’acceptation de cadeaux ou autres avantages par les salariés de Constantia Flexibles et la réalisation d’actions de parrainage. ■ une réunion/un entretien personnel avec le Directeur général ; ■ la résiliation du contrat de travail/dans les cas extrêmes, le licenciement ; ■ la révocation des primes. Politique de conformité au regard des sanctions et contrôles commerciaux La Politique de lutte contre la corruption et de conformité prévoit une procédure de diligence raisonnable à l’égard des tiers selon laquelle tous les nouveaux partenaires commerciaux de Constantia Flexibles (notamment les clients, les fournisseurs, les agents, les consultants, les cibles de fusion-acquisition, etc.) doivent se soumettre à un processus obligatoire de diligence raisonnable à l’égard des tiers afin de contribuer à atténuer l’exposition de l’entreprise au risque de corruption. Selon cette Politique, Constantia Flexibles s’interdit de vendre des biens ou des services, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’agents de vente, de distributeurs ou autres tiers, à des personnes, entités ou pays faisant l’objet de sanctions, et de s’engager dans des activités commerciales interdites en vertu de sanctions imposées par l’Union européenne ou les États-Unis. La Politique de Constantia Flexibles consiste à mettre un terme à toute relation d’affaires qui serait interdite en vertu des sanctions applicables. Politique antitrust Constantia Flexibles reconnaît pleinement le principe de concurrence libre et loyale et s’engage à respecter toutes les dispositions antitrust applicables dans les juridictions au sein desquelles le groupe intervient. Cet engagement est également attendu de la part des partenaires commerciaux du groupe. Constantia Flexibles applique une politique de tolérance zéro à l’égard des pratiques anticoncurrentielles. Par conséquent, le service Conformité a rédigé et publié la Politique antitrust de Constantia Flexibles, qui garantit le respect des dispositions pertinentes édictées par le droit de la concurrence. Cette Politique définit les règles de conduite applicables au niveau des premier et deuxième piliers du droit de la concurrence (interdiction des ententes et abus de position dominante), ainsi que les conséquences juridiques en cas de violation de ces règles. Elle prévoit également un guide relatif aux enquêtes réalisées par les autorités de la concurrence. Cette politique indique en outre qu’il est de la responsabilité de chaque salarié de Constantia Flexibles de bien comprendre et de respecter les principes qui y sont énoncés. Elle ne prévoit en revanche pas de procédure de diligence raisonnable. Procédure liée à l’enregistrement des cadeaux et avantages Cette procédure définit le processus à suivre dans l’ensemble des activités de Constantia Flexibles pour l’enregistrement et l’approbation de tous les cadeaux et invitations (y compris les repas d’affaires) qui sont offerts ou reçus par les salariés, le personnel encadrant, les représentants ou autres personnes associées de Constantia Flexibles. Elle garantit la transparence et permet de s’assurer que les cadeaux, dons et invitations offerts ou reçus sont raisonnables, n’influencent pas indûment un résultat commercial ou ne donnent pas lieu à un avantage indu, afin que les exigences définies dans le Code de conduite et la Politique de lutte contre la corruption et de conformité de Constantia Flexibles soient respectées. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 269 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 Formations en ligne 4.2.2.7 Devoir de vigilance – Plan de vigilance S’agissant de la formation des salariés en matière d’éthique et de conformité, Constantia Flexibles décidé de proposer a 4.2.2.7.1 Cartographie des risques essentiellement des modules en ligne, par l’intermédiaire d’un prestataire externe spécialisé dans les formations en conformité. La formation en présentiel des 150 salariés les plus hauts gradés est réalisée une fois par an lors de la conférence commerciale de Constantia Flexibles. Conformément aux exigences de la loi française n° 2017-399 du 27 mars 2017, Constantia Flexibles a mis en place les dispositions relatives au devoir de vigilance visant à prévenir les risques de violations graves se rapportant aux domaines suivants : ■ droits de l’Homme et des libertés fondamentales ; Actuellement, le calendrier des formations de Constantia Flexibles prévoit les sessions suivantes : ■ atteinte à la santé et à la sécurité des personnes (couvrant le personnel de Constantia Flexibles et les consommateurs finaux) ; ■ formation en ligne sur le Code de conduite pour tous les salariés bénéficiant d’une adresse électronique, une fois par an (le contenu des formations change, l’objectif de la formation varie à chaque fois) ; ■ atteinte à l’environnement. Afin de procéder à une évaluation appropriée des risques sur ces sujets, un groupe de travail spécifique a été mis en place. Il se compose de représentants des services suivants de Constantia Flexibles : Ressources Humaines, développement durable, SSSE (Santé, sûreté, sécurité et environnement) et Achats. Cette équipe a bénéficié du soutien des fonctions de Contrôle de gestion et du Responsable Conformité groupe. ■ formation en ligne spéciale anticorruption une fois par an pour tous les salariés exposés, tels que le personnel des services Ventes, Achats, M & A et de direction (le contenu des formations change, l’objectif de la formation varie à chaque fois) ; ■ formation en ligne spéciale antitrust une fois par an pour tous les salariés exposés, tels que le personnel des services Ventes, Achats, M & A et de direction (le contenu des formations change, l’objectif de la formation varie à chaque fois) ; Outre le fait que Constantia Flexibles réalise, deux fois par an, une analyse des risques pour identifier les risques et les opportunités répertoriés selon une approche ascendante (des usines jusqu’au niveau groupe), la cartographie des risques du plan de vigilance est basée sur les risques propres au secteur de la fabrication d’emballages flexibles. ■ formations en présentiel une fois par an pour le personnel de direction ; ■ en coopération avec le service RH, formations générales sur le thème de la conformité (en présentiel) dans le cadre des ateliers d’accueil de Constantia Flexibles, deux fois par an ; Risques liés aux activités propres de Constantia Flexibles L’identification détaillée, l’analyse et l’évaluation des risques ont été réalisées dans les pays au sein desquels Constantia Flexibles exploite ses propres sites de production. La société compte 18 sites de production au sein de l’Union européenne et 19 usines situées en dehors de l’Union européenne, comme la Fédération de Russie (2), le Vietnam (1), l’Inde (11), l’Afrique du Sud (3), les États-Unis (1) et le Mexique (1) (la note de risques pour chaque pays provient des bases d’organisations telles que l’OIT, etc.). ■ formations en présentiel dans les usines, par l’intermédiaire des responsables finance, lorsque la formation en ligne n’est pas possible du fait d’un manque de matériel informatique/d’accès Internet (par exemple, au Vietnam, en Inde, etc.) ; ■ les nouveaux salariés de Constantia Flexibles sont formés en fonction de leur poste, quelques mois seulement après leur prise de fonction. Les thèmes, engagements et actions abordés dans ce chapitre appuient les objectifs de développement durable des Nations Unies listés ci-après : Risques pour la santé et la sécurité des personnes (salariés et sous-traitants sur site, consommateurs, résidents) Constantia Flexibles considère la santé et la sécurité de ses collaborateurs et prestataires de services, ainsi que la protection des consommateurs finaux, comme un élément essentiel qui fait partie intégrante de ses activités au quotidien et de son succès. Par conséquent, les risques de « blessures et décès dans le cadre du travail » et les « éléments dangereux et substances toxiques liés à l’environnement de travail » ont été intégrés au même niveau que le risque d’« accidents industriels (majeurs) » pour tous les sites. En outre, Constantia Flexibles s’engage à fournir des emballages flexibles qui répondent aux spécifications du client et aux exigences réglementaires des secteurs agroalimentaire et pharmaceutique. Cet aspect inhérent à la « santé et sécurité du consommateur » a été reconnu et cartographié en tant qu’opportunité (avantage concurrentiel) et un certain nombre de mesures de prévention sont déjà mises en œuvre de manière efficace par Constantia Flexibles. Les autres opportunités 270 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 Risques liés aux droits de l’Homme et aux libertés fondamentales commerciales dont Constantia Flexibles bénéficie se retrouvent dans les tendances de long terme comme l’urbanisation, l’émergence de classes moyennes, la demande de produits sans effet nocif sur la santé, les produits premium et la durabilité. En tant que fabricant d’emballages flexibles intervenant dans 19 pays travers le monde, Constantia Flexibles s’engage à à respecter les droits de l’Homme reconnus sur le plan international. Les catégories pour lesquelles Constantia Flexibles a évalué les risques résiduels sont les suivantes : Risques liés à l’environnement Constantia Flexibles a identifié le risque de « Changement ■ non-respect de la liberté d’association et de la négociation collective (y compris le droit d’intégrer et de former des syndicats et le droit de grève) ; climatique » et de « Pollution de l’air » comme risques principaux parallèlement à la gestion des problématiques et risques connexes d’autres enjeux environnementaux. ■ non-respect des normes internationales du travail applicables Les émissions directes et indirectes de GES sont générées par les usines de Constantia Flexibles au travers des processus de production consommant de l’électricité, du gaz, de la vapeur et de l’eau chaude, ainsi que par les activités en amont et en aval de la chaîne de valeur, telles que les biens et services achetés et les activités liées aux combustibles et à l’énergie. aux travailleurs migrants ; ■ non-respect de la confidentialité des données personnelles. Ces sujets ont été identifiés comme prioritaires en raison de l’activité multipays de la société. Au vu de l’organisation du groupe, les pays exposés aux risques susvisés se situent principalement au-delà des frontières de l’Union européenne. Parmi les autres tâches relevant de la responsabilité sociale, Constantia Flexibles recueille et suit les données de l’ensemble de la société concernant ses performances environnementales internes. Constantia Flexibles mesure ses émissions de scopes 1 et 2 à l’aide d’un outil informatique professionnel prenant en charge la collecte des données et les calculs. Il garantit que les données sont recueillies de manière structurée et transparente sur tous les sites de production du groupe. La société mesure ses émissions et en rend compte conformément au Protocole GHG des gaz à effet de serre (Greenhouse Gas Protocol), reconnu à l’échelle internationale, et le mode de calcul des scopes 1, 2 et 3 est vérifié par un consultant externe. Afin de favoriser les possibilités de réduire son empreinte environnementale, Constantia Flexibles s’est fixé des objectifs de réduction de ses émissions de GES sur l’ensemble du groupe, voir section 4.2.2.7.2 – Procédures de contrôle régulier et mesures d’atténuation. Constantia Flexibles reconnaît et respecte le droit à la liberté de réunion de ses salariés, ainsi que leur droit d’élire leurs représentants de façon libre et indépendante. En outre, Constantia Flexibles a une approche « zéro tolérance » au regard de l’esclavage moderne et de ses diverses formes comme l’exploitation, la servitude, le travail forcé et obligatoire, le trafic des êtres humains, ces pratiques étant toutes destinées à priver une personne de sa liberté afin de l’exploiter à des fins personnelles ou commerciales. Du fait de l’existence de ce risque spécifique dans plusieurs pays, le groupe s’est engagé à agir de manière éthique et avec intégrité dans l’ensemble de ses négociations et relations commerciales en mettant en place et en appliquant des systèmes et contrôles efficaces afin d’éliminer de potentielles atteintes dans sa chaîne d’approvisionnement. Constantia Flexibles est conscient du risque de pollution de l’air et de l’impact des émissions de COV sur l’environnement. Ces émissions proviennent d’usines qui utilisent des solvants. Dans ce contexte, la société a installé des systèmes d’oxydation thermique régénérative dans plusieurs de ses usines et entend réduire sa Constantia Flexibles respecte les règles des Nations Unies en matière de droits de l’Homme et de droits des enfants, et s’engage à offrir des conditions de travail exemptes de toute forme de harcèlement ou d’intimidation. Aucune forme de violence ou de harcèlement sous toutes ses formes n’est tolérée. consommation globale de solvants, voir chapitre 4.2.2.7.2 – Procédures de contrôle régulier et mesures d’atténuation. Risques liés aux achats de Constantia Flexibles Constantia Flexibles associés à ses principaux fournisseurs en plusieurs étapes au regard des différentes catégories d’achat. a procédé à l’identification des risques Lors de l’évaluation des risques destinée à répondre aux exigences du cadre du Devoir de vigilance, d’autres catégories de risques potentiels comme l’épuisement des matières premières/ ressources, la pénurie d’eau et la destruction des sols/de l’écosystème/de la biodiversité ont été jugés très faibles. La première étape a consisté à collecter et à centraliser les données clés pour chaque grande catégorie d’achats réalisés par le groupe. La cartographie couvre les quatre grandes catégories d’achat au sein de Constantia Flexibles, qui sont l’« Aluminium », les « Films », les « Produits chimiques » et le « Papier ». Ces catégories représentent, pour chacune, la quantité de biens achetés en valeur dépensée, à savoir : aluminium (environ 1/3), films (environ 1/3), produits chimiques (environ 1/5) et papier (moins de 10 %). WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 271 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 La seconde étape du processus de cartographie a été de classer les risques RSE – répartis en sous-catégories comme « Droits de l’Homme et libertés fondamentales », « Santé et Sécurité » et « Environnement » –, puis de faire le lien et d’évaluer les risques respectifs au regard de chacun des pays depuis lesquels les fournisseurs produisent les biens et les matières premières nécessaires. Constantia Flexibles favorise la responsabilisation en désignant des responsables des risques, qui sont notamment tenus de mettre en place les mesures d’atténuation définies. Ceci concerne la gestion des risques à l’échelle du groupe, mais aussi à celle des différents sites. Constantia Flexibles réunit un Comité des risques et un Comité de sûreté. Le Comité d’audit (sous l’égide du Conseil de surveillance), examine tous les aspects de l’audit interne englobant les processus financiers, les audits réglementaires, etc. Les risques sociaux ou d’atteinte aux droits de l’Homme (horaires de travail, confidentialité des données personnelles, conditions de travail), les risques liés à la santé et à la sécurité (rapports d’accident, arrêts maladie, rémunération des salariés) et les risques environnementaux (gestion des déchets, éventuelles zones de pollution, etc.) sont également traités par le Comité d’audit. Des experts de Constantia Flexibles issus d’autres fonctions du groupe sont consultés chaque fois que nécessaire. Dans le cadre de cette évaluation, plusieurs sources de données indépendantes et reconnues à l’échelle internationale ont été utilisées l’Organisation mondiale du travail (www.ilo.org), l’Environmental Performance Index issu de la collaboration entre les universités américaines de Yale et de Columbia (https://epi.yale.edu). comme Human Rights Watch (www.hrw.org), Par l’intermédiaire de son service Achats, le groupe Constantia Flexibles contrôle la performance extra-financière des principaux fournisseurs de matières premières au moyen de formulaires standardisés. Dans le cadre du processus d’évaluation des fournisseurs, un formulaire d’autoévaluation doit être rempli par les prestataires ; y sont abordés des thèmes clés liés aux risques environnementaux, sociaux et éthiques que peuvent présenter leurs méthodes de fabrication et qui reposent sur le Code de conduite de Constantia Flexibles. D’autres audits fournisseurs, réalisés par Constantia Flexibles sur le site de production du prestataire, sont basés sur un ensemble de questions standardisées qui permettent de s’assurer du respect des normes applicables. Risques pour la santé et la sécurité des personnes (salariés et sous-traitants sur site, consommateurs, résidents) Constantia Flexibles considère la sécurité comme une priorité absolue en particulier sur les sites de production, où les salariés et prestataires sont exposés aux risques inhérents aux activités du groupe. Par conséquent, s’agissant de la protection des personnes, Constantia Flexibles applique le même degré d’exigence en matière de prévention et de règles de sécurité au travail à l’égard de tous ses employés (salariés, travailleurs temporaires, sous-traitants). Par ailleurs, les efforts constants visant à créer et à maintenir des conditions de travail sûres et durables sont soutenus par : 4.2.2.7.2 Procédures de contrôle régulier et mesures d’atténuation ■ les normes du groupe comme la Politique SSSE et les normes Risques liés aux activités propres de Constantia Flexibles SSSE sous-jacentes applicables à l’ensemble des filiales ; En 2017, Constantia Flexibles a mis en place un Cadre des Risques et Opportunités à l’échelle du groupe avec les politiques associées. Ce Cadre, qui adopte une approche ascendante, vise à s’assurer que les risques et opportunités sont communiqués de façon cohérente, à partir des sites de production (y compris chaque unité de fabrication) à l’aide d’un catalogue de risques standard valable dans tout le groupe. Au niveau du groupe, les données relatives aux risques évalués sont compilées deux fois par an dans la cartographie des risques par le contrôleur des risques groupe. ■ le processus de reporting groupe dédié aux accidents, incluant des modèles standardisés ; ■ des conditions générales établies à l’échelle du groupe afin de garantir une compréhension et des valeurs de performance communes à tous les pays au sein desquels Constantia Flexibles intervient, indépendamment des exigences individuelles et nationales ; ■ un ensemble minimum de thèmes SSSE intégrés aux visites de site/audits réalisés par les équipes SSSE et audit interne du groupe. La procédure prévoit l’examen des données communiquées par les diverses fonctions groupe préalablement à leur intégration dans la cartographie des risques. Pour l’ensemble des normes définies à l’échelle du groupe, comme les procédures groupe, un système de contrôle des documents internes permet d’accéder à la version la plus récente du document sur les pages Intranet de Constantia Flexibles. Au-delà de cette base de données, toutes les fonctions de direction suivent régulièrement des formations en ligne sur les différentes politiques du groupe, comme le Code de conduite par exemple. Par conséquent, ce processus fait intervenir les services des ressources humaines, du développement durable/environnement et de santé et sécurité du groupe. Il est prévu d’intégrer à l’exercice des principaux risques commerciaux des différents sites opérationnels (usines) à l’échelle mondiale, qui seront également recensés, évalués et suivis. D’autres services du groupe, comme le développement des opérations dans le cadre des opérations mondiales, s’assurent de la mise en œuvre constante des améliorations techniques qui relèvent de la sécurité technique en complément de l’efficacité et de l’excellence opérationnelle (comme dans le domaine de la protection incendie). L’analyse de ces risques intègre les mesures d’atténuation appropriées et leurs effets potentiels au stade actuel, et décrit en conséquence le niveau de risque résiduel. 272 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 Risques liés à l’environnement Certification de la chaîne de traçabilité de l’ASI. La certification ASI de l’usine Constantia Teich prouve que les pratiques de Constantia Flexibles répondent aux normes les plus exigeantes de l’industrie. Constantia Flexibles a mis en place une politique de développement durable globale incluant une annexe détaillant les actions et mesures mises en œuvre pour tenir les engagements ainsi que les objectifs que s’est fixés l’entreprise. En outre, le Code de conduite ainsi que le Code de conduite des fournisseurs comprennent des clauses sur l’environnement et l’approvisionnement responsable reflétant et soulignant ainsi l’importance du développement durable dans les principes écrits de l’entreprise, vis-à-vis des parties prenantes aussi bien internes et qu’externes. Constantia Flexibles est également l’un des membres fondateurs de Ceflex (A Circular Economy for Flexible Packaging). Dans le cadre de ce projet, Constantia Flexibles contribue à l’amélioration de la performance des emballages flexibles dans une économie circulaire. Ceflex a été lancé par un consortium d’entreprises et d’associations européennes qui représentent l’ensemble de la chaîne de valeur de l’emballage flexible. Les objectifs fixés pour 2020 et 2025 comprennent l’élaboration de lignes directrices précises pour les emballages souples et leurs infrastructures de collecte, de tri et de recyclage. Afin de favoriser les possibilités de réduire son empreinte environnementale, Constantia Flexibles s’est fixé comme objectifs de diminuer de 40 % ses émissions de gaz à effet de serre (GES) sur l’ensemble du groupe d’ici à 2023 (émissions des scopes 1 et 2 par mètre carré produit, avec 2005 comme année de référence). De plus, en 2017, Constantia Flexibles a défini un objectif de réduction des émissions absolues de GES à l’échelle du groupe, qui a été approuvé par l’initiative Science Based Targets en 2018. Constantia Flexibles s’engage à réduire ses émissions absolues de GES des scopes 1, 2 et 3 de 24 % d’ici 2030 et de 49 % d’ici 2050 (année de référence : 2015). Au titre de mesures d’atténuation supplémentaires, le groupe a rejoint l’initiative ambitieuse portée par la Fondation Ellen McArthur, baptisée New Plastics Economy, voir section 4.2.2.6.1 Economie circulaire ), qui regroupe les grands acteurs soucieux de repenser et redessiner l’avenir du plastique. Constantia Flexibles participe activement à bon nombre de projets novateurs, ce qui lui permet de répondre plus rapidement aux besoins du marché et du client. Comme plus de la moitié des émissions des scopes 1 et 2 sont liées à la consommation d’électricité (scope 2), le groupe entretient des liens étroits avec ses fournisseurs d’électricité afin d’accroître la part d’électricité issue des énergies renouvelables. Pour réduire le risque de Pollution de l’air, Constantia Flexibles a installé des systèmes d’oxydation thermique régénérative (RTO) dans plusieurs usines, réduisant ainsi les émissions de COV. Constantia Flexibles a aussi pour objectif de limiter la consommation globale de solvants dans plusieurs usines en investissant dans de nouvelles technologies d’impression sans solvant. Risques liés aux droits de l’Homme et aux libertés fondamentales La plus importante catégorie de risques se rapporte à ce chapitre. Elle peut impacter les salariés et les prestataires de services travaillant pour le compte de Constantia Flexibles à tous les niveaux de l’organisation et dans tous les pays au sein desquels le groupe compte des sites de fabrication. Les sous-catégories pour lesquelles les risques liés au pays ont été évalués sont les suivantes : 1 2 3 travail forcé ; Outre les émissions directes et indirectes produites par ses activités, le groupe Constantia Flexibles mesure également les émissions indirectes causées par les différents processus menés en amont et en aval de la chaîne d’approvisionnement (émissions de scope 3). Les biens achetés pour fabriquer ses produits représentent la principale source des émissions de scope 3. Par conséquent, Constantia Flexibles considère que la mise en place d’une collaboration tout au long de la chaîne de valeur (notamment pour mettre en place des certifications d’approvisionnement responsable) constitue un élément important de son approche globale du développement durable. travail des enfants ; non-respect de la liberté d’association et de la négociation collective (y compris le droit d’intégrer et de former des syndicats et le droit de grève) ; 4 5 6 inégalité des chances et discrimination ; non-respect des droits des populations locales ; non-respect des normes internationales du travail applicables aux travailleurs migrants ; Constantia Flexibles est ainsi membre fondateur d’initiatives telles que l’Aluminium Stewardship Initiative (ASI), qui œuvre pour une production, un approvisionnement et une gestion responsables de l’aluminium, en suivant une approche globale de la chaîne de valeur. La plus importante usine de Constantia Flexibles, Constantia Teich (Autriche), est devenue le premier convertisseur de rouleaux de papier aluminium et d’emballages et la première société européenne à avoir obtenu une certification au regard de la Norme de Performance de l’ASI en matière environnementale, sociale et de gouvernance. De plus, en 2020, Constantia Teich a reçu la 7 risque de confiscation des papiers d’identité ; non-respect de la confidentialité des données personnelles ; temps de travail excessif ; 8 9 10 11 salaires injustes ; avantages sociaux et prestations de Sécurité sociale inadéquats ; 12 harcèlement et abus/mesures disciplinaires. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 273 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 En raison des réglementations établies et des normes appliquées, tous les pays appartenant à l’Union européenne pourraient se voir attribuer une note moins élevée au regard des risques susvisés. Couvrant également la loi française « Sapin II » sur la corruption et les aspects de lutte contre la corruption, Constantia Flexibles fournit une description de ce système d’alerte mis à disposition sur l’Intranet. Via la « Politique d’approvisionnement éthique », disponible sur le site Internet de l’entreprise et contenant les coordonnées des personnes à contacter afin de procéder à un signalement, Constantia Flexibles s’assure que ces informations sont mises à la disposition des parties prenantes externes. L’évaluation finale reflétant, par la suite, l’analyse à l’échelle de la société traduit un risque plus élevé dans les catégories 3, 6 et 8 par rapport aux risques susvisés. Constantia Flexibles a mis en place des normes internes au niveau du groupe et établi des règles de reporting spécifiques au regard des indicateurs clés de performance qui sont compilés pour l’ensemble de l’organisation. 4.2.2.7.4 Système de suivi des mesures mises en œuvre et évaluation de leur efficacité Constantia Flexibles standardisé leur suivi au niveau de l’ensemble de ses sites opérationnels. a mis en place différents systèmes et L’un des principaux documents, le Code de conduite, couvre la plupart des thèmes rencontrés au sein du groupe. Cependant, lors des évaluations, des améliorations possibles ont été identifiées en matière de temps de travail et d’égalité salariale. Des formations et des campagnes de sensibilisation sont organisées. À titre d’exemple, s’agissant du document socle du Devoir de vigilance, à savoir le Code de conduite, Constantia Flexibles propose des formations annuelles en ligne sur les exigences associées, y compris un test (anonyme) qui doit être réussi (moyennant 80 % de réponses correctes) afin de valider la session de formation. Risques liés aux achats de Constantia Flexibles Pour répondre aux exigences du Devoir de vigilance et décrire les différents types de procédures d’évaluation, Constantia Flexibles a identifié les domaines d’activité et procédures en place ci-dessous. Toutes les catégories d’achat ont été synthétisées pour être classées communément sous la rubrique « fabrication industrielle » (B2B uniquement) : Pour s’assurer de l’efficacité du cadre du Devoir de vigilance, certaines fonctions du groupe ont mis en place des mesures spécifiques : ■ les risques liés aux thèmes « droits de l’Homme et libertés fondamentales », « santé et sécurité » et « environnement » sont effectivement couverts par la Charte d’achats en matière de RSE, intitulée « Code de conduite des fournisseurs ». Constantia Flexibles exige de tous ses fournisseurs qu’ils manifestent leur adhésion de principe à ce Code de conduite ; ■ le service Achats réalise des audits fournisseurs sur la base de critères définis et évalue de façon récurrente les risques internes au niveau des catégories d’achat définies (Aluminium, Produits chimiques, Films, etc.) ; ■ intégration des exigences minimales obligatoires liées aux conditions RSE prévues dans les contrats et les bons de commande ; le service achats du groupe réalise des audits sur les sites de production des fournisseurs et leur demande de remplir un formulaire d’autoévaluation appelé « questionnaire de pré-audit ». ■ l’équipe développement durable collecte et assure le suivi d’indicateurs environnementaux essentiels pour Constantia Flexibles et contrôle la performance dans l’ensemble du groupe ; ■ la plateforme de consolidation à l’échelle du groupe utilisée comme base de données fournit et intègre des contrôles de cohérence et des demandes de téléchargement de documents justificatifs pour les données rapportées par les unités opérationnelles ; 4.2.2.7.3 Mécanisme d’alerte En 2008, Constantia Flexibles a mis en place une assistance téléphonique destinée au signalement de toute situation d’alerte ou de violation. Elle est gérée par un prestataire dédié qui intervient en tant que premier point de contact pour traiter tous les e-mails et appels entrants. Ce prestataire est tenu à des obligations strictes de confidentialité. Il est à même de répondre dans la plupart des langues parlées au sein du groupe Constantia Flexibles et de ses filiales dans le monde. Chaque alerte est transférée (selon le souhait de la personne concernée, de façon anonyme ou non) à l’équipe Conformité chez Constantia Flexibles. ■ le service RH du groupe, ainsi que d’autres disciplines comme la fonction SSSE bénéficient de la participation de plusieurs unités opérationnelles via Sedex utilisée par plus de 50 000 membres dans plus de 150 pays, Sedex est l’une des plus importantes plateformes collaboratives au monde pour le partage de données sur l’approvisionnement responsable des chaînes d’approvisionnement. Des sociétés d’audit tierces réalisent des audits Smeta (Sedex Members Ethical Trade Audit) sur les sites de production pour le compte de Sedex. Ces audits reposent sur quatre piliers : les normes de travail, la santé et la sécurité, l’éthique commerciale et l’environnement ; Ce système vise à encourager les salariés et les travailleurs temporaires à signaler tout comportement abusif au regard de l’éthique, toute violation des droits de l’Homme ou tout dommage à l’environnement. 274 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 ■ le service SSSE du groupe met en place des normes visant à alimenter le système de gestion ciblé de Constantia Flexibles basé sur la vision « ZÉRO PERTE – PAS DE DOMMAGE ». En outre, les KPIs définis pour l’ensemble du groupe et suivis de façon mensuelle permettent également de partager les enseignements tirés des événements (accidents de travail avec arrêt par exemple), des audits détaillés sur site et des vérifications croisées avec les observations et les conclusions identifiées par le service Audit interne du groupe. Ce service propose une matrice d’autoévaluation interne à destination des unités opérationnelles et effectue des visites régulières sur site afin, notamment, de s’assurer du respect des normes définies par Constantia Flexibles dans le Code de conduite et ses dispositions, couvrant les aspects liés aux droits de l’Homme, à la santé et la sécurité, ainsi qu’à l’environnement. complète sont prises en compte. Cela comprend 35 sites de production répartis dans 16 pays (les bureaux ne sont pas pris en compte). Les sociétés nouvellement acquises (Propak et Hyderabad) sont exclues des indicateurs environnementaux. Social Emploi Le taux de recrutement correspond au nombre d’embauches (effectifs physiques) pendant la période de reporting, divisé par le nombre de salariés (effectifs physiques) à la fin de la période de reporting, multiplié par 100. Le taux de rotation correspond au nombre de salariés (effectifs physiques) qui ont quitté le groupe pendant l’année par rapport au nombre de salariés (effectifs physiques) embauchés en fin d’année, multiplié par 100. Les audits effectués par des tiers indépendants conformément aux normes applicables permettent à Constantia Flexibles de clôturer le cycle et de tirer parti des divers enseignements. Ces audits, réalisés pour le compte de la Sedex, nécessaires à l’obtention de tout certificat basé sur les normes ISO ou afin de respecter les exigences du client en matière d’emballage (comme celles Les stagiaires/apprentis sont désormais pris en compte dans le calcul des embauches et du taux de rotation. Santé et sécurité Le TF correspond au nombre d’accidents du travail ayant entraîné au moins un jour d’arrêt pour 1 million d’heures travaillées (pour les salariés du groupe et les intérimaires/employés temporaires). inhérentes au BRC – British Retail Consortium) permettent à Constantia Flexibles de s’améliorer en permanence à l’échelle mondiale, tout en veillant à la fiabilité de son cadre répondant au Devoir de vigilance. Le taux de gravité se calcule en divisant le nombre total de jours perdus par le nombre total d’heures travaillées effectives sur la même période, multiplié par 1 000. 4.2.2.8 Périmètre et méthodologie de reporting Environnement Énergie Les sources d’énergie suivantes sont prises en compte dans la consommation énergétique totale : gaz naturel, GPL, gazole, fioul, essence, autres combustibles, électricité, vapeur et eau chaude. La consommation de combustibles fossiles est exprimée en MWh PCI (pouvoir calorifique inférieur). Le paramètre de reporting couvre toutes les entités juridiques, y compris les 37 sites de production répartis dans 16 pays et plusieurs bureaux (siège social, bureaux de vente, sites de la holding), à travers le monde, qui faisaient partie du groupe Constantia Flexibles en 2021. En 2021, une nouvelle usine, « Propak », a été achetée en Turquie, et l’un des sites de production de « Constantia ColorCap » en Pologne a été fermé. Scopes 1, 2 et 3 Les émissions de CO2 relèvent des scopes 1, 2 et 3, tels que les définit le Protocole GHG des gaz à effet de serre, Greenhouse Gas Protocol (Corporate Value Chain Accounting and Reporting Standard). Cette norme définit des conditions et des orientations pour la préparation et la publication des rapports sur les émissions des gaz à effet de serre. Les émissions de scope 1 comprennent les émissions directes des installations et des véhicules de l’entreprise. Les émissions de scope 2 comprennent toutes les émissions indirectes liées à l’achat d’électricité, de vapeur, de chauffage et de refroidissement pour l’usage propre de l’entreprise. Les émissions de scope 3 de Constantia Flexibles comprennent les émissions indirectes liées aux achats de biens et services en amont, ainsi que les activités liées au carburant et à l’énergie. Les biens achetés comprennent toutes les matières premières, les principaux matériaux étant l’aluminium et le plastique. Par conséquent, toutes les entités juridiques et tous les bureaux de Constantia Flexibles ont été pris en compte pour les données et informations liées aux ressources humaines, y compris Propak, achetée en 2021 en Turquie, et Creative Polypack Limited-Hyderabad en Inde (pour l’année 2021). S’agissant du reporting santé et sécurité, les bureaux importants comme le siège social de Constantia Flexibles, ainsi que les trois bureaux de Constantia Business Services (situés en Autriche, en Allemagne et en Pologne) sont pleinement intégrés aux côtés de tous les sites de production. L’usine nouvellement acquise, Propak, est également incluse dans les données HSSE. Pour les indicateurs clés de performance environnementaux, seules les usines faisant partie du reporting environnemental pour l’année WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 275 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 Émissions de COV Génération des déchets et méthodes de traitement Les données sur la génération des déchets ont été définies conformément à la GRI (Global Reporting Initiative) et collectées en unités de masse : L’évaluation des émissions de COV se fonde sur le Guide d’élaboration d’un plan de gestion des solvants – Révision n° 1. Elle est calculée comme suit : ■ émissions totales de COV : I1 (consommation de solvants) – O5 (solvants éliminés/liés) – O6 (solvants présents dans les déchets collectés) – O7 (solvants présents dans les produits vendus) – O8 (solvants récupérés et vendus). ■ déchet dangereux : déchet considéré comme dangereux par la législation nationale du site de génération ; ■ déchet non dangereux : toute forme de déchet solide ou liquide qui n’est pas considérée comme dangereuse par la législation nationale du site de génération. Les eaux usées rejetées dans les égouts ne sont pas prises en compte ; ■ déchet valorisé : déchet remis à un intervenant extérieur qui s’engage à le recycler, le composter ou l’incinérer avec valorisation énergétique. Recyclabilité du portefeuille de produits La recyclabilité du portefeuille de produits se calcule à l’aide de la formule suivante : recyclabilité du portefeuille de produits (%) = production recyclable [m2]/production vendue [m2]. 276 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 4.2.3 Crisis Prevention Institute Sous l’impulsion de Wendel, CPI a mis en œuvre pour la première fois en 2021, une stratégie ESG assortie d’indicateurs. Cette stratégie, génératrice de valeur ajoutée pour l'entreprise, permet à CPI de rester à la pointe du secteur. 4.2.3.1 Présentation de la société Crisis Prevention Institute (CPI) est le leader mondial de la formation à la prévention des crises et à la gestion des comportements agressifs. L’entreprise enseigne notamment des techniques d’intervention verbale non violente et des méthodes gestuelles permettant d’anticiper et répondre aux comportements hostiles de manière efficace et sécurisante. La philosophie de CPI en matière d’accompagnement, de bien-être et de sûreté repose sur sa responsabilité sociétale : mieux intégrer les dimensions d’équité, de santé et sécurité, de protection environnementale et d’impact social à son activité. Depuis la création de CPI (1980), cet organisme de formation joue un rôle croissant en matière de défense des populations vulnérables et de réduction drastique de la violence sur le lieu de travail. CPI résume l’objectif de ses initiatives ESG engagées en 2022 via la mission suivante : « Augmenter la résilience de CPI et de ses clients en tenant compte des défis sociétaux actuels ». Aujourd’hui, accompagné par Wendel, CPI a été en mesure de porter son impact au-delà du seul champ externe (telles que la réduction des contraintes et des mesures d’isolement, la baisse des violences faites aux femmes, la diminution de la consommation de psychotropes, etc.). L’entreprise dispose désormais d’une démarche de responsabilité sociétale interne, réduit son empreinte carbone, améliore l’équité parmi ses collaborateurs et formalise une éthique des affaires stricte. L’institut fait le point sur ses avancées à chaque réunion de Direction. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 277 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 G O U V E R N A N C E & A C T I O N N A R I AT G O U V E R N A N C E O P É R AT I O N N E L L E A C T I O N N A I R E S - W E N D E L ( 9 6 , 6 % ) , D I R I G E A N T S D E C P I ( 2 , 2 % ) , P R Ê T E U R S D E C P I ( 1 , 2 % ) É Q U I P E D E C A D R E S D I R I G E A N T S C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N 25 % 25 % 9 55 % 4 membres de femmes membres de femmes indépendants C H I F F R E D ’ A F FA I R E S 2 0 2 1 C A P I TA L H U M A I N C A P I TA L I N T E L L E C T U E L 104,3M$ 311 E M P L O Y É S 11 V I S I O N • • Créateur et propriétaire de la certiﬁcation « Blue Card » (norme sectorielle internationale) P R O G R A M M E S D E F O R M AT I O N S P É C I A L I S É S D É T E N U S Nationalités Répartitions Donner aux professionnels les clés pour améliorer leurs prestations de soins et de services. • • • 73% aux États-Unis 22% en Europe 5% en Australie • • 57 % de femmes 43 % d’hommes PA R C P I Solution de gestion de la formation en e-learning (CPI Honeybee) M I S S I O N Totalité des programmes CPI. * Conjuguer les bonnes compétences avec des valeurs de dignité et de respect, aﬁn d’instaurer un climat de bien-être sur le lieu de travail et dans la Société. A C H AT S Principaux achats 6 fournisseurs principaux, principalement aux États-Unis et au Royaume-Uni • Locaux de formation • • Logiciels, stockage dans le cloud • Livrets de formation et services de livraison Autres produits et services V A L E U R S Chaque personne possède une dignité intrinsèque et mérite la meilleure attention possible. S I T E S entrepôt aux États-Unis (Milwaukee) C A PA C I T É D E F O R M AT I O N E T M A R C H É S F I N A U X 1 3 Au cours des 40 dernières années, les formateurs siège social en Australie (Sydney) Nous tenons notre bureaux aux promesse envers les clients en fournissant des services de qualité supérieure en accordant de l’importance à chaque interaction client. 1 3 États-Unis (siège professionnels mondiaux de CPI ont formé plus de 100 000 formateurs certiﬁés (enseignants, inﬁrmiers) sur les thématiques suivantes : à Milwaukee, service informatique à Gurnee, dans l’Illinois, siège de la division DCS à Charlotte, en Caroline du N.) bureaux au Royaume-Uni (Sale, Newcastle under Lyme, Kings Langley) La croissance est dans notre ADN. S E R V I C E S E T C L I E N T S R É PA R T I T I O N D U C H I F F R E D ’ A F FA I R E S • • • Large éventail de clients (cabinets d’inﬁrmiers, écoles, hôpitaux, maisons de retraite, commerçants, etc.) Répartition du chiffre d’affaires par région : Les formateurs certiﬁés forment environ 1,2 million d’apprenants (collaborateurs du formateur certiﬁé) par an • • • • 80 % aux États-Unis 8 % au Canada Plus de 15 millions de professionnels formés au cours des 40 dernières années 9 % au Royaume-Uni/en Europe 3 % en Australie/Nouvelle- Zélande/Asie 278 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 C E R T I F I C AT I O N S / S Y S T È M E S D E G E S T I O N • Certiﬁcation IACET en Amérique du Nord (attribution de crédits de formation continue CEU Partenariats avec • En 2021, 84 % du personnel formé se dit conﬁant dans la gestion des moments de crise, ce qui entraîne une réduction des conﬂits et de la violence sur le lieu de travail • Des sociétés médicales de premier plan aux clients) • • Des écoles, centres de formation • BILD/RRN au Royaume-Uni (autorisation de former des professionnels travaillant avec des personnes atteintes de maladies neurodégénératives et de handicaps L’ISA : Association of Learning Providers (États-Unis) • • En 2019, réduction de 50 % du recours à l’isolement dans 2/3 des écoles • • Le RRN : Restraint Reduction Network (Royaume-Uni) En 2019, plus de 20 % de baisse des demandes d’indemnisation des accidents du travail chez plusieurs clients Des réseaux de défense spéciﬁques (Alzheimer’s Association, Autism Speaks) physiques) • Nombreuses autorisations gouvernementales pour l’organisation de formations en interventions physiques C L I E N T S E T C O N S O M M AT E U R S R & D PA R T E N A R I AT S S E C T O R I E L S • Équipe dédiée aux États-Unis et au Royaume-Uni, avec 4 lancements de programmes chaque année E X C E L L E N C E O P É R AT I O N - N E L L E Création de valeur pour les parties prenantes externes • Développement de la capacité e-learning, lancement de 6 programmes par an • • • Acteur mondial de premier plan, reconnu depuis ~40 ans • • Intervention en cas Certiﬁcation « Blue Card » (standard d’excellence dans P E R S O N N E S E T I M PA C T L O C A L de crises non violentes dans les secteurs de la santé et de l’éducation le secteur) F O U R N I S S E U R S Législations Formation de spécialistes au soin de personnes atteintes de démence dans le secteur des soins de longue durée et des résidences de services favorables aux certiﬁcations CPI dans les 50 États américains (USA), avec 22 législations adoptées entre 2015 et 2020 Les principaux fournisseurs sont des entreprises locales américaines et britanniques, qui excellent en matière de cybersécurité • Octroi de bourses de formation annuelles à des organismes à but non lucratif • Six déﬁs de bienfaisance chaque année, proposés par les salariés et ﬁnancés en partie par CPI et de normes environnementales Répartition du chiffre d’affaires par marché ﬁnal : • • ~45% dans l’éducation Hausse annuelle du chiffre d’affaires pour les formations en ligne ~35% dans la santé/santé mentale Objectif • Accélération des formations en ligne et des manuels numériques • ~20% dans les services sociaux, la distribution, les services de police/justice et la sécurité P E R F O R M A N C E E N V I R O N N E M E N TA L E • • • 2019 : +32 % 2020 : +103 % 2021: +99 % WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 279 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 4.2.3.2 Principaux risques En 2021, CPI a continué de formaliser sa politique d'atténuation des risques ESG relatifs à son activité, à définir des thématiques prioritaires et à mettre en place des indicateurs de mesure. En 2021, CPI a notamment mis l’accent sur l'éthique et la cybersécurité avec des formations dédiées ainsi que sur la résilience de l'entreprise dans un contexte de crise sanitaire. Diverses fonctions ont contribué à ces initiatives : division internationale de CPI, Ressources Humaines groupe, Opérations, Juridique et Finance. Les risques mentionnés dans les chapitres suivants sont ceux ayant le plus fort impact potentiel sur l’activité et la réputation de CPI. KPIs (Indicateurs clés de performance) Thématique et risque Description du risque Mesures d’atténuation Paragraphe ■ SANTÉ ET SÉCURITÉ Santé et Le télétravail peut augmenter le risque de surmenage et de stress pour le personnel. Suivi des incidents de santé et sécurité Heures d’absentéisme 4.2.3.4.2 sécurité Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (TF) des salariés ■ Manuel du salarié de CPI signé par tous les salariés Incidents de santé et sécurité ■ ■ SOCIAL Formation En tant que société de services professionnels, la qualité Programme de formations Nombre total de salariés exhaustif pour l’ensemble ayant validé des 4.2.3.4.2 des prestations de CPI repose sur son personnel interne des salariés formations obligatoires Feuille de présence dans Nombre d’heures de Impacts potentiels d’un personnel mal formé : toutes les formations obligatoires formation obligatoire Nombre d’incidents de cybersécurité ■ ■ ■ qualité insuffisante de la formation CI (Certified Instructor) et Apprenant ; positionnement haut de gamme mis à mal, induisant une dégradation des prix ; risque cybersécurité si personnels non formés aux bonnes pratiques. ■ ■ Discrimination L’une des valeurs fondamentales et égalité de de CPI est le respect de la dignité Mises à jour annuelles Répartition du personnel 4.2.3.4.2 (avec accusé de réception par genre (périmètre traitement de chacun. L’entreprise s’efforce de cultiver un environnement de travail exempt de discrimination et par le personnel ) du Manuel du salarié de CPI d’emploi groupe) et catégorie Conformité aux directives Nombre de départs de l’agence fédérale d’inégalités ; le non-respect de ce principe affecterait le recrutement et le positionnement de la marque. américaine EEOC (Equal Employment Opportunity Commission) concernant les normes équivalentes en dehors des annonces d’offres d’emploi (applicables au recrutement en interne comme en externe) Impacts potentiels : ■ ■ ■ démotivation des collaborateurs ; relations publiques défavorables ; hausse du nombre de litiges. ■ Emploi et dévelop- pement au niveau local Relations publiques défavorables et manque de diversité des points de vue. S’assurer que les bureaux 100 % des sites de CPI sont situés sur des respectent l’engagement lignes de bus et de train, relatif à l’accessibilité de manière qu’un trajet au via les transports publics départ de chaque région 4.2.3.4.2 Impacts potentiels : ■ perte d’attractivité en termes de recrutement ; perte de diversité de points de vue périurbaine/code postal situé(e) dans un rayon de 16 km ne dépasse pas 30 minutes, et permettre ■ perte d'une opportunité de développement des communautés locales d'implantation. aux personnes de tous horizons, origines et milieux sociaux de travailler chez CPI ■ Maintenir et promouvoir l’engagement philanthropique 280 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 KPIs (Indicateurs clés de performance) Thématique et risque Description du risque Mesures d’atténuation Paragraphe ■ ENVIRON- NEMENT Changement Les déplacements de collaborateurs Suivi de l’empreinte carbone Émissions totales de CO2 4.2.3.4.3 climatique et les consommations d'énergie génèrent des émissions carbone. CPI, en tant qu'entreprise responsable, doit démontrer qu'elle réalise Émissions de CO2 par salarié ■ Un jour de télétravail à domicile obligatoire par semaine Nombre de billets d’avion achetés des efforts pour participer à la lutte contre le changement climatique. ■ ■ Mise en place de Programmes de formation virtuels lancés % m2 d’espace CPI utilisant des LED formations virtuelles pour réduire le transport aérien et les nuits d’hôtel Utilisation d’ampoules LED Consom- mation, CPI produit chaque année 900 000 livrets de formation et 20 000 catalogues qui sont Partenariat avec les Réduction du nombre de pages des catalogues (par rapport à l’année précédente) 4.2.3.4.3 fournisseurs pour réduire chaque année le nombre efficacité et fourniture directement expédiés chez les clients. de pages des matières premières Impacts potentiels : Variation du nombre d’expéditions par avion (par rapport à l’année précédente) ■ ■ consommation significative de matières premières ; coûts de livraison/consommation/portage SOCIÉTAL Corruption active et passive CPI exerce peu d’activités dans des domaines où la corruption est possible ; CPI assure une séparation des tâches approuvée et auditée, ainsi que des transactions/contrats ouverts (par la conclusion de contrats en ligne et via DocuSign). Formation complète sur la Nombre de salariés de 4.2.3.4.4 corruption active et passive CPI ayant été formés et ayant validé la formation sur la corruption Nombre de poursuites juridiques à l'encontre de CPI L’impact serait important, mais CPI considère ce risque comme peu probable. Nombre de contrats perdus en raison de manquements à l’éthique ■ ■ PERFOR- MANCE Performance Les insuffisances d’une formation à la Organismes de Nombre total de 4.2.3.4.2 ESG des produits et services gestion des comportements hostiles peuvent augmenter le risque de réglementation certifiant formateurs certifiés actifs la qualité des formations ESG DES PRODUITS ET SERVICES blessure du personnel ou des patients. Dispositif de vérification pour garantir la confiance dans la prestation des formations pour les futurs formateurs certifiés Impact potentiel : ■ problème d'image et de réputation si CPI n’est pas en mesure de prouver que les formations ont été menées telles qu'elles ont été enseignées ; ■ Reconnaissance externe de la qualité des formations de CPI. ■ risque d’implication dans des litiges. 4.2.3.3 Gouvernance ESG Le Directeur général de CPI est responsable de la performance et de la définition de la stratégie ESG. Le Directeur financier, le Secrétaire général et le Vice-Président des Ressources humaines, contribuent également à la performance ESG globale de la société dans leur champ d’action respectif. Cette équipe se distingue par la parité femmes-hommes (50 % de femmes et 50 % d’hommes). Les dirigeants de CPI ont tous signé le CPI Leadership Pledge, qui formalise les normes strictes de l’entreprise en matière d’éthique, d’équité, de transparence des communications, et de service à l’attention de toutes les parties prenantes. Ces normes s’inscrivent dans la lignée des objectifs ESG de CPI, qui sont présentés et discutés à chaque réunion du Comité exécutif de l’entreprise. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 281 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 4.2.3.4 Stratégie ESG de CPI 4.2.3.4.1 Présentation de la feuille de route ESG de CPI En 2021 et à la suite de son premier exercice de reporting, CPI a structuré sa première feuille de route ESG. Cet exercice complet s’étend sur plusieurs années et prévoit une communication régulière avec les fournisseurs et clients de CPI, en lien avec la mission de l'entreprise: rendre les lieux de travail de ses clients plus sûrs et plus accueillants. Priorité ESG KPIs 2020 2021 Objectif 2024 5 tCO2 éq./salarié 25 % par an - 5 % par an 5 % par an 45 % - 50 % 100 % Atténuer et s’adapter au changement climatique Empreinte CO2/salarié Non disponible 8 tCO2 éq./salarié Limiter notre consommation de ressources % d’augmentation du chiffre d’affaires numérique (sur un an) 203 % ; impacté par le Covid-19 141 % ; impacté par le Covid-19 Limiter notre consommation de ressources % de diminution du nombre de pages du catalogue Année de référence - 5 % 12,8 % 46 % Limiter notre consommation de ressources Nombre d’expéditions par avion évitées (dépenses express réduites) 14 % ; impacté par le Covid-19 Encourager un environnement de travail sûr, diversifié et épanouissant % de femmes parmi les cadres et administrateurs de CPI 38 % Non disponible 1,56 Encourager un environnement de travail sûr, diversifié et épanouissant % de participation au programme "bien-être" de CPI Non disponible- lancé en 2022 Encourager un environnement de travail sûr, diversifié et épanouissant Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt 1,64 36 000/1 400 000 70 0 Proposer des solutions de formation innovantes, qui renforcent la sécurité Nombre de formateurs 40 000/ plus de 1 400 000 des sociétés certifiés/Nombre d’apprenants 35 000/945 000 Non disponible Proposer des solutions de formation innovantes, qui renforcent la sécurité des sociétés Net Promoter Score (NPS) 50 Proposer des solutions de formation innovantes, qui renforcent la sécurité % de formateurs certifiés confiants des sociétés dans la gestion de l’agressivité 84 % 100 % 84 % 85 % 100 % 800 Tous les bureaux situés à moins Soutenir nos communautés locales Soutenir nos communautés locales de 10 km des quartiers défavorisés 100 % Nombre d’heures de bénévolat payées par CPI Non disponible- lancé en 2022 Non disponible Respecter les normes les plus strictes en matière de confidentialité des données Nombre de manquements au RGPG 0 0 0 Respecter les normes les plus strictes en matière de confidentialité des données % de salariés de CPI formés à la cybersécurité 98 % 100 % 0 100 % 100 % 0 100 % 100 % 0 % de salariés de CPI formés à l’éthique Renforcer l’éthique des affaires Renforcer l’éthique des affaires Nombre de litiges pour manquement à l’éthique 282 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 4.2.3.4.2 Engagements sociaux Créer un environnement de travail sûr, diversifié et épanouissant : Promouvoir la diversité des effectifs ■ ■ ■ ■ SOCIAL Discrimination et égalité L’une des valeurs fondamentales de CPI est le respect de la dignité de chacun. L’entreprise s’efforce de cultiver un environnement de travail exempt de discrimination et Mises à jour annuelles et accusé de réception par le personnel du Manuel CPI Répartition du personnel par genre (périmètre groupe) de traitement et catégorie d’emploi Nombre de départs Conformité aux directives de l’agence fédérale américaine EEOC (Equal Employment Opportunity Commission) concernant les normes équivalentes en dehors des annonces d’offres d’emploi (applicables au recrutement en interne comme en externe) d’inégalités ; le non-respect de ce principe affecterait le recrutement et le positionnement de la marque. Impacts potentiels : ■ ■ ■ ■ démotivation des collaborateurs ; relations publiques défavorables ; hausse du nombre de litiges. ■ ■ ■ Emploi et Les impacts négatifs seraient les suivants : S’assurer que les bureaux de CPI sont situés sur des lignes de bus et de train, de manière qu’un trajet au départ de chaque région 100 % des sites respectent l’engagement relatif à l’accessibilité via les transports publics développement au niveau local ■ ■ perte d’attractivité en termes de recrutement ; perte de diversité de points de vue périurbaine/code postal situé(e) dans un rayon de 16 km ne perte d'une opportunité de développement des communautés locales d'implantation. dépasse pas 30 minutes, et permettre aux personnes de tous horizons de travailler chez CPI ■ Maintenir et promouvoir l’engagement philanthropique En décembre 2021, CPI totalisait 311 salariés. Le groupe dispose d'employés dans six pays et est présent dans les régions suivantes : Pays d’activité 31.12.2021 31.12.2020 Amérique du Nord (États-Unis et Canada) Reste du monde (Royaume-Uni, France, Australie et Nouvelle-Zélande) 228 83 226 82 TOTAL 311 308 En 2021, l’effectif de CPI est en légère hausse, la société se tournant vers davantage de programmes virtuels de formation/développement des compétences. CPI a par ailleurs renforcé le recours à des outils numériques pour son activité de vente. Nombre de recrutements et de départs en 2021 : 31.12.2021 31.12.2020 Arrivées Départs 89 86 46 64 TAUX DE DEPART DES SALARIÉS (EN VALEUR ABSOLUE) 28 20 CPI promeut une forte culture de la diversité et de l’équité. Ayant prouvé qu’une main-d’œuvre diversifiée démultiplie les réussites, CPI a pour objectif constant de promouvoir et d’enrichir cette diversité parmi ses employés, sa clientèle et au sein de ses communautés locales. Tous les salariés de CPI doivent adhérer à l’engagement de l’entreprise en faveur de la diversité, notamment en signant le Manuel du salarié de CPI. Ce manuel rappelle les engagements de CPI en matière de lutte contre toutes les formes de discrimination. Les valeurs portées par le Manuel sont communes dans tous les pays d’implantation de l’entreprise. Seules les références à la loi et à la réglementation locale et nationale applicable diffèrent. En 2021, le manuel a été mis à jour. Au premier trimestre de chaque WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 283 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 année, tous les salariés de CPI doivent confirmer, en ligne, avoir pris connaissance de la nouvelle édition. Aux États-Unis, CPI s’est pleinement conformée aux exigences de l’EEOC (Equal Employment Opportunity Commission), l’agence fédérale chargée de surveiller la non-discrimination au travail. CPI facilite également les demandes d'aménagements des conditions de travail au titre de la loi américaine sur les personnes en situation de handicap, afin de garantir un traitement égal et équitable de tous les candidats et salariés. CPI encourage les personnes de tout genre à postuler et veille à présélectionner une grande diversité de candidats pour les entretiens d’embauche. Répartition femmes-hommes au 31.12.2021 : Répartition hommes/femmes Au 31.12.2021 Hommes Femmes 43 % 41 % 57 % 59 % Au 31.12.2020 CPI est attentive à la parité entre les femmes et les hommes parmi les cadres et administrateurs de CPI. Le taux de féminisation de ces fonctions atteint 46 % en 2021. L’objectif de CPI est de maintenir ce taux entre 45 et 50 %. CPI compte une large diversité de catégories d’emploi et de niveaux de revenus associés. Cette diversité témoigne de la capacité de l’entreprise à fournir des opportunités à des personnes de tous milieux sociaux et niveaux d’instruction. La diversité des postes est équilibrée et se décompose comme suit : Cadres Professionnels 39 % Ventes 18 % Cadres 22 % Administratifs 18 % dirigeants Au 31.12.2021 Au 31.12.2020 3 % 37 % 20 % 19 % 17 % 7 % Pour s’assurer d’accueillir des personnes de toutes origines et de tous milieux sociaux sans aucune forme de discrimination, CPI mesure également le nombre de CV adressés par des personnes issues de minorités sous-représentées sur les sites basés en Amérique du Nord (1) et le pourcentage de candidats présélectionnés. En 2021, le pourcentage de candidats présélectionnés issus de minorités sous-représentées était de 69 %. Promotion de la santé et sécurité au travail ■ ■ SANTÉ ET SÉCURITÉ Santé et Le télétravail peut augmenter le risque de surmenage et de stress des employés. Suivi des incidents de santé et sécurité Heures d’absentéisme prévu 4.2.3.4.1 sécurité des salariés Manuel du salarié de CPI signé par tous les salariés Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (TF) Incidents de santé et sécurité La qualité de l’environnement de travail des employés de CPI est une priorité absolue. Pour faire face aux différentes évolutions dans l'organisation du travail liées à la pandémie, CPI a déployé très largement des formations pour toutes les catégories d'employés afin d'accompagner l'introduction de 20 % de télétravail pour chaque salarié en 2020, et poursuivre cette organisation sur l'année 2021. distance, la gestion des performances à distance, ainsi que les bonnes pratiques en matière de réunions virtuelles. Ces initiatives ont porté leurs fruits, puisque CPI n’a enregistré aucun incident de télétravail en 2021. Dans l’ensemble, le personnel de CPI a réussi à relever le défi de la pandémie, avec un retour à 100 % du personnel dans les bureaux en juillet 2021 selon un calendrier de 4 jours dans les Le travail à domicile pouvant augmenter le risque d'isolement et de stress aigu, et compte tenu de l’importance que l’entreprise accorde à la santé et à la sécurité, CPI a mis en place des modules/séminaires portant sur les méthodes de travail adaptées à bureaux/1 jour en télétravail. CPI a donc fait preuve d’une résilience et d’une flexibilité qui lui ont été utiles lors des diverses fermetures de sites – difficiles à prévoir – au cours de l’année 2021 en raison des variants Delta et Omicron. (1) Dans le respect des lois et réglementations applicables locales (États-Unis). 284 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 En outre, forte de son expérience interne de la gestion de la crise de la Covid-19, CPI a compris que la distanciation sociale et l’obligation du port du masque pouvaient susciter des réactions violentes et anxiogènes. C’est pourquoi l’entreprise a continué à développer son module de formation à destination des commerces et des organisations, pour former leurs collaborateurs au désamorçage de ces situations de crise, en leur apprenant à gérer les conflits liés au port du masque et à la distanciation sociale. Au-delà de la gestion immédiate des impacts de la Covid-19 sur le bien-être de son personnel, CPI continue de suivre attentivement – notamment par le biais des indicateurs ci-dessous – la santé et de la sécurité de ses salariés : 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 Nombre d’incidents de santé et sécurité (avec ou sans arrêt de travail) Nombre d’accidents du travail avec arrêt 3 1 5 1 8 1 Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt Taux de gravité 1,64 0,030 1,56 0,030 1,51 0,003 De plus, le nombre d’heures perdues en raison de l’absentéisme prévu du personnel de CPI dans le monde représente 22 809 heures, soit moins de 5 % du total d’heures travaillées pour le personnel de ce périmètre. Proposer des solutions de formation innovantes, qui renforcent la sécurité des sociétés Assurer le plus haut niveau de qualité de service ■ ■ SOCIAL Formation En tant que société de services professionnels, la qualité des prestations de CPI repose sur son personnel interne Programme de formations exhaustif pour l’ensemble des salariés Nombre d’incidents de cybersécurité 4.2.3.4.1 Impacts potentiels d’un personnel mal formé : Feuille de présence dans toutes les formations obligatoires ■ ■ ■ qualité insuffisante de la formation CI (Certified Instructor) et Apprenant ; positionnement haut de gamme mis à mal, induisant une dégradation des prix ; risque cybersécurité si personnels non formés aux bonnes pratiques. ■ PERFORMANCE Performance Les insuffisances d’une formation Organismes de réglementation certifiant la qualité des formations Nombre total de formateurs certifiés actifs ESG DES ESG des produits et services à la gestion des comportements hostiles peuvent augmenter le risque de blessure du personnel ou des patients. PRODUITS ET SERVICES ■ Dispositif de vérification pour garantir la confiance dans la prestation des formations pour les futurs formateurs certifiés Impact potentiel : ■ problème de réputation et de fiabilité si CPI n’est pas en mesure de prouver que les formations ont été menées telles qu'elles ont été enseignées ; ■ Reconnaissance externe de la qualité des formations de CPI. ■ risque d’implication dans des litiges. CPI se doit de proposer à ses clients du monde entier des programmes de formation agréés et hautement adaptés à leurs attentes et besoins. Les autorités de régulation comprennent les départements de la santé, les ministéres de l’éducation des pays où l’entreprise est implantée et des auditeurs tels que la Joint Commission (États-Unis), l’Australian Skills and Quality Authority (ASQA, Australie) et le Restraint Reduction Network/BILD (Royaume-Uni). De plus, du fait de la pandémie, CPI a dû s’adapter rapidement pour veiller à ce que les clients bénéficient d’une formation certifiante à distance et à ce qu’ils puissent, à leur tour, former leurs collègues à distance. Lorsqu’il est formé par CPI, chaque formateur certifié doit pouvoir former correctement ses propres collaborateurs à ces compétences essentielles. Pour vérifier la qualité de cette transmission de compétences, CPI a entrepris les actions suivantes : 1. réalisation d’un bilan ainsi que des tests complets des candidats au poste de formateur certifié, compris des y évaluations fréquentes des interventions physiques à réaliser par les formateurs ; et WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 285 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 2. discussion ouverte autour des risques liés à la maîtrise de situations d’escalade de la violence, et organisation d’un temps de questions-réponses pour les personnes formées. Les deux principaux marchés finaux de CPI, la santé et l’éducation, souffrent fortement des effets de la pandémie. CPI a renforcé sa communication auprès de ces acteurs tout au long de l’année avec : Ce dispositif de vérification permet aux formateurs certifiés de gagner en confiance dans leur rôle et leur apporte le socle de connaissances requis pour répondre aux questions de leurs équipes respectives. Cette assurance renforce aussi bien l’efficacité des formateurs que leur capacité à rester plus longtemps actifs au sein de l’écosystème de CPI. ■ des propositions de formations digitales pour mettre à niveau leurs certifications ; ■ des stratégies, plans et lieux de formation conformes aux normes sanitaires, incluant le recours aux équipements de protection individuelle et l’organisation d’exercices dans le respect des mesures de distanciation physique. Il est important que les organismes de réglementation perçoivent CPI comme une entreprise de formation de premier ordre, du fait de son statut de leader américain dans son domaine. CPI démontre constamment la qualité de ses formations aux autorités compétentes. En 2021, le Center for Medicare and Medicaid Services (CMS) aux États-Unis a de nouveau cité les formations de CPI comme exemple de bonnes pratiques permettant de gérer les situations de crise dans le système hospitalier public, et de prévenir le risque de litiges. Le Département américain de la Justice (DoJ) a listé CPI parmi les meilleurs formateurs en matière de gestion des comportements agressifs pour un établissement scolaire impliqué dans un litige. Les équipes des ressources humaines de CPI ont de surcroît formalisé un plan de formation intégrant des modules sur le télétravail à domicile, la cybersécurité (voir également chapitre 4.2.3.4.3) et la lutte contre la corruption. Ce plan prévoit des rapports automatisés ainsi qu’un processus de rattrapage en cas de tâches non accomplies ou d’échec à une formation donnée. Le maintien du programme interne de formation sous un format virtuel permet à chaque salarié de rester à la pointe des compétences requises pour exercer son activité. L’engagement de CPI en faveur de formations sûres, accessibles et adaptées aux besoins a produit les résultats suivants en 2021 : 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 Nombre total de formateurs certifiés actifs (y compris ceux qui viennent d’être certifiés ci-dessus) 35 954 311 35 032 316 39 034 N/A Nombre total de salariés ayant validé des formations obligatoires Nombre d’heures de formation obligatoire 7 306 305 3 610 13 N/A Nombre d’incidents de cybersécurité N/A Créer des impacts positifs face aux défis sociétaux actuels travail – 84 % des clients se disent confiants dans la gestion de ce type de crises (1) Il est capital pour CPI que ses clients puissent gérer en toute confiance les moments de crise qui peuvent survenir sur le lieu de travail. Chaque participant à une formation répond à une enquête de satisfaction, ce qui permet à CPI de contrôler la pertinence et l’impact de la formation pour le personnel du client. Le Groupe a également mis en place des KPIs (indicateurs clés de performance) pour suivre l’efficacité et les résultats obtenus par ses clients : . Pour gérer au mieux la multitude de témoignages clients et le suivi des résultats, CPI fait appel à des hébergeurs de données tiers, également chargés de lui fournir des résultats statistiquement significatifs : ■ Techvalidate.com : ce référentiel, propriété de SurveyMonkey, interroge les clients de CPI par le biais d’études et aide l’entreprise à créer des témoignages pouvant être intégrés à des rapports, utilisés sur des supports imprimés ou même dans des appels téléphoniques en guise de contrôle des références. Ces cinq dernières années, CPI a rassemblé des centaines de témoignages; ■ CPI souhaite qu’au moins 80 % des clients obtiennent des résultats positifs (tels que la maîtrise des contraintes rencontrées lors de la gestion de crise) à la suite de la formation – 89 % obtiennent des résultats allant de modérément à hautement positifs face à ce type de crises ; ■ CPI souhaite qu’au moins 80 % des clients soient efficaces et réactifs dans le déploiement des stratégies et compétences enseignées – 90 % des clients s’évaluent moyennement à très efficaces ; ■ Grandview Group : les indicateurs figurant dans le paragraphe ci-dessus proviennent d’une enquête trimestrielle auprès des formateurs certifiés. Tous les trimestres, Grandview transmettra une liste de questions communes à des centaines de formateurs certifiés de CPI pour suivre leurs résultats : résolutions positives, efficacité et confiance en soi. ■ CPI aspire à ce qu’au moins 80 % des clients soient confiants dans la gestion des moments de crise sur leur lieu de (1) Les résultats 2020 ont été réajustées. 286 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 Contribution apportée aux communautés locales Tous les ans, au mois de décembre, la bourse Judith Schubert est attribuée à une organisation prospectée qui n’a pas les moyens de financer une formation CPI. En 2021, c’est Burns Recovered (Missouri) qui a bénéficié de cette bourse. Cette organisation offre un soutien aux grands brûlés à travers des expériences de camping En tant qu’institut de formation, CPI s’efforce de contribuer positivement à la collectivité. Cette démarche contribue à la marque locale de l’entreprise et permet d’aligner les actions de CPI sur ses principes directeurs : assurer l’accompagnement, le bien-être, la sûreté et la sécurité dans le monde entier. et de retraite. En France, CPI a dispensé gratuitement des formations de désamorçage des comportements violents à des associations et organisations d’intérêt général. Afin d’être pleinement intégré dans les communautés où sont situés ses bureaux et d’accueillir des employés de tous les secteurs de cet environnement local, CPI s’est engagé à ce que 100 % de ses bureaux soient situés dans des zones accessibles par les transports publics. La totalité de ses bureaux respecte cet engagement en 2021. CPI lancera également, en 2022, un programme de mécénat de compétences ouvert à tous les salariés nord-américains afin de leur permettre de donner de leur temps et de s’impliquer dans une action caritative au sein de leur communauté locale. CPI effectuera un suivi des heures de volontariat engagées par ses salariés. 4.2.3.4.3 Engagement en faveur de l’environnement Contribuer aux efforts de lutte contre le changement climatique ■ ■ ENVIRON- Changement Les déplacements de collaborateurs, Suivi de l’empreinte carbone Empreinte carbone totale NEMENT climatique les consommations d'énergie, génèrent des émissions carbone. CPI, en tant qu'entreprise Un jour de télétravail à domicile obligatoire par semaine Empreinte carbone par salarié Nombre de billets d’avion achetés ■ ■ responsable, doit démontrer qu'elle réalise des efforts pour participer à la lutte contre Mise en place de formations virtuelles pour réduire le transport aérien et les nuits d’hôtel Programmes de formation virtuels lancés % m2 d’espace CPI utilisant des LED le changement climatique Utilisation d’ampoules LED CPI considère qu’au cours de la prochaine décennie, il deviendra indispensable de mettre en œuvre toute une palette de réponses et de démarches volontaires face au changement climatique. Concernant le changement climatique, les objectifs de CPI sont les suivants : La méthodologie de calcul et le format de restitution présentés ci-après suivent le GHG Protocol. Les émissions calculées incluent tous les sites du groupe CPI (États-Unis, Canada, Royaume-Uni, Europe, Australie et Nouvelle-Zélande). Les données brutes ont été collectées entre janvier et septembre et des estimations ont été ajoutées afin de couvrir la période de fin d’année. Les facteurs d’émission utilisés pour le calcul de l’empreinte carbone proviennent de la Base Carbone de l’Ademe, des bases de données nationales d’organisations, telles que le ministère de l’Environnement, de l’Alimentation et des Affaires rurales (DEFRA), du Protocole GHG, ainsi que des informations d’émission provenant du principal fournisseur de CPI. Toutes les données des rubriques sélectionnées ont été collectées au niveau mondial et ont donc un taux de couverture de 100 %. ■ mesurer et minimiser l’empreinte carbone de CPI ; ■ travailler activement avec les partenaires et les clients pour obtenir leur soutien aux principes de gestion responsable ; ■ définir et suivre les risques et opportunités sur le plan commercial en cas de hausse de la température moyenne mondiale de 2 degrés Celsius d’ici 2030. Bilan carbone de CPI CPI est conscient de l’urgence climatique et de l'importance du rôle des entreprises aux fins d’atténuer les émissions de gaz à effet de serre. CPI a intégré la lutte contre le changement climatique dans sa feuille de route ESG. L'entreprise a pris l’initiative de mesurer et de publier, chaque année, son empreinte carbone afin d’identifier les principales sources d’émissions de gaz à effet de serre au sein de son activité et de définir des initiatives appropriées pour réduire les émissions de carbone. Le tableau ci-dessous présente les résultats des calculs d’empreinte carbone réalisés sur les émissions de l’exercice 2021. Les données historiques ne peuvent pas être présentées, car cet exercice de mesure est effectué pour la première fois. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 287 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 Catégories d’émissions tCO2 éq. 0 * Scope 1 Scope 2 1 049 1 354 8 Scope 3 Intensité des émissions 1, 2 et 3, par salarié (tCO2 éq./salarié) * Le Scope 1 est nul, car CPI n’a pas de consommation directe de carburant et les données relatives à d'éventuelles fuites de gaz réfrigérant n’étaient pas disponibles. Le scope 3 correspond aux émissions indirectes de sources non contrôlées par l’entreprise, mais provenant de ses activités. Le scope 3 de CPI s’élève à 1 354 tCO2 éq. et inclut les postes d’émissions amont et aval. Les postes d’émissions amont correspondent aux achats de cahiers d’exercices et de stockage en ligne, aux déplacements professionnels du groupe, aux trajets domicile-travail salariés, aux bâtiments loués et au transport de marchandises entre les fournisseurs et l’entrepôt. Les postes d’émissions aval correspondent aux déplacements professionnels des formateurs, au transport de marchandises entre l’entrepôt et les clients, à la fin de vie utile des cahiers d’exercices et à la consommation d’électricité pour les formations en ligne. La consommation d’énergie représente 48 % de l’empreinte carbone totale de CPI, le plus important poste en 2021. Il convient de noter que la consommation d’énergie a été estimée sur la base de la surface des bureaux et que la consommation réelle est susceptible d’être inférieure à l’estimation grâce aux mesures mises en place, notamment les éclairages LED. Cette consommation pourrait encore être réduite via l’installation de capteurs lorsque cela est possible Les déplacements représentent actuellement 26 % des émissions de carbone de CPI, car les formateurs de CPI voyagent principalement en avion. Les trajets domicile-travail des salariés sont également pris en compte dans les émissions liées, car les salariés de l’entreprise se rendent au bureau en voiture. Cette analyse a permis de mettre en lumière des axes d’amélioration potentiels tels que : En alignement avec la méthodologie du Protocole GHG, les scopes 1 et 2 incluent les émissions liées aux consommations énergétiques, aux fuites de fluides frigorigènes et à la consommation de carburant. Les émissions du scope 2 correspondent à la consommation d’électricité de CPI qui s’élève à 1 049 tCO2 éq. ■ l'optimisation les déplacements professionnels des formateurs en dispensant un maximum de formations dans la même zone ; ■ la promotion des moyens de transport plus respectueux de l’environnement pour les collaborateurs (covoiturage, vélo, transports en commun). Émissions de GES, par catégorie ( % total des émissions) Par ailleurs, l’utilisation des services ne représente que 1 % de l’empreinte carbone totale de CPI, ce qui correspond à environ 72 000 heures de formations en ligne. Une autre approche pour réduire l’empreinte carbone de l’entreprise consisterait à recourir à des formations en ligne plutôt qu’en présentiel, le cas échéant. 23 % Fret 26 % Déplacements Le deuxième poste le plus important parmi les émissions indirectes de CPI est le transport des supports de formation. La quasi-totalité des émissions de carbone liées à la logistique est liée au transport des cahiers d’exercices des entrepôts vers les clients (fret aval). Par ailleurs, la production de cahiers d’exercices représente plus de 90 % des émissions totales liées aux achats, tandis que le Cloud et le stockage en ligne représentent 9 % de ces émissions. Encourager le téléchargement des supports de formation serait donc un moyen efficace de réduire les émissions du scope 3. 1 % Utilisation des services 2 % Achats 0 % Fin de vie des produits 48 % Énergie L’empreinte carbone de CPI est estimée à 2 403 tCO2 éq. pour 2021, soit 8 tCO2 éq. par salarié. Les principales sources d’émissions de carbone sont la consommation d'énergie, déplacements, et le transport de marchandises. 288 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 Mise en place de mesures de réduction : ■ déplacements : Compte tenu des stratégies initiées pour réduire le nombre de voyages en 2021, CPI a commencé à mesurer le nombre de vols. Au cours de l’année, 1 812 billets d’avion ont été achetés. Cette phase de contrôle permettra à CPI de définir une stratégie de réduction pour les années à venir ; ■ réduction de la consommation d’énergie : CPI est engagé dans une démarche de limitation de sa consommation d’énergie afin de réduire son impact environnemental. C’est dans cette optique que les bureaux nord-américains ont mis en place deux actions ayant un impact direct sur la consommation d’énergie et fournissant des bases de référence pour le suivi des années suivantes : ■ télétravail : le dispositif de télétravail mis en place en 2020 (et poursuivi en 2021) a permis de réduire de 20 % le nombre de trajets domicile-travail, diminuant ainsi les émissions liées aux déplacements des salariés pour se rendre sur leur lieu de travail ; ■ utilisation de diodes électroluminescentes (LED) dans l’espace de bureaux pour réduire la consommation d’énergie tout en bénéficiant de pièces bien éclairées. En 2021, 100 % du siège social de CPI (Amérique du Nord), soit une surface d’environ 5 400 m2, s’est conformé à cette démarche environnementale. Cela représente 87 % de la surface totale des bureaux dans le monde, ■ développement de la formation numérique : en 2021, CPI a lancé 2 programmes de formation virtuelle (sur l’autisme et les traumatismes), réduisant ainsi les émissions liées aux trajets domicile-travail des participants. ■ installation de fonctions d’arrêt automatique de l’éclairage au plafond (Amérique du Nord). Réduire la consommation d’énergie et de matières premières ENVIRON- Consommation, CPI produit chaque année 900 000 cahiers Partenariat avec les Réduction du nombre NEMENT efficacité d’exercices et 20 000 catalogues qui sont directement expédiés chez les clients. fournisseurs pour réduire de pages du catalogue et fourniture des matières premières chaque année Variation du nombre le nombre de pages d’expéditions par avion Impacts potentiels : (par rapport à l’année précédente). ■ consommation significative de matières premières ; ■ coûts de livraison/consommation (acheminement via l’entreprise UPS). CPI a également mis en place de nouvelles pratiques pour réduire la consommation de matières premières utilisées dans la fabrication de ses supports de formation, ce qui a un effet indirect sur son empreinte carbone. CPI a travaillé avec tous les fournisseurs de livrets et de catalogues pour s’assurer qu’ils respectent des standards robustes d’écogestion. En outre, CPI a mis en place des d’apprentissage (transport) et encourage donc l’utilisation de l’apprentissage en ligne pour minimiser l’utilisation des cahiers d’exercices. L’entreprise est également attentive au nombre de pages de catalogue et tend à le réduire. Grâce à cette démarche, le nombre de pages par catalogue a été réduit de 5 % en 2021 par rapport à l’année dernière et le nombre d’expéditions par avion a diminué de près de 13 % pratiques internes qui visent à réduire le niveau d’émissions indirectement causées par la production de ses supports 31.12.2021 15 31.12.2020 16 Nombre de pages par catalogue Nombre d’expéditions par avion évitées (par rapport à l’année précédente) 2 508 2 877 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 289 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 4.2.3.4.4. Engagements en matière de gouvernance Lutte contre la corruption active et passive CPI s’engage à respecter des normes éthiques extrêmement strictes et à éviter tout cas de corruption. CPI intervient dans le monde entier depuis 25 ans. L’entreprise s’assure que les cadres et les formateurs sont capables de remplir leur mission sans être impliqués dans des affaires de corruption, active ou passive. En 2020, CPI a incorporé une formation de sensibilisation au risque de corruption à son programme de formation interne à destination des salariés. SOCIÉTAL Corruption active et CPI exerce peu d’activités dans des domaines où la Formation complète Nombre de salariés de CPI ayant été formés et ayant validé la formation sur la corruption corruption est possible ; CPI assure une séparation des tâches approuvée et auditée, ainsi que des transactions/contrats ouverts (par la conclusion de contrats en ligne et via DocuSign). sur la corruption active et passive passive Nombre de poursuites juridiques à l'encontre de CPI L’impact serait majeur, mais CPI considère ce risque comme peu probable. Nombre de contrats perdus en raison de manquements à l’éthique La lutte contre la corruption est au cœur du plan de formation obligatoire créé par les équipes Juridique et RH. Grâce au déploiement de la formation obligatoire anti-corruption, 100 % de tous les membres des équipes « à risque » sont sensibilisés et formés. Grâce à ces formations et aux politiques mises en place, CPI n’a fait l’objet d’aucune poursuite et n’a perdu aucun contrat Enfin, pour mieux répondre aux attentes de ses clients, CPI demeure très actif auprès de diverses entités gouvernementales de par le monde pour s’assurer que les clients aient accès aux formations que la société propose. L’entreprise a notamment obtenu le statut de fournisseur « essentiel » en mars 2020 (et a continué à en tirer parti tout au long de l’année 2021), ainsi que l’autorisation d’organiser ses formations dans des lieux publics. Elle s’est ensuite rapprochée des autorités frontalières pour garantir l’accès des formateurs CPI aux sites des clients à l’étranger. pour manquement à l’éthique. Cette formation est devenue obligatoire en 2022 et réalisée annuellement. Protection des données numériques Comme toutes les sociétés CPI est exposée aux risques de 4.2.3.5 Plan de vigilance cybersécurité, CPI a consacré un tiers de ses dépenses informatiques en équipements à lutter contre ce risque. Introduction Informations supplémentaires sur la résilience face aux pandémies Les collaborateurs de CPI sont au coeur de la réussite de la mission de CPI. C’est pourquoi l’institut continuera d’investir contre l’anxiété et le stress au travail, en garantissant notamment des environnements professionnels sûrs et sains. En 2021, CPI a réalisé les investissements suivants : Conformément à la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relatif au Devoir de Vigilance, Crisis Prevention Institute (CPI) a établi un Plan de Vigilance. Ce premier Plan de Vigilance a été validé en 2021 et sera mis à jour chaque année par le Directeur général, le Directeur des ressources humaines et le Directeur de la conformité, qui se réunissent trimestriellement. ■ achats d’ordinateurs portables, mise en place d’accès Wi-Fi et VPN pour permettre au personnel de CPI de travailler en tout lieu ; Il vise à réduire les risques liés à la santé et à la sécurité, à l’environnement et aux droits humains et libertés fondamentales, au sein des filiales, mais aussi dans la chaîne d’approvisionnement en amont et en aval. ■ communications audiovisuelles interactives régulières de la Direction générale pour assurer la transparence de stratégie de CPI face à la pandémie et répondre aux questions posées ; Il comprend une cartographie des risques, une description des procédures d’évaluation des risques, des mesures d’atténuation et du mécanisme d’alerte permettant aux collaborateurs et autres parties prenantes de faire part d’une préoccupation. Ce Plan prévoit également le suivi des actions mises en œuvre. Tous ces éléments sont présentés ci-dessous. ■ augmentation de la fréquence du ménage et déploiement dans tous les locaux de bornes de désinfection répondant aux bonnes pratiques en vigueur ; ■ distribution d’équipements de protection individuelle pour tous les personnels mobiles et renforcement des tests ; Cartographie des risques ■ aménagement des postes de travail avec une distanciation structurelle de 2 mètres, pose de panneaux de Plexiglas et réduction de 20 % de la jauge (densité de population au sol). Les parties prenantes suivantes ont été intégrées dans la cartographie des risques : principaux fournisseurs, filiales au Royaume-Uni et en Australie, collaborateurs et clients. 290 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 La cartographie des risques est réalisée tous les ans et consiste à identifier et à hiérarchiser les principaux risques pour chaque partie prenante. Cette évaluation est basée sur des critères tels que la localisation géographique de chaque partie prenante, son secteur d’activité et son poids au sein de la chaîne de valeur de CPI. L’entreprise utilise des référentiels internationaux, tels que Global Risk Profile et le SASB, comme base pour l’évaluation des critères. Mesures d’atténuation des risques CPI a mis en place les procédures suivantes afin de réduire les risques : ■ intégration d’une Politique de diversité et de lutte contre la discrimination et d’une Politique de sécurité au travail dans le Manuel du salarié, qui sont signées par tous les collaborateurs à leur arrivée et qui font l’objet d’un accusé de réception annuel ; Les principaux risques identifiés au sein des filiales sont les suivants : ■ ajout de critères de durabilité dans les documents d’appel d’offres pour tous les fournisseurs et pour toutes les entités du groupe, à l’exception de l’Australie. Cette démarche permet de formaliser les normes de durabilité requises par CPI pour les achats aux États-Unis et au Royaume-Uni. Les activités en Australie seront également couvertes à compter de 2022 ; ■ risque lié à l’environnement, comme les émissions de gaz à effet de serre ; ■ risque lié aux problèmes de santé et de sécurité affectant les salariés ; ■ intégration des risques liés aux droits de l’homme et à la ■ risque lié au non-respect des droits de l’homme et des principes diversité, dans toutes les filiales ; de l’Organisation Internationale du Travail et à la discrimination. ■ formations sur la santé et la sécurité proposées aux Les principaux risques identifiés pour la chaîne d’approvisionnement amont sont les suivants : collaborateurs clés, dans toutes les filiales ; ■ certifications telles que IACET, CQC, BILD/RNN et ASQA obtenues par CPI au niveau des pays. Chaque entité de CPI dispose d’au moins une des certifications listées. Elles couvrent les sujets relatifs aux droits de l’homme, à la santé et à la sécurité. ■ risque lié aux problèmes de santé et de sécurité, au non-respect des droits de l’homme et des principes de l’Organisation Internationale du Travail et à la discrimination pour les salariés des fournisseurs ; ■ risque lié au défaut de sécurité des données personnelles chez les fournisseurs de stockage en ligne ; Mécanisme d’alerte En 2020, CPI a mis en place un système d’alerte permettant aux collaborateurs et autres personnes de signaler anonymement un problème auprès d’un bureau dédié, en envoyant un e-mail à l’adresse suivante [email protected]. L’objectif est d’identifier les comportements ou pratiques illégaux ou contraires à l’éthique ou les violations des politiques de CPI. Ce mécanisme d’alerte est référencé dans le Manuel du salarié et est disponible sur le site Internet de l’entreprise. L’alerte est reçue et traitée par le Directeur de la conformité et, le cas échéant, par un partenaire juridique externe. ■ risques liés à l’environnement, tels que la consommation de matières premières. Les principaux risques identifiés pour la chaîne d’approvisionnement aval sont les suivants : ■ risque lié à la santé et à la sécurité des personnes formées directement par CPI. Procédures d’évaluation Les risques au sein des filiales sont évalués à travers : En 2021, le groupe n’a reçu aucune alerte via le mécanisme d’alerte. ■ l’audit interne mené par l’équipe Finance et d'Audit de Wendel, sur une base annuelle sur la formation anti-corruption, l’inclusion du Code d’éthique dans les Manuels du salarié et les pratiques de signalement, pour toutes les entités juridiques ; Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre La cartographie des risques et la mise en œuvre du Plan de Vigilance s’appuient sur le Directeur général, le Directeur des ressources humaines et le Directeur de la conformité qui se réunissent trimestriellement. ■ le questionnaire d’évaluation interne couvrant les risques de cybersécurité qui est complété au niveau des sites sur une base annuelle. Les risques liés à la chaîne d’approvisionnement aval sont évalués au moyen d’enquêtes envoyées à chaque participant qui suit un programme de formation CPI. Ces enquêtes sont gérées via SurveyMonkey et les réponses sont examinées par CPI chaque semaine. Les formateurs ont la possibilité de signaler tout incident ou risque relatif aux clients lors de réunions organisées au niveau régional sur une base hebdomadaire. Des indicateurs clés de performance (KPI) sont suivis en interne et communiqués au Comité d’audit et/ou au Conseil d’administration chaque année afin d’évaluer l’efficacité des mesures d’atténuation. Les KPIs sont les suivants : ■ 100 % des entités couvertes par l’audit interne sur l’année ; ■ 100 % des sites couverts par le questionnaire d’évaluation La mise en place de procédures d’évaluation des principaux fournisseurs sera prise en compte. interne sur l’année ; ■ 100 % des salariés ayant signé le Manuel du salarié à la clôture de l’exercice ; WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 291 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 ■ 100 % des dossiers d’appels d’offres incluent un critère de Indicateurs – Notes méthodologiques durabilité ; Données de ressources humaines ■ 100 % des entités de CPI couvertes par au moins une ■ L’effectif global de CPI en fin d’exercice inclut les salariés à temps partiel, les stagiaires et les intérimaires employés et payés par l’entreprise. L’effectif exclut les intérimaires qui sont payés par une agence externe, ainsi que les stagiaires. certification pluriannuelle (IACET, BILD/RNN, ASQA) clôture ; à la ■ 100 % des collaborateurs « à risque » formés aux pratiques anti-corruption sur l’année. ■ Les différentes répartitions de l’effectif (par genre, EEIC, pays, âge) sont présentées dans le chapitre 2.3.5.1. ■ Recrutements : nombre de salariés ayant rejoint CPI en cours d’année qui font partie de l’effectif physique. Les stagiaires sont exclus. 4.2.3.6 Notes méthodologiques Périmètre organisationnel Sauf indication contraire, toutes les données de ce document portent sur le périmètre Monde (États-Unis, Europe et Australie). Les informations sont d’abord recueillies au niveau des pays avant d’être consolidées. ■ Les départs volontaires couvrent les démissions. Les stagiaires sont exclus. ■ Les départs non volontaires sont liés à des fautes professionnelles, des problèmes de performance, des réorganisations. Les stagiaires sont exclus. Les informations relatives aux ressources humaines et à la santé et sécurité font l’objet de rapports internes mensuels. Tout autre type d’informations (activités, qualité du service) fait l’objet de rapports annuels. ■ Le total des départs couvre les départs volontaires et non volontaires. ■ Les formations obligatoires désignent toutes les formations organisées par les services RH, Informatique ou Juridique, ainsi que les formations relatives aux postes. Elles excluent les formations d’intégration et le mentorat. Sont incluses les heures de formation des salariés qui ont quitté les établissements, mais ont été formés. Les données historiques non disponibles au moment de la rédaction du rapport portent la mention N/A. Sources de données Toutes les données CPI utilisées dans ce document font l’objet d’un rapport généré à l’aide d’un outil ESG spécifique (Reporting 21). En s’appuyant sur un protocole de reporting approuvé par la Direction générale en 2020, cet outil de reporting fournit une définition et/ou une méthode de calcul claire pour tous les indicateurs à compléter, accessibles à tous les contributeurs. ■ Le pourcentage de salariés ayant réussi la formation obligatoire est calculé à l’aide de la formule suivante : nombre de salariés ayant réussi la formation obligatoire/nombre de salariés à la fin de l’année dans l’effectif physique. ■ Le nombre d’heures de formation obligatoire/salarié est calculé à l’aide de la formule suivante : nombre d’heures de formation obligatoire/nombre moyen de salariés dans l’effectif physique. La source des données communiquées par le biais de Reporting 21 varie selon le type d’indicateurs : ■ source des indicateurs de ressources humaines : systèmes d’information des Ressources humaines de CPI, qu’ils soient internes ou externalisés ; ■ Le pourcentage de femmes au Conseil d’administration est calculé à l’aide de la formule suivante : nombre de femmes au Conseil d’administration à la fin de la période de reporting/nombre total de membres du Conseil à la fin de la période de reporting. ■ source des indicateurs de santé et sécurité : systèmes d’information des Ressources humaines CPI, rapports d’incidents internes/d’indemnisation ou notifications faites aux RH ; ■ Les zones défavorisées désignent : ■ aux États-Unis, une région dont le revenu médian est inférieur ■ source des indicateurs de service et de qualité : enquêtes clients à 20 000 $ (par exemple, le code postal 53205) ; ou base de données de gestion de la relation client ; ■ au Royaume-Uni, une région (zone défavorisée) dont le ■ les informations relatives aux opérations et à l’environnement sont directement renseignées dans Reporting 21. revenu médian est inférieur Wythenshae Park) ; à 28 500 £ (par exemple, ■ en Australie, une région dont le revenu médian est inférieur à 45 200 $ australiens (par exemple, 2144 Auburn, NSW). ■ La part des bureaux situés dans un rayon de 16 km autour d’une zone défavorisée est calculée à l’aide de la formule suivante : nombre de bureaux situés dans un rayon de 16 km autour d’une zone défavorisée et accessibles en bus et en train/nombre total de bureaux. 292 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 ■ Pour l’Amérique du Nord, le nombre total d’heures d’absentéisme est constitué d’un nombre fixe d’heures donné aux salariés en fonction de leur ancienneté et comprend les vacances et les congés personnels/maladie. Il exclut les jours fériés. Pour l’Europe et l’Australie, les heures d’absentéisme comprennent uniquement les congés maladie. produits et services (la fin de vie des cahiers d’exercices et la consommation d’énergie liée aux formations en ligne). ■ La formule utilisée pour calculer les émissions de GES du scope 1, 2 par ETP est la suivante : (émissions de GES du scope 1 + émissions de GES du scope 2)/ETP à la clôture. ■ La formule utilisée pour calculer les émissions de GES du scope 3 par ETP est la suivante : émissions de GES du scope 3/ETP à la clôture. ■ La formule utilisée pour calculer les heures travaillées théoriques est la suivante : ETP en fin d’annéenombre de jours travaillés dans l’annéenombre d’heures contractuellement travaillées par jour par ETP. ■ La formule utilisée pour calculer le pourcentage du chiffre d’affaires de la formation numérique est la suivante : chiffre d’affaires issu de la formation numérique (en USD)/chiffre d’affaires total (en USD). ■ Le ratio d’heures d’absentéisme prévu par salarié est calculé à l’aide de la formule suivante : heures d’absentéisme/nombre d’employés à la clôture dans l’effectif physique. ■ Le volume de pages du catalogue est basé sur les informations fournies par les prestataires externes en charge de l’impression du catalogue. La réduction du nombre de pages du catalogue (par rapport à l’année précédente) est calculée à l’aide de la formule suivante : (nombre total de pages de catalogue imprimées par catalogue au cours de l’année – Nombre total de pages de catalogue imprimées au cours de l’année précédente)/nombre total de pages par catalogue imprimé au cours de l’année précédente. Données Santé et sécurité ■ Les accidents du travail avec arrêt se rapportent aux accidents ayant entraîné des journées de travail perdues. Le jour de l’accident n’est pas compté, mais dès lors qu’un jour est perdu, l’accident est considéré comme un accident du travail avec arrêt. Cette définition s’applique aux salariés permanents et non permanents et inclut les accidents de trajet lorsque le transport a été organisé par l’entreprise. Elle exclut les accidents du travail impliquant des intérimaires, des entrepreneurs et des sous-traitants et les accidents de trajet lorsque le transport n’est pas organisé par l’entreprise. Les rechutes sont comptabilisées comme un accident. ■ Le nombre d’expéditions par avion est indiqué par le personnel de l’entrepôt de CPI, qui assure un suivi de la conversion transport aérien-transport terrestre. CPI effectue également un suivi des cas dans lesquels les clients commandent des supports de formation en ligne et non pas du matériel en version papier. Ces cas sont inclus tous les mois dans les rapports d’activité. Le nombre d’expéditions par avion évitées (par rapport à l’année précédente) est calculé à l’aide de la formule suivante : nombre total d’expéditions par avion sur l’année précédente – nombre total d’expéditions par avion sur l’année. ■ La formule de calcul du taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt est la suivante : 1 000 000nombre d’accidents avec arrêt/nombre total d’heures théoriques travaillées. ■ Les incidents liés à la santé et à la sécurité correspondent au nombre d’incidents. ■ La formule utilisée pour calculer le taux de gravité est la ■ Le pourcentage d’espaces de travail utilisant des ampoules LED est suivi par les propriétaires d’immeubles et calculé à l’aide de la formule suivante : mètres carrés d’espace de bureau intégrant un éclairage LED/nombre total de mètres carrés d’espace de bureau. suivante : 1 000nombre de jours perdus par les salariés/nombre d’heures théoriques travaillées par les salariés sur l’année. Données environnementales ■ Les émissions de GES du scope 1 sont définies comme les émissions directes provenant de sources contrôlées ou détenues par CPI. Sociétal ■ La formation sur l’éthique consiste en des cours qui indiquent aux salariés comment gérer les dilemmes éthiques lorsqu’ils se présentent et améliorer leur conduite éthique globale. La formule utilisée pour calculer le pourcentage de personnel de CPI dûment formé à l’éthique est la suivante : nombre de salariés dûment formés à l’éthique/nombre total de salariés à la clôture dans l’effectif physique. ■ Les émissions de GES du scope 2 couvrent les émissions indirectes liées à la production d’électricité achetée, à la vapeur, au chauffage et au refroidissement consommés par CPI. Les fluides frigorigènes sont exclus. ■ Les émissions de GES du scope 3 comprennent les émissions indirectes liées aux achats (la production des cahiers d’exercices, le stockage en ligne et le Cloud), les actifs (les bâtiments loués), le fret (le transport des cahiers d’exercices des fournisseurs vers l’entrepôt et de l’entrepôt vers les clients), les déplacements (les déplacements professionnels des collaborateurs de CPI, les trajets domicile-travail des collaborateurs), l’utilisation des ■ Une action en justice se définit comme une réclamation ou un litige porté devant un tribunal à des fins de décision. ■ Les contrats perdus pour des raisons d’éthique sont suivis via le logiciel Dynamics CRM, qui enregistre les motifs de cette perte. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 293 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 ■ La formation à la cybersécurité comprend un ensemble de modules de base (Sécurité de la messagerie, Outils de protection de la messagerie, Ransomware et Spear Phishing), ainsi qu’un ensemble de modules de formation mensuels couvrant un éventail de sujets, notamment le travail à domicile, l’hameçonnage, la compromission des e-mails professionnels et la formation spécifique au département. La formule utilisée pour agressifs ou à hauts risques sur le lieu de travail. Un formateur certifié reste actif s’il participe aux programmes de renouvellement requis, s’il paie des frais d’adhésion annuels et s’il s’entraîne au moins quatre fois au cours d’une période de 24 mois. ■ Le Net Promoter Score® (NPS) est un outil permettant de mesurer l’expérience client. La donnée utilisée pour ce rapport est le NPS® moyen annuel. Il est basé sur une enquête de calculer le pourcentage du personnel de CPI formé à la cybersécurité est la suivante : nombre de salariés formés à la cybersécurité/nombre total de salariés à la clôture dans l’effectif physique. satisfaction envoyée à chaque participant qui suit un programme CPI. L’enquête est actuellement gérée via SurveyMonkey. Le questionnaire comprend la question suivante : « Quelle est la probabilité que vous recommandiez à un ami ou à un collègue ? » À la clôture de l’exercice, les indicateurs suivants sont consolidés pour l’ensemble des programmes : ■ Un incident de cybersécurité ou un cyberincident se définit comme une violation ou une menace imminente de violation des politiques de sécurité informatique, des politiques d’utilisation acceptable ou des pratiques de sécurité standard qui mettent en péril la confidentialité, l’intégrité ou la disponibilité des ressources informationnelles ou des opérations. Ces incidents sont signalés et suivis par le Service Desk via les alertes de l’antivirus AMP et de Proofpoint Targeted Attack Protection. ■ taux de réponse ; ■ taux de recommandation. ■ La part de formateurs certifiés confiants dans la gestion de l’agressivité correspond au nombre de formateurs certifiés ayant répondu positivement à la question suivante à l’issue d’une formation : « Êtes-vous plus confiant dans votre capacité à gérer les moments de crise ? », divisé par le nombre total de formateurs certifiés interrogés. Cette démarche est suivie au travers d’une enquête réalisée sur Techvalidate auprès d’un échantillon de formateurs certifiés. Performance ESG des produits et services ■ Les formateurs certifiés (Certified Instructors - CI) sont des personnes formées par CPI pour qu’ils dispensent auprès du personnel de leur organisation des formations visant à leur permettre d’évaluer, de gérer et de résoudre en toute sécurité des situations liées à des comportements perturbateurs, 4.2.4 Stahl clients de plus petite taille sont généralement gérés par le réseau de distributeurs de Stahl, implantés dans le monde entier. 4.2.4.1 Présentation de l’activité de la société Stahl est le leader mondial des revêtements durables pour une grande variété de supports flexibles. Son siège social est basé en Europe, aux Pays-Bas. Stahl est spécialisé dans la fourniture de produits et services destinés aux fabricants de cuir, tissus enduits, textiles et autres matériaux utilisés dans les secteurs de l’automobile, du prêt-à-porter, de la chaussure, de la maroquinerie de luxe et de l’ameublement. Stahl utilise deux grandes marques (Stahl et PielColor) pour promouvoir ses produits et services, mais son portefeuille compte de nombreuses autres marques, dont PolyMatte®, Permacure®, Stahl NuVera®, Stahl Ympact®, Stahl EasyWhite Tan®, Stahl BeTan®, Densodrin® Catalix®, DryFast, STAHL EVO, Stahl Relca® Bio, PielColor Magic Line. Au 31 décembre 2021, Stahl exploite 11 sites de fabrication et 37 laboratoires répartis dans 22 pays à travers le monde, pour un total d’environ 1 821 salariés. Les pays où Stahl est le plus actif sont, par ordre alphabétique, l’Allemagne, l’Argentine, le Bangladesh, le Brésil, la Chine, la Colombie, l’Espagne, les États-Unis, la France, l’Inde, l’Indonésie, l’Italie, le Japon, le Mexique, le Pakistan, les Pays-Bas, Singapour et la Turquie. En tant que fabricant de produits chimiques, Stahl a fait de la santé et la sécurité de ses salariés une priorité. La feuille de route ESG de Stahl à l’horizon 2030 liste les engagements et objectifs de l’entreprise pour 2023 et 2030. Elle a été présentée en 2020 et officiellement communiquée aux salariés de Stahl via un webinaire diffusé dans le monde entier en 2021 et présenté par Maarten Heijbroek, Directeur général. L’équipe ESG suit les progrès réalisés sur la feuille de route ESG jusqu’en 2030 avec l’équipe ESG de Wendel, sur une base trimestrielle. Stahl fabrique ses produits sur ses propres sites, implantés dans le monde entier, ou sur des sites externalisés dans le cadre de contrats de service. Les fournisseurs de Stahl sont, pour la plupart, de grandes entreprises chimiques multinationales. Les clients de Stahl sont des fabricants de matériaux flexibles tels que le cuir, les tissus enduits, les textiles et les biosubstrats. La société fournit également des revêtements et des résines aux usines de chaussures et aux fabricants de peintures et de revêtements. Ils comptent aussi bien de grandes entreprises que des PME. Les Stahl adhère au Pacte mondial des Nations Unies, la plus importante initiative en matière de développement durable au monde, et rend compte de ses principes directeurs chaque année depuis 2011. Les 10 principes du Pacte mondial des Nations unies 294 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 sont intégrés au Code de conduite de Stahl, applicable aux partenaires commerciaux. Par cet engagement, Stahl confirme que sa stratégie et ses activités sont en adéquation avec les principes universels des droits de l’Homme, du travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption. Stahl fait également état de ses progrès au regard des 17 objectifs de développement durable (ODD) des Nations unies dans le cadre de son rapport ESG annuel et de sa feuille de route ESG, fixant des objectifs pour 2023 et 2030. ■ ODD 5 – Égalité entre les sexes : Stahl a présenté sa politique sur la diversité et l’inclusion en 2018. En 2020, Stahl a publié sa feuille de route ESG 2030 qui définit les objectifs en matière de parité et de diversité ; ■ ODD 6 – Eau propre et assainissement : la société a intégré à la chaîne de valeur des technologies permettant de diminuer les effluents, telles que Proviera® – Probiotics for Leather™, Stahl EVO et Stahl BeTan, ou de réduire les quantités d’eau utilisée, comme EasyWhite Tan®. Les partenariats public-privé lancés à Kanpur, en Inde, et en Éthiopie sont motivés par la profonde volonté de réduire la pollution de l’eau sur les marchés servis par la société ; Les principales initiatives de Stahl en lien avec les ODD sont listées ci-après : ■ ODD 7 et 13 – Énergie propre et d’un coût abordable et Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques : les objectifs de réduction des émissions de CO2 de Stahl ont été mis à jour dans la Feuille de route ESG 2030 publiée par l’entreprise et sont alignés sur l’objectif qui consiste à limiter l’augmentation de la température mondiale à 1,5 °C. En 2021, Stahl s’est concentré sur les actions de résilience, d’adaptation et d’atténuation du changement climatique. Le remplacement des matières premières issues des combustibles fossiles par des alternatives au carbone renouvelable, ainsi que l’utilisation de technologies économes en énergie sur ses sites, sont une priorité pour l’entreprise ; ■ ODD 1 – Pas de pauvreté : outre ses actions philanthropiques au sein des communautés locales, Stahl s’implique également dans des projets de développement durable. Par exemple, un partenariat public-privé a été lancé en 2017 à Kanpur, en Inde, entre Stahl et les ONG Solidaridad et PUM. Ce projet, d’une durée de cinq ans, qui s’achèvera en 2022, vise à réduire la pollution de l’eau. Il contribue à améliorer les conditions de vie et de travail des personnes œuvrant dans l’industrie du cuir à Kanpur, région menacée par la pollution environnementale ; ■ ODD 8 – Travail décent et croissance économique : le partenariat public-privé (PPP) mis en place à Kanpur, en Inde, est un exemple de l’engagement de la société en faveur de l’ODD 8. Le projet PPP (financé par l’UE) destiné à l’industrie du cuir éthiopienne en est un autre. Tous deux axés sur la réduction ■ ODD 3 – Bonne santé et bien-être : Stahl s’est engagée dans des initiatives visant à éliminer les substances soumises à restriction au niveau de la chaîne d’approvisionnement, notamment via le programme « Zéro rejet de produits chimiques dangereux » (Zero Discharge of Hazardous Chemicals ou ZDHC), dont la société est membre depuis 2016. En 2021, Stahl a confirmé le niveau de conformité le plus élevé (niveau 3) dans la Passerelle ZDHC pour 1 800 produits de son portefeuille ; de la pollution, ils visent directement développement économique durable ; à garantir un ■ ODD 10 – réduction des inégalités : le Code de conduite de Stahl a été mis en place en 2014 et la Politique de diversité et d’inclusion de Stahl a été mise en place en 2018. Des formations en ligne sur la diversité et la lutte contre la corruption ont été dispensées et suivies par tous les salariés en 2021. ■ ODD 4 – Éducation de qualité : le Stahl Campus® a été créé pour promouvoir les bonnes pratiques sur l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement (voir la section éducation et formation). Stahl promeut également activement la manipulation sûre des produits chimiques et organise des séminaires et des webinaires sur des sujets ESG, ciblant toutes les parties prenantes de la chaîne d’approvisionnement ; WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 295 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 G O U V E R N A N C E & A C T I O N N A R I AT G O U V E R N A N C E O P É R AT I O N N E L L E A C T I O N N A I R E S - W E N D E L ( 6 7 , 5 % ) , B A S F ( 1 6 , 3 % ) , C L A R I A N T ( 1 4 , 8 % ) E T A U T R E S ( 1 , 4 % ) C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N É Q U I P E D E D I R E C T I O N membres 27 % 11 18 % 8 (Stahl, Wendel, BASF, membres indépendants) de femmes indépendants membres 2 0 2 1 R E V E N U E C A P I TA L H U M A I N C A P I TA L I N T E L L E C T U E L 831M€ ~1,800 • 14,6 heures de formations par ETP en moyenne C O L L A B O R AT E U R S V I S I O N 75% d’hommes / 25% de femmes Être le catalyseur d’un changement positif • >1 000 personnes issues de 131 entreprises ont participé à des modules organisés sur le Stahl Campus en 2021 59 nationalités dans 22 pays 28 % • 51% en Europe, Moyen-Orient, Afrique • 21% en Asie-Paciﬁque D E L A R & D A X É E M I S S I O N S U R L’ E S G • 14% en Inde et au Pakistan • 14% en Amérique • 74 familles de brevets actif « Si vous pouvez l’imaginer, nous pouvons le créer » * y compris les demandes de brevet. V A L E U R S A C H AT S 80 % de nos dépenses de matières premières et 44 % des fournisseurs de transport (de dépenses) sont couverts par EcoVadis Médaille d’or Stahl par EcoVadis Coopération Responsabilité Initiative Imagination P R O D U C T I O N sites F O R M AT I O N S centres d’excellence 4 11 de fabrication 9 C A M P U S laboratoires d’application 37 bureaux d’assistance commerciales D I S T R I B U T I O N 34 Autres M A R C H É S P R O D U I T S • Architecture et design d’intérieur • Loisir & lifestyle Principaux secteurs • Produits chimiques pour le cuir • Automobile • Ameublement • Revêtements • Polymères • Chaussures, habillements et accessoires de mode • Application industrielle 296 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 R & D Feuille de route ESG centres de 11 recherches U N P L A N À 1 0 A N S E S T P R É S E N T É D A N S L A F E U I L L E D E R O U T E E S G . L E S O B J E C T I F S S O N T É TA B L I E S P O U R 2 0 2 3 E T 2 0 3 0 . spécialistes R&D ~ 100 et experts S O C I A L G O U V E R N A N C E E N V I R O N N E M E N T S G E C E R T I F I C AT I O N S / S Y S T È M E D E M A N A G E M E N T O B J E C T I F P O U R 2 0 2 3 E T 2 0 3 0 93 % • Changement climatique et circularité • • • • Santé et sécurité Capital humain Droits humain • • Comportement éthique du volume de production provient de sites certiﬁés ISO 14001 et 99,8 % de sites certiﬁés ISO 9001 Diversité dans le leadership • • • Eau Produits Stahl Matières premières • • Mesures incitatives RSE Supply chain Engagement sociétal P E R F O R M A N C E 2 0 2 1 • Enquête auprès des employés : 92 % de participation avec réunion de suivi au cours de laquelle des pistes d’amélioration ont été discutés • • Médaille d’or EcoVadis • Réduction de l’intensité de CO2 (tCO2e/tonne produite) (2021 vs. 2020) - 16 % d’émissions des Scopes 1 & 2 80 % des fournisseurs directs notés par EcoVadis (sur la base des dépenses) - 6 % d’émissions indirectes du Scope 3 • Plus de femmes au sein des instances dirigeantes (Conseil d’administration : 18 % (contre 11 % en 2020) • • Mise en place d’une politique relative aux droits humains • • Plan de résilience et d’adaptations au climat 1631 produits listés au Nouveau Directeur niveau 3 de conformité de la Passerelle ZDHC (niveau de conformité le plus élevé) • • 25 % de femmes dans les effectifs général : en juillet 2021, Maarten Heijbroek devient Directeur général de Stahl 25 % de femmes occupant des postes d’encadrement • • 100 % d’électricité renouvelable sur tous les sites européens • La plateforme d’engagement des employés a intégré les évaluations annuelles de la performance 38 % de l’énergie mondiale est renouvelable Initiatives mondiales et ONG • Pacte mondiale des Nations Unies, Reporting sur les 17 ODD de l’ONU Autres initiatives sectorielles • ZDHC (Zero Discharge of Hazardous Chemicals) Bluesign, ChemIQ • TEWEGA (Association pour les produits chimiques de spécialité pour le traitement du textile et du cuir en Allemagne) • • UNIDO, Solidaridad , Universités internationales • • Groupe de travail sur le cuir Carbone renouvelable WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 297 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 4.2.4.2 Matérialité Thématiques importantes Matérialité Stahl produit régulièrement des rapports sur les thèmes ESG afin d’évaluer précisément ses progrès et sa performance en la matière. Afin de s’assurer de la bonne couverture des thématiques importantes pour la société, Stahl procède à une analyse de matérialité afin de mettre en lumière les priorités de ses parties prenantes. Les données de cette analyse sont en adéquation avec les risques présentés dans le cadre de la déclaration de performance extra-financière (DPEF). En 2021, une série d’entretiens indépendants a été organisée avec des actionnaires clés de Stahl sur la matérialité, notamment des actionnaires, des clients, des marques, des fournisseurs et des influenceurs externes. L’approche de Stahl en matière de reporting et de matérialité est basée sur des directives reconnues et acceptées au niveau international, comme la Global Reporting Initiative (GRI). Cette approche garantit également la prise en compte de l’ensemble des activités, des opérations et de la chaîne d’approvisionnement, aux interactions avec les fournisseurs, les clients, les consommateurs, les actionnaires, le gouvernement et les ONG. Thématiques importantes pour Stahl Pilier ESG Thématiques importantes Sous-thématiques importantes Adaptation et atténuation Émissions de gaz à effet de serre Énergie Sujets environnementaux Changement climatique Épuisement des ressources Matériaux Eau Déchets Innovation Sujets sociaux Santé et sécurité au travail Santé et sécurité du personnel Stahl Santé et sécurité du personnel des clients Éducation et formation Diversité et inclusion Droits de l’Homme Communautés locales Réglementation Thématiques de gouvernance Lutte contre la corruption Éthique Les résultats de l’analyse des risques de Stahl sont comparés à ceux de deux types d’organisation, utilisés en tant que sources de référence : 4.2.4.3 Tableau récapitulatif des risques identifiés et des politiques d’atténuation en place ■ normes indépendantes : MSCI (Morgan Stanley Capital International) et SASB (Sustainability Accounting Standards Board) ; Cartographie des risques ESG pour la déclaration de performance extra-financière (DPEF) Stahl procède à un examen annuel de ses politiques de contrôle et d’évaluation des risques, conformément aux exigences de la DPEF, au regard des risques liés aux aspects environnementaux, sociaux, aux droits de l’Homme et à la corruption résultant de ses activités. Cet examen couvre les risques liés à ses salariés, à ses fournisseurs et à sa chaîne d’approvisionnement. Stahl a adopté des politiques de diligence raisonnable couvrant la santé, la sécurité, l’environnement et les droits de l’Homme, destinées à atténuer les risques identifiés lors de cet examen. ■ sociétés comparables à Stahl en termes de secteur d’activité, de présence internationale, de reporting sur les risques ESG et d’adoption de la méthode de matérialité. 298 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 Les 7 risques (tels que mentionnés dans le tableau ci-dessous) assortis du niveau brut le plus élevé (1), sont présentés ci-dessous. Le tableau fait la synthèse des risques identifiés et des politiques mises en œuvre par Stahl aux fins de les atténuer. Il présente également les KPIs (indicateurs clés de performance) permettant de suivre les politiques en place et les résultats correspondant à ces indicateurs pour l’exercice 2021. Politiques Risque et mesures Échéance brut d’atténuation. Indicateurs clés de Tendance sur 2 ans Para- Risque Description du risque Risque Domaine graphe RSE (1) résiduel performance 2020 2021 SANTÉ ET 4.2.4.6.2 (1) Santé Industrie chimique : Court risques liés à la santé terme et à la sécurité au Élevé La Politique SSE Faible La formation Taux de fréquence 4,549 des accidents 8,545 o o SÉCURITÉ et sécurité au travail déclarés (TFTAD) travail, dont : Le Taux de fréquence 0,840 des accidents avec arrêt (TF) 1,375 Programme R20 (Road-To-Zero) ■ le contact chimique ou l’exposition à des substances Politique de tolérance zéro Taux de gravité des accidents (TG) 0,003 0,045 0 o dangereuses pour la santé ; La plateforme Stature Accidents mortels 0 - ■ risque de maladie chronique (grave) liée à l’exposition aux produits Soutien aux politiques RH Politiques Covid-19 chimiques ; ■ ■ glissades, trébuchements et chutes ; accidents graves et mortels. PERFOR- MANCE DES 4.2.4.6 (2) La hausse Produits non en Court terme Moyenne Veille Faible Conformité chimique plateforme ZDHC de la demande phase avec la et la réglemen- demande des réglementaire et ■ nombre de produits listés au niveau 3 de la plateforme ZDHC 1 217 1 613 gestion des produits o PRODUITS EN tation pour des produits chimiques durables marques, des ONG et des Gouvernance et initiatives MATIÈRE D’ESG consommateurs Clients qui polluent le sol en utilisant des produits chimiques sectorielles ■ chiffre d’affaires total des 520 m Nouveau (comme ZDHC) Initiatives de Stahl en matière de conformité des produits chimiques produits listés au niveau 3 de la plateforme ZDHC Indisponibilité des matières premières chimiques en raison de la réglementation relative à l’environnement ou à la santé Produits de niveau 3 ZDHC (en % du chiffre 63 % Nouveau Action contre le changement climatique d'affaires total du portefeuille - à savoir pour les segments (élimination progressive de la chimie des combustibles fossiles) prêt-à-porter/chaussures/maroquinerie/mode) Matières premières renouvelables dans le portefeuille mondial de Stahl Évaluation de l’impact environnemental ■ nombre de produits 226 Nouveau Nouveau contenant moins de 5 % de contenu renouvelable ■ chiffre d’affaires annuel des produits 50 m contenant plus de 5 % de contenu renouvelable (1) Les risques bruts sont les risques existant pour des entreprises et des activités similaires (qui ont un impact à la fois sur l’entreprise et sur les parties prenantes externes) dans la même zone géographique, sans l’impact des mesures d’atténuation. Stahl explique comment elle gère et atténue ces risques dans chaque chapitre de ce rapport. Remarque : du fait de la nature de ses activités (produits chimiques pour le cuir, revêtements et polymères), Stahl estime que certains risques identifiés ne représentent pas un risque extra-financier critique pour l’entreprise et n’ont pas besoin d’être abordés dans ce rapport. Ces risques moins critiques sont : la lutte contre l’insécurité alimentaire, le respect du bien-être animal, la production alimentaire responsable, équitable et durable. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 299 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 Politiques Risque et mesures Échéance brut d’atténuation. Indicateurs clés de Tendance sur 2 ans Para- Risque Description du risque Risque Domaine graphe RSE (1) résiduel performance 2020 2021 PERFOR- MANCE DES 4.2.4.6 (2) La hausse Produits non en Court terme Moyenne Veille Faible ■ % du chiffre d’affaires annuel de produits contenant plus de 5 % de 7 % Nouveau de la demande phase avec la et la réglemen- demande des réglementaire et gestion des produits PRODUITS EN tation pour des produits chimiques durables marques, des ONG et des Gouvernance et initiatives MATIÈRE D’ESG consommateurs contenu renouvelable Clients qui polluent le sol en utilisant des produits chimiques Stahl sectorielles (comme ZDHC) Évaluations du cycle de vie (LCA) Initiatives de Stahl en matière de conformité des produits chimiques ■ nombre de 50 Nouveau produits Stahl pour lesquels des données relatives à Indisponibilité des matières premières chimiques en raison de la réglementation relative à l’environnement ou à la santé l'analyse sur le cycle de vie complètes sont disponibles Action contre le changement climatique (élimination progressive de la chimie des ■ ■ chiffre d’affaires annuel des 56 m 7 % Nouveau Nouveau combustibles fossiles) produits pour lesquels des données Évaluation de l’impact environnemental complètes LCA sont disponibles % du chiffre d’affaires annuel des produits pour lesquels des données complètes LCA sont disponibles R&D Recherche et développement Part des projets de 18 % R&D axés sur l’ESG (% total des 28 % o projets) ENVIRON- 4.2.4.6.1 (3) Réduction Stahl reconnaît le Long Moyenne Réduction des émissions de CO2 Faible Part d’énergie renouvelable 34 % 38 % o a NEMENT des émissions caractère impératif terme de gaz à effet de la réduction des de serre (GES) émissions mondiales contribuant au de CO2 pour Réduction de la consommation énergétique Intensité 0,00184 0,00156 énergétique (TJ consommée/tonne produite) changement climatique satisfaire aux objectifs définis dans l’Accord de Paris sur le climat conclu en 2015. Promotion de l’autosuffisance énergétique Intensité des émissions de CO2 – Scopes 1 et 2 (t 1,5/tonne 0,1098 0,0928 a produite) Émissions de CO2 – 485 461 576 456 Scope 3 (en a a millions de tCO2 éq.) (4) Impact sur Risque d’insuffisance Long Moyenne Gestion de l’eau Faible Intensité en eau 1,505 1,323 (en m3 les ressources d’eau pour le terme en eau processus et de coupures consommé/tonne produite) d’approvisionnement en eau au niveau du réseau local (5) Gestion des déchets dangereux Risque Moyen terme Faible Réduction des déchets Faible Eaux usées traitées 12 452 15 245 par des tiers (en a d’augmentation importante des déchets dangereux produits sur les sites de Stahl et gestion inappropriée de leur mise au rebut tonnes) Circularité Intensité des déchets 0,062 0,64 0,060 1,04 a o Provision pour pollution des sols (M€) 300 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 Politiques Indicateurs clés de Tendance Para- Risque Description du risque Risque et mesures Risque sur Domaine graphe RSE (1) Échéance brut d’atténuation. résiduel performance 2020 2021 2 ans SOCIAL 4.2.4.6.2 (6) Attirer et retenir Risque de perdre Court Moyenne Stratégie RH, intégration des nouveaux Faible Taux de rotation – 3,32 % 4,08 % démissions o des collaborateurs terme qualifiés et les talents uniquement talentueux travaillant actuellement pour la société salariés, politique en matière de parité hommes- femmes Dialogue social – abonnés sur 44 Nouveau Instagram et Risque de ne pas attirer de collaborateurs qualifiés et LinkedIn (en milliers d'abonnés) Stratégie de communication de l’entreprise, réseaux sociaux (Instagram, Heures de formation par ETP 14,71 14,58 - talentueux dans l’entreprise, Taux d’absentéisme 1,87 % 2,35 % o o notamment des travailleurs de la génération LinkedIn), webinaires et communication publique Pourcentage de femmes occupant des postes 24 % 25 % Millennials et de la génération Z Nomination de nouveaux leaders aux postes clés d’encadrement (% du total des postes d’encadrement) Plateforme d’engagement des salariés – Plan de succession, suivi de la performance et formation GOUVER- NANCE 4.2.4.6.3 (7) Corruption Risque de et pots-de-vin corruption, Court terme Faible Code de conduite Faible Part de salariés formés sur ces thématiques – formation 98,55 % 95,86 % a de pots-de-vin, Formation sur la corruption et les pots-de-vin d’esclavage moderne dans la chaîne d’approvisionnement de Stahl Conformité Part de salariés formés sur ces thématiques – sessions de formation sur les politiques de l’entreprise Nouveaux salariés 97,57 % Nouveau Mécanisme de signalement et d’alerte Dispositif d’alerte – 100 % 100 % - Nombre de cas traités (1 cas) (7 cas) Évaluation et notation Faible % des achats directs (matières premières) réalisés auprès de 67 % 80 % o externes des risques (EcoVadis) fournisseurs évalués par EcoVadis % de dépenses des - fournisseurs de transport évalués par EcoVadis 44 % Nouveau Changement climatique : un plan de résilience pour la prévention, la réduction et l’adaptation Risques ESG macro-externes Stahl a également identifié des macrorisques ESG liés à des tendances externes : La réduction des effets du changement climatique est devenue un objectif stratégique essentiel pour l’entreprise. Pour s’aligner sur les objectifs de limitation de l’augmentation de la température mondiale à 1,5 °C par rapport aux niveaux préindustriels, tels qu’établis dans l’Accord de Paris sur le climat, Stahl s’est engagé à continuer à réduire les émissions de GES directes et indirectes (émissions des scopes 1 et 2) et à établir, en 2022, un objectif de réduction des émissions de scope 3 en phase avec la limitation d’augmentation moyenne de la température mondiale à 1,5 °C. ■ changement climatique ; ■ évaluation de l’impact environnemental ; ■ conformité des produits chimiques. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 301 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 Le plan de résilience et d’adaptation au changement climatique de Stahl identifie la capacité d’adaptation aux impacts directs et indirects du changement climatique sur l’entreprise et décrit les plans qui permettent de lutter contre le changement climatique et chaussure et des accessoires (elle n’inclut pas l’industrie automobile). En 2021, 1 613 produits (63 % du chiffre d’affaires total) ont été certifiés au Niveau 3 de la liste MRSL du portail ZDHC version 2.0, un résultat significatif pour l’entreprise. La certification de Niveau 3 – qui prévoit des tests de produit exhaustifs et des audits sur site – souligne l’engagement de Stahl à adopter des produits chimiques responsables pour réduire l’empreinte environnementale de la chaîne d’approvisionnement et contribuer à une évolution positive de l’industrie. d’aligner l’entreprise sur l’objectif consistant à limiter l’augmentation de la température mondiale à 1,5 °C défini dans l’Accord de Paris sur le climat (2015). Il tient compte (a) des risques de transition et (b) des risques physiques qui s’appliquent à l’entreprise et décrit les actions nécessaires pour se préparer aux effets du changement climatique et limiter la contribution de l’entreprise au réchauffement climatique. L’engagement ZDHC de Stahl En 2011, un groupe de grandes marques et de détaillants de vêtements et de chaussures a pris l’engagement commun de contribuer à mener l’industrie de l’habillement vers le zéro rejet de produits chimiques dangereux d’ici 2020. Stahl s’est engagé vis-à-vis du programme « Zéro rejet de produits chimiques dangereux » (Zero Discharge of Hazardous Chemicals ou ZDHC) aux fins d’éliminer les substances figurant sur sa liste des substances dont la fabrication est limitée (MRSL) et est devenu, en 2016, Société affiliée de la chaîne de valeur. La société est active au sein de plusieurs groupes et sous-groupes de travail représentant l’industrie et prônant une chimie plus responsable au sein du portail ZDHC. En intégrant ainsi la résilience climatique dans la stratégie de l’entreprise, Stahl estime pouvoir assurer un avenir meilleur et être une force motrice pour l’action climatique dans l’industrie. Prévenir le changement climatique – Matières premières renouvelables La société est persuadée qu’il convient, en favorisant le recours aux matières premières renouvelables et en découplant la croissance issue de la consommation de ressources fossiles, de procéder à une défossilisation de l’industrie. Le carbone renouvelable se rapporte aux ressources qui n’ont pas été extraites de la surface de la terre (géosphère), comme les matériaux biosourcés, la capture du carbone ou les plastiques recyclés. Stahl est l’un des onze membres fondateurs consultatifs de la Renewable Carbon Initiative (RCI), lancée en septembre 2020 sous la direction du Nova-Institute (Allemagne). Cette initiative vise En 2021, Michael Costello de Stahl, Directeur ESG du groupe, a été élu administrateur de la Fondation ZDHC. 4.2.4.4 Faits marquants ESG 2021 à prôner la défossilisation de l’industrie chimique. Les onze entreprises pionnières qui siègent au Comité consultatif sont Beiersdorf (Allemagne), Cosun Beet Company (Pays-Bas), Covestro (Allemagne), Henkel (Allemagne), LanzaTech (États-Unis), Lenzing (Autriche), NESTE (Finlande), SHV Energy (Pays-Bas), Stahl (Pays-Bas), Unilever (Royaume-Uni) et UPM (Finlande). ■ Santé et sécurité : le taux de fréquence total des accidents déclarés (TFTAD) est resté stable au cours de l’année 2021, au même niveau qu’en 2020. Cependant, en termes de taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt et de taux de gravité des accidents du travail avec arrêt, un accident de longue durée survenu en janvier porte les valeurs à des niveaux supérieurs à ceux de 2020, en raison de la moyenne glissante sur 12 mois. Ces valeurs devraient diminuer si aucun autre accident ne se produit à compter du mois de janvier 2022. En 2021, une enquête sur la culture de sécurité a été réalisée, avec l’aide d’une entreprise sepcialisée externe, auprès de l’ensemble des collaborateurs avec un taux de réponse de 96,7 %. Évaluation de l’impact environnemental La méthodologie d’analyse du cycle de vie (ACV) mesure l’impact d’un produit sur l’environnement et l’exprime en données et langage clair (par exemple, l’impact en termes de changement climatique, d’appauvrissement de l’ozone, de toxicité et d’utilisation du sol). Le principe est le suivant : pour réduire l’impact environnemental d’un produit, il faut d’abord mesurer cet impact de manière normalisée à l’aide d’une méthodologie standard. En 2021, la société a obtenu la certification EPD pour la collecte des données LCA de l’usine de Stahl en Italie et a atteint son objectif visant à publier des données LCA pour 50 de ses produits stratégiques. En 2022, la collecte des données LCA de ses produits sera renforcée afin d’atteindre son objectif de feuille de route ESG. ■ Nouveau Directeur général : en juillet 2021, Maarten Heijbroek est devenu Directeur général de Stahl, remplaçant ainsi Huub van Beijeren qui a pris sa retraite après 13 ans à la tête de Stahl. ■ EcoVadis : Stahl a reçu la note EcoVadis Gold, ce qui place l’entreprise dans le top 5 % des entreprises évaluées par EcoVadis. ■ Atténuation des effets du changement climatique : Stahl a rédigé son premier plan de résilience et d’adaptation au changement climatique, qui décrit les objectifs et les plans qui permettent de lutter contre le changement climatique et Conformité des produits chimiques 28 % des projets de recherche chimique fondamentale de Stahl visent à éliminer les substances indésirables de la chaîne d’approvisionnement et à développer des produits alternatifs si nécessaire. La société a défini des objectifs spécifiques pour la conformité de son portefeuille au regard de la liste MRSL du portail ZDHC dans sa feuille de route ESG pour 2030. Le portail ZDHC est une initiative déployée dans l’industrie du prêt-à-porter, de la d’aligner l’entreprise sur l’objectif consistant à limiter l’augmentation de la température mondiale à 1,5 °C défini dans l’Accord de Paris sur le climat (2015). Stahl était présent à la COP26 à Glasgow et y a annoncé, à cette occasion, ses plans d’émissions de GES de scope 3. 302 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 ■ Communication ESG : du fait des restrictions de déplacement son portefeuille de produits à base de carbone renouvelable Stahl Ympact™. Cette ligne de produits vient compléter les gammes Stahl NuVera® et Stahl Relca®Bio lancées en 2020. imposées dans de nombreuses régions pendant la majeure partie de l’année, la société a continué à déployer son programme d’entretiens, de présentations de webinaires et d’événements sur les réseaux sociaux, sur les thèmes du développement durable et de la conformité. Le fait d’aider ainsi ses partenaires et parties prenantes à atteindre leurs objectifs en partageant son expérience ESG incite Stahl à aller au-delà de ses propres ambitions. ■ Social : ■ Stahl a mis en place une plateforme d’engagement des employés (EEP) en 2019 afin d’encourager la participation des employés et favoriser l’engagement envers la culture d’entreprise. En 2021, une enquête a été lancée au sein de cette plateforme, à laquelle 95 % des collaborateurs ont participé. Les résultats de l’enquête ont été communiqués à la Direction et des mesures sont prises sur les questions pertinentes soulevées dans le cadre de cette dernière. ■ Performance économique : les volumes de transaction ont fortement rebondi en 2021 poursuivant la tendance du dernier trimestre 2020. Cependant, les contraintes de la chaîne d’approvisionnement et la pénurie de matières premières ont dominé l’activité commerciale pendant une grande partie de l’année. ■ En 2021, l’EPP a également intégré l’évaluation de l’examen annuel de la performance. C’est la deuxième année que cette approche formalisée des évaluations annuelles de la performance est appliquée à l’ensemble des collaborateurs. ■ Performance ESG : la hausse des volumes de production pendant la majeure partie de l’année reflète l’amélioration des volumes de transaction. Les KPIs environnementaux tels que l’eau, l’énergie et les déchets se sont améliorés par rapport à 2020 (mesurés en intensité par tonne produite). Les émissions de CO2 liés aux déplacements professionnels ont augmenté par rapport à 2020, mais restent bien en dessous des niveaux historiques (2019) en termes absolus en raison des restrictions de déplacement continues liées à la pandémie. 4.2.4.5 Gouvernance de Stahl Conseil d’administration de Stahl Le Conseil d’administration de Stahl se réunit cinq fois par an minimum et peut tenir des réunions supplémentaires afin de discuter de toute question pertinente concernant la société, notamment les résultats financiers. L’ESG est constamment inscrit à l’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration. Ce conseil compte des représentants de ses actionnaires (Wendel, BASF), deux membres indépendants, ainsi que le Directeur général et le Directeur financier de Stahl. ■ Performance ESG des produits ■ Stahl a atteint le Niveau 3 dans le module de conformité du portail ZDHC pour 1 613 produits de son portefeuille. En 2022, la société prévoit de certifier 200 autres produits de son portefeuille sur le portail de conformité Gateway. ■ Les recherches de Stahl sur la technologie des combustibles non fossiles se sont poursuivies en 2021 avec le lancement de Maarten Heijbroek Frank Sonnemans Félicie Thion de la Chaume Claude Ehlinger Stahl (Directeur général) Stahl (Directeur financier) Groupe Wendel Groupe Wendel IMCD Piet van der Slikke Étienne Boris Indépendant Wolfgang Frank Hagen Huub van Beijeren Xavier Lemonnier Caroline Bertin Delacour David Varet BASF Indépendant Groupe Wendel Groupe Wendel Groupe Wendel En juillet 2021, le nouveau Directeur général, Maarten Heijbroek, a Équipe de direction de Stahl remplacé Huub van Beijeren, parti à la retraite. L’ESG est L’équipe de direction de Stahl se réunit mensuellement et détermine la mise en œuvre de la stratégie de l’entreprise, y compris les sujets ESG. L’équipe se compose du Directeur général, du Directeur financier, du Directeur des opérations, du Directeur RH, du Directeur R&D et des responsables commerciaux des unités Produits chimiques pour le cuir et Revêtements haute performance, respectivement. représenté par le Directeur de l’innovation, John Fletcher, au sein de l’équipe de direction de Stahl. En 2021, le Directeur RH a rejoint l’équipe. Stahl a fixé des objectifs de parité hommes-femmes au sein de l’équipe de direction pour 2023 et 2030. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 303 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 L’équipe de Direction de Stahl a examiné et approuvé la feuille de route ESG de Stahl jusqu’en 2030 et les 7 risques qui structurent la DPEF de Stahl. 4.2.4.6 Stratégie et feuille de route ESG : Stahl en tant que catalyseur d’un changement positif Groupe de contrôle exécutif La stratégie de Stahl Une équipe exécutive élargie, le groupe de contrôle exécutif, comprend les membres de l’équipe de direction de Stahl, ainsi que les Directeurs de site, les Directeurs généraux régionaux, des cadres des unités opérationnelles stratégiques et des représentants des fonctions marketing, communication, ressources humaines, ESG, informatique, juridique et conformité, finance, audit interne, santé et sécurité. Le groupe de contrôle exécutif se réunit chaque trimestre pour analyser la performance et décider des mesures à adopter pour les cycles à venir. Un état des lieux de toutes les initiatives ESG est également présenté lors de ces réunions trimestrielles. Stahl s’efforce d’adopter de nouvelles technologies afin de créer des solutions qui répondent aux exigences du monde actuel, en constante évolution. En parallèle, la société continuera à s’engager en faveur des droits de l’Homme, de l’inclusion et la diversité, ainsi que pour la sécurité de ses collaborateurs. Stahl a identifié quatre domaines d’importance stratégique : ■ transformation numérique : Stahl a lancé une stratégie de digitalisation sur dix ans : l’Internet des objets, intelligence artificielle, commerce en ligne et blockchain. Cette transformation sera déterminante dans la manière dont l’entreprise travaille avec les clients, la chaîne d’approvisionnement, les investisseurs ainsi que ses propres salariés ; Gouvernance ESG Au niveau de l’entreprise, l’ESG (Environnement, Social et Gouvernance) est représenté par le Directeur de l’innovation au sein de l’équipe de direction de Stahl. ■ innovation ouverte : l’innovation ouverte est un processus qui consiste à collaborer avec des personnes, des équipes et des organisations extérieures à la société afin de développer un projet ou d’atteindre un objectif commun. Stahl se concentrera sur les domaines sur lesquels l’entreprise peut avoir un impact positif : les matières premières renouvelables, la qualité de l’eau et la chimie fonctionnelle avancée ; L’équipe ESG échange régulièrement avec les équipes finance et juridique, les équipes commerciales, les Directeurs Produits, les chercheurs et le personnel en charge de la gestion des produits et des opérations afin de suivre de près la mise en œuvre de la stratégie et faire des points d’avancement sur les nouveaux projets en matière de performance ESG. L’équipe ESG rencontre l’équipe ESG de Wendel tous les trimestres afin d’examiner les progrès réalisés par rapport aux objectifs de la feuille de route ESG de Stahl pour 2030. ■ matières premières renouvelables : la plus grande contribution que l’industrie chimique puisse apporter pour atténuer le changement climatique consiste à remplacer les matières premières dans ses combustibles fossiles. Pour Stahl, cela implique de remplacer les solvants et autres matières premières à base de combustibles fossiles dans ses produits ; Deux nouveaux membres ont intégré l’équipe ESG en 2021 et se concentrent sur les évaluations du cycle de vie et la transparence de la chaîne d’approvisionnement. L’équipe actuelle est composée : ■ développement durable : les produits chimiques peuvent appuyer le développement de technologies, matériaux et produits à faible émission de carbone, non polluants, économes en énergie et en ressources. Stahl envisage sa responsabilité au regard du développement durable non seulement comme un devoir envers la société et l’environnement, mais aussi comme une occasion de bien faire en agissant bien. ■ du Directeur ESG groupe ; ■ du responsable Performance ESG ; ■ du responsable Impact environnemental ; ■ du responsable Transparence de la chaîne d’approvisionnement ; ■ du responsable Évaluations du cycle de vie ; ■ des campus managers Stahl. 304 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 Feuille de route ESG 2030 Stahl s’est engagée à s’imposer en tant que catalyseur de d’objectifs, à l’horizon 2023 et 2030, appuyée par des indicateurs clés de performance (KPIs). Ces objectifs sont liés à l’objectif de développement durable des Nations unies correspondant dans chaque cas. changement positif et à suivre et évaluer sa performance ESG. À ce titre, l’entreprise a mis en place une feuille de route en 2020. La feuille de route ESG de Stahl est une liste d’engagements et • Changement climatique et résilience climatique • Eau • Santé et sécurité • Capital humain • Droits de l'Homme • Engagement sociétal • Comportement éthique • Diversité dans le leadership • Mesures incitatives ESG • Chaîne d'approvisionnement • Produits Stahl • Matières premières E S G ENVIRONNEMENT SOCIAL GOUVERNANCE En 2021, des webinaires ont été organisés pour tous les salariés de Stahl afin d’expliquer l’objectif, le contenu et leur rôle dans la réalisation des objectifs. conformité du portail ZDHC pour 1 613 produits chimiques figurant dans son portefeuille. Cette étape de conformité sera étendue afin de certifier 200 produits supplémentaires en 2022, s'alignant avec les engagements de la feuille de route ESG à l’horizon 2030. Mise à jour 2021 : performance ESG des produits Stahl Stahl consacre une part importante de ses activités de recherche dans le domaine de la chimie à des projets visant à améliorer l’empreinte environnementale de ses produits, comme la réduction des substances indésirables, le remplacement des matières premières d’origine fossile par des énergies renouvelables ou la conversion des produits à base de solvants en produits à base d’eau ou solides. En 2021, 28 % des projets mondiaux de R&D de Stahl étaient axés sur ces thématiques. Les recherches intensives de Stahl sur le remplacement des combustibles fossiles dans ses produits chimiques ont été mises en avant en 2021 avec le lancement du portefeuille de produits chimiques pour le cuir Stahl Ympact™. Cela fait suite au lancement de deux gammes à base de carbone renouvelable dans les segments des revêtements et des polymères en 2020 : Stahl NuVera® et Stahl Relca®Bio. Suite à des années de recherche pour une chimie responsable et l’élimination systématique des substances potentiellement indésirables, Stahl a atteint le Niveau 3 dans le module de Politiques et mesures d’atténuation. KPIs (Indicateurs clés de performance) Risque RSE Description 2021 2020 La hausse de la Produits non conformes aux demande et la exigences des marques, des réglementation ONG et des consommateurs. Veille réglementaire Produits conformes ZDHC (nombre de produits dans la Passerelle ZDHC), niveau de conformité le plus élevé 1 613 1 217 et gestion des produits Gouvernance et initiatives sectorielles (comme ZDHC) pour des Clients qui polluent produits l’environnement en utilisant chimiques Part de projets de R&D axés sur l’ESG (% total des projets) 28 % 18 % Politique de Stahl pour une chimie responsable des produits chimiques Stahl durables Indisponibilité des matières premières chimiques en raison de la réglementation relative à l’environnement ou à la santé Projets de R&D axés sur l’ESG WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 305 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 4.2.4.6.1 Performance ESG : environnement KPIs (Indicateurs clés de performance) Risque RSE Description Politiques et mesures d’atténuation. 2021 2020 ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ Réduction Stahl reconnaît le caractère Stratégie de réduction des émissions de CO2 Réduction les émissions de CO2 (objectifs) Calcul du bilan carbone complet (scope 1, 2 et 3) Carbone renouvelable Part d’énergie renouvelable 38 % 34 % des émissions de gaz à effet de impératif de Intensité énergétique (TJ consommée/tonne produite) 0,00156 0,00184 serre (GES) contribuant au changement climatique la réduction des émissions mondiales de CO2 pour satisfaire aux objectifs définis dans l’Accord de Paris sur le climat conclu en 2015. Innovation ouverte Intensité des émissions de CO2 – Scopes 1 et 2 (tCO2 éq./tonne produite) 0,0928 0,1098 Réduction de la consommation énergétique Approvisionnement en énergie verte Promotion de l’autosuffisance énergétique (investissements dans les technologies) ■ ■ Plan de résilience et d’adaptation au climat Formation environnementale Lutte contre le changement climatique économie mondiale nette zéro carbone) et les risques physiques qui s’appliquent à l’entreprise, ainsi que les mesures mises en œuvre afin de se préparer à l’impact du changement climatique et limiter la contribution de l’entreprise au réchauffement climatique. En intégrant ainsi la résilience climatique dans la stratégie de l’entreprise, Stahl estime pouvoir assurer un avenir meilleur et être une force motrice pour l’action climatique dans l’industrie. Nations unies (https://www.un.org/en/global-issues/climate-change) : ■ la concentration de GES dans l’atmosphère terrestre est directement liée à la température moyenne globale sur Terre ; Objectifs de GES des scopes 1 et 2 : les émissions des scopes 1 et 2 correspondent aux émissions directes (scope 1) et indirectes (scope 2) liées aux activités, telles que la fabrication des produits Stahl sur les sites de production, les opérations de laboratoire, les véhicules de fonction et l’approvisionnement en électricité. Entre 2015 et 2020, Stahl a réduit ses émissions absolues de GES directes (scope 1 et 2) de 37 %. L’entreprise a défini un nouvel objectif d’émissions directes (articulé dans sa feuille de route ESG à l’horizon 2030) : une réduction annuelle de 2 % entre 2020 et 2030 (année de référence 2019). Cela peut se faire de différentes manières (approvisionnement auprès des réseaux d’électricité verte, installation de panneaux solaires, équipements économes en énergie, etc.). ■ la concentration n’a cessé d’augmenter, tout comme les températures moyennes à l’échelle mondiale, depuis l’époque de la révolution industrielle ; ■ le GES le plus abondant, représentant environ les deux tiers des GES, le dioxyde de carbone (CO2), est en grande partie issu de la combustion de combustibles fossiles. La réduction des effets du changement climatique est devenue un objectif stratégique essentiel pour l’entreprise. Pour s’aligner sur les objectifs de limitation de l’augmentation de la température mondiale à 1,5 °C par rapport aux niveaux préindustriels, tels qu’établis dans l’Accord de Paris sur le climat, Stahl s’est engagée à continuer à réduire les émissions de GES directes et indirectes (émissions des scopes 1 et 2) et à établir, en 3, un objectif d’émissions de scope 3 en phase avec la Science Based Targets Initiative (SBTi). Ces objectifs seront communiqués courant 2022. Émissions de GES (indirectes) du scope 3 : les émissions de scope 3 sont toutes des émissions indirectes (non intégrées au scope 1 et 2), générées au niveau de la chaîne de valeur de la société déclarante, y compris les émissions amont et aval. En 2017, Stahl a mis en place un outil de calcul avec l’aide d’un consultant externe et a calculé les catégories pertinentes conformément à la méthode de comptabilisation Corporate Value Chain Accounting and Reporting Standard du Protocole GHG. Cette évaluation permet de comprendre l’impact des activités sur la totalité de la chaîne de valeur et de cibler les actions sur les sources les plus importantes d’émissions de gaz à effet de serre. Stahl met à jour les catégories pertinentes et les estimations d’émissions de CO2 périodiquement. En 2021, la méthodologie a été revue et mise à jour avec l’aide d’experts internes et de consultants externes. Transition vers une économie mondiale nette zéro en 2050 Le plan de résilience et d’adaptation au changement climatique de Stahl identifie la capacité d’adaptation aux impacts directs et indirects du changement climatique sur l’entreprise et décrit les plans qui permettent de lutter contre le changement climatique et d’aligner l’entreprise sur l’objectif consistant à limiter l’augmentation de la température mondiale à 1,5 °C défini dans l’Accord de Paris sur le climat (2015). Ce document présente les plans de l’entreprise pour les risques de transition (vers une 306 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 Stahl s’est engagée à établir un objectif d’émissions aligné sur la limite d’augmentation de la température moyenne mondiale de 1,5 °C établie dans l’Accord de Paris sur le climat, à savoir des ■ Elle a dispensé des formations sur les émissions de GES et la méthodologie LCA pour les intervenants et parties prenantes externes (clients, marques, étudiants). objectifs de scopes 1, courant 2022. 2 et 3. Cet objectif sera communiqué Perspectives : projet de réduction des émissions de CO2 en 2022 (faits marquants) ■ Mise à jour des facteurs d’émission pour le calcul des scopes 1 Faits marquants 2021 en matière d’atténuation des effets du changement climatique et 2. ■ La feuille de route ESG 2030 de Stahl a été officiellement présentée à tous les salariés (via un webinaire en direct avec ■ Examen des limites organisationnelles, des catégories et de la méthodologie du scope 3. questions-réponses) et aux parties prenantes externes, compris les objectifs liés au changement climatique. y ■ ■ Mise en place d’un modèle d’impact de CO2 permettant de calculer l’impact des technologies bas carbone sur l'empreinte carbone totale de l'entreprise. ■ Un plan de résilience et d’adaptation au changement climatique a été rédigé et approuvé par le Conseil d’administration de Stahl. Fixation d’objectifs d’émissions totales de GES, alignés sur la limite d’augmentation de la température moyenne mondiale de 1,5 °C. ■ Stahl a commencé à intégrer le carbone renouvelable dans son portefeuille commercial. ■ Mise en place d’installations d’autoproduction d’électricité ■ Le modèle de données d’évaluations du cycle de vie (LCA) de (énergie solaire et éolienne) sur des sites sélectionnés. Stahl a été vérifié et validé en externe. Empreinte carbone totale de Stahl ■ Des sessions stratégiques ont été organisées avec l’équipe d’Open Innovation de Stahl afin de faciliter l’adoption de technologies à faible émission de carbone, telles que le projet BIO-NIPU (polyuréthane exempt d’isocytanes traditionnels) et le carbone renouvelable (issu de la biomasse, de la capture du carbone ou des plastiques recyclés par exemple). Les émissions de gaz à effet de serre sont classées en trois groupes ou « scopes » par l’outil de comptabilisation international le plus utilisé, le Protocole GHG. Le scope 1 couvre les émissions directes provenant de sources détenues ou contrôlées. Le scope 2 couvre les émissions indirectes liées à la production d’électricité achetée, à la vapeur, au chauffage et au refroidissement consommés par l’entreprise déclarante. Le scope 3 comprend toutes les autres émissions indirectes qui se produisent dans la chaîne de valeur d’une entreprise, qui sont définies en 15 catégories. ■ L’entreprise a intensifié l’analyse des points sensibles des principales catégories d’émissions du scope 3 (biens et services achetés) afin d’identifier et de mesurer l’impact des initiatives liées aux matières premières chimiques. Scope 1 (émissions directes) Scope 2 (émissions indirectes) Scope 3 (émissions indirectes) Cat. 1 : biens et services achetés Cat. 2 : biens d’équipement Combustion de combustibles Véhicules de société Électricité achetée, chaleur et vapeur. Cat. 3 : activités liées aux combustibles et à l’énergie (non incluses dans les scopes 1 et 2) Cat. 4 : transport et distribution en amont Cat. 5 : déchets générés par les opérations (sorties) Cat. 9 : transport et distribution en amont Cat. 12 : traitement de fin de vie des produits vendus Le chapitre Périmètre de reporting & précisions méthodologiques, section Lignes directrices sur le calcul et le reporting des émissions de CO2 indirectes du scope 3 explique la méthode de calcul et liste les données calculées. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 307 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 Réduction des émissions de GES Émissions de CO2 directes et indirectes (tCO2 éq.) en 2021 En 2015, Stahl s’est fixé un objectif sur 5 ans en vue de réduire ses émissions de CO2 (scopes 1 et 2) conformément à l’Accord de Paris sur le climat dans le cadre de la Convention-cadre des Nations unies sur les changements climatiques (CCNUCC). À la fin de l’année 2020, l’entreprise avait réussi à réduire de 37 % ses 600 96 % émissions de CO2 en valeur absolue. Cette réduction s’explique par l’approvisionnement en énergie verte sur les sites européens, l’investissement dans des technologies d’économie d’énergie sur les sites de fabrication et la réduction significative des voyages d’affaires en 2020. En 2019, des panneaux solaires ont été installés sur le site de production de Stahl basé à Portão, au Brésil. Cet investissement dans l’énergie solaire s’est traduit par une baisse significative des émissions de CO2 du site en 2020 et représente déjà la moitié des besoins en électricité du site. 300 576,456 Stahl entend doter 3 de ses sites (sur 11 au total) de sources d’énergie renouvelable (au moins 20 % de l’énergie totale) d’ici 2023, et 6 de ses sites d’ici 2030. 2 % 13,977 1 % 7,278 0 Scope 1 Scope 2 Scope 3 Émissions de GES – Scope 1 et scope 2 2021 2020 13 858 6 064 Scope 1 : émissions directes absolues de GES (tCO2 éq.) Scope 2 : émissions indirectes absolues de GES (tCO2 éq.) Émissions de CO2 des scopes 1 + 2 (tCO2 éq.) Volume de production total (en tonnes) 13 977 7 278 21 255 229 533 0,0928 19 922 181 453 0,1098 Intensité de CO2 * * L’intensité est liée aux volumes de production (émissions de CO2/volume de production). Émissions de CO2 de scope 3 2021 2020 485 461 2,675 2019 529 849 2,546 Scope 3 : estimation des sources d’émissions indirectes absolues (tCO2 éq.) 576 456 2,511 Intensité du scope 3 (émissions absolues du scope 3/volume de production) Dans les rapports précédents, les émissions CO2 étaient indiquées kgCO2 éq. Cette année, l’unité de reporting a été changée en tonnes (tCO2 éq.) pour faciliter l’analyse comparative. 308 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 Émissions de CO2 de scope 3 par catégorie 2021 63 % 23 % 9 % 2020 Cat. 1 : biens et services achetés 56 % 27 % 11 % 6 % Cat. 12 : traitement de fin de vie des produits vendus Cat. 4 : transport et distribution en amont Autres (biens d’équipement, transport et distribution en aval, par ex.) 5 % Les biens et services achetés (63 % en 2021) restent la catégorie la plus importante. L’augmentation des volumes de production est directement liée aux achats de matières premières. Un volume de production plus important nécessitera davantage de matières premières, ce qui entraîne une augmentation des émissions de CO2. ■ encourageant le transport avec des véhicules plus propres et en limitant le transport de petites quantités de marchandises. Stahl a fortement consolidé son réseau de distributeurs, ce qui implique des livraisons plus importantes à un nombre réduit de distributeurs. En 2022, Stahl examinera les 15 catégories conformément au Protocole GES avec l’aide d’un consultant externe. Il est probable La catégorie 12 « Traitement de fin de vie des produits vendus » (23 % en 2021) reste la deuxième source d’émissions du scope 3 en 2021 (23 % en 2021), bien que les informations mises à jour sur cette catégorie ne soient pas facilement disponibles et sont basées sur les meilleures hypothèses. Stahl ne dispose pas à date de nouvelles informations pour réviser cette catégorie annuellement. que davantage de produits et services seront ajoutés à la catégorie 1 (par exemple, la production sous-traitée et les produits destinés à la revente, ce qui est susceptible de générer une augmentation importante des émissions de CO2 et des trajets domicile-travail). Cet examen exhaustif servira de base solide pour fixer un objectif pour le scope 3. Les mesures de réduction des émissions de GES du scope 3 sont réalisées en : Consommation d’énergie : passer à l’énergie renouvelable La consommation énergétique de Stahl correspond à la totalité de l’électricité, du gaz, du pétrole, de la vapeur, des briquettes renouvelables et du diesel à haut régime utilisée sur ses sites de fabrication. L’énergie est reportée en énergie totale consommée en TJ par volume de production, ce qu’on appelle l’intensité énergétique. Stahl a fixé un objectif d’autoproduction d’énergie sur ses sites de fabrication, conformément à sa feuille de route ESG. ■ sélectionnant des matières premières chimiques (de base) ayant une moindre empreinte CO2 ; ■ développant des alternatives avec des matières premières renouvelables ; ■ commercialisant des matières premières renouvelables à base d’eau et en assurant leur promotion de manière active. En 2021, la consommation d’énergie absolue était plus importante qu’en 2020 du fait de volumes de production plus élevés sur les sites de production de Stahl. La consommation d’énergie par tonne produite (intensité) en 2021 est inférieure à celle de 2020. Le transport des produits achetés constitue la troisième source des émissions de scope 3 (Cat. 4), représentant 9 % des émissions en 2021. En se fondant sur les hypothèses utilisées pour estimer les émissions liées au transport (ce qui a été fait en 2017), il est constaté que la majeure partie de ces émissions provient des transports aérien et routier. Il est possible de réduire ces émissions en : ■ choisissant un autre mode de transport. Le transport terrestre émet 10 fois plus de CO2 que le transport maritime. Le fret aérien émet 100 fois plus que le transport maritime ; Consommation d’énergie 2021 359 2020 334 Énergie (TJ) Part d’énergie renouvelable Volume de production total (en tonnes) Intensité énergétique (TJ) * 38 % 34 % 229 533 0,00157 181 453 0,00184 * L’intensité est liée aux volumes de production (consommation d’énergie/volume de production). WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 309 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 Eau Politiques et mesures KPIs (Indicateurs clés Risque RSE Description d’atténuation. de performance) 2021 2020 Impact sur les ressources en eau Risque d’insuffisance d’eau pour le processus Gestion de l’eau et de coupures d’approvisionnement en eau au niveau du réseau local Intensité en eau (m3 consommé/ tonne produite) 1,323 1,505 Consommation d’eau ■ l’utilisation standard sur les sites de production de Stahl (nettoyage des cuves, des tuyaux, traitement, chauffage et refroidissement), ainsi que les laboratoires et les bureaux. Stahl investit massivement dans la recherche afin de réduire la consommation d’eau, de recourir à des produits à base d’eau, d’améliorer la qualité des effluents et de limiter la pollution de l’eau dans la chaîne de valeur. La consommation d’eau de Stahl est liée à : Stahl utilise l’eau fournie par la municipalité (réseau public) et l’eau issue de la nappe phréatique. Stahl a consommé plus d’eau en 2021 en raison de volumes de production plus élevés. L’eau consommée par tonne produite (intensité) était néanmoins inférieure en 2021 par rapport à 2020. ■ la fabrication de produits utilisant une technologie à base d’eau (dans lesquels l’eau remplace les solvants à base de produits pétrochimiques) ; Consommation d’eau totale 2021 303 599 229 533 1,323 2020 273 045 181 453 1,505 Consommation d’eau (en m3) Volume de production totale (en tonnes) Intensité en eau * * L’intensité est liée aux volumes de production (consommation d’eau/volume de production). Utilisation de l’eau sur le site de Palazzolo (Italie) consommée) d’un puits souterrain, complètement distinct de la production et est rejetée dans la rivière adjacente (Seveso). Cette utilisation spécifique de l’eau est approuvée et conforme aux directives strictes édictées par les autorités locales. Afin d’aider la communauté à préserver les faibles ressources d’eaux souterraines, l’eau de refroidissement de l’usine basée à Palazzolo, en Italie, est temporairement prélevée (c’est-à-dire non 2021 2020 Autre utilisation de l’eau (m3) 409 882 373 958 Déchets Politiques et mesures KPIs (Indicateurs clés Risque RSE Description d’atténuation. de performance) 2021 2020 Gestion des déchets dangereux Risque d’augmentation importante des déchets dangereux produits sur les sites de Stahl et gestion inappropriée de leur mise au rebut Réduction Eaux usées traitées par des tiers (tonnes) 15 245 12 452 des déchets Stratégies de gestion Intensité des déchets des déchets 0,060 0,062 La politique de Stahl consiste à réduire l’impact de ses activités et de ses produits sur l’environnement en évitant toute pollution par des stratégies de gestion des déchets qui favorisent leur réduction, leur réutilisation, leur récupération et leur recyclage, selon le cas. Cette politique s’attache notamment à éviter la production de déchets et à trouver des débouchés utiles lorsque cela est possible. 310 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 Stahl rend compte de sa production de déchets dangereux et de déchets non dangereux. Les déchets dangereux proviennent des produits, des matières premières, des installations de traitement (par exemple, les boues provenant du traitement des eaux usées), des laboratoires et des emballages usagés. Les déchets non dangereux correspondent aux déchets non chimiques, tels que le verre, le papier, le bois, le plastique, les déchets ménagers et les déchets de démolition. 2021 12 222 1 576 2020 9 920 Déchets dangereux (tonnes) Déchets non dangereux (tonnes) Total des déchets (tonnes) 1 397 13 798 229 533 0,060 11 317 181 453 0,062 Volume de production totale (tonnes) Intensité (totale) des déchets * * L’intensité est liée aux volumes de production (consommation totale de déchets/volume de production). Eaux usées La plupart des sites de production de Stahl disposent d’installations de traitement des eaux usées sur place. Lorsque ce n’est pas le cas, les eaux usées sont collectées par un prestataire externe et déclarées en tant que déchets dangereux. La quantité de déchets a augmenté en 2021 par rapport à 2020 en raison de volumes de production plus élevés. 2021 2020 Eaux usées traitées par des tiers (tonnes) * Waalwijk (Pays-Bas), Calhoun (États-Unis) et Toluca (Mexique). 15 245 12 452 * Provisions pour l’environnement En 2021, les provisions pour l’environnement de Stahl, destinées à couvrir la pollution des sols, se sont élevées à 1,04 M€. 4.2.4.6.2 Performance ESG : social Ressources humaines (RH) – Renforcer l’attractivité de l’entreprise, maximiser l’engagement des salariés Attraction et rétention des talents Politiques et mesures d’atténuation. KPIs (Indicateurs clés de performance) Risque Description du risque 2021 2020 Attraction et rétention des talents Risque de perdre des Stratégie RH Taux de rotation 4,082 % 3,32 % collaborateurs qualifiés et talentueux travaillant actuellement pour la société volontaire du personnel (démissions uniquement) Plan de succession – nouveaux leaders à des postes clés Heures de formation par salarié (ETP) 14,58 14,71 Plateforme d’engagement des salariés (EEP), entretiens annuels et formation Risque de ne pas attirer de collaborateurs qualifiés et talentueux dans l’entreprise Valeurs et ADN de Stahl, partagés avec les collaborateurs Stratégie Ressources Humaines En 2021, l’équipe RH a renforcé les options de télétravail qui permettent aux employés de travailler depuis leur domicile. Dans le même temps, compte tenu de l’importance de la cohérence sociale pour la performance de l’entreprise, les salariés de Stahl ont Le monde a connu, une nouvelle fois, des rebondissements et des changements de perspective et de priorités en 2021. La pandémie de coronavirus a bouleversé les organisations et contraint les services RH à penser différemment leur rôle afin d’assurer la continuité des activités de manière efficace. également été incités à travailler dans les locaux selon un calendrier donné. Il en résulte un modèle hybride de travail intelligent où les salariés et les cadres se mettent d’accord sur l’utilisation du temps de travail. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 311 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 En dépit de circonstances difficiles et dans le but de soutenir la reprise de la demande sur le marché, l’équipe RH de Stahl a profité de l’occasion pour consolider les produits et processus RH lancés au cours des quatre dernières années (par exemple, Easy Learning Space, HRMS, contenus d’apprentissage en ligne) et pour lancer une « Enquête mondiale sur l’expérience des collaborateurs ». Comme il s’agissait de la première enquête mondiale sur l’engagement des collaborateurs de Stahl, le niveau de participation des salariés s’est montré particulièrement élevé, avec un taux de réponse de 92 % et un indice d’engagement supérieur à au benchmark réalisé qui établit le taux d'engagement habituellement rencontré à 78 %. Tous les thèmes abordés ont donné lieu à des résultats encourageants et l’entreprise a obtenu les meilleurs scores en matière « Confiance en l’avenir » et Une nouvelle stratégie RH a été définie en 2021. Elle repose sur les piliers suivants : l’« Efficacité de l’encadrement » par rapport à la référence mondiale. Le thème « Diversité et inclusion » a également obtenu un score supérieur à la référence mondiale et le consensus global s’est avéré positif, en particulier sur l’équité de traitement (83 %). 1) 2) 3) 4) 5) société et stratégie commerciale ; feuille de route ESG ; parcours de la transformation numérique ; conformité ; Stahl a également identifié certains domaines d’amélioration sur la base des résultats de l’enquête. Pour gérer ces pistes d’amélioration, des groupes de discussion ont été constitués, soit par genre et par génération (groupe de discussion mondial), soit par zone géographique (groupe de discussion local). Ces groupes de discussion sont animés par le personnel RH afin d’assurer le partage des résultats et une répartition diversifiée des participants. Le résultat final, qui prend la forme d’une liste de mesures locales et globales, a été discuté et validé lors des réunions de l’équipe de Direction afin de fixer les priorités pour les deux années à venir. L’objectif est de lancer une nouvelle enquête auprès des collaborateurs en 2023. enquête sur l’expérience des collaborateurs. Enquête Stahl sur l’expérience des collaborateurs Une enquête mondiale a été lancée au deuxième trimestre 2021 sur l’engagement des salariés. Elle visait essentiellement améliorer l’expérience des salariés, stimuler leur engagement en mesurant certains indicateurs clés (attractivité de l’entreprise, recrutement, intégration, développement, rétention et départ) et à fournir des informations pour la nouvelle stratégie RH de Stahl. Un partenaire externe a été désigné pour réaliser l’enquête afin de garantir la confidentialité et la fiabilité des analyses comparatives. Dix thématiques ont été sélectionnées : à Nomination de nouveaux leaders aux postes clés La planification de la succession est un processus important chez Stahl. Plusieurs actions ont été menées à bien afin d’assurer la continuité des activités et le leadership de l’entreprise, tout en maintenant la culture et les valeurs de Stahl en tant que piliers. 1) 2) 3) 4) agilité et innovation ; confiance en l’avenir ; culture et valeurs ; Ce processus a également permis de refaçonner l’organisation actuelle afin de répondre aux exigences de la stratégie commerciale future et de rationaliser la structure de l’organisation. culture de la diversité et de l’inclusion ; 5) expérience collaborateur ; La nomination du nouveau Directeur général de Stahl, Maarten Heijbroek, a été l’un des faits marquants de l’année 2021. Maarten a remplacé Huub van Beijeren, qui a pris sa retraite après 13 ans à la tête de l’entreprise. 6) engagement ; 7) efficacité de l’encadrement ; efficacité de l’équipe de direction ; activation de la performance ; orientation stratégique. 8) Développement de la performance 9) Stahl a poursuivi son processus de développement de la performance en 2021. L’objectif est d’identifier les talents, les piliers et les forces vives du groupe, de favoriser la définition de parcours de développement personnel individualisés et de recharger le pipeline au niveau du plan de succession. 10) 312 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 PLAN D’AFFAIRES Planiﬁcation des effectifs Recrutement et sélection Compensation et bénéﬁces Intégration Formation Développement de la performance PLAN DE SUCCESSION Transfert des connaissances et partage des informations au sein de la société – vers une approche RH globale avec une interface unique pour les salariés Afin de poursuivre sa croissance et de limiter la charge Le « coin des salariés » est un espace permettant aux RH de gérer les processus et aux collaborateurs de trouver toutes les informations nécessaires sur l’entreprise. Il a été mis en place en 2021 afin de faciliter l’accès aux cours en ligne obligatoires et/ou facultatifs pour les collaborateurs. administrative, l’entreprise a poursuivi la rationalisation des processus RH en 2021. La stratégie consistait à passer d’une approche locale à une approche globale tenant compte des meilleures pratiques. L’entreprise a commencé par créer une équipe RH unique avec un objectif commun et des processus RH mondiaux. Emploi Le nombre total d’ETP (équivalents temps plein) à fin 2021 s’élève à 1 800, soit une augmentation de 30 ETP par rapport à fin 2020. Cette hausse s’explique par l’intégration de salariés supplémentaires au niveau des opérations afin de répondre à la demande accrue et au niveau de la fonction R&D pour mettre en place une équipe permanente axée sur l’innovation ouverte. La technologie a joué un rôle majeur dans l’harmonie sur le lieu de travail en 2021, en particulier compte tenu des défis posés par la pandémie. L’entreprise a profité de l’occasion pour normaliser les solutions numériques intégrées en 2020, en regroupant les équipes et en facilitant les opérations commerciales alors que les restrictions de déplacement étaient toujours en place. La répartition des effectifs en équivalent temps plein (ETP) au 31 décembre 2021 et l’évolution par région par rapport à l’année précédente sont présentées ci-dessous : Région 31.12.2021 913,5 31.12.2020 888,8 Var. 24,7 6,6 Europe, Moyen-Orient, Afrique Asie-Pacifique 373,6 367,0 Inde et Pakistan 258,0 256,0 2 Amérique du Nord et du Sud 255,0 258,7 - 3,7 TOTAL 1 800,1 1 770,5 29,6 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 313 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 Effectifs : les principales statistiques 2021 Contrats à durée indéterminée Parité femmes-hommes au sein des effectifs Nombre total de salariés (effectifs) Départs (licenciements, démissions, etc.) Arrivées 90,23 % des salariés de Stahl 25 % de femmes, 75 % d’hommes 1 821 (contre 1 790 en 2020) 161,7 195,5 Taux de rotation volontaire du personnel Taux d’absentéisme 4,08 % (contre 3,32 % en 2020) 2,35 % (contre 1,87 % en 2020) 14,58 heures (contre 14,71 heures en 2020) Heures de formation (par ETP) Organisation du travail En 2021, les RH ont organisé plusieurs webinaires visant communiquer sur les piliers stratégiques de Stahl et la feuille de route ESG 2030. Ces formations ont été bien accueillies et suivies par d’autres en 2022. à Pour des raisons historiques, mais aussi pour servir au mieux ses clients, Stahl a mis en place une organisation opérationnelle internationale sophistiquée. La société comprend 11 usines de fabrication, 11 laboratoires de R&D, 34 laboratoires d’application, 34 bureaux commerciaux et 9 centres d’excellence. Les pratiques de travail diffèrent selon les régions. La majorité des unités Stahl travaillent 5 jours par semaine, sauf en Inde, où elles travaillent également le samedi matin. Les heures et les accidents du travail sont comptabilisés au moyen d’un compteur ou manuellement, selon les sites. Heures de formation Le nombre d’heures total de formation est enregistré par les divisions de Stahl, puis comptabilisé au niveau du groupe. Chaque salarié en équivalent temps plein (ETP) a bénéficié de 14,58 heures de formation en 2021, contre 14,71 heures en 2020. Égalité, diversité et inclusion Toutes les unités déclarent les absences (pour maladie ou en raison d’accidents du travail), conformément à la législation locale et de façon à assurer un reporting à l’échelle de l’entreprise. En 2021, le taux d’absentéisme global a été de 2,35 %, contre 1,87 % en 2020. En 2021, Stahl a communiqué sa politique de diversité sur les réseaux sociaux. La démarche de l’entreprise en matière de droits de l’homme et de vigilance a également fait l’objet d’une communication : https://www.stahl.com/strategy/sustainable- development/policies-statements-reports/gri-diversity-equal- opportunity Relations de travail Compte tenu de la dimension internationale de Stahl et de la taille relativement petite de ses unités locales, la société applique seulement quatre conventions collectives. Les niveaux des salaires et des autres modes de rémunération dépendent de chaque pays. Ils sont toutefois coordonnés au niveau central afin que Stahl reste concurrentiel sur ses différents marchés. Certains salariés de la société, principalement les équipes de direction et de vente, bénéficient d’un système de primes calculées en fonction d’objectifs annuels quantifiables, y compris l’ESG. Ce système est également harmonisé au niveau central pour garantir sa cohérence et son adéquation avec les pratiques locales. Stahl a publié sa politique sur la diversité et l’inclusion sur son site www.stahl.com. Cette politique, que la société ne conçoit pas comme un concept abstrait, vise à appliquer véritablement l’égalité, la diversité et l’inclusion au sein de toute la société. Stahl a inscrit l’égalité de traitement au cœur de son fonctionnement et est convaincu que ce principe est de nature à favoriser l’innovation et la réactivité. La société estime que la diversité va au-delà des notions d’âge, de sexe, de couleur et de culture. La diversité en termes de lieu de travail se retrouve au travers des personnes animées par des idées et des points de vue différents. Conformément à sa stratégie qui consiste à renforcer le talent de ses dirigeants, les principes de diversité et d’inclusion sont au cœur des principaux programmes de développement des compétences de direction afin d’inciter les cadres à s’affirmer en tant que dirigeants. Stahl intègre également les notions d’intelligence culturelle et d’égalité au suivi de la performance individuelle, ainsi qu’aux processus d’embauche et d’identification des talents. La Rémunérations Le total des rémunérations hors primes versées en 2021 s’est élevé à 112 M€, soit une hausse d’environ 8,74 % par rapport à 2020. Éducation et formation L’équipe RH s’engage à proposer des formations afin d’améliorer les compétences des salariés. politique de diversité et d’inclusion de Stahl s’applique l’ensemble de l’entreprise, y compris à l’équipe de direction et au Conseil d’administration. à L'entreprise a pu reprendre certaines formations en présentiel en 2021, mais pas encore au niveau d’avant la pandémie. L’offre de formations en e-learning a été importante en 2021, avec notamment des formations sur les sujets de conformité et le développement des compétences non techniques, mais aussi des formations en matière de cybersécurité, de pots-de-vin et de lutte contre la corruption. 314 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 Alors que le taux d’occupation des femmes aux postes d’encadrement est de 25 % (le même que le pourcentage global de femmes dans l’entreprise), le pourcentage de femmes peut varier de manière significative entre les différents services, en fonction de la nature des activités. Certains services de Stahl ont une main-d’œuvre à prédominance masculine. Dans les activités de production (classées dans les tableaux sous la rubrique « chaîne d’approvisionnement »), il y a beaucoup plus d’hommes que de femmes, notamment du fait de la nature physique du travail de fabrication de produits chimiques, qui peut impliquer la manipulation de charges lourdes, de machines et d’outillages. Dans ces domaines de production, seul un nombre très limité de salariés sont des femmes. Dans la division des Ventes de produits chimiques pour le cuir de Stahl, les hommes sont également majoritaires, en partie parce que le modèle d’affaires de Stahl encourage ses techniciens à travailler en étroite collaboration avec les clients sur les sites de leur usine dans le monde entier (à savoir les tanneries). Historiquement, il s’agissait d’une activité physiquement exigeante et parfois sale, et le poste nécessitait également de nombreux déplacements à l’international pendant des semaines, des conditions qui ont eu du mal à attirer davantage de femmes. Cette situation évolue à mesure que la société change, mais l’héritage de prépondérance masculine demeure. Dans les autres services de Stahl, l’équilibre entre les hommes et les femmes est constant et proche de la parité : en excluant le personnel des opérations et de la division des Ventes de produits chimiques pour le cuir, 41 % des salariés sont des femmes. Le pourcentage de femmes occupant des postes d’encadrement, qui est de 25 % (comme les 25 % de l’effectif total) est un bon indicateur de l’égalité de traitement. Stahl suit le ratio femmes/hommes (25 % de femmes et 75 % d’hommes en 2021, voir le tableau ci-dessous Effectifs) et le nombre de femmes occupant des postes d’encadrement (salariés hiérarchiques directs et/ou occupant un poste de direction). En 2021, 96 femmes occupaient des postes d’encadrement, soit 25 % du total des postes d’encadrement (voir le tableau ci-dessous Postes d’encadrement). % de représentation des femmes et des hommes dans l’effectif en 2021 Unité opérationnelle Total 37 % de femmes 46 % % d’hommes 54 % Direction générale Fonctions corporate (y compris ESG) Demande commerciale 17 53 % 47 % 24 75 % 25 % Finance & Informatique 145 27 44 % 56 % Ressources Humaines 85 % 15 % Unité opérationnelle Produits chimiques pour le cuir Unité opérationnelle Revêtements et polymères de haute performance R&D et Applications techniques 400 158 111 902 13 % 87 % 25 % 75 % 38 % 62 % Chaîne d’approvisionnement (y compris Production/Opérations, Achats et Service client) 21 % 79 % TOTAL 1 821 25 % 75 % % de représentation des femmes et des hommes aux postes d’encadrement en 2021 Unité opérationnelle Total 13 8 % de femmes 23 % % d’hommes 77 % Direction générale Fonctions corporate (y compris ESG) Demande commerciale 38 % 63 % 11 37 15 92 55 21 132 82 % 18 % Finance & Informatique 35 % 65 % Ressources Humaines 80 % 20 % Unité opérationnelle Produits chimiques pour le cuir Unité opérationnelle Revêtements et polymères de haute performance R&D et Applications techniques 15 % 85 % 15 % 85 % 24 % 76 % Chaîne d’approvisionnement (y compris Production/Opérations, Achats et Service client) 22 % 78 % TOTAL 384 25 % 75 % WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 315 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 Politique et mécanisme d’alerte (pour les parties prenantes internes et externes) Les salariés de Stahl sont encouragés à signaler toute irrégularité ou tout soupçon d’irrégularité. En ce sens, le Conseil d’administration de Stahl considère qu’il est important que les salariés soient en mesure de le faire de manière sûre et adéquate. Le Conseil d’administration de Stahl confirme de façon explicite que l’emploi des salariés de Stahl qui ont signalé de bonne foi une irrégularité (présumée) conformément aux Règles de signalement des abus ne sera en aucun cas menacé du fait de ce signalement. Le mécanisme d’alerte est un processus qui permet de rapporter de manière confidentielle un comportement (y compris en cas de soupçon) qui va à l’encontre du Code de conduite de Stahl. Ce type de comportements inclut, entre autres, les actes criminels ou non éthiques. Dans son document « Règles de signalement des alertes Stahl Parent BV », Stahl explique l’importance et le mécanisme de sa politique de lanceur d’alerte. Ces règles de signalement sont des directives liées aux irrégularités (avérées ou suspectées) qui s’appliquent aux employés de Stahl Parent BV, ainsi qu’à ses filiales et à toute personne extérieure à l’entreprise. Les salariés peuvent les consulter sur le « coin des salariés » de la plateforme RH. En 2021, une Politique de gestion des lanceurs d’alerte a également été mise en œuvre. Elle indique qui est responsable du traitement des cas, dans quelle situation une enquête externe est nécessaire et comment communiquer. La politique de signalement des alertes de Stahl est disponible sur le site Internet. Un courriel ([email protected]) figure également sur le site à l’attention des personnes extérieures à l’entreprise. Santé et sécurité – gestion des risques liés à la sécurité au travail KPIs (Indicateurs clés Politiques et mesures d’atténuation. de performance) Risque RSE Description 2021 2020 Santé et sécurité au travail Industrie chimique : risques liés à la santé La Politique SSE Taux de fréquence des accidents 8,545 4,549 et à la sécurité au travail, dont : La formation déclarés (TFTAD) ■ le contact chimique ou l’exposition à des substances dangereuses pour la santé ; Le Programme R20 (Road-To-Zero) Taux de fréquence des accidents avec arrêt (TF) 1,375 0,840 Une politique de tolérance zéro ■ risque de maladie chronique (grave) liée La plateforme Stature à l’exposition aux produits chimiques ; Taux de gravité des 0,045 accidents (TG) 0,003 0 L’appui aux politiques RH ■ ■ les glissades, trébuchements et chutes ; Les Politiques Covid-19 Accidents mortels 0 les accidents graves et mortels. Le risque d’accidents et de maladies liés à la sécurité sur le lieu de travail a été identifié par Stahl en tant que risque brut. L’ensemble de ses initiatives, de ses politiques, et de ses formations visent à créer une véritable culture de la sécurité et à atténuer les risques suivants : Il met l’accent sur les points suivants : ■ les efforts de tous, si petits soient-ils, permettent d’obtenir des résultats satisfaisants en matière de sécurité ; ■ ■ une véritable culture de la sécurité définit les comportements au quotidien, sur le lieu de travail et dans la vie en général ; ■ contact chimique ou exposition à des substances dangereuses pour la santé ; les conséquences des blessures occasionnées sur le lieu de travail affectent également les personnes et leurs proches en dehors du travail. ■ risque de maladie chronique (grave) liée à l’exposition aux produits chimiques ; Afin de mettre en lumière l’importance stratégique et critique d’une définition commune des comportements en matière de sécurité, Stahl a instauré une politique de tolérance zéro au regard des comportements dangereux. La politique est constamment revue et mise à jour. En 2021, un OCDI (Organization Culture Diagnostic Instrument) a été réalisé au niveau mondial, première action simultanée et globale du programme R20. Les résultats ont été mis à disposition en décembre et permettront de définir et de soutenir les actions qui seront menées dans le cadre du programme R20 en 2022. ■ glissades, trébuchements et chutes ; ■ accidents graves et mortels. Stahl estime que la protection de la santé et de la sécurité des personnes, et la préservation de l’environnement doivent être une priorité absolue. Cet état d’esprit est ancré dans la culture des salariés. En matière de gestion de la santé et de la sécurité des personnes et des processus, Stahl favorise l’application des connaissances et la responsabilisation dans la prise de décision. Un programme de sécurité comportementale a été lancé en 2018 et s’est poursuivi chaque année depuis lors. Le programme est connu sous le nom de R20 (Road-To-Zero). 316 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 Principes de santé et de sécurité Critères de reporting Les grands principes de la politique santé et sécurité de Stahl sont les suivants : La performance de sécurité à l’échelle mondiale et les KPIs sont publiés et suivis mensuellement et annuellement. La société suit l’évolution des indicateurs de sécurité et rend compte des différentes catégories de blessures et d’incidents, y compris les accidents de travail avec arrêt, les premiers soins, les traitements médicaux et les blessures irréversibles. Elle consigne chaque mois les accidents, les incidents, les audits, les formations, les projets d’ingénierie et les autres méthodes de prévention, qu’elles soient internes ou externes. La procédure de reporting de santé et sécurité est décrite dans le manuel de SSE de Stahl. ■ une solide culture de la sécurité qui implique l’ensemble de l’organisation ; ■ la santé, la sécurité et l’environnement considérés comme la principale priorité ; ■ la sécurité est plus importante qu’un résultat à court terme ; ■ la mise en œuvre des meilleures pratiques industrielles, outre le respect de toutes les réglementations légales ; En 2021, Stahl a continué à communiquer sur les nouveaux critères de reporting mis en place en 2020, passant des taux d’incidence aux taux de fréquence pour les KPIs liés aux accidents. Cet alignement s’appuie sur les recommandations formulées à l’issue de l’audit réalisé en 2019. Les accidents de trajet sont désormais exclus des KPIs relatifs aux accidents en raison de la nature de l’activité. Les KPIs sont ainsi plus représentatifs de la sécurité opérationnelle et professionnelle sur les sites gérés par Stahl. Cependant, un KPI sur le taux de fréquence des accidents de la circulation a été défini et fait l’objet d’un rapport mensuel. ■ le savoir, base de toutes les décisions. Stahl exige que les salariés soient formés sur les compétences nécessaires pour exercer leurs fonctions et prendre des décisions garantissant la sécurité de tous. Piliers de la culture de sécurité La culture de sécurité de Stahl repose sur 4 piliers : les Processus, les Actifs, les Opérations et le Comportement. Stahl considère que la sécurité est avant tout tributaire de facteurs humains. En effet, les installations, bâtiments, équipements et processus sont conçus, fabriqués, installés, exploités, entretenus et finalement démantelés par l’Homme. La responsabilité des décisions et des actions prises tout au long de ce cycle de vie incombe donc aux décideurs ou à leurs successeurs. En tant que politique, les KPIs sont constamment revus et remis en question afin de les aligner sur les meilleures pratiques, mais aussi parce qu’il convient de les adapter à mesure que la culture de la sécurité évolue. L’objectif final est de mettre en œuvre des KPIs de premier plan sur la sécurité, en plus des KPIs de second plan. Gouvernance SSE : la sécurité relève de la responsabilité de chacun Chaque site dispose d’un Responsable SSE dédié, chargé de veiller à l’application effective des bonnes pratiques en la matière au sein de l’organisation. Même s’il s’impose en tant que figure centrale de la SSE, la responsabilité globale dans ce domaine est toutefois l’affaire de tous. En effet, cette charge est répartie sur l’ensemble de l’organisation et toute fonction SSE implique un certain degré de responsabilité. Le Responsable SSE est placé sous la supervision du Responsable local et bénéficie du soutien direct du Responsable SSE & PS mondial. Un système de reporting systématique a été mis en place afin d’analyser les facteurs clés des événements signalés et de permettre à la Direction d’identifier les tendances et de prendre des décisions sur la base de critères objectifs. Les données historiques, les tendances et les KPIs remontent à 2012. Cela permet d’assurer la traçabilité des KPIs même si de nouveaux indicateurs sont intégrés. La Méthodologie d’identification et d’évaluation des risques de Stahl (Stahl Hazard Identification and Risk Assessment Methodology ou SHIRAM) a été déployée en 2020 et est devenue la méthode standard de gestion des risques de Stahl. Cette méthodologie est adaptée aux opérations et processus de Stahl et intègre les meilleures pratiques en matière d’évaluation et de gestion des risques. Plusieurs directives, règles, méthodologies et outils ont été publiés ou mis à jour en 2021. Tous sont disponibles sur une page Sharepoint qui constitue le principal système de gestion de la santé et de la sécurité des personnes et des processus de Stahl. Cette page contient tous les documents pertinents et tous les collaborateurs de Stahl peuvent y accéder facilement. De même, les informations et rapports ne sont plus envoyés par courrier. Ils sont publiés sous SharePoint et un courrier est envoyé aux collaborateurs pour les informer qu’un nouveau document est disponible. Enfin, des sous-pages permettent de stocker des informations complémentaires et constituent une plateforme de travail commune pour les projets, tant à l’échelle mondiale qu’au niveau local. Plateforme ARA En 2021, l’ancienne plateforme Stature a été remplacée par la plateforme ARA, toutes deux issues de Sphera – la première reposant sur une installation de serveur local, la seconde sur une plateforme Cloud. Outre la méthodologie SHIRAM, d’autres méthodologies sont mises en œuvre dans cette plateforme. Toutes les études sont gérées via cette plateforme. Ainsi, la dernière version des études est toujours à disposition des parties concernées et les informations peuvent être facilement partagées entre les sites. Le développement devrait se poursuivre et s’intensifier en 2022 avec l’ajout de nouveaux modèles et services et offrir une référence claire dans le paysage de la numérisation de Stahl. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 317 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 Réponse à la pandémie de Covid-19 Malgré un assouplissement constant des restrictions en 2021, la situation liée au Covid-19 fait toujours l’objet d’un suivi par l’équipe en charge de la santé et de la sécurité des personnes et des processus. Depuis le début de la pandémie en janvier 2020, une équipe de crise procède au suivi et à l’analyse de la situation dans les pays d’implantation de Stahl. L’équipe opérationnelle Corona (Corona Operations Team ou COT) tient des réunions hebdomadaires et transmet à la Direction des informations actualisées chaque fin de semaine. 4.2.4.6.3 Performance ESG : gouvernance Droits de l’homme, esclavage moderne, corruption, pots-de-vin Politiques et mesures KPIs (Indicateurs clés de performance) Risque RSE Description d’atténuation. 2021 2020 Corruption et Risque de corruption, de Code de conduite Part de salariés formés sur ces thématiques – formation Conformité 95,9 % 98,5 % pots-de-vin pots-de-vin, d’esclavage moderne dans la chaîne d’approvisionnement de Stahl. Questionnaire de diligence raisonnable Évaluation et notation externes des risques (EcoVadis) Risque de corruption, de pots-de-vin, d’esclavage moderne au sein des opérations de Stahl. Part de salariés formés sur ces thématiques – sessions de formation sur les politiques de l’entreprise 97,57 % Nouveaux salariés Dispositif d’alerte – Nombre de cas traités 100 % 100 % (7 cas) (1 cas) % d’achats directs réalisés auprès de fournisseurs évalués par EcoVadis 80 % 67 % % de dépenses des fournisseurs 44 % de transport évalués par EcoVadis Nouveau Le Code de conduite de Stahl garantit le respect des droits de l’homme et de l’environnement par les parties avec lesquelles l’entreprise travaille. Stahl a également défini dans ce cadre une procédure de lancement d’alerte avec des règles claires, qui permettent aux salariés de dénoncer des comportements suspects qui pourraient se révéler contraires au Code de conduite, en bénéficiant de la protection nécessaire. monde. Ce document indique les bonnes pratiques à adopter afin de prévenir et de détecter la corruption en matière de finance et de paiements. Loi Sapin II Stahl s’engage à ce que les activités du groupe et de ses salariés soient menées conformément à la loi française Sapin 2 (« Sapin 2 »). Stahl organise des programmes de formation en ligne obligatoires, pour tous les collaborateurs, axés sur les droits de l’homme et la prévention de la corruption et de l’esclavage moderne, dans lesquels une attention particulière est accordée à la sensibilisation et aux signaux d’alerte pouvant indiquer un comportement non conforme dans l’entreprise ou au sein de la chaîne d’approvisionnement. Les mesures mises en œuvre par Stahl sont les suivantes : 1. signature du Code de conduite : les salariés de Stahl et les partenaires commerciaux concernés doivent signer le Code de conduite de Stahl, qui compte des règles spécifiques de lutte contre la corruption ; 2. système de signalement interne des alertes : Stahl a défini un politique de lancement d’alerte qui permet aux salariés de dénoncer des comportements suspects qui pourraient se révéler contraires au Code de conduite, tout en bénéficiant de la protection nécessaire. Les rapports peuvent être déposés via le courriel [email protected] disponible pour tous ; L’entreprise a établi des objectifs spécifiques dans sa feuille de route ESG 2030 pour les notations EcoVadis de ses principaux fournisseurs. 80 % des dépenses totales de Stahl (2021) en matières premières ont été réalisées par des fournisseurs notés par EcoVadis (le système EcoVadis est expliqué plus en détail dans le chapitre « Achats éthiques »). 44 % des dépenses de transport de Stahl sont couvertes par EcoVadis. 3. cartographie des risques de corruption : chaque année, Stahl procède à une cartographie des risques de corruption, par le biais d’entretiens réalisés par le Responsable fiscal et juridique du groupe Stahl auprès des membres de la Direction ; Stahl a publié des procédures comptables destinées à la lutte contre la corruption pour tous les sites de l’entreprise à travers le 318 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 4. procédures de diligence raisonnable à l’égard des tiers : Stahl effectue un contrôle préalable des partenaires commerciaux concernés, sur la base d’une approche fondée sur les risques. Cela lui permet de détecter à temps les éventuelles « alertes » ; raisonnable, les principes et notation EcoVadis, le risque géographique, le type et la provenance des matières premières. ■ Stahl effectue un contrôle préalable des partenaires commerciaux nouveaux et existants, comme les distributeurs, agents, fournisseurs et consultants, sur la base d’une approche fondée sur les risques. Dans le cadre de la procédure de diligence raisonnable, le comportement en matière de conformité et l’intégrité du partenaire commercial (potentiel) de Stahl sont contrôlés. Ainsi, cette procédure aidera les collaborateurs de Stahl à établir et à maintenir une relation commerciale privilégiée avec des partenaires fiables et éthiques. 5. 6. 7. procédures de contrôle comptable internes ou externes : Stahl a mis en place plusieurs procédures comptables, dont une procédure spécifique pour la lutte contre la corruption ; programme de formation : les salariés de Stahl doivent suivre une formation annuelle obligatoire, dispensée en ligne, sur la lutte contre la corruption ; procédure disciplinaire : Stahl dispose de règles disciplinaires qui peuvent être invoquées si les salariés ne se conforment pas aux lois et règlements applicables et aux politiques de conformité de Stahl ; ■ Grâce à la plateforme de notation RSE d’EcoVadis, Stahl recueille des informations précieuses sur les performances et les risques de ses fournisseurs dans 4 domaines : 1. 2. 3. 4. l’environnement ; 8. mise en œuvre d’un système interne de suivi et d’évaluation. le travail et droits de l’Homme ; l’éthique ; Achats éthiques Faits marquants 2021 et perspectives 2022 ■ En 2021, Stahl a élargi le niveau de couverture de ses les achats durables. fournisseurs évalués par EcoVadis. 80 % des dépenses de matières premières de Stahl et 44 % des dépenses de transport sont couvertes par EcoVadis. EcoVadis fournit un service de notation holistique au regard de la durabilité des entreprises, via une plateforme SaaS mondiale basée sur le Cloud. Chaque entreprise est évaluée en fonction de thématiques importantes relatives à sa taille, à son emplacement et à son secteur d’activité. Ces évaluations, basées sur des données probantes, sont affinées sous la forme de cartes de notation claires, affichant un score de zéro à cent (0-100) et attribuant des médailles (bronze, argent, or), le cas échéant. ■ En 2022, Stahl vise la réalisation de visites de contrôle sur site chez ses fournisseurs les plus critiques et les fournisseurs ayant un score faible dans le classement EcoVadis. ■ L’ensemble du personnel chargé des achats commerciaux a reçu des formations sur les achats durables et les sujets environnementaux et continuera à se former l’année prochaine. En outre, les cartes de notation fournissent des orientations sur les points forts et les domaines d’amélioration, que les entreprises notées peuvent ensuite utiliser pour orienter leurs efforts en matière de développement durable et élaborer des plans d’action correctifs afin d’améliorer leur performance en matière de développement durable. ■ L’année 2021 a été marquée par de nombreux cas de force majeure dans l’industrie chimique, causés en grande partie par le gel du mois de février au Texas et aux États-Unis, par les épidémies régionales de Covid-19 affectant la logistique autour des ports et par les mesures prises en Chine au cours du quatrième trimestre liées à la mise en œuvre de la politique énergétique de la Chine et aux préparatifs des Jeux olympiques d’hiver de Pékin en 2022. Malgré les interruptions de service dans l’industrie, la base d’approvisionnement de Stahl s’est avérée suffisamment solide pour répondre aux besoins de l'entreprise dans son ensemble. Médaille d’or EcoVadis Stahl a défini des objectifs de notation EcoVadis pour ses fournisseurs. Ces objectifs font partie de la feuille de route ESG pour 2023 et 2030 et les progrès sont suivis en permanence. Fin 2021, les fournisseurs de Stahl notés par EcoVadis représentaient 80 % des dépenses d’achat directes de l’entreprise en matières premières. ■ La hausse des prix de l’énergie au quatrième trimestre affecte directement les activités de Stahl, et certainement aussi indirectement, sa chaîne d’approvisionnement. Le gaz et l’énergie électrique sont les principaux facteurs de coût de l’industrie chimique. Les hausses de coûts seront répercutées sur la chaîne d’approvisionnement, parfois sous forme de surcoûts énergétiques ou directement dans les prix d’achat. En 2021, Stahl a obtenu la notation EcoVadis Gold, un résultat majeur qui traduit son engagement en faveur de la transparence et de l’amélioration continue de sa performance ESG. Avec cette notation Gold, la société se classe dans le top 5 % des entreprises évaluées par EcoVadis. Stratégie d’achats éthiques ■ Stahl sélectionne les meilleurs fournisseurs possible sur la base de critères commerciaux (qualité, prix, disponibilité, volume, etc.), ainsi que de la performance ESG (disponibilité des données LCA, teneur en carbone renouvelable, conformité MRSL de ZDHC) et d’exigences éthiques, telles que le respect du Code de conduite, la réponse au questionnaire de diligence WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 319 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 Gouvernance du secteur Éducation et formation externes (Stahl Campus®) ■ En 2021, Michael Costello de Stahl a été élu au Conseil Stahl s’engage à combler le déficit de personnel qualifié sur les marchés où il opère en cherchant activement des moyens de former les étudiants, les ONG, les marques, les fournisseurs, les distributeurs, les clients et autres parties prenantes de la chaîne d’approvisionnement. Stahl Campus® est le centre de connaissances mondial de Stahl conçu afin d’atteindre cet objectif. Créé en 2014 à Waalwijk (Pays-Bas), puis étendu à León (Mexique) en 2015 et à Guangzhou (Chine) en 2016, le Stahl Campus® couvre Kanpur (Inde) depuis 2019. Il vise à promouvoir les bonnes pratiques et la transparence sur l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement, en accueillant des stagiaires dans des laboratoires de pointe de Stahl afin de renforcer leurs connaissances dans les domaines de la chimie et des matériaux via des modules de formation théoriques et pratiques. Le Stahl Campus® joue un rôle majeur dans la stratégie de la société de promotion de la transparence sur toute la chaîne d’approvisionnement. d’administration de la Fondation ZDHC. Le Conseil d’administration se compose de 8 marques (dont Burberry, Inditex, Puma, Adidas, Levi), d’un fabricant de textile et de deux fournisseurs de produits chimiques (actuellement Huntsman et Stahl). La fondation Zero Discharge of Hazardous Chemicals (ZDHC) est l’un des groupes à but non lucratif les plus influents dans les chaînes d’approvisionnement du textile et du cuir. Stahl est un membre actif de ZDHC depuis 2016 et fait partie de plusieurs groupes et sous-groupes visant substances indésirables de la chaîne d’approvisionnement de la mode. à éliminer les ■ L’entreprise s’implique de manière proactive dans des groupes de promotion ESG du secteur, comme la Renewable Carbon Initiative (RCI), que Stahl a rejointe en 2020 en tant que membre fondateur du Comité consultatif. L’objectif de l’initiative RCI est de faire connaître les matières premières renouvelables et la défossilisation au sein de l’industrie chimique. En 2021, plus de 2 000 personnes issues de 150 organisations ont suivi les cours et formations du Stahl Campus® dans le monde. Ainsi, des sessions de formation ont été dispensées en présentiel et des formations et webinaires ont été organisés en distanciel. ■ Stahl a été membre du Comité exécutif du Leather Working Group (LWG) de 2017 à 2021. LWG est une association multipartite dont la mission est d’élever le niveau de la gestion de l’environnement grâce à son protocole d’audit. En 2021, le cours de certification de troisième cycle dans le domaine de la finition pour le cuir destiné aux véhicules automobiles a été finalisé, après son report en 2020. Tenue pour la deuxième fois au Stahl Campus® Mexico, cette session de six semaines (3 modules de 2 semaines sur l’année universitaire) a été mise au point en collaboration avec l’Université de Northampton (Royaume-Uni). Au terme de la formation, les participants reçoivent un Certificat PG. Une troisième session PG est prévue pour octobre 2022 et l'entreprise étudie, en parallèle, la mise en place d’un cours équivalent basé en Europe. Développement durable ■ Le partenariat public-privé (PPP) de cinq ans entre Stahl, Solidaridad et PUM, lancé en 2017, à Kanpur, en Inde (voir ODD), s’achèvera en 2022. Un rapport de synthèse sera publié afin de décrire les différentes actions déployées. ■ Le PPP mis en place en Éthiopie, regroupant plusieurs partenaires et ONG, s’est achevé en décembre 2021. Ce projet était consacré à la réduction de la pollution dans le secteur de la tannerie. Stahl a contribué à ce projet via la formation et la mise en œuvre de technologies plus propres, y compris des sessions Stahl Campus® sur les modules pertinents. Un rapport final sera publié en 2022. 4.2.4.7 Devoir de vigilance Devoir de vigilance ■ Le projet initié au Bangladesh par Stahl et trois autres membres clés du groupe de fournisseurs de produits chimiques TEGEWA, et l’ONG néerlandaise Solidaridad, a continué à progresser à 2021. Il se concentre sur les moyens pratiques permettant de sécuriser les produits chimiques dans le cluster de fabrication du cuir de Savar, à Dhaka, et met l’accent sur le bien-être des travailleurs. Une campagne de formation détaillée a débuté sur le terrain en 2021 et plusieurs webinaires ont été diffusés afin de renforcer la sensibilisation. Stahl a procédé à un examen de son évaluation des risques et de ses politiques de contrôle dans le cadre de la loi française sur le Devoir de vigilance. Cet examen a couvert les risques liés à ses salariés, à ses fournisseurs et à ses clients/marchés externes. Stahl a adopté des politiques de gouvernance couvrant la santé, la sécurité, l’environnement et les droits de l’Homme, destinées à atténuer les risques associés. Ces politiques sont décrites dans la section ci-après relative à la cartographie des risques. ■ Un projet de partenariat public-privé d’une durée de quatre ans a été lancé en 2021 dans la région de Calcutta en Inde, avec Solidaridad. Il vise à promouvoir la chimie responsable dans la nouvelle zone industrielle du cuir. Équipe Vigilance Stahl a créé une équipe Vigilance en 2019. Deux membres sont venus compléter l’équipe, qui compte désormais les fonctions opérations (Directeur des opérations), les ressources humaines (Directeur de groupe), le juridique et la conformité (Responsable), les finances (Directeur financier), l’ESG (Directeur et Responsable groupe Environnement, Social et Gouvernance) et la gestion des risques (Responsable). L’équipe de Vigilance se réunit chaque trimestre pour contrôler l’efficacité du plan de vigilance et pour suivre les progrès au niveau de la DPEF et de Sapin 2. 320 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 ■ 2021 – Introduction de 3 nouvelles formations sur la diversité ; Plan de vigilance Le plan de vigilance de Stahl se calque sur la loi française 2017-399 (mars 2017) relative au Devoir de vigilance. Il identifie et vise à prévenir les risques de manquement grave aux droits de l’Homme et aux libertés fondamentales, ainsi que l’atteinte à la santé et à la sécurité des personnes et à l’environnement. L’équipe vigilance de Stahl se réunit régulièrement afin de contrôler l’efficacité du plan de vigilance. ■ 2021 – Réalisation de la première enquête Stahl sur l’expérience des collaborateurs ; ■ créer, encourager et promouvoir une culture ouverte (par exemple, par le biais d’enquêtes sur l’engagement des employés, de webinaires, de formations, d’un bulletin d’information pour les employés, etc.). Contrôle des politiques/mesures en place et mesure de leur efficacité : Le plan de vigilance met l’accent sur les 3 risques suivants : Identification des principaux risques associés aux activités de Stahl et mise en place de mesures appropriées en matière de prévention, d’atténuation et de suivi de l’efficacité. ■ les cas issus du système de lanceur d’alerte sont signalés sur une base annuelle ; ■ les cas de corruption, de pots-de-vin, de harcèlement et de non-conformité sont signalés chaque année dans le rapport de conformité Stahl ; 1) Risques liés aux droits de l’Homme et à l’impact sociétal des activités de Stahl, à savoir le travail forcé, la liberté d’association, l’esclavage moderne, la discrimination, la diversité et l’inclusion. ■ le Code de conduite intègre la non-conformité des tiers ; ■ EcoVadis suit la performance des fournisseurs ; Risque brut : l’esclavage moderne, la diversité et la discrimination doivent être supprimés de l’industrie, et cela commence par les salariés et les politiques de l’entreprise. Les violations ou les poursuites à cet égard peuvent également avoir un impact sur la performance financière et la réputation de la société. ■ la lettre de représentation, signée par les responsables locaux de Stahl chaque année, inclura les risques liés au Code de conduite ; Exemples de mesures d’atténuation : ■ pourcentage de salariés formés sur les politiques de l’entreprise, y compris la politique des droits de l’homme ; ■ Code de conduite : le Code de conduite des salariés de Stahl comprend des chapitres sur l’esclavage moderne, les conflits d’intérêts, les pratiques commerciales, la protection des données et des droits de propriété intellectuelle et le reporting financier. Il souligne également les règles inhérentes au signalement des abus. Stahl dispose d’un Code de conduite destiné aux partenaires commerciaux (mis à jour en 2020 sur la base des 10 principes du Pacte mondial des Nations unies). Les fournisseurs sont évalués à l’aide du système de notation externe indépendant EcoVadis. Le Code de conduite des partenaires commerciaux fait partie intégrante des contrats conclus avec les tiers. Les deux Codes de conduite sont abordés lors des réunions mensuelles de l’équipe de direction et lors des réunions trimestrielles avec le groupe de contrôle exécutif ; ■ 2021 - Réalisation de la première enquête Stahl sur l’expérience des collaborateurs (de manière anonyme par une entreprise externe), participation de 92 % de l’ensemble des salariés, formation de groupes de discussion sur les pistes d’amélioration ; ■ 2021 - KPIs de la feuille de route ESG. 2) Risques liés à la santé et à la sécurité des salariés de Stahl et des contractants, y compris les accidents, les blessures, les maladies et l’exposition aux produits chimiques. Risque brut : les risques de cette catégorie vont des blessures des salariés à la suite de glissades ou de chutes, jusqu’aux accidents plus graves, impliquant des produits chimiques, le fonctionnement des machines ou l’exposition à des substances dangereuses. Ces risques sont bien connus de l’industrie chimique (très réglementée) et Stahl respecte les normes les plus strictes en matière de santé et de sécurité à cet égard. ■ signalement des alertes : la politique de signalement des abus de Stahl permet à quiconque (salariés et tiers) de dénoncer par courriel ou par téléphone, tout en bénéficiant de la protection nécessaire, des comportements suspects qui pourraient se révéler contraires au Code de conduite. La politique est mise à jour en 2021. En 2021, une Politique de gestion des lanceurs d’alerte a également été mise en place ; Mesures d’atténuation : ■ législation stricte : Stahl est régulièrement auditée par des ■ formation : pour s’assurer que les salariés comprennent bien les problématiques liées à l’esclavage moderne, la diversité, la discrimination, l’égalité de traitement, au harcèlement sexuel, etc., au regard de leur propre comportement et celui de leurs partenaires commerciaux, il est recommandé d’organiser régulièrement une formation sur le sujet. Stahl a dispensé différents niveaux de formation en ligne sur ces thématiques. Les heures de formation sont consignées dans le rapport ESG annuel de Stahl ; organismes externes, y compris des organismes gouvernementaux (comme l’ISO). La politique de Stahl consiste à adopter les normes réglementaires les plus strictes et à les appliquer à l’ensemble de ses activités, partout dans le monde ; ■ des politiques SSE efficaces avec des règles, des directives et des KPIs clairs ; Stahl applique une politique de tolérance zéro au regard des comportements dangereux ; ■ l’audit et le reporting des questions liées à la sécurité et à la santé, y compris les accidents et les incidents. Stahl applique ce processus une fois par mois et une fois par an ; ■ 2021 – Politique des droits de l’homme 2021 publiée pour les salariés ; WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 321 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 ■ formation : cours sur la gestion des produits chimiques et la ■ un reporting régulier couvrant les déversements, rejets, manipulation des matières inflammables ; incidents, émissions, déchets et autres KPIs environnementaux ; ■ identification et plan d’actions concernant les risques pour la sécurité et la santé chez les clients qui utilisent les produits chimiques Stahl ; ■ un plan de résilience sur le changement climatique, indiquant de quelle manière l’entreprise s’adapte aux événements liés au changement climatique ; ■ créer, encourager et promouvoir une culture ouverte (par exemple, par le biais d’enquêtes sur l’engagement des employés, de webinaires, de formations, d’un bulletin d’information pour les employés, etc.) ; ■ une implication active dans des projets de gestion de l’environnement au sein de la chaîne d’approvisionnement ; ■ objectifs ESG à long terme (feuille de route) en matière de changement climatique (CO2) ■ 2021 – enquête sur la culture sécurité auprès de l’ensemble des ■ créer, encourager et promouvoir une culture ouverte (par exemple, par le biais d’enquêtes sur l’engagement des employés, de webinaires, de formations, d’un bulletin d’information pour les employés, etc.) ; collaborateurs (taux de réponse de 96,7 %). Contrôle des politiques/mesures en place et mesure de leur efficacité : ■ Stahl prend également en compte les risques potentiels liés à la santé et à la sécurité chez des clients qui utilisent ses produits chimiques, ce qui nécessite également des mesures d’atténuation. En effet, de nombreux clients de Stahl travaillent dans des secteurs moins réglementés que l’industrie chimique. Stahl a mis en place des mesures, que ce soit de façon individuelle ou avec d’autres sociétés du même secteur et organisations non-gouvernementales, afin de former les utilisateurs à (1) l’utilisation sécurisée des produits chimiques, (2) l’usage adapté de l’équipement de protection individuelle et (3) la communication de règles claires sur la prévention de l’exposition aux substances chimiques potentiellement dangereuses. En outre, Stahl organise régulièrement des séminaires à travers le monde, par exemple en Inde, au Pakistan et au Bangladesh, auxquels participent de nombreux clients. Ces séminaires sont consacrés à la santé et la sécurité, la gestion de l’environnement et le développement durable au sens large ; ■ Stahl rend compte chaque mois des accidents, des incidents, des taux de fréquence et des déversements de produits chimiques dans son rapport SSE, qui est diffusé dans toute l’entreprise et communiqué à ses actionnaires ; ■ les incidents et les accidents et les quasi-accidents sont suivis de près et contrôlés, et des mesures sont prises en fonction des résultats ; ■ l’efficacité des politiques de Stahl (comme la R20) est évaluée en mesurant les performances en matière de sécurité et de déversements sur chaque site et en prenant des mesures si les données évoluent dans le mauvais sens ; ■ Stahl participe à des projets ciblés avec des ONG et les pouvoirs publics, visant à former les travailleurs qui utilisent ses produits chimiques, tels que le projet de manipulation sûre des produits chimiques au Bangladesh, où les statistiques de formation et l’amélioration des taux d’incidents feront l’objet d’un suivi ; ■ 2021 – Certification ISO 14000 : 93,2 % des sites de fabrication sont certifiés (sur la base du volume de production), tous les sites certifiés ISO 9001 (qualité), ISO 14001 (environnement), ISO 45001 (SST) et ISO 50001 (énergie) d’ici 2030. ■ Feuille de route ESG 2030 : tous les sites certifiés ISO 45001 (remplace norme OHSAS 18001) 3) Risques liés à la protection de l’environnement, par exemple la pollution de l’air et de l’eau, la consommation d’eau, la gestion Contrôle des politiques/mesures en place et mesure de leur efficacité : des déchets, les substances chimiques soumises à des restrictions, le changement climatique, la biodiversité, l’impact sur les communautés locales. ■ les indicateurs clés de performance environnementaux font l’objet d’un rapport trimestriel et sont communiqués l’ensemble de l’organisation ; à Risque brut : ces risques sont liés aux rejets non planifiés dans l’environnement de matières dangereuses à partir des sites de Stahl, ainsi qu’aux pratiques de gestion environnementale des clients dans la chaîne d’approvisionnement, en particulier ceux qui utilisent les produits Stahl dans le cadre de leurs activités de fabrication. ■ ils sont revus de manière constante ; ■ il existe des objectifs globaux pour certains KPIs environnementaux (par exemple, le CO2), mais pas pour d’autres (eau, énergie, déchets). Cette question est étudiée dans le cadre de la feuille de route ESG de Stahl, pour 2023 et 2030. Mesures d’atténuation : ■ alignement sur les 17 objectifs de développement durable des Nations unies ; ■ des politiques SSE efficaces, couvrant notamment les risques liés aux déversements ou aux rejets dans l’environnement, et une équipe déversements dédiée, dont les membres bénéficient régulièrement de formations ; 322 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 4.2.4.8 Périmètre de reporting & précisions méthodologiques Périmètre de reporting ■ Sauf mention contraire, les données RH et sécurité tiennent compte de toutes les entités de Stahl dans le monde. ■ Pour les données environnementales, les sites de production sont inclus comme indiqué ci-dessous : Site 2021 O 2020 O 2019 O 2018 O 2017 O 2016 O O - 2015 1 2 3 4 5 6 7 8 9 Brésil, Portao O O - Chine, Suzhou O O O O O France, Graulhet Allemagne, Leinfelden Inde, Kanchipuram Italie, Palazzolo Mexique, Toluca Pays-Bas, Waalwijk Singapour, Singapour O O O O O O O O O O O O O O O O O - O O O O O O O - O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O 10 Espagne, Parets O O O O O 11 États-Unis, Calhoun O O O O O O (jusqu’à juin inclus) Inde, Ranipet - - - O O - O O - O - O, jusqu’au mois de juin inclus O, à compter d’octobre Espagne, Hospitalet O (jusqu’à septembre inclus) États-Unis, Peabody * - O O O inclus année complète et - = exclu. * Ranipet et Peabody ne sont pas des sites de production. L’usine de Hospitalet a été cédée en 2021. Indicateurs sociaux Indicateurs sécurité Effectifs totaux Population considérée Sont considérés comme effectifs totaux les employés ayant un contrat de travail (CDI ou CDD) avec le groupe Stahl au dernier jour calendaire du mois. Les données sont reportées en équivalent temps plein. Dans le cadre de la préparation des KPIs, il est tenu compte des types de population suivants : ■ sous-traitant exceptionnel : un sous-traitant présent sur le site de Stahl uniquement pour des projets ou des travaux spécifiques ; ■ sous-traitant habituel : un sous-traitant régulièrement présent sur le site de Stahl, par exemple personnel de maintenance, agents de sécurité ou personnes travaillant à la cafétéria ; ■ travailleur Stahl : toute personne ayant signé un contrat de travail avec Stahl. Sur la base de cette définition, l’influence des travailleurs au niveau des KPIs est la suivante : Pris en compte dans les KPIs Pris en compte dans les KPIS consolidés de jours d’arrêt, d’accidents avec arrêt et de gravité SSE & PS de Stahl Reporté par le site en cas d’accident consolidés d’accidents Relation avec Stahl Travailleur Stahl déclarés SSE & PS de Stahl OUI OUI OUI OUI OUI Sous-traitant habituel Sous-traitant exceptionnel OUI NON NON NON WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 323 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 Taux de gravité Les raisons étayant ces critères sont synthétisées ci-après : Le taux de gravité est le nombre de jours d’arrêt de travail causés par un accident au cours des douze derniers mois, par millier d’heures travaillées. ■ accidents (KPIs d’accidents) : lorsqu’un « sous-traitant exceptionnel » se trouve sur le site de Stahl, cela ne couvre que des tâches spécifiques réalisées sur une courte période, et non de manière régulière. En cas d’accident, il est signalé, analysé, géré et les mesures nécessaires sont prises, mais il n’est pas inclus dans le calcul des KPIs accidents de Stahl. Ces accidents sont intégrés dans le système de gestion au niveau des permis, de la coordination et de la supervision des activités. Même si le comportement spécifique d’un sous-traitant relève de sa propre responsabilité, si Stahl estime que ce dernier ne respecte pas les règles fondamentales de sécurité, la société lui interdit de travailler sur son site pendant une période définie ou de façon permanente ; Indicateurs environnement Énergie La consommation énergétique comprend toutes les sources d’énergie utilisées par les sites de production de Stahl dans le monde. Les chiffres indiqués ne recouvrent pas la consommation énergétique des bureaux et laboratoires qui ne sont pas géographiquement associés à l’un de ces sites de production. Eau La consommation d’eau comprend toutes les sources d’eau utilisées par les sites de production de Stahl dans le monde. Les chiffres indiqués n’incluent pas la consommation d’eau des bureaux et laboratoires qui ne sont pas géographiquement associés à l’un des sites de production. ■ certains sous-traitants travaillent sur les sites de Stahl de façon régulière, voir au quotidien. Ils sont donc davantage impliqués dans la société et, dans un sens, opèrent selon le système et les critères de gestion de Stahl. Si l’un de ces « sous-traitants habituels » est blessé lors d’un accident, celui-ci est signalé et intégré dans le calcul des KPIs consolidés sur les nombres d’accident ; Déchets L’indicateur des déchets comprend tous les déchets dangereux et non dangereux générés par les sites de production de Stahl dans le monde. Les chiffres indiqués ne recouvrent pas les déchets générés dans les bureaux et laboratoires qui ne sont pas géographiquement associés à l’un de ces sites de production. ■ en termes de KPIs relatifs aux jours d’arrêt, les sous-traitants sont considérés comme des travailleurs issus d’une entreprise externe avec laquelle Stahl a signé un contrat de prestation de services. En effet, si un sous-traitant est blessé, le prestataire de services prévoit un remplacement le jour suivant afin d’éviter toute interruption de service. En ce sens, le prestataire de services peut déclarer les jours d’arrêt, mais les sous-traitants (particuliers ou habituels) ne sont pas intégrés dans le calcul des KPIs consolidés relatifs aux jours d’arrêt de Stahl. Stahl enregistre par ailleurs les eaux usées qui sont envoyées dans un centre de traitement externe. Ces données se rapportent uniquement aux sites de Waalwijk, Calhoun et Toluca. Les autres sites de production possèdent leur propre centre de traitement des eaux usées. Événements enregistrés et ayant fait l’objet d’un reporting Consolidation et contrôles internes Comme mentionné précédemment, le système de reporting interne de Stahl vise à garantir que tous les événements liés à la sécurité sont signalés. Sur la base de ces données et conformément à la définition des KPIs, des calculs sont effectués. Les données sociales et sécurité sont consolidées sous la responsabilité des Directions RH et SSE sur la base des informations fournies par le groupe. Un premier examen des données relatives l’environnement reportées par les sites est réalisé par les Directeurs SSE de chaque site avant consolidation au sein du groupe. à la sécurité et En cas d’introduction de nouveaux KPIs ou de révision des indicateurs actuels, la traçabilité est assurée, car tous les événements enregistrés sont conformes aux critères de reporting. Les données sociales relatives aux effectifs sont mises en cohérence avec les données consolidées dans la base de données finance du groupe. Taux de fréquence des accidents déclarés Le taux de fréquence des accidents déclarés (TFTAD) est le nombre total d’accidents enregistrés au cours des douze derniers mois, par million d’heures travaillées. Lignes directrices sur le calcul et le reporting des émissions de CO2 du scope 3 Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt Cadre de reporting Le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (TF) est le nombre d’accidents avec arrêt de travail supérieur ou égal à un jour, survenus au cours des douze derniers mois, par million d’heures travaillées. Norme Corporate Value Chain (scope 3) Accounting and Reporting Standard du Protocole GHG. Le Protocole sur les gaz à effet de serre (Protocole GHG) est un partenariat multipartite réunissant des entreprises, des organisations non gouvernementales (ONG), des gouvernements et d’autres acteurs, à l’initiative du World Resources Institute (WRI) et du World Business Council for Sustainable Development Afin d’aligner le taux de fréquence des accidents avec arrêt et le taux de fréquence des accidents déclarés, les jours perdus pris en compte dans ce calcul sont ceux causés par des blessures impliquant des soins médicaux ou plus. 324 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 4. 5. (WBCSD). Lancé en 1998, le Protocole GHG vise à développer des normes et des outils de comptabilisation et de reporting des gaz à effet de serre (GES) acceptés au niveau international et de promouvoir leur adoption afin de parvenir à une économie à faibles émissions dans le monde entier. transparence : traiter toutes les questions pertinentes de manière factuelle et cohérente, sur la base d’une piste d’audit claire ; indiquer toutes les hypothèses pertinentes et faire des références appropriées aux méthodologies de comptabilisation et de calcul et aux sources de données utilisées ; Unités de reporting et prise en compte des GES précision : s’assurer que la quantification des émissions de GES n’est systématiquement ni supérieure ni inférieure aux émissions réelles, dans la mesure du possible, et veiller à réduire les incertitudes autant que possible. Atteindre une exactitude suffisante pour permettre aux utilisateurs de prendre Pour chaque catégorie du scope 3, les émissions totales de GES (CO2, CH4, N2O, HFC, PFC et SF6) sont déclarées en tonnes de CO2 équivalent (CO2 éq.), hors émissions de CO2 biogénique et indépendamment de tout échange de GES, tel que les achats, les ventes ou les transferts de compensations ou de quotas. des décisions avec une assurance raisonnable quant l’intégrité des informations communiquées. à Principes comptables et de reporting Le Protocole GHG impose aux entreprises de suivre cinq principes lors du reporting : 1. Pertinence Avant le calcul (en 2017), on supposait déjà (sur la base du jugement des experts et des concurrents) que la catégorie 1 serait la catégorie la plus importante. En effet, le modèle de calcul a montré que la catégorie 1 est celle qui contribue le plus largement aux émissions de CO2 éq. Afin de s'assurer que les catégories calculées reflètent les émissions de GES de l’entreprise, Stahl met l’accent sur la qualité et la disponibilité des données inhérentes à la principale catégorie, à savoir la catégorie 1 des biens et services achetés. Les matières premières que Stahl achète auprès de l’industrie chimique sont naturellement les principaux contributeurs de cette catégorie. Stahl s'approvisionnr auprès de grandes entreprises chimiques internationales qui sont, pour la plupart, en mesure de fournir des données LCA, notamment des données sur l’empreinte carbone des matières premières que Stahl achète. Les autres catégories sont exclues des calculs et des stratégies de réduction, car elles ont un impact très faible sur l’empreinte totale. 1. pertinence : s’assurer qu’il reflète de manière appropriée les émissions de GES de l’entreprise et qu’il réponde aux besoins décisionnels des utilisateurs, tant internes qu’externes ; 2. exhaustivité : comptabiliser et déclarer toutes les sources d’émissions de GES et les activités dans le périmètre d’inventaire choisi ; divulguer et justifier les éventuelles exclusions spécifiques ; 3. cohérence : utiliser des méthodologies cohérentes pour permettre une comparaison significative des émissions dans le temps et documenter de manière transparente tout changement apporté aux données, aux limites de l’inventaire, aux méthodes ou à tout autre facteur pertinent dans les séries chronologiques ; Le tableau ci-dessous montre l’impact estimé de la catégorie 1 au regard des biens et services achetés en 2021 (sur la base des dépenses en euros). Rub. Rubriques Détails de la rubrique Matières premières Eau Portée Inclus Inclus Inclus Exclus Exclus Exclus % du total 1 Biens et services achetés 72,7 % (données 2020) Emballage Contrats de maintenance Fournitures de bureau Autres services 2,2 % (en cours de révision 2022) 0,4 % (en cours de révision 2022) 1,8 % (en cours de révision 2022) 2. Exhaustivité objectifs commerciaux de l’entreprise. Les entreprises doivent commencer par procéder à un examen préalable, en utilisant des données moins spécifiques, afin de déterminer l’ampleur des émissions de GES dans chacune des 15 catégories. Ensuite, chaque catégorie peut être examinée pour déterminer s’il convient d’affiner davantage les estimations d’émissions. Examen préalable pour hiérarchiser la collecte de données : la norme du scope 3 recommande aux entreprises d’identifier les activités du scope 3 susceptibles de générer les émissions de GES les plus importantes, de permettre de réduire au maximum les émissions de GES et d’être les plus pertinentes par rapport aux WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 325 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 Scoring des 15 catégories d’émissions (inclusion et exclusion) Afin de sélectionner (inclure ou exclure du calcul) les catégories d’émissions du scope 3 pertinentes pour l’entreprise, Stahl et Royal HaskoningDHV ont sélectionné les catégories suivantes (sur les 15) en 2018 et 2021. Les sources d’émissions du scope 3 ont été notées sur la base des critères suivants : Critère Description Influence L’influence d’une société déclarante sur la réduction des émissions d’une catégorie. L’objectif final du reporting étant de réduire les émissions, l’influence est le critère le plus utilisé pour évaluer l’inclusion ou non d’une catégorie. Même si une entreprise n’a pas (beaucoup) d’influence, il peut tout de même être pertinent de rendre compte d’une catégorie en fonction d’autres critères. Taille La taille d’un groupe de produits ou de services contribue de manière significative aux émissions totales attendues du scope 3. Ce critère peut être évalué sur le volume absolu des produits, ainsi que par type de matériau. Risque Le produit ou le service présente un risque pour l’entreprise. Le risque peut être, par exemple, financier, réglementaire, lié à la chaîne d’approvisionnement, lié à un litige ou lié à la réputation. Partie prenante Externalisation Produits ou services importants pour les parties prenantes clés de l’entreprise. Activités en cours d’externalisation auprès d’autres sociétés. Cela inclut également les activités qui ont été réalisées en interne ou qui sont réalisées en interne par des concurrents. Orientation sectorielle Autres La société identifie les activités en tant qu’orientations sectorielles pertinentes. La société est libre d’ajouter tout autre critère afin de déterminer les activités pertinentes. La disponibilité des données compte parmi les critères les plus connus. Le tableau ci-dessous présente les inclusions et exclusions de catégories. Le deuxième tableau, quant à lui, précise le motif de l’exclusion : Tableau : inclusions et exclusions par catégorie et méthodologie Détails de Rub. Rubriques Biens et services la rubrique Portée Méthodologie ou motif de l’exclusion 1 Matières premières Inclus Toutes les matières premières achetées sont incluses : achetés ■ pour les 30 premières matières premières, les émissions de CO2 ont été calculées en multipliant la quantité de matière première par un facteur d’émission pertinent (provenant du fournisseur ou d’ecoinvent). Les quantités ont été estimées en multipliant la part de chacune des 30 principales matières premières dans l’utilisation totale de matières par l’utilisation totale de matières ; ■ de manière plus détaillée, une analyse des émissions de CO2 a été réalisée sur les 15 principaux groupes de matières premières. 12 de ces 15 groupes sont déjà (partiellement) représentés dans le top 30 des matières premières. Pour ces 12 groupes, l’entreprise a calculé quelle quantité de matières premières n’est pas déjà prise en compte dans le top 30 des matières premières. Les émissions relatives à cette quantité (non comptabilisée) des 15 principaux groupes ont été estimées à l’aide d’un facteur d’émission moyen (par groupe), basé sur une moyenne des facteurs utilisés pour les 30 principales émissions. Pour les 3 groupes restants, un facteur d’émission général a été retenu ; ■ pour les autres groupes de matières, les émissions sont calculées en appliquant un facteur d’émission moyen (y compris le facteur d’émission pour l’eau déminéralisée) basé sur les émissions déjà quantifiées. Eau Inclus Inclus Inclus dans les matières premières achetées Tous les emballages achetés sont inclus Emballage ■ ■ 10 principaux types d’emballages utilisés (en morceaux) + Emballages restants (en % du poids total) Contrats de Exclus Exclus Exclus Représente 2 % ou moins du total des dépenses en biens et services (2021 : 2 %). En cours de révision en 2022. maintenance Fournitures de bureau Représente moins de 5 % des dépenses totales en biens et services (2021 : 0,4 %). En cours de révision en 2022. Autres services Représente moins de 5 % des dépenses totales en biens et services (2021 : 2 à 5 %). En cours de révision en 2022. 326 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 Détails de la rubrique Rub. Rubriques Portée Méthodologie ou motif de l’exclusion 2 Biens d’équipement Installations (usines, Exclus bureaux, laboratoires) Données sur les nouvelles installations implantées en 2016 non disponibles. En cours de révision en 2022. Véhicules Inclus Bien que considérées comme non significatives (par rapport au nombre de nouvelles installations et équipements achetés chaque année), les données sont disponibles et cette source est donc incluse. Équipement Inclus Exclus Exclus D’autres entreprises chimiques affichent des émissions substantielles dans cette catégorie. 3 Activités liées aux Sprinklers voisins combustibles Moindre consommation d’énergie par rapport aux matières premières, par exemple. En cours de révision en 2022. et à l’énergie Partenaire Moindre consommation d’énergie par rapport aux matières premières, par exemple. En cours de révision en 2022. (non incluses dans produisant les scopes 1 et 2) exclusivement pour le compte de Stahl Fabrication Exclus Inclus Inclus dans la catégorie 1.1 (PFR). En cours de révision en 2022. Consommation d’électricité et de combustibles fossiles Bien que considérées comme non significatives, les données sont disponibles, la catégorie a donc été incluse. 4 Transport amont Transport des Inclus Les données de transport disponibles pour Waalwijk, dont celles concernant le poids, la destination, le type (interne/externe, payé par Stahl ou non) et le mode de transport, ont été élargies pour inclure les estimations sur la distance parcourue pour chaque trajet. et distribution principaux fournisseurs vers Stahl (non détenus ou contrôlés). ■ Les distances parcourues par camion ont été estimées à l’aide de Google Maps ; la distance en avion a été estimée à l’aide du site http://www.worldatlas.com/travelaids/flight_distance.htm. La distance par bateau a été estimée en utilisant la distance en avion et en multipliant cette distance par 1,25 pour corriger les mouvements maritimes non linéaires. ■ Sur cette base, les tkm1 ont été calculés par modalité et par type de transport. Les destinations pour lesquelles les distances n’étaient pas spécifiées ont été estimées en prenant la part du total des voyages dont la distance était connue. ■ ■ Les déplacements interentreprises ont été ajustés à l’aide d’un facteur de correction de 50 %, car ils consistent en des transports aller-retour. L’extrapolation des données de Waalwijk à l’échelle mondiale se fonde sur les quantités en kg expédiées depuis ce site par rapport à celles qui sont expédiées dans le monde entier. En cours de révision en 2022. En cours de révision en 2022. Transport pris en charge par Stahl Inclus Inclus 5 6 Déchets générés Déchets Données disponibles. Ce facteur peut être influencé par Stahl, car une production plus efficace permet de réduire les déchets. En cours de révision en 2022. par les opérations dangereux : solides (sorties) et liquides Déchets non Inclus Exclus dangereux : solides et liquides Déplacements professionnels Taxi Pas de données disponibles, impact estimé comme très faible (utilisation du taxi par les salariés principalement pour se rendre à l’aéroport ; le train est encouragé lorsque cela est possible). En cours de révision en 2022. Avion (trajet court Inclus (< 700 km), moyen, long (> 2 500 km)) Déplacements en avion – vols (tonnes) ■ ■ ■ Trajet < 700 km Trajet 700-2 500 km Trajet > 2 500 km Voitures particulières (tonnes) utilisées à des fins professionnelles, par type de carburant : essence, diesel, GPL, type de carburant inconnu, diesel hybride, essence hybride, électrique et éthanol (canne à sucre) WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 327 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 Détails de la rubrique Rub. Rubriques Portée Méthodologie ou motif de l’exclusion 7 Déplacements domicile-travail des salariés Voitures Exclus Aucune donnée disponible, l’impact est estimé comme étant très faible. En cours de révision en 2022. particulières Transports publics Exclus Aucune donnée disponible, l’impact est estimé comme étant très faible. En cours de révision en 2022. 8 Actifs loués en amont Machines louées par les fournisseurs Exclus Non applicable Constructions Exclus Inclus Non applicable (les immeubles loués sont inclus dans les scopes 1 et 2) Émissions relativement faibles, mais certaines données sont disponibles. 9 Transport aval et distribution Transport vers les clients (non pris en charge par Stahl) 10 Transformation des produits vendus Technique Exclus Émissions potentiellement importantes, mais aucune donnée fiable n’est disponible. d’application : revêtement au rouleau Technique Exclus Exclus Émissions potentiellement importantes, mais aucune donnée fiable n’est disponible. d’application : pulvérisation Produits humides pour traitement chimique. Procédés de traitement trop diversifiés – difficiles à quantifier ou à estimer. 3 des 4 concurrents dont les émissions du scope 3 ont été analysées ne déclarent pas d’émissions dans la cat. 10, car elles sont très difficiles à quantifier. 11 12 Utilisation des Émissions de CO2 lorsque les clients utilisent et/ou Exclus Les produits chimiques de Stahl ne sont pas brûlés comme le sont les combustibles fossiles et ne libèrent pas de quantités significatives de gaz à effet de serre lors de leur utilisation ou de leur application. Cette catégorie ne s’applique donc pas. D’autres entreprises de produits chimiques communiquent sur ce périmètre, mais il a été constaté que, contrairement à Stahl, leurs produits sont brûlés ou émettent des gaz à effet de serre, tels que le méthane, lors de l’application. produits vendus entretiennent des produits Stahl Traitement de fin de vie des produits vendus Émissions de fin de Inclus vie des produits finis Estimation très prudente. Les émissions de fin de vie des produits finis vendus ont été estimées en partant d’une teneur en carbone de 80 % et de l’hypothèse selon laquelle tous les produits finis (100 %) (les revêtements du cuir) seront incinérés à la fin de leur cycle de vie. L’incertitude est estimée à environ 25 % du total des émissions liées au traitement de fin de vie des produits vendus. En cours de révision en 2022. 13 14 Actifs loués en aval Machines louées par les clients Exclus Émissions mineures et accessoires (également pour les autres entreprises chimiques) Franchises Activités détenues Exclus par Stahl en franchise Non applicable pour Stahl (pas de franchise) 15 Investissements Activités détenues Exclus par Stahl au travers d’investissements Non applicable pour Stahl (pas d’investissements externes majeurs) 3. Cohérence 4. Transparence ■ Les facteurs d’émission de la catégorie principale 1 sont extraits d’un outil logiciel LCA (SimaPro). L’équipe ESG suit et met à jour le facteur d’émission chaque année. Sinon, ce dernier est mis à jour en fonction des données des fournisseurs (s’ils répondent aux critères LCA). La transparence concerne la mesure dans laquelle les informations sur les processus, les procédures, les hypothèses et les limites de l’inventaire des GES sont divulguées de manière claire, factuelle, neutre et compréhensible, sur la base d’une documentation claire (à savoir d’une piste d’audit). En publiant ses « Lignes directrices sur le calcul et le reporting des émissions de CO2 indirectes du scope 3 », Stahl fournit sa méthode de calcul et indique les données qui y sont incluses. Les résultats de ces calculs sont également communiqués en externe, par exemple via le Document d’enregistrement universel de Wendel et le rapport ESG de Stahl chaque année. ■ Chaque année (au moins une fois par an), les facteurs d’émissions sont revus en interne (SimaPro) et, lorsque cela est nécessaire ou souhaité, en externe (par exemple par Royal Haskoning, Avieco, Ernst&Young et Deloitte). ■ Stahl aligne autant que possible son approche sur les méthodes LCA et LCI (conforme aux normes ISO 14040 et 14044) pour notre calcul du scope 3. 328 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Les filiales de Wendel revues par un organisme tiers indépendant 4 5. Précision La source de ses facteurs d’émission pour les scopes 1, 2 et 3 est la suivante : La quantification des émissions du scope 3 peut être très détaillée. Il est, par exemple, possible de calculer les émissions de CO2 associées à un seul boulon ou vis dans une installation de production. Un tel niveau de détail, bien qu’il soit possible, n’apporte pas nécessairement de valeur ajoutée aux résultats des calculs d’émissions du scope 3. Cela signifie qu’il est très important de cibler le périmètre de calcul et de sélectionner les sources d’émissions les plus pertinentes. ■ pétrole : lignes directrices du GIEC pour les inventaires nationaux de gaz à effet de serre, volume 2 ; ■ gaz : lignes directrices du GIEC pour les inventaires nationaux de gaz à effet de serre, volume 2 ; ■ vapeur : facteurs d’émission définis dans les inventaires nationaux de gaz à effet de serre ; Incertitudes ■ électricité : Ecometrica (2011), facteurs d’émissions du réseau En phase avec le Protocole GHG, les méthodologies de reporting relatives à certains indicateurs de CO2 inhérents aux émissions de scope 3 peuvent présenter certaines limites du fait des modalités pratiques de collecte et de consolidation de ces informations. Les émissions d’équivalent CO2 des scopes 1, 2 et 3 comportent des incertitudes en raison des incertitudes inhérentes aux facteurs d’émissions eux-mêmes. L’utilisation systématique de données issues de l’ACV pour les facteurs de conversion permettra de renforcer la précision de ces données. Stahl déclare des émissions de scope 3 dans une fourchette de 30 millions de CO2 éq., car les émissions indirectes correspondent à un calcul estimatif selon le Protocole GHG. électrique ; ■ matières premières du scope 3 : SimaPro/Ecoinvent 3.6, Méthode : IPCC 2013 GWP 100a V1.03/Protocole sur les gaz à effet de serre V1.02 ; ■ scope 3 – activités liées aux combustibles et à l’énergie : facteurs DEFRA 2017 ; ■ scope 3 – Transport : SimaPro/Ecoinvent 3.6, Méthode : GIEC 2013 PRG 100a ; ■ scope 3 – Déchets : SimaPro/Ecoinvent 3.6, Méthode : GIEC 2013 GWP 100a ; ■ scope 3 – Fin de vie : jugement d’un expert. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 329 Information extra-financière Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant 4 4.3 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 décembre 2021 Limites inhérentes à la préparation de l’information liée à la Déclaration A l’Assemblée Générale des actionnaires, Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. En notre qualité de Commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité »), désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 (Accréditation Cofrac Inspection, n° 3-1048, portée disponible sur www.cofrac.fr) et en cours d’adaptation de notre système de management dans le cadre de l’évolution des modalités de notre accréditation décidée par le Cofrac (passage de la norme ISO 17020 à ISO 17029), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Responsabilité de l’entité Il appartient au Directoire : ■ de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; ■ d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ; ■ ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité du Commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : Préparation de la Déclaration L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. ■ la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; ■ la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de l’entité et de ses sociétés en portefeuille. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. 330 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Information extra-financière Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant 4 Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : ■ Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques. ■ le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; ■ Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur. ■ la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ; ■ Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; ■ la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable ■ Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1. Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée). ■ Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, compris, lorsque cela s’avère pertinent et Indépendance et contrôle qualité y proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention. ■ Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : ■ apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de huit personnes et se sont déroulés entre novembre 2021 et mars 2022 sur une durée totale d’intervention de dix-huit semaines. ■ corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes(1). Pour certaines informations, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres, des travaux ont été menés dans une sélection d’entités. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une trentaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. ■ Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. ■ Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : (1) Informations qualitatives au niveau de Wendel : Réactualisation de la politique en matière de prévention de la corruption et suivi du déploiement de Wendel Protect, Analyse de l’exposition des sociétés du portefeuille aux risques climatiques physiques et de transition (alignement avec la TCFD), Intégration des critères ESG tout au long du cycle d’investissement, Evolution de la feuille de route ESG. Informations qualitatives au niveau de Stahl, Constantia Flexibles et CPI : Politiques et mesures mises en place afin d’améliorer la santé et sécurité des employés au travail, Politiques et mesures mises en place afin de prévenir le changement climatique, Mesures mises en place pour promouvoir un meilleur équilibre des genres parmi les employés, Priorités et plans d’actions identifiés concernant l’offre de produits et services durables. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 331 Information extra-financière Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant 4 ■ Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats – – pour CPI, 100 % des informations sélectionnées pour cette filiale ; quantitatifs que nous avons considérés les plus importants(1) nous avons mis en œuvre : , pour Wendel SE, 100 % des informations sélectionnées pour cette entité. ■ des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; ■ Nous avons pris connaissance des travaux et conclusions de l’organisme tiers indépendant de Bureau Veritas. ■ des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres ■ Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités et de sites contributeurs pour chacune d’elle(2) et couvrent : Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. – pour Stahl, entre 5 % et 13 % des informations sélectionnées pour cette filiale ; – pour Constantia Flexibles, entre 1 % et 6 % des informations sélectionnées pour cette filiale ; Paris-La Défense, le 17 mars 2022 L’un des Commissaires aux comptes, DELOITTE & ASSOCIÉS Mansour Belhiba Associé, Audit Julien Rivals Associé, Développement Durable (1) Informations quantitatives au niveau de Wendel : Effectifs (par genre et catégorie socio-professionnelle), Embauches, Départs, Pourcentage de femmes parmi les postes de management et au Conseil de Surveillance, Consommation d’énergie, Total des émissions absolues (1+2+3), Intensité des émissions scope 1+2+3 par employé. Informations quantitatives consolidées au niveau de Wendel : Pourcentage d’opportunités d’investissement examinées au moyen de la liste d’exclusion, Pourcentage d’opportunités d’investissement ayant fait l’objet d’une due dilligence approfondie dans les domaines de l’ESG, Pourcentage de sociétés contrôlées du portefeuille disposant d’une feuille de route ESG, Pourcentage des CEO du portefeuille dont la rémunération variable est conditionnée par les progrès réalisés sur leurs feuilles de route ESG, Pourcentage des sociétés contrôlées du portefeuille suivant leur bilan carbone, Pourcentage de sociétés contrôlées du portefeuille calculant leurs émissions carbone de scopes 1 et 2, Pourcentage de sociétés contrôlées du portefeuille ayant estimé leurs émissions carbone de scope 3, Émissions de CO2 éq de scopes 1+2, Pourcentage des sociétés contrôlées du portefeuille ayant évalué leur exposition aux risques et aux opportunités physiques et de transition liés au changement climatique, Pourcentage de sociétés contrôlées du portefeuille ayant recours aux énergies renouvelables pour plus de 10 % de leur consommation énergétique, Pourcentage de sociétés contrôlées du portefeuille ayant un système de management de l’environnement (notamment via la certification ISO 14001) de tout ou partie de leur périmètre d’activité, Pourcentage des sociétés contrôlées du portefeuille ont adopté une démarche d’amélioration continue de la santé et de la sécurité au travail, Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (pour 1 000 000 d’heures travaillées), Taux de gravité des accidents du travail (pour 1 000 heures travaillées), Pourcentage de sociétés contrôlées du portefeuille ayant un système de management de la santé-sécurité (notamment OHSAS 18001/ISO 45001) de tout ou partie de leur périmètre d’activité, Pourcentage des sociétés s’engagent pour une meilleure mixité de genre dans leurs effectifs, Pourcentage de femmes dans l’effectif physique total, Pourcentage de femmes à des postes de management, Pourcentage de femmes dans les instances de gouvernance actionnariale (Conseil d’administration ou Conseil de surveillance selon les cas), Pourcentage de femmes dans les instances de gouvernance opérationnelle (Comité de Direction ou Comité exécutif selon les cas), Pourcentage des sociétés du portefeuille ayant identifié des priorités pour proposer des produits et services durables et ont défini des plans d’actions associés, Pourcentage du chiffre d’affaires consolidé issu de produits et services à valeur ajoutée environnementale et / ou sociale. (2) Wendel SE, Stahl : Leinfelden (Allemagne), Constantia Flexibles : C-Teich (Poland), CPI. 332 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2021 5.1 ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDÉS 5.2 ANALYSE DES COMPTES INDIVIDUELS 334 341 5.1.1 Compte de résultat consolidé – présentation comptable 5.2.1 5.2.2 Compte de résultat Bilan 341 342 334 5.1.2 Compte de résultat consolidé – présentation économique Description de l’activité Bilan consolidé Détail des principales variations du bilan consolidé 5.3 ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR) 343 335 336 338 5.1.3 5.1.4 5.1.5 5.3.1 ANR au 31 décembre 2021 343 5.4 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021 339 348 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 333 Commentaires sur l’exercice 2021 Analyse des comptes consolidés 5 5.1 Analyse des comptes consolidés 5.1.1 Compte de résultat consolidé – présentation comptable Le groupe Wendel consolide : jusqu’à l’IPO date à laquelle le Groupe a perdu son influence notable sur cette participation (infrastructure télécoms), et Tarkett (Revêtements de sol et surfaces sportives). ■ par intégration globale : les holdings et les filiales sur lesquels Wendel exerce un contrôle exclusif : Bureau Veritas (services d’évaluation de conformité et de certification), Constantia Flexibles (Emballage flexible), Cromology (fabrication et distribution de peintures), Stahl (Revêtements et traitements de surface pour les matérieux souples) et CPI (Services de formations) ; Les contributions des filiales cédées ou destinées à être cédées sont présentées conformément aux normes IFRS sur une ligne distincte du compte de résultat « Résultat net d’impôts des activités arrêtées ou destinées présenté. Ainsi, la rubrique du compte de résultat « résultat net d’impôt des activités arrêtées ou destinées être cédées » représente principalement la contribution de Cromology. à être cédées » pour chaque exercice à ■ par mise en équivalence : les sociétés dans lesquelles Wendel exerce une influence notable ou un co-contrôle, à savoir IHS : En millions d’euros 2021 7 503,9 807,6 2020 6 831,7 262,4 2019 8 110,5 725,7 Chiffre d’affaires Résultat opérationnel Résultat financier - 156,4 - 232,0 919,5 - 221,4 - 115,6 - 63,3 - 268,0 - 249,1 - 78,2 Impôt Résultat net des sociétés mises en équivalence RÉSULTAT NET AVANT RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES 1 338,6 37,7 - 137,8 - 93,1 130,3 495,3 625,6 225,8 399,7 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou destinées à être cédées RÉSULTAT NET 1 376,4 329,5 - 231,0 33,1 Résultat net part des minoritaires RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 1 046,9 - 264,1 Chiffre d’affaires consolidé Croissance En millions d’euros Bureau Veritas Constantia Flexibles Stahl 2021 4 981,1 1 603,4 831,3 2020 4 601,0 1 505,3 669,4 Variation 8,3 % organique (1) 9,4 % 4,2 % 6,5 % 24,2 % 57,6 % 9,8 % 25,4 % 58,8 % 10,2 % CPI 88,2 56,0 Chiffre d’affaires consolidé (2) 7 503,9 6 831,7 (1) La croissance organique du chiffre d’affaires est calculée au niveau du Groupe et pour chaque activité, à périmètre et taux de change constants sur des périodes comparables. À périmètre de consolidation constant, l’effet de variation de périmètre est retraité sur la base d’une période de douze mois. À taux de change constants, la période N est retraitée en utilisant les taux de change de la période N-1. (2) Le chiffre d’affaires comparable de l’exercice 2020 représente 6 831,7 M€, contre 7 459,2 M€ publié en 2020. La différence (627,6 M€) correspond au chiffre d’affaires de Cromology, classée en actifs destinés à être cédés. Conformément à la norme IFRS 5, la contribution de cette société a été reclassée en « Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées ». 334 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Commentaires sur l’exercice 2021 Analyse des comptes consolidés 5 5.1.2 Compte de résultat consolidé – présentation économique Le compte de résultat consolidé reflète l’agrégation des résultats des différentes participations de Wendel, lesquels sont soit consolidées par intégration globale, soit consolidées par mise en équivalence. Pour cette raison, Wendel communique, de manière régulière, sur la base d’un compte de résultat présenté sous une forme économique. Le tableau de passage de la présentation comptable à la présentation économique ainsi que la définition du résultat économique sont inclus en note 8 « Information sectorielle » des comptes consolidés. De ce fait, la présentation comptable du compte de résultat ne permet pas d’en faire directement une analyse approfondie. En millions d’euros 2021 509,2 113,9 50,9 2020 302,8 78,3 2019 477,7 94,3 Bureau Veritas Stahl Constantia Flexibles 49,5 44,2 Cromology 52,4 15,6 - 19,2 - CPI 7,8 - 2,6 IHS (Mise en équivalence) Tarkett (Mise en équivalence) Allied Universal (Mise en équivalence) Dividende Saint-Gobain Tsebo 27,7 - 5,3 - 60,9 - 3,0 - - - 58,5 - - 4,1 - - 7,6 - 9,2 Total contribution des sociétés dont part du groupe 765,0 367,4 - 62,7 - 11,1 - 73,8 - 37,5 653,7 256,2 833,9 - 111,2 1 376,4 329,5 430,7 191,5 - 55,1 - 9,7 589,5 233,6 - 68,3 - 4,4 Frais généraux, Management fees et impôts Amortissements, provisions et charges de stock-options Total charges de structure Total frais financiers - 64,8 - 49,4 316,4 77,3 - 72,7 - 67,9 449,7 85,4 Résultat net des activités dont part du groupe Résultats non récurrents Effets liés aux écarts d’acquisition Résultat net total - 376,5 - 171,0 - 231,0 33,1 321,0 - 145,1 625,6 225,8 Résultat des minoritaires RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 1 046,9 - 264,1 399,7 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 335 Commentaires sur l’exercice 2021 Analyse des comptes consolidés 5 5.1.3 Description de l’activité Le chiffre d’affaires consolidé du groupe Wendel s’élève à montant total de 222 M€ pour une participation totale de 25,9 % au capital de Tarkett Participation, représentant 23,4 % du capital de Tarkett. Josselin de Roquemaurel, Directeur général adjoint et Directeur associé, a rejoint le Conseil de surveillance de Tarkett SA le 29 juillet 2021 en qualité de censeur. 7 504 M€, en hausse de 9,8 % en données publiées et en croissance de 10,2 % en organique, porté par le fort rebond qui a suivi après une année 2020 affectée par la pandémie de Covid-19. La contribution totale des sociétés du Groupe au résultat net des activités est de 653,7 M€, soit plus du double de 2020 (+ 106,5 %). Cette augmentation s’explique par la solide croissance des résultats de l’ensemble des sociétés du portefeuille et en particulier celle de Bureau Veritas, la principale contributrice, qui a bénéficié d’une très forte reprise après les confinements instaurés pour enrayer la pandémie en 2020. Cession de Cromology générant pour Wendel un produit net de cession de 896 M€ En novembre 2021, Wendel a signé avec DuluxGroup une promesse de vente de Cromology. La cession de l’intégralité de la participation Cromology à DuluxGroup est intervenue le 20 janvier 2022 pour une valeur d’entreprise de 1 262 M€ et un produit net de cession de 896 M€ pour Wendel. Ce montant représente environ 1,6 fois l’investissement total de Wendel dans le groupe Materis depuis 2006. Le total des frais financiers, frais généraux et impôts enregistrés s’élève à 111,3 M€, en baisse de 2,5 % par rapport aux 114,2 M€ de 2020. Comme déjà observé, les frais financiers poursuivent leur décrue, s’inscrivant en recul de - 24,0 % en 2021, en raison du débouclage des cross currency swaps en mars 2021 générant pour Wendel 25 M€ d’économies d’intérêts sur les périodes 2021 et 2022, partiellement contrebalancé par une hausse des frais généraux sous l’effet d’une activité d’investissement soutenue entraînant notamment des frais de due diligence. Introduction en bourse d'IHS En octobre 2021, IHS Towers a été introduite sur le New York Stock Exchange. À l’issue de la cotation d'IHS Towers, Wendel n’a plus d’influence notable sur cette dernière, aucun collaborateur de Wendel ne Le résultat non récurrent s’établit à 846,3 M€ en 2021, contre - 105,7 M€ en 2020. Cette évolution est principalement attribuable au traitement comptable de la déconsolidation d’IHS Towers à la suite de son introduction en Bourse. siège désormais à son Conseil d’administration, et le pacte d’actionnaires a été complètement revu pour tenir compte du statut de société cotée d’IHS. En conformité avec les normes IFRS, la perte d’influence notable suite à l’introduction en Bourse d’IHS a été traitée comme une «ꢀsortieꢀ» de participation mise en En conséquence, le résultat net consolidé s’élève à 1 376,4 M€ en 2021, contre - 231,0 M€ en 2020, et le résultat net part du groupe s’établit à 1ꢀ046,9 M€ contre - 264,1 M€ en 2020. équivalence, ce qui a généré une plus-value de 913ꢀM€ (correspondant à la différence entre la valorisation d’introduction en Bourse et la valeur comptable nette dans les états financiers consolidés de Wendel), bien que Wendel n’ait cédé aucune action d’IHS. En conséquence, depuis son introduction en Bourse, IHS Towers est comptabilisée en tant qu’actif financier valorisé à la juste valeur, les variations de valeur étant comptabilisées en capitaux propres. Compte tenu du repli du cours de l’action sur la période comprise entre l’introduction en Bourse et le 31 décembre 2021, une perte de valeur de 357 M€ a été comptabilisée en capitaux propres. L'activité 2021 de chacune des participations du Groupe est présentée dans la Partie 1.4 du présent document. Faits marquants de l'année 2021 Wendel s’associe à la famille Deconinck pour le rachat de titres de la société Tarkett et appuyer le développement de la société Dans le cadre de sa stratégie d’investissement 2021-2024, Wendel s’est associée à la famille Deconinck au sein de Tarkett Participation pour appuyer le développement de Tarkett. Cet investissement s’est accompagné d’une offre pour l’acquisition de titres Tarkett. Selon les termes du partenariat, Wendel détiendra jusqu’à 30 % de Tarkett Participation, aux côtés de la famille Deconinck, qui conservera le contrôle de la société. Le 26 octobre 2021, Tarkett Solide structure financière ■ La dette brute à fin décembre 2021 s’élève à 1 619 M€, avec une position de trésorerie nette de 650 M€, conduisant à une dette nette de 969 M€. Le ratio LTV s’établit à 10,3 %. Pro forma de la cession de Cromology et de la transaction ACAMS, la dette nette se serait établie à 378 M€ et le ratio LTV ressortirait à 4,3 %, à fin décembre 2021. Participation 90,41ꢀ% du capital de Tarkett (contre 86,27 % à l’issue de la clôture de l’offre publique d’achat simplifié le juillet 2021). Les a annoncé détenir directement et indirectement 9 actionnaires minoritaires de Tarkett détiennent désormais moins de 10 % du capital et des droits de vote. Tarkett Participation pourrait étudier un éventuel retrait de la cote le moment venu ■ La liquidité totale s'élève à 1,4 Md€ au 31 décembre 2021, dont 650ꢀM€ de trésorerie disponible et 750 M€ de ligne de crédit (non tirée). Pro-forma de l’émission de 300 M€ de janvier 2022, de la cession de Cromology, de la transaction ACAMS et du conformément à la réglementation applicable mais cette éventualité n’est pas d’actualité. Tarkett Participation est une société contrôlée par la famille Deconinck. Wendel a investi un 336 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Commentaires sur l’exercice 2021 Analyse des comptes consolidés 5 remboursement de l’obligation à échéance 2024, la liquidité totale s’élèverait à environ 1,8 Md€. à échéance octobre 2024 d’un montant en principal de 500 M€ (ISIN FR0012199156) et portant intérêt au taux de 2,750 % à un prix déterminé conformément aux dispositions prévues dans les prospectus obligataires. Cette opération permettra d’étendre la maturité et d’améliorer encore le coût moyen de la dette Wendel. Pro-forma de l’émission obligataire de 300 M€ réalisée en janvier 2022 et de cette opération la maturité moyenne de la dette de Wendel serait allongée à 7,2 ans et son coût moyen pondéré abaissé à 1,7 %ꢀ. ■ Amélioration du profil de la dette et allongement de sa maturité moyenne par deux émissions obligataires réalisées dans des conditions favorables : ■ succès du placement le 26 mai 2021 d’une émission obligataire de 300 M€ à 10ꢀans avec un coupon de 1,0ꢀ%. Le produit de cette émission a été utilisé dans son intégralité le 1er juillet 2021 pour le financement de l’option de remboursement anticipé de l’intégralité de la souche avril 2023 ; ■ Notations de catégorie investment grade : Moody’s à Baa2 avec perspective stable ; S&P à BBB avec perspective stable. ■ succès d’une émission obligataire le 16 janvier 2022 de ■ Intégration d’objectifs ESG dans les conditions financières du 300ꢀM€ à 12 ans avec un coupon de 1,375ꢀ% ; crédit syndiqué (non tiré) de 750 M€. ■ Wendel a annoncé le 18 mars exercer son option de remboursement achat anticipé de l’intégralité des obligations WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 337 Commentaires sur l’exercice 2021 Analyse des comptes consolidés 5 5.1.4 Bilan consolidé L’analyse suivante présente les principales variations du bilan consolidé au cours de l’exercice 2021. Pour les besoins de cette analyse et dans une optique de simplification de la lecture des agrégats, certains postes ayant une nature similaire ont été regroupés pour leur valeur nette. Ainsi les dettes financières sont présentées nettes de la trésorerie et des équivalents de trésorerie nantis et des placements financiers à court terme de Wendel. Les actifs et passifs financiers sont présentés en excluant ces mêmes postes. ACTIF (en millions d’euros) 31.12.2021 3 511 2 629 428 31.12.2020 3 489 2 801 530 31.12.2019 4 112 3 060 537 Écarts d’acquisition nets Immobilisations corporelles et incorporelles Immobilisations corporelles en location simple Titres mis en équivalence 216 225 294 Besoin en fonds de roulement net Actifs destinés à être cédés nets 412 356 627 342 8 40 TOTAL 7 538 7 410 8 670 PASSIF (en millions d’euros) Capitaux propres – part du groupe Intérêts minoritaires 31.12.2021 2 601 1 587 378 31.12.2020 2 004 1 284 460 31.12.2019 2 423 1 393 461 Provisions Dettes financières nettes Dettes de location simple Actifs et passifs financiers nets Impôts différés nets 2 950 472 2 779 583 3 546 591 - 630 111 57 179 190 200 TOTAL 7 538 7 410 8 670 338 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Commentaires sur l’exercice 2021 Analyse des comptes consolidés 5 5.1.5 Détail des principales variations du bilan consolidé ÉCARTS D’ACQUISITION AU 31.12.2020 Variation de périmètre 3 489 57 - 177 142 Reclass. en « activités destinées à être cédées » Effet de change et autres ÉCARTS D’ACQUISITION AU 31.12.2021 3 511 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES AU 31.12.2020 Investissements 2 801 258 Cessions - 11 Amortissements et provisions de l’exercice Reclass. en « activités destinées à être cédées » Variations de périmètre - 386 - 236 141 Effet de change et autres 62 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES AU 31.12.2021 2 629 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE AU 31.12.2020 225 Résultat de la période: ■ ■ IHS 922 - 3 Tarkett Variations de périmètre: ■ ■ IHS - 1 154 213 Tarkett Effet de change et autres 12 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE AU 31.12.2021 216 ACTIFS ET PASSIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS AU 31.12.2020 Reclassement de Cromology en « activités destinées à être cédées » Effet de change et autres 8 337 - 3 ACTIFS ET PASSIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS AU 31.12.2021 342 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS – PART DU GROUPE – AU 31.12.2020 2 004 1 047 - 364 - 127 - 25 Résultat de l’exercice Éléments du résultat global Dividende versé par Wendel Rachats nets d’actions Réserve de conversion Rémunération en actions Autres 102 21 - 57 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS – PART DU GROUPE – AU 31.12.2021 2 601 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 339 Commentaires sur l’exercice 2021 Analyse des comptes consolidés 5 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS NETS AU 31.12.2020 Puts de minoritaires et passifs liés aux engagements de liquidité de Wendel Puts de minoritaires des participations - 111 - 54 - 53 785 41 Comptabilisation à la Juste valeur des titres IHS Variation de juste valeur des titres du Wendel Lab Dépôts réalisés par Constantia Flexibles 83 Dénouement du cross currency swap de Wendel Effet de change et autres - 65 3 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS NETS AU 31.12.2021 630 En millions d’euros Wendel et holdings Filiales 2 816 Total Groupe 3 362 DETTES FINANCIÈRES NETTES AU 31.12.2020 Principaux flux de trésorerie de Wendel et holdings : Frais généraux, management fees et impôts « récurrents » 546 74 Frais financiers (hors effets comptables) de Wendel et des holdings « récurrents » 38 127 225 Dividendes versés aux minoritaires Acquisition de Tarkett Principaux flux de trésorerie des filiales Cash-flow d’exploitation de l’exercice Coût net de l’endettement - 1 482 113 Flux nets de trésorerie liés à l’impôt Acquisition nette d’immobilisations corporelles et incorporelles Dividendes versés 270 233 118 Autres flux Rachats d’actions propres nets Débouclage du CCS de Wendel Trésorerie des participations mises en garantie Incidence des variations de périmètre (1) Autres 25 - 24 - 40 83 247 86 - 32 DETTES FINANCIÈRES NETTES AU 31.12.2021 962 2 460 3 422 (1) Ce poste intègre la trésorerie reclassée de Cromology à la date de son reclassement en activités destinées à être cédées pour 77ꢀM€, le prix d'acquisition de Propack chez Constantia Flexibles pour 122 M€ et les effets des acquisititons et des cessions de l'exercice de Bureau Veritas pour 47ꢀM€ . 340 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Commentaires sur l’exercice 2021 Analyse des comptes individuels 5 5.2 Analyse des comptes individuels 5.2.1 Compte de résultat En millions d’euros 2021 263 16 2020 200 - 55 145 - 27 118 - 144 0 2019 Produits des titres de participations Autres produits et charges financiers RÉSULTAT FINANCIER Résultat d’exploitation RÉSULTAT COURANT Résultat exceptionnel Impôt 5 239 - 64 279 - 31 248 422 0 5 175 - 35 5 139 - 3 276 3 RÉSULTAT NET 669 - 27 1 866 Le résultat courant s’établit à 248 M€ en 2021 contre 118 M€ La hausse du résultat financier s’explique principalement par le produit de 39,5 M€ résultant du dénouement des couvertures de change 2021. en 2020. Son augmentation comparée à l’année précédente correspond essentiellement une hausse des acomptes de à dividendes reçus des filiales 263 M€ en 2021 contre 200 M€ en 2020 pour Wendel Luxembourg, EUFOR et Oranje-Nassau Au 31 décembre 2021, le résultat exceptionnel de 422 M€ comprend principalement les variations de dépréciations sur les actifs liées aux filiales ainsi qu’à une charge exceptionnelle de 8 M€ résultant du remboursement anticipé de l’obligation d’échéance 2023. Groep (1) . (1) Filiales détenues à 100 %. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 341 Commentaires sur l’exercice 2021 Analyse des comptes individuels 5 5.2.2 Bilan ACTIF (en millions d’euros) Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Immobilisations financières Créances intra-groupe nettes BFR net 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 1 1 1 2 0 2 7 933 575 - 10 684 - 7 464 67 7 611 27 2 - 7 Disponibilités et valeurs mobilières de placement Instruments de trésorerie Prime de remboursement 1 105 65 1 172 14 7 2 3 TOTAL 9 188 8 707 8 823 PASSIF (en millions d’euros) Capitaux propres 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 7 537 6 992 28 7 139 47 Provisions 30 Dettes financières 1 619 1 620 2 1 619 3 Prime de remboursement Diff. d’évaluation sur instruments de trésorerie 2 - 65 14 TOTAL 9 188 8 707 8 823 La variation des immobilisations financières au 31 décembre 2021, d’un montant de 469 M€ s’explique principalement par l’impact des variations de dépréciations sur les titres auto-détenues Wendel et les participations, Wendel Luxembourg qui détient indirectement le portefeuille d'actifs non cotés, Oranje-Nassau Groep et Eufor qui détient la participation dans Bureau Véritas. La variation de trésorerie sur l'exercice 2021 de - 421 M€ s’explique principalement par : ■ le financement de Wendel Luxembourg pour l'investissement dans Tarkett Participation d'un montant de 224 M€; ■ le dividende de Bureau Véritas prêté par Eufor pour un montant de 57 M€ par le biais du compte courant; La variation des créances nettes vis-à-vis des filiales d’un montant de 507,8 M€ s’explique notamment par les éléments suivants : ■ le dividende Wendel versé en 2021 pour un montant de 126,6 M€; ■ le financement de Wendel Luxembourg pour l’investissement ■ le rachat d'actions Wendel pour 24,8 M€; et de 224 M€ dans Tarkett Participation ; ■ le coût de l’endettement et les frais opérationnels. ■ les distributions reçues de Wendel Luxembourg, Oranje-Nassau Groep et Eufor qui ont été versées en compte courant pour 263 M€ ; Les capitaux propres s’élèvent à 7 537 M€ au 31 décembre 2021, contre 6 992 M€ au 31 décembre 2020. Leur variation au cours de l’exercice provient principalement des éléments suivants : ■ le dividende de Bureau Veritas de 57 M€ reçu par Eufor dont le produit a été prêté par compte courant à la Société. ■ le résultat de la période pour 669 M€ ; ■ le dividende en numéraire versé au titre de l’année 2021 pour 126,6 M€ (soit 2,90 € par action) ; et ■ l’augmentation de capital pour un montant global 2,3 M€. 342 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Commentaires sur l’exercice 2021 Actif net réévalué (ANR) 5 5.3 Actif net réévalué (ANR) 5.3.1 ANR au 31 décembre 2021 Les ANR au 31 décembre 2021, 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019 se décomposent de la façon suivante : En millions d’euros 31.12.2021 5 559 4 616 748 31.12.2020 31.12.2019 Participations cotées Nombre de titres 160,8/160,8/160,8 millions 63,0 millions Cours (1) 28,7 €/22,4 €/23,5 € 13,5 $ 3 600 3 776 ■ ■ ■ Bureau Veritas IHS 3 599 3 775 - - - - Tarkett 18,6 € 195 Participations non cotées (2) 3 732 3 910 4 026 Autres actifs et passifs de Wendel et holdings (3) 97 650 74 1 079 101 1 142 Trésorerie et placements financiers (4) ACTIF BRUT RÉÉVALUÉ Dette obligataire Wendel ACTIF NET RÉÉVALUÉ Dont dette nette 10 038 - 1 619 8 419 8 662 9 044 - 1 548 - 1 615 7 114 7 429 - 969 - 468 - 473 Nombre d’actions 44 747 943 188,1 € 44 719 119 159,1 € 44 682 308 166,3 € Actif net réévalué par action Moyenne des 20 derniers cours de Bourse de Wendel 102,3 € 97,9 € 120,8 € PRIME (DÉCOTE) SUR L’ANR - 45,6 % - 38,5 % - 27,3 % (1) Moyenne des 20 derniers cours de clôture de Bourse calculée au 31 décembre 2021, au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019. (2) Participations non cotées (Cromology, Stahl, IHS au 31 décembre 2020 et 2019, Constantia Flexibles, CPI, investissements indirects et dettes). Les multiples et les agrégats comptables utilisés pour calculer l’Actif Net Réevalué ne tiennent pas compte des impacts IFRS 16. (3) Dont 1 116 456 actions propres Wendel au 31 décembre 2021, 900 665 au 31 décembre 2020 et 908 950 au 31 décembre 2019. (4) Trésorerie et placements financiers de Wendel et de ses holdings, ils comprennent au 31 décembre 2021 0,4 Md€ de trésorerie disponible et 0,3 Md€ de placements financiers liquides disponibles. La matérialisation des conditions de co-investissement pourrait avoir un effet dilutif sur la participation de Wendel. Ces éléments sont pris en compte dans le calcul de l’ANR. Voir page 374. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 343 Commentaires sur l’exercice 2021 Actif net réévalué (ANR) 5 Évolution de l’ANR en 2021 +20,1 % +18,3 % +15,2 -0,6 -12,3 -2,9 +8,7 + 2,9 191,9 -3,1 188,1 +24,0 159,1 t t y s s s e S H a n 2 a g é t e e a d e t i r t o l I d n o n k r o c m i m 1 r o u e r 0 2 t e V r e 1 2 a d i v o A 2 c o f m d i T n o f a 0 0 2 o u i v i 0 r o r p a d r n o 2 C D e r u r p a s r o H e e r s f e e r p i t r n é d b B b o b n c a i t c a R d e t o m m m e N i n e s t e c é e A 3 c e c c V r r é t a a p d u d r A a 1 3 1 1 R p 3 N u R A u u a a a N A Pour mémoire, l’Actif Net Réévalué est une valorisation à court terme des actifs du Groupe. Son calcul ne prend pas en considération de prime de contrôle, de décote d’illiquidité ou d’introduction en Bourse ; de même, les agrégats des participations non cotées pris en compte pour leur valorisation ne sont pas ajustés des éventuels surcoûts liés à une cotation en Bourse. Selon la méthodologie, les échantillons des sociétés cotées sont réexaminés au moins une fois par an lorsque la pertinence l’exige. ANR par action en euros 188,1 176,4 166,3 159,1 147,4 31/12/17 31/12/18 31/12/19 31/12/20 31/12/21 344 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Commentaires sur l’exercice 2021 Actif net réévalué (ANR) 5 appliquée avec la méthodologie définie par le Groupe et la concordance des informations comptables utilisées avec la comptabilité. 5.3.1.1 Dates de publication de l’ANR et contrôles liés à la publication Le calendrier annuel des dates de publication de l’ANR est rendu public par anticipation sur le site Internet de Wendel à l’adresse http://www.Wendelgroup.com. Le Comité d’audit revoit chaque ANR publié et compare la valorisation des participations non cotées déterminée par Wendel à une évaluation réalisée par un expert indépendant. À chaque publication de l’ANR, les Commissaires aux comptes vérifient la conformité de la méthodologie de calcul de l’ANR 5.3.1.2 Présentation de l’ANR Format de la présentation (publication au niveau de détail affiché) Date de valorisation des participations Commentaires + Participations cotées dont : ■ Bureau Veritas Moyenne 20 jours des cours de clôture Les participations non cotées sont valorisées conformément à la méthode décrite ci-après. + Participations non cotées + Autres actifs et passifs de Wendel et holdings Dont actions Wendel autodétenues Trésorerie disponible + trésorerie nantie de Wendel et des holdings Trésorerie et placements financiers Dette obligataire et crédit syndiqué de Wendel Actif net réévalué Nominal et intérêts courus Nombre d’actions Wendel ANR/action Moyenne des 20 derniers cours de Bourse de Wendel Prime (Décote) sur l’ANR L’ANR est une valorisation à court terme du patrimoine du Groupe. Son calcul ne prend pas en considération de prime de contrôle, de décote d’illiquidité ou d’introduction en Bourse ; de même, les agrégats des participations non cotées pris en compte pour leur valorisation ne sont pas ajustés des éventuels surcoûts liés à une cotation en Bourse. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 345 Commentaires sur l’exercice 2021 Actif net réévalué (ANR) 5 et le budget (ou la reprévision) de l’année en cours. Pour l’ANR du 31 décembre, le budget de l’année suivante étant disponible, le calcul est établi sur la base de la prévision de l’année qui se termine (ou du réel, s’il est disponible) et du budget de l’année suivante. Les multiples de capitalisation boursière des comparables sont obtenus en divisant la valeur d’entreprise des comparables par leurs EBITDA et Ebit réalisés ou attendus pour les années de référence (ou, en cas d’exercice décalé, l’exercice le plus proche). 5.3.1.2.1 Participations cotées Les participations cotées sont valorisées en retenant la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances à la date de valorisation. 5.3.1.2.2 Valorisation des participations non cotées Valorisation suivant une acquisition Les nouvelles participations non cotées sont valorisées sur la base d’une moyenne pondérée des multiples de l’année en cours induits par l’acquisition et des multiples issus de comparables boursiers (cf. section suivante de la méthodologie) sur une période de dix-huit mois. La valeur d’entreprise des comparables retenus est obtenue en additionnant la capitalisation boursière (moyenne des 20 dernières clôtures de Bourse) et la dette financière nette (dette financière brute au nominal + provisions pour retraites – trésorerie) à la même date (ou à une date proche) que celle de la dette nette retenue pour calculer la valeur de la société évaluée. Au premier ANR suivant la date d’acquisition la valorisation est pondérée à 100 % sur les multiples d’acquisition et 0 % sur les multiples issus de comparables boursiers. Le choix des comparables boursiers est effectué en fonction de données et études effectuées par des intervenants extérieurs, d’informations disponibles au sein des participations détenues et de travaux effectués par l’équipe d’investissement de Wendel. Certains comparables peuvent être surpondérés lorsqu’ils présentent des caractéristiques plus proches de celles de la société évaluée que le reste de l’échantillon retenu. Le poids relatif des multiples d’acquisition décroît linéairement jusqu’à 0 % sur dix-huit mois. Le poids relatif des multiples issus de comparables boursiers augmente linéairement jusqu’à 100 % sur dix-huit mois. Valorisation par multiples de comparables boursiers L’échantillon est stable dans le temps. Celui-ci ou sa pondération est ajusté lorsqu’un comparable n’est plus pertinent (celui-ci est alors sorti de l’échantillon) ou lorsqu’une société est nouvellement considérée comme faisant partie des comparables de la participation valorisée. L’approche privilégiée pour valoriser les participations non cotées est la valorisation par multiples de comparables boursiers. La valeur des Capitaux propres des participations évaluées est déterminée par différence entre la valeur d’entreprise de celles-ci et leur endettement financier net (dette financière brute au nominal plus provisions pour retraites – trésorerie) figurant dans les derniers comptes arrêtés. Les multiples non représentatifs sont exclus de l’échantillon (cas des périodes d’offre ou de tout autre élément exceptionnel affectant les Soldes Intermédiaires de Gestion ou le cours de Bourse par exemple, ou en l’absence d’information fiable). Lorsque la dette nette excède la valeur d’entreprise, la valeur des capitaux propres est limitée à zéro si les dettes sont sans recours sur Wendel. Les données, analyses, prévisions ou consensus retenus sont les données disponibles à la date de calcul de l’ANR. Si les données réelles sont disponibles lorsque le calcul est établi, elles sont alors privilégiées. Pour les participations comme pour les comparables, les agrégats de référence et dettes nettes pris en compte sont ajustés des acquisitions et cessions significatives. La quote-part de Wendel est déterminée en fonction des caractéristiques des instruments de capitaux propres détenus par le Groupe, les minoritaires et, le cas échéant, les managers-co-investisseurs (voir la note 4 « Association des équipes de direction aux investissements du Groupe » des comptes consolidés). Les minoritaires significatifs des participations sont exclus de la quote-part de valeur des capitaux propres revenant au Groupe. La valeur d’entreprise est obtenue en multipliant les Soldes Intermédiaires de Gestion des participations par les multiples de capitalisation boursière des sociétés comparables retenues. Valorisation par multiples de transaction Les multiples de transactions peuvent être utilisés lorsqu’une transaction concerne une société dont le profil et l’activité sont similaires à ceux de la participation valorisée. Dans ce cas, il est nécessaire de disposer d’une information de qualité avec un détail suffisant et explicite sur la transaction, afin de lever toute ambiguïté sur les multiples induits. Le cas échéant, le multiple retenu pour valoriser la participation serait une moyenne, éventuellement pondérée, du multiple issu des comparables boursiers et du multiple de transaction. Le multiple de transaction serait utilisé pendant une période de six mois. Les soldes intermédiaires de gestion privilégiés pour le calcul sont l’EBITDA récurrent (résultat opérationnel récurrent avant écriture d’allocation des écarts d’acquisition, amortissements et dépréciation), ainsi que l’Ebit récurrent (résultat opérationnel récurrent avant écriture d’allocation des écarts d’acquisition). Le choix de ces agrégats peut être ajusté en fonction de l’activité des participations et de leur modèle économique ; dans ce cas, cet ajustement est communiqué. La valeur d’entreprise retenue correspond à la moyenne des valeurs calculées sur la base des EBITDA et Ebit de deux années de référence : l’année précédente 346 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Commentaires sur l’exercice 2021 Actif net réévalué (ANR) 5 Autres méthodes 5.3.1.4 Dettes financières Si une valorisation par multiples de comparables n’est pas pertinente, d’autres méthodes de valorisation peuvent être utilisées. Leur choix dépend de la nature de l’activité, du profil de l’actif concerné et des pratiques de marché (expertises, valorisation par l’actualisation des flux de trésorerie futurs, somme des parties, etc.). Les dettes financières (dette obligataire Wendel et crédit syndiqué de Wendel) sont évaluées à leur valeur nominale majorée des intérêts courus. La valeur retenue pour ces dettes étant égale à la valeur nominale, celle-ci n’est pas impactée par la variation des taux ou la qualité du crédit. En conséquence, la valeur de marché des swaps de taux n’est pas prise en compte, ceux-ci faisant partie intégrante des dettes. Prise en compte des offres d’achat Les offres d’achat reçues pour les participations non cotées peuvent être prises en compte dès lors qu’elles sont fermes, entièrement financées, avec une conditionnalité minimale et qu’il soit hautement probable qu’elles soient acceptées. Le cas échéant, la valeur retenue est la moyenne, éventuellement pondérée, de la valorisation interne et du prix proposé dans l’offre. 5.3.1.5 Autres éléments de l’ANR Les actifs circulants et les passifs sont repris à leur valeur nette comptable ou à leur valeur de marché suivant leur nature (au nominal moins les dépréciations éventuelles pour les créances et valeur de marché pour les instruments dérivés hors swaps de taux). Les immeubles sont valorisés sur la base d’expertises réalisées régulièrement. Le poids relatif peut dépendre des termes spécifiques de l’offre. Le prix d’une offre d’achat est appliqué pendant une durée égale à celle de ladite offre, prolongée de 2 mois après la date d’expiration de l’offre. Une offre d’achat est considérée si elle est reçue avant la date d’approbation de l’ANR par le Directoire. Les actions autodétenues qui ont pour objet d’être cédées dans le cadre de stock-options sont valorisées au plus faible du prix d’exercice des options ou de la moyenne des vingt derniers cours de Bourse. Celles qui sont destinées à couvrir les plans d’actions de performance sont valorisées à zéro. Dans les autres cas, elles sont valorisées sur la base des vingt derniers cours de Bourse. Un passif est comptabilisé pour les plans d’options de souscription lorsque le cours de l’action dépasse le prix d’exercice. Prise en compte du prix des opérations dilutives ou relutives sur le capital des participations Dans la mesure justifiée par les circonstances, le prix d’une opération en capital ayant un effet dilutif ou relutif significatif, sur l’ensemble des actionnaires ou une partie d’entre eux, peut être retenu pour valoriser l’investissement concerné dans sa totalité. Dans ce cas, la méthode retenue est la même que celle employée pour valoriser les investissements récents (cf. section « Valorisation suivant une acquisition » de la méthodologie). L’ANR étant une valorisation à court terme du patrimoine du Groupe, les frais de structure de Wendel à venir ne sont pas pris en compte dans son calcul. De même, la fiscalité latente n’est pas prise en compte tant que le prix de cession des actifs concernés et le format de la cession (notamment ses conséquences fiscales) ne sont pas connus et certains. Le principe de valorisation au prix de l’opération dilutive ou relutive n’est pas appliqué en cas d’exercice par Wendel, ou de tout autre actionnaire, d’une option d’acquisition d’actions ou de souscription à une augmentation de capital à un prix d’exercice fixé sur la base d’une situation antérieure à l’exercice desdites options. Le nombre d’actions Wendel pris en compte pour déterminer l’ANR par action est le nombre total d’actions composant le capital de Wendel à la date de valorisation. Investissements dans des fonds Les investissements dans des fonds sont évalués à la dernière évaluation reçue du gérant. La conversion des actifs et passifs libellés dans une autre monnaie que l’euro est faite en utilisant le taux de change du jour du calcul de l’ANR. Si plusieurs taux de change existent, c’est le taux de change retenu dans les comptes consolidés qui est appliqué. 5.3.1.3 Trésorerie Certains points de la méthode décrite ci-dessus pourraient être modifiés si une telle modification permettait une valorisation plus pertinente. Dans cette hypothèse, une telle modification ferait l’objet d’une communication. La trésorerie de Wendel et des holdings inclut la trésorerie disponible à la date de valorisation (y compris les placements financiers liquides) ainsi que la trésorerie nantie. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 347 Commentaires sur l’exercice 2021 Organigramme simplifié au 31 décembre 2021 5 5.4 Organigramme simplifié au 31 décembre 2021 WENDEL 100 % WENDEL LUXEMBOURG AIFM 100 % EUFOR Wendel North America 100 % 94,8 % 99,7 % 99,6 % ORANJE-NASSAU DÉVELOPPEMENT WINVEST INTERNATIONAL EXPANSION 17 GLOBAL PERFORMANCE 17 CONSTANTIA FLEXIBLES WENDEL LAB 100 % STAHL IHS CPI TARKETT 25,1 % BUREAU VERITAS 35,5 % 67,8 % 19,2 % 60,8 % 96,3 % Gestionnaire de Fonds d’Investissement Alternatifs (GFIA) et sociétés de conseil Fonds d’Investissement Alternatifs Réservés (FIAR) de droit luxembourgeois, détenus par Wendel et les managers du Groupe (co-investissement) Holdings intermédiaires Sociétés du portefeuille consolidées par intégration globale Société du portefeuille consolidée par mise en équivalence Société du portefeuille non consolidée * Pourcentage d’intérêt net de l’auto-détention 348 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 6 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 6.1 BILAN – ÉTAT DE SITUATION 6.7 NOTES ANNEXES 357 389 FINANCIÈRE CONSOLIDÉE 350 6.8 NOTES SUR LE BILAN 6.2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 352 353 6.9 NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT 408 6.3 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL 6.10 NOTES SUR LES VARIATIONS DE TRÉSORERIE 6.4 VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES 413 416 354 6.11 AUTRES NOTES 6.5 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 355 356 6.12 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR 6.6 PRINCIPES GÉNÉRAUX LES COMPTES CONSOLIDÉS 424 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 349 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Bilan – État de situation financière consolidée 6 6.1 Bilan – État de situation financière consolidée Actif En millions d’euros Note 8 et 9 31.12.2021 3 510,6 1 536,4 1 092,4 428,0 31.12.2020 3 488,6 1 692,3 1 109,0 530,5 Écarts d’acquisition nets Immobilisations incorporelles nettes Immobilisations corporelles nettes Immobilisations corporelles en location simple Actifs financiers non courants 8 et 10 8 et 11 8 et 11 8 et 15 8 et 14 8 et 12 8 et 24 1 184,8 0,5 320,8 Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie nantis Titres mis en équivalence 0,4 215,8 225,2 Impôts différés actifs 167,5 206,6 ACTIFS NON COURANTS Actifs destinés à être cédés Stocks 8 136,0 834,0 480,7 7 573,4 8,3 19 8 8 et 13 8 416,4 1 375,3 232,1 327,5 61,0 Créances clients 1 519,5 307,9 Actifs de contrats nets Autres actifs courants 8 305,7 Impôts exigibles 8 52,8 Autres actifs financiers courants Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie 8 et 15 8 et 14 314,6 311,9 2 900,3 2 231,8 ACTIFS COURANTS 5 213,1 5 624,6 TOTAL DE L’ACTIF 14 183,1 13 206,3 Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », la participation dans le groupe Cromology a été reclassée en « Actifs et passifs des activités arrêtées ou destinées à être cédées » en date du 30 septembre 2021. Voir les notes 4 « Variations de périmètre » et 19 « Activités destinées à être arrêtées ou cédées ». 350 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Bilan – État de situation financière consolidée 6 Passif En millions d’euros Note 31.12.2021 179,0 31.12.2020 Capital 178,9 55,3 Primes 57,5 Réserves consolidés 1 317,9 1 046,9 2 033,6 - 264,1 Résultat net de l’exercice – part du groupe CAPITAUX PROPRES – PART GROUPE 2 601,4 2 003,7 Intérêts minoritaires 1 587,5 1 283,8 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES Provisions 16 8 et 17 8 et 18 8 et 18 8 et 15 8 et 24 4 188,9 372,7 3 287,5 453,4 Dettes financières 5 261,8 353,6 5 312,9 448,4 Dettes de location simple Autres passifs financiers non courants Impôts différés passifs 364,7 283,9 346,8 396,7 TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS Passifs destinés à être cédés Provisions 6 699,6 491,6 5,1 6 895,3 - 19 8 et 17 8 et 18 8 et 18 8 et 15 8 6,1 Dettes financières 201,3 118,2 223,8 1 012,1 33,6 646,8 134,4 179,5 862,0 27,6 Dettes de location simple Autres passifs financiers courants Dettes fournisseurs Passifs de contrats nets Autres passifs courants Impôts exigibles 8 8 1 090,2 119,0 1 025,5 141,6 8 TOTAL DES PASSIFS COURANTS 2 803,2 3 023,6 TOTAL DU PASSIF 14 183,1 13 206,3 Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », la participation dans le groupe Cromology a été reclassée en « Actifs et passifs des activités arrêtées ou destinées à être cédées » en date du 30 septembre 2021. Voir les notes 4 « Variations de périmètre » et 19 « Activités destinées à être arrêtées ou cédées ». WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 351 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Compte de résultat consolidé 6 6.2 Compte de résultat consolidé En millions d’euros Note 2021 7 503,9 9,6 2020 6 831,7 6,2 Chiffre d’affaires 8 et 20 Autres produits de l’activité Charges opérationnelles Résultat sur cession d’actifs Dépréciation d’actifs - 6 708,7 4,3 - 6 358,1 - 28,2 - 170,5 - 18,6 262,4 9,1 - 0,7 Autres produits et charges - 0,8 Résultat opérationnel 8 et 21 807,6 8,2 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Coût de l’endettement financier brut Coût de l’endettement financier net Autres produits et charges financiers Charges d’impôt - 174,0 - 165,8 9,4 - 231,8 - 222,7 1,3 8 et 22 8 et 23 8 et 24 8 et 25 - 232,0 919,5 - 115,6 - 63,3 Résultat net des sociétés mises en équivalence Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou destinées à être cédées 1 338,6 37,7 - 137,8 - 93,1 Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées RÉSULTAT NET 19 1 376,4 329,5 - 231,0 33,1 Résultat net – part des minoritaires RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE 1 046,9 - 264,1 En euros Note 26 2021 23,93 23,78 23,11 22,97 0,81 2020 - 6,03 - 6,07 - 5,24 - 5,28 - 0,79 - 0,79 Résultat de base par action Résultat dilué par action 26 Résultat de base par action des activités poursuivies Résultat dilué par action des activités poursuivies Résultat de base par action des activités cédées Résultat dilué par action des activités cédées 26 26 26 26 0,81 Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. Conformément à IFRS 5 « activités abandonnées ou destinées à être cédées », la contribution de Cromology au résultat 2021 et 2020 a été reclassée sur une seule ligne : « Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées ». Voir les notes 4 « Variations de périmètre » et 19 « Activités destinées à être arrêtées ou cédées ». 352 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 État du résultat global 6 6.3 État du résultat global 2021 2020 Montants Montants nets Montants bruts Effet impôt Montants En millions d’euros bruts Effet impôt nets Éléments recyclables en résultat Réserves de conversion (1) Gains et pertes sur dérivés qualifiés de couverture (2) 198,4 - 3,6 - 198,4 - 7,7 - 282,8 - - 282,8 68,5 - 4,1 67,9 0,6 Reprise en compte de résultat des résultats antérieurement constatés en capitaux propres (3) - 14,9 4,3 - 10,5 - 10,4 - - 10,4 Éléments non recyclables en résultat Gains et pertes sur actifs financiers par autres éléments du résultat global (4) - 356,9 21,2 - - 356,9 16,9 - - - Gains et pertes actuariels - 4,3 - 11,5 2,4 - 9,1 PRODUITS ET CHARGES DIRECTEMENT ENREGISTRÉS DANS LES CAPITAUX PROPRES (A) - 155,8 - 4,1 - 159,7 - 236,8 3,0 - 233,8 Résultat de la période (B) 1 376,4 - 231,0 TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS POUR LA PÉRIODE (A) + (B) 1 216,7 - 464,8 Attribuables aux : ■ ■ aux actionnaires de Wendel aux intérêts minoritaires 784,6 432,1 - 339,9 - 124,9 (1) En 2021, ce poste intègre notamment la contribution de Bureau Veritas pour 128,8 M€. (2) En 2021, ce poste intègre - 19,3 M€ liés à la variation de la juste valeur du cross currency swap mis en place chez Wendel SE (voir la note 7-5.1 « Gestion du risque de change – Wendel ») et + 14,3 M€ de variation de juste valeur de dérivés opérationnels chez Constantia Flexibles. (3) En 2021, ce poste intègre - 14,8 M€ d’effet de recyclage de dérivés opérationnels chez Constantia Flexibles. (4) Ce poste intègre la variation de juste valeur des titres d’IHS entre la date de la déconsolidation et le 31 décembre 2021 (Voir note 4 « Variation de périmètre »). Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 353 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Variations des capitaux propres 6 6.4 Variations des capitaux propres Nombre d’actions Total en Actions Réserves Écarts de Part du Intérêts capitaux En millions d’euros circulation Capital Primes propres consolidées conversion groupe minoritaires propres CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2019 43 773 358 178,7 53,3 - 546,0 2 935,3 Produits et charges directement enregistrés dans les capitaux propres (A) - - - 50,4 - 126,3 - 75,9 - 157,9 33,1 - 233,8 - 231,0 Résultat de la période (B) - 264,1 - 264,1 TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS POUR LA PÉRIODE (A)+(B) (1) - - - - 213,6 - 126,3 - 339,9 - 124,8 - 464,8 Dividendes versés (2) - 122,6 - 122,6 - 18,4 - 141,0 Mouvements sur titres autodétenus 8 285 - 1,0 1,0 1,0 Exercice du plan d’épargne entreprise 36 811 0,2 2,0 2,2 21,1 - 1,3 19,9 2,2 36,4 - 3,4 41,3 Rémunération en actions Variations de périmètre Autres 21,1 - 1,3 19,9 15,3 - 2,1 21,4 - CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020 43 818 454 178,9 55,2 - 545,1 2 638,8 Produits et charges directement enregistrés dans les capitaux propres (A) - - - - 363,8 1 046,9 101,5 - 262,3 1 046,9 102,6 329,5 - 159,7 1 376,4 Résultat de la période (B) TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS POUR LA PÉRIODE (A)+(B) (1) - - - 683,1 101,5 784,6 Dividendes versés (2) - 126,6 - 126,6 - 118,1 - 244,7 Mouvements sur titres autodétenus - 215 791 28 824 - - 24,7 - 24,7 2,3 - 24,7 2,3 Augmentation de capital (3) Rémunération en actions Variations de périmètre Autres (4) 0,1 2,2 21,1 10,6 21,1 - 1,2 - 57,8 17,0 45,4 38,1 - 11,8 44,2 - 57,8 - 72,8 - 130,5 CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021 43 631 487 179,0 57,5 - 569,7 3 169,3 (1) Voir l’« État du résultat global ». (2) Le dividende versé par Wendel en 2021 est de 2,9 € par action, pour un total de 126,6 M€. En 2020, le dividende versé était de 2,8 € par action pour un total de 122,6 M€. (3) Voir la note 16 : « Capitaux propres ». (4) Les autres variations incluent notamment l’impact des variations de valeur des puts de minoritaires. Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. 354 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 - 198,1 2 423,1 - 324,4 2 003,7 - 234,7 2 601,4 1 392,5 3 815,6 1 283,8 3 287,5 432,1 1 216,7 1 587,5 4 188,9 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Tableau des flux de trésorerie consolidés 6 6.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés En millions d’euros Note 2021 1 376,4 - 919,6 - 1,0 2020 Résultat net - 231,0 63,4 Élimination des quotes-parts de résultat des sociétés mises en équivalence Élimination du résultat net d’impôt des activités arrêtées ou destinées à être cédées Élimination des amortissements et provisions et autres éléments sans incidence sur la trésorerie Élimination des résultats d’investissement, de financement et d’impôts Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées avant impôt Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’exploitation FLUX NET DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS HORS IMPÔT Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Acquisitions et souscriptions de titres de participation Cessions de titres de participation 103,4 849,3 394,5 1 179,6 219,0 1 398,6 - 219,3 14,6 558,7 402,9 1 417,5 6,2 8 27 1 423,7 - 249,2 18,7 28 29 - 400,3 1,6 - 1,8 30 191,0 - 26,8 0,2 Incidence des variations de périmètre et des activités en cours de cession Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence ou non consolidées Variation des autres actifs et passifs financiers et autres Variation du besoin en fonds de roulement lié aux investissements FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX INVESTISSEMENTS HORS IMPÔT Augmentation du capital 19 et 31 - 72,6 0,4 32 - 45,8 - 3,7 32,7 - 10,9 - 20,2 2,2 8 - 751,0 2,3 Contribution des actionnaires minoritaires 21,1 2,1 Mouvements sur actions propres - 0,5 6,4 ■ ■ Wendel Filiales - 24,7 24,2 1,0 5,5 Dividendes versés par Wendel - 126,6 - 118,1 1 082,5 - 1 547,3 - 152,3 - 156,3 - 75,0 - 18,8 - 1 089,0 - 262,5 - 5,3 - 122,6 - 18,4 1 045,9 - 1 402,5 - 158,8 - 212,8 - 19,7 - 0,9 Dividendes versés aux actionnaires minoritaires des filiales Émissions d’emprunts 33 33 33 Remboursements d’emprunts Remboursement des dettes et intérêts de location Coût net de l’endettement Autres flux financiers 34 Variation du besoin en fonds de roulement lié aux opérations de financement FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT HORS IMPÔT Impôts courants 8 - 879,1 - 200,0 - 2,2 Variations des dettes et créances d’impôts (hors impôts différés) FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX IMPÔTS Effet des variations de change 8 - 267,8 15,6 - 202,2 - 37,5 259,5 2 641,3 VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture - 668,5 2 900,8 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE 14 2 232,2 2 900,8 Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les flux de trésorerie des sociétés cédées sont maintenus dans chacune des catégories de flux de trésorerie jusqu’à la date de classement de ces sociétés en « activité destinée à être abandonnée ou cédée ». La trésorerie Les principales composantes du tableau des flux de trésorerie sont détaillées aux notes 27 et suivantes. Le détail des comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie et leur classement au bilan consolidé sont indiqués en note 14 « Trésorerie et équivalents de trésorerie ». du groupe Cromology à la date du reclassement a été comptabilisée sur la ligne « Incidence des variations de périmètre et des activités en cours de cession ». WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 355 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Principes généraux 6 6.6 Principes généraux Wendel est une société européenne à Directoire et Conseil de surveillance régie par les dispositions législatives et réglementaires européennes et françaises en vigueur et à venir. La société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 174 035. Son siège social est situé au 89 rue Taitbout à Paris. Chaque poste comptable de ces états financiers intègre la contribution de l’ensemble des sociétés consolidées par intégration globale. Cependant, chacune des participations de Wendel est gérée de façon autonome sous la responsabilité de la Direction de celles-ci et il est donc important d’analyser leurs performances individuellement sur la base des agrégats comptables pertinents pour leurs activités respectives. Les agrégats de chacune des participations consolidées par intégration globale sont présentés en note 8 « Information sectorielle » dans les états contributifs du résultat, du bilan et du tableau des flux de trésorerie. Les agrégats comptables des participations mises en équivalence sont présentés quant à eux en note 12 « Titres mis en équivalence ». La performance globale du Groupe est présentée selon une analyse du résultat net réparti par activité ; elle détaille le résultat net récurrent par activité et le résultat net non récurrent, et est présentée en note 8 « Information sectorielle ». En outre, il n’y a pas de recours financier d’une participation opérationnelle sur une autre ; il n’existe pas non plus de recours financier des participations opérationnelles sur Wendel ou les holdings (voir la note 7-2.2 « Risque de liquidité des filiales opérationnelles sur Wendel »). Les situations d’endettement des participations intégrées globalement, ainsi que celles de Wendel et de ses holdings, sont présentées individuellement en note 7-2.1 « Risque de liquidité de Wendel et de ses holdings ». Son activité consiste à investir sur le long terme dans des sociétés industrielles et de services pour accélérer leur croissance et leur développement. Au 31 décembre 2021, le périmètre de consolidation du groupe Wendel est principalement composé : ■ de sociétés opérationnelles consolidées par intégration globale : Bureau Veritas (35,5 % net de l’autodétention), Constantia Flexibles (60,8 %), Cromology (94,8 %, voir la note 4 « Variations de périmètre »), Stahl (67,8 %), et CPI (96,3 %) ; ■ d’une société opérationnelle comptabilisée par mise en équivalence : Tarkett (25,1 %), IHS n’est plus comptabilisé par mise en équivalence, voir la note 4 « Variations de périmètre » ; ■ de Wendel et de ses holdings consolidées par intégration globale. Les états financiers consolidés du groupe Wendel portent sur l’exercice de 12 mois allant du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021 et sont exprimés en millions d’euros (M€). Ils comprennent : Ces états financiers ont été arrêtés par le Directoire de Wendel le 9 mars 2022 et seront soumis actionnaires pour approbation. à l’Assemblée générale des ■ le bilan (état de situation financière) ; ■ le compte de résultat et l’état du résultat global ; ■ l’état des variations des capitaux propres ; ■ le tableau des flux de trésorerie ; et ■ les notes annexes. 356 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes annexes 6 6.7 Notes annexes NOTE 1 NOTE 2 NOTE 3 NOTE 23 Principes comptables Autres produits et charges financiers Impôts 358 366 410 410 NOTE 24 NOTE 25 Contexte de la clôture 2021 Prise en compte des risques relatifs au climat Résultat net des sociétés mises en équivalence 366 367 369 412 412 NOTE 4 NOTE 5 NOTE 6 NOTE 26 NOTE 27 Variations de périmètre Parties liées Résultat par action Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 413 413 Association des équipes de direction aux investissements du Groupe NOTE 28 NOTE 29 Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 370 375 383 389 392 393 394 396 397 NOTE 7 NOTE 8 NOTE 9 NOTE 10 NOTE 11 NOTE 12 NOTE 13 NOTE 14 NOTE 15 Gestion des risques financiers Information sectorielle Écarts d’acquisition Acquisitions et souscriptions de titres de participation 413 414 NOTE 30 NOTE 31 Cessions de titres de participation Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Clients Incidence des variations de périmètre et des activités en cours de cession 414 414 NOTE 32 NOTE 33 Variation des autres actifs et passifs financiers Variation nette des emprunts et autres dettes financières 415 415 416 Trésorerie et équivalents de trésorerie NOTE 34 NOTE 35 NOTE 36 Autres flux financiers Actifs et passifs financiers (hors dettes financières et hors créances et dettes d’exploitation) Engagements hors bilan 398 399 400 404 407 408 408 409 Stock-options, actions gratuites et actions de performance NOTE 16 NOTE 17 NOTE 18 NOTE 19 NOTE 20 NOTE 21 NOTE 22 Capitaux propres 419 Provisions NOTE 37 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe Dettes financières 421 422 Activités destinées à être arrêtées ou cédées Chiffre d’affaires NOTE 38 NOTE 39 Évènements postérieurs à la clôture Liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2021 Résultat opérationnel Coût de l’endettement financier net 423 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 357 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes annexes 6 NOTE 1 Principes comptables Les comptes consolidés du groupe Wendel de l’exercice clos le 31 décembre 2021 sont établis conformément aux principes et méthodes définis par le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tels qu’adoptés par l’Union européenne au 31 décembre 2021, conformément au Règlement n° 1606/2002 du Conseil européen et du Parlement européen relatif à l’application des normes comptables internationales, adopté le 19 juillet 2002. Les informations financières de ces filiales et participations ont été préparées conformément aux règles de comptabilisation et d’évaluation des normes IFRS. Les évolutions significatives du périmètre de consolidation du Groupe pour l’exercice 2021 sont présentées dans la note 4 « Variations de périmètre ». La liste des principales filiales consolidées au 31 décembre 2021 est présentée à la note 39 « Liste des principales sociétés consolidées ». Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été préparés en utilisant les mêmes méthodes comptables que celles utilisées pour l’exercice clos au 31 décembre 2020 l’exception des nouveaux amendements à IFRS 9 « Instruments financiers », IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et à Note 1-3 Regroupements d’entreprises Les normes IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » révisée et IAS 27 « États financiers consolidés et individuels » révisée, applicables depuis le 1er janvier 2010, ont des conséquences sur la comptabilisation des opérations de prise de contrôle ou de cession partielle avec perte de contrôle, notamment : évaluation », IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » sur la réforme de l’indice de référence des taux d’intérêt, qui étaient en vigueur à compter du 1er janvier 2021 et qui n’ont eu aucune incidence significative sur les comptes consolidés. ■ les frais accessoires aux transactions sont comptabilisés en résultat opérationnel sur la période, les ajustements de prix sont enregistrés initialement à leur juste valeur et leurs variations de valeur ultérieures sont enregistrées en résultat opérationnel ; Les nouvelles normes, modifications ou interprétations IFRIC obligatoires pour les périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2022 n’ont pas fait l’objet d’une application anticipée au 31 décembre 2021. ■ lors d’une prise de contrôle, les intérêts minoritaires sont comptabilisés, soit à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise, soit à leur juste valeur. Une quote-part de l’écart d’acquisition est alors affectée à ces intérêts minoritaires. Ce choix se fait de manière individuelle, pour chaque opération d’acquisition ; Les principes comptables sont disponibles sur le site internet de la Commission Européenne : https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards- regulation-ec-no-1606-2002/amending-and-supplementary-acts/ acts-adopted-basis-regulatory-procedure-scrutiny-rps_fr ■ les opérations d’achat ou de cession de parts d’intérêts dans des sociétés contrôlées qui n’entraînent pas de perte de contrôle sont comptabilisées comme des transferts entre la part du groupe et la part des minoritaires dans les capitaux propres consolidés, sans effet en résultat ; Note 1-1 Méthodes de consolidation Les sociétés sur lesquelles Wendel a un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les sociétés sur lesquelles Wendel a une influence notable ou un co-contrôle sont mises en ■ les intérêts minoritaires peuvent devenir négatifs dans la mesure où le résultat d’une filiale, positif ou négatif, est alloué entre la part du groupe et la part des intérêts minoritaires selon les pourcentages d’intérêts respectifs ; et équivalence. Le résultat des filiales acquises est consolidé compter de leur date d’acquisition, celui des filiales cédées l’est jusqu’à leur date de cession ou date de reporting la plus proche. à Note 1-2 Comptes retenus ■ en cas de prise de contrôle d’une entité dans laquelle le Groupe détient déjà une participation, la transaction est analysée comme une double opération : d’une part, comme une cession de la totalité de la participation antérieurement détenue avec constatation du résultat de cession consolidé, et d’autre part, comme une acquisition de la totalité des titres avec constatation d’un écart d’acquisition sur l’ensemble de la participation. En cas de cession partielle avec perte de contrôle (mais conservation d’une participation minoritaire), la transaction est également décomposée en une cession et une acquisition : cession de la totalité de la participation avec calcul d’un résultat de cession consolidé, puis acquisition d’une participation minoritaire qui est alors enregistrée à la juste valeur. pour la consolidation Les comptes consolidés de Wendel ont été établis en prenant en compte : ■ les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2021 de Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Cromology, Stahl, CPI et Tarkett ; ■ les comptes d’IHS jusqu’au 30 septembre 2021, date effective de sa déconsolidation ; et ■ pour les autres sociétés, leurs comptes individuels de l’exercice de 12 mois clos au 31 décembre 2021. 358 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes annexes 6 Note 1-4 Engagements d’achat d’intérêts minoritaires des filiales consolidées Note 1-5 Cessions d’actifs et apports à l’intérieur du Groupe Les résultats de cessions ou apports d’actifs entre sociétés consolidées sont éliminés des résultats, et les actifs sont maintenus à leur valeur d’origine (sauf en cas de pertes jugées durables pour lesquelles une perte de valeur serait constatée dans le compte de résultat). Lorsque le Groupe a octroyé aux actionnaires minoritaires des filiales consolidées des engagements fermes ou conditionnels d’achat de leur participation, un passif financier est constaté pour un montant correspondant à la valeur actuelle estimée du prix d’achat. Note 1-6 Conversion des états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro Au 31 décembre 2021, en l’absence de disposition spécifique des normes IFRS, la contrepartie de cette dette financière est : ■ d’une part, l’élimination de la valeur comptable des intérêts minoritaires correspondants ; et La monnaie de présentation des comptes de Wendel est l’euro. ■ d’autre part, une diminution des capitaux propres part du groupe : le différentiel entre le prix d’exercice estimé des engagements d’achat accordés et la valeur comptable des intérêts minoritaires est présenté en diminution des réserves consolidées part du groupe. Ce solde est ajusté à la fin de chaque période en fonction de l’évolution du prix d’exercice estimé des engagements d’achat et de la valeur comptable des intérêts minoritaires. Les comptes des sociétés étrangères dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro sont convertis en euros aux taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice pour les postes du bilan et aux taux de change moyens de l’exercice ou de la période de consolidation pour les postes du compte de résultat. L’écart entre le bilan d’ouverture et le bilan de clôture, ainsi que l’écart résultant de l’application au résultat de ces taux de change sont portés dans les réserves consolidées au poste « écarts de conversion » jusqu’à ce que les actifs ou passifs et toutes les opérations en devises étrangères auxquels ils se rapportent soient vendus ou liquidés. Dans ce cas, ces différences de conversion sont reprises soit en compte de résultat si l’opération conduit à une perte de contrôle, soit directement en variation de capitaux propres s’il s’agit d’une variation d’intérêts minoritaires sans perte de contrôle. Ces traitements n’ont aucun impact sur le compte de résultat consolidé, sauf dispositions contraires ultérieures des normes et interprétations. Les principaux taux de change retenus dans les comptes consolidés sont les suivants : Taux de clôture 2021 Taux moyen 2020 2021 2020 Euro/Dollar américain 1,1326 1,2271 1,1829 1,1396 et sont revues de façon régulière. Compte tenu de l’incertitude, les prévisions sont rendues difficiles et les montants effectifs pourraient se révéler différents des prévisions établies. Note 1-7 Recours à des estimations L’établissement des états financiers, conformément aux normes IFRS, nécessite d’effectuer des estimations et appréciations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Ces estimations et appréciations sont fondées sur l’appréciation de Wendel et de ses filiales des faits et circonstances existant à la date de clôture ainsi que sur les informations disponibles lors de l’arrêté des comptes. Elles sont établies sur la base de l’expérience passée de la Direction du Groupe ou de ses filiales et de divers autres facteurs jugés raisonnables (éléments de marché, recours éventuel à un expert…) Les estimations et appréciations réalisées pour établir ces états financiers concernent notamment pour les éléments les plus significatifs les écarts d’acquisition, les tests de perte de valeur sur les écarts d’acquisition et les titres mis en équivalence, les provisions, les impôts différés, les instruments dérivés, la valorisation des engagements d’achats d’intérêts minoritaires et le traitement des co-investissements. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 359 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes annexes 6 pertes de valeur antérieurement enregistrées sont reprises, en cas d’amélioration de leur valeur justifiant une reprise, y compris la partie relative aux écarts d’acquisition. Les dépréciations, les résultats de cession et dilution sont portés au compte de résultat sur la ligne « Résultat net des sociétés mises en équivalence ». Note 1-8 Règles d’évaluation Note 1-8.1 Écarts d’acquisition L’écart d’acquisition correspond à la différence entre le coût d’acquisition de l’entreprise acquise et la part du groupe dans la juste valeur de ses actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de participation. Les actifs et passifs identifiables de la société acquise qui satisfont aux critères de reconnaissance Les tests de dépréciation relatifs aux écarts d’acquisition et aux titres mis en équivalence sont décrits dans la note 9 « Écarts d’acquisition » et note 12 « Titres mis en équivalence ». en IFRS sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les ajustements des justes valeurs des actifs et passifs acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises comptabilisés initialement sur la base de valeurs provisoires (du fait de travaux d’évaluation en cours ou d’analyses complémentaires Note 1-8.2 Immobilisations incorporelles 1. Marques des groupes Bureau Veritas, Cromology et CPI La valorisation de ces marques a été faite sur la base de la méthode des royalties (flux de redevances actualisés à un horizon de temps infini ; les flux sont calculés à partir d’un taux de redevance théorique appliqué au chiffre d’affaires réalisé sous ces marques). Ces marques ont une durée de vie considérée comme indéfinie car il n’existe pas de limite temporelle prévisible à la génération de flux de trésorerie par ces marques ; elles ne sont donc pas amorties et font l’objet d’un test de dépréciation annuel. restant à mener) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs de l’écart d’acquisition s’ils surviennent dans les 12 mois suivant la date d’acquisition. Au-delà de ce délai, ces ajustements sont comptabilisés directement en résultat sauf s’ils correspondent à des corrections d’erreurs. Depuis l’application d’IFRS 3 révisée « Regroupement d’entreprises », un écart d’acquisition peut être comptabilisé au choix du Groupe sur la partie minoritaire. Les écarts d’acquisition sont présentés nets, le cas échéant, du cumul des dépréciations constatées. En ce qui concerne Bureau Veritas, les marques des filiales de ce groupe sont amorties sur une durée de 5 à 15 ans ; seules les marques identifiées au niveau du groupe Wendel lors de la prise de contrôle de Bureau Veritas ont une durée de vie considérée indéfinie. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis, mais ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de perte de valeur, et au minimum une fois par an au 31 décembre de chaque exercice. Les indices de perte de valeur peuvent être notamment une baisse significative ou durable du cours de Bourse pour les actifs cotés, un écart défavorable des résultats par rapport au budget ou une dégradation de l’environnement sectoriel. Pour ces tests, les écarts d’acquisition sont ventilés par unités génératrices de trésorerie (UGT) ; chaque filiale opérationnelle (Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Cromology, Stahl et CPI) correspondant à une UGT. En cas de perte de valeur, une dépréciation irréversible est comptabilisée à la ligne « Dépréciation d’actifs » du compte de résultat. 2. Contrats et relations clientèles des groupes Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Cromology, Stahl et CPI La valorisation de ces contrats et relations clientèles correspond à la marge dégagée par les contrats existant à la date de prise de contrôle sur leur durée de vie résiduelle en prenant en compte, le cas échéant, un taux de renouvellement de ces contrats lorsqu’un historique statistique justifie la probabilité de ce renouvellement. Ces contrats et relations clientèles sont amortis sur la durée retenue pour le calcul de chaque catégorie de contrats (de 5 à 23 ans selon les contrats et les filiales). Lorsqu’une perte de valeur est identifiée par une filiale opérationnelle sur une UGT reconnue à l’intérieur de son périmètre (et non reconnue au niveau du groupe Wendel), cette perte est maintenue au niveau de la consolidation du groupe Wendel, ceci même si l’analyse faite par Wendel sur l’écart d’acquisition dégagé sur cette filiale ne fait pas ressortir de perte. Cette position a été retenue pour permettre au groupe Wendel de tenir compte de pertes latentes dès qu’elles apparaissent, car celles-ci seraient constatées inévitablement en cas de cession par les filiales de leurs UGT présentant de telles pertes. Note 1-8.3 Autres immobilisations incorporelles Les coûts de développement des logiciels informatiques à usage interne et les frais de développement sont portés à l’actif lorsqu’il est probable que ces dépenses généreront des avantages économiques futurs. Ces coûts sont amortis sur la durée d’utilisation de l’actif. Note 1-8.4 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique, déterminé lors de l’achat de ces actifs ou à la juste valeur lors d’un regroupement d’entreprises. Le coût historique comprend tous les coûts directement attribuables à l’acquisition ou à la construction des actifs concernés et également les coûts d’emprunt directement attribuables à l’acquisition ou la production des immobilisations corporelles au cours de la période précédant la mise en service. Les écarts d’acquisition relatifs aux sociétés mises en équivalence sont inclus dans la valeur comptable des titres mis en équivalence et ne sont donc pas présentés séparément (IAS 28 « Participations dans des entreprises associées » § 23). En conséquence, ils ne font pas l’objet d’un test de dépréciation distinct, la valeur des titres mis en équivalence étant appréciée écarts d’acquisition compris. Ainsi, pour ce qui concerne les participations mises en équivalence, les 360 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes annexes 6 Les immobilisations corporelles, à l’exception des terrains et des immeubles de placement, sont amorties selon le mode linéaire sur une période correspondant à leur durée probable d’utilisation. La base amortissable d’une immobilisation corporelle correspond à son coût d’acquisition diminué de la valeur résiduelle de celle-ci ; la valeur résiduelle est égale au montant estimé qui sera récupéré à la fin de l’utilisation de l’immobilisation, sous déduction d’éventuels coûts de sortie. Note 1-8.7 Actifs et passifs financiers Les actifs financiers comprennent les titres de sociétés non consolidées, les créances d’exploitation, les titres de créances, les valeurs mobilières de placement, les instruments dérivés et la trésorerie. Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires, les instruments dérivés, les dettes d’exploitation et certains engagements de liquidité sur des titres du Groupe détenus par certains co-actionnaires (voir la note 35- 5 « Pactes d’actionnaires et mécanismes de co-investissements »). Les durées retenues sont de 10 à 50 ans pour les constructions, et de 3 à 10 ans pour les installations industrielles ainsi que pour le matériel et outillage. Conformément aux principes de la norme IFRS 9 « Instruments financiers », les actifs financiers sont comptabilisés et évalués soit à la juste valeur par résultat, soit à la juste valeur par autres éléments du résultat global, soit au coût amorti. Le classement et l’évaluation s’effectuent en fonction des caractéristiques de l’instrument et de l’objectif de gestion suivant lequel ces actifs ont été acquis. Note 1-8.5 Contrats de location L’application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » conduit pour les preneurs à reconnaître les contrats de location au bilan avec constatation d’un actif (représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat) et d’une dette (au titre de l’obligation de paiement des loyers fixes), supprimant la distinction entre contrat de location simple et contrat de location-financement. 1. Actifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat Les instruments de capitaux propres qui sont détenus à des fins de transaction ou pour lesquels le Groupe n’a pas fait le choix d’une valorisation en juste valeur par les autres éléments du résultat global sont évalués à la juste valeur par le compte de résultat. Conformément à la simplification prévue par IFRS 16, le Groupe a appliqué cette norme aux contrats de location identifiés selon la définition des précédentes normes IAS 17 et IFRIC 4, sans réapprécier la qualification des contrats en cours au 1er janvier 2019. 2. Actifs financiers évalués à la juste valeur par autres éléments du résultat global Le passif au titre de la location est évalué à la valeur actuelle des paiements de location restant dus. Les paiements futurs ont été actualisés sur la base des taux d’endettement marginaux des participations selon la durée résiduelle de leurs contrats. La norme IFRS 9 permet de faire le choix irrévocable de présenter dans les autres éléments du résultat global les variations de la juste valeur d’un placement dans un instrument de capitaux propres qui n’est pas détenu à des fins de transaction. Ce choix se fait instrument par instrument et à chaque nouvelle acquisition en fonction de l’intention de gestion du Groupe. Le Groupe a opté pour l’exemption offerte par IFRS 16 concernant les contrats à court terme et à faible valeur (les actifs dont la valeur unitaire à neuf est inférieure à 5 000 €), dont les loyers continuent à être comptabilisés en charges opérationnelles. Les instruments de capitaux propres comptabilisés dans cette rubrique comprennent les prises de participation stratégiques et non stratégiques. Dans l’appréciation de la durée de location, le Groupe a retenu la période non résiliable de chaque contrat ainsi que toute option de renouvellement que le Groupe est raisonnablement certain d’exercer et toute option de résiliation que le Groupe est raisonnablement certain de ne pas exercer. Lors de leur comptabilisation initiale, ces actifs sont évalués à leur juste valeur qui correspond généralement à leur coût d’acquisition. Aux dates de clôture, pour les instruments cotés, la juste valeur est déterminée sur base du cours de Bourse à la date de clôture considérée. Pour les titres non cotés, la juste valeur est évaluée à partir de modèles d’évaluation fondés principalement sur les dernières opérations de marché, l’actualisation de dividendes ou de flux de trésorerie et la valeur de l’actif net. Note 1-8.6 Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de perte de valeur. Ce test est effectué soit en cas d’indice de perte de valeur, soit une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le Groupe aux écarts d’acquisition et aux marques. Les pertes de valeur sont enregistrées sur la ligne « Dépréciation d’actifs » du compte de résultat. Les gains et pertes latents sur ces actifs financiers sont comptabilisés directement en capitaux propres jusqu’à ce que l’actif financier soit vendu ou encaissé, date à laquelle le gain ou la perte cumulé, est transféré en réserves de consolidation et n’est pas reclassé dans le compte de résultat. Les dividendes de tels placements sont comptabilisés en résultat à moins que le dividende ne représente clairement la récupération d’une partie du coût d’investissement. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 361 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes annexes 6 3. Actifs financiers évalués au coût amorti ■ l’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son Les actifs financiers sont évalués au coût amorti si leur détention origine, et tant qu’elle perdure. s’inscrit dans un modèle de gestion visant l’encaissement de flux de L’application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes : trésorerie contractuels correspondant uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. ■ pour les couvertures de juste valeur d’actifs ou de passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan Ils se composent des prêts et créances rattachés à des à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est participations, des dépôts et cautionnements, des créances commerciales et autres créances courantes. Ces actifs financiers figurent au bilan en « Actifs financiers non courants », « Créances clients » et « Autres actifs financiers courants ». Ces actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur puis au coût amorti calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les gains et pertes nets sur les prêts et créances correspondent aux produits d’intérêt et provisions. enregistrée en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture, dans la limite de leur efficacité ; ■ pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée en capitaux propres. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée en compte de résultat. Les montants enregistrés en situation nette sont repris au compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts ou sont repris dans le coût d’acquisition des actifs dont le risque financier lié au prix d’acquisition a été couvert ; et 4. Passifs financiers À l’exception des instruments dérivés et des passifs financiers relatifs à des engagements de liquidité sur des titres du Groupe détenus par certains co-actionnaires (voir la note 35- 5 « Pactes d’actionnaires et mécanismes de co-investissements »), les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif. ■ de façon similaire à la couverture de flux de trésorerie, les variations de juste valeur de l’instrument financier dérivé sont comptabilisées nettes d’impôt en autres éléments du résultat global pour la part efficace attribuable au risque de change couvert et en résultat pour la part inefficace. Les gains et pertes accumulés en capitaux propres sont reconnus dans le compte de résultat lorsque l’activité à l’étranger est cédée. 5. Instruments dérivés Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. Sauf pour les exceptions détaillées ci-après, la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de résultat. La valorisation des instruments dérivés est faite sur la base de modèles mathématiques mis en œuvre par le groupe Wendel, par des experts externes et/ou par les contreparties. Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture dans une relation de couverture de juste valeur, de flux futurs de trésorerie ou de couverture d’investissement : Note 1-8.8 Méthodes d’évaluation de la juste valeur des instruments financiers ■ une couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation de valeur de tout élément d’actif ou de passif, du fait de l’évolution des taux de change, des taux d’intérêt ou autres cours de référence ; Les tableaux de la note 15 « Actifs et passifs financiers » présentent, conformément aux dispositions de l’amendement IFRS 7 à « Instruments financiers : Informations à fournir » de mars 2009, les actifs et passifs du Groupe qui sont évalués à la juste valeur selon leur mode d’évaluation. Les niveaux de classification sont définis comme suit : ■ une couverture de flux futurs de trésorerie permet de couvrir les variations de valeur des flux futurs de trésorerie attachés à des actifs ou passifs existants ou futurs ; il s’agit des couvertures mises en place par Wendel et ses filiales pour se couvrir contre les fluctuations de cours de devises étrangères, de taux d’intérêt, ou du cours des matières premières ; et ■ niveau 1 : prix cotés (non ajustés) sur un marché actif pour des instruments identiques ; ■ niveau 2 : données observables autres que des cotations visées au niveau 1, soit directement (tel qu’un prix), soit indirectement (calculé à partir d’un autre prix) ; et ■ les couvertures d’un investissement net dans une activité à l’étranger permettent de compenser les fluctuations de valeur liées à la conversion en monnaie de reporting dans les comptes consolidés de la société mère. Les dettes financières libellées dans la devise de fonctionnement de l’investissement couvert peuvent faire l’objet d’une qualification de couverture d’investissement net lorsque la couverture est reconnue comptablement. ■ niveau 3 : justes valeurs qui ne sont pas déterminées sur la base de données observables sur un marché. Au cours de l’exercice 2021, il n’a été procédé à aucun transfert entre les niveaux 1 et 2, et à aucun transfert vers ou depuis le niveau 3 des méthodes d’évaluation de la juste valeur des instruments financiers. La comptabilité de couverture est applicable si : ■ la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place ; et si 362 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes annexes 6 des placements à long terme. La provision correspond à la Note 1-8.9 Stocks différence entre l’engagement ainsi calculé et les éventuels actifs confiés en gestion à des sociétés d’assurances dans le but de couvrir ces engagements. Les stocks sont valorisés au plus faible du coût ou de la valeur nette de réalisation. Le coût de production comprend le coût des matières premières, de la main-d’œuvre ainsi que les frais généraux que l’on peut raisonnablement rattacher à la production. Les gains et pertes actuariels sont comptabilisés dans les capitaux propres dès qu’ils sont constatés. Note 1-8.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie et comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie nantis Note 1-8.13 Impôts différés Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales. La trésorerie est constituée de comptes bancaires. Conformément à IAS 7 « Tableaux des flux de trésorerie », les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme, liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, soumis à un risque négligeable de changement de valeur et destinés à faire face à des besoins de trésorerie à court terme. Les équivalents de trésorerie comprennent notamment des Sicav monétaires et des comptes de dépôt ayant des échéances initiales inférieures ou égales à 3 mois. Ils sont comptabilisés à la clôture à leur juste valeur. L’existence de déficits fiscaux reportables entraîne l’inscription à l’actif du bilan d’impôts différés lorsqu’il est probable de les utiliser par compensation avec des impôts générés par les bénéfices futurs ou lorsqu’il existe des impôts différés passifs d’un montant égal ou supérieur qui sont susceptibles d’être imputés sur ceux-ci. L’application de ce principe a conduit à ne pas activer les déficits fiscaux du groupe fiscal Wendel. Les comptes de trésorerie et les équivalents de trésorerie nantis sont présentés en actifs non courants car ils ne sont pas immédiatement disponibles. S’agissant des filiales et des sociétés mises en équivalence, un passif d’impôt différé est comptabilisé pour toute différence temporaire entre la valeur comptable des titres et leur valeur fiscale sauf : Note 1-8.11 Provisions ■ si le Groupe est en mesure de contrôler la date à laquelle la Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le différence temporaire s’inversera ; et ■ qu’il est probable qu’elle ne s’inversera pas dans un avenir Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers résultant prévisible. d’événements passés et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution. L’impôt différé est comptabilisé en utilisant la méthode de report variable. Selon cette méthode, les éléments d’actif et de passif d’impôt différé sont constatés selon leur incidence fiscale future estimative résultant des écarts entre la valeur comptable des éléments d’actif et de passif existant dans les états financiers consolidés et leur base fiscale respective. Les éléments d’actif et de passif d’impôt différé sont évalués en appliquant les taux d’imposition qui seront en vigueur durant l’exercice au cours duquel il est prévu que les différences temporaires seront recouvrées ou réglées. L’incidence de toute variation des taux d’imposition sur les éléments d’actif et de passif d’impôt différé est constatée dans le résultat de la période au cours de laquelle les changements de taux se produisent. Selon l’échéance estimée de l’obligation, le montant de la provision est actualisé. L’impact de l’actualisation est recalculé à chaque clôture et l’ajustement lié à l’actualisation est comptabilisé dans le compte de résultat en « Autres produits et charges financiers ». Note 1-8.12 Provisions pour avantages accordés aux salariés Pour les régimes à cotisations définies, les cotisations sont comptabilisées en charges opérationnelles. Note 1-8.14 Actions autodétenues Pour les régimes à prestations définies, la valeur actualisée des indemnités de fin de carrière et des compléments de retraite pour le personnel en activité et les salariés retraités est calculée selon la méthode des unités de crédit projetées. Les droits sont déterminés à la clôture de chaque exercice en tenant compte de l’âge, de l’ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l’entreprise à la date de départ en retraite. Le calcul repose sur une méthode actuarielle qui s’applique à des hypothèses de rentabilité Toutes les actions propres détenues par le Groupe sont enregistrées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions propres est affecté directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat de l’exercice. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 363 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes annexes 6 Dans le cas des couvertures d’un investissement net dans une activité à l’étranger (voir ci-avant « Instruments dérivés »), la part du produit ou de la perte sur un instrument de couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger qui est considérée comme une couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux propres. La part inefficace est quant à elle comptabilisée immédiatement en résultat. Note 1-8.15 Actifs destinés à être cédés et activités en cours de cession Les actifs, groupe d’actifs destinés à être cédés ou les activités en cours de cession sont classés en tant que tels dès lors qu’il est estimé que leur valeur comptable sera recouvrée principalement par une vente plutôt que par leur utilisation, et lorsque leur cession est hautement probable. Les éventuels amortissements sur ces actifs sont arrêtés à partir de la date à laquelle les conditions de classement dans cette catégorie sont remplies, et une dépréciation est constatée si la valeur nette comptable résiduelle est supérieure à la valeur probable de réalisation diminuée des coûts de vente. Note 1-8.18 Plans d’options de souscription et plans d’options d’achat La norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions » conduit le Groupe à comptabiliser une charge pour le montant de la juste valeur des options de souscription, options d’achat, actions gratuites et actions de performance accordées aux salariés à la date de l’octroi, la contrepartie de la charge étant passée en capitaux propres consolidés. Cette charge est étalée sur la durée d’acquisition des droits. Les actifs et passifs de ces activités sont présentés sur des lignes distinctes du bilan à la clôture de l’exercice en cours et le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat (y compris pour les exercices présentés en comparatif). Le résultat des activités abandonnées intègre, le cas échéant, le résultat de cession ou la dépréciation constatée sur cette activité. En 2021, comme lors des exercices précédents, les justes valeurs des plans accordés par Wendel ont été évaluées par un expert indépendant. Note 1-8.16 Reconnaissance du chiffre d’affaires La comptabilisation du chiffre d’affaires issu de contrats avec les clients traduit à la fois le rythme de réalisation des obligations de performance correspondant au transfert à un client du contrôle d’un bien ou d’un service et le montant qui reflète le montant que l’entité s’attend à recevoir en contrepartie de ces biens ou services. Note 1-8.19 Traitement comptable des mécanismes d’association des équipes de direction aux investissements du Groupe Les mécanismes de co-investissement décrits dans la note 6 « Association des équipes de direction aux investissements du Groupe » sont matérialisés par la détention par les équipes de Direction de différents instruments financiers, tels que des actions ordinaires, des actions de préférence à rendement indexé ou préférentiel, des bons de souscription d’action (BSA), etc. Dans le groupe Bureau Veritas, la majorité des contrats est de courte durée. Au titre de ces contrats, Bureau Veritas comptabilise le chiffre d’affaires dès lors que la prestation de service a été rendue au client. Pour d’autres contrats, Bureau Veritas utilise la méthode de l’avancement pour déterminer le montant qu’il convient de comptabiliser en chiffre d’affaires au cours d’une période donnée dans la mesure où les résultats des contrats sont déterminés de manière fiable. Le pourcentage d’avancement est déterminé pour chaque contrat par référence aux coûts encourus à la date de clôture, rapportés au total des coûts estimés pour exécuter la totalité du contrat. L’accroissement de ce pourcentage, appliqué au résultat total prévisionnel du contrat, représente la marge comptabilisée de la période. En cas de marge prévisionnelle négative, des provisions sont constituées immédiatement pour la totalité du contrat. Ces mécanismes se dénouent lors de la survenance d’une cession, d’une introduction en Bourse ou après écoulement d’un délai prédéterminé. Le dénouement conduit à un partage des éventuels gains liés à l’investissement en fonction de l’atteinte ou non d’objectifs de rendement annuel et de profitabilité cumulée par Wendel. L’évaluation et la comptabilisation de ces mécanismes dépendent de leur mode de dénouement : soit en instruments de capitaux propres dans le cadre d’une cession ou d’une introduction en Bourse, soit en trésorerie dans le cadre des engagements de liquidité incombant au groupe Wendel après expiration d’un délai prédéterminé. Note 1-8.17 Traduction des opérations en devises Les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur la date de réalisation des à Tant que le mode de dénouement n’est pas connu définitivement, le traitement comptable est fondé sur le mode de dénouement estimé le plus probable. transactions. Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date. Les pertes et profits de change résultant de la conversion des créances et dettes en devises figurent dans la rubrique « Autres produits et charges financiers » du compte de résultat. Lorsque le mode de dénouement estimé le plus probable est en instruments de capitaux propres, l’investissement initial des équipes de direction donne lieu à la comptabilisation d’intérêts minoritaires à hauteur de leur pourcentage dans l’investissement total. Lors du dénouement, l’impact de la dilution liée au partage de la valeur vient réduire le montant de la plus-value revenant au Groupe. Lorsque les bénéficiaires investissent à un prix inférieur à la juste valeur des instruments souscrits ou acquis, l’avantage initial est comptabilisé en charges dans le compte de résultat. 364 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes annexes 6 Lorsque le mode de dénouement estimé le plus probable est en trésorerie dans le cadre de l’exécution des engagements de liquidité par le groupe Wendel après l’expiration d’un délai prédéterminé, l’investissement initial des équipes de direction est comptabilisé en dette. Cette dette est ultérieurement réévaluée à sa juste valeur jusqu’à sa date de règlement. La variation de juste valeur est comptabilisée en résultat. Lors du dénouement, la dette est soldée par le versement de trésorerie. En outre, les co-investisseurs détenteurs de ces instruments ne sont pas considérés comptablement comme des minoritaires et leur part est consolidée dans le résultat et les réserves consolidées du Groupe. ■ le passif doit être réglé dans les 12 mois après la date de clôture ; ou ■ l’entreprise n’a pas de droit inconditionnel de différer le règlement de la dette au minimum pour la période de 12 mois après la date de clôture. Note 1-9.2 Présentation du compte de résultat Le « Résultat opérationnel » intègre les produits et les charges ne résultant pas des activités financières, des sociétés mises en équivalence, des activités arrêtées ou en cours de cession et correspondant à de l’impôt. L’estimation du mode de dénouement le plus probable est Le résultat financier est composé d’une part du « Coût de l’endettement financier net » et d’autre part des « Autres produits et charges financiers » qui intègrent notamment les résultats de cession ou les dépréciations sur les actifs financiers, les dividendes des participations non consolidées, les variations de juste valeur des « Actifs financiers évalués en juste valeur par le résultat », l’impact de l’actualisation des créances, des dettes ou des provisions et les écarts de change. appréciée à chaque clôture et jusqu’au dénouement des mécanismes. Les effets du changement d’estimation sur le mode de dénouement probable sont comptabilisés prospectivement au compte de résultat. Ainsi, lorsque le mode de dénouement en trésorerie devient le plus probable, le montant comptabilisé au compte de résultat au moment du changement d’estimation correspond à la réévaluation totale – à cette date – des instruments souscrits. Wendel estime que pour les principaux coinvestissements en place dans le Groupe au 31 décembre 2021, le dénouement le plus probable se fera dans le cadre d’une cession des participations concernées ou dans le cadre d’une introduction en Bourse de ces participations. Les engagements de liquidité au titre des co-investissements, ainsi que les montants comptabilisés en passifs financiers à ce titre, sont présentés dans la note 35 - 5 « Pactes d’actionnaires et mécanismes de co-investissements ». Note 1-9.3 Impôts : traitement de la CVAE La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) répond, selon l’analyse du Groupe, à la définition d’un impôt sur le résultat telle qu’énoncée par IAS 12.2 « Impôts dus sur la base des bénéfices imposables ». L’IFRS Interpretations Committee a en effet précisé que, pour entrer dans le champ d’IAS 12, un impôt doit être calculé sur la base d’un montant net de produits et de charges et que ce montant net peut être différent du résultat net comptable. Le Groupe a jugé que la CVAE remplit les caractéristiques Note 1-9 Règles de présentation mentionnées dans cette conclusion, dans la mesure où la valeur ajoutée constitue le niveau intermédiaire de résultat qui sert systématiquement de base, selon les règles fiscales françaises, à la détermination du montant dû au titre de la CVAE. Note 1-9.1 Présentation du bilan Un actif est classé en actifs courants lorsqu’une des quatre conditions suivantes est remplie : La CVAE est donc présentée sur la ligne « Charges d’impôt ». ■ le Groupe s’attend à pouvoir réaliser l’actif, le vendre ou le consommer dans le cadre de son cycle d’exploitation normal ; ou Note 1-9.4 Résultat par action Le résultat net de base par action est calculé en divisant le résultat net, part du groupe, par le nombre moyen d’actions en circulation pendant l’exercice. ■ l’actif est essentiellement détenu à des fins de transaction ; ou ■ le Groupe s’attend à réaliser l’actif dans les 12 mois suivant la date de clôture ; ou Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net, part du groupe, par le nombre moyen d’actions en circulation pendant l’exercice, ajusté selon la méthode du « rachat d’actions ». Selon cette méthode, la trésorerie qui serait encaissée à la suite de l’exercice des instruments dilutifs serait utilisée pour racheter des actions et neutraliser partiellement la dilution ; l’impact de la dilution potentielle correspond donc à l’impact net. Les instruments dilutifs émis par les filiales sont également pris en compte dans la détermination du résultat part du groupe. ■ l’actif est de la trésorerie (ou équivalent de trésorerie) dont l’échange ou l’utilisation pour régler un passif ne sont soumis à aucune restriction pendant au moins les 12 mois suivant la clôture. Lorsque l’actif est un compte de trésorerie ou équivalent de trésorerie nanti, le montant est classé en actifs non courants. Un passif est classé en passifs courants lorsque l’une des quatre conditions suivantes est remplie : Si le compte de résultat présente séparément le résultat d’activités cédées, le bénéfice par action est calculé d’une part sur le bénéfice hors activités cédées et d’autre part sur le résultat des activités cédées. ■ le Groupe s’attend à ce que le passif soit réglé dans le cadre de son cycle d’exploitation normal ; ou ■ le passif est essentiellement encouru à des fins de transaction ; ou WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 365 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes annexes 6 NOTE 2 Contexte de la clôture 2021 Le 2 décembre 2021, Bureau Veritas a annoncé que, grâce aux mesures de prévention et d’urgence prises au travers de ses systèmes de cybersécurité, toutes les activités de ce groupe avaient pu continuer à fonctionner. En date du 2 décembre, plus de 80 % des opérations de Bureau Veritas fonctionnaient à un niveau normal, tandis que certaines zones géographiques de ce groupe continuaient à voir leur système d’information fonctionner à un rythme plus ralenti. Note 2-1 Effets de la pandémie Covid-19 sur les états financiers au 31 décembre 2021 L’exercice 2021 s’est traduit par le retour partiel à l’activité normale et dans ce contexte, l’arrêté des comptes n’a pas nécessité une révision des hypothèses et estimations habituelles, contrairement à l’exercice 2020 au cours duquel la pandémie de Covid-19 avait conduit le Groupe exceptionnelles. à comptabiliser des dépréciations Les équipes de Bureau Veritas, accompagnées d’experts informatiques de premier rang, ont été pleinement mobilisées et ont tout mis en œuvre pour assurer la continuité des opérations et minimiser l’impact sur les clients, les employés et les partenaires de Note 2-2 Cyber-attaque subie par Bureau Veritas ce groupe. Bureau Veritas a également saisi les autorités compétentes et déclenché ses polices d’assurance cybersécurité. Le 22 novembre 2021, Bureau Veritas a annoncé que son système de cybersécurité avait détecté une cyber-attaque le samedi 20 novembre 2021. En réponse, toutes les procédures de cybersécurité de ce groupe ont été immédiatement activées. De Bureau Veritas considère que toutes ses opérations fonctionnent à un niveau normal depuis le début de l’année 2022. Néanmoins, il reste des coûts de réponse à l’incident début 2022. manière préventive, la décision a été prise de mettre Globalement, Bureau Veritas estime que l’impact de la cyberattaque est d’environ 25 millions d’euros sur le chiffre d’affaires de ce groupe en 2021. temporairement les serveurs et les données de ce groupe hors ligne, afin de protéger les clients et l’entreprise. Ces opérations ont généré une indisponibilité ou un ralentissement partiel des services et des interfaces clients. NOTE 3 Prise en compte des risques relatifs au climat En tant qu’entreprise responsable, Wendel a pris des engagements importants afin de s’assurer que son fonctionnement interne est conforme à ses valeurs et aux objectifs ESG fixés au sein de son portefeuille de sociétés. Le Groupe promeut une gouvernance et une éthique des affaires intègre et transparente, s’engage pour un environnement de travail stimulant et inclusif, et demeure attentif à son empreinte environnementale et climatique. L’exposition actuelle du Groupe aux conséquences du changement climatique est limitée. Par conséquent, à ce stade, les impacts du changement climatique sur les états financiers sont peu significatifs. Les effets à court terme ont été intégrés au niveau des plans stratégiques des participations du Groupe, sur la base desquels sont réalisés les tests de dépréciation des actifs incorporels à durée de vie indéfinie. Les effets de ces changements à long terme ne sont pas chiffrables à ce stade. 366 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes annexes 6 NOTE 4 Variations de périmètre Tarkett Participation a initié une offre de rachat sur Tarkett qui s’est clôturée en juillet 2021. À l’issue de cette offre l’investissement de Wendel dans Tarkett Participation s’élève à 224 M€ et représente 25,2 % du capital de Tarkett Participation fin 2021. La famille Deconinck conserve une participation majoritaire et le contrôle exclusif dans Tarkett Participation qui détient à son tour 90,4 % de Tarkett. Note 4-1 Variations de périmètre de l’exercice 2021 Le périmètre de consolidation du groupe Wendel est détaillé dans la note 39 « Liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2021 ». 1. Investissement dans Tarkett D’un point de vue comptable, la participation de Wendel dans Tarkett Participation a été comptabilisée par la méthode de la mise en équivalence à partir du mois de juillet 2021 ; en effet, le pourcentage de détention du Groupe est supérieur au seuil de présomption d’influence notable de 20 % précisé par la norme IAS 28. Cette présomption est renforcée par la nomination de deux administrateurs Wendel sur six au Conseil de surveillance de Tarkett Participation. En mai 2021, Wendel s’est associé à la famille Deconinck pour former Tarkett Participation dont l’objet est de détenir une participation majoritaire dans Tarkett. La famille Deconinck, actionnaire de contrôle de ce groupe, a ainsi apporté à Tarkett Participation la totalité de sa participation majoritaire (contrôle exclusif) dans Tarkett. Ce groupe est spécialisé dans les revêtements de sols et surfaces de sports. Il emploie plus de 12 000 salariés sur 33 sites de production. Son chiffre d’affaires consolidé et son EBITDA ajusté s’élèvent respectivement 2 792,1 M€ et 229,0 M€ en 2021. à Le tableau ci-dessous présente les modalités d’allocation du prix payé par Wendel à la date de prise d’influence notable : Allocation provisoire du prix d’acquisition (QP Wendel) à 25,22 % Allocation provisoire du prix En millions d’euros d’acquisition à 100 % Marques 82,7 50,3 364,0 221,1 44,1 Relation clientèle (amortissable sur 19 ans) Brevet (amortissable sur 10 ans) Stocks et en-cours (intégralement repris sur la période) Impôts différés relatifs à ces réévaluations Quote-part autres actifs et passifs acquis Actif net acquis 10,0 5,5 24,4 - 41,6 - 55,6 51,3 162,0 213,3 - 183,0 Écart d’acquisition Valeur comptable de la participation acquise Conformément aux normes IFRS, cette allocation est provisoire et pourra être finalisée dans les 12 mois qui suivent l’acquisition. qu’un seul administrateur au sein du Conseil, celui-ci ne pouvant plus participer qu’à un seul des 4 comités du Conseil (Comité de la santé, de la sécurité et de l’environnement). En outre, le Groupe a perdu tout autre capacité d’influence dont il disposait auparavant aux termes du précédent pacte d’actionnaires. En effet, l’essentiel des décisions prises par IHS relève à présent de son Conseil d’administration et non de ses actionnaires comme précédemment. De plus, Wendel ne peut plus avoir accès aux informations présentées et débattues dans le cadre des sessions du Conseil d’IHS ; la réglementation adoptée par IHS limitant toute communication entre Wendel et son représentant au Conseil à des informations publiques. Enfin, Wendel ne disposera des comptes d’IHS qu’au moment de leur communication publique, communication dont le calendrier n’est pas nécessairement compatible avec la préparation des comptes consolidés du groupe Wendel. Avant la date de prise d’influence notable, l’investissement était comptabilisé dans les comptes consolidés en actifs financiers enregistrés à la juste valeur par le résultat. La valeur comptable de la participation à la date de prise d’influence notable s’élevait à 213 M€ et incluait les effets de la variation de juste valeur comptabilisée jusqu’à cette date pour un montant de 3,3 M€. 2. Introduction en Bourse d’IHS la Bourse de New York en Lors de l’introduction d’IHS à octobre 2021, le Groupe a conservé l’intégralité de sa participation. Sa détention est passée de 21,4 % à 19,2 % du capital et de 25,6 % à 22,9 % des droits de vote. Concomitamment à l’introduction en Bourse, les modalités de gouvernance de la société IHS et les droits de ses actionnaires préexistants (dont Wendel) ont sensiblement évolué. Depuis l’introduction en Bourse, Wendel ne peut désigner WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 367 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes annexes 6 Compte tenu de ces changements, Wendel a revu son jugement concernant son influence notable présumée dans IHS selon les différents critères établis par les normes IFRS, notamment dans le cadre de la nouvelle gouvernance. Wendel ne bénéficie plus factuellement de la possibilité d’exercer une influence notable sur les décisions du Conseil malgré la présence d’un administrateur désigné par Wendel. Au 31 décembre 2021, compte tenu de la signature d’une promesse de vente en novembre 2021, les montants reclassés en actifs et passifs destinés à être cédés relatifs à la participation dans Cromology sont de respectivement 828,4 M€ et de 491,4 M€. De même, la contribution de cette participation au résultat 2020 et 2021 a été présentée sur la ligne « Résultat des activités destinées à être cédées ». Les amortissements relatifs aux actifs immobilisés ont été arrêtés à la date du reclassement. La valeur de cession étant supérieure à la valeur comptable, aucun ajustement de valeur n’a été comptabilisé. Le résultat net de cession sera comptabilisé sur l’exercice 2022 pour un montant de l’ordre de 580 M€. L’impact des co-investissements de la Direction de cette participation sera comptabilisé au même moment. En conséquence, IHS ne répond plus au critère de comptabilisation par mise en équivalence (défini par IAS 28 « Participations dans des entreprises associées ») Bourse. Ainsi, IHS n’a été comptabilisé en mise en équivalence que jusqu’au 30 septembre 2021, date de reporting comptable la plus proche de l’introduction en Bourse (l’impact de ce décalage de dates n’est pas significatif). IHS est désormais une participation à partir de la date d’introduction en Note 4-2 Variations de périmètre au niveau des filiales et participations stratégique comptabilisée à ce titre en actifs financiers comptabilisés à la juste valeur dont la variation est enregistrée par les autres éléments du résultat global conformément à IFRS 9 « Instruments financiers » et aux principes comptables du Groupe. 1. Variations de périmètre du groupe Bureau Veritas En 2021, le groupe a réalisé les principales acquisitions suivantes : D’un point de vue comptable, cette perte d’influence notable est considérée comme une cession de la participation mise en équivalence et une acquisition d’un nouvel actif financier, alors même qu’aucun titre IHS n’a été cédé ou acheté par le groupe Wendel lors de cette transaction. Le résultat de cession et la valeur d’entrée de ce nouvel actif financier sont fondés sur le prix d’introduction en Bourse (21,0 $ par action IHS). L’introduction en Bourse d’IHS se traduit donc par une plus-value comptable de 913 M€ enregistrée en résultat des participations mises en équivalence. La variation de juste valeur postérieure à l’introduction en Bourse est quant à elle comptabilisée en autres éléments du résultat global pour - 357 M€ ; elle correspond à l’écart entre le prix d’introduction en Bourse et le cours de clôture de l’exercice (14,1 $ par action IHS). ■ 60 % de Secura B.V., une société néerlandaise spécialisée dans les services de cybersécurité ; ■ 70 % de Bradley, une société américaine spécialisée dans les services de gestion de la construction pour le secteur des énergies renouvelables ; et ■ 80 % de Prescience Corporation, une société américaine proposant des services de gestion de projet et de gestion de la construction, dans le domaine des Infrastructures de Transport. L’ensemble des investissements de Bureau Veritas relatifs aux acquisitions réalisées en 2021 s’élève à 55,6 M€ et génère un goodwill provisoire de 33,4 M€. 2. Variations de périmètre du groupe Constantia Flexibles En 2021, Constantia Flexibles a acquis 100 % de la société Propak en Turquie. Cette société est un des leaders en Europe de l’industrie de l’emballage destiné au marché des snacks, réalisant un chiffre d’affaires annuel de l’ordre de 75 M€. Cette acquisition représente un investissement de 122 M€ et génère un goodwill provisoire de 23,5 M€. 3. En novembre 2021, Wendel promesse de vente de Cromology. Cession de Cromology a signé avec DuluxGroup une La cession de l’intégralité de la participation Cromology à DuluxGroup est intervenue le 20 janvier 2022 pour une valeur d’entreprise de 1 262 M€ et un produit net de cession de 896 M€ pour Wendel. Ce montant représente environ 1,6 fois l’investissement total de Wendel dans le groupe Materis depuis 2006. Note 4-3 Variations de périmètre 2020 Les principales variations de périmètre de l’exercice 2020 étaient les suivantes : Wendel considère que les critères d’IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » ont été remplis au mois de septembre 2021, au cours duquel les premières offres d’acquisition de Cromology ont été reçues par Wendel. ■ le transfert de la totalité de la participation de Wendel dans Tsebo ; et ■ la cession de 21 % de la participation dans Allied Universal pour 203,2 M$. 368 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes annexes 6 NOTE 5 Parties liées Les parties liées du groupe Wendel sont : Au 31 décembre 2021, les engagements pris par la Société au bénéfice de David Darmon, membre du Directoire, en cas de départ étaient les suivants (sous réserve de la satisfaction de conditions de performance) : ■ Tarkett, qui est mis en équivalence ; ■ les membres du Directoire et du Conseil de surveillance de Wendel ; et ■ en cas de cessation du mandat non motivée par une situation d’échec, une indemnité égale à 18 mois de sa rémunération moyenne mensuelle fixe au moment du départ ; ■ Wendel-Participations, qui est la structure de contrôle de Wendel. ■ en cas de cessation du contrat de travail, les indemnités légale et conventionnelle dues dans le cadre dudit contrat de travail, étant précisé que le montant total des indemnités versées à David Darmon (au titre du mandat social et du contrat de travail) ne pourra pas dépasser 18 mois de sa rémunération moyenne mensuelle déterminée comme suit : la somme de (i) sa rémunération moyenne mensuelle fixe au moment du départ, et (ii) 1/12e de sa rémunération variable effectivement versée au titre du dernier exercice clos précédant le départ. Note 5-1 Membres du Conseil de surveillance et du Directoire Le montant des rémunérations attribuées par le groupe Wendel, au titre de l’exercice 2021, à André François-Poncet, Président du Directoire et à David Darmon, membre du Directoire s’élève à 4 333,9 k€. La valeur des options et actions de performance qui leur ont été attribuées au cours de l’exercice 2021 s’élève à 4 170 k€ à la date de leur attribution. Conformément à la politique d’association de l’équipe de direction de Wendel aux investissements du Groupe, les membres du Directoire participent aux mécanismes de co-investissement décrits dans la note 6.1 « Association des équipes de direction aux investissements du Groupe ». Le montant des rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 aux membres du Conseil de surveillance s’élève à 1 219 k€, dont 1 124 k€ versés par Wendel SE au titre (i) des mandats de membres du Conseil de surveillance, (ii) de la rémunération du Président du Conseil de surveillance et (iii) de la rémunération du membre référent du Conseil de surveillance, et 95 k€ de rémunération Note 5-2 Wendel-Participations L’actionnariat de Wendel-Participations SE est composé d’environ 1 200 personnes physiques et morales appartenant à la famille Wendel. Le concert Wendel-Participations détient 39,29 % du capital de Wendel SE au 31 décembre 2021, représentant à cette date 51,41 % des droits de vote théoriques et 52,27 % des droits de vote exerçables. versée par Wendel-Participations SE à certains membres du Conseil de surveillance au titre de leurs fonctions au sein du Conseil d’administration de Wendel-Participations SE. Ces montants n’intègrent pas la rémunération salariale des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés qui, par ailleurs, ne perçoivent pas de jetons de présence de Wendel SE. Il n’y a pas d’autres liens économiques et financiers significatifs entre Wendel-Participations et Wendel que ceux liés à la détention des titres et aux conventions suivantes : Au 31 décembre 2021, les engagements pris par la Société au bénéfice d’André François-Poncet, en cas de révocation non motivée par une situation d’échec, correspondaient à une indemnité – versée sous réserve de la satisfaction de conditions de performance – égale à 18 mois de sa rémunération moyenne mensuelle, déterminée comme suit : la somme de (i) sa rémunération moyenne mensuelle fixe au moment du départ, et (ii) 1/12e de sa rémunération variable effectivement versée au titre du dernier exercice clos précédant le départ. ■ une convention de prestation de services conclue pour la mise en œuvre des dispositions de la loi Sapin 2 en matière de prévention de la corruption et pour la mise en œuvre du reporting CBCR ; ■ un protocole d’accord sur l’utilisation du nom patronymique « Wendel » ainsi qu’une convention de licence de la marque « WENDEL Investissement » ; ■ une convention de prestation d’assistance administrative ; et ■ une convention de location de locaux par Wendel à Wendel-Participations. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 369 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes annexes 6 NOTE 6 Association des équipes de direction aux investissements du Groupe v) Les principes comptables appliqués aux mécanismes de les droits des co-investisseurs s’acquièrent progressivement sur une période de plusieurs années ; en cas de départ d’un co-investisseur, et aux termes de promesses croisées d’achat et de vente, le groupe Wendel a la faculté ou l’obligation de lui racheter ses droits non encore définitivement acquis à leur valeur d’origine et, dans certains cas, le co-investisseur a la faculté ou l’obligation de céder ses droits définitivement acquis à des conditions financières prédéfinies ; co-investissement sont décrits en note 1- 8.19 « Traitement comptable des mécanismes d’association des équipes de direction aux investissements du Groupe ». Note 6-1 Association des équipes de Wendel aux investissements du Groupe vi) les co-investissements sont réalisés en euros ; en cas d’investissement en devises étrangères, la parité de change entre l’euro et la devise concernée est ajustée au jour de l’augmentation de capital des fonds, en tenant compte le cas échéant des couvertures de change mises en place. Afin d’associer ses managers à la création de valeur du Groupe, Wendel a mis en place des programmes de co-investissement leur permettant d’investir à titre personnel dans les actifs dans lesquels le Groupe investit. Les managers sont ainsi soumis aux risques et associés aux bénéfices de ces investissements sur leur patrimoine propre. Plusieurs programmes se sont succédé, en fonction de la date de réalisation de l’investissement initial par le groupe Wendel. Certaines règles sont communes à tous les programmes : Programme 2011-2012 Les co-investissements afférents aux acquisitions réalisées par le groupe Wendel en 2011 et 2012 (et aux éventuels i) le montant du co-investissement est égal au maximum à 0,6 % du montant investi par le groupe Wendel et les managers ; les réinvestissements ultérieurs effectués par le groupe Wendel dans les sociétés concernées) sont régis par les principes figurant en préambule de la présente note et par les règles particulières suivantes : co-investissements correspondent à des déboursements effectifs par chaque manager et sont généralement concomitants aux investissements de Wendel ; i) 30 % du montant investi par les co-investisseurs l’est aux mêmes conditions que Wendel (co-investissement pari passu) ; ii) en cas d’événement de liquidité (tel que défini au iii) ci-dessous), les managers disposent, selon les cas, des mêmes droits et obligations que le groupe Wendel dans la plus-value ou la perte dégagée (co-investissement pari passu) ou de droits et obligations différents (carried interest) ; dans ce dernier cas, et sous réserve que le groupe Wendel ait réalisé un niveau prédéfini de rendement, les managers ont droit à une quote-part de la plus-value plus importante que leur participation en capital ; ii) les 70 % restant donnent droit, en cas d’événement de liquidité, à 7 % de la plus-value (carried interest), à condition que Wendel ait obtenu un rendement minimum de 7 % par an et de 40 % en cumul de son investissement ; dans le cas contraire, les co-investisseurs perdent tout droit à plus-value, ainsi que le montant investi, sur cette fraction de co-investissement ; iii) un événement de liquidité est défini selon les différents programmes comme une cession totale de la société en portefeuille, un changement de contrôle de cette société, la cession de plus de 50 % des titres détenus par le groupe Wendel dans la société ou l’introduction en Bourse de celle-ci ; selon les cas, la liquidité octroyée aux co-investisseurs peut être totale ou proportionnelle à la participation cédée ou mise en Bourse ; iii) à défaut de cession totale ou d’introduction en Bourse de la société concernée, les co-investisseurs ont une liquidité par tiers sur la base d’une valeur établie par expertise indépendante à l’issue d’une période de 8 ans à compter de la réalisation de l’investissement initial par le groupe Wendel : la plus-value éventuelle est alors dégagée sur un tiers des sommes investies par les co-investisseurs ; il en est de même au bout de 10 ans, puis 12 ans, si aucune cession totale ou introduction en Bourse n’est intervenue dans l’intervalle ; iv) en l’absence d’événement de liquidité avant le terme du programme de co-investissement (six à douze années après l’investissement initial), les co-investisseurs ont une liquidité en plusieurs tranches ; la valorisation de la société en portefeuille est alors déterminée pour chaque tranche par un expert indépendant de réputation internationale et les droits ou obligations des managers sont calculés conformément aux règles du ii) ci-dessus ; iv) les droits des co-investisseurs s’acquièrent progressivement sur une période de quatre ans, en cinq tranches de 20 % par an, dont 20 % à l’origine. 370 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes annexes 6 ii) En 2021, le seul co-investissement encore en vigueur en application de ces principes était celui réalisé dans la société IHS, à travers le fonds luxembourgeois Oranje-Nassau Développement SCA FIAR, En application du principe visé au point III) ci-dessus. Une première échéance de liquidité est intervenue le 31 mars 2021, au huitième anniversaire de l’investissement initial, sur un tiers du co-investissement. Sur la base de l’expertise indépendante multicritère réalisée, le rendement minimum a été atteint et la quote-part de plus-value revenant aux co-investisseurs s’est élevée à environ 20 M€, dont 2 187 335,35 € pour M. David Darmon, membre du Directoire. Cette liquidité a été réglée en 2021. 35 % du montant co-investi donne droit à 3,5 % de la plus-value calculée sur l’ensemble des investissements réalisés pendant la période, à condition que le rendement annuel de Wendel, calculé sur l’ensemble de ces investissements, soit d’au moins 7 % (carried mutualisé) ; si ce rendement n’est pas atteint, les co-investisseurs perdent tout droit à plus-value sur 35 % de leur investissement, ainsi que 35 % du montant investi ; au 30 septembre 2024, puis au 30 septembre 2025, et à défaut de cession totale ou d’introduction en Bourse préalable de chacun des investissements de la période, les co-investisseurs ont une liquidité par moitié sur la plus-value mutualisée éventuelle (les investissements demeurant en portefeuille étant à chaque fois valorisés par un expert indépendant) ; Les deux autres tiers du co-investissement ont fait l’objet d’un évènement de liquidité lors de l’introduction en Bourse d’IHS intervenue en octobre 2021. Wendel n’ayant pas cédé de titres lors de cette opération, la plus-value éventuelle sera calculée sur la base de la moyenne des cours de Bourse de ses actions sur une période de six mois suivant l’introduction en Bourse. À la date d’arrêté des comptes, cette moyenne n’est pas encore connue, mais il est probable que le rendement minimum ne soit pas atteint et que les co-investisseurs, dont M. David Darmon, réalisent une perte sur les deux derniers tiers de leur co-investissement. iii) iv) les derniers 30 % du montant co-investi le sont pari passu avec Wendel, dont 15 % en deal par deal et 15 % en mutualisé ; les co-investisseurs ayant pris librement l’engagement de participer au programme de co-investissement 2013-2017 pour une certaine part de l’ensemble des co-investissements, sont tenus d’investir à ce niveau dans tous les investissements de la période au titre de la partie mutualisée (carried et pari passu) ; à défaut, le co-investisseur concerné perd, à hauteur de la part non investie, ses droits à la plus-value mutualisée et son investissement antérieur, sauf en cas de force majeure où le co-investisseur sera seulement dilué ; Programme 2013-2017 Le système de co-investissement a été aménagé en 2013, à l’initiative du Conseil de surveillance, pour introduire une part mutualisée et relever dans certains cas la condition de rendement minimum du groupe Wendel. Ces aménagements ont été établis pour les quatre années correspondant au mandat du Directoire. Ainsi, les co-investissements afférents aux acquisitions effectuées par le groupe Wendel dans de nouvelles sociétés entre avril 2013 et avril 2017 (et aux éventuels réinvestissements ultérieurs effectués par le groupe Wendel dans les sociétés concernées) sont régis par les principes figurant en préambule de la présente note et par les règles particulières suivantes : v) les co-investisseurs qui auront respecté leur engagement de co-investir dans la partie mutualisée pourront investir la même somme en deal par deal (carried et pari passu), sans obligation ; vi) les droits des co-investisseurs s’acquièrent progressivement sur une durée de quatre ans, en cinq tranches de 20 % par an, dont 20 % à l’origine ; étant précisé que, pour les droits au carried mutualisé, la durée se calcule investissement de la période. à compter du premier i) 35 % du montant co-investi donne droit, en cas d’événement de liquidité, à 3,5 % de la plus-value réalisée sur chacun des investissements de la période, à condition que le rendement annuel de Wendel soit d’au moins 10 % (carried deal par deal) ; si ce rendement n’est pas atteint, les co-investisseurs perdent tout droit à plus-value sur 35 % de leur investissement, ainsi que 35 % du montant investi ; à l’issue d’une période de 8, 10 et 12 ans à compter de l’investissement initial, et à défaut de cession totale ou d’introduction en Bourse préalable, ils ont Par ailleurs, la quote-part de co-investissement du Directoire a été fixée à un tiers du co-investissement total, dont 60 % à la charge de l’ancien Président du Directoire et 40 % à la charge de l’ancien membre du Directoire. En application de ces principes, les managers concernés de Wendel ont investi à titre personnel aux côtés du Groupe dans les sociétés Saham, Nippon Oil Pump, CSP Technologies, Constantia Flexibles, Allied Universal et Tsebo. Ces co-investissements sont détenus à travers deux fonds d’investissement alternatifs réservés (FIAR). Le premier fonds, Expansion 17 SCA FIAR, est la structure utilisée pour les co-investissements en deal par deal et est divisé en autant de compartiments que d’investissements. Le second fonds, Global Performance 17 SCA FIAR, est utilisé pour les co-investissements mutualisés, qui sont regroupés dans un compartiment unique pour tous les investissements de la période 2013-2017. une liquidité par tiers 2011-2012 point iii) ; à dire d’expert (cf. programme WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 371 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes annexes 6 iv) en l’absence d’événement ayant donné lieu à une liquidité totale, les co-investisseurs ont une liquidité pour le solde en trois tranches d’un tiers chacune au 31 décembre 2026, 2028 et 2030 ; à chaque échéance, la valorisation est effectuée, si la participation est cotée, sur la base d’une moyenne des cours de Bourse de ses actions, et sinon, sur la base d’une expertise indépendante ; Les co-investissements en deal par deal dans les sociétés Saham, Nippon Oil Pump, CSP Technologies, Allied Universal et Tsebo ont fait l’objet d’une liquidité à la suite des cessions de ces sociétés entre 2018 et 2020. Au cours de l’exercice 2021, des montants résiduels de 0,4 M€ et 0,2 M€ respectivement dus au titre des co-investissements en deal par deal dans CSP Technologies et Allied Universal ont été versés aux co-investisseurs, dont 38 595,22 € à M. David Darmon, membre du Directoire, au titre de CSP Technologies (M. Darmon était déjà désinvesti d’Allied Universal mais a reçu au cours de l’exercice 2021 18 092,45 € liés à un ajustement de prix). En ce qui concerne Tsebo, les co-investisseurs ont subi une perte de 0,3 M€ dont 25 919,00 € pour M. David Darmon, membre du Directoire. Le seul co-investissement en deal par deal encore en vigueur à la date d’arrêté des comptes est celui réalisé dans la société Constantia Flexibles. v) les co-investisseurs ayant pris librement l’engagement de participer au programme de co-investissement 2018-2021 pour une certaine part de l’ensemble des co-investissements, sont tenus d’investir à ce niveau dans tous les investissements de la période au titre de la partie mutualisée ; à défaut, le co-investisseur concerné peut perdre, à hauteur de la part non investie, ses droits à la plus-value mutualisée et 20 % de son investissement antérieur, sauf en cas de force majeure où le co-investisseur sera seulement dilué ; En ce qui concerne les co-investissements mutualisés dans ces sociétés : vi) les co-investisseurs qui auront respecté leur engagement de co-investir dans la partie mutualisée pourront investir leur quote-part en deal par deal, sans obligation ; ■ la partie en pari passu a été liquidée dans le cadre des cessions intervenues ; et vii) les droits des co-investisseurs s’acquièrent progressivement (vesting) sur une durée minimum de cinq ans, en cinq tranches de 20 % par an, soit 20 % à chaque date anniversaire de l’investissement ; étant précisé que cette durée (a) se calcule à compter du premier investissement de la période pour les droits au carried mutualisé et (b) est allongée d’un an si le co-investisseur quitte Wendel pour une société concurrente. ■ la partie en carried interest sera liquidée à la fin du programme et sur la base de l’ensemble des investissements réalisés dans ces sociétés. Programme 2018-2021 En l’absence d’investissement réalisé postérieurement à avril 2017, et à l’occasion de l’arrivée d’un nouveau Président du Directoire le 1er janvier 2018, un nouveau programme de co-investissement a été défini pour les investissements effectués dans de nouvelles sociétés entre 2018 et avril 2021 (et pour les éventuels réinvestissements ultérieurs effectués par le groupe Wendel dans les sociétés concernées). Ce programme est régi par les principes figurant en préambule de la présente note et par les règles particulières suivantes : La quote-part de co-investissement du Directoire dans ce programme est de 10,7 % (soit 4 % pour M. André François-Poncet et 6,7 % M. David Darmon). La répartition du co-investissement du Directoire est de 90 % en mutualisé et 10 % en deal par deal. En application de ces principes, les membres du Directoire ont investi à titre personnel aux côtés du Groupe et d’autres managers de Wendel dans la société Crisis Prevention Institute (CPI) en décembre 2019 et novembre 2020. i) en cas d’événement de liquidité affectant l’une des sociétés acquises pendant la période, 20 % du montant global co-investi donne droit à 2 % de la plus-value réalisée sur chacun des investissements de la période, à condition que le rendement de Wendel soit d’au moins 8 % (carried deal par deal) ; En 2021, des co-investisseurs du Groupe, dont ne font partie ni M. André François-Poncet ni M. David Darmon, ont eu l’occasion d’augmenter leur exposition au Programme 2018-2021 en acquérant des parts de carried pour un montant de 0,7 M€ à la valeur initiale de l’investissement dans CPI (qui était supérieure à la valeur nette d’inventaire précédant la transaction). ii) en cas d’événement de liquidité affectant la dernière des sociétés acquises pendant la période, 80 % du montant global co-investi donne droit à 8 % de la plus-value calculée sur l’ensemble des investissements réalisés pendant la période, à condition que le rendement de Wendel, calculé sur l’ensemble de ces investissements, soit d’au moins 7 % (carried mutualisé) ; L’écart entre la juste valeur des co-investissements des managers et son prix de souscription s’élève à 3,6 M€. Conformément aux principes du Groupe, ce montant est comptabilisé en résultat sur la période d’acquisition des droits. iii) en cas d’événement de liquidité, les co-investisseurs ont également droit, pari passu avec Wendel, au remboursement de leurs apports et, si le rendement minimum n’est pas atteint, à leur quote-part de plus-value éventuelle ; 372 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes annexes 6 vi) en l’absence d’événement ayant donné lieu à une liquidité totale, les co-investisseurs ont une liquidité pour le solde en trois tranches d’un tiers chacune au 31 décembre 2028, 2030 et 2032 ; cette liquidité peut être décalée d’une tranche sur Programme 2021-2025 À l’occasion du renouvellement du Directoire pour un nouveau mandat de quatre ans, un nouveau programme de co-investissement a été défini pour les investissements effectués dans de nouvelles sociétés entre avril 2021 et avril 2025 (et pour les éventuels réinvestissements ultérieurs effectués par le groupe Wendel dans les sociétés concernées). l’autre dans certaines limites ; à chaque échéance, la valorisation est effectuée (a) si la participation est cotée, sur la base d’une moyenne des cours de Bourse de ces actions et (b) si la participation n’est pas cotée, sur la base d’une expertise indépendante ; Ce programme est régi par les principes suivants, qui ont été approuvés par l’Assemblée générale de la Société du 29 juin 2021 statuant sur rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées : vii) les co-investisseurs ayant pris l’engagement de participer au programme de co-investissement 2021-2024 pour une certaine part de l’ensemble des co-investissements, sont tenus d’investir à ce niveau dans tous les investissements de la période au titre de la partie mutualisée ; à défaut, le co-investisseur concerné peut perdre, à hauteur de la part non investie, ses droits à la plus-value mutualisée et 20 % de son investissement antérieur, sauf cas de force majeure où le co-investisseur sera seulement dilué ; i) le montant du co-investissement, c’est-à-dire des sommes déboursées par les co-investisseurs sur leurs fonds propres, s’élève à 0,6 % du montant investi ; ii) en cas d’événement de liquidité (tel que défini au v) ci-dessous) affectant l’une des sociétés initialement acquises pendant la période, les co-investisseurs ont droit au remboursement de leurs apports pari passu avec Wendel et (a) si le rendement minimum est atteint, à la quote-part de plus-value visée au iii) ou iv) ci-dessous selon le cas ou (b) si ce rendement n’est pas atteint, à leur quote-part de plus-value éventuelle pari passu avec Wendel ; viii) les co-investisseurs qui auront respecté leur engagement de co-investir dans la partie mutualisée pourront investir leur quote-part en deal par deal, sans obligation ; ix) les droits des co-investisseurs s’acquièrent progressivement (vesting) sur une durée minimum de cinq ans, en cinq tranches de 20 % par an, soit 20 % à chaque date anniversaire de l’investissement ; étant précisé que cette durée (a) se calcule à compter du premier investissement de la période pour les droits au carried mutualisé et (b) est allongée d’un an si le co-investisseur quitte Wendel pour une société concurrente. iii) en cas d’événement de liquidité (tel que défini au v) ci-dessous) affectant l’une des sociétés initialement acquises pendant la période, 50 % du montant co-investi donne droit à 5 % de la plus-value éventuellement réalisée (carried deal par deal), à condition que le rendement annuel de l’investissement soit d’au moins 8 % jusqu’au cinquième anniversaire de l’investissement initial ; au-delà de cinq ans, le rendement annuel est diminué de 0,75 % par an pendant les cinq années suivantes puis reste constant ; en cas de rendement annuel supérieur à 15 %, le taux de plus-value est porté de 5 % à 6 % ; La quote-part de co-investissement du Directoire a été revue à la hausse à l’occasion du renouvellement du Directoire et à la lumière d’un benchmark réalisé par un consultant externe. Elle est désormais de 16 %, soit 8 % pour chacun des membres du Directoire. La répartition du co-investissement du Directoire entre la partie en deal par deal et la partie mutualisée a également évolué et s’opère sur ce programme de manière égale. iv) lors du dernier événement de liquidité (tel que défini au v) ci-dessous) affectant les sociétés acquises pendant la période, 50 % du montant global co-investi donne droit à 5 % de la plus-value éventuelle calculée sur l’ensemble des sociétés initialement acquises pendant la période (carried mutualisé), à condition que le rendement annuel, calculé sur l’ensemble de ces investissements, soit d’au moins 7 % jusqu’au cinquième anniversaire du premier investissement du programme ; au-delà de cinq ans, le rendement annuel est diminué de 0,75 % par an pendant les quatre années suivantes puis reste constant ; en cas de rendement annuel global supérieur à 15 %, le taux de plus-value est porté de 5 % à 6 % ; En application de ces principes, les co-investisseurs ont investi à titre personnel aux côtés du Groupe dans la société Tarkett en juillet et décembre 2021 un montant de 0,9 M€. Dans ce cadre, MM. André François-Poncet et David Darmon, Président et membre du Directoire, ont co-investi 107 884,40 € chacun. L’écart entre la juste valeur des co-investissements des managers et son prix de souscription s’élève à 5,8 M€. Conformément aux principes du Groupe, ce montant est comptabilisé en résultat sur la période d’acquisition des droits. v) un événement de liquidité est défini comme (a) un changement de contrôle ou une cession de plus de 50 % des titres détenus par le groupe Wendel dans la société en portefeuille, lesquels donnent lieu à une liquidité totale sur la base du prix de la transaction, ou (b) l’introduction en Bourse (IPO) de la société, laquelle donne droit à une liquidité proportionnelle à la participation cédée sur la base du prix de l’IPO sauf, pour le co-investissement en deal par deal, option du co-investisseur pour une liquidité totale ; WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 373 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes annexes 6 Ces systèmes de co-investissement se composent généralement pour partie d’un investissement pari passu, qui confère un profil de rendement identique à celui réalisé par Wendel, et pour partie d’une exposition ratchet qui offre un profil de gain différencié en fonction de l’atteinte de critères de performance tels que le taux de rendement interne (TRI) ou le multiple réalisé par Wendel sur son investissement. Ainsi pour cette partie, les managers co-investisseurs ne bénéficient d’un retour supérieur à celui de Wendel qu’à partir d’un certain niveau de rendement réalisé par Wendel. Dénouement 2021 Au global en 2021 sur l’ensemble des programmes de co-investissement, les co-investisseurs ont reçu ou ont un droit à recevoir un montant total d’environ 21,5 M€ répartis comme suit : ■ 20,7 M€ sur des co-investissements débouclés au titre du deal par deal (voir ci-dessus « Programme 2011-2012 » et « Programme 2013-2017 ») ; ■ 0,8 M€ correspondant au prix de rachat des co-investissements non encore débouclés appartenant à des co-investisseurs ayant quitté le Groupe. Ces mécanismes de co-investissement et la répartition du profil de risque entre Wendel et les managers co-investisseurs sont matérialisés par la détention par les managers co-investisseurs et par Wendel de différents instruments financiers (actions ordinaires, Note 6-2 Association des équipes de direction des filiales à la performance des entités actions de préférence à rendement indexé ou préférentiel, obligations à rendement fixe…). La partie ratchet peut également être structurée sous forme de systèmes de bonus indexés sur la performance de l’entité concernée ou sur la rentabilité de l’investissement réalisé sur cette entité. Dans les filiales du groupe Wendel (Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Stahl, CPI, IHS, et Tarkett) existent différents systèmes d’association des équipes de direction à la performance de chaque entité. Le dénouement de ces mécanismes intervient soit lors d’un événement de liquidité (cession ou introduction en Bourse), soit, en l’absence d’un tel événement, à un horizon de temps déterminé (selon la société concernée, étalé entre le 6e anniversaire et le 12e anniversaire de la réalisation de l’investissement par Wendel). La politique d’association des équipes de direction repose, selon les cas, sur des plans d’attribution d’options de souscription ou d’achat et/ou d’actions de performance ou sur des systèmes de co-investissement par lequel les managers de ces différentes filiales ont co-investi des sommes significatives aux côtés de Wendel. Ces investissements présentent un risque pour les managers co-investisseurs dans la mesure où ils sont susceptibles de perdre tout ou partie des sommes investies en fonction de la valeur de la participation lors du dénouement de ces mécanismes. Note 6-3 Incidence des mécanismes de co-investissement pour Wendel Au 31 décembre 2021, l’impact de ces mécanismes de co-investissement réduirait de 0 % à 2 % les pourcentages de détention de Wendel dans les participations concernées. Ce calcul est établi sur la base de la valeur des participations calculées pour l’actif net réévalué du Groupe au 31 décembre 2021. 374 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes annexes 6 NOTE 7 Gestion des risques financiers Cette approche spécifique à chaque société est complétée au niveau de Wendel par une analyse globale de la répartition des activités des filiales et des participations entre les différents secteurs de l’économie afin de prendre en compte la diversification des actifs tant sur le plan sectoriel que du point de vue de leur positionnement concurrentiel et de leur résistance à une évolution défavorable de la conjoncture. Note 7-1 Risques liés aux marchés « actions » Note 7-1.1 Valeur des participations Les actifs du groupe Wendel sont principalement des participations dans lesquelles Wendel détient le contrôle ou dispose d’une influence notable. Ces actifs sont cotés (Bureau Veritas, IHS et Tarkett) ou non cotés (Constantia Flexibles, Cromology – cédé en janvier 2022 post-clôture, Stahl et CPI). Néanmoins, il existe un risque que les réalisations économiques des participations ne soient pas en ligne avec les attentes de Wendel. La valeur de ces participations est notamment liée à : ■ leurs performances économiques et financières ; ■ leurs perspectives de développement et de rentabilité ; Par ailleurs, la structure financière et l’endettement de certaines participations (CPI, IHS, Tarkett) accentuent le risque sur la valorisation de ces participations. En effet, si le recours à l’endettement permet de viser des taux de rendement interne (TRI) importants sur ces participations, il accentue également les difficultés financières en cas de ralentissement significatif de l’activité ou d’évènement extérieur défavorable sur les marchés de ces sociétés, en contraignant les capacités des sociétés concernées à avoir accès à des liquidités et en soumettant ces participations à un risque d’exigibilité anticipée de leurs dettes financières du fait des covenants financiers (voir la note 7-2 : « Gestion du risque de liquidité »). En outre, la crise financière de 2009 a montré que les difficultés rencontrées par les banques (accès à la liquidité, ratios prudentiels) pouvaient rendre plus difficile le refinancement des dettes de ces participations. Pour prévenir et gérer le risque lié à la structure financière de ces participations, des prévisions de flux de trésorerie et de covenants financiers sont préparées régulièrement en fonction de différents scenarii afin de préparer si nécessaire des solutions pertinentes en termes de pérennité des participations et de création de valeur. Une analyse approfondie de ces sensibilités a été menée dès le début de la crise de la Covid-19 sur l’ensemble du Groupe et ces analyses restent suivies avec attention. En outre, Wendel et ses participations sont en étroite relation avec les prêteurs de ces sociétés pour gérer de façon efficace les contraintes liées à ces financements. ■ la capacité de leur organisation à identifier les risques et opportunités de leur environnement ; et ■ l’évolution des marchés actions, directement pour les sociétés cotées et indirectement pour les sociétés non cotées, dont les valorisations sont influencées par des paramètres de marché. Au-delà des paramètres de marché, la progression de l’actif net réévalué (ANR, agrégat défini dans le rapport financier annuel) de Wendel dépend de la capacité des équipes de Wendel à sélectionner, acheter, développer puis revendre des sociétés capables de s’affirmer comme leaders de leurs secteurs. C’est sur la base de l’expertise de ses équipes d’investissement et d’analyses et investigations poussées (stratégiques, comptables et financières, juridiques, fiscales, de conformité et ESG – Environnement, Social, Gouvernance) que Wendel prend ses décisions d’investissement. Ces processus permettent d’identifier les opportunités et risques opérationnels, concurrentiels, financiers, juridiques et ESG qui sont susceptibles d’avoir un impact sur l’évolution de la valeur d’un investissement. Les performances opérationnelles et financières de chaque société, ainsi que les risques auxquels celle-ci est soumise, sont suivies et analysées avec l’équipe de direction de la société concernée lors de réunions tenues régulièrement, soit dans le cadre de réunions de reporting, soit dans le cadre des organes de gouvernance de ces sociétés. À ces discussions approfondies s’ajoute, à intervalles réguliers, une analyse prospective rendue possible par une véritable expertise sectorielle résultant notamment d’un partage des connaissances avec l’équipe de direction. Cet examen régulier permet à Wendel d’appréhender au mieux l’évolution de chaque participation et de jouer son rôle d’actionnaire. La valeur des participations est donc soumise au risque que leurs performances économiques et financières et leurs perspectives de développement et de rentabilité soient affectées par des difficultés liées à leur organisation, à leur structure financière, à leur exposition aux devises, à leur secteur d’activité, à l’environnement économique global et/ou à des risques aussi soudains et violents qu’une attaque cyber, qu’une crise géopolitique (voir la note 38-4 : « Exposition à la guerre en Ukraine ») ou que la crise épidémique mondiale. La valeur des participations est également soumise au risque lié particulièrement à l’évolution des marchés financiers, et plus l’évolution des marchés actions. Toutefois, à même si l’évolution de l’ANR est suivie très régulièrement, Wendel est un actionnaire de long terme qui n’est pas contraint à court terme par l’évolution de la valeur instantanée de ses actifs. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 375 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes annexes 6 que l’engagement de rachat accordé par Stahl à BASF Note 7-1.2 Risques liés aux marchés « actions » augmenterait d’environ + 23 M€. Cette variation serait comptabilisée pour l’essentiel en réserves consolidées. D’autres participations du Groupe ont également accordé des puts de minoritaires (voir la note 15 « Actifs et passifs financiers ») ; Au 31 décembre 2021, les risques liés aux marchés des actions concernent principalement : ■ les titres consolidés et les titres mis en équivalence dont la « valeur recouvrable » retenue pour les tests de dépréciation est déterminée sur la base de paramètres de marché, notamment, selon le cas, la détermination du taux d’actualisation utilisé pour le calcul de la « valeur d’utilité » ou le cours de Bourse utilisé pour le calcul de la « juste valeur » (voir les tests de dépréciation dans la note 9 « Écarts d’acquisitions » et la note 12 « Titres mis en équivalence ») ; ■ les covenants du crédit syndiqué de Wendel, qui sont fondés sur des ratios de dettes financières nettes rapportées à la valeur des actifs ; ils sont décrits dans la note 7-2.4 « Description des contrats de financement et des covenants de Wendel et ses holdings ». Au 31 décembre 2021, les covenants sont respectés et ce crédit n’est pas tiré ; et ■ le niveau de levier financier de Wendel et de ses holdings (dette nette sur valeur des actifs), qui est un indicateur clef pour la détermination du coût des financements obligataires et bancaires auxquels Wendel est susceptible d’avoir recours. Cet indicateur est également suivi par les agences de notation Moody’s et Standard & Poor’s qui sont chargées par Wendel de noter sa structure financière et ses emprunts obligataires. Depuis fin 2018, ce ratio est à un niveau bas permettant au Groupe d’envisager de réaliser de nouveaux investissements et de faire face aux incertitudes liées à la crise engendrée par la Covid-19 tout en maintenant une structure financière solide. ■ la participation dans IHS comptabilisée en actifs financiers non courants à la juste valeur, c’est-à-dire au cours de Bourse (voir la note 4 « Variations de périmètre » et la note 15 « Actifs et passifs financiers ») ; la variation de cette valeur est comptabilisée en autres éléments du résultat global conformément aux principes comptables du Groupe. Au 31 décembre 2021, la valeur s’élève à 785 M€ après une perte de 357 M€ comptabilisée en autres éléments du résultat global correspondant à la variation de la juste valeur entre la date d’introduction en Bourse, date de reclassement de cette participation en actifs financiers, et la clôture de l’exercice. Hors variation de la valeur du dollar américain (monnaie de cotation de cette société), une variation de +/- 5 % du cours de Bourse conduirait à un impact de +/- 39 M€ en autres éléments du résultat global ; Note 7-2 Risque de liquidité Note 7-2.1 Risque de liquidité de Wendel et de ses holdings ■ les investissements du Wendel Lab dont la valeur totale est de 136,6 M€ au 31 décembre 2021. Ils sont comptabilisés à la juste valeur dont les variations sont comptabilisées en résultat. Une variation de +/- 5 % de leur valeur se traduirait donc par un impact de l’ordre de +/- 7 M€ en résultat financier (voir la note 15 « Actifs et passifs financiers ») ; Les besoins de trésorerie de Wendel sont liés aux investissements (y compris les engagements décrits dans la note 35 « Engagements hors bilan », notamment les puts de minoritaires et les engagements de Wendel Lab, ainsi que l’engagement d’investissement dans Acams signé en janvier 2022 après la clôture et décrit dans la note 38 « Évènements postérieurs à la clôture »), au service de la dette, aux frais généraux, aux rachats d’actions propres et aux dividendes versés. Ces besoins sont couverts par la trésorerie et les placements financiers à court terme, par la rotation des actifs, par les financements bancaires et obligataires et par les dividendes reçus des filiales et participations. ■ les engagements de rachat de minoritaires (puts de minoritaires) et les engagements de liquidité relatifs aux co-investissements accordés par Wendel et ses holdings qui sont comptabilisés en passifs financiers. Leur valeur est fondée sur la juste valeur de la participation concernée ou, selon les cas, est déterminée par une formule contractuelle fondée sur un multiple fixe de marge opérationnelle moins la dette nette. Au 31 décembre 2021, le total de ces passifs financiers s’élève à 315 M€ y compris le put de minoritaire accordé par Stahl sur la participation de BASF dans cette société (voir la note 15 « Actifs et passifs financiers »). Lorsque le prix de rachat est fondé sur une juste valeur, celle-ci est le plus souvent estimée en utilisant la méthodologie de calcul de l’actif net réévalué (cette méthodologie est décrite dans le rapport financier annuel du Groupe), c’est-à-dire l’application des multiples de comparables boursiers comme multiplicateurs de la marge opérationnelle des participations concernées aux fins de l’estimation de la valeur d’entreprise, permettant de calculer la valeur des capitaux propres une fois l’endettement retranché. En cas d’augmentation de + 5 % des marges opérationnelles des participations concernées, le montant total des engagements de rachat de minoritaires et des engagements de liquidité des co-investissements accordés par Wendel et ses holdings, ainsi Pour ce qui concerne la rotation des actifs, certains accords, notamment accords d’actionnaires, peuvent limiter temporairement la capacité de Wendel à céder certains de ses actifs ; au 31 décembre 2021, le principal actif soumis à ce type de contraintes est la participation dans IHS, soumise à une clause de lock-up à la suite de son l’introduction en Bourse (voir la note 35-5 « Pactes d’actionnaires et mécanismes de co-investissements »). Un contexte défavorable pour le marché des actions (public ou privé) ou une position d’actionnaire minoritaire sans accord d’actionnaires ne permettant pas d’initier un processus de cession ou d’introduction en Bourse peuvent également venir limiter la capacité du Groupe à céder les actifs concernés. L’accès aux financements peut être limité par les éléments décrits dans le paragraphe « Gestion de l’endettement » de la présente note. 376 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes annexes 6 Enfin, les dividendes provenant des participations peuvent être limités quant à eux par la situation opérationnelle et financière de celles-ci (voir la note 7-2.2 « Risque de liquidité des filiales opérationnelles ») et par la documentation de leurs emprunts (voir Wendel dispose également d’un crédit syndiqué non tiré de 750 M€ ayant pour échéance octobre 2024. Ses covenants financiers sont respectés au 31 décembre 2021. En 2021, le niveau de la marge de ce crédit a été indexé à l’atteinte par Wendel d’objectifs ESG ; si ces objectifs devaient ne pas être atteints, il n’y aurait aucune conséquence sur la disponibilité de cette ligne ; en revanche, si ces objectifs devaient être atteints, la marge serait réduite. Cette ligne de crédit non tirée permet notamment d’avoir suffisamment de flexibilité pour saisir des opportunités d’investissement. la note 7-2.5 « Dettes financières des participations opérationnelles, documentation et covenants »). En outre, une position d’actionnaire minoritaire ne permet pas de décider d’un dividende sans l’accord des autres actionnaires. 1. Situation de la trésorerie et des placements financiers Au 31 décembre 2021, les montants de trésorerie et de placements financiers à court terme de Wendel et de ses holdings (hors filiales À la date d’arrêté des comptes consolidés, la notation long terme de Wendel attribuée par Standard & Poor’s est BBB perspective « stable », la notation court terme est A-2. De même, Moody’s a attribué à Wendel la note Baa2 perspective « stable », la note court terme est P-2. opérationnelles) s’élèvent à 650 M€ et sont composés essentiellement de 132,2 M€ de Sicav monétaires en euros, de 281,3 M€ de fonds d’institutions financières et de 236,9 M€ de comptes et dépôts bancaires essentiellement libellés en euros. 4. Gestion de l’endettement 2. Suivi de la trésorerie et des placements financiers La gestion de l’échéancier de l’endettement nécessite de trouver les ressources nécessaires pour couvrir les remboursements des financements notamment être la trésorerie disponible, la rotation des actifs ou le recours à de nouveaux financements. Cette dernière ressource pourrait être limitée par : La trésorerie (y compris les placements financiers à court terme) et les flux de trésorerie font l’objet d’un tableau de bord mensuel qui détaille la position et les mouvements du mois. Ce tableau de bord est présenté au Directoire chaque mois. Il comporte notamment le détail des différents supports de trésorerie et de placements à leurs échéances. Ces ressources peuvent financiers à court terme utilisés, ainsi que le détail des contreparties. Un autre tableau de bord portant sur les flux attendus sur les mois et les années à venir est également établi régulièrement ; il permet de déterminer l’échéance et le montant des besoins de financement en fonction de différents scenarii. ■ la disponibilité des sources d’emprunts bancaires et obligataires qui sont contraintes par la volatilité des marchés financiers, par l’accès des banques à la liquidité et par la pression réglementaire exercée par les régulateurs sur les institutions financières ; Les supports de trésorerie et de placements sont des dépôts bancaires court terme, des Sicav monétaires peu volatils (classés en « trésorerie et équivalents de trésorerie ») et des fonds d’institutions financières (classés en « autres actifs financiers »). Ces placements bénéficient d’une liquidité quotidienne (ou plus rarement hebdomadaire). Les montants affectés aux fonds plus volatils, qui génèrent potentiellement un rendement et un risque plus élevés, représentent une proportion peu significative de la trésorerie et des placements financiers court terme. Le choix des différents types d’instruments de placement est fait en tenant compte de la compatibilité de l’horizon de placement de ces instruments avec les échéances financières de Wendel et de ses holdings. ■ le niveau de levier financier de Wendel et de ses holdings (ratio de dette nette sur actifs) qui est un indicateur clef du risque de crédit suivi par les prêteurs de Wendel et par les agences de notation financière chargées de noter la structure financière de Wendel. De même, le crédit syndiqué est soumis à des covenants financiers qui sont principalement fondés sur la valeur de marché des actifs de Wendel et sur le montant de la dette nette (voir la note 7-2.4 « Description des contrats de financement et des covenants de Wendel et de ses holdings »). Le levier dépend notamment de la valeur des actifs, il est donc soumis au risque actions (voir la note 7-1 « Risques liés aux marchés actions »). Il dépend également des investissements et cessions qui le font, respectivement, augmenter et baisser. Il est à noter à ce sujet que le Groupe a accordé des engagements de rachats décrits dans la note 35-5 « Pactes d’actionnaires et mécanismes de co-investissements » dont l’exercice aurait des 3. Situation des échéances financières et de l’endettement En mai 2021, Wendel a émis une nouvelle obligation de 300 M€ à échéance juin 2031 avec un coupon de 1 %. Le produit de cette émission a été utilisé pour rembourser par anticipation l’intégralité de la souche avril 2023 de 300 M€. Ces deux opérations ont permis effets sur le levier financier similaires investissement ; et à celui d’un ■ une éventuelle dégradation de la notation financière de Wendel à Wendel d’étendre la maturité moyenne de ses dettes attribuée par les agences de notation financière. obligataires. Au 31 décembre 2021, le nominal des dettes obligataires s’élève à 1 600 M€. En janvier 2022 (post-clôture), une nouvelle obligation de 300 M€ à échéance janvier 2034 avec un coupon de 1,375 % a été émise. Ainsi à la date d’arrêté des comptes, les échéances des emprunts obligataires s’étalent entre octobre 2024 et janvier 2034 et la maturité moyenne atteint 6 ans. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 377 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes annexes 6 Pour gérer le risque de refinancement, l’objectif de Wendel est d’aligner les échéances de ses financements obligataires et de ses financements bancaires avec ses perspectives d’investisseur de long terme. Ainsi, Wendel met en place des financements à moyen/long terme et allonge la maturité des financements existants lorsque les conditions de marché le permettent et que cela est jugé nécessaire par la Direction de Wendel. Les décisions d’investissement sont prises en tenant compte de leur impact sur le levier financier (ratio de dette nette sur actifs). financière des participations a un impact sur leur valeur, or cette valeur est prise en compte pour le calcul du levier financier de Wendel (voir la note 7-1.2 « Risques liés aux marchés actions »). Note 7-2.3 Perspectives sur la liquidité de Wendel La prochaine échéance financière significative de Wendel est celle de l’obligation de 500 M€ dont la date de remboursement est en octobre 2024. Le risque de liquidité de Wendel sur les 12 mois suivant l’arrêté des comptes est donc faible compte tenu du niveau élevé de trésorerie et de placements financiers à court terme, et de la ligne de crédit syndiqué de 750 M€, intégralement non tirée. Note 7-2.2 Risque de liquidité des filiales opérationnelles 1. Gestion du risque de liquidité des filiales opérationnelles Note 7-2.4 Description des contrats de financement et des covenants de Wendel et ses holdings La trésorerie, l’endettement et le risque de liquidité des filiales opérationnelles sont gérés sous la responsabilité de la Direction de chacune d’entre elles. 1. Documentation des obligations émises par Wendel Ces obligations ne font pas l’objet de covenants financiers, mais prévoient des clauses usuelles pour ce type d’instruments de dette (interdiction ou limitation de la possibilité de mettre des actifs en garantie au bénéfice de certaines catégories de prêteurs, exigibilité anticipée en cas de défaut de paiement de Wendel au-delà de certains seuils, clause de changement de contrôle, etc.). Le niveau d’endettement et de trésorerie des filiales opérationnelles fait l’objet d’un reporting régulier à Wendel. Le niveau des covenants bancaires fait l’objet de prévisions sur l’année à venir et sur la durée du plan d’affaires, annuellement et à chaque événement pouvant avoir un impact significatif sur ces covenants. Ces prévisions et ces calculs de covenants sont revus régulièrement par Wendel. 2. Documentation et covenants du crédit syndiqué de Wendel (non tiré au 31 décembre 2021) 2. Gestion du risque de liquidité des filiales opérationnelles sur Wendel La documentation juridique du crédit syndiqué prévoit le respect de covenants financiers fondés principalement sur la valeur de marché des actifs de Wendel et sur le montant de la dette nette de Wendel. Les dettes financières des filiales opérationnelles sont sans recours sur Wendel. Ainsi, le risque de liquidité de ces filiales n’affecte Wendel que lorsque Wendel le décide ou l’accepte. Wendel n’a pas d’obligation juridique de soutenir ses filiales opérationnelles qui seraient en difficulté de trésorerie ; de même celles-ci n’ont pas d’obligation de se soutenir entre elles. La liquidité de Wendel ne pourrait donc se trouver affectée que si Wendel décidait d’apporter de la trésorerie à une de ses filiales opérationnelles. Ce type de décision résulte, le cas échéant, d’une analyse approfondie de l’ensemble des contraintes auxquelles Wendel est soumise (retour sur investissement, liquidité propre de Wendel, investissement complémentaire dans les autres filiales ou nouveaux investissements). La dette nette de Wendel est calculée sur la base d’un périmètre limité aux holdings financières, excluant les dettes des sociétés opérationnelles et les dettes mises en place au niveau des holdings d’acquisition. Ainsi, la dette nette prise en compte correspond aux obligations de Wendel et au crédit syndiqué lorsqu’il est tiré, diminués de la trésorerie. Les dettes nettes des participations du Groupe sont déduites de la valeur brute réévaluée de ces participations dans la mesure où elles sont sans recours sur Wendel. Ces covenants sont les suivants : Dans le contexte de la crise économique générée par la Covid-19, Wendel et ses participations ont examiné la situation de liquidité et les contraintes liées aux covenants financiers de celles-ci. À la date d’arrêté des comptes 2021, Wendel ne s’attend pas à réinvestir dans ses participations pour les soutenir financièrement. ■ la dette financière nette de Wendel et des holdings financières comparée à la valeur brute réévaluée des actifs après impôts latents (hors trésorerie) ne doit pas excéder 50 % ; et ■ le rapport entre : L’évolution de la situation économique et financière des participations peut aussi avoir un impact sur la situation de liquidité de Wendel par l’intermédiaire du niveau des dividendes éventuellement versés par certaines participations. Ainsi, Bureau Veritas n’a pas versé de dividende en 2020 compte tenu du contexte de la crise liée à la Covid-19. Le montant versé par cette société en juillet 2021 était est de 0,36 € par action et celui proposé pour approbation à l’Assemblée générale de juin 2022 est de 0,53 €, à comparer à 0,56 € par action en 2019 avant la crise de la Covid-19. De même, l’évolution de la situation économique et ■ la dette financière brute non garantie augmentée des engagements hors bilan ayant une nature de dette financière non garantie de Wendel et des holdings financières, et diminuée de la trésorerie disponible (non nantie ou séquestrée) de Wendel et des holdings financières, et ■ la somme de 75 % de la valeur des actifs cotés disponibles (non nantis ou séquestrés) et de 50 % de la valeur des actifs non cotés disponibles (non nantis ou séquestrés), ne doit pas excéder 1. 378 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes annexes 6 Ils sont testés semestriellement lorsque le crédit syndiqué est tiré. Au 31 décembre 2021, le calcul de ces ratios montre que les covenants sont respectés. 2. Dette financière de Constantia Flexibles Cette dette est sans recours sur Wendel. Au 31 décembre 2021, le montant nominal de la dette financière brute de Constantia Flexibles s’élève à 705,3 M€ (intérêts courus inclus et hors frais d’émission et passifs financiers liés à l’application de la norme IFRS 16), et son solde de trésorerie à 204,7 M€ (à cette trésorerie s’ajoutent 137,5 M€ de dépôts donnés en garantie à certains prêteurs, qui sont classés en actifs financiers). Le contrat de crédit syndiqué prévoit par ailleurs les clauses usuelles pour ce type de financement (interdiction ou limitation de la possibilité de mettre des actifs en garantie au bénéfice de certaines catégories de prêteurs, exigibilité anticipée en cas de défaut de paiement au-delà de certains seuils, clause de changement de contrôle,ꢀetc.). Fin 2021, Constantia Flexibles disposait d’une ligne de crédit revolver de 125 M€ ayant une échéance en octobre 2022 ; elle était non tirée et disponible. Ce crédit était soumis au covenant financier suivant : le ratio dette financière nette sur EBITDA des douze derniers mois devait être inférieur à 3,75 (ce seuil pouvant être temporairement relevé à 4,5 en cas d’acquisitions). Ce covenant était respecté à la fin de l’année 2021 avec un ratio de 1,8. Note 7-2.5 Dettes financières des filiales opérationnelles, documentation et covenants 1. Dette financière de Bureau Veritas Cette dette est sans recours sur Wendel. Au 31 décembre 2021, la dette financière brute de Bureau Veritas s’élève à 2 474,1 M€ (hors passifs financiers liés à l’application d’IFRS 16) et la trésorerie s’élève à 1 420,7 M€. Fin 2021, Bureau Veritas dispose également d’une ligne de crédit confirmée non tirée de 600 M€. Le crédit revolver mentionné ci-dessus a été refinancé en février 2022 (post-clôture). Le nouveau crédit s’élève à 200 M€ avec une échéance en février 2027. Son covenant financier ne s’applique qu’en cas de tirage : le ratio de la dette financière nette sur l’EBITDA des douze derniers mois doit alors être inférieur à 4,00 (ce seuil peut être temporairement augmenté d’acquisitions). à 4,50 à la suite Certains financements du groupe Bureau Veritas sont soumis au respect de ratios définis contractuellement, applicables aux périodes de test du 31 décembre et du 30 juin. Au 31 décembre 2021, l’affacturage déconsolidant s’élève 143,3 millions d’euros. à En juin 2020, Bureau Veritas avait obtenu une dérogation de ses partenaires bancaires et investisseurs US Private Placement pour l’assouplissement de ces ratios bancaires pour les tests du 30 juin 2020, 31 décembre 2020 et 30 juin 2021. En mai 2021, Bureau Veritas est sorti par anticipation de l’amendement négocié avec les investisseurs US Private Placement permettant de revenir aux ratios bancaires initiaux. La documentation relative à la dette de Constantia Flexibles prévoit des restrictions habituelles pour ce type de crédit. Certaines opérations telles que fusions, cessions d’actifs, garanties accordées, acquisitions, endettement supplémentaire, paiement de dividendes, changement d’actionnaires, sont interdites, limitées ou nécessitent l’accord préalable des prêteurs. Les contrats de prêt prévoient également des clauses de défaut croisé entre les emprunts de Constantia Flexibles à partir d’un certain seuil. Au 31 décembre 2021, tous ces engagements sont respectés. Ces engagements peuvent être résumés ainsi : ■ le premier ratio est défini comme le rapport entre la dette financière nette ajustée et l’EBITDA consolidé (Résultat avant intérêts, impôts, amortissements et provisions) ajusté des 12 derniers mois de toute entité acquise, et doit être inférieur à 3,5. Au 31 décembre 2021, ce ratio s’élève à 1,10 ; et 3. Dette financière de Stahl Cette dette est sans recours sur Wendel. Au 31 décembre 2021, la dette bancaire brute de Stahl s’élève à 388,7 M€ (y compris les intérêts courus et hors frais d’émission et passifs financiers liés l’application d’IFRS 16) et la trésorerie s’élève à 227,5 M€. La ligne de crédit revolver de 27,0 M€ est non tirée et disponible. ■ le second ratio représente l’EBITDA consolidé (Résultat avant intérêts, impôts, amortissements et provisions) ajusté des 12 derniers mois de toute entité acquise sur les charges financières nettes, et il doit être supérieur 31 décembre 2021, ce ratio s’élève à 16,33. à 5,5. Au Le rapport entre la dette nette consolidée et le LTM EBITDA (excédent brut d’exploitation des 12 derniers mois) doit être inférieur ou égal à 3,5 au 31 décembre 2021. Ce covenant est respecté, le ratio s’élevant à 0,80 fin 2021. La documentation relative à la dette de Stahl prévoit des restrictions habituelles pour ce type de crédit. Certaines opérations (telles que fusions, cessions d’actifs, garanties accordées, acquisitions, endettement supplémentaire, paiement de dividendes, rachat d’actions, changement d’actionnaires) sont interdites, limitées ou nécessitent l’accord préalable des prêteurs. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 379 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes annexes 6 4. Dette financière de CPI bancaire) est de 6,00. Il est inférieur au levier maximal de 10,50 exigé par les prêteurs (la limite maximum se réduit progressivement jusqu’à 8 en décembre 2025). Cette dette est sans recours sur Wendel. Au 31 décembre 2021, le nominal de la dette financière brute de CPI s’élève à 326,2 M$ (y compris intérêts courus et hors frais d’émission et passifs financiers liés l’application d’IFRSꢀ16) et la trésorerie s’élève à 7,6 M$. CPI a remboursé 20 M$ de crédit revolver en 2021, et seuls 3 M$ restent tirés sur un total de 30 M$. La documentation relative à la dette de CPI prévoit des restrictions habituelles pour ce type de crédit. Certaines opérations telles que fusions, dissolutions, cessions d’actifs, garanties accordées, acquisitions, endettement supplémentaire, paiement de dividendes, rachat d’actions, changement d’actionnaires, sont interdites, limitées ou nécessitent l’accord préalable des prêteurs. Au 31 décembre 2021, le rapport de la dette financière nette sur l’EBITDA récurrent des 12 derniers mois (défini selon le contrat Note 7-3 Risque de taux d’intérêt Au 31 décembre 2021, l’exposition du groupe Wendel (Wendel, les holdings et les filiales opérationnelles consolidées par intégration globale) aux taux d’intérêt reste limitée. En milliards d’euros Taux fixe 4,1 Taux capé Taux variable Dette brute 1,4 - 2,2 - 0,6 Trésorerie et actifs financiers de placement Impacts des instruments dérivés - 0,3 0,2 0,4 EXPOSITION AUX TAUX D’INTÉRÊT 4,0 0,4 - 1,4 134 % 13 % - 46 % Le notionnel des instruments dérivés est pondéré par la durée durant laquelle ils couvrent le risque de taux sur les 12 mois suivant la clôture du 31 décembre 2021. 31 décembre 2021, des montants importants peuvent être placés auprès d’une même institution financière. Les instruments dérivés sont conclus avec des établissements financiers de premier rang. Une variation de + 100 points de base des taux d’intérêt sur lesquels est indexée l’exposition aux taux d’intérêt du Groupe consolidé aurait un impact de l’ordre de + 15,5 M€ sur le résultat financier avant impôt des 12 mois suivant le 31 décembre 2021 (hypothèses : endettement financier net au 31 décembre 2021, Note 7-5 Risque de change Note 7-5.1 Wendel La plupart des participations du Groupe exercent leur activité dans plusieurs pays et en conséquence réalisent une partie de leur résultat dans des monnaies autres que l’euro, notamment le dollar américain. Au 31 décembre 2021, les participations les plus exposées au dollar américain ou dont la monnaie de présentation est le dollar américain sont Bureau Veritas, Constantia Flexibles, CPI et Stahl. taux d’intérêt relevés à cette date et prise en compte des échéances des instruments dérivés qui couvrent le risque de taux d’intérêt). Cet impact positif relatif à une hausse des taux est l’effet d’une trésorerie du Groupe très significative (exposée aux taux variables) et d’un certain nombre de financements intégrant des taux planchers les rendant insensibles à une partie de la hausse des taux. Début mars 2021, la couverture de 800 M€ de cross currency swap eurodollar a été débouclée et Wendel a perçu un montant de 39,5 M€. Les montants cumulés en réserves de couverture depuis la mise en place de cet instrument seront recyclés en résultat lorsque les actifs couverts seront cédés. Note 7-4 Risque de crédit Chaque filiale opérationnelle a mis en place une politique de suivi de son risque de crédit client et les créances pour lesquelles il existe un risque d’irrécouvrabilité font l’objet d’une dépréciation. À la clôture, il n’y a pas de concentration significative du risque de crédit sur les créances clients compte tenu de la diversification géographique et sectorielle du Groupe. Note 7-5.2 Bureau Veritas En raison du caractère international de ses activités, Bureau Veritas est exposé à un risque de change découlant de l’utilisation de plusieurs devises étrangères, même si des couvertures naturelles peuvent exister du fait de la correspondance des coûts et des produits dans de nombreuses entités du groupe Bureau Veritas où les prestations de service sont fournies localement. La trésorerie et les placements financiers de Wendel SE et de ses holdings sont essentiellement placés auprès d’institutions financières de premier rang. Compte tenu du montant global de la trésorerie et des placements financiers à court terme détenus au 380 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes annexes 6 Risque de change opérationnel Note 7-5.3 Constantia Flexibles Pour les activités de Bureau Veritas qui s’exercent sur des marchés locaux, les recettes et les coûts sont exprimés pour l’essentiel en devise locale. Pour les activités liées à des marchés globalisés, une partie du chiffre d’affaires est libellée en dollar américain. En 2021, 35 % du chiffre d’affaires de Constantia Flexibles sont réalisés dans des devises autres que l’euro, dont 11 % en dollar américain. Une variation de +/- 5 % du dollar, ou des monnaies qui lui sont corrélées, contre l’euro aurait eu un impact d’environ +/- 1,2 % sur le résultat opérationnel courant avant dépréciation et La part du chiffre d’affaires consolidé 2021 libellée en dollar américain dans les pays dont la devise fonctionnelle diffère du dollar américain ou des devises corrélées au dollar américain s’élève à 7 %. amortissement (hors écritures liées à l’allocation des écarts d’acquisition et frais non récurrents) de Constantia Flexibles, soit un impact de l’ordre de +/- 2,3 M€. Note 7-5.4 Stahl Ainsi, une variation de 1 % dollar américain contre toutes devises aurait un impact de 0,07 % sur le chiffre d’affaires consolidé de Bureau Veritas. En 2021, 57 % du chiffre d’affaires de Stahl sont réalisés dans des devises autres que l’euro dont 32 % en dollars américains, 13 % en yuans chinois, 5 % en roupies indiennes et 3 % en réaux brésiliens. Une variation de +/- 5 % du dollar américain, ou des monnaies qui lui sont corrélées, contre l’euro aurait eu un impact d’environ +/- 5 % sur le résultat opérationnel courant de l’année 2021 avant dépréciation et amortissement (hors écritures liées à l’allocation des écarts d’acquisition et frais non récurrents) de Stahl, soit un impact d’environ +/- 8 M€. Risque de conversion La devise de présentation des états financiers étant l’euro, Bureau Veritas doit convertir en euros les produits et charges libellés dans d’autres monnaies que l’euro lors de la préparation des états financiers. Cette conversion est réalisée au taux moyen de la période. En conséquence, les variations de cours de change de l’euro par rapport aux autres devises affectent le montant des postes concernés dans les états financiers consolidés même si leur valeur reste inchangée dans leur devise d’origine. Par ailleurs, Stahl a une dette financière de 389 M€ dont la majeure partie est libellée en dollars (434 M$, soit 384,6 M€) et est portée par une société dont la monnaie de fonctionnement est l’euro. Ainsi, en cas de variation de la valeur du dollar face à l’euro de +/- 5 %, un impact de change d’environ -/+ 19 M€ serait constaté en résultat financier. En 2021, plus de 70 % du chiffre d’affaires de Bureau Veritas résultait de la consolidation des états financiers d’entités avec une devise fonctionnelle autre que l’euro : ■ 17,4 % du chiffre d’affaires provient d’entités dont la devise fonctionnelle est le dollar américain ou une devise corrélée au dollar américain (y compris le dollar de Hong Kong) ; Note 7-5.5 CPI CPI est majoritairement implantée aux États Unis et sa monnaie de fonctionnement est le dollar américain. En 2021, 20 % du chiffre d’affaires de CPI sont réalisés dans des devises autres que le dollar américain dont 9 % en dollars canadiens, 7 % en livres sterling, 2 % en euros, 2 % en dollars australiens. Une variation de +/- 5 % de ces devises contre le dollar américain aurait eu un impact d’environ +/- 1,3 % sur l’EBITDA de la période (hors effets liés à l’allocation des écarts d’acquisition et frais non récurrents), soit un impact de +/- 0,6 M€. En outre, une telle variation du dollar par rapport à l’euro aurait un impact de l’ordre de +/- 1,7 M€ sur l’EBITDA de cette participation exprimée en euros dans les comptes consolidés de Wendel. ■ 12,6 % du chiffre d’affaires provient d’entités dont la devise fonctionnelle est le yuan renminbi chinois ; ■ 4,4 % du chiffre d’affaires provient d’entités dont la devise fonctionnelle est le dollar australien ; ■ 3,9 % du chiffre d’affaires provient d’entités dont la devise fonctionnelle est le dollar canadien ; ■ 3,5 % du chiffre d’affaires provient d’entités dont la devise fonctionnelle est la livre sterling ; et ■ 2,5 % du chiffre d’affaires provient d’entités dont la devise fonctionnelle est le réal brésilien. Les autres devises ne représentaient pas plus de 4 %. Ainsi, une variation de 1 % de l’euro contre le dollar américain et les devises corrélées aurait eu un impact de 0,174 % sur le chiffre d’affaires consolidé 2021 de Bureau Veritas. L’impact sur le résultat d’exploitation 2021 serait de 0,160 %. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 381 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes annexes 6 augmenter ses prix de vente en 2021. Stahl estime que, si les circonstances le permettent, elle pourrait continuer à augmenter les prix de vente de ses produits à court terme afin de compenser globalement l’effet de telles augmentations. Note 7-6 Risque de matières premières Les participations du Groupe qui supportent un risque de variation des prix des matières premières significatif sont Stahl et Constantia Flexibles. Les achats de matières premières de Constantia Flexibles ont représenté environ 962 M€ en 2021. Une augmentation de 10 % du prix de l’ensemble des matières premières que Constantia Flexibles utilise aurait entraîné une augmentation théorique de ces frais d’environ 96 M€ sur une base annuelle. Constantia Flexibles a une politique de couverture du risque de fluctuation du prix de l’aluminium grâce à des contrats de couverture. En 2021, les prix de matières premières ont subi une augmentation significative que le groupe estime avoir compensée par l’augmentation des prix de vente. Les achats de matières premières de Stahl ont représenté environ 420 M€ en 2021 reflétant une augmentation de 20 % dans les coûts de matières premières et de packaging (ajustée de l’effet de volume). Une augmentation de 10 % du prix de l’ensemble des matières premières que Stahl utilise aurait entraîné une augmentation théorique de ces frais d’environ 42 M€ sur une base annuelle. Par ailleurs, l’augmentation des coûts de transport maritime ont eu un impact sur le groupe pour 7 M€. La volatilité des prix des matières premières et la continuation de l’augmentation des coûts du fret maritime ont conduit Stahl à 382 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes annexes 6 NOTE 8 Information sectorielle Les secteurs d’activité correspondent aux participations : Résultat non récurrent Les « résultats non récurrents » prennent en compte, pour l’ensemble du périmètre de consolidation, les montants nets d’impôts qui ne sont pas liés à l’activité opérationnelle et récurrente des participations ou au fonctionnement récurrent de Wendel et de ses holdings : ■ Bureau Veritas – services d’évaluation, de conformité et de certification ; ■ Constantia Flexibles – emballages flexibles ; ■ Cromology – fabrication et distribution de peintures, reclassée en IFRS 5 « activités destinées à être cédées » (voir note 4 « Variations de périmètre ») ; ■ les plus et moins-values de cession d’actifs ; ■ les coûts de restructurations considérés comme exceptionnels ; ■ Stahl – produits de finition pour le cuir et revêtements haute performance ; ■ les litiges exceptionnels, notamment ceux qui ne sont pas liés à l’activité courante ; ■ Crisis Prevention Institute (CPI) – Services de formation ; ■ les variations de « juste valeur » ; ■ IHS – mise en équivalence et déconsolidée en 2021 (voir note 4 « Variations de périmètre ») – infrastructures de ■ les dépréciations d’actifs, et notamment les pertes de valeur des télécommunication mobile en Afrique, Moyen Orient et Amérique latine ; et écarts d’acquisition ; ■ les impacts de change sur les dettes financières ; ■ Tarkett – mise en équivalence – revêtement de sol et surfaces ■ les frais de restructuration des financements et les produits et sportives. charges liés à l’extinction des dettes ; et L’analyse du compte de résultat par secteur d’activité est répartie entre le résultat des activités, les éléments non récurrents et les effets liés aux écarts d’acquisition. ■ tout autre élément significatif non rattachable aux opérations récurrentes du Groupe. Conformément aux recommandations des différents Effets liés aux écarts d’acquisition normalisateurs comptables, les coûts induits par la pandémie n’ont pas fait l’objet d’un retraitement spécifique dans le compte de résultat et sont présentés en résultat courant des activités. Les impacts sur le compte de résultat liés aux écarts d’acquisition proviennent des réévaluations d’actifs et de passifs effectuées lors d’une prise de participation (ou de la révision de ces allocations, dans un délai de 12 mois suivant l’opération concernée). Ils concernent notamment : Résultat des activités Le résultat des activités correspond au résultat dit « récurrent » du Groupe. Il est composé du résultat des participations et du résultat des sociétés holdings à l’exclusion des éléments non récurrents et des effets liés aux écarts d’acquisition tels que définis ci-après : ■ les stocks et en-cours ; ■ les immobilisations corporelles ; ■ les immobilisations incorporelles, dont les marques et les ■ le « résultat des participations » est défini comme étant le résultat net des sociétés sous contrôle exclusif (intégration globale : Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Cromology, Stahl et CPI) et la quote-part de Wendel dans le résultat net des participations comptabilisées par mise en équivalence (IHS pour une partie de l’exercice et Tarkett) avant éléments non récurrents et effets liés aux allocations d’écarts d’acquisition ; contrats ; et ■ les impôts différés qui y sont relatifs. Ces écritures comptables viennent modifier le résultat des participations, en déconnectant le compte de résultat des flux de trésorerie relatifs à l’activité des participations (les écritures sont en effet dérivées du prix d’acquisition des participations et non de l’activité des participations). ■ le résultat des sociétés holdings intègre les frais généraux de Wendel et de ses holdings, le coût de la dette nette mise en place dans le cadre du financement de Wendel et ses holdings et les charges et produits d’impôts associés à ces éléments. Les montants retenus sont ceux constatés au niveau de Wendel et au niveau de l’intégralité des holdings financières consolidées (hors holdings d’acquisition et hors filiales opérationnelles). WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 383 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes annexes 6 Note 8-1 Analyse du compte de résultat de l’exercice 2021 par secteur d’activité Mises en équivalence Bureau Constantia Veritas Flexibles Cromology Wendel & Total En millions d’euros Stahl CPI IHS Tarkett Holdings Groupe Résultat net des activités Chiffre d’affaires 4 981,1 N/A 1 603,4 201,0 82,1 - - - 831,3 179,9 153,2 88,2 43,6 35,7 7 503,9 EBITDA (1) Résultat opérationnel ajusté (1) 801,8 1 072,8 Autres éléments opérationnels récurrents 2,0 84,1 - 14,0 - 1,7 - - - - - 1,5 154,7 - 14,6 14,3 0,4 36,1 - 24,4 - 0,2 Résultat opérationnel 801,8 - 73,6 0,4 - 73,8 1 002,9 Coût de l’endettement financier net Autres produits et charges financiers Charges d’impôt - 33,7 - 3,9 - - 160,4 8,9 - 219,3 - 17,5 - 40,4 - 3,8 - 281,0 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence - - - - - - - - - 27,7 3,0 - 30,7 52,4 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou destinées à être cédées 52,4 - - 111,3 - RÉSULTAT NET RÉCURRENT DES ACTIVITÉS 509,2 337,9 171,4 50,9 20,2 30,8 52,4 113,9 7,8 0,3 7,5 27,7 - 3,0 - 653,7 397,5 256,2 Résultat net récurrent des activités – part des minoritaires 2,7 36,5 RÉSULTAT NET RÉCURRENT DES ACTIVITÉS – PART DU GROUPE 49,7 77,4 27,7 3,0 - 111,3 Résultat non récurrent Résultat opérationnel Résultat financier - 83,0 - - 50,7 - 2,5 12,9 - - - - 23,2 - 30,6 (5) 13,7 - 18,4 - - 18,0 (2) 24,5 (3) - - 193,2 - 8,6 Charges d’impôt 20,0 6,0 52,6 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence - - - - - - - 18,8 - 5,9 913,5 (4) 888,9 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou destinées à être cédées - - - 17,5 0,6 - - 16,9 RÉSULTAT NET NON RÉCURRENT - 63,0 - 40,3 - 17,5 - 39,5 - 12,3 - 18,8 - 5,9 920,0 722,6 dont : ■ ■ ■ Éléments non récurrents Effets liés aux écarts d’acquisition Dépréciation d’actifs - 12,0 - 47,3 - 3,8 - 8,6 - 31,0 - 0,7 - 17,5 - 24,2 - 15,3 - - 0,1 - 12,3 - - 10,9 - - 0,5 - 5,4 - 920,0 846,3 - 111,2 - 12,4 - - - - - 7,9 Résultat net non récurrent – part des minoritaires - 41,7 - 15,8 - 0,9 - 12,7 - 0,5 - 3,5 - 68,0 RÉSULTAT NET NON RÉCURRENT – PART DU GROUPE - 21,3 446,2 - 24,5 10,6 - 16,6 - 26,9 - 11,9 - 18,8 - 5,9 - 2,9 916,4 790,6 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 34,9 74,4 - 4,6 8,9 808,8 1 376,4 3,5 329,5 805,2 1 046,9 Résultat net consolidé – part des minoritaires 296,1 4,4 1,8 23,8 - 0,2 - - RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ – PART DU GROUPE 150,1 6,3 33,1 50,6 - 4,4 8,9 - 2,9 (1) Avant l’impact des allocations d’écarts d’acquisition, les éléments non récurrents et les management fees. (2) Ce poste intègre l’impact des liquidités liées aux mécanismes de co-investissement d’IHS à hauteur de - 8,8 M€ (voir la note 6 « Association des équipes de direction aux investissements du Groupe »). (3) Ce poste intègre les impacts de la variation positive de juste valeur et des cessions des actifs financiers de Wendel Lab nettes d’impôts pour 44,5 M€. Il inclut également la prime de remboursement anticipé de l’obligation 2023 pour - 8 M€ (voir paragraphe « Situation des échéances financières et de l’endettement » de la note 7-2.1 « Risque de liquidité de Wendel et ses holdings ») ainsi que la variation de juste valeur liée aux couvertures de change mises en place par Wendel pour -6 M€ (voir la note 7-5.1 « Risque de change – Wendel »). (4) Ce poste intègre l’impact du résultat de déconsolidation d’IHS (voir la note 4 « Variations de périmètre »). (5) Ce poste intègre l’impact de change de la période pour - 32 M€. 384 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes annexes 6 Note 8-2 Analyse du compte de résultat de l’exercice 2020 par secteur d’activité Mises en équivalence Bureau Constantia Wendel & Total En millions d’euros Veritas Flexibles Cromology Stahl Tsebo CPI IHS Holdings Groupe 6 831,7 833,2 Résultat net des activités Chiffre d’affaires 4 601,0 N/A 1 505,3 183,3 79,4 669,4 152,3 124,4 - - 56,0 22,9 15,8 EBITDA (1) Résultat opérationnel ajusté (1) 615,0 - 1,4 Autres éléments opérationnels récurrents 2,0 81,4 - 16,9 1,5 125,9 - 18,2 0,7 - 0,7 - 0,4 16,2 - 25,7 Résultat opérationnel 615,0 - 63,7 774,1 Coût de l’endettement financier net - 105,6 - 33,5 - 199,9 Autres produits et charges financiers - 32,2 - 3,6 - 1,5 - 0,7 - - 0,5 7,4 - 15,9 - 1,1 - 54,4 Charges d’impôt - 174,7 - 11,4 - 27,9 - 207,7 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 0,1 - - - - - - - 6,2 - 7,6 - 5,5 - 2,1 - - - 5,3 - - - 5,2 9,4 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou destinées à être cédées 15,6 15,6 0,7 RÉSULTAT NET RÉCURRENT DES ACTIVITÉS 302,8 200,7 102,1 49,5 18,3 31,2 78,3 25,1 53,2 - 2,6 - 0,1 - 2,5 - 5,3 - - 114,2 - 0,1 316,4 239,2 77,3 Résultat net récurrent des activités – part des minoritaires RÉSULTAT NET RÉCURRENT DES ACTIVITÉS – PART DU GROUPE 14,9 - 5,3 - 114,2 Résultat non récurrent Résultat opérationnel Résultat financier - 207,7 - - 126,0 - 2,6 - 23,6 26,7 (4) - 0,5 - - - - 135,1 - - 18,6 (2) 8,6 (3) - - 511,1 32,7 Charges d’impôt 43,9 23,7 24,6 91,7 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence - - 0,1 - - - - 58,0 (5) - - 58,1 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou destinées à être cédées - - - 7,6 1,0 - 95,1 - - 1,0 - 102,6 RÉSULTAT NET NON RÉCURRENT - 163,8 - 105,0 - 7,6 3,6 - 95,1 - 110,5 - 58,0 - 11,1 - 547,4 dont : ■ ■ ■ Éléments non récurrents Effets liés aux écarts d’acquisition Dépréciation d’actifs - 33,2 - 104,0 - 26,6 - 21,6 - 29,6 - 53,9 - 7,6 19,1 - 15,5 - - - - 1,7 - 52,8 - 11,1 - 108,9 - 170,6 - 268,0 - 21,4 - - - 95,1 - 87,3 - 5,2 - 0,2 Résultat net non récurrent – part des minoritaires - 106,6 - 40,6 - 0,4 1,2 - 55,2 - 4,3 - - 206,1 RÉSULTAT NET NON RÉCURRENT – PART DU GROUPE - 57,2 138,9 - 64,5 - 55,5 - 7,2 8,0 2,5 - 39,9 - 106,1 81,9 - 102,7 - 113,0 - 57,9 - 63,3 - 11,1 - 341,4 - 231,0 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ - 125,3 Résultat net consolidé – part des minoritaires 94,1 - 22,3 0,4 26,3 - 60,7 - 4,4 - 0,2 - 0,1 33,1 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ – PART DU GROUPE 44,8 - 33,2 7,7 55,6 - 42,0 - 108,6 - 63,1 - 125,2 - 264,1 (1) Avant l’impact des allocations d’écart d’acquisition, les éléments non récurrents et les management fees. (2) Ce poste intégrait notamment le produit net du dénouement de la garantie relative au financement d’un investisseur de Tsebo et l’impact des liquidités liées aux mécanismes de co-investissement à hauteur de - 20 M€. (3) Ce poste intégrait notamment l’impact de change de la période pour + 3,2 M€ et de la variation de juste valeur des actifs financiers du Wendel Lab pour + 3,1 M€. (4) Ce poste intégrait l’impact de change de la période de + 31,9 M€. (5) Ce poste intégrait l’impact de change de la période de - 71,4 M€ et de la juste valeur des dérivés pour + 20,4 M€. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 385 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes annexes 6 Note 8-3 Analyse du Bilan au 31 décembre 2021 par secteur d’activité Bureau Constantia Wendel & Total En millions d’euros Veritas 2 451,1 600,0 Flexibles Cromology Stahl 131,5 217,6 124,2 CPI 444,5 289,2 2,9 Tarkett Holdings Groupe Écarts d’acquisition nets 483,5 429,0 592,6 - - - - - - - 0,6 8,4 3 510,6 1 536,4 1 092,4 Immobilisations incorporelles nettes Immobilisations corporelles nettes 364,3 Immobilisations corporelles en location simple 376,3 106,6 34,7 - - 13,0 2,1 3,1 0,2 - - 0,9 428,0 Actifs financiers non courants 146,2 929,8 1 184,8 Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie nantis - 0,8 - - - - - - - 0,5 0,5 215,8 Titres mis en équivalence Impôts différés actifs Actifs non courants Actifs destinés à être cédés Stocks - - 215,0 - 128,5 4 027,6 - 21,4 1 707,4 3,3 - 17,6 506,0 2,3 - - - 167,5 - 739,9 215,0 940,1 8 136,0 834,0 480,7 828,4 - 0,9 9,9 - - - - - - - - - - 57,6 277,3 160,6 - - - - - - - 144,9 154,4 - Créances clients 1 194,6 307,9 251,9 33,3 0,1 - 1 519,5 307,9 Actifs de contrats nets Autres actifs courants Impôts exigibles 30,2 13,5 3,9 18,9 4,8 1,3 1,0 - 3,4 0,2 282,2 305,7 52,8 Autres actifs financiers courants 28,3 0,2 314,6 Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie 1 420,7 3 294,4 204,7 690,2 - - 227,5 550,6 6,7 - - 372,2 658,1 2 231,8 5 213,1 Actifs courants 19,8 TOTAL DE L’ACTIF 14 183,1 2 601,4 1 587,5 4 188,9 372,7 Capitaux propres – part Groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Provisions - 266,1 2 362,0 307,5 126,3 138,8 3 200,6 - - 67,8 685,8 29,7 26,4 120,6 930,2 - - - 25,1 340,5 12,7 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 13,8 Dettes financières - 278,6 2,7 28,0 50,9 360,1 - 1 595,0 5 261,8 353,6 Dettes de location simple Autres passifs financiers non courants Impôts différés passifs Total des passifs non courants Passifs destinés à être cédés Provisions - 1,0 - 184,1 364,7 - 32,6 410,8 0,1 4,0 346,8 - 1 797,9 6 699,6 491,6 5,1 491,4 - - - 4,1 - - - - - - - - - 0,6 0,3 4,5 0,9 - Dettes financières 112,1 107,6 75,6 18,5 7,4 46,9 2,2 19,4 - 201,3 Dettes de location simple Autres passifs financiers courants Dettes fournisseurs 118,2 3,8 142,2 94,7 - 2,2 25,7 - 223,8 532,3 24,9 357,4 8,8 2,0 - 1 012,1 33,6 Passifs de contrats nets Autres dettes 941,8 101,8 1 896,0 68,1 12,6 480,6 53,4 4,5 6,6 0,1 14,3 20,5 - 1 090,2 119,0 Impôts exigibles Total des passifs courants 344,5 67,7 2 803,2 TOTAL DU PASSIF 14 183,1 386 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes annexes 6 Note 8-4 Analyse du Bilan au 31 décembre 2020 par secteur d’activité Bureau Constantia Wendel & Total En millions d’euros Veritas 2 314,9 624,8 Flexibles Cromology Stahl 127,7 229,0 124,0 CPI 410,3 284,8 2,7 IHS Holdings Groupe 3 488,6 1 692,3 1 109,0 Écarts d’acquisition nets 458,8 383,0 564,4 177,0 169,7 59,5 - - - - 0,9 9,6 Immobilisations incorporelles nettes Immobilisations corporelles nettes 348,8 Immobilisations corporelles en location simple 375,7 104,8 28,6 69,7 106,7 8,6 14,3 3,3 3,6 0,2 - - 1,6 530,5 320,8 Actifs financiers non courants 134,2 Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie nantis - 0,9 - 0,2 - 0,1 29,1 550,7 - - - - - 0,4 0,4 225,2 206,6 7 573,4 8,3 Titres mis en équivalence Impôts différés actifs Actifs non courants Actifs destinés à être cédés Stocks - 224,1 - 136,7 3 906,5 - 22,4 1 527,2 - 18,5 516,8 8,3 - - - 701,5 224,1 146,7 - 0,6 5,4 - - - - - - - - - - 41,8 211,3 123,3 - 68,9 48,7 - 93,9 142,6 - 416,4 1 375,3 232,1 327,5 61,0 Créances clients 1 055,2 232,1 235,7 46,1 0,2 - Actifs de contrats nets Autres actifs courants Impôts exigibles 29,9 8,7 43,0 - 13,1 1,9 1,3 2,4 - 4,6 1,9 280,7 Autres actifs financiers courants 23,7 7,4 - 0,1 311,9 Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie 1 594,5 164,5 168,0 163,7 10,7 - 798,9 2 900,3 Actifs courants 3 229,1 545,1 328,5 415,3 20,3 - 1 086,3 5 624,6 TOTAL DE L’ACTIF 13 206,3 2 003,7 1 283,8 3 287,5 453,4 5 312,9 448,4 283,9 396,7 6 895,3 - Capitaux propres – part groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Provisions - 290,2 2 376,2 320,4 91,4 - 70,9 539,0 25,0 10,8 114,4 760,1 - - 46,1 187,1 84,5 - - 29,8 357,8 13,8 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 16,5 Dettes financières 256,1 3,0 18,8 56,0 333,9 - 1 596,7 Dettes de location simple Autres passifs financiers non courants Impôts différés passifs Total des passifs non courants Passifs destinés à être cédés Provisions 1,6 162,9 135,4 3 213,6 - 53,3 371,0 - 37,4 438,9 - 0,1 1 777,8 - - - 3,4 2,4 0,1 0,2 20,6 0,9 - 6,1 Dettes financières 550,5 99,3 13,3 6,1 3,2 32,2 2,3 27,1 - 646,8 134,4 179,5 862,0 27,6 Dettes de location simple Autres passifs financiers courants Dettes fournisseurs 25,8 - 57,6 2,0 105,2 72,5 - 14,7 6,5 - 453,2 18,3 230,8 9,3 97,6 - 1,4 - Passifs de contrats nets Autres dettes 813,0 125,8 2 117,7 69,0 8,2 85,3 - 36,4 7,6 2,4 - 19,4 - 1 025,5 141,6 3 023,6 Impôts exigibles Total des passifs courants 342,0 214,4 256,3 25,5 67,8 TOTAL DU PASSIF 13 206,3 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 387 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes annexes 6 Note 8-5 Analyse du tableau des flux de trésorerie de l’exercice 2021 par secteur d’activité Bureau Veritas Constantia Flexibles Wendel & Total En millions d’euros Cromology 58,5 Stahl 162,2 - 14,0 - 49,1 - 37,0 CPI 44,2 Holdings Groupe Flux de trésorerie d’exploitation hors impôt Flux de trésorerie d’investissement hors impôt Flux de trésorerie de financement hors impôt Flux de trésorerie liés à l’impôt 993,8 - 171,6 - 799,2 - 207,9 223,4 - 212,1 43,5 - 58,3 - 261,4 - 109,5 2,0 1 423,7 - 751,0 - 91,0 - 1,0 - 131,6 - 4,0 - 43,0 - 4,8 - 1 089,0 - 267,8 - 16,2 Note 8-6 Analyse du tableau des flux de trésorerie de l’exercice 2020 par secteur d’activité Bureau Veritas Constantia Flexibles Wendel & Total En millions d’euros Cromology 146,5 Stahl 138,7 - 19,4 Tsebo - CPI 26,6 - 0,9 Holdings Groupe Flux de trésorerie d’exploitation hors impôt 975,6 - 99,7 173,5 - 95,8 - 62,2 234,4 1 398,6 - 20,2 Flux de trésorerie d’investissement hors impôt - 12,5 - 26,5 Flux de trésorerie de financement hors impôt - 558,8 - 171,2 - 2,8 - 9,6 - 46,3 - 6,9 - 83,6 - 9,7 - - - 15,7 - 1,6 - 172,0 - 3,1 - 879,1 - 202,2 Flux de trésorerie liés à l’impôt 388 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes sur le bilan 6 6.8 Notes sur le bilan Les principes comptables appliqués aux agrégats du bilan sont décrits en note 1-9.1 « Présentation du bilan ». NOTE 9 Écarts d’acquisition Les principes comptables appliqués aux écarts d’acquisition sont décrits en note 1-8.1 « Écarts d’acquisition ». 31.12.2021 En millions d’euros Bureau Veritas Constantia Flexibles Stahl Montant Brut 2 595,6 492,6 Dépréciation Montant Net - 144,5 - 9,1 - 2 451,1 483,5 131,5 444,5 131,5 CPI 469,2 - 24,7 TOTAL 3 688,8 - 178,3 3 510,6 31.12.2020 En millions d’euros Bureau Veritas Constantia Flexibles Cromology Stahl Montant Brut 2 457,9 467,4 Dépréciation - 143,0 - 8,5 Montant Net 2 314,9 458,8 403,9 - 227,0 - 177,0 127,7 127,7 CPI 433,1 - 22,8 410,3 TOTAL 3 890,0 - 401,3 3 488,6 Les principales variations de l’exercice sont les suivantes En millions d’euros 2021 3 488,6 56,7 - 177,1 142,3 - 2020 4 112,0 1,4 Montant net en début d’exercice Variations de périmètre (1) Reclass. en « activités destinées à être cédées » (2) Conséquences des variations des écarts de conversion et autres Allocation du goodwill de CPI - 97,6 - 187,7 - 306,3 - 33,2 Dépréciations de l’exercice - MONTANT NET EN FIN D’EXERCICE 3 510,6 3 488,6 (1) Ce poste intègre les écarts d’acquisition générés par les acquisitions de Bureau Veritas et de Constantia Flexibles (voir la note 4 « Variations de périmètre »). (2) En 2021, la contribution de Cromology a été comptabilisée en « Actifs destinés à être cédés », voir la note 19 « activités destinées à être arrêtées ou cédées ». WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 389 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes sur le bilan 6 comptable des participations à leur valeur recouvrable (la valeur la plus élevée de la juste valeur et de la valeur d’utilité). Note 9-1 Tests de dépréciation des écarts d’acquisition Les participations ont réalisé des tests de dépréciation sur leurs propres UGT. La seule perte concerne Constantia Flexibles, qui a constaté une dépréciation sur les actifs de ses divisions indienne et allemande de l’ordre de 1 M€. Conformément aux principes comptables du Groupe, ces pertes ont été maintenues au niveau des comptes consolidés de Wendel. Conformément aux normes comptables, les écarts d’acquisition de chaque UGT (unité génératrice de trésorerie) font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’un indice de perte de valeur apparaît, et au moins une fois par an au 31 décembre (voir les Principes comptables, note 1-8.1 « Écart d’acquisition »). Les UGT du Groupe sont les participations consolidées par intégration globale au 31 décembre 2021 : Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Stahl et CPI. Pour ce qui concerne Bureau Veritas qui est cotée ; la valeur comptable à fin 2021 (6 € par action, soit 965 M€ pour les titres détenus) reste très inférieure à la juste valeur (cours de Bourse de clôture : 29,2 € par action, soit 4 693 M€ pour les titres détenus). Le recours à la valeur d’utilité n’est donc pas nécessaire et aucune dépréciation n’est comptabilisée. Les tests décrits ci-dessous sont fondés sur l’appréciation par Wendel des faits et circonstances existant à la date de clôture ainsi que sur les informations disponibles lors de l’arrêté des comptes relatives à des situations existantes fin décembre 2021. Les prévisions sont par nature incertaines et les montants effectifs pourraient se révéler significativement différents des prévisions établies dans le cadre de ces tests. Il est dès lors possible que les valeurs d’utilité considérées soient ultérieurement différentes de celles déterminées à partir des hypothèses et estimations mises en œuvre à la clôture de décembre 2021. Pour ce qui concerne les tests réalisés par Wendel sur les participations non cotées, les valeurs d’utilité déterminées par Wendel pour ces tests sont fondées sur les flux de trésorerie futurs actualisés. Les plans d’affaires utilisés ont été préparés par Wendel sur la base des plans d’affaires établis par les participations et des dernières informations disponibles sur les marchés sous-jacents. Pour chacune des filiales, la valeur de la part de Wendel dans le capital est comparée à la valeur comptable. La guerre en Ukraine est un évènement post-clôture, ses conséquences ne sont donc pas prises en compte. Aucune perte n’a été comptabilisée par Wendel en plus de celles déjà comptabilisées par les participations sur leurs propres UGT. Les tests sont réalisés conformément « Dépréciation d’actifs ». Ils consistent à la norme IAS 36 à comparer la valeur La description des tests réalisés par Wendel sur les participations non cotées est la suivante : Constantia Flexibles Stahl 251 - CPI 379 - Valeur nette comptable avant le test (part du groupe) Dépréciation comptabilisée 570 - Valeur nette comptable après le test (part du groupe) Durée du plan d’affaires (années) Taux d’actualisation 251 5 ans 570 5 ans 379 5 ans Taux au 31.12.2021 9,0 % 7,5 % 9,0 % Taux au 31.12.2020 9,0 % 7,5 % 9,0 % Impact résultat en cas de hausse de 0,5 % Impact résultat en cas de réduction de 0,5 % - - - - - - Seuil à partir duquel la valeur d’utilité devient inférieure à la valeur comptable 29,3 % 9,3 % 10,1 % Croissance postérieure au plan d’affaires Taux au 31.12.2021 + 2,0 % + 1,5 % + 3,0 % Taux au 31.12.2020 + 2,0 % + 2,0 % + 3,0 % Impact résultat en cas de hausse de 0,5 % Impact résultat en cas de réduction de 0,5 % - - - - - - Seuil à partir duquel la valeur d’utilité devient inférieure à la valeur comptable - 83,0 % - - 0,8 % - + 1,6 % - Impact résultant d’une réduction de 1 % du taux de marge opérationnelle 390 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes sur le bilan 6 CPI Constantia Flexibles Le plan d’affaire est identique à celui utilisé par CPI pour ses propres tests de dépréciation. Il suppose un rattrapage du plan d’affaire d’acquisition dès fin 2023 et une croissance à deux chiffres du chiffre d’affaires jusqu’à 2026. Le plan d’affaires utilisé pour ce test suppose une croissance stable du chiffre d’affaires de 2,5 % par an jusqu’en 2026. La marge d’EBITDA augmente progressivement pour retrouver son niveau historique en pourcentage de chiffre d’affaires en 2025 et les dépenses d’investissement sont progressivement réduites pour retrouver un niveau normatif en 2026. Stahl Le plan d’affaires utilisé pour ce test suppose une reprise progressive de l’activité et un retour à un niveau de marge en ligne avec la moyenne historique en 2023, puis un gain progressif de marge d’EBITDA de 2,5 points supplémentaires entre 2023 et 2026. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 391 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes sur le bilan 6 NOTE 10 Immobilisations incorporelles Les principes comptables appliqués aux immobilisations incorporelles sont décrits en notes 1- 8.2 « Immobilisations incorporelles », 1-8.3 « Autres immobilisations incorporelles » et 1-8.6 « Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles ». Le détail par filiale est présenté en note 8 « Information sectorielle ». Les immobilisations incorporelles se composent de : 31.12.2021 Variations Consé- quences des écarts de dues aux activités destinées à être Amortis- sements et pertes de valeurs Variations de conversion En millions d’euros Logiciels Ouverture Acquisitions Cession périmètre et autres cédées (1) Clôture 31,8 6,7 - - 14,4 0,1 8,6 - 11,2 21,4 Concessions, brevets et droits similaires 89,3 0,6 1,1 - - 8,1 - 0,1 - 7,5 - - 89,8 0,5 Droits au bail Relations clients Marques - - - - - 0,2 - - 118,8 - - - 934,5 448,8 - 128,0 - 1,9 36,4 7,9 961,4 305,3 - 149,4 Immobilisations incorporelles en cours 22,3 20,1 - - - 0,1 - 21,9 - 1,7 18,8 Autres immobilisations corporelles 165,0 16,9 - 0,1 - 34,3 - - 1,6 - 6,9 139,1 TOTAL 1 692,3 3 777,1 44,8 - 0,3 - 186,8 118,8 36,9 - 169,2 1 536,4 3 679,0 dont brut dont amortissements - 2 084,9 - 2 142,6 (1) En 2021, ces montants correspondent au reclassement des actifs incorporels de Cromology en activités destinées à être cédées. 31.12.2020 Consé- quences des écarts de Variations Amortis- sements et pertes de valeurs dues aux activités Variations de conversion destinées à En millions d’euros Logiciels Ouverture Acquisitions Cession périmètre et autres être cédées Clôture 32,5 6,0 - 0,1 - 17,3 - 10,7 - 31,8 Concessions, brevets et droits similaires 12,9 0,7 1,3 0,1 - - 0,1 - 28,2 - 0,1 - - 103,4 - 0,1 - - 89,3 0,6 Droits au bail Relations clients Marques - - 5,8 - 1 122,7 394,7 - 268,8 - 24,1 1,7 - 129,1 105,8 - 44,4 - 27,6 934,5 448,8 - Immobilisations incorporelles en cours 30,8 21,4 - - - 0,1 - 29,8 - 22,3 Autres immobilisations corporelles 174,7 23,3 - 6,8 - 38,9 0,3 12,5 - 165,0 TOTAL 1 769,0 3 620,0 52,1 - 12,9 - 377,3 1,9 331,6 - 72,0 1 692,3 3 777,1 dont brut dont amortissements - 1 851,0 - 2 084,9 392 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes sur le bilan 6 NOTE 11 Immobilisations corporelles Les principes comptables appliqués aux immobilisations corporelles sont décrits en notes 1-8.4 « Immobilisations corporelles » et 1-8.6 « Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles ». Le détail par filiale est présenté en note 8 « Information sectorielle ». Les immobilisations corporelles hors droits d’usage se composent de : 31.12.2021 Variations Consé- quences des écarts de conversion et autres dues aux activités destinées à être Amortis- sements et Variations pertes de valeurs de En millions d’euros Terrains Ouverture Acquisitions (1) Cession - 1,1 périmètre cédées (2) Clôture 89,4 97,6 2,1 8,4 - 0,1 - 0,4 3,2 1,0 - 9,8 Constructions 263,7 - 1,8 - 17,3 16,9 - 13,6 259,4 Installations tech, matériel & outillage 600,9 54,4 92,5 89,5 87,5 - 4,5 - 0,1 - 146,7 - 15,1 - 65,9 - 15,9 - 7,8 604,2 63,6 75,8 Immobilisations corporelles en cours - 70,4 Autres immobilisations corporelles 26,0 - 2,8 - 35,3 4,6 10,3 - 19,4 TOTAL 1 109,0 2 890,3 213,5 - 10,3 - 199,4 22,5 23,7 - 66,5 1 092,4 2 734,2 dont brut dont amortissements - 1 781,3 - 1 641,8 (1) En 2021, les acquisitions concernent principalement Bureau Veritas pour 97,8 M€ et Constantia Flexibles pour 86,1 M€. (2) En 2021, ces montants correspondent principalement au reclassement des actifs incorporels de Cromology en activités destinées à être cédées. 31.12.2020 Consé- quences des écarts de Variations dues aux Amortis- sements et activités pertes de Variations de valeurs conversion destinées à En millions d’euros Terrains Ouverture Acquisitions (1) Cession - 0,7 périmètre et autres être cédées Clôture 97,6 102,2 289,1 1,9 5,0 - 2,0 - - 2,9 0,9 - 0,8 - 0,6 Constructions - 4,9 - 26,1 0,2 263,7 Installations tech, matériel & outillage 713,8 63,5 76,1 64,9 - 22,2 - 0,7 - 177,0 - - 0,2 - 0,1 14,7 - 4,4 - 0,2 - 9,4 600,9 54,4 92,5 Immobilisations corporelles en cours - 73,1 Autres immobilisations corporelles 122,8 18,7 - 2,8 - 39,0 0,1 2,0 TOTAL 1 291,3 3 019,8 166,6 - 31,3 - 244,1 0,1 - 58,3 - 15,4 1 109,0 2 890,3 dont brut dont amortissements - 1 728,5 - 1 781,3 (1) En 2020, les acquisitions concernaient principalement Bureau Veritas pour 69,6 M€ et Constantia Flexibles pour 77,8 M€. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 393 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes sur le bilan 6 Les droits d’usage nés de l’application de la norme IFRS 16 se composent de : 31.12.2021 Amortissements et provisions En millions d’euros Montant brut 560,2 Montant net 330,5 Constructions - 229,7 - 1,3 Installations tech, matériel & outillage Autres immobilisations corporelles 2,5 1,2 171,5 - 75,2 96,3 TOTAL 734,1 - 306,1 428,0 31.12.2020 Amortissements et provisions En millions d’euros Montant brut 629,2 Montant net 430,8 Constructions - 198,3 - 1,7 Installations tech, matériel & outillage Autres immobilisations corporelles 3,4 1,8 155,1 - 57,2 97,9 TOTAL 787,7 - 257,2 530,5 NOTE 12 Titres mis en équivalence Les principes comptables appliqués aux titres mis en équivalence sont décrits en note 1-1 « Méthodes de consolidation ». En millions d’euros 31.12.2021 31.12.2020 IHS - 224,1 - Tarkett 215,0 Participations de Bureau Veritas Participations de Constantia Flexibles Participations de Cromology 0,8 0,9 0,2 0,1 - - TOTAL TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE 215,8 225,2 394 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes sur le bilan 6 La variation des titres mis en équivalence s’analyse de la façon suivante : En millions d’euros 2021 Montant en début d’exercice Part du résultat de la période IHS (1) 225,2 922,3 - 2,9 - 0,1 11,8 Tarkett (2) Dividendes de l’exercice Conséquence des variations des écarts de conversion Conséquences des variations de périmètre (3) Autres - 941,1 0,6 MONTANT EN FIN D’EXERCICE 215,8 (1) Ce poste intègre le résultat de déconsolidation d’IHS pour 901 M€, le recyclage des réserves de conversion pour 12 M€ et le résultat de la période pour 10 M€ (voir la note 4 « Variations de périmètre »). (2) Voir la note 4 « Variation de périmètre ». (3) Ce poste intègre la valeur d’IHS à la date de déconsolidation pour - 1 142 M€, le recyclage des réserves de conversion de cette participation pour - 12 M€ et le prix d’acquisition de Tarkett pour 213,3 M€. Note 12-1 Complément d’information sur Tarkett Participation Les principaux agrégats comptables de Tarkett Participation (à 100 %) sont les suivants (y compris l’impact de l’écart d’acquisition constaté lors de l’acquisition des titres) : En millions d’euros 31.12.2021 Valeurs comptables à 100 % Total des actifs non courants Total des actifs courants 1 359,3 1 120,9 441,0 Ajustement de goodwill (Wendel) TOTAL ACTIF 2 921,2 80,9 Intérêts minoritaires Total des dettes non courantes Total des dettes courantes 1 193,6 791,6 TOTAL PASSIF 2 066,1 249,0 dont disponibilités et équivalents de trésorerie dont dettes financières 1 074,2 Les éléments de résultat correspondent aux agrégats à 100 % de Tarkett Participation et à la période comprise entre la date de mise en équivalence et la fin de l’exercice (6 mois). Ils sont également retraités des allocations d’écart d’acquisition comptabilisés au niveau de la consolidation Wendel. En millions d’euros 2021 1 530,9 6,6 Chiffre d’affaires Résultat opérationnel Résultat financier - 27,4 - 11,8 Résultat net part du groupe WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 395 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes sur le bilan 6 Note 12-2 Tests de dépréciation des titres mis en équivalence La revue du dernier plan d’affaires de Tarkett n’a pas révélé d’indice de perte de valeur au 31 décembre 2021. De ce fait, aucun test de dépréciation n’a été réalisé sur cette participation. Les conséquences de la guerre en Ukraine ne sont pas prises en compte car il s’agit d’un évènement post-clôture. NOTE 13 Clients 31.12.2021 Dépréciation 31.12.2020 Montant net En millions d’euros Bureau Veritas Montant brut 1 270,8 164,3 - Montant net 1 194,6 160,6 - - 76,3 - 3,7 - 1 055,2 123,3 48,7 Constantia Flexibles Cromology Stahl 161,3 10,1 - 6,9 - 0,2 - 0,2 154,4 9,9 142,6 5,4 CPI Holdings & autres 0,3 0,1 0,2 TOTAL COMPTES CLIENTS 1 606,7 - 87,2 1 519,5 1 375,3 Les créances clients échues et comptes rattachés qui ne font l’objet d’aucune provision pour dépréciation représentent, pour les filiales les plus significatives : ■ Constantia Flexibles : un total de 19,1 M€ au 31 décembre 2021 contre 19,2 M€ au 31 décembre 2020, dont respectivement 1,7 M€ et 1,3 M€ échus depuis plus de 3 mois ; et ■ Stahl : un total de 14,2 M€ au 31 décembre 2021 contre 13,2 M€ au 31 décembre 2020, dont respectivement 0,4 M€ et 0,9 M€ échus depuis plus de 3 mois. ■ Bureau Veritas : un total de 258,6 M€ au 31 décembre 2021 contre 311,5 M€ au 31 décembre 2020, dont respectivement 64,7 M€ et 82,3 M€ échus depuis plus de 3 mois ; 396 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes sur le bilan 6 NOTE 14 Trésorerie et équivalents de trésorerie Les principes comptables appliqués à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie sont décrits en note 1-8.10 « Trésorerie et équivalents de trésorerie et comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie nantis ». En millions d’euros 31.12.2021 31.12.2020 Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie de Wendel et holdings mis en garantie classés en actifs non courants 0,5 0,4 Trésorerie et équivalents de trésorerie disponibles de Wendel et holdings classés en actifs courants 372,2 372,7 1 420,7 204,7 - 799,0 799,4 1 594,5 164,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie de Wendel et holdings (1) Bureau Veritas Constantia Flexibles Cromology 168,0 Stahl 227,5 6,7 163,7 CPI 10,7 Total trésorerie et équivalents de trésorerie des participations 1 859,6 2 101,4 TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE dont actifs non courants 2 232,2 0,5 2 900,8 0,4 dont actifs courants 2 231,8 2 900,3 (1) À cette trésorerie s’ajoutent 281,3 M€ de placements financiers à court terme au 31 décembre 2021 et 279,9 M€ au 31 décembre 2020 (voir la note 7-2.1 « Risque de liquidité de Wendel et de ses holdings »), enregistrés en autres actifs financiers courants. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 397 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes sur le bilan 6 NOTE 15 Actifs et passifs financiers (hors dettes financières et hors créances et dettes d’exploitation) Les principes comptables appliqués aux actifs et passifs financiers sont décrits en note 1-8.7 « Actifs et passifs financiers » et note 1- 8.8 « Méthodes d’évaluation de la juste valeur des instruments financiers ». Note 15-1 Actifs financiers En millions d’euros Mode de JV Niveau 31.12.2021 31.12.2020 Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie nantis de Wendel et holdings Compte de résultat (1) 1 0,5 0,4 Trésorerie et équivalents de trésorerie disponibles de Wendel et holdings Compte de résultat (1) Compte de résultat (1) 1 1 372,2 281,3 799,0 279,1 Placements financiers à court terme de Wendel Trésorerie et Placements financiers à court terme de Wendel et holdings 654,0 1 078,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie des filiales Compte de résultat (1) Capitaux propres (2) 1 et 3 1 1 859,6 2 101,4 Actifs financiers en juste valeur par capitaux propres – A 786,2 2,2 Actifs financiers en juste valeur par le compte de résultat – B Compte de résultat (1) Coût amorti Cpte de résultat (1) Cap propres (2) 3 N/A 145,1 90,5 8,7 70,3 97,6 Dépôts et cautionnements Instruments dérivés – C Autres – D voir C 79,4 187,5 104,0 TOTAL 3 731,6 1 185,3 2 546,4 3 533,4 321,2 dont actifs financiers non courants, comptes de trésorerie et équ. de trésorerie nantis dont actifs financiers courants, comptes de trésorerie et équ. de trésorerie 3 212,2 (1) Variation de juste valeur comptabilisée par le compte de résultat. (2) Variation de juste valeur comptabilisée par capitaux propres. Note 15-2 Passifs financiers En millions d’euros Mode de JV Niveau 31.12.2021 31.12.2020 Instruments dérivés – C Cpte de résultat (1) Cap propres (2) 6,5 8,0 Puts de minoritaires, earn-out et autres passifs financiers des filiales – E Cpte de résultat (1) Cap propres (2) Cpte de résultat (1) Cap propres (2) 3 3 395,7 186,2 277,8 177,6 Puts de minoritaires, earn-out et autres passifs financiers de Wendel et des holdings – F TOTAL 588,5 364,7 223,8 463,4 283,9 179,5 dont passifs financiers non courants dont passifs financiers courants (1) Variation de juste valeur comptabilisée par le compte de résultat. (2) Variation de juste valeur comptabilisée par capitaux propres. 398 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes sur le bilan 6 E F Puts de minoritaires, earn-out et autres passifs financiers des filiales : au 31 décembre 2021, ce montant correspond notamment à Bureau Veritas pour 199,1 M€, à Stahl pour 142,2 M€ (dont le put de minoritaires accordé à BASF – voir la note 35-5 « Pactes d’actionnaires et mécanismes de co-investissements »). Note 15-3 Détail des actifs et passifs financiers A B C Au 31 décembre 2021, ce poste intègre la juste valeur d’IHS pour un montant de 785,1 M€. Au 31 décembre 2021, ce poste intègre principalement la juste valeur du Wendel Lab pour 136,6 M€. Puts de minoritaires, earn-out et autres passifs financiers de Wendel et des holdings : au 31 décembre 2021, ce montant correspond notamment aux puts de minoritaires accordés à la Fondation Turnauer sur 50 % de sa participation dans Constantia Flexibles. Il intègre également des passifs liés à Instruments dérivés : au 31 décembre 2021, la variation de ce poste s’explique par le dénouement de la couverture de change de Wendel (voir la note 7-5.1 « Risque de change – Wendel »). certaines liquidités accordées dans le cadre de D Ce poste intègre la trésorerie de Constantia Flexibles mise en garantie auprès de ses prêteurs pour 137,5 M€. co-investissements. Voir la note 35 - 5 « Pactes d’actionnaires et mécanismes de co-investissement ». NOTE 16 Capitaux propres Note 16-1 Nombre de titres au capital et actions autodétenues Les principes comptables appliqués aux actions autodétenues sont décrits en note 1-8.14 « Actions autodétenues ». Nombre de titres au capital Actions autodétenues Nombre d’actions en circulation Valeur nominale Au 31.12.2020 Au 31.12.2021 4 € 4 € 44 719 119 44 747 943 900 665 43 818 454 43 631 487 1 116 456 L’augmentation des actions de 28 824 titres composant le capital en 2021, s’explique par les souscriptions par les salariés du Groupe au plan d’épargne entreprise pour un montant global de 2,3 M€. Au 31 décembre 2021, Wendel détient hors du contrat de liquidité 1 058 732 actions propres (845 691 actions propres au 31 décembre 2020). Le nombre d’actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité est de 57 724 actions au 31 décembre 2021 (54 974 actions propres au 31 décembre 2020). Au total, l’autodétention représente 2,49 % du capital au 31 décembre 2021. Note 16-2 Intérêts minoritaires % d’intérêt des minoritaires au 31 décembre 2021 En millions d’euros 31.12.2021 1 262,9 245,2 18,1 31.12.2020 980,2 241,1 14,4 Groupe Bureau Veritas Groupe Constantia Flexibles Groupe Cromology Groupe Stahl 64,5 % 39,2 % 5,2 % 32,2 % 4,0 % 48,3 39,1 Groupe CPI 4,1 4,1 Autres 8,9 5,0 TOTAL 1 587,5 1 283,8 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 399 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes sur le bilan 6 NOTE 17 Provisions Les principes comptables appliqués aux provisions sont décrits en note 1-8.11 « Provisions » et note 1-8.12 « Provisions pour avantages accordés aux salariés ». En millions d’euros 31.12.2021 99,1 31.12.2020 130,5 Provisions pour risques et charges Avantages accordés aux salariés 278,6 329,0 TOTAL 377,7 372,7 5,1 459,5 453,4 6,1 dont non courant dont courant Note 17-1 Provisions pour risques et charges 31.12.2021 Reprises pour Impact Variations Écarts de Reprises d’actuali- sation de conv., reclas. En millions d’euros Bureau Veritas Contentieux Divers Ouverture Dotations utilisation sans objet périmètre et autres Clôture 39,8 52,7 18,1 1,0 10,5 13,3 18,3 0,5 - 7,1 - 11,8 - 6,0 - - 5,1 - 14,8 - 3,2 - 1,5 - 0,1 39,8 40,5 - - - - - - 0,1 1,0 Cromology - - - - - 27,2 Stahl - - - 1,6 4,2 13,1 Constantia Flexibles Wendel et holdings 3,4 1,0 - 0,2 - 0,3 - 15,4 0,8 - 2,9 TOTAL 130,5 44,5 - 25,4 - 26,0 1,5 0,1 - 26,0 99,1 dont courant 6,1 5,1 31.12.2020 Reprises pour Impact d’actuali- sation Variations Écarts de Reprises de conv., reclas. En millions d’euros Bureau Veritas Contentieux Divers Ouverture Dotations utilisation sans objet périmètre et autres Clôture 36,3 35,9 20,4 1,2 12,5 27,5 5,6 - - 3,2 - 5,1 - 5,6 - 0,2 - 0,1 - 27,1 - 4,8 - 3,4 - 2,3 - - 0,6 - - - - - - - 0,4 39,8 52,7 18,1 1,0 - - - - - - 2,1 Cromology - - Stahl Constantia Flexibles Wendel et holdings 1,3 2,2 2,0 - - 3,4 41,0 - 0,7 0,3 15,4 TOTAL 136,2 49,8 - 41,3 - 11,2 - 0,6 - - 2,3 130,5 dont courant 5,1 6,1 400 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes sur le bilan 6 À ce stade d’avancement des dossiers en cours et sur la base des informations connues à ce jour, Bureau Veritas considère que ces risques, contrôles ou redressements ont donné lieu au montant approprié des positions fiscales incertaines constatées dans ses états financiers. Note 17-1.1 Provisions pour risques et charges de Bureau Veritas 1. Procédures, enquêtes administratives, judiciaires et arbitrales Dans le cours normal de ses activités, Bureau Veritas est impliqué dans un nombre important de procédures judiciaires visant en Il n’existe pas d’autres enquêtes ou procédures gouvernementales, administratives, judiciaires ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont Bureau Veritas a connaissance, qui soit en suspens ou dont ce groupe soit menacé) susceptibles d’avoir ou ayant eu, au cours des six derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de Bureau Veritas. particulier à mettre en cause sa responsabilité civile professionnelle. Bien que Bureau Veritas porte une grande attention à la maîtrise des risques et à la qualité des prestations réalisées, certaines peuvent aboutir pécuniaires. à des condamnations Les charges pouvant résulter de ces litiges font le cas échéant l’objet de provisions. Le montant comptabilisé en provisions est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation, actualisée à la date de clôture. Les coûts que ce groupe peut être amené à engager peuvent excéder les montants des provisions pour litiges du fait de nombreux facteurs, notamment du caractère incertain de l’issue des litiges. 4. Elles comprennent les provisions pour restructurations (9,1 millions d’euros au 31 décembre 2021), les provisions pour pertes terminaison (3,8 millions d’euros au 31 décembre 2021), ainsi que d’autres provisions pour un montant total de 27,6 millions d’euros au 31 décembre 2021. Autres provisions pour risques et charges à Note 17-1.2 Risque fiscal de la filiale indienne de Stahl 2. Contentieux relatif à la Construction d’un complexe hôtelier et commercial en Turquie Bureau Veritas Gozetim Hizmetleri Ltd Sirketi (« BVG ») et la société turque Aymet sont parties à un contentieux devant le Tribunal de Commerce d’Ankara relatif à la construction d’un complexe hôtelier et commercial pour lequel elles ont conclu un contrat en 2003. La filiale indienne de Stahl a fait l’objet d’un redressement fiscal pour un montant de droits et pénalités de 17 M€ environ. Ce redressement a été contesté par Stahl, qui considère que sa position devrait prévaloir au contentieux et qui n’a pas provisionné de risque correspondant. En l’état actuel, l’issue de ce litige reste incertaine bien que les avocats de BVG soient optimistes sur la décision d’appel. Sur la base des provisions passées par Bureau Veritas, et en l’état des informations connues à ce jour, Bureau Veritas considère, après prise en compte des avis de ses avocats, que ce sinistre n’aura pas d’impact défavorable significatif sur ses états financiers consolidés. Note 17-1.3 Provisions pour risques et charges de Wendel et de ses holdings Les principaux litiges, contentieux et risques identifiés pour Wendel et ses holdings sont les suivants : ■ un risque environnemental concernant les coûts éventuels de remise en état d’un terrain appartenant à une filiale du Groupe dont l’activité a cessé en 1967 ; 3. Positions fiscales incertaines Bureau Veritas SA et certaines de ses filiales font l’objet de vérification de comptabilité ou ont reçu des propositions de rectification qui ont engendré des discussions avec les autorités locales compétentes au stade contentieux ou précontentieux. ■ des litiges sociaux pour lesquels une provision a été constituée ; et ■ diverses procédures judiciaires intentées par d’anciens cadres de Wendel en conséquence du débouclage d’un mécanisme d’association aux performances du Groupe et pour lesquelles aucune provision n’a été constituée. Note 17-2 Avantages accordés aux salariés La répartition par filiale est la suivante : En millions d’euros Bureau Veritas Constantia Flexibles Cromology 31.12.2021 31.12.2020 197,7 70,8 185,8 67,7 - 30,4 Stahl 24,1 1,0 28,9 Wendel et holdings 1,3 TOTAL 278,6 329,0 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 401 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes sur le bilan 6 La variation des provisions pour avantages accordés aux salariés s’analyse de la façon suivante pour 2021 : 31.12.2021 Coût des Effets de change et autres services rendus Écarts Prestations versées Coûts financiers En millions d’euros Engagements Ouverture actuariels Clôture Régimes à prestation définie Indemnités de fin de carrière Autres 293,6 167,8 55,1 6,1 12,7 6,9 - 15,9 - 6,4 - 1,0 - 9,2 - 10,3 - 4,7 1,6 0,8 - 11,5 - 48,5 - 2,5 264,6 116,1 52,9 - 0,9 TOTAL 516,5 25,7 - 23,2 - 24,3 1,4 - 62,6 433,6 31.12.2021 Cotisations versées par Effets de change et autres Rendements Écarts actuariels Montants utilisés En millions d’euros Ouverture des actifs l’employeur Clôture Actifs des régimes partiellement financés Régimes à prestation définie Indemnités de fin de carrière Juste valeur des actifs du régime 167,0 11,6 8,8 1,4 - 0,0 - 0,0 2,7 - 1,4 - 0,5 - 0,1 - 1,3 1,0 - 12,4 - 12,1 - 9,1 156,1 - - - - 0,5 TOTAL 187,5 1,3 2,7 - 2,0 0,2 - 33,6 156,1 La variation des provisions pour avantages accordés aux salariés s’analysait de la façon suivante pour 2020 : 31.12.2020 Coût des services rendus Réductions Effets Écarts Prestations Coûts et de change En millions d’euros Engagements Ouverture actuariels versées financiers règlements et autres Clôture Régimes à prestation définie Indemnités de fin de carrière Autres 280,9 172,0 55,2 5,8 10,4 3,6 14,9 - 2,3 0,8 - 10,7 - 13,2 - 4,8 4,3 1,5 1,2 0,1 1,9 0,4 - 1,6 - 2,5 - 1,4 293,6 167,8 55,1 TOTAL 508,1 19,7 13,4 - 28,7 7,0 2,4 - 5,5 516,5 31.12.2020 Cotisations versées par des actifs l’employeur Effets de change et autres Rendements Écarts actuariels Montants utilisés En millions d’euros Ouverture Clôture Actifs des régimes partiellement financés Régimes à prestation définie Indemnités de fin de carrière Juste valeur des actifs du régime 163,2 11,4 8,5 1,6 0,0 0,1 6,8 0,7 0,8 0,3 - 3,9 - 0,6 - 0,5 - 1,3 - 167,0 11,6 8,8 - - 0,4 TOTAL 183,1 1,7 6,8 1,7 - 5,0 - 0,9 187,5 402 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes sur le bilan 6 La répartition des obligations au titre des prestations définies est la suivante : En millions d’euros 31.12.2021 272,0 31.12.2020 362,7 Engagements intégralement non financés Engagements partiellement ou intégralement financés 161,6 153,8 TOTAL 433,6 516,5 La répartition des actifs de régimes à prestations définies est la suivante : En millions d’euros 31.12.2021 23 % 31.12.2020 19 % Instruments de capitaux propres Instruments d’emprunt Liquidité et autres 16 % 17 % 61 % 64 % Les charges comptabilisées en résultat sont réparties de la façon suivante : En millions d’euros 31.12.2021 21,2 1,2 31.12.2020 17,2 Coûts des services rendus au cours de l’exercice Coût financier 6,3 Rendement attendu des actifs du régime Coût des services passés - 1,4 0,1 - 1,6 0,1 Gains et pertes actuariels 1,8 5,1 Effets de réduction ou liquidation du régime 0,5 - 19,0 TOTAL 23,4 8,2 1. Caractéristiques des engagements et des hypothèses actuarielles utilisées chez Bureau Veritas 2. Caractéristiques des engagements et des hypothèses actuarielles utilisées chez Constantia Flexibles Les avantages au personnel de Bureau Veritas concernent les régimes à prestations définies suivants : Les avantages au personnel de Constantia Flexibles en Allemagne, en Autriche, en France, au Mexique, en Turquie, en Russie et en Espagne concernent les régimes à prestations définies suivants : ■ les régimes de retraites, qui comprennent essentiellement des régimes fermés depuis plusieurs années. Les régimes de retraite sont généralement non financés à l’exception d’un nombre très limité de régimes financés par des cotisations versées à des compagnies d’assurances et évalués sur la base de calculs actuariels périodiques ; ■ les régimes de retraites, financés et non financés ; ■ les indemnités de fin de carrière ; et ■ les médailles du travail. Les principales hypothèses actuarielles retenues sont des taux d’actualisation entre 0,8 % et 0,9 %, des taux d’augmentation des salaires compris entre 0,02 % et 5,5 %, des taux d’inflation entre 0,02 % et 4,0 % et des taux de rendement des actifs entre 0,9 % et 7,7 %. ■ les indemnités de fin de carrière ; et ■ les médailles du travail. La France est le principal pays contributeur du poste Avantages au personnel à long terme. Les principales hypothèses actuarielles retenues pour le calcul de ces engagements sont les suivantes : taux d’actualisation de 1,08 %, taux d’augmentation moyen des salaires de 2 %. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 403 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes sur le bilan 6 3. Caractéristiques des engagements et des hypothèses actuarielles utilisées chez Stahl 4. En 1947, la société « Les petits-fils de François de Wendel » (devenue aujourd’hui Wendel) mis en place un régime de retraite Engagements de Wendel Les avantages au personnel de Stahl en Allemagne, en Italie, aux Pays-Bas, au Mexique, au Royaume-Uni, aux États-Unis, en Inde, en France, au Brésil, en Thaïlande, en Indonésie et en Suisse concernent les régimes à prestations définies suivants : a supplémentaire bénéficiant à l’ensemble des membres du personnel (cadre et non cadre), sous réserve que ceux-ci achèvent leur carrière dans le Groupe. Ce régime de retraite a été fermé le 31 décembre 1998. Le régime de retraite supplémentaire garantit à chaque salarié bénéficiaire un niveau global de retraite. Ce niveau s’exprime comme un pourcentage de la rémunération de fin de carrière (fixe + variable hors éléments exceptionnels). Il augmente avec l’âge et l’ancienneté acquise et peut atteindre 65 % de cette rémunération. Le régime prévoit une réversion à 60 % au conjoint vivant au moment du départ en retraite, ainsi que des majorations familiales pour enfants à charge. ■ les régimes de retraites, partiellement financés ; ■ les indemnités de fin de carrière ; et ■ les médailles du travail. Les principales hypothèses actuarielles retenues sont un taux d’actualisation à 1,4 %, un taux d’inflation à 1,79 %, un taux d’augmentation des salaires de 0,7 % et un taux de rendement des actifs à 1,4 %. L’allocation de retraite supplémentaire financée par le Groupe se calcule en déduisant du montant garanti l’ensemble des retraites financées par l’entreprise pendant la période d’activité dans le Groupe. En 2005, les actifs nécessaires au service des rentes ont été transférés auprès d’une compagnie d’assurances qui assure le paiement des allocations de retraite. NOTE 18 Dettes financières Les principaux mouvements de l’année 2021 sont décrits dans la note 7-2 « Gestion du risque de liquidité ». Taux – Taux d’intérêt Montant global Échéance Remboursement des lignes 31.12.2021 31.12.2020 En millions d’euros Wendel & holdings Obligations 2023 Obligations 2024 Obligations 2026 Obligations 2027 Obligations 2031 Devise Coupon effectif(1) EUR EUR EUR EUR EUR 1,000 % 2,750 % 1,375 % 2,500 % 1,000 % 1,103 % 2,686 % 1,452 % 2,576 % 1,110 % 04-2023 10-2024 04-2026 02-2027 06-2031 in fine in fine in fine in fine in fine - 500,0 300,0 500,0 300,0 300,0 500,0 300,0 500,0 - Euribor + marge Crédit syndiqué EUR 10-2024 revolving 750 M EUR - - Coût amorti des obligations et du crédit syndiqué et frais d’emprunt à étaler - 5,0 19,4 - 3,3 27,1 Autres dettes et intérêts courus Bureau Veritas Obligations 2021 Obligations 2023 Obligations 2025 Obligations 2026 Obligations 2027 Ligne de liquidité bancaire EUR EUR EUR EUR EUR 3,125 % 1,250 % 1,875 % 2,000 % 1,125 % 01-2021 09-2023 01-2025 09-2026 01-2027 in fine in fine in fine in fine in fine 500,0 500,0 500,0 200,0 500,0 - 500,0 500,0 200,0 500,0 - 628 M EUR Emprunts et dettes – taux fixe 760,7 13,3 713,6 13,1 Emprunts et dettes – taux variable 404 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes sur le bilan 6 Taux – Taux d’intérêt Montant global En millions d’euros Devise Coupon effectif(1) Échéance Remboursement des lignes 31.12.2021 31.12.2020 Constantia Flexibles Euribor Dette bancaire Dette bancaire Dette bancaire Crédit Revolving EUR EUR EUR EUR + marge 04-2022 03, 04 in fine in fine in fine in fine - 126,0 308,0 47,0 - Euribor + marge et 10-2022 Taux variable 03-2022 Euribor + marge - - 10-2022 125 M EUR Dette bancaire (EUR, RUB, INR, CNY) 684,5 17,9 2,9 59,4 8,9 Autres dettes et intérêts courus Dettes de location financement 3,8 Frais d’émission d’emprunt à étaler - 1,1 - 0,8 Cromology Euribor Dettes bancaires EUR + marge 08-2021 03-2024 in fine in fine - - - - - 186,4 9,2 0,4 - Autres dettes et intérêts courus Dettes de location financement Euribor + marge Crédit Revolving EUR USD 59 M EUR Frais d’émission d’emprunt à étaler - 5,7 Stahl Libor + marge Dettes bancaires 09-2023 12-2023 amortissable 90,4 114,4 Libor + marge Dettes bancaires Crédit Revolving USD EUR amortissable 27 M EUR 292,8 - 270,2 - Taux variable Dettes bancaires INR 2022 amortissable 5,5 7,8 Frais d’émission d’emprunt à étaler (1,3) (2,4) CPI Libor Dette bancaire Crédit Revolving USD USD + marge 10-2026 12-2025 amortissable 30 M USD 285,3 2,6 263,5 18,7 Libor + marge in fine Frais d’émission d’emprunt à étaler (4,8) (5,5) TOTAL 5 463,1 5 959,7 dont part non courante 5 261,8 201,3 5 312,9 646,8 dont part courante (1) Le taux d’intérêt effectif est calculé en prenant en compte les primes ou décotes d’émission et les frais bancaires liés à l’émission. Concernant les souches ayant fait l’objet de plusieurs émissions, le taux d’intérêt effectif correspond à la moyenne pondérée par le nominal émis. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 405 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes sur le bilan 6 Note 18-1 Dettes de location simple Les principes comptables appliqués aux dettes de location simples sont décrits en note 1-8.5 « Contrats de location ». Les dettes liées aux contrats de location simple se répartissent entre les filiales du Groupe de la manière suivante : En millions d’euros Bureau Veritas Constantia Flexibles Cromology 31.12.2021 31.12.2020 419,7 31,1 415,1 37,1 - 110,4 16,2 Stahl 15,0 3,6 CPI 3,8 Wendel et holdings 1,0 1,6 TOTAL 471,7 353,6 118,2 582,8 448,4 134,4 dont part non courante dont part courante Note 18-2 Échéancier de la dette financière (hors Dettes de location simple) En millions d’euros Moins de 1 an Entre 1 et 5 ans Plus de 5 ans Total Wendel et holdings ■ nominal intérêts (1) - - 800,0 - 103,8 - 800,0 - 27,5 - 1 600,0 - 165,7 ■ - 34,4 Participations ■ nominal intérêts (1) - 183,0 - 94,7 - 2 503,9 - 276,4 - 1 166,2 - 49,3 - 3 853,1 - 420,4 ■ TOTAL - 312,2 - 3 684,1 - 2 043,0 - 6 039,3 (1) Le calcul des intérêts est effectué sur la base de la courbe des taux d’intérêt au 31 décembre 2021. Le montant des intérêts des dettes et des couvertures de taux ne tient pas compte des produits de trésorerie. Note 18-3 Valeur de marché des dettes financières brutes La juste valeur des emprunts obligataires correspond à la cotation de marché du 31 décembre 2021. En millions d’euros 31.12.2021 1 720,1 31.12.2020 1 764,0 Wendel et holdings Filiales opérationnelles 3 932,6 4 394,1 TOTAL 5 652,7 6 158,1 406 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes sur le bilan 6 NOTE 19 Activités destinées à être arrêtées ou cédées Les principes comptables appliqués aux activités arrêtées ou destinées à être cédées sont décrits en note 1 – 8.15 « Actifs destinés à être cédés et activités en cours de cession ». Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées En millions d’euros Cromology(1) Stahl 2021 2020 8,0 36,7 0,6 1,0 Tsebo - - - 101,3 - 0,9 Allied Universal Lux TOTAL 37,7 - 93,1 (1) En 2021, ce montant est composé du résultat de la période (après annulation des amortissements conformément à la norme IFRS 5 « Activités arrêtées ou destinées à être cédées »). Les amortissements ont été arrêtés à partir de la date de reclassement en activités destinées à être cédées, ce qui a eu un effet net d’impact positif de + 8,4 M€. Les actifs et les passifs destinés à être cédés inscrits au bilan au 31 décembre 2021 correspondent essentiellement aux actifs et passifs de Cromology. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 407 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes sur le compte de résultat 6 6.9 Notes sur le compte de résultat Les principes comptables appliqués aux agrégats du compte de résultat sont décrits en note 1-9.2 « Présentation du compte de résultat ». NOTE 20 Chiffre d’affaires Les principes comptables appliqués aux chiffres d’affaires sont décrits en note 1-8.16 « Reconnaissance du chiffre d’affaires ». En millions d’euros Bureau Veritas Constantia Flexibles Stahl 2021 4 981,1 1 603,4 831,3 2020 4 601,0 1 505,3 669,4 CPI 88,2 56,0 TOTAL 7 503,9 6 831,7 La répartition du chiffre d’affaires consolidé est la suivante : En millions d’euros Ventes de biens 2021 2 497,1 5 006,8 2020 2 166,8 4 664,9 Prestations de services TOTAL 7 503,9 6 831,7 NOTE 21 Résultat opérationnel En millions d’euros Bureau Veritas 2021 718,8 33,4 2020 407,4 - 44,6 102,3 - 118,9 - 83,7 Constantia Flexibles Stahl 131,5 17,7 CPI Wendel et holdings - 93,8 TOTAL 807,6 262,4 408 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes sur le compte de résultat 6 Note 21-1 Montant des frais de recherche et développement inscrits en charge En millions d’euros CPI 31.12.2021 0,2 31.12.2020 0,3 8,1 Constantia Flexibles Stahl 12,8 - 2,1 - 1,1 TOTAL 10,9 7,3 Note 21-2 Effectif moyen des sociétés intégrées En millions d’euros Bureau Veritas Constantia Flexibles Stahl 31.12.2021 79 704 8 383 1 785 311 31.12.2020 74 930 7 878 1 799 325 CPI Wendel et holdings 83 95 TOTAL 90 266 85 027 NOTE 22 Coût de l’endettement financier net En millions d’euros Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie (1) 2021 8,2 2020 9,1 Coût de l’endettement financier brut Charges d’intérêts - 145,5 - 9,5 - 202,4 - 9,1 Étalement des primes et frais d’émission d’emprunt (selon la méthode du taux effectif) Charges d’intérêts sur contrats de location simple Total coût de l’endettement financier brut - 19,0 - 20,2 - 174,0 - 231,8 TOTAL - 165,8 - 222,7 (1) Ce poste intègre - 0,9 M€ pour Wendel et ses holdings, auxquels s’ajoutent 9,1 M€ de rendement des placements financiers des filiales, soit un produit total de 8,2 M€ en 2021 (9,1 M€ en 2020). WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 409 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes sur le compte de résultat 6 NOTE 23 Autres produits et charges financiers En millions d’euros 2021 0,3 2020 0,3 Dividendes des participations non consolidées Résultat sur instruments dérivés sur taux, change et actions (1) Différences de change 37,3 - 12,5 - 1,5 - 14,2 - 0,3 9,7 Impacts d’actualisation 0,6 Autres - 9,0 TOTAL 9,4 1,3 (1) Ce poste intègre le Wendel Lab et Accolade pour 48,4 M€. NOTE 24 Impôts Les principes comptables appliqués aux impôts différés sont décrits en note 1-8.13 « Impôts différés ». En millions d’euros Impôts exigibles Impôts différés 2021 - 259,1 27,1 2020 - 193,0 77,4 TOTAL - 232,0 - 115,6 La part de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) est enregistrée en impôt sur les résultats conformément à la norme IAS 12 et au communiqué du CNC du 14 janvier 2010. Les impôts différés constatés au bilan résultent d’écarts temporels entre les bases comptables et fiscales des actifs et passifs du bilan et s’analysent comme suit : En millions d’euros 2021 2020 Origine des impôts différés Avantages postérieurs à l’emploi Actifs incorporels 71,2 74,5 - 300,7 - 90,4 66,3 - 362,9 Allocation du goodwill de CPI Pertes fiscales reportables reconnues Autres éléments 52,2 60,2 60,2 TOTAL - 179,3 167,5 346,8 - 190,1 206,6 396,7 dont impôts différés actif dont impôts différés passif 410 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes sur le compte de résultat 6 Les déficits fiscaux non activés s’élèvent à 4 278 M€ pour l’ensemble du Groupe, dont 3 716 M€ pour Wendel et ses holdings. En millions d’euros 2021 - 190,1 27,1 - 3,0 2020 Montant en début d’exercice - 199,6 73,2 - 0,8 0,2 Produits et charges comptabilisées en compte de résultat (1) Produits et charges comptabilisées en autres éléments du résultat global Produits et charges comptabilisées en réserves Reclassement en activités destinées à être cédées (2) Affectation de l’écart d’acquisition de CPI Variation de périmètre 0,5 26,4 - 18,3 - 93,8 - 0,6 13,0 - 27,9 - 12,2 Écart de conversion et autres MONTANT EN FIN D’EXERCICE - 179,3 - 190,1 (1) La charge d’impôts différés de 2021 a été retraitée de la charge de Cromology, reclassée en activités destinées à être cédées. (2) Ce poste comprend le reclassement des actifs et passifs d’impôts différés de Cromology en activités destinées à être cédées. L’écart entre l’impôt théorique calculé sur la base du taux de 27,37 % applicable en France et le montant effectif des charges d’impôt de Wendel et de ses holdings ainsi que des filiales opérationnelles s’analyse ainsi : En millions d’euros Wendel et holdings Filiales opérationnelles Total Résultat avant les charges d’impôt, résultat net des sociétés mises en équivalence et résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées - 101,3 752,6 651,2 Montant théorique des charges d’impôt calculées sur la base d’un taux de - 27,37 % 27,7 - 206,0 - 178,2 Incidence de : Impact des déficits non activés de Wendel et de ses holdings et des opérations soumises à des taux réduits dans les holdings - 31,4 Impact des déficits fiscaux non activés dans les filiales opérationnelles 9,4 Impact des taux réduits et des taux étrangers dans les filiales opérationnelles 27,4 - 41,0 - 7,7 Impact des différences permanentes CVAE payée par les filiales opérationnelles Taxes sur les dividendes reçus des filiales consolidées Autres - 13,7 3,2 MONTANT EFFECTIF DES CHARGES D’IMPÔT - 3,6 - 228,4 - 232,0 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 411 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes sur le compte de résultat 6 NOTE 25 Résultat net des sociétés mises en équivalence En millions d’euros IHS (1) 2021 922,3 - 2,9 - 2020 - 63,3 - Tarkett Autres sociétés 0,3 TOTAL 919,5 - 63,3 (1) Ce poste intègre le résultat de déconsolidation d’IHS pour 901 M€, le recyclage des réserves de conversion pour 11 M€ et le résultat de la période pour 10 M€ (voir la note 4 « Variations de périmètre »). NOTE 26 Résultat par action Les principes comptables appliqués au résultat par action sont décrits en notes 1-9.4 « Résultat par action ». En euros et millions d’euros Résultat net part du groupe Impact des instruments dilutifs sur les filiales Résultat dilué 2021 1 046,9 - 2,9 2020 - 264,1 - 1,5 1 044,0 - 265,6 43 768 173 - Nombre moyen d’actions net de l’autodétention Dilution potentielle due aux attributions d’options Wendel (1) Nombre d’actions dilué 43 752 806 144 352 43 897 158 23,93 43 768 173 - 6,03 Résultat de base par action (en euros) Résultat dilué par action (en euros) 23,78 - 6,07 Résultat de base par action des activités poursuivies (en euros) Résultat dilué par action des activités poursuivies (en euros) Résultat de base par action des activités cédées (en euros) Résultat dilué par action des activités cédées (en euros) 23,11 - 5,24 22,97 - 5,28 0,81 - 0,79 0,81 - 0,79 (1) Selon la méthode du rachat d’actions : la trésorerie qui serait encaissée à la suite de l’exercice des instruments dilutifs serait utilisée pour racheter des actions et neutraliser partiellement la dilution, l’impact de la dilution potentielle correspond donc à l’impact net. 412 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes sur les variations de trésorerie 6 6.10 Notes sur les variations de trésorerie NOTE 27 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles En millions d’euros Par Bureau Veritas Par Constantia Flexibles Par Cromology Par Stahl 2021 122,3 92,0 11,8 21,8 1,0 2020 100,4 86,3 12,7 18,0 0,9 Par CPI Par Wendel et holdings 0,3 1,0 TOTAL 249,2 219,3 NOTE 28 Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Les cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles intègrent principalement les cessions réalisées par Bureau Veritas et Stahl pour respectivement 6,4 M€ et 7,9 M€. NOTE 29 Acquisitions et souscriptions de titres de participation En millions d’euros Par Bureau Veritas 2021 53,6 122,0 - 2020 1,7 - Par Constantia Flexibles Par Stahl Par Wendel et holdings(1) 0,1 - 224,7 TOTAL 400,3 1,8 (1) En 2021, ce poste intègre l’investissement dans Tarkett (voir la note 4 « Variations de périmètre »). WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 413 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes sur les variations de trésorerie 6 NOTE 30 Cessions de titres de participation En 2020 ce poste intégrait principalement la cession de la participation résiduelle dans Allied Universal pour 203,2 M$. NOTE 31 Incidence des variations de périmètre et des activités en cours de cession En 2021, ce poste correspond essentiellement à la trésorerie et équivalent de trésorerie de Cromology reclassée en activités cédées ou en cours de cession. En 2020, ce poste correspondait essentiellement à la trésorerie et équivalent de trésorerie de Tsebo reclassée en activités cédées ou en cours de cession. NOTE 32 Variation des autres actifs et passifs financiers En 2021, le montant s’explique principalement par : En 2020, le montant s’expliquait principalement par la variation des prêts et créances des fonds de capitalisation chez Wendel SE pour 77,5 M€, par le débouclage de la provision de garantie relative au financement de l’investisseur B-BBEE de Tsebo pour 19 M€ et par la variation des actifs et passifs financiers de Bureau Veritas. ■ les acquisitions et cessions par Wendel Lab de leurs actifs de portefeuille pour - 18,9 M€ ; ■ le versement par Wendel des liquidités dans le cadre du 1er tiers de la liquidité automatique d’IHS (voir note 6-2 « Incidence des mécanismes de co-investissement pour Wendel ») pour - 20,5 M€ ; et ■ par les actifs et passifs financiers de Bureau Veritas pour - 2,6 M€. 414 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Notes sur les variations de trésorerie 6 NOTE 33 Variation nette des emprunts et autres dettes financières Le détail de la dette financière est décrit dans la note 18 « Dettes financières ». En millions d’euros Nouveaux emprunts chez : Bureau Veritas 2021 2020 48,8 733,6 0,1 786,6 178,4 59,9 21,1 - Constantia Flexibles Cromology CPI - Wendel & holdings 300,0 1 082,5 1 045,9 Remboursements d’emprunts chez (1) : Bureau Veritas Constantia Flexibles Cromology Stahl 626,1 592,0 123,6 36,9 1 242,6 153,7 88,8 61,5 CPI 20,3 12,9 Wendel & holdings 300,7 1,8 1 699,5 - 617,1 1 561,3 - 515,4 TOTAL (1) Les remboursements d’emprunts incluent les remboursements des dettes de location. NOTE 34 Autres flux financiers En 2021, les autres flux financiers correspondent principalement aux décaissements de puts de minoritaires des participations, à l’encaissement de 39,5 M€ dans le cadre du débouclement du cross currency swap de Wendel (voir la note 7-5.1 « Risque de change de Wendel ») et à la trésorerie de Constantia Flexibles mise en garantie auprès de ses prêteurs pour - 81,5 M€. En 2020, les autres flux financiers correspondaient principalement aux décaissements de puts de minoritaires des participations. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 415 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Autres notes 6 6.11 Autres notes NOTE 35 Engagements hors bilan Au 31 décembre 2021, il n’existe pas d’autre engagement susceptible d’avoir une influence significative sur la situation financière du Groupe que ceux mentionnés dans cette note. Note 35-1 Nantissements et garanties donnés liés aux financements En millions d’euros 31.12.2021 31.12.2020 549,4 Nantissement par les entités du groupe Constantia Flexibles des titres des principales sociétés, de certains comptes bancaires et de certaines créances commerciales en garantie du remboursement de la dette du groupe Constantia Flexibles. 702,4 - Nantissement par les entités du groupe Cromology des titres des principales sociétés, de certains comptes bancaires et de certaines créances commerciales en garantie du remboursement de la dette du groupe Cromology. 196,0 Nantissement par les entités du groupe Stahl des titres des principales sociétés, de certains comptes bancaires, de certaines créances commerciales et de certains actifs en garantie du remboursement de la dette du groupe Stahl. 388,6 392,4 Nantissement par les entités du groupe CPI des titres des principales sociétés, de certains comptes bancaires et de certaines créances commerciales en garantie du remboursement de la dette du groupe CPI. 288,0 282,2 TOTAL 1 379,0 1 420,0 dans le cadre de la cession du groupe Parcours ont donné lieu à réclamation ou paiement. Il n’existe pas de réclamation en cours au titre des autres garanties consenties. Note 35-2 Garanties données et reçues dans le cadre des acquisitions d’actifs 1. Garanties données dans le cadre des cessions d’actifs Dans le cadre des cessions de Cromology, Parcours, PlaYce et Tsebo, ainsi qu’à l’occasion de l’entrée de BASF au capital de Stahl, 2. Garanties reçues dans le cadre des acquisitions d’actifs À l’occasion de l’entrée de BASF au capital de Stahl, le Groupe bénéficie de déclarations et garanties usuelles dans la limite de certains plafonds et pour des délais de réclamations variables en fonction des garanties concernées dont certaines peuvent être encore appelées. Il n’existe pas de réclamation pendante au titre de ces garanties reçues. le Groupe a consenti des déclarations et garanties usuelles (garanties fondamentales en matière d’existence, de capacité, de propriété des titres et de manière plus ponctuelle, garanties spécifiques sur des sujets opérationnels) dans la limite de certains plafonds et pour des durées variables en fonction des garanties concernées. Seules les déclarations et garanties consenties à ALD Note 35-3 Engagements hors bilan donnés et reçus liés aux activités opérationnelles En millions d’euros 31.12.2021 31.12.2020 Cautions de contre-garantie sur marchés et autres engagements donnés par Bureau Veritas (1) par Constantia par Cromology par Stahl 393,3 391,6 2,4 - - 17,1 3,2 6,3 TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNÉS 399,6 414,3 (1) Les engagements donnés par Bureau Veritas incluent les garanties et cautions de type garanties bancaires et garanties parentales. 416 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Autres notes 6 ■ pour Stahl, BASF, actionnaire minoritaire, bénéficie d’engagements de liquidité accordés par Stahl et contre-garantis par le groupe Wendel pour une valeur déterminée sur la base d’un multiple de marge prédéfini. Au 31 décembre 2021, cette liquidité n’a pas été exercée par BASF. Note 35-4 Engagements de souscription Au 31 décembre 2021, le Groupe (Wendel Lab et Accolade) est engagé investir environ 123,5 M€ dans des fonds de capital-investissement, dont 88 M€ ont déjà été appelés. à Cet engagement a été comptabilisé en passifs financiers conformément aux principes comptables applicables aux puts de minoritaires. Note 35-5 Pactes d’actionnaires et mécanismes de co-investissements Par ailleurs, dans le cadre de l’introduction en Bourse d’IHS réalisée le 14 octobre 2021, le groupe Wendel a conclu (i) avec les banques présentatrices, un engagement de conservation de titres d’une durée de 6 mois à compter de l’introduction en Bourse et (ii) avec ses co-actionnaires et la société IHS, un pacte d’actionnaires autorisant les cessions de titres sur le marché par tranches de 20 % par périodes successives de 6 mois jusqu’au 30e mois suivant l’introduction en Bourse. Le groupe Wendel est partie à plusieurs accords régissant ses relations avec ses co-actionnaires, qu’il s’agisse de co-investisseurs dans ses filiales ou participations (Constantia Flexibles, Crisis Prevention Institute, IHS, Stahl et Tarkett) ou de managers (ou anciens managers) des filiales dans le cadre des mécanismes visant à les associer à la performance de leur société (Constantia Flexibles, Crisis Prevention Institute, Stahl et Tarkett). Ces accords comportent diverses clauses relatives notamment : En ce qui concerne Tarkett, le pacte d’actionnaires inclut un engagement du groupe Wendel de ne pas céder les titres Tarkett Participation pendant les premières années de son investissement, sous réserve d’exceptions usuelles. ■ à la gouvernance (composition des organes de direction, droits de veto sur certaines décisions stratégiques et droits d’information) ; ■ aux conditions de transfert de titres (inaliénabilité pendant une certaine période, droit de préemption ou droit de première offre, interdiction de cession à certaines personnes) ; Les accords avec les équipes de direction (managers ou anciens managers) des filiales (Constantia Flexibles, Crisis Prevention Institute, Stahl et Tarkett) comportent également des stipulations relatives : ■ aux règles d’anti-dilution en cas d’opérations sur le capital ; ■ aux droits à la liquidité de leur co-investissement par tranches successives au-delà d’une certaine période (entre le 6e anniversaire et le 12e anniversaire de la réalisation de leur co-investissement selon les accords concernés) en l’absence de cession ou d’introduction en Bourse ; et/ou ■ aux conditions de sortie en cas de cession (droit de sortie conjointe ou de sortie forcée) ou d’introduction en Bourse ; et ■ aux engagements de non-concurrence et engagements de priorité portant sur les opportunités d’acquisition. Les accords d’actionnaires dans Constantia Flexibles et Stahl comportent également les stipulations suivantes : ■ au traitement des situations de départ des managers (promesse de vente en cas de cessation des fonctions au sein de la filiale, et/ou promesse d’achat dans certains cas spécifiques). ■ pour Constantia Flexibles, la Fondation H. Turnauer, issue de la famille fondatrice de Constantia Flexibles, a l’option de Les conditions des co-investissements des équipes de direction des filiales sont décrites plus précisément dans la note 6-1 « Association des équipes de direction des filiales à la performance des entités » des comptes consolidés de 2021. demander entre 2020 et 2023 que soit enclenché un processus d’introduction en Bourse ou de rachat d’actions par refinancement du groupe visant à assurer la liquidité prioritaire de sa participation. En l’absence de liquidité à l’issue de ce processus, le groupe Wendel a accordé à la Fondation H. Turnauer une option de vente à valeur de marché sur la moitié de sa participation initiale payable en 2 tranches en espèces ou en actions Wendel au choix du groupe Wendel. Au 31 décembre 2021, ce droit n’a pas été exercé par la Fondation H. Turnauer. Cet engagement a été comptabilisé en passifs financiers conformément aux principes comptables applicables aux puts de minoritaires ; et Dans le cadre des engagements de liquidité prévus par ces accords, le groupe Wendel (selon les cas les holdings de Wendel ou les participations elle-même) peut être conduit, si aucun événement de liquidité (cession ou introduction en Bourse) n’intervient avant certaines dates prédéterminées, à racheter ou à garantir le rachat des parts que détiennent les managers (ou anciens managers) des filiales dans Constantia Flexibles, Crisis Prevention Institute, Stahl et Tarkett. La valeur retenue dans le cadre de ces engagements de liquidité correspond alors à la valeur de marché déterminée selon les cas par les parties, par application d’une méthode prédéterminée ou à dire d’expert indépendant. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 417 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Autres notes 6 Il est également prévu des mécanismes de liquidité à l’égard des managers de Wendel détenant, dans le cadre des mécanismes de co-investissement, une exposition dans Constantia Flexibles, Crisis Prevention Institute, IHS et Tarkett (voir la note 6-1 « Association des équipes de direction aux investissements du Groupe » des comptes consolidés de 2021). Note 35-6 Autres accords conclus par le groupe Wendel dans le cadre de ses financements ou de ses opérations d’acquisition ou de cession Les prêteurs subordonnés (mezzanine et second lien) de Stahl qui avaient abandonné leur créance lors de la restructuration de 2010 en contrepartie d’une fraction minoritaire du capital (ne représentant plus que 0,5 % du capital au 31 décembre 2021), ont notamment reçu un droit sur la plus-value exerçable uniquement lors de la sortie totale ou partielle du groupe Wendel de Stahl. Ce droit sera exerçable par les actionnaires mezzanine et second lien de Stahl lors de la sortie du groupe Wendel si le rendement global de Wendel est supérieur à 2,5 fois son réinvestissement de 2010, et il est équivalent à l’attribution d’1 à 2 actions gratuites par action détenue par ces ex-prêteurs subordonnés. Conformément aux normes comptables, cet engagement n’est pas comptabilisé au bilan dans la mesure où l’exercice de ce droit est conditionné à la décision de sortie du groupe Wendel. Au 31 décembre 2021, sur la base de la valeur des participations retenue dans l’actif net réévalué ou, le cas échéant, sur la base des formules de prix ou des expertises prévues dans ces accords, la valeur de la part des investissements pari passu réalisés aux mêmes conditions de risque et de rendement que Wendel par l’ensemble des managers co-investisseurs des filiales et de Wendel bénéficiant de droits à la liquidité accordés par les sociétés consolidées par intégration globale est de 35 M€. La valeur de la part des investissements non-pari passu des managers co-investisseurs des filiales et des managers de Wendel est de 53 M€. Ces montants n’incluent pas les montants non payés et dus aux co-investisseurs sur les participations cédées ou les liquidités automatiques. Conformément aux principes comptables du Groupe, une partie de ces montants est comptabilisée en passif pour 20,9 M€. Les principes comptables applicables aux co-investissements sont décrits dans la note 1-8.19 « Traitement comptable des mécanismes d’association des équipes de direction aux investissements du Groupe » des comptes consolidés de 2021. Dans le cadre de la syndication auprès de Maxburg d’une part minoritaire de l’investissement dans le groupe Constantia Flexibles, le groupe Wendel dispose d’un droit à complément de prix sur la fraction ainsi cédée sous réserve de l’atteinte par Maxburg de seuils de rentabilité minimum sur la durée de son investissement dans Constantia Flexibles en cas de sortie. Ce droit est comptabilisé en actifs financiers dont la variation de valeur passe en résultat. S’agissant des puts sur intérêts minoritaires accordés aux co-actionnaires, un montant global de 315 M€ est comptabilisé en passifs financiers pour le put accordé par les holdings de Wendel à la Fondation H. Turnauer sur sa participation dans Constantia Flexibles, ainsi que pour le put accordé par Stahl à BASF. Les valeurs des co-investissements et des engagements de liquidité évoluent en fonction de la valeur de chaque participation, elles pourraient donc être plus faibles (voire nulles) ou plus élevées sur les prochains exercices. 418 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Autres notes 6 NOTE 36 Stock-options, actions gratuites et actions de performance Les principes comptables appliqués aux stock-options et actions de performance sont décrits en note 1-8.18 « Plans d’options de souscription et plans d’options d’achat ». La charge totale au titre de l’attribution de stock-options ou autres paiements fondés sur des actions pour l’exercice 2021 est de 34,8 M€ contre 30,9 M€ en 2020. En millions d’euros 2021 3,1 2020 2,2 Stock-options chez Wendel Attribution d’actions de performance chez Wendel Stock-options chez Bureau Veritas 6,3 6,3 2,7 2,3 Attribution d’actions de performance chez Bureau Veritas 22,7 20,1 TOTAL 34,8 30,9 En vertu de l’autorisation de l’Assemblée générale du 29 juin 2021, des options donnant le droit à la souscription à 131 795 actions ont été attribuées le 30 juillet 2021 avec un prix d’exercice de 110,97 € et une durée de vie de 10 ans. Ces options présentent les caractéristiques suivantes : En 2021, ces options ont été valorisées à l’aide d’un modèle de Monte-Carlo, avec les principales hypothèses de calcul suivantes : taux de rendement attendu de 2,5 %, volatilité attendue centrale de 28 %. La valeur de ces options a été estimée à 19,0 € par option par un expert indépendant. La charge est étalée selon l’échéancier d’acquisition des droits. ■ une condition de présence : 4 ans à compter de l’attribution des options, étant précisé que sous réserve de réalisation de la condition de performance décrite ci-après, 50 % des options pourront être exercées en cas de départ à l’expiration d’un délai de 2 ans, 75 % des options en cas de départ à l’expiration d’un délai de 3 ans et 100 % des options en cas de départ à l’expiration d’un délai de 4 ans ; En vertu de l’autorisation de l’Assemblée générale du 29 juin 2021, des actions gratuites présentant les caractéristiques détaillées ci-après ont également été attribuées le 30 juillet 2021 : ■ une condition de présence : 4 ans à compter de l’attribution des actions, étant précisé que sous réserve de réalisation des conditions de performance décrites ci-après, 50 % des actions de performance pourront être acquises en cas de départ à l’expiration d’un délai de 2 ans, 75 % des actions de performance en cas de départ à l’expiration d’un délai de 3 ans et 100 % des actions de performance en cas de départ à l’expiration d’un délai de 4 ans ; ■ une condition de performance : les options seront exerçables par chaque bénéficiaire sous réserve de la réalisation de la condition de performance suivante : ■ 25 % des options seront exerçables si, au premier anniversaire de la date d’attribution, toutes les sociétés contrôlées par Wendel ont établi une analyse de leur risque climatique, ■ trois conditions de performance, appréciées sur une durée de 4 ans : 25 % des options seront exerçables si, au 2e anniversaire de la ■ ■ date d’attribution, au moins la moitié des sociétés contrôlées par Wendel ont défini et approuvé un plan d’action correctif face aux risques climatiques identifiés, pour 25 % de l’allocation, une condition de performance liée à la performance absolue du Total Shareholder Return annualisé de Wendel, 25 % des options seront exerçables si, au 3e anniversaire de la pour 50 % de l’allocation, une condition de performance liée à ■ ■ date d’attribution, toutes les sociétés contrôlées par Wendel ont défini et approuvé un plan d’action correctif face aux risques climatiques identifiés, et la performance relative du Total Shareholder Return annualisé de Wendel mesurée par rapport CACMid60, et à celle de l’indice 25 % des options seront exerçables si, au 4e anniversaire de la pour 25 % de l’allocation, une condition de performance relative à l’évolution du dividende versé par Wendel. ■ ■ date d’attribution, toutes les sociétés contrôlées par Wendel ont mis en œuvre des actions correctives prioritaires telles que définies dans leur plan d’action et présenté aux organes sociaux compétents les premiers résultats de ces actions correctives. Ces actions de performance ont été valorisées à l’aide d’un modèle de Monte-Carlo, avec les principales hypothèses de calcul suivantes : taux de rendement attendu de 2,5 %, espérance de rentabilité des fonds propres de 8,1 %. La valeur de ces actions de performance a été estimée à 77,6 € par action de performance par un expert indépendant. La charge est étalée selon l’échéancier d’acquisition des droits. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 419 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Autres notes 6 ■ En vertu de l’autorisation de l’Assemblée générale du 29 juin 2021, des actions gratuites présentant les caractéristiques décrites ci-après ont également été attribuées le 30 juillet 2021 : 25 % de l’allocation sera acquise si le dividende versé en 2024 est supérieur ou égal au dividende versé en 2023, et ■ 25 % de l’allocation sera acquise si le dividende versé en 2025 est supérieur ou égal au dividende versé en 2024. ■ une condition de présence : 4 ans à compter de l’attribution des actions ; Ces actions de performance ont été valorisées à l’aide d’un modèle de Monte-Carlo, avec les principales hypothèses de calcul suivantes : taux de rendement attendu de 2,5 %, espérance de rentabilité des fonds propres de 8,1 %. La valeur de ces actions de performance a été estimée à 106,3 € par action de performance par un expert indépendant. La charge est étalée selon l’échéancier d’acquisition des droits. ■ une condition de performance appréciée sur une durée de 4 ans : ■ 25 % de l’allocation sera acquise si le dividende versé en 2022 est supérieur ou égal au dividende versé en 2021, ■ 25 % de l’allocation sera acquise si le dividende versé en 2023 est supérieur ou égal au dividende versé en 2022, Les instruments attribués et non exercés ou non définitivement acquis sont : Nombre Nombre d’options d’options non Options Options annulées en 2021 Options Durée de vie restante Nombre levées au accordées 31.12.2020 exercées non levées au Prix Prix moyen d’options Stock-options en 2021 en 2021 31.12.2021 d’exercice (€) d’exercice (€) moyenne exerçables Options d’achat de 54,93 610 561 - 1 000 - 71 518 538 043 à 134,43 113,14 91,68 5,08 8,83 433 564 - Options de souscription de 82,05 à 110,97 270 342 131 795 - 6 296 - 395 841 TOTAL 880 903 131 795 - 7 296 - 71 518 933 884 Actions Actions attribuées au 31.12.2020 Attributions de l’exercice Attributions définitives attribuées au 31.12.2021 Date Date Actions de performance Plan 10-1 Annulations - 106 313 - 854 d’attribution 06.07.2018 08.07.2019 08.07.2019 05.08.2020 05.08.2020 30.07.2021 30.07.2021 d’acquisition 106 313 77 386 61 140 84 341 54 953 - 76 532 56 248 83 243 48 283 73 021 46 411 06.07.2021 08.07.2022 10.07.2023 05.08.2023 05.08.2024 29.07.2025 05.08.2024 Plan 11-1 Plan 11-2 - 4 892 Plan 12-1 - 1 098 Plan 12-2 - 6 670 Plan 13-1 73 021 46 411 Plan 13-2 TOTAL 384 133 119 432 - - 119 827 383 738 420 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Autres notes 6 NOTE 37 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe Prestations réalisées en 2021 par : Prestations réalisées en 2020 par : Deloitte Audit et Ernst &Young Audit Deloitte Audit et Ernst &Young Audit entités du réseau et entités entités du réseau et entités En milliers d’euros Deloitte et Associés du réseau EY Deloitte et Associés du réseau EY Certification, Examen des comptes individuels ■ pour Wendel SE pour ses filiales 663 2 805 3 468 689 2 935 3 624 741 2 833 3 574 680 2 957 3 637 ■ Sous-total Services Autres que la Certification des Comptes ■ pour Wendel SE pour ses filiales 394 477 871 146 968 324 254 578 170 820 990 ■ Sous-total TOTAL 1 114 4 339 4 738 4 152 4 627 Les services autres que la certification des comptes rendus par les Commissaires aux comptes au cours de l’exercice à la société Wendel SE et aux sociétés qu’elle contrôle sont relatifs, pour Ernst & Young Audit et son réseau, à des prestations fiscales, à des attestations, à des due diligences, et à des procédures convenues, et pour Deloitte, à des attestations, des procédures dans le cadre de la déclaration consolidée de performance extra-financière, des prestations fiscales, des due diligences et des procédures convenues. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 421 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Autres notes 6 NOTE 38 Évènements postérieurs à la clôture Note 38-1 Acquisition d’Acams Note 38-4 Exposition à la guerre en Ukraine Le 24 janvier 2022, Wendel a annoncé la signature d’un accord, conjointement avec la société Colibri, une société de Gridiron Capital, pour l’acquisition du segment Services Financiers d’Adtalem Global Education INC. Dans le cadre de cette transaction, Wendel fera l’acquisition d’Acams (Association of Certified Anti-Money Laundering Specialists), et Colibri fera pour sa part l’acquisition de Becker Professional Education et d’OnCourse Learning. Wendel suit de très près l’évolution de la situation en Ukraine et ses conséquences potentielles, dont l’impact financier le plus matériel, parmi d’autres impacts, pourrait provenir d’un renchérissement des structures de coûts de nos participations, des matières premières, approvisionnements et salaires si ceux-ci n’étaient pas répercutés suffisamment rapidement dans les prix de vente comme nos sociétés ont su le faire en 2021. L’exposition économique directe de Wendel à la Russie et à l’Ukraine est limitée à environ 1 %. La sécurité des collaborateurs locaux pouvant être exposés au conflit étant prioritaire. Dans le cadre de cette transaction, Acams est valorisée à environ 500 M$. Wendel investira jusqu’à environ 355 M$ en fonds propres et détiendra environ 99 % du capital de la société. La finalisation de cette opération devrait intervenir en mars 2022, sous réserve du respect des conditions habituelles et de l’obtention des autorisations réglementaires. Pour rappel, l’exposition directe du Groupe à la Russie et à l’Ukraine, via ses sociétés, est la suivante : ■ pour Bureau Veritas : le chiffre d’affaires réalisé dans ces pays représente moins de 1 % de son chiffre d’affaires total ; Sur les douze derniers mois à fin septembre 2021, Acams a réalisé un chiffre d’affaires de 83 M$ et 18 M$ d’EBITDA non audité, estimé sur une base de gestion opérationnelle indépendante, et calculé selon la méthodologie habituelle de Wendel. ■ pour Constantia Flexibles : le chiffre d’affaires réalisé dans ces pays représente moins de 5 % de son chiffre d’affaires total ; ■ pour Stahl : le chiffre d’affaires réalisé dans ces pays représente environ 1 % de son chiffre d’affaires total ; et Note 38-2 Nouvelle émission obligataire ■ pour Tarkett (mise en équivalence) : le chiffre d’affaires réalisé dans ces pays représente environ 10 % de son chiffre d’affaires total. En janvier 2022, une nouvelle obligation de 300 M€ à échéance janvier 2034 avec un coupon de 1,375 % a été émise (voir la note 7-2.1 « Risques de liquidité de Wendel et de ses holdings »). Note 38-3 Cession de Cromology Le 20 janvier 2022, Wendel a finalisé la cession du groupe Cromology à DuluxGroup (voir la note 4 « Variation de périmètre »). 422 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Autres notes 6 NOTE 39 Liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2021 Méthode de % d’intérêt net d’autodétention consolidation Nom des sociétés Wendel Pays d’activité France Secteur IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 99,6 Gestion de participations Gestion de participations Gestion de participations Gestion de participations Gestion de participations Gestion de participations Services Coba France Eufor France Sofiservice France Waldggen France Africa Telecom Towers Constantia Coinvestco GP Expansion 17 Wendel Lab Luxembourg Luxembourg Luxembourg Luxembourg Luxembourg Luxembourg Luxembourg 100,0 99,7 Gestion de participations Gestion de participations Gestion de participations Gestion de participations Gestion de participations 100,0 99,6 Global Performance 17 Ireggen 100,0 100,0 Karggen Oranje-Nassau Développement SA SICAR IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG 99,6 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 99,5 Luxembourg Luxembourg Luxembourg Luxembourg Luxembourg Pays-Bas Gestion de participations Gestion de participations Services Oranje-Nassau Développement NOP Oranje-Nassau GP Wendel Luxembourg (1) Winvest International SA SICAR Oranje-Nassau Groep NOP Europe Gestion de participations Gestion de participations Gestion de participations Gestion de participations Services Belgique Wendel North America Wendel London États-Unis Grande-Bretagne Maroc Services Wendel Africa Services Wendel Singapore Accolade Singapour Services États-Unis Fonds d’investissement Services d’évaluation de IG IG 35,5 60,8 Bureau Veritas et ses filiales France conformité et de certification Constantia Flexibles et ses filiales Autriche Emballage flexible Produits de finition du cuir et IG IG 67,8 96,3 Stahl et ses filiales CPI et ses filiales Pays-Bas revêtements haute performance États-Unis Services de formations Revêtements de sol et surfaces sportives E 25,1 Tarkett France (1) En 2021, Trief Corporation a absorbé Winvest Conseil et a changé de dénomination sociale pour devenir Wendel Luxembourg. IG : Intégration globale. Wendel a le contrôle exclusif de ces sociétés. E : Mise en équivalence. Wendel exerce une influence notable ou un contrôle conjoint sur ces sociétés. La liste exhaustive des entreprises consolidées et des entreprises composant le poste de titres de participations est à disposition sur le site institutionnel du Groupe à l’adresse suivante : http://www.Wendelgroup.com/fr/information-reglementee. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 423 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6 6.12 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2021 À l’Assemblée Générale de la société Wendel, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Wendel relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 424 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6 Traitement comptable des acquisitions et cessions de sociétés en portefeuille Risque identifié Notre réponse Dans le cadre de son activité d’investissement, Wendel réalise régulièrement des acquisitions et cessions de sociétés en portefeuille. Nous nous sommes entretenus avec la direction financière, les équipes d’investissement et la direction juridique afin de prendre connaissance des opérations et des principaux accords avec les parties prenantes. Les principales transactions réalisées par Wendel en 2021 sont les suivantes : Nous avons apprécié la traduction comptable de ces opérations au regard des principaux documents juridiques et analyses effectuées par Wendel ou ses conseils, tels que notamment les contrats, le détail des flux de trésorerie et les engagements accordés. ■ En mai 2021, Wendel s’est associé avec la famille Deconinck pour constituer Tarkett Participation dont l’objet est de détenir une participation majoritaire dans Tarkett. Tarkett Participation a initié une offre de rachat sur Tarkett qui s’est clôturée en juillet 2021. A l’issue de cette offre, l’investissement de Wendel dans Tarkett Participation s’élève à 224 millions d’euros et représente 25,2 % du capital de Tarkett Participation à fin 2021. Tarkett Participation détient 90,4 % de Tarkett au 31 décembre S’agissant de l’investissement dans Tarkett, nous avons en particulier : ■ examiné l’influence exercée par Wendel sur Tarkett Participation et sur Tarkett, au regard de la norme IAS 28 et l’application de la méthode de la mise en équivalence ; 2021. D’un point de vue comptable, la participation de Wendel ■ concernant l’allocation préliminaire du prix d’acquisition de dans Tarkett Participation a été mise en équivalence à partir de juillet 2021 pour une valeur initiale de 213 millions d’euros compte tenu de l’influence notable exercée par Wendel. Tarkett, nous avons, avec l’aide de nos spécialistes de l’évaluation : ■ analysé les travaux menés par la direction pour identifier et évaluer les actifs et passifs acquis, ■ En novembre 2021, Wendel a signé une promesse de vente avec DuluxGroup pour lui céder d’intégralité de sa participation dans Cromology. Au 31 décembre 2021, Wendel a reclassé la contribution de Cromology en « Actifs et Passifs destinés à être cédés » dans le bilan consolidé, et en « Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées » dans le compte de résultat consolidé. Le 20 janvier 2022, Wendel a finalisé la cession du Groupe Cromology à DuluxGroup. ■ apprécié les méthodes d’évaluation retenues pour les principales catégories d’immobilisations incorporelles au regard des pratiques couramment utilisées, ■ analysé la cohérence des données de valorisation par rapport aux sources externes, ■ apprécié le caractère raisonnable des durées d’amortissement retenues pour les immobilisations incorporelles identifiées au regard des durées d’utilité estimées de ces actifs. Ces opérations sont décrites dans les notes 4-1, 12 et 19 aux états financiers consolidés. Nous avons considéré la comptabilisation et la présentation de l’investissement dans Tarkett comme un point clé de l’audit compte tenu du montant significatif de l’opération et du jugement requis pour évaluer l’influence notable. Concernant la cession de Cromology, nous avons en particulier : ■ étudié les critères de classement en « actifs et passifs destinés à être cédés » et en « résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées » ; De la même façon, nous avons considéré que le classement de Cromology en Actifs et Passifs « destinés à être cédés » était un point clé de l’audit car il s’agit d’une opération significative de l’exercice. ■ contrôlé la conformité de la présentation retenue dans les comptes consolidés avec la norme IFRS 5. Pour ces deux transactions, nous avons apprécié le caractère approprié des informations données dans les notes 4-1, 12 et 19 de l’annexe aux comptes consolidés. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 425 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6 Évaluation des écarts d’acquisition Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2021, la valeur nette des écarts d’acquisition s’élève à 3 511 millions d’euros, soit 25 % du total bilan. Les écarts d’acquisition sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) correspondant à chaque filiale opérationnelle (Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Stahl et CPI). Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par la direction de Wendel et celles des filiales opérationnelles pour procéder aux tests de dépréciation. Avec l’aide, le cas échéant, des auditeurs des filiales, et le support de nos experts en évaluation, nous avons examiné l’ensemble des tests de dépréciation des écarts d’acquisition effectués par Wendel et ses filiales opérationnelles. L’étendue de nos travaux a été adaptée selon Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable des écarts d’acquisition, déterminée dans le cadre du test de dépréciation, effectué annuellement ou lorsqu’un indice de perte de l’importance du risque de perte de valeur des UGT ou groupes valeur apparaît, au niveau de chaque UGT ou groupes d’UGT, s’avère inférieure à la valeur nette comptable. Par ailleurs, lorsqu’une perte de valeur est comptabilisée par la filiale opérationnelle sur une de ses UGT ou groupes d’UGT, cette perte est maintenue dans les comptes consolidés de Wendel, tel que l’explique la note 1-8.1 de l’annexe aux comptes consolidés. d’UGT : ■ Pour les UGT ou groupes d’UGT présentant un risque de dépréciation, nous avons : ■ apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par Wendel et ses filiales aux normes comptables en vigueur, ■ Comme décrit dans la note 9 de l’annexe aux comptes consolidés, les tests de dépréciation réalisés par la direction de Wendel et/ou des filiales n’ont conduit à comptabiliser aucune dépréciation des écarts d’acquisition au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. examiné les projections des flux de trésorerie au regard du contexte économique et financier dans lequel s’inscrit l’UGT ou groupes d’UGT, en prenant en compte l’environnement de crise globale liée à la pandémie du COVID-19, ■ Nous avons considéré que l’évaluation des écarts d’acquisition est un point clé de l’audit en raison de leur caractère significatif dans les comptes du groupe et parce que la détermination de leur valeur recouvrable, le plus souvent fondée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, qui tiennent compte de la conjoncture actuelle dégradée par la crise de la Covid-19, nécessite l’utilisation de jugements et estimations importants de la direction. apprécié la qualité du processus d’établissement des projections en analysant les causes des différences entre les prévisions et les réalisations historiques, ■ apprécié la cohérence des taux de croissance à long terme retenus avec les analyses de marché disponibles et du taux de marge opérationnelle postérieur au plan d’affaires retenu avec les taux de marge des flux précédents et historiques, ■ apprécié les taux d’actualisation retenus dans leurs différentes composantes, ■ analysé la sensibilité du calcul de la valeur recouvrable de l’UGT ou groupes d’UGT à une variation des principales hypothèses retenues (taux de croissance long terme, taux de marge retenu en année terminale, taux d’actualisation). ■ Pour les autres UGT ou groupes d’UGT, nos travaux ont notamment consisté à nous entretenir avec la direction de Wendel et, le cas échéant, celle de la filiale opérationnelle, pour apprécier les flux de trésorerie et les principales hypothèses utilisées (taux de croissance à long terme, taux de marge opérationnelle postérieur au plan d’affaires, taux d’actualisation). Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations données dans les notes 1-8.1 et 9 de l’annexe aux comptes consolidés, en particulier celles relatives aux analyses de sensibilité réalisées par la direction de Wendel. 426 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6 Traitement comptable de la participation dans IHS Risque identifié Notre réponse Lors de l’introduction d’IHS à la Bourse de New York en octobre 2021, le groupe Wendel n’a vendu aucune action d’IHS. Toutefois à la suite de cette opération, les modalités de gouvernance d’IHS et les droits de Wendel en tant qu’actionnaire ont sensiblement évolué comme décrit dans la note 4.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Au vu de ces changements, Wendel a revu son jugement sur son influence notable sur IHS et a conclu que le groupe n’avait plus la possibilité factuelle d’exercer une influence notable sur les décisions du Conseil d’Administration de cette entité. Nous nous sommes entretenus avec la direction financière, les équipes d’investissement et la direction juridique afin de comprendre l’opération et les principaux accords (dont le nouveau pacte d’actionnaires). Nous avons apprécié l’analyse réalisée par Wendel sur : ■ la perte de l’influence notable exercée sur IHS au regard des principes et critères prévus par les normes IFRS ; ■ le traitement comptable réalisé, du fait de la perte d’influence notable et ses impacts sur les comptes. Selon la norme IAS 28 "Participations dans des entreprises associées", le groupe a cessé d’utiliser la méthode de la mise en équivalence compte tenu de la perte d’influence notable sur IHS. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la Note 4-1 « Variations du périmètre de l‘exercice 2021 » section 2 « Introduction en bourse d’IHS » de l’annexe aux comptes consolidés. À compter du 30 septembre 2021, sa participation est comptabilisée en tant qu’actif financier à la juste valeur dont la variation est enregistrée en autres éléments du résultat global conformément à la norme IFRS 9 "Instruments financiers" et aux principes comptables du groupe. Comme décrit en note 4-1 de l’annexe aux comptes consolidés, la plus-value comptable enregistrée sur l’exercice en résultat des participations mises en équivalence s’élève à 913 millions d’euros. La variation de juste valeur après introduction en bourse est comptabilisée en autres éléments du résultat global pour - 357 millions d’euros. Au 31 décembre 2021, les titres d’IHS sont valorisés à 785,1 M€ dans les comptes consolidés de Wendel. Nous avons estimé que le traitement comptable de la participation dans IHS était un point clé de l’audit car il est significatif pour les états financiers et requiert du jugement pour estimer la perte d’influence notable du groupe Wendel sur IHS. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 427 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6 Traitement comptable des mécanismes d’association des équipes de direction aux investissements du groupe Risque identifié Notre réponse Tel que décrit dans la note 6 de l’annexe des comptes consolidés, Wendel a mis en place des mécanismes de co-investissement Nous nous sommes entretenus avec la direction de Wendel pour prendre connaissance des mécanismes de co-investissement et des permettant à ses managers et aux managers des filiales (Constantia processus de comptabilisation mis en place par Wendel et ses filiales. Flexibles, Stahl, IHS, CPI et Tarkett) d’investir à titre personnel dans Pour chaque mécanisme de co-investissement identifié, nous avons les actifs dans lesquels le groupe investit. obtenu les principaux documents juridiques de ces mécanismes et analysé la conformité du traitement comptable appliqué par Wendel En cas de cession ou d’introduction en bourse, les managers reçoivent une quote-part de la plus-value réalisée par le groupe ou aux principes comptables du groupe tels que mentionnés dans la peuvent perdre leur apport dans des conditions préalablement déterminées. Plusieurs années après l’investissement initial, en l’absence de cession ou d’introduction en bourse, Wendel s’est engagé à racheter la part investie par les managers pour leur assurer une liquidité. note 1-8.19 de l’annexe aux comptes consolidés. Pour les mécanismes de co-investissement dont le mode de dénouement le plus probable est une cession ou une introduction en bourse, nous avons apprécié le jugement de la direction conduisant à l’absence de comptabilisation d’une dette, en nous référant à l’historique des dénouements des précédents co-investissements. Dans ce cas, nous portons une attention particulière aux mécanismes de co-investissement pour lesquels l’échéance de l’engagement de La comptabilisation de ces mécanismes dépend de leur mode de dénouement. Tant que le mode de dénouement n’est pas connu définitivement, le traitement comptable est fondé sur le mode de dénouement estimé le plus probable. Ce traitement comptable est liquidité accordé par Wendel à ses managers est proche, en décrit dans la note 1-8.19 de l’annexe aux comptes consolidés. examinant notamment dans le cadre de notre prise de connaissance des procès-verbaux des organes de gouvernance (directoire et conseil de surveillance) si un processus de cession ou d’introduction en bourse est en cours. Dans le cas contraire, nous avons contrôlé qu’une dette était comptabilisée. Tel que mentionné dans la note 35-5 de l’annexe aux comptes consolidés, au 31 décembre 2021 le montant des engagements de rachat de la part investie par les managers de Wendel et des filiales (hors bilan) s’élève à 35 millions d’euros pour la part des investissements « pari passu » réalisés aux mêmes conditions de Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des risque et de rendement que Wendel et à 53 millions d’euros pour la informations au titre des engagements hors bilan mentionnées dans part des investissements non « pari passu ». Ces montants n’incluent la note 35-5 de l’annexe aux comptes consolidés et des informations pas les montants dus non payés aux co-investisseurs sur les sur les transactions avec les parties liées mentionnées dans la participations cédées ou les liquidités automatiques. Une partie de note 5-1 de l’annexe et examiné que la valeur des engagements de ces montants est comptabilisée en dette financière pour 21 millions rachat des montants investis par les managers a été déterminée selon d’euros. la méthode d’évaluation décrite dans la note 35-5. Nous avons considéré que le traitement comptable des mécanismes d’association des équipes de direction aux investissements du groupe est un point clé de l’audit car : ■ le traitement comptable de ces mécanismes est complexe ; ■ la comptabilisation ou non d’une dette traduisant l’engagement de rachat de la part investie par les managers à la juste valeur repose sur un jugement important de la direction ; ■ ces investissements sont réalisés par des managers dont certains sont des parties liées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion du directoire. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. 428 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Wendel par votre assemblée générale du 16 mai 2019 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 15 novembre 1988 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la trente-quatrième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 429 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6 Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ■ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ■ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ■ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ■ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ■ concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 17 mars 2022 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Mansour Belhiba Jacques Pierres 430 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 7 COMPTES INDIVIDUELS DE WENDEL SE 7.1 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2021 7.4 ANNEXE AUX COMPTES INDIVIDUELS 432 436 Actif Passif 432 433 7.4.1 7.4.2 7.4.3 7.4.4 Faits marquants de l’exercice Principes comptables Notes sur le bilan 437 438 439 446 7.2 COMPTE DE RÉSULTAT 434 Notes sur le résultat 7.3 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE 7.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 435 SUR LES COMPTES ANNUELS 453 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 431 Comptes individuels de Wendel SE Bilan au 31 décembre 2021 7 7.1 Bilan au 31 décembre 2021 Actif 31.12.2021 31.12.2020 Amortissements ou dépréciations En milliers d’euros Montants bruts 18 746 Montants nets 1 967 Montants nets Actif immobilisé Immobilisations incorporelles corporelles 16 779 2 446 Immobilisations financières (1) Titres de participation Note 1 Note 2 10 852 116 34 2 986 468 7 865 648 34 7 425 363 34 Autres titres immobilisés - 7 393 Actions propres 74 303 788 66 911 788 37 760 723 Prêts et autres immobilisations financières 0 10 927 240 2 993 860 7 933 380 7 463 880 TOTAL 10 945 986 3 010 639 7 935 347 7 466 326 Actif circulant Clients et comptes rattachés (2) Autres créances (2) 1 004 600 427 0 - - - - - - - 1 004 600 427 0 15 221 149 116 64 863 856 531 59 049 189 737 675 Note 3 Note 9 Note 4 Note 4 Instruments financiers Valeurs mobilières de placement Actions propres 588 697 56 502 38 998 690 588 697 56 502 38 998 690 Disponibilités Charges constatées d’avance TOTAL 1 286 319 189 - - - - 1 286 319 189 1 335 192 4 Écart de conversion Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des emprunts 3 831 3 831 3 557 2 147 2 994 2 994 TOTAL DE L’ACTIF 12 239 319 3 010 639 9 228 680 8 807 225 (1) Dont à moins d’un an. (2) Dont à plus d’un an. 0 0 432 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes individuels de Wendel SE Bilan au 31 décembre 2021 7 Passif En milliers d’euros 31.12.2021 31.12.2020 Capitaux propres Capital 178 992 57 534 178 876 Primes d’émission, de fusion et d’apports Réserve légale 55 340 20 224 20 224 Réserves réglementées Autres réserves 101 870 2 250 000 4 258 961 669 270 7 536 851 29 772 101 870 2 250 000 4 412 136 - 26 613 6 991 833 28 482 Report à nouveau Résultat de l’exercice TOTAL Note 5 Note 6 Note 7 Note 8 Provisions pour risques et charges Dettes financières (1) Autres dettes 1 644 003 16 070 1 699 023 20 614 TOTAL (2) 1 660 073 1 795 1 719 637 2 409 Primes d’émission des emprunts Différences d’évaluation sur instruments de trésorerie Note 9 189 64 863 TOTAL DU PASSIF 9 228 680 8 807 225 (1) Dont concours bancaires courants (2) Dont à moins d’un an Dont à plus d’un an - 160 073 1 500 000 - 119 637 1 600 000 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 433 Comptes individuels de Wendel SE Compte de résultat 7 7.2 Compte de résultat En milliers d’euros 2021 2020 Produits des titres de participation et des titres immobilisés de l’activité de portefeuille Note 11 Note 12 263 000 200 000 Autres produits et charges financiers Produits ■ ■ Produits des créances et des placements de trésorerie Reprises de provisions 41 784 13 347 4 575 1 170 Charges ■ ■ Intérêts et charges assimilées 38 648 767 52 721 7 873 Dotations aux amortissements et aux provisions RÉSULTAT FINANCIER 278 716 145 150 Produits d’exploitation Note 13 Note 14 Autres produits 16 799 1 500 15 601 17 Reprises de provisions & transfert de charges Charges d’exploitation Achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements 17 807 3 047 16 767 6 991 3 553 1 124 15 412 2 443 13 616 7 758 2 759 1 107 Charges sociales Dotations aux amortissements & charges à répartir Autres charges RÉSULTAT D’EXPLOITATION - 30 991 247 725 - 27 477 117 673 RÉSULTAT COURANT Produits exceptionnels Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Reprises de provisions 4 - 4 7 370 318 497 526 60 933 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Dotations aux provisions RÉSULTAT EXCEPTIONNEL IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES BÉNÉFICE (PERTE) 8 173 28 763 - 67 832 421 521 24 184 177 - 144 318 32 Note 15 Note 16 669 270 - 26 613 434 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes individuels de Wendel SE Tableau de flux de trésorerie 7 7.3 Tableau de flux de trésorerie En milliers d’euros 2021 2020 Flux de trésorerie opérationnels hors impôt Résultat net 669 270 - 26 613 Élimination des amortissements et provisions et autres éléments sans incidence sur la trésorerie - 438 720 4 132 701 - 318 Élimination des résultats sur cessions d’actifs Élimination des produits et charges financiers Élimination des impôts - 266 136 - 24 - 125 168 - 32 Capacité d’autofinancement avant coût net de l’endettement financier net et impôt - 35 606 - 19 431 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’exploitation 19 031 - 10 517 FLUX NET DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATION HORS IMPÔT Flux de trésorerie liés aux investissements hors impôt Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Acquisitions et souscriptions de titres de participation Cessions de titres de participation - 16 575 - 29 948 - 235 - 945 541 11 Note 1 Note 1 - - 0 0 Variation des autres actifs et passifs financiers et autres Dividendes reçus - 65 - 144 200 000 Note 11 263 000 Variation du besoin en fonds de roulement lié aux investissements - 0 FLUX NET DE TRÉSORERIE SUR INVESTISSEMENTS HORS IMPÔT Flux de trésorerie liés aux opérations de financement hors impôt Augmentation du capital 262 712 199 453 Note 5 Note 2 Note 5 Note 7 Note 7 2 310 - 24 802 - 126 562 300 000 - 300 000 - 508 380 - 36 260 35 928 2 216 869 Rachats et cessions d’actions propres Dividendes versés - 122 609 0 Émissions d’emprunts Remboursement d’emprunts 0 Variation nette des dettes et créances intragroupe Coût net de l’endettement - 39 092 - 55 484 - 19 982 2 641 Autres flux financiers Note 15 Note 16 Variation du besoin en fonds de roulement lié aux opérations de financement - 7 335 FLUX NET DE TRÉSORERIE SUR OPÉRATIONS DE FINANCEMENT HORS IMPÔT - 665 100 24 - 231 442 Impôts 32 0 Variations des dettes et créances d’impôts 358 FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS À L’IMPÔT 382 32 Effet des variations de change - - VARIATION DE TRÉSORERIE - 418 582 1 046 268 627 695 - 61 905 1 108 173 1 046 268 TRÉSORERIE EN DÉBUT DE PÉRIODE (1) TRÉSORERIE EN FIN DE PÉRIODE (1) (1) La trésorerie comprend les valeurs mobilières de placements (hors titres Wendel autodétenus), les disponibilités et les concours bancaires. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 435 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels 7 7.4 Annexe aux comptes individuels NOTE 1 NOTE 2 NOTE 3 NOTE 4 NOTE 5 NOTE 6 NOTE 7 NOTE 8 NOTE 9 NOTE 10 NOTE 11 Titres de participation Actions propres Produits des titres de participation et des titres immobilisés de l’activité du portefeuille 439 440 440 441 442 443 444 444 445 445 446 446 447 447 448 448 449 450 451 Autres créances NOTE 12 NOTE 13 NOTE 14 NOTE 15 NOTE 16 NOTE 17 NOTE 18 NOTE 19 Autres produits et charges financiers Produits d’exploitation Valeurs mobilières de placement Évolution des capitaux propres Provisions pour risques et charges Dettes financières Rémunérations et effectifs Résultat exceptionnel Impôts de l’exercice Autres dettes Situation de la liquidité et de l’endettement Parties liées Instruments financiers Engagements hors bilan Événements postérieurs à la clôture 436 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels 7 7.4.1 Faits marquants de l’exercice Dividendes reçus des participations La Société a perçu des dividendes à hauteur de 263 M€ de la part de : ■ Wendel Luxembourg (filiale à 100 %) : 150 M€ ; ■ EUFOR (filiale à 100 %) : 57 M€ ; et Dettes et créances intragroupes L’augmentation des créances nettes vis-à-vis des filiales d’un montant de 507,8 M€ s’explique notamment par les éléments suivants : ■ le financement de Wendel Luxembourg pour l’investissement de 224 M€ dans Tarkett Participation ; ■ Oranje-Nassau Groep (filiale à 100 %) : 56 M€. Ces dividendes ont été payés par comptes courants. ■ les distributions reçues de Wendel Luxembourg, Oranje-Nassau Groep et Eufor qui ont été versées en compte courant pour 263 M€ (voir plus haut) ; et ■ le dividende Bureau Veritas de 57 M€ reçu par Eufor dont Capital et dividende versé le produit a été prêté par compte courant à la Société. Le 29 juin 2021, l’Assemblée générale des actionnaires a approuvé le versement d’un dividende en numéraire de 2,90 € par action. Le montant total du dividende versé s’est ainsi élevé à 129,7 M€. Dépréciation des titres de participation À la clôture de l’exercice 2021, les titres des filiales directes de Wendel SE ont fait l’objet de tests de dépréciation. Ils ont été réalisés en prenant en compte la valorisation du portefeuille de participations du Groupe établie selon la méthode de calcul de l’actif net réévalué du Groupe (cette méthode est décrite dans le rapport financier annuel). Il en résulte les ajustements de dépréciation suivants : La Société a cédé sur l’exercice 72 518 titres Wendel dans le cadre des exercices d’options d’achat et des attributions d’actions de performance aux salariés pour un montant total de 6,21 M€. Hors contrat de liquidité, la Société a procédé à l’achat de 285 559 actions Wendel en 2021 au prix moyen de 107,84 € par action. Au 31 décembre 2021, la Société détient 1 116 456 titres Wendel dont 637 167 en titres immobilisés, 421 565 en valeurs mobilières de placement et 57 724 titres dans le cadre du contrat de liquidité. ■ la reprise totale de dépréciation de 189,7 M€ sur les titres EUFOR qui détient la participation du Groupe dans Bureau Veritas, cette reprise est liée à la progression du cours de Bourse de cette participation ; Enfin, les augmentations de capital réservées aux salariés se sont élevées à 2,3 M€ et correspondaient à 28 824 actions. ■ une reprise de dépréciation sur les titres Wendel Luxembourg pour 305,4 M€, cette reprise s’explique par les variations de valeur du portefeuille de participations non cotées du Groupe qui est détenu indirectement par cette filiale ; et Financements En mai 2021, Wendel a émis une nouvelle obligation de 300 M€ à échéance juin 2031 avec un coupon de 1 %. Le produit de cette ■ une dépréciation sur les titres Oranje-Nassau Groep de 54,8 M€ comptabilisée à la suite de la distribution du même ordre de grandeur réalisée par cette filiale. émission a été utilisé de la souche avril 2023 de 300 M€. La prime de 8 M€ payée pour ce remboursement anticipé été comptabilisée en résultat exceptionnel. Ces deux opérations ont permis à Wendel d’étendre la maturité moyenne de ses dettes obligataires. Au 31 décembre ́ pour rembourser par anticipation l’intégralité́ a Ces comptes annuels ont été arrêtés le 9 mars 2022 par le Directoire de Wendel SE. ́ 2021, le nominal des dettes obligataires s’élève à 1 600 M€. Par ailleurs, les instruments dérivés de change (cross-currency swaps) ont été dénoués en mars 2021 et une prime de 39,5 M€ a été reçue et comptabilisée en résultat financier. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 437 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels 7 7.4.2 Principes comptables Le bilan et le compte de résultat ont été établis suivant les normes, principes et méthodes du plan comptable général en vigueur et les principes généralement admis, avec les dérogations déjà appliquées les années précédentes. net réévalué dont la détermination peut être basée sur diverses méthodes (flux de trésorerie futurs actualisés, multiples de chiffre d’affaires ou de marge, valorisations externes par rapport à des transactions sur des sociétés similaires, valeurs boursières). Lorsque la valeur d’inventaire devient inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constituée pour la différence. Les deux dérogations aux règles du plan comptable général sont les suivantes : ■ substitution du « Résultat financier » comme agrégat représentatif de l’activité sociale au « Résultat d’exploitation » défini par le plan comptable ; et Prêts et créances Les prêts et créances sont valorisés à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée dès lors qu’il existe une probabilité de non recouvrement. Les créances rattachées à des participations sont dépréciées dès lors que l’actif net réévalué de la filiale considérée (ou la situation nette comptable si elle est jugée représentative d’une valeur recouvrable) devient négatif. ■ enregistrement en « Résultat exceptionnel » de toutes les opérations financières en capital portant sur des actifs autres que les valeurs mobilières de placement. Concernant les valeurs mobilières de placement, les mouvements de provision pour dépréciation et les résultats de cession sont comptabilisés dans le résultat financier. Les méthodes d’évaluation retenues n’ont pas été modifiées par rapport à celles des exercices précédents. Primes de remboursement, primes d’émission et frais d’émission d’emprunt La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond au coût d’acquisition ou d’apport, hors frais accessoires. Les primes de remboursement et d’émission d’emprunt sont généralement amorties sur la base de la méthode du taux d’intérêt effectif pendant la durée de l’emprunt correspondant. Les frais d’émission d’emprunt sont répartis sur la durée de l’emprunt selon la méthode préférentielle proposée par le règlement CRC n° 99-02. Recours à des estimations L’établissement des états financiers nécessite d’effectuer des estimations et appréciations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Ces estimations sont fondées sur l’appréciation des faits et circonstances existants à la date de clôture ainsi que sur les informations disponibles lors des arrêtés des comptes. Elles sont réalisées sur la base de l’expérience passée du Directoire et de divers autres facteurs jugés raisonnables (éléments de marché, évaluations d’expert, etc), et sont revues de façon régulière. Compte tenu de l’incertitude, les prévisions sont rendues difficiles et les montants effectifs pourraient se révéler différents des prévisions établies. Les estimations et appréciations réalisées pour établir ces états financiers concernent notamment, pour les éléments les plus significatifs, les titres de participation et la recouvrabilité des créances. Instruments financiers de taux Les charges et produits financiers relatifs aux swaps de taux sont reconnus en résultat au fur et à mesure de leur réalisation. Une provision pour charge est comptabilisée lorsque la valeur des swaps est négative et lorsque ces swaps ne constituent pas une couverture. Instruments financiers de change Wendel SE applique le règlement ANC 2015-05 du 2-7-2015 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture, applicable à compter du 1er janvier 2017. Les règles prévoient de comptabiliser à la juste valeur les « positions ouvertes isolées » ne faisant pas l’objet de couverture. Les instruments dérivés sont obligatoirement comptabilisés au bilan en « Instrument de Participations trésorerie » à leur juste valeur, afin d’afficher la position de l’entreprise. Les variations de valeur de ces dérivés sont enregistrées en contrepartie des comptes de régularisation au bilan « Différences d’évaluation sur instrument de trésorerie – actif ou passif » sans impact sur le résultat. La valeur d’entrée des titres de participation est constituée par le coût d’acquisition. Une revue des indicateurs internes de perte de valeur est menée annuellement pour chaque participation. En cas d’indice de perte de valeur, les évaluations sont mises à jour. Les méthodes d’évaluation retenues sont fonction du type d’activité des entités (sociétés opérationnelles ou holdings) et peuvent être fondées sur la quote-part de situation nette ou la quote-part d’actif Lorsque la valeur de ces instruments est négative, une provision pour risque et charge est comptabilisée à hauteur de cette valeur. 438 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels 7 Valeurs mobilières de placement Provisions pour retraite Les valeurs mobilières de placement sont évaluées suivant la méthode du « premier entré, premier sorti ». Une provision pour dépréciation est constatée si la valeur nette comptable est supérieure à la valeur de marché. Les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière d’une part et au régime de retraite à prestations définies d’autre part sont calculés à la fin de chaque année en tenant compte de l’âge, de l’ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l’entreprise à la date de départ en retraite. Les calculs reposent sur des méthodes actuarielles. Une provision est constatée pour la partie des engagements non couverte par des actifs. Comptabilisation des opérations en devises étrangères Les créances et dettes en devises étrangères sont converties en euros au cours de change à la clôture de l’exercice. Les différences de conversion sur les éléments ne faisant pas l’objet d’une couverture de change sont comptabilisées en écart de conversion actif ou passif. Les pertes de change latentes donnent lieu à la constitution d’une provision pour risques. 7.4.3 Notes sur le bilan (En milliers d’euros) NOTE 1 Titres de participation Acquisitions et Cessions Variation Montants nets % Participation Montants nets Souscriptions et Fusions des provisions En milliers d’euros Participations françaises Sofiservice 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 23 23 Eufor 3 599 062 189 735 (1) 3 788 797 Coba 15 - 15 - Winvest 16 Participations étrangères Wendel Luxembourg Oranje-Nassau Groep 100,00 100,00 100,00 100,00 3 754 883 71 381 305 362 - 54 811 4 060 245 16 570 TOTAL 7 425 362 - - 440 286 7 865 648 (1) Au 31 décembre 2021, la Société a analysé la valeur des titres de participation sur la base de leur actif net réévalué. Cette analyse a conduit la Société à reprendre la dépréciation sur les titres Eufor (entité détenant la participation du Groupe dans Bureau Veritas) pour 189 735 k€ et la dépréciation sur les titres Wendel Luxembourg (entité détenant le portefeuille non coté du Groupe) à hauteur de 305 362 k€. Par ailleurs, une dépréciation sur les titres Oranje-Nassau Groep de 54,8 M€ a été comptabilisée à la suite d’une distribution du même ordre de grandeur réalisée par cette filiale. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 439 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels 7 NOTE 2 Actions propres Montants nets Acquisitions Transfert Variation Montants nets % Participation 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Cessions de compte des provisions En milliers d’euros Titres Wendel 31.12.2021 0,86 % 0,86 % 37 760 27 348 (1) - - 1 802 (2) 66 910 TOTAL 37 760 27 348 - - 1 802 66 910 (1) La Société a acquis une quantité de 250 938 titres pour un montant global de 27 348 k€ pour les affecter à l’annulation de titres. (2) Au 31 décembre 2021, la Société détient 637 167 actions propres pour une valeur comptable nette de 66 910 k€. Ces titres ont été évalués conformément aux principes comptables sur la base de la moyenne des 20 derniers cours de Bourse du mois de décembre 2021 soit 102,30 €/action. Cette analyse a conduit à reprendre la provision pour 1 802 k€. Au 31 décembre 2021, Wendel SE détient 1 116 456 actions propres (900 665 actions propres au 31 décembre 2020). ■ ■ à hauteur de 421 565 titres, à la couverture des options d’achat, elles sont classées en actif circulant au poste valeurs mobilières de placement (voir la note 4 « Valeurs mobilières de placement ») ; et Ces actions autodétenues sont affectées : ■ à hauteur de 379 965 titres, à des opérations éventuelles de croissance externe, elles sont classées en immobilisations financières (détention de 379 965 actions au 31 décembre 2020) ; à hauteur de 57 724 titres détenus dans le cadre du contrat de liquidité, classés en actif circulant au poste valeurs mobilières de placement (voir la note 4 « Valeurs mobilières de placement »). ■ à hauteur de 257 202 titres, à des opérations de réduction de capital, elles sont classées en immobilisations financières ; NOTE 3 Autres créances 31.12.2021 31.12.2020 En milliers d’euros Montants bruts Dépréciations Montants nets Montants bruts Dépréciations Montants nets Créances fiscales et sociales 1 033 1 033 1 840 - 1 840 Créances rattachées à des participations (1) 599 394 599 394 146 260 1 016 - 146 260 1 016 Autres (2) TOTAL 600 427 599 610 0 0 600 427 149 116 146 260 2 479 - 149 116 Dont entreprises liées Dont produits à recevoir (1) Ces créances correspondent à des avances accordées aux sociétés holding concourant à la détention des différentes participations du Groupe. (2) En 2020, ce montant correspondait aux Cross Currency SWAPS qui ont été dénoués en 2021. 440 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels 7 NOTE 4 Valeurs mobilières de placement 31.12.2021 31.12.2020 Valeur comptable Valeur comptable En milliers d’euros nette Valeur boursière nette Valeur boursière Actions Wendel (hors contrat de liquidité) (1) Actions affectées à des plans d’options d’achat(2) 47 056 3 448 40 784 3 649 53 794 - 44 968 Actions affectées à des plans d’attribution d’actions de performance (3) - SOUS-TOTAL 50 503 44 433 53 794 576 658 - 44 968 576 658 - Sicav monétaires & dépôts Fonds diversifiés, actions ou obligataires Fonds d’institutions financières Contrat de liquidité 307 357 307 357 281 341 281 341 279 873 279 873 Actions Wendel (4) 5 999 594 697 645 200 6 084 594 781 639 214 5 254 861 785 915 579 5 380 861 911 906 878 SOUS-TOTAL TOTAL (1) Nombre d’actions Wendel détenues au 31 décembre 2021 : 421 565. Nombre d’actions Wendel détenues au 31 décembre 2020 : 459 462. (Voir note 2 « actions propres »). (2) Actions affectées à l’exercice des options d’achat d’actions consenties dans le cadre des programmes de stock-options. La valeur comptable nette de ces actions est égale au prix d’acquisition des titres. Par ailleurs, l’écart négatif éventuel observé entre la valeur comptable et le prix d’exercice des options d’achat est comptabilisé au poste « Provisions pour risques et charges » en proportion des droits acquis. Au 31 décembre 2021, cette provision s’élève à 7 511 k€. (3) actions affectées à l’exercice des attributions consenties dans le cadre des programmes des plans d’actions de performance. Conformément aux normes comptables, la perte liée à l’attribution d’actions de performance en cours d’obtention est provisionnée au prorata des droits acquis. La valeur des titres attribués valorisés au cours du 31 décembre 2021 a été comptabilisée au poste « Provision pour risques et charges ». Cette provision s’élève 16 533 k€. (4) Nombre d’actions Wendel détenues au 31 décembre 2021 : 57 724. Nombre d’actions Wendel détenues au 31 décembre 2020 : 54 974. (Voir note 2 « actions propres »). WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 441 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels 7 NOTE 5 Évolution des capitaux propres En milliers d’euros Capital Primes Autres réserves & report à social d’émission (Nominal de fusion et Réserves réglemen- tées Résultat net de l’exercice Total des capitaux propres Nombre d’actions Réserve légale 4 €) d’apports nouveau Soldes au 31.12.2019 avant affectation 44 682 308 178 729 53 271 20 224 20 224 20 224 101 870 101 870 101 870 4 918 852 1 865 893 7 138 839 - Affectation du résultat 2019 Dividende 1 865 893 - 1 865 893 - 122 609 - 122 609 Augmentation de capital ■ ■ 36 811 Plan Epargne Entreprise Levées d’options 147 2 069 2 216 - Résultat 2020 - 26 613 - 26 613 Soldes au 31.12.2020 avant affectation 44 719 119 178 876 55 339 6 662 137 - 26 613(1) - 126 562(3) - 26 613 6 991 833 - Affectation du résultat 2020 Dividende 26 613 - 126 562 Augmentation de capital 28 824 Plan Epargne Entreprise 115(2) 2 194 2 310 0 ■ ■ Levées d’options Résultat 2021 669 270 669 270 Soldes au 31.12.2021 avant affectation 44 747 943 178 991 57 534 6 508 961 669 270 7 536 851 (1) Le report à nouveau approuvé lors de l’Assemblée générale du 29 juin 2021 a été diminué du montant du résultat 2020 soit de 26,6 M€. (2) Le capital social a été augmenté de 115 k€ du fait des 2 plans d’Epargne Entreprise sur l’exercice 2021. (3) Un dividende de 2,90 € par action a été versé en 2021. 442 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels 7 NOTE 6 Provisions pour risques et charges En milliers d’euros 31.12.2021 995 31.12.2020 1 068 Provision pour pensions et obligations similaires Autres risques et charges 28 776 27 415 TOTAL 29 772 28 483 Reprises de l’exercice Dotations de l’exercice En milliers d’euros 31.12.2020 utilisées non utilisées 31.12.2021 Provision pour pensions et obligations similaires 1 068 72 996 Provision sur attribution d’actions de performance et options d’achat Note 4 21 822 5 593 11 791 1 701 9 594 372 24 019 4 757 Autres risques et charges 2 165 TOTAL 28 483 13 492 10 038 2 165 29 772 Résultat d’exploitation 1 701 72 - - Résultat financier 11 791 9 594 Résultat exceptionnel 0 372 2 165 13 492 10 038 2 165 Les principaux litiges, contentieux et risques identifiés pour Wendel et ses holdings sont les suivants : ■ diverses procédures judiciaires intentées par des cadres de Wendel en conséquence du débouclage d’un mécanisme d’association aux performances du Groupe, qui se sont soldées soit par un rejet de leurs demandes au fond, soit par un désistement de leur part, soit par un sursis dans l’attente de ■ des litiges sociaux pour lesquels une provision a été constituée ; et décisions à venir dans d’autres instances qui leur sont personnelles ; aucune provision n’a été constituée. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 443 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels 7 NOTE 7 Dettes financières En milliers d’euros 31.12.2021 - 31.12.2020 300 000 500 000 500 000 300 000 - Emprunt obligataire 1,00 % 2023 Emprunt obligataire 2,75 % 2024 Emprunt obligataire 2,50 % 2027 Emprunt obligataire 1,375 % 2026 Emprunt obligataire 1 % 2031 Crédit syndiqué (Euribor + Marge) (1) Intérêts courus 500 000 500 000 300 000 300 000 - - 19 177 19 526 SOUS-TOTAL 1 619 177 1 619 526 Dettes rattachées à des participations (2) 24 826 79 497 TOTAL 1 644 003 44 003 1 699 023 99 023 Dont : à moins d’un an de 1 à 5 ans 1 300 000 300 000 19 177 800 000 800 000 19 526 plus de 5 ans charges à payer (1) En 2021, la Société n’a pas utilisé sa ligne de crédit syndiqué, voir la note 17. (2) Il s’agit de comptes courants d’entités du Groupe dont principalement vis-à-vis de sa filiale Oranje-Nassau Groep pour un montant de 16,4 M€. NOTE 8 Autres dettes En milliers d’euros Fournisseurs (1) 31.12.2021 3 630 12 203 - 31.12.2020 3 171 8 719 - Dettes fiscales et sociales Instruments de trésorerie Intérêts courus sur dérivés sur taux Autres Note 9 237 8 301 423 TOTAL 16 070 20 614 Dont entreprises liées 0 189 (1) La décomposition par échéance des dettes fournisseurs (application de l’article L. 441-6-1 du Code de commerce) est la suivante : Au 31.12.2021 Au 31.12.2020 ● paiement à 30 jours ● paiement à plus de 30 jours ● factures non parvenues - 16 228 89 2 854 3 646 444 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels 7 NOTE 9 Instruments financiers 31.12.2021 Actif 31.12.2020 En milliers d’euros Passif Actif Passif Cross currency swaps (CCS) Intérêts courus non échus 1 011 8 301 Provision pour risques & charges Instruments de trésorerie – CCS Différences d’éval. sur Instruments de trésorerie Vente à terme de change - 64 863 - - - 64 863 Instruments de trésorerie – MTM Début mars 2021, les cross-currency swaps ont été dénoués. À ce titre, la Société a perçu un montant de 39,5 M€ comptabilisé en résultat financier. NOTE 10 Engagements hors bilan Il n’y a aucun engagement hors bilan consenti par Wendel SE au 31 décembre 2021. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 445 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels 7 7.4.4 Notes sur le résultat NOTE 11 Produits des titres de participation et des titres immobilisés de l’activité du portefeuille (en milliers d’euros) Dividendes de : 2021 56 000 150 000 57 000 2020 Oranje-Nassau Groep Wendel Luxembourg EUFOR 0 200 000 0 TOTAL 263 000 200 000 Dont acompte sur dividende : 57 000 200 000 NOTE 12 Autres produits et charges financiers (en milliers d’euros) Produits 2021 41 783 2 2020 4 562 12 Autres intérêts et produits assimilés (1) Gain de change Reprises de provisions (2) 12 733 614 563 Amortissements liés aux primes d’émission des obligations 608 TOTAL 55 131 5 745 Dont entreprises liées 787 70 (en milliers d’euros) Charges 2021 33 618 4 991 39 2020 33 401 19 281 39 Intérêts des obligations Autres intérêts et charges assimilées (3) Perte de change Dotations aux provisions - 7 387 486 Amortissements liés aux primes de remboursement des obligations 767 TOTAL 39 415 60 595 Dont entreprises liées 262 322 (1) Il s’agit principalement d’un produit de 39 550,3 k€ résultant du dénouement des cross currency swaps. (2) Il s’agit essentiellement d’une reprise de provision risque sur les options d’achat d’actions consenties dans le cadre des programmes de stock-options. (3) Ce poste inclut une charge d’intérêts cross currency swaps de 2 868,9 k€. 446 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels 7 NOTE 13 Produits d’exploitation En milliers d’euros 2021 2020 54 Locations immobilières Prestations facturées aux filiales Autres produits 81 16 226 492 14 938 609 17 Transfert de charges 1 500 0 Reprises de provisions 0 TOTAL 18 299 15 617 Dont entreprises liées 15 621 15 245 NOTE 14 Rémunérations et effectifs Les rémunérations allouées par la Société aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance sont décrites en note 18. Effectif moyen 2021 56 2020 52 ■ ■ Cadres Employés 6 7 TOTAL 62 59 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 447 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels 7 NOTE 15 Résultat exceptionnel Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Opérations de gestion Plus values de cessions Reprises de Opérations de Moins values Dotations aux Soldes En milliers d’euros provisions gestion de cessions provisions exercice 2021 Immobilisations corporelles Immobilisations financières - - 4 - - - - - 4 Autres opérations exceptionnelles 4 0 497 526 8 173 0 67 832 421 525 ■ ■ ■ Provision pour dépréciation des titres - - 497 526 - - 67 832 429 694 Remboursement anticipé obligation 04/2023 - - 8 173 - - - - - - 8 173 4 Autres 4 - TOTAL 4 - 4 497 526 8 173 0 67 832 421 521 Au 31 décembre 2021, le résultat exceptionnel de 421 521 k€ comprend principalement : ■ les variations de dépréciations sur les titres de participations (voir note 1) ; et ■ une charge exceptionnelle de 8 173 k€ résultant du remboursement anticipé de l’obligation d’échéance 2023. NOTE 16 Impôts de l’exercice L’impôt s’analyse ainsi : (En k€) 2021 27,37 % 247 725 421 521 669 246 - 689 408 - 20 162 - Base imposable au taux de Au titre du résultat courant 2021 Au titre du résultat exceptionnel 2021 Réintégrations / déductions dues à l’intégration fiscale Imputations des déficits Base imposable du groupe fiscal Impôt correspondant - 20 162 Produit de l'intégration fiscale Charge de l’intégration fiscale 216 -192 IMPÔT COMPTABILISÉ AU COMPTE DE RÉSULTAT 24 448 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels 7 La Société a opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés défini par les articles 223 A à U du Code général des impôts. Les conventions d’intégration fiscale conclues entre la Société et ses filiales prévoient en règle générale que chaque société contribue à l’impôt du Groupe à raison de son résultat dans les mêmes conditions que celles qui auraient été applicables en l’absence d’intégration fiscale. Il en résulte pour Wendel SE un produit d’impôt égal à la différence entre l’impôt exigible et celui qui lui est versé par les filiales. Le périmètre d’intégration fiscale 2021 regroupe, outre Wendel SE qui en est la société mère, les sociétés Sofiservice, Coba, Eufor, Waldggen et Winvest 16. Au 31 décembre 2021, il y a un produit d’intégration fiscale de la part de la filiale Eufor pour un montant de 215,7 k€. NOTE 17 Situation de la liquidité et de l’endettement Au 31 décembre 2021, l’endettement brut est constitué des emprunts obligataires pour un montant total de 1 600 M€. Documentation et covenants du crédit syndiqué de Wendel (non tiré au 31 décembre 2021) En janvier 2022 (post clôture), une nouvelle obligation de 300 M€ à échéance janvier 2034 avec un coupon de 1,375 % a été émise. Ainsi à la date d’arrêté des comptes, les échéances des emprunts obligataires s’étalent entre octobre 2024 et février 2034 et la maturité moyenne atteint 6 ans. La documentation juridique du crédit syndiqué prévoit le respect de covenants financiers fondés principalement sur la valeur de marché des actifs de Wendel et sur le montant de la dette nette de Wendel. La dette nette de Wendel est calculée sur la base d’un périmètre limité aux holdings financières, excluant les dettes des sociétés opérationnelles et les dettes mises en place au niveau des holdings d’acquisition. Ainsi, la dette nette prise en compte correspond aux obligations de Wendel et au crédit syndiqué lorsqu’il est tiré, diminués de la trésorerie. Wendel dispose également d’un crédit syndiqué non tiré de 750 M€ ayant pour échéance octobre 2024. Ses covenants financiers sont respectés au 31 décembre 2021. Cette ligne de crédit non tirée permet notamment d’avoir suffisamment de flexibilité pour saisir des opportunités d’investissement. Les dettes nettes des participations du Groupe sont déduites de la valeur brute réévaluée de ces participations dans la mesure où elles sont sans recours sur Wendel. À la date d’arrêté des comptes, la notation long terme de Wendel attribuée par Standard & Poor’s est BBB perspective « stable », la notation court terme est A-2. De même, Moody’s a attribué à Wendel la note Baa2 perspective « stable », la note court terme est P-2. Ces covenants sont les suivants : ■ la dette financière nette de Wendel et des holdings financières comparée à la valeur brute réévaluée des actifs après impôts latents (hors trésorerie) ne doit pas excéder 50ꢀ% ; La prochaine échéance financière significative de Wendel est celle de l’obligation de 500 M€ dont la date de remboursement est en octobre 2024. Le risque de liquidité de Wendel sur les 12 mois suivant l’arrêté des comptes est donc faible compte tenu du niveau élevé de trésorerie et de placements financiers à court terme et de la ligne de crédit syndiqué de 750 M€, intégralement non tirée. ■ le rapport entre : ■ la dette financière brute non garantie augmentée des engagements hors bilan ayant une nature de dette financière non garantie de Wendel et des holdings financières, et diminuée de la trésorerie disponible (non nantie ou séquestrée) de Wendel et des holdings financières, et Documentation des obligations émises par Wendel ■ la somme de 75ꢀ% de la valeur des actifs cotés disponibles (non nantis ou séquestrés) et de 50ꢀ% de la valeur des actifs non cotés disponibles (non nantis ou séquestrés) Ces obligations ne font pas l’objet de covenants financiers, mais prévoient des clauses usuelles pour ce type d’instruments de dette (interdiction ou limitation de la possibilité de mettre des actifs en garantie au bénéfice de certaines catégories de prêteurs, exigibilité anticipée en cas de défaut de paiement de Wendel au-delà de certains seuils, clause de changement de contrôle, etc.). ne doit pas excéder 1. Ils sont testés semestriellement lorsque le crédit syndiqué est tiré. Au 31 décembre 2021, le calcul de ces ratios montre que les covenants sont respectés. Le contrat de crédit syndiqué prévoit par ailleurs les clauses usuelles pour ce type de financement (interdiction ou limitation de la possibilité de mettre des actifs en garantie au bénéfice de certaines catégories de prêteurs, exigibilité anticipée en cas de défaut de paiement au-delà de certains seuils, clause de changement de contrôle,ꢀetc.) WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 449 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels 7 NOTE 18 Parties liées Les parties liées sont Wendel-Participations et les membres du Conseil de surveillance et du Directoire. Au 31 décembre 2021, les engagements pris par la Société au bénéfice de David Darmon, membre du Directoire, en cas de départ étaient les suivants (sous réserve de la satisfaction de conditions de performance) : Membres du Conseil de surveillance et du Directoire ■ en cas de cessation du mandat (non motivée par une situation d’échec), une indemnité égale à la rémunération fixe brute mensuelle multipliée par le nombre de mois de présence en qualité de membre du Directoire, sans que cette indemnité ne puisse excéder 18 mois de rémunération fixe ; et Le montant des rémunérations attribuées par le groupe Wendel, au titre de l’exercice 2021, à André François-Poncet, Président du Directoire et à David Darmon, aux membres du Directoire s’élève à 4 333,9 k€. ■ en cas de cessation du contrat de travail, les indemnités légale et conventionnelle dues dans le cadre dudit contrat de travail, étant précisé que le montant total des indemnités versées à David Darmon (au titre du mandat social et du contrat de travail) ne pourra pas dépasser 18 mois de rémunération fixe et variable. La valeur des options et actions de performance qui leur ont été attribuées au cours de l’exercice 2021, s’élevait à 2 883 k€ à la date de leur attribution. Le montant des rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 aux membres du Conseil de surveillance s’élève à 1 219 k€, dont 1 124 k€ versés par Wendel SE au titre (i) des mandats de membre du Conseil de surveillance, (ii) de la rémunération du Président du Conseil de surveillance et (iii) de la rémunération du membre référent du Conseil de surveillance, et 95 k€ de rémunération Conformément à la politique d’association de l’équipe de direction de Wendel aux investissements du Groupe, les membres du Directoire participent aux mécanismes de co-investissement décrits dans la note 6-1 « association des équipes de direction aux investissements du Groupe » des comptes consolidés. versée par Wendel-Participations SE à certains membres du Conseil de surveillance au titre de leurs fonctions au sein du Conseil d’administration de Wendel-Participations SE. Ces montants n’intègrent pas la rémunération salariale du membre du Conseil de surveillance représentant les salariés qui, par ailleurs, ne perçoit pas de jetons de présence de Wendel SE. Wendel-Participations L’actionnariat de Wendel-Participations SE est composé d’environ 1 200 personnes physiques et morales appartenant à la famille Wendel. Le concert Wendel-Participations détient 39,31 % du capital de Wendel SE au 31 décembre 2021, représentant à cette date 51,72 % des droits de vote théoriques et 52,42 % des droits de vote exerçables. Au 31 décembre 2021, les engagements pris par la Société au bénéfice d’André François-Poncet, en cas de révocation non motivée par une situation d’échec, correspondaient à une indemnité – versée sous réserve de la satisfaction de conditions de performance – égale à 18 mois de sa rémunération moyenne mensuelle, déterminée comme suit : la somme de (i) sa rémunération moyenne mensuelle fixe au moment du départ, et (ii) 1/12e de sa rémunération variable effectivement versée au titre du dernier exercice clos précédant le départ. Il n’y a pas d’autres liens économiques et financiers significatifs entre Wendel-Participations et Wendel que ceux liés à la détention des titres et aux conventions suivantes : ■ une convention de prestation de services conclue pour la mise en œuvre des dispositions de la loi Sapin 2 en matière de prévention de corruption et pour la mise en œuvre du reporting CBCR ; ■ un protocole d’accord sur l’utilisation du nom patronymique « Wendel » ainsi qu’une convention de licence sur la marque « WENDEL Investissement » ; ■ une convention de prestation d’assistance administrative ; et ■ une convention de location de locaux par Wendel à Wendel-Participations. 450 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels 7 NOTE 19 Événements postérieurs à la clôture En janvier 2022 (post-clôture), une nouvelle obligation de 300 M€ à échéance janvier 2034 avec un coupon de 1,375 % a été émise. Inventaire du portefeuille En milliers d’euros Nombre de titres détenus Participation en % Valeur brute d’inventaire TITRES DE PARTICIPATION Filiales (capital détenu à plus de 50 %) a) Françaises Sofiservice 8 500 100,0 % 100,0 % 354 Eufor 2 029 196 3 788 797 b) Étrangères Wendel Luxembourg Oranje-Nassau Groep Autres filiales et participations Titres de sociétés françaises Titres de sociétés françaises 82 561 100,0 % 100,0 % 6 824 593 238 320 1 943 117 2 500 10 100,0 % 100,0 % 53 0 10 852 116 AUTRES TITRES IMMOBILISÉS Autres actions de sociétés françaises - - 34 Filiales et participations Autres Valeurs brutes Valeurs nettes capitaux propres Chiffre Cautions d’affaires Dividendes Résultat encaissés % du comptables comptables Prêts et avances (résultat capital inclus) détenu des titres détenus des titres détenus consentis et avals du dernier du dernier au cours de En milliers d’euros Capital donnés exercice exercice l’exercice RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS (sur les filiales et participations dont la valeur brute comptable est supérieure à 1 % du capital social de Wendel) Françaises Eufor 2 030 426 117 100,0 % 3 788 797 3 788 797 - - - 57 917 57 000 Étrangères Wendel Luxembourg (1) 825 610 2 141 677 100,0 % 8 744 62 637 100,0 % 6 824 592 4 060 245 599 393 - - - 41 160 - 331 068 116 150 000 56 000 Oranje-Nassau Groep (1) 238 320 16 570 RENSEIGNEMENTS GLOBAUX Filiales françaises 407 - 38 - Filiales étrangères Participations françaises - - - - Participations étrangères (1) Données consolidées. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 451 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels 7 Résultats des 5 derniers exercices Résultats des 5 derniers exercices Nature des indications Exercice 2017 Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 1. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social (1) 185 013 185 123 178 729 178 876 178 991 Nombre d'actions ordinaires existantes Nombre maximal d'actions futures à créer : 46 253 210 46 280 641 44 682 308 44 719 119 44 747 943 ■ par levée d'options 29 326 20 950 0 0 0 2. OPÉRATIONS ET RÉSULTAT DE L'EXERCICE (1) Chiffre d'affaires hors taxes 13 828 260 005 104 149 - 11 900 116 893 122 571 - 12 718 500 006 375 979 - 2 505 340 383 129 586 - 15 661 5 238 799 5 117 755 - 2 885 15 601 200 000 106 044 - 32 16 799 263 000 229 026 - 24 669 270 (3) 134 244 (3) - Revenus des titres de participation Résultat avant impôt, amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices (4) Résultat net Résultat distribué (2) 1 865 893 125 110 - - 26 613 129 685 - dont acompte sur dividende 3. RÉSULTAT PAR ACTION (en euros) Résultat après impôt, mais avant amortissements et provisions 2,51 2,53 2,65 - 8,18 7,35 2,80 - 114,60 41,76 2,80 - 2,37 - 0,60 2,90 - 5,12 14,96 3,00 - Résultat net Dividende net dont acompte sur dividende 4. PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 55 53 54 59 62 Montant de la masse salariale de l'exercice (1) 16 810 12 183 18 630 13 616 16 767 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (1) 8 295 8 743 9 402 7 758 6 991 (1) En milliers d'euros. (2) Y compris l'autodétention. (3) Dividende ordinaire de 3 euros (sous réserve d'approbation de l'Assemblée générale du 16 juin 2022). (4) Les montants négatifs réprésentent un produit pour la société. 452 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes individuels de Wendel SE Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 7 7.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. À l’Assemblée Générale de la société Wendel, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Wendel relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Évaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Risque identifié Fondement de l’opinion Au 31 décembre 2021, les titres de participation et les créances rattachées à des participations, inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de respectivement 7 865 millions d’euros et 599 millions d’euros, représentent 92 % du total bilan de la société. Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et les créances rattachées à des participations à leur valeur nominale, comme indiqué dans les sections « Participations » et « Prêts et créances » de la note « Principes comptables » de l’annexe aux comptes annuels. Ceux-ci sont dépréciés si leur valeur d’utilité est inférieure à leur valeur comptable à la date de clôture. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Les méthodes d’évaluation retenues pour déterminer la valeur d’utilité dépendent du type d’activité des entités et peuvent être fondées sur la quote-part de situation nette ou la quote-part d’actif net réévalué dont la détermination peut être basée sur diverses méthodes (flux de trésorerie futurs actualisés, multiples de chiffre d’affaires ou de marge, valorisations externes par rapport à des transactions sur des sociétés similaires, valeurs boursières). Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Au 31 décembre 2021, les titres Eufor et Wendel Luxembourg ont fait l’objet d’une reprise de dépréciation respective de 190 millions d’euros et de 305 millions d’euros, et les titres ONG d’une dépréciation complémentaire de 55 millions d’euros, tel que décrit dans la note 1 de l’annexe aux comptes annuels. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation et des créances qui leur sont rattachées est un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes annuels de la société, et parce que la détermination de leur valeur d’utilité nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations, qui prennent en compte la situation économique dégradée par la crise du Covid-19. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 453 Comptes individuels de Wendel SE Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 7 Notre réponse Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Pour apprécier l’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté essentiellement à : ■ apprécier, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, si la méthode d’évaluation appliquée par la direction est justifiée ; ■ tester l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité retenues par la société, notamment lorsqu’elles sont déterminées sur la base de la quote-part de situation nette. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. ■ corroborer le cours de bourse moyen retenu, pour les évaluations reposant sur la valorisation de titres cotés, à partir de sources externes ; ■ pour les sociétés détenues indirectement, dont la valeur Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. d’inventaire est déterminée selon une méthode des multiples : ■ apprécier la pertinence des multiples de marge retenus par la direction, ■ apprécier la cohérence des estimations avec celles utilisées pour les tests de dépréciation des écarts d’acquisition dans les comptes consolidés de la société, en particulier concernant les hypothèses budgétaires et la prise en compte de l’impact de la crise liée à la pandémie de Covid-19 ; ■ apprécier le caractère approprié des informations mentionnées Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. dans la note 1 de l’annexe aux comptes annuels. S’agissant de la valorisation des créances rattachées à des participations, nous avons examiné le test de dépréciation réalisé à partir des valorisations retenues dans le cadre des tests de dépréciation des titres de participation. Vérifications spécifiques Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du directoire. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. 454 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Comptes individuels de Wendel SE Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 7 Désignation des Commissaires aux comptes comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Wendel par votre assemblée générale du 16 mai 2019 pour le cabinet DELOITTE ET ASSOCIES et du 15 novembre 1988 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. ■ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Au 31 décembre 2021, le cabinet DELOITTE ET ASSOCIES était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la trente-quatrième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. ■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ■ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. ■ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit ■ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 455 Comptes individuels de Wendel SE Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 7 Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La-Défense, le 17 mars 2022 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE ET ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Mansour Belhiba Jacques Pierres 456 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 8 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 8.1 PERFORMANCE DE L’ACTION WENDEL ET DIVIDENDE 8.3 RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL 458 465 8.1.1 8.1.2 8.1.3 Données boursières Dividende Programme de rachat d’actions 2021 458 459 8.3.1 8.3.2 Principaux actionnaires 465 Personnes morales ou physiques pouvant exercer un contrôle Évolution de la répartition du capital et des droits de vote depuis trois ans Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices Franchissements de seuils Nantissement d’actions de l’émetteur Autorisations financières Rachat d’actions Transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux 466 467 459 460 8.3.3 8.3.4 8.1.4 Marché de l’action 8.2 LA POLITIQUE DE COMMUNICATION FINANCIÈRE 461 468 469 8.3.5 8.3.6 8.2.1 8.2.2 8.2.3 Un dialogue constant et renforcé avec le marché Un dispositif dédié pour les actionnaires individuels Mise à disposition des informations sur le site internet Agenda 2022 Contacts Documents accessibles aux actionnaires et au public 461 462 469 470 472 8.3.7 8.3.8 8.3.9 462 463 463 8.2.4 8.2.5 8.2.6 475 476 8.3.10 Pactes d’actionnaires 8.3.11 Éléments susceptibles d’avoir une 464 incidence en cas d’offre publique 477 8.4 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ ET PRINCIPALES DISPOSITIONS STATUTAIRES 478 8.4.1 8.4.2 8.4.3 Renseignements généraux Principales dispositions statutaires 479 Principaux investissements 478 et prises de participation ou de contrôle 480 8.4.4 Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée générale 481 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 457 Capital et actionnariat Performance de l’action Wendel et dividende 8 8.1 Performance de l’action Wendel et dividende 8.1.1 Données boursières Évolution de l’Euro Stoxx 50 et du cours de Wendel rebasé sur le cours de Wendel au 13 juin 2002. Source Factset. Total Shareholder Return comparé de l’Euro Stoxx 50 et de Wendel depuis la fusion CGIP/Marine-Wendel Cours (en euros) Titres (en milliers) 2500 160 140 120 100 80 2000 1500 1000 60 40 500 20 0 0 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Titres échangés Wendel en milliers Wendel Eurostoxx 50 Performances dividendes réinvestis du 13.06.2002 au 31.03.2022 Rendement total sur la période Rendement annualisé sur la période Wendel 471,0 % 153,6 % 9,2 % 4,8 % Euro Stoxx 50 Source : Factset. 458 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Capital et actionnariat Performance de l’action Wendel et dividende 8 Indices : CAC AllShares, CAC Mid 60, Euronext 150, SBF120, STOXX® Europe, EURO STOXX®, STOXX® Europe Private Equity 20, STOXX® Europe 600, LPX 50, EN Family Business, MSCI World & Europe & EAFE ESG Leaders, DJSI Europe, DJSI Monde. Données techniques sur le titre Place de cotation : EUROLIST SRD – Compartiment A (Blue Chips) Code ISIN : FR0000121204 – Code Bloomberg : MF FP Code Reuters : MWDP. PA Mnémonique : MF Quotité : 1 action/PEA : Éligible/SRD : éligible/valeur nominale : 4 €/nombre d’actions 44 747 943 au 31 décembre 2021. 8.1.2 Dividende En euro par action, dividende ordinaire 3,00 2,90 2,80 2,80 2,65 2,35 2,15 2,00 1,85 1,75 1,30 2011(1) 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021(2) En euro par action, dividende ordinaire (1) Le dividende ordinaire 2011 était assorti à titre exceptionnel d’une action Legrand pour 50 actions Wendel. (2) Wendel propose la distribution d’un dividende de 3,00 € par action au titre de l'exercice 2021, en hausse de 3,4 % par rapport au dividende payé au titre de 2020 et représentant un rendement de 2,85 % sur la base du prix de l’action au 31 décembre 2021. Cette proposition sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 16 juin 2022. La mise en paiement du dividende en numéraire sera effectuée le 22 juin 2022. Le détachement du coupon sera le 20 juin 2022. 8.1.3 Programme de rachat d’actions 2021 L’Assemblée générale du 29 juin 2021 (18e résolution) a autorisé un programme de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du nombre des actions composant le capital au moment desdits rachats, pour une durée de 14 mois. En vertu de ces autorisations, le prix maximum de rachat est de 250 €. Au cours de l’exercice 2021, Wendel a acquis ses propres actions comme suit (pour plus de détails, se référer à la section 8.3.8) : ■ dans le cadre du contrat de liquidité, Oddo Corporate Finance a acheté pour le compte de Wendel 366 478 actions ; ■ 34 621 actions ont été acquises et affectées à l’objectif de couverture des plans d’options d’achat d’actions et d’actions de performance ; Le Directoire est ainsi autorisé à racheter un nombre d’actions représentant au maximum 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, ce qui représentait, à titre indicatif et à la date d’octroi de l’autorisation, 4 471 911 actions. ■ 250 938 actions ont été acquises et affectées à l’objectif de réduction du capital (à réaliser ultérieurement). WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 459 Capital et actionnariat Performance de l’action Wendel et dividende 8 8.1.4 Marché de l’action Cours de clôture Capitaux échangés Date moyen 1 mois 106,45 106,38 111,96 118,56 118,30 118,18 122,38 122,80 124,55 123,72 124,63 120,85 120,87 122,53 83,58 Plus haut en séance 109,70 111,80 115,00 123,70 123,90 122,50 126,80 127,50 128,70 128,00 129,40 123,80 124,10 127,50 113,40 84,7 Plus bas en séance 101,40 101,70 108,30 113,20 111,70 112,30 119,40 116,90 119,90 120,60 118,50 117,40 116,70 109,40 54,80 moyenne quotidienne Janvier 2019 Février 2019 Mars 2019 5 052 861 5 229 453 4 966 473 6 453 983 6 737 238 7 556 355 5 224 724 7 526 692 7 383 212 6 696 576 7 985 085 5 874 475 5 802 707 6 969 435 10 282 142 4 196 291 5 318 390 5 985 498 4 113 426 4 192 320 4 421 434 4 065 783 5 568 231 4 609 473 5 082 152 4 636 629 6 441 884 5ꢀ475ꢀ699 4ꢀ975ꢀ919 4ꢀ303ꢀ136 5ꢀ016ꢀ321 4ꢀ455ꢀ062 5ꢀ037ꢀ227 5ꢀ169ꢀ460 5ꢀ197ꢀ206 5ꢀ138ꢀ612 5ꢀ055ꢀ195 4ꢀ845ꢀ107 6ꢀ097ꢀ554 Avril 2019 Mai 2019 Juin 2019 Juillet 2019 Août 2019 Septembre 2019 Octobre 2019 Novembre 2019 Décembre 2019 Janvier 2020 Février 2020 Mars 2020 Avril 2020 76,18 66,30 Mai 2020 77,78 87,85 69,10 Juin 2020 86,49 97,85 79,60 Juillet 2020 Août 2020 82,77 89,10 78,00 85,73 89,50 78,10 Septembre 2020 Octobre 2020 Novembre 2020 Décembre 2020 Janvier 2021 Février 2021 Mars 2021 81,37 89,25 72,05 80,27 84,25 73,10 89,58 96,35 74,40 97,55 100,30 102,40 101,30 107,50 112,40 116,00 117,20 121,30 124,80 127,50 122,60 117,20 107,40 110,00 98,10 93,15 99,14 93,15 96,69 91,75 101,58 110,26 113,66 115,20 111,34 122,17 122,30 117,50 111,66 102,15 101,96 92,64 95,40 Avril 2021 105,40 110,30 111,60 105,50 117,90 118,50 112,70 100,60 97,75 Mai 2021 Juin 2021 Juillet 2021 Août 2021 Septembre 2021 Octobre 2021 Novembre 2021 Décembre 2021 Janvier 2022 Février 2022 Mars 2022 93,10 84,20 88,85 96,20 75,60 Source : Euronext. 460 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Capital et actionnariat La politique de communication financière 8 8.2 La politique de communication financière La Direction des relations investisseurs, assure l’interface entre le Groupe et la communauté financière, crédit et actions et a pour mission d’assurer la communication financière du Groupe sur ses résultats et sa stratégie. Wendel met en œuvre de nombreuses initiatives pour répondre aux attentes des actionnaires, obligataires, des investisseurs français et internationaux et des analystes financiers. À tous ces acteurs du marché, Wendel vise à fournir, en temps réel, une information claire, riche et transparente, visant à les tenir informés de la stratégie du Groupe, de son positionnement, des actualités des sociétés en portefeuille et de ses objectifs à moyen terme. 8.2.1 Un dialogue constant et renforcé avec le marché ■ La Direction des relations investisseurs organise tous les ans plusieurs évènements destinés aux analystes et investisseurs institutionnels, et auxquels les journalistes qui suivent l’industrie sont conviés : une conférence analystes le jour de la publication des résultats annuels, une journée Investor Day, des conférences téléphoniques pour les résultats semestriels et d’autres ad hoc à l’occasion d’opérations stratégiques telles que des acquisitions. Les présentations sont retransmises en direct sur le site www.wendelgroup.com. Toutes les informations présentées sont mises à disposition sur le site, le jour même de leur publication, et les webcasts sont consultables pendant un an. ■ Depuis 2009, Wendel a mis en place une politique de communication financière destinée à ses prêteurs obligataires, qui bénéficient de la même politique de roadshows et rencontre que les investisseurs actions, se matérialisant par des credit updates. ■ Depuis 6 ans, le Groupe a également renforcé sa démarche de dialogue avec ses investisseurs et les proxy advisors sur les sujets de gouvernance à l’occasion de rencontres dédiées avec le Secrétariat général. Depuis 2019, Mme Jacqueline Tammenoms Bakker, Présidente du Comité de gouvernance, anime également ces rencontres. ■ Depuis le contexte inédit de pandémie de 2020, Wendel a adapté ses actions de communication auprès du marché afin de permettre une continuité dans le flux d’informations et d’échanges avec les acteurs du marché. Ainsi, aucun évènement de communication financière n’a été annulé, et tous ont été remplacés par des évènements à distance. ■ Comme initité en 2020, la Direction de la communication financière a organisé et participé à des évènements de communication financière ciblés sur l’ESG. Accompagnée par la Direction du développement durable et de la communication, elle a participé à deux conférences dédiées aux investisseurs ESG et a été le premier émetteur français à tenir une conférence thématique ESG organisée avec la Société française des analystes financiers (SFAF). ■ Pour tenir compte du besoin important de suivi de l’activité dans les temps troublés de la pandémie, Wendel a organisé une conférence téléphonique supplémentaire Trading update du premier trimestre et du troisième trimestre. à l’occasion du ■ La Direction des relations investisseurs organise tout au long de l’année de nombreuses rencontres avec les investisseurs institutionnels. Au cours de l’année 2021, les membres du Directoire et le Directeur financier, accompagnés de l’équipe Relations Investisseurs, ont ainsi effectué 16 jours de roadshow equity et crédit, ont participé à 11 conférences de brokers sur les principales places financières internationales. Au total, près de 269 rencontres avec des investisseurs en actions et obligations ont eu lieu avec des investisseurs de 17 pays différents, la plupart en France, aux Royaume-Uni, États-Unis, et Allemagne. ■ Comme chaque année, Wendel a tenu, en décembre 2021, son Investor Day, dont l’objectif est de permettre à ses parties prenantes de rencontrer et mieux connaître les sociétés non cotées de son portefeuille et de faire un point sur la stratégie d’investissement de Wendel. L’édition 2021, intégralement digitale sous un format le plus interactif et condensé possible fut notamment l’occasion de permettre aux dirigeants de Constantia Flexibles, Tarkett, Crisis Prevention Institute, Stahl de présenter au marché les principaux axes de leur stratégie. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 461 Capital et actionnariat La politique de communication financière 8 8.2.2 Un dispositif dédié pour les actionnaires individuels En 2021, le groupe Wendel communication qui est dédié à ses plus de 25 000 actionnaires individuels représentant 20,4 % de son capital. a poursuivi le dispositif de actionnaires individuels sur les outils de communication qui leur sont dédiés : lettre aux actionnaires, site Internet, réseaux sociaux, rapport d’activité. En cette deuxième année de crise sanitaire, le CCAW a notamment continué de nous aider à adapter nos Depuis 2009, Wendel s'est dotée d’un Comité consultatif des actionnaires de Wendel (CCAW) qui s’est réuni à 3 reprises en 2021, en visioconférence du fait du contexte sanitaire. Composé de différents outils de communication et à préparer nos événements à distance tels que l'Assemblée générale 2021, nous aidant ainsi à répondre au mieux aux attentes de nos actionnaires. 9 membres, son rôle est de recueillir le point de vue des 8.2.3 Mise à disposition des informations sur le site internet Wendel met à disposition de la communauté financière et de ses actionnaires sur son site Internet www.wendelgroup.com, une rubrique Investisseurs et une spécifique «ꢀactionnaires individuels » actualisées régulièrement. On y trouve, en particulier : ■ le Document d’enregistrement universel et le rapport financier semestriel ; ■ les informations relatives aux porteurs obligataires (section « Investisseurs obligataires ») ; ■ les présentations financières et les communiqués de presse (section « Résultats ») . Toutes les présentations publiques sont retransmises en direct sur le site internet de la société, et disponibles en différé pendant un an ; ■ l’information destinée aux actionnaires individuels (section « actionnaires individuels ») ; ■ les informations relatives à l’Assemblée générale (section « Assemblée générale »). ■ le dernier actif net réévalué (ANR) publié et sa méthodologie (section « actif net réévalué ») ; 462 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Capital et actionnariat La politique de communication financière 8 8.2.4 Agenda 2022 Trading update T1 2021 et ANR – Publication de l’ANR du 31 mars 2022 (avant Bourse) Assemblée générale 28.04.2022 16.06.2022 29.07.2022 03.08.2022 28.10.2022 01.12.2022 Résultats semestriels 2022 – Publication de l’ANR du 30 juin 2022 (avant Bourse) Publication des états financiers consolidés semestriels condensés (avant Bourse) Trading update T3 2021 et ANR – Présentation de l’ANR du 30 septembre 2022 (avant Bourse) 2022 Investor Day 8.2.5 Contacts Wendel Actionnaires individuels 89 Rue Taitbout, 75009 Paris Internet : www.wendelgroup.com Twitter : @WendelGroup Numéro Vert : 0 800 897 067 (appel gratuit depuis un poste fixe en France) Christine Anglade Pirzadeh, Directrice de la communication et du développement durable E-mail : [email protected] Tél. : + 33 1 42 85 30 00 E-mail : [email protected] Investisseurs institutionnels et analystes financiers Olivier Allot, Directeur de la communication financière et Data Intelligence E-mail : [email protected] Lucile Roch, Adjointe au Directeur de la communication financière E-mail : [email protected] WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 463 Capital et actionnariat La politique de communication financière 8 8.2.6 Documents accessibles aux actionnaires et au public Conformément à la législation applicable, les statuts, 13.01.2022 : Lancement d’une émission obligataire à 12 ans d’un procès-verbaux des Assemblées générales et certains autres documents sociaux de la société Wendel, ainsi que les informations financières historiques et autres documents peuvent être consultés par les actionnaires au siège social de la société Wendel, 89, rue Taitbout, 75009 Paris. montant de 300 millions d’euros 13.01.2022 : Wendel accélère le développement du Wendel Lab et en confie la responsabilité à Jérôme Michiels, Directeur général adjoint de Wendel 02.12.2021: 20e Journée Investisseurs de Wendel En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2019, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : 17.11.2021 : Wendel améliore son score dans les indices Dow Jones Sustainability (DJSI) Monde et Europe 28.10.2021 : Activité du 3eme trimestre 2021 ■ les chiffres clés figurant à la page 32 ainsi que les comptes 20.10.2021 : Wendel accorde à DuluxGroup une exclusivité en vue de la cession de Cromology consolidés et le rapport d’audit correspondant aux pages 321 à 394 du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2019 déposé à l’AMF en date du 16 avril 2020 sous le numéro D. 20-0296. 07.10.2021 : Wendel remporte le Grand Prix de la Transparence 2021, toutes catégories ■ les chiffres clés figurant à la page 32 ainsi que les comptes 17.09.2021 : Information à propos d’IHS Holding Limited consolidés et le rapport d’audit correspondant aux pages 337 07.09.2021 : Mise à disposition des comptes consolidés à 409 du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2020 déposé à l’AMF en date du 15 avril 2021 sous le numéro D. 21-0311. semestriels 2021 29.07.2021 : Activité du 1er semestre 2021 Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour les investisseurs, soit couvertes dans une section de ce Document d’enregistrement universel. 09.06.2021 : David Varet rejoint Wendel en tant qu’Operating Partner 26.05.2021 : Succès d’une émission obligataire de 300 millions d’euros à 10 ans avec un coupon de 1,000 % Par ailleurs, toutes les actualités financières et tous les documents d’information publiés par Wendel sont accessibles sur le site Internet de la Société : www.wendelgroup.com. 26.05.2021 : Wendel étend la maturité de sa dette obligataire 17.05.2021 : Assemblée générale mixte du 29 juin 2021 Principaux communiqués publiés par la Société en 2021 et début 2022 : 13.05.2021: Activité du 1er trimestre 2021 – Informations 22.03.2022 : Wendel lance son fonds de dotation Wendel Cares 18.03.2022 : Résultats annuels 2021 additionnelles concernant IHS Towers 30.04.2021 : Constantia Flexibles annonce l’acquisition de Propak en Turquie 11.03.2022 : Wendel finalise l’acquisition d’ACAMS, la plus grande organisation au monde dédiée à la lutte contre la criminalité financière 28.04.2021 : Activité du 1er trimestre 2021 23.04.2021: Wendel s’associe à la Famille Deconinck pour le rachat de titres de la société Tarkett et appuyer le Développement de la société 16.02.2022 : Sébastien Metzger nommé Directeur Juridique M&A et Finance de Wendel 24.01.2022 : Wendel signe un accord en vue d’acquérir ACAMS («ꢀAssociation of Certified Anti-Money Laundering Specialistsꢀ»), la plus grande organisation au monde dédiée à la lutte contre la criminalité financière 31.03.2021 : Wendel annonce l’intégration d’objectifs ESG dans les conditions financières de son crédit syndiqué non tiré de 750 millions d’euros 18.03.2021 : Résultats annuels 2020 21.01.2022 : Finalisation de la cession de Cromology 11.03.2021 : Nomination de Maarten Heijbroek en tant que CEO 13.01.2022 : Succès d’une émission obligataire de 300 millions de Stahl d’euros à 12 ans avec un coupon de 1,375 % 18.01.2021 : Wendel annonce la promotion de Harper Mates à la fonction de Directeur associé 464 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Capital et actionnariat Renseignements sur le capital 8 8.3 Renseignements sur le capital 8.3.1 Principaux actionnaires Au 31 décembre 2021, le capital social émis était composé de 44 747 943 actions de 4 € de nominal, auxquelles étaient attachés 67 897 938 droits de vote théoriques et 66 781 482 droits de vote exerçables. Le droit de vote double est attribué aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire, quelle que soit sa nationalité. À cette date, il existait 23 149 995 actions ayant le droit de vote double. À la connaissance de la Société, les principaux actionnaires au 31 décembre 2021 étaient les suivants : % du capital 39,3 % 33,4 % 20,4 % 3,5 % Wendel-Participations SE et affiliés (1) Investisseurs institutionnels hors France Investisseurs individuels Investisseurs institutionnels France Autodétention 2,5 % Salariés et membres du Directoire 1,0 % (1) Conformément à l’article L. 233-10 du Code de commerce, les données incluent Wendel-Participations SE, sa Présidente, Priscilla de Moustier et Société Privée d’Investissement Mobiliers (SPIM). À la connaissance de la Société : Il n’existe pas de valeurs mobilières ou autres droits représentatifs de créances sur la Société, obligations convertibles, échangeables et/ou remboursables en titres – donnant ou pouvant donner accès au capital, à l’exception des options de souscription ou d’achat d’actions et des actions de performance à émettre. ■ aucun actionnaire autre que Wendel-Participations SE ne détient plus de 5 % du capital ; ■ les membres du Conseil de surveillance et du Directoire détiennent ou représentent 1,04 % du capital et 1,26 % des droits de vote théoriques (en ce compris les actions Wendel détenues indirectement par les membres du Directoire via le FCPE Wendel). Il n’existe pas de titres non représentatifs du capital tels que, notamment, des parts de fondateur ou certificats de droits de vote. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 465 Capital et actionnariat Renseignements sur le capital 8 8.3.2 Personnes morales ou physiques pouvant exercer un contrôle Structure de contrôle de Wendel Wendel-Participations SE Au 31 décembre 2021, Wendel-Participations SE (et affiliés) est l’actionnaire de contrôle de Wendel avec 39,29 % du capital, Présentation Wendel-Participations SE est une société qui détient des titres Wendel. L’actionnariat de Wendel-Participations SE est composé d’environ 1 200 personnes physiques et morales appartenant à la famille Wendel. Wendel-Participations SE a pour objet : 51,41 % des droits de vote théoriques et 52,27 % des droits de vote exerçables. Les mesures suivantes permettent de s’assurer que le contrôle exercé par Wendel-Participations SE sur la Société est conduit de manière appropriée : ■ le placement et la gestion des fonds lui appartenant, et la prise (ou la cession) de participations ; ■ dissociation des fonctions de direction et de surveillance avec ■ la propriété (par suite d’achat, de souscription à l’émission, d’échange ou de toute autre manière) et la gestion de tous titres cotés ou non cotés et droits mobiliers et immobiliers français ou étrangers, la réalisation de tous emplois de capitaux à court, moyen et long terme ; une structure duale à Directoire et Conseil de surveillance ; ■ présence de 40 % de membres indépendants au sein du Conseil de surveillance (hors membres représentant les salariés) ; ■ nomination d’un membre du Conseil de surveillance référent ; ■ la participation à tous placements dans des fonds collectifs d’investissement mobiliers ou immobiliers ; ■ présidence des comités du Conseil de surveillance confiée à des membres indépendants du Conseil ; ■ la constitution, l’animation et la gestion de toutes sociétés commerciales ou civiles ; ■ toutes les opérations supérieures à 100 M€ et toutes les décisions engageant durablement l’avenir de la Société ou de ses filiales sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance. ■ la préservation des intérêts patrimoniaux et extrapatrimoniaux de la famille Wendel ainsi que du nom ou de la marque Wendel et des logos associés à ce nom et à cette marque qui ne peuvent être utilisés autrement que par la Société sauf autorisation expresse de son Conseil d’administration ; Liens économiques et financiers avec Wendel Il n’y a pas de liens économiques et financiers significatifs entre Wendel-Participations SE et Wendel autres que ceux liés à la détention des titres (dividendes) et aux conventions suivantes (décrites à la section 9.1.1 du Document d’enregistrement universel au sein du rapport spécial des Commissaires aux comptes) : ■ toutes actions visant à promouvoir ou renforcer la cohésion et l’animation familiales ; ■ les prestations de services ou de conseil dans le domaine de la gestion de patrimoine au service des seuls actionnaires de la société et dans le respect des lois applicables ; et ■ un protocole d’accord sur l’utilisation du nom patronymique « Wendel » ainsi qu’une convention de licence sur la marque « Wendel », modifiée par avenants en date du 25 octobre 2013, 8 décembre 2015, 21 mars 2018, 18 février 2020, 17 septembre 2020, 12 février 2021 et 9 février 2022 ; ■ généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant, en tout ou partie, directement ou indirectement à l’objet précité. ■ une convention d’assistance administrative modifiée par avenant en date du 12 février 2021 ; ■ une convention de location de locaux, modifiée par avenant en date du 12 février 2021 ; ■ une convention de prestations de services par laquelle Wendel rend des services à Wendel-Participations SE en matière de lutte contre la corruption (loi dite « Sapin II ») et de reporting fiscal pays par pays (Country by Country Reporting ou « CBCR »), modifiée par avenant en date du 1er décembre 2020. 466 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Capital et actionnariat Renseignements sur le capital 8 8.3.3 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote depuis trois ans Situation au 31.12.2021 Situation au 31.12.2020 Situation au 31.12.2019 Capital 39,3 % 4,3 % Droits de vote Capital 39,3 % 4,5 % Droits de vote Capital 39,1 % 4,5 % Droits de vote 52,2 % Wendel-Participations SE (1) First Eagle 52,3 % 2,9 % - 52,4 % 3,0 % - 3,0 % - Autodétention au nominatif Plan d’épargne Groupe 2,3 % 1,9 % 1,9 % 0,8 % 0,9 % 0,7 % 0,9 % 0,7 % 0,9 % Public (actionnaires institutionnels et actionnaires particuliers) 53,4 % 44,0 % 53,7 % 43,9 % 53,9 % 44,0 % dont actionnaires particuliers 20,4 % 21,3 % 18,8 % 20,4 % 19,3 % 20,4 % TOTAL DES TITRES ET DES DROITS DE VOTE EXERÇABLES 44 747 943 66 781 482 44 719 119 66 590 781 44 682 308 66 928 737 Les droits de vote sont calculés sur la base des droits de vote exerçables à cette date. (1) Conformément à l’article L. 233-10 du Code de commerce, les données incluent Wendel-Participations SE, sa Présidente, Priscilla de Moustier et Société Privée d’Investissement Mobiliers (SPIM). Par ailleurs, comme chaque année, une étude a été réalisée courant février 2022 permettant d’identifier les actionnaires de Wendel au 31 décembre 2021. institutionnels étrangers stable (33,4 % contre 33,3 % au 31 décembre 2020). Le nombre d’actionnaires particuliers est quant à lui en hausse, à 25 398 actionnaires individuels, leur part dans le capital progressant précédente. à 20,4 % contre 18,8 % l’année Sur un an, la répartition globale de l’actionnariat de Wendel est assez stable avec une part des investisseurs institutionnels français en légère baisse (3,5 % contre 4,4 % au 31 décembre 2020) et des WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 467 Capital et actionnariat Renseignements sur le capital 8 8.3.4 Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices Nombre d’actions Variation du capital social Variation des primes d’émission (euros) Montant des primes d’émission et de fusion Variation du nombre d’actions composant Montant du capital social (euros) Date de variation du capital Nature de l’opération le capital Nominal social (euros) (euros) Situation au 31 décembre 2017 46 253 210 4 185 012 840 48 651 868 Levées d’options de souscription 7 276 46 260 486 4 29 104 80 620 185 041 944 462 026 49 113 895 Émission d’actions réservée aux salariés 20 155 46 280 641 4 185 122 564 1 826 446 50 940 341 Situation au 31 décembre 2018 46 280 641 4 185 122 564 50 940 341 Levées d’options de souscription 20 950 46 301 591 4 83 800 185 206 364 313 412 51 253 753 Émission d’actions réservée aux salariés 26 055 46 327 646 44 682 308 44 682 308 4 4 4 104 220 185 310 584 178 729 232 178 729 232 2 017 178 - 53 270 931 53 270 931 53 270 931 Annulation d’actions - 1 645 338 - 6 581 352 Situation au 31 décembre 2019 Levées d’options de souscription - - - - - - - Émission d’actions réservée au FCPE Wendel 36 811 - 44 719 119 - 4 - 147 244 - 178 876 476 2 068 778 - 55 339 709 - Annulation d’actions - Situation au 31 décembre 2020 44 719 119 4 178 876 476 55 339 709 Levées d’options de souscription - - - - - - - Émission d’actions réservée au FCPE Wendel 28 824 - 44 747 943 - 4 - 115 296 - 178 991 772 2 194 496 - 57 534 205 - Annulation d’actions - Situation au 31 décembre 2021 44 747 943 4 178 991 772 57 534 205 468 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Capital et actionnariat Renseignements sur le capital 8 8.3.5 Franchissements de seuils Depuis la publication du Document d’enregistrement universel 2020, aucune déclaration de franchissement de seuil par un actionnaire n’a été publiée par l’AMF. 8.3.6 Nantissement d’actions de l’émetteur À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2021, 68 856 actions Wendel inscrites au nominatif (pur et administré) faisaient l’objet d’un nantissement. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 469 Capital et actionnariat Renseignements sur le capital 8 8.3.7 Autorisations financières 8.3.7.1 Autorisations financières existantes et utilisation Au 31 décembre 2021, les autorisations financières suivantes étaient en vigueur : Date de l’AG (n° de résolution) Durée et expiration Montant nominal autorisé ou % du capital Montant utilisé au 31.12.2021 Nature de l’autorisation A. Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 02.07.2020 17e résolution 02.07.2020 26 mois 02.09.2022 26 mois ■ Avec droit préférentiel de souscription 40 % du capital 10 % du capital 10 % du capital - - - - - - - - - ■ ■ ■ Par offre au public, sans droit préférentiel de souscription 18e résolution 02.09.2022 26 mois 02.07.2020 Par placement privé, sans droit préférentiel de souscription 19e résolution 02.07.2020 02.09.2022 26 mois Fixation du prix en cas d’offre au public et de placement privé 20e résolution 02.09.2022 26 mois 02.07.2020 15 % ■ ■ En cas de demande excédentaire 21e résolution 02.07.2020 02.09.2022 26 mois de l’émission initiale En vue de rémunérer des apports de titres en nature 22e résolution 02.09.2022 26 mois 10 % du capital 10 % du capital 50 % du capital 02.07.2020 ■ ■ Dans le cadre d’une OPE 23e résolution 02.07.2020 02.09.2022 26 mois Par incorporation de réserves 24e résolution 02.09.2022 Plafond global : 100 % du capital (17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24e résolutions) Sous-plafond : 10 % du capital (18, 19, 20, 21, 22, 23e résolutions) 02.07.2020 25e résolution 26 mois ■ Plafond global autorisé 02.09.2022 - B. Autorisation d’un programme de rachat d’actions et annulation d’actions 10 % du capital prix maximal 29.06.2021 18e résolution 02.07.2020 14 mois 29.08.2022 26 mois 1,46 % du capital (652 037 actions) ■ Rachat d’actions de 250 € par action 10 % du capital par période de 24 mois ■ Annulation d’actions 16e résolution 02.09.2022 - C. Actionnariat salarié 29.06.2021 19e résolution 14 mois 115 296 € (28 824 actions) ■ Plan d’épargne Groupe 29.08.2022 150 000 € 1 % du capital (plafond commun aux options et actions de performance) 29.06.2021 20e résolution 14 mois ■ Options d’achat et/ou de souscription d’actions 0,295 % du capital (131 795 options) 29.08.2022 1 % du capital (plafond commun aux options et actions de performance) 29.06.2021 21e résolution 14 mois 0,267 % du capital (119 432 actions) ■ Actions attribuées gratuitement 29.08.2022 470 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Capital et actionnariat Renseignements sur le capital 8 8.3.7.2 Autorisations financières proposées à l’Assemblée générale du 16 juin 2022 Date de l’AG (n° de résolution) Montant nominal autorisé ou % du capital Nature de l’autorisation Durée et expiration A. Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 16.06.2022 17e résolution 16.06.2022 26 mois 16.08.2024 26 mois ■ Avec droit préférentiel de souscription 40 % du capital 10 % du capital 10 % du capital - ■ ■ ■ Par offre au public, sans droit préférentiel de souscription 18e résolution 16.08.2024 26 mois 16.06.2022 Par placement privé, sans droit préférentiel de souscription 19e résolution 16.06.2022 16.08.2024 26 mois Fixation du prix en cas d’offre au public et de placement privé 20e résolution 16.08.2024 26 mois 16.06.2022 15 % ■ ■ En cas de demande excédentaire 21e résolution 16.06.2022 16.08.2024 26 mois de l’émission initiale En vue de rémunérer des apports de titres en nature 22e résolution 16.08.2024 26 mois 10 % du capital 10 % du capital 50 % du capital 16.06.2022 ■ ■ Dans le cadre d’une OPE 23e résolution 16.06.2022 16.08.2024 26 mois Par incorporation de réserves 24e résolution 16.08.2024 Plafond global : 100 % du capital (17, 18, 19, 20, 21, 22, 23 et 24e résolutions) Sous-plafond : 10 % du capital (18, 19, 20, 21, 22 et 23e résolutions) 16.06.2022 25e résolution 26 mois ■ Plafond global autorisé 16.08.2024 B. Autorisation d’un programme de rachat d’actions et annulation d’actions 10 % du capital prix maximal 16.06.2022 15e résolution 16.06.2022 14 mois 16.08.2023 26 mois ■ Rachat d’actions de 250 € par action 10 % du capital par période de 24 mois ■ Annulation d’actions 16e résolution 16.08.2024 C. Actionnariat salarié 16.06.2022 14 mois 26e résolution 16.08.2023 150 000 € ■ Plan d’épargne Groupe 1 % du capital (plafond commun aux options et actions de performance) 16.06.2022 27e résolution 14 mois ■ Options d’achat et/ou de souscription d’actions 16.08.2023 1 % du capital (plafond commun aux options et actions de performance) 16.06.2022 28e résolution 14 mois ■ Actions attribuées gratuitement 16.08.2023 Les résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale du 16 juin 2022 annuleront et remplaceront, à hauteur des montants non utilisés à cette date, les autorisations et délégations antérieures ayant le même objet. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 471 Capital et actionnariat Renseignements sur le capital 8 8.3.8 Rachat d’actions 8.3.8.1 Cadre juridique 8.3.8.2 Contrat de liquidité L’Assemblée générale du 29 juin 2021 (18e résolution) a autorisé un programme de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du nombre des actions composant le capital au moment desdits rachats, pour une durée de 14 mois. En vertu de ces autorisations, le prix maximum de rachat est de 250 €. Dans le cadre du contrat de liquidité, entre le 4 janvier 2021 et le 31 décembre 2021, Oddo BHF : ■ a acheté pour le compte de Wendel 366 478 actions pour une valeur globale de 40 338 672 € et une valeur unitaire moyenne de 110,07 € ; ■ a cédé pour le compte de Wendel 363 728 actions pour une valeur globale de 40 203 267 € et une valeur unitaire moyenne de 110,53 €. Le Directoire est ainsi autorisé à racheter un nombre d’actions représentant au maximum 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, ce qui représentait, à titre indicatif et à la date d’octroi de l’autorisation, 4 471 911 actions. À la date du 31 décembre 2021, les moyens figurant au compte de liquidité confié par la Société à Oddo BHF sont les suivants : Les différents objectifs du programme de rachat, conformément à la réglementation en vigueur et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, étaient les suivants : ■ 57 724 titres ; ■ 3 952 422,09 €. ■ l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers (AMF) ; 8.3.8.3 Mise en œuvre des plans d’options et d’actions de performance Entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 : ■ la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ■ 34 621 actions ont été acquises et affectées à l’objectif de couverture des plans d’options d’achat d’actions et d’actions de performance. Ces achats ont été réalisés pour une valeur brute de 3 447 559,18 € et une valeur unitaire moyenne de 99,58 € ; ■ l’attribution, à titre gratuit, d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ■ 72 518 actions propres ont été remises dans le cadre d’exercice d’options d’achat d’actions, pour une valeur brute de 6 211 701,69 € et un prix unitaire moyen de 85,66 €. ■ la livraison à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; ■ la conservation en attente d’une remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance ; 8.3.8.4 Remise d’actions dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, scission ou apport Les actions acquises entre le 1er janvier 2021 et 31 décembre 2021 n’ont pas été affectées à cet objectif. ■ l’attribution ou la cession d’actions au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; 8.3.8.5 Annulation d’actions Entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 : ■ l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale. ■ Wendel n’a procédé à aucune réduction de capital par annulation d’actions ; ■ 250 938 actions ont été acquises et affectées à l’objectif de réduction du capital (à réaliser ultérieurement). Ces achats ont été réalisés pour une valeur brute de 27 347 972,67 € et une valeur unitaire moyenne de 108,98 €. Ce programme pouvait également permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ou par toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. 472 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Capital et actionnariat Renseignements sur le capital 8 Wendel n’a pas eu recours à des produits dérivés dans le cadre de ce programme de rachat d’actions. 8.3.8.6 Synthèse des opérations sur actions détenues par la Société au 31 décembre 2021 Sur les 24 mois précédant le 31 décembre 2021, Wendel n’a annulé aucune action. La Société n’a pas procédé à des rachats ou des cessions d’actions au titre des finalités autorisées par le programme autres que celles visées à la section 8.3.8.1 ci-avant. Au 31 décembre 2021, la Société détient 1 116 456 actions propres, soit 2,49 % du capital. Synthèse des opérations réalisées par la Société sur ses propres actions du 1er janvier au 31 décembre 2021 Flux bruts cumulés en 2021 Achats Ventes/transferts Nombre d’actions 652 037 436 246 Échéance maximale moyenne Cours moyen de la transaction Prix d’exercice moyen - 109,10 € - - 106,40 € - MONTANTS 71 134 204,78 € 46 414 969,40 € Positions ouvertes au 31 décembre 2021 Positions ouvertes à l’achat Positions ouvertes à la vente Calls achetés Puts vendus Achats à terme Calls vendus Puts achetés Ventes à terme - - - - - - - - - - - - WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 473 Capital et actionnariat Renseignements sur le capital 8 ■ l’attribution ou la cession d’actions au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; 8.3.8.7 Description du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 16 juin 2022 Wendel poursuivra les rachats d'actions en 2022. Il est demandé à l’Assemblée générale du 16 juin 2022 dans la 15e résolution d’approuver la mise en place d’un nouveau programme de rachat d’actions conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement européen n°ꢀ596/2014 du Parlement européen et du Conseil relatif aux abus de marché et du Règlement délégué (UE)ꢀ2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation. ■ l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale ; ■ ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ou par toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF. Dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Dans le cadre du programme, les actions pourront être rachetées en vue de les affecter à l’une des finalités suivantes : L’autorisation qui serait conférée au Directoire porte sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date du rachat, ce qui représente, à titre indicatif, au 31 décembre 2021, 4 474 794 actions, soit, sur la base du prix maximal de rachat de 250 € par action (hors frais de négociation), un investissement théorique maximal affecté au programme de rachat d’actions de 1 118 698 500 €. ■ l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers (AMF) ; ■ la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ; Conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, la Société s’engage à rester dans la limite de détention directe ou indirecte de 10 % du capital. Au 31 décembre 2021, le nombre d’actions propres détenues par Wendel était de 1 116 456. Sur cette base, la Société serait en mesure de racheter 3 358ꢀ338 actions compte tenu des actions déjà autodétenues, soit 7,50 % du capital représentant un montant total maximum de 839ꢀ584 500 € sur la base du prix unitaire d’achat maximal de 250 €. La Société se réserve la possibilité d’utiliser l’intégralité du programme autorisé. ■ l’attribution, à titre gratuit, d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ; ■ la livraison à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; ■ la conservation en attente d’une remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance ; L’autorisation de rachat serait valable pour une durée de 14 mois à compter de l’Assemblée générale du 16 juin 2022, soit jusqu’au 16 août 2023. 474 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Capital et actionnariat Renseignements sur le capital 8 8.3.9 Transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux État récapitulatif des opérations sur les titres de la Société mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes (1) au cours de l’exercice 2021 et ayant fait l’objet d’une déclaration : Nom et fonction Description de l’instrument financier Parts de FCPE Nature de l’opération Nombre de titres André François-Poncet, Président du Directoire « Relais n° 2 Wendel 2021 » Options Souscription Exercice 38 415 17 000 17 000 23 000 David Darmon, membre du Directoire Actions Cession Actions Acquisition Parts de FCPE « Relais n° 2 Wendel 2021 » Souscription Acquisition 23 049 405 Nicolas ver Hulst, Président du Conseil de surveillance Actions Parts de FCPE Sophie Tomasi Parise, membre du Conseil de surveillance représentant les salariés « Relais n° 2 Wendel 2021 » Souscription 1 534,899 (1) Y compris les opérations effectuées par les personnes qui leur sont étroitement liées au sens du règlement européen n°596/2014 sur les abus de marché. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 475 Capital et actionnariat Renseignements sur le capital 8 8.3.10 Pactes d’actionnaires Les accords d’actionnaires dans Constantia Flexibles et Stahl comportent également les stipulations suivantes : 8.3.10.1 Engagements relatifs au capital de Wendel ■ pour Constantia Flexibles, la Fondation H. Turnauer, issue de la famille fondatrice de Constantia Flexibles, a l’option de demander entre 2020 et mars 2023 que soit enclenché un processus d’introduction en Bourse ou de rachat d’actions par refinancement La Société a été informée de la conclusion entre les sociétés Wendel-Participations SE, Société d’Investissement Privée Mobiliers (SPIM) et certains actionnaires individuels, d’engagements de conservation d’une durée de deux ans conclus en application de l’article 787 B du Code général des impôts. Ces engagements, en date des 12 décembre 2019 et 7 décembre 2020 portant respectivement sur 35,39 % et 36,14 % du capital à ces différentes dates, étaient en cours au 31 décembre 2021. du groupe visant à assurer la liquidité prioritaire de sa participation. En l’absence de liquidité à l’issue de ce processus, le groupe Wendel a accordé à la Fondation H. Turnauer une option de vente à valeur de marché sur la moitié de sa participation initiale payable en 2 tranches en espèces ou en actions Wendel au choix du groupe Wendel. Au 31 décembre 2021, ce droit n’a pas été exercé par la Fondation H. Turnauer. Cet engagement a été comptabilisé en passifs financiers conformément aux principes comptables applicables aux puts de minoritaires ; et Outre l’engagement de conserver les titres pour une certaine durée, ces engagements prévoient également un droit de préemption au profit des sociétés Wendel-Participations SE et SPIM. Ces engagements ne constituent pas une action de concert. ■ pour Stahl, BASF, actionnaire minoritaire, bénéficie En application des dispositions des articles 787 B du Code général des impôts et L. 233-11 du Code de commerce, ces engagements ont été portés à la connaissance de l’Autorité des marchés financiers. d’engagements de liquidité jusque début mai 2022 accordés par Stahl et contre-garantis par le groupe Wendel pour une valeur déterminée sur la base d’un multiple de marge prédéfini. Au 31 décembre 2021, cette liquidité n’a pas été exercée par BASF. Cet engagement conformément aux principes comptables applicables aux puts de minoritaires. a été comptabilisé en passifs financiers Les autres obligations de conservation relatives aux actions Wendel sont énumérées à la section 2.1.8.1, paragraphe « Restrictions sur la cession d’actions Wendel par les membres du Conseil de surveillance et du Directoire ». Par ailleurs, dans le cadre de l’introduction en Bourse d’IHS réalisée le 14 octobre 2021, le groupe Wendel a conclu (i) avec les banques présentatrices, un engagement de conservation de titres d’une durée de 6 mois à compter de l’introduction en Bourse et (ii) avec ses coactionnaires et la société IHS, un pacte d’actionnaires encadrant les cessions de titres sur le marché par tranches de 20 % par périodes successives de 6 mois jusqu’au 30e mois suivant l’introduction en Bourse. 8.3.10.2 Pactes d’actionnaires et accords de gouvernance conclus par le groupe Wendel Le groupe Wendel est partie à plusieurs accords régissant ses relations avec ses co-actionnaires, qu’il s’agisse de co-investisseurs dans ses filiales ou participations (Constantia Flexibles, Crisis Prevention Institute, IHS, Stahl et Tarkett) ou de managers (ou anciens managers) des filiales dans le cadre des mécanismes visant à les associer à la performance de leur société (Constantia Flexibles, Crisis Prevention Institute, Stahl et Tarkett). Ces accords comportent diverses clauses relatives notamment : En ce qui concerne Tarkett, le pacte d’actionnaires inclut un engagement du groupe Wendel de ne pas céder les titres Tarkett Participation pendant les premières années de son investissement, sous réserve d’exceptions usuelles. Les accords avec les équipes de direction (managers ou anciens managers) des filiales (Constantia Flexibles, Crisis Prevention Institute, Stahl et Tarkett) comportent également des stipulations relatives : ■ à la gouvernance (composition des organes de direction, droits de veto sur certaines décisions stratégiques et droits d’information) ; ■ aux droits à la liquidité de leur co-investissement par tranches successives au-delà d’une certaine période (entre le 6e anniversaire et le 12e anniversaire de la réalisation de leur co-investissement selon les accords concernés) en l’absence de cession ou d’introduction en Bourse ; et/ou ■ aux conditions de transfert de titres (inaliénabilité pendant une certaine période, droit de préemption ou droit de première offre, interdiction de cession à certaines personnes) ; ■ aux règles d’anti-dilution en cas d’opérations sur le capital ; ■ au traitement des situations de départ des managers (promesse de vente en cas de cessation des fonctions au sein de la filiale, et/ou promesse d’achat dans certains cas spécifiques). ■ aux conditions de sortie en cas de cession (droit de sortie conjointe ou de sortie forcée) ou d’introduction en Bourse ; et ■ aux engagements de non-concurrence et engagements de Les conditions des co-investissements des équipes de direction des filiales sont décrites plus précisément dans la note 6-2 « Association des équipes de direction des filiales à la performance des entités » des comptes consolidés 2021. priorité portant sur les opportunités d’acquisition. 476 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Capital et actionnariat Renseignements sur le capital 8 Dans le cadre des engagements de liquidité prévus par ces accords, le groupe Wendel (selon les cas les holdings de Wendel ou les participations elles-mêmes) peut être conduit, si aucun événement de liquidité (cession ou introduction en Bourse) n’intervient avant certaines dates prédéterminées, à racheter ou à garantir le rachat des parts que détiennent les managers (ou anciens managers) des filiales dans Constantia Flexibles, Crisis Prevention Institute, Stahl et Tarkett. La valeur retenue dans le cadre de ces engagements de liquidité correspond alors à la valeur de marché déterminée selon les cas par les parties, par application d’une méthode prédéterminée ou à dire d’expert indépendant. de droits à la liquidité accordés par les sociétés consolidées par intégration globale est de 35 M€. La valeur de la part des investissements non pari passu des managers co-investisseurs des filiales et des managers de Wendel est de 53 M€. Ces montants n’incluent pas les montants non payés et dus aux co-investisseurs sur les participations cédées ou les liquidités automatiques. Conformément aux principes comptables du Groupe, une partie de ces montants est comptabilisée en passif pour 20,9 M€. Les principes comptables applicables aux co-investissements sont décrits dans la note 1-8.19 « Traitement comptable des mécanismes d’association des équipes de direction aux investissements du Groupe ». Il est également prévu des mécanismes de liquidité à l’égard des managers de Wendel détenant, dans le cadre des mécanismes de co-investissement, une exposition dans Constantia Flexibles, Crisis Prevention Institute, IHS et Tarkett (voir la note 6-1 « Association des équipes de Wendel aux investissements du Groupe » des comptes consolidés 2021). S’agissant des puts sur intérêts minoritaires accordés aux co-actionnaires, un montant global de 315 M€ est comptabilisé en passifs financiers pour le put accordé par les holdings de Wendel à la Fondation H. Turnauer sur sa participation dans Constantia Flexibles, ainsi que pour le put accordé par Stahl à BASF. Au 31 décembre 2021, sur la base de la valeur des participations retenue dans l’actif net réévalué ou, le cas échéant, sur la base des formules de prix ou des expertises prévues dans ces accords, la valeur de la part des investissements pari passu réalisés aux mêmes conditions de risque et de rendement que Wendel par l’ensemble des managers co-investisseurs des filiales et de Wendel bénéficiant Les valeurs des co-investissements et des engagements de liquidité évoluent en fonction de la valeur de chaque participation, elles pourraient donc être plus faibles (voire nulles) ou plus élevées sur les prochains exercices. 8.3.11 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, à la connaissance de la Société, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont les suivants : ■ attribution d’un droit de vote double aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire (voir section 8.4.4.3 « Droit de vote et acquisition du droit de vote double ») ; ■ au 31 décembre 2021, détention par Wendel-Participations SE (et affiliés) de 39,29 % du capital, 51,41 % des droits de vote théoriques et 52,27 % des droits de vote exerçables de Wendel SE ; ■ clauses de changement de contrôle des contrats d’emprunts obligataires et de certains contrats de financement de Wendel et de ses filiales (« Risque de liquidité », note 7.2 de l’annexe aux comptes consolidés (section 6.7 du Document d’enregistrement universel)) ; ■ obligation de dépôt d’un projet d’offre publique sur la filiale cotée d’un émetteur cible d’une offre publique en application de l’article L. 433-3, III du Code monétaire et financier : Wendel détient, au 31 décembre 2021, 35,48 % du capital et 51,63 % des droits de vote théoriques de Bureau Veritas, société cotée sur Euronext Paris et qui constitue un de ses actifs essentiels ; ■ droit de préemption : les engagements de conservation pris par certains actionnaires contiennent une clause de droit de préemption au profit de Wendel-Participations SE ou de SPIM (voir section 8.3.10 « Pactes d’actionnaires » ci-dessus) ; ■ conventions autorisant la Société et ses implantations internationales à utiliser le nom patronymique « Wendel » et la marque « Wendel » : ces conventions contiennent une clause de ■ nomination des membres du Directoire : les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance, composé à 40 % de membres indépendants et à 60 % de membres de la famille Wendel (hors membres représentant les salariés) ; résiliation dans le cas où la participation de Wendel-Participations SE dans la Société deviendrait inférieure à 33,34 % du capital pendant cent vingt jours consécutifs (voir section 9.1.1 « Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ») ; ■ modifications statutaires : la modification des statuts requiert l’autorisation préalable du Conseil de surveillance ; ■ franchissements de seuils statutaires : les franchissements doivent être déclarés tous les 2 % de détention en capital comme en droits de vote. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 477 Capital et actionnariat Renseignements sur la Société et principales dispositions statutaires 8 8.4 Renseignements sur la Société et principales dispositions statutaires 8.4.1 Renseignements généraux Dénomination sociale Code LEI (identifiant d’identité juridique) Wendel 969500M98ZMIZYJD5O34 Siège social Forme juridique 89, rue Taitbout, 75009 Paris – France Téléphone : + 33 1 42 85 30 00 ; fax : + 33 1 42 80 68 67 Site Internet : www.wendelgroup.com Wendel est une société européenne à Directoire et Conseil de surveillance depuis juillet 2015, sur décision de l’Assemblée générale du 5 juin 2015. La Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires européennes et françaises en vigueur et à venir. Il est précisé que les informations du site Internet ne font pas partie du présent Document d’enregistrement universel. Exercice social Immatriculation L’exercice social, d’une durée de 12 mois, commence le 1er janvier. La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 174 035 ; son code APE est 7010Z. Consultation des documents juridiques et de l’information réglementée Les documents juridiques relatifs à la Société peuvent être Date de constitution et durée consultés au siège social. L’information réglementée permanente et périodique peut être consultée sur le site Internet de la Société www.wendelgroup.com, rubrique « Information réglementée ». La Société a été constituée le 4 décembre 1871 pour une durée de 99 ans, prorogée, sauf nouvelle prorogation ou dissolution anticipée, jusqu’au 1er juillet 2064. 478 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Capital et actionnariat Renseignements sur la Société et principales dispositions statutaires 8 8.4.2 Principales dispositions statutaires II. Les statuts peuvent être consultés sur le site Internet de la Société www.wendelgroup.com, rubrique « Information réglementée ». le solde, s’il y en a, est réparti entre les actionnaires, sous déduction des sommes reportées à nouveau ; III. sous réserve que l’intégralité du bénéfice distribuable ait été répartie sous la forme de dividendes, l’Assemblée générale ordinaire peut, sur la proposition du Directoire, décider la répartition de toutes sommes prélevées sur les primes d’émission, d’apport ou de fusion ; 8.4.2.1 Objet social Conformément à l’article 3 des statuts, la Société a pour objet, en tous pays, directement ou indirectement : ■ toutes participations dans les affaires industrielles, IV. V. par dérogation aux dispositions du présent article, il est procédé, le cas échéant, à une dotation à la réserve spéciale de participation des travailleurs dans les conditions fixées par la loi ; commerciales et financières de toute nature et ce, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de souscription ou d’achats de titres ou droits sociaux, fusions, alliances, associations ou autrement ; toutes opérations d’aliénation, d’échange ou autres, concernant lesdits titres, droits sociaux et participations ; le paiement des dividendes a lieu sous les formes et aux époques fixées par l’Assemblée générale ordinaire, ou par le Directoire, sur habilitation de cette Assemblée générale, dans le cadre des dispositions légales. Le Directoire peut décider la distribution d’un acompte avant l’approbation des comptes de l’exercice, dans le cadre des dispositions légales. ■ l’achat, la location et l’exploitation de tous matériels ; ■ l’obtention, l’acquisition, la vente et l’exploitation de tous procédés, brevets ou licences de brevets ; L’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté, sur proposition du Directoire, d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende (ou pour tout acompte sur dividende) mis en distribution, une option entre le paiement du dividende (ou de l’acompte sur dividende) en numéraire ou en actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; ■ l’acquisition, l’exploitation, la vente ou l’échange de tous immeubles ou droits immobiliers ; et ■ généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou à toutes autres activités similaires ou connexes. VI. l’Assemblée générale ordinaire peut également décider la distribution de bénéfices, réserves ou primes par répartition de biens en nature, notamment des valeurs mobilières négociables figurant à l’actif de la Société, avec ou sans option en numéraire. L’Assemblée générale peut décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, nonobstant les dispositions de l’article 11.III des statuts. En cas de distribution de valeurs mobilières figurant à l’actif de la Société, l’assemblée pourra notamment décider que lorsque le 8.4.2.2 Répartition des bénéfices L’article 27 des statuts prévoit les dispositions suivantes : I. sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour être affectés à la réserve légale pour autant que celle-ci n’atteigne pas le dixième du capital social ainsi que, le cas échéant, tout montant à porter en réserve en application de la loi. montant de dividendes auquel l’actionnaire a droit ne L’excédent disponible, augmenté le cas échéant du report bénéficiaire antérieur, constitue le bénéfice distribuable. correspond pas à un nombre entier de valeurs mobilières, l’actionnaire recevra le nombre de valeurs mobilières immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Sur ce bénéfice, l’Assemblée générale, sur la proposition du Directoire, a le droit de prélever : Conformément à la loi, les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans, à compter de la date de leur mise en paiement, sont prescrits et sont reversés à l’État. ■ toutes les sommes qu’elle juge convenable de fixer pour être affectées à tous fonds de réserve particuliers, ■ la somme nécessaire pour servir aux actions un intérêt sur le montant dont elles sont libérées et non amorti jusqu’à concurrence de 5 % l’an, ■ les sommes qu’elle déciderait d’affecter au fonds de réserve générale ou à l’amortissement du capital ; WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 479 Capital et actionnariat Renseignements sur la Société et principales dispositions statutaires 8 vient à détenir un nombre d’actions ou de droits de vote 8.4.2.3 Dispositions statutaires applicables aux membres du Directoire représentant plus de 2 % du capital social ou des droits de vote, selon le cas, et tout multiple de ce chiffre, est tenue d’en informer la Société dans un délai de quatre jours de Bourse à compter du franchissement de ce seuil. Voir section 2.1.5 « Le Directoire et son fonctionnement ». Lorsque le nombre d’actions ou de droits de vote détenus devient inférieur à ce seuil de 2 % ou à tout multiple de ce chiffre, la Société doit en être avisée dans les mêmes conditions. 8.4.2.4 Dispositions statutaires applicables aux membres du Conseil de surveillance Le non-respect de cette obligation de déclaration est sanctionné, conformément à la loi, par la privation du droit de vote pour les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce, pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus. Cette sanction est applicable à la demande – consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale – d’un ou plusieurs actionnaires détenant en nombre d’actions ou de droits de vote au moins 2 %. Voir section 2.1.1 « Le Conseil de surveillance et son fonctionnement ». 8.4.2.5 Seuils statutaires devant être déclarés àꢀlaꢀSociété Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce et à l’article 28 des statuts, il est prévu que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui 8.4.3 Principaux investissements et prises de participation ou de contrôle L’activité de Wendel, en tant qu’investisseur, génère des rotations dans le portefeuille. Au cours des trois derniers exercices, les principaux investissements et désinvestissements réalisés par Wendel ont été les suivants : En 2021 et début 2022 : rachat de titres de la société Tarkett en partenariat avec la famille Deconinck pour un montant total investi par Wendel de 221,7 M€ en 2021, cotation d’IHS au New York Stock Exchange finalisée en octobre 2021, cession de Cromology à Dulux Group pour un montant de liquidités net de 896 M€ finalisée en janvier 2022, et acquisition d’ACAMS (Association of Certified Anti-Money Laundering Specialists) pour un montant investi par Wendel d’environ 338 M$ finalisée en mars 2022. En 2019 : cession depuis janvier de la quasi-totalité des titres Saint-Gobain pour un prix de cession total de 468 M€, cession de la participation de Wendel dans PlaYce à CFAO pour un produit net de cession de 32,2 M€ en février 2019, réinvestissement de 125 M€ dans Cromology à l’occasion de la renégociation de sa dette en mai 2019, cession réalisée en décembre 2019 d’environ 79 % de la participation de Wendel dans Allied Universal pour un produit net de cession de 721 M$, injections de capital pour 17,7 M$ dans Tsebo en renforcement de sa structure financière, acquisition de Crisis Prevention Institute pour un investissement d’environ 569 M$ en fonds propres en décembre 2019. L’activité de la Société en 2021 est détaillée dans le chapitre 1 et dans les variations de périmètre de l’annexe aux comptes consolidés présentée dans le chapitre 6. Les communiqués de presse relatifs aux opérations effectuées par Wendel sont publiés sur le site internet de la Société, www.wendelgroup.com, rubrique « Information réglementée ». À la date de publication du Document d’enregistrement universel, Wendel n’a pas d’autres projets suffisamment avancés pour lesquels ses organes de direction auraient déjà pris des engagements fermes. En 2020 : cession du solde de la participation de Wendel dans Allied Universal pour un produit de cession additionnel d’environ 196 M$ (avant ajustement de prix) en avril 2020 et remise par Wendel et les actionnaires de Tsebo de leurs actions aux branches d’investissement des créanciers senior de la Société dans le cadre d’une opération consensuelle réalisée en décembre 2020. 480 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Capital et actionnariat Renseignements sur la Société et principales dispositions statutaires 8 8.4.4 Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée générale Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales dans les conditions prévues par la loi. ■ pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société ; ■ pour les actionnaires au porteur : dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. 8.4.4.1 Convocation aux assemblées L’article 25 I des statuts prévoit les dispositions suivantes : Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la réglementation européenne et la loi française applicables à la société européenne en vigueur. 8.4.4.3 Droit de vote et acquisition du droit de vote double L’article 25 IV des statuts prévoit que le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent ; toutefois, un droit de vote double est attribué aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. 8.4.4.2 Participation aux assemblées L’article 25 II et III des statuts prévoit également : L’article L. 225-123 du Code de commerce prévoit qu’en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il jouit de ce droit. Tout actionnaire dont les actions sont inscrites en compte dans les conditions et à une date fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables a le droit de participer aux assemblées sur justification de sa qualité et de son identité. Tout actionnaire remplissant les conditions requises pour participer L’article L. 225-124 du Code de commerce précise que toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double ; néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais ci-dessus visés. Il en est de même en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire. aux assemblées peut y assister personnellement ou par mandataire, ou voter par correspondance. Les formulaires de vote ne sont pris en compte qu’à condition de parvenir à l’adresse indiquée dans l’avis de convocation au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de réunion de l’assemblée, sauf délai plus court fixé par le Directoire. Le Directoire peut organiser, dans les conditions légales applicables, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, y compris par voie électronique. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par ces autres moyens sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Titres au porteur identifiable L’article 9 des statuts prévoit que les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La Société est en droit de demander l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme un droit de vote dans ses Assemblées d’actionnaires ainsi que le nombre de titres détenus, le tout dans les conditions prévues par la législation en vigueur. La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l’assemblée par un moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, sont considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant la date et l’heure fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date ou cette heure. La conversion des actions du nominatif au porteur, et réciproquement, s’opère conformément à la législation en vigueur. Modification des droits des actionnaires Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux Assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : En l’absence de dispositions statutaires spécifiques, la modification des droits attachés aux actions est soumise aux dispositions légales. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 481 Capital et actionnariat 8 482 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 9 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022 9.1 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 9.4 RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LES RÉSOLUTIONS 484 496 SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022 508 513 9.2 RAPPORTS COMPLÉMENTAIRES 9.5 TEXTE DES RÉSOLUTIONS 9.3 OBSERVATIONS DU CONSEIL DEꢀSURVEILLANCE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 507 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 483 Assemblée générale du 16 juin 2022 Rapports des Commissaires aux comptes 9 9.1 Rapports des Commissaires aux comptes 9.1.1 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. À l’Assemblée Générale de la société Wendel, Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale 100 % par Wendel, des promesses d’achat et de vente relatives à Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé leurs co-investissements du millésime 2021-2025 réalisés au travers de fonds d’investissement alternatif réservés (FIAR), Global Performance 17 SCA et Expansion 17 SCA. En application de l’article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil de surveillance. Ces promesses ont vocation à régler le sort de leurs co-investissements en cas de départ du groupe Wendel avant la survenance des évènements de liquidité affectant les sociétés dans lesquelles ils auront co-investi à travers les FIAR susvisés. Avec André François-Poncet et David Darmon, membres du Directoire, Sophie Tomasi Parise et Harper Mates, membres du Conseil de surveillance, représentant les salariés 2) Co-investissement dans Tarkett En avril 2021, la société Wendel s’est associée à la famille Deconinck pour le rachat de titres de la société Tarkett. 1) Promesses d’achat et de vente avec Wendel Luxembourg L’investissement de Wendel décembre 2021. a eu lieu entre juillet et En application des principes de co-investissement de la période 2021-2025 approuvés par l’Assemblée générale du 29 juin 2021, et sur autorisation préalable du Conseil de surveillance du 17 mars 2021, André François-Poncet et David Darmon, membres du Directoire, Harper Mates et Sophie Tomasi Parise, membres du Conseil de surveillance représentant les salariés, ont conclu en juillet 2021 avec la société Wendel Luxembourg, filiale détenue à Lors de sa réunion du 21 avril 2021, le Conseil de surveillance a autorisé la réalisation des co-investissements dans Tarkett par André François-Poncet et David Darmon, membres du Directoire, et Harper Mates et Sophie Tomasi Parise, membres du Conseil de surveillance représentant les salariés. 484 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Assemblée générale du 16 juin 2022 Rapports des Commissaires aux comptes 9 Dans le cadre du co-investissement initial en juillet 2021 : André François-Poncet et David Darmon ont respectivement investi 100,2 K€, Harper Mates a investi 50,1 K€ et Sophie Tomasi Parise a investi 3,7 K€. Dans le cadre du co-investissement complémentaire en décembre 2021 : André François-Poncet et David Darmon ont respectivement investi 7,6 K€, Harper Mates a investi 3,8 K€ et Sophie Tomasi Parise a investi à 0,2 K€. Le Conseil de surveillance a considéré qu’il était dans l’intérêt de la Société de permettre la prise en charge de ces frais de défense et conséquences pécuniaires, dès lors que les couvertures d’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux souscrites par le Groupe pouvaient être indisponibles ou insuffisantes pour les membres du Conseil dans le cas d’une introduction en bourse aux Etats-Unis. Ces co-investissements ont été réalisés conformément aux règles applicables en la matière pour la période 2021-2025, décrites dans la Note aux comptes consolidés 2021 6-1. Ils ont été effectués à travers, pour la partie en deal par deal (50 %), le compartiment Tarkett du fonds Expansion 17 SCA FIAR et, pour la partie mutualisée (50 %), le compartiment Millésime III du fonds Global Performance 17 SCA FIAR. L’introduction en bourse d’IHS a eu lieu en octobre 2021 et les lettres de garanties, autorisées par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 16 septembre 2020, ont été signées le 1er décembre 2021. Avec les membres du Directoire 1) Lettres de garantie – avenant Le 18 mars 2020, une lettre de garantie a été conclue entre Wendel et respectivement André François-Poncet et David Darmon. Le Conseil de surveillance a constaté l’intérêt pour la Société de favoriser par ces co-investissements la réalisation du plan stratégique et la rétention des talents dans un environnement compétitif. Par cette lettre de garantie en date du 18 mars 2020, Wendel prend en charge, en différence de condition et de limite des polices d’assurances applicables, les frais de défense et les conséquences pécuniaires résultant de réclamations liées aux mandats sociaux, selon le cas, de Président du Directoire ou de membre du Directoire de Wendel, ainsi qu’aux mandats sociaux qu’ils exercent au sein d’une ou plusieurs entités du groupe Wendel. La garantie est soumise à diverses conditions et prévoit plusieurs cas d’exclusions de son application, notamment en cas de faute intentionnelle, d’avantage personnel illégal ou de sanction pénale. Avec Harper Mates, membre du Conseil de surveillance 1) Co-investissement complémentaire dans CPI En décembre 2021, Harper Mates, membre du Conseil de surveillance représentant les salariés, a réinvesti 67 K€ dans la société Crisis Prevention Institute (CPI) en conformité avec les principes de co-investissement 2018-2021 décrits dans la Note aux comptes consolidés 2021 6-1. Cet investissement complémentaire a été autorisé par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 1er décembre 2021. Le Conseil a En 2021, a été conclu un avenant aux lettres de garantie du 18 mars 2020 entre Wendel et respectivement André François-Poncet et David Darmon, précédemment autorisées par le Conseil de surveillance et approuvées par l’Assemblée générale 2020. Cet avenant a ajouté deux cas de prise en charge par Wendel des frais de défense et des conséquences pécuniaires qui pourraient incomber, selon le cas, au Président du Directoire ou au membre du Directoire de Wendel, résultant de réclamations liées à leurs mandats sociaux au sein des entités du groupe Wendel. constaté l’intérêt d’autoriser Harper Mates à augmenter son co-investissement, cet instrument permettant de favoriser la création de valeur dans CPI et la rétention des talents dans un environnement compétitif. Avec les membres du Conseil de surveillance 1) Lettres de garantie Dans le cadre de l’opération d’introduction en bourse aux Etats-Unis de la société IHS Holding Limited, le Conseil de surveillance a autorisé la conclusion d’une lettre de garantie avec chacun des membres du Conseil de surveillance. Par cette lettre de garantie, Wendel prend en charge, en différence de condition et de limite des polices d’assurances applicables, les frais de défense et les conséquences pécuniaires qui pourraient incomber aux membres du Conseil de surveillance résultant de réclamations liées ou consécutives à cette opération. Le Conseil de surveillance a considéré qu’il était dans l’intérêt de la Société d’ajouter ces cas de prise en charge, afin que les membres du Directoire puissent exercer sereinement leurs fonctions dans l’intérêt de Wendel, sans crainte des risques de conséquences négatives personnelles éventuelles. L’avenant aux lettres de garanties a été autorisé par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 1er décembre 2021 et a été conclu à cette date. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 485 Assemblée générale du 16 juin 2022 Rapports des Commissaires aux comptes 9 Conventions autorisées et conclues depuis la clôture de l’exercice écoulé Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil de surveillance. Lors de sa réunion du 9 février 2022, le Conseil de surveillance a autorisé la réalisation des co-investissements d’André François-Poncet et David Darmon, membres du Directoire, et Harper Mates et Sophie Tomasi Parise, membres du Conseil de surveillance représentant les salariés, dans ACAMS. Avec Wendel-Participations SE, actionnaire 1) Conventions sur l’utilisation de la marque « Wendel » et avenant au contrat de licence de marque Dans le cadre de ce co-investissement, ont été investis en mars 2022 les montants maximums suivants : 149 K€ chacun par André François-Poncet et David Darmon, 74,5 K€ par Harper Mates et 5,6 K€ par Sophie Tomasi Parise. Pour mémoire, par deux conventions du 15 mai 2002, les sociétés SLPS, SOGEVAL et Wendel-Participations ont autorisé Wendel (la « Société ») à utiliser le nom patronymique « Wendel » dans sa dénomination sociale et comme nom commercial et ont concédé à la Société une licence exclusive d’exploitation de la marque « Wendel Investissement ». Ces co-investissements ont été réalisés conformément aux règles applicables en la matière pour la période 2021-2025, décrits dans la Note aux comptes consolidés 2021 6-1. Ils ont été effectués à travers le compartiment ACAMS du fonds Expansion 17 SCA FIAR pour la partie en deal par deal (50 %) et, pour la partie mutualisée (50 %), le compartiment Millésime III du fonds Global Performance 17 SCA FIAR. Ces conventions sont conclues à titre gratuit, pour une durée indéterminée, étant précisé qu’elles pourront être révoquées au cas où la participation directe et indirecte des sociétés de famille dans le capital de la Société deviendrait inférieure à 33,34 % pendant 120 jours consécutifs. Faute d’avoir exercé ce droit de révocation dans un délai de 60 jours suivant le délai susvisé, le droit d’usage du nom et la licence exclusive sur la marque deviendraient définitifs et irrévocables. Le Conseil de surveillance a constaté l’intérêt pour la Société de favoriser par ces co-investissements la réalisation du plan stratégique et la rétention des talents dans un environnement compétitif. Le contrat de licence de marque du 15 mai 2002 a été modifié par avenants des 25 octobre 2013, 8 décembre 2015, 27 mars 2018, 18 février 2020 et 17 septembre 2020 afin de définir les règles de l’exploitation de la marque Wendel à l’étranger et par le FCPE Wendel. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Wendel SE a décidé de mettre en place un fonds de dotation ayant pour objet de soutenir et développer des activités d’intérêt général dans les domaines culturel, éducatif, environnemental, social et humanitaire. Dans le cadre d’un avenant n° 6 en date du 12 février 2021, Wendel-Participations SE avait autorisé l’utilisation du nom « Fonds de dotation Wendel SE », mais il a été décidé de changer cette dénomination au profit de « Wendel Cares » (avenant n° 7). Le contrat de licence de marque n’a pas été modifié sur les autres points. En application de l’article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec Wendel-Participations, actionnaire 1) Convention de prestation de services en matière de lutte contre la corruption (Sapin 2) et de reporting fiscal pays par pays (CBCR) Le Conseil de surveillance du 9 février 2022 a autorisé l’avenant n° 7 et constaté l’intérêt de pouvoir utiliser la marque Wendel à titre gratuit dans le nom du fonds de dotation. L’avenant a été conclu le 11 février 2022. Wendel SE et Wendel-Participations SE ont conclu le 18 décembre 2017 une convention de prestations de services par laquelle Wendel SE rend des services à Wendel-Participations SE en matière de lutte contre la corruption (loi dite « Sapin 2 ») et de reporting fiscal pays par pays (Country by Country Reporting « CBCR »). Cette convention a été modifiée par avenant le 1er décembre 2020. Avec André François-Poncet et David Darmon, membres du Directoire, Sophie Tomasi Parise et Harper Mates, membres du Conseil de surveillance Le montant facturé au titre de l’exercice 2021 s’est élevé à 15 000 euros HT. Le Conseil de surveillance du 17 mars 2022 a constaté l’intérêt de poursuivre cette convention dans la mesure où les raisons ayant justifié l’octroi de l’autorisation initiale restent pertinentes. 1) Co-investissement dans ACAMS Le 10 mars 2022, Wendel a réalisé l’acquisition de la société ACAMS («ꢀAssociation of Certified Anti-Money Laundering Specialistsꢀ»). 486 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Assemblée générale du 16 juin 2022 Rapports des Commissaires aux comptes 9 Les co-investissements en deal par deal dans les sociétés Saham, Nippon Oil Pump, CSP Technologies, Allied Universal et Tsebo ont fait l’objet d’une liquidité à la suite des cessions de ces sociétés entre 2018 et 2020. Au cours de l’exercice 2021, des montants résiduels de 38 595 € et 18 092 € ont été versés à David Darmon au titre, respectivement, des co-investissements en deal par deal dans CSP Technologies et Allied Universal. Avec André François-Poncet et David Darmon, membres du Directoire, Sophie Tomasi Parise et Harper Mates, membres du Conseil de surveillance 1) Co-investissements a. 2011-2012 Les principes applicables aux co-investissements afférents aux acquisitions effectuées par Wendel entre 2011 et avril 2013 (ainsi qu’aux réinvestissements ultérieurs effectués dans ces sociétés) perdurent sans modification. Ils sont décrits chaque année depuis 2011 dans le Document d’enregistrement universel de Wendel. Le seul co-investissement en deal par deal encore en vigueur à la date d’arrêté des comptes est celui réalisé dans la société Constantia Flexibles. En ce qui concerne les co-investissements mutualisés dans ces sociétés : En application de ces principes, les managers de Wendel ont investi à titre personnel aux côtés du Groupe dans les sociétés Parcours, Mecatherm et IHS. Les co-investissements dans Parcours et Mecatherm ont été débouclés à la suite de la cession de ces sociétés respectivement fin 2016 et fin 2018. ■ la partie en pari passu a été liquidée dans le cadre des cessions intervenues ; et ■ la partie en carried interest sera liquidée à la fin du programme et sur la base de l’ensemble des investissements réalisés dans ces sociétés. En 2021, le seul co-investissement encore en vigueur en application de ces principes était celui réalisé dans la société IHS, à travers le fonds luxembourgeois Oranje-Nassau Développement SCA FIAR. Une première échéance de liquidité est intervenue le 31 mars 2021, au huitième anniversaire de l’investissement initial, sur un tiers du co-investissement. Sur la base de l’expertise indépendante multicritère réalisée, le rendement minimum a été atteint et la quote-part de plus-value revenant aux co-investisseurs s’est élevée à environ 20 M€, dont 2 187 335 € pour David Darmon, membre du Directoire. Cette liquidité a été réglée en 2021. Le Conseil de surveillance du 17 mars 2022 a constaté l’intérêt de poursuivre le programme de co-investissement 2013-2017 qui demeure pleinement en vigueur pour sa partie mutualisée et en vigueur sur Constantia Flexibles pour sa partie en deal par deal, dans la mesure où les raisons ayant justifié l’octroi de l’autorisation initiale restent pertinentes. c. 2018-2021 Les deux autres tiers du co-investissement ont fait l’objet d’un évènement de liquidité lors de l’introduction en bourse d’IHS intervenue en octobre 2021. Wendel n’ayant pas cédé de titres lors de cette opération, la plus-value éventuelle sera calculée sur la base de la moyenne des cours de bourse de ses actions sur une période de six mois suivant l’introduction en bourse. A la date d’arrêté des comptes, cette moyenne n’est pas encore connue, mais il est probable que le rendement minimum ne soit pas atteint et que les co-investisseurs, dont David Darmon, réalisent une perte sur les deux derniers tiers de leur co-investissement. Les principes applicables aux co-investissements afférents aux acquisitions effectuées par Wendel entre janvier 2018 et avril 2021 (ainsi qu’aux réinvestissements ultérieurs effectués dans ces sociétés) perdurent sans modification. Ils sont décrits chaque année depuis 2018 le Document d’enregistrement universel de Wendel. En application de ces principes, les managers concernés de Wendel, dont André François-Poncet et David Darmon, membres du Directoire, ainsi qu’Harper Mates et Sophie Tomasi Parise, membres du Conseil de surveillance représentant les salariés, ont investi à titre personnel aux côtés du Groupe dans la société Crisis Prevention Institute (CPI) et conclu des promesses d’achat et de vente avec Wendel Luxembourg (anciennement Trief Corporation) en décembre 2019. Le Conseil de surveillance du 17 mars 2022 a constaté l’intérêt de poursuivre le programme de co-investissement 2011-2012 qui demeure en vigueur sur IHS, dans la mesure où les raisons ayant justifié l’octroi de l’autorisation initiale restent pertinentes. En 2021, Harper Mates, membre du Conseil de surveillance représentant les salariés, a réinvesti 67 K€ dans la société CPI en b. 2013-2017 Les principes applicables aux co-investissements afférents aux acquisitions effectuées par Wendel entre avril 2013 et avril 2017 (ainsi qu’aux réinvestissements ultérieurs effectués dans ces sociétés) perdurent sans modification. Ils sont décrits chaque année depuis 2013 dans le Document d’enregistrement universel de Wendel. décembre 2021 (voir section 1 – Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé). Le Conseil de surveillance du 17 mars 2021 a constaté l’intérêt de poursuivre le programme de co-investissement 2018-2021 qui demeure en vigueur, dans la mesure où les raisons ayant justifié l’octroi de l’autorisation initiale restent pertinentes. En application de ces principes, les managers concernés de Wendel, dont David Darmon, ont investi à titre personnel aux côtés du Groupe dans les sociétés Saham, Nippon Oil Pump, CSP Technologies, Constantia Flexibles, Allied Universal et Tsebo. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 487 Assemblée générale du 16 juin 2022 Rapports des Commissaires aux comptes 9 leur contrat de licence de marque afin d’autoriser l’exploitation de la marque Wendel par le fonds de dotation, lequel est dénommé « Fonds de dotation Wendel SE » (avenant n° 6). Le Conseil de surveillance du 29 janvier 2021 avait autorisé la conclusion de l’avenant susvisé et constaté l’intérêt de pouvoir utiliser la marque Wendel à titre gratuit dans le nom du fonds de dotation. Avec David Darmon, membre du Directoire 1) Contrat de travail David Darmon est salarié de Wendel au titre d’un contrat de travail de droit français entré en vigueur le 4 juillet 2005, suspendu depuis le 31 mai 2013 et modifié en dernier lieu par avenant en date du 4 mars 2020. Cet avenant avait notamment pour objet de : Cet avenant a été annulé et remplacé par l’avenant n° 7 conclu le 11 février 2022 (voir section 2 – Conventions autorisées et conclues depuis la clôture de l’exercice écoulé). ■ confirmer la poursuite de la suspension du contrat de travail pendant l’exercice du mandat de membre du Directoire, étant précisé qu’au terme du mandat social, sous réserve des dispositions légales applicables, David Darmon sera réintégré au sein de Wendel à un poste de niveau égal ou équivalent à celui de Directeur Général Adjoint membre du comité d’investissement ; 2) Convention de prestations d’assistance administrative Wendel SE rend des prestations de conseil et d’assistance auprès de Wendel-Participations SE dans le cadre d’un contrat conclu le 2 septembre 2003. ■ convenir des modalités applicables à David Darmon durant la période transitoire s’étendant du 9 septembre 2019 (date de sa nomination en qualité de membre du Directoire) jusqu’au terme effectif de son contrat de travail américain le 31 juillet 2020 (pendant son expatriation aux Etats-Unis d’Amérique, David Darmon a exercé les fonctions de CEO de la société Wendel North America LLC dans le cadre d’un contrat de travail de droit américain conclu le 31 mai 2013) ; Par un avenant conclu le 12 février 2021, Wendel SE et Wendel-Participations SE ont décidé de modifier, avec effet au 1er janvier 2021, certaines stipulations de la convention visant à (i) mettre à jour et accroître le périmètre des prestations et (ii) augmenter en conséquence la rémunération à 23 000 euros (hors taxes). Les services fournis concernent les domaines suivants : ressources humaines, comptabilité, informatique et services généraux. ■ fixer le salaire de réintégration applicable au jour de la réactivation du contrat de travail français comme suit (sous réserve des augmentations décidées au moment de la revue annuelle des rémunérations) : Le Conseil de surveillance du 29 janvier 2021 avait autorisé la conclusion de l’avenant susvisé et constaté l’intérêt de mettre à jour les prestations effectuées et d’adapter le montant de la rémunération y afférente. ■ salaire annuel brut de base : 490 000 euros, Le montant facturé au titre de l’exercice 2021 s’est élevé à ■ rémunération brute variable maximum pour une année complète : 490.000 euros ; 23 000 euros HT. Le Conseil de surveillance du 17 mars 2022 a constaté l’intérêt de poursuivre cette convention, dans la mesure où les raisons ayant justifié l’octroi de l’autorisation initiale restent pertinentes. ■ préciser que la période d’expatriation au sein de la société Wendel North America LLC sera prise en compte pour la détermination de l’ancienneté de David Darmon (étant précisé que, conformément aux dispositions légales applicables, la période d’exercice du mandat de social en qualité de membre du Directoire n’est pas prise en compte pour le calcul de l’ancienneté). 3) Convention de location de locaux Wendel SE met à disposition de Wendel-Participations SE des locaux à usage de bureaux au sein d’un immeuble situé 89 rue Taitbout, 75009 Paris, dans le cadre d’un engagement de location conclu le 2 septembre 2003. Le Conseil de surveillance du 17 mars 2022 a constaté l’intérêt de poursuivre cette convention, dans la mesure où les raisons ayant justifié l’octroi de l’autorisation initiale restent pertinentes. Par un avenant conclu le 12 février 2021, Wendel SE et Wendel-Participations SE ont décidé de modifier, avec effet au 1er janvier 2021, certaines stipulations de l’engagement de location visant à (i) restreindre la superficie des locaux loués Conventions approuvées au cours de l’exercice écoulé et(ii) augmenter à 80 000 euros (charges locatives incluses, hors taxes) le montant de l’indemnité d’occupation annuelle. Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale le 29 juin 2021, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes du 14 avril 2021. Le Conseil de surveillance du 29 janvier 2021 avait autorisé la conclusion de l’avenant susvisé et constaté l’intérêt de ces ajustements qui prennent en compte les prix en vigueur du marché locatif dans l’arrondissement. Le montant facturé au titre de l’exercice 2021 s’est élevé à Avec Wendel-Participations, actionnaire 80 000 euros HT. Le Conseil de surveillance du 17 mars 2022 a constaté l’intérêt de poursuivre cette convention, dans la mesure où les raisons ayant justifié l’octroi de l’autorisation initiale restent pertinentes. 1) Conventions sur l’utilisation de la marque « Wendel » Dans le cadre de la mise en place d’un fonds de dotation par Wendel, Wendel-Participations SE, propriétaire de la marque Wendel, et la Société avaient conclu le 12 février 2021 un avenant à 488 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Assemblée générale du 16 juin 2022 Rapports des Commissaires aux comptes 9 du Directoire, ainsi qu’Harper Mates et Sophie Tomasi Parise, membres du Conseil de surveillance représentant les salariés, ont : Avec André François-Poncet et David Darmon, membres du Directoire, Sophie Tomasi Parise et Harper Mates, membres du Conseil de surveillance ■ conclu des promesses d’achat et de vente avec Wendel 1) Principes de co-investissements 2021-2025 Luxembourg (voir section 1 – Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé) ; À l’occasion du renouvellement du Directoire pour un nouveau mandat de quatre ans, un nouveau programme de co-investissement a été défini pour les investissements effectués dans de nouvelles sociétés entre avril 2021 et avril 2025 (et pour les éventuels réinvestissements ultérieurs effectués par le groupe Wendel dans les sociétés concernées). Ces principes, qui ont été approuvés par l’Assemblée générale de la Société du 29 juin 2021, sont décrits depuis 2021 dans le Document d’enregistrement universel de Wendel. ■ investi à titre personnel aux côtés du Groupe dans la société Tarkett en juillet et décembre 2021 (voir section 1 – Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé) ; et ■ investi à titre personnel aux côtés du Groupe dans la société ACAMS en mars 2022 (voir section 2 – Conventions autorisées et conclues depuis la clôture de l’exercice écoulé). Le Conseil de surveillance du 17 mars 2022 a constaté l’intérêt de poursuivre le programme de co-investissement 2021-2025 qui demeure pleinement en vigueur, dans la mesure où les raisons ayant justifié l’octroi de l’autorisation initiale restent pertinentes. En application de ces principes, les managers concernés de Wendel, dont André François-Poncet et David Darmon, membres Paris-La Défense, le 14 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Mansour Belhiba Jacques Pierres WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 489 Assemblée générale du 16 juin 2022 Rapports des Commissaires aux comptes 9 9.1.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ■ Assemblée générale mixte du 16 juin 2022 17ème, 18ème, 19ème, 20ème, 21ème, 22ème, 23ème et 25ème résolutions Aux Actionnaires, émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé dans les conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce (23ème résolution), dans la limite de 10 % du capital social ; En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation de compétence au Directoire pour différentes émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. ■ de l’autoriser, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, par la 20ème résolution et dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 18ème et 19ème résolutions, à fixer le prix d’émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social ; Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, ■ de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription : ■ de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature, consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (22ème résolution), dans la limite de 10 % du capital. ■ émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (17ème résolution) d’actions de la Société ou de valeurs mobilières de toute nature donnant accès à une quotité du capital social à émettre de la Société ou de l’une des sociétés visées à l’article L. 228-93 du Code de commerce, dans la limite de 40 % du capital social au moment de l’émission, Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou pourra, selon la 25ème résolution, excéder le plafond de 100 % du capital au titre des 17ème 18ème 19ème 20ème 22ème 23ème et 24ème résolutions, étant précisé que : à terme, ne , , , , , ■ émission avec suppression du droit préférentiel de ■ le montant nominal total des augmentations du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, au titre des 18ème, souscription par voie d’offres au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (18ème résolution) d’actions de la Société ou de valeurs mobilières de toute nature donnant accès à une quotité du capital social à émettre de la Société ou de l’une 19ème , , 20ème 22ème et 23ème résolutions ne pourra, selon la 25ème résolution, excéder le sous-plafond de 10 % du capital. Le plafond global et le sous plafond tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des sociétés visées à l’article L. 228-93 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, des délégations visées aux 17ème, 18ème 19ème et 20ème résolutions, , dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la 21ème résolution. ■ émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (19ème résolution) d’actions de la Société ou de valeurs mobilières de toute nature donnant accès à une quotité du capital social à émettre de la Société ou de l’une des sociétés visées à l’article L. 228-93 du Code de Il appartient au Directoire d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. commerce ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, sur une période de 12 mois, 490 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Assemblée générale du 16 juin 2022 Rapports des Commissaires aux comptes 9 Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. 23ème résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission. Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Directoire au titre des 18ème, 19ème et 20ème résolutions. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de ces délégations par votre Directoire en cas d’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription. Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 17ème , 22ème et Paris-La Défense, le 14 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Mansour Belhiba Jacques Pierres WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 491 Assemblée générale du 16 juin 2022 Rapports des Commissaires aux comptes 9 9.1.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise Assemblée générale mixte du 16 juin 2022 26ème résolution Il appartient au Directoire d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Aux Actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, de la compétence de décider une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents d’un ou de plusieurs plans d’entreprise mis en place au sein du Groupe, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant nominal maximum de l’augmentation du capital susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 150 000 euros. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Directoire. Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Conformément à l’article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Directoire, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de quatorze mois à compter du jour de la présente Assemblée, la compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Paris-La Défense, le 14 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Mansour Belhiba Jacques Pierres 492 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Assemblée générale du 16 juin 2022 Rapports des Commissaires aux comptes 9 9.1.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions Assemblée générale mixte du 16 juin 2022 27ème résolution résolution et telle que déterminée à la date de leur attribution, ne pourra excéder la limite exprimée en proportion de leur rémunération - fixée par la politique de rémunération des membres du Directoire. - Aux Actionnaires, Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser pour une durée de quatorze mois à compter du jour de la présente Assemblée, à attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions. En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-177 et R. 225-144 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l’autorisation d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions, sous réserve de l’approbation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, Il appartient au Directoire d’établir un rapport sur les motifs de l’ouverture des options de souscription ou d’achat d’actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d’achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d’achat des actions. au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 du Code de commerce et des membres du personnel salarié de votre société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 ou de certains d’entre eux, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d’achat des actions sont précisées dans le rapport du Directoire et qu’elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et réglementaires. Le nombre total d’actions susceptibles d’être acquises ou souscrites par l’exercice des options attribuées ne pourra être supérieur à 1 % du capital social existant au jour de l’attribution, étant précisé que de ce plafond sera déduit le nombre des actions attribuées au titre de la 28ème résolution de la présente Assemblée. Le nombre total d’actions susceptibles d’être acquises ou souscrites par l’exercice des options attribuées aux membres du Directoire ne pourra excéder la moitié du plafond mentionné au paragraphe précédent, étant précisé qu’en tout état de cause, la valeur globale des options attribuées aux membres du Directoire, cumulée avec celle des actions gratuites visées à la vingt-huitième Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d’achat des actions. Paris-La Défense, le 14 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Mansour Belhiba Jacques Pierres WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 493 Assemblée générale du 16 juin 2022 Rapports des Commissaires aux comptes 9 9.1.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre Assemblée générale mixte du 16 juin 2022 28ème résolution membres du Directoire, cumulée avec celle des options visées à la vingt-septième résolution et telle que déterminée à la date de leur attribution, ne pourra excéder la limite – exprimée en proportion de leur rémunération – fixée par la politique de rémunération des membres du Directoire. Aux Actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux de votre société définis au II de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ou de salariés ou de mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser pour une durée de quatorze mois à compter du jour de la présente Assemblée à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre. Il appartient au Directoire d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée. commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la société, étant précisé que le nombre maximum d’actions pouvant être attribuées viendra en déduction du nombre d’actions pouvant être émises en vertu de la vingt-septième résolution. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Directoire s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées aux membres du Directoire ne pourra excéder la moitié du plafond mentionné au paragraphe précédent, étant précisé qu’en tout état de cause, la valeur globale des actions gratuites attribuées aux Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Directoire portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites. Paris-La Défense, le 14 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Mansour Belhiba Jacques Pierres 494 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Assemblée générale du 16 juin 2022 Rapports des Commissaires aux comptes 9 9.1.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital Assemblée générale mixte du 16 juin 2022 16ème résolution application de l’article 15-V des statuts, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Aux Actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Votre Directoire vous propose de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance en Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Paris-La Défense, le 14 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Mansour Belhiba Jacques Pierres WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 495 Assemblée générale du 16 juin 2022 Rapports complémentaires 9 9.2 Rapports complémentaires 9.2.1 Rapport complémentaire du Directoire sur l’augmentation deꢀcapital réservée aux adhérents du plan d’épargne groupe Wendel du 2 novembre 2021 Le Directoire, statuant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés I. Conditions définitives de l’augmentation de capital par l’Assemblée générale mixte du 29 juin 2021 (l’« Assemblée générale ») en sa 19e résolution, après autorisation du Conseil de ■ Volume maximum de l’augmentation de capital réservée surveillance du 15 septembre 2021, a décidé le 22 septembre 2021 une augmentation de capital réservée aux adhérents au plan d’épargne Groupe et au plan d’épargne Groupe International de Wendel, en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé par l’Assemblée générale. Le Directoire réuni le 22 septembre 2021 a décidé d’arrêter le montant nominal maximum de l’augmentation de capital réservée à 150 000 €, soit 37 500 actions d’une valeur nominale de 4 € chacune. À cet égard, le Directoire rappelle qu’en 2020 les adhérents au plan d’épargne Groupe et au plan d’épargne Groupe International de Wendel se sont vu offrir la possibilité de souscrire à des parts de FCPE, le « FCPE Wendel », lequel a ensuite souscrit des actions Wendel. ■ Prix de souscription Le Directoire réuni le 22 septembre 2021 a arrêté le montant de la décote à hauteur de 30 % du prix de référence, et a constaté : ■ que le prix de référence, calculé sur la base de la moyenne des cours de clôture des 20 séances de Bourse précédant le 22 septembre 2021 est de 122,25 € ; Le Directoire indique que ce même mécanisme a été mis en place en 2021, le FCPE « Relais Wendel 2021 » ayant été créé à cette fin et ayant vocation, à l’issue de l’opération d’augmentation de capital, à être fusionné dans le « FCPE Wendel ». ■ que le prix de souscription, correspondant à 70 % du prix de référence, est de 85,58 €. C’est ainsi que : Chaque action nouvelle d’une valeur nominale de 4 € est donc assortie d’une prime d’émission de 81,58 €. (i) les salariés souhaitant participer à l’augmentation de capital ont souscrit, entre le 24 septembre et le 8 octobre 2021, à des parts du FCPE « Relais Wendel 2021 » d’une valeur unitaire de 10 € ; ■ Bénéficiaires de l’offre Les bénéficiaires de l’offre sont les adhérents au plan d’épargne Groupe et au plan d’épargne Groupe international Wendel, étant précisé que l’augmentation de capital de la Société est souscrite par le FCPE « Relais Wendel 2021 » dont ils détiennent les parts et qui a vocation à être fusionné dans le « FCPE Wendel ». (ii) à l’issue de cette période de souscription, le FCPE « Relais Wendel 2021 » a souscrit à des actions nouvelles Wendel dans le cadre d’une augmentation de capital de la Société ; (iii) le 2 novembre 2021, le Directoire a constaté la réalisation de ladite augmentation de capital de la Société. Les salariés et les mandataires sociaux de Wendel et des sociétés adhérentes au plan d’épargne Groupe et au plan d’épargne Groupe International Wendel doivent justifier d’une ancienneté de trois (3) mois au moins au jour de la clôture de la période de souscription. Le présent rapport, établi en application de l’article R. 225-116 du Code de commerce, a pour objet de rendre compte des conditions définitives de cette augmentation de capital réalisée conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale. ■ Suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale a supprimé au profit des bénéficiaires de l’offre le droit préférentiel de souscription des actionnaires. 496 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Assemblée générale du 16 juin 2022 Rapports complémentaires 9 ■ Droits attachés aux actions Auraient été réduits en priorité et en séquence : ■ Les actions Wendel nouvelles seront créées, porteront jouissance courante et seront immédiatement assimilées aux actions existantes. les versements volontaires en numéraire ; ■ les arbitrages des avoirs disponibles issus de l’ensemble des FCPE du PEG Wendel ; Les droits attachés à ces actions nouvelles seront identiques à ceux attachés aux actions existantes de la Société et sont détaillés dans les statuts de Wendel. Il est précisé que les droits de vote attachés aux actions Wendel détenues par le « FCPE Wendel » seront exercés par les adhérents au plan d’épargne Groupe et au plan ■ les arbitrages des avoirs indisponibles détenus dans le FCPE CM-CIC Perspective Monétaire B. Le nombre total d’actions Wendel résultant des demandes de souscription aux parts du FCPE « Relais Wendel 2021 » par les bénéficiaires ayant été inférieur au nombre maximum d’actions offertes dans le cadre de l’augmentation de capital réservée, l’augmentation de capital n’a été réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par le FCPE « Relais Wendel 2021 ». d’épargne Groupe International Wendel à travers le « FCPE Wendel », au prorata du nombre de parts qu’ils détiennent dans ledit FCPE Wendel, lors de chaque Assemblée générale des actionnaires. ■ Plafond de souscription ■ Indisponibilité des parts du FCPE Chaque bénéficiaire aura le droit de souscrire à des parts du FCPE « Relais Wendel 2021 », qui a vocation à être fusionné dans le « FCPE Wendel », dans les conditions définies par les règlements du plan d’épargne Groupe et du plan d’épargne Groupe International Wendel, tels que modifiés par leurs avenants, le cas échéant. Les souscripteurs à l’offre devront conserver les parts du « FCPE Wendel » ainsi souscrites pendant une durée de cinq (5) années, sauf survenance d’un cas de déblocage anticipé prévu par l’article R. 3324-22 du Code du travail. ■ Période de souscription La période de souscription aux parts du FCPE « Relais Wendel 2021 » par les bénéficiaires a été ouverte du 24 septembre 2021 au 8 octobre 2021 inclus. ■ Abondement de l’entreprise Pour l’année 2021, l’abondement est égal à 200 % des versements volontaires des souscripteurs, dans la limite du plafond légal de 5ꢀ923,58 €. La libération totale du montant de la souscription aux parts du FCPE « Relais Wendel 2021 » est intervenue le 29 octobre 2021 et la réalisation de l’augmentation de capital Wendel le 2 novembre 2021. ■ Modalités d’ajustement de l’augmentation de capital réservée Dans l’hypothèse où le nombre total d’actions Wendel résultant des demandes de souscription aux parts du FCPE « Relais Wendel 2021 » par les bénéficiaires aurait été supérieur au nombre maximum d’actions offert dans le cadre de l’augmentation de capital réservée, il aurait été procédé demandes. Celle-ci aurait été opérée par écrêtage, en commençant par les demandes les plus élevées dont le montant ■ Cotation des actions nouvelles L’admission des actions nouvelles de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris sera demandée dès que possible après la réalisation de l’augmentation de capital. à une réduction des aurait été ramené à celui des demandes d’un montant immédiatement inférieur et ainsi de suite, jusqu’à ce que le montant total des demandes soit égal ou inférieur au montant de l’offre. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 497 Assemblée générale du 16 juin 2022 Rapports complémentaires 9 Conformément aux dispositions de l’article R. 225-115 du Code de commerce, le Directoire présente ci-après l’incidence de cette émission sur la situation des titulaires de titres de capital de la Société et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ainsi que l’incidence théorique sur la valeur boursière de l’action. L’incidence de l’émission est appréciée sur la base des derniers comptes semestriels établis au 30 juin 2021. II. Incidence de l’augmentation de capital 10 885 actions nouvelles de la Société ont été émises. Le capital social se trouve ainsi augmenté d’un montant nominal de 43 540 € (10 885 actions de 4 € de valeur nominale), soit une augmentation du capital social, prime d’émission incluse, d’un montant total de 931 538,30 € (prime d’émission de 887 998,30 € par action). ■ Incidence sur la quote-part des capitaux propres au 30 juin 2021 À titre indicatif, l’incidence de l’émission des 10 885 actions nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action serait la suivante (sur la base des capitaux propres au 30 juin 2021 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société à cette date) : Capitaux propres par action (base non diluée) Capitaux propres par action (base diluée) * Avant émission de 10 885 actions nouvelles Après émission de 10 885 actions nouvelles 177,6272 € 177,6048 € 177,2622 € 177,2399 € * Après prise en compte l’ensemble des titres émis susceptibles de donner accès au capital. ■ Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire À titre indicatif, l’incidence de l’émission des 10 885 actions nouvelles sur la participation d’un actionnaire qui détiendrait 1 % du capital de Wendel préalablement à l’émission de ces actions nouvelles et ne souscrivant pas à l’émission (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 22 septembre 2021), serait la suivante : Participation de l’actionnaire en % du capital (base non diluée) Participation de l’actionnaire en % du capital (base diluée) Avant émission de 10 885 actions nouvelles Après émission de 10 885 actions nouvelles 1,0000 % 0,9998 % 0,9969 % 0,9966 % * Après prise en compte l’ensemble des titres émis susceptibles de donner accès au capital. ■ Incidence théorique sur la valeur boursière actuelle de l’action telle qu’elle résulte de la moyenne des vingt séances de Bourse précédant le 22 septembre 2021 (soit 122,25 €) L’incidence théorique de l’émission des 10 885 actions nouvelles sur la valeur boursière de l’action Wendel serait la suivante (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 22 septembre 2021) : Valeur boursière par action (base non diluée) Valeur boursière par action (base diluée)* Avant émission de 10 885 actions nouvelles Après émission de 10 885 actions nouvelles 122,2500 € 122,2411 € 122,0577 € 122,0488 € * Après prise en compte l’ensemble des titres émis susceptibles de donner accès au capital. Le 2 novembre 2021, Le Directoire 498 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Assemblée générale du 16 juin 2022 Rapports complémentaires 9 9.2.2 Rapport complémentaire des Commissaires aux comptes surꢀl’augmentation du capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, le 2 novembre 2021 Aux Actionnaires, directoire au 30 juin 2021, selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels. Cette situation financière intermédiaire a fait l'objet de notre part de travaux consistant à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers, à vérifier qu'elle a été établie selon les mêmes principes comptables et les mêmes méthodes d'évaluation et de présentation que ceux retenus pour l'élaboration des En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en application des dispositions de l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport du 15 avril 2021 sur l'augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés adhérents d'un plan d’épargne d’entreprise, autorisée par votre assemblée générale mixte du 29 juin 2021. derniers comptes annuels et procédures analytiques ; à mettre en œuvre des Cette augmentation du capital avait été soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. ■ la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par l'assemblée générale mixte ; Cette assemblée avait délégué à votre directoire la compétence pour décider d'une telle opération dans un délai de quatorze mois et pour un montant maximum de € 150 000. Faisant usage de cette délégation, votre directoire a décidé dans sa séance du 2 novembre de procéder à une augmentation émission de 10 885 actions ordinaires, d'une valeur nominale de € 4, assortie d'une prime d'émission unitaire de € 81,58. ■ les informations données dans le rapport complémentaire du directoire sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant définitif. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : ■ la sincérité des informations chiffrées tirées de cette situation financière intermédiaire et données dans le rapport complémentaire du directoire ; Il appartient au directoire d'établir un rapport complémentaire conformément aux articles R. 225-115 et R. 225-116 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées d'une situation financière intermédiaire, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport. ■ la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par votre assemblée générale mixte du 29 juin 2021 ; ■ le choix des éléments de calcul du prix d'émission, et son montant définitif ; ■ Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifier : la présentation de l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital, appréciée par rapport aux capitaux propres, et sur la valeur boursière de l'action ; ■ ■ la sincérité des informations chiffrées tirées de la situation la suppression du droit préférentiel de souscription sur financière intermédiaire établie sous la responsabilité du laquelle vous vous êtes précédemment prononcés. Paris-La Défense Cedex, le 2 novembre 2021 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres Mansour Belhiba Jacques Pierres WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 499 Assemblée générale du 16 juin 2022 Rapports complémentaires 9 9.2.3 Rapport complémentaire du Directoire sur l’augmentation deꢀcapital réservée aux adhérents du plan d’épargne groupe Wendel du 28 décembre 2021 Le Directoire, statuant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés I. Conditions définitives de l’augmentation de capital par l’Assemblée générale mixte du 29 juin 2021 (l’« Assemblée générale ») en sa 19e résolution, après autorisation du Conseil de ■ Volume maximum de l’augmentation de capital réservée surveillance du 27 octobre 2021, a décidé le 3 décembre 2021 une seconde augmentation de capital réservée aux adhérents au plan d’épargne Groupe et au plan d’épargne Groupe International de Wendel, en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé par l’Assemblée générale. Le Directoire réuni le 3 décembre 2021 a décidé d’arrêter le montant nominal maximum de l’augmentation de capital réservée à 106 460 €, soit 26 615 actions d’une valeur nominale de 4 € chacune. À cet égard, le Directoire rappelle qu’en 2020, les adhérents au plan d’épargne Groupe et au plan d’épargne Groupe International de Wendel se sont vu offrir la possibilité de souscrire à des parts de ■ Prix de souscription Le Directoire réuni le 3 décembre 2021 a arrêté le montant de la décote à hauteur de 30 % du prix de référence, et a constaté : FCPE, le FCPE Wendel, lequel Wendel. a ensuite souscrit des actions ■ que le prix de référence, calculé sur la base de la moyenne des cours de clôture des 20 séances de Bourse précédant le 3 décembre 2021 est de 109,75 € ; Le Directoire rappelle également qu’une première augmentation de capital est intervenue le 2 novembre 2021 dans le cadre de la 19e résolution de l’Assemblée générale. Cette première augmentation de capital était réservée aux adhérents au plan d’épargne Groupe et au plan d’épargne Groupe International de Wendel qui se sont vu offrir la possibilité de souscrire à des parts du FCPE « Relais Wendel 2021 », lequel a ensuite souscrit des actions Wendel puis a été absorbé par le FCPE Wendel. ■ que le prix de souscription, correspondant à 70 % du prix de référence, est de 76,83 €. Chaque action nouvelle d’une valeur nominale de 4 € est donc assortie d’une prime d’émission de 72,83 €. ■ Bénéficiaires de l’offre Le Directoire indique qu’un mécanisme identique a été mis en place pour cette seconde augmentation de capital, via le FCPE « Relais n° 2 Wendel 2021 » créé à cette fin et ayant vocation, à l’issue de l’opération d’augmentation de capital, à être fusionné dans le FCPE Wendel. Les bénéficiaires de l’offre sont les adhérents au plan d’épargne Groupe et au plan d’épargne Groupe International Wendel, étant précisé que l’augmentation de capital de la Société est souscrite par le FCPE « Relais n° 2 Wendel 2021 » dont ils détiennent les parts et qui a vocation à être fusionné dans le FCPE Wendel. C’est ainsi que : Les salariés et les mandataires sociaux de Wendel et des sociétés adhérentes au plan d’épargne Groupe et au plan d’épargne Groupe International Wendel doivent justifier d’une ancienneté de trois (3) mois au moins au jour de la clôture de la période de souscription. (i) les salariés souhaitant participer à l’augmentation de capital ont souscrit, entre le 6 et le 10 décembre 2021, à des parts du FCPE « Relais n° 2 Wendel 2021 » d’une valeur unitaire de 10 € ; (ii) à l’issue de cette période de souscription, le FCPE « Relais n° 2 Wendel 2021 » a souscrit à des actions nouvelles Wendel dans le cadre d’une augmentation de capital de la Société ; ■ Suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale a supprimé au profit des bénéficiaires de l’offre le droit préférentiel de souscription des actionnaires. (iii) le 28 décembre 2021, le Directoire a constaté la réalisation de ladite augmentation de capital. Le présent rapport, établi en application de l’article R. 225-116 du Code de commerce, a pour objet de rendre compte des conditions définitives de cette augmentation de capital réalisée conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale. 500 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Assemblée générale du 16 juin 2022 Rapports complémentaires 9 ■ Droits attachés aux actions Auraient été réduits en priorité et en séquence : ■ Les actions Wendel nouvelles sont créées, portent jouissance courante et sont immédiatement assimilées aux actions existantes. les versements volontaires en numéraire ; ■ les arbitrages des avoirs disponibles issus de l’ensemble des FCPE du PEG Wendel ; Les droits attachés à ces actions nouvelles sont identiques à ceux attachés aux actions existantes de la Société et sont détaillés dans les statuts de Wendel. Il est précisé que les droits de vote attachés aux actions Wendel détenues par le FCPE Wendel seront exercés par les adhérents au plan d’épargne Groupe et au plan d’épargne Groupe International Wendel à travers le FCPE Wendel au prorata du nombre de parts qu’ils détiennent dans ledit FCPE Wendel, lors de chaque Assemblée générale des actionnaires. ■ les arbitrages des avoirs indisponibles détenus dans le FCPE CM-CIC Perspective Monétaire B. Le nombre total d’actions Wendel résultant des demandes de souscription aux parts du FCPE « Relais n° 2 Wendel 2021 » par les bénéficiaires ayant été inférieur au nombre maximum d’actions offertes dans le cadre de l’augmentation de capital réservée, l’augmentation de capital n’a été réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par le FCPE « Relais n° 2 Wendel 2021 ». ■ Plafond de souscription Chaque bénéficiaire a eu le droit de souscrire à des parts du FCPE « Relais n° 2 Wendel 2021 », qui a vocation à être fusionné dans le FCPE Wendel, dans les conditions définies par les règlements du plan d’épargne Groupe et du plan d’épargne Groupe International Wendel, tels que modifiés par leurs avenants, le cas échéant. ■ Indisponibilité des parts du FCPE Les souscripteurs à l’offre devront conserver les parts du FCPE Wendel (post fusion-absorption du FCPE « Relais n° 2 Wendel 2021 ») ainsi souscrites pendant une durée de cinq (5) années, sauf survenance d’un cas de déblocage anticipé prévu par l’article R. 3324-22 du Code du travail. ■ Abondement de l’entreprise Pour l’année 2021, l’abondement est égal à 200 % des versements volontaires des souscripteurs, dans la limite du plafond légal global et annuel de 5 923,58 €. ■ Période de souscription La période de souscription aux parts du FCPE « Relais n° 2 Wendel 2021 » par les bénéficiaires a été ouverte du 6 au 10 décembre 2021 inclus. ■ Modalités d’ajustement de l’augmentation de capital réservée Dans l’hypothèse où le nombre total d’actions Wendel résultant des demandes de souscription aux parts du FCPE « Relais n° 2 Wendel 2021 » par les bénéficiaires aurait été supérieur au nombre maximum d’actions offert dans le cadre de l’augmentation de La libération totale du montant de la souscription aux parts du FCPE « Relais n° 2 Wendel 2021 » est intervenue le 27 décembre 2021 et la réalisation de l’augmentation de capital Wendel le 28 décembre 2021. capital réservée, il aurait été procédé à une réduction des demandes. Celle-ci aurait été opérée par écrêtage, en commençant par les demandes les plus élevées dont le montant aurait été ■ Cotation des actions nouvelles ramené à celui des demandes d’un montant immédiatement L’admission des actions nouvelles de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris sera demandée dès que possible après la réalisation de l’augmentation de capital. inférieur et ainsi de suite, jusqu’à ce que le montant total des demandes soit égal ou inférieur au montant de l’offre. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 501 Assemblée générale du 16 juin 2022 Rapports complémentaires 9 Conformément aux dispositions de l’article R. 225-115 du Code de commerce, le Directoire présente ci-après l’incidence de cette émission sur la situation des titulaires de titres de capital de la Société et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ainsi que l’incidence théorique sur la valeur boursière de l’action. L’incidence de l’émission est appréciée sur la base des derniers comptes semestriels établis au 30 juin 2021. II. Incidence de l’augmentation de capital 17 939 actions nouvelles de la Société ont été émises. Le capital social se trouve ainsi augmenté d’un montant nominal de 71 756 € (17 939 actions de 4 € de valeur nominale), soit une augmentation du capital social, prime d’émission incluse, d’un montant total de 1ꢀ378 253,37 € (prime d’émission de 72,83 € par action). ■ Incidence sur la quote-part des capitaux propres au 30 juin 2021 À titre indicatif, l’incidence de l’émission des 17 939 actions nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action serait la suivante (sur la base des capitaux propres au 30 juin 2021 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société à cette date) : Capitaux propres par action (base non diluée) Capitaux propres par action (base diluée) * Avant émission de 17 939 actions nouvelles Après émission de 17 939 actions nouvelles 177,6048 € 177,6076 € 177,2399 € 177,8219 € * Après prise en compte l’ensemble des titres émis susceptibles de donner accès au capital. ■ Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire À titre indicatif, l’incidence de l’émission des 17 939 actions nouvelles sur la participation d’un actionnaire qui détiendrait 1 % du capital de Wendel préalablement à l’émission de ces actions nouvelles et ne souscrivant pas à l’émission (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 3 décembre 2021), serait la suivante : Participation de l’actionnaire en % du capital (base non diluée) Participation de l’actionnaire en % du capital (base diluée) * Avant émission de 17 939 actions nouvelles Après émission de 17 939 actions nouvelles 1,0000 % 0,9996 % 0,9969 % 0,9965 % * Après prise en compte l’ensemble des titres émis susceptibles de donner accès au capital. ■ Incidence théorique sur la valeur boursière actuelle de l’action telle qu’elle résulte de la moyenne des vingt séances de Bourse précédant le 3 décembre 2021 (soit 109,75 €) L’incidence théorique de l’émission des 17 939 actions nouvelles sur la valeur boursière de l’action Wendel serait la suivante (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 3 décembre 2021) : Valeur boursière par action (base non diluée) Valeur boursière par actio (base diluée) * Avant émission de 17 939 actions nouvelles Après émission de 17 939 actions nouvelles 109,7571 € 109,7439 € 109,5979 € 109,5848 € * Après prise en compte l’ensemble des titres émis susceptibles de donner accès au capital. Le 28 décembre 2021, Le Directoire 502 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Assemblée générale du 16 juin 2022 Rapports complémentaires 9 9.2.4 Rapport complémentaire des Commissaires aux comptes surꢀl’augmentation du capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, le 28 décembre 2021 Aux Actionnaires, au 30 juin 2021, selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels ont fait l'objet de notre part de travaux consistant à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers, à vérifier qu'elle a été établie selon les mêmes principes comptables et les mêmes méthodes d'évaluation et de présentation que ceux retenus pour l'élaboration des derniers comptes annuels et à mettre en œuvre des procédures analytiques ; En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en application des dispositions de l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport du 15 avril 2021 sur l'augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, autorisée par votre assemblée générale mixte du 29 juin 2021. la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par l'assemblée générale mixte; Cette assemblée avait délégué à votre directoire la compétence pour décider d'une telle opération dans un délai de quatorze mois et pour un montant maximum de € 150 000. Faisant usage de cette les informations données dans le rapport complémentaire du directoire sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant définitif. délégation, votre directoire a décidé dans sa séance du 28 décembre 2021 de procéder à une augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par l'émission de 17 939 actions ordinaires, d'une valeur nominale de € 4 chacune et d'une prime d'émission unitaire de € 72,83. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : la sincérité des informations chiffrées tirées de cette situation financière intermédiaire et données dans le rapport complémentaire du directoire Il appartient au directoire d'établir un rapport complémentaire conformément aux articles R. 225-115 et R. 225-116 ainsi qu’à l’article R. 22-10-31 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes d'une situation financière intermédiaire, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport. la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par votre assemblée générale mixte du 28 décembre 2021 et des indications fournies aux actionnaires; le choix des éléments de calcul du prix d'émission, et son montant définitif ; la présentation de l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l'action ; Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifier : la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés. la sincérité des informations chiffrées tirées de la situation financière intermédiaire établie sous la responsabilité du directoire Paris-La Défense et Paris-La Défense, le 11/01/2022 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Mansour Belhiba Jacques Pierres WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 503 Assemblée générale du 16 juin 2022 Rapports complémentaires 9 9.2.5 Rapport spécial du Directoire sur les attributions gratuites d’actions réalisées au cours de l’exercice 2021 (Article L. 225-197-4 du Code de commerce - Attribution gratuite d’actions) I. Cadre juridique Le Directoire, statuant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l’Assemblée générale mixte du 29 juin 2021 (l’« Assemblée générale ») en sa 21e résolution, a décidé le 30 juillet 2021 de procéder à une attribution gratuite d’actions aux dirigeants mandataires sociaux et à certains membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées. Ces actions ont été attribuées en intégralité par la Société. Le présent rapport, établi en application de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, a pour objet de rendre compte de cette attribution. II. Attribution aux mandataires sociaux Les membres du Directoire ont bénéficié d’une attribution gratuite d’actions valorisées à 77,6 € chacune, selon la répartition suivante : Nom Nombre d’actions 23 421 André François-Poncet David Darmon 14 188 TOTAL 37 609 Les caractéristiques de ces actions sont décrites à la section 2.2.2 du Document d’enregistrement universel 2021. III. Attribution aux salariés Les salariés ont bénéficié d’une attribution gratuite d’actions dans le cadre de deux plans distincts, avec respectivement une période d’acquisition de 4 ans, et des conditions de performance propres à chaque plan : l’un prévoyant l’attribution gratuite d’actions valorisées à 77,6 € chacune et l’autre prévoyant l’attribution gratuite d’actions dites « AP+ » valorisées à 106,3 € chacune. Ces plans ne prévoient pas de période de conservation. Attribution gratuite d’actions aux dix salariés de la Société dont le nombre d’actions attribuées gratuitement est le plus élevé : 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Total 5 168 4 873 4 788 4 779 4 582 3 814 3 333 3 260 3 082 2 782 40 461 Attribution gratuite d’actions à l’ensemble des 76 salariés bénéficiaires : Catégories de salariés Cadres France (54) Non-cadres France (7) Étrangers (15) Nombre d’actions 63 495 577 17 751 TOTAL (76) 81 823 Le 21 mars 2022, Le Directoire 504 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Assemblée générale du 16 juin 2022 Rapports complémentaires 9 9.2.6 Rapport spécial du Directoire sur les attributions d’options deꢀsouscription d’actions réalisées au cours de l’exercice 2021 (Article L. 225-184 du Code de commerce - Attribution d’options de souscription d’actions) I. Cadre juridique Le Directoire, statuant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l’Assemblée générale mixte du 29 juin 2021 (l’« Assemblée générale ») en sa 20e résolution, a décidé le 30 juillet 2021 de procéder à une attribution d’options de souscription d’actions aux dirigeants mandataires sociaux et à certains membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées. Ces options ont été attribuées en intégralité par la Société. Le présent rapport, établi en application de l’article L. 225-184 du Code de commerce, a pour objet de rendre compte de cette attribution. II. Attribution aux mandataires sociaux Les membres du Directoire ont bénéficié d’une attribution d’options de souscription d’actions valorisées à 19,0 € chacune, selon la répartition suivante : Nom Nombre d’options 41 034 Date de départ d’exercice Prix d’exercice Date d’expiration André François-Poncet David Darmon 30.07.2025 110,97 € 30.07.2031 24 858 TOTAL 65 892 Les caractéristiques de ces options sont décrites à la section 2.2.2 du Document d’enregistrement universel 2021. III. Attribution aux salariés Le 30 juillet 2021, les salariés ont bénéficié d’une attribution d’options de souscription d’actions valorisées à 19,0 € chacune, ayant les caractéristiques suivantes : Date de départ d’exercice Prix d’exercice Date d’expiration 30.07.2025 110,97 € 30.07.2031 Attribution d’options aux dix salariés de la Société dont le nombre d’options attribuées est le plus élevé : 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Total 4 544 4 285 4 210 4 202 4 029 2 722 2 446 2 417 2 397 2 397 33 649 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 505 Assemblée générale du 16 juin 2022 Rapports complémentaires 9 Attribution d’options à l’ensemble des 76 salariés bénéficiaires : Catégories de salariés Cadres France (54) Non-cadres France (7) Étrangers (15) Nombre d’options 50 165 413 15 325 TOTAL (76) 65 903 IV. Exercice d’options au cours de l’exercice 2021 : Au cours de l’exercice 2021, David Darmon a exercé des options d’achat d’actions attribuées le 7 juillet 2011 comme suit : Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice 17 000 80,91 € Au cours de l’exercice 2021, 9 salariés ont exercé des options, dont le détail est le suivant : Nombre d’options levées durant l’exercice Nature des options (achat/souscription) Prix d’exercice 80,91 € 1 2 3 4 5 6 7 8 9 5 000 5 000 900 Achat Achat Achat Achat Achat Achat Achat Achat Achat 80,91 € 112,39 € 80,91 € 771 425 80,91 € 213 54,93 € 213 54,93 € 200 80,91 € 125 54,93 € Le 21 mars 2022, Le Directoire 506 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Assemblée générale du 16 juin 2022 Observations du Conseil deꢀsurveillance à l’Assemblée générale 9 9.3 Observations du Conseil deꢀsurveillance à l’Assemblée générale Mesdames, Messieurs les Actionnaires, Le 17 mars 2022, votre Conseil de surveillance a examiné les comptes individuels et consolidés de Wendel tels que le Directoire les a arrêtés. Il n’a pas d’observation à vous présenter et émet un avis favorable à leur approbation. L’année 2021 a vu un rebond puissant de l’économie (+ 7 % en France, + 5 % au niveau mondial), et ce malgré l’apparition de nouveaux variants du Covid-19 et le prolongement des mesures de restriction liées à la pandémie. Dans ce contexte, Wendel a su faire preuve d’opportunisme, en bénéficiant de l’important travail de recentrage accompli ces quatre dernières années. Les sociétés en portefeuille ont toutes renoué avec leurs niveaux pré-covid, y compris celles qui avaient vu leur activité interrompue au premier semestre 2020. La cession dans d’excellentes conditions de Cromology a conclu sur une note positive l’histoire mouvementée de notre investissement dans Materis. La situation financière de Wendel est restée solide tout au long de l’exercice. C’est ce qui permet au Directoire, avec l’aval du Conseil, de proposer un dividende de 3,0 € pour 2022, en progression continue, soit + 3,4 % par rapport à celui versé au titre de l’exercice 2020 qui s’élevait à 2,90 €. La création de valeur pour l’actionnaire est une préoccupation constante du Conseil de surveillance. L’actif net réévalué en 2021 est en hausse de 18,3 % grâce à la bonne performance du portefeuille (188,1 € par action au 31 décembre 2021). Retraité du dividende de 2,90 € par action versé en 2021, l’actif net réévalué par action est en progression de 20,1 %. Toutefois, la croissance de l’ANR ne s’est pas traduite par l’augmentation correspondante du cours de Bourse en raison du creusement de la décote du cours par rapport à l’actif net réévalué par action. C’est un sujet de vigilance pour le Conseil de surveillance et nous oeuvrons à faire en sorte que le cours de l’action Wendel reflète mieux la valeur intrinsèque de votre Société. Aujourd’hui fort d’une trésorerie et d’une liquidité importantes, Wendel est en bonne position pour exécuter la feuille de route 2021-2024 fixée d’un commun accord entre le Conseil de surveillance et le Directoire, et pour investir dans de nouvelles sociétés. À ce titre, nous nous réjouissons des investissements réalisés : Tarkett, à l’été 2021, et ACAMS, annoncé en janvier 2022. Cette société américaine de formation est particulièrement bien positionnée sur le marché porteur de lutte contre le blanchiment d’argent et de la conformité aux règlements et aux sanctions, un secteur que nous connaissons bien grâce à nos investissements dans Bureau Veritas et dans CPI. D’autres investissements suivront, même si nous devrons rester vigilants dans un environnement marqué par la crise géopolitique, l’envolée des coûts des matières premières et la résurgence de l’inflation, la hausse des taux et la volatilité des marchés financiers. Le Conseil de surveillance remercie vivement Guylaine Saucier, dont le mandat arrive à expiration à l’issue de l’assemblée, pour sa remarquable contribution aux travaux du Conseil depuis douze années dont onze années en qualité de Présidente du Comité d’audit, des risques et de la conformité. Le Conseil de surveillance vous propose de renouveler le mandat de Franca Bertagnin Benetton, pour une nouvelle période de 4 ans. En 2021, votre Conseil de surveillance a poursuivi l’exercice de sa mission de contrôle et de surveillance de la gestion du Directoire avec le soutien de ses deux comités, le Comité d’audit, des risques et de la conformité et le Comité de gouvernance et du développement durable. Le Conseil et les comités ont poursuivi leur montée en puissance sur l’ESG et prennent en compte les enjeux sociaux et environnementaux dans leurs décisions. Le Conseil de surveillance vous propose par ailleurs de nommer William D. Torchiana en qualité de membre indépendant du Conseil de surveillance. De nationalité américaine, William Torchiana apportera au Conseil sa connaissance du milieu des affaires américain et son expérience en matière d’opérations complexes et de gouvernance. Sous réserve de sa nomination, William Torchiana intègrera le Comité d’audit, des risques et de la conformité, ainsi que le Comité de gouvernance et du développement durable. Malgré les contraintes liées à la crise sanitaire, le Conseil et les comités ont pu mener à bien leurs travaux selon le calendrier souhaité. Votre Conseil de surveillance s’est réuni 13 fois, le Comité de gouvernance et du développement durable 10 fois et le Comité d’audit, des risques et de la conformité 8 fois. Enfin, votre Conseil vous recommande d’approuver l’ensemble des résolutions présentées par le Directoire qui sont soumises à votre Assemblée générale. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 507 Assemblée générale du 16 juin 2022 Rapport du Directoire sur les résolutions soumises à l’Assemblée générale du 16 juin 2022 9 9.4 Rapport du Directoire sur les résolutions soumises à l’Assemblée générale du 16 juin 2022 Partie ordinaire Comptes de l’exercice 2021, affectation du résultat La 1re et la 2e résolution ont pour objet de soumettre à votre approbation les comptes de Wendel au 31 décembre 2021. Les comptes consolidés font apparaître un résultat net part du groupe de 1 046,9 M€. Les comptes individuels font apparaître un résultat net de 669,2ꢀM€. Les capitaux propres (hors résultat de l’exercice) s’élèvent à 6 867,6 M€ et reflètent la solidité financière de Wendel. La 3e résolution a pour objet l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et la distribution d’un dividende de 3,0 € par action, en progression de + 3,4 % par rapport au dividende ordinaire versé au titre de l’exercice 2020. 2018 2019 2020 Dividende 2,80 € 2,80 € 2,90 € Le dividende sera détaché le 20 juin 2022 et payé le 22 juin 2022. Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le ■ le co-investissement complémentaire d’Harper Mates, membre du Conseil de surveillance représentant les salariés, dans la société Crisis Prevention Institute conformément au programme de co-investissement 2018-2021 ; et dividende est soumis soit à une imposition forfaitaire sur le dividende brut au taux de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158,3,2° du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. ■ les lettres de garanties consenties par Wendel aux membres du Conseil de surveillance et l’avenant aux lettres de garantie des membres du Directoire. La 5e résolution a pour objet l’approbation d’une convention réglementée conclue avec Wendel-Participations SE et décrite dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. Il s’agit d’un avenant autorisant l’utilisation du nom Wendel Cares pour le fonds de dotation de Wendel. Conventions réglementées La 4e résolution a pour objet l’approbation des conventions conclues avec certains mandataires sociaux de la Société, décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. Ces conventions sont : Conseil de surveillance : renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance ■ des promesses d’achat et de vente conclues avec Wendel Luxembourg par André François-Poncet et David Darmon, membres du Directoire, Harper Mates et Sophie Tomasi Parise, membres du Conseil de surveillance représentant les salariés, qui ont vocation à régler le sort des co-investissements du programme de co-investissement 2021-2025 en cas de départ du groupe Wendel avant la survenance des évènements de liquidité affectant les sociétés dans lesquelles ils ont co-investi ; La 6e résolution a pour objet le renouvellement du mandat de Mme Franca Bertagnin Benetton, qui arrive à expiration à l’issue de l’Assemblée générale du 16 juin 2022. Il est proposé de le renouveler pour une durée de quatre (4) ans. La formation américaine de Mme Franca Bertagnin Benetton, son expérience en matière d’investissement dans des sociétés cotées et non cotées, sa connaissance des enjeux d’un groupe familial acquise au sein de la holding de la famille Benetton sont autant de compétences utiles au fonctionnement du Conseil de surveillance, qui a également pu apprécier tout au long des quatre dernières années la qualité de la contribution de Mme Franca Bertagnin Benetton aux travaux du Conseil de surveillance et du Comité d’audit, des risques et de la conformité. ■ le co-investissement d’André François-Poncet et David Darmon, membres du Directoire, Harper Mates et Sophie Tomasi Parise, membres du Conseil de surveillance représentant les salariés, dans la société Tarkett et dans la société ACAMS, conformément au programme de co-investissement 2021-2025 ; La biographie de Mme Franca Bertagnin Benetton figure dans le Document d’enregistrement universel de la Société pour 2021, section 2.1.1.1 « Composition du Conseil de surveillance ». 508 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Assemblée générale du 16 juin 2022 Rapport du Directoire sur les résolutions soumises à l’Assemblée générale du 16 juin 2022 9 « Informations générales sur les rémunérations des mandataires sociaux liées à l’exercice 2021 » du Document d’enregistrement universel de la Société pour 2021. Conseil de surveillance : nomination d’un nouveau membre du Conseil de surveillance La 7e résolution a pour objet la nomination de M. William D. Torchiana en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre (4) ans. Les 12e, 13e et 14e résolutions ont pour objet l’approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à : M. William Torchiana apportera au Conseil de surveillance son expertise dans le domaine des fusions-acquisitions et des opérations complexes, acquise dans le cadre de ses fonctions d’avocat exercées depuis 1986 à Paris et New York au sein du cabinet international Sullivan & Cromwell LLP, dont il a dirigé le bureau de Paris pendant 14 ans. Il fera également bénéficier le Conseil de sa connaissance des marchés et du milieu des affaires américains, sa compétence juridique et son expérience en matière de gouvernance. ■ M. André François-Poncet, Président du Directoire ; ■ M. David Darmon, membre du Directoire ; ■ M. Nicolas ver Hulst, Président du Conseil de surveillance. Ces éléments de rémunération sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance, à la section 2.2.3 « Éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à chaque membre du Directoire et au Président du Conseil de surveillance, soumis au vote des actionnaires » du Document d’enregistrement universel de la Société pour 2021. Sous réserve de sa nomination, M. William Torchiana intègrera le Comité d’audit, des risques et de la conformité, ainsi que le Comité de gouvernance et du développement durable. La biographie de M. William Torchiana figure dans le Document d’enregistrement universel de la Société pour 2021, section 2.1.1.1 « Composition du Conseil de surveillance ». Les éléments de rémunération variable de M. André François-Poncet et M. David Darmon leur seront versés après votre approbation. Votre vote est requis en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce. Votes sur les rémunérations des mandataires sociaux Les 8e, 9e et 10e résolutions ont pour objet l’approbation de la politique de rémunération pour l’exercice 2022 du Président du Directoire, du membre du Directoire et des membres du Conseil de surveillance. Cette politique est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance, aux sections 2.2.1, 2.2.1.2 et 2.2.1.3 du Document d’enregistrement universel de la Société pour 2021. Votre vote est requis en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce. Programme de rachat d’actions La 15e résolution a pour objet de renouveler l’autorisation donnée à la Société de racheter ses propres actions dans les conditions fixées par la loi. Comme les années précédentes, le prix maximum de rachat a été fixé à 250 €, la durée de l’autorisation est de 14 mois. Le programme de rachat d’actions ne peut être utilisé que pour les objectifs définis par la loi et déterminés dans la résolution. En pratique, votre Société peut être amenée à l’utiliser pour réduire le capital par annulation d’actions, réaliser des opérations de croissance externe, animer le marché du titre de la Société ou couvrir les plans d’options d’achat d’actions ou d’actions attribuées gratuitement. En 2021, Wendel a ainsi acheté 652 037 actions propres (dont 366 478 actions dans le cadre du contrat de liquidité). La 11e résolution a pour objet l’approbation des informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués en 2021 aux mandataires sociaux de la Société (membres du Directoire et membres du Conseil de surveillance), telles qu’elles sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance, conformément à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Votre vote est requis en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce. Outre les informations concernant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021, les informations fournies conformément à ces dispositions comprennent également les ratios entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société, ainsi que des éléments illustrant l’évolution de ces rémunérations et de la performance de Wendel au cours des cinq derniers exercices. En tout état de cause, la Société ne pourra acquérir plus de 10 % de son capital, soit, à titre indicatif sur la base du capital au 31 décembre 2021, 4 474 794 actions. L’autorisation ne pourra être utilisée en période d’offre publique. Formalités La 30e résolution a pour objet de donner tous pouvoirs nécessaires aux fins d’effectuer les formalités liées à l’Assemblée générale. Ces informations sont décrites dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance, à la section 2.2.2 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 509 Assemblée générale du 16 juin 2022 Rapport du Directoire sur les résolutions soumises à l’Assemblée générale du 16 juin 2022 9 La 19e résolution a pour objet de conférer une délégation de Partie extraordinaire compétence au Directoire à l’effet d’émettre des titres, par une offre visée au 1°de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et avec suppression du droit préférentiel de souscription, c’est-à-dire pour un placement privé, dans la limite de 10 % du capital social par an. Le prix d’émission sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois derniers jours de Bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %). Toute émission fondée sur cette résolution s’impute sur le plafond global et sur le sous-plafond dédié aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. Il est également prévu un plafond dédié à l’émission des valeurs mobilières représentatives de titres de créance, à hauteur d’un montant nominal de cinq cents millions d’euros (hors titres de créance dont l’émission serait décidée par le Directoire conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce). Réduction du capital La 16e résolution renouvelle pour une durée de 26 mois l’autorisation donnée par l’Assemblée générale au Directoire, sur autorisation préalable du Conseil de surveillance, d’annuler, par période de 24 mois, jusqu’à 10 % des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. Il est rappelé que le Directoire n’a pas fait usage de cette autorisation au cours de l’exercice 2021. Renouvellement des autorisations financières Les 17e à 25e résolutions visent à renouveler, pour 26 mois, les autorisations financières précédemment conférées qui arrivent à expiration en août/septembre 2022. Ces délégations ont pour objet l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, en maintenant le droit préférentiel de souscription des actionnaires ou en le supprimant, en fonction des opportunités offertes par les marchés financiers et des intérêts de la Société et de ses actionnaires. Elles assurent à la Société flexibilité et réactivité en permettant au Directoire, sur autorisation préalable du Conseil de surveillance, de réaliser les opérations de marché nécessaires à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. La 20e résolution accorde au Directoire une flexibilité pour la détermination du prix d’émission en cas d’offre au public (18e résolution) ou de placement privé (19e résolution). Ainsi, elle autorise le Directoire, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, à fixer un prix au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action Wendel pendant une période de 20 jours précédant l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %. Toute émission fondée sur cette résolution s’impute sur le plafond global et sur le sous-plafond dédié aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. Ces délégations ne pourront pas être utilisées en période d’offre publique. Le montant autorisé pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription est conforme aux meilleures pratiques de place, aux recommandations des agences de conseil en vote et des investisseurs (voir le plafond global et le sous-plafond prévus par la 25e résolution). La 21e résolution a pour objet de conférer une délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le montant des émissions objet des 17e à 20e résolutions, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans l’hypothèse où ces émissions feraient l’objet de demandes excédentaires. Le montant maximum de cette augmentation sera conforme aux dispositions réglementaires applicables (à ce jour, 15 % de l’émission initiale). Toute émission fondée sur cette résolution s’impute sur le plafond global et, le cas échéant, sur le sous-plafond dédié aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. Au cours de l’exercice 2021, le Directoire n’a fait usage d’aucune de ces délégations. La 17e résolution a pour objet de conférer une délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 40 % du capital social au moment de l’émission. Toute émission fondée sur cette résolution s’impute sur le plafond global. La 18e résolution a pour objet de conférer une délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par voie d’offre au public et avec suppression du droit préférentiel de souscription et possibilité d’accorder un délai de priorité pour les actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission. Le prix d’émission sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois derniers jours de Bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %). Toute émission fondée sur cette résolution s’impute sur le plafond global et sur le sous-plafond dédié aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. La 22e résolution a pour objet de conférer une délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital, en vue de rémunérer, en nature, des apports de titres ; la 23e résolution a pour objet d’autoriser la rémunération d’apports de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE). Ces délégations, accordées avec suppression du droit préférentiel de souscription et dans la limite de 10 % du capital, permettent à la Société d’acquérir des participations dans des sociétés cotées ou non cotées et de financer ces acquisitions en actions, plutôt qu’en numéraire. Toute émission fondée sur ces résolutions s’impute sur le plafond global et sur le sous-plafond dédié aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. La 24e résolution a pour objet de conférer une délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital de la 510 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Assemblée générale du 16 juin 2022 Rapport du Directoire sur les résolutions soumises à l’Assemblée générale du 16 juin 2022 9 Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et attribution gratuite d’actions sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, dans la limite de 50 % du capital social, au bénéfice des actionnaires. Cette augmentation du capital se réaliserait par attribution d’actions gratuites aux actionnaires et/ou par élévation du nominal des actions existantes. Toute émission fondée sur cette résolution s’impute sur le plafond global. Les 27e et 28e résolutions ont pour objet d’autoriser, pour 14 mois, le Directoire à attribuer aux salariés et mandataires sociaux des options de souscription ou d’achat d’actions, et des actions gratuites, dans la limite globale de 1 % du capital social (inchangée par rapport à l’année dernière). La 25e résolution a pour objet de : Le prix des options sera fixé selon les dispositions légales et réglementaires, sans décote. ■ fixer à 100 % du capital social le plafond global du montant nominal cumulé des augmentations de capital qui pourraient être décidées en vertu des 17e à 20e, des 22e à 24e résolutions de l’assemblée ; Il est également prévu que : ■ la période pendant laquelle les options pourront être exercées débutera au moins trois (3) ans à compter de leur attribution et ne pourra excéder dix (10) ans à compter de leur attribution ; ■ fixer à 10 % du capital social le sous-plafond du montant nominal cumulé des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription qui pourraient être décidées en vertu des 18e à 20e, des 22e et 23e résolutions de l’assemblée, ■ l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois (3) ans. étant précisé que le montant nominal des titres qui pourraient être émis en cas de demande excédentaire en application de la 21e résolution s’imputera sur les montants respectifs du plafond global et du sous-plafond susvisés. L’exercice de tout ou partie des options consenties et l’acquisition définitive de tout ou partie des actions attribuées gratuitement aux bénéficiaires seront conditionnés à la satisfaction de critères de présence et/ou de performance. Épargne salariale et actionnariat salarié S’agissant plus précisément des membres du Directoire, les modalités suivantes sont prévues : La politique d’actionnariat salarié chez Wendel est menée avec le souci de limiter l’effet de dilution pour les actionnaires. ■ l’exercice des options d’achat ou de souscription d’actions et l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement sont Plans d’épargne Groupe conditionnés à la satisfaction de critères de présence, de La 26e résolution a pour objet de conférer, pour 14 mois, une délégation de compétence au Directoire à l’effet d'augmenter le capital pour un montant nominal maximal de 150 000 € (inchangé par rapport aux années antérieures), en faveur des salariés et des mandataires sociaux du Groupe adhérant au plan d’épargne Groupe ou au plan d’épargne Groupe International, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance. performance et de conservation prévus par la politique de rémunération des membres du Directoire en vigueur à la date de leur attribution, telle qu’éventuellement modifiée postérieurement à son approbation conformément à la réglementation applicable. Pour 2022, ces critères sont déterminés dans la politique de rémunération des membres du Directoire décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance à la section 2.2.1.2 du Document d’enregistrement universel de la Société pour 2021 ; Conformément à la législation en vigueur, le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne ou inférieur à toute autre limite supérieure qui viendrait à être fixée par la loi. ■ conformément à la recommandation 25.3.3 du Code Afep-Medef : ■ le nombre total d’actions résultant de l’exercice des options et de l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement, ne pourra pas excéder 50 % de la limite globale mentionnée ci-dessus, La précédente délégation de compétence ayant le même objet, accordée par l’Assemblée générale du 29 juin 2021, a été mise en œuvre par le Directoire en novembre et décembre 2021. Ces opérations ont été un succès auprès des bénéficiaires et 28 824 actions ont été souscrites, soit un montant nominal de 115 296 €. L’actionnariat salarié (hors membres du Directoire) investi dans le cadre des plans d’épargne Groupe représentait 0,69 % du capital au 31 décembre 2021. ■ la valeur globale des options et actions gratuites attribuées aux membres du Directoire, telle que déterminée à la date de leur attribution, ne pourra pas excéder le montant fixé par la politique de rémunération des membres du Directoire (la politique de rémunération pour 2022 prévoyant respectivement pour le Président et le membre du Directoire, un montant maximum de 105 % et 95 % de la somme de leur rémunération fixe et variable annuelle maximum). WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 511 Assemblée générale du 16 juin 2022 Rapport du Directoire sur les résolutions soumises à l’Assemblée générale du 16 juin 2022 9 Ce type de consultation permettrait au Conseil de disposer d’un Modifications statutaires mode de prise de décision supplémentaire, uniquement pour certaines décisions spécifiques et sur demande du Président, lorsqu’une réunion (physique ou à distance) n’est pas possible ou opportune. La 29e résolution propose de modifier l’article 14 « Délibérations du Conseil de surveillance », paragraphe II, des statuts de la Société afin de prévoir la possibilité pour les membres du Conseil de surveillance de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite, ainsi que la loi le permet. Le Directoire vous recommande d’approuver l’ensemble des résolutions présentées ci-avant, qui sont soumises à votre Assemblée générale. Le 21 mars 2022, Le Directoire 512 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Assemblée générale du 16 juin 2022 Texte des résolutions 9 9.5 Texte des résolutions Ordre du jour Résolutions à caractère ordinaire Résolutions à caractère extraordinaire 1. 16. Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; 2. 17. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 3. Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende ; 18. 19. Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public ; 4. Approbation de conventions réglementées conclues avec certains mandataires sociaux de la Société ; 5. Approbation d’une convention réglementée conclue avec Wendel-Participations SE ; Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 6. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Franca Bertagnin Benetton ; 7. Nomination de M. William D. Torchiana en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 20. Autorisation consentie au Directoire à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital social ; 8. Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Directoire ; 9. Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au membre du Directoire ; 21. 22. 23. Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; 10. 11. Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables aux membres du Conseil de surveillance ; Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération précédemment versés ou attribués aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance, conformément à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ; Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer des apports de titres, en nature ; 12. Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. André François-Poncet, en sa qualité de Président du Directoire ; Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE) ; 13. 14. Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. David Darmon, en sa qualité de membre du Directoire ; 24. 25. Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Nicolas ver Hulst, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance ; Plafond global des augmentations de capital ; 15. Autorisation donnée au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ; WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 513 Assemblée générale du 16 juin 2022 Texte des résolutions 9 26. 28. 29. Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital, par émission d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents du plan d’épargne Groupe et du plan d’épargne Groupe International, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du personnel salarié ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ; Modification de l’article 14 des statuts, relatif aux délibérations du Conseil de surveillance ; 27. Autorisation donnée au Directoire à l’effet de consentir au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux et des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux, des options d’achat d’actions ou des options de souscription d’actions, Résolution à caractère ordinaire emportant renonciation des actionnaires à leur droit 30. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. préférentiel de souscription aux actions émises à raison de l’exercice des options ; 514 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Assemblée générale du 16 juin 2022 Texte des résolutions 9 A. Résolutions relevant de l’Assemblée ordinaire 1. décide d’affecter : Première résolution ■ le bénéfice de l’exercice 2021 s’élevant à...... 669 270 270,08 € le compte « Report à nouveau » s’élevant à 4 258 960 959,67 € formant un bénéfice distribuable de........... 4 928 231 229,75 € (Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021) ■ L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise : ■ de la manière suivante : ■ aux actionnaires, un montant de............................134 243 829 € afin de servir un dividende net de 3,0 € par action ■ du rapport de gestion du Directoire sur l’exercice 2021 et des observations du Conseil de surveillance ; et ■ du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes ■ aux autres réserves un montant de.......................................... 0 € annuels, ■ pour le solde, au compte « Report à nouveau », un montant de ...........................................................................4 793 987 400,75 € approuve les comptes individuels de l’exercice ouvert le 1er janvier 2021 et clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés par le Directoire, qui se soldent par un résultat net de 669ꢀ270ꢀ270,08 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. 2. 3. décide que la date du détachement du dividende est fixée au 20 juin 2022 et que la date de mise en paiement est fixée au 22 juin 2022 ; décide que le dividende qui ne peut être servi aux actions de la Société autodétenues sera affecté au compte « Report à Deuxième résolution nouveau » et que les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant d’options de souscription ou d’achat qui seraient exercées avant la date du détachement du dividende seront prélevées sur le compte « Report à nouveau » ; (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise : 4. il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, le montant des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents : ■ du rapport de gestion du Directoire sur l’exercice 2021 et des observations du Conseil de surveillance ; et Dividendes distribués Dividende net par action ■ du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes Exercice social 2018 consolidés, 129 585 794,80 € 125 110 462,40 € 129 685 445,10 € 2,80 € 2,80 € 2,90 € approuve les comptes consolidés de l’exercice ouvert le 1er janvier 2021 et clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés par le Directoire, qui font apparaître un résultat net part du groupe de 1 046,9 M€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. 2019 2020 Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit une imposition forfaitaire sur le à Troisième résolution dividende brut au taux de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158,3,2° du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. (Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Directoire approuvée par le Conseil de surveillance, WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 515 Assemblée générale du 16 juin 2022 Texte des résolutions 9 Quatrième résolution Septième résolution (Approbation de conventions réglementées conclues avec certains mandataires sociaux de la Société) (Nomination de William D. Torchiana en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte du contenu du rapport et approuve les conventions conclues avec certains mandataires sociaux de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et au début de l’exercice 2022, mentionnées dans ledit rapport et soumises à approbation. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer William D. Torchiana en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre (4) ans prenant fin lors de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Huitième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Directoire) Cinquième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le (Approbation d’une convention réglementée conclue avec Wendel-Participations SE) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte du contenu du rapport et approuve la convention conclue avec Wendel-Participations SE au début de l’exercice 2022, mentionnée dans ledit rapport et soumise à approbation. gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Directoire, telle que présentée dans ce rapport (sections 2.2.1.1 et 2.2.1.2 du Document d’enregistrement universel 2021, pages 116 à 124). Neuvième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au membre du Directoire) Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Franca Bertagnin Benetton) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Franca Bertagnin Benetton expire à l’issue de la présente Assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre (4) ans prenant fin lors de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au membre du Directoire, telle que présentée dans ce rapport (sections 2.2.1.1 et 2.2.1.2 du Document d’enregistrement universel 2021, pages 116 à 124). Dixième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables aux membres du Conseil de surveillance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance, telle que présentée dans ce rapport (sections 2.2.1.1 et 2.2.1.3 du Document d’enregistrement universel 2021, p. 116, 117 et 124). 516 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Assemblée générale du 16 juin 2022 Texte des résolutions 9 Onzième résolution Quatorzième résolution (Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération précédemment versés ou attribués aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance, conformément à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce) (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 M. Nicolas ver Hulst, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance) à L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Nicolas ver Hulst, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d’enregistrement universel 2021, pages 144 et 151). gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées (section 2.2.2 du Document d’enregistrement universel 2021, pages 125 à 143). Douzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. André François-Poncet, en sa qualité de Président du Directoire) Quinzième résolution (Autorisation donnée au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. André François-Poncet, en sa qualité de Président du Directoire, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d’enregistrement universel 2021, pages 144 à 147). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Directoire approuvée par le Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, ■ connaissance prise du rapport du Directoire ; ■ conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, au Règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, au Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation, au règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, articles 241-1 et suivants, ainsi qu’à toutes autres dispositions qui viendraient à être applicables ; Treizième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. David Darmon, en sa qualité de membre du Directoire) 1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à faire racheter par la Société ses propres actions dans des limites telles que : L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. David Darmon, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d’enregistrement universel 2021, pages 144, 148 à 150). ■ le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée (soit à titre indicatif, sur la base du capital au 31 décembre 2021, 4 474 794 actions), étant précisé que conformément à la loi, (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsque les actions seront acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 517 Assemblée générale du 16 juin 2022 Texte des résolutions 9 3. ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, le nombre d’actions acquises ne pourra pas excéder 5 % de son capital social, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions légales et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou en dehors de celui-ci, y compris par : ■ le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée ; ■ transferts de blocs, ■ ■ ■ ■ 2. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter notamment à l’une des finalités suivantes : offres publiques d’achat, de vente ou d’échange, recours à tous instruments financiers ou produits dérivés, mise en place d’instruments optionnels, ■ l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers (AMF), conversion, échange, remboursement, remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, ou ■ de toute autre manière, soit directement, soit indirectement ■ ■ ■ ■ la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; 4. fixe à 250 € par action (hors frais de négociation) le prix maximal d’achat (soit, à titre indicatif, un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 1 118 698 500 € sur la base d’un nombre de 4 474 794 actions – correspondant à 10 % du capital au 31 décembre 2021), et donne tous pouvoirs au Directoire, en cas d’opérations sur le capital de la Société, pour ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur des actions ; l’attribution, à titre gratuit, d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, la livraison à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, la conservation en attente d’une remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, 5. 6. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter de l’annonce par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la clôture de la période d’offre ; ■ l’attribution ou la cession d’actions au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, sans que cette liste soit limitative, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, informer les actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ; ■ l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale, ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ou par toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; 7. décide que la présente autorisation, qui met fin, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée. 518 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Assemblée générale du 16 juin 2022 Texte des résolutions 9 B. Résolutions relevant de l’Assemblée extraordinaire 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les Seizième résolution conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, de l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières de toute nature donnant accès, à tout moment ou à date fixe – par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou de toute autre manière – à une quotité du capital social à émettre de la Société ou de l’une des sociétés visées à l’article L. 228-93 du Code de commerce, étant précisé que les titres ainsi émis pourront être libellés soit en euros, soit en devise étrangère, soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises ; (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ■ connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ; ■ conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, 1. autorise le Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions autodétenues par la Société, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée, cette limite étant ajustée pour tenir compte des opérations qui l’affecteraient postérieurement à la présente assemblée ; 2. 3. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder 40 % du capital social au moment de l’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global fixé au paragraphe 1 de la 25e résolution de la présente Assemblée ; 2. 3. 4. autorise le Directoire à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes d’émission, de fusion ou d’apports et les réserves disponibles de son choix, y compris sur la réserve légale ; décide qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de 4. 5. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions possédées par eux ; subdélégation, à l’effet de procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir tous actes, formalités ou déclarations et, d’une manière générale, de faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ; prend acte du fait que le Directoire pourra accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que la présente autorisation, qui met fin, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. 6. prend acte du fait que, si les souscriptions, à titre irréductible Dix-septième résolution et, le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé l’intégralité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : (Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription) ■ limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que ce montant atteigne au moins les trois quarts de l’augmentation décidée, L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ■ répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; ■ connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ; et ■ ■ conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-132, L. 225-134, L. 22-10-49, et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 519 Assemblée générale du 16 juin 2022 Texte des résolutions 9 ■ 7. constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, ■ procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; ■ constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, et ■ d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 9. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 11. décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. 10. donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de : Dix-huitième résolution (Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public) ■ décider les émissions et en fixer toutes les conditions et modalités, à savoir, notamment, déterminer les dates et les montants des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; fixer les prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, leur date de jouissance même rétroactive, leur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ■ connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ; mode de libération (notamment conformément à l’article L. 228-7 du Code de commerce) ; prévoir, le cas échéant, les conditions de leur remboursement, rachat en Bourse ou échange contre des actions ou autres valeurs mobilières, la possibilité de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder le maximum prévu par les dispositions légales ■ conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-134, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; ■ étant précisé que la présente délégation ne s’applique pas aux offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (objet de la 19e résolution ci-après), et réglementaires en vigueur ; fixer et procéder à tous ajustements destinés prendre en compte l’incidence à 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’offres au public, de l’émission, à titre onéreux ou gratuit, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières de toute nature donnant accès, à tout moment ou à date fixe – par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou de toute autre manière – à une quotité du capital social à émettre de la Société ou de l’une des sociétés visées à l’article L. 228-93 du Code de commerce, étant précisé que les titres ainsi émis pourront être libellés soit en euros, soit en devise étrangère, soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital, ■ en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement (fixe ou variable, avec ou sans prime), les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions et plus généralement de déterminer les autres modalités d’émission et d’amortissement ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, 520 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Assemblée générale du 16 juin 2022 Texte des résolutions 9 2. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à la suite de l’émission, par les sociétés visées à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 9. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 3. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder 10 % du capital social au moment de l’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur (i) le plafond nominal global fixé au paragraphe 1 et (ii) le sous-plafond nominal fixé au paragraphe 2 de la 25e résolution de la présente Assemblée ; 10. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de : ■ décider les émissions et en fixer toutes les conditions et modalités à savoir, notamment, déterminer les dates et les montants des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; fixer les prix d’émission des actions ou valeurs mobilières, leur date de jouissance même rétroactive, leur mode de libération (notamment conformément à l’article L. 228-7 du Code de commerce) ; prévoir, le cas échéant, les conditions de leur remboursement, rachat en Bourse ou échange contre des actions ou autres valeurs mobilières, la possibilité de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder le maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital, 4. 5. décide qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres donnant accès au capital de la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre par l’usage de la présente délégation, étant entendu que le Directoire pourra conférer aux actionnaires, pendant une durée et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, sur la totalité de l’émission faite par offre au public, un délai de priorité pour souscrire aux titres visés ci-dessus, proportionnellement au nombre de titres détenus par chaque actionnaire, à titre irréductible et éventuellement réductible, sans donner lieu à la création de droits négociables ; 6. 7. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ; ■ en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement (fixe ou variable, avec ou sans prime), les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions et plus généralement de déterminer les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société susceptibles d’être émises par la Société en vertu de la présente résolution ou par les sociétés visées à l’article L. 228-93 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : ■ le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre moins 10 %), ■ modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, ■ procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, ■ le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 521 Assemblée générale du 16 juin 2022 Texte des résolutions 9 ■ constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, et plafond nominal global fixé au paragraphe 1 et (ii) le sous-plafond nominal fixé au paragraphe 2 de la 25e résolution de la présente Assemblée ; ■ 3. 4. d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; décide qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres donnant accès au capital de la Société ; 11. décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder cinq cents millions d’euros ou l’équivalent en toute monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et (ii) ces montants sont indépendants du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée par le Directoire conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, 5. 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre par l’usage de la présente délégation ; ■ connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ; et décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ; ■ conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-134, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228- 91 et suivants du Code de commerce, et du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, 7. constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société susceptibles d’être émises par la Société en vertu de la 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et règlements, de l’émission, à titre onéreux ou gratuit, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières de toute nature donnant accès, à tout moment ou à date fixe – par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou de toute autre manière – à une quotité du capital social de la Société ou de l’une des sociétés visées à l’article L. 228-93 du Code de commerce ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que les titres ainsi émis pourront être libellés soit en euros, soit en devise étrangère, soit en unité présente résolution ou par les sociétés visées à l’article L. 228-93 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : ■ le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre moins 10 %), ■ le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; monétaire quelconque établie par référence monnaies ; à plusieurs 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 10 % du capital social au moment de l’émission sur une période de douze (12) mois, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur (i) le 522 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Assemblée générale du 16 juin 2022 Texte des résolutions 9 ■ 9. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, et ■ d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 10. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de : 11. décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. ■ arrêter la liste des personnes auxquelles l’émission sera réservée, ■ décider les émissions et en fixer toutes les conditions et modalités à savoir, notamment, déterminer les dates et les montants des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; fixer les prix d’émission des actions ou valeurs mobilières, leur date de jouissance même rétroactive, leur mode de libération (notamment conformément à l’article L. 228-7 du Code de commerce) ; prévoir, le cas échéant, les conditions de leur remboursement, rachat en Bourse ou échange contre des actions ou autres valeurs mobilières, la possibilité de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder le maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social, Vingtième résolution (Autorisation consentie au Directoire à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital émises avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital social) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ■ connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ; et ■ conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 2 du Code de commerce, 1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les 18e et 19e résolutions et à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : ■ en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement (fixe ou variable, avec ou sans prime), les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions et plus généralement de déterminer les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités, ■ pour une émission d’actions, le prix d’émission sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action Wendel pendant une période de vingt (20) jours précédant l’émission, éventuellement diminuée d’une décote de 10 %, ■ pour une émission d’autres valeurs mobilières, le prix sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-dessus ; ■ modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 10 % du capital social au moment de l’émission sur une période de douze mois, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur (i) le plafond nominal global fixé au paragraphe 1 et (ii) le sous-plafond nominal fixé au paragraphe 2 de la 25e résolution de la présente Assemblée ; ■ procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 523 Assemblée générale du 16 juin 2022 Texte des résolutions 9 3. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence conférée au Directoire d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer des apports de titres, en nature) à l’effet L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, 4. décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. ■ connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ; et ■ conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-147, L. 22-10-53, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Vingt et unième résolution (Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) l’article 15-V des statuts, sa compétence pour procéder à L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sur le rapport du commissaire aux apports, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature, consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; ■ connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ; et ■ conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts et sous réserve du respect de la limite en capital et du plafond prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée, pour chacune des émissions décidées en application des 17e, 18e, 19e, 20e résolutions de la présente Assemblée, en cas de demande excédentaire, sa compétence pour augmenter le nombre de titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ; 2. décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera sur (i) le plafond nominal global fixé au paragraphe 1 et (ii) le sous-plafond nominal fixé au paragraphe 2 de la 25e résolution de la présente Assemblée ; 3. 4. 5. décide qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ainsi apportés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises en rémunération des apports ; 2. 3. 4. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur (i) le plafond nominal global fixé au paragraphe 1 et, le cas échéant, sur (ii) le sous-plafond nominal fixé au paragraphe 2 de la 25e résolution de la présente Assemblée ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de : décide que la présente délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée. ■ approuver l’évaluation des apports et fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, ■ approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, 524 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Assemblée générale du 16 juin 2022 Texte des résolutions 9 ■ constater le nombre de titres à émettre, résolution ne pourra excéder 10 % du capital, le montant nominal de cette augmentation de capital s’imputant sur (i) le plafond nominal global fixé au paragraphe 1 et (ii) le sous-plafond nominal fixé au paragraphe 2 de la 25e résolution de la présente Assemblée ; ■ déterminer les dates, les conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre, ■ inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, 3. 4. 5. décide qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ■ procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite prime, de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée et de prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ainsi apportés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises en rémunération des apports ; ■ constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, et décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; ■ d’une manière générale prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 6. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de : 7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. ■ approuver l’évaluation des apports et fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, Vingt-troisième résolution ■ ■ ■ constater le nombre de titres apportés à l’échange, constater le nombre de titres à émettre, (Délégation de compétence conférée au Directoire d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE)) à l’effet déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre, L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ■ inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, ■ connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ; et ■ conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-54, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ■ procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite prime, de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée et de prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de ■ constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, et l’article 15-V des statuts, sa compétence pour procéder l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en à ■ d’une manière générale prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé dans les conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; 7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. 2. décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 525 Assemblée générale du 16 juin 2022 Texte des résolutions 9 ■ fixer le nombre d’actions à émettre ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté, Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence conférée au Directoire d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres) à l’effet ■ arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet, L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ■ prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, ■ connaissance prise du rapport du Directoire ; et ■ constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, et ■ conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, ■ d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour assurer la bonne fin des opérations envisagées ; 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, le capital social par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes (d’émission, de fusion ou d’apport), ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par création et attribution d’actions gratuites ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 6. décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure de même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-cinquième résolution (Plafond global des augmentations de capital) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, 2. 3. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder 50 % du capital social au moment de l’émission et s’imputera sur le montant du plafond nominal global fixé au paragraphe 1 de la 25e résolution de la présente Assemblée ; ■ connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ; et ■ conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide, en cas de distribution d’actions gratuites : 1. décide de fixer à 100 % du capital le plafond global du montant nominal cumulé des augmentations de capital qui pourraient être décidées en vertu des 17e à 20e, des 22e à 24e résolutions de la présente Assemblée ; ■ que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables, 2. décide de fixer à 10 % du capital le sous-plafond du montant nominal cumulé des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription qui pourraient être décidées en vertu des 18e à 20e, des 22e et 23e résolutions de la présente Assemblée ; ■ de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. 4. 5. décide le montant nominal des titres qui pourraient être émis en cas de demande excédentaire en application de la 21e résolution s’imputera sur les montants respectifs du plafond global et du sous-plafond susvisés ; 4. 5. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres donnant accès au capital de la Société ; donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de : décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure de même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. ■ fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, 526 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Assemblée générale du 16 juin 2022 Texte des résolutions 9 en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de : Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital, par émission d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents du plan d’épargne Groupe et du plan d’épargne Groupe International, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) ■ déterminer les sociétés ou groupements dont le personnel pourra souscrire ou recevoir les actions ou valeurs mobilières allouées au titre de la présente résolution, ■ décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, ■ connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ; et ■ conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1, et L. 22-10-49 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, ■ décider le montant à émettre ou à céder, fixer le prix d’émission dans les conditions et limites fixées par la législation en vigueur, les modalités de libération, arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe ; ■ arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, fixer les délais de libération dans la limite des délais fixés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des bénéficiaires exigée pour participer l’opération et bénéficier de l’abondement de la Société, à ■ en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote déterminée par le Directoire, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, 2. 3. décide de fixer à 150 000 € le montant nominal maximal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ; décide de supprimer au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation ; 4. décide que le prix de souscription des actions nouvelles, fixé par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne ou inférieur à toute autre limite supérieure qui viendrait à être fixée par la loi ; ■ procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, 5. autorise le Directoire à attribuer à titre gratuit aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote déterminée par le Directoire et/ou de l’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-11 et L. 3332-19 et suivants du Code du travail ; ■ constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, et ■ d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ; 7. décide que la présente délégation, qui met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée. 6. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 527 Assemblée générale du 16 juin 2022 Texte des résolutions 9 4. 5. décide que le Directoire pourra modifier son choix initial entre des options de souscription d’actions ou des options d’achat d’actions avant l’ouverture de la période de levée des options, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, si le Directoire modifie son choix en faveur d’options de souscription d’actions ; Vingt-septième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de consentir au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux et des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux, des options d’achat d’actions ou des options de souscription d’actions, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises à raison de l’exercice des options) prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ; L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ■ connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ; et ■ conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants et des articles L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, 6. 7. prend acte que l’exercice de tout ou partie des options consenties aux bénéficiaires – à l’exception de celles consenties aux membres du Directoire dont le régime est spécifique (voir ci-dessous) – sera conditionné à la satisfaction de critères de présence et/ou de performance déterminés par le Directoire ; 1. autorise le Directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription, sous réserve de l’approbation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, et/ou des options d’achat d’actions de la Société, au bénéfice de ceux qu’il désignera – ou fera désigner – parmi les dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 du Code de commerce et les membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ou de certains d’entre eux ; prend acte qu’en cas d’attribution d’options aux membres du Directoire, l’exercice des options sera conditionné à la satisfaction des critères de présence, de performance et de conservation prévus par la politique de rémunération des membres du Directoire en vigueur à la date de l’attribution, telle qu’éventuellement modifiée postérieurement à son approbation conformément à la réglementation applicable ; 8. 9. décide que les options qui auront été consenties par l’usage de la présente autorisation, feront l’objet d’une information dans le 2. décide que le nombre d’actions susceptibles d’être acquises ou souscrites par l’exercice des options attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 1 % du capital social existant au jour de l’attribution, compte non tenu des éventuels ajustements qui pourraient être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires desdites options ; étant précisé que de ce plafond sera déduit le nombre des actions attribuées au titre de la 28e résolution de la présente Assemblée ; cadre d’un rapport spécial du Directoire à l’Assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; donne tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de : ■ fixer les conditions d’exercice des options pour les salariés et notamment (i) la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la période pendant laquelle ces options pourront être exercées débutera au moins trois (3) ans à compter de leur attribution et ne pourra excéder dix (10) ans à compter de leur attribution et (ii) les critères de présence et/ou de performance, 3. décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être acquises ou souscrites par les membres du Directoire par exercice des options attribuées en vertu de la présente autorisation aux membres du Directoire, ne pourra excéder 50 % du plafond mentionné au paragraphe précédent ; étant précisé qu’en tout état de cause, la valeur globale des options attribuées aux membres du Directoire, cumulée avec celle des actions gratuites visées à la 28e résolution et telle que ■ déterminer les dates de chaque attribution, déterminée à la date de leur attribution, ne pourra excéder la limite – exprimée en proportion de leur rémunération – fixée par la politique de rémunération des membres du Directoire ; ■ déterminer le prix de souscription des actions nouvelles et le prix d’achat des actions existantes, étant précisé que ce prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur le jour où les options seront consenties, sans cependant être inférieur à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) séances de négociation précédant ce jour, ni, en ce qui concerne les options d’achat, au cours moyen d’achat des actions autodétenues par la Société, ■ arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options, 528 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Assemblée générale du 16 juin 2022 Texte des résolutions 9 ■ prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options, sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; 2. 3. 4. décide que le nombre total des actions existantes ou à émettre susceptibles d’être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 1 % du capital social existant au jour de l’attribution, compte non tenu des éventuels ajustements qui pourraient être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires desdites actions ; étant précisé que le nombre d’actions attribuées viendra en déduction du nombre maximum d’actions pouvant être émises en vertu de la 27e résolution de la présente Assemblée ; ■ arrêter le règlement du plan d’attribution des options et, le cas échéant, le modifier postérieurement à l’attribution des options, ■ prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées aux membres du Directoire ne pourra excéder 50 % du plafond mentionné au paragraphe précédent ; étant précisé qu’en tout état de cause, la valeur globale des actions gratuites attribuées aux membres du Directoire, cumulée avec celle des options visées à la 27e résolution et telle que déterminée à la date de leur attribution, ne pourra excéder la limite – exprimée en proportion de leur rémunération – fixée par la politique de rémunération des membres du Directoire ; ■ constater, s’il y a lieu, lors de chaque opération sur le capital, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options, ■ procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, ■ décide que, sauf exceptions légales : constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts, et ■ l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois (3) ans, ■ d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ; ■ le Directoire pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; 10. décide que la présente autorisation, qui met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée. 5. 6. 7. par dérogation aux dispositions de l’alinéa ci-dessus, décide que le Directoire pourra prévoir que l’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement pourraient être néanmoins acquises à un bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par Vingt-huitième résolution l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ; (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du personnel salarié ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre) prend acte que l’acquisition définitive de tout ou partie des actions attribuées gratuitement aux bénéficiaires – à l’exception de celles attribuées aux membres du Directoire dont le régime est spécifique (voir ci-dessous) – sera conditionnée à la satisfaction de critères de présence et/ou de performance déterminés par le Directoire ; L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions aux membres du Directoire, l’acquisition définitive des actions sera conditionnée à la satisfaction des critères de présence, de performance et de conservation prévus par la politique de rémunération des membres du Directoire en vigueur à la date ■ connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ; et ■ conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, de postérieurement réglementation applicable ; l’attribution, telle qu’éventuellement modifiée la 1. autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou, sous réserve de l’approbation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, d’actions à émettre par la Société, au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société définis au II de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ou de salariés ou de mandataires sociaux des à son approbation conformément à 8. autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 529 Assemblée générale du 16 juin 2022 Texte des résolutions 9 9. ■ ■ ■ prend acte de ce que, s’agissant des actions à émettre, la présente décision comporte au profit des attributaires, arrêter le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions et, le cas échéant, le modifier postérieurement à l’attribution des actions, renonciation des actionnaires à leur droit d’attribution préférentiel aux actions dont l’émission est ainsi autorisée ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, 10. donne au Directoire tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de : procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, ■ fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, ■ déterminer la liste des bénéficiaires d’actions ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, ■ constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts, et ■ procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées nécessaires à l‘effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, ■ d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ; 11. décide que la présente autorisation, qui met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée. ■ déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes (en cas d’actions à émettre, sous réserve de l’approbation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts), Vingt-neuvième résolution (Modification de l’article 14 des statuts, relatif aux délibérations du Conseil de surveillance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sur la proposition du Directoire approuvée par le Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier comme suit l’article 14 paragraphe II des statuts, afin de prévoir la possibilité pour les membres du Conseil de surveillance de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite : Texte ancien Texte nouveau Les réunions du Conseil de surveillance ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la convocation. Elles sont présidées par le Président du Conseil de surveillance. Les réunions du Conseil de surveillance ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la convocation. Elles sont présidées par le Président du Conseil de surveillance. Par exception, sur demande du Président, pourront être prises par consultation écrite des membres du Conseil de surveillance les décisions relevant des attributions propres du Conseil de surveillance pour lesquelles cette faculté est ouverte par l’article L. 225-82 du Code de commerce. En cas de consultation écrite, l’ordre du jour et le texte des projets de délibérations sont adressés aux membres du Conseil par tout moyen. Les membres du Conseil se prononcent par tout moyen écrit. Le Conseil de surveillance ne délibère valablement par consultation écrite que si au moins la moitié de ses membres se sont exprimés. 530 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Assemblée générale du 16 juin 2022 Texte des résolutions 9 C. Résolution relevant de l’Assemblée ordinaire Trentième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 531 Assemblée générale du 16 juin 2022 9 532 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 10.1 CONTRATS 10.7 TABLES DE CONCORDANCE 534 534 539 10.7.1 Table de concordance du Document d’enregistrement universel 10.7.2 Table de concordance du rapport financier annuel 10.7.3 Table de concordance du rapport de gestion du Directoire 10.7.4 Table de concordance du rapport du Conseil de surveillance 10.2 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 539 541 542 10.3 CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE 534 10.4 DÉPENSES VISÉES AUX ARTICLES 39-4 sur le gouvernement d’entreprise 543 10.7.5 Table de concordance de la Déclaration de performance ET 223 QUATER DU CGI 536 536 extra-financière (DPEF) 544 10.5 FOURNISSEURS & CLIENTS 10.8 GLOSSAIRE 545 10.6 RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU CONTRÔLE DES COMPTES 537 10.6.1 Responsable de l’information financière 537 10.6.2 Attestation de la personne responsable du Document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel 10.6.3 Responsables du contrôle des comptes et honoraires 537 538 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 533 Informations complémentaires Contrats 10 10.1 Contrats Les pactes d’actionnaires et les accords de gouvernance sont décrits à la section 8.3.10 du Document d’enregistrement universel. Les contrats financiers sont décrits à la note 7 « Gestion des risques financiers » de l’annexe aux comptes consolidés (section 6.7 du Document d’enregistrement universel). À l’exception de ces contrats et accords, le Groupe n’est pas dépendant, de manière significative, de tel ou tel brevet, licence, contrat industriel, commercial ou financier. 10.2 Transactions avec des parties liées Les informations relatives aux parties liées figurent à la note 5 « Parties liées » de l’annexe aux comptes consolidés (section 6.7 du Document d’enregistrement universel). Les conventions réglementées au sens des articles L. 225-38 et L. 225-86 du Code de commerce sont mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figurant dans la section 9.1.1 du Document d’enregistrement universel. 10.3 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale capital de la société, aux côtés du management de la société et d’un actionnaire minoritaire. Acquisition par Wendel d’ACAMS (« Association of Certified Anti-Money Laundering Specialists »), la plus grande ACAMS est le leader mondial de la formation et de la certification dans les domaines de la lutte contre le blanchiment d'argent («ꢀAnti Money Laundering/AMLꢀ») et de la prévention de la criminalité financière. ACAMS a développé un très vaste réseau mondial avec plus de 90ꢀ000 membres dans 175 juridictions. Parmi ces membres, plus de 50ꢀ000 professionnels ont obtenu une certification CAMS - une qualification AML reconnue – qui promeut l’éducation continue en participant à des conférences, à des webinaires et à d’autres opportunités de formation. organisation au monde dédiée à la lutte contre la criminalité financière Le 10 mars 2022, Wendel a finalisé l’acquisition d’ACAMS (« Association of Certified Anti-Money Laundering Specialists » ou la « Société ») auprès d’Adtalem Global Education (NYSE : ATGE), transaction qui avait été annoncée le 24 janvier 2022. Wendel a investi environ 338 M$ en fonds propres et détient environ 98 % du 534 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Informations complémentaires Changements significatifs de la situation financière ou commerciale 10 octobre 2024 d’un montant en principal de 500 millions d’euros (ISIN FR0012199156) et portant intérêt au taux de 2,750 % à un prix déterminé conformément aux dispositions prévues dans les prospectus obligataires. Cette opération permettra d’étendre la maturité et d’améliorer encore le coût moyen de la dette Wendel. Pro forma de l’émission obligataire de 300 millions d’euros réalisée en janvier 2022 et de cette opération la maturité moyenne de la dette de Wendel serait allongée à 7.2(1) ans et son coût moyen pondéré abaissé à 1,7 %. Finalisation de la cession de Cromology À la suite de l’obtention des autorisations réglementaires nécessaires, Wendel a annoncé le 21 janvier 2022 avoir finalisé la cession de Cromology à DuluxGroup, une filiale de Nippon Paint Holdings Co., Ltd. Cette transaction a généré pour Wendel un produit net de cession de 896 M€, soit 358 M€ de plus que sa valorisation de la société dans l’ANR publié avant l’annonce de la transaction, soit le 30 juin 2021. Cette transaction est une étape importante dans la feuille de route 2021-2024 de Wendel, et sa stratégie de redéploiement de son capital vers des actifs de croissance. Remboursement anticipé de l’intégralité des obligations à échéance octobre 2024 Wendel a annoncé le 18 mars 2022 exercer son option de remboursement anticipé de l’intégralité des obligations à échéance (1) En date du 18 mars 2022 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 535 Informations complémentaires Dépenses visées aux articles 39-4 et 223 quater du CGI 10 10.4 Dépenses visées aux articles 39-4 et 223 quater du CGI 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Le montant global des dépenses de Wendel visées aux articles 39-4 et 112 quater du Code général des impôts s’élève à 11 434 € Le montant global des dépenses de Wendel visées aux articles 39-4 et 112 quater du Code général des impôts s’élève à 7 482 € Le montant global des dépenses de Wendel visées aux articles 39-4 et 112 quater du Code général des impôts s’élève à 19 340 € Le montant global des dépenses de Wendel visées aux articles 39-4 et 112 quater du Code général des impôts s’élève à 21 499 € Le montant global des dépenses de Wendel visées aux articles 39-4 et 112 quater du Code général des impôts s’élève à 4 568 € Le montant global des dépenses de Wendel visées aux articles 39-4 et 112 quater du Code général des impôts s’élève à 3 923 € Le montant global des dépenses de Wendel visées aux articles 39-4 et 112 quater du Code général des impôts s’élève à 3 923 € Le montant global des dépenses de Wendel visées aux articles 39-4 et 112 quater du Code général des impôts s’élève à 3 923 € 10.5 Fournisseurs & clients En 2021 En application des dispositions de l’article D 441-4 du Code de commerce, la décomposition des délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société, fait apparaître aucune facture reçue dont le terme est échu à la date de clôture de l’exercice et 1 facture émise dont le terme est échu à la date de clôture de l’exercice et dont le montant est égal à 3,9 milliers d'euros TTC. Les factures clients présentent un retard supérieur à 60 jours pour 1 facture pour un montant de 3,9 milliers d'euros et aucune facture fournisseurs présente un retard supérieur 60 jours. à Aucune facture fournisseurs ou clients n’est relative à des créances litigieuses ou non comptabilisées. 536 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Informations complémentaires Responsables du Document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes 10 10.6 Responsables du Document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes 10.6.1 Responsable de l’information financière Jérôme Michiels, Directeur général adjoint en charge des finances Tél. : + 33 1 42 85 30 00 E-mail : [email protected] 10.6.2 Attestation de la personne responsable du Document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (dont la table de concordance figure à la section 10.7.3) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Paris, le 14 avril 2022 André François-Poncet Président du Directoire WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 537 Informations complémentaires Responsables du Document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes 10 10.6.3 Responsables du contrôle des comptes et honoraires 10.6.3.1 Commissaires aux comptes titulaires 10.6.3.2 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe Ernst & Young Audit représenté par Jacques Pierres Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. Les honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe sont présentés en note 37 des comptes consolidés 2021 présentés dans ce Document d’enregistrement universel (section 6.11). Tour First 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie-Paris-La Défense 1 Date du premier mandat : Assemblée générale mixte du 15 novembre 1988 (ancienne dénomination : Castel Jacquet et Associés) Date du dernier renouvellement du mandat : Assemblée générale du 16 mai 2019 Durée du mandat : six exercices Expiration du mandat en cours : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024 Deloitte Audit représenté par Mansour Belhiba Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. Tour Majunga – 6 place de la Pyramide – 92908 Paris-La Défense Date du premier mandat : Assemblée générale du 16 mai 2019 Durée du mandat : six exercices Expiration du mandat en cours : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024 538 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Informations complémentaires Tables de concordance 10 10.7 Tables de concordance 10.7.1 Table de concordance du Document d’enregistrement universel La table de concordance suivante permet d’identifier les principales informations prévues par les annexes 1 et 2 du règlement délégué européen no 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement européen n° 2017/1129 du 14 juin 2017 et renvoie aux pages correspondantes du présent Document d’enregistrement universel. Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué européen n° 2019/980 Document d’enregistrement universel Pages Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts 1. et approbation de l’autorité compétente 537, 540 538 2. Contrôleurs légaux des comptes 154 à 162, 185 à 215, 375 à 382, 400,401, 443 3. Facteurs de risques 4. Informations concernant l’émetteur 5. Aperçu des activités Principales activités 478 37, 42 à 69 Principaux marchés 38 à 69, 334 à 342 36, 38 à 41, Évènements importants dans le développement des activités de l’émetteur Stratégie et objectifs de l’émetteur 336, 337, 480 38 à 41, 225 à 231 Dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 162, 163 37 à 41 Position concurrentielle 40, 42 à 69, 336, 337, 367, 368, 480 Investissements 6. Structure organisationnelle Description sommaire et organigramme du Groupe Liste des filiales importantes 36, 37, 348, 465 348, 423 7. Examen de la situation financière et du résultat Situation financière 334 à 347 Résultat d’exploitation 334 à 342, 352, 434 8. Trésorerie et capitaux 339, 340, 342, 351, 354, 399, 442, 468 Informations sur les capitaux 340, 355, 413 à 415, 435 Flux de trésorerie Besoins de financement et structure de financement Restrictions à l’utilisation des capitaux Sources de financement attendues 9. Environnement réglementaire 10. Informations sur les tendances 11. Prévisions ou estimations du bénéfice 376 à 380, 404 à 406 375 à 382 N/A 162, 163 37, 42 à 69 N/A WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 539 Informations complémentaires Tables de concordance 10 Document d’enregistrement universel Pages 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale Composition des organes d’administration, de direction et de surveillance 72 à 90, 102 à 105 77, 103, 113 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale 13. Rémunérations et avantages Rémunérations et avantages en nature des mandataires sociaux 116 à 151 Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 123, 124, 207, 208, 401 à 404 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction Date d’expiration des mandats actuels 72, 74, 78 à 90 77, 103 95 à 99 101 Contrats de services Informations sur les Comités du Conseil Déclaration de conformité à un Code de gouvernement d’entreprise Incidences significatives potentielles sur la gouvernance 15. Salariés N/A Nombre de salariés et répartition des effectifs 198 à 209, 409, 447 Participation et stock-options détenues par les membres des organes d’administration, de surveillance et de direction 78 à 90, 104, 105, 131 à 138 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital 16. Principaux actionnaires 126, 130, 206, 207 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote Existence de droits de vote différents 465 à 467 465, 467, 481 465, 466 Contrôle de l’émetteur Accords connus de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle 17. Transactions avec les parties liées 466, 476 484 à 489, 534 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 334 à 348, 452, 458 à 460 Informations financières historiques Informations financières intermédiaires et autres Audit des informations financières historiques annuelles Informations financières pro forma N/A 424 à 430, 453 à 456 N/A Politique en matière de dividendes 41, 459, 479 Procédures judiciaires et d’arbitrage 161, 400, 401, 443 422, 451, 452, 534, 535 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 19. Informations supplémentaires Capital social 468 Actes constitutifs et statuts 478 à 480 376 à 380, 476, 477, 534 20. Contrats importants 21. Documents disponibles 464 Le présent Document d’enregistrement universel a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément l’article 9 dudit règlement. Le Document à d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre aupublic de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation surun marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE)ꢀ2017/1129. 540 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Informations complémentaires Tables de concordance 10 10.7.2 Table de concordance du rapport financier annuel Le présent Document d’enregistrement universel intègre tous les éléments du rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu’à l’article 222-3 du règlement général de l’AMF. Vous trouverez ci-après les références aux extraits du Document d’enregistrement universel correspondant aux différentes rubriques du rapport financier annuel. Rapport financier annuel Pages 341, 342, 432 à 452 334 à 340, 350 à 423 - Comptes individuels de la Société Comptes consolidés du Groupe Rapport de gestion (se référer à la table de concordance de ce rapport 10.7.3) Attestation du responsable du rapport financier annuel Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes individuels Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 537 453 à 456 424 à 430 Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise (se référer à la table de concordance de ce rapport, section 10.7.4) - WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 541 Informations complémentaires Tables de concordance 10 10.7.3 Table de concordance du rapport de gestion du Directoire La table de concordance suivante permet d’identifier les principales informations prévues par les articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1.II et R. 225-102 du Code de commerce et renvoie aux pages correspondantes du présent Document d’enregistrement universel. Rapport de gestion du Directoire Pages Compte-rendu d’activité Situation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé Résultats de l’activité de la Société, de ses filiales et des sociétés qu’elle contrôle 42 à 69, 334 à 347 42 à 69, 334 à 342 40, 41, 334, 338, 343, 344, 458, 459, 465 Indicateurs clés de performance de nature financière Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société, notamment des informations relatives aux questions d’environnement et de personnel 225 à 231 334 à 347 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi 422, 451, 534, 535 38 à 41, 42 à 69 42 à 69, 409 Évolution et perspectives d’avenir Activités en matière de recherche et de développement Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d’évaluation 334 à 347, 358 à 365, 438, 439 154 à 163, 192 à 215, 375 à 382, 401, 443 Description des principaux risques et incertitudes Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures pour les réduire Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Informations sur les installations classées en catégorie Seveso seuil haut Indications sur l’utilisation des instruments financiers 216 à 221 164 à 176 N/A 375 à 382, 445 480 Investissements au cours des trois derniers exercices Prises de participation significatives ou prises de contrôle au cours de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français N/A 423 Nom des sociétés contrôlées et part du capital détenue Activité des filiales de la Société et des sociétés contrôlées par elle Succursales existantes 42 à 69, 423 N/A Informations sociales, environnementales et sociétales Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité et DPEF 179 à 231 330 à 332 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la conformité de la DPEF 187, 270 à 275, 290 à 292, 320 à 322 Information sur la mise en place du plan de vigilance Dispositif anti-corruption 192, 193, 198, 290 Informations concernant le capital social Composition de l’actionnariat et modifications intervenues au cours de l’exercice Rachat et revente par la Société de ses propres actions 465, 467, 468 399, 472 à 474 Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes ayant des liens étroits avec ces derniers, sur les titres de la Société 475 État de la participation des salariés au capital social 206, 207, 465, 467 Informations sur les plans d’options de souscription d’actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés 120, 121, 131 à 138, 206, 207 Obligation de conservation des actions issues de plans d’options et de plans d’attribution gratuite d’actions des dirigeants 113, 120 Eléments de calcul et résultats de l’ajustement des bases de conversion et des conditions de souscription ou d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d’achat d’options N/A Informations sur les attributions d’actions gratuites au profit des mandataires sociaux et des salariés 120, 121, 135 à 138, 206, 207 542 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Informations complémentaires Tables de concordance 10 Rapport de gestion du Directoire Pages Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d’augmentation de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice 470, 471 N/A Aliénations d’actions en vue de régulariser les participations croisées Autres informations Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois exercices précédents 452, 459, 515 Dépenses visées aux articles 39-4 et 223 quater du CGI 536 536 452 N/A N/A Décomposition des délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société Tableau des résultats des cinq derniers exercices Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles Montant des prêts consentis au titre de l’article L. 511-6 du Code monétaire et financier 10.7.4 Table de concordance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise La table de concordance suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’article L. 22-10-20 du Code de commerce et renvoie aux pages correspondantes du présent Document d’enregistrement universel. Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise Modalités d’exercice de la Direction générale 72 à 106 110, 111 Limitations apportées par le Conseil de surveillance aux pouvoirs du Directoire Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Procédure d’évaluation des conventions réglementées et des conventions courantes 78 à 90, 104, 105 115 113, 114 Délégations de compétence et autorisations accordées par l’Assemblée générale au Directoire en matière d’augmentation du capital 470, 471 116 à 124 125 à 143 477 Politique de rémunération des mandataires sociaux Informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’article L. 22-10-9 Information sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 72 à 99 Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil et description de la politique de diversité appliquée au sein du Conseil 74, 75 101 Description des dispositions du Code Afep-Medef dont l’application est écartée Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale Observations du Conseil de surveillance 481 507 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 543 Informations complémentaires Tables de concordance 10 10.7.5 Table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière (DPEF) La table de concordance ci-dessous fait le lien entre les informations extra-financières requises dans le cadre de la déclaration de performance extra-financière (DPEF) et les autres parties du Document d’enregistrement universel de Wendel, lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques menées par la Société, conformément à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce. Thématiques Paragraphe Modèle d’affaires Description des principales activités (secteurs et/ou métiers), des produits ou services, incluant des chiffres clés (i.e. volume d’activité, effectifs, résultats) par activité/métier et/ou zone géographique Cahier introductif et chapitre 1 Interactions au sein de sa ou ses filières/secteurs (i.e. catégories de clients, partenariats éventuels, recours à la sous-traitance, positionnement concurrentiel, relations avec les parties prenantes…) Positionnement concurrentiel : partie 1.2 Enjeux et perspectives d’avenir de l’entité et de ses activités (i.e. tendances de marché, transformations en cours, enjeux sectoriels de développement durable) Orientations stratégiques - partie 1.3.4 Dividende : partie 8.1.2 Éléments relatifs à la création de valeur et sa répartition entre les parties prenantes Soutenir et renforcer nos engagements auprès de la société civile – partie 4.1.7.1.2 Vision et objectifs de l’entité (i.e. valeurs, stratégie, plan de transformation ou d’investissement) Partie 1.3.4 Principaux risques liés à l’activité de Wendel Enjeux extra-financiers au sein des filiales du groupe Wendel et procédures d’investissement responsable Partie 4.1.7.2 Risques liés aux ressources humaines des équipes Wendel Partie 4.1.7.1.2 – Favoriser l’employabilité, l’inclusion, leꢀbien-être etꢀl’engagement au travers d’actions concrètes Risque de non-indépendance des organes de gouvernance et mécanismes de contrôle Partie 4.1.7.1.1 – Assurer une gouvernance équilibrée Risques liés à l’éthique des affaires Partie 4.1.7.1.1 – Renforcer et préserver l’éthique des affaires au sein duꢀGroupe Partie 4.1.7.1.1 – Mesurer et piloter notre empreinte environnementale Partie 4.1.8 – Plan Climat Risques liés au changement climatique Autres informations mentionnées par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce Les conséquences sociales de l’activité, notamment en ce qui concerne les accords collectifs et leurs impacts, la lutte contre les discriminations et la promotion de la diversité, les engagements sociétaux, le handicap ; Partie 4.1.7.1.2 Les conséquences environnementales de l’activité, notamment en ce qui concerne le changement climatique, l’économie circulaire, le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable ; Les enjeux climatiques de l’activité de Wendel font partie des risques principaux du Groupe. Le bilan carbone de la holding d'investissement est présenté en partie 4.1.7.1.1. L'empreinte carbone des investissements est présenté en partie 4.1.7.2. Les risques et opportunités liés au changement climatique sont présentés en partie 4.1.8 La démarche d’économie circulaire mise en place au sein de la Société est présentée en partie 4.1.7.1.1 – Mesurer et piloter notre empreinte environnementale Les autres risques environnementaux n’ont pas été identifiés comme pertinents au regard de l’activité d’investisseur de Wendel (en dehors des risques liés aux activités des sociétés contrôlées) Les effets de l’activité quant au respect des Droits humains Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT et des Droits humains – 4.1.7.1.2 Plan de vigilance – 4.1.5 Les effets de l’activité quant à la lutte contre la corruption. Partie 4.1.7.1.1 – Renforcer et préserver l’éthique des affaires au sein duꢀGroupe 544 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Informations complémentaires Glossaire 10 10.8 Glossaire Glossaire financier et extra-financier Les définitions ci-dessous peuvent être spécifiques à l’activité du groupe Wendel. Terme Définition Actif net réévalué Principal indicateur de performance du groupe Wendel. Valorisation du patrimoine du Groupe (somme des actifs moins dettes financières et autres passifs) à une date définie. La méthodologie de calcul de l’actif net réévalué est présentée dans la section 5.3.1.2. Actif net réévalué par action Actif net réévalué divisé par le nombre total d’actions composant le capital de Wendel à la date de valorisation. ANR Voir actif net réévalué. Covenant financier Différents engagements à la charge d'un emprunteur vis-à-vis de son (ses) prêteur(s). Ces engagements portent généralement sur le respect de ratios financiers. Croissance organique Co-investissement Décote de l’action Croissance du chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants. Mécanisme permettant aux principaux managers d'investir à titre personnel dans les actifs du portefeuille Écart en pourcentage entre le cours de Bourse de la Société et la valeur de son ANR à une date donnée. Dans le calcul de l’ANR réalisé, le cours de Bourse correspond à la moyenne des 20 derniers cours de Bourse avant le jour de calcul de l’ANR. Lorsque ce chiffre est négatif, on parle de décote, lorsqu’il est positif, on parle de prime. Dette brute Somme de toutes les dettes financières de la Société. Dette nette Dette financière brute diminuée de la trésorerie disponible et des placements financiers. Nombre total de droits de vote. Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables Ebit Nombre réel de droits de vote déduction faite des actions privées du droit de vote (actions autodétenues). L’Ebit ou résultat d’exploitation correspond au résultat net avant impôts et taxes et charges et produits financiers. Due diligence EBITDA Ensemble des vérifications et analyses qu'un investisseur réalise lors de l'étude d'un projet d'investissement. L’EBITDA ou excédent brut d’exploitation correspond au résultat net avant amortissements et dépréciations, impôts et taxes et charges et produits financiers. GES - GHG Gaz à Effet de Serre - GreenHouse Gas en anglais. Investment Grade Notation de crédit dite de catégorie « investissement », situant l’émetteur de crédit dans une catégorie élevée de qualité de crédit. Les notations Investment Grade sont situées entre AAA et BBB – selon l’échelle de Standard & Poor’s. KPI Key Performance Indicator - Indicateur de performance OIT Organisation Internationale du Travail OTI Organisme Tiers Indépendant - Organisme vérifiant les informations sociales et environnementales obligatoires. Rapport entre la dette nette et l’actif brut hors trésorerie de Wendel. Ratio Loan-to-Value Résultat des activités Le résultat des activités correspond au résultat dit « récurrent » du Groupe. Il est composé du résultat des participations et du résultat des sociétés holdings à l’exclusion des éléments non récurrents et des effets liés aux écarts d’acquisition tels que définis dans la note 8 des comptes consolidés. Taux de Rendement Interne Le TRI permet d’évaluer la rentabilité des capitaux investis par les actionnaires dans un projet. des fonds propres SASB Sustainability Accounting Standard Board, organisation à but non lucratif pour développer des normes de comptabilité durable TCFD Task Force on Climate-related Disclosures, groupe de travail créé en 2015 pour poposer des recommandations sur la manière de reporter et publier les risques et opportunités liés au changement climatique. Total Shareholder Return Le Total Shareholder Return (ou retour total pour l’actionnaire) correspond au taux de rentabilité d’une action sur une période donnée et intègre les dividendes reçus et la plus-value réalisée. Les dividendes reçus étant réinvestis à la même date. TSR Voir Total Shareholder Return. Notations financières Les agences de notation (Standard & Poor’s et Moody’s dans le cas spécifique de Wendel) attribuent, après une analyse détaillée sur la base de méthodologies respectives au secteur d’activité, une notation financière permettant d’évaluer la qualité de crédit de l’émetteur et le niveau de risque associé aux instruments de dette de l’emprunteur. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 545 Informations complémentaires Glossaire 10 Glossaire activité des sociétés Terme Définition Beamhouse Stahl Premières étapes du processus de fabrication du cuir à partir des peaux brutes ; elles consistent à retirer tous les éléments indésirables des peaux puis à faire tremper celles-ci afin de les préparer au tannage. Certified Instructor - CPI Salarié d'entreprise cliente de CPI ayant été formés pour former eux-mêmes d'autres salariés de leur entreprise. Ecolutions - Constantia Flexibles Ensemble des technologies et des gammes d'emballages durables Golden hand - Stahl Technicien ultra qualifié développant des produits directement avec les clients finaux In-Mold Label (IML) – Constantia Flexibles Désigne une étiquette ayant déjà sa forme définitive moulée par injection, par soufflage ou façonnée par thermoformage sur un contenant. Lease Up Rate – IHS Leather finish – Stahl Voir taux de collocation. Processus qui a pour objectif d’améliorer la souplesse et l’aspect du cuir, de neutraliser les odeurs et de créer éventuellement une surface qui ne soit pas lisse. NAFEX QHSE Reach Nigerian Autonomous Foreign Exchange Qualité, Hygiène, Sécurité, Environnement. Reach est un règlement de l’Union européenne adopté pour mieux protéger la santé humaine et l’environnement contre les risques liés aux substances chimiques. RSE Responsabilité sociale et environnementale. Chaîne d’approvisionnement. Supply chain Taux de collocation – IHS Dans l’industrie des tours télécoms, il s’agit du nombre moyen de locataires ou d’emplacements loués par les opérateurs, sur une tour télécoms. TF1 TF2 Nombre d’accidents du travail avec arrêt par million d’heures travaillées sur le périmètre incluant salariés (CDI et CDD), intérimaires et sous-traitants. Nombre d’accidents du travail avec arrêt et sans arrêt par million d’heures travaillées sur le périmètre incluant salariés (CDI et CDD), intérimaires et sous-traitants. 546 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Informations complémentaires 10 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 547 Informations complémentaires 10 548 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2021 Le système de management régissant l’impression de ce document esr certﬁé ISO14001:2004.

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