Wencan Group Co.,Ltd. — Remuneration Information 2020

May 31, 2020

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2020-046 转债代码：113537 转债简称：文灿转债 转股代码：191537 转股简称：文灿转股

广东文灿压铸股份有限公司

关于对2019 年限制性股票与股票期权激励计划 （草案）及摘要的修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东文灿压铸股份有限公司公司（以下简称“公司”）已于 2019 年 12 月 3 日分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过 了《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划 （草案）>及其摘要的议案》，并于 2019 年 12 月 5 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 披露了《广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草 案）》及摘要等相关公告及文件。

公司于 2020 年 5 月 30 日分别召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监 事会第十九次会议，审议通过了《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制 性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，同意公司对《2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》中的相关内容进行修订。本 次修订的主要内容如下：

由于公司人员变动及岗位调动等原因，本公司决定对 2019 年限制性股票与 股票期权激励计划中的激励对象范围、拟向激励对象授予权益总数、激励计划标 的股票数量及其分配情况等内容进行了修订。同时，受公司下游汽车行业景气度 下行的影响，公司决定对 2019 年限制性股票与股票期权激励计划中的业绩考核 目标进行修订。

1 / 12

一、对激励计划“激励对象的范围”的修订

（一）特别提示

修订前：

本计划首次授予的激励对象总人数为 115 人，包括公告本计划时在公司任职 的公司董事、高级管理人员、中层管理人员。

修订后：

本计划首次授予的激励对象总人数为 118 人，包括公告本计划时在公司任职 的公司董事、高级管理人员、中层管理人员。

（二）第四章“二、激励对象的范围”

修订前：

本激励计划涉及的激励对象共计 115 人，包括：

• 1、公司董事、高级管理人员；

• 2、公司中层管理人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

修订后：

本激励计划涉及的激励对象共计 118 人，包括：

• 1、公司董事、高级管理人员；

• 2、公司中层管理人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括（1）独立董事、（2）监事和（3）单独或

合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、对“拟向激励对象授予权益总数”的修订

修订前：

本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,200.00 万股/份，涉及的标的股票

2 / 12

为人民币 A 股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额 22,000.00 万股的 5.45%。其中，首次授予权益总数为 964.00 万股/份，占本计划草案公告时公司 股本总额 22,000.00 万股的 4.38%，占拟授予权益总额的 80.33%；预留权益总数 236.00 万股/份，占本计划草案公告时公司股本总额 22,000.00 万股的 1.07%，占 拟授予权益总额的 19.67%。

修订后：

本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,172.00 万股/份，涉及的标的股票 为人民币 A 股普通股，占本计划草案公告时公司股本总额 23,158.93 万股的 5.06%。 其中，首次授予权益总数为 958.00 万股/份，占本计划草案公告时公司股本总额 23,158.93 万股的 4.14%，占拟授予权益总额的 81.74%；预留权益总数 214.00 万 股/份，占本计划草案公告时公司股本总额 23,158.93 万股的 0.92%，占拟授予权 益总额的 18.26%。

三、对“激励计划标的股票数量及其分配情况”的修订

（一）限制性股票激励计划

修订前：

1、激励计划标的股票的数量

公司拟向激励对象授予 1,008.00 万股公司限制性股票，占本计划草案公告时 公司股本总额 22,000.00 万股的 4.58%，其中首次授予 808.00 万股，占本计划草 案公告时公司股本总额 22,000.00 万股的 3.67%；预留 200.00 万股，占本计划拟 授出限制性股票总数的 19.84%，占本计划草案公告时公司股本总额 22,000.00 万 股的 0.91%。

2、激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股本 的比例
姓名	职务
高军民	董事、高级管理人员	50.00	4.96%	0.23%
易曼丽	董事、高级管理人员	50.00	4.96%	0.23%

3 / 12

张璟	高级管理人员	50.00	4.96%	0.23%
申龙	高级管理人员	50.00	4.96%	0.23%
李史华	高级管理人员	50.00	4.96%	0.23%
王卓明	高级管理人员	50.00	4.96%	0.23%
吴淑怡	高级管理人员	50.00	4.96%	0.23%
中层管理人员（108人）		458.00	45.44%	2.08%
预留		200.00	19.84%	0.91%
合计（115 人）		1,008.00	100.00%	4.58%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股 本总额的 10%。

• 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东

• 或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、

• 独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指 定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

修订后：

1、激励计划标的股票的数量

公司拟向激励对象授予 980.00 万股公司限制性股票，占本计划草案公告时 公司股本总额 23,158.93 万股的 4.23%，其中首次授予 790.00 万股，占本计划草 案公告时公司股本总额 23,158.93 万股的 3.41%；预留 190.00 万股，占本计划拟 授出限制性股票总数的 19.39%，占本计划草案公告时公司股本总额 23,158.93 万 股的 0.82%。

2、激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股本 的比例
姓名	职务
高军民	董事、高级管理人员	50.00	5.10%	0.22%
易曼丽	董事、高级管理人员	50.00	5.10%	0.22%
张璟	高级管理人员	50.00	5.10%	0.22%
申龙	高级管理人员	50.00	5.10%	0.22%

4 / 12

李史华	高级管理人员	50.00	5.10%	0.22%
王卓明	高级管理人员	50.00	5.10%	0.22%
吴淑怡	高级管理人员	50.00	5.10%	0.22%
中层管理人员（111人）		440.00	44.90%	1.90%
预留		190.00	19.39%	0.82%
合计（118 人）		980.00	100.00%	4.23%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

• 过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股 本总额的 10%。

• 2、本计划激励对象不包括（1）独立董事、（2）监事和（3）单独或合计持有公司 5%

• 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、

• 独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指 定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

（二）股票期权激励计划

修订前：

1、股票期权激励计划标的股票数量

公司拟向激励对象授予 192.00 万份股票期权，占本计划草案公告时公司股 本总额 22,000.00 万股的 0.87%，其中首次授予 156.00 万份股票期权，占本计划 草案公告时公司股本总额 22,000.00 万股的 0.71%；预留 36.00 万份股票期权，占 本计划拟授出股票期权总数的 18.75%，占本计划草案公告时公司股本总额 22,000.00 万股的 0.16%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票 期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

2、股票期权激励计划的分配情况

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期权 数量（万份）	占授予期权 总数的比例	占目前总股 本的比例
姓名	职务
中层管理人员（78人）		156.00	81.25%	0.71%
预留		36.00	18.75%	0.16%
合计（78 人）		192.00	100.00%	0.87%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

5 / 12

过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股 本总额的 10%。

• 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东

• 或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、

• 独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指 定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

修订后：

1、股票期权激励计划标的股票数量

公司拟向激励对象授予 192.00 万份股票期权，占本计划草案公告时公司股 本总额 23,158.93 万股的 0.83%，其中首次授予 168.00 万份股票期权，占本计划 草案公告时公司股本总额 23,158.93 万股的 0.73%；预留 24.00 万份股票期权，占 本计划拟授出股票期权总数的 12.50%，占本计划草案公告时公司股本总额 23,158.93 万股的 0.10%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票 期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

2、股票期权激励计划的分配情况

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

	获授的股票期权 数量（万份）	占授予期权 总数的比例	占目前总股 本的比例
职务
中层管理人员（84人）	168	87.50%	0.73%
预留	24	12.50%	0.10%
合计（84 人）	192	100.00%	0.83%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

• 过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股 本总额的 10%。

• 2、本计划激励对象不包括（1）独立董事、（2）监事和（3）单独或合计持有公司 5%

• 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、

• 独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指 定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

四、对“公司业绩考核要求”的修订

（一）限制性股票激励计划

6 / 12

修订前：

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2020-2022 年三个会 计年度，预留授予限制性股票的解除限售考核年度为 2021-2022 年两个会计年度， 每个会计年度考核一次，首次授予部分的各年度业绩考核目标如下表所示：

首次授予解 除限售期
	业绩考核目标
第一个解除 限售期	以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于10%；或者以2019 年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于50%
第二个解除 限售期	以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%；或者以2019 年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于80%；或者2020年和2021年合 计营业收入不低于2019年营业收入的230%；或者2020年和2021年合计净利 润不低于2019年净利润的330%
第三个解除 限售期	以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%；或者以2019 年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于150%；或者2020年、2021 年和2022年合计营业收入不低于2019年营业收入的370%；或者2020年、 2021年和2022年合计净利润不低于2019年净利润的580%

注：在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票、可转债及公司债券融资或收购资 产的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响，下同。

预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

预留授予解 除限售期
	业绩考核目标
预留第一个 解除限售期	以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%；或者以2019 年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于80%
预留第二个 解除限售期	以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%；或者以2019 年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于150%；或者2021年和2022 年合计营业收入不低于2019年营业收入的260%；或者2021年和2022年合 计净利润不低于2019年净利润的430%

上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的

净利润。

修订后：

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2020-2022 年三个会 计年度，预留授予限制性股票的解除限售考核年度为 2021-2022 年两个会计年度， 每个会计年度考核一次，首次授予部分的各年度业绩考核目标如下表所示：

7 / 12

首次授予解 除限售期
	业绩考核目标
第一个解除 限售期	2020年营业收入不低于123,000.00万元；或者2020年净利润不低于7,100.00 万元
第二个解除 限售期	以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%；或者以2020 年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于80%；或者2020年和2021年合 计营业收入不低于123,000.00万元的230%；或者2020年和2021年合计净利润 不低于7,100.00万元的280%
第三个解除 限售期	以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于50%；或者以2020 年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于150%；或者2021年和2022 年合计营业收入不低于2020年营业收入的280%；或者2021年和2022年合 计净利润不低于2020年净利润的430%；或者2020年、2021年和2022年 合计营业收入不低于123,000.00万元的380%；或者2020年、2021年和2022 年合计净利润不低于7,100.00万元的530%

注：在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票、可转债及公司债券融资或收购资 产的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响，下同。

预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

预留授予解 除限售期
	业绩考核目标
预留第一个 解除限售期	以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%；或者以2020 年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于80%
预留第二个 解除限售期	以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于50%；或者以2020 年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于150%；或者2021年和2022 年合计营业收入不低于2020年营业收入的280%；或者2021年和2022年合 计净利润不低于2020年净利润的430%

上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的

净利润。

（二）股票期权激励计划

本激励计划首次授予股票期权的行权考核年度为 2020-2022 年三个会计年度， 预留授予股票期权的行权考核年度为 2021-2022 年两个会计年度，每个会计年度 考核一次，首次授予部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

首次授予行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于10%；或者 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于50%

8 / 12

以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%；或者以 2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于80%；或者2020年和 第二个行权期 2021年合计营业收入不低于2019年营业收入的230%；或者2020年和2021 年合计净利润不低于2019年净利润的330% 以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 40%；或者 以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 150%；或者 2020 第三个行权期 年、2021 年和 2022 年合计营业收入不低于 2019 年营业收入的 370%； 或者 2020 年、2021 年和 2022 年合计净利润不低于 2019 年净利润的 580%

预留授予部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

预留授予行权期	业绩考核目标
预留第一个行权 期	以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%；或者以 2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于80%
预留第二个行权 期	以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%；或者 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于150%；或者2021 年和2022年合计营业收入不低于2019年营业收入的260%；或者2021 年和2022年合计净利润不低于2019年净利润的430%

上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的 净利润。

修订后：

本激励计划首次授予股票期权的行权考核年度为 2020-2022 年三个会计年度， 预留授予股票期权的行权考核年度为 2021-2022 年两个会计年度，每个会计年度 考核一次，首次授予部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

首次授予行权期	业绩考核目标
第一个行权期	2020年营业收入不低于123,000.00万元；或者2020年净利润不低于 7,100.00万元
第二个行权期	以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%；或者以 2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于80%；或者2020年和 2021年合计营业收入不低于123,000.00万元的230%；或者2020年和2021 年合计净利润不低于7,100.00万元的280%
第三个行权期	以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于50%；或者 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于150%；或者2021 年和2022年合计营业收入不低于2020年营业收入的280%；或者2021 年和2022年合计净利润不低于2020年净利润的430%；或者2020年、 2021年和2022年合计营业收入不低于123,000.00万元的380%；或者2020 年、2021年和2022年合计净利润不低于7,100.00万元的530%

预留授予部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

9 / 12

预留授予行权期	业绩考核目标
预留第一个行权期	以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%；或者 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于80%
预留第二个行权期	以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于50%；或 者以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于150%；或者 2021年和2022年合计营业收入不低于2020年营业收入的280%；或 者2021年和2022年合计净利润不低于2020年净利润的430%

上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的 净利润。

五、对“对各期经营业绩的影响”的修订

（一）限制性股票激励计划

修订前：

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价 值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场 价格-授予价格，为每股 9.76 元。

假设授予日为 2020 年 1 月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授 予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

首次授予的限制性 股票数量（万股）
	需摊销的总费用	2020年	2021年	2022年
808.00	7,886.08	5,125.95	1,971.52	788.61

修订后：

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价 值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场 价格-授予价格，为每股 8.96 元。

假设授予日为 2020 年 6 月底授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授 予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

10 / 12

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
首次授予的限制性 股票数量（万股）	需摊销的 总费用
		2020年	2021年	2022年	2023年
790.00	7,078.40	2,300.48	3,185.28	1,238.72	353.92

（二）股票期权激励计划

修订前：

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工 具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进 行计算，公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，相关参数选择如 下：

（1）标的股价：19.18 元/股（假设授予日公司收盘价为 19.18 元/股）

（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个行权日的期限）

（3）历史波动率：18.14%、18.83%、16.20%（分别采用上证指数最近一年、 两年和三年的波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

根据中国会计准则要求，假设 2020 年 1 月初授予，则本计划首次授予的股 票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

首次授予的股票期权数 量（万份）
	需摊销的总费用	2020年	2021年	2022年
156.00	372.44	215.36	108.84	48.25

修订后：

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工 具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进 行计算，公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，相关参数选择如 下：

（1）标的股价：18.14 元/股（假设授予日公司收盘价为 18.14 元/股）

11 / 12

（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个行权日的期限）

（3）历史波动率：17.68%、20.22%、17.94%（分别采用上证指数最近一年、 两年和三年的波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

根据中国会计准则要求，假设 2020 年 6 月底授予，则本计划首次授予的股 票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

票期权对各期会计成本的影响如下表所示：	票期权对各期会计成本的影响如下表所示：	票期权对各期会计成本的影响如下表所示：	票期权对各期会计成本的影响如下表所示：	票期权对各期会计成本的影响如下表所示：	票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
首次授予的股票期 权数量（万份）	需摊销的总 费用
		2020年	2021年	2022年	2023年
168.00	346.92	96.71	149.64	76.75	23.82

广东文灿压铸股份有限公司 董事会 2020 年 5 月 31 日

12 / 12