Wencan Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2020

Nov 16, 2020

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2020-108 转债代码：113537 转债简称：文灿转债 转股代码：191537 转股简称：文灿转股

广东文灿压铸股份有限公司

关于重大资产购买之强制要约收购进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 2020 年 11 月 13 日[1] ，公司子公司 Wencan Holding (France) SAS（以下简 称“文灿法国”）收到法国证监会（以下简称“AMF”）书面通知，自 2020 年 10 月 29 日（含当日）起至 2020 年 11 月 12 日（含当日）要约 期内，文灿法国以 38.18 欧元/股的价格收购了百炼集团 2,041,815 股股 票。截至 2020 年 11 月 13 日，文灿法国累计持有百炼集团股份比例为 92.98%，投票权比例为 91.66%。

• 根据相关规定，文灿法国持有百炼集团的股份比例及投票权比例均超过 90%，文灿法国拟启动强制挤出程序（Squeeze Out），将剩余未接受要 约的公众股东持有的股份按照每股 38.18 欧元强制收购完成，从而实现 全部持有百炼集团，进而完成退市及私有化流程。

一、重大资产购买概述

2020 年 1 月 8 日，广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）与 Philippe Galland 先生、Philippe Dizier 先生及 Copernic 公司签署《股份购买协议》，公司 将通过全资子公司广东文灿投资有限公司及其全资境外子公司文灿控股（德国） 有限公司、文灿法国，以支付现金的方式购买百炼集团的 61.96%股份，并在完

1 强制要约的相关时间节点均系法国当地时间

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成对百炼集团控股权收购后通过文灿法国对百炼集团剩余的全部股份发起强制 要约收购，根据中小股东接受要约的情况，获得目标公司至多 100%股份。

二、重大资产购买之强制要约收购的进展情况

2020 年 6 月 19 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公 司重大资产购买的议案》等本次交易相关议案。2020 年 7 月 1 日，公司第二届 董事会第二十八次会议审议通过了《关于就收购 Le Bélier S.A.控股权签署补充协 议的议案》。2020 年 7 月 20 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于公司重大资产购买的议案》等本次交易相关议案。本次交易的具体情况详见公 司于 2020 年 7 月 15 日披露的《广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）（修订稿）》等相关公告。截至 2020 年 9 月 3 日，文灿法国完成了百炼 集团 61.96%股份的收购，详见公司分别于 2020 年 7 月 29 日、2020 年 9 月 5 日 披露的《关于重大资产购买之标的资产交割进展的公告》（公告编号：2020-075）、 《关于重大资产购买之标的资产交割进展的公告》（公告编号：2020-085）。

2020 年 10 月 7 日，文灿法国向 AMF 申报强制要约收购文件，详见公司于 2020 年 10 月 8 日披露的《关于重大资产购买之标的资产交割进展的公告》（公 告编号：2020-098）。

2020 年 10 月 27 日，文灿法国收到 AMF 书面通知，AMF 批准文灿法国以 每股 38.18 欧元向持有百炼集团剩余股份（除 0.54%库存股外）的中小股东发出 强制要约，详见公司分别于 2020 年 10 月 29 日、2020 年 10 月 30 日披露的《关 于重大资产购买之标的资产交割进展的公告》（公告编号：2020-100）、《关于重 大资产购买之强制要约收购进展的补充公告》（公告编号：2020-103）。

2020 年 11 月 13 日，文灿法国收到 AMF 书面通知，自 2020 年 10 月 29 日 （含当日）起至 2020 年 11 月 12 日（含当日）要约期内，文灿法国以 38.18 欧 元/股的价格收购了百炼集团 2,041,815 股股票。截至 2020 年 11 月 13 日，文灿 法国累计持有百炼集团股份比例为 92.98%，投票权比例为 91.66%。

三、后续相关安排

根据相关规定，文灿法国持有百炼集团的股份比例及投票权比例均超过 90%， 文灿法国拟启动强制挤出程序（Squeeze Out），将剩余未接受要约的公众股东持 有的股份按照每股 38.18 欧元强制收购完成，从而实现全部持有百炼集团，进而

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完成退市及私有化流程。公司将尽快启动强制挤出程序，并及时披露相关进展公 告。

特此公告。

广东文灿压铸股份有限公司

董事会

2020 年 11 月 16 日

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