Wencan Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2020

Jul 14, 2020

中信建投证券股份有限公司

关于上海证券交易所

《关于对广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 信息披露的问询函》相关问题之专项核查意见

上海证券交易所：

中信建投证券股份有限公司作为广东文灿压铸股份有限公司（以下简称 “上市公司”或“文灿股份”）本次重大资产购买的独立财务顾问，就贵所于 2020 年 7 月 7 日下发的《关于对广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告 书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2020】0825 号）涉及的相关问题 进行了核查，现将核查情况报告如下，请予审核。

如无特殊说明，本核查意见中所采用的释义与《广东文灿压铸股份有限公 司重大资产购买报告书》一致。

本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

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目 录

问题 1 ............................................................................................................................ 3 问题 2 .......................................................................................................................... 11 问题 3 .......................................................................................................................... 15 问题 4 .......................................................................................................................... 24 问题 5 .......................................................................................................................... 32 问题 6 .......................................................................................................................... 36 问题 7 .......................................................................................................................... 38

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问题 1

1 、草案显示，本次交易公司拟向兴业银行股份有限公司佛山分行申请不 超过 4 亿元人民币的银行贷款，以文灿投资所有股权、公司及子公司江苏文灿 压铸有限公司特定土地使用权及地上附着物等不动产提供第一顺位担保；拟通 过文灿法国与百炼集团一起作为借款主体向法国兴业银行等银行申请共计不超 过 1 亿欧元的银行贷款；公司股东盛德智投资承诺在本次交易交割日之前以资 本金或股东借款的方式向公司提供资金。根据约定，法国兴业银行放款的先决 条件之一为要求将标的公司百炼集团合计金融负债偿还至 3,000 万欧元以下。 截至 2019 年 12 月 31 日，百炼集团的金融负债约为 1.36 亿欧元。 请公司补充披露：

（ 1 ）公司及子公司江苏文灿压铸有限公司的特定土地使用权及地上附着 物是否为公司及子公司的主要经营资产。若触发担保义务是否会影响公司及子 公司的正常生产经营；

（ 2 ）百炼集团金融负债的具体构成情况，后续偿还金融负债的支付安 排、资金来源，以及对其日常经营的影响；

（ 3 ）请说明本次大额举债后对公司财务状况的影响，以及公司未来的偿 付安排；

（ 4 ）公司股东盛德智投资提供资本金或股东借款的资金来源。请财务顾 问发表意见。

回复：

一、公司及子公司江苏文灿压铸有限公司的特定土地使用权及地上附着物 是否为公司及子公司的主要经营资产。若触发担保义务是否会影响公司及子公 司的正常生产经营

（一）不动产担保情况

本次交易的资金来源包括中国兴业银行佛山分行的并购贷款，结合本次交 易进展情况及公司目前现金管理计划，公司拟向兴业银行股份有限公司佛山分 行申请不超过 4 亿元人民币的银行贷款，并已于北京时间 2019 年 12 月 7 日与 中国兴业银行签署《融资承诺函》及《条款清单》。中国兴业银行将向公司提 供的贷款金额为：（1）4 亿元人民币；或（2）收购成本的 20%，以二者更低

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者为准。

根据上市公司于 2020 年 7 月 1 日与交易对方签署的《股份购买协议之补充 协议》，本次交易协议转让部分的总对价调整为 144,079,424.40 欧元，按照签 署日当天中国人民银行公布的欧元兑人民币汇率 1:7.9430 换算，约合人民币 114,442.29 万元，标的公司 100%股权的交易价格为 23,968.72 万欧元，约合 190,383.54 万元人民币。因此，本次交易中国兴业银行的贷款总额为人民币 3.8 亿元。

公司通过以下方式为本次中国兴业银行融资提供担保：（1）以文灿投资所 有股权提供第一顺位担保；（2）以公司及子公司文灿模具、江苏文灿特定土地 使用权及地上附着物等不动产提供第一顺位担保，包括：

①位于佛山市南海区里水镇里和公路侧的工业用地及地上附着物，对应产 权证号粤（2016）佛南不动产权第 0118779 号；

②位于佛山市南海区里水镇和顺大道 28 号的工业用地及地上附着物，对应 产权证号粤（2016）佛南不动产权第 0040327 号；

③位于佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（土名）“白蒙桥”地段的工 业用地及地上附着物，对应产权证号粤房地权证佛字第 0200661334 号、粤房地 权证佛字第 0200665815 号、南府国用（2016）第 0801058 号；

④编号为苏（2018）宜兴不动产权第 0028713 号、苏（2018）宜兴不动产 权第 0028707 号、苏（2018）宜兴不动产权第 0028716 号和苏（2018）宜兴不 动产权第 0028701 号的土地及地上附着物。

文灿股份目前共 5 个生产基地，分别为公司及子公司（南通雄邦、天津雄 邦、江苏文灿、文灿模具）。上述涉及担保的土地及地上附着物为上市公司母 公司、文灿模具以及江苏文灿的土地和厂房，用于公司生产经营。

（二）触发担保义务的可能性较小

根据调整后的交易总对价，本次交易中国兴业银行的贷款总额为人民币 3.8 亿元，根据目前上市公司与兴业银行就正式《贷款协议》进行的沟通，预计本 次贷款的利率为 5.115%，因此，并购贷款为上市公司增加的财务费用约为 1,943.7 万元/年。

经审计，上市公司 2019 年度实现归属于母公司所有者的净利润为

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71,034,496.45 元，财务费用 37,400,739.88 元。利息保障倍数为 1.98。预计上市 公司因不能偿还上述并购贷款而触发担保义务的可能性较小。

（三）母公司、文灿模具和江苏文灿的生产经营规模占比相对有限

文灿股份上述土地及厂房分属于母公司、文灿模具及江苏文灿。截至 2019 年 12 月 31 日，上述主体的生产经营规模占合并口径比例有限：

	营业收入（元）	营业收入占比	净利润（元）	净利润占比1
母公司	434,815,352.89	26.50%	33,471,701.13	49.28%
文灿模具	69,757,450.79	4.25%	8,605,934.99	12.67%
江苏文灿	83,815,979.74	5.11%	-22,822,419.07	-33.60%
合计	588,388,783.42	35.85%	19,255,217.05	28.35%

即使在极端情况下质押土地触发担保义务，文灿股份也可通过产能转移的 方式避免公司的主要生产经营受到不利影响。

（四）保证流动性的具体措施

为保证公司及标的公司的流动性充足，避免短时资金缺口，公司拟采取主 要应对措施如下：

1、优化财务预算监督和管理

公司将进一步完善财务预算管理制度，发挥财务预算在资金管理中的作 用。通过监测现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 12 个月现金流量的 滚动预测等具体指标，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还 债务，满足公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。一旦发现异常指标， 财务部门将向公司高级管理人员汇报，并报送公司董事会进行决策。

2、提高资金使用效率

公司将加强应收账款的管理，完善客户信用制度，加大应收账款的催收力 度，加快应收账款的资金回流。此外，公司还将进一步加强库存管理的水平， 合理优化库存数量，提高资金的使用效率。

3、积极拓宽融资渠道

本次中国兴业银行贷款的贷款期限为自公司提款之日起 60 个月，在贷款期 限内，上市公司可在正常生产经营的基础上，进一步拓宽股权和债权的融资渠 道，降低融资成本，通过包括但不限于利用未使用授信额度、股东资金支持、 以及发行可转债或非公开发行股票等再融资手段，缓解可能面临的流动性压

1 占比为 3 家公司净利润数据与合并口径内各公司净利润简单加总数的比例，不涉及内部抵消。

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力。

综上所述，上市公司未来可通过自身经营或拓展其他融资渠道偿还兴业银 行并购贷款，触发担保义务的可能性较小，且若因极端情况而触发兴业银行贷 款担保义务，相关土地和厂房经营数据占比合并口径的比例有限，且产能可转 移至南通或天津等生产基地，对上市公司及其子公司的正常生产经营不会带来 重大不利影响。

二、百炼集团金融负债的具体构成情况，后续偿还金融负债的支付安排、 资金来源，以及对其日常经营的影响

（一）百炼集团金融负债的具体构成情况

根据标的公司 2019 年年报披露，截至 2019 年 12 月 31 日，百炼集团的现 金及现金等价物为 145,643 千欧元，金融负债 136,421 千欧元，金融负债的构成 为长期借款 135,674 千欧元和公允价值套期的影响 747 千欧元。

（二）支付安排、资金来源

根据文灿股份与法国兴业银行签署的委任函《Mandate Letter》后附的贷款 条款清单《Term Sheet》中的约定，放款的先决条件之一要求百炼集团将合计 金融负债偿还至 3,000 万欧元以下。根据《股份购买协议》的第 4 条之约定， 本次交易的先决条件包括交易对方或百炼集团未引致任何妨碍文灿股份按融资 文件条款提取贷款的事件。当前标的公司已经制定交割前的金融负债的还款计 划，并就提前还款和控制权变更豁免与相关银行积极沟通。

为了完成本次交易，标的公司将在其他交割先决条件达成的背景下，在本 次交易法兴银行放款前以账上现有的资金偿还其目前的金融债务，以便达成金 融负债低于 3,000 万欧元的放款条件。

同时，根据文灿股份与法国兴业银行签署的委任函《Mandate Letter》后附 的贷款条款清单《Term Sheet》中的约定，标的公司在满足法兴银行放款条件 后，除文灿法国可获得法国兴业银行总额为 5,000 万欧元的并购贷款外，交易 交割后标的公司可以从法兴银行获得 2,000 万欧元循环贷款和 3,000 万欧元的资 本性开支专项贷款，上述循环贷款可用于目标公司的营运资金、其他流动资金 需求，资本性支出贷款可用于目标公司的营运资金、其他流动资金、资本性开 支和其自身的收购所产生的对价费用等资金需求。

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（三）对日常经营影响

标的公司当前的资金足以覆盖金融负债的偿还金额，预计上述债务偿还事 宜对本次交易没有重大不利影响。本次交易完成后，标的公司除上述债务偿还 后的自有资金和保留的 3,000 万欧元金融负债外，营运资金及其他资金需求还 可通过法兴银行为标的公司提供的循环贷款和资本性开支专项贷款进行弥补， 对标的公司的正常生产经营不会产生重大不利影响。

三、请说明本次大额举债后对公司财务状况的影响，以及公司未来的偿付

安排

（一）对文灿股份财务状况的影响

本次交易的贷款分为两部分，中国兴业银行的贷款总额为人民币 3.8 亿 元，由文灿股份进行偿还。境外法兴银行融资系无追索权的并购贷款融资，无 需公司提供任何连带责任保证等增信措施，法兴银行贷款将由交易后标的公司 的现金流进行偿还。

截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司总资产 39.31 亿元，资产负债率 42.31%。文灿股份与同行业上市公司主要财务数据对比如下：

序号	公司名称	流动比率	速动比率	资产负债率
1	旭升股份	1.78	1.18	37.82%
2	派生科技	0.83	0.60	57.27%
3	广东鸿图	1.17	0.88	40.85%
4	蠡湖股份	1.55	1.04	39.51%
5	万丰奥威	1.22	0.99	52.38%
6	伯特利	2.03	1.82	43.11%
平均值		1.43	1.09	45.16%
文灿股份		2.37	2.11	42.31%

数据来源：Wind

通过对比文灿股份与同行业上市公司主要财务数据可知，文灿股份的流动 比率、速动比率均优于行业平均水平，资产负债率在本次交易前低于可比公司 平均值。

在审计数据基础上进一步测算，预计文灿股份正式提取贷款后的资产负债 率增至 47.39%，与可比公司资产负债率的平均值无重大差异，属于合理水平。

因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得百炼集团按照中国 企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公

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司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告，因此尚无法分析本次交 易对公司财务指标的准确影响。

公司承诺将在本次收购完成后 6 个月内尽快完成并向投资者披露按照中国 企业会计准则编制的交易标的财务报告、审计报告及上市公司备考审阅报告。 虽然本次交易会对公司造成一定的资金压力和利息成本，但是预计公司及标的 公司利润能够覆盖相关利息支出，公司财务安全不会因本次交易而受到不利影 响。

（二）偿付安排

1、兴业银行贷款偿付安排

本次交易中国兴业银行的贷款总额为人民币 3.8 亿元，根据目前上市公司 与兴业银行就正式《贷款协议》进行的沟通，预计本次贷款的利率为 5.115%， 因此，并购贷款为上市公司增加的财务费用约为人民币 1,943.7 万元/年。

根据公司与兴业银行本次贷款的《条款清单》，所有贷款应在首次提款日 一周年后按每半年/次等额分期偿还 8 次。因此，贷款额为人民币 3.8 亿元人民 币，则在首次提款日一周年后，文灿股份每半年偿还贷款本金 4,750 万元人民 币，并购贷款的偿付计划较为均衡，不会对上市公司现金流带来较大压力，资 金流动性不存在重大风险。

2、法兴银行贷款偿付安排

本次交易的境外法兴银行融资系对文灿股份无追索权的并购贷款融资，无 需公司提供任何连带责任保证等增信措施，法兴银行贷款将由交易后标的公司 的现金流进行偿还。

根据法兴银行的贷款条款清单《Term Sheet》，A 类定期贷款的金额为 3,000 万欧元，期限为 6 年，贷款利率 3.25%；B 类定期贷款的贷款金额为 2,000 万欧元，期限为 7 年，贷款利率 3.75%。因此，预计贷款首年的全年利息 额为 172.5 万欧元。

交易完成后标的公司对法兴银行贷款本金的偿还测算如下：

日期	还款比例	A 类定期贷款偿还 本金（万欧元）	还款比例	B 类定期贷款偿还 本金（万欧元）
2020/12/31	5.00%	150.00	-	-
2021/6/30	5.00%	150.00	-	-
2021/12/31	6.25%	187.50	-	-

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2022/6/30	6.25%	187.50	-	-
2022/12/31	7.50%	225.00	-	-
2023/6/30	7.50%	225.00	-	-
2023/12/31	8.75%	262.50	-	-
2024/6/30	8.75%	262.50	-	-
2024/12/31	10.00%	300.00	-	-
2025/6/30	10.00%	300.00	-	-
交割日起满6年	25.00%	750.00	-	-
交割日起满7年	-	-	100.00%	2,000.00

根据百炼集团 2019 年年报，其 2019 年度自由现金流为 1,930 万欧元。预 计本次交易后，公司经营状况保持稳定，具备较好的债务本金和利息支付能 力，能够偿还法兴银行贷款本息。

根据欧洲市场的操作惯例，视届时的市场状况，债务人一般在贷款计划到 期前 18 个月左右提前与债权人进行协商，以确定采取一次性偿还、再融资替换 或延期等方式处理剩余贷款金额。根据标的公司管理层的确认，上述贷款计划 将通过百炼集团的日常经营所得偿还。并且，在上述贷款计划于 2027 年 7 月到 期前的 1-2 年，百炼集团将提前与债权人进行协商，以确定对剩余贷款金额的 处理方式，因此本次并购贷款不会给标的公司及并购完成后的上市公司带来重 大财务风险。

四、公司股东盛德智投资提供资本金或股东借款的资金来源

本次交易的资金来源为文灿股份的自有资金及/或自筹资金，其中自筹资金 除上述向中国兴业银行佛山分行和法国兴业银行申请的并购贷款外，还包括股 东提供的资金支持。

因本次交易的标的公司百炼集团系巴黎泛欧交易所的上市公司，根据法国 证券市场及监管的相关要求，为进一步保障本次交易资金确定性，公司股东盛 德智投资已于北京时间 2019 年 12 月 8 日与交易对方签署《出资承诺函》，在 公司自有资金或本次交易并购贷款不足以支付本次交易价款的情况下，盛德智 投资承诺在本次交易交割日之前（包括交割日），以资本金或股东借款的方式 向公司提供资金，以保证公司于交割时拥有足够的资金用于支付收购价款。

本次交易盛德智投资提供的股东借款资金来源为通过质押其持有的上市公 司股份融资所得资金。截至本问询函回复之日，公司股东盛德智投资持有公司 30,000,000 股首发限售股，占公司总股本的 12.95%，不存在质押公司股份情

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形。根据文灿股份的股价水平和质押融资比率的敏感性测算分析，盛德智投资 持有的股份质押融资价值如下表所示：

单位：人民币元

			单位：人民币元
公司股价 （元）/质押融 资比率	25%	30%	35%
16	120,000,000.00	144,000,000.00	168,000,000.00
18	135,000,000.00	162,000,000.00	189,000,000.00
20	150,000,000.00	180,000,000.00	210,000,000.00

由测算结果可知，假设公司股东盛德智投资的股份质押价格为 18 元/股， 质押融资比率为 30%，则其可融资 1.62 亿元用于支持上市公司本次交易。

截至本问询函回复之日，上市公司控股股东及实际控制人为唐杰雄、唐杰 邦。上市公司控股股东及实际控制人与其一致行动人合计持有上市公司 64.77% 的股份，盛德智持有的股份仅占 64.77%的五分之一。因此，股东盛德智投资质 押上述股份不会影响控股股东及实际控制人对上市公司的控制权。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司触发担保义务的可能性较小，对公 司及子公司的正常生产经营不会带来重大不利影响；标的公司当前的资金能够 覆盖金融负债的偿还金额，为本次交易偿还金融负债对标的公司的正常生产经 营不会产生重大不利影响；本次交易后并购贷款的本息偿还不会给标的公司及 并购完成后的上市公司带来重大财务风险；股东盛德智投资的资金来源为股份 质押，其质押不会影响控股股东及实际控制人对上市公司的控制权。

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问题 2

2 、草案显示，本次交易为跨境收购，收购标的为巴黎泛欧交易所上市公 司，本次交易的完成尚需以法国外商投资审查通过。标的公司主要运营主体位 于境外，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运 营。标的公司的盈利能力、持续竞争力依赖于核心技术人员及经营管理团队的 稳定，其主要制造及研发基地位于匈牙利、塞尔维亚、墨西哥、法国等欧美国 家，本次交易需 Philippe Dizier 先生辞去标的公司 CEO 职务。

请公司补充披露：

（ 1 ）通过法国外商投资审查、向境外支付大额现金需要履行的程序和进 度安排；

（ 2 ）后续对境外公司实施有效管控的具体措施；

（ 3 ）说明本次交易需 CEO 辞职与保持标的公司经营管理团队稳定性是否 矛盾，交易完成后公司对标的公司业务、人员的整合计划，并对可能存在的整 合风险进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

回复：

一、通过法国外商投资审查、向境外支付大额现金需要履行的程序和进度 安排

（一）通过法国外商投资审查进度

由于本次交易的标的公司百炼集团位于法国的控股子公司百炼波尔多的部 分产品最终用于法国的军工和航空领域，涉及法国的战略性敏感行业，因此本 次交易需要通过法国经济部的外商投资审查。

2020 年 2 月 13 日，文灿股份向法国经济部提交事先批准申请，2020 年 3 月 12 日收到法国经济部的答复，要求文灿股份就百炼波尔多的未来业务经营作 出特定承诺，并于 2020 年 4 月 30 日收到法国经济部起草的承诺函草稿。经过 磋商，文灿股份与法国经济部已就承诺事项达成一致，并于 2020 年 7 月 3 日完 成承诺函的签署，承诺函约定的具体内容为法国经济部所要求的保密信息。预 计法国经济部将在 2020 年 7 月 20 日之前作出外商投资审查批准。

（二）其他向境外支付大额现金需要履行的程序和进度安排

除法国外商投资审查以外，本次交易向境外支付大额现金需要履行的其他

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程序和进度安排如下：

2020 年 3 月 27 日，上市公司公告收到广东省商务厅出具的《企业境外投 资证书》（境外投资证第 N4400202000156 号）。

2020 年 4 月 7 日，上市公司公告收到广东省发展和改革委员会出具的《境 外投资项目备案通知书》（粤发改开放函〔2020〕452 号）。

2020 年 4 月 8 日，上市公司公告收到本次交易已通过德国反垄断机构审查 的通知。

2020 年 5 月 19 日，上市公司公告收到本次交易已通过斯洛伐克反垄断机 构审查的通知。

2020 年 5 月 27 日，外汇监管机构授权银行的外汇业务登记办理完成。

综上所述，待文灿股份完成上海证券交易所问询及股东大会审议程序后将 会向境外支付资金用于收购对价。

二、后续对境外公司实施有效管控的具体措施

作为 1999 年上市的公众公司，百炼集团在自身发展过程中已形成了较为成 熟的管理及控制制度，一直处于有效执行的过程中。

文灿股份已经取得百炼集团现有的内部流程制度文件并进行了充分的审 阅，本次交易完成后，文灿股份将针对百炼集团经营所涉及关键流程的具体事 项设定明确的授权机制，保留公司管理层合理的决策自由度。同时，文灿股份 将派驻董事至百炼集团董事会，董事会对财务、经营、销售等关键流程的重大 决策拥有最终的决策权。

为充分发挥本次交易的协同效应，降低整合风险，文灿股份已聘请专业的 第三方并购整合咨询顾问，从上市公司经营和资源配置等角度出发，在财务管 理、授权及管控、客户开发、供应商选聘等方面制定完整的并购整合方案。其 中重点对财务管控和管理层的业务汇报条线进行了梳理，制定了兼顾百炼集团 现有管理结构和文灿股份通过董事会决策的管控汇报体系。

本次交易完成后，上市公司将投入多种资源与标的公司进行协同与融合， 通过长期激励的方式，保证百炼集团的现有管理团队保持稳定。同时，逐步完 善一支具有国际化经营能力的管理队伍，将标的公司纳入整体业务体系。文灿 股份将通过新制定的全方位管控架构实现对百炼集团的有效管理及控制。

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三、说明本次交易需 CEO 辞职与保持标的公司经营管理团队稳定性是否 矛盾，交易完成后公司对标的公司业务、人员的整合计划，并对可能存在的整 合风险进行重大风险提示。

（一） CEO 辞职与保持经营管理团队稳定性是否矛盾

Philippe Dizier 先生已到退休年龄，在计划离职时已经安排好了储备 CEO， 即现任首席运营官 David Guffroy 先生。David Guffroy 先生 2019 年 4 月加入百 炼集团，在汽车、消费品和电信行业拥有超过 22 年的工作经验，包括在法雷奥 超过 10 年的工作经验，持有工程学学位和西班牙 IE 商学院 EMBA 学位。 David Guffroy 先生入职后与核心管理团队进行了充分的磨合，能在本次交易后 胜任 CEO 的角色。同时，由 CEO 及主要 VP 构成的核心团队在百炼集团的平 均在职年限较长，核心团队相对稳定。

此外，根据《股份购买协议》的约定，现任 CEO Philippe Dizier 先生在离 职后仍将以顾问或董事会成员的形式加入百炼集团，为交割过渡期百炼集团的 稳定运营及发展提供建议和支持。

因此，现任 CEO Philippe Dizier 先生辞职与保持标的公司经营管理团队稳 定性不存在矛盾。

（二）交易完成后的业务、人员整合计划

针对人员整合计划，文灿股份与百炼集团管理层目前正在共同制定核心人 员保留计划，将通过长期激励的方式，保证百炼集团的管理团队在交割后能够 保持稳定。交割后文灿股份不会对人员架构立刻做出调整，将通过董事会授权 的形式加强管理。

针对业务整合计划，交易完成后的半年或一年的过渡期内，文灿股份不会 对百炼集团的业务模式和管理架构进行大幅的调整，主要通过董事会实现对经 营管理的最终管控，保证人员的稳定以及业务的平稳过渡。同时文灿股份将与 百炼集团共同识别两家可协同的业务领域，双方将以业务和客户拓展作为抓 手，对双方客户资源进行深度开发，进一步提升客户资源，增加双方产品在对 方区域的延伸销售。

（三）整合风险提示情况

本次交易的重组报告书在现有收购完成后的整合风险提示的基础上，进一

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步的补充完善了整合风险，具体内容如下：

“本次交易的标的公司主要运营主体位于境外，与公司在适用监管法规、 会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的 规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。 为发挥本次交易的协同效应，文灿股份已聘请专业的第三方并购整合咨询顾 问，从上市公司经营和资源配置等角度出发，在财务管理，授权及管控，客户 开发，供应商选聘等方面制定完整的并购整合方案。

本次交易完成后，上市公司将获取标的公司优质运营资产。上市公司还要 投入多种资源与标的公司进行协同与融合，这对公司的运营管理能力提出了更 高的要求。文灿股份将逐步推进整合计划，最大程度规避整合风险。如果公司 不能建立一支具有国际化经营能力的管理队伍，或在未来对业务和人员架构进 行调整，则公司可能无法顺利将标的公司纳入整体业务体系，存在人员流失、 业务中断、客户关系受到影响的情况，存在相关整合计划无法顺利推进或整合 效果不能达到预期的风险。”

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：文灿股份将在完成法国经济部的外商投资审 查、上海证券交易所问询及文灿股份股东大会审议程序后，向境外支付资金用 于收购对价；为充分发挥本次交易的协同效应，降低整合风险，文灿股份已聘 请专业的第三方并购整合咨询顾问制定新的全方位管控架构，从而实现对百炼 集团的有效管理及控制；现任 CEO Philippe Dizier 先生辞职与保持标的公司经 营管理团队稳定性不存在矛盾，文灿股份已在重组报告书进一步的补充完善了 整合风险。

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问题 3

3 、草案显示，标的公司主要从事汽车制动系统的精密铝合金铸件，经营 业绩很大程度上受汽车行业景气状况的影响。受贸易摩擦影响，汽车市场销量 下行，标的公司 2018 、 2019 年的净利润分别为 27,152 和 12,414 千欧元，根据 IFRS 规则披露 2018 、 2019 年毛利率分别为 49.64% 和 51.36% 。标的公司 2018 、 2019 年前五大客户销售总额占比分别为 69% 和 66% ，其中第一大客户 采埃孚 2018 、 2019 年销售总额占比分别为 33% 和 31% 。

请公司补充披露：

（ 1 ）标的公司 2019 年业绩大幅下滑的原因，并结合行业、订单情况、股 价表现等说明标的公司是否存在重大变化；

（ 2 ）标的公司毛利率较高的原因，结合行业情况、业务模式说明相关毛 利率水平是否可持续，测算在我国会计准则下实际毛利率数据，说明与同行业 可比公司是否一致；

（ 3 ）说明标的公司是否存在单一客户依赖的情形，并结合订单与协议签 订情况，分析本次交易对标的公司原有客户稳定性的影响以及公司拟采取的保 障措施，说明是否存在客户流失风险；

（ 4 ）结合上述分析、本次交易对上市公司的影响等，进一步分析说明本 次收购的原因和必要性。请财务顾问、会计师发表意见。 回复：

一、标的公司 2019 年业绩大幅下滑的原因，并结合行业、订单情况、股 价表现等说明标的公司是否存在重大变化

2019 年，受国际主要经济体贸易摩擦加剧的因素影响，全球汽车销量下降 约 5%。其中占比最大的中国市场，汽车销量下滑 8%。在欧洲市场，消费者主 要受到汽车碳排放规则变化的不确定和电动车发展慢于预期的负面影响，因此 主要持观望态度。受全球乘用车市场销量下滑的影响，2019 年度百炼集团收入 相比 2018 年度下滑 10.93%，百炼集团收入变动主要受全球汽车行业销量下滑 及铝价下行所致。剔除铝价下跌和外汇影响，百炼集团 2019 年营业收入比 2018 年下跌 8.9%。在 2019 年市场下行的环境下，百炼集团在 2019 年有 55 个 新项目投入生产。

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由于 2019 年收入的下降，而汽车零部件行业的固定成本（包括员工成本、 其他管理费用及折旧摊销等）在短期无法同比例减少，因此利润下滑比例相对 于收入端更加显著。

2019 年，同行业的其他公司情况类似，比如亚太股份收入下降 18.47%，净 利润下滑 854.58%；旭升股份收入下降 0.15%，净利润下滑 29.66%；广东鸿图 收入下降 2.54%，净利润下滑 91.80%。

汽车行业的订单主要系主机厂与供应商合作开发的具体项目，每个项目的 持续时间在 4 到 7 年不等。根据百炼集团公开披露的信息，尽管由于疫情影 响，部分订单和项目会被推迟到 2021 年，但受益于汽车行业中期的需求，百炼 集团总体订单情况依然良好，预计将在 2020 年启动 85 个新的项目，新增订单 总额接近历史新高的 3.4 亿欧元。

百炼集团从 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 6 日的股价如下所示：

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2017 年至 2018 年中，随着百炼集团的业绩不断增长，股价从 40 欧元/股上 行至 62 欧元/股。2018 年下半年以来至本次交易公告前，受全球汽车市场销量 疲软、欧盟 WLTP 政策等出台以及自身业绩增速放缓的影响，百炼集团的股价 进入下行区间，从 60 欧元/股下行至最低 28 欧元/股左右。

百炼集团从 2019 年 12 月 1 日至 2020 年 7 月 8 日的股价如下所示：

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2019 年 12 月 10 日，在文灿股份的 38.18 欧元强制要约收购价格的预期 下，百炼集团的股价在略低于要约收购价格的区间徘徊。2020 年 3 月后，受新 型冠状病毒疫情在全球满意蔓延的影响，汽车主机厂及零部件供应商均遭遇了 不同程度的停产停工，上市公司包括百炼集团的股价相应下滑。随着汽车主机 厂及零部件供应商逐渐复工，以及本次交易的确定性不断增强，7 月后百炼集 团的股价有所回升，运行在 36-37 欧元的区间。

2020 年全年，受新冠疫情影响，预计全球车市的产销量将继续下行。从 2019 年开始，百炼集团已经进行快速灵活的调整，缩减人员规模和成本开支； 从长远考虑，汽车产业将恢复向好、各国的支持政策将持续调整、呈现总体稳 定恢复的发展态势。且标的公司的主要产品为汽车轻量化铝制零部件，将持续 —— 受益于汽车行业未来的增长点 电动车领域的发展，未来对汽车轻量化和电 气化的追求将使标的公司的产品拥有广阔的发展空间。

综上所述，结合行业、订单情况、股价表现，标的公司不存在重大变化。

二、标的公司毛利率较高的原因，结合行业情况、业务模式说明相关毛利 率水平是否可持续，测算在我国会计准则下实际毛利率数据，说明与同行业可 比公司是否一致

根据 IFRS 的规则和百炼集团公开披露的口径，百炼集团毛利率体现的营 业成本仅为原材料成本，即铝材料的采购支出。

由于其计算的毛利率仅为收入扣除原材料成本，因此，百炼集团 2019 年毛 利率 51.36%显著高于同行业可比公司。

序号 同行业公司 2019 年毛利率

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1	文灿股份	23.16%
2	旭升股份	33.73%
3	蠡湖股份	24.91%
4	亚太股份	12.62%
5	派生科技	19.54%
6	广东鸿图	24.17%
7	万丰奥威	19.76%
8	伯特利	25.48%
中国公司平均值		22.92%
9	Shiloh Industries, Inc.	8.59%
10	Samkee Automotive Co., Ltd.	11.09%
11	Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V.	17.98%
12	Alicon CastalloyLimited	48.74%
13	Ryobi	13.70%
14	Martinrea	19.87%
全部公司平均值		21.67%
（2018 年和2019 年初步测算）百炼集团		20%左右

数据来源：Wind、Capital IQ

经百炼集团管理层初步测算，按照中国企业会计准则转换后的百炼集团 2018 年和 2019 年的毛利率分别为 21%和 19%，与可比公司的平均毛利率水平 不存在重大差异。

文灿股份承诺将在本次收购完成后 6 个月内尽快完成并向投资者披露按照 中国企业会计准则编制的交易标的财务报告、审计报告及上市公司备考审阅报 告。届时百炼集团按照中国会计准则编制的财务报表将反映更加准确的毛利率 水平。

考虑到百炼集团的较高毛利率仅为会计准则和披露差异所致，在行业没有 发生重大不利变化的情况下，控制权发生变更之后能够继续保持该毛利率水 平。

三、说明标的公司是否存在单一客户依赖的情形，并结合订单与协议签订 情况，分析本次交易对标的公司原有客户稳定性的影响以及公司拟采取的保障 措施，说明是否存在客户流失风险

报告期内标的公司前五大客户销售占比情况：

时间	客户	销售总额占比（%）
2018年度	采埃孚	33.0
	大陆特威斯	14.0

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时间	客户	销售总额占比（%）
	本特勒	9.0
	博世	7.0
	博格华纳	6.0
	合计	69.0
2019年度	采埃孚	31.0
	大陆特威斯	12.0
	本特勒	8.0
	博世	8.0
	雷诺	7.0
	合计	66.0

百炼集团的客户在报告期内基本稳定，前五大客户销售占比在2018年、 2019年分别为69.0%、66.0%。

百炼集团相对集中的客户分布符合汽车零部件行业可比公司的实际情况， 具体公司的数据如下：

可比公司	前五大客户	2019 年销售总额占比（%）
旭升股份	Tesla,Inc	53.69
	POLARIS INDUSTRIES,INC	6.98
	ZF Friedrichshafen AG	4.65
	海天塑机集团有限公司	2.98
	宁波菲仕技术股份有限公司	2.48
	合计	70.78
文灿股份	大众	19.65
	威伯科（WABCO）	11.59
	麦格纳（MAGNA）	8.37
	特斯拉（TESLA）	8.25
	上海蔚来	7.76
	合计	55.62
蠡湖股份	第一大客户	69.08
	第二大客户	11.56
	第三大客户	5.38
	第四大客户	4.22
	第五大客户	1.67
	合计	91.91
亚太股份	第一大客户	25.61
	第二大客户	7.92
	第三大客户	5.14
	第四大客户	4.04
	第五大客户	3.23
	合计	45.94

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由此可见，百炼集团的客户分布符合行业的特点，不存在单一客户依赖的 情形。

2020年1月8日文灿股份与交易对方签署《股份购买协议》后，百炼集团管 理层已就本次交易的情况与主要客户进行书面邮件沟通，对本次交易的背景、 流程和未来合作关系向主要客户进行了介绍。此外，百炼集团也多次在公告中 披露本次交易进展。根据百炼集团管理层的反馈，不存在本次交易控制权变更 事宜对主要客户的合作稳定性产生重大不利影响的情况。

在重大资产重组的尽职调查过程中，独立财务顾问、律师及估值机构也通 过电话访谈对百炼集团的主要客户进行了合作关系的确认，并就本次股权结构 的变动是否影响其主要客户的续约和长期合作进行专项问询，均得到否定的答 复。

汽车零部件制造企业要进入整车制造企业供应链的前提是必须通过严格的 第三方质量管理体系认证，同时还要满足整车制造企业的特殊标准和要求，具 备客户认可的技术研发能力、质量保证能力、生产制造能力、成本控制能力等 多方面的能力认定。一般来说整车制造企业对供应商的认证过程包括技术评 审、质量体系评审、价格竞标、模具开发与制造、试验、检测、小批量生产、 装机试用产品试制、小批量试用、批量生产等多个阶段。由于认证过程较为严 苛，因此从产品开发到实现大批量供货，整个过程一般需要1-2年的时间。鉴于 整车制造企业对合格供应商有着极其严格的资格认证及考核，因此零部件制造 企业一旦被纳入整车制造企业的合格供应商目录，就会形成较为稳固的长期合 作关系。新进入企业需要在产品质量、生产能力、工艺过程，质量控制、价格 和沟通能力等多方面显著超过原有供应商，才能获得整车制造企业的认可。因 此，考虑到汽车零部件行业的特点，本次交易控制权变更事宜对主要客户的合 作稳定性也不会产生重大不利影响。

此外，文灿股份与百炼集团的客户均包括采埃孚（ ZF ）、法雷奥 （VALEO）、戴姆勒（DAIMLER）等全球知名一级汽车零部件供应商及主机 厂，本次收购完成后，文灿股份将能够为上述知名客户提供更丰富的产品类 型、更为快速的需求响应，从而进一步巩固和深化与上述知名客户的合作关 系，提升公司在汽车供应链中的竞争地位。

20

本次交易完成后，文灿股份将与百炼集团一同积极维护现有客户的关系， 并通过有效地业务整合，发挥双方的各自优势共同开发新的客户。

综上所述，本次交易不会对标的公司原有客户稳定性产生不利影响，客户 流失的风险较低。

四、补充披露在行业不景气、标的公司业绩大幅下滑的情形下公司进行收 购的原因和必要性

（一）标的公司拥有细分领域市场核心竞争力

在 2019 年市场下行的环境下，标的公司的业绩出现一定程度下滑。在行业 下行周期，市场中的全部参与方均会受到一定程度的冲击。市场资源和行业集 中度将面临调整，拥有核心竞争力的头部厂商和细分市场领导企业将保持优势 并在未来的复苏中取得更好的运营表现。

根据本次交易取得的第三方资料：在欧洲市场，百炼集团在刹车主缸和卡 钳领域拥有 50%以上的市场占有率；在北美市场，百炼集团在刹车主缸市场占 有率接近 50%，但卡钳业务因成本原因由铝铸件转换为铸铁，因此市场占有率 有所下滑；在亚洲市场，百炼集团在刹车主缸的市场占有率约为 20%，卡钳产 品占有主导地位，占有率为 50%以上。

因此，综合三大市场的情况，百炼集团的综合市场占有率约为 30%以上， 系汽车制动系统精密铝合金铸件领域的全球领导者之一。

根据标的公司披露的一季度财务简报，受全球疫情影响，2020 年一季度合 并口径营业收入同比下降 16.9% ，剔除铝价和汇率影响，营业收入下降 14.3%。根据汽车行业市场预测机构 LMC 在 2020 年 4 月份数据，一季度全球 汽车制品市场下降幅度为 25.9%，百炼的表现优于全球市场水平。

百炼集团的技术优势为重力和低压铸造，在铸造领域中的主流技术与同行 业不存在明显差异，但行业内企业的核心竞争力主要为在生产产品过程中的工 艺流程和制造经验，通常经验丰富的企业可以满足更多客户对铸件的设计要求 并保持更高的产品质量标准。百炼集团可以根据客户对产品的需求，与客户一 同设计开发特殊的铝合金铸件结构，具备产品方案设计、模具设计与制造、材 料开发与制备、压铸工艺控制等多个环节的整体能力。

虽然由于国际主要经济体贸易摩擦加剧以及新冠疫情在全球的蔓延，全球

21

汽车销量大概率将连续三年下降，但作为细分行业领导者的百炼集团的基本面 并没有重大改变。

（二）通过本次收购获得协同效应

通过本次收购文灿股份和百炼集团将共同在铸造技术领域进行协同发展， 进一步丰富公司产品工艺。本次收购完成后，文灿股份将能够为客户提供更为 全面的产品系列，更多铸造工艺路径的选择，以及更佳的生产制造方案，以满 足客户多元化的产品工艺需求。

跟据 IMF 预测，2020 年全球经济同比负增长将达到 4.9%，但同时 IMF 表 示，中国是唯一一个有望录得正增长的大型经济体。

根据中国乘联会公布的数据，2020 年 1-6 月，中国累计销售乘用车 770 万 辆（零售），同比下降 23%；但 2020 年 5 月份销量同比转增 1.7%。2020 年 后，中国汽车市场销量有望进入逐步上升的通道。

文灿股份通过本次收购，未来可更好地满足行业回暖期客户对产品、技 术、服务等多方面需求，扩充经营地域和服务范围，实现更好的经营表现。

（三）对冲逆国际化趋势

自 2020 年初开始，新型冠状病毒肺炎（Corona Virus Disease 19，COVID19）疫情已扩散至全球多个国家和地区，疫情对停产停工和汽车行业均带来了 巨大影响，贸易保护主义趋势抬头，欧美各地区均出台了一系列保护本地区产 业及吸引产业回流的政策。

本次交易完成后，文灿股份在欧洲和美洲地区均获得生产基地和产能，可 有效满足各地区客户的产品需求，实现了全球化扩张战略，对冲了国际贸易政 策不确定性对公司业务持续发展的风险。

（四）签署《补充协议》进一步降低收购风险

考虑到前述负面因素造成的不确定性，为了降低上市公司收购的整体风 险，经交易双方友好协商，文灿股份与交易对方于 2020 年 7 月 1 日签署《股份 购买协议之补充协议》，对收购价格等事项进行调整。

本次调整前，各交易对方出让所持百炼集团股份的价格均为每股 38.18 欧 元。本次调整后，交易对方之一 Copernic 公司出让所持百炼集团股份的价格由 每股 38.18 欧元变为每股 35.12 欧元，其他交易对方出让所持百炼集团股份的价

22

格保持不变。本次调整后，百炼集团 100%的交易对价由 2.513 亿欧元下降至 2.397 亿欧元，下调比例接近 5%，有效地降低了上市公司收购的风险。

因此，文灿股份在行业相对低谷的时期收购细分市场的领导企业，并聘请 专业第三方顾问制定并实施有效的整合计划，有助于文灿股份抓住汽车行业回 暖期，实现整体业绩的增长和全球化扩张战略，具备合理性和必要性。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为标的公司 2019 年业绩大幅下滑主要系行业因素 所致，标的公司本身不存在重大变化；经百炼集团管理层初步测算，按照中国 企业会计准则转换后的百炼集团的毛利率与可比公司的平均毛利率水平不存在 重大差异；百炼集团不存在单一客户依赖的情形，本次交易不会对标的公司原 有客户稳定性产生不利影响；文灿股份在行业相对低谷的时期收购细分市场的 领导企业，并聘请专业第三方顾问制定并实施有效的整合计划，有助于文灿股 份抓住汽车行业回暖期，实现整体业绩的增长和全球化扩张战略，具备合理性 和必要性。

23

问题 4

4 、草案显示，本次交易分别采用上市公司比较法和交易案例比较法对标 的公司 100% 股权价值进行了估值分析，最终结论以上市公司比较法作为估值 结果。截至估值基准日 2019 年 12 月 31 日，标的公司 100% 股权估值为 26,990.20 万欧元，增值额 10,249.50 万欧元，增值率约为 61.23% 。另外， 2017 年至 2018 年中，标的公司股价最高为 62 欧元 / 股，最低为 28 欧元 / 股，收购价 格为 38.18 欧元 / 股，相比《报价函》签署公告前一日溢价率为 29% 。

请公司补充披露：

（ 1 ）上市公司比较法中成长性修正、经营规模修正、营运能力修正、偿 债能力修正打分系数的确定依据和具体计算过程；

（ 2 ）结合股价变动趋势、定价和增值率等，进一步说明本次交易收购价 格的合理性。请财务顾问、评估师发表意见。 回复：

一、上市公司比较法中成长性修正、经营规模修正、营运能力修正、偿债 能力修正打分系数的确定依据和具体计算过程

（一）修正打分系数的确定依据

1、修正参考指标和修正方向

（1）成长性

标的公司和可比上市公司可能处于不同的发展阶段拥有不同的成长潜力。 收入增长率一定程度上可以反映一家企业的所处的发展阶段和成长潜力，故本 次估值成长性的修正参考可比上市公司近一年的收入增长率进行修正。

收入复合增长率修正是正向的，即收入复合增长率越高，则向上修正；反 之则向下修。

（2）经营规模

标的公司和可比上市公司其经营规模是有差异的。而在衡量市场地位，市 场份额方面，营业收入是一个非常重要的指标。在衡量企业规模方面，总资产 是一个非常重要的指标。因此我们选择“营业收入”和“总资产”修正经营规 模。

营业收入和总资产的修正是正向的，即营业收入或总资产大，则向上修

24

正，反之则向下修正。

（3）营运能力

营运能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资 料的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小。本次估值选择应收账款周 转率和总资产周转率修正标的公司和可比上市公司营运能力的差异。

应收账款周转率和总资产周转率的修正是正向的，即应收账款周转率或总 资产周转率越高，则向上修正；反之则向下修。

（4）偿债能力

企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企 业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。本 次估值我们选择反映长期偿债能力的指标资产负债率和短期偿债能力的指标速 动比率修正标的公司和可比上市公司偿债能力的差异。

资产负债率修正的方向是反向的，即资产负债率越高，代表企业经营风险 越大，则向下修正；反之则向上修。速动比率的修正方向是正向的，即速动比 率越高，则向上修正，反之则向下修。

2、最大修正幅度

本次上市公司比较法中，在案例筛选条件上设置了较为严苛的标准，这些 条件（行业、主营业务、营业收入规模）在最大限度上保证了可比上市公司与 标的公司更接近，最终选择了 ACL, GISSA A, Samkee 以及 SHLO 四个可比上市 公司。在经营规模方面，标的公司与可比上市公司的差异均在三倍以内；在营 运能力和偿债能力方面，差异均在一倍以内；在成长性方面，差异值均在 20% 以内。

由于本次上市公司比较法中案例与标的公司指标差异较小，同时， EV/EBITDA 是汽车零部件行业最为通用的核心价值比率，各项指标的最大修正 幅度均设置为 5%，没有做过大幅度的调整。

3、最大修正幅度对应指标差异率

本次估值的修正是先确定最大差异，再根据差异率/值去确定修正系数，尽 可能减少过多的人为判断调整。参考标的公司与可比上市公司差异率和差异 值，在经营规模方面，设置最大修正幅度对应指标差异率为 300%，约每差异

25

60%修正 1%；在营运能力和偿债能力方面，设置最大修正幅度对应指标差异率 为 100%，约每差异 20%修正 1%；在成长性方面，由于可比上市公司与标的公 司的最大差异值为 18%，约每 4%修正 1%。

（二）修正的具体计算过程

根据上述成长性、经营规模、营运能力、偿债能力修正的参考指标、修正 方向、修正幅度和差异的分析，估值人员对各打分系数进行了计算。具体计算 公式如下：

（1）成长性

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收入增长率打分系数=100+

即差异额约每 4%修正一个点。

（2）经营规模修正

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营业收入打分系数=100+ 资产总额打分系数=100+

==> picture [190 x 32] intentionally omitted <==

即每差异 300%修正五个点，每差异约 60%修正一个点。

最终选择营业收入打分系数和资产总额打分系数的平均值作为经营规模修 正打分系数。

（3）营运能力修正

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总资产周转率打分系数=100+

应收账款打分系数=100+ 即每差异 100%修正五个点，每差异约 20%修正一个点。

最终选择总资产周转率打分系数和应收账款打分系数的平均值作为营运能

力修正打分系数。

（4）偿债能力修正

==> picture [190 x 32] intentionally omitted <==

速动比率打分系数=100+

==> picture [207 x 32] intentionally omitted <==

资产负债率打分系数=100-

即每差异 100%修正五个点，每差异约 20%修正一个点。

最终选择速动比率打分系数和资产负债率打分系数的平均值作为偿债能力

26

修正打分系数。

经过上述计算，可比上市公司修正后的价值比率如下：

项目	案例一	案例一	案例一	案例二	案例二	案例二	案例三	案例三	案例三	案例四	案例四	案例四
	ACL			GISSA A			Samkee			SHLO
价值比例EV/EBITDA	6.24			5.30			6.74			5.45
交易日期修正	100.0	/	100.0	100.0	/	100.0	100.0	/	100.0	100.0	/	100.0
交易情况修正	100.0	/	100.0	100.0	/	100.0	100.0	/	100.0	100.0	/	100.0
成长性修正	100.0	/	101.0	100.0	/	104.0	100.0	/	105.0	100.0	/	101.0
经营规模修正	100.0	/	99.0	100.0	/	103.0	100.0	/	100.0	100.0	/	102.0
营运能力修正	100.0	/	100.5	100.0	/	100.0	100.0	/	99.5	100.0	/	102.5
偿债能力修正	100.0	/	98.5	100.0	/	99.5	100.0	/	97.0	100.0	/	98.5
修正后价值比例EV/EBITDA	6.30			4.97			6.65			5.24
修正前后差异率	0.96%			-6.23%			-1.34%			-3.85%

修正前后差异率最大是向下修正 6.23%，最小是向上修正 0.96%。由于在

案例选择上尽可能与标的公司相似，指标整体修正幅度较小。

• 二、结合股价变动趋势、定价和增值率等，进一步说明本次交易收购价格

• 的合理性

（一）估值基准日前后股价变动趋势

百炼集团近三年股价最高 63.3 欧元/股（2018 年），最低 23 欧元/股（2019

年），主要由于汽车零部件行业整体的预期增长趋势发生了改变。

全球汽车市场在经历了长时间的持续增长后，自 2018 年开始出现下滑，大 概率会连续三年下滑。根据 Jato Dynamics 出具的报告显示，尽管 2019 年汽车 行业营收小幅增长至 1.87 万亿欧元，但营业利润却降至 863.8 亿欧元，低于 2018 年的 967.1 亿欧元。最大的新车消费市场中国连续第二年出现下滑。2019 年美国、日本等汽车消费大国也均出现下滑。详见下图：

单位：千辆

27

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数据来源：autocar

受下游需求萎缩的影响，整个汽车零部件行业的估值自 2018 年以来也迎来 的调整。

2019 年 12 月 10 日，在文灿股份的 38.18 欧元强制要约收购价格的预期 下，百炼集团的股价在略低于要约收购价格的区间徘徊。2020 年 3 月后，受新 型冠状病毒疫情在全球满意蔓延的影响，汽车主机厂及零部件供应商均遭遇了 不同程度的停产停工，上市公司包括百炼集团的股价相应下滑。随着汽车主机 厂及零部件供应商逐渐复工，以及本次交易的确定性不断增强，7 月后百炼集 团的股价有所回升，运行在 36-37 欧元的区间。

从百炼集团近三年的股价走势来看，与全球汽车零部件行业股价（S&P Global 1200 Auto Parts & Equipment 标普全球 1200 家汽车零部件&设备企业指

数）走势是趋同的，估值符合行业整体变化趋势。详见下图：

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数据来源：Capital IQ

综上所述，百炼集团近年股价走势基本符合整体行业趋势。

28

（二）本次交易收购价格的定价过程及溢价率

1 、本次交易收购价格的定价过程

本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系上市公司综 合考虑百炼集团盈利能力、市场地位、品牌影响力、市值以及战略发展等因素 后经双方谈判而确定的。

根据交易双方签订的《股份购买协议》及《股份购买协议之补充协议》，各 交易对方出让所持百炼集团股份的具体情况如下：

交易对方	出让股份数量（股）	每股价格（欧元）	交易对价（欧元）
Copernic公司	3,796,771	35.12	133,342,597.52
Philippe Galland	11,951	38.18	456,289.18
Philippe Dizier	228,875	38.18	8,738,447.50
	40,390		1,542,090.20
合计	4,077,987	—	144,079,424.40

本次调整后，百炼集团 100%的交易对价由 2.513 亿欧元下降至 2.397 亿欧 元，下调比例接近 5%，有效地降低了上市公司收购的风险。

指标	降价前	降价后
100%百炼集团股权价值（万欧元）	25,130	23,968
2019年底净资产（万欧元）	16,741
增值率	50%	43%
付息债务（万欧元）	13,655
现金及现金等价物（万欧元）	14,564
隐含企业价值EV（万欧元）	24,220.00	23,058.00
2019年EBITDA（万欧元）	4,504.00
隐含EV/EBITDA倍数（x）	5.38	5.12

根据上海东洲出具的《估值报告》，对文灿股份股权收购的定价决策提供 合理性验证。可比上市公司的平均 EV/EBITDA 倍数为 5.79，高于本次降价后 的隐含 EV/EBITDA 倍数 5.12。

2 、本次交易价格的溢价率

根据 Capital IQ 统计，近年收购欧洲汽车及零部件上市公司控制权交易案 例的溢价率如下：

公告日期	收购方	被收购方	较前一 日溢价 率 （%）	较前一 周溢价 率 （%）	较前一 个月溢 价率 （%）
2019/7/12	Autokiniton US	Tower International,	69.68	62.99	70.99

29

	Holdings, Inc.	Inc.
2019/1/29	AVY Precision TechnologyINC.	Jabon International Co., Ltd.	20.50	20.91		27.02
2019/1/22	Compagnie Générale des Établissements Michelin Société en commanditepar actions	PT Multistrada Arah Sarana Tbk	10.35	17.20		14.83
2019/1/21	Danfoss Power Solutions (US) Company	UQM Technologies, Inc.	51.33	69.31		84.77
2018/11/7	MinebeaMitsumi Inc.	U-Shin Ltd.	28.26	29.44		23.13
2018/5/29	继峰股份	Grammer AG	17.88	12.68		15.50
2018/1/12	Melrose Industries PLC	GKN Limited	38.49		41.20		54.40
平均值			33.78		36.25		41.52
中位值			28.26		29.44		27.02
本次收购的溢价率（以38.18 欧元计算）			29.00		30.07		31.24

综上所述，本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，交易价格的溢价 率与近年来的交易案例溢价率处于可比水平，定价具备合理性。

（三）本次交易收购价格的增值率

本次交易价格调整后，百炼集团 100%股份的定价约为 23,970.00 万欧元， 较 2019 年末账面归母净资产 16,740.70 万欧元增值率约为 43%，对应 PB 值为 1.43。

根据 Capital IQ 查询，全球 2018 年至 2019 年汽车零部件行业公开的 28 个 控股权并购案例，P/B 值的平均数为 3.51，P/B 值的中位数为 2.20。

根据本次估值交易案例比较法中四个可比交易案例数据，P/B 值的平均数 为 2.15，PB 值的中位数为 2.22。详见下表：

单位：万欧元

收购方	被收购方	收购 价格	归母 净资产	P/B
American Axle & ManufacturingHoldings, Inc.	Metaldyne Performance GroupInc.	146,973	64,019	2.30
Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V.	Automotive Components Europe S.A.	7,722	3,596	2.15
Linamar Corp.	Montupet SA	77,129	25,816	2.99
渤海汽车系统股份有限公司	TRIMET Automotive HoldingGmbH	8,200	6,968	1.18
平均数				2.15

30

收购方	被收购方	收购 价格	归母 净资产	P/B
中位数				2.22

综上所述，本次交易收购价格的增值率处于合理区间范围。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易系竞标流程下的第三方市场化收

购，收购价格属于合理范围。

31

问题 5

5 、草案显示，本次交易的交易对方 Copernic 持有标的公司 580,200 股股 票已被质押，占标的公司已发行总股本的 8.81% 。交易对方承诺在本次股份交 割日前，确保解除上述质押安排。如果先决条件已达成和 / 或被放弃，但卖方未 能在交割日进行交割，除非因自然人买方死亡或残疾导致其无法交割，卖方应 当在发生上述情况之后 5 个营业日内，根据不同情形向买方支付购买价格 5% 的款项。同时，本次交易设置买方分手费，需根据不同情形，支付目标股份分 手费或锁定股份分手费。

请公司补充披露：

（ 1 ）解除该股票质押情形的具体措施和时间安排；

（ 2 ）明确上述目标股份分手费和锁定股份分手费中购买价格的具体含 义，以及 1% 和 5% 比例的确定标准。请财务顾问发表意见。 回复：

一、解除该股票质押情形的具体措施和时间安排

根据 Copernic 公司及其股东 Galilée 公司和法国里昂信贷银行（Credit Lyonnais S.A.）、法国农业信贷银行（Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d'Aquitaine）、法国工商信贷银行（Crédit Industriel et Commercial Sud-Ouest S.A.）以及法国兴业银行（Société Générale S.A.）于 2016 年 4 月 14 日签署的 一份贷款协议，Copernic 公司将其所持有的百炼集团 580,200 股股票质押给了 上述银行。根据本次交易的《股份购买协议》（第 6.10.2(c)条），卖方有义务 最迟在交割日当天解除该等股票的质押。为此目的，Copernic 公司和 Galilée 公 司需要与各银行签署一份质押解除文件，质押解除文件一经签署即生效。

截至本问询函回复之日，卖方律师 BDGS Associés AARPI 已提供质押解除 文件草稿，且文灿股份境外法律顾问已就质押解除文件草稿提供了修改意见， 上述相关银行律师正在审阅。卖方表示各方签署质押解除文件不存在实质性障 碍。

二、明确上述目标股份分手费和锁定股份分手费中购买价格的具体含义， 以及 1% 和 5% 比例的确定标准

（一）购买价格的具体含义

32

根据文灿股份与交易对方签署的《股份购买协议》及《股份购买协议之补 充协议》，分手费的相关安排保持不变，仍按照交易价格调整前的控股权购买 价格总额作为基础进行计算。

目标股份分手费中购买价格的具体含义为买方应当按每股购买价格乘以各 卖方出售的目标股份数量，向每位卖方支付的价款，即 38.18 欧元乘以 4,037,597 股股份，总金额为 154,155,453.46 欧元。计算上述“购买价格”时所依 据的卖方出售目标股份数量，不包括 Philippe Dizier 先生持有的应在其辞去标的 公司 CEO 职务后方能处置的 40,390 股锁定股份。

锁定股份分手费中购买价格的具体含义为买方应当按每股购买价格乘以 Philippe Dizier 先生持有的 40,390 股锁定股份的数量，即 38.18 欧元乘以 40,390 股股份，向 Philippe Dizier 先生支付的价款。买方应就 Philippe Dizier 先生出售 的全部锁定股份支付的价款总金额为 1,542,090.20 欧元。

即使要约收购及私有化完成，分手费的金额也不会因此改变。 （二） 1% 和 5% 比例的确定标准

本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购。文灿股份及交易对方会同各 方顾问在谈判阶段多次就《股份购买协议》的主要条款进行磋商，并依据中国 企业跨境交易的市场平均分手费水平，友好协商确定 1%和 5%作为分手费的支 付比例。

根据《股份购买协议》第 7.2.1 条，计算目标股份分手费和锁定股份分手费 时，适用 1%和 5%比例的确定标准具体如下：

如果买方因未通过法国外资审批或未通过反垄断审查而未能在最后截止日 期进行交割，则买方应当在发生上述情况之后 5 个营业日内，向各卖方支付总 数相当于购买价格 1%的“目标股份分手费”，并向 Philippe Dizier 支付总数相 当于锁定股份购买价格 1%的“锁定股份分手费”。

如果买方（1）因未取得境外直接投资批准或未取得买方股东批准而未能在 最后截止日期进行交割，或（2）虽然先决条件已经达成和/或被放弃，但买方 未能在交割日进行交割，则买方应当在发生上述情况之后五 5 个营业日内，向 各卖方支付总数相当于购买价格 5%的“目标股份交易分手费”，并向 Philippe Dizier 支付总数相当于锁定股份购买价格 5%的“锁定股份交易分手费”。

33

如果买方既有义务支付上述“目标股份分手费”和“锁定股份分手费”， 又有义务支付上述“目标股份交易分手费”和“锁定股份交易分手费”，则其 仅需支付“目标股份交易分手费”和“锁定股份交易分手费”。

（三）分手费计算标准的合理性

经查询相关案例，近年 A 股上市公司收购境外资产交易中关于分手费计算 标准的主要安排如下：

序号	上市公司	标的公司	交易金额	分手费	分手费 比例
1.	郑州煤矿机械 集团股份有限 公司	Robert Bosch Investment Nederland B.V.	5.45亿欧元	5,450万欧元	10%
2.	天齐锂业股份 有限公司	Nutrien Ltd.； Inversiones RAC Chile S.A.； Inversiones El Boldo Limitada； Inversiones PCS Chile Limitada	40.66亿美 元	32,530万美 元	8%
				16,260万美 元	4%
3.	中远海运控股 股份有限公司	东方海外（国际）有限 公司全体股东（Fortune Crest Inc.；HKSCC Nominees Limited；Gala Way Company；Mok Kwun Cheung；Chang Tsann Rong Ernest 0.10%；So Tung Lam； Leung Man Kit Albo；Ho Fuk Chuen；Lui Siu Sun；Po Leung Kuk，及 其他	492.31亿港 元	2.53亿美元	约 4.02%
4.	天津天海投资 发展股份有限 公司	Ingram Micro Inc	60.09亿美 元	4亿美元	约 6.66%
5.	广州航新航空 科技股份有限 公司	Baltcap Private Equity Fund L.P； Sasmex Investments Limited； Tiaravia Services Limited； Tigriaco Trading Limited；	4,317.0405 万欧元	100万欧元	2.32%

34

		Napantaco Management Limited
6.	北京梅泰诺通 信技术股份有 限公司	Blackbird Hypersonic Investments Ltd.	586,600万 元	3,000万美元	3.52%
7.	珠海派克科技 股份有限公司	Lexmark International, Inc.	27亿美元	9,500万美元	3.52%
8.	西王食品股份 有限公司	Kerr Investment Holding Corp.	5.84亿美元	1,500万美元	2.57%
9.	青岛海尔股份 有限公司	General Electric Company	55.8亿美元	4亿美元	7.2%
				2亿美元	3.6%
10.	苏州东山精密 制造股份有限 公司	Multi-Fineline Electronix, Inc.	6.1亿美元	0.27亿美元	4.5%
11.	乐视网信息技 术（北京）股 份有限公司	Vizio	20亿美元	1亿美元	5%
12.	上海电力股份 有限公司	K-Electric Limited	17.7亿美元	1.66亿美元	9.4%
中位数					4.75%
平均数					5.56%

结合上述案例相关情况，本次交易的分手费比例符合市场平均水平，分手 费计算标准符合目前的市场惯例，具备一定合理性。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：Copernic 公司和 Galilée 公司将与各银行签署 一份质押解除文件，且签署即生效，解除质押的安排将在本次交易交割前完 成；本次交易的分手费系双方友好协商确定，结合市场案例的相关情况，本次 交易的分手费比例符合市场平均水平，分手费计算标准符合目前的市场惯例， 具备一定合理性。

35

问题 6

6 、草案显示， Philippe Dizier 通过本次协议转让交易其持有的 269,265 股 股份，其中 40,390 股系锁定股份，将于锁定股份交割日交割。 Philippe Dizier 与 Thierry Rivez 和标的公司的其他部分管理人员签订了《股东协议》，约定了 优先购买权。协议约定，交易对方应尽最大努力在交割日之前终止上述协议。 请公司补充披露：

（ 1 ） Philippe Dizier 所持 40,390 股股份锁定的原因及解锁日期，上述股份 锁定解除是否存在实质性障碍；

（ 2 ）标的公司的其他部分管理人员名单， Philippe Galland 是否为相关股 东协议签署方， Thierry Rivez 是否有行使优先购买权的意向；

（ 3 ）解除《股东协议》是否存在实质性障碍。请财务顾问发表意见。 回复：

一、 Philippe Dizier 所持 40,390 股股份锁定的原因及解锁日期，上述股份 锁定解除是否存在实质性障碍

百炼集团自 2011 年以来实施了三次员工持股计划，授予 Philippe Dizier 先 生、Thierry Rivez 先生及公司其他员工一部分公司的股票（包括本次交易中 Philippe Dizier 先生持有的 269,265 股）。根据法国法律规定，法国公司在批准 实施员工持股计划时，可以由董事会设定员工持股的锁定比例和时间等条件。 根据这一规定，百炼集团的董事会通过决议决定，持有公司股份的执行高管在 离任高管职务之前，其所持股票中的 15%不得转让。因此，Philippe Dizier 先生 作为百炼集团的 CEO 所持股票中的 15%（即 40,390 股）将被锁定，直到其辞 任 CEO 职位后才可自由转让。

根据以上限制，本次交易双方在《股份购买协议》（第 3.2.2 条）中约定， 40,390 股锁定股份将在以下日期中较晚之日后第 5 个工作进行交割：1、 Philippe Dizier 先生从 CEO 职位辞职生效之日（Philippe Dizier 将在交割日后 30 日离任）；2、Philippe Dizier 因其他原因离任 CEO 职位之日，或 3、Philippe Dizier 和文灿股份另行书面达成的其他时间。但无论如何，锁定股份的交割日 不得早于本次交易的交割日。

根据交易双方安排，Philippe Dizier 先生将在交割日向文灿股份递交 CEO

36

辞任函，并于交割日后 30 日生效，锁定股份将在其 CEO 辞任函生效后第 5 个 工作日完成交割。

截至本问询函回复之日，文灿股份境外律师和卖方律师已就 Philippe Dizier 先生的辞任函内容达成一致，卖方将在交割日向文灿股份递交辞任函。辞任函 生效后，锁定股份自动解除锁定，不存在实质性障碍。

二、标的公司的其他部分管理人员名单， Philippe Galland 是否为相关股 东协议签署方， Thierry Rivez 是否有行使优先购买权的意向

2013 年 10 月 9 日，Philippe Dizier 先生、Thierry Rivez 先生和百炼集团及 其控股股东的其他 11 名管理人员签署了一份股东协议（因保密原因无法披露其 他管理人员的名单），约定在其他管理人员转让其股份时，Philippe Dizier 先生 和 Thierry Rivez 先生对该等转让股份共同拥有优先购买权。Philippe Galland 先 生不是该《股东协议》的签署方，且其他管理人员并不在本次交易中转让其股 份，因此本次交易不会触发 Philippe Dizier 先生和 Thierry Rivez 先生的优先购 买权。

该《股东协议》各方已于 2020 年 7 月 6 日签署了《终止协议》，约定《股 东协议》的终止将在本次交易交割时生效。

由于 Thierry Rivez 先生已过世，根据法国法律，其在《股东协议》项下的 权利由其继承人共同共有。Thierry Rivez 先生的继承人也签署了《终止协 议》，并在《终止协议》中已明确放弃其优先购买权。

三、解除《股东协议》是否存在实质性障碍

结合前述分析，《股东协议》的解除将在交割日生效，不存在实质性障碍。 四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：Philippe Dizier 先生将在交割日向文灿股份递 交辞任函，辞任函生效后，锁定股份自动解除锁定，股份锁定解除不存在实质 性障碍；该《股东协议》各方已于 2020 年 7 月 6 日签署了《终止协议》。根据 《终止协议》约定，《股东协议》的终止将在本次交易交割时生效，因此解除 《股东协议》亦不存在实质性障碍。

37

问题 7

7 、草案显示，在 61.96% 的控股权收购完成后，公司境外子公司文灿法国 将以相同的每股收购价格，针对标的公司剩余的全部股份发起强制要约收购， 并根据要约情况获得标的公司至多 100% 股权。

请公司补充披露：

（ 1 ）强制要约收购的相关规定及具体流程；

（ 2 ）实施强制要约收购后，是否继续维持标的公司在境外上市的地位。 请财务顾问发表意见。

回复：

一、强制要约收购的相关规定及具体流程

百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），根据《法 国货币金融规范》（French Monetary and Financial Code）第 L.433-3 条，以及 《法国证监会一般规定》（the AMF General Regulation）第 234-2 条的有关规 定，由于本次交易中文灿法国收购百炼集团的股份占总股本的 61.96%，超过 30%的强制要约门槛，收购方文灿法国需要向全体公众股东发出强制要约。

根据《法国证监会一般规定》（the AMF General Regulation）第 233-1 条， 由于本次交易中文灿法国收购百炼集团的股份占总股本的 61.96%，超过 50%的 门槛，发出的强制要约系简式要约（相对于标准要约），具体规定如下：

	简式强制要约	标准强制要约
要约价格	要约价格均需要经过AMF评估，通过多个估值方法的论证； 不得低于要约方过去12个月取得标的公司股票价格的最高价
要约期限	友好收购：25个交易日 敌意收购：35个交易日	最少10个交易日
可否重新开放要约	可重新开放至少10个交易日	无
先决条件	至少达到50%比例	无
是否需要聘请独立顾问	如果存在潜在利益冲突，必须聘请独立顾问
实施情况	由Euronext统一清算	在二级市场收购，或由 Euronext统一清算（要约方 承担经纪商交易费用）

如果要约收购完成后，文灿法国持有百炼集团的股份比例超过 90%，可以 启动强制挤出程序，将剩余股东持有的股份按照 38.18 欧元收购完成，从而实 现 100%持有百炼集团，进而完成私有化。

38

文灿股份已聘请法国兴业银行作为要约方的代表银行和保证银行，牵头与 法国证监会沟通，准备申报要约收购报告书的全套文件。截至本问询函回复之 日，法国兴业银行与富而德律师已完成简式要约收购报告书（ PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE）的初稿撰写。

后续具体流程如下：

后续具体流程如下：
预计时间	主要事件
2020年7月底	完成控股权交割
2020年9月初	百炼董事会聘请的独立顾问Accuracy出具独立顾问报告
2020年9月中旬	法兴银行代表要约方向法国证监会申报要约文件
2020年9月底	法国证监会同意发出要约
2020年10月初	要约期开始
2020年10月下旬	要约期结束
2020年10月底1	法兴银行代表要约方向法国证监会申请强制挤出
2020年11月初1	完成强制挤出，百炼集团退市

注 1：后两步的前提系要约期结束时文灿法国持有百炼集团的股份比例超过 90%

二、实施强制要约收购后，是否继续维持标的公司在境外上市的地位

本次强制要约收购的价格 38.18 欧元/股相比《报价函》签署公告前一日 （2019 年 12 月 6 日）溢价率为 29.00%。如果强制要约收购使得文灿法国持有 的百炼集团股份上升至 90%以上，根据法国证券监管的规定，文灿法国可以对 剩余公众股东启动强制挤出，进而获得百炼集团 100%的股份，从而实现百炼集 团的私有化及退市。

根据法国兴业银行的分析，文灿法国完成百炼集团私有化的概率比较大。 根据上市公司的说明，为了更好地推进业务和财务整合工作，充分发挥协同效 应；同时，为了减少 A 股和巴黎泛欧交易所两地信息披露的管理成本和外部成 本，要约收购完成后，文灿股份希望实现百炼集团的私有化退市。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：由于标的公司百炼集团系巴黎泛欧交易所上 市公司，强制要约收购系依据法国证券监管的相关规定进行，文灿股份已聘请 法国兴业银行作为代表银行和保证银行进行要约收购的准备工作；实施强制要 约收购后，如要约期结束时文灿法国持有百炼集团的股份比例超过 90%，文灿 股份将启动百炼集团私有化退市流程。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对广 东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函>相关 问题之专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

张星明 范哲远 王宇泰

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

40