Wencan Group Co.,Ltd. — Governance Information 2018

Nov 7, 2018

广东文灿压铸股份有限公司

未来三年（2018—2020 年）股东回报规划

为明确广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）对股东的合理投资 回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策 透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《公司法》、 《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》 及《公司章程》的相关规定，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回 报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《广东文灿压铸股份有限 — 公司未来三年（2018 2020 年）股东回报规划》。

第一条 公司制定股东回报规划考虑的因素

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部融资成本和融资环境 的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司的利润分配政策应 保持连续性和稳定性。

第二条 股东回报规划制定原则

（一）公司按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股 份比例进行分配。

（二）公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资 回报，同时应兼顾公司现阶段实际经营情况和未来的可持续发展，不得损害公司 的持续经营能力。

（三）严格遵守相关法律法规和监管要求以及《公司章程》的规定，并充分 考虑和听取股东特别是中小股东以及独立董事和监事的意见。

— 第三条 公司未来三年（ 2018 2020 年）的股东回报规划

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（一）利润分配方式：公司采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规 允许的其他方式分配股利，在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用 现金分红进行利润分配。未来三年现金分红累计不得少于未来三年实现的年均可 分配利润的 30%。

（二）利润分配的期间间隔：原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年 度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

（三）现金分红的具体条件和比例：

• 1、现金分红的具体条件

（1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值，且现金流充裕，实 现现金分红不会影响后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）公司该年度经审计的经营活动产生的现金流量净额为正值；

（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（5）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目 除外）。

2、现金分红的比例

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥 补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可供分配利润的，则公司应当进行现 金分红；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围；若公司无重大投资计 划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的 可供分配利润的 15%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化的现金 分红政策：

• （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

3、上述“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

（四）发放股票股利的条件和比例：

公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情 况，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，公司在确保足额现金股 利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

（五）公司利润分配方案的审议程序：

公司董事会在公司利润分配政策范围内提出的年度或中期利润分配方案，董 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜，利润分配方案应经全体董事过半数表决通过且经二分之 一以上独立董事表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议 批准。独立董事及监事会应当发表明确意见，公司应当在发布召开股东大会的通 知时，公告独立董事和监事会意见。

股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，应采取现场投票和网络投票

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相结合的方式，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二 分之一以上表决通过。

若公司未达到《公司章程》规定的现金分红比例时，董事会应就其具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监 事会发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（五）公司利润分配方案的实施：

1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

• 2、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该

• 股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

• 3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对

• 下列事项进行专项说明：

（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

• （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

• （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是

• 否得到了充分保护等。

对利润分配政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明进行详细说明。

第四条 本规划的制定周期和决策机制

公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》 规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划 执行，不另行制定三年股东回报规划。

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公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的 变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细 论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议 通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整方案发表明确意见。为充分听 取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会 提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

第五条 生效、解释、修改

本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。本规 划未尽事宜，按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

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