Wencan Group Co.,Ltd. — Governance Information 2018

Nov 7, 2018

广东文灿压铸股份有限公司 监事会议事规则

（2018 年11 月修订）

1

目录

第一章 总则 ............................................................................................................... 3 第二章 监事会的性质、组成和职权 ....................................................................... 3 第三章 监事和监事会主席的权利、义务与责任 ................................................... 5 第四章 监事会会议的召开 ....................................................................................... 9 第五章 监事会会议的议事范围和提案 ................................................................. 11 第六章 监事会会议的议事程序与决议 ................................................................. 11 第七章 监事会会议记录 ......................................................................................... 13 第八章 附则 ............................................................................................................. 13

2

广东文灿压铸股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）监 事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司 法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关规定及《广东文灿压铸股份 有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制订本规则。

第二条 本规则是监事会及其成员组织和行为的基本准则。

第二章 监事会的性质、组成和职权

第三条 监事会是依据《公司法》和公司章程设立的，对公司的经营管理实 行监督的公司内部监督机构。

监事会对股东大会负责并报告工作。

监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日 常事务。

第四条 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地行使对董事 和包括总经理在内的高级管理人员及公司财务的监督和检查。

第五条 监事会由三名监事组成。监事由股东代表和职工代表担任。其中职 工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。

股东代表担任的监事由股东大会选举和更换；职工代表担任的监事由公司职 工民主选举和更换。

3

第六条 监事任期三年，任期届满，可连选连任。但因监事会换届任期未满 三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。

第七条 监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生或者罢免。 第八条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）董事会的会议议程、议案及形成会议表决结果应及时报送监事会查阅；

（三）检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公 司章程规定的其他职权，维护上市公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请 中介机构提供专业意见；

（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；发 现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向 董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券 交易所或者其他部门报告。

（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正；

（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）提议召开董事会临时会议；

（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼；

（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

• （十一）要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员列席监事会会议并解

4

答监事会关注的问题；

（十二）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东大会授予的其他职 权。

第九条 监事会不应干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。

第十条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行的 财务或专项检查结果是对董事、总经理和其他高级管理人员以上绩效评价的重要 依据。

第十一条 监事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第三章 监事和监事会主席的权利、义务与责任

第一节 监事的权利、义务与责任

第十二条 监事应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事会、总经理及 其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权 益。

第十三条 监事行使职权、履行义务，不受公司主要股东、实际控制人、董 事会及其成员、总经理及其他高级管理人员以及其他与公司有利害关系的机构和 人员的影响。

第十四条 监事行使下列职权：

（一）经监事会委托，检查公司业务、财务、资产状况，查阅账簿和会计资 料，并有权要求董事会、总经理及其他高级管理人员如实提交相关情况报告；

（二）有权核查董事会为提交股东大会而制作的公司资产负债表、损益表、 现金流量表、财务状况变动表、利润分配方案、会计报告和营业报告，并将个人 或集体的意见制作监事会议事规则成报告经监事会表决通过后向股东大会报告；

5

（三）出席股东大会、可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议；

（四）有权根据公司章程和监事会的委托，行使其他职权。

第十五条 为保证监事有效行使职权，公司应当提供下列必要的条件：

（一）公司应当保证监事享有与董事会成员享有同等的知情权；

（二）公司应提供监事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为监 事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；

（三）监事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四）在公司领取报酬的监事，其报酬的标准由董事会制订预案，股东大会 审议通过，并在公司年报中进行披露；

（五）公司可以建立必要的监事责任保险制度，以降低监事正常履行职责可 能引致的风险；

（六）监事因出席董事会会议所支付的交通费(监事所在地到会议地点)以及 会议期间的食宿费，由公司支付，其他费用由本人自理。

（七）监事有权了解公司经营情况。上市公司应当采取措施保障监事的知情 权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职 责所需的有关费用由公司承担。

第十六条 监事应当忠实履行以下义务：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司 订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动；

6

• （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• （七）不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业

• 机会；

• （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

• （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

• （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，监事可以向法院或者政府主管机关披 露该信息：

• 1．法律有规定；

• 2．公众利益有要求；

• 3．该监事本身的合法利益有要求。

第十七条 监事不认真履行监督义务，致使公司股东权益、公司利益和职工 合法权益遭受损害的，应当视其过错程度， 依法追究其责任；股东大会或职工 代表大会可按规定程序对其予以撤换。

第十八条 监事应以认真负责的态度出席监事会会议，对所议事项表达明确 的意见。

监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。

第十九条 监事执行公司职务时违反法律、法规和公司章程的规定，情节严 重的，应当引咎辞职；给公司造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任；股 东大会也可按规定程序对其予以撤换。

第二十条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交 书面辞职报告。

7

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致公司监事会低于法定 最低人数时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和公司章程规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第二十一条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应 当承担赔偿责任。

第二十二条 监事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二节 监事会主席的权利与义务

第二十三条 监事会主席除享有监事的一般职权外，还享有以下职权：

• （一）代表监事会向股东大会报告工作；

• （二）召集、主持监事会会议，组织和领导监事会日常工作；

• （三）督促、检查监事会决议实施情况，并向监事会报告；

• （四）公司章程规定的或者股东大会特别授权的其他职权。

第二十四条 监事会主席应当承担下列义务：

• （一）对监事会负责并报告工作；

• （二）公司章程及本规则规定的监事应当承担的义务；

• （三）超越监事会授权范围行使职权，给公司造成损害时，应当承担主要赔

• 偿责任；

• （四）对监事的监管不力，给公司造成损害时，应当承担连带赔偿责任；

• （六）法律、法规及公司章程规定应承担的其他义务。

8

第四章 监事会会议的召开

第二十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当 在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或被证券交 易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）公司章程中规定的其他情形。

第二十六条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监 事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求 意见时，监事会应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务 行为的监督而非公司经营管理的决策。

第二十七条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过直接向监事会主席 提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

9

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会应当发出召开监事会临 时会议的通知。

监事会怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

第二十八条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第二十九条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和 五日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第三十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。

第三十一条 监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主

10

持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审 议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至公司并转交监事会主席。监事 不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第三十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不 出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当 及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第五章 监事会会议的议事范围和提案

第三十三条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监 事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求 意见时，监事会应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务 行为的监督而非公司经营管理的决策。

第三十四条 根据监事会职权，监事会会议提案主要有：

（一）检查公司业务、财务、资产状况时发现的问题及整改措施；

（二）对监督董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程及股东大会决议的行为经会议讨论 后向董事会或股东大会提出相应提案；

（三）对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时的行为存在侵害 公司股东权益、公司利益和职工合法权益的情形的，作出要求其予以纠正的决定， 必要时向股东大会或者国家有权部门报告，并可提出撤换的提案；

（四）提议召开临时股东大会。

第六章 监事会会议的议事程序与决议

11

第三十五条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工 或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第三十六条 与会监事有权在监事会会议上充分发言、表达自己的意见。 第三十七条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选 择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第三十八条 监事会会议的召开程序、表决方式和内容均应符合法律、行政 法规、公司章程和本规则的规定。

第三十九条 监事应当在监事会决议上签字并对决议内容承担责任。监事会 决议违反法律、行政法规和公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失， 参与决议的监事应当对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于 会议记录的，该监事可以免除该项责任。

第四十条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同 意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可 以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第四十一条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股 票上市规则》及相关法律、法规及规范性文件的的有关规定办理。

第四十二条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以 后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

12

第七章 监事会会议记录

第四十三条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第四十四条 监事会工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括 以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向；

• （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

• （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。

第四十五条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记 录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。

第四十六条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会 议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会 主席指定专人负责保管。

监事会会议资料的保存期限为十年。

第八章 附则

第四十七条 在本规则中，“以上”包括本数。

13

第四十八条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

第四十九条 本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相 抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

第五十条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以 及公司章程的规定执行。

第五十一条 本规则由监事会解释。

广东文灿压铸股份有限公司

2018 年 11 月 6 日

14