Wencan Group Co.,Ltd. — Governance Information 2018

Nov 7, 2018

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：临2018-039

广东文灿压铸股份有限公司 关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会 议审议通过了《关于修改<广东文灿压铸股份有限公司章程>的议案》，根据《上 市公司章程指引（2016 修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2018 修订）》《上 市公司治理准则（2018 年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司的 实际情况，对《广东文灿压铸股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行 全面修订。本次修订《公司章程》的主要内容如下：

原《公司章程》条款

修订后《公司章程》条款

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份（含优先股 股份）及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一种类 股份总数的25%；上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据， 由董事会秘书保管。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份（含优先股股 份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司同一种类股份总 数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1 年内不得转让 。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。

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股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。	股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对公司发行证券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准需股东大会决定的对外担 保事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划； （十六）审议批准需股东大会决定的关联交 易事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。	第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对公司发行证券（包括债券及其他证券 衍生品等）作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十七条规定的对外担保 事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划； （十六）审议批准需股东大会决定的关联交易 事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列交易行为（提供担保、 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外）应当经董事会审议通过后提交股东大会 审议：	第四十三条 公司下列交易行为（提供担保、 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外）应当经董事会审议通过后提交股东大会审 议：

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（一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝 对金额超过5,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500 万元；

（四）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500 万元；

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 额超过5,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500 万元；

（四）交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500 万元；

（六）公司与 关联自然人 发生的交易金 （六）公司与 关联人拟 发生的交易金额在 额在 300 万元以上的关联交易；公司与关联 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 法人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且 资产绝对值5%以上的关联交易。 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 值计算。 计算。 前款所称 的“交易”包括下列事项： 前款 （一）至（五） 所称的“交易”包括下 1.购买或出售资产； 列事项： 2.对外投资（含委托理财、委托贷款 、风 1.购买或出售资产； 险投资 等）； 2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3.提供财务资助； 3.提供财务资助； 4.租入或租出资产； 4.租入或租出资产 5.委托或者受托管理资产和业务； 6.赠与或受赠资产； 5．签订管理方面的合同（含委托经营、 7.债权或债务重组； 受托经营等）； 8.签订许可 使用 协议； 6.赠与或受赠资产； 9. 转让或者受让 研究与开发项目 7 .债权或债务重组； 10. 中国证监会、证券交易所或本章程规 8. 研究与开发项目的转移 定认定的其他交易。 9 .签订 实施 许可协议； 上述购买或者出售资产，不包括购买原材

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10.提供担保； 11.本章程规定或交易所认定的其他交 易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 于日常经营相关的资产购买或者出售行为， 但资产置换中涉及到此类的资产购买或者 出售行为，仍包括在内。

料、燃料和动力，以及出售产品、商品等于日 常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产 置换中涉及到此类的资产购买或者出售行为， 仍包括在内。 第一款（六）所称“关联交易”是指公司或 者其控股子公司与公司关联人之间发生的可 能导致转移资源或者义务的事项，包括： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3.提供财务资助； 4.租入或者租出资产； 5.委托或者受托管理资产和业务； 6.赠与或者受赠资产； 7.债权、债务重组； 8.签订许可使用协议； 9.转让或者受让研究与开发项目； 10.购买原材料、燃料、动力； 11.销售产品、商品； 12.提供或者接受劳务； 13.委托或者受托销售； 14.在关联人的财务公司存贷款； 15.与关联人共同投资； 16.中国证监会、证券交易所根据实质重 于形式原则认定的其他通过约定可能引致资 源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同 投资的公司提供大于其股权比例或投资比例 的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投 资的公司同比例增资或优先受让权等。

第四十六条 公司发生“提供担保”、“提供财务 资助”和“委托理财”等之外的其他交易时，应 当对相同交易类别下标的相关的各项交易， 按照连续十二个月内累计计算的原则，适用 第四十三条规定。已按照第四十三条规定履 行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出 售资产”交易，不论交易标的是否相关，若 所涉及的资产总额或者成交总额在连续十

第四十六条 公司进行“提供担保”、“提供财务资 助”和“委托理财”等之外的其他交易时，应当对 相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连 续十二个月内累计计算的原则，适用第四十三 条规定。已按照第四十三条规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售 资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉 及的资产总额或者成交总额在连续十二个月 内经累计计算超过公司最近一期经审计总资

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二个月内经累计计算超过公司最近一期经 产30%的， 除应当披露并进行审计或者评估 审计总资产30%的，须提交股东大会审议， 外，还 须提交股东大会审议，并经出席会议的 并经出席会议的股东所持表决权的三分之 股东所持表决权的三分之二以上通过。 二以上通过。 公司投资设立公司，根据《公司法》可以 分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出 资额为标准适用第四十三条或第一百二十五 条规定。 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过 公司 最近一期经审 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经 计净资产10%的担保； 股东大会审议通过。 （二） 按照担保金额连续12 个月内累计 （一）单笔担保额超过最近一期经审计 计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 净资产10%的担保； 50%，且绝对金额超过5000 万元以上的任何 （二）本公司及本公司控股子公司的对 担保； 外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 （三）本公司及本公司控股子公司的对外 产的50%以后提供的任何担保； 担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净 （三） 为资产负债率超过70%的担保对 资产的50%以后提供的任何担保； 象提供的担保 ； （四） 为资产负债率超过70%的担保对 （四）连续十二个月内担保总额超过公 象提供的担保； 司最近一期经审计总资产的30%； （五）按照担保金额连续12 个月内累计 （五）连续十二个月内担保总额超过公 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金 30%的担保； 额超过5,000 万元以上 ； （六）公司的对外担保总额，达到或超过 （六）对股东、实际控制人及其关联方 公司最近一期经审计总资产30%以后提供的 提供的担保 任何担保； （七）证券交易所或者公司章程规定的 （七） 对股东、实际控制人及其关联方提 其他担保情形。 供的担保； 对于董事会权限范围内的担保事项，除 （八）中国证监会、证券交易所或法律法 应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 规、部门规章、规范性法律文件规定的其他担 出席董事会会议的三分之二以上董事同意； 保情形。 前款第 （四） 项担保，应当经出席会议的股 对于董事会权限范围内的担保事项，除应 东所持表决权的三分之二以上通过。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应 当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第 （五） 项担保，应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为公司 住所地或公司董事会确定的其他地点。

第五十条 本公司召开股东大会的地点为公 司住所地或公司董事会确定的其他地点。

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年度 股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 形式召开。 临时股东大会可以采取通讯表决 开。公司 还将提供 网络或其他投票方式为股东 等方式召开。 公司 可以安排通过 网络或其他 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 投票方式为股东参加股东大会提供便利。股 加股东大会的，视为出席。 东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 第五十一条 本公司召开股东大会时应当聘 第五十一条 本公司召开股东大会时应当聘请 请律师对以下问题出具法律意见： 律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合法 法律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资格 格是否合法有效； 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否合 合法有效； 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题出具 具的法律意见。 的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出 席股东大会。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东 所在地中国证监会派出机构和证券交易所 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 备案。 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 不得低于10%。 召集股东应当在发出股东大 得低于10%。 会通知前申请在上述期间锁定其持有的公 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 司股份。 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 构和证券交易所提交有关证明材料。 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十条 本章程规定的书面通知的通知方 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 式包括：直接送达、电子邮件、邮寄、传真 （一）会议的时间、地点和会议期限； 或其他方式。 （二）提交会议审议的事项和提案； 股东大会的通知包括以下内容： （三）以明显的文字说明：全体 普通股股 （一）会议的时间、地点和会议期限； 东（含表决权恢复的优先股股东） 均有权出席 （二）提交会议审议的事项和提案； 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 （三）以明显的文字说明：全体 股东 均 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 （四）有权出席股东大会股东的股权登记 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 日；

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公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登 记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法 定代表人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、 法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容 ，以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 资料或解释 。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明 、股票账户卡 ；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据 证 公司 提供的股东名册共同对股东资格的合 券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东 法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 及其所持有表决权的股份数。 名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 代理人人数及所持有表决权的股份总数之 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会

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前，会议登记应当终止。	议登记应当终止。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司证券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （七）股权激励计划； （八）决定公司发展战略和主营业务范 围； （九）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。	第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司证券（包括债券及其他证 券衍生品等）； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会和符合相关规定条件的股东可 以征集股东投票权。	第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事 项时，与该关联交易事项有关联关系的股东 可以出席股东大会，但在投票表决时关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；股东大会	第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项 时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以 出席股东大会，但在投票表决时关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告

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决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项，有关联关 系的股东回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某项事项与某股 东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之日前向董事会披露其关联关系

（二）股东大会在审议有关关联交易事 项时，大会主持人宣布有关联关系的股东， 并解释和说明关联股东与关联交易事项的 关联关系；

（三）关联股东在股东大会表决时，应 当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主 动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求 关联股东回避，由非关联股东对关联交易事 项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关 联股东由表决权的股份数的 过半数 通过；形 成特别决议，必须由非关联股东有表决权的 股份数的2/3 以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程 序进行回避表决的，有关该关联事项的一切 决议无效，重新表决。

第九十四条 出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百一十条 担任独立董事应当符合以下 基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关 规定，具备担任公司董事的资格； （二）具备相关法律、行政法规及其他 有关规定所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉

应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项，有关联关系 的股东回避和表决程序如下：

（一） 股东大会审议的某项事项与某股东 有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日 前向董事会披露其关联关系 。

（二）股东大会在审议有关关联交易事项 时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解 释和说明关联股东与关联交易事项的关联关 系；

（三）关联股东在股东大会表决时，应当 主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回 避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股 东回避 或其他知情股东有权向股东大会要求 关联股东回避 ，由非关联股东对关联交易事项 进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联 股东由表决权的股份数 的1/2 以上 通过；形成 特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份 数的2/3 以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序 进行回避表决的，有关该关联事项的一切决议 无效，重新表决。

第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十条 担任独立董事应当符合以下基 本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规 定，具备担任公司董事的资格； （二）具备相关法律、行政法规及其他有 关规定所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相

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相关法律、行政法规、规章及规则； 关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、财务、 （四）具有五年以上法律、经济、财务、 管理或其他履行独立董事职责所必需的工 管理或其他履行独立董事职责所必需的工作 作经验； 经验； （五）本章程规定的其他条件。 （五）以会计专业人士身份被提名为独立 董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识 和经验，并至少符合下列条件之一： ①具有注册会计师执业资格； ②具有会计、审计或者财务管理专业的高 级职称、副教授职称或者博士学位； ③具有经济管理方面高级职称，且在会 计、审计或者财务管理等专业岗位有5 年以上 全职工作经验。 （六） 本章程规定的其他条件。 第一百一十一条 独立董事必须具备独立性， 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 第一百一十一条 独立董事必须具备独立 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 性，下列人员不得担任独立董事： 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 （一）在公司或者其附属企业任职的人 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 配偶的兄弟姐妹等）； 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 （二）直接或间接持有公司 已发行股份 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 1%以上 或者是公司前10 名股东中的自然人 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 股东及其直系亲属； （二）直接或间接持有公司 1%以上股 （三）在直接或间接持有公司 已发行股份 份 或者是公司前10 名股东中的自然人股东 5%以上 的股东单位或者在公司前5 名股东单 及其直系亲属； 位任职的人员及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司 5%以上 （四）在公司实际控制人及其附属企业任 股份 的股东单位或者在公司前5 名股东单 职的人员； 位任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东或者其各自的 （四）最近一年内曾经具有前三项所列 附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员， 举情形的人员； 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 （五）本章程规定的其他人员； 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人 （六）中国证监会及证券交易所认定的 及主要负责人；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列 举情形的人员； （五）本章程规定的其他人员； （六）中国证监会及证券交易所认定的 不具备独立性的其他人员。

（六）在与公司及其控股股东或者其各自 的附属企业具有重大业务往来的单位担任董 事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往 来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高

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级管理人员；

（七）近一年内曾经具有前六项所列举情 形的人员；

（八） 本章程规定的其他人员；

（九） 中国证监会及证券交易所认定的不 具备独立性的其他人员。 第一百一十五条 独立董事除行使董事职权 第一百一十五条 独立董事除行使董事职权 外，还可行使以下职权： 外，还可行使以下职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人 人达成的总额高于 3,000万元 或高于公司最 达成的总金额高于 300 万元 或高于公司最近 近经审计净资产值的5%的关联交易）应由 经审计净资产值5％的关联交易）应由独立董 独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董 事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判 事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 财务顾问报告，作为其判断的依据； 告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 事务所； 务所； （三）向董事会提请召开临时股东大 （三）向董事会提请召开临时股东大会； 会； （四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会； （五）提议召开仅由独立董事参加的会 （五）提议召开仅由独立董事参加的会 议； 议； （六） 可以在股东大会召开前公开向股东 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机 征集投票权。 构； （七） 可以在股东大会召开前公开向股 独立董事行使上述特别职权应当取得全 东征集投票权。 体独立董事 1/2 以上同意。 独立董事行使上述特别职权应当取得 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘 全体独立董事 1/2 以上同意。 请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事 经全体独立董事同意，独立董事可独立 项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具 如上述提议未被采纳或者上述特别职权 体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承 不能正常行使的，公司应将有关情况予以披 担。 露。 如上述提议未被采纳或者上述特别职 独立董事有权参与各专门委员会工作，担 权不能正常行使的，公司应将有关情况予以 任召集人并在委员会成员中占有二分之一以 披露。 上的比例。 第一百一十六条 独立董事除认真履行董事 第一百一十六条 独立董事除认真履行董事的 的一般职权和上述特别职权以外，还应当就 一般职权和上述特别职权以外，还应当就以下 以下事项向董事会或股东大会发表独立意 事项向董事会或股东大会发表独立意见： 见： （一）提名、任免董事；

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人 达成的总金额高于 300 万元 或高于公司最近 经审计净资产值5％的关联交易）应由独立董 事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会；

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘 请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事 项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

独立董事有权参与各专门委员会工作，担 任召集人并在委员会成员中占有二分之一以 上的比例。

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（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关 联企业对公司现有或新发生的总额高于 3,000 万元或高于公司最近经审计净资产值 的5%的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为有可能损害中小股 东合法权益的事项； （六）本公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几 类意见之一：同意；保留意见及其理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第一百一十七条 为了保证独立董事有效行 使职权，公司应当为其提供下列必要的条 件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其 他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项，必须按法定的时间提前通知独立董事 并同时提供足够的资料，独立董事认为资料 不充分的，可以要求补充。当两名或两名以 上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时，可联名书面向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳，独立董事有权要求公司披露其提出但未 被 上市 公司采纳的提案情况及不予采纳的 理由。公司向独立董事提供的资料，公司及 独立董事本人应当至少保存5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所 必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供 材料等。

（三）独立董事行使职权时，公司有关 部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联 企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借 款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措 施回收欠款；

（五）独立董事认为有可能损害中小股东 合法权益的事项；

（六）本公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类 意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意 见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应 当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现 意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。

第一百一十七条 为了保证独立董事有效行使 职权，公司应当为其提供下列必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他 董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同 时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董 事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳，独立董事有 权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提 案情况及不予采纳的理由。公司向独立董事提 供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必 需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事 履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应 当公告的，公司应及时公告。

（三）独立董事行使职权时，公司有关部 门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐

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或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及 其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应给予独立董事适当的津贴。 津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审 议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及 公司主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责 任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。

第一百一十九条 独立董事应当按时出席董 事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况 和资料。独立董事应当向公司股东大会提交 年度述职报告，对其履行职责的情况进行说 明。

第一百二十一条 独立董事在任期届满前可 以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，自辞职报告提交至董事会后 辞职生效 ，但出现下列条款规定的情形除 外 。 如因独立董事辞职导致公司董事会中 独立董事所占的比例低于董事会人数的 1/3 时，该独立董事的辞职报告应当在下任 独立董事填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其 他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造 成公司独立董事达不到公司章程要求的人 数时，公司应按规定补足独立董事人数。

瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其 他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应给予独立董事适当的津贴。 津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议 通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及 其 附属企业、 公司主要股东或有利害关系的机构 和人员取得 包括股权激励在内的 额外 、未予披 露 的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任 保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。

第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事 会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料， 维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中 小股东的合法权益保护。 独立董事应当向公司 股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的 情况进行说明。

上市公司股东间或者董事间发生冲突、对 公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当 主动履行职责，维护上市公司整体利益。 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，自辞职报告提交至董事会后辞职生 效。

因独立董事提出辞职导致独立董事占董 事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞 职的独立董事应继续履行职务至新任独立董 事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董 事会、监事会应自该独立董事辞职之日起90 日内提名新的独立董事候选人。

独立董事出现不符合独立性条件或其他 不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公 司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公 司应按规定补足独立董事人数。

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第一百二十五条 公司下列交易行为（提供 担保除外），须经董事会审议通过并及时披 露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝 对金额超过1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100 万元；

（四）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100 万元；

（六）公司与关联自然人发生的交易金 额在30 万元以上的关联交易；公司与关联 法人发生的交易金额在300 万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以 上的关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。 前款所称的“交易”事项同第四十三条。

第一百二十六条 公司对外投资设立有限责 任公司或者股份有限公司，按照《公司法》 规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约 定的全部出资额为标准适用第一百二十五 条规定。

公司 发生 “提供财务资助”和“委托理财” 等 事项 时，应当以发生额作为计算标准，并 按 交易事项的类型 在连续十二个月内累计 计算，经累计计算达到第一百二十五条标准

第一百二十五条 公司下列交易行为（提供担 保除外），须经董事会审议通过并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100 万元；

（四）交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100 万元；

（六）公司与关联自然人发生的交易金额 在30 万元以上的关联交易；公司与关联法人 发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联 交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计算。

前款 （一）至（五） 所称的“交易”事项 及（六） 所称的“关联交易”事项 同第四十三条。

公司 进行 “提供财务资助”和“委托理财”等 交易 时，应当以发生额作为计算标准，并按 交 易类别 在连续十二个月内累计计算，经累计计 算 的发生额 达到第一百二十五条标准的，适用 其规定。已按照第一百二十五条规定履行相关 义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司 进行 “提供担保”、“提供财务资助”和 “委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同 交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十 二个月内累计计算的原则，适用第一百二十五

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的，适用其规定。已按照第一百二十五条规 条规定。已按照第一百二十五条规定履行相关 定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 算范围。 公司 发生 “提供担保”、“提供财务资助”和 “委托理财”等之外的其他交易时，应当对相 同交易类别下标的相关的各项交易，按照连 续十二个月内累计计算的原则，适用第一百 二十五条规定。已按照第一百二十五条规定 履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。 第一百三十一条 公司董事长由董事会以全 第一百三十条 公司董事长 和副董事长 由董事 体董事的过半数选举产生。 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工 第一百三十三条 董事长不能履行职务或者 作， 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 名董事履行职务。 或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百三十七条 董事会会议应当 严格依照规 定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先 通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以 第一百三十八条 董事会会议应当由过半数 上独立董事认为资料不完整或者论证不充分 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议 须经全体董事的过半数通过。 或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳， 董事会决议的表决，实行一人一票。 上市公司应当及时披露相关情况。 董事会会议应当由过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十八条 公司董事会审议关联交易事 第一百三十九条 董事会审议事项时，关联 项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其 董事应当回避，不应当参与该关联事项的投 他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的 票表决 。该董事会会议由过半数的无关联关 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该 会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事 事项提交股东大会审议。 项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具 有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；

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（二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接 控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易 对方直接或者间接控制的法人或其他组织任 职；（四）为交易对方或者其直接或者间接控 制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配 偶的父母）；（五）为交易对方或者其直接或者 间接控制人的董事、监事或者高级管理人员的 关系密切的家庭成员（范围同上）；（六）中国 证监会、证券交易或者公司基于实质重于形式 原则认定的其独立商业判断可能受到影响的 董事。

第一百四十条 董事会决议表决方式为：举 手表决、书面表决 或传真表决 。

董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用电话、视频会议等其 他方式进行并作出决议，并由参会董事签 字。

第一百四十一条 董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托 其他董事代为出席 ，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。

董事会会议可以电话会议形式或借助 类似通讯设备举行，只要与会董事能够充分 交流，所有与会董事应被视为亲自出席会 议。

第一百四十二条 董事会应当对会议所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的 董事 应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权

第一百三十九条 董事会决议表决方式为：举 手表决、书面表决、 传真表决或电子邮件表决 等方式 。

董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用电话、视频会议、 传真、 电子邮件等其 他方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。

第一百四十条 董事会会议，应由董事本人出 席， 并对所议事项发表明确意见 ，董事因故不 能出席， 可以书面委托其他董事按其意愿代为 投票 ， 委托人应当独立承担法律责任。 委托书 中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章。 独立董 事不得委托非独立董事代为投票。

代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。

董事会会议可以电话会议形式或借助类 似通讯设备举行，只要与会董事能够充分交 流，所有与会董事应被视为亲自出席会议。

第一百四十一条 董事应当对董事会的决议承 担责任 。 董事会的决议违反法律法规或者公司 章程、股东大会决议，致使上市公司遭受严重

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要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存。董 事会会议记录的保管期为10 年。	损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的，该董事可以免除责任。 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记 录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存。董事 会会议记录的保管期为10 年。
第一百四十六条董事会秘书的任职资格： （一）有一定财务、税收、法律、金融、企 业管理、计算机应用等方面知识，具有良好 的个人品质和职业道德，严格遵守有关法 律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （二）公司董事可以兼任董事会秘书，但是 监事不得兼任； （三）公司聘任的会计师事务所的会计师和 律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 本章程第九十一条规定不得担任公司董事 的情形适用于董事会秘书。	第一百四十五条担任公司董事会秘书，应当 具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法 律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格 证书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会 秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何 一种情形； （二）最近3 年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事会秘书； （四）最近3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评； （五）公司现任监事； （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书 的其他情形。
第一百五十条 董事会秘书有以下情形之一 的，公司应当自事实发生之日起在1 个月内 解聘董事会秘书： （一）连续3 个月以上不能履行职责； （二）在执行职务时出现重大错误或疏 漏，给公司造成重大损失； （三）违反国家法律、法规、规章和公司 章程，给公司造成重大损失。	第一百四十九条 董事会秘书有以下情形之一 的，公司应当自事实发生之日起在1 个月内解 聘董事会秘书： （一）本章程第一百四十五条第二款规定的 任何一种情形； （二）连续3 个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏， 给公司造成重大损失；

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（四） 违反国家法律、法规、规章和公司章 程，给公司造成重大损失。 第一百五十一条 公司应当在聘任董事会秘 第一百五十条 公司应当在聘任董事会秘书时 书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职 与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以 期间以及在离任后持续履行保密义务直至 及在离任后持续履行保密义务直至有关信息 有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的 披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监 董事会秘书离任前，应当接受董事会、 事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交 监事会的离任审查，在公司监事会的监督下 有关档案文件、正在办理或待办理事项。 董事 移交有关档案文件、正在办理或待办理事 会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的， 项。 或者未完成离任审查、文件和工作移交手续 的，仍应承担董事会秘书职责。 第一百五十二条 公司董事会秘书空缺期 第一百五十一条 公司董事会秘书空缺期间， 间，董事会应当指定一名董事或高级管理人 董事会应当指定一名董事或高级管理人员代 员代行董事会秘书的职责。公司必须在原任 行董事会秘书的职责 ，并报证券交易所备案 。 董事会秘书离职后3个月内正式聘任董事会 公司必须在原任董事会秘书离职后3 个月内 秘书。 正式聘任董事会秘书。 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的 人员或董事会秘书空缺时间超过3 个月的，由 公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公 司聘任新的董事会秘书。 第一百五十三条 公司董事会设立战略、审 第一百五十二条 公司董事会设立战略、审计、 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 董事应占多数并担任召集人， 审计委员会中 数并担任召集人， 审计委员会的召集人应当为 至少应有一名独立董事是会计专业人士。 会计专业人士。 第一百五十五条 审计委员会的主要职责 第一百五十四条 审计委员会的主要职责是： 是： （一）监督及评估外部审计工作， 提议聘请或 （一）提议聘请或更换外部审计机构； 更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审 （三）负责内部审计与外部审计之间的沟 计与外部审计的协调； 通； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）审查公司的内控制度。 （五）负责法律法规、本章程和董事会授权的 其他事项。 第一百五十六条 提名委员会的主要职责 第一百五十五条 提名委员会的主要职责是：

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是： （一）研究董事、总经理人员的选择标准和 程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的 人选； （三）对董事候选人和总经理人选进行审查 并提出建议。	（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和 程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员的 人选； （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行 审查并提出建议。
第一百五十七条 薪酬与考核委员会的主要 职责是： （一）研究董事与总经理人员考核的标准， 进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案。	第一百五十六条 薪酬与考核委员会的主要职 责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准， 进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案。
第一百六十四条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度 计划和投资方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方 案； （四）拟定公司的基本管理制度及其实 施细则； （五）制定公司的具体规章； （六）拟定公司年度经营计划报董事会 审议批准后组织实施； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员； （八）聘任或解聘除应由董事会聘任或 者解聘以外的管理人员； （九）拟定公司职工的工资、福利、奖 惩，决定公司职工的聘用、解聘和工作安排； （十）签发公司日常业务、财务和管理文 件； （十一）在董事会委托权限内，代表公司 签署有关协议、合同、合约和处理有关事宜； （十二）公司章程或董事会授予的其他 职权。	第一百六十三条 总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并 向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度经 营计划和投资方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）拟定公司年度经营计划报董事会审 议批准后组织实施； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； （八）决定聘任或解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （九）签发关于公司职工的工资、福利、 奖惩的相关制度，决定公司职工的聘用、解聘 和工作安排； （十）签发公司日常业务、财务和管理文 件； （十一）在股东大会或董事会委托权限 内，代表公司签署有关协议、合同、合约和处 理有关事宜； （十二）公司章程或董事会授予的其他职 权。

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总经理可以列席董事会会议。	总经理可以列席董事会会议。
第一百七十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）提议召开董事会临时会议； （八）依照《公司法》的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担； （十）要求公司董事、高级管理人员、内部 审计人员出席监事会会议并解答监事会关 注的问题； （十一）法律、行政法规、部门规章、公司 章程或者股东大会授予的其他职权。	第一百七十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务，监督董事、高级管理人 员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其 他职权，维护上市公司及股东的合法权益。监 事会可以独立聘请中介机构提供专业意见； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议；发现董事、高级管理人员违反 法律法规或者公司章程的，应当履行监督职 责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也 可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交 易所或者其他部门报告； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）提议召开董事会临时会议； （八）依照《公司法》的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）法律、行政法规、部门规章、公司章程 或者股东大会授予的其他职权。
第一百七十八条 监事会每6 个月至少召开 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。会议通知应当在会议召开10 日以前送 达全体监事。临时会议可以以传真、邮件或 专人送达等方式于会议召开前3日通知全体 监事。	第一百七十七条 监事会每6 个月至少召开一 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 会议通知应当在会议召开10 日以前送达全体 监事。临时会议可以以传真、邮件或专人送达 等方式于会议召开前5日通知全体监事。
第一百九十条 公司重视对投资者的稳定	第一百八十九条 公司重视对投资者的稳

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合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实 定合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实 行持续、稳定的利润分配政策： 行持续、稳定的利润分配政策： （一）利润分配的形式 （一）利润分配的形式 采取现金、股票、现金股票相结合或法 采取现金、股票、现金股票相结合或法律、 律、法规允许的其他方式分配股利，在公司 法规允许的其他方式分配股利，在公司具备现 具备现金分红条件的情况下，公司应优先采 金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分 用现金分红进行利润分配。 红进行利润分配。 （二）利润分配的间隔 （二）利润分配的间隔 原则上公司利润分配的期间间隔为每 原则上公司利润分配的期间间隔为每年 年进行年度分红，公司董事会也可以根据公 进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的 司的资金需求状况提议进行中期分红。 资金需求状况提议进行中期分红。 （三）现金分红的具体条件 （三）现金分红的具体条件

1、公司该年度或半年度实现的可供分 配利润为正值，且现金流充裕，实现现金分 红不会影响后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值； 3、公司该年度经审计的经营活动产生 的现金流量净额为正值；

4、审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告；

5、公司未来十二个月内无重大对外投 资计划或重大现金支出（募集资金项目除 外）。 （四）发放股利的条件

若公司快速成长，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东利益时，可以在满 足现金股利分配之余，提出实施股票股利分 配预案。采用股票股利进行利润分配的，应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。

（五）现金方式分配股利的具体条件和 比例

公司主要采取现金分红的利润分配政 策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏 损、提取法定公积金、盈余公积金后有可供 分配利润的，则公司应当进行现金分红；公 司利润分配不得超过累计可供分配利润的

1、公司该年度或半年度实现的可供分配 利润为正值，且现金流充裕，实现现金分红不 会影响后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值； 3、公司该年度经审计的经营活动产生的 现金流量净额为正值；

4、审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告；

5、公司未来十二个月内无重大对外投资 计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。 （四）发放 股票 股利的条件

若公司快速成长，并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 有利于公司全体股东利益时，可以在满足现金 股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （五）现金方式分配股利的具体条件和比 例

公司主要采取现金分红的利润分配政策， 即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提 取法定公积金、盈余公积金后有可供分配利润 的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配 不得超过累计可供分配利润的范围；总体而 言，若公司无重大投资计划或重大现金支出发 生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于

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当年度实现的可供分配利润的15%。

范围；总体而言，若公司无重大投资计划或 重大现金支出发生，则单一年度以现金方式 分配的利润不少于当年度实现的可供分配 利润的15%。 （六）差异化的现金分红政策

（六）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 制定以下差异化的现金分红政策：

公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，制定以下差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%；

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

本条所称“重大投资计划”或者“重大现金支出” 指以下情形之一：

3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 本条所称“重大投资计划”或者“重大现金支 出”指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元， 但募集资金投资项目除外 ； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备或 偿还债务累计 支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金 支出须由董事会审议后提交股东大会审议批 准。

1、公司未来十二个月内拟对外投资、 超过公司最近一期经审计总资产的30%。 收购资产或者购买设备累计支出达到或超 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金 过公司最近一期经审计净资产的50%，且超 支出须由董事会审议后提交股东大会审议批 过5,000 万元； 准。 2、公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现 金支出须由董事会审议后提交股东大会审 议批准。 新增条款 第一百九十条 公司年度报告期内盈利且累计 未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的 现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）

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与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事 会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经 营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未 进行现金分红或现金分红水平较低原因的说 明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收 益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红 水平较低的合理性发表的独立意见。 公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人 等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年 度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布 会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。 如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络 或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒 体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、 中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股 东关心的问题。 第一百九十一条 公司利润分配政策的决策 第一百九十一条 公司利润分配政策的决策程 程序和机制为： 序和机制为：

（一）公司制定利润分配政策时，应当 履行公司章程规定的决策程序。董事会应当 就股东回报事宜进行专项研究论证，听取独 立董事、监事、公司高级管理人员和公众投 资者的意见，制定明确、清晰的股东回报规 划，并详细说明规划安排的理由等情况。对 于修改利润分配政策的，还应详细论证其原 因及合理性。

（二）董事会应就制定或修改利润分配 政策做出预案，该预案应经全体董事过半数 表决通过并经1/2 以上独立董事表决通过， 独立董事应对利润分配政策的制订或修改 发表独立意见。对于修改利润分配政策的， 董事会还应在相关提案中详细论证和说明 原因。独立董事可以征集中小股东的意见，

（一）公司制定利润分配政策时，应当履 行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股 东回报事宜进行专项研究论证，听取独立董 事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的 意见，制定明确、清晰的股东回报规划，并详 细说明规划安排的理由等情况。对于修改利润 分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。 （二）董事会应就制定或修改利润分配政 策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决 通过并经1/2 以上独立董事表决通过，独立董 事应对利润分配政策的制订或修改发表独立 意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应 在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事 可以征集中小股东的意见，提出有关制订或修 改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审

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提出有关制订或修改利润分配政策的提案， 并直接提交董事会审议。

议。

（三）公司监事会应当对董事会制订或修 改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上 监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司 担任职务的监事），还应经外部监事表决通过， 并发表意见。

（三）公司监事会应当对董事会制订或 修改的利润分配政策进行审议，并且经半数 以上监事表决通过，若公司有外部监事（不 在公司担任职务的监事），还应经外部监事 表决通过，并发表意见。

表决通过，并发表意见。 （四）股东大会审议制定或修改利润分配 （四）股东大会审议制定或修改利润分 政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括 配政策时，须经出席股东大会会议的股东 股东代理人）所持表决权的2/3 以上表决通过， （包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上 并且相关股东大会会议应采取现场投票和网 表决通过，并且相关股东大会会议应采取现 络投票相结合的方式，为中小股东和公众投资 场投票和网络投票相结合的方式，为中小股 者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 东和公众投资者参与利润分配政策的制定 （五）股东大会对现金分红具体方案进行审议 或修改提供便利。 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。 新增条款 第一百九十三条 公司应当在年度报告中详细 披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下 列事项进行专项说明。 第二百零五条 董事会秘书在公司董事会领 第二百零六条 董事会秘书在公司董事会领导 导下，负责投资者关系管理相关事务的日常 下，负责投资者关系管理相关事务的日常工 工作。董事会为信息披露负责机构，董事会 作， 公司董事长作为实施信息披露事务管理制 秘书是公司的信息披露负责人。 度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协 调。

除此之外，对《公司章程》的其他条款进行了细节上的调整。本次修改后 的《公司章程》详见同日公告的《广东文灿压铸股份有限公司章程（2018 年11 月修订）》

广东文灿压铸股份有限公司 董事会 2018 年11 月8 日

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