Wencan Group Co.,Ltd. — Director's Dealing 2023

Aug 15, 2023

证券代码： 603348 证券简称：文灿股份 公告编号： 2023-062 转债代码： 113537 转债简称：文灿转债

文灿集团股份有限公司

关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授 予部分第三个解除限售期解除限售条件及行权期行 权条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 限制性股票解除限售数量：235.05 万股。

• 股票期权拟行权数量：49.50 万份。

• 行权股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。

• 本次解除限售和行权事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可解除 限售和行权，届时另行公告。

文灿集团股份有限公司（原名“广东文灿压铸股份有限公司”，以下简称 “公司”）于 2023 年 8 月 15 日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了 《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期 解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》，现将具体情况公告如下：

一、 2019 年限制性股票与股票期权激励计划批准及实施情况

（一）2019 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过 《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票 与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事

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会办理 2019 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事 对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

（二）2019 年 12 月 3 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过 《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票 与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有 限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（三）2020 年 5 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通 过了《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划 （草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年 限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项 的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

（四）2020 年 5 月 30 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过 《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草 案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制 性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<广 东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励 对象名单（调整后）>的议案》。

（五）2020 年 6 月 1 日至 2020 年 6 月 10 日，公司对首次授予激励对象的 名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激 励对象有关的任何异议。2020 年 6 月 11 日，公司监事会披露了《监事会关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（六）2020 年 6 月 16 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划 （草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年 限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项

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的议案》，并 2020 年 6 月 18 日披露了《2019 年限制性股票与股票期权激励计划 内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（七）2020 年 7 月 21 日，公司召开了第二届董事会第三十次会议和第二届 监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激 励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划 的激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项 发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。

（八）2020 年 8 月 13 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司完成办理公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予登记工作，首 次授予限制性股票数量为 790 万股，授予价格为 9.18 元/股；首次授予股票期权 数量为 168 万份，行权价格为 18.36 元/份，具体内容详见公司于 2020 年 8 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

（九）2021 年 8 月 2 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事 会第五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划 行权价格的议案》、《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分 第一个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》、《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》，具体内容详见公司于 2020 年 8 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

（十）2022 年 7 月 31 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监 事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励 计划行权价格的议案》、《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予 部分第二个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》、《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》。

（十一）2022 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第 三届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分 股票期权的议案》，同意回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制 性股票 4,500 股并注销其已获授但尚未行权的股票期权 4,500 份。公司独立董事 发表了独立意见。

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（十二）2023 年 3 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三 届监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分 股票期权的议案》，同意回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制 性股票 3,000 股并注销其已获授但尚未行权的股票期权 4,500 份。公司独立董事 发表了独立意见。

（十三）2023 年 8 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三 届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票与股票期 权激励计划行权价格的议案》、《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首 次授予部分第三个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》。

二、本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）公司符合解除限售条件

解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生不得解除限售条件的情 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 形。 ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）公司还需达到如下业绩条件： 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率 不低于 50%；或者以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 150%；或者；或者 2021 年和 年和 2022 根据安永华明会计师事务所（特 年合计营业收入不低于 2020 年营业收入的 280%；； 殊普通合伙）出具的关于本公司业绩 或者 2021 年和 年和 2022 年合计净利润不低于 年合计净利润不低于 2020 年净 年净 考核目标成就情况的说明：剔除股权 利润的 430%；或者；或者 2020 年、2021 年和 年、2021 年和2021 年和 年和 2022 年合计 年合计 激励费用以及收购百炼集团产生的相 营业收入不低于 123,000.00 万元的 万元的 380%；或者；或者 2020 关损益，公司 2022 年收入为 年、2021 年和2021 年和 年和 2022 年合计净利润不低于 年合计净利润不低于 7,100.00 万 万 258,676.19 万元，满足以 万元，满足以 2020 年营业 年营业 元的 530% 收入为基数，2022 年营业收入增长率2022 年营业收入增长率 年营业收入增长率

年净利润增长率不低于 150%；或者；或者 2021 年和 年和 2022 根据安永华明会计师事务所（特 年合计营业收入不低于 2020 年营业收入的 280%；； 殊普通合伙）出具的关于本公司业绩 或者 2021 年和 年和 2022 年合计净利润不低于 年合计净利润不低于 2020 年净 年净 考核目标成就情况的说明：剔除股权 利润的 430%；或者；或者 2020 年、2021 年和 年、2021 年和2021 年和 年和 2022 年合计 年合计 激励费用以及收购百炼集团产生的相 营业收入不低于 123,000.00 万元的 万元的 380%；或者；或者 2020 关损益，公司 2022 年收入为 年、2021 年和2021 年和 年和 2022 年合计净利润不低于 年合计净利润不低于 7,100.00 万 万 258,676.19 万元，满足以 万元，满足以 2020 年营业 年营业 元的 530% 收入为基数，2022 年营业收入增长率2022 年营业收入增长率 年营业收入增长率 （注：①在本次激励计划有效期内，若公司发生发 不低于 50%。 行股票、可转债及公司债券融资或收购资产的行为， 综上所述，公司已达到业绩条件。 则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影 响。②上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东且 剔除股权激励成本影响后的净利润。）

（二）激励对象符合解除限售条件

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解除限售条件	是否满足解除限售条件的说明
（1）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥证监会认定的其他情形。	激励对象未发生任一事项，满足解除 限售条件
（2）个人层面绩效考核要求 根据公司制定的《2019 年限制性股票与股票期权激 励计划实施考核管理办法》，对个人绩效考核结果 分为A、B、C、D、E五档，分别对应当年计划解除 限售的标准系数为1，1，0.8，0.5，0即：激励对象 个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计 划解除限售额度。	113 名激励对象绩效考核结果均为B 级以上，本期可解除限售数量占当年 计划解除限售额度的100%。

（三）限售期届满的说明

本激励计划的限售期分别为自限制性股票相应授予登记完成之日起 12 个月、 24 个月、36 个月。首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安 排如下表所示：

首次授予解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予限制性股票登记完成之日起12个月 后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记 完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自首次授予限制性股票登记完成之日起24个月 后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予限制性股票登记完成之日起36个月 后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记 完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

首次授予部分的限制性股票完成登记日为 2020 年 8 月 13 日，首次授予部分 的限制性股票第三个限售期于 2023 年 8 月 12 日届满。

综上所述，公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第三个解 除限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2020 年第二次临时股东大会对董事 会的授权，同意按照《2019 年限制性股票与股票期权激励计划》的规定为符合

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条件的 113 名激励对象办理限制性股票第三个解除限售期解除限售的相关手续， 此次解除限售的限制性股票数量合计 235.05 万股。

三、本激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的说明

（一）公司符合行权条件

行权条件 是否满足行权条件的说明 （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生不得行权的情形。 ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）公司还需达到如下业绩条件： 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长 率不低于 50%；或者以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 150%；或者 2021 年和 2022 根据安永华明会计师事务所（特殊 年合计营业收入不低于 2020 年营业收入的 280%； 普通合伙）出具的关于本公司业绩考核 或者 2021 年和 2022 年合计净利润不低于 2020 年 目标成就情况的说明：剔除股权激励费 净利润的 430%；或者 2020 年、2021 年和 2022 年 用以及收购百炼集团产生的相关损益， 合计营业收入不低于 123,000.00 万元的 380%；或 公司 2022 年收入为 258,676.19 者 2020 年、2021 年和 2022 年合计净利润不低于 满足以 2020 年营业收入为基数，2022 7,100.00 万元的 530%。 年营业收入增长率不低于 50%。。 （注：①在本次激励计划有效期内，若公司发生发 行股票、可转债及公司债券融资或收购资产的行 为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的 影响。②上述“净利润”指标计算指归属上市公司股 东且剔除股权激励成本影响后的净利润。）

根据安永华明会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的关于本公司业绩考核 目标成就情况的说明：剔除股权激励费 用以及收购百炼集团产生的相关损益， 公司 2022 年收入为 258,676.19 万元， 满足以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 50%。。 综上所述，公司已达到业绩条件。

（二）激励对象符合行权条件

行权条件	是否满足行权条件的说明
（1）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； ③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；	激励对象未发生任一事项，满足行权条 件

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⑥证监会认定的其他情形。
（2）个人层面绩效考核要求 根据公司制定的《2019年限制性股票与股票期权激 励计划实施考核管理办法》，对个人绩效考核结果 分为A、B、C、D、E五档，分别对应当年计划行 权的标准系数为1，1，0.8，0.5，0 即：激励对象 个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划 行权额度。	81 名激励对象绩效考核结果均为B 级 以上，本期可行权数量占当年计划行权 额度的100%。

（三）等待期届满的说明

首次授予的股票期权自首次授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对象应 在未来 36 个月内分三期行权。首次授予部分的行权期及各期行权时间安排如表 所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的 最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 最后一个交易日当日止	30%

首次授予股票期权的登记完成日为2020年8月13日，股票期权第三期的等待 期于2023年8月12日届满。

综上所述，公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第三个行权 期行权条件已经成就。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，同 意按照《2019年限制性股票与股票期权激励计划》的规定为符合条件的81名激励 对象办理股票期权第三个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计 49.50万份。

四、本激励计划首次授予部分的第三个解除限售期解除限售及行权期行权 安排

（一）限制性股票解除限售安排

1、本次可解除限售条件的限制性股票数量为：235.05万股，占公司目前股 本总额的0.89%。

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• 2、本次可解除限售条件人数：113人。

• 3、本次限制性股票解除限售情况如下：

姓名	职务	第三期可解除限售条 件的限制性股票 （万股）	占公司2023年6月30 日总股本的比例
高军民	董事、高级管理人员	15.00	0.06%
易曼丽	董事、高级管理人员	15.00	0.06%
吴淑怡	高级管理人员	15.00	0.06%
黄玉锋	高级管理人员	9.00	0.03%
其他激励对象（109人）		181.05	0.69%
合计（113人）		235.05	0.89%

（二）股票期权的行权安排

1、行权数量：49.50万份

• 2、行权人数：81人

3、行权价格：17.91元/份

• 4、行权方式：批量行权

• 5、股票来源：向激励对象定向增发的公司股票

6、行权安排：董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激 励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完毕股份登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后 办理工商变更登记及其他一切相关手续。

7、激励对象行权情况：

职务	可行权数量（万份）	占公司2023年6月30日总股 本的比例
中层管理人员（81人）	49.50	0.19%

五、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售/行权的激励对象资格 符合《上市公司股权激励管理办法》《2019 年限制性股票与股票期权激励计划》 等的相关规定，激励对象可解除限售/行权情况与其在考核年度内个人绩效考核 结果相符，且公司业绩指标等其它解除限售/行权条件均已达成，同意公司对符 合解除限售/行权条件的激励对象按规定解除限售/行权，并为其办理相应的解除

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限售/行权手续。

六、独立董事及监事会意见

公司独立董事认为：（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律 法规及公司《2019 年限制性股票与股票期权激励计划》规定的不得实施股权激 励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《2019 年限制性 股票与股票期权激励计划》规定的不得行权或解除限售的情形；（2）本次可解除 限售和行权的激励对象符合《2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核 管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《2019 年限制性 股票与股票期权激励计划》中明确的可解除限售及行权条件，其作为第三个解除 限售期解除限售及行权期行权的激励对象的主体资格合法、有效；（3）除因自愿 放弃公司授予的限制性股票与股票期权及离职而丧失激励对象资格的人员之外， 首次授予部分第三个解除限售期解除限售及行权期行权的激励对象名单与公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。本次可解除限售条 件的激励对象 113 人，本次可行权的激励对象为 81 人，对应可行权的股票期权 数量 49.50 万份，行权价格为 17.91 元/份；（4）本次限制性股票的解除限售及股 票期权的行权事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续 发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。综上，首 次授予部分限制性股票、股票期权第三个解除限售期解除限售及行权期行权条件 已经成就，我们一致同意公司对符合解除限售及行权条件的激励对象按规定解除 限售及行权，并为其办理相应的解除限售及行权手续。

公司第三届监事会第二十三次会议对符合公司 2019 年限制性股票与股票期 权激励计划首次授予部分第三个解除限售及行权条件的激励对象名单进行核查 后认为：（1）公司本次可解除限售及行权的激励对象符合《上市公司股权激励管 理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《2019 年限制性股 票与股票期权激励计划》中明确的可解除限售及行权条件，其作为公司本次激励 计划可解除限售及行权激励对象的主体资格合法、有效；（2）除因自愿放弃公司 授予的限制性股票与股票期权及离职而丧失激励对象资格的人员之外，首次授予 部分第三个解除限售期解除限售及行权期行权的激励对象名单与公司 2020 年第 二次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。本次可解除限售条件的激励对

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象 113 人，本次可行权的激励对象为 81 人，对应可行权的股票期权数量 49.50 万份，行权价格为 17.91 元/份，同意公司为符合解除限售及行权条件的激励对象 办理相应的解除限售及行权手续。

七、行权日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关 的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕 股份变更登记手续当日确定为行权日。

本次股权激励公司董事、高级管理人员只持有限制性股票，不涉及股票期权 行权。

八、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股 票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对 本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在 行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对 公司财务状况和经营成果产生重大影响。

九、法律意见书的结论性意见

北京海润天睿律师事务所认为：公司本次解除限售、行权、价格调整已经取 得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》 及《激励计划（修订稿）》的相关规定；公司本次解除限售、行权满足《激励计 划（修订稿）》规定的解除限售、行权的条件。公司尚需就本次解除限售、行权 办理解除限售、相关股份登记手续及依法履行信息披露义务。

十、备查文件

• 1、文灿集团股份有限公司第三届董事会第二十七次董事会决议；

• 2、文灿集团股份有限公司第三届监事会第二十三次监事会决议；

• 3、法律意见书。

特此公告。

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文灿集团股份有限公司

董事会

2023 年 8 月 15 日

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