Wencan Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Nov 6, 2023

中信建投证券股份有限公司

关于 文灿集团股份有限公司 向特定对象发行股票 之

发行保荐书

保荐机构

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二〇二三年十一月

保荐人出具的证券发行保荐书

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人张星明、李波根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的 有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照 依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行 保荐书的真实性、准确性和完整性。

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保荐人出具的证券发行保荐书

目录

释义 ............................................................................................................................... 3 第一节本次证券发行基本情况 ................................................................................... 6 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ....................................................... 6 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ................................................... 6 三、发行人基本情况 ................................................................................................... 8 四、本次募集资金用途概况 ..................................................................................... 11 五、保荐机构与发行人关联关系的说明 ................................................................. 12 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................. 12 七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ..................................................... 14 第二节保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 15 第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ................................. 16 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ............................................. 16 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ..................................................... 16 第四节对本次发行的推荐意见 ................................................................................. 18 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ............................................................. 18 二、本次发行符合相关法律规定 ............................................................................. 19 三、发行人的主要风险提示 ..................................................................................... 24 四、发行人的发展前景评价 ..................................................................................... 31 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ............................................................. 36

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保荐人出具的证券发行保荐书

释义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

保荐机构/中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
公司、发行人、文灿股份	指	文灿集团股份有限公司，曾用名为广东文灿 压铸股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
本次发行、本次向特定对 象发行、本次向特定对象 发行股票	指	文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票 的行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
股东大会	指	文灿集团股份有限公司股东大会
董事会	指	文灿集团股份有限公司董事会
监事会	指	文灿集团股份有限公司监事会
南通雄邦	指	雄邦压铸（南通）有限公司，公司直接和间 接合计持股100%的子公司
文灿研究院	指	广东文灿铸造研究院有限公司，曾用名为广 东文灿模具有限公司，公司全资子公司
天津雄邦	指	天津雄邦压铸有限公司，公司全资子公司
百炼集团、法国百炼集团	指	Le Bélier SA，原巴黎泛欧交易所上市公司， 现公司间接持股100%的子公司
百炼铝顺	指	百炼铝顺（大连）铸造有限公司，百炼集团 间接持股100%的子公司
大众	指	大众汽车股份公司（Volkswagen AG）及其关 联公司，全球知名汽车整车制造商，公司客 户
奔驰	指	梅赛德斯-奔驰集团股份公司（Mercedes-Benz Group AG）及其关联公司，全球知名汽车整 车制造商，公司客户

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宝马	指	巴伐利亚机械制造厂股份公司（Bayerische Motoren Werke AG）及其关联公司，简称 BMW，全球知名汽车整车制造商，公司客户
雷诺	指	雷诺股份有限公司（RENAULTSAS）及其关 联公司，公司客户
特斯拉（Tesla）	指	美国特斯拉汽车公司（Tesla, Inc.），公司客户
蔚来汽车	指	上海蔚来汽车有限公司及其关联公司，公司 客户
理想汽车	指	重庆理想汽车有限公司及其关联公司，公司 客户
小鹏汽车	指	广州小鹏汽车科技有限公司及其关联公司， 公司客户
广汽埃安	指	广汽埃安新能源汽车股份有限公司及其关联 公司，公司客户
比亚迪	指	比亚迪股份有限公司及其关联公司，公司客 户
吉利	指	浙江吉利控股集团有限公司及其关联公司， 公司客户
长城汽车	指	长城汽车股份有限公司及其关联公司，公司 客户
赛力斯	指	赛力斯集团股份有限公司及其关联公司，公 司客户
采埃孚（ZF）	指	采埃孚集团（ZF Friedrichshafen AG）及其关 联公司，全球主要汽车零部件供应商，公司 客户
博世（Bosch）	指	博世集团（Robert Bosch GmbH）及其关联公 司，是全球领先的汽车技术及服务供应商， 公司客户
大陆（Continental）	指	大陆集团（Continental）及其关联公司，德国 运输行业制造商，公司客户
麦格纳（Magna）	指	麦格纳国际集团（Magna International Inc.） 及其关联公司，是全球首屈一指的汽车零部 件供应商，公司客户
法雷奥（Valeo）	指	法雷奥集团（Valeo Group）及其关联公司， 公司客户
本特勒（Benteler）	指	本特勒集团（Benteler)，是一家历史悠久的家 族式集团公司，公司客户

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	指	指
欣旺达	指	欣旺达电子股份有限公司及其关联公司，公 司客户
阳光电源	指	阳光电源股份有限公司及其关联公司，公司 客户
报告期	指	2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-9 月
报告期各期末	指	2020年12月31日、2021年12月31日、2022 年12月31日、2023 年9 月30 日
元、万元	指	人民币元、万元

注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数 点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定张星明、李波担任本次文灿股份向特定对象发行的保荐代 表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

张星明先生：保荐代表人，管理学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管 理委员会执行总经理。曾主持或参与的项目有：禾欣股份、东山精密、天马精化、 春兴精工、中泰桥梁、苏大维格、博天环境、大参林、文灿股份、威派格、科兴 制药、华灿电讯、永顺生物、日照港裕廊（H 股）等公司 IPO 项目，盾安环境、 苏交科、东方精工、澳柯玛、文灿股份、威派格、博世科等再融资项目，文灿股 份跨境收购法国上市公司 Le Bélier SA、澳柯玛控股权收购等并购重组项目。作 为保荐代表人现在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券 发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

李波先生：保荐代表人，经济学博士，现任中信建投证券投资银行业务管理 委员会执行总经理。曾主持或参与的项目有：四川路桥、证通电子、乾照光电、 翰宇药业、东方精工、苏交科、维格娜丝、清源股份、博天环境、威派格、中金 辐照、振华新材等 IPO 项目；深圳机场、新华医疗、证通电子、香雪药业、诺 普信、文灿股份、崇达技术、深信服等再融资项目，作为保荐代表人现在尽职推 荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理 办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为崔原皓，其保荐业务执行情况如下：

崔原皓先生：管理学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理， 曾参与部分拟上市企业的改制、辅导和尽调工作。在保荐业务执业过程中严格遵

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守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括陈书璜、关丁也、钟俊、乐云飞、许鹏鹏。 陈书璜先生：保荐代表人，管理学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管 理委员会副总裁，曾参与的项目有：威派格、东岳硅材、科兴制药、瑞华泰（联 主）、华灿电讯等公司 IPO 项目，文灿股份、威派格、博世科、顺丰控股（联主） 等再融资项目，文灿股份跨境收购法国上市公司 Le Bélier SA、澳柯玛控股权收 购等并购重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管 理办法》等相关规定，执业记录良好。

关丁也先生：经济学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理， 曾参与的项目有：派能科技向特定对象发行等再融资项目。在保荐业务执业过程 中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

钟俊先生：保荐代表人，管理学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理 委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：博天环境、光莆股份、中广天择、 威派格、科兴制药、永顺生物、日照港裕廊（H 股）、华灿电讯、雄塑科技、万 兴科技等公司 IPO 项目，文灿股份、华锋股份、威派格、博世科、浔兴股份等 再融资项目，文灿股份跨境收购法国上市公司 Le Bélier SA、澳柯玛控股权收购 等并购重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理 办法》等相关规定，执业记录良好。

乐云飞先生：保荐代表人，经济学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管 理委员会副总裁，曾参与的项目有：威派格、科兴制药、永顺生物、瑞华泰（联 主）、华灿电讯等公司 IPO 项目；文灿股份、威派格等再融资项目。在保荐业务 执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录 良好。

许鹏鹏先生：保荐代表人，经济学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管 理委员会高级经理，曾参与的项目有：海川智能、原尚股份、利元亨等公司 IPO 项目，威派格等再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保

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荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

公司名称：	文灿集团股份有限公司
注册地址：	佛山市南海区里水镇和顺大道125号
成立时间：	佛山市南海区里水镇和顺大道125号
上市时间：	2018年4月26日
注册资本：	人民币26,215.0563万元
股票上市地：	上海证券交易所
股票简称	文灿股份
股票代码：	603348
法定代表人：	唐杰雄
董事会秘书：	刘世博
联系电话：	0757-85121488
互联网地址：	http://www.wencan.com
主营业务：	主要从事汽车铝合金精密铸件产品的研发、生产和 销售
本次证券发行的类型：	向特定对象发行股票

（二）本次发行前后股权结构

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不 超过本次发行前公司总股本的 30%。按照截至 2022 年 12 月 31 日的本次发行上 限 79,057,922 股测算，本次发行前后公司股权结构如下表所示：

项目	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
有限售条件股份	-	-	79,057,922	23.04%
无限售条件股份	264,049,880	100.00%	264,049,880	76.96%
合计	264,049,880	100.00%	343,107,802	100.00%

注：本次发行前后公司股权结构按照截至 2023 年9 月30 日 的股权结构测算。

（三）发行人前十名股东情况

截至 2023 年9 月30 日 ，发行人前 10 大股东及其持股情况如下：

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序号					持有有限售条 件的股份数 （股）
	股东名称	股东性质	持股比例	持股数量（股）
1	唐杰雄	境内自然人	11.36%	30,000,000	-
2	唐杰邦	境内自然人	11.36%	30,000,000	-
3	唐杰操	境内自然人	11.36%	30,000,000	-
4	佛山市盛德智投资有限公 司	境内非国有 法人	11.36%	30,000,000	-
5	唐健裕	境内自然人	4.54%	12,000,000	-
6	唐健骏	境内自然人	4.54%	12,000,000	-
7	中国银行股份有限公司－ 易方达供给改革灵活配置 混合型证券投资基金	其他	4.43%	11,705,109	-
8	何晓凌	境内自然人	2.27%	6,000,000	-
9	中国银行股份有限公司－ 易方达稳健收益债券型证 券投资基金	其他	1.60%	4,231,430	-
10	广发基金管理有限公司－ 社保基金四二零组合	其他	1.56%	4,118,988	-
合计			64.40%	170,055,527	-

（四）发行人历次筹资情况

序号	发行时间	发行类别	筹资净额（万元）
1	2018年4月	首发	78,892.87
2	2019年6月	可转债	78,639.79
合计			157,532.66

（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

报告期内，发行人历次现金分红及净资产变化情况如下表：

截至2019 年1 月1 日净资产（万元）	截至2019 年1 月1 日净资产（万元）	204,012.61	204,012.61	204,012.61
截至2023 年9 月30 日净资产（万元）		317,468.28
近三年现金分 红情况	年度	现金分红金 额（万元）	归属于母公司所有 者的净利润（万元）	现金分红占当期 归母净利润比例
	2020 年度	3,920.27	8,380.48	46.78%
	2021 年度	3,932.47	9,716.82	40.47%
	2022 年度	3,953.26	23,757.79	16.64%

（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

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1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2023-09-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
资产总计	745,894.99	735,064.41	593,212.49	560,060.13
负债合计	428,426.72	430,403.79	321,391.34	301,980.55
所有者权益合计	317,468.28	304,660.62	271,821.15	258,079.58
其中：归属于母公司所有者权 益合计	317,468.28	304,660.62	271,821.15	258,079.58

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
营业收入	382,016.30	522,957.40	411,198.07	260,256.89
营业利润	5,782.48	31,424.91	11,328.68	13,270.95
利润总额	4,923.45	26,382.71	10,585.49	12,071.68
净利润	4,970.00	23,757.79	9,716.82	8,994.97
其中：归属于母公司所有者的 净利润	4,970.00	23,757.79	9,716.82	8,380.48
扣除非经常性损益后的归属于 母公司普通股股东净利润	4,022.14	25,702.60	8,658.54	8,317.01

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
经营活动产生的现金流量净额	42,956.84	58,039.85	41,538.49	78,293.58
投资活动产生的现金流量净额	-70,441.92	-97,291.49	-48,356.88	-79,659.66
筹资活动产生的现金流量净额	14,531.60	25,357.68	-2,845.69	4,337.29
现金及现金等价物净增加额	-11,352.85	-12,916.68	-12,408.73	3,989.78

4 、主要财务指标

项目	2023-09-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
流动比率（倍）	0.91	0.87	1.20	1.18
速动比率（倍）	0.67	0.64	0.93	0.94
资产负债率（合并）	57.44%	58.55%	54.18%	53.92%
资产负债率（母公司）	18.71%	19.03%	30.73%	37.32%
项目	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度

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应收账款周转率（次）	2.95	4.38	4.39	4.31
存货周转率（次）	4.55	6.60	6.94	6.26
每股经营活动现金流量（元/股）	1.63	2.20	1.58	3.03
每股净现金流量（元/股）	-0.43	-0.49	-0.47	0.15
息税折旧摊销前利润（万元）	47,555.73	74,491.91	63,425.44	52,297.65
利息保障倍数（倍）	1.53	3.95	1.96	2.13
归属于发行人股东的净利润 （万元）	4,970.00	23,757.79	9,716.82	8,380.48
归属于发行人股东扣除非经常 性损益后的净利润（万元）	4,022.14	25,702.60	8,658.54	8,317.01

• 注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

• 2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；

• 3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

• 4、存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］；

• 5、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2］；

• 6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

• 7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

• 8、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销；

• 9、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/（利息支出+资本化利息）

四、本次募集资金用途概况

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含本数）， 扣除相关发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

序号	投资项目	投资总额	拟投入募集资金金额
1	安徽新能源汽车零部件智能制造项目	100,106.00	100,000.00
2	重庆新能源汽车零部件智能制造项目	100,050.00	100,000.00
3	佛山新能源汽车零部件智能制造项目	80,181.00	80,000.00
4	补充流动资金	70,000.00	70,000.00
合计		350,337.00	350,000.00

若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资 金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最 终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不 足部分由公司以自筹资金解决。

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据实际情况需要以

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自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

五、保荐机构与发行人关联关系的说明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

截至 2023 年10 月25 日 ，本保荐机构 未 持有发行人股票。

除上述情况外，不存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联 方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐机构已 建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构自营业务持有发行人及其关联方股 份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在 拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能 产生影响的事项。

六、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投 行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控 制，履行了审慎核查职责。

1 、项目的立项审批

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保荐人出具的证券发行保荐书

本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的 规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于 2022 年 9 月 5 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员 会审批同意。

2 、投行委质控部的审核

本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部， 对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过 程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目 标。

2022 年 11 月 7 日至 2022 年 11 月 9 日，受外部环境因素等影响投行委质控 部对本项目采取了查阅全套电子版工作底稿、电话会议问核等方式进行非现场核 查，并于 2022 年 11 月 9 日对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目 的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申 请时与内核申请文件一并提交。

3 、内核部门的审核

本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核 委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日 常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于 2022 年 11 月 11 日发出本项目内核 会议通知，内核委员会于 2022 年 11 月 18 日召开内核会议对本项目进行了审议 和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保 荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结 果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定 向中国证监会、上交所正式推荐本项目。

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（二）保荐机构关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关 业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上交所推荐。

七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

经核查，本次向特定对象发行不存在由董事会事先确定为投资者的私募投资 基金。

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保荐人出具的证券发行保荐书

第二节 保荐机构承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的 有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐文灿股份本次向 特定对象发行股票，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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保荐人出具的证券发行保荐书

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务 中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之 外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了聘请道普瑞绅法 律服务有限公司并由其委派境外律师事务所出具境外法律意见书，聘请北京上勤 普慧咨询有限公司为本次发行的募投项目提供可行性研究咨询服务，具体情况如 下：

1 、聘请的必要性

（1）道普瑞绅法律服务有限公司

发行人分别在中国香港、法国、塞尔维亚、匈牙利、墨西哥等国家设有子公 司，为确保发行人境外经营的合法合规，发行人聘请了道普瑞绅法律服务有限公 司，并由其指派境外律师事务所出具境外法律意见书。

（2）北京上勤普慧咨询有限公司

为提升募投项目设计的科学性和合理性，发行人聘请了北京上勤普慧咨询有 限公司就本次募集资金投资项目提供咨询服务并编制了可行性研究报告。

2 、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

（1）道普瑞绅法律服务有限公司

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道普瑞绅法律服务有限公司是跨境法律服务机构，主要业务覆盖国际法律、 财税、商务、信托和征信等领域。道普瑞绅法律服务有限公司指派具有当地法律 服务资格的境外律师事务所就境外子公司的基本情况、历史沿革、业务及资质、 资产、重大债权债务、税务、诉讼、行政处罚等事项进行核查并发表法律意见。

（2）北京上勤普慧咨询有限公司

北京上勤普慧咨询有限公司成立于 2011 年，是第三方行业研究与投融资咨 询机构，主要业务有行业市场研究、投资咨询、上市并购再融资咨询。北京上勤 普慧咨询有限公司为本次向特定对象发行募投项目可行性研究提供咨询服务，包 括对募投项目经济效益进行测算并提供数据来源、撰写募投项目可行性研究报告 等。

3 、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付 方式均为银行转款。

道普瑞绅法律服务有限公司服务费用（含税）为 18.50 万美元，实际已支付 100.00%。

北京上勤普慧咨询有限公司服务费用（含税）为 20.00 万元人民币，实际已 支付 100.00%。

经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。

综上，本保荐机构认为：本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间 接有偿聘请第三方的行为；本次发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师 事务所、审计机构外，还聘请了境外法律服务机构及募投项目可研机构，相关聘 请行为合法合规。发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请 第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等相关规定。

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第四节 对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐机构。本 保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证 监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进 行了审慎调查。

本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判 断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价， 对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对 象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发 行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对 象发行。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

2022 年 10 月 25 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》等与本次发行 股票相关的议案。

2022 年 11 月 11 日，公司召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股 票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司非 公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》等与本次发行股 票相关的议案。

2023 年 2 月 24 日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司 2022 年度向特 定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修

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订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措 施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行股票相关的议案。

2023 年 3 月 15 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请 公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜（修订 稿）的议案》等与本次发行股票相关的议案。

2023 年 6 月 12 日，公司获得上海证券交易所上市审核中心审核通过，并于 2023 年 7 月 20 日获得中国证监会作出同意注册的批复。

保荐机构经尽职调查和审慎核查后，认为发行人已就本次向特定对象发行股 票履行了现阶段必须取得的授权和批准。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次向特定对象发行符合《公司法》规定的发行条件

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份 具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

（二）本次向特定对象发行符合《证券法》规定的发行条件

本次向特定对象发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广 告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。

（三）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1 、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发 行股票的相关情形

保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是 否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核 查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；核查了发行人人员、 资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章

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制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行 人相关主管部门的证明文件；对发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人 员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员出具 的相关承诺函等。

经尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为发行人不存在《注册管理办法》关 于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形。

（1）根据公司董事会编制的截至 2022 年 12 月 31 日的《文灿集团股份有限 公司前次募集资金使用情况报告》、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《文灿集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（安永华明（2023） 专字第 61566523_B03 号），公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正， 或者未经股东大会认可的情况，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一） 项规定的情形；

（2）公司聘请的审计机构为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），会 计师对公司 2022 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明 （2023）审字第 61566523_B01 号）。公司已在上交所网站披露了《2022 年年度 报告》和《2022 年度审计报告》，履行了相关信息披露义务，发行人不存在《注 册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；

（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行 政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，发行人不存在《注册管理办法》 第十一条第（三）项规定的情形；

（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，发行人 不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；

（5）发行人控股股东、实际控制人为唐杰雄、唐杰邦，最近三年不存在严 重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形，发行人不存在《注 册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；

（6）发行人不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的

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重大违法行为的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。 2 、本次发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行 是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于： 核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论 和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标 和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产 业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况 等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；核查 本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。

经过尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为：

①公司本次募集资金将用于安徽新能源汽车零部件智能制造项目、重庆新能 源汽车零部件智能制造项目、佛山新能源汽车零部件智能制造项目及补充流动资 金，上述项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规 定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项规定；

②公司本次募集资金使用不用于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第 （二）项规定；

③公司本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影 响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项规定。

3 、本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的 规定

经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决 议，公司本次发行的发行对象为：

“本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合 法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、

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证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以 上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金 认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册决定后，由公司董 事会根据股东大会授权，按照中国证监会、上交所相关规定，根据询价结果与保 荐机构（主承销商）协商确定。

发行对象以现金认购本次向特定对象发行的股票。”

经核查，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》 第五十五条、第五十八条的规定。

• 4 、本次发行的定价基准日及发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、

• 第五十七条的规定

经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决 议，公司本次发行的定价基准日及发行价格如下：

• “本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和 规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，与本次向特定 对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。”

经核查，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》 第五十六条、五十七条相关规定。

• 5 、本次发行的锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决

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议，公司本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次 发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本 公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后 按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

经核查，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》 第五十九条的规定。

6 、本次发行不会导致控制权变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规 定

经核查，本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册 管理办法》第八十七条的规定。

综上，公司本次向特定对象发行符合《注册管理办法》的有关规定

（四）本次发行符合《 < 上市公司证券发行注册管理办法 > 第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 18 号》）的有关规定

• 1 、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得 超过本次发行前总股本的百分之三十

本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行 股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；按照公司截至 2022 年 12 月 31 日的总股本 263,526,408 股计算，即本次向特定对象发行股票的数量 不超过 79,057,922 股（含本数）。

最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。在上述范围内， 最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐 机构（主承销商）协商确定。

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若公司在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股 权激励、回购注销股票、可转债转股等引起公司股份变动的事项，则本次发行的 发行数量将视情况依法做相应调整。

上述安排符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于融资规模的有关规定。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会 决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使 用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于 六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司 发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不 适用上述规定。

公司 2018 年度首次公开发行股票的募集资金已于 2018 年 4 月 20 日到位， 距离本次发行董事会决议日已超过 18 个月，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于融资间隔的有关规定。

2 、本次发行符合“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投 向主业’的理解与适用”的规定

公司本次募集资金拟用于补充流动资金的金额合计 93,356.00 万元，其中包 括直接用于补充流动资金的金额为 70,000.00 万元，以及建设项目中拟投入预备 费、铺底流动资金等非资本性支出的募集资金 23,356.00 万元。本次拟用于补充 流动资金金额占募集资金总额的比例为 26.67%，不超过 30.00%。公司已在本次 发行申请文件中披露了本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充 流动资金占募集资金的比例，并论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理 性。符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于补流还贷比例的有关规定。

综上，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的有关规定。

三、发行人的主要风险提示

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响 的因素

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1 、行业和市场风险

（ 1 ）汽车行业周期波动及芯片供应短缺导致汽车产能下降风险

公司主要从事汽车铝合金精密铸件的研发、生产和销售，近年来，受国际国 内经济形势的影响，我国汽车产量增速波动较大。2019 年全球共生产汽车 9,178.7 万辆，较 2018 年下降 5.2%；我国汽车产量为 2,572.1 万辆，较 2018 年下降 7.5%， 均较上年有所下滑。2020 年我国汽车产量为 2,522.5 万辆，同比下降 2.0%，继续 下滑。2021 年我国汽车产量为 2,608.2 万辆，同比增长 3.4%，2022 年我国汽车 产量为 2,702.1 万辆，同比增长 3.6%，结束了 2018 年以来连续三年的下降局面。

汽车行业受宏观经济影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化， 汽车产业发生重大不利变化，将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

此外，2021 年以来因全球半导体供应不足，部分汽车厂商芯片供应紧缺， 进而影响整车排产计划，从而造成零部件供应商订单下降。如果未来汽车厂商芯 片供应未能及时解决，将在一定阶段内继续影响汽车零部件供应商的订单，从而 可能对公司短期经营业绩造成不利影响。

（ 2 ）原材料价格波动的风险

公司产品主要原材料为铝合金。国际国内铝价历史上呈现一定波动性。受国 际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，未来几年铝 价变动仍存在一定的不确定性。公司产品的定价方式系以成本加成为基础，一般 会定期根据铝价的变动进行调整，但若铝价短期内发生剧烈波动，公司产品价格 未能及时调整，可能给公司经营业绩带来不利影响。

（ 3 ）市场竞争加剧的风险

铸造行业是充分竞争的行业，市场化程度较高，竞争较为激烈，市场集中度 较低，产品存在竞争加剧趋势。近年来，随着下游新能源汽车产业的快速发展， 同行业公司亦积极调整产品结构、扩张产能，可能导致市场竞争程度和产品同质 化程度加剧，进而导致行业整体盈利空间缩窄。如果公司在激烈的市场竞争中不 能保持在技术工艺、生产管理、产品品质以及成本管控等方面的优势，将会面临 订单减少、销售收入下降及盈利能力下滑的风险。

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（ 4 ）汇率波动的风险

公司境外收入占比较高，由于公司与国外客户的货款一般以外币结算，货款 有一定的信用期，如果信用期内汇率发生变化，将使公司的外币应收账款产生汇 兑损益。公司面临人民币汇率波动带来的汇兑损失进而影响利润水平的风险。

（ 5 ）下游市场需求增长不及预期的风险

近年来，新能源汽车行业蓬勃发展带动了新能源汽车零部件市场的快速增 长，为抢占行业快速发展的机遇，行业内企业纷纷扩产。因目前行业整体扩产速 度较快，如未来市场需求的增速低于市场供应的增速，可能会在一定时期形成供 过于求、产能过剩的局面。进而可能导致募投项目因产能利用率不足，产品单位 成本上升，或竞争激烈导致产品价格下降，从而无法实现预期效益的风险。

2 、经营风险

（ 1 ）客户集中度较高的风险

公司的营业收入相对集中于少数大客户，存在客户相对集中的风险。2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司对前五大客户（按合并口径计算）的营业收 入分别为 130,536.15 万元、196,167.24 万元和 248,555.30 万元，占当期主营业务 收入的比重分别为 50.38%、48.49%和 48.35%。尽管公司产品销售不存在对单一 客户的依赖，未来如果主要客户由于自身原因或宏观环境的重大不利变化减少对 公司产品的需求，而公司又不能及时拓展新的客户，公司短期内将面临着订单减 少进而导致收入和利润水平下滑的风险。

（ 2 ）业绩增速放缓或业绩下滑的风险

①业绩增速放缓或业绩下滑的风险

2022 年度，公司营业收入为 522,957.40 万元，同比增长 27.18%，归属于母 公司股东的净利润为 23,757.79 万元，同比增长 144.50%。公司业绩受宏观经济 环境、行业下游需求、行业竞争格局、公司技术创新能力和公司成本管控等内外 部因素影响，近年来国际贸易形势亦发生较快变化，如果未来宏观和行业等因素 发生重大不利变化，且发行人不能采取有效的应对措施，该等因素将可能负面影 响发行人持续经营能力，则公司未来业绩面临增速放缓风险，如果上述单一风险

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因素出现极端情况，或诸多风险同时集中释放，可能导致公司经营业绩下滑。 ②最近一期业绩大幅下滑的风险

公司已于 2023 年10 月28 日 披露了 2023 年 第三季度报告 ，具体内容详见公 司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公 告。 2023 年1-9 月 ，公司营业收入为 382,016.30 万元 ，同比下滑 1.75% ，归属 于母公司股东的净利润为 4,970.00 万元 ，同比下滑 80.78%。 公司 2023 年1-9 月 业绩同比出现下滑，主要原因系：A、国内新能源汽车客户需求不达预期导致 文灿国内营业收入及毛利下降；B、墨西哥工厂长期高负荷运转及相关应对措施 导致产品质量费用支出、人工成本等同比增长，综合毛利下降；C、百炼集团职 工薪酬 、差旅费、利息费用 增加等原因导致公司期间费用有所增加。若上述因素 持续出现不利变化，且公司无法有效应对，可能导致公司存在业绩持续下滑的风 险。

（ 3 ）原材料集中采购风险

公司用于生产的主要原材料为铝合金和配件，其中又以铝合金为主。鉴于采 购价格、运输路径以及客户质量审核等方面的考虑，向公司提供铝合金的供应商 较为固定，且主要集中在前五家铝合金供应商。公司通过与主要供应商建立长期 稳定合作关系，有效保证了原材料的质量、降低了原材料成本、形成了稳定的供 货渠道。但如果主要原材料供应商与公司业务合作关系发生变化，不能及时足额 保质地提供原材料，将在一定时间内对公司生产经营造成不利影响。

（ 4 ）人力资源风险

公司在长期的生产经营中培养了一批具有高素质的产品开发、生产、销售和 管理人才，公司的发展在很大程度上依赖这些人才。人才的流失不仅影响公司的 正常生产经营工作，而且可能造成公司的核心技术的泄密，从而对公司的正常生 产和持续发展造成重大影响。公司通过提供有竞争力的薪酬、福利和建立公平的 竞争机制，营造开放、协作的工作环境和企业文化氛围来吸引人才、培养人才。 但是，随着同行业人才争夺的加剧，一旦公司的核心技术人员、销售和管理人员 流失，或者在生产规模扩大之后不能及时吸纳和培养公司发展所需的人才，都将 会构成公司经营过程中潜在的人力资源风险。

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（ 5 ）资产及业务规模扩大带来的管理风险

公司于 2020 年收购原巴黎泛欧交易所上市公司百炼集团，其作为全球领先 的汽车铝合金铸件研发制造企业之一，在大连、武汉及墨西哥、匈牙利、塞尔维 亚、法国等地设有多个生产基地，助力公司实现了全球化的生产布局。在完成上 述收购后，公司资产及业务规模持续扩大，并积极推动与百炼集团的协同与整合 工作，对公司经营管理能力提出了更高的要求。若公司不能及时有效提高自身的 管理水平，建立一支具有国际化经营能力的管理队伍，使之与迅速扩大的业务规 模相适应，则将影响到公司的应变能力和发展活力，存在相关整合计划无法顺利 推进或整合效果不能达到预期、人员流失、业务中断、客户关系受到影响的风险， 进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来较大的不利影响。

（ 6 ）质量责任风险

近年来，全球对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格，我 国亦陆续颁布了《缺陷汽车产品召回管理条例》《家用汽车产品修理、更换、退 货责任规定》等相关规定。凭借先进的制造技术和严格的质量管理，公司未发生 因自身产品质量问题导致汽车召回的重大事件，但若未来公司产品发生重大质量 问题，则公司将面临一定的赔偿风险。

（ 7 ）新材料、新技术替代风险

近年来，为了适应消费者需求、节能减排，汽车制造企业广泛采用新技术和 新材料。轻量化作为汽车节能减排的有效手段，是汽车制造业未来发展的主要方 向。在轻量化金属中，铝合金因其较低的密度和优质的性能，在大幅降低车身重 量的同时兼具突出的安全性能，成为近年来主流车身新型材料。虽然汽车行业对 产品质量的稳定性、可靠性有着极高要求，主要汽车零部件采用新技术、新材料 需要漫长的验证时间，但若未来汽车零部件生产技术和生产材料发生变更性发 展，而公司的生产技术和设备无法适应，则将给公司经营带来重大不利影响。

3 、财务风险

（ 1 ）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 81,505.64 万元、105,759.03

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万元 、 133,198.23 万元和 125,765.07 万元 ，占总资产的比重分别为 14.55%、 17.83%、18.12%和 16.86% 。如果公司短期内应收账款出现大幅上升，客户出现 财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，对资金 周转和利润水平产生不利影响。

（ 2 ）税收优惠政策变动风险

报告期内，公司以及子公司南通雄邦、天津雄邦、文灿研究院以及百炼铝顺 享受 15%的企业所得税优惠税率，公司高新技术企业税收优惠对报告期净利润存 在一定影响。如果国家相关法律法规发生变化，或其他原因导致公司不再符合高 新技术企业相关的认定条件，公司将无法继续享受有关税收优惠政策，则公司的 经营业绩有可能受到不利影响。

（ 3 ）商誉减值风险

公司于 2020 年收购原巴黎泛欧交易所上市公司百炼集团，并确认了较大规 模的商誉。截至 2023 年9 月末 ，公司商誉的账面价值为 27,224.48 万元 ，根据 《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在每年年度终 了进行减值测试。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或百炼集团经营不善等情 况，或百炼集团面临的贸易政策、产业政策、外汇政策等发生较大不利变动，可 能导致百炼集团业绩不及预期。上市公司因此存在商誉减值的风险，进而对公司 当期损益造成不利影响。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1 、本次发行失败的风险

由于本次发行方案为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集 资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次 发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票 最终能否成功发行存在一定的不确定性。

2 、募集资金不足风险

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含 350,000.00 万元），募集资金扣除发行费用后，拟用于“安徽新能源汽车零部件

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智能制造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”、“佛山新能源汽车 零部件智能制造项目”、“补充流动资金项目”等募投项目。在本次向特定对象 发行股票发行过程中，将可能受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心 理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，从而导致未能足额募集资金的风 险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因

素

1 、募集资金投资项目投资规模较大的风险

公司本次向特定对象发行股票的募集资金为 350,000.00 万元，高于公司 2023 年9 月末 归属于母公司股东的净资产 317,468.28 万元 。相对于公司现有业务规 模而言，本次募集资金投资规模相对较大。同时由于项目涉及在多地新建生产基 地且项目投资期较长，对公司的项目管理和组织实施能力提出了更高要求。若投 资项目不能如期完成，或募集资金投资项目实施效果未达预期，将对公司财务状 况和经营成果造成不利影响。

2 、募投项目新增产能消化不达预期的风险

本次向特定对象发行股票的募集资金拟投入“安徽新能源汽车零部件智能制 造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”、“佛山新能源汽车零部件 智能制造项目”等建设项目及补充流动资金。虽然公司已经结合市场前景、产业 政策以及公司人员、技术、市场储备等情况对本次募投项目中的建设项目实施可 行性进行了充分论证，并且部分产品已经获得下游客户的项目定点，同时在积极 开发新客户，但若未来公司汽车铝合金铸造零部件不能完全满足客户需求，或国 内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生 重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临量产进度不 及预期、新增产能不能被及时消化的风险。

3 、募投项目实施的风险

公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济形 势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的。虽然本次募投项目

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经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但是 如果公司不能保证募投项目完全达到预期效果，募投项目可能存在以下风险，进 而直接影响项目的投资回报及公司的预期收益：募投项目的实施进度可能延迟； 受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能无法实现预期的经 济效益。

4 、资产折旧摊销增加的风险

本次向特定对象发行股票的募集资金拟用于“安徽新能源汽车零部件智能制 造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”、“佛山新能源汽车零部件 智能制造项目”、“补充流动资金”等项目，其中“安徽新能源汽车零部件智能 制造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”、“佛山新能源汽车零部 件智能制造项目”包含有对固定资产和无形资产的投资，项目实施后每年固定资 产折旧和无形资产摊销将有所增加。尽管公司已对募集资金投资项目进行了充分 的论证，但如果募投项目实施效果不及预期，在固定资产折旧和无形资产摊销增 加的同时，无法实现预期的经济效益，将对公司的经营业绩造成不利影响。

5 、即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目将逐渐为公司带来经济效益。 但是本次发行后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东 持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

四、发行人的发展前景评价

（一）节能减排政策推动下汽车轻量化趋势加速，单车用铝量不断增加

全球各国颁布了相应的法律法规和政策倡导节能减排、保护环境的理念，根 据能源与气候智库（ECIU）统计数据，已有 138 个国家、116 个地区以及 240 多个城市承诺在 2050 年前实现“碳中和”，即达成二氧化碳净零排放。第七十 五届联合国大会上，习近平总书记亦提出“二氧化碳排放力争于 2030 年前达到 峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和”。汽车行业积极响应国家“双碳”政策， 中国汽车工程学会于 2020 年编订的《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》中提出 我国汽车技术总体发展目标为“汽车产业碳排放总量先于国家减碳承诺于 2028

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年左右提前达到峰值，到 2035 年排放总量较峰值下降 20%以上”。

作为实现节能减排的重要手段，汽车轻量化已成为汽车制造工业不可逆转的 发展趋势，其核心在于在保证汽车安全性的前提下，尽可能降低整车的重量，从 而减少燃料消耗以达到降低污染的目的。在汽车轻量化趋势的推动下，单车用铝 量的提升将为铝合金铸件带来广阔发展空间。汽车的轻量化意味着零部件的轻量 化，铝合金因其较低的密度和优异的性能，能在大幅度降低车身重量的同时保障 汽车行驶的安全性，已成为各大汽车制造企业优先选择的零部件新型材料。未来 我国亦将大力推进铝合金在汽车上的应用，据国际铝业协会（IAI）及 CM 咨询 的研究报告，我国 2016 年以来乘用车单车用铝量在不断增加，并且研究报告预 测未来我国乘用车用铝量将会进一步增加。

（二）新能源汽车的发展将进一步推动对汽车铝合金铸造零部件的需求

随着我国新能源汽车技术水平及生产规模化不断提高，消费者对于新能源汽 车接受程度越来越高，新能源汽车市场已经由政策驱动转向市场拉动。根据中国 汽车工业协会统计数据，2012 年，我国新能源汽车产量为 1.26 万辆，首次突破 万辆；2018 年，我国新能源汽车产量为 127.05 万辆，首次突破百万辆；2021 年， 我国新能源汽车产量为 354.49 万辆，同比增长 159.48%，迎来了快速成长期。在 政策和市场的双重作用下，2022 年新能源汽车持续爆发式增长，产量达到 705.8 万辆，同比增长 99.10%，市场占有率迅速提升。2020 年 10 月，国务院办公厅印 发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，规划到 2025 年新能源汽车新 车销售量达到汽车新车销售总量的 20%。在国家产业政策和新兴技术的推动下， 新能源汽车产业将迎来良好的发展机遇。新能源汽车行业的快速发展，将带动相 关汽车零部件市场需求增加。

目前，新能源汽车有限的续航里程是限制其推广的主要问题之一，轻量化设 计有助于缓解新能源汽车“里程焦虑”。平均来看，纯电动汽车的整备重量较传统 内燃汽车重约 100-250kg，而汽车的整备质量每减重 10kg，在无制动动能回收的 情况下，新能源汽车的续航里程可以提升 2.5km，因此，汽车轻量化是缓解新能 源汽车里程焦虑的主要措施之一。

新能源汽车的发展将促进汽车轻量化，从经济性和实用性的角度来讲，汽车

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铝合金铸件成为汽车轻量化的首选，新能源汽车的发展将加速汽车铝合金铸件的 渗透。

（三）公司具备核心竞争优势，具有良好的发展前景

1 、优质的客户资源

汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，汽车零部件供 应商在进入整车厂商或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认 证程序，而这一过程往往需要耗费合作双方巨大的时间和经济成本，因此一旦双 方确立供应关系，其合作关系一般比较稳定和持久。

依托公司在技术研发、产品质量管理等方面的综合优势，公司与国内外知名 汽车整车厂商及一级零部件供应商建立了稳固的合作关系，如大众、奔驰、宝马、 奥迪、雷诺等国际知名整车厂商，特斯拉（Tesla）、蔚来汽车、理想汽车、小 鹏汽车、广汽埃安等新能源汽车厂商，比亚迪、吉利、长城汽车、赛力斯等国内 知名整车厂商，以及采埃孚（ZF）、博世（Bosch）、大陆（Continental）、麦 格纳（Magna）、法雷奥（Valeo）、本特勒（Benteler）等全球知名一级汽车零 部件供应商。同时公司在 2021 年还与亿纬锂能、欣旺达及阳光电源等知名电池 厂商建立了合作关系。

国内外知名整车厂商和一级零部件供应商的认可，一方面体现了公司产品在 技术、质量等方面的优越性，另一方面也为公司在汽车铝合金铸造零部件领域建 立了较高的品牌知名度，为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。

2 、完整的工艺能力

铝合金铸造分为高压铸造、低压铸造和重力铸造三种工艺，公司传统的技术 优势为高压铸造，在近年设立江苏文灿后进一步建设发展低压铸造工艺；同时公 司 2020 年完成了法国百炼集团的收购，法国百炼集团核心产品包括汽车制动系 统、进气系统、底盘结构件等产品领域的精密铝合金铸件产品，具有系统级的研 发能力，产品工艺为重力铸造和低压铸造，核心工艺为重力铸造。

公司通过江苏文灿的建设发展及法国百炼集团的收购完成，实现了技术工艺 补齐。目前，在汽车零部件的铝铸件生产中，高压铸造、低压铸造和重力铸造互

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相不能替代，属于相互补充的工艺方式，法国百炼集团收购完成后，公司工艺能 力得到完善，产品品类得以扩充，具体包括新增涡轮增压系统产品线，以及更复 杂的铝合金轻量化刹车件、底盘结构件等。更佳的生产制造方案以及更为全面的 产品系列将能够更好地满足客户多元化的产品工艺需求，进一步打开公司成长天 花板。

3 、车身结构件的先发优势

车身结构件由于对汽车起支撑、抗冲击的作用，对抗拉强度、延伸率、屈服 强度都有着极高要求，材料制备、压铸难度非常大。真空高压铸造工艺在与普通 压铸相比，压铸的强度更大，且增加了抽真空操作，可将型腔中的气体抽出，金 属液体在真空状态下充填型腔，减少了卷入的气体，铸件可进行热处理，力学性 能优于普通铸造零部件。

车身结构件生产过程集合了材料、模具、设备定制和工艺（压铸工艺和热处 理工艺）等各项技术能力，包含很多 know-how，因此技术壁垒较高。技术壁垒 主要来源于：

（1）模具设计开发，车身结构件对模具的精度、结构设计和真空度的要求 较高。模具设计和开发能力是公司的主要优势。公司所有车身结构件项目的模具 都是自主开发制造的，公司子公司文灿模具积累了大量车身结构件的项目经验。

（2）高真空压铸工艺的积累，公司采用高真空压铸技术生产车身结构件， 该技术使型腔真空度可以做到 30 毫巴以下，压铸出来的产品可以用于热处理， 更好地提升材料机械性能。

（3）材料制备技术，车身结构件对汽车起支撑、抗冲击的作用，因此对抗 拉强度、延伸率、屈服强度都有着极高要求。目前公司已掌握车身结构件铝合金 材料的制备技术和材料性能最稳定的区间。

（4）热处理工艺，车身结构件对于热处理的参数要求较高，整形难度非常 高，公司已积累了较为成熟的高真空压铸件多种热处理技术。

公司多年以来持续研发并提升高真空压铸技术、应用于高真空压铸的模具技 术、特殊材料开发或制备技术及相关生产工艺技术，为车身结构件积累了丰富的

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技术和经验，并且公司所开发和量产的车身结构件系列是比较完整和全方位的， 涉及的产品有车门框架、前后梁及侧梁、前后减震塔、扭力盒、扭力盒支架、A 柱、D 柱等等，先后为奔驰、特斯拉（Tesla）、蔚来汽车、小鹏汽车、广汽埃 安等批量供应铝合金车身结构件，在铝合金压铸的车身结构件方面形成先发优 势。

为进一步顺应行业发展趋势，推进公司大型一体化结构件产品的发展，公司 于 2020 年下半年开始，从材料、模具、设备等多方面进行大型一体化结构件产 品的研发，并新增采购多台大型压铸机，用于大型一体化结构件产品的研发和制 造。公司目前已经获得大型一体化结构件后地板项目、前总成项目、上车身一体 化项目的定点，在大型一体化结构件产品领域位于行业前列，引领行业发展。

4 、全球布局的生产基地

公司总部位于广东省佛山市，并在江苏省南通市、江苏省宜兴市、天津市、 安徽省六安市和重庆市设有全资子公司，实现了珠三角、长三角、环渤海地区、 西南地区的合理布局。同时，公司子公司法国百炼集团在全球拥有 12 个生产基 地，分布在墨西哥、中国（武汉、大连、无锡）、法国、匈牙利、塞尔维亚等国 家，具有先进的生产设备和综合性的生产能力。公司通过法国百炼集团的收购， 完成了全球生产基地的布局，充分接近各大汽车厂商，在物流方面具有优势，有 利于公司降低运输成本；同时未来可以根据各个汽车厂商的制造需求在各个生产 基地投资建设不同工艺的铸造生产线，方便公司更加高效快捷地服务于中国乃至 世界各地的汽车整车厂商和一级零部件供应商，进一步拓展国内与国际市场。

5 、品牌优势

公司自成立以来坚持技术引领，在业内树立了良好的声誉和品牌影响力。尤 其公司子公司法国百炼集团有着近 60 年的发展历程，自成立以来，一直致力于 品牌建设，不断通过产品交付、服务打造品牌。法国百炼集团在铝合金铸造汽车 零部件，尤其是铝制刹车零部件领域积累了良好的信誉并形成了独有的品牌优 势，在铝合金刹车铸件（刹车主缸和卡钳）领域处于全球领导地位。法国百炼集 团的品牌优势为公司获得客户信赖打下坚实基础。未来公司将借助其品牌优势继 续保持这种发展态势，在全球范围内进一步开拓铝制轻量化汽车零部件市场，巩

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固行业地位。

6 、创新驱动，技术引领

强大的技术研发及创新能力是公司持续保持技术领先的基础。目前，公司建 立了广东省企业技术中心、江苏省企业技术中心、江苏省博士后创新实践基地、 佛山市压铸工程技术研究开发中心，致力于新材料开发、精密压铸、精加工技术 和工艺的研究，近年来开发了高性能铸造铝合金材料、压铸充型过程气体卷入多 相流数值模拟、慢压射压铸成形、压铸微观孔洞三维断层扫描等压铸新材料、新 技术。依托于公司较强的技术研发力量，公司多项产品获得省级“高新技术产品 认定证书”。公司以文灿铸造研究院为本土研发依托，重塑自身价值链，致力于 创新工艺和领先技术的尝试，重塑模具的设计和产品制造方式，多个新项目获得 客户的认可，公司与上下游各合作方已建立良好的合作关系，未来将与合作方在 设备定制开发、材料研发、模具设计、工艺设计及应用等方面继续深化合作，以 带动整个行业持续发展。

五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。 中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行 条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行 人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的 审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性 文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求； 发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为文灿股份本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承 担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于文灿集团股份有限公司向特 定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： 崔原皓 保荐代表人签名： 张星明 李 波 保荐业务部门负责人签名： 沈 杰 内核负责人签名： 张耀坤 保荐业务负责人签名： 刘乃生 总经理、董事长、法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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附件：

保荐代表人专项授权书 本公司授权张星明、李波为文灿集团股份有限公司向特定对象发

行股票项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票的尽职推 荐和持续督导的保荐职责。 特此授权。

保荐代表人签名： 张星明 李 波

法定代表人/董事长签名：

王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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