Wencan Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 12, 2021

证券代码： 603348 证券简称：文灿股份 公告编号： 2021-088 转债代码： 113537 转债简称：文灿转债

文灿集团股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目后重新签订募集资 金专户存储四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

文灿集团股份有限公司（原名“广东文灿压铸股份有限公司”，以下简称 “公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865 号）核准，于 2019 年 6 月 10 日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）800 万张，每张面值 100 元，募集资金总额为人民币 80,000.00 万元，扣除发行费用人民币 1,360.21 万元， 募集资金净额为 78,639.79 万元。上述募集资金已于 2019 年 6 月 14 日汇入公司 设立的可转债募集资金专户中，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出 具验证报告。

二、原募集资金专户的开立情况和募集资金监管协议的签订情况

为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，根据《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等规定，公司对 上述募集资金采取了专户储存，并与募集资金账户开户行、保荐机构、募投项目 实施主体于 2019 年 6 月 18 日签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议，具 体情况如下：

序号	开户银行	银行账号	专户用途
1	中国农业银行股份有 限公司南海里水支行	44519501040056880	“新能源汽车电机壳体、底盘及车 身结构件智能制造项目”、“天津 雄邦压铸有限公司精密加工智能

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			制造项目”、“大型精密模具设计 与制造项目”、“文灿股份研发中 心及信息化项目”
2	中国工商银行股份有 限公司南通通州支行	1111425729300153922	“大型精密模具设计与制造项 目”
3	中国工商银行股份有 限公司佛山狮山支行	2013093029100069553	“天津雄邦压铸有限公司精密加 工智能制造项目”
4	招商银行股份有限公 司佛山狮山支行	757904264310505	“新能源汽车电机壳体、底盘及车 身结构件智能制造项目”
5	中国建设银行股份有 限公司佛山市分行	44050166724300000800	“新能源汽车电机壳体、底盘及车 身结构件智能制造项目”

三、本次重新签订募集资金四方监管协议的原因及募集资金专户的开立情

况

公司于 2021 年 9 月 3 日分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会 第七次会议，审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》： 同意终止实施“大型精密模具设计与制造项目”；同意将“大型精密模具设计与 制造项目”的全部未使用募集资金及利息净额和“新能源汽车电机壳体、底盘及 车身结构件智能制造项目”的部分未使用募集资金，及公司自有资金投入新项目 “新能源汽车大型一体化结构件加工中心”；同意公司与全资子公司雄邦压铸 （南通）有限公司、保荐机构及银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》， 开立新的募集资金专户，对新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”募 集资金存放和使用实施有效监管，待募集资金转移完毕，原项目“大型精密模具 设计与制造项目”募集资金专项账户将不再使用，公司将办理募集资金专户注销 事宜。具体内容详见公司于 2021 年 9 月 4 日在上海证券交易所（www.sse.com） 披露的《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的公告》（公告编号： 2021-068）。上述事项已经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过。

为加强募集资金的管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及全资子公司雄邦 压铸（南通）有限公司于 2021 年 11 月 11 日与兴业银行股份有限公司佛山顺德 乐从支行及保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该协议与上海 证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

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截至 2021 年 11 月 11 日，募集资金专项账户的开立和存储情况如下：

开户银行	银行账号	专户用途	存储金额（万元）
兴业银行股份有限公 司佛山顺德乐从支行	393040100100576805	“新能源汽车大型一体 化结构件加工中心”	0

四、本次签订的募集资金专户存储四方监管协议的主要内容

甲方：文灿集团股份有限公司

乙方：雄邦压铸（南通）有限公司

丙方：兴业银行股份有限公司佛山顺德乐从支行

丁方：中信建投证券股份有限公司

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等 规范性文件，以及甲方《募集资金管理办法》的相关规定，甲、乙、丙、丁四方 经协商，达成如下协议：

一、乙方为甲方全资子公司，按照募集资金使用的相关公告，甲方拟用于募 集资金投资项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”人民币 16,288.00 万 元，乙方为募集资金投资项目的实施方。

二、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 393040100100576805，截至 2021 年 11 月 11 日，专户余额为人民币 0 万元。该 专户仅用于乙方“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”等募集资金投向项目 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

在募集资金专户内，乙方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他 合理存款方式存放。乙方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存 放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款 项不得设定质押、不可转让。乙方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款 项直接支取资金。

三、甲方、乙方、丙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算 办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

四、丁方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公

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司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事 项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方 应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方、乙方现场调查时应当同时检 查专户存储情况。

五、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人张星明、李波可以随时到丙方查 询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专 户的资料。

保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

六、丙方按月（每月 10 日前）向甲方、乙方出具真实、准确、完整的专户 对账单，并抄送给丁方。

七、乙方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20% 的，乙方、丙方应当分别及时以传真/邮件方式通知甲方、丁方，同时提供专户 的支出清单。

八、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方、丙方，同时向甲方、乙方、丙方通知 更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第 五条约定的甲方、乙方对丁方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

九、丙方连续三次未及时向甲方、乙方出具对账单，以及存在未配合丁方调 查专户情形的，甲方、乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销 募集资金专户。

十、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事 实后及时向上海证券交易所书面报告。

十一、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各 自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或甲、乙、丙、丁 四方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

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特此公告。

文灿集团股份有限公司

董事会

2021 年 11 月 12 日

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