Wencan Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 11, 2021

证券代码： 603348 证券简称：文灿股份 公告编号： 2021-061 转债代码： 113537 转债简称：文灿转债

文灿集团股份有限公司

关于2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》等有关规定，现将 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况专 项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

文灿集团股份有限公司（原名“广东文灿压铸股份有限公司”，以下简称“公 司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865 号）核准，于 2019 年 6 月 10 日 公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）800 万张，每张面值 100 元， 募集资金总额为人民币 80,000.00 万元，扣除发行费用人民币 1,360.21 万元，募 集资金净额为 78,639.79 万元。上述募集资金已于 2019 年 6 月 14 日汇入公司设 立的可转债募集资金专户中，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具 《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（大 华验字[2019]000224 号）。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、 保荐机构签订了募集资金监管协议。

（二）募集资金使用和结余情况

1 / 8

截至2021年6月30日，公司累计使用募集资金专户资金合计34,591.09万元， 2021年半年度募集资金具体使用情况如下：

2021年半年度募集资金具体使用情况如下：
	单位：人民币万元
项目	截止日余额
一、募集资金净额	78,639.79
加：银行存款利息扣除手续费等的净额	316.47
暂时闲置资金投资实现的收益	552.44
减：对募投项目累计投入	34,591.09
二、募集资金余额	44,917.62
减：补流资金	37,610.70
三、募集资金专项账户余额	7,306.91

截至 2021 年 6 月 30 日，募集资金专项账户余额 7,306.91 万元，尚未使用募 集资金余额 44,917.62 万元，差额 37,610.70 万元。差异原因系使用闲置募集资金 补充流动资金暂未归还金额 37,610.70 万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的使用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、部 门规章及业务规则，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，募集资金存放于董事会 批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和 使用进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据本公司2019年6月4日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过的《关 于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》， 本公司及募集资金投资项目实施子公司雄邦压铸（南通）有限公司（以下简称“南 通雄邦”）、天津雄邦压铸有限公司（以下简称“天津雄邦”）、江苏文灿压铸 有限公司（以下简称“江苏文灿”）均开立了募集资金专项账户。

2019年6月18日，本公司、子公司南通雄邦、子公司天津雄邦、子公司江苏 文灿已同中国农业银行股份有限公司南海里水支行及保荐机构中信建投证券股 份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2 / 8

2019年6月18日，本公司已同子公司南通雄邦、中国工商银行股份有限公司 南通通州支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储 四方监管协议》。

2019年6月18日，本公司已同子公司天津雄邦、中国工商银行股份有限公司 佛山狮山支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储 四方监管协议》。

2019年6月18日，本公司已同子公司江苏文灿、中国建设银行股份有限公司 佛山市分行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四 方监管协议》。

2019年6月18日，本公司已同子公司江苏文灿、招商银行股份有限公司佛山 狮山支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方 监管协议》。

上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方 监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。截至2021年6月 30日，协议各方均按募集资金专户存储监管协议的规定行使权利，履行义务。

（三）募集资金专户存储情况

截至 2021 年 6 月 30 日，募集资金存储情况如下：

单位：人民币万元

序号	开户人	银行名称	银行账号	账户余额
1	广东文灿压铸 股份有限公司	中国农业银行股份有 限公司南海里水支行	44519501040056880	2,621.54
2	天津雄邦压铸 有限公司	中国工商银行股份有 限公司佛山狮山支行	2013093029100069553	184.34
3	雄邦压铸（南 通）有限公司	中国工商银行股份有 限公司南通通州支行	1111425729300153922	589.49
4	江苏文灿压铸 有限公司	中国建设银行股份有 限公司佛山市分行	44050166724300000800	1,591.04
5	江苏文灿压铸 有限公司	招商银行股份有限公 司佛山狮山支行	757904264310505	2,320.52
合计				7,306.91

三、 2021 年半年度募集资金实际使用情况

2021 年半年度，公司募集资金使用情况详见本报告附表“文灿集团股份有

3 / 8

限公司募集资金使用情况对照表”。

四、募集资金投资项目前期投入及置换情况

2021年半年度，公司不存在使用募集资金投资项目前期投入及置换的情况。 五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（一）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、公司于2020年3月25日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事 会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下， 将不超过人民币50,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限 自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述 事项发表明确同意意见。截至2021年1月13日，公司已将上述资金50,000万元全 部归还至募集资金专用账户，并通知了公司保荐机构及保荐代表人。

2、公司于2021年1月22日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第 三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超 过人民币40,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董 事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项 发表明确同意意见。

截至2021年6月30日，本公司尚有37,610.70万元闲置募集资金暂时补充流动 资金。

（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2020年10月29日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二 次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公 司及子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，拟将未使用募集资金 以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币4.5亿元的闲置募 集资金用于投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）银行和非银行类金 融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等。公司授权董事长行使该项投 资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同 意的意见。

4 / 8

报告期内公司购买/赎回理财(含结构性存款)明细以及截至2021年6月30日的 期末余额情况如下：

						单位：人民币万元	单位：人民币万元
受托方	产品名称	购买金额	起息日	到期日	本年收 益	是否 赎回	期末余 额
中国农行 银行股份 有限公司 南海里水 支行	人民币企业 七天双利丰 通知存款	2,500.00	2021/1/13	随时可赎回	22.14	否	2,522.14

六、变更募投项目的资金使用情况

截至2021年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

七、募集资金使用的其他情况

截至2021年6月30日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

八、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法》 的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2021 年半年度募集资金的存放与 使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

文灿集团股份有限公司

董事会

2021 年 8 月 11 日

5 / 8

附表

文灿集团股份有限公司募集资金使用情况对照表

（ 2021 年 1-6 月）

											单位：万元	单位：万元
募集资金总额				78,639.79			本年度投入募集资金总额					7,329.54
变更用途的募集资金总额				-			已累计投入募集资金总额					34,591.09
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	已变更 项目， 含部分 变更 （如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年 度实 现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
文灿股份研发中心 及信息化项目	-	2,570.00	2,570.00	2,570.00	-	8.00	-2,562.00	0.31%	2023年6月 [注]	不适 用	不适用	否
新能源汽车电机壳 体、底盘及车身结 构件智能制造项目	-	50,742.00	50,742.00	50,742.00	7,261.56	25,939.14	-24,802.86	51.12%	2023年1月	不适 用	不适用	否
天津雄邦压铸有限 公司精密加工智能 制造项目	-	15,774.79	15,774.79	15,774.79	67.97	8,643.95	-7,130.84	54.80%	2023年11月	不适 用	不适用	否
大型精密模具设计 与制造项目	-	9,553.00	9,553.00	9,553.00	-	-	-9,553.00	0.00%	2023年6月	不适 用	不适用	否
合计	-	78,639.79	78,639.79	78,639.79	7,329.54	34,591.09	-44,048.70	43.99%	-	-	-	-

6 / 8

文灿集团股份有限公司募集资金使用情况对照表（续）

未达到计划进度原因（分具体募投项目）	1、“文灿股份研发中心及信息化项目”：鉴于新冠肺炎疫情对全球汽车市场影响及2020年底开始出 现的汽车缺“芯”危机，可能制约汽车行业恢复速度，面对复杂、困难的经济环境，公司一方面保证 公司的持续经营和健康发展，同时控制项目支出，谨慎投资，提升资金使用效率，优先对直接关系到 盈利能力提升的募集资金投资项目进行投入，导致“文灿股份研发中心及信息化项目”建设不达预期。 2、“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”：除受疫情影响外，其他主要原因： 该项目生产设备及生产工艺技术与原有高压铸造工艺不同，旨在提高公司低压铸造及重力铸造产能， 该项目实施主体江苏文灿压铸有限公司2020年正在进行厂房改扩建，公司对厂房改扩建方案进行了 多次优化，进一步提升公司的项目生产能力，故造成相关生产线的建设和设备的选型周期有所延长。 3、“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”：除受疫情影响外，其他主要原因：公司为进 一步提升技改产品工艺，保持技术领先水平，结合长期的发展规划和工艺，对原有的项目建设方案进 行了优化，同时为提升资金使用效率，控制投资风险，对该项目分部实施。公司对项目进行了自动化、 智能化的提升和优化，造成相关生产线的建设和设备的选型、采购、安装的周期均有所延长。 4、“大型精密模具设计与制造项目”：除受疫情影响外，其他主要原因：该项目实施主体是子公司 雄邦压铸（南通）有限公司，项目实施目的是进一步提升公司模具开发及制造能力，提高精密模具的 研发能力。近年受国内外市场环境影响，公司为控制项目支出，提高资金使用效率，谨慎投资，优先 对部分直接关系到盈利能力的募集资金投资项目进行投入，导致“大型精密模具设计与制造项目”建 设不达预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	详见本专项报告“五、（一）”
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	详见本专项报告“五、（二）”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用

7 / 8

注：2021 年 4 月 27 日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目调整建设期限的议案》， “文灿股份研发中心及信息化项目”预计项目达到预定可使用状态日期由 2021 年 6 月调整至 2023 年 6 月。

8 / 8