Wencan Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 27, 2021

证券代码： 603348 证券简称：文灿股份 公告编号： 2021-017 转债代码： 113537 转债简称：文灿转债 转股代码： 191537 转股简称：文灿转股

广东文灿压铸股份有限公司

关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》等有关规定，现将 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项说 明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会 《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监 许可[2019]865 号）核准，于 2019 年 6 月 10 日公开发行可转换公司债券（以下 简称“可转债”）800 万张，每张面值 100 元，募集资金总额为人民币 80,000.00 万元，扣除发行费用人民币 1,360.21 万元，募集资金净额为 78,639.79 万元。上 述募集资金已于 2019 年 6 月 14 日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，经大 华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《广东文灿压铸股份有限公司公开 发行可转换公司债券募集资金验证报告》（大华验字[2019]000224 号）。公司已对 募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。 （二）募集资金使用和结余情况

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截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金专户资金合计27,261.56万元， 2020年度募集资金具体使用情况如下：

2020年度募集资金具体使用情况如下：
	单位：人民币万元
项目	截止日余额
一、募集资金净额	78,639.79
加：银行存款利息扣除手续费等的净额	206.13
暂时闲置资金投资实现的收益	530.30
减：对募投项目累计投入	27,261.55
二、募集资金余额	52,114.67
减：补流资金	23,000.00
三、募集资金专项账户余额	29,114.67

截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金专项账户余额 29,114.67 万元，尚未使用 募集资金余额 52,114.67 万元，差额 23,000.00 万元。差异原因系使用闲置募集资 金补充流动资金暂未归还金额 23,000.00 万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的使用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、部 门规章及业务规则，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，募集资金存放于董事会批 准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使 用进 行监督，保证专款专用。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据本公司2019年6月4日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过的《关 于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议 案》，本公司及募集资金投资项目实施子公司雄邦压铸（南通）有限公司（以下 简称“南通雄邦”）、天津雄邦压铸有限公司（以下简称“天津雄邦”）、江苏文灿 压铸有限公司（以下简称“江苏文灿”）均开立了募集资金专项账户。

2019年6月18日，本公司、子公司南通雄邦、子公司天津雄邦、子公司江苏 文灿已同中国农业银行股份有限公司南海里水支行及保荐机构中信建投证券股 份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

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2019年6月18日，本公司已同子公司南通雄邦、中国工商银行股份有限公司 南通通州支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储 四方监管协议》。

2019年6月18日，本公司已同子公司天津雄邦、中国工商银行股份有限公司 佛山狮山支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储 四方监管协议》。

2019年6月18日，本公司已同子公司江苏文灿、中国建设银行股份有限公司 佛山市分行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四 方监管协议》。

2019年6月18日，本公司已同子公司江苏文灿、招商银行股份有限公司佛山 狮山支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方 监管协议》。

上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方 监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。截至2020年12 月31日，协议各方均按《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履 行义务。

（三）募集资金专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：

单位：人民币万元

序号	开户人	银行名称	银行账号	账户余额
1	广东文灿压铸股 份有限公司	中国农业银行股份有 限公司南海里水支行	44519501040056880	2,598.83
2	天津雄邦压铸有 限公司	中国工商银行股份有 限公司佛山狮山支行	2013093029100069553	7,249.66
3	雄邦压铸（南通） 有限公司	中国工商银行股份有 限公司南通通州支行	1111425729300153922	9,577.87
4	江苏文灿压铸有 限公司	中国建设银行股份有 限公司佛山市分行	44050166724300000800	24.21
5	江苏文灿压铸有 限公司	招商银行股份有限公 司佛山狮山支行	757904264310505	9,664.10
合计				29,114.67

三、 2020 年度募集资金实际使用情况

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2020 年度，公司募集资金使用情况详见本报告附表“广东文灿压铸股份有限 ” 公司募集资金使用情况对照表 。

四、募集资金投资项目前期投入及置换情况

公司于2019年7月29日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于 使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司用募集 资金120,012,591.38元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。大华会计师事 务所（特殊普通合伙）对本公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项 出具了大华核字[2019]004660号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证 报告》确认，本公司保荐机构中信建投证券股份有限公司、独立董事、监事会对 上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了同意 意见。截至2020年6月30日，上述募集资金已全部置换完毕。

五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（一）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2019年7月29日召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第 十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下， 将不超过人民币30,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限 自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述 事项发表明确同意意见。自董事会审议通过后，公司实际使用24,976.56万元闲置 募集资金补充流动资金。公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》等相关规定，在使用募集资金暂时补充流动资金期间，对资金进行 了合理的安排，提高了募集资金的使用效益。截至2020年3月18日，公司已将上 述资金24,976.56万元归还至募集资金专用账户。

公司于2020年3月25日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会 第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下， 将不超过人民币50,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限

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自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述 事项发表明确同意意见。

截至2020年12月31日，本公司尚有23,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动 资金。

（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2019年8月26日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使 用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募集资 金投资计划正常进行的情况下，拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备 随时使用，并拟使用不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、 流动性好、短期（不超过12个月）银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的 理财产品，进行结构性存款等。公司授权董事长行使该项投资决策权并签署相关 合同文件。决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期 内该资金额度可以滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意 的意见。

公司于2020年10月29日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二 次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公 司及子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，拟将未使用募集资金 以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币4.5亿元的闲置募 集资金用于投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）银行和非银行类金 融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等。公司授权董事长行使该项投 资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同 意的意见。

报告期内公司购买/赎回理财(含结构性存款)明细以及截至2020年12月31日 的期末余额情况如下：

单位：人民币万元

受托方	产品名称	购买金额	起息日	到期日	本年收 益	是否 赎回	期末 余额
招商银行 股份有限 公司佛山 狮山支行	招商银行结 构性存款 CFS00520	5,000.00	2020/4/7	2020/6/8	29.73	是	-
江苏银行	对公人民币	20,000.00	2019/12/25	2020/3/25	192.50	是	-

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股份有限 结构性存款 公司南通 2019年第33 通州支行 期3个月 F 六、变更募投项目的资金使用情况

截至2020年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。 七、募集资金使用的其他情况

截至2020年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

八、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《公司募集资金管理制度》 的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2020 年度募集资金的存放与使用 情况，不存在违规使用募集资金的情形。

九、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见

会计师事务所认为，本公司的募集资金存放与实际使用情况专项报告已按照 中国证券监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上市公司日常信息披露工作 备忘录 第一号 临时公告格式指引—第十六号上市公司募集资金存放与实际使 用情况的专项报告（2017 年修订）》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了 贵公司 2020 年度募集资金的存放与实际使用情况。

十、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结 论性意见

保荐机构认为，文灿股份对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变 相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司不存在募集资金存放及使用违 规的情形，募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订》《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》《上市 公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规

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定。

特此公告。

广东文灿压铸股份有限公司

董事会

2021 年 4 月 27 日

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附表

广东文灿压铸股份有限公司募集资金使用情况对照表

截止日期：2020 年 12 月 31 日

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	78,639.79	78,639.79		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			6,052.19
变更用途的募集资金总额				-			已累计投入募集资金总额					27,261.55
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项 目	已变更 项目，含 部分变 更（如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度 投入金 额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
文灿股份研 发中心及信 息化项目	-	2,570.00	2,570.00	2,570.00	8.00	8.00	(2,562.00)	0.31%	2023年6月 [注]	不适 用	不适 用	否
新能源汽车 电机壳体、底 盘及车身结 构件智能制 造项目	-	50,742.00	50,742.00	50,742.00	5,679.03	18,677.58	(32,064.42)	36.81%	2023年1月	不适 用	不适 用	否
天津雄邦压 铸有限公司 精密加工智 能制造项目	-	15,774.79	15,774.79	15,774.79	365.16	8,575.97	(7,198.82)	54.37%	2023年11 月	不适 用	不适 用	否
大型精密模 具设计与制 造项目	-	9,553.00	9,553.00	9,553.00	-	-	(9,553.00)	0.00%	2023年6月	不适 用	不适 用	否
合计	-	78,639.79	78,639.79	78,639.79	6,052.19	27,261.55	(51,378.24)	34.67%	-	-	-	-

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广东文灿压铸股份有限公司募集资金使用情况对照表（续）

未达到计划进度原因（分具体募投项目）	受新冠肺炎疫情影响，公司为控制投资风险，审慎投资，对投资项目进行进一步的详细咨询、 论证，合理规划募投项目资金的使用，导致“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”、 “新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”、“大型精密模具设计与制造项 目”和“文灿股份研发中心及信息化项目”可转债募集资金投资项目未达到计划进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	详见本专项报告“四”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	详见本专项报告“五、（一）”
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	详见本专项报告“五、（二）”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用

注：2021 年 4 月 27 日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目调整建设期限 的议案》，“文灿股份研发中心及信息化项目”预计项目达到预定可使用状态日期由 2021 年 6 月调整至 2023 年 6 月。

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