Wencan Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 27, 2021

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2021-019 转债代码：113537 转债简称：文灿转债 转股代码：191537 转股简称：文灿转股

广东文灿压铸股份有限公司

关于公司及控股子公司预计2021 年度向银行申请综 合授信额度及预计2021 年度担保额度的的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

• 被担保人名称:雄邦压铸（南通）有限公司（以下简称“南通雄邦”）、天 津雄邦压铸有限公司（以下简称“天津雄邦”）、江苏文灿压铸有限公司 （以下简称“江苏文灿”）、法国百炼集团（Le Bélier S.A.）

• 2021 年度广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”、“文灿股份”） 及控股子公司拟向相关银行申请总额不超过人民币 25 亿元综合授信额 度。

• 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为年度预计金额，拟 对公司及控股子公司 2021 年度的部分融资授信额度与部分应付账款 （百炼集团应付给其供应商的相关款项）提供担保，担保预计总额度为 15 亿元。

• 本次担保是否有反担保：无。

• 对外担保逾期的累计数量：无 。

一、授信及担保情况概述

1、授信及担保基本情况

为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司 2021 年度 拟向银行申请总额不超过人民币 25 亿元的综合授信额度（或等值外币，不含已 生效未到期的额度）。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、各 类商业票据开立及贴现、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授 信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、 费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信或借款协议为准。上述 综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会 召开之日止。

为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及控 股子公司 2021 年度的部分融资授信额度及与部分应付账款（百炼集团应付给其 供应商的相关款项）提供担保（包括本公司为控股子公司、控股子公司之间提供 担保；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过 70%的 控股子公司〉，下同），担保预计总额度为 15 亿元（或等值外币，不含截止到 2020 年 12 月 31 日的担保余额），公司及控股子公司将根据实际经营情况，单次 或逐笔签订具体担保协议，担保的方式为质押担保、抵押担保、保证担保。

2021 年度向银行申请综合授信额度及预计 2021 年度担保额度在授权期限内 可循环使用，详见附件。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或担保事宜另 行召开董事会、股东大会。

公司授权董事长或其授权代表与银行或供应商签署上述授信额度内与授信相 关的合同、协议、凭证等各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、 融资等，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行）和关于应付账 款（百炼集团应付给其供应商的相关款项）的担保协议。

2、内部决策程序

公司于 2021 年 4 月 27 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于 公司及控股子公司预计 2021 年度向银行申请综合授信额度及预计 2021 年度担保 额度的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1 、雄邦压铸（南通）有限公司

设立时间：2006 年 10 月 24 日

注册资本：3,008.00 万美元

法定代表人：唐杰雄

住所：江苏省南通高新技术产业开发区朝霞西路

经营范围：设计、制造汽车用、摩托车用铸锻毛坯件、汽车及摩托车用铸锻 毛坯件、汽车及摩托车的模具和夹具；销售自产产品。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：文灿股份持有其 75%股权，并通过杰智实业有限公司持有其 25%股权

南通雄邦的财务数据如下表：

	单位：万元 2020 年12 月31 日 131,836.61 45,911.40 26,522.50 44,865.87 85,925.21
项目	2020 年12 月31 日
资产总额	131,836.61
负债总额	45,911.40
银行贷款总额	26,522.50
流动负债总额	44,865.87
净资产	85,925.21

2、天津雄邦压铸有限公司

设立时间：2015 年1 月8 日

注册资本：40,000 万元人民币 法定代表人：唐杰雄

住所：天津经济技术开发区西区夏青路8 号

经营范围：设计、制造、销售：汽车用和通讯、机械及仪表用等各类压铸件， 及其生产用模具等工艺装备和配件，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：文灿股份持有其100%股权

天津雄邦的财务数据如下表：

单位：万元

	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日
资产总额	104,942.86
负债总额	68,022.04
银行贷款总额	34,556.09
流动负债总额	32,721.04
净资产	36,920.81

3、江苏文灿压铸有限公司

设立时间：2017 年8 月25 日

注册资本：20,000 万元人民币

法定代表人：唐杰雄

住所：宜兴市屺亭街道宜北路930 号

经营范围：汽车用压铸件、摩托车用压铸件、模具、夹具的设计、制造、销 售：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口 的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

股权结构：文灿股份持有其100%股权

江苏文灿的财务数据如下表：

单位：万元

项目	2020 年12 月31 日
资产总额	74,121.59
负债总额	60,883.44
银行贷款总额	2,803.10
流动负债总额	6,283.75
净资产	13,238.15

4、百炼集团

设立时间：1994 年1 月

注册资本：10,004,822.40 欧元

住所：Plantier de la Reine, BP 103, Vérac, 33240, France

主营业务：专业生产铝合金铸造零部件的全球性集团，目标公司拥有从产品 设计、模具设计与制造、样件制作、到零部件铸造加工的完整生产体系。

股权结构：文灿股份间接持有其100%股权

百炼集团的财务数据如下表：

单位：万元

	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日
资产总额	204,873.44
负债总额	79,538.18
流动负债总额	56,986.33
净资产	125,335.25

三、担保协议的主要内容

自股东大会审议通过后至2021 年年度股东大会止的期限内发生的担保，在 上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。 公司将根据具体发生的担保披露进展情况，不再另行召开董事会或股东大会。本 次担保授权董事长或其授权代表人签署上述担保相关文件。担保协议内容以实际 签署的合同为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司及控股子公司向银行申请授信额度及为部分授信及与 部分应付账款（百炼集团应付给其供应商的相关款项）提供担保，是为了满足企 业发展的正常经营需要，且履行了合法程序，同时，上述全资或控股子公司经营 正常、资信状况良好，公司作为控股股东，能够及时掌握上述全资或控股子公司 的日常经营状况，并对其银行授信额度拥有重大的决策权，能在最大范围内控制 担保风险，上述事项符合公司整体利益。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司及控股子公司向银行申请授信额度及为部分授信及与部 分应付账款（百炼集团应付给其供应商的相关款项）提供担保，符合公司生产经 营的需要，能够为公司生产经营活动提供融资保障，有利于提高企业的经济效益。 此次授信和担保，履行了合法程序，不存在损害公司和股东利益的行为，因此， 我们一致同意本次授信和担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保（不包含对子公司的担保）为人民币 0 万元；公司对控股子公司担保余额约为人民币80,064.19 万元，占公司最近一 期经审计净资产的31.02%；本公司无逾期担保的情况。

特此公告。

广东文灿压铸股份有限公司

董事会

2021 年4 月27 日

附件：2021 年度向银行申请综合授信额度及预计2021 年度担保额度

公司	公司类型	授信机构	授信额度（万 元）	担保额度（万元）
广东文灿压铸股 份有限公司	本公司	农业银行	20,000	-
		建设银行	40,000	-
		招商银行	40,000	-
		工商银行	5,000	-
雄邦压铸（南 通）有限公司	控股子公司	工商银行	15,000	-
		江苏银行	15,000	-
		中国银行	12,000	12,000
天津雄邦压铸有 限公司*	全资子公司	工商银行	10,000	10,000
		南洋银行	20,000	20,000
江苏文灿压铸有 限公司*	全资子公司	建设银行	5,000	5,000
		深圳南洋	5,000	5,000
百炼集团*	控股子公司*	汇丰银行	18,000	18,000
		供应商	/	1,150（美元）及 150（欧元）
预留额度			45,000	71,363
合计			250,000	150,000

注：（1）资产负债率超过或可能超过70%的子公司都可以使用上述额度（标注“*”的公

司）。上述授信额度和担保额度不等于公司的实际融资金额和担保金额，实际融资金额和担 保金额将视公司运营资金的实际需求确定，在总的授信额度和担保额度内以各银行与公司实 际发生的融资金额和担保金额为准，上述授信额度和担保额度可在上述公司和银行之间调剂 使用。

（2）合计担保额度的计算按照2021 年4 月24 日中国人民银行公布的人民币对欧元、美元 汇率。