Wencan Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 8, 2020

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2020-098 转债代码：113537 转债简称：文灿转债 转股代码：191537 转股简称：文灿转股

广东文灿压铸股份有限公司

关于重大资产购买之强制要约收购进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 鉴于公司子公司 Wencan Holding (France) SAS（以下简称“文灿法国”） 已完成收购百炼集团（Le Bélier S.A.）61.96%股份，根据法国证券监管 的规定，文灿法国于 2020 年 10 月 7 日向法国证监会（以下简称“AMF”） 申报强制要约收购文件，AMF 预计于 2020 年 10 月 27 日批准本次强制 要约，之后文灿法国将以每股 38.18 欧元向持有百炼集团剩余股份（除 0.54%库存股外）的中小股东发出强制要约，要约期为 10 个交易日，预 计总交易对价不超过 9,424.27 万欧元。

一、重大资产购买概述

广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）与 Philippe Galland 先生、 Philippe Dizier 先生及 Copernic 公司于 2020 年 1 月 8 日签署《股份购买协议》， 公司将通过全资子公司广东文灿投资有限公司及其全资境外子公司文灿控股（德 国）有限公司、文灿法国，以支付现金的方式购买百炼集团的 61.96%股份，并 在完成对百炼集团控股权收购后通过文灿法国对百炼集团剩余的全部股份发起 强制要约收购，根据中小股东接受要约的情况，获得目标公司至多 100%股份。

2020 年 6 月 19 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公 司重大资产购买的议案》等本次交易相关议案。2020 年 7 月 1 日，公司第二届

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董事会第二十八次会议审议通过了《关于就收购 Le Bélier S.A.控股权签署补充协 议的议案》。2020 年 7 月 20 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于公司重大资产购买的议案》等本次交易相关议案。

本次交易的具体情况详见公司于 2020 年 7 月 15 日公布的《广东文灿压铸股 份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。目前，文灿法 国已完成百炼集团 61.96%股份的收购。

二、重大资产购买之强制要约收购的进展情况

百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司，根据《法国货币金融规范》（French Monetary and Financial Code）第 L.433-3 条，以及《法国证监会一般规定》（the AMF General Regulation）第 234-2 条的有关规定，由于本次交易中文灿法国收购百炼 集团的股份占总股本的 61.96%，超过 30%的强制要约门槛，收购方文灿法国需 要向全体公众股东发出强制要约。

根据《法国证监会一般规定》（the AMF General Regulation）第 233-1 条，由 于本次交易中文灿法国收购百炼集团的股份占总股本的 61.96%，超过 50%的门 槛，发出的强制要约系简式要约（相对于标准要约）。

2020 年 10 月 7 日，文灿法国向 AMF 报送了《强制要约报告书（初稿）》（Projet de Note d’Information），该文件全文可以在 AMF 官方网站（www.amf-france.org） 以及要约人文灿法国母公司网站（www.wencan.com/en/）查阅；

2020 年 10 月 7 日，百炼集团向 AMF 报送了《百炼集团针对要约答复文件 （初稿）》（Projet de Note en Réponse），该文件全文可以在 AMF 官方网站 （www.amf-france.org）以及百炼集团网站（www.lebelier.com）查阅。

为顺利推进强制要约收购的工作，文灿法国已聘请法兴银行作为本次要约的 代表银行和保证银行，富而德律师事务所作为本次要约的法律顾问，共同负责本 次要约收购的相关事项，回复 AMF 针对本次强制要约收购的反馈问题及意见。 三、后续相关安排

根据法兴银行与 AMF 沟通的结果，AMF 预计于 10 月 27 日批准本次强制要 约收购。取得 AMF 批准后，文灿法国计划将于 2020 年 10 月 30 日至 11 月 12 日，以每股 38.18 欧元向持有百炼集团剩余股份（除 0.54%库存股外）的中小股 东发出强制要约，要约期为 10 个交易日，预计总交易对价不超过 9,424.27 万欧

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元。

要约收购完成后，如文灿法国持有百炼集团的股份比例合计超过 90%，文灿 法国可以启动强制挤出程序（Squeeze Out），将剩余未接受要约的公众股东持有 的股份按照每股 38.18 欧元强制收购完成，从而实现全部持有百炼集团，进而完 成退市及私有化流程；如文灿法国持有百炼集团的股份比例合计未能超过 90%， 文灿法国仍将有权以简式要约或买断要约的方式继续挤出剩余小股东。

特此公告。

广东文灿压铸股份有限公司

董事会

2020 年 10 月 8 日

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