Wencan Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 26, 2020

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2020-084 转债代码：113537 转债简称：文灿转债 转股代码：191537 转股简称：文灿转股

广东文灿压铸股份有限公司

关于2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》等有关规定，现将 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况专 项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员 会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证 监许可[2019]865 号）核准，于 2019 年 6 月 10 日公开发行可转换公司债券（以 下简称“可转债”）800 万张，每张面值 100 元，募集资金总额为人民币 80,000.00 万元，扣除发行费用人民币 1,360.21 万元，募集资金净额为 78,639.79 万元。上 述募集资金已于 2019 年 6 月 14 日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，经大 华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《广东文灿压铸股份有限公司公开 发行可转换公司债券募集资金验证报告》（大华验字[2019]000224 号）。公司已对 募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

（二）募集资金使用及结余情况

截至 2020 年 6 月 30 日，募集资金专用账户余额为 4,682.36 万元，2020 年 半年度募集资金具体使用情况如下：

项目

单位：人民币万元 截止日余额

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一、募集资金净额	78,639.79
加：银行存款利息扣除手续费等的净额	187.22
暂时闲置资金投资实现的收益	528.17
减：对募投项目累计投入	24,765.07
二、募集资金余额	54,590.12
三、募集资金专项账户余额	4,682.36

截至 2020 年 6 月 30 日，募集资金专项账户余额 4,682.36 万元，尚未使用募 集资金余额 54,590.12 万元，差额 49,907.76 万元。差异原因系使用闲置募集资金 补充流动资金暂未归还金额 49,907.76 万元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的使用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、部门 规章及业务规则，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》（以下 简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，募集资金存放于董事会批准设 立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进 行监督，保证专款专用。

（一）募集资金存储情况

截至 2020 年 6 月 30 日，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
开户人	开户银行名称	银行账户	期末余额
广东文灿压铸股份 有限公司	中国农业银行股份有 限公司南海里水支行	44519501040056880	504.36
雄邦压铸（南通）有 限公司	中国工商银行股份有 限公司南通通州支行	1111425729300153922	4.69
天津雄邦压铸有限 公司	中国工商银行股份有 限公司佛山狮山支行	2013093029100069553	945.70
江苏文灿压铸有限 公司	招商银行股份有限公 司佛山狮山支行	757904264310505	3,150.32
江苏文灿压铸有限 公司	中国建设银行股份有 限公司佛山市分行	44050166724300000800	77.30
合计			4,682.36

（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况

公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司开设公开发行可转换 公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。根据上述董事会决议，本

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公司及募集资金投资项目实施子公司雄邦压铸（南通）有限公司（以下简称“南 通雄邦”）、天津雄邦压铸有限公司（以下简称“天津雄邦”）、江苏文灿压铸有限 公司（以下简称“江苏文灿”）均开立了募集资金专项账户。

2019 年 6 月 18 日，本公司、子公司南通雄邦、子公司天津雄邦、子公司江 苏文灿已同中国农业银行股份有限公司南海里水支行及保荐机构中信建投证券 股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2019 年 6 月 18 日，本公司已同子公司南通雄邦、中国工商银行股份有限公 司南通通州支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存 储四方监管协议》。

2019 年 6 月 18 日，本公司已同子公司天津雄邦、中国工商银行股份有限公 司佛山狮山支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存 储四方监管协议》。

2019 年 6 月 18 日，本公司已同子公司江苏文灿、中国建设银行股份有限公 司佛山市分行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储 四方监管协议》。

2019 年 6 月 18 日，本公司已同子公司江苏文灿、招商银行股份有限公司佛 山狮山支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四 方监管协议》。

上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监 管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不 存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

三、本半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

公司公开发行可转换公司债券投资项目为“新能源汽车电机壳体、底盘及车 身结构件智能制造项目”、“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”、“大 型精密模具设计与制造项目”及“文灿股份研发中心及信息化项目”。2020 年 1-6 月，本公司实际使用募集资金人民币 3,555.70 万元。具体情况详见附表《募集资 金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

公司于 2019 年 7 月 29 日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关

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于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司用募 集资金 120,012,591.38 元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。大华会计师 事务所（特殊普通合伙）对本公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的事 项出具了大华核字[2019]004660 号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴 证报告》确认，本公司保荐机构中信建投证券股份有限公司、独立董事、监事会 对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了同 意意见。截至 2020 年 6 月 30 日，上述募集资金已全部置换完毕。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

公司于 2019 年 7 月 29 日召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会 第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下， 将不超过人民币 30,000 万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期 限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。独立董事、监事会、保荐机构已对 上述事项发表明确同意意见。自董事会审议通过后，公司实际使用 24,976.56 万 元闲置募集资金补充流动资金。公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》等相关规定，在使用募集资金暂时补充流动资金期间，对资 金进行了合理的安排，提高了募集资金的使用效益。截至 2020 年 3 月 18 日，公 司已将上述资金 24,976.56 万元归还至募集资金专用账户。

公司于 2020 年 3 月 25 日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事 会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下， 将不超过人民币 50,000 万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期 限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。独立董事、监事会、保荐机构已对 上述事项发表明确同意意见。

截至 2020 年 6 月 30 日，本公司尚有 49,907.76 万元闲置募集资金暂时补充 流动资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

公司于 2019 年 8 月 26 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过《关于 使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募集

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资金投资计划正常进行的情况下，拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以 备随时使用，并拟使用不超过人民币 4.5 亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、 流动性好、短期（不超过 12 个月）银行和非银行类金融机构发行的有保本约定 的理财产品，进行结构性存款等。公司授权董事长行使该项投资决策权并签署相 关合同文件。决议有效期为自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在决议有 效期内该资金额度可以滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了 同意的意见。

报告期内公司购买/赎回理财(含结构性存款)明细以及截至 2020 年 6 月 30 日 的期末余额情况如下：

单位：人民币万元

受托方	产品名称	购买金 额	起息日	到期日	本年收 益	是 否 赎 回	期 末 余 额
招商银行 股份有限 公司佛山 狮山支行	招商银行结构性存 款CFS00520	5,000.00	2020-4-7	2020-6-8	29.73	是	-
江苏银行 股份有限 公司南通 通州支行	对公人民币结构性 存款2019年第33 期3个月F	20,000.00	2019-12-25	2020-3-25	192.50	是	-

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

本公司未超募资金，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款 情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

本公司未超募资金，不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产 等）的情况。

（七）结余募集资金使用情况。

截至 2020 年 6 月 30 日，公司募投项目尚未完成，不存在募集资金结余的情

况。

（八）募集资金使用的其他情况

截至 2019 年 6 月 30 日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

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截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金的使用和已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、 准确、完整，不存在违规情况。

特此公告。

广东文灿压铸股份有限公司 董事会 2020 年 8 月 26 日

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附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：广东文灿压铸股份有限公司 2020 年 1-6 月 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		78,639.79		本期投入募集资金总额	本期投入募集资金总额	本期投入募集资金总额		3,555.70	3,555.70
变更用途的募集资金总额					—		已累计投入募集资金总额				24,765.07
变更用途的募集资金总额比例					—
承诺投资项目	已变更 项目， 含部分 变更 （如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本期投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝ (2)-(1)	截至期 末投入 进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本期 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
新能源汽车电机 壳体、底盘及车 身结构件智能制 造项目	无	50,742.00	50,742.00	50,742.00	3,388.54	16,387.09	-34,354.91	32.29%	2023年 1月	不适 用	不适 用	否
天津雄邦压铸有 限公司精密加工 智能制造项目	无	15,774.79	15,774.79	15,774.79	167.26	8,378.07	-7,396.72	53.11%	2023年 11月	不适 用	不适 用	否
大型精密模具设 计与制造项目	无	9,553.00	9,553.00	9,553.00	-	-	-9,553.00	0.00%	2023年 6 月	不适 用	不适 用	否
文灿股份研发中 心及信息化项目	无	2,570.00	2,570.00	2,570.00	-	-	-2,570.00	0.00%	2021年 6 月	不适 用	不适 用	否

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合计	—	78,639.79	78,639.79	78,639.79	3,555.80	24,765.16	-53,874.63	31.49%	—	—	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					受新冠肺炎疫情及近年来全球经济步伐放缓等影响，全球和我国汽车产销 量增速均有所下滑，公司审慎投资，对投资项目进行进一步详细咨询、论证， 导致“大型精密模具设计与制造项目”和“文灿股份研发中心及信息化项目” 可转债募集资金投资项目未达到计划进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					详见本专项报告“三、（二）”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					详见本专项报告“三、（三）”
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					详见本专项报告“三、（四）”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					无
募集资金其他使用情况					无

注 1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 2：截止 2020 年 6 月 30 日，上述募投项目正在建设期，项目尚未完全达产。

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