Wencan Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 14, 2020

证券代码： 603348 证券简称：文灿股份 公告编号： 2020-080 转债代码： 113537 转债简称：文灿转债 转股代码： 191537 转股简称：文灿转股

广东文灿压铸股份有限公司

关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划 首次授予结果公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股权激励权益登记日： 2020 年 8 月 13 日

• 限制性股票登记数量： 790.00 万股

• 股票期权登记数量： 168.00 万份

广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）根据 2020 年 6 月 16 日召 开的 2020 年第二次临时股东大会授权，于 2020 年 7 月 21 日召开公司第二届董 事会第三十次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2019 年限制性 股票与股票期权激励计划的激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》， 决定向激励对象授予限制性股票与股票期权。根据中国证监会《上市公司股权激 励管理办法》、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有 关规定，公司于 2020 年 8 月 13 日完成了 2019 年限制性股票与股票期权激励计 划首次授予登记工作，有关具体情况公告如下：

一、限制性股票与股票期权的首次授予情况

（一）限制性股票首次授予及登记情况

• 1、首次授予日：2020 年 7 月 21 日

• 2、首次授予价格：9.18 元/股

• 3、首次授予人数：116 人

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• 4、首次授予数量：790.00 万股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股

• 6、限制性股票激励对象名单及实际授予登记情况

				占2020 年6 月 30 日总股本的 比例
		获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例
姓名	职务
高军民	董事、高级管理人员	50.00	5.10%	0.22%
易曼丽	董事、高级管理人员	50.00	5.10%	0.22%
张璟	高级管理人员	50.00	5.10%	0.22%
申龙	高级管理人员	50.00	5.10%	0.22%
李史华	高级管理人员	50.00	5.10%	0.22%
王卓明	高级管理人员	50.00	5.10%	0.22%
吴淑怡	高级管理人员	50.00	5.10%	0.22%
中层管理人员（109人）		440.00	44.90%	1.90%
预留		190.00	19.39%	0.82%
合计		980.00	100.00%	4.23%

注：（1）本次授予不包括预留部分。

（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过 公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本 总额的 10%。

（3）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 7、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：

• （1）限制性股票的有效期

本计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购 注销之日止，最长不超过 48 个月。

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

本计划首次授予的限制性股票限售期分别为自登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，预留授予的限制性股票销售期分别为自登记完成之日 12 个月、 24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、 用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股 票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转 让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除 限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示：

首次授予解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予限制性股票登记完成之日起12个月 后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记 完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自首次授予限制性股票登记完成之日起24个月 后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予限制性股票登记完成之日起36个月 后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记 完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

（二）股票期权首次授予及登记情况

• 1、首次授予日：2020 年 7 月 21 日

2、首次授予数量：168.00 万份

• 3、首次授予人数：83 人

4、行权价格：18.36 元/份

• 5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股

• 6、股票期权的有效期、等待期和行权安排：

• （1）股票期权的有效期

股票期权的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股 票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

（2）股票期权的等待期和行权安排

股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划 首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月；预留授予的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月。 激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

股票期权各自授予登记完成之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必

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须为交易日，但不得在下列期间内行权：

①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

首次授予的股票期权自首次授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对象应 在未来 36 个月内分三期行权。首次授予部分的行权期及各期行权时间安排如表 所示：

所示：
行权安排 第一个行权期 第二个行权期 第三个行权期	行权时间	行权比例
	自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的 最后一个交易日当日止	40%
	自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	30%
	自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 最后一个交易日当日止	30%

7、授予登记完成情况

2020 年 8 月 13 日，公司股票期权授予在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司完成相关登记手续，具体情况如下：

（1）期权名称：文灿股份期权

（2）期权代码（分三期行权）：0000000545、0000000546、0000000547

（3）股票期权授予登记完成日期：2020 年 8 月 13 日

（4）股票期权授予登记名单及数量：

	获授的股票期权 数量（万份）	占授予期权 总数的比例	占2020 年6 月30 日总股本的比例
职务
中层管理人员（83人）	168	87.50%	0.73%
预留	24	12.50%	0.10%
合计（83 人）	192	100.00%	0.83%

注：（1）本次授予不包括预留部分。

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（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过 公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本 总额的 10%。

（3）本计划激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、首次授予限制性股票认购资金的验资情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2020]000429 号《验 资报告》，截至 2020 年 7 月 28 日止，公司已收到激励对象缴纳的新增注册资本 （股本）合计人民币 7,900,000.00 元。116 名激励对象以货币出资人民币 72,522,000.00 元，其中计入“股本”人民币 7,900,000.00 元，计入“资本公积股本溢价”人民币 64,622,000.00 元。

三、首次授予限制性股票的登记情况

本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已于 2020 年 8 月 13 日办 理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

四、首次授予前后对公司控股股东的影响

本次限制性股票授予登记完成后，本公司总股本由 231,600,426 股增加至 239,500,426 股。本次授予前，本公司控股股东为唐杰雄和唐杰邦，两人及其一 致行动人合计持股比例为 64.77%；本次授予完成后，本公司控股股东仍为唐杰 雄和唐杰邦，两人及其一致行动人合计持股比例为 62.63%。本次限制性股票授 予不会导致公司控股股东控制权发生变化。

五、股权结构变动情况

单位：股

类别	变动前	本次变动	变动后
有限售条件股份	150,000,000	7,900,000	157,900,000
无限售条件股份	81,600,426	-	81,600,426
总计	231,600,426	7,900,000	239,500,426

六、本次募集资金使用计划

本次股权激励计划筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。 七、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

（一）限制性股票首次授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——

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金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司以授予日收盘价与 授予价格之间的差额作为首次授予部分每股限制性股票的股份支付公允价值。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成 果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为 2020 年 7 月 21 日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。经测算，预计本次 激励计划的限制性股票对 2020-2023 年会计成本的影响如下所示：

单位：万元

首次授予的限制性 股票数量（万股）	需摊销的 总费用
		2020年	2021年	2022年	2023年
790.00	8,302.90	2,248.70	4,013.07	1,556.79	484.34

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和 授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最 终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（二）股票期权首次授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工 具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进 行计算，公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，相关参数选择如 下：

（1）标的股价：19.69 元/股

（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个行权日的期限）

（3）历史波动率：19.50%、20.66%、18.80%（分别采用上证指数最近一年、 两年和三年的波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果 将产生一定的影响。根据授予日的公允价值总额确认股票期权的激励成本，则 2020-2023 年股票期权激励成本摊销情况见下表：

单位：万元

首次授予的股票期 权数量（万份）	需摊销的总 费用
		2020年	2021年	2022年	2023年
168.00	533.30	130.74	246.43	116.83	39.31

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上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、行权价格和 授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最 终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

特此公告。

广东文灿压铸股份有限公司 董事会

2020 年 8 月 14 日

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