Wencan Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 28, 2020

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2020-079 转债代码：113537 转债简称：文灿转债 转股代码：191537 转股简称：文灿转股

广东文灿压铸股份有限公司

关于重大资产购买之标的资产交割进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次交易概述

广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）与 Philippe Galland 先生、 Philippe Dizier 先生及 Copernic 公司（以下合称“交易对方”）于 2020 年 1 月 8 日签署《股份购买协议》，公司将通过全资子公司广东文灿投资有限公司及其下 设境外子公司文灿控股（法国）有限公司（以下简称“文灿法国”），以支付现金 的方式购买百炼集团（以下简称“目标公司”）的 61.96%股份（以下简称“标的 资产”），并在完成对目标公司控股权收购后通过文灿法国对目标公司剩余的全部 股份发起强制要约收购，根据中小股东接受要约的情况，获得目标公司至多 100% 股份。

2020 年 6 月 19 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公 司重大资产购买的议案》等本次交易相关议案。2020 年 7 月 1 日，公司第二届 董事会第二十八次会议审议通过了《关于就收购 Le Bélier S.A.控股权签署补充协 议的议案》。2020 年 7 月 20 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于公司重大资产购买的议案》等本次交易相关议案。

本次交易的具体情况详见公司于 2020 年 7 月 15 日公布的《广东文灿压铸股 份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》等本次交易相关公告及文件。 二、本次交易资产交割情况

（一）交割条件已经满足

根据公司与交易对方签署的《股份购买协议》及《股份购买协议之补充协议》 的约定，截至本公告发布之日，本次交易的交割条件已经满足，即：

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• 1、通过法国外商投资审查，即法国经济与财政部长批准（或视为已批准）

• 本次交易；

• 2、通过境外反垄断审查，即通过德国竞争监管机构和斯洛伐克竞争监管机

• 构的反垄断审查；

3、完成中国发改及商务部门的境外投资备案；

• 4、文灿股份股东大会批准本次交易；

• 5、交易对方或百炼集团未引致任何妨碍公司按融资文件条款提取贷款的事

件。

（二）标的资产交割情况

根据公司与交易对方就股权交割达成的一致安排、相关支付凭证及 Caceis 银行的股票转移登记文件，公司与各交易对方于 2020 年 7 月 28 日（以下简称“交 割日”）完成了以下标的资产交割工作：

1、公司按照每股 38.18 欧元的价格向 Philippe Galland 先生支付 456,289.18 欧元，Philippe Galland 先生持有的目标公司 11,951 股股份过户至文灿法国；

2、公司按照每股 38.18 欧元的价格向 Philippe Dizier 先生，以及根据《股份 购买协议》的约定可以承接其在《股份购买协议》权利和义务的、由 Philippe Dizier 先生控制的公司，共计支付 8,738,447.50 欧元，Philippe Dizier 先生及其控制的公 司合计持有的目标公司 228,875 股股份过户至文灿法国；

3、公司按照每股 35.12 欧元的价格向 Copernic 公司支付 133,342,597.52 欧 元，Copernic 公司持有的目标公司 3,796,771 股股份过户至文灿法国。

至此公司已经完成目标公司 61.34%股份的收购，即目标公司 4,037,597 股股 份。

标的资产中 Philippe Dizier 先生持有的另外 40,390 股锁定股份（占目标公司 股份约 0.61%）将于锁定期届满（2020 年 9 月 3 日）过户给文灿法国，文灿法国 届时将按照每股 38.18 欧元的价格向 Philippe Dizier 先生支付交易对价 1,542,090.20 欧元。

三、后续相关安排

（一）董事会及首席执行官替换

根据交易双方的约定，百炼集团董事会在交割日已召开董事会对其董事和管

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理层作出以下调整：

1、Philippe Galland 先生、百炼合伙、Copernic 公司辞去董事职务（其中 Philippe Galland 先生辞去董事会主席职务），并由唐杰雄先生、张璟先生及易曼 丽女士担任董事职务（将由百炼集团下届股东大会追认），其中委任唐杰雄先生 担任董事会主席职务；

2、独立董事 Christian Losik 先生和 Dominique Druon 女士提请辞去独立董事 职务，相关辞呈将在后续要约收购的确定结果公布之日生效；

3、Philippe Dizier 先生辞去首席执行官职务（相关辞呈将在交割日后第 30 个自然日，即 2020 年 8 月 27 日，生效），并委任现任副首席执行官 David Guffroy 先生接替首席执行官职务。

（二）强制要约程序

鉴于公司已经完成目标公司 61.34%股权的收购，根据法国证券监管规定， 文灿法国计划将于 2020 年 9 月至 10 月份，以每股 38.18 欧元的收购价格，针对 目标公司剩余的全部股份发起强制要约收购。如果要约收购完成后，文灿法国持 有百炼集团的股份比例合计超过 90%，公司可以启动强制挤出程序，将剩余股东 持有的股份按照 38.18 欧元收购完成，从而实现 100%持有百炼集团，完成私有 化及退市流程。

特此公告。

广东文灿压铸股份有限公司

董事会

2020 年 7 月 28 日

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