Wencan Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 30, 2020

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2020-019 转债代码：113537 转债简称：文灿转债 转股代码：191537 转股简称：文灿转股

广东文灿压铸股份有限公司

关于公司及控股子公司预计2020 年度向银行申请综 合授信额度及提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

• 被担保人名称:雄邦压铸（南通）有限公司（以下简称“南通雄邦”）、 天津雄邦压铸有限公司（以下简称“天津雄邦”）、江苏文灿压铸有限 公司（以下简称“江苏文灿”）。

• 2020 年度广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公 司拟向相关银行申请总额不超过人民币25 亿元综合授信额度。

• 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为年度预计金额，拟 对公司及控股子公司2020 年度的部分融资授信额度提供担保，担保预 计总额度为15 亿元。截至本公告日，公司实际为上述控股子公司提供 的担保余额为90,316.22 万元。

• 本次担保是否有反担保：无。

• 对外担保逾期的累计数量：无 。

一、授信及担保情况概述

1、授信及担保基本情况

为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司2020 年度 拟向银行申请总额不超过人民币25 亿元的综合授信额度（不含已生效未到期的 额度）。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、各类商业票据开 立及贴现、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体 业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、 授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信或借款协议为准。上述综合授信额 度的申请期限为自股东大会审议通过之日起至2020 年年度股东大会召开之日止。

为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及控 股子公司2020年度的部分融资授信额度提供担保（包括本公司为控股子公司、控 股子公司之间提供担保；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产 负债率超过70%的控股子公司〉，下同），担保预计总额度为15亿元（或等值外币， 不含截止到2019年12月31日的担保余额），公司及控股子公司将根据实际经营情 况，单次或逐笔签订具体担保协议，担保的方式为质押担保、抵押担保、保证担 保。

该授信额度和担保额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将 不再就每笔授信或担保事宜另行召开董事会、股东大会。

公司授权董事长或其授权代表与银行签署上述授信额度内与授信相关的合同、 协议、凭证等各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）， 并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。

2、内部决策程序

公司于2020 年3 月30 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了 《关于公司及控股子公司预计2020 年度向银行申请综合授信额度及提供担保的 议案》，此议案尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

• 1、雄邦压铸（南通）有限公司

设立时间：2006 年10 月24 日

注册资本：3,008.00 万美元

法定代表人：唐杰雄

住所：江苏省南通高新技术产业开发区朝霞西路

经营范围：设计、制造汽车用、摩托车用铸锻毛坯件、汽车及摩托车用铸锻 毛坯件、汽车及摩托车的模具和夹具；销售自产产品。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：文灿股份持有其75%股权，并通过香港杰智持有其25%股权

南通雄邦的财务数据如下表：

单位：万元

项目	2019年12月31日/2019年1-12月
资产总额	122,590.58
负债总额	46,280.01
银行贷款总额	28,118.10
流动负债总额	42,301.83
净资产	76,310.57
净利润	4,842.74

2、天津雄邦压铸有限公司

设立时间：2015 年1 月8 日

注册资本：40,000 万元人民币

法定代表人：唐杰雄

住所：天津经济技术开发区西区夏青路8 号

经营范围：设计、制造、销售：汽车用和通讯、机械及仪表用等各类压铸件， 及其生产用模具等工艺装备和配件，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

单位：万元

股权结构：文灿股份持有其100%股权

天津雄邦的财务数据如下表：

项目	2019 年12 月31 日/2019 年1-12 月
资产总额	110,008.33
负债总额	79,027.62
银行贷款总额	51,521.61
流动负债总额	40,461.60
净资产	30,980.70
净利润	30.64

3、江苏文灿压铸有限公司

设立时间：2017 年8 月25 日

注册资本：20,000 万元人民币

法定代表人：唐杰雄

住所：宜兴市屹亭街道宜北路930 号

经营范围：汽车用压铸件、摩托车用压铸件、模具、夹具的设计、制造、销 售：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口 的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

股权结构：文灿股份持有其100%股权

江苏文灿的财务数据如下表：

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日/2019 年1-12 月
资产总额	72,020.04
负债总额	55,246.69

银行贷款总额	52,000.68
流动负债总额	3,088.08
净资产	16,773.35
净利润	-2,282.24

三、担保协议的主要内容

自股东大会审议通过后至2020 年年度股东大会止的期限内发生的担保，在 上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。 公司将根据具体发生的担保披露进展情况，不再另行召开董事会或股东大会。本 次担保授权董事长或其授权代表人签署上述担保相关文件。担保协议内容以实际 签署的合同为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司及控股子公司向银行申请授信额度及为部分授信提供 担保，是为了满足企业发展的资金需要，且履行了合法程序，同时，上述全资或 控股子公司经营正常、资信状况良好，公司作为控股股东，能够及时掌握上述全 资或控股子公司的日常经营状况，并对其银行授信额度拥有重大的决策权，能在 最大范围内控制担保风险，上述事项符合公司整体利益。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司及控股子公司向银行申请授信额度及为部分授信提供担 保，符合公司生产经营的需要，能够为公司生产经营活动提供融资保障，有利于 提高企业的经济效益。此次授信和担保，履行了合法程序，不存在损害公司和股 东利益的行为，因此，我们一致同意本次授信和担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保（不包含对子公司的担保）为人民币 0 万元；公司对控股子公司担保余额约为人民币90,316.22 万元，占公司最近一 期经审计净资产的39.82%；本公司无逾期担保的情况。

六、上网公告附件

被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

特此公告。

广东文灿压铸股份有限公司

董事会

2020 年3 月30 日