Wencan Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Dec 8, 2019

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：临2019-064

广东文灿压铸股份有限公司

关于向中国兴业银行申请并购贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 借款人：广东文灿压铸股份有限公司

• 贷款人：兴业银行股份有限公司佛山分行

• 贷款金额：（1）4 亿元人民币；或（2）收购成本的 20%，以二者更低者

为准

• 贷款期限：自提款之日起 60 个月

• 本次境内融资尚需签署正式的贷款协议，最终放款仍取决于一系列前提

• 条件，尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义 务。公司提请广大投资者持续关注公司后续公告，谨慎投资，注意投资风险。

一、贷款情况概述

广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”或“文灿股份”）于北京时 间 2019 年 12 月 8 日与 Le Bélier S.A.（以下简称“目标公司”或“百炼集团”） 的两位自然人股东 Philippe Galland 先生和 Philippe Dizier 先生及一位机构股东 Copernic S.A.S.（前述三位股东以下合称“交易对方”）签署《最终约束性报价 函》（以下简称“报价函”）。根据报价函，公司授予交易对方按照每股 38.18 欧 元出售目标公司 4,077,987 股普通股（以下简称“目标股份”或“交易标的”） 的出售选择权，代表目标公司总股本的 61.96%。因百炼集团系巴黎泛欧交易所 上市公司（交易代码：BELI.PA），控股权收购完成后，公司将以本次收购相同

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的每股价格，针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，并根据要约情况 获得百炼集团至多 100%股权（以下简称“本次交易”）。

本次交易中，百炼集团 100%股份的交易价格为 2.513 亿欧元，每股对价为 38.18 欧元。

公司拟分别在中国佛山、德国、法国设立特殊目的公司，最终由法国特殊目 的公司实施对目标股份的收购。

结合本次交易进展情况及公司目前现金管理计划，公司拟向兴业银行股份有 限公司佛山分行（以下简称“中国兴业银行”）申请不超过 4 亿元人民币的银行 贷款（以下简称“本次境内融资”），并于北京时间 2019 年 12 月 7 日与中国兴 业银行签署《Commitment Letter》及《Term Sheet》（系关于本次境内融资的承诺 函及后附贷款的条款清单，以下简称“境内融资前期文件”）。在境内融资前期 文件项下，中国兴业银行将向公司提供的贷款金额为：（1）4 亿元人民币；或（2） 收购成本的 20%，以二者更低者为准。收购成本为收购价格以及与收购有关的费 用、成本和开支之和。贷款期限为自提款之日起 60 个月。

二、担保情况概述

为进行本次境内融资，公司拟提供以下担保方式：

• 1、以中国佛山特殊目的公司的所有股权提供第一顺位担保；

• 2、公司以下列财产提供第一顺位担保：

  • （1）位于佛山市南海区里水镇里和公路侧的工业用地及地上附着物，对 应产权证号粤（2016）佛南不动产权第 0118779 号；

  • （2）位于佛山市南海区里水镇和顺大道 28 号的工业用地及地上附着物， 对应产权证号粤（2016）佛南不动产权第 0040327 号；

（3）位于佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（土名）“白蒙桥”地 段的工业用地及地上附着物，对应产权证号粤房地权证佛字第 0200661334 号、粤房地权证佛字第 0200665815 号、南府国用（2016）第 0801058 号。

• 3、公司子公司江苏文灿压铸有限公司以工业用地及地上附着物，提供第一

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顺位担保，其对应的产权证号分别为苏（2018）宜兴不动产权第 0028713 号，苏 （2018）宜兴不动产权第 0028707 号和苏（2018）宜兴不动产权第 0028716 号。

三、本次境内融资的目的及对公司的影响

为顺利推进本次交易，公司向贷款人中国兴业银行申请并购贷款，为本次交 易提供不超过 4 亿元人民币或收购成本 20%（孰低）的贷款。同时，公司为本次 境内融资提供符合市场惯例的担保措施，有利于保障本次交易顺利实施。

四、授权事项

董事会授权公司董事长唐杰雄先生具体办理与本次境内融资相关的事宜，包 括但不限于：签署与本次境内融资相关的协议、文件，并办理本次境内融资的后 续相关事项等。授权有效期自董事会审议通过之日起计算，至本次境内融资履行 完毕之日结束。

五、董事会意见

公司于 2019 年 12 月 6 日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于向中国兴业银行申请并购贷款的议案》，同意公司向中国兴业银行申请不超过 4 亿元人民币或收购成本 20% （孰低）的贷款，并与中国兴业银行签署 《Commitment Letter》及《Term Sheet》（系关于本次境内融资的承诺函及后附贷 款的条款清单）。董事会授权公司董事长唐杰雄先生具体办理与本次境内融资相 关的事宜，该议案尚需提交股东大会审议。

六、备查文件

• 1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；

• 2、公司与中国兴业银行签署的《Commitment Letter》以及后附的贷款条款

• 清单《Term Sheet》。

特此公告。

广东文灿压铸股份有限公司 董事会

2019 年 12 月 8 日

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