Wencan Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jul 30, 2019

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：临2019-041

广东文灿压铸股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目 的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 广东文灿压铸股份有限公司（下称“公司”）拟使用募集资金 12,001.26 万 元置换预先投入募集资金投资项目（下称“募投项目”）的自筹资金。公 司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关 法规的要求。

一、募集资金基本情况

广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会 《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监 许可[2019]865 号）核准，于 2019 年 6 月 10 日公开发行可转换公司债券（以下 简称“可转债”）800 万张，每张面值 100 元，募集资金总额为人民币 80,000.00 万元，扣除发行费用人民币 1,360.21 万元，募集资金净额为 78,639.79 万元。上 述募集资金已于 2019 年 6 月 14 日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，经大 华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《广东文灿压铸股份有限公司公开 发行可转换公司债券募集资金验证报告》（大华验字[2019]000224 号）。公司已对 募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

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二、募集资金投资项目情况

根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转换公 司债券拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），所募集资金扣 除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金额
1	新能源汽车电机壳体、底盘及车身 结构件智能制造项目	61,135.60	50,742.00
2	天津雄邦压铸有限公司精密加工 智能制造项目	19,183.00	15,774.79
3	大型精密模具设计与制造项目	10,854.50	9,553.00
4	文灿股份研发中心及信息化项目	2,570.00	2,570.00
合计		93,743.10	78,639.79

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开 发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资 金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不 一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在 最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项 目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

为顺利推进募投项目的实施，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的 实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至 2019 年 7 月 26 日，公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 12,001.26 万元。具体情况如下：

单位：万元

				截至2019 年7 月26 日自有资 金预先投入额
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金额		拟置换金额
1	新能源汽车电机壳体、底盘及 车身结构件智能制造项目	61,135.60	50,742.00	8,041.65	8,041.65
2	天津雄邦压铸有限公司精密 加工智能制造项目	19,183.00	15,774.79	3,959.61	3,959.61

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3	大型精密模具设计与制造项 目	10,854.50	9,553.00	-	-
4	文灿股份研发中心及信息化 项目	2,570.00	2,570.00	-	-
合计		93,743.10	78,639.79	12,001.26	12,001.26

本次募集资金投资项目已累计投入金额（包含预先投入项目的自筹资金） 为12,232.61万元。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况 进行了专项审核，并出具了大华核字[2019]004660 号《广东文灿压铸股份有限公 司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司现使用募集资金 12,001.26 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的审议程序以及是否符合监管

要求

公司于 2019 年 7 月 29 日召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事 会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资 项目的自筹资金的议案》，均同意公司使用募集资金 12,001.26 万元置换预先已 投入募投项目的自筹资金。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国 证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求，未与募集资金投资 项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

（一）会计师事务所鉴证意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况 进行了专项审核，并出具了大华核字[2019]004660 号《广东文灿压铸股份有限公 司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为：文灿股份编制的 《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上

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市公司募集资金管理办法》的有关规定，在所有重大方面公允反映了文灿股份截 止 2019 年 7 月 26 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

（二）保荐机构核查意见

保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

1、文灿股份本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意的意见，并 由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合相关法规的规定。

2、文灿股份本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构中信建投证券股份有限公司同意公司使用募集资金置换预先 投入募集资金投资项目的自筹资金。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益。本次募集资金 置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置 换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指 引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》等相关规定及公司制定的《募集资金管理办法》，我们一 致同意公司使用募集资金人民币 12,001.26 万元置换预先已投入募集资金投资项 目自筹资金。

（四）监事会意见

公司监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹 资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上海证券 交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。 本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况。我们一致同意公司使用募集资金置换预先 投入募集资金投资项目自筹资金共计 12,001.26 万元。

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特此公告。

广东文灿压铸股份有限公司 董事会 2019 年 7 月 30 日

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