Wencan Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jul 4, 2019

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：临2019-038

广东文灿压铸股份有限公司

关于对子公司承接华晨宝马业务提供担保函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交 易所股票上市规则》的有关规定，广东文灿压铸股份有限公司（下称“公司”或 “文灿股份”）于2019 年7 月4 日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过 了《关于对子公司承接华晨宝马业务提供担保函的议案》。现将有关事项公告如 下：

一、担保情况概述

公司全资子公司天津雄邦压铸有限公司（下称“天津雄邦”）拟与新客户华 晨宝马汽车有限公司（BMW Brilliance Automotive Ltd.，下称“华晨宝马”） 开展业务合作。应华晨宝马的要求，公司拟向华晨宝马出具担保函，为天津雄邦 提供保证担保。担保函的主要内容为：公司承诺为天津雄邦提供持续的运营、投 资和财务方面的援助以确保天津雄邦正常履行其与华晨宝马的合同，包括但不限 于因天津雄邦破产或运营中断未能执行合同（违约），公司将赔偿并使华晨宝马 免受任何因违约引起的费用、责任、损害、损失以及实际发生的合理自费开支(包 括诉讼费用及法律费用)。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议,上述担保函需经 股东大会审议批准后生效。

二、被担保人基本情况

• 1、名称：天津雄邦压铸有限公司

• 2、设立时间：2015 年1 月8 日

• 3、注册资本：40,000 万元人民币

1 / 3

• 4、法定代表人：唐杰雄

• 5、住所：天津经济技术开发区西区夏青路8 号

6、经营范围：设计、制造、销售：汽车用和通讯、机械及仪表用等各类压 铸件，及其生产用模具等工艺装备和配件，货物进出口、技术进出口。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

• 7、股权结构：文灿股份持有其100%股权

• 8、天津雄邦最近一年又一期的财务数据如下表：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年12 月31 日/2018 年1-12 月 （经审计）	2019 年3 月31 日/2019 年1-3 月 （未经审计）
资产总额	103,603.54	105,709.15
负债总额	72,653.47	74,755.38
银行贷款总额	61,973.82	60,694.87
流动负债总额	45,795.46	49,176.32
净资产	30,950.07	30,953.77
净利润	-4,659.73	3.70

三、担保协议的主要内容

公司承诺为天津雄邦提供持续的运营、投资和财务方面的援助以确保天津雄 邦正常履行其与华晨宝马的合同，包括但不限于因天津雄邦破产或运营中断未能 执行合同（违约），公司将赔偿并使华晨宝马免受任何因违约引起的费用、责任、 损害、损失以及实际发生的合理自费开支(包括诉讼费用及法律费用)。

四、董事会意见

公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于对子公司承接华晨宝马业务 提供担保函的议案》。公司董事会认为：公司本次对外担保对象为公司的全资子 公司天津雄邦，公司有能力对其经营管理风险进行控制。独立董事认为：公司为 天津雄邦提供担保，符合公司生产经营需要，有利于公司长远发展。天津雄邦具 有良好的履约能力，此次担保，履行了合法程序，不存在损害公司和股东利益的 行为，因此，我们一致同意担保事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

2 / 3

截至目前，公司及控股子公司对外担保（不包含对子公司的担保）为人民币 0 万元；公司对控股子公司担保余额约为人民币32,482.36 万元，占公司最近一 期经审计净资产的15.92%；本公司无逾期担保的情况。

六、上网公告附件

被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

特此公告。

广东文灿压铸股份有限公司

董事会 2019 年7 月4 日

3 / 3