Wencan Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jul 2, 2019

证券代码：603348 股票简称：603348 编号：临 2019-036

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广东文灿压铸股份有限公司 Guangdong Wencan Die Casting Co., Ltd.

佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段

可转换公司债券上市公告书

保荐机构（主承销商）

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（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

二零一九年七月

第一节 重要声明与提示

广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“文灿股份”、“发行人”、“公司”或 “本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法 规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司 债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅 2019 年 6 月 5 日刊载于《中国证券报》的《广东文灿压铸股份有限公司公 开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站 （http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

本上市公告书使用的简称释义与《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转 换公司债券募集说明书》相同。

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第二节 概览

一、可转换公司债券简称：文灿转债

二、可转换公司债券代码：113537

三、可转换公司债券发行量：80,000.00 万元（80.00 万手）

四、可转换公司债券上市量：80,000.00 万元（80.00 万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2019 年 7 月 5 日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2019 年 6 月 10 日至 2025 年 6 月 9 日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2019 年 12 月 14 日至 2025 年 6 月 9 日。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发 行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作 日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之 后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日） 申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及 以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：无担保

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为 AA-，评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。

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第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关 的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]865 号文核准，公司于 2019 年 6 月 10 日公开发行了 800.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 80,000.00 万元。发行方式采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额 部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交 所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 80,000.00 万元的 部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2019]122 号文同意，公司发行的 80,000 万元可转换公司债券在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“文灿转债”，债券 代码“113537”。

本公司已于 2019 年 6 月 5 日在《中国证券报》刊登了《广东文灿压铸股份 有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》、《广东文灿压铸股份有限公 司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）查询。

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第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称： 广东文灿压铸股份有限公司 英文名称： Guangdong Wencan Die Casting Co., Ltd. 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 文灿股份 股票代码： 603348 法定代表人： 唐杰雄 董事会秘书： 张璟 成立时间： 1998 年 9 月 4 日 注册地址： 佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段 办公地址： 佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段 邮政编码： 528241 电话号码： 0757-85121488 传真号码： 0757-85102488 互联网网址： http://www.wencan.com 电子信箱： securities@wencan.com

经营范围：设计、制造、销售：汽车用和通讯、家用电器、机械、仪表用等 各类压铸件，及其生产用模具等工艺装备和配件，货物进出口、技术进出口。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

二、发行人的历史沿革

（一）发行人的设立及整体变更情况

1 、 1998 年 9 月，南海市文灿压铸有限公司成立

公司前身为南海市文灿压铸有限公司，成立于 1998 年 9 月 4 日，由自然人 唐杰雄、唐杰邦、唐怡汉、唐怡灿以货币资金投资设立，注册资本 1,000 万元， 《企业法人营业执照》注册号为 4406822000776。

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1998 年 8 月 5 日，南海市审计师事务所对上述出资进行验证，出具了“南 审事验注字（98）0426 号”《验资报告》。南海市文灿压铸有限公司成立时股东 及其出资情况如下：

序号	姓名	出资额（万元）	出资比例
1	唐杰雄	250.00	25.00%
2	唐杰邦	250.00	25.00%
3	唐怡汉	250.00	25.00%
4	唐怡灿	250.00	25.00%
合计		1,000.00	100.00%

1998 年 9 月 4 日，南海市工商行政管理局向南海市文灿压铸有限公司核发 了《企业法人营业执照》。

2 、 2004 年 3 月，南海市文灿压铸有限公司更名

2004 年 3 月，南海市文灿压铸有限公司更名为“佛山市南海区文灿压铸有 限公司”。同年 4 月，申请公司名称变更为“广东文灿压铸有限公司”，并获得批 准。

3 、 2009 年 10 月，文灿有限第一次增资

2009 年 10 月 14 日，经文灿有限股东会决议通过，同意公司注册资本由 1,000 万元增至 5,000 万元，新增注册资本人民币 4,000 万元由唐杰雄、唐杰邦、唐怡 汉、唐怡灿四名股东分别认缴 1,000 万元。2009 年 10 月 14 日，佛山天平会计师 事务所有限公司出具“佛天验字（2009）P-410 号”《验资报告》，审验截至 2009 年 10 月 14 日，文灿有限收到股东缴纳新增注册资本 4,000 万元，均为货币出资。

2009 年 10 月 20 日，佛山市南海区工商行政管理局向文灿有限换发新的注 册号为 440682000164182 的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，公司股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	唐杰雄	1,250.00	25.00%
2	唐杰邦	1,250.00	25.00%
3	唐怡汉	1,250.00	25.00%
4	唐怡灿	1,250.00	25.00%
	合计	5,000.00	100.00%

4 、 2012 年 5 月，文灿有限吸收合并南海雄邦

南海雄邦成立于 1997 年 1 月 4 日，由唐杰雄、唐杰邦、唐怡汉、唐怡灿以 货币资金投资设立，注册资本 300 万元，四人分别持有 25%股权。本次吸收合并

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前，南海雄邦注册资本、股权比例未发生变化。

2011 年 11 月 24 日，文灿有限通过股东会决议，同意文灿有限吸收合并南 海雄邦。

2011 年 11 月 24 日，南海雄邦通过股东会决议，同意南海雄邦被文灿有限 吸收合并，吸收合并完成后南海雄邦予以注销。

2011 年 11 月 24 日，文灿有限与南海雄邦签订《吸收合并协议》，约定：文 灿有限吸收合并南海雄邦，吸收合并后存续公司为文灿有限，南海雄邦在吸收合 并后解散、注销；吸收合并后，合并各方的债权债务均由合并后存续的公司即文 灿有限承继；吸收合并后，公司注册资本变更为人民币 5,300 万元，其中，唐杰 雄、唐杰邦、唐怡汉、唐怡灿的出资额分别为 1,325 万元，分别占注册资本的 25%。

2011 年 11 月 29 日，文灿有限与南海雄邦在《佛山日报》刊登了《吸收合 并公告》。

2012 年 4 月 21 日，文灿有限通过股东会决议，同意文灿有限吸收合并南海 雄邦，吸收合并后注册资本变更为 5,300 万元。

2012 年 4 月 21 日，大华会计师事务所有限公司珠海分所出具“大华（珠） 验字[2012]16 号”《验资报告》，审验截至 2012 年 3 月 31 日，南海雄邦资产负债 已转入文灿有限，吸收合并后文灿有限注册资本为 5,300 万元，实收资本为 5,300 万元。

2012 年 5 月 7 日，佛山市南海区工商行政管理局向文灿有限换发新的注册 号为 440682000164182 的《企业法人营业执照》。

本次吸收合并完成后，公司股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	唐杰雄	1,325.00	25.00%
2	唐杰邦	1,325.00	25.00%
3	唐怡汉	1,325.00	25.00%
4	唐怡灿	1,325.00	25.00%
合计		5,300.00	100.00%

文灿有限吸收合并南海雄邦时，南海雄邦的净资产为负值，文灿有限吸收合 并南海雄邦后注册资本由 5,000 万元增至 5,300 万元。经核查，本次吸收合并不 存在出资未到位的情形，具体情况如下：

（1）根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的要求，本次吸收合并为同

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一控制下的吸收合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日 在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账 面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减 的，调整留存收益。

（2）南海雄邦设立时的注册资本为 300 万元，均为货币出资，已经南海市 审计师事务所出具南审事验注字[97]0315 号《验资报告》验证足额缴纳，股东已 经履行了对南海雄邦的出资义务。

（3）合并基准日至合并完成期间南海雄邦与文灿有限的股东相同，股权结 构相同，本次增资系同一控制下的吸收合并导致的实收资本增加。

（4）根据开元资产评估有限公司出具的开元深资评报字（2012）第 004 号 《资产评估报告》。南海雄邦截至 2011 年 9 月 30 日的净资产评估值为 3,677.50 万元，大于注册资本 300 万元。

5 、 2014 年 7 月，文灿有限第一次股权转让及第二次增资

2014 年 7 月 22 日，文灿有限通过股东会决议，同意唐怡汉将其所持公司 1,325 万元出资额以 1,325 万元的价格转让给其子唐杰维；同意唐怡灿将其所持公司 1,325 万元出资额以 1,325 万元的价格转让给其子唐杰操；同意公司注册资本由 5,300 万元增至 6,625 万元，新增注册资本人民币 1,325 万元由原股东唐杰雄、唐 杰邦、唐怡汉和唐怡灿设立的盛德智投资认缴。

2014 年 7 月 28 日，大华会计师事务所出具“大华验字[2014]000299 号”《验 资报告》，审验截至 2014 年 7 月 28 日，文灿有限已收到盛德智投资投入的新增 注册资本 1,325 万元，均为货币出资。

2014 年 7 月 28 日，佛山市南海区工商行政管理局向文灿有限换发新的注册 号为 440682000164182 的《企业法人营业执照》。

本次股权转让和增资完成后，公司股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	唐杰雄	1,325.00	20.00%
2	唐杰邦	1,325.00	20.00%
3	唐杰维	1,325.00	20.00%
4	唐杰操	1,325.00	20.00%
5	盛德智投资	1,325.00	20.00%
合计		6,625.00	100.00%

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本次股权转让以文灿有限的注册资本为作价依据，价格为 1 元/出资额，并已 支付了股权转让价款。就每笔股权转让，转让双方已缴纳 6,625 元的印花税并获 得广东省南海区地方税务局的完税证明。

根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）第十一条的规定，申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的， 主管税务机关可以核定股权转让收入。该文件第十三条规定：“符合下列条件之 一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：……（二）继承或将股权转让给 其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、 孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人 或者赡养人”。唐怡汉与唐杰维系父子关系、唐怡灿与唐杰操系父子关系，属于 法定视为有正当理由的情形，上述股权转让虽为平价转让，但不存在被主管税务 机关核定股权转让收入并征税的法律风险。

6 、 2014 年 7 月，文灿有限未分配利润转增资本

2014 年 7 月 29 日，文灿有限通过股东决定，同意将公司的注册资本由 6,625 万元增至 15,000 万元，增资方式为未分配利润转增资本。增资完成后，原股东 的股权比例保持不变。

2014 年 7 月 30 日，大华会计师事务所出具“大华验字[2014]000300 号”《验 资报告》，审验截至 2014 年 7 月 29 日，文灿有限已将未分配利润 8,375 万元转 增注册资本。公司变更后的注册资本 15,000 万元，实收资本 15,000 万元。

2014 年 7 月 30 日，佛山市南海区工商行政管理局向文灿有限换发新的注册 号为 440682000164182 的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，公司股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	唐杰雄	3,000.00	20.00%
2	唐杰邦	3,000.00	20.00%
3	唐杰维	3,000.00	20.00%
4	唐杰操	3,000.00	20.00%
5	盛德智投资	3,000.00	20.00%
	合计	15,000.00	100.00%

7 、 2014 年 10 月，文灿有限整体变更为股份公司

2014 年 9 月 11 日，文灿有限通过股东会会议，同意以经大华会计师事务所

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审计的截至 2014 年 7 月 31 日的公司净资产 345,127,719.41 元为基础折合股本 15,000 万股，整体变更设立为股份有限公司。

2014 年 9 月 12 日，大华会计师事务所出具了“大华验字[2014]000416 号” 《验资报告》，对股份公司注册资本进行审验确认。

2014 年 10 月 10 日，佛山市工商行政管理局向公司核发了注册号为 440682000164182 的《企业法人营业执照》，核准有限公司整体变更为股份公司， 公司名称变更为广东文灿压铸股份有限公司。

股份公司成立时的股权结构如下：

序号	发起人名称	持股数（万股）	持股比例
1	唐杰雄	3,000.00	20.00%
2	唐杰邦	3,000.00	20.00%
3	唐杰维	3,000.00	20.00%
4	唐杰操	3,000.00	20.00%
5	盛德智投资	3,000.00	20.00%
合计		15,000.00	100.00%

8 、 2015 年 3 月，文灿股份新三板挂牌

2015 年 2 月 16 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同 意广东文灿压铸股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股 转系统函[2015]566 号），同意文灿股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。

2015 年 3 月 18 日，文灿股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转 让，证券简称为文灿股份，证券代码为 832154。

9 、 2015 年 9 月，文灿股份股票增发

2015 年 6 月 20 日，文灿股份通过 2015 年第一次临时股东大会决议，同意 公司向不超过 35 个符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则的投 资者发行不超过 1,500 万股股票，发行价格为 20 元/股。2015 年 6 月 23 日，文 灿股份发布《2015 年第一次临时股东大会决议公告》及《股票认购公告》。

2015 年 7 月 10 日，大华会计师事务所出具“大华验字[2015]000580 号”《验 资报告》，审验截至 2015 年 6 月 29 日，文灿股份已收到投资者用以认购 1,500 万股股票的货币资金 30,000 万元。

2015 年 9 月 28 日，佛山市工商行政管理局向文灿股份换发了统一社会信用 代码为 91440600193813525E 的《营业执照》。

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本次股票增发完成后，公司股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	持股数（万股）	持股比例
1	唐杰雄	3,000.00	18.18%
2	唐杰邦	3,000.00	18.18%
3	唐杰维	3,000.00	18.18%
4	唐杰操	3,000.00	18.18%
5	盛德智投资	3,000.00	18.18%
6	王令灼	200.00	1.21%
7	九泰基金—新三板4号	107.00	0.65%
8	佛山中科金禅智慧产业股权投资合伙企业（有限合伙）	100.00	0.61%
9	东莞中科中广创业投资有限公司	100.00	0.61%
10	深圳前海万牛红犇投资合伙企业（有限合伙）	100.00	0.61%
11	九泰基金—新三板6号	90.00	0.55%
12	财通资产一安鹏新三板投资基金1号	75.00	0.45%
13	深圳市安鹏股权投资基金企业（有限合伙）	75.00	0.45%
14	九泰基金—大同证券新三板1号	50.00	0.30%
15	东莞市愉景实业集团有限公司	50.00	0.30%
16	成都中屹银丰股权投资基金管理有限公司	50.00	0.30%
17	东方比逊新三板8号	50.00	0.30%
18	嘉兴信业盛韬贰号投资合伙企业（有限合伙）	50.00	0.30%
19	信盈泰复五号	50.00	0.30%
20	广东恒华投资发展有限公司	50.00	0.30%
21	北京东润启明投资控股有限公司	50.00	0.30%
22	金鼎新三板掘金三期	50.00	0.30%
23	珠海横琴沃土创业投资有限公司	50.00	0.30%
24	东莞市圈子投资管理有限公司	50.00	0.30%
25	深圳大地三号投资企业（有限合伙）	50.00	0.30%
26	九泰基金—东莞证券—新三板1号	29.00	0.18%
27	九泰基金—东北证券新三板20号	24.00	0.15%
合计		16,500.00	100.00%

10 、 2016 年 2 月，文灿股份股权转让

2016 年 2 月 2 日，深圳市安鹏股权投资基金企业（有限合伙）将其持有的 文灿股份 75.00 万股股份以 22.5 元/股的价格转让给安鹏新三板 2 号。

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

股东姓名或名称	持股数（万股）	持股比例
唐杰雄	3,000.00	18.18%
唐杰邦	3,000.00	18.18%
唐杰维	3,000.00	18.18%
唐杰操	3,000.00	18.18%

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5	盛德智投资	3,000.00	18.18%
6	王令灼	200.00	1.21%
7	九泰基金—新三板4号	107.00	0.65%
8	佛山中科金禅智慧产业股权投资合伙企业 （有限合伙）	100.00	0.61%
9	东莞中科中广创业投资有限公司	100.00	0.61%
10	深圳前海万牛红犇投资合伙企业（有限合伙）	100.00	0.61%
11	九泰基金—新三板6号	90.00	0.55%
12	财通资产一安鹏新三板投资基金1号	75.00	0.45%
13	安鹏新三板2号	75.00	0.45%
14	九泰基金—大同证券新三板1号	50.00	0.30%
15	东莞市愉景实业集团有限公司	50.00	0.30%
16	成都中屹银丰股权投资基金管理有限公司	50.00	0.30%
17	东方比逊新三板8号	50.00	0.30%
18	嘉兴信业盛韬贰号投资合伙企业（有限合伙）	50.00	0.30%
19	信盈泰复五号	50.00	0.30%
20	广东恒华投资发展有限公司	50.00	0.30%
21	北京坤泰启明投资管理有限公司 注	50.00	0.30%
22	金鼎新三板掘金三期	50.00	0.30%
23	珠海横琴沃土创业投资有限公司	50.00	0.30%
24	东莞市圈子投资管理有限公司	50.00	0.30%
25	深圳大地三号投资企业（有限合伙）	50.00	0.30%
26	九泰基金—东莞证券—新三板1号	29.00	0.18%
27	九泰基金—东北证券新三板20号	24.00	0.15%
合计		16,500.00	100.00%

注：2015 年 10 月 13 日，公司股东北京东润启明投资控股有限公司更名为“北京坤泰 启明投资管理有限公司”。

（二）公司上市情况

2018 年 03 月 30 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸 股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]573 号）核准，公司于 2018 年 4 月公开发行人民币普通股（A 股）36,995,000 股。公司首次公开发行 股票并上市前后股权结构如下：

	股东名称	本次发行前 持股数量（万股）	持股比例	本次发行后 持股数量（万股） 持股比例	本次发行后 持股数量（万股） 持股比例
	一、有限售条件A 股流通股
	唐杰雄	3,000.00	18.18%	3,000.00	13.64%
	唐杰邦	3,000.00	18.18%	3,000.00	13.64%
	唐杰维	3,000.00	18.18%	3,000.00	13.64%

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唐杰操	3,000.00	18.18%	3,000.00	13.64%
盛德智投资	3,000.00	18.18%	3,000.00	13.64%
王令灼	200.00	1.21%	200.00	0.91%
九泰基金—新三板4号	107.00	0.65%	107.00	0.49%
佛山中科金禅智慧产业 股权投资合伙企业（有 限合伙）	100.00	0.61%	100.00	0.45%
东莞中科中广创业投资 有限公司	100.00	0.61%	100.00	0.45%
深圳前海万牛红犇投资 合伙企业（有限合伙）	100.00	0.61%	100.00	0.45%
九泰基金—新三板6号	90.00	0.55%	90.00	0.41%
财通资产一安鹏新三板 投资基金1号	75.00	0.45%	75.00	0.34%
安鹏新三板2号	75.00	0.45%	75.00	0.34%
九泰基金—大同证券新 三板1号	50.00	0.30%	50.00	0.23%
东莞市愉景实业集团有 限公司	50.00	0.30%	50.00	0.23%
成都中屹银丰股权投资 基金管理有限公司	50.00	0.30%	50.00	0.23%
东方比逊新三板8号	50.00	0.30%	50.00	0.23%
嘉兴信业盛韬贰号投资 合伙企业（有限合伙）	50.00	0.30%	50.00	0.23%
信盈泰复五号	50.00	0.30%	50.00	0.23%
广东恒华投资发展有限 公司	50.00	0.30%	50.00	0.23%
北京坤泰启明投资管理 有限公司	50.00	0.30%	50.00	0.23%
金鼎新三板掘金三期	50.00	0.30%	50.00	0.23%
珠海横琴沃土创业投资 有限公司	50.00	0.30%	50.00	0.23%
东莞市圈子投资管理有 限公司	50.00	0.30%	50.00	0.23%
深圳大地三号投资企业 （有限合伙）	50.00	0.30%	50.00	0.23%
九泰基金—东莞证券— 新三板1号	29.00	0.18%	29.00	0.13%
九泰基金—东北证券新 三板20号	24.00	0.15%	24.00	0.11%
二、无限售条件A 股流通股
本次发行股份	-	-	5,500.00	25.00%
合计	16,500.00	100.00%	22,000.00	100.00%

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三、发行人的主要经营情况

（一）公司的主营业务

公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，产品主要应用于 中高档汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构件及其 他汽车零部件。

公司客户包括采埃孚天合（ZF TRW）、法雷奥（VALEO）、瀚德（HALDEX）、 格特拉克（GETRAG）、博世（BOSCH）、马勒（MAHLE）、加特可（JATCO） 等全球知名一级汽车零部件供应商，以及通用汽车、奔驰、大众、特斯拉（TESLA）、 长城汽车、吉利、上海蔚来、比亚迪等整车厂商。

汽车零部件供应商	市场地位
采埃孚天合（ZF TRW）	在采埃孚（ZF）2015 年收购天合（TRW）之前，采埃孚（ZF）、 天合（TRW）分别为2013 年整车配套市场全球第9 大、第11 大 供应商；合并后，采埃孚（ZF）分别为2016 年、2017 年和2018 年全球汽车零部件配套供应商百强榜（Top 100 automotive suppliers）第5名、第2名和第5名
法雷奥（VALEO）	公司分别为2016年、2017年和2018年全球汽车零部件配套供应 商百强榜（Top 100 automotive suppliers）第11名、第10名和第9 名
格特拉克（GETRAG）	公司为麦格纳（MAGNA）旗下成员，麦格纳（MAGNA）为2016 年、2017年和2018年全球汽车零部件配套供应商百强榜（Top 100 automotive suppliers）第3名
博世（BOSCH）	2016年、2017年和2018年全球汽车零部件配套供应商百强榜（Top 100 automotive suppliers）第1名
马勒（MAHLE）	公司分别为2016年、2017年和2018年全球汽车零部件配套供应 商百强榜（Top 100 automotive suppliers）第17名和第14名和第 15名
加特可（JATCO）	公司分别为2016年、2017年和2018年全球汽车零部件配套供应 商百强榜（Top 100 automotive suppliers）第36名、第38名和第 39名

公司 2014 年、2015 年获得通用汽车（GM）的“品质表现优秀供应商奖（GM Supplier Quality Excellence Award）”；2014 年获得蒂森克虏伯普利斯坦集团亚太 区总部的“2013 年度卓越开发奖”；2011 年至 2014 年被全球最大的汽车零部件供 应商博世（BOSCH）评为年度“优选供应商（Perferred Supplier）”；2013 年因在 真空泵壳体量产爬坡阶段的高效、优质供货获得威伯科（WABCO）的“特殊贡

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献奖（Special Recognition Award）”，并获得“最佳流程改善奖（Best Process Improvement）”；2009 年、2013 年被法雷奥（VALEO）评为“优秀合作伙伴”； 2012 年获得加特可（JATCO）的“全球最佳表现奖（Globle Best Performance Award）”；2018 年获得南京邦奇的“优秀供应商奖”。

公司在 2017 年第十二届中国国际压铸工业展览会上荣获“优质铸件金奖”、 “优质铸件金奖（特别奖）”；2015 年 12 月，南通雄邦的高性能汽车发动机皮带 涨紧轮产品获得南通市政府颁发的“南通市科学技术进步奖三等奖”；在 2015 年 中国国际铸造博览会上，公司产品荣获“优质铸件金奖（特别奖）”；在 2012 年 中国国际铸造博览会上，公司产品油泵及真空泵壳体荣获“金奖”；在 2011 年中 国铸造零部件展览会上，公司荣获“优质铸件金奖”，同时产品汽车转向器壳体荣 “ ” 获 金奖 。

公司近年来在新能源汽车铝合金压铸件和车身结构件领域也取得了突破性 的进展，对特斯拉（TESLA）、奔驰、上海蔚来的车身结构件均已进入量产阶 段。新能源汽车和车身轻量化的快速增长趋势，将为公司提供更为广阔的发展空 间。

（二）公司行业地位和主要竞争对手

1 、公司的行业地位

2014年5月，公司被中国铸造协会评为“第二届中国铸造行业分行业排头兵 企业”；2015年3月，公司被中国铸造协会评为“中国压铸件企业20强”；2017 年6月，公司分别被中国铸造协会、全国铸造机械标准化技术委员会全国热成形 分技术委员会评为“中国压铸件生产企业综合实力50强”、“《压铸机能耗测定 方法》行业标准起草单位”；2018年5月，公司被中国铸造协会评为“第三届中 国铸造行业综合百强企业”和“第三届中国铸造行业有色及压铸分行业排头兵企 “ ” 业”；2019年3月，公司被中国铸造协会评为 中国压铸件生产企业综合实力50强 。 公司作为全国主要的汽车铝合金压铸件生产企业，在为国内外众多大型整车厂商、 零部件厂商提供配套精密铝合金压铸件的过程中，树立了良好的企业形象和市场 信誉，在国内外同行中具有较高知名度。

公司在发展过程中系统地从国外引进先进的压铸企业管理和铸造工艺技术，

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配备了现代压铸设计和管理的软件和工具，拥有先进的设备、技术和配套设施， 整体水平处于中国压铸行业前列。

此外，公司成立了独立的模具子公司文灿模具，是国内少数拥有大型和复杂 模具自制能力的汽车铝合金压铸企业。2017年6月和2019年3月，文灿模具被中国 “ ” 铸造协会评为 中国压铸模具生产企业综合实力20强 。

2 、公司的主要竞争对手

公司是以汽车铝合金压铸件为主要产品的汽车零部件生产企业，主要竞争对 手为独立的汽车铝合金压铸件生产企业。

公司目前的主要竞争对手基本情况如下：

竞争对手名称	业务情况	主要客户
广东鸿图科技股份 有限公司	深圳证券交易所上市公司，产品布局覆盖汽 车类、通讯类、机电类压铸件等领域产品。 2018年度销售收入为606,010.25万元，净利 润为41,255.99万元。	国内：东本发动机、东风 本田、东风日产、海南马 自达、奇瑞、广汽长风、 上海通用等； 国外：通用、克莱斯勒、 康明斯等
广东派生智能科技 股份有限公司	深圳证券交易所上市公司，公司主营业务是 开发、生产和销售用于汽车发动机、变速箱 及底盘制造的铝合金精密压铸件及其总成。 2018年度销售收入为344,188.60万元，净利 润为36,964.53万元。	国内：东风本田、东本发 动机、长安福特、马自达 等； 国外：福特、康明斯等
鸿图制造厂有限公 司	1969年在香港成立，在中国东莞及梧州建立 3 家主要的制造工厂，主要从事产品和模具 设计，模具制作，机压铸，二次加工，精密 CNC加工，表面处理，试漏，补漏及装配。	福特、通用等
重庆渝江压铸有限 公司	创建于1992年，主要从事铝合金压铸、机械 加工、表面处理、模具设计和制造。	国内：长城汽车、北汽福 田、吉利、青年汽车、博 格华纳、常州麦格纳等； 国外：本田、宝马、兰博 基尼
爱柯迪股份有限公 司	上海证券交易所上市公司，主要从事汽车铝 合金精密压铸件的研发、生产及销售，主要 产品是通过压铸和精密机加工工艺生产的铝 制汽车零部件。2018 年度销售收入为 250,746.72万元，净利润为47,465.84万元。	法雷奥（VALEO）、博 世（BOSCH）、格特拉 克（GETRAG）等

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宁波旭升汽车技术 股份有限公司	上海证券交易所上市公司，主要从事压铸成 型的精密铝合金汽车零部件和工业零部件的 研发、生产、销售，产品主要运用于新能源 汽车、传统汽车、工业用品等领域。2018年 度销售收入为109,559.41 万元，净利润为 29,371.74万元。	特斯拉（TESLA）、 AmTech International、凯 驰清洁技术（常熟）有限 公司等
日本RYOBI株式会 社	日本RYOBI株式会社在1985年在美国建立 RYOBI DIE CASTING (USA), INC.，成为第 一家在美国建厂的日本压铸生产厂商。其后， 在欧洲、中国、墨西哥建立工厂。公司拥有 多种大型压铸机，提供高品质的压铸产品， 主要为全球的汽车行业服务。	福特、尼桑、大众、丰田 等
阿雷斯提（Ahresty Corporation）	成立于1943年，总部位于日本东京，在日本、 美国、中国、墨西哥等地均设有工厂，专注 于汽车发动机和变速箱铝合金压铸件及其他 汽车零配件的生产。	日产、本田、富士重工、 铃木和丰田等
皮尔博格 （PIERBURG）	1909年在德国成立，1986年被莱茵金属集 团收购，1998年与科尔本施密特合并成为科 尔本施密特－皮尔博格股份公司。皮尔博格 （PIERBURG）专注于有害物质减少、空气 供给和节气门领域，不断研发和制造针对未 来发动机的部件、模块和系统。	大众、通用等
乔治费歇尔（Georg Fischer Ltd.）	创立于1802 年，总部设在瑞士，已在30多 个国家和地区设立了100 多家分公司，专注 于汽车制造、机床和管道系统三大业务领域。 GF 汽车产品为全球市场的汽车工业与机械 工程行业提供高品质的轻金属及铁质铸造产 品。	大众等
DGS压铸系统股份 公司（DGS Druckguss Systeme AG）	前身为布勒公司压铸部于1925 年在瑞士乌 茨维尔（Uzwil）设立的“实验室”，1950 年正式迁往圣加仑（St. Gallen）。1999 年， 该压铸工厂由“冯诺尔（Von Roll）集团”接管， 并于2003 年通过管理层收购方式（MBO） 独立运行。冯诺尔压铸公司其间兼并了捷克 的ALUPRESS 公司，之后正式更名为DGS 压铸系统股份公司。2005年，公司开始汽车 结构件的生产，2007年，追随主要汽车客户 在中国建立子公司。	奔驰、宝马、福特等
汉特曼（Albert Handtmann Holding GmbH & Co. KG）	于1873年在德国成立，在美国、英国、法国、 中国等均设有经营场所，业务涵盖了现代轻 金属压铸工艺的整个流程，是汽车制造行业 的一流合作供应商。	大众、福特等

资料来源：公司官网、招股说明书、定期报告。

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（三）公司竞争优势

1 、客户资源优势

汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，汽车零部件供 应商在进入整车厂商或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认 证程序，而这一过程往往需要耗费合作双方巨大的时间和经济成本，因此一旦双 方确立供应关系，其合作关系一般比较稳定。

依托公司在技术研发、质量管理等方面的综合优势，公司与国内外知名汽车 一级零部件供应商和汽车整车厂商建立了稳固的合作关系，先后成为采埃孚天合 （ZF TRW）、法雷奥（VALEO）、瀚德（HALDEX）、格特拉克（GETRAG）、博 世（BOSCH）、马勒（MAHLE）、加特可（JATCO）等全球知名一级汽车零部件 供应商，以及通用汽车、奔驰、大众、特斯拉（TESLA）、长城汽车、吉利、上 海蔚来、比亚迪等整车厂商的全球供应商。

国内外知名整车厂商和一级零部件供应商的认可，一方面体现了公司产品在 技术、质量等方面的优越性，另一方面也为公司在汽车铝合金压铸件领域建立了 较高的品牌知名度，为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。

2 、技术优势

汽车铝合金压铸涉及产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备、压 铸工艺控制等多个环节，每一环节对压铸件成品的性能都起着至关重要的作用。 汽车铝合金压铸企业的技术竞争力体现的是各个环节的整体竞争力，技术含量较 高的新产品的开发和生产需要各个环节整体技术水平的提高和协同一致，需要企 业经过多年的技术和经验积累，培养出一支专业、全面的技术人才队伍，并建立 完善的协同机制，一般企业无法在短期内通过加大在人才、设备等方面的投入来 实现。

（1）产品方案设计方面

不同于一般压铸企业只能按客户提供的设计图进行生产，公司凭借先进的技 术和经验优势，广泛参与到高端客户奔驰、大众、特斯拉（TESLA）、上海蔚来 的产品前期设计，在满足客户需求的基础上，协助其进行产品结构、性能、成本

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等方面的改良。

（2）模具设计与制造方面

公司成立了独立的模具子公司文灿模具，是国内少数拥有大型和复杂模具自 制能力的汽车铝合金压铸企业，可以对客户需求进行快速反应和持续改善。

（3）材料开发与制备方面

材料开发方面：铝合金具有密度低、相对机械强度高、环保可回收等优点， 在大幅降低车身重量的同时兼具良好的安全性能，成为近年来主流车用新型材料。 但对于一些对耐磨性要求特别高的汽车零部件，如变速箱换挡拨鼓等，过去一般 采用铸钢材料，因为一般铝合金铸件难以达到其耐磨和硬度等性能要求。公司通 过新材料、新工艺研发，开发出了可以替代铸钢的铝合金材料及配套压铸技术， 产品已实现批量生产并供给全球主要汽车变速箱生产商格特拉克（GETRAG）。

材料制备方面：目前汽车铝合金压铸技术最具技术含量的应用领域为车身结 构件。车身结构件对汽车起支撑、抗冲击的作用，其质量直接关系到车身承载能 力的好坏，因此对强度、延伸率、可焊接性都有着极高要求。公司经过多年的研 发和生产经验积累，目前已掌握车身结构件铝合金材料的制备技术，为特斯拉 （TESLA）、奔驰、上海蔚来供应铝合金车身结构件。此外，公司还参与国家高 技术研究发展计划（863 计划）项目“颗粒增强金属基复合材料与构件先进制备 ” “ ” 加工技术 课题 高性能铝基复合材料大型构件制备加工技术及应用 。

（4）压铸技术方面

公司拥有经验丰富的专业技术团队，在熟练掌握一般的真空压铸技术、局部 挤压技术及其他压铸技术的基础上，通过与知名整车厂商和一级零部件供应商多 年的产品合作开发和技术交流，公司自主研发和技术创新能力进一步提升，目前 已经掌握高真空压铸技术、层流铸造技术等先进压铸技术：

①高真空压铸技术：该技术是在一般真空压铸技术的基础上进一步深化，使 型腔真空度可以做到 30 毫巴以下，压铸出来的产品可以用于热处理，更好地提 升材料机械性能。公司目前为特斯拉（TESLA）批量供应的车门框等车身结构 件即采用高真空压铸技术压铸而成。

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②层流铸造技术：该技术可以部分替代局部挤压技术、低压铸造技术，对于 无法使用或不必要使用高真空压铸技术的产品，该技术可以大大降低产品的含气 量、提高产品的性能。公司目前为法雷奥（VALEO）批量供应的汽车空调压缩 机缸体即采用层流铸造技术压铸而成。

3 、研发优势

强大的技术研发能力是公司持续保持技术领先的基础。目前，公司建立了广 东省企业技术中心、江苏省企业技术中心、江苏省博士后创新实践基地、佛山市 压铸工程技术研究开发中心，致力于新材料开发、精密压铸、精加工技术和工艺 的研究，近年来开发了高性能铸造铝合金材料、压铸充型过程气体卷入多相流数 值模拟、慢压射压铸成形、压铸微观孔洞三维断层扫描等压铸新材料、新技术。 依托于公司较强的技术研发力量，公司多项产品获得省级“高新技术产品认定证 书”，具体情况如下：

序号	产品名称	产品编号	获得时间	有效期
1	高耐压精密铝合金HOUSING产品	140683G0127N	2014年5月	5年
2	高性能轻量化耐磨铝合金压铸件	140683G0128N	2014年5月	5年
3	新型汽车发动机减震支架	140683G0893N	2014年12月	5年
4	高强度汽车铝合金转向器支架	140683G0894N	2014年12月	5年
5	高性能汽车自动变速箱精密铸件产品	140683G0895N	2014年12月	5年
6	精密压铸及精密加工高性能汽车ABS系 统铸件	140683G0896N	2014年12月	5年
7	高精密耐压汽车液力扭矩器铸件	150683G0528N	2015年11月	5年
8	新能源汽车高强度铝合金 车身结构件	150683G0529N	2015年11月	5年
9	高性能汽车发动机皮带涨紧轮产品	150683G0788N	2015年12月	5年
10	奔驰汽车高精密铝合金车身结构件	160683G0839N	2016年12月	5年
11	大众DCT自动变速箱壳体	160683G0840N	2016年12月	5年
12	新能源汽车高强度前减震结构件	170683G0188N	2017年7月	5年
13	高精密自动变速器密封活塞	170683G0189N	2017年7月	5年
14	Tesla高精密铝合金车门结构件	170683G0415N	2017年8月	5年
15	高端复杂汽车发动机系统铝合金压铸件	020159	2017年12月	3年
16	高精密汽车变速箱铝合金压铸件	020160	2017年12月	3年
17	高性能汽车刹车系统铝合金压铸件	020161	2017年12月	3年

20

18	汽车空调压缩机用铝合金压铸件	020162	2017年12月	3年
19	高压高真空车体结构件模具	21393	2017年12月	3年
20	汽车变速箱壳体模具	21394	2017年12月	3年

除利用自身的研发力量外，公司还通过与奔驰、大众、通用等汽车整车厂商 的合作开发与技术交流，进一步提升自主研发和技术创新能力。此外，公司还与 清华大学、华南理工大学、上海交通大学、东南大学等多家院校开展深度合作， 逐步形成了内、外结合的研发体系和创新机制。

4 、产品质量优势

公司高度重视产品质量管理工作，在生产过程中严格执行 IATF 16949：2016 质量管理体系，通过全流程的质量控制措施保证产品出货质量。

公司良好的供货质量和服务效率得到了客户的高度认可。公司 2014 年、2015 年获得通用汽车（GM）的“品质表现优秀供应商奖（GM Supplier Quality Excellence Award）”；2014 年获得蒂森克虏伯普利斯坦集团亚太区总部的“2013 年度卓越开发奖”；2011 年至 2014 年被全球最大的汽车零部件供应商博世 （BOSCH）评为年度“优选供应商（Perferred Supplier）”；2013 年因在真空泵 壳体量产爬坡阶段的高效、优质供货获得威伯科（WABCO）的“特殊贡献奖 （Special Recognition Award）”，并获得“最佳流程改善奖（ Best Process Improvement）”；2009 年和 2013 年被法雷奥（VALEO）评为“优秀合作伙伴”； 2012 年获得加特可（JATCO）的“全球最佳表现奖（Globle Best Performance Award）”；2018 年获得南京邦奇的“优秀供应商奖”。

公司稳定可靠的产品质量为公司树立了良好的企业形象和市场声誉，并为公 司市场开拓打下坚实的基础。

5 、新能源（电动）汽车、车身结构件的先发优势

新能源（电动）汽车、汽车轻量化（特别是车身结构件轻量化）是汽车产业 未来发展的重要方向。《中国制造 2025》将“节能与新能源汽车”作为重点发展 领域，《国家发展改革委关于实施增强制造业核心竞争力重大工程包的通知》将 “新能源（电动）汽车关键技术产业化项目”、“新能源汽车车身和结构轻量化”

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作为重大项目，并提出发展“铝合金真空压铸”等先进工艺技术。

新能源（电动）汽车、车身结构件轻量化趋势在为铝合金压铸企业带来机遇 的同时也带来了挑战：

（1）电动汽车的电机壳、电池盒、减速器壳体等零部件为传统燃油汽车所 没有，其中的电机壳、电池盒等零部件由于带有冷却结构，压铸难度很高；

（2）电动汽车续航里程较短，轻量化需求更迫切，而一般零部件的轻量化、 铝制化已经不能满足其要求，需要在面积或重量较大的车门框、纵樑、横樑及其 他车身结构件方面进一步采用铝合金压铸件；

（3）车身结构件由于对汽车起支撑、抗冲击的作用，对强度、延伸率、可 焊接性都有着极高要求，材料制备、压铸难度非常大。

公司多年以来持续研发并提升高真空压铸技术、应用于高真空压铸的模具技 术、特殊材料开发或制备技术及相关生产工艺技术，为新能源（电动）汽车、车 身结构件轻量化积累了丰富的技术和经验。公司已为特斯拉（TESLA）、奔驰、 上海蔚来批量供应铝合金车身结构件，在新能源（电动）汽车、车身结构件轻量 化方面具有先发优势。2017 年 6 月，公司研发的车身结构件在第十二届中国国 际压铸工业展览会上获得“优质压铸件金奖（特别奖）”。

6 、装备优势

公司的主要客户为国内外知名整车厂商和零部件制造商，因此选用的生产设 备在国际上、在同行业中均处于先进水平。目前，公司拥有世界领先的压铸机制 造商布勒（BUHLER）的最新的二板式压铸机，高真空压铸系统，超高压去毛刺 机，高速 5 轴联动加工中心，德国巨浪（CHIRON）加工中心，蔡司（ZEISS） 三坐标测量机等一批先进的高性能加工及检测设备。此外，公司还是国内少数几 家拥有 4,000 吨级压铸机的汽车铝合金压铸企业。先进的技术装备为公司生产高 性能、高强度、高精度产品奠定了良好的基础。

7 、区位优势

公司总部位于广东省佛山市，并在江苏省南通市、江苏省无锡市和天津市设 有全资子公司，实现了珠三角、长三角、环渤海地区的合理布局，陆路、水路运

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输发达，有利于公司降低运输成本，方便公司更加高效快捷地服务于中国乃至世 界各地的汽车整车厂商和一级零部件供应商，并且进一步拓展国内与国际市场。

四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至 2019 年 6 月 30 日，发行人股本总数为 220,000,000 股，股本结构如下 所示：

股权性质	股份数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	150,000,000	68.18%
其他内资持股	150,000,000	68.18%
其中：境内非国有法人持股	30,000,000	13.64%
境内自然人持股	120,000,000	55.45%
其他	-	-
外资持股	-	-
其中：境外法人持股	-	-
境外自然人持股	-	-
有限售条件股份合计	-	-
二、无限售条件股份	70,000,000	31.82%
人民币普通股	70,000,000	31.82%
三、总计	220,000,000	100.00%

（二）发行人前十名股东持股情况

截至 2019 年 6 月 30 日，发行人前 10 大股东及其持股情况如下：

					持有有限售条 件的股份数 （股）
序 号
	股东名称	股东性质	持股比例	持股数量（股）
1	唐杰邦	境内自然人	13.64%	30,000,000	30,000,000
2	唐杰雄	境内自然人	13.64%	30,000,000	30,000,000
3	唐杰维	境内自然人	13.64%	30,000,000	30,000,000
4	唐杰操	境内自然人	13.64%	30,000,000	30,000,000
5	佛山市盛德智投资有限 公司	境内非国有 法人	13.64%	30,000,000	30,000,000
6	王令灼	境内自然人	0.93%	2,053,600	-

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7	东莞中科中广创业投资 有限公司	境内非国有 法人	0.45%	1,000,000	-
8	深圳前海万牛红犇投资 合伙企业（有限合伙）	其他	0.45%	1,000,000	-
9	佛山中科金禅智慧产业 股权投资合伙企业（有 限合伙）	其他	0.45%	1,000,000	-
10	任庆华	境内自然人	0.35%	760,000
合计			70.82%	155,813,600	150,000,000

五、发行人实际控制人情况

报告期内，公司控股股东及实际控制人为唐杰雄、唐杰邦，二人为堂兄弟关 系，未发生过变化。截至2019年6月30日，唐杰雄、唐杰邦分别直接持有公司13.64% 的股份，并通过控股盛德智投资间接控制公司13.64%的股份，唐杰雄、唐杰邦合 计直接和间接控制公司40.91%的股份。

唐怡汉、唐怡灿、唐杰维、唐杰操为公司控股股东及实际控制人唐杰雄、唐 杰邦的一致行动人，唐怡汉、唐怡灿分别为唐杰雄、唐杰邦之父，唐杰维、唐杰 操分别为唐杰雄、唐杰邦之胞弟。其中，唐怡汉、唐怡灿分别持有盛德智投资12.50% 的股权，唐杰维、唐杰操分别持有公司13.64%的股份。

公司控股股东及实际控制人唐杰雄先生、唐杰邦先生简历如下：

唐杰雄先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年6月出生，大专学历。 1998年起担任文灿有限董事长、总经理。现任公司董事长、总经理，盛德智投资 执行董事，中国铸造协会副会长，广东省铸造行业协会会长，广东省机械工程学 会常务理事，佛山市第十五届人大代表。

唐杰邦先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 2 月出生，大专学历。 1998 年起任职于文灿有限，曾任文灿有限董事、副总经理，盛德智投资总经理。 现任公司副董事长，兼任佛山市南海宏龙工业有限公司副董事长。

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：80,000.00万元（80.00万手）

2、向原A股股东发行的数量：原A股股东优先配售文灿转债144,590手，占 本次发行总量的18.07%。

3、发行价格：按票面金额平价发行

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币80,000.00万元

6、发行方式：本次发行采取向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后 余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交 所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足80,000.00万元的部 分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。

7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为80,000.00万元（80.00万手）。 原股东优先配售144,590手，占本次发行总量的18.07%；网上社会公众投资者实 际认购356,376手，占本次发行总量的44.55%；网下机构投资者实际认购285,932 手，占本次发行总量的35.74%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为 13,102手，占本次发行总量的1.64%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

序号	持有人名称	持有数量（元）	持有转债比例（%）
1	佛山市盛德智投资有限公司	109,080,000	13.64
2	中信建投证券股份有限公司	13,102,000	1.64
3	王令灼	7,431,000	0.93
4	青岛城投金融控股集团有限公司	2,226,000	0.28
5	谭广龙	1,370,000	0.17
6	邓彩云	832,000	0.10
7	陈洽文	764,000	0.10

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8	北京朱雀互娱网络技术有限责任公司	744,000	0.09
9	武汉新尔自动化有限责任公司	743,000	0.09
9	深圳市普瑞斯科技有限公司	743,000	0.09
9	上海高亿实业有限公司	743,000	0.09
9	江苏舜翔有限公司	743,000	0.09
9	吉林敖东延边药业股份有限公司	743,000	0.09
9	东海证券－上海银行－东海证券盈多多 集合资产管理计划	743,000	0.09
9	北京紫游投资管理有限公司	743,000	0.09
9	丰都县海庆水果专业合作社	743,000	0.09
9	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－ 恒升2号证券投资基金	743,000	0.09
9	北京未来视野科技发展有限公司	743,000	0.09
9	东海证券－工商银行－东海证券月月盈 集合资产管理计划	743,000	0.09
9	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）	743,000	0.09
9	武汉新尔文化有限公司	743,000	0.09
9	浙江宁聚投资管理有限公司	743,000	0.09
9	宁波宁聚睿银投资合伙企业（有限合伙）	743,000	0.09
9	宁波基石商务咨询有限公司	743,000	0.09
9	杭州灵石商务咨询有限公司	743,000	0.09
9	浙江迅投网络科技有限公司	743,000	0.09
9	重庆市海脉农业开发有限公司	743,000	0.09
9	成都东竞财务咨询中心	743,000	0.09
9	宁波东钱湖旅游度假区天机网络科技有 限公司	743,000	0.09
9	浙江冷王物流有限公司	743,000	0.09
9	深圳市铂玉投资有限公司	743,000	0.09
9	上海技物实业有限公司	743,000	0.09
9	河南信嘉建筑安装工程有限公司	743,000	0.09
9	上海勇新投资咨询有限公司	743,000	0.09
9	深圳市凯米科技有限公司	743,000	0.09
9	北京圣杰腾飞科技有限公司	743,000	0.09
9	上海挑食猫贸易有限公司	743,000	0.09
9	毕马威会计师（重庆）有限公司	743,000	0.09

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9	开封多多成长企业管理咨询有限公司	743,000	0.09
9	河南德晟汽车租赁有限公司	743,000	0.09
9	重庆库恩农业发展中心	743,000	0.09
9	南宁市风之力贸易有限公司	743,000	0.09
9	上海硕伊投资管理有限公司	743,000	0.09
9	深圳嘉品力合科技有限公司	743,000	0.09
9	深圳市苔泽科技有限公司	743,000	0.09
9	丰都县富祥建筑工程咨询中心	743,000	0.09

9、发行费用总额及项目

序号	费用名称	金额（万元）
1	承销及保荐费用	1,200.00
2	律师费用	42.45
3	审计及验资费	57.47
4	资信评级费	23.58
5	发行手续费	12.17
6	推介及媒体宣传费	24.53
合计		1,360.21

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为 80,000.00 万元（80.00 万手）。原股东优先 配售 144,590 手，占本次发行总量的 18.07%；网上社会公众投资者实际认购 356,376 手，占本次发行总量的 44.55%；网下机构投资者实际认购 285,932 手， 占本次发行总量的 35.74%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为 13,102 手，占本次发行总量的 1.64%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商 于 2019 年 6 月 14 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大华会计师事务所 （特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了大华验 字[2019]000224 号《验证报告》。

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第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次发行经公司2018年11月6日召开的第二届董事会第 十二次会议审议通过，并经公司2018年11月23日召开的2018年第四次临时股东大 会审议通过。本次发行已经中国证监会（证监许可[2019]865号文）核准。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：人民币 80,000.00 万元。

4、发行数量：800.00 万张。

5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 80,000.00 万元（含发行费用），募集资金净额 78,639.79 万元。

7、募集资金用途：本次发行募集资金总额为80,000.00万元，所募集资金 扣除发行费用后，将用于以下项目的投资：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金额
1	新能源汽车电机壳体、底盘及车身 结构件智能制造项目	61,135.60	50,742.00
2	天津雄邦压铸有限公司精密加工 智能制造项目	19,183.00	17,135.00
3	大型精密模具设计与制造项目	10,854.50	9,553.00
4	文灿股份研发中心及信息化项目	2,570.00	2,570.00
合计		93,743.10	80,000.00

二、本次可转换公司债券发行条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

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（二）发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,000.00万元，发行数量为 800万张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2019年6月10 日至2025年6月9日。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.50%、第二年0.80%、第三年 1.20%、第四年2.00%、第五年2.50%、第六年3.50%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i

I：指年利息额；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或

• “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

• i：指可转换公司债券的当年票面利率。

• 2、付息方式

• A：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日

• 为可转换公司债券发行首日。

• B：付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一

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年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

C：付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

D：可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持 有人承担。

（七）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（八）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2019年6月14日）起 满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。（即2019年12月14日 至2025年6月9日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期 间付息款项不另计息））

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为19.93元/股，不低于募集说明书 公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息 调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个 交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股 票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，

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将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率； A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会 指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行 的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人 的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关 转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的 相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审

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计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊 登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记 日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的 转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股数量的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转 换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司 债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票 面余额及其所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但 公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条 件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、 价格、付款方法、起止时间等内容。

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值115% （含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

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2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转换公司债券：

A：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个 交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含 130%）；

B：当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可 转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即 从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第 一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人

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未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回 售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售 申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转 债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日 起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票 同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转 股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。

（十五）发行方式

发行方式：本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售， 原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配 售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 80,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商） 包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1,000元），上限为1,000 手（100万元）。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行 数量比例为90%：10%。根据实际申购结果，最终按照网上中签率和网下配售比 例趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

本次可转债发行包销的基数为8.00亿元，保荐机构（主承销商）根据实际资

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金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30% 时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中 国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

（十六）发行对象

• 1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年6月6日，

• T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

• 2、网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金

• 以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

• 3、网下发行：持有中国结算上海分公司证券账户的机构投资者，包括根据

• 《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申 购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

• 4、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

（十七）向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。原股东可优先配售的文灿转债数量为其在股权登记日（2019年6月6日， T-1日）收市后登记在册的持有文灿股份股份数量按每股配售3.636元面值可转债 的比例，再按1,000元/手转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配 售0.003636手可转债。

（十八）债券持有人会议相关事项

请参见本节之“三、债券持有人及债券持有人会议”。

（十九）本次募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为80,000.00万元，所募集 资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金额
1	新能源汽车电机壳体、底盘及车身 结构件智能制造项目	61,135.60	50,742.00
2	天津雄邦压铸有限公司精密加工 智能制造项目	19,183.00	17,135.00

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3	大型精密模具设计与制造项目	10,854.50	9,553.00
4	文灿股份研发中心及信息化项目	2,570.00	2,570.00
合计		93,743.10	80,000.00

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开 发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资 金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不 一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在 最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项 目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（二十）募集资金管理及专项账户

公司已建立募集资金管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决 定的专项账户中。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。

三、债券持有人及债券持有人会议

（一）债券持有人的权利与义务

债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义 务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：

1 、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

（2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券 持有人会议并行使表决权；

（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公 司债券转为公司股份；

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• （4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

• （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

• 可转换公司债券；

（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• （7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

• （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2 、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

• （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求

• 公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的 其他义务。

（二）债券持有人会议的召集

1 、债券持有人会议的召开

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券 持有人会议：

（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

• （3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

• （4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

• 解散、重整或者申请破产；

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（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生 重大变化；

（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（7）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的 债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（8）公司提出债务重组方案的；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

• 2 、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的 债券持有人；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

3 、债券持有人会议的召集和通知

（1）公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。 债券持有人会议召集人应于会议召开前十五日在中国证监会指定的媒体上公告 债券持有人会议通知。

（2）债券持有人会议的通知应包括以下内容：

①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

②提交会议审议的事项；

③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以 委托代理人出席会议和参加表决；

④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

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⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持 有人出席会议的代理人的授权委托书；

⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

⑦召集人需要通知的其他事项。

4 、债券持有人会议的出席人员

债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出 席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等 由债券持有人自行承担。

5 、会议召开的程序

（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主 席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债 券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人 （或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内 未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债权表决 权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持 有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表 的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文 件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数 及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要 求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得 对原先会议议案范围外的事项做出决议。

（3）应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有 人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及

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公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司 董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

（4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）董 事、监事和高级管理人员、质权代理人、债券担保人（如有）以及经会议主席同 意的本次债券的他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相 关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表 决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

6 、债券持有人会议的表决和决议

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持 有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各 项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能 作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议 对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关 事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟 审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟 审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨 认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权， 不计入投票结果。

（4）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票 人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代 理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责 见证表决过程。

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（5）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

（6）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持 有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重 新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

（7）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议且 持有有表决权的、未偿还债券面值总额二分之一（不含本数）以上债券持有人（或 债券持有人代理人）同意，方为有效。

（8）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批 准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、本次可转换公司 债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转 换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具 有法律约束力。

任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之 间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和本次可转换公司债券募集说明 书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决 通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对 公司和全体债券持有人具有法律约束力。

（9）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易 日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、 地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议 的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转 换公司债券总张数的比例、每项审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以 及相关监管部门要求的内容。

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（10）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可 抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应 采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于 干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。

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第七节 发行人的资信和担保情况

一、资信评估机构对公司的资信评级情况

公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用 评级，并出具了《信用评级报告》（中鹏信评【2019】第Z【137】号01），评 定公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为AA-。

中证鹏元资信评估股份有限公司将在本次债券存续期内每年进行定期或不 定期跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东 的净资产为20.40亿元，超过15亿元，因此本次发行的可转债未提供担保。

三、公司报告期内的债券偿还情况

公司最近三年未发行公司债券，偿付能力较好，具体指标如下：

	2018-12-31/ 2018 年度	2017-12-31/ 2017 年度	2016-12-31/ 2016 年度
项目
资产负债率（合并）	29.19%	51.83%	48.06%
利息保障倍数（倍）	5.65	7.28	14.90
利息偿还率	100.00%	100.00%	100.00%

注1：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

注2：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；

注3：利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

四、本公司商业信誉情况

公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

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第八节 偿债措施

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出 具了《信用评级报告》（中鹏信评【2019】第 Z【137】号 01），评定公司主体信 用等级为 AA-，本次发行的可转债信用等级为 AA-，该级别反映了公司偿还债务 的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

报告期内，公司具体各项偿债能力指标如下：

项目	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
流动比率（倍）	1.93	1.02	0.78
速动比率（倍）	1.56	0.82	0.60
资产负债率（合并）	29.19%	51.83%	48.06%
资产负债率（母公司）	4.87%	29.01%	25.06%
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
息税折旧摊销前利润（万元）	35,665.06	36,241.93	30,474.73
利息保障倍数（倍）	5.65	7.28	14.90

• 注：1、流动比率=流动资产/流动负债

• 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

• 3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

• 4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧支出+摊销

• 5、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出

报告期各期末，公司资产负债率分别为48.06%、51.83%和29.19%。2016年 开始，随着南通雄邦扩建和天津雄邦新建项目的投入，公司经营活动资金紧张， 使得2016年末及2017年末短期借款和应付账款较多，资产负债率较高。2018年末， 随着公司2018年上半年首次公开发行股票募集资金到位，公司运营资金压力得到 一定程度缓解，归还了部分短期借款并加快了向供应商付款，使得资产负债率有 所下降。

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为30,474.73万元、36,241.93万元和 35,665.06万元，利息保障倍数分别为14.90倍、7.28倍和5.65倍。公司盈利能力逐 步上升，息税折旧摊销前利润呈增长趋势，利息保障倍数保持在较高水平，能有 效保证公司按期偿还到期债务。

总体来看，最近三年公司负债水平合理、资信情况良好，建立了良好的银企 合作关系；公司业务规模保持稳定的发展态势，销售收入持续增长，回款情况良

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好，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金 需求。

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第九节 财务会计

一、最近三年财务报告的审计意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年度、2017年度和2018 年度的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字 [2018]0010135号和大华审字[2019]000842号）。

二、最近三年主要财务指标

（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
资产总计	288,104.32	233,744.71	193,244.27
负债合计	84,091.71	121,159.25	92,873.66
所有者权益合计	204,012.61	112,585.45	100,370.61
其中：归属于母公司所 有者权益合计	204,012.61	112,585.45	100,370.61

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	162,016.28	155,709.54	121,664.42
营业利润	14,132.69	17,985.35	16,664.20
利润总额	14,054.78	17,717.96	18,487.79
净利润	12,523.66	15,530.37	15,470.04
归属于母公司所有者的 净利润	12,523.66	15,530.37	15,470.04

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
经营活动产生的现金流 量净额	18,276.82	22,756.20	32,194.38
投资活动产生的现金流 量净额	-53,119.61	-36,671.82	-59,358.85

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筹资活动产生的现金流 量净额	45,916.29	25,059.89	21,321.48
汇率变动对现金及现金 等价物的影响	35.02	18.54	239.45
现金及现金等价物净增 加额	11,108.53	11,162.82	-5,603.54
期末现金及现金等价物 余额	27,362.05	16,253.52	5,090.71

（二）主要财务指标

1 、最近三年的每股收益及净资产收益率

公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

单位：万元

明细项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
归属于公司普通股股东的净利润	12,523.66	15,530.37	15,470.04
归属于公司普通股股东的非经常性损益	641.87	928.89	1,480.72
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润	11,881.79	14,601.48	13,989.32
归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率	7.30%	14.66%	16.59%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加 权平均净资产收益率	6.93%	13.78%	15.00%
每股收益（元／股）	0.62	0.94	0.94
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.59	0.88	0.85

2 、最近三年其他主要财务指标

公司最近三年其他主要财务指标如下：

	2018-12-31/ 2018 年度	2017-12-31/ 2017 年度	2016-12-31/ 2016 年度
财务指标
流动比率（倍）	1.93	1.02	0.78
速动比率（倍）	1.56	0.82	0.60
资产负债率（母公司）	4.87%	29.01%	25.06%
应收账款周转率（次/年）	4.26	4.34	3.76
存货周转率（次/年）	6.54	7.09	6.89
每股经营活动产生的现金流量（元）	0.83	1.38	1.95
每股净现金流量（元）	0.50	0.68	-0.34
研发费用占营业收入的比重	4.42%	4.17%	4.13%

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注：上述财务指标的计算方法如下： 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率＝负债总额/资产总额 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额 存货周转率＝营业成本/存货平均余额

每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

3 、最近三年非经常性损益明细表

公司最近三年非经常性损益项目及其金额如下：

单位：万元

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值 准备的冲销部分	-26.63	-121.42	-76.49
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 准定额或定量持续享受的政府补助除外）	792.15	1,470.37	1,901.23
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-4.57	-146.51	3.87
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	-
减：所得税影响额	119.08	273.54	347.89
非经常性损益净额（影响净利润）	641.87	928.89	1,480.72
减：少数股东权益影响额（税后）	-	-	-
合计	641.87	928.89	1,480.72

三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者也 可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加 约8.00亿元，总股本增加约4,014.05万股。

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第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司 有较大影响的其他重要事项。

• 一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售； 六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化； 十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

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第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定， 并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资 者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公 共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众 的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行 人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

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第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构有关情况

名 称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

办公地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 栋 22 层 保荐代表人：张星明、李波

项目协办人：衣禹丞

项目组成员：钟俊、陈书璜、乐云飞

联系电话：0755-23953869

传 真：0755-23953850

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司认为：文灿股份本次发行 可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法 规的有关规定，本次公开发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条 件。中信建投证券推荐文灿股份本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上 市交易，并承担相关保荐责任。

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（此页无正文，为《广东文灿压铸股份有限公司可转换公司债券上市公告书》 之盖章页）

发行人：广东文灿压铸股份有限公司

年 月 日

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（此页无正文，为《广东文灿压铸股份有限公司可转换公司债券上市公告书》 之盖章页）

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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