Wencan Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jun 20, 2019

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：临2019-034

广东文灿压铸股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员 会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证 监许可[2019]865 号）核准，于2019 年6 月10 日公开发行可转换公司债券（以 下简称“可转债”）800 万张，每张面值100 元，募集资金总额为人民币 800,000,000.00 元，扣除发行费用人民币13,602,061.30 元，募集资金净额为 786,397,938.70 元。上述募集资金已于2019 年6 月14 日汇入公司设立的可转 债募集资金专户中，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《广东文 灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（大华验字 [2019]000224 号）。

二、募集资金专户存储三方/四方监管协议的签订情况和募集资 金专户的开立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上 市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法 律法规、规范性文件有关规定及公司《募集资金管理办法》的要求，本公司及子 公司雄邦压铸（南通）有限公司（以下简称“南通雄邦”）、天津雄邦压铸有限公 司（以下简称“天津雄邦”）、江苏文灿压铸有限公司（以下简称“江苏文灿”） 已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募

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集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》、《募集资金 专户存储四方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。

公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司开设公开发行可转换 公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。根据上述董事会决议，公 司、子公司南通雄邦、子公司天津雄邦、子公司江苏文灿已同中国农业银行股份 有限公司南海里水支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司于2019 年6 月18 日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司已同子公司南通雄邦、中国 工商银行股份有限公司南通通州支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司于 2019 年6 月18 日签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司已同子公司 天津雄邦、中国工商银行股份有限公司佛山狮山支行及保荐机构中信建投证券股 份有限公司于2019 年6 月18 日签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公 司已同子公司江苏文灿、招商银行股份有限公司佛山狮山支行及保荐机构中信建 投证券股份有限公司于2019 年6 月18 日签署了《募集资金专户存储四方监管协 议》；公司已同子公司江苏文灿、中国建设银行股份有限公司佛山市分行及保荐 机构中信建投证券股份有限公司于2019 年6 月18 日签署了《募集资金专户存储 四方监管协议》。上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专 户存储四方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议 （范本）》不存在重大差异。

公司募集资金专户的开立和存储情况如下： 1、三方监管协议

开户银行	银行账号	专户用途	当前存储金额 （元）
中国农业银行股 份有限公司南海 里水支行	44519501040056880	“新能源汽车电机 壳体、底盘及车身结 构件智能制造项 目”、 “天津雄邦压铸 有限公司精密加工 智能制造项目”、 “大 型精密模具设计与	788,000,000.00

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制造项目”、“文灿股 份研发中心及信息 化项目”

注：募集资金专户当前存储金额与募集资金净额不一致，原因是募集资金专 户中有公司尚未支付的部分发行费用。

2、四方监管协议

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|---|---|---|---|
|当前存储金额|
|开户银行|银行账号|专户用途|
|（元）|
|中国工商银行股|“大型精密模具|
|份有限公司南通|1111425729300153922|设计与制造项|0|
|通州支行|目”|
|“天津雄邦压铸|
|中国工商银行股|
|有限公司精密加|
|份有限公司佛山|2013093029100069553|0|
|工智能制造项|
|狮山支行|
|目”|
|“新能源汽车电|
|招商银行股份有|
|机壳体、底盘及|
|限公司佛山狮山|757904264310505|0|
|车身结构件智能|
|支行|
|制造项目”|
|“新能源汽车电|
|中国建设银行股|
|机壳体、底盘及|
|份有限公司佛山|44050166724300000800|0|
|车身结构件智能|
|市分行|
|制造项目”|

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三、本次签署的募集资金专户存储监管协议的主要内容

（一）募集资金专户存储三方监管协议

公司本次签署的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下： 甲方：广东文灿压铸股份有限公司

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雄邦压铸（南通）有限公司

天津雄邦压铸有限公司 江苏文灿压铸有限公司

（上述公司共同视为本协议的甲方）

乙方：中国农业银行股份有限公司南海里水支行

丙方：中信建投证券股份有限公司

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等 规范性文件，以及甲方募集资金使用管理制度和乙方相关制度的相关规定，甲、 乙、丙三方经协商，达成如下协议：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用 于甲方“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”、“天津雄邦压 铸有限公司精密加工智能制造项目”、“大型精密模具设计与制造项目”、“文灿股 份研发中心及信息化项目”等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用 作其他用途。在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存 单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体 金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式 存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式 存放的款项直接支取资金。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集 资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方 可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的 调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人张星明、李波可以到乙方查询、复印甲 方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方

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指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份 证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单， 同时甲方授权乙方可抄送给丙方。

6、甲方1 次或12 个月以内累计从专户支取的金额超过5000 万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的， 甲方应当及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代 表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲 方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。如因保荐代表人变 更未及时通知乙方而产生的风险和责任由甲方、丙方承担。

8、乙方非因不可抗力因素连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未 配合甲方授权丙方的代理事项内调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求 下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖 各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商书面 一致终止本协议并销户之日起失效。

（二）募集资金专户存储四方监管协议

公司本次分别签署的四份《募集资金专户存储四方监管协议》，主要内容如

下：

甲方：广东文灿压铸股份有限公司

乙方：分别为子公司雄邦压铸（南通）有限公司、天津雄邦压铸有限公司 及江苏文灿压铸有限公司

丙方：分别为中国工商银行股份有限公司南通通州支行、中国工商银行股 份有限公司佛山狮山支行、招商银行股份有限公司佛山狮山支行、中国建设银行 股份有限公司佛山市分行

丁方：中信建投证券股份有限公司

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为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等 规范性文件，以及甲方《募集资金管理办法》的相关规定，甲、乙、丙、丁四方 经协商，达成如下协议：

1、乙方为甲方全资子公司，按照募集资金使用的承诺，乙方为募投资金投 资项目的实施方。

2、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（简称“专户”）。该专户仅用于乙 方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。在募集资金专 户内，乙方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。 乙方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等 信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不 可转让。乙方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

3、甲方、乙方、丙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算 办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

4、丁方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集 资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丁方 可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合 丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方、乙方现场调查时应当同时检查专户存 储情况。

5、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人张星明、李波可以随时到丙方查 询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专 户的资料。保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份 证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的 合法身份证明和单位介绍信。

6、丙方按月（每月10 日前）向甲方、乙方出具真实、准确、完整的专户对 账单，并抄送给丁方。

7、乙方1 次或12 个月以内累计从专户支取的金额超过5000 万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，

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乙方、丙方应当分别及时以传真/邮件方式通知甲方、丁方，同时提供专户的支 出清单。

8、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方、丙方，同时向甲方、乙方、丙方通知 更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第 五条约定的甲方、乙方对丁方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

9、丙方连续三次未及时向甲方、乙方出具对账单，以及存在未配合丁方调 查专户情形的，甲方、乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销 募集资金专户。

10、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事 实后及时向上海证券交易所书面报告。

11、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自 单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或甲、乙、丙、丁四 方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

特此公告。

广东文灿压铸股份有限公司

董事会 2019 年6 月20 日

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