Wencan Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 20, 2019

关于广东文灿压铸股份有限公司

公开发行可转债发审委会议准备工作的函的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会下发的《关于请做好文灿股份公开发行可转债发审委会议准备工作 的函》的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建 投证券”）作为广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“文灿股份”、“申请人”、 “发行人”、“公司”或“本公司”）公开发行可转债的保荐机构，已会同发行 人、北京市邦盛律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“申报会计师”），本着勤勉尽责、诚 实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及讨论，具体情况如下 文。

如无特别说明，本回复中的简称与《募集说明书（申报稿）》中的简称具有 相同含义。

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目 录

1、本次募投项目“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”和“天津雄邦压铸 有限公司精密加工智能制造项目”系发行人现有产品产能的扩张。而报告期内产能利用率逐 期下滑，分别为 85.94%、82.92%、81.01%及 80.36%。发行人称，系为满足主要客户产品最 低产能要求预留部分产能所致。同时，发行人前次募集资金使用已经完毕且募投项目已产生 效益但界定为未达产。请发行人：(1)结合同行业可比公司产能利用率情况，说明并披露为 预留产能导致产能利用不足的情况，是否符合行业惯例，80%左右产能利用率在同行业中所 处的水平；(2)说明并披露本次募投项目与前次募投项目、发行人现有生产基地、项目或产 线的区别和联系，各产品条线的产能规划和分布情况，是否存在重复建设的情况；(3)说明 并披露前次募投项目未达产对本次募投项目实施以及发行人未来持续盈利能力的影响；(4) 结合下游汽车行业需求下滑、国内新能源汽车补贴退坡政策、中美贸易摩擦，以及前次募投 项目未达产等情况，说明并披露本次募投项目的必要性、合理性，未来行业是否仍存在周期 性波动，行业发展、市场竞争、技术进步、政策变动等对发行人经营状况和募投项目实施的 影响及风险；(5)结合与上海蔚来、特斯拉等新能源汽车厂商框架协议的具体内容及订单情 况，说明并披露本次募投项目的产能消化措施及有效性，充分提示相关风险；(6)分析说明 并披露发行人实施本次募投项目的技术储备和产业化转化能力；(7)结合模具产品生产、销 售和核算的内部流程，说明并披露“大型精密模具设计与制造项目”效益测算中采用与子公司 内部交易毛利率(35.24%)作为模具项目财务内部收益率测算依据的合理性和适当性。请保荐 机构发表核查意见。....................................................................................................................... 3

2、发行人业绩快报显示，其 2018 年扣非归母净利润同比下降 18.63%，2017 年和 2018 年 年度加权平均净资产收益率持续下降，且下游整车行业产销量持续下滑。请发行人：(1)说 明并披露净利润大幅度波动特别是 2018 年营业收入增长而净利润大幅下降的原因及合理 性，净利润变化趋势是否与同行业可比公司存在显著差异；(2)结合目前下游汽车行业的整 体发展情况、主要客户及相关配套车型的销售情况等，说明并披露发行人是否面临利润持续 下滑的风险，相关影响因素是否已经消除，是否存在影响发行人持续盈利能力的重大不利情 形，相关风险揭示是否充分。请保荐机构发表核查意见。 ..................................................... 29

3、根据发行人《前次募集资金使用情况专项报告》和《反馈意见的回复》，前次募投项目“雄 邦自动变速器关键零件项目”2016-2017 年处于建设期、2018-2020 年 2 月处于逐步达产期， “汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目”2016 年处于建设期，2017-2019 年 4 月处于逐步达产期。本次发行拟募投项目“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能 制造项目”等三个项目亦说明建设期为 2 年，达产期为 2-3 年。请发行人说明：(1)前次募集 资金项目关于达产期的表述是否与《首次公开发行股票招股说明书》的表述是否一致，是否 通过发行人决策程序决策，前次募集资金使用情况专项报告关于预计效益的实现情况和项目 达到预定可使用状态日期与《首次公开发行股票招股说明书》的披露口径是否一致；(2)本 次拟募集资金投资项目关于达产期的表述是否与《公开发行可转换公司债券募集说明书》是 否一致。请保荐机构发表核查意见。 ......................................................................................... 45

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1 、本次募投项目 “ 新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目 ” 和 “ 天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目 ” 系发行人现有产品产能的扩 张。而报告期内产能利用率逐期下滑，分别为 85.94% 、 82.92% 、 81.01% 及 80.36% 。发行人称，系为满足主要客户产品最低产能要求预留部分产能所致。 同时，发行人前次募集资金使用已经完毕且募投项目已产生效益但界定为未达 产。请发行人： (1) 结合同行业可比公司产能利用率情况，说明并披露为预留产 能导致产能利用不足的情况，是否符合行业惯例， 80% 左右产能利用率在同行 业中所处的水平； (2) 说明并披露本次募投项目与前次募投项目、发行人现有生 产基地、项目或产线的区别和联系，各产品条线的产能规划和分布情况，是否 存在重复建设的情况； (3) 说明并披露前次募投项目未达产对本次募投项目实施 以及发行人未来持续盈利能力的影响； (4) 结合下游汽车行业需求下滑、国内新 能源汽车补贴退坡政策、中美贸易摩擦，以及前次募投项目未达产等情况，说 明并披露本次募投项目的必要性、合理性，未来行业是否仍存在周期性波动， 行业发展、市场竞争、技术进步、政策变动等对发行人经营状况和募投项目实 施的影响及风险； (5) 结合与上海蔚来、特斯拉等新能源汽车厂商框架协议的具 体内容及订单情况，说明并披露本次募投项目的产能消化措施及有效性，充分 提示相关风险； (6) 分析说明并披露发行人实施本次募投项目的技术储备和产业 化转化能力； (7) 结合模具产品生产、销售和核算的内部流程，说明并披露 “ 大型 精密模具设计与制造项目 ” 效益测算中采用与子公司内部交易毛利率 (35.24%) 作 为模具项目财务内部收益率测算依据的合理性和适当性。请保荐机构发表核查 意见。

【回复】

一、结合同行业可比公司产能利用率情况，说明并披露为预留产能导致产 能利用不足的情况，是否符合行业惯例，80%左右产能利用率在同行业中所处的 水平

（一）公司为客户预留产能导致产能利用率不足符合行业惯例

报告期内，公司产能利用率已超过 80%，在满足现有主要客户产品的最低产 能要求的情况下，产能利用趋于饱和，公司需扩大产能应对不断增长的市场需求， 1-1-3

扩大生产规模，合理配置先进、高效的生产线，为公司持续发展打下基础。

1 、公司部分下游客户会要求公司具备满足其预期订单的产能，部分客户还 会额外要求 10%-20% 的预留产能以满足其额外订单的需求，上述两项产能构成 客户对公司最低产能的要求，系汽车零部件行业的惯例要求。

一般情况，整车厂商客户在计划推出新的车型或零部件型号时，通常会定点 选定零部件供应商，对供应商是否有能力配合零部件的生产，满足其供货需求有 着严格的考核，通常会对公司提出最低产能要求，以满足其预期订单的需求，部 分客户还需要公司预留 10%-20%的产能来满足其额外订单的需求。

对于公司目前产能或生产设备无法满足的部分，公司需要根据客户最低产能 要求投资新的厂房设备，以适应其未来订单需求。在建设完成后，公司进行产品 试制，试制样品通过客户实验、验证、认可后，客户进行量产状态审核，对于公 司是否有能力配合其产品生产、是否达到其最低产能等各项指标进行审核，审核 通过后下达 PPAP（生产件批准程序）文件。

通常，公司为客户预留产能后，到取得客户 100%的预期订单，需要 2-3 年 的量产爬坡阶段，扩产到实现完全达产销售存在一个时间周期，且公司为客户额 外的订单预留了 10%-20%的产能，因此，产能利用率为 80%左右具有一定的合 理性。

2 、公司主要客户框架协议中关于最低产能要求的条款

报告期内，公司前五大客户中，除长城汽车外，均有最低产能的相关约定， 此外，公司目前发展的主要新能源整车厂商上海蔚来、比亚迪也均有最低产能的 相关约定，具体如下：

客户名称	框架协议对最低产能的要求	最低产能类型
大众	供应商必须确保所要求的技术和工艺能力可在规定的时间提 供。指定的能力，对每一编号而言，每年50周，每周15班， 共250工作日得到连续确保（可上下浮动15%），并针对不 同产品规定了相应的每周保障产能。	预期订单+15% 额外订单

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特斯拉	特斯拉的采购订单包括生产订购单和离散订购单两类，其中 生产订购单是特斯拉下达的未来12个月或其不时决定的其 他期限的产品订单，公司接受生产订购单表明卖方同意并有 能力提供该生产订购单中提及的全部数量，并于该生产订购 单所述的期限内提供。	预期订单
采埃孚天 合	下达未来10-18周的滚动预测。任何时候都必须保证按使买 方能满足其建设项目所需的计划数量和日期进行零部件的交 付的充分产能。供应商必须为采埃孚天合项目保留至少115% 的峰值产能。	预期订单+15% 额外订单
格特拉克	下达未来5年的预期订单，每周保证一定产能（可上下浮动 10%），每周6个工作日。	预期订单+10% 额外订单
威伯科	下达未来6年的预期订单，供应商应提供相当于预期订单上 浮15%的生产和交付能力。	预期订单+15% 额外订单
长城汽车	无最低产能要求	-
法雷奥	下达未来4年的预期订单，供应商应提供相当于预期订单上 浮20%的生产和交付能力。	预期订单+20% 额外订单
上海蔚来	预计ES8达产10万辆一年，ES6达产15万辆一年，要求公 司相应产品的生产件数能够满足上海蔚来供应量需求。	预期订单
比亚迪	比亚迪于每N 周周五前向供方提供第N+1 至N+8 周物料需 求预测或交货通知，供方按物料需求预测备料。	预期订单

3 、同行业可比公司也存在预留产能的相关描述

通过查询具有相同产能特点，同属于汽车金属零部件行业的可比上市公司或 拟上市公司的招股说明书、募集说明书等公告文件，根据可查询到的信息，相关 公司对预留产能的相关描述如下：

（1）上海沿浦金属制品股份有限公司在其《首次公开发行招股说明书》（2018 年 11 月预先披露）中描述：公司主要从事各类汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总 成及汽车座椅、安全带、闭锁等系统冲压件、注塑零部件的研发、生产和销售， 下游客户主要为国内外知名汽车零部件厂商。2017 年、2018 年 1-6 月，公司各 产品座椅骨架的产能利用率分别为 80%、70%；冲压件的产能利用率分别为 85%、 75%；注塑件的产能利用率保持在 80%左右。其对预留产能的相关表述如下：“根 据行业的一贯经验，上述产能为理论上能达到的最大产能……同时 客户会要求供 应商在产能规划时必须满足 20% 的富裕产能 。公司留有一定的产能， 因此从实 际生产情况来看，公司目前的产能已经趋于饱和 ，为了未来公司仍将通过各种措 施来不断提升产能。”

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（2）旭升股份（603305.SH）主要从事热成型压铸和锻造的精密铝合金汽车 零部件和工业铝合金件的研发、生产、销售，对其产能的相关表述如下：“报告 期内公司 产能利用率已达到 80% 左右，加工产能利用率趋于饱和，产能不足成 为公司未来发展的瓶颈 。”

综上所述，公司为部分客户的预期订单和额外订单预留产能是行业惯例，相 关的最低产能要求在框架协议中明确约定，同行可比公司上海沿浦金属制品股份 有限公司和旭升股份（603305.SH）亦在其公开文件中明确描述了预留产能，公 司为客户预留产能导致产能利用率不足符合行业惯例。

（二）公司 80% 左右产能利用率处于同行业可比公司产能利用率平均水平

2017 年以来新上市的汽车金属零部件行业可比公司产能利用率对比如下：

项目	2017 年	2016 年	2015 年	备注
1、同行业可比公司产能利用率
（1）华培动力
放气阀组件	103.54%	91.73%	106.03%
涡轮壳和中间壳	81.78%	82.52%	71.05%
（2）蠡湖股份
压气机壳	101.54%	102.24%	77.59%
涡轮壳	89.71%	87.35%	46.42%
（3）伯特利
盘式制动器	59.88%	91.27%	91.11%
铸铝转向节	85.60%	96.65%	86.28%
真空助力器	18.93%	25.28%	44.55%
电子驻车制动系统	71.93%	37.63%	7.27%
制动防抱死系统及电子稳定控 制系统	38.77%	2.43%	5.60%
（4）豪能股份
铜环	99.29%	97.27%	101.91%
精锻钢环	93.56%	91.22%	93.63%
冲压钢环	99.36%	83.16%	78.93%
齿毂	94.96%	83.16%	97.24%
齿套	93.76%	97.42%	97.20%

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结合齿	85.82%	92.86%	99.81%
（5）西菱动力
曲轴扭转减振器	100.05%	92.50%	79.22%	2017年为1-6月数据
连杆总成	83.57%	85.16%	74.05%	2017年为1-6月数据
凸轮轴总成	76.45%	76.09%	62.06%	2017年为1-6月数据
（6）科华控股
涡轮增压器关键零部件	101.17%	99.15%	94.29%	2017年为1-6月数据
（7）合力科技
铝合金部品-铝合金事业部	92.44%	92.24%	79.66%	2017年为1-6月数据
铝合金部品-博力汽车	91.65%	58.46%	-	2017年为1-6月数据
（8）爱柯迪
汽车铝合金压铸件	87.91%	91.26%	90.18%	2017年为1-6月数据
（9）金鸿顺
汽车车身和底盘冲压零部件	103.34%	104.20%	103.85%	2017年为1-6月数据
（10）威唐工业
冲压件	76.66%	75.87%	31.92%	2017年为1-3月数据
（11）旭升股份
汽车铝合金压铸件	82.71%	84.00%	79.32%
（12）铁流股份
盖总成	97.18%	92.13%	86.28%
从动盘总成	86.60%	90.61%	87.96%
（13）迪生力
铝合金车轮		63.25%	63.78%
（14）中马传动
汽车变速器		68.84%	69.58%
汽车齿轮		71.22%	79.45%
（15）美力科技
悬架系统弹簧		103.40%	90.49%	2016年为1-6月数据
车身及内饰弹簧		89.74%	86.92%	2016年为1-6月数据
动力系统弹簧		57.02%	75.69%	2016年为1-6月数据
通用弹簧		96.13%	98.84%	2016年为1-6月数据
（16）新坐标
气门组精密冷锻件		76.35%	86.85%	2016年为1-6月数据

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气门传动组精密冷锻件		98.18%	81.56%	2016年为1-6月数据
其他精密冷锻件		50.79%	47.58%	2016年为1-6月数据
（17）正裕工业
汽车悬架系统减震器		75.44%	74.32%	2016年为1-6月数据
（18）华达科技
冲压环节		103.20%	102.56%	2016年为1-6月数据
焊接环节		109.39%	108.12%	2016年为1-6月数据
（19）秦安股份
气缸体		57.47%	80.47%
气缸盖		81.54%	86.63%
曲轴		85.04%	89.07%
变速器壳		86.19%	92.70%
（20）雷迪克
离合器分离轴承		83.77%	65.88%
涨紧轮轴承		79.78%	67.04%
三球销万向节		91.12%	75.45%
圆锥轴承		81.44%	73.63%
轮毂单元		103.33%	101.27%
轮毂轴承		85.57%	87.67%
（21）钧达股份
仪表盘	61.84%	58.70%	49.37%
保险杠	75.15%	103.46%	63.89%
门护板	73.18%	82.81%	80.63%
（22）今飞凯达
汽车铝合金车轮	96.99%	94.57%	92.48%
（23）金麒麟
刹车片	86.75%	82.54%	81.52%
刹车盘	87.10%	72.25%	65.54%
（24）兆丰股份
冲压件（汽车轮毂轴承单元）	76.66%	75.87%	31.92%	2017年为1-3月数据
（25）圣龙股份
发动机油泵		63.95%	77.02%	2016年为1-9月数据
凸轮轴		91.36%	81.15%	2016年为1-9月数据

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变速箱油泵		67.64%	108.56%	2016年为1-9月数据
分动箱油泵		103.10%	98.44%	2016年为1-9月数据
（26）常青股份
冲压环节		96.05%	85.33%
焊接环节		98.94%	89.93%
平均值	84.00%	82.43%	78.46%
2、文灿股份产能利用率
汽车铝合金压铸件	81.01%	82.92%	85.94%

上表所示，汽车金属零部件行业可比公司的产能利用率平均值分别为 78.46%、82.43%和 84.00%，为 80%左右，与公司的产能利用率数据基本相当， 公司 80%左右产能利用率处于同行业可比公司产能利用率平均水平。

（三）报告期内，公司产能利用率呈下降趋势的原因说明

报告期内，公司整体产能利用率分别为 85.94%、82.92%、81.01%及 80.36%， 呈下降趋势，具体原因说明如下：

1 、前次募投项目处于逐步达产期，影响了公司整体的产能利用率

报告期内，公司前次募投项目于 2016 年开工建设，其中“雄邦自动变速器关 键零件项目”2016-2017 年处于建设期、2018-2020 年 2 月处于逐步达产期，预计 于 2020 年 2 月全面达产。“汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项 目” 2016 年处于建设期，2017-2019 年 4 月处于逐步达产期，预计于 2019 年 4 月全面达产。随着前次募投项目的建设，公司产能规模逐步扩大，但是在建设完 成后，公司进行还要进行产品试制、量产审核、量产爬坡等阶段，逐步达产，对 应项目产品销售的收入只能随着产能的释放逐步提升，通常要 2-3 年才能实现 100%达产，在这个阶段，新项目的产能利用率较低，由于前次募投项目的逐步 达产期均处在报告期，进而影响了公司整体的产能利用率。

2 、公司顺应市场新能源汽车发展的趋势，积极开发新能源汽车整车厂商客 户，为满足该类客户最低产能要求，需要为其预留部分产能

随着新能源汽车相关政策持续支持、产品有效改善、配套设施加速建设、以 及消费者观念明显转变，新能源汽车迎来规模化的发展，2018 年，新能源汽车

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累计生产 127.05 万辆，较 2017 年增长 60.01%，保持了持续的快速增长态势。根 据工信部、发改委和科技部印发的《汽车产业中长期发展规划》，到 2025 年新 能源汽车产量将达 700 万辆。

随着下游市场的快速发展，公司也逐步将战略中心向新能源汽车领域转型， 并取得了有效突破，先后开发了特斯拉、上海蔚来、比亚迪等全球或国内主要的 新能源汽车整车厂商客户，报告期内公司对上述客户的销售规模呈逐年快速增长 趋势，2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，特斯拉和上海蔚来实现收入 合计分别为 7,491.56 万元、11,244.63 万元、11,751.98 万元和 17,915.42 万元。此 外，公司目前还在积极开发原有主要的一级零部件供应商类客户的新能源汽车类 零部件产品。

特斯拉、上海蔚来、比亚迪等已开始合作的客户均对公司提出了最低产能要 求，公司为了更好地服务客户，实现产品的及时交货和客户的就近服务，并综合 考虑公司现有工厂的产能规划情况、客户整车工厂所在地等因素，除了首发募集 资金投资项目和本次募集资金投资项目达产后主要服务于特斯拉、上海蔚来外， 还对广东佛山厂区的部分产线进行产能结构调整，为新开发的比亚迪及正在洽谈 中的现有其他客户的新能源汽车用零部件的新项目预留产能。在此过程中，需要 适当缩减原有传统燃油汽车用零部件产品的生产规模，以满足客户预留最低产能 的要求，从而使得产能利用率短期内出现小幅下降。长期来看，公司将在文灿股 份、南通雄邦、江苏文灿、天津雄邦等四个生产基地均形成以新能源汽车用零部 件为核心的产品生产体系，产能利用率将回归至较高水平。

二、说明并披露本次募投项目与前次募投项目、发行人现有生产基地、项 目或产线的区别和联系，各产品条线的产能规划和分布情况，是否存在重复建 设的情况

（一）公司本次募投项目与前次募投项目、原有产线的区别和联系

公司不同生产基地涉及到的本次募投项目与前次募投项目、原有产线的主要 产品和主要客户如下：

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生产基地	项目名称	主要产品	主要客户
文灿股份	本次募投项目：文灿股份 研发中心及信息化项目	-
			-
	原有产线	变速箱系统、发动机系 统、制动系统等	变速箱系统：格特拉克、森村商 事、湖南吉盛等； 发动机系统：长城汽车、索格菲、 法雷奥等，此外，在新能源汽车 电机或压缩机产品方面，已经取 得比亚迪的在手订单，同时正在 开发法雷奥等原有老客户的新 能源汽车相关零部件项目。 制动系统：威伯科等。
文灿模具	原有产线	汽车压铸件模具	内部销售。
南通雄邦	本次募投项目：大型精密 模具设计与制造项目	汽车压铸件模具
			内部销售。
	前次募投项目：汽车轻量 化车身结构件及高真空铝 合金压铸件技改项目		变速箱系统：大众（速腾、迈腾 等车型）； 车身结构件：特斯拉、奔驰、蔚 来（ES8）等。
		变速箱系统、车身结构 件等
	原有产线	变速箱系统、车身结构 件、底盘系统、发动机 系统、制动系统等	变速箱系统：长城汽车、爱思帝 达耐时（上海）驱动系统有限公 司等； 车身结构件：特斯拉等； 底盘系统：采埃孚天合等； 发动机系统：威伯科、马勒等； 制动系统：威伯科、瀚德等。
天津雄邦	本次募投项目：天津雄邦 压铸有限公司精密加工智 能制造项目		变速箱系统：大众新车型（正在 洽谈）； 发动机系统：大众（新能源汽车 电机）。
		新型号的变速箱系统、 发动机系统（新能源汽 车电机）
	前次募投项目：雄邦自动 变速器关键零件项目	变速箱系统等	变速箱系统：大众（速腾、迈腾 等车型）。
江苏文灿	本次募投项目：新能源汽 车电机壳体、底盘及车身 结构件智能制造项目		车身结构件：上海蔚来（ES6） 等； 其他产品：上海柴油机股份有限 公司、奇瑞汽车股份有限公司、 浙江万里扬股份有限公司、安徽 华菱汽车有限公司等。
		新型号的发动机系统、 变速箱系统、底盘系统； 新车型的车身结构件等

1 、本次募投项目与前次募投项目、原有产线的区别

公司的汽车铝合金压铸件具有产品种类多、定制化等特点，需要根据客户的

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车型定制化设计和生产。因此，不同客户的产品，以及相同客户不同车型的产品 均呈现出一定的差异化。

（1）“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”系公司在对 新获得的生产基地改扩建及更新的基础上，根据新客户或者原有客户的新车型需 求而投资建设的项目

江苏文灿在 2017 年设立后未实际经营，2018 年 6 月，江苏文灿通过司法拍 卖取得江苏江旭铸造集团有限公司相关土地、厂房、机器设备，江苏文灿通过实 施“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”对收购过来的老旧 厂房及生产设备进行改扩建及更新，引进先进、高效的生产设备，将江苏文灿（位 于江苏无锡）打造成公司在长三角地区的第二个生产基地，该生产基地将生产新 型号的差异化产品。

“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”的主要产品包括 新型号的发动机系统、变速箱系统、底盘系统和新车型的车身结构件等汽车零部 件。其中：①发动机系统、变速箱系统及底盘系统零部件的主要客户包括上海柴 油机股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、浙江万里扬股份有限公司、安徽华 菱汽车有限公司等江苏江旭铸造集团有限公司原有并继续与公司合作的客户和 以江苏文灿为生产基地新开发的客户，与公司前次募投项目、原有产线相关产品 的客户不同；②车身结构件的主要客户为上海蔚来，本次募投项目计划为其 ES6 车型提供车身结构件，和前次募投项目、原有产线为特斯拉、奔驰以及上海蔚来 ES8 车型提供的车身结构件不同。

因此，“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”系根据新 客户或者原有客户的新车型需求投资建设的项目，产品和前次募投项目、原有产 线存在差异。

（2）“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”系公司为大众配套提 供新产品或原有产品类别中新的产品型号而投资建设的项目

“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”由天津雄邦实施，在现有 天津生产基地的厂房内新增发动机系统、变速箱系统零部件的生产线，扩产产能。

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①公司原有产线的发动机系统零部件面向传统燃油汽车，主要客户包括威伯 科、长城汽车、索格菲、法雷奥、马勒等。“天津雄邦压铸有限公司精密加工智 能制造项目”生产的发动机系统零部件系面向新能源汽车的电机壳体，是公司为 配套大众新能源汽车开发的新产品，与前次募投项目、原有产线存在差异。

②公司前次募投项目、原有产线的变速箱系统零部件主要客户为大众、格特 拉克、长城汽车、森村商事、湖南吉盛等，其中配套大众的变速箱系统零部件主 要应用于速腾、迈腾等车型。“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目” 虽然也是为大众配套生产变速箱系统零件，但是系公司和大众正在洽谈的新型 号，和公司前次募投项目、原有产线配套大众的变速箱系统零部件的型号、搭载 车型、性能不同。

因此，虽然“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”面向的客户主 要为公司原有客户大众，但是本募投项目系公司为大众配套提供新产品或原有产 品类别中新的产品型号而投资建设的项目，产品和前次募投项目、原有产线存在 差异。

（3）“大型精密模具设计与制造项目”生产的汽车零部件压铸模具主要用于 替代对外采购的模具，以及满足募投项目实施后带来的新增模具需求，系公司为 提升模具自给能力、突破产能瓶颈而投资建设的项目

“大型精密模具设计与制造项目”由南通雄邦在现有的南通生产基地实施， 主要进行汽车零部件压铸模具的设计及制造。一方面，公司现有的模具产能规模 已无法满足公司产品所需模具的自行生产需求，随着前次募投项目和本次募投项 目的实施，公司对汽车压铸件模具的需求日益增加，本次募投项目生产的汽车零 部件压铸模具主要用于替代对外采购的模具，以及满足募投项目实施后带来的新 增模具需求；另一方面，公司现有模具生产基地文灿模具位于佛山市，距离长三 角、京津冀路途较远，运输成本较高，因此本次募投项目由南通雄邦实施，主要 满足上述地区的需求。由于不同类别不同型号产品所需要的模具不同，因此，本 次募投项目的模具和原有产线的模具对应的产品类别和型号不同，使得本次募投 项目的模具和原有产线的模具存在差异。

（4）“文灿股份研发中心及信息化项目”系提供公司技术创新能力和企业管 1-1-13

理水平而投资建设的项目，不涉及产品生产

“文灿股份研发中心及信息化项目”通过购置试验与检测设备、信息化及设 计与分析软件，提升公司技术创新能力和企业管理水平，增强公司现有业务的盈 利能力和生产管理效率。本募投项目不涉及产品生产，因此和原有产线不同。

2 、本次募投项目与前次募投项目、原有产线的联系

本次募投项目涉及的产品发动机系统、变速箱系统、底盘系统、车身结构件 等汽车零部件以及压铸模具均是公司前次募投项目或原有产线已有的产品大类， 应用领域（汽车整车厂商或一级零部件供应商）、生产设备（压铸机、加工中心、 车床、保温炉、定量炉等）、生产工艺技术（真空压铸技术、局部挤压技术等） 等不存在显著差异。

由于本次募投项目与前次募投项目、原有产线的产品大类相同，只是产品大 类中的细分型号不同，且生产设备及生产工艺技术不存在显著差异，因此，本次 募投项目与前次募投项目、原有产线紧密关联，公司具备相应的人员、技术、市 场等储备。

（二）公司各产品条线的产能规划和分布情况

公司各产品条线的产能规划和分布情况如下：

公司及所 在地点	目前产品条线 （含前次募投项目）	目前规划 产能（吨）	目前生产主要 产品		本次募投项目 主要产品
				本次募投项目产品条线
广东文灿 （广东省 佛山市）	①压铸机：49台 ②机加工生产线：135条 （其中发动机系统84条、 变速箱系统34条、制动 系统10条、底盘系统4 条、非汽车压铸件3条）	14,800.00	变速箱系统、发 动机系统、制动 系统等	无	无
南通雄邦 （江苏省 南通市）	①压铸机：71台 ②机加工生产线：80条 (其中变速箱系统33条、 车身结构件19条、发动 机系统14条、制动系统 14条）	19,500.00	变速箱系统、车 身结构件、底盘 系统、发动机系 统、制动系统等	无	无

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天津雄邦 （天津经 济技术开 发区）	①压铸机：12台 ②机加工生产线：43条 （其中变速箱系统39条、 底盘系统4条）	8,900.00	变速箱系统等	①压铸机：3台 ②机加工生产线：4条 （其中发动机系统2条、 变速箱系统2条）	新型号的变速 箱系统、发动 机系统（新能 源汽车电机）
江苏文灿 （江苏省 宜兴市）	无	无	无	①压铸机：13台 ②机加工生产线：25条 （其中发动机系统14 条、变速箱系统6条、 车身结构件2条和底盘 系统3条）	新型号的发动 机系统、变速 箱系统、底盘 系统；新车型 的车身结构件 等

注：上表列示的目前规划产能系目前生产设备满产情况下的最大产能，未按照实际使用 时间进行加权处理。上表列示的各产品条线的产能规划和分布情况系汽车铝合金压铸件产能 规划和分布情况，不包括相应配套的模具产能。

目前，公司产能分布在广东文灿、南通雄邦和天津雄邦三个生产基地，该等 三个生产基地的规划产能分别为 14,800.00 吨、19,500.00 吨和 8,900.00 吨，天津 雄邦通过本次募投项目在现有的厂房内新增电机壳体和新型号的变速箱壳体的 生产线，扩产原有产能；江苏文灿通过本次募投项目引进先进、高效的生产设备， 打造公司在长三角地区的第二个生产基地。

（三）公司本次募投项目不存在重复建设的情况

“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”由江苏文灿实施， 实施地点在江苏文灿厂区，已确定定点生产的客户包括上海柴油机股份有限公 司、奇瑞汽车股份有限公司、浙江万里扬股份有限公司、安徽华菱汽车有限公司 和上海蔚来（ES6）等，新增产能主要为新客户或者原有客户新产品配套，不存 在重复建设的情况。

“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”由天津雄邦实施，在现有 的厂房内新增发动机系统、变速箱系统零部件的生产线，扩产产能。主要为大众 配套提供电机壳体及变速箱壳体。其中电机壳体是公司为配套大众新能源汽车开 发的新产品，已和大众签订框架协议，公司根据框架协议的最低产能要求设计本 次募投项目产能。变速箱壳体系公司正在和大众洽谈的新型号，和公司现有变速 箱壳体的型号、搭载车型、性能不同，公司根据目前洽谈的情况设计募投项目产 能，不存在重复建设的情况。

“大型精密模具设计与制造项目”生产的汽车零部件压铸模具主要用于替代

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对外采购的模具，以及满足募投项目实施后带来的新增模具需求，公司现有模具 产能规模较小，已无法满足公司产品所需模具的自行生产。通过实施本募投项目， 可以提升公司的模具自给能力、突破产能瓶颈，不存在重复建设的情况。

“文灿股份研发中心及信息化项目”旨在提升公司技术创新能力和企业管理 水平，增强公司现有业务的盈利能力和生产管理效率，所购置的研发设备和软件 较公司现有研发设备和软件更加的先进、全面、系统，不存在重复建设的情况。

三、说明并披露前次募投项目未达产对本次募投项目实施以及发行人未来 持续盈利能力的影响

（一）前次募投项目未达产对本次募投项目实施的影响

“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”系根据新客户或 者原有客户的新车型需求投资建设的项目，已确定定点生产的客户包括上海柴油 机股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、浙江万里扬股份有限公司、安徽华菱 汽车有限公司和上海蔚来（ES6）等，上述客户的在手订单及框架性合同的订单 金额合计为 27,308.04 万元（运营期第一年），占本募投项目运营期第一年（T3） 预计总收入的比例为 61.96%。随着本次募投项目的推进，引进先进、高效的生 产设备，产品品质的提升，公司在长三角地区客户服务能力的增强，本募投项目 的新增产能将进一步得到消化。

“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”系公司为大众配套提供新 产品或原有产品类别中新的产品型号而投资建设的项目，其中：①电机壳体产品 已和大众签订框架协议，公司根据框架协议的最低产能要求设计本募投项目产 能；②变速箱壳体系公司正在和大众洽谈的新型号，和公司现有变速箱壳体的型 号、搭载车型、性能不同，公司根据目前洽谈的情况设计募投项目产能。本募投 项目已签订的框架性合同的订单金额为 2,503 万元（运营期第一年），占本募投 项目运营期第一年（T3）预计总收入的比例为 58.41%。

“大型精密模具设计与制造项目”系公司为提升模具自给能力、突破产能瓶 颈而投资建设的项目。假设模具的需求量和公司产品销售金额成正比例相关，经 测算，本次募投项目实施后可实现 100%覆盖。

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综上，本次募投项目和前次募投项目的产品型号不同，且本次募投项目主要 依据在手订单、框架性合同或正在洽谈的协议情况设计，因此，本次募投项目和 前次募投项目相互独立实施，前次募投项目未达产不会对本次募投的实施产生不 利影响。

（二）前次募投项目未达产对公司未来持续盈利能力的影响

公司前次募投项目“汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项 目”和“雄邦自动变速器关键零件项目”均处在逐步达产期，新增固定资产折旧 和无形资产摊销以及开展业务而发生各类管理费用等大幅增加，前次募投项目未 达产短期内对公司的经营业绩造成不利影响。

2018 年全球和我国的汽车产销量依然处于高位，提供稳定的市场需求，且 汽车轻量化趋势和新能源汽车的发展提升了单车用铝量，带来增量需求，前期募 投项目实施的内外部环境未发生重大不利变化，前次募投项目新增产能能够有效 消化，预计将能够达到预期效益，且前次募投项目的实施也将进一步优化产品结 构，增强公司竞争力，扩大公司生产规模，保证公司的持续稳定发展，对未来持 续盈利能力产生积极影响。

四、结合下游汽车行业需求下滑、国内新能源汽车补贴退坡政策、中美贸 易摩擦，以及前次募投项目未达产等情况，说明并披露本次募投项目的必要性、 合理性，未来行业是否仍存在周期性波动，行业发展、市场竞争、技术进步、 政策变动等对发行人经营状况和募投项目实施的影响及风险

（一）结合下游汽车行业需求下滑、国内新能源汽车补贴退坡政策、中美 贸易摩擦，以及前次募投项目未达产等情况，说明并披露本次募投项目的必要 性、合理性，未来行业是否仍存在周期性波动

1 、下游汽车行业需求下滑，处于高位调整时期，且汽车轻量化趋势带来汽 车铝合金压铸件的增量需求

一方面，近年来，虽然全球经济步伐放缓，全球和我国汽车产销量增速均有 所下滑，2018 年我国汽车产量出现首次下滑，但由于基数较高，每年新增汽车 产量仍有相当可观的规模，处于高位调整的时期。2017 年，全球汽车产量达到

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9,730.25 万辆，我国汽车产量达 2,901.54 万辆；2018 年，我国汽车产量依然保持 2,780.92 万辆，处于高位。

另一方面，未来十年内汽车的各个主要部件用铝渗透率都将明显提高。根据 Ducker Worldwide 的预测，铝制引擎盖的渗透率会从 2015 年的 48%提升到 2025 年的 85%，铝制车门渗透率会从 2015 年的 6%提升到 2025 年的 46%。具体反映 在平均单车用铝量上，1980 年北美地区每辆车平均用铝量为 54kg，到 2010 年增 长到 154kg，预计到 2025 年每辆车的平均用铝量将会达到接近 325kg，单车用铝 量的大幅上升，带来对公司汽车铝合金压铸件产品的增量需求。

因此，虽然下游汽车行业需求有所下降，但依然处于高位调整，且随着单车 用铝量的大幅上升，抵消了汽车产销量下降的影响，综合而言，汽车铝合金压铸 件的需求将持续增长，本次募投项目实施具有必要性和合理性。

2 、国内新能源汽车补贴退坡，但是新能源汽车产销量依然快速增长，且公 司新能源汽车客户属于补贴政策鼓励的车型

2018 年 2 月 12 日，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委等四部 委联合发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，新能源 汽车补贴政策由普惠向扶优扶强转变，鼓励高性能和低能耗的高端车型。

一方面，此次新能源补贴政策的调整，并非打压新能源汽车的发展，而是鼓 励高性能和低能耗的高端车型，引导新能源汽车的健康、可持续发展。随着新能 源汽车性能的改善，配套设施加速建设，以及销售者观念明显转变，新能源汽车 迎来规模化的发展，2018 年，新能源汽车累计生产 127.05 万辆，较 2017 年增长 60.01%，保持了持续的快速增长态势。根据工信部、发改委和科技部印发的《汽 车产业中长期发展规划》，到 2025 年新能源汽车产量将达 700 万辆。

另一方面，公司目前新能源汽车客户主要包括特斯拉和上海蔚来（ES8）等， 本次募投项目新增上海蔚来（ES6）和大众新能源汽车，均属于新能源汽车补贴 政策鼓励的车型，因此，国内新能源补贴政策的调整对公司业务开展不存在重大 不利影响。

综上，虽然国内新能源汽车补贴退坡，但是新能源汽车产量内销依然实现了

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快速的增长，且公司新能源汽车客户属于补贴政策鼓励的车型，下游新能源汽车 客户对公司产品的需求将持续增长，本次募投项目实施具有必要性和合理性。

3 、中美贸易摩擦趋于缓和，公司对美国出口较少，根据订单特斯拉承担相 应关税，且本次募投项目不涉及相关车型

2018 年 3 月 8 日，美国政府决定，将对进口铝产品全面征税，税率为 10%； 2018 年 9 月 18 日，美国政府宣布，2018 年 9 月 24 日起将对 2,000 亿美元中国 商品加征 10%关税，2019 年 1 月 1 日起附加关税提高至 25%；2018 年 12 月 14 日，美国政府决定推迟对 2,000 亿美元中国商品征收惩罚性关税的期限；2019 年 2 月 24 日，中美贸易磋商取得实质性进展，美国延后对中国产品加征关税的 措施，中美贸易摩擦趋于缓和，未来行业波动减弱。

公司对美国出口的客户主要为特斯拉，占主营业务收入的比例分别为 6.46%、9.28%、7.17%和 9.76%，占比较低，且本次募投不涉及特斯拉相关的车 型。根据公司与特斯拉签订的框架协议和产品采购订单，公司与特斯拉的交易价 格包含相关税款以及适用于所提供产品的任何关税，交付方式为 EXW（工厂交 货），即由特斯拉到公司工厂提货，并承担工厂至中国海关的运费、出口关税、 运输到美国的运费以及美国的进口关税，公司只负责在工厂准备好产品并交付即 可。从实际订单的执行情况来看，特斯拉产品的价格未因为美国加征关税而发生 重大变化。

综上所述，中美贸易摩擦趋于缓和，未来行业波动减弱，公司对美国出口较 少，根据订单特斯拉承担相应关税，且本次募投项目不涉及相关车型，中美贸易 摩擦不会对本次募投项目产生不利影响，本次募投项目实施具有必要性和合理 性。

4 、本次募投项目和前次募投项目相互独立实施，前次募投项目未达产不会 对本次募投的实施产生不利影响

本次募投项目和前次募投项目的产品型号不同，且本次募投项目主要依据在 手订单、框架性合同或正在洽谈的协议情况设计，因此，本次募投项目和前次募 投项目相互独立实施，前次募投项目未达产不会对本次募投的实施产生不利影

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响，本次募投项目实施具有必要性和合理性。具体详见本题三、（一）“前次募投 项目未达产对本次募投项目实施的影响”。

综上所述，一方面，虽然下游汽车行业需求有所下降，但依然处于高位调整， 且随着单车用铝量的大幅上升，抵消了汽车产销量下降的影响，综合而言，汽车 铝合金压铸件的需求将持续增长；虽然国内新能源汽车补贴退坡，但是新能源汽 车产量内销依然实现了快速的增长；中美贸易摩擦趋于缓和，谈判成果显著；另 一方面，公司本次募投项目新增新能源汽车车型属于新能源汽车补贴政策鼓励的 车型，且不涉及对美国出口相关车型，本次募投项目和前次募投项目相互独立实 施，前次募投项目未达产不会对本次募投的实施产生不利影响。因此，公司本次 募投项目实施具备必要性、合理性，行业需求将持续增长，未来行业波动减弱。

（二）行业发展、市场竞争、技术进步、政策变动等对发行人经营状况和 募投项目实施的影响及风险

1、行业发展：虽然下游汽车行业需求有所下降，但依然处于高位调整，且 随着单车用铝量的大幅上升，抵消了汽车产销量下降的影响，综合而言，汽车铝 合金压铸件的需求将持续增长。

2、市场竞争：随着下游行业竞争的加剧，市场将进一步集中，品牌口碑好， 性能卓越、能耗低的大型汽车企业的市场份额将进一步提升。公司定位于高端汽 车品牌的零部件供应商，主要客户包括采埃孚天合、格特拉克、法雷奥、威伯科 等全球知名一级汽车零部件供应商，以及大众、奔驰、特斯拉、长城汽车、上海 蔚来、吉利、比亚迪等整车厂商，虽然下游汽车行业整体的需求有所下降，但是 上述知名大型客户及其主要品牌车型的销量及销售收入水平大部分保持稳定上 升的趋势，且 2019 年的预计销量及销售收入依然保持增长，有力的保障了公司 业务的持续发展。

3、技术进步：随着节能环保、汽车轻量化趋势的不断推进，汽车铝化率不 断提高，越来越多的汽车零部件以铝代钢、代铁。部分在强度、耐磨度等方面有 特别要求的汽车零部件，如车身结构件、换挡拨鼓等，一般的铝合金材料及真空 压铸技术所压铸出来的产品已经无法满足相关性能要求，需要行业内企业在新材 料开发或制备技术、更高真空度压铸技术及其他先进压铸技术等方面深入研究。

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公司拥有经验丰富的专业技术团队，在熟练掌握一般的真空压铸技术、局部挤压 技术及其他压铸技术的基础上，通过与知名整车厂商和一级零部件供应商多年的 产品合作开发和技术交流，公司自主研发和技术创新能力进一步提升，目前已经 掌握高真空压铸技术、层流铸造技术等先进压铸技术，为特斯拉、奔驰、上海蔚 来批量供应铝合金车身结构件，在新能源（电动）汽车、车身结构件轻量化方面 具有先发优势。2017 年 6 月，公司研发的车身结构件在第十二届中国国际压铸 工业展览会上获得“优质压铸件金奖（特别奖）”。

4、政策变动：目前汽车工业向新能源汽车转型，新能源汽车的兴起又进一 步推动车身轻量化的形成。我国中央及地方相继出台了一系列扶持及鼓励政策。 《中国制造 2025》将“节能与新能源汽车”作为重点发展领域，《国家发展改革 委关于实施增强制造业核心竞争力重大工程包的通知》将“新能源（电动）汽车 关键技术产业化项目”、“新能源汽车车身和结构轻量化”作为重大项目。虽然 2018 年新能源补贴政策的出现调整，但是此次调整并非打压新能源汽车的发展， 而是鼓励高性能和低能耗的高端车型，引导新能源汽车的健康、可持续发展。目 前尚未出现对汽车压铸件行业产生重大不利影响的政策变动。

虽然从目前来看，行业发展、市场竞争、技术进步、政策变动未对公司经营 状况和募投项目实施产生不利影响。但是，如果下游汽车行业需求持续下降，公 司不能维持现有的优质客户群体，不能跟上行业技术进步的步伐，或者汽车压铸 件行业产生重大不利的政策变动，将会对公司经营状况和募投项目实施产生一定 的不利影响。

五、结合与上海蔚来、特斯拉等新能源汽车厂商框架协议的具体内容及订 单情况，说明并披露本次募投项目的产能消化措施及有效性，充分提示相关风 险

（一）与上海蔚来、特斯拉等新能源汽车厂商框架协议的具体内容及订单 情况

公司新能源汽车客户包括特斯拉、上海蔚来、大众（新能源车型）和比亚迪， 公司与上述客户签订的框架协议主要内容及订单情况如下：

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客户名称	框架协议主要内容及订单情况	服务主体
上海蔚来	1、最低产能要求：预计ES8达产10万辆一年，ES6达产15万辆一年， 要求公司相应产品的生产件数能够满足上海蔚来供应量需求。 2、价格：价格包含零件出厂价格、零件从供应方运送到客户指定地点 所发生的费用、附加的一次性包装费用等。 3、对采购订单的下达、模具、约束性文件进行了约定。	南通雄邦 （ES8）, 江苏文灿 （ES6）
特斯拉	1、最低产能要求：特斯拉的采购订单包括生产订购单和离散订购单两 类，其中生产订购单是特斯拉下达的未来12 个月或其不时决定的其他 期限的产品订单，公司接受生产订购单表明卖方同意并有能力提供该生 产订购单中提及的全部数量，并于该生产订购单所述的期限内提供。生 产订购单中提及的数量代表了特斯拉对其在该生产订购单内所述的期 限对该等产品的预期需求，且仅为卖方规划目的提供。2、价格：规定 于采购订单中，包含相关税款以及适用于产品的提供的任何关税以及存 储、装卸、包装、标签、发运费用及所有其他费用和支出。 3、对货物、交付、付款、质量、保证、损失等进行了约定。	南通雄邦
大众 （新能源 车型）	1、最低产能要求：供应商必须确保所要求的技术和工艺能力可在规定 的时间提供。指定的能力必须，对每一编号而言，每年50周，每周15 班，共250工作日得到连续确保（可上下浮动15%）。新能源电机产品 要求每周最低产能保障14,200套。 2、价格：价格在一个日历年度内有效，该等价格在后续年度可依照供 应商和大众之间的协商按年予以调整。 3、对批量生产、支付条件、竞争力、质量、合约零件的订购、物流、 保障、责任等进行了约定。	天津雄邦
比亚迪	1、最低产能要求：比亚迪于每N 周周五前向供方提供第N+1 至N+8 周物料需求预测或交货通知，供方按物料需求预测备料。 2、价格：价格包含包装费、运杂费费用在内的送达需方指定交货地点 的合同产品单位价格。 3、对技术保证、变更控制、质量要求及责任、分供方管理等进行了约 定。	广东文灿

上述公司目前已取得订单的新能源汽车厂商系全球或国内主要的新能源汽 车厂商，公司为了更好地服务客户，实现产品的及时交货和客户的就近服务，并 综合考虑公司现有工厂的产能规划情况、客户整车工厂所在地等因素，分别由南 通雄邦、江苏文灿来服务上海蔚来，由南通雄邦服务特斯拉，由天津雄邦服务大 众（具体为天津大众），广东文灿服务比亚迪。

2 、本次募投项目的产能消化措施及有效性，充分提示相关风险

本次募投项目涉及的新能源汽车产品主要包括上海蔚来 ES6 车型的车身结 构件和大众新能源汽车的电机壳体。上述产品均与客户签订了框架协议，并根据

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客户的最低产能要求设计募投项目。在建设完成后，公司进行产品试制，试制样 品通过客户实验、验证、认可后，客户进行量产状态审核，审核通过后下达 PPAP （生产件批准程序）文件。在实际的订单下达中，客户根据相关车型实际销售情 况提出订单需要，因此，订单能否 100%满足以及何时满足公司投入的产能规模 与客户相关车型的实际销售情况息息相关。

公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“七、募集资金投资项目的风 险”对募投项目产能不能及时消化的风险进行了补充揭示。

如果公司不能最终通过客户的量产状态审核，销售过程中产品交付、质量不 符合客户的要求，或者客户相关车型的销售情况不及预期，本次募投项目产能存 在不能及时消化的风险。

公司采取了如下产能消化措施，保障本次募投项目产能的充分、及时消化：

（1）广泛参与到客户产品前期设计中，准确把握市场需求，为公司对客户 需求进行快速反应和持续改善提供重要保障。在满足客户需求的基础上，协助其 进行产品结构、性能、成本等方面的改良，增加客户黏性。

（2）公司建立了严格的生产控制和质量控制规章和流程，严格控制产品质 量，提高产品市场竞争力，对生产线持续改善，提高技术水平和研发实力。在生 产过程中严格执行 ISO/TS 16949 质量管理体系，通过全流程的质量控制措施保 证产品出货质量。通过上述生产和质量控制措施，保证公司顺利通过客户的量产 状态审核，并在将后续的供货过程中持续满足合同约定的交付和质量要求，与客 户建立稳固的合作和信任关系，成为客户生产体系中不可缺少的一个环节。

（3）持续开发新客户，开发新产品、创新生产技术，在本次募投项目对应 车型原有销售计划不能如期实现时，及时寻找替代性客户或替代产品以消化本次 募投项目的新增产能。公司在客户开发、维护和服务方面积累了较为丰富的经验， 建立了较为规范的系统流程，为进一步拓展销售网络奠定了坚实的基础。近年来 公司不断强化在汽车类压铸件领域的竞争优势，在巩固原有客户资源优势的同 时，不断开拓质量优良、发展潜力大的优质客户群。公司丰富的客户资源和强大 的市场开发能力为公司未来持续发展奠定了良好的市场基础，可以顺利保障本次

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募投项目的实施。

综上所述，公司通过参与客户本次募投项目相关产品的前期设计，协助其进 行产品改良，并在将后期的合作过程当中，制定了严格生产和质量控制措施，保 证公司顺利通过客户的量产状态审核以及满足产品供应的交付和质量要求，公司 与客户建立了稳固的合作和信任关系。在本次募投项目对应车型原有销售计划不 能如期实现时，能够及时寻找替代性客户或替代产品以消化本次募投项目的新增 产能。上述措施能够有效保障本次募投项目产能的消化。

六、分析说明并披露发行人实施本次募投项目的技术储备和产业化转化能

力

本次募投项目与公司原有产品大类相同，只是产品大类中的细分型号不同， 生产设备及生产工艺技术不存在显著差异，公司具备实施本次募投项目的技术储 备和产业化转化能力，具体如下：

1 、研发体系及成果转化

公司以广东省企业技术中心、江苏省企业技术中心、江苏省博士后创新实践 基地等为依托，开展科研攻关，与清华大学、华南理工大学、上海交通大学、东 南大学等多家院校开展深度合作，增强公司的技术储备和技术创新能力，逐步形 成了内、外结合的研发体系和创新机制。

依托于公司较强的技术研发力量，截至 2018 年 9 月 30 日，公司共拥有专利 79 项，软件著作权 14 项，“高端复杂汽车发动机系统铝合金压铸件”、“高精密 汽车变速箱铝合金压铸件”、“高压高真空车体结构件模具”等 24 项产品获得省 级“高新技术产品认定证书”。

2 、全流程的生产技术及产业化转化能力

汽车铝合金压铸涉及产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备、压 铸工艺控制等多个环节，每一环节对压铸件成品的性能都起着至关重要的作用。 （1）在产品方案设计方面，公司凭借先进的技术和经验优势，广泛参与到 高端客户奔驰、大众、特斯拉、上海蔚来等的产品前期设计中，在满足客户需求

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的基础上，协助其进行产品结构、性能、成本等方面的改良；

（2）在模具设计与制造方面，公司成立了独立的模具子公司文灿模具，是 国内少数拥有大型和复杂模具自制能力的汽车铝合金压铸企业，可以对客户需求 进行快速反应和持续改善；

（3）在材料开发与制备方面，公司开发出了可以替代铸钢的铝合金材料及 配套压铸技术，产品已实现批量生产并供给全球主要汽车变速箱生产商格特拉 克，同时公司还参与国家高技术研究发展计划（863 计划）项目“颗粒增强金属 基复合材料与构件先进制备加工技术”课题“高性能铝基复合材料大型构件制 备加工技术及应用”；

（4）在压铸工艺技术方面，公司拥有经验丰富的专业技术团队，在熟练掌 握一般的真空压铸技术、局部挤压技术及其他压铸技术的基础上，通过与知名整 车厂商和一级零部件供应商多年的产品合作开发和技术交流，公司目前已经掌握 高真空压铸技术、层流铸造技术等先进压铸技术。

综上所述，公司经过多年的研发积累，建立了完善的研发体系，形成多项授 权保护的专利技术，并实现多项技术的科技成果转化，公司具备全流程的生产技 术和产业化转化能力，可确保公司针对行业发展趋势和客户实际需求，迅速开发 安全可靠、质量稳定的新型产品，为本次募投项目的顺利实施提供重要保障，公 司具备实施本次募投项目的技术储备和产业化转化能力。

七、结合模具产品生产、销售和核算的内部流程，说明并披露“大型精密 模具设计与制造项目”效益测算中采用与子公司内部交易毛利率(35.24%)作为 模具项目财务内部收益率测算依据的合理性和适当性

（一）公司模具产品生产、销售和核算的内部流程

1 、模具产品的生产核算流程

公司自主生产的模具全部由文灿模具进行生产，模具生产相关的成本费用均 由文灿模具承担和核算。

2 、模具产品的销售核算流程

1-1-25

公司模具均是配套汽车铝合金压铸件产品销售，文灿股份、南通雄邦、天津 雄邦负责开发客户，参与产品模具的开发设计，并向文灿模具或第三方采购模具。

各公司模具产品的核算流程如下：

• （1）文灿模具：按对文灿股份、南通雄邦、天津雄邦销售按内部交易价格

• 确认收入，并结转相应的成本。

• （2）文灿股份、南通雄邦、天津雄邦的模具核算分为两种情况：

• ①一次性销售模式，产品报价中不包含模具款，产品货款和模具款分别支付 文灿股份、南通雄邦、天津雄邦按照内部交易价格将从文灿模具购入的模具

• 作为存货管理，按存货方式进行会计处理，在取得客户 PPAP（生产件批准程序） 文件后确认模具收入，同时结转相应的成本。

②分摊模式，产品报价中包含模具款，不单独支付模具款项

文灿股份、南通雄邦、天津雄邦按照内部交易价格将从文灿模具购入的模具 计入长期待摊费用，按照工作量法进行分摊，即该套模具对应生产产品的数量， 具体工作量根据合同约定确定。

		内部销售环节		外部销售环节
公司	生产环节
		一次性销售模式	分摊模式	一次性销售模式	分摊模式
文灿模具	①借：生产成本 贷：直接材料、 直接人工、制造费用 ②借：存货 贷：生产成本	①借：应收账款 贷：主营业务收入 ②借：主营业务成本 贷：存货		不核算
文灿股份、 南通雄邦、 天津雄邦	不核算	借：存货 贷：应付账款	借：长期待摊费用 贷：应付账款	①借：应收账款 贷：主营业务收入 ②借：主营业务成本 贷：存货	借：制造费用 贷：长期待摊费用

注：此表格仅列示相关业务流程相关的主要会计分录

（二）“大型精密模具设计与制造项目”效益测算中采用与子公司内部交易 毛利率 (35.24%) 作为模具项目财务内部收益率测算依据具备合理性和适当性。

• 1 、“大型精密模具设计与制造项目”生产与销售模式与文灿模具保持一致

“大型精密模具设计与制造项目”虽然由南通雄邦实施，但是公司依然在内 部按照生产单元内部核算效益，其生产的模具亦是配套汽车铝合金压铸件产品销

1-1-26

售，实施主体仅负责模具的生产，直接客户为文灿股份、南通雄邦（按照生产单 元核算）、天津雄邦和江苏文灿，与文灿模具生产及内部销售的流程保持一致。

• 2 、内部销售毛利率未包含模具相关的销售、管理和财务费用

公司的模具产品仅配套汽车铝合金压铸产品销售，文灿模具及“大型精密模 具设计与制造项目”仅负责模具的生产，而文灿股份、南通雄邦、天津雄邦和江 苏文灿承担客户开发相关的销售费用、和客户合作设计模具相关的管理费用，以 客户信用期资金占用的财务费用，因此，内部销售毛利率未包含模具相关的销售、 管理和财务费用，作为模具生产项目的财务内部收益率测算依据具有合理性。

• 3 、公司模具内部销售毛利率与模具行业可比公司平均水平相接近

模具行业可比公司2015年-2017年毛利率水平如下：

公司名称	2017 年度	2016 年度	2015 年度
天汽模	20.55%	26.70%	28.68%
昌红科技	36.27%	31.43%	-
横河模具	33.86%	41.25%	34.54%
双一科技	47.96%	43.84%	47.91%
合力科技	42.66%	40.87%	40.08%
平均值	36.26%	36.82%	37.80%
文灿模具毛利率	33.26%	40.31%	32.17%

注：数据来源于上述公司的年度报告和招股说明书

有上表可见，模具行业可比公司平均毛利率为36.96%，和公司模具产品内部 销售模具产品的毛利率35.24%相接近。

综上所述，“大型精密模具设计与制造项目”生产与销售模式与现有模具生 产主体文灿模具保持一致，仅负责模具的生产，内部销售毛利率未包含模具相关 的销售、管理和财务费用，且和模具行业可比公司毛利率水平相接近，因此，采 用内部销售毛利率作为模具项目财务内部收益率测算依据具备合理性和适当性。

八、保荐机构核查意见

（一）核查过程

1-1-27

1、项目组查阅了发行人前五大客户的框架协议，了解协议中关于最低产能 要求的条款。

2、项目组查阅了同行业可比公司的招股说明书、募集说明书和财务报告以 及模具行业可比公司招股说明书和财务报告，了解同行业可比公司对预留产能的 相关描述以及产能利用率水平，对比分析模具行业可比公司毛利率水平。

3、项目组比较分析了发行人本次募投项目与前次募投项目、发行人现有生 产基地、项目或产线的区别和联系。

4、项目组访谈了发行人高级管理人员，了解发行人各产品条线的产能规划 和分布情况，是否存在重复建设的情况，前次募投项目未达产的影响，本次募投 项目的必要性、合理性、技术储备、产业化转化能力及消化措施，未来行业是否 仍存在周期性波动，行业发展、市场竞争、技术进步、政策变动等对发行人经营 状况和募投项目实施的影响，以及模具产品生产、销售和核算的内部流程。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司为客户预留产能导致产能利用率不足符合行业惯例；公司 80%左右 产能利用率处于同行业可比公司产能利用率平均水平。

2、本次募投项目与前次募投项目、原有产线的产品大类相同，但是面向的 客户或产品细分型号不同，不存在重复建设的情况。

3、前次募投项目未达产不会对本次募投的实施产生不利影响，但是，短期 内对公司的经营业绩造成不利影响，随着前次募投项目效益的释放，对公司未来 持续盈利能力将产生积极影响。

4、公司本次募投项目实施具备必要性、合理性，未来行业波动减弱。

5、从目前来看，行业发展、市场竞争、技术进步、政策变动未对公司经营 状况和募投项目实施产生不利影响。但是，如果下游汽车行业需求持续下降，公 司不能维持现有的优质客户群体，不能跟上行业技术进步的步伐，或者汽车压铸 件行业产生重大不利的政策变动，将会对公司经营状况和募投项目实施产生一定

1-1-28

的不利影响。

• 6、公司采取的相关措施能够有效保障募投项目产能的消化。

• 7、公司具备实施本次募投项目的技术储备和产业化转化能力。

8、采用内部销售毛利率作为模具项目财务内部收益率测算依据具备合理性 和适当性。

2 、发行人业绩快报显示，其 2018 年扣非归母净利润同比下降 18.63% ， 2017 年和 2018 年年度加权平均净资产收益率持续下降，且下游整车行业产销量持续 下滑。请发行人： (1) 说明并披露净利润大幅度波动特别是 2018 年营业收入增长 而净利润大幅下降的原因及合理性，净利润变化趋势是否与同行业可比公司存 在显著差异； (2) 结合目前下游汽车行业的整体发展情况、主要客户及相关配套 车型的销售情况等，说明并披露发行人是否面临利润持续下滑的风险，相关影 响因素是否已经消除，是否存在影响发行人持续盈利能力的重大不利情形，相 关风险揭示是否充分。请保荐机构发表核查意见。

【回复】

一、净利润波动及 2018 年营业收入增长而净利润大幅下降的原因及合理性， 以及净利润变化趋势与同行业公司保持相对一致的说明

（一）发行人净利润波动及 2018 年营业收入增长而净利润大幅下降的原因 及合理性

2015-2017 年度，发行人归属于上市公司股东的净利润分别为 15,053.96 万 元、15,470.04 万元和 15,530.37 万元，保持稳定。根据公司公告的 2018 年度业 绩快报，2018 年发行人实现归属于上市公司股东的净利润金额为 12,523.66 万元 （未经审计数据），同比下降-19.36%，具体比较见下表所示：

单位：万元

项目	2018 年度	2017 年度	同比增加额	同比增幅
营业收入	162,016.28	155,709.54	6,306.74	4.05%
归属于上市公司股东的净利润	12,523.66	15,530.37	-3,006.71	-19.36%
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	11,881.79	14,601.48	-2,719.69	-18.63%

1-1-29

注：2018 年财务数据来源于发行人于 2019 年 2 月 27 日公告的 2018 年度业绩快报。

2018 年度，公司汽车铝合金压铸件业务依然保持稳定的增长趋势，当年公 司实现营业收入 162,016.28 万元，同比增长 4.05%。但由于人民币汇率波动导致 的财务费用增加，公司规模扩大以及生产基地增加导致的管理费用、研发费用等 增加，以及政府补助等其他收益金额减少等原因，使得公司归属于上市公司股东 的净利润下降了 3,006.71 万元，同比降幅为 19.36%，归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润下降了 2,719.69 万元，同比降幅为 18.63%。具体原因 说明如下：

1 、公司主营业务收入及毛利额保持持续稳定增长

2018 年度，依托主要客户产品订单的持续增长，公司汽车铝合金压铸件业 务依然保持稳定的增长趋势，当年公司实现营业收入 162,016.28 万元，同比增长 4.05%，其中：主营业务收入为 161,074.24 万元，占营业收入的比重为 99.42%。

2018 年度，公司对特斯拉、上海蔚来、大众等高端整车厂商客户的产品订 单收入占比持续提升，由于公司为该类客户提供的车身结构件、变速箱系统零部 件等毛利率较高的产品，其销售占比的提升使得公司整体毛利额增加较多，2018 年公司实现营业毛利额 44,610.70 万元，同比增加 3,140.50 万元，同比增长 7.57%。

2 、受人民币汇率波动影响，公司财务费用 - 汇兑损失增加约 2,033 万元

公司有若干笔南洋商业银行（中国）有限公司香港分行的长期美元借款，该 长期美元借款的本金和利息受人民币汇率波动影响。2017 年度因人民币升值形 成汇兑收益约 1,273 万元，2018 年度因人民币贬值形成汇兑损失约 760 万元，汇 兑损失同比增加约 2,033 万元。上述长期美元借款，截至 2018 年初余额为 2,070 万美元，截至 2018 年末余额为 1,440 万美元，本金将分若干期于 2021 年 10 月 前偿还完毕。

3 、由于公司规模扩大生产基地增加而使得管理费用、研发费用等共增加约

4,120 万元

（1）2018 年，随着公司子公司天津雄邦进入逐步达产期，子公司江苏文灿 开始进入试生产阶段，相应公司所增加管理人员的薪酬及福利、办公楼及宿舍楼

1-1-30

等计入管理费用的折旧费用、相应土地使用权等无形资产的摊销费用，以及为开 展业务而发生的水电费、办公费、业务招待费、专业机构服务费等各类管理费用 都有所增加，当期因上述原因导致子公司天津雄邦、江苏文灿的管理费用共计增 加约 1,320 万元，系构成公司管理费用增加的主要原因。同时，由于天津雄邦工 厂进入逐步达产期、江苏文灿开始进入试生产阶段，投产初期投入较大、产出率 较低，导致产品单位生产成本相对较高，按照存货跌价准备的计提政策计提了部 分产品的存货跌价准备，使得天津雄邦、江苏文灿当期的资产减值损失金额同比 增加约 980 万元。

此外，因公司经营规模扩大，投产子公司增多，文灿股份母公司的管理人员 数量增多，差旅招待及各类型项目评测也相应增加，母公司管理人员薪酬及福利、 差旅费及业务招待费、测试费、专业中介机构服务费等各类管理费用当年亦相应 增加约 1,160 万元，亦导致公司整体管理费用的增加。

（2）公司继续稳步推进已获得的新项目、新产品的研发工作与技术投入， 研发费用亦有所增加，同比增加约 660 万元。

4 、报告期内收到的政府补助减少，其他收益金额减少约 678 万元。

2018 年度由于收到的政府补助项目金额减少，当期计入其他收益的政府补 助金额约 792 万元，同比减少约 678 万元，从而导致当期公司利润总额同比减少 约 678 万元，继而对公司净利润产生影响。

综上所述，公司净利润同比下降的主要原因系人民币汇率波动导致的财务费 用增加，公司规模扩大以及生产基地增加导致的管理费用、研发费用等增加，以 及其他收益金额减少所致，具有合理性。

（二）公司 2018 年净利润变化趋势与同行业可比公司不存在显著差异

由于汽车金属零部件行业内企业的业务规模扩张以及经营效益均受到下游 汽车行业整体发展需求的影响，同时由于新上市公司通常情况会经历募集资金项 目投产后规模扩张，进而带来成本费用上升的过程，因此为了增强可比性，选取 了 2017 年以来新上市的的汽车金属零部件行业内企业的净利润变化趋势具体如 下：

1-1-31

单位：万元

		2018 年度归属于上市 公司股东的净利润	2017 年度归属于上市 公司股东的净利润
序号	公司名称			增长率
1	华培动力	-	9,901.40	-
2	蠡湖股份	7,940.04	9,799.87	-18.98%
3	伯特利	-	27,700.33	-
4	豪能股份	-	14,988.67	-
5	西菱动力	6,746.01	10,102.99	-33.23%
6	科华控股	-	10,656.80	-
7	合力科技	-	8,176.50	-
8	爱柯迪	-	46,552.77	-
9	金鸿顺	-	9,057.77	-
10	威唐工业	8,310.07	8,458.67	-1.76%
11	旭升股份	-	22,211.87	-
12	铁流股份	-	10,917.73	-
13	迪生力	1,350.78	1,215.92	11.09%
14	中马传动	-	7,800.28	-
15	美力科技	1,906.00万元 至2,719.40万元	4,765.42	-60.00% 至-42.93%
16	新坐标	-	10,524.79	-
17	正裕工业	9,720.00万元 至11,160.00万元	7,200.42	34.99% 至54.99%
18	华达科技	-	22,611.18
19	秦安股份	-5,700.00万元 至-6,700.00万元	18,806.11	-130.31% 至-135.63%
20	雷迪克	8,302.88	7,495.99	10.76%
21	钧达股份	4,157.26	6,744.26	-38.36%
22	今飞凯达	6,482.48	6,087.65	6.49%
23	兆丰股份	19,476.40	20,497.67	-4.98%
24	金麒麟	9,328.19	17,382.53	-46.34%
25	圣龙股份	4,194.63	9,447.65	-55.60%
26	常青股份	-	12,723.10	-
平均值		-	-	-23.87%
文灿股份		12,523.66	15,530.37	-19.36%

注：数据来源于上述公司的 2018 年业绩快报、2018 年年度业绩预亏公告、2018 年年度

1-1-32

业绩预减公告、2018 年年度业绩预增公告或 2018 年年度报告；截止本告知函回复日，部分 公司尚未公布业绩数据。

如上表所示，同行业上市公司中，大部分企业 2018 年度归属于上市公司股 东的净利润出现同比不同程度的下降，平均下降幅度为 23.87%，下降幅度和文 灿股份相接近。因此，文灿股份净利润变化趋势与同行业上市公司不存在显著差 异。

二、结合目前下游汽车行业的整体发展情况、主要客户及相关配套车型的 销售情况等，说明并披露发行人是否面临利润持续下滑的风险，相关影响因素 是否已经消除，是否存在影响发行人持续盈利能力的重大不利情形，相关风险 揭示是否充分

• （一）公司下游市场高位调整，汽车轻量化和新能源汽车带来增量需求

• 1 、全球及我国汽车产销量依然处于高位，带来持续稳定需求

近年来，虽然全球经济步伐放缓，但全球和我国汽车产销量增速均有所下滑， 2018 年我国汽车产量出现首次下滑，但由于基数较高，每年新增汽车产量仍有 相当可观的规模，处于高位调整的时期。2017 年，全球汽车产量达到 9,730.25 万辆，较 2012 年增长了 15.51%；我国汽车产量达 2,901.54 万辆，较 2012 年增 长了 50.57%； 2018 年，我国汽车产量依然保持 2,780.92 万辆，处于高位。

2012 至 2017 年全球汽车产量及增速

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资料来源：中国汽车工业协会

1-1-33

2012 至 2018 年我国汽车产量及增速

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资料来源：Wind 资讯、中国汽车工业协会

• 2 、节能环保推动的汽车轻量化趋势提升单车用铝量，带来增量需求

防治汽车废气污染已经成了刻不容缓的全球性问题。我国已连续八年成为世 界机动车产销第一大国，机动车污染已成为我国空气污染的主要来源。根据《中 国机动车环境管理年报（2018）》，2017 年，全国机动车四项污染物排放总量初 步核算为 4,359.7 万吨，比 2016 年削减 2.5%。其中，一氧化碳 3,327.5 万吨，碳 氢化合物 407.1 万吨，氮氧化物 574.3 万吨，颗粒物 50.9 万吨。汽车是机动车污 染排放的主要贡献者，其排放的一氧化碳和碳氢化合物超过 80%，氮氧化物和颗 粒物超过 90%。不解决汽车能源消耗所带来的排放问题，汽车可持续发展将受到 限制。

目前，中国、欧洲、日本、美国等世界各国都在致力于降低汽车燃油消耗， 从而缓解汽车能源消耗带来的排放问题。尤其是我国，由于内燃机等汽车技术的 相对落后，当前我国汽车综合油耗相对较高。依据 2012 年 6 月国务院颁布的《节 能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》，2015 年我国乘用车平均燃料消 耗量要求降至 6.9 升/百公里；2020 年我国乘用车平均燃料消耗量要求降至 5.0 升/百公里，超标的企业将面临停止新品公告申报、停止跨类生产、停止扩大产 能审批等惩罚措施。

1-1-34

全球燃油耗值标准趋严

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资料来源：Ducker Worldwide，《EAA Aluminium Penetration in cars Final Report》

所谓汽车轻量化，就是在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降 低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污染。对 于整车轻量化，不同的零部件都可以有不同程度的贡献，车身、内外饰、动力系 统的轻量化对于汽车行驶过程中减少能耗具有非常重要的意义。

轻量化作为汽车节能的关键技术之一，有显著的节能效果。汽油乘用车减重 10%可以减少 3.3%的油耗，减重 15%可以减少 5%的油耗；对于柴油乘用车，则 可以分别相应减少 3.9%和 5.9%的油耗。

减重 10% 的能效提升效果

	乘用车	乘用车	卡车	卡车
项目
	对标动力系统	小型化动力系统	对标动力系统	小型化动力系统
汽油	3.3%	6.5%	3.5%	4.7%
柴油	3.9%	6.3%	3.6%	4.7%
EV	6.3%	/	5.7%	/
PHEV	6.3%	/	5.7%	/

减重 15% 的能效提升效果

	乘用车	乘用车	卡车	卡车
项目
	对标动力系统	小型化动力系统	对标动力系统	小型化动力系统
汽油	5.0%	10.0%	5.3%	7.1%
柴油	5.9%	9.5%	5.4%	7.0%

1-1-35

EV	9.5%	/	8.6%	/
PHEV	9.5%	/	8.6%	/

资料来源：The Aluminum Association；浙商证券研究所，《车身轻量化：实现节能减排 的必经之路》

注：EV 指电动车（Electric Vehicle）；PHEV 指插电式混合动力车（Plug in Hybrid Electric Vehicle），是特指通过插电进行充电的混合动力汽车。

轻量化同样对电动车（包括插电式混合动力车）有良好的节能效果。减重 10%和 15%分别可以达到 6.3%和 9.5%的电能消耗。研究人员同样对不同能源类 别的卡车做了相关实验，也表现出良好的节能效果。

铝合金材料具有轻质、可回收和易成型的特点。理论上铝制汽车可以比钢制 汽车减轻重量达 30%-40%，其中铝质发动机可减重 30%，铝散热器比铜的轻 20%-40%，全铝车身比钢材减重 40%以上，汽车铝轮毂可减重 30%。减轻车重 可以减小发动机负荷，提高汽车行驶性能，有效降低刹车距离，使得转向和过弯 的过程中更加灵活，因而使汽车更稳定，在受冲击时铝合金结构能吸收分散更多 的能量，因而更具舒适性和安全性。

因此，铝合金材料是汽车轻量化最理想的材料之一，未来十年内汽车的各个 主要部件用铝渗透率都将明显提高。根据 Ducker Worldwide 的预测，铝制引擎盖 的渗透率会从 2015 年的 48%提升到 2025 年的 85%，铝制车门渗透率会从 2015 年的 6%提升到 2025 年的 46%。具体反映在平均单车用铝量上，1980 年北美地 区每辆车平均用铝量为 54kg，到 2010 年增长到 154kg，预计到 2025 年每辆车的 平均用铝量将会达到接近 325kg。随着我国汽车产业的快速发展，铝合金车身和 底盘结构件的大批量应用，预计单车铝合金用量将增长一倍以上。因此，我国汽 车铝合金压铸件市场的发展空间仍非常广阔。

1-1-36

未来铝合金在车身和覆盖件上的渗透率

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资料来源：Ducker Worldwide；浙商证券研究所，《车身轻量化：实现节能减排的必经 之路》

3 、新能源汽车的发展将进一步推动对汽车铝合金压铸件的需求

在政策持续支持、产品有效改善、配套设施加速建设、以及消费者观念明显 转变之下，我国新能源汽车将迎来规模化的发展。从 2009 年的“十城千辆工程” 课题，到现在的月产销数万辆，新能源汽车行业发展迅速。2018 年，新能源汽 车累计生产 127.05 万辆，较 2017 年增长 60.01%，保持了持续的快速增长态势。 根据工信部、发改委和科技部印发的《汽车产业中长期发展规划》，到 2025 年汽 车产量将达到 3,500 万辆左右，新能源汽车占汽车产量 20%以上，即新能源汽车 产量 700 万辆。

2012 年至 2018 年新能源汽车产量及增速

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资料来源：工信部，中国汽车行业协会

当前新能源汽车的主要问题之一是续航里程较短，轻量化设计成为新能源汽 1-1-37

车降重减耗的主要措施。以特斯拉（TESLA）Model S 为例，其总重达 2,108kg， 仅电池重量就超过 500kg，此外还有驱动电机增加整车重量；而传统汽车的发动 机总重量一般为 80-160kg。一辆 70L 汽油的汽车行驶里程可达 700-900km，而载 有 500kg 电池的电动车续航里程仅 400km 左右。因此，加大汽车铝合金压铸件 比例是新能源汽车轻量化的主要措施。

目前市场关注度较高的新能源汽车车型均大量采用铝合金部件：特斯拉 （TESLA）基本使用全铝车身，结构件中九成以上使用铝合金压铸件：宝马 i 系列、比亚迪腾势、江淮 iEV5、长安纯电动版逸动在底盘、动力总成部件普遍 使用铝合金，上海蔚来 ES8 在车身、底盘使用铝合金，以降低整车重量。

主要新能源汽车用铝情况

企业	车型	轻量化设计
特斯拉（TESLA）	Model S	全铝设计，95%结构采用铝合金材料
宝马	I系列	铝制底盘（碳纤维车身）
比亚迪	腾势	铝合金减速机支架、电机壳体、电池组外壳
江淮汽车	iEV 5	铝合金动力总成箱体
北京汽车	E150 II	铝合金动力总成箱体、电机壳体
长安汽车	逸动电动版	安全横梁、控制臂
上海蔚来	ES8	车身、底盘

新能源汽车的发展将促进汽车轻量化，从经济性和实用性的角度来讲，汽车 铝合金压铸件成为汽车轻量化的首选，新能源汽车的发展将加速汽车铝合金压铸 件的渗透。

（二）主要客户及相关配套车型的销售情况

公司选取主要整车厂商和一级零部件供应商列示其自身及相关配套车型的 销售情况，相应客户 2018 年 1-9 月实现销售收入 88,465.36 万元，占当期主营业 务收入 74.51%，具体如下：

• 1 、主要整车厂商客户的 2018 年主要品牌车型销售情况

1-1-38

单位：万辆/亿元

		2017 年销售情况	2017 年销售情况	2018 年销售情况	2018 年销售情况	2018 年销售情况	2018 年销售情况	发行人产品 配套的主要 车型
客户 名称									2019 年销售 目标
	主要品牌	销量	销售收入	销量	同比增幅	销售收入	同比增幅
大众 集团	大众 (Volkswagen)	623.0	791.86 亿欧元	624.5	2.41%	845.85 亿欧元	6.82%	途观Tiguan、 速腾Sagitar、 迈腾Magotan、 凌度Lamando 等	预计2019 年的交付量 将略高于去 年的水平； 集团销售收 入将同比增 长5%
	奥迪（AUDI）	188.2	597.89 亿欧元	181.8	-3.40%	592.48 亿欧元	-0.90%	奥迪A4等
	斯柯达 （SKODA）	120.1	165.59 亿欧元	125.4	4.41%	172.93 亿欧元	4.43%	速派Superb等
	其他	142.9	740.16 亿欧元	151.7	6.16%	747.23 亿欧元	0.96%	-
	合计	1,074.20	2,295.50 亿欧元	1,083.40	0.86%	2,358.49 亿欧元	2.74%	-
特斯 拉	特斯拉（Tesla）	10.32	85.35 亿美元	24.55	37.89%	176.32 亿美元	106.58%	Model X、 Model S、 Model 3	2019年汽车 交付量预计 将提升50% 左右，达到 36-40万辆
	其他	-	32.24 亿美元	-	-	38.29 亿美元	18.77%	-
	合计	-	117.59 亿美元	-	-	214.61 亿美元	82.51%	-
长城 汽车	SUV-哈弗	85.19	-	76.61	-10.07%	-	-	哈弗H2、H6、 H7等	2019年度的 销量目标定 为120万辆
	皮卡-风骏	11.98	-	13.80	15.19%	-	-	风骏5、风骏6 等
	其他	9.85	-	14.89	51.17%	-	-	-
	合计	107.02	1,011.69	105.30	-1.61%	994.69	-1.68%	-
吉利 汽车	吉利（含领克）	124.71	927.61	150.08	20.34%	-	-	博越、帝豪、 领克等	2019年的销 量目标为 151万辆
戴姆 勒集 团	梅赛德斯-奔驰 （Mercedes-Benz Car）	237.35	943.51 亿欧元	238.28	0.39%	931.03 亿欧元	-1.32%	C-Class等	2019年度的 预计交付量 将保持去年 的水平
	其他	90.0	698.5	96.9	7.67%	743	6.37%	-
	合计	327.4	1,642 亿欧元	335.2	2.38%	1,674 亿欧元	1.95%	-
上海 蔚来	蔚来	-	-	1.13	-	49.51	-	ES8等	-

1-1-39

比亚 迪	比亚迪	40.97	566.24	52.07	27.09%	-	-		2019年度销 量的目标为 65万辆
平均值					10.47%		23.12%

注：上述数据及资料来自各整车厂商公布的年度报告、产销快报、销量计划等。

上表可见，发行人主要客户中属于整车厂商的大众、特斯拉、长城汽车、吉 - 利汽车、戴姆勒（梅赛德斯 奔驰）、上海蔚来、比亚迪等，均为全球或我国主要 的汽车整车厂商，得益于新能源汽车的快速发展，以及高端整车市场的强劲需求， 上述整车厂商产品中，发行人产品配套的主要品牌车型于 2018 年实现的销量和 销售收入大部分呈上升趋势，增幅的平均值分别为 10.47%和 23.12%。

2 、主要一级零部件供应商类别客户及相关配套车型的销售情况

		直接客户销售情况	直接客户销售情况	直接客户销售情况	发行人产品配套的主要品牌车型	发行人产品配套的主要品牌车型	发行人产品配套的主要品牌车型	发行人产品配套的主要品牌车型	发行人产品配套的主要品牌车型
	2017 年 度销售 收入	2018 年度销售收入				2018 年主要品牌销售情况
客户名称				2019 年销售	主要品牌
		金额	同比增幅	目标	车型名称	销量 （万辆）	同比增幅	销售收入	同比增幅
威伯科 （WABCO）	33.04 亿美元	38.31 亿美元	15.95%	2019年销 售收入增 长目标为 1.5%-6.5%	通用GM旗下的 雪佛兰科沃兹、别 克昂科威、通用皮 卡等	840	-5.6%	1,470.49 亿美元	1.0%
					福特Ford旗下福 特福克斯等	573.43	-8.9%	1,603.38 亿美元	2.2%
					沃尔沃Volvo 旗 下FH,FM,FL,FE scania R系列重卡	64.23	12.4%	3,908.34 亿瑞典克 朗	17.5%
采埃孚天合 （ZF TRW） [注2]	183.27 亿欧元	186.54 亿欧元	1.78%	-	福特Ford旗下福 克斯、新福克斯、 翼搏、福睿斯等	573.43	-8.9%	1,603.38 亿美元	2.2%
					菲亚特克莱斯勒 旗下SUV菲跃	484.07	0.01%	1,104.12 亿欧元	4.43%
					沃尔沃Volvo 旗 下S40等	64.23	12.4%	3,908.34 亿瑞典克 朗	17.5%
麦格纳 （具体为格 特拉克 GETRAG）	365.88 亿美元	408.27 亿美元	11.59%	2019年的 销售总额 预计将超 过2018年	戴姆勒集团旗下 奔驰A/B class sedan、Smart等	335.2	2.38%	1,674 亿欧元	1.95%
					长城汽车旗下哈 弗H2、哈弗H6 等	105.30	-1.61%	994.69 亿元	-1.68%

1-1-40

					吉利汽车旗下 Geely帝豪GS等	150.08	20.34%	-	-
					雷诺旗下Scenic	388.43	3.2%	574.2 亿欧元	-2.3%
					宝马集团BMW 旗下Mini Copper	249.07	1.1%	974.8 亿欧元	-0.8%
法雷奥 （VALEO）	184.84 亿欧元	191.24 亿欧元	3.46%	-	日产旗下天籁	565.37	-2.8%	-	-
					马自达MAZDA	-	-	-	-
					斯巴鲁SUBARU	101.94	-5.00%	-	-
平均值			8.20%				1.46%		4.20%

注 1：上述数据及资料来自各一级零部件供应商和整车厂商公布的年度报告、产销快报、 销量计划等。

注 2：由于采埃孚 ZF 2018 年度报告尚未公布，此处为了增强可比性，选取的数据为 2018 年 1-6 月及 2017 年 1-6 月数据。

上表可见，发行人主要客户中属于一级汽车零部件供应商的威伯科、采埃孚 天合、麦格纳、法雷奥等，均为全球主要的汽车零部件供应商，其于 2018 年的 销售收入同比均呈上升趋势，增幅的平均值为 8.2%。同时，发行人产品配套的 主要品牌车型于 2018 年实现的销量和销售收入大部分呈上升趋势，增幅的平均 值分别为 1.46%和 4.20%。

（三）公司净利润同比下降的主要原因系人民币汇率波动导致的财务费用 增加，公司规模扩大生产基地增加导致的管理费用、研发费用等增加，以及其 他收益金额减少所致，并非主要由下游行业或客户相关车型销售下滑引起，公 司未来利润预计不会出现持续大幅下滑，不存在影响发行人持续盈利能力的重 大不利情形

1 、报告期内，公司收入水平保持了持续上升的趋势

2015-2017 年度，公司实现的营业收入分别为 116,691.19 万元、121,664.42 万元和 155,709.54 万元，持续上升，根据 2018 年度业绩快报，公司 2018 年度实 现营业收入 162,016.28 万元保持了继续上升的态势。

（ 1 ）虽然下游汽车行业需求有所下降，但是公司主要客户的收入水平大部 分保持上升的趋势

随着下游行业竞争的加剧，市场将进一步集中，品牌口碑好，性能卓越、能

1-1-41

耗低的大型汽车企业的市场份额将进一步提升。公司定位于高端汽车品牌的零部 件供应商，主要客户包括采埃孚天合、格特拉克、法雷奥、威伯科等全球知名一 级汽车零部件供应商，以及大众、奔驰、特斯拉、长城汽车、上海蔚来、吉利、 比亚迪等整车厂商，虽然下游汽车行业整体的需求有所下降，但是上述知名大型 客户及其主要品牌车型的销量及销售收入水平大部分保持稳定上升的趋势，且 2019 年的预计销量及销售收入依然保持增长，有力的保障了公司业务的持续发 展。

（ 2 ）公司持续开发优质客户，特别是新能源汽车整车厂商类客户，不断带 来持续的增量需求

公司在客户开发、维护和服务方面积累了较为丰富的经验，建立了较为规范 的系统流程，为进一步拓展销售网络奠定了坚实的基础。近年来公司不断强化在 汽车类压铸件领域的竞争优势，在巩固原有客户资源优势的同时，不断开拓质量 优良、发展潜力大的优质客户群。报告期内，公司新开发了上海蔚来、大众、湖 南吉盛、南京邦奇、吉利、比亚迪等优质客户，上述大部分客户的产品处在量产 爬坡阶段，预计未来将逐步释放相关效益。

近年来，新能源汽车客户成为公司客户开发的重点方向，在原有客户特斯拉 的基础上，又持续开发了上海蔚来、比亚迪、大众（新能源车型）等新能源汽车 客户或项目，随着政策持续支持、产品有效改善、配套设施加速建设、以及消费 者观念明显转变之下，新能源汽车将迎来规模化的发展，上述新能源汽车客户也 将带动公司收入的持续增长。

（ 3 ）单车用铝量的提升使得汽车铝合金零部件产品类型增加，公司紧跟市 场发展，不断推出新产品

随着汽车轻量化的发展，单车用铝量持续提升，尤其新能源汽车受续航里程 较短的影响，使用铝合金零部件的需求较大。随着汽车产业的快速发展，铝合金 车身和底盘结构件的大批量应用，预计单车铝合金用量将增长一倍以上。公司经 过多年的发展，具备在产品设计、模具设计与制造、材料开发与制备、压铸技术 等各个环节的整体竞争力，随着单车用铝量提升，汽车铝合金压铸件产品的品种 增加，公司能够及时掌握市场需求，和客户合作开发新产品，例如：上海蔚来 1-1-42

ES8 在车身、底盘主要使用铝合金零部件，公司在第一时间参与上海蔚来车 ES8 身结构件产品的前期设计，并成为上海蔚来 ES8 车身结构件的核心供应商，并 又继续参与上海蔚来新车型 ES6 车身机构件的开发及配套生产。

2 、公司 2018 年度净利润下滑的相关影响因素正逐步消除，利润预计不会 出现持续大幅下滑，不存在影响发行人持续盈利能力的重大不利情形

（ 1 ） 2018 年底以来，人民币汇率波动较为稳定，汇兑损失对利润的影响有 所减少

受 2018 年中国整体经济放缓以及中美贸易战的影响，人民币汇率出现大幅 贬值，使得公司出现大幅汇兑损失。随着中国经济结构转型的稳步推进，同时， 中美贸易磋商取得实质性进展，双方达成重要共识，方向是全部取消互相加征的 关税，中美贸易摩擦趋于缓和，2018 年底以来，人民币汇率波动较为稳定，汇 兑损失对利润的影响所有减少。

近年来人民币汇率波动情况（单元：元）

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资料来源：Wind 资讯

但是，汇率波动收到众多国际国内经济、政治因素的影响，未来变化的不确 定性难以预测，公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、行业和市场 风险”对汇率波动的风险进行了补充揭示。

（ 2 ）随着相关项目实施，规模扩张和生产基地增加带来的收益将逐步覆盖 管理费用、研发费用增加的影响，利润下滑的影响因素将随之逐步消除

1-1-43

公司子公司天津雄邦进入逐步达产期，子公司江苏文灿开始进入试生产阶 段，上述两个子公司均是公司为实施募投新设立或购买的生产基地。其中天津雄 邦已取得大众变速箱壳体和电机壳体的生产定点，江苏文灿已取得上海柴油机股 份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、浙江万里扬股份有限公司、安徽华菱汽车 有限公司、上海蔚来（ES6）的定点生产，具有足够的在手订单及框架性合同。

在实际的订单下达中，客户根据相关车型实际销售情况提出订单需要，因此， 订单能否 100%满足以及何时满足公司投入的产能规模与客户相关车型实际销售 情况息息相关。如果公司不能最终通过客户的量产状态审核，销售过程中产品交 付、质量不符合客户的要求，或者产品对应车型的销售情况不及预期，募投项目 产能存在不能及时消化的风险。

公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“七、募集资金投资项目的风 险”对募投项目产能不能及时消化的风险进行了补充揭示。并采取了有效的产能 消化措施，保障本次募投项目产能的充分、及时消化，具体详见第 1 题之“五、 2、本次募投项目的产能消化措施及有效性”。

随着募投项目的实施，结合公司采取的产能消化措施，生产基地增加带来的 收益将逐步覆盖相关的管理费用、研发费用增加的影响，利润下滑的影响因素将 随之逐步消除。

综上所述，报告期内，公司收入水平保持了持续上升的趋势，但是受人民币 贬值和生产基地增加的影响，公司短期内面临利润下滑的风险，但是 2018 底以 来，人民币波动较为稳定，且随着募投项目实施，生产基地增加带来的收益将逐 步覆盖相关的管理费用、研发费用增加的影响，公司利润下滑的相关影响因素逐 步消除，利润预计不会出现持续大幅下滑，不存在影响发行人持续盈利能力的重 大不利情形。公司已在募集说明书中补充揭示了利润下滑相关因素的风险。

三、保荐机构核查意见

（一）核查过程

1、项目组查阅了发行人 2018 年度业绩快报及财务报表、2017 年度财务报 告，分析了净利润波动及 2018 年营业收入增长而净利润大幅下降的原因。

1-1-44

2、项目组查阅了同行业可比公司的 2018 年业绩快报、2018 年年度业绩预 亏公告、2018 年年度业绩预减公告、2018 年年度业绩预增公告或 2018 年年度报 告，对比分析了同行业可比公司的净利润变化趋势。

3、项目组查阅下游汽车行业的研究报告、主要客户的招股说明书、年度报 告及官网，并进行网络检索，了解了下游汽车行业的整体发展情况，以及主要客 户及相关配套车型的销售情况。

4、项目组访谈发行人高级管理人员，了解了发行人是否面临利润持续下滑 的风险以及相关影响因素是否已经消除，是否存在影响发行人持续盈利能力的重 大不利情形。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司净利润同比下降的主要原因系人民币汇率波动导致的财务费用增加， 公司规模扩大以及生产基地增加导致的管理费用、研发费用等增加，以及其他收 益金额减少所致，具有合理性。同行业上市公司中，大部分企业 2018 年度归属 于上市公司股东的净利润出现同比不同程度的下降，文灿股份净利润变化趋势与 同行业上市公司不存在显著差异。

2、报告期内，公司收入水平保持了持续上升的趋势，但是受人民币贬值和 生产基地增加的影响，公司短期内面临利润下滑的风险，但是 2018 底以来，人 民币波动较为稳定，且随着募投项目实施，生产基地增加带来的收益将逐步覆盖 相关的管理费用、研发费用增加的影响，公司利润下滑的相关影响因素逐步消除， 利润预计不会出现持续大幅下滑，不存在影响发行人持续盈利能力的重大不利情 形。公司已在募集说明书中补充揭示了利润下滑相关因素的风险。

3 、根据发行人《前次募集资金使用情况专项报告》和《反馈意见的回复》， 前次募投项目 “ 雄邦自动变速器关键零件项目 ”2016-2017 年处于建设期、 2018-2020 年 2 月处于逐步达产期， “ 汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压 铸件技改项目 ”2016 年处于建设期， 2017-2019 年 4 月处于逐步达产期。本次发 行拟募投项目 “ 新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目 ” 等三个

1-1-45

项目亦说明建设期为 2 年，达产期为 2-3 年。请发行人说明： (1) 前次募集资金 项目关于达产期的表述是否与《首次公开发行股票招股说明书》的表述是否一 致，是否通过发行人决策程序决策，前次募集资金使用情况专项报告关于预计 效益的实现情况和项目达到预定可使用状态日期与《首次公开发行股票招股说 明书》的披露口径是否一致； (2) 本次拟募集资金投资项目关于达产期的表述是 否与《公开发行可转换公司债券募集说明书》是否一致。请保荐机构发表核查 意见。

【回复】

一、前次募集资金项目关于达产期的表述与《首次公开发行股票招股说明 书》的表述保持一致，已通过发行人决策程序决策，前次募集资金使用情况专 项报告关于预计效益的实现情况和项目达到预定可使用状态日期与《首次公开 发行股票招股说明书》的披露口径保持一致

《前次募集资金使用情况专项报告》及《反馈意见的回复》与《首次公开发 行股票招股说明书》关于达产期的表述对比如下：

	《前次募集资金使用情况专项 报告》及《反馈意见的回复》
项目名称		《首次公开发行股票招股说明书》
雄邦自动变速器关 键零件项目	2016-2017年处于建设期、 2018-2020年2月处于逐步达 产期，预计于2020年2月全面 达产。	计划建设期为2年，仅表述建成正 常运行并完全达产后能够实现的效 益情况，并未对达产期进行表述。
汽车轻量化车身结 构件及高真空铝合 金压铸件技改项目	2016年处于建设期，2017-2019 年4月处于逐步达产期，预计 于2019年4月全面达产。	计划建设期为1年，仅表述建成正 常运行并完全达产后能够实现的效 益情况，并未对达产期进行表述。

公司于 2015 年 12 月 12 日召开第一届董事会第十次会议、于 2015 年 12 月 29 日召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人 民币普通股（A 股）募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》，议案及其附 件内容包括达产期等在内的前次募集资金投资项目信息，前次募集资金投资项目 相关事宜通过了发行人决策程序决策。

《前次募集资金使用情况专项报告》与《首次公开发行股票招股说明书》关 于预计效益的实现情况和项目达到预定可使用状态日期的表述具体如下：

1-1-46

项目名称	《前次募集资金使用情况专项报告》	《首次公开发行股票招股说明书》
雄邦自动变速器 关键零件项目	预计效益的实现情况：2018年1-9月 实现效益-3,455.71万元；截至2018 年9月30日，累计实现效益-3,455.71 万元。 项目达到预定可使用状态日期：预计 2020年2月达产。	预计效益的实现情况：建成正常运 行并完全达产后可实现年税后净利 润10,917.03万元。 项目达到预定可使用状态日期：未 披露
汽车轻量化车身 结构件及高真空 铝合金压铸件技 改项目	预计效益的实现情况：2017年及2018 年1-9月分别实现效益6,236.82万元、 4,802.24 万元；截至2018 年9 月30 日，累计实现效益11,039.06万元。 项目达到预定可使用状态日期：预计 2019年4月达产。	预计效益的实现情况：建成正常运 行并完全达产后可实现年税后净利 润6,925.80万元。 项目达到预定可使用状态日期：未 披露

截止《前次募集资金使用情况专项报告》出具日，前次募集资金投资项目尚 处于逐步达产期，根据本行业的客户产品销售特点，在该阶段，项目本身也会对 外销售产品，并实现相应的销售收入，产生一定的经济效益，但由于处于量产爬 坡阶段，尚未实现 100%达产，未进入全面达产期。

上述《前次募集资金使用情况专项报告》所披露的前次募集资金投资项目累 计实现效益系相应项目于逐步达产期内实现的效益，与公司实际情况建设达产情 况及项目可行性研究报告保持一致。《首次公开发行股票招股说明书》披露的是 完全达产后的预计效益情况，两者披露的效益时间节点不同，但披露口径保持一 致。

《首次公开发行股票招股说明书》未披露前次募集资金投资项目达到预定可 使用状态的具体日期，《前次募集资金使用情况专项报告》披露了前次募集资金 投资项目达到预定可使用状态日期，与公司实际情况建设情况及项目可行性研究 报告保持一致。

综上所述，前次募集资金投资项目关于达产期的表述与《首次公开发行股票 招股说明书》的表述不存在差异，已通过发行人决策程序决策，前次募集资金使 用情况专项报告关于预计效益的实现情况和项目达到预定可使用状态日期与《首 次公开发行股票招股说明书》的披露口径保持一致。

二、本次拟募集资金投资项目关于达产期的表述与《公开发行可转换公司 债券募集说明书》保持一致

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《反馈意见的回复》中关于本次拟募集资金投资项目建设期及达产期的表述

具体如下：

项目名称	关于建设期及达产期的表述
新能源汽车电机壳体、底盘及车 身结构件智能制造项目	建设期2年，逐步达产期2年，预计将于第五年达产
天津雄邦压铸有限公司精密加工 智能制造项目	建设期2年，逐步达产期3年，预计将于第六年达产
大型精密模具设计与制造项目	建设期2年，逐步达产期2年，预计将于第五年达产
文灿股份研发中心及信息化项目	建设期为2年

《公开发行可转换公司债券募集说明书》（申报稿）关于本次拟募集资金投 资项目表述了建设期 2 年，以及本次拟募集资金投资项目全部建成正常运行并完 全达产后能够实现的效益情况，未对达产期的期限进行表述。

为了更好地保护投资者利益，履行信息披露义务，发行人已按照《反馈意见 的回复》中关于本次拟募集资金投资项目达产期的表述内容修改《公开发行可转 换公司债券募集说明书》的相关内容，并表述一致，具体见修改后的《公开发行 可转换公司债券募集说明书》之“第八节 本次募集资金运用”之“三、募集资金 投资项目简介”的相关内容。

综上，本次拟募集资金投资项目关于达产期的表述与修改后的《公开发行可 转换公司债券募集说明书》保持一致。

三、保荐机构核查意见

（一）核查过程

1、项目组查阅了发行人本次公开发行可转债的《前次募集资金使用情况专 项报告》、《反馈意见的回复》和《募集说明书》以及《首次公开发行股票招股说 明书》，对比分析了关于达产期的表述。

• 2、项目组查阅了发行人首次公开发行股票的董事会决议和股东大会决议，

• 了解前次募投项目的决策程序。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

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1、发行人前次募集资金项目关于达产期的表述与《首次公开发行股票招股 说明书》的表述不存在差异，已通过发行人决策程序决策，前次募集资金使用情 况专项报告关于预计效益的实现情况和项目达到预定可使用状态日期与《首次公 开发行股票招股说明书》的披露口径保持一致。

• 2、本次拟募集资金投资项目关于达产期的表述与修改后的《公开发行可转

• 换公司债券募集说明书》保持一致。

1-1-49

（此页无正文，仅为广东文灿压铸股份有限公司《关于广东文灿压铸股份有限公 司公开发行可转债发审委会议准备工作的函的回复》之盖章页）

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广东文灿压铸股份有限公司
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年 月 日

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（此页无正文，仅为中信建投证券股份有限公司《关于广东文灿压铸股份有限公 司公开发行可转债发审委会议准备工作的函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 张星明 李 波 中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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