Wencan Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 7, 2018

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：临2018-035

广东文灿压铸股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币80,000.00万 元（含80,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董 事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

• 关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股 东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比 例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并 在本次发行的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券

条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经董 事会结合公司的实际情况逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文 件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债 券的资格和条件。具体如下：

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1 / 35

1、公司规定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法，本次发行可转 换公司债券尚需提交中国证监会核准；本次发行可转换为股票的公司债券将在债 券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数 额，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

2、公司规定了应按照转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转 换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

1、公司已按照《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》 的规定设立了股东大会、董事会、监事会，建立了独立董事、董事会秘书制度， 并设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等董事会专 门委员会。公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一 款第（一）项的规定。

2、公司 2015 年、2016 年及 2017 年、2018 年 1-9 月连续盈利，具有持续盈 利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

3、公司报告期内财务会计文件无虚假记载，且无其他重大违法行为，符合 《证券法》第十三条第一款第（三）项。

4、截至 2018 年 9 月 30 日，公司的净资产为 201,998.78 万元，不低于 3,000 万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。

5、截至 2018 年 9 月 30 日，公司的净资产为 201,998.78 万元，公司本次拟 发行可转换公司债券总金额不超过 80,000.00 万元（含 80,000.00 万元）。本次发 行前，公司未发行过公司债券，本次发行后，公司累计债券余额占公司净资产的 比例为 39.60%，未超过 40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项规定。

6、公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度净利润分别为 15,053.96 万元、 15,470.04 万元以及 15,530.37 万元，最近三年实现的年均净利润为 15,351.46 万 元。经合理测算，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息， 符合《证券法》第十六条第一款第（三）项规定。

2 / 35

7、公司本次发行可转债募集资金将用于新能源汽车电机壳体、底盘及车身 结构件智能制造项目、天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目、大型精密 模具设计与制造项目以及文灿股份研发中心及信息化项目。本次发行募集资金投 向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项规定。

8、公司本次发行的可转换公司债券票面利率由公司股东大会授权董事会根 据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，但公 司本次发行的可转换公司债券利率不会超过国务院限定的利率水平；符合《证券 法》第十六条第一款第（五）项规定。

9、公司本次发行可转债之前未发行过其他公司债券，不存在以下情形，符 合《证券法》第十八条的规定：

（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态；

（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。

10、公司已聘请具有保荐资格的中信建投证券股份有限公司担任本次发行可 转债的保荐人，符合《证券法》第十一条规定。

（三）公司本次发行符合《管理办法》规定的条件

1 、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条中规定的条 件

（1）公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引(2016 年修订)》等 法律、法规及中国证监会规范性文件制定了《公司章程》《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关制度，且股 东大会、董事会、监事会和独立董事能够依法有效履行职责，符合《管理办法》 第六条第（一）项的规定。

3 / 35

（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和 财务报告的可靠性，且内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷， 符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。

（3）公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地 履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为， 且最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券 交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。

（4）公司与控股股东或者实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财 务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四） 项规定的条件。

（5）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》 第六条第（五）项规定的条件。

2 、公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条规定的条件

（1）公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月的净利润（归 属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润，以扣除非经常性损益前后较低 者为计算依据）分别为 14,720.27 万元、13,989.32 万元、14,601.48 万元、9,883.41 万元，公司最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项规 定的条件。

（2）公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，报告期内公 司的收入主要来自于主营业务的经营，未发生关联销售和关联采购；公司拥有独 立完整的研发、生产、采购、销售体系，根据市场需求、自身情况、市场规则和 运作机制，独立进行生产经营活动，公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重 依赖控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项规定的 条件。

（3）公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳 健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可 预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项规定的条件。

4 / 35

（4）公司的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大 不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项规定的条件。

（5）公司的重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用， 不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项规定 的条件。

（6）公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大 事项，符合《管理办法》第七条第（六）项规定的条件。

（7）公司于 2018 年 4 月完成首次公开发行股票并上市。公司 2017 年营业利 润 17,985.35 万元，2018 年 1-9 月营业利润 12,021.27 万元，占 2017 年营业利润 的 66.84%，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合 《管理办法》第七条第（七）项规定。

3 、公司财务状况良好，符合《管理办法》第八条规定的条件

（1）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管 理办法》第八条第（一）项规定的条件。

（2）公司聘任的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司最近三 年一期的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第 八条第（二）项规定的条件。

（3）公司资产质量良好，不存在不良资产对公司财务状况造成重大不利影响 的状况，符合《管理办法》第八条第（三）项规定的条件。

（4）公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵 循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在 操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项规定的条件。

（5）公司 2015 年度进行现金分红 2,475 万元，2016 年度进行现金分红 3,300 万元，2017 年度未进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 5,775 万元，占最近三年实现的年均可分配利润（归属于上市公司股东的净利润） 15,351.46 万元的 37.62%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，

5 / 35

符合《管理办法》第八条第（五）项规定的条件。

4 、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行 为，符合《管理办法》第九条规定的条件

（1）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载。

（2）公司最近三十六个月不存在因违反证券法律、行政法规或规章而受到中 国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚情形，不存在因违反工商、税收、土地、 环保、海关等法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事 处罚的情形，也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的重大违法行为。 公司符合《管理办法》第九条规定的条件。

• 5 、公司募集资金的数额和使用，符合《管理办法》第十条规定的条件

（1）公司本次募集资金投资项目总投资额 93,743.10 万元，本次发行可转债 募集资金不超过 80,000.00 万元，在扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目。 公司本次发行募集资金数额未超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一） 项规定的条件。

（2）公司本次募集资金投资项目为新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件 智能制造项目、天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目、大型精密模具设 计与制造项目以及文灿股份研发中心及信息化项目，公司募集资金用途符合国家 产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》 第十条第（二）项规定的条件。

（3）公司本次募集资金使用项目均用于公司主营业务，不会用于持有交易性 金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不会直 接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第 （三）项规定的条件。

（4）公司本次募集资金使用项目均用于公司自身主营业务，项目实施后，不 会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合 《管理办法》第十条第（四）项规定的条件。

6 / 35

（5）公司已制定了《募集资金管理办法》，公司本次发行的募集资金将存放 于公司董事会决定开立的专项账户中，符合《管理办法》第十条第（五）项规定 的条件。

6 、公司不存在以下不得公开发行证券的情形，符合《管理办法》第十一条 规定的条件

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

（3）公司十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（4）公司及控股股东或实际控制人十二个月内存在未履行向投资者作出的 公开承诺的行为；

（5）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

7 、本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十四条规定的条件

（1）公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度加权平均净资产收益率（以扣 除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别 为 22.61%、15.00%和 13.78%。公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平 均未低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第（一）项规定的条件。

（2）截至 2018 年 9 月 30 日，公司的净资产为 201,998.78 万元，公司本次拟 发行可转换公司债券总金额不超过 80,000.00 万元（含 80,000.00 万元）。本次发 行前，公司未发行过公司债券，本次发行后，公司累计债券余额占公司最近一期 末净资产额的比例为 39.60%，未超过 40%，符合《管理办法》第十四条第（二） 款规定的条件；

（3）公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度净利润分别为 15,053.96 万元、 15,470.04 万元以及 15,530.37 万元，最近三年实现的年均净利润为 15,351.46 万

7 / 35

元。经合理测算，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次公开发行可转换公 司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第（三）款规定的条件。

8 、公司本次发行可转债符合《管理办法》规定的其他条件

（1）公司本次公开发行可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，符合《管 理办法》第十五条规定的条件。

（2）公司本次公开发行可转换公司债券每张面值一百元。本次发行的可转换 公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大 会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与 保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第十六条规定的条件。

（3）公司已聘请依法设立且具有信用相应等级评定资质的鹏元资信评估有限 公司为本次公开发行可转换公司债券进行资信评级，并对跟踪评级做出了相应的 安排，符合《管理办法》第十七条规定的条件。

（4）公司将在本次发行的可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿 还债券余额本息的事项，符合《管理办法》第十八条规定的条件。

（5）公司明确约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、 程序和决议生效条件，并详细规定了应当召集债券持有人会议的情形，符合《管 理办法》第十九条规定的条件。

（6）截至 2018 年 9 月 30 日，公司经审计的净资产为 201,998.78 万元，不低 于 15 亿元，无需提供担保，符合《管理办法》第二十条规定。

（7）本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第 一个交易日起至可转换公司债券到期日止，债券持有人对转换股票或者不转换股 票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。符合《管理办法》第二十一 条规定。

（8）公司本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于《募集说明书》 公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易 均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具

8 / 35

体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第二十二条的规定。

（9）公司明确约定了赎回条款，规定了公司可按事先约定的条件和价格赎回 尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第二十三条规定。

（10）公司明确约定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价 格将所持债券回售给公司，公司若改变公告的募集资金用途的，可转债持有人享 有一次回售的权利，符合《管理办法》第二十四条规定。

（11）公司明确约定了转股价格调整的原则及方式，在发行可转换公司债券 后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的，应当同 时调整转股价格，符合《管理办法》第二十五条规定。

（12）公司明确约定了转股价格向下修正条款，并约定了①转股价格修正方 案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；②修正后的 转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均 价和前一交易日的均价，符合《管理办法》第二十六条规定。

二、本次可转债方案概要

（一）本次发行证券的种类及上市地点

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含 80,000.00 万元），具 体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围 内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

9 / 35

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市 场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

• （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

10 / 35

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（3）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券 持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转 换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司 债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票 面余额及其所对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定及其调整

1 、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个 交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会 授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承 销商）协商确定。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个 交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股

11 / 35

票交易总额/该日公司股票交易总量。

2 、转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率； A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会 指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行 的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人 的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关 转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的 相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正

12 / 35

1 、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2 、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊 登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记 日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的 转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但 公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条 件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、 价格、付款方法、起止时间等内容。

1 、到期赎回条款

13 / 35

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行 时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

2 、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含 130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可 转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即 从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价格计算。

（十二）回售条款

1 、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现

14 / 35

金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一 个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2 、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回 售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售 申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转 债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日 起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票 同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转 股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权

15 / 35

人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资 基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原A 股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据 发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配 售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过 上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在发 行前协商确定。

（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款

在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应 召集债券持有人会议：

• 1、公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

• 2、公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

• 3、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

• 4、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解

• 散、重整或者申请破产；

• 5、担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重

• 大变化；

• 6、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

• 7、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债

• 券持有人书面提议召开债券持有人会议；

• 8、公司提出债务重组方案的；

16 / 35

• 9、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

10、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（十七）本次募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含 80,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金额
1	新能源汽车电机壳体、底盘及车身 结构件智能制造项目	61,135.60	50,742.00
2	天津雄邦压铸有限公司精密加工 智能制造项目	19,183.00	17,135.00
3	大型精密模具设计与制造项目	10,854.50	9,553.00
4	文灿股份研发中心及信息化项目	2,570.00	2,570.00
合计		93,743.10	80,000.00

注：项目名称为公司申请立项审批的名称，实际名称以相关部门备案结果为准。

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开 发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资 金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不 一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在 最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项 目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次发行方案的有效期

17 / 35

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。本次可转债发行方案尚须中国证监会核准后方可 实施。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表

发行人2015年、2016年、2017年及2018年1-9月的财务数据已经大华会计师 事务所（特殊普通合伙）审计。

1 、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：元

资产	2018-09-30	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
流动资产：
货币资金	380,946,469.56	162,685,245.34	88,097,637.63	106,942,475.02
应收票据及应收账款	337,965,656.08	366,365,637.30	310,771,163.94	299,550,667.63
预付款项	8,432,498.79	5,757,918.87	3,942,497.18	3,534,334.94
其他应收款	35,757,195.93	17,414,786.31	7,374,208.91	1,793,665.48
存货	218,695,598.29	162,449,340.91	146,823,743.96	90,529,809.08
一年内到期的非流动资产		-	-	-
其他流动资产	95,442,781.33	90,456,594.99	57,565,893.24	3,324,810.78
流动资产合计	1,077,240,199.98	805,129,523.72	614,575,144.86	505,675,762.93
非流动资产：
长期股权投资		-	-	-
投资性房地产		-	-	-
固定资产	1,181,965,756.78	1,083,155,624.90	884,795,762.21	557,767,414.19
在建工程	395,025,094.25	266,646,264.37	298,824,403.35	71,215,250.81
无形资产	99,176,833.47	71,107,483.66	71,500,862.79	40,491,277.81
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	91,823,203.88	67,895,688.54	48,209,254.00	21,439,394.10
递延所得税资产	37,300,931.95	25,244,531.34	8,729,655.83	6,231,469.56

18 / 35

资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计	2018-09-30	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
	38,805,612.56	18,267,972.78	5,807,638.79	69,807,589.60
	1,844,097,432.89	1,532,317,565.59	1,317,867,576.97	766,952,396.07
	2,921,337,632.87	2,337,447,089.31	1,932,442,721.83	1,272,628,159.00

（2）合并资产负债表（续）

单位：元

负债和股东权益	2018-09-30	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
流动负债：
短期借款	24,033,300.00	271,546,252.00	283,033,449.03	25,000,000.00
应付票据及应付账款	352,384,112.10	400,998,648.04	406,333,158.27	205,347,775.05
预收款项	25,173,073.15	34,486,890.56	25,327,957.61	5,839,923.22
应付职工薪酬	21,464,068.47	19,182,726.61	17,736,388.49	16,027,294.83
应交税费	17,678,476.14	21,986,964.80	17,720,044.94	10,859,560.74
其他应付款	8,390,449.52	9,429,608.90	7,001,663.84	2,601,685.99
一年内到期的非流动负债	86,929,954.44	30,710,740.00	26,183,691.31	36,123,911.35
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	536,053,433.82	788,341,830.91	783,336,353.49	301,800,151.18
非流动负债：
长期借款	362,544,189.41	419,199,070.07	143,595,900.00	93,991,598.98
应付债券	-	-	-	-
递延收益	2,707,064.79	3,988,479.57	1,707,820.76	3,060,594.96
递延所得税负债	45,107.17	63,168.85	96,566.72	164,493.10
其他非流动负债		-	-	-
非流动负债合计	365,296,361.37	423,250,718.49	145,400,287.48	97,216,687.04
负债合计	901,349,795.19	1,211,592,549.40	928,736,640.97	399,016,838.22
股东权益：
股本	220,000,000.00	165,000,000.00	165,000,000.00	165,000,000.00
资本公积	1,209,838,180.90	475,909,487.54	475,909,487.54	475,909,487.54
其他综合收益	414,593.84	297,450.46	452,708.65	308,356.91
盈余公积	23,119,616.86	19,449,725.35	13,388,950.44	6,901,751.55
未分配利润	566,615,446.08	465,197,876.56	348,954,934.23	225,491,724.78
归属于母公司股东权益合计	2,019,987,837.68	1,125,854,539.91	1,003,706,080.86	873,611,320.78
少数股东权益	-	-	-	-

19 / 35

负债和股东权益	2018-09-30	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
股东权益合计	2,019,987,837.68	1,125,854,539.91	1,003,706,080.86	873,611,320.78
负债和所有者权益总计	2,921,337,632.87	2,337,447,089.31	1,932,442,721.83	1,272,628,159.00

（3）母公司资产负债表

（3）母公司资产负债表	（3）母公司资产负债表	（3）母公司资产负债表	（3）母公司资产负债表	（3）母公司资产负债表
单位：元
资产	2018-09-30	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
流动资产：
货币资金	65,903,823.12	3,235,757.68	5,215,178.07	59,632,021.74
应收票据及应收账款	112,059,363.30	153,581,393.30	115,920,822.75	100,812,298.83
预付款项	1,239,396.30	861,121.71	1,938,117.00	1,434,354.63
其他应收款	6,036,158.01	150,526,694.65	200,471,032.62	151,151,226.25
存货	67,780,464.63	52,486,743.82	37,646,326.76	34,904,860.19
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	391,337,662.12	3,410,306.57	7,846,656.56	-
流动资产合计	644,356,867.48	364,102,017.73	369,038,133.76	347,934,761.64
非流动资产：
长期股权投资	837,391,142.55	537,391,142.55	437,391,142.55	287,391,142.55
投资性房地产	1,894,673.45	2,100,322.46	2,374,521.13	-
固定资产	135,674,849.22	143,800,031.62	152,806,704.61	141,004,899.75
在建工程	18,094,972.87	10,368,137.55	1,178,913.89	1,037,470.50
无形资产	12,605,126.40	12,961,241.73	13,144,479.26	14,257,890.11
开发支出	-	-	-	-
长期待摊费用	21,470,372.30	19,887,962.83	20,756,551.46	10,144,831.28
递延所得税资产	2,002,305.36	2,103,492.82	1,683,736.92	1,627,961.51
其他非流动资产	1,324,911.60	-	3,300.00	-
非流动资产合计	1,030,458,353.75	728,612,331.56	629,339,349.82	455,464,195.70
资产总计	1,674,815,221.23	1,092,714,349.29	998,377,483.58	803,398,957.34

（4）公司资产负债表（续）

（4）公司资产负债表（续）	（4）公司资产负债表（续）	（4）公司资产负债表（续）	（4）公司资产负债表（续）	（4）公司资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益	2018-09-30	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
流动负债：
短期借款	-	78,750,480.00	129,033,449.03	25,000,000.00

20 / 35

应付票据及应付账款	55,348,774.58	118,582,133.65	105,550,457.01	61,979,718.81
预收款项	5,260,330.01	3,136,232.67	225,792.57	1,601,918.79
应付职工薪酬	6,423,259.52	6,069,598.35	5,615,457.18	4,400,005.76
应交税费	3,864,814.55	6,462,517.92	6,152,808.05	1,531,776.29
其他应付款	2,538,079.14	103,961,031.76	3,654,913.89	862,920.73
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	73,435,257.80	316,961,994.35	250,232,877.73	95,376,340.38
非流动负债：	-
长期借款	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
递延收益	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-	-
负债合计	73,435,257.80	316,961,994.35	250,232,877.73	95,376,340.38
股东权益：
股本	220,000,000.00	165,000,000.00	165,000,000.00	165,000,000.00
资本公积	1,207,933,794.85	474,005,101.49	474,005,101.49	474,005,101.49
盈余公积	23,119,616.86	19,449,725.35	13,388,950.44	6,901,751.55
未分配利润	150,326,551.72	117,297,528.10	95,750,553.92	62,115,763.92
股东权益合计	1,601,379,963.43	775,752,354.94	748,144,605.85	708,022,616.96
负债和所有者权益总计	1,674,815,221.23	1,092,714,349.29	998,377,483.58	803,398,957.34

2 、利润表

（1）合并利润表

单位：元

项目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、营业收入	1,193,684,862.81	1,557,095,407.19	1,216,644,168.60	1,166,911,929.41
减：营业成本	854,878,505.02	1,142,393,307.34	854,287,203.65	794,606,578.14
税金及附加	12,583,616.92	16,116,463.13	7,122,160.32	8,928,642.77
销售费用	42,605,294.78	69,099,755.32	56,087,057.39	53,607,186.64
管理费用	58,448,658.91	55,832,714.39	52,918,998.29	44,476,833.00

21 / 35

项目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
研发费用	53,027,542.20	65,003,031.76	50,284,374.30	53,213,080.53
财务费用	32,695,615.15	20,478,656.40	19,011,711.47	25,303,792.86
其中：利息费用	24,633,721.48	28,216,313.57	13,296,442.57	19,557,159.91
利息收入	991,950.27	290,499.67	194,195.06	465,497.53
资产减值损失	27,347,910.66	23,016,209.53	10,705,209.37	12,004,401.75
加：其他收益	7,692,937.62	14,703,661.19	-	-
投资收益	-	-	364,322.24	1,599,896.90
公允价值变动收益	-	-	-	-1,186,470.00
资产处置收益	422,024.44	-5,461.59	50,229.06	948,954.55
二、营业利润	120,212,681.23	179,853,468.92	166,642,005.11	176,133,795.17
加：营业外收入	148,646.74	136,297.87	19,161,158.06	3,921,830.78
减：营业外支出	824,255.30	2,810,215.45	925,274.77	945,032.74
三、利润总额	119,537,072.67	177,179,551.34	184,877,888.40	179,110,593.21
减：所得税费用	14,449,611.64	21,875,834.10	30,177,480.06	28,571,033.47
四、净利润	105,087,461.03	155,303,717.24	154,700,408.34	150,539,559.74
归属于母公司所有者的 净利润	105,087,461.03	155,303,717.24	154,700,408.34	150,539,559.74
少数股东损益	-	-	-	-
五、其他综合收益	117,143.38	-155,258.19	144,351.74	270,835.76
六、综合收益总额	105,204,604.41	155,148,459.05	154,844,760.08	150,810,395.50
归属于母公司所有者的 综合收益总额	105,204,604.41	155,148,459.05	154,844,760.08	150,810,395.50
归属于少数股东的综合 收益总额	-	-	-	-
七、每股收益
(一)基本每股收益	0.54	0.94	0.94	0.96
(二)稀释每股收益	0.54	0.94	0.94	0.96

（2）母公司利润表

（2）母公司利润表	（2）母公司利润表	（2）母公司利润表	（2）母公司利润表	（2）母公司利润表
单位：元
项目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、营业收入	391,459,800.63	559,634,179.36	494,843,244.33	452,596,896.52
减：营业成本	285,520,326.70	407,976,289.37	348,393,763.94	321,887,580.90
税金及附加	3,806,295.71	4,825,544.05	3,460,167.03	5,071,063.02

22 / 35

项目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
销售费用	16,625,616.30	29,377,221.38	24,271,655.26	20,907,071.98
管理费用	26,076,152.41	25,148,606.41	29,985,484.57	25,329,517.81
研发费用	16,167,630.57	17,855,952.46	16,712,217.74	17,463,201.89
财务费用	481,578.79	-417,088.70	167,687.91	8,118,387.21
其中：利息费用	4,558,348.21	6,183,629.83	3,239,413.11	9,685,270.00
利息收入	451,083.35	6,718,383.93	73,373.66	368,143.53
资产减值损失	32,321.60	3,565,726.90	3,716,070.83	980,191.56
加：其他收益	807,046.16	1,701,800.00	-	-
投资收益	-	-	-	1,493,139.00
公允价值变动收益	-	-	-	-1,186,470.00
资产处置收益	-22,263.77	-5,461.54	-	826,114.24
二、营业利润	43,534,660.94	72,998,265.95	68,136,197.05	53,972,665.39
加：营业外收入	43,726.63	20,100.33	8,438,680.16	1,251,466.36
减：营业外支出	7,250.00	1,548,525.61	2,161.95	319,486.53
三、利润总额	43,571,137.57	71,469,840.67	76,572,715.26	54,904,645.22
减：所得税费用	6,872,222.44	10,862,091.58	11,700,726.37	8,685,123.23
四、净利润	36,698,915.13	60,607,749.09	64,871,988.89	46,219,521.99
五、其他综合收益	-	-	-	-
六、综合收益总额	36,698,915.13	60,607,749.09	64,871,988.89	46,219,521.99

3 、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：元

项目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	1,073,041,247.88	1,378,455,472.52	1,188,170,744.39	1,157,958,993.94
收到的税费返还	49,794,304.01	32,981,287.74	63,024,095.31	30,446,876.75
收到其他与经营活动有关的现金	27,431,626.76	22,262,509.35	26,730,685.79	7,563,753.44
经营活动现金流入小计	1,150,267,178.65	1,433,699,269.61	1,277,925,525.49	1,195,969,624.13
购买商品、接受劳务支付的现金	708,884,978.23	781,713,998.66	616,092,493.51	672,977,219.36
支付给职工以及为职工支付的现 金	194,212,562.42	242,617,017.82	204,699,902.00	179,661,673.63
支付的各项税费	60,819,475.30	79,900,388.25	46,424,400.65	55,645,940.19

23 / 35

项目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
支付其他与经营活动有关的现金	114,794,517.64	101,905,905.61	88,764,963.07	91,126,598.09
经营活动现金流出小计	1,078,711,533.59	1,206,137,310.34	955,981,759.23	999,411,431.27
经营活动产生的现金流量净额	71,555,645.06	227,561,959.27	321,943,766.26	196,558,192.86
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金		-	-	-
取得投资收益所收到的现金		-	330,188.22	-
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额	1,559,400.52	119,056.00	20,886.51	406,119.21
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额		-	-	10,000,000.00
收到其他与投资活动有关的现金	10,000,000.00	-	3,741,300.24	-
投资活动现金流入小计	11,559,400.52	119,056.00	4,092,374.97	10,406,119.21
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金	377,319,979.28	356,837,235.62	587,315,365.86	200,744,806.62
投资支付的现金		-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额		-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金		10,000,000.00	10,365,487.72	-
投资活动现金流出小计	377,319,979.28	366,837,235.62	597,680,853.58	200,744,806.62
投资活动产生的现金流量净额	-365,760,578.76	-366,718,179.62	-593,588,478.61	-190,338,687.41
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	798,867,924.53	-	-	300,000,000.00
取得借款收到的现金	164,394,373.75	678,294,148.21	402,843,320.20	354,332,885.85
收到其他与筹资活动有关的现金	21,721,021.08	37,239,287.98	23,069,785.29	5,790,000.00
筹资活动现金流入小计	984,983,319.36	715,533,436.19	425,913,105.49	660,122,885.85
偿还债务支付的现金	418,170,651.97	399,627,838.68	115,485,745.32	603,307,995.94
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	24,349,681.21	60,208,279.92	34,598,660.68	18,747,716.42
支付其他与筹资活动有关的现金	59,058,253.55	5,098,368.19	62,613,920.93	8,620,154.57
筹资活动现金流出小计	501,578,586.73	464,934,486.79	212,698,326.93	630,675,866.93
筹资活动产生的现金流量净额	483,404,732.63	250,598,949.40	213,214,778.56	29,447,018.92
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	1,156,553.09	185,437.98	2,394,537.08	6,146,884.59
五、现金及现金等价物净增加额	190,356,352.02	111,628,167.03	-56,035,396.71	41,813,408.96
加：期初现金及现金等价物余额	162,535,245.34	50,907,078.31	106,942,475.02	65,129,066.06

24 / 35

项目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
六、期末现金及现金等价物余额	352,891,597.36	162,535,245.34	50,907,078.31	106,942,475.02

（2）母公司现金流量表

单位：元

项目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	357,692,228.66	481,135,397.53	475,499,452.00	527,837,625.81
收到的税费返还	16,272,495.54	23,042,194.15	26,442,342.17	17,824,022.48
收到其他与经营活动有关的现金	207,600,485.73	161,411,512.24	161,599,969.04	3,149,587.98
经营活动现金流入小计	581,565,209.93	665,589,103.92	663,541,763.21	548,811,236.27
购买商品、接受劳务支付的现金	263,064,488.55	331,412,272.43	291,299,101.73	353,343,544.40
支付给职工以及为职工支付的现金	60,571,867.92	78,708,186.97	69,759,604.90	57,538,138.68
支付的各项税费	13,448,414.53	20,862,247.56	17,030,937.57	19,478,010.07
支付其他与经营活动有关的现金	183,173,957.19	32,185,076.34	228,606,497.92	124,432,957.15
经营活动现金流出小计	520,258,728.19	463,167,783.30	606,696,142.12	554,792,650.30
经营活动产生的现金流量净额	61,306,481.74	202,421,320.62	56,845,621.09	-5,981,414.03
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金		-	-	-
取得投资收益所收到的现金		-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额	293,000.00	2,366,649.54	1,128,754.22	1,812.00
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额		-	-	10,000,000.00
收到其他与投资活动有关的现金	200,000,000.00	-	-	-
投资活动现金流入小计	200,293,000.00	2,366,649.54	1,128,754.22	10,001,812.00
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金	20,333,217.42	19,677,568.50	40,036,248.48	4,837,623.59
投资支付的现金	300,000,000.00	100,000,000.00	150,000,000.00	85,025,932.80
支付其他与投资活动有关的现金	588,928,693.36	-	-	-
投资活动现金流出小计	909,261,910.78	119,677,568.50	190,036,248.48	89,863,556.39
投资活动产生的现金流量净额	-708,968,910.78	-117,310,918.96	-188,907,494.26	-79,861,744.39
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	798,867,924.53	-	-	300,000,000.00
取得借款收到的现金	20,000,000.00	90,755,965.00	151,835,320.20	140,507,128.75

25 / 35

项目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
收到其他与筹资活动有关的现金		-	7,775,147.52	3,240,000.00
筹资活动现金流入小计	818,867,924.53	90,755,965.00	159,610,467.72	443,747,128.75
偿还债务支付的现金	97,679,385.00	139,877,989.03	48,785,578.91	334,039,217.68
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	1,441,700.85	37,190,810.65	27,013,633.93	10,935,599.42
支付其他与筹资活动有关的现金	9,630,405.37	40,198.26	7,983,114.49	7,559,960.28
筹资活动现金流出小计	108,751,491.22	177,108,997.94	83,782,327.33	352,534,777.38
筹资活动产生的现金流量净额	710,116,433.31	-86,353,032.94	75,828,140.39	91,212,351.37
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	364,061.17	-386,789.11	1,316,889.11	3,045,905.74
五、现金及现金等价物净增加额	62,818,065.44	-1,629,420.39	-54,916,843.67	8,415,098.69
加：期初现金及现金等价物余额	3,085,757.68	4,715,178.07	59,632,021.74	51,216,923.05
六、期末现金及现金等价物余额	65,903,823.12	3,085,757.68	4,715,178.07	59,632,021.74

（二）合并范围的变化情况

报告期内，公司财务报表合并范围变化情况如下：

	是否合并	是否合并	是否合并	是否合并
公司名称
	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
雄邦压铸（南通）有限公司	是	是	是	是
广东文灿模具有限公司	是	是	是	是
杰智实业有限公司	是	是	是	是
天津雄邦压铸有限公司	是	是	是	是
江苏文灿压铸有限公司	是	是	否	否

注：江苏文灿压铸有限公司于2017年8月25日取得江苏省宜兴市市场监督管理局核准登 记，2017年8月起纳入合并范围。

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

1 、公司最近三年及一期的主要财务指标

项目	2018-09-30	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
流动比率（倍）	2.01	1.02	0.78	1.68
速动比率（倍）	1.60	0.82	0.60	1.38
资产负债率（合并）	30.85%	51.83%	48.06%	31.35%
资产负债率（母公司）	4.38%	29.01%	25.06%	11.87%
项目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度

26 / 35

应收账款周转率（次）	3.26	4.34	3.76	3.78
存货周转率（次）	4.29	7.09	6.89	8.57
息税折旧摊销前利润（万元）	27,909.00	36,241.93	30,474.73	29,608.39
利息保障倍数（倍）	5.85	7.28	14.90	10.16
归属于发行人股东的净利润（万元）	10,508.75	15,530.37	15,470.04	15,053.96
归属于发行人股东扣除非经常性损益 后的净利润（万元）	9,883.41	14,601.48	13,989.32	14,720.27

• 注：1、流动比率=流动资产/流动负债

• 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

• 3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

• 4、存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］

• 5、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2］

• 6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧支出+摊销

• 7、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出

2 、公司最近三年及一期的净资产收益率与每股收益

公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：

单位：万元

明细项目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
报告期归属于公司普通股股东的净利润	10,508.75	15,530.37	15,470.04	15,053.96
报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益	625.34	928.89	1,480.72	333.69
报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润	9,883.41	14,601.48	13,989.32	14,720.27
归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率	6.50%	14.66%	16.59%	23.12%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加 权平均净资产收益率	6.11%	13.78%	15.00%	22.61%
每股收益（元／股）	0.54	0.94	0.94	0.96
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.51	0.88	0.85	0.93

（四）公司财务状况分析

1 、资产分析

公司最近三年及一期的资产结构情况如下所示：

单位：万元

	2018-09-30	2018-09-30	2017-12-31	2017-12-31	2016-12-31	2016-12-31	2015-12-31	2015-12-31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产

27 / 35

货币资金	38,094.65	13.04%	16,268.52	6.96%	8,809.76	4.56%	10,694.25	8.40%
应收票据及应收 账款	33,796.57	11.57%	36,636.56	15.67%	31,077.12	16.08%	29,955.07	23.54%
预付款项	843.25	0.29%	575.79	0.25%	394.25	0.20%	353.43	0.28%
其他应收款	3,575.72	1.22%	1,741.48	0.75%	737.42	0.38%	179.37	0.14%
存货	21,869.56	7.49%	16,244.93	6.95%	14,682.37	7.60%	9,052.98	7.11%
其他流动资产	9,544.28	3.27%	9,045.66	3.87%	5,756.59	2.98%	332.48	0.26%
流动资产合计	107,724.02	36.87%	80,512.95	34.44%	61,457.51	31.80%	50,567.58	39.73%
非流动资产
固定资产	118,196.58	40.46%	108,315.56	46.34%	88,479.58	45.79%	55,776.74	43.83%
在建工程	39,502.51	13.52%	26,664.63	11.41%	29,882.44	15.46%	7,121.53	5.60%
无形资产	9,917.68	3.39%	7,110.75	3.04%	7,150.09	3.70%	4,049.13	3.18%
长期待摊费用	9,182.32	3.14%	6,789.57	2.90%	4,820.93	2.49%	2,143.94	1.68%
递延所得税资产	3,730.09	1.28%	2,524.45	1.08%	872.97	0.45%	623.15	0.49%
其他非流动资产	3,880.56	1.33%	1,826.80	0.78%	580.76	0.30%	6,980.76	5.49%
非流动资产合计	184,409.74	63.13%	153,231.76	65.56%	131,786.76	68.20%	76,695.24	60.27%
资产总计	292,133.76	100.00%	233,744.71	100.00%	193,244.27	100.00%	127,262.82	100.00%

报告期各期末，公司资产总额分别为 127,262.82 万元、193,244.27 万元、 233,744.71 万元和 292,133.76 万元。其中 2016 年末资产总额较 2015 年末增加 65,981.46 万元，增长 51.85%；2017 年末资产总额较 2016 年末增加 40,500.44 万 元，增长 20.96%；2018 年 9 月末资产总额较 2017 年末增加 58,389.05 万元，增 长 24.98%。

公司流动资产主要是与生产经营活动密切相关的货币资金、应收票据及应收 账款和存货，三者合计占流动资产的比例分别为 98.29%、88.79%、85.89%和 87.04%。

公司非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产，报告期各期末，三 者合计占非流动资产的比例分别为 87.29%、95.24%、92.73%和 90.89%。

2 、负债分析

公司最近三年及一期的负债结构情况如下所示：

单位：万元

28 / 35

	2018-9-30	2018-9-30	2017-12-31	2017-12-31	2016-12-31	2016-12-31	2015-12-31	2015-12-31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债
短期借款	2,403.33	2.67%	27,154.63	22.41%	28,303.34	30.48%	2,500.00	6.27%
应付票据及应付账款	35,238.41	39.10%	40,099.86	33.10%	40,633.32	43.75%	20,534.78	51.46%
预收款项	2,517.31	2.79%	3,448.69	2.85%	2,532.80	2.73%	583.99	1.46%
应付职工薪酬	2,146.41	2.38%	1,918.27	1.58%	1,773.64	1.91%	1,602.73	4.02%
应交税费	1,767.85	1.96%	2,198.70	1.81%	1,772.00	1.91%	1,085.96	2.72%
其他应付款	839.04	0.93%	942.96	0.78%	700.17	0.75%	260.17	0.65%
一年内到期的非流动负债	8,693.00	9.64%	3,071.07	2.53%	2,618.37	2.82%	3,612.39	9.05%
流动负债合计	53,605.34	59.47%	78,834.18	65.07%	78,333.64	84.34%	30,180.02	75.64%
非流动负债
长期借款	36,254.42	40.22%	41,919.91	34.60%	14,359.59	15.46%	9,399.16	23.56%
递延收益	270.71	0.30%	398.85	0.33%	170.78	0.18%	306.06	0.77%
递延所得税负债	4.51	0.01%	6.32	0.01%	9.66	0.01%	16.45	0.04%
非流动负债合计	36,529.64	40.53%	42,325.07	34.93%	14,540.03	15.66%	9,721.67	24.36%
负债合计	90,134.98	100.00%	121,159.25	100.00%	92,873.66	100.00%	39,901.68	100.00%

报告期各期末，公司负债主要由短期借款、应付票据及应付账款和长期借款

构成，三者合计占负债总额的比例分别为 81.28%、89.69%、90.11%和 81.98%。 公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额比例分别为 75.64%、84.34%、 65.07%和 59.47%。

（五）偿债及运营能力分析

1 、偿债能力分析

报告期内，公司具体各项偿债能力指标如下：

指标	2018-09-30	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
流动比率（倍数）	2.01	1.02	0.78	1.68
速动比率（倍数）	1.60	0.82	0.60	1.38
资产负债率（合并）	30.85%	51.83%	48.06%	31.35 %
指标	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
息税折旧摊销前利润（万元）	27,909.00	36,241.93	30,474.73	29,608.39

29 / 35

利息保障倍数（倍数） 5.85 7.28 14.90 10.16

（1）流动比率、速动比率、资产负债率分析

报告期各期末，公司流动比率分别为 1.68 倍、0.78 倍、1.02 倍和 2.01 倍， 速动比率分别为 1.38 倍、0.60 倍、0.82 倍和 1.60 倍，资产负债率分别为 31.35%、 48.06%、51.83%和 30.85%。

2016 年开始，随着南通雄邦扩建和天津雄邦新建项目的投入，公司经营活 动资金紧张，使得 2016 年末及 2017 年末借款和应付账款较多，流动比率和速动 比率均有所下降，资产负债率有所提升。2018 年 9 月末，随着公司首次公开发 行股票募集资金到位，公司运营资金压力得到一定程度缓解，流动比率和速动比 率有所上升，资产负债率有所下降。

（2）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 29,608.39 万元、30,474.73 万元、 36,241.93 万元和 27,909.00 万元，利息保障倍数分别为 10.16 倍、14.90 倍、7.28 倍和 5.85 倍。

公司盈利能力逐步上升，息税折旧摊销前利润呈增长趋势，利息保障倍数保 持在较高水平，能有效保证公司按期偿还到期债务。

2 、运营能力分析

报告期内，公司资产周转能力的财务指标如下：

单位：次

项目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
存货周转率	4.29	7.09	6.89	8.57
应收账款周转率	3.26	4.34	3.76	3.78

报告期内，公司存货周转率分别为 8.57 次、6.89 次、7.09 次和 4.29 次，公 司存货周转率较高，存货周转速度较快，体现了公司较强的存货管理能力和营运 能力。

报告期内，公司应收账款周转率分别为 3.78 次、3.76 次、4.34 次和 3.26 次， 较为合理。公司应收账款账龄较短，基本在 1 年以内。此外，公司应收账款对象

30 / 35

主要为国内外知名的汽车整车厂商、汽车一级零部件供应商，这些企业资金实力 较强、信誉良好，应收账款不能收回的可能性较小。

（六）盈利能力分析

报告期内，具体的盈利指标情况如下：

单位：万元

	2018 年1-9 月	2017 年	2017 年	2016 年	2016 年	2015 年
项目
	金额	金额	增长率	金额	增长率	金额
营业收入	119,368.49	155,709.54	27.98%	121,664.42	4.26%	116,691.19
营业利润	12,021.27	17,985.35	7.93%	16,664.20	-5.39%	17,613.38
利润总额	11,953.71	17,717.96	-4.16%	18,487.79	3.22%	17,911.06
净利润	10,508.75	15,530.37	0.39%	15,470.04	2.76%	15,053.96
归属于母公司股东 的净利润	10,508.75	15,530.37	0.39%	15,470.04	2.76%	15,053.96
扣非后归属于母公 司股东的净利润	9,883.41	14,601.48	4.38%	13,989.32	-4.97%	14,720.27

报告期内，公司营业收入分别为116,691.19万元、121,664.42万元、155,709.54 万元和119,368.49万元，2016年和2017年较上年分别增长了4.26%和27.98%，公 司营业收入保持稳定增长趋势；报告期内，公司净利润分别为15,053.96万元、 15,470.04万元、15,530.37万元和10,508.75万元，2016年和2017年较上年分别增长 了2.76%和0.39%，近三年稳中有升。

四、本次公开发行的募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 80,000.00万 元（含80,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投 资：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金额 50,742.00 17,135.00 9,553.00
新能源汽车电机壳体、底盘及车身 结构件智能制造项目	61,135.60
天津雄邦压铸有限公司精密加工 智能制造项目	19,183.00
大型精密模具设计与制造项目	10,854.50

31 / 35

4	文灿股份研发中心及信息化项目	2,570.00	2,570.00
合计		93,743.10	80,000.00

注：项目名称为公司申请立项审批的名称，实际名称以相关部门备案结果为准。

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次 公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全 部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项 目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到 位后予以置换。经公司股东大会授权，在不超过每个项目投资总额的前提下， 董事会可根据募投项目的实际需求，对各募投项目拟使用募集资金额进行调 整，调整后的本次募集资金总额不超过调整前的金额。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

1 、利润分配的形式

公司采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股 利，在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

2 、利润分配的期间间隔

原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红，公司董事会也可以根 据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

3 、现金分红的具体条件和比例

（1）现金分红的具体条件

①公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值，且现金流充裕，实现现 金分红不会影响后续持续经营；

②公司累计可供分配利润为正值；

③公司该年度经审计的经营活动产生的现金流量净额为正值；

④审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

32 / 35

⑤公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除 外）。

（2）现金分红的比例

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥 补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可供分配利润的，则公司应当进行现 金分红；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围；总体而言，若公司无 重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当 年度实现的可供分配利润的 15%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化的现金 分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

（3）上述“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

4 、利润分配应履行的审议程序

（1）公司董事会在公司利润分配政策范围内提出的年度或中期利润分配预 案，应经全体董事过半数表决通过且经二分之一以上独立董事表决通过，独立董 事还应对利润分配方案发表独立书面意见；

33 / 35

（2）董事会批准利润分配预案后，提交股东大会审议。股东大会审议利润 分配预案时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，并须经出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过；

（3）公司当年实现利润，但不进行分红的，董事会应就不进行分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董 事发表意见后严格按上述程序经董事会审议，并提交股东大会审议；

（4）若公司无特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金 分红比例确定分红方案或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、 变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。

5 、利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响， 或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由， 并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

（二）公司最近三年现金分红情况

2015 年度、2016 年度及 2017 年度，公司利润分配情况如下：

			归属于母公司所 有者的净利润 （万元）	现金分红占年均 可供分配利润的 比例
		税前现金分红 金额（万元）
分红年度	分红方案
2015年度	每10股派1.50元（含税）	2,475.00	15,053.96	16.44%
2016年度	每10股派2.00元（含税）	3,300.00	15,470.04	21.33%
2017年度	-	-	15,530.37	-
最近三年累计现金分红金额				5,775.00
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润				15,351.46
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例				37.62%

34 / 35

广东文灿压铸股份有限公司 董事会 2018 年 11 月 8 日

35 / 35