Wencan Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 7, 2018

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：临2018-037

广东文灿压铸股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及 填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示： 本公告在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对广东文 灿压铸股份有限公司（以下简称“文灿股份”或“公司”）2018 年度、2019 年度主要财务指标的假设与分析性描述，以及本次公开发行可转换公司债券后对 公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补 回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决 策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资 者注意。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等 相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的 具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转 换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了 填补回报的具体措施，具体如下：

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一、本次发行对即期回报摊薄的影响

（一）主要假设和前提

（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务 费用、投资收益）等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本 次 可转债利息费用的影响。

（3）本次发行假设于 2019 年 3 月 31 日之前实施完毕，且分别假设 2019 年 9 月 30 日全部未转股和全部转股两种情形。上述发行数量、发行方案实施完 毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次 发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

（4）假设本次可转债发行募集资金总额为 80,000.00 万元，未考虑扣除发行 费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。

（5）假设本次可转债的转股价格为 24.52 元/股（该价格为不低于公司第二 届董事会第十二次会议召开日（2018 年 11 月 6 日）的前二十个交易日交易均价 与前一个交易日交易均价孰高者，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前 20 个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定），该转股价格仅用于计算本次 可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股 价格的数值预测。

（6）假设不考虑 2018 和 2019 年度内实施的利润分配的影响。

（7）2017 年扣非前归属于母公司股东净利润 15,530.37 万元，扣非后归属 于母公司股东净利润 14,601.48 万元。假设公司 2018 年度扣非前、后归属于母公 司股东净利润均与 2017 年度持平；2019 年度扣非前、后归属于母公司股东净利 润较 2018 年分别存在持平、增长 10%两种情形。

（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜 在影响的行为。

以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行

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摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018 年度、2019 年度 经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对主要财务指标的影响

		2019 年度/ 2019 年12 月31 日	2019 年度/ 2019 年12 月31 日	2019 年度/ 2019 年12 月31 日	2019 年度/ 2019 年12 月31 日
	2018 年度/ 2018 年12 月31 日
		2019 年9 月30 日全部未转股	2019 年9 月30 日全部转股	2019 年9 月30 日全部未转股	2019 年9 月30 日全部转股
项目
	净利润较2017 年持平
		净利润较2018 年持平		净利润较2018 年增长10%
总股本（万股）	22,000.00	22,000.00	25,262.64	22,000.00	25,262.64
归属于上市公司股东的 净资产（万元）	207,008.70	222,539.07	302,539.07	224,092.10	304,092.10
归属于上市公司股东的 净利润（万元）	15,530.37	15,530.37	15,530.37	17,083.41	17,083.41
扣除非经常性损益后归 属于上市公司股东的的 净利润（万元）	14,601.48	14,601.48	14,601.48	16,061.63	16,061.63
基本每股收益（元/股）	0.77	0.71	0.68	0.78	0.75
稀释每股收益（元/股）	0.77	0.64	0.64	0.70	0.70
扣除非经常性损益基本 每股收益（元/股）	0.72	0.66	0.64	0.73	0.70
扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元/股）	0.72	0.60	0.60	0.66	0.66
加权平均净资产收益率	8.98%	7.23%	6.62%	7.93%	7.25%
扣除非经常性损益加权 平均净资产收益率	8.44%	6.80%	6.22%	7.45%	6.82%

注：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 — 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、对于本次公开发行摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将 会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期， 因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅 度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时， 公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，

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从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司公开发行可 转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资 风险。

三、 本次发行的必要性和合理性

（一）江苏文灿和天津雄邦智能制造项目

汽车轻量化是汽车产业未来发展的重要方向，是缓解燃油供应矛盾、减少尾 气排放、改善大气环境的迫切需要，是汽车产业持续健康发展的必然选择。铝的 密度仅约为钢或铁的 1/3，且铝合金具有优质的性能，能在大幅降低车身重量的 同时兼具突出的安全性能，成为近年来主流车身新型材料，在车身的应用比例正 呈现大幅上升趋势。

尤其是新能源汽车的持续高速增长，将对汽车铝合金压铸产业的发展形成有 力的推动。当前新能源汽车的主要问题之一是续航里程较短，轻量化设计成为新 能源汽车降重减耗的主要措施，而加大汽车铝合金压铸件比例是新能源汽车轻量 化的主要措施。新能源汽车对于车身重量的要求较传统能源汽车更为严格，因此 更多采用较轻的铝合金压铸件，如特斯拉（TESLA）Model S 系列车型中 95%结 构采用铝合金材料。

随着汽车轻量化的趋势以及新能源汽车行业的快速发展，铝合金压铸件的市 场需求广阔。公司现有产能已无法满足市场需求，尤其是车身结构件、变速箱壳 体等难度较高的大型关键汽车零部件的产能有限，而汽车零部件行业下游客户通 常要求供应商具备一定规模的生产能力。通过实施“新能源汽车电机壳体、底盘 及车身结构件智能制造项目”和“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”， 有利于公司扩大产能规模，巩固公司在汽车轻量化、新能源汽车领域的先发优势， 优化产品结构，拓展新能源汽车电机壳体及底盘等产品，增强公司产品的竞争力， 满足新能源汽车领域客户的多样需求，从而进一步扩大市场占有率，提升核心公 司竞争力。

（二）大型精密模具设计与制造项目

汽车铝合金压铸涉及产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备、压

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铸工艺控制、后加工等多个环节，每一环节对压铸件成品的性能都起着至关重要 的作用。模具是压铸件产品生产的必要工具和核心基础，是否具备模具自主研发 能力是衡量压铸企业的综合实力的重要指标之一。

近年来，汽车领域市场竞争日趋激烈，汽车产品更新换代的速度亦逐步加快， 整车厂商为满足市场需求，需要不断推出新的车型或使用新的部件。模具作为高 质量、高效率的产品生产工具，其开发周期占整个产品开发周期的主要部分。为 了迅速抢占市场，客户对模具开发周期要求越来越短，对模具生产企业的同步研 发能力要求也越来越高。公司通过自行开发模具，能够与下游客户实现同步研发， 参与到客户产品前期设计中，准确把握市场需求，为公司对客户需求进行快速反 应和持续改善提供重要保障。

公司成立了独立的文灿模具全资子公司，是国内少数拥有大型和复杂模具自 制能力的汽车铝合金压铸企业，2017 年 6 月，文灿模具被中国铸造协会评为“中 国压铸模具生产企业综合实力 20 强”。通过实施“大型精密模具设计与制造项 目”，能够进一步提升公司模具开发及制造能力，提升模具自给能力，降低外购 模具的采购成本与维护成本，进一步提高满足客户多样需求的灵活性，增强公司 的盈利能力。

（三）文灿股份研发中心及信息化项目

公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，经过二十年在汽 车铝合金精密压铸件行业的深耕细作，公司已经具备持续的技术研发能力，并在 产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备和压铸工艺控制等领域具有丰 富的产品技术储备。研发中心作为公司技术创新的内部主体，加强研发中心建设 是提升公司技术创新能力的关键环节和重要内容，也是公司自我发展、提高竞争 力的内在需求和参与市场竞争的必然选择。

随着公司的快速发展，公司在设计、采购、生产、销售的供应链管理，以及 企业内部的人力、行政、财务管理等方面面临越来越大的挑战，原有的信息化已 不能持续满足公司经营业务向纵深拓展的需要，因此，公司迫切需要升级一套从 设计、采购、生产到销售，从行政、人力到财务管理决策等各方面都能实现集中 控制、统一管理的信息化系统，以达到实施精细化管理，提高企业管理水平的目

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的，并通过内部信息化水平的提升，增强公司的综合实力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

本次可转债发行完成后，随着募投项目的实施，进一步扩大公司规模和产能， 提升模具自给能力，提高公司研发实力和信息化水平，优化产品结构，巩固公司 在新能源汽车产品的先发优势和现有优势产品的市场地位，拓展现有业务市场份 额，增强公司盈利能力，同时进一步提升公司影响力和市场价值，有利于实现成 为“集高端汽车铝合金精密压铸件研发、生产、销售和服务为一体的具有全球竞 争力的创新型企业”的发展战略。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、人员储备

公司在行业内深耕二十载，得到了采埃孚天合（ZF TRW）、威伯科（WABCO）、 法雷奥（VALEO）、格特拉克（GETRAG）、长城汽车、大众、特斯拉（TESLA） 等国内外知名整车厂商和一级零部件供应商的认可，主要得益于公司通过内部培 养及外部引进了一大批优秀、全面的专业人士。

截至 2018 年 9 月末，公司员工总数达 3,036 人，其中技术人员 565 人，占 比 18.61%。通过不断的外部招聘和内部培养，公司形成了一支在汽车压铸件行 业内就客户开发、质量管理、技术研发、产生生产等各环节拥有专业水平和实践 能力的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供保障。

2 、技术储备

汽车铝合金压铸涉及产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备、压 铸工艺控制等多个环节，每一环节对压铸件成品的性能都起着至关重要的作用。 ①在产品方案设计方面，公司凭借先进的技术和经验优势，广泛参与到高端客户 奔驰、大众、特斯拉（TESLA）、上海蔚来的产品前期设计，在满足客户需求的 基础上，协助其进行产品结构、性能、成本等方面的改良；②在模具设计与制造

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方面，公司成立了独立的文灿模具全资子公司，是国内少数拥有大型和复杂模具 自制能力的汽车铝合金压铸企业，可以对客户需求进行快速反应和持续改善；③ 在材料开发与制备方面，公司开发出了可以替代铸钢的铝合金材料及配套压铸技 术，产品已实现批量生产并供给全球主要汽车变速箱生产商德国格特拉克 （GETRAG），同时公司还参与国家高技术研究发展计划（863 计划）项目“颗粒 增强金属基复合材料与构件先进制备加工技术”课题“高性能铝基复合材料大型 构件制备加工技术及应用”；④在压铸技术方面，公司拥有经验丰富的专业技术 团队，在熟练掌握一般的真空压铸技术、局部挤压技术及其他压铸技术的基础上， 通过与知名整车厂商和一级零部件供应商多年的产品合作开发和技术交流，公司 目前已经掌握高真空压铸技术、层流铸造技术等先进压铸技术。

公司以广东省企业技术中心、江苏省企业技术中心、江苏省博士后创新实践 基地等为依托，开展科研攻关，与清华大学、华南理工大学、上海交通大学、东 南大学等多家院校开展深度合作，增强公司的技术储备和技术创新能力，逐步形 成了内、外结合的研发体系和创新机制。

依托于公司较强的技术研发力量，截至 2018 年 9 月 30 日，公司共获得专利 90 项，软件著作权 14 项，“高端复杂汽车发动机系统铝合金压铸件”、“高精密 汽车变速箱铝合金压铸件”、“高压高真空车体结构件模具”等 22 项产品获得省 级“高新技术产品认定证书”。

综上，公司作为国内的主要汽车铝合金压铸件生产商，经过多年的研发积累， 已逐步形成自身的核心技术，形成多项授权保护的专利技术，并实现多项技术的 科技成果转化，公司产品技术储备雄厚、技术研发能力强大，可确保公司针对行 业发展趋势和客户实际需求，迅速开发安全可靠、质量稳定的新型产品，为项目 的顺利实施提供重要保障。

3 、市场储备

汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，汽车零部件供 应商在进入整车厂商或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认 证程序，而这一过程往往需要耗费合作双方巨大的时间和经济成本，因此一旦双 方确立供应关系，其合作关系一般比较稳定。依托公司在技术研发、质量管理等

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方面的综合优势，公司与国内外知名汽车一级零部件供应商和汽车整车厂商建立 了稳固的合作关系，先后成为采埃孚天合（ZF TRW）、威伯科（WABCO）、法 雷奥（VALEO）、格特拉克（GETRAG）、瀚德（HALDEX）、博世（BOSCH）、 马勒（MAHLE）、加特可（JATCO）等一级零部件供应商和通用、奔驰、长城汽 车、大众、特斯拉（TESLA）、上海蔚来、吉利等整车厂商的全球供应商。

公司在客户开发、维护和服务方面积累了较为丰富的经验，建立了较为规范 的系统流程，为进一步拓展销售网络奠定了坚实的基础。近年来公司不断强化在 汽车类压铸件领域的竞争优势，在巩固原有客户资源优势的同时，不断开拓质量 优良、发展潜力大的优质客户群。公司丰富的客户资源和强大的市场开发能力为 公司未来持续发展奠定了良好的市场基础，可以顺利保障募投项目的实施。

五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管 理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、提高运营效率等措施，提 升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补本次公开发行可转债的摊薄即期回 报的影响。

（一）加快募集资金投入，提高募集资金使用效率

公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次发行可转 换公司债券的募集资金到位以后，公司将抓紧开展本次各募投项目的实施工作， 项目建设进度责任落实到人，统筹合理安排相关资源，尽量缩短项目建设期，实 现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，使公司由于再融资被摊薄的即期回 报尽快得到填补。

（二）提升公司内部经营效率，强化风险管理措施

公司将加强精细化管理，在成本上严格控制开支，在生产中不断规范流程， 堵塞管理漏洞，不折不扣的执行考核机制，提升内部经营效率。公司还将密切关 注市场情况，及时调整产品结构，以销定产，降低产品库存成本，规避原材料跌 价风险。同时，充分利用上市公司资本市场优势和各类融资工具，优化公司资本 结构，降低综合融资成本，进一步降低财务及资金风险。

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（三）严格执行公司利润分配政策，给予股东稳定回报

公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司 制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，以及《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，将保持利润分配政策的稳定性和连续性，强化了中小投资 者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实 现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

六、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员均出具了关于 公司公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。

• 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

• 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

• 的执行情况相挂钩。

• 5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权

• 条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满 足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

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为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人均出具了关 于公司公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

• 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前， 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承 诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规 定出具补充承诺。

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人 愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

广东文灿压铸股份有限公司

董事会

2018 年11 月8 日

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